PMBC-20211018

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 8-k

当前报告

根据《香港人权法案》第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件的日期）: 2021年10月18日

Pacific Mercantile Bancorp

（在其章程中指定的注册人的确切名称）


加利福尼亚州	0-30777	33-0898238
（州或其他司法管辖区）成立公司）	（佣金）文件编号）	（IRS雇主识别号）

南海岸大道949号 , 科斯塔·梅萨 , 加利福尼亚州 92626

（主要行政办公室的地址）(邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:（ 714 ) 438-2500

不适用

（以前的名称或地址，如果自上次报告以来发生了变化。）

如果8-K表格的申请旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请在下面的相应框中打勾:

☐ 根据《证券法》第425条（17CFR230.425）进行的书面通信

☐ 根据《交易法》第14a-12条（17CFR240.14a-12）征集材料

☐ 根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

☐ 根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:


各类名称	交易代码	在其上登记的每个交易所的名称
不含面值的普通股	“PMBC”	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。¨

项目2.01。资产的取得或处置的完成

10月18日， 2021, 根据合并协议和计划，截至3月22日， 2021, 在Pacific Mercantile Bancorp之间，一家加州公司（“公司”）和加州银行， Inc.，一家马里兰公司（“加利福尼亚银行”），该公司与加利福尼亚银行合并（“合并”），加州银行继续作为幸存的公司。根据加州银行向马里兰州评估和税务部提交的合并条款，合并于晚上8点59分生效，太平洋时间， 10月18日， 2021.在合并之后，太平洋商业银行，一家加州州立特许银行，是本公司的全资子公司，与加利福尼亚银行合并，全国协会，是一家全国性的银行协会，也是加州银行（“BoC银行”）的全资子公司，以中银银行为存续银行（“银行合并”，作为一个整体，随着合并，（“合并”），

根据合并协议的条款和条件，公司普通股的每一发行在外的股份，每股没有面值，无投票权的普通股，每股没有面值，不包括某些特定的股份，转换为获得0.50（“交换比率”）的加州银行普通股的权利，每股面值0.01美元（“合并对价”）。

另外，作为合并的结果，在合并生效时（i）每项未行使的收购公司普通股的期权，不管是既得的还是未投资的，被取消并转换为基于（x）受该期权约束的公司普通股总数的乘积获得现金支付的权利以及（y）（a）（i）$18.62的乘积（合并对价的每股价值基于合并完成前20天交易期间加利福尼亚银行普通股的平均价格）与（b）该期权的每股行使价（减去与该付款有关的所需预扣的适用税款）之间的汇率（“套现价格”），每个未偿还的限制性股票奖励已完全归属，并转换为获得套现价格的权利（减去与该归属有关的所需预扣的适用税款），和每个未偿还的公司限制性股票单位已完全归属，并转换为收取套现价格的权利（减去与该归属有关的需要预扣的适用税款），

作为合并的结果，加州银行将向公司普通股和无投票权普通股的前持有人交付约11,856,718百万股加州银行普通股。作为一个整体，公司普通股和无投票权普通股的前持有人有权在合并中获得加州银行普通股的股份，该股份占合并后立即发行的加州银行普通股的约19%。

前述对合并和合并协议的描述并不意味着是完整的，而是通过参考合并协议对其进行了完整的限定，该合并协议已作为本公司于2021年3月23日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，通过引用将其并入本文。

项目3.01。退市通知或未能满足持续上市规则或标准；上市转移。

2021年10月18日，公司通知纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），公司普通股的交易应在2021年10月19日开市前停止，并且公司普通股的上市应被删除。该公司已要求纳斯达克向证券交易委员会提交一份从该公司普通股上市表格25中除名的通知。公司打算提交有关公司普通股的表格15，要求根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条取消此类股票的注册，并根据第13条暂停公司的报告义务和《交易法》第15（d）条。

项目3.03。对证券持有人权利的实质性修改。

在项目2.01和项目3.01下列出的信息通过引用并入此项目3.03。

项目5.01。注册人控制权的变化。

在项目2.01下列出的信息通过引用并入此项目5.01。

项目5.02。董事或某些高级职员的离职；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。

2021年10月18日，自合并完成之日起，公司的董事和执行官不再担任此类职务。

项目8.01。其他事件。

2021年10月18日，加州银行发布了一份新闻稿，宣布合并完成。新闻稿的副本作为附件99.1提交，并通过引用并入本文。

项目9.01财务报表及附件。

（d）展品.


展览没有。						展品说明

2.1						Banc of California, Inc.和Pacific Mercantile Bancorp于2021年3月22日签署的合并协议和计划（作为公司于2021年3月23日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文）。
99.1						2021年10月18日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人代表其签署。


	Pacific Mercantile Bancorp

日期:2021年10月19日	由:	/s/Bradford R.Dinsmore
		Bradford R.Dinsmore，总裁兼首席执行官

展品索引


展览没有。						展品说明

2.1						Banc of California, Inc.和Pacific Mercantile Bancorp于2021年3月22日签署的合并协议和计划（作为公司于2021年3月23日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文）。
99.1						2021年10月18日的新闻稿。
104						封面交互式数据文件（嵌入在内联XBRL文档中）