美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的季度报告
截至2025年3月31日的季度期间
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-42135
狮心股份
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| NE 2nd Avenue 4218， 佛罗里达州迈阿密 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(305) 573-3900
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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|
The
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The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司☐ | 加速披露公司☐ | |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐
截至2025年5月12日，登记人已发行和流通的A类普通股为23,000，000股，每股面值0.0001美元，B类普通股为7,666，667股，每股面值0.0001美元。
狮心股份
截至2025年3月31日止季度的表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分–财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 中期财务报表。 | 1 |
| 截至2025年3月31日（未经审计）和2024年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2025年3月31日止三个月（未经审计）及2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间的简明经营报表 | 2 | |
| 截至2025年3月31日止三个月（未经审核）及2024年2月21日（成立日期）至2024年3月31日期间股东赤字变动表 | 3 | |
| 截至2025年3月31日止三个月（未经审计）及2024年2月21日（成立时间）至2024年3月31日期间的简明现金流量表 | 4 | |
| 简明财务报表附注（未经审核） | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 19 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 22 |
| 项目4。 | 控制和程序。 | 22 |
| 第二部分–其他信息 | 23 | |
| 项目1。 | 法律程序。 | 23 |
| 项目1a。 | 风险因素。 | 23 |
| 项目2。 | 股权证券的未登记销售及所得款项用途。 | 24 |
| 项目3。 | 优先证券违约。 | 24 |
| 项目4。 | 矿山安全披露。 | 24 |
| 项目5。 | 其他信息。 | 24 |
| 项目6。 | 展品。 | 25 |
| 签名 | 26 | |
i
除非本报告（定义如下）另有说明，或上下文另有要求，否则提及：
| ● | “2024年度报告"是指我们于2025年3月21日向SEC（定义见下文）提交的截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告； |
| ● | “2024 SPAC规则”是指SEC于2024年1月24日通过的SPAC（定义见下文）规则和条例，于2024年7月1日生效； |
| ● | “行政服务协议”指我们与保荐人的关联公司（定义见下文）订立的日期为2024年6月17日的行政服务协议； |
| ● | “经修订及重述章程细则”指经修订及重述的经修订及重述的本公司章程大纲及章程细则，现行有效； |
| ● | “董事会”或“董事会”是指我们的董事会； |
| ● | “企业合并”是指与一项或多项业务合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并； |
| ● | “Cantor”是指Cantor Fitzgerald & Co.，我们首次公开发行（定义见下文）的承销商代表； |
| ● | “验证官”是指我们的首席执行官和首席财务官，一起； |
| ● | “A类普通股”是指我们的A类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “B类普通股”是指我们的B类普通股，每股面值0.0001美元； |
| ● | “合并期”是指自首次公开发行结束至2026年6月20日，我们必须完成初始业务合并的24个月期间；前提是合并期可根据经修订和重述的条款的修订并符合适用的法律、法规和证券交易所规则而延长； |
| ● | “公司”、“我们的”、“我们”或“我们”是指LionHeart Holdings，一家开曼群岛豁免公司； |
| ● | “Continental”是指Continental Stock Transfer & Trust Company、我司信托账户受托人和我司公开认股权证（定义见下文）的权证代理人； |
| ● | “递延折扣”是指首次公开发行的承销商有权获得的9,800，000美元的额外费用，该费用仅在我们完成初始业务合并后支付； |
| ● | “交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》； |
| ● | “创始人股份”指我们的保荐人在首次公开发售前首次购买的B类普通股，以及将在（i）我们的业务合并时的B类普通股自动转换时发行的A类普通股，或（ii）更早由其持有人选择发行的A类普通股，如本文所述（为免生疑问，此类A类普通股将不是“公众股”）； |
二、
| ● | “GAAP”是指美国普遍接受的会计原则； |
| ● | “首次公开发行股票”或“首次公开发行股票”是指我们于2024年6月20日完成的首次公开发行股票； |
| ● | “投资公司法”是经修订的1940年《投资公司法》； |
| ● | “IPO本票”是指于2024年3月8日向我们的保荐人发行的本金最高为30万美元的某些无担保本票； |
| ● | “IPO注册声明”是指最初于2024年5月28日向SEC提交并经修订、于2024年6月17日宣布生效的S-1表格上的注册声明（文件编号：333-279751）； |
| ● | “LionHeart Capital”是LionHeart Capital LLC，一家总部位于迈阿密的投资公司，也是我们赞助商的关联公司； |
| ● | “管理层”或我们的“管理团队”是对我们的执行官和董事； |
| ● | “纳斯达克”是指纳斯达克Stock Market LLC； | |
| ● | “纳斯达克 36个月要求”是指根据纳斯达克规则（定义见下文）的要求，SPAC必须在其首次公开发行股票注册声明生效后的36个月内完成一项或多项业务合并； |
| ● | “纳斯达克规则”即适用于纳斯达克的持续上市规则，因为这些规则截至本报告发布之日已存在； |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股，合在一起； |
| ● | 「期权单位」指首次公开发售的承销商根据超额配股权（定义见下文）的全部行使而购买的3,000，000个我公司单位； |
| ● | “超额配股权”是指首次公开发售的承销商必须购买最多3,000，000个额外期权单位以覆盖根据承销协议（定义见下文）全额行使的超额配售（如有）的45天期权； |
| ● | 「私募配售」指根据私募认股权证购买协议，与我们首次公开发售结束同时发生的私募认股权证（定义见下文）； |
| ● | “私募认股权证”是指私募中向我司保荐机构和康拓发行的认股权证； |
| ● | “私募认股权证购买协议”是指（i）我们与保荐人订立的日期为2024年6月17日的私募认股权证购买协议和（ii）我们与Cantor订立的日期为2024年6月17日的私募认股权证购买协议； |
| ● | “公众股”指在我们的首次公开发售中作为部分单位出售的A类普通股（无论它们是在我们的首次公开发售中购买的还是随后在公开市场上购买的）； |
三、
| ● | “公众股东”是指我们的公众股份持有人，包括我们的保荐人和我们的管理团队，前提是我们的保荐人成员和我们的管理团队购买公众股份，前提是我们的保荐人和管理团队的每个成员作为“公众股东”的身份将仅就此类公众股份存在； |
| ● | “公开认股权证”是指在我们的首次公开发售中作为部分单位出售的可赎回认股权证（无论它们是在我们的首次公开发售中认购还是在公开市场购买）； |
| ● | 「报告」指截至二零二五年三月三十一日止的季度报表10-Q季度报表； |
| ● | “SEC”致美国证券交易委员会； |
| ● | “证券法”指经修订的1933年《证券法》； |
| ● | “SPAC”是指一家特殊目的收购公司； |
| ● | “保荐人”为佛罗里达州有限责任公司LionHeart Sponsor，LLC； |
| ● | “信托账户”是指在首次公开发行结束后，从首次公开发行中出售的单位和私募中的私募认股权证的净收益中获得230,000，000美元的美国信托账户； |
| ● | 「包销协议」指我们作为首次公开发售的若干承销商的代表与Cantor订立的日期为2024年6月17日的包销协议； |
| ● | 「单位」指在我们首次公开发售中出售的单位，包括一股公众股份及一份公开认股权证的二分之一； |
| ● | “认股权证”是指私募认股权证和公开认股权证，一起； |
| ● | “Wasserstrom”对Jessica L. Wasserstrom，LLC；以及 |
| ● | “营运资金贷款”是指为了提供营运资金或为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些董事和高级职员可能但没有义务向我们提供贷款的基金。 |
四、
第一部分–财务信息
项目1。中期财务报表。
狮心股份
简明资产负债表
| 3月31日， | 12月31日， | |||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产： | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
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$ |
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| 预付费用 |
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| 预付保险 |
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| 流动资产总额 |
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| 长期预付保险 |
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| 信托账户持有的现金和有价证券 |
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| 总资产 | $ |
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$ |
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| 负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字： | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用 | $ |
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$ |
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| 应计发行成本 |
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| 流动负债合计 |
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| 递延法律费用 |
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| 应付递延承销费 |
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| 负债总额 |
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| 承付款项和或有事项（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股， |
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| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$ |
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| A类普通股，$ |
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| B类普通股，$ |
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| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 总负债、可能赎回的A类普通股及股东赤字 | $ |
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$ |
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随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
1
狮心股份
简明经营报表
（未经审计）
| 对于 三个月 已结束 3月31日， 2025 |
对于 期间从 2月21日， 2024年（成立） 直通 3月31日， 2024 |
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| 一般和行政及组建费用 | $ |
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$ |
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| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的股息 |
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| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| A类普通股的加权平均已发行股份 |
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| 每股普通股基本和摊薄净收益，A类普通股 | $ |
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| B类普通股的加权平均已发行股份 |
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| 每股普通股基本及摊薄净收益（亏损），B类普通股 | $ |
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$ | ( |
) | |||
随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
2
狮心股份
股东赤字变动简明报表
截至2025年3月31日止三个月（未经审核）
| A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外 实缴 |
累计 | 合计 股东’ |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2024年12月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
| A类普通股对赎回金额的增值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — |
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| 余额– 2025年3月31日 | $ |
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$ |
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$ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||
2024年2月21日（起始）至2024年3月31日期间
| A类 普通股 |
乙类 普通股 |
额外 实缴 |
累计 | 合计 |
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| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2024年2月21日（成立） | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行B类普通股 | — |
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| 净亏损 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额– 2024年3月31日 | $ |
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$ |
|
$ |
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$ | ( |
) | $ |
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随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
3
狮心股份
现金流量表简明报表
（未经审计）
| 为三 已结束的月份 3月31日， |
对于 期间从 2月21日， 2024 （《盗梦空间》） 直通 3月31日， |
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| 2025 | 2024 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入（亏损） | $ |
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$ | ( |
) | |||
| 调整净收益（亏损）与经营活动使用的现金净额： | ||||||||
| 通过IPO本票支付组建费用 |
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| 信托账户持有的有价证券所赚取的股息 | ( |
) | ||||||
| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期预付保险 |
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| 应计费用 |
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| 递延应付律师费 |
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 向保荐人发行B类普通股所得款项 |
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| 首次公开发售承兑票据所得款项-关联方 |
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| 发行费用的支付 | ( |
) | ||||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金净变动 | ( |
) |
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| 现金–期初 |
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| 现金–期末 | $ |
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$ |
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| 非现金投融资活动： | ||||||||
| 计入应计发行成本的发行成本 | $ |
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$ |
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随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
4
狮心股份
简明财务报表附注
2025年3月31日
（未经审计）
注1。组织和业务活动说明
LionHeart Holdings（“公司”）是一家空白支票公司，于2024年2月21日注册为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。为完善业务合并，公司不限于特定行业或地理区域。公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2025年3月31日，公司尚未开展任何业务。2024年2月21日（成立）至2025年3月31日期间的所有活动均与公司组建、首次公开发行（定义见下文）以及首次公开发行之后、确定业务合并的目标公司有关。公司最早要到完成初步业务合并后才能产生任何营业收入。公司从首次公开发行所得收益中以投资股息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
公司保荐机构为LionHeart Sponsor，LLC（“保荐机构”）。
首次公开发行的S-1表格注册声明，最初于2024年5月28日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），经修订（文件编号：333-279751），于2024年6月17日宣布生效（“IPO注册声明”）。2024年6月20日，公司以每单位10.00美元（“单位”）完成了23,000，000股的首次公开发售，其中包括承销商以每单位10.00美元（在附注3中讨论）全额行使其超额配股权（“超额配股权”），金额为3,000，000股的公司超额配股权（“期权单位”），以及向保荐人和Cantor Fitzgerald & Co.出售合计6,000，000股公司认股权证（“私募认股权证”），首次公开发行（“Cantor”）的承销商代表，以每份私募认股权证1.00美元的价格，或总计6,000，000美元的价格，在与首次公开发行（“私募”）同时结束的私募中进行。每个单位由公司的一股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类普通股”，就单位中包含的A类普通股而言，“公众股”）和公司一份可赎回认股权证的二分之一（“公开认股权证”，连同私募认股权证，“认股权证”）组成。在这6,000，000份私募认股权证中，保荐人购买了4,000，000份私募认股权证，康拓购买了2,000，000份私募认股权证。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利。公司管理层（“管理层”）在首次公开发售和私募的所得款项净额的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管几乎所有所得款项净额一般拟用于完成业务合并（减去递延折扣（定义见附注6）和应付税款（如有）。
交易费用为14,462，875美元，包括4,000，000美元的现金承销费、9,800，000美元的递延承销费和662,875美元的其他发行费用。
企业合并必须与一项或多项目标业务进行，这些业务的公允市场价值合计至少等于在签署订立企业合并协议时信托账户所得收入的净余额（定义见下文）的80%（不包括递延折扣和应付税款的金额（如有）。然而，公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。
5
在首次公开发行结束时，管理层将首次公开发行中出售的每单位总计10.00美元存入一个信托账户（“信托账户”），该账户只能投资于期限为185天或以下的美国政府证券或符合《投资公司法》第2a-7条规则规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府证券，以这种形式持有这些资产旨在是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。为减轻公司可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，这种风险增加了公司在信托账户中持有投资的时间越长，公司可随时（基于管理层对与《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算信托账户中持有的投资，转而以现金或在银行的计息活期存款账户中持有信托账户中的资金。
除信托账户持有的资金所赚取的利息可能会被释放给公司以支付其税款（如有）外，首次公开发售和私募配售的收益将不会从信托账户中释放，直至（i）完成首次业务合并，（ii）如果公司无法在2026年6月20日之前完成首次业务合并，则赎回公众股份，或在公司董事会可能批准的较早清算日期前，除非经股东批准进一步延长（“合并期”），但须遵守适用法律，或（iii）就股东投票修订公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“经修订及重述的章程细则”）而适当提交的公众股份的赎回，以（a）修改公司就首次业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间，前提是公司未在合并期内完成首次业务合并，或（b）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大规定。存入信托账户的收益可能成为公司债权人的债权（如有）的约束，该债权可能优先于公众股份持有人（“公众股东”）的债权。
公司将向公众股东提供机会，在完成首次业务合并时赎回其全部或部分公众股份（i）就批准首次业务合并而召开的股东大会或（ii）以要约收购方式未经股东投票。关于公司是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按每股价格赎回其公众股份，以现金支付，相当于在完成初始业务合并前两个工作日计算的当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金所赚取的利息（减去应付税款，如果有的话），除以当时已发行的公众股份的数量，但有一定的限制。截至2025年3月31日，信托账户中的金额为每股公共股份10.38美元（如未扣除应缴税款）。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，可赎回的普通股（定义见下文）按赎回价值入账，并在首次公开发行完成时归类为临时权益。在这种情况下，如果公司寻求股东批准，投票的已发行和流通普通股的大多数将投票赞成企业合并。
公司只有合并期的期限来完成初始业务合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将在合理可能的情况下尽快、但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息（如果有的话，减去应付的税款，以及用于支付解散费用的最多不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将构成对公众股份的全额和完整付款，并完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算或其他分配的权利，如有），但须遵守公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，并遵守适用法律的其他要求。
6
保荐人、高级职员及董事已与公司订立日期为2024年6月17日的信函协议（“信函协议”），据此，他们同意（i）放弃其就公司B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的赎回权，由保荐人在首次公开发售前的私募中首次购买（“创始人股份”）和与完成首次业务合并相关的公众股份；（ii）放弃其创始人股份和公众股份的赎回权，因为股东投票批准对经修订和重述的章程的修订；（iii）如果公司未能在合并期内完成首次业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在合并期内完成初始业务合并并清算信托账户外资产的分配；（iv）将其持有的任何创始人股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成初始业务合并（但此类各方根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14e-5条的要求可能购买的任何公众股份将不会被投票赞成批准业务合并）。
保荐人已同意，如第三方就向公司提供的服务或销售的产品，或公司已与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，其将对公司承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股公股10.00美元和（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公股实际数额（如果由于信托账户资产价值减少而低于每股公股10.00美元，减去应付税款（如果有的话）中的较低者，前提条件是，此类责任将不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中所持款项的任何和所有权利执行放弃的任何索赔（无论此类放弃是否可强制执行），也不适用于公司对首次公开发行的承销商针对某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿下的任何索赔。但公司未要求保荐机构对该等赔偿义务进行预留，公司也未独立核实保荐机构是否有充足资金履行赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，公司无法向投资者保证保荐机构将能够履行这些义务。
流动性和资本资源
截至2025年3月31日，公司拥有现金697,678美元，营运资本盈余707,802美元。
结合公司根据FASB ASC主题205-40“财务报表的列报–持续经营”评估持续经营考虑因素，公司拥有充足的资金来满足公司的营运资金需求，直至自所附未经审核简明财务报表出具之日起至少一年。该公司无法向投资者保证，其完成业务合并的计划将获得成功。
公司认为不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果公司对识别目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，公司可能没有足够的资金在其初始业务合并之前运营其业务。此外，公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并，或者因为公司有义务在业务合并完成后赎回大量公众股份，在这种情况下，公司可能会发行额外证券或产生与该业务合并有关的债务。
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附注2 —重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计简明财务报表以美元呈列，是根据美国中期财务信息普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及SEC的表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。根据SEC的中期财务报告规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简明或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计简明财务报表应与公司于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的10-K表格年度报告一并阅读。截至2025年3月31日止三个月的中期业绩不一定代表截至2025年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2022年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《JOBS法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的证券类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制所附未经审计简明财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响所附未经审计简明财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的报告金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的在所附未经审计的简明财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司在2025年3月31日和2024年12月31日的现金分别为697,678美元和891,017美元，截至2025年3月31日和2024年12月31日没有任何现金等价物。
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信托账户持有的有价证券
公司的投资组合由现金和美国政府证券组成，在《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内，期限为185天或更短，或投资于投资于美国政府证券且通常具有易于确定的公允价值的货币市场基金，或其组合。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，这些投资被归类为交易证券，以公允价值列报。这些证券的公允价值变动产生的损益在随附的未经审计简明经营报表中计入信托账户持有的投资收益。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。截至2025年3月31日和2024年12月31日，信托账户中持有的资产为238,782，364美元和236,335，105美元，为货币市场基金持有。
发行成本
公司遵守了FASB ASC主题340-10-S99“其他资产和递延成本”以及SEC员工会计公报主题5a“发行的费用”的要求。递延发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。FASB ASC主题470-20，“带有转换和其他选择权的债务”（“ASC 470-20”），涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。公司应用该指引在公众股和认股权证之间分配单位的首次公开发售所得款项，采用剩余法，先将首次公开发售所得款项分配至认股权证的分配价值，然后再分配至公众股。分配给公众股的发售费用计入临时权益，分配给公开认股权证和私募认股权证的发售费用计入股东赤字。
金融工具公允价值
根据FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质。
可予赎回的A类普通股
公众股份包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，或在与初始业务合并相关的情况下存在股东投票或要约收购。根据FASB ASC主题480-10-S99“区分负债与权益”，公司将可赎回的公众股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公众股份是与其他独立工具（即公开认股权证）一起发行的，因此，分类为临时权益的公众股份的初始账面价值是根据ASC 470-20确定的分配收益。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回公众股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。因此，截至2025年3月31日和2024年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不包括在随附简明资产负债表的股东赤字部分。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回A类普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回A类普通股账面值的增减受额外实收资本及累计亏损的费用影响。
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截至2025年3月31日和2024年12月31日，所附简明资产负债表中反映的可赎回的A类普通股对账如下表所示：
| 总收益 | $ |
|
||
| 减： | ||||
| 分配给公开认股权证的收益 | ( |
) | ||
| A类普通股发行费用 | ( |
) | ||
| 加： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
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| 可能赎回的A类普通股，2024年12月31日 | $ |
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| 加： | ||||
| 账面价值对赎回价值的增值 |
|
|||
| 可能赎回的A类普通股，2025年3月31日（未经审计） | $ |
|
所得税
该公司根据FASB ASC主题740“所得税”（“ASC 740”）对所得税进行会计处理，该主题要求采用资产和负债法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异计算的，这些差异将导致未来的应课税或可扣除金额，其依据是已颁布的税法和适用于预期该差异将影响应课税收入的期间的税率。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了确认阈值和计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。管理层确定，开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2025年3月31日和2024年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，公司的税项拨备在呈报期间为零。
每股普通股净收入（亏损）
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收入（亏损）的计算方法是将净收入（亏损）除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不计入每股普通股收益。
摊薄净收益（亏损）的计算在计算每股摊薄收益时并未考虑公开认股权证（包括全额行使超额配股权）和私募认股权证购买合计6,000，000股A类普通股的影响，因为在计算每股摊薄收益时，它们的行使取决于未来的事件。因此，每股摊薄净收益（亏损）与截至2025年3月31日止三个月和2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间的每股基本净收益（亏损）相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的所有增值均不计入每股收益。
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下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（以美元计，每股金额除外）：
| 截至3个月 2025年3月31日 |
从 2024年2月21日 （Inception）through 2024年3月31日 |
|||||||||||||||
| A类 | 乙类 | A类 | 乙类 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配净收入（亏损） | $ |
|
$ |
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$ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本加权平均已发行普通股 |
|
|
|
|||||||||||||
| 每股普通股基本及摊薄净收益（亏损） | $ |
|
$ |
|
$ | $ | ( |
) | ||||||||
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的现金，有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
认股权证工具
该公司根据FASB ASC主题815“衍生品和套期保值”中包含的指导对首次公开发行和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行会计处理。据此，公司按其分配的价值对股权处理下的权证工具进行了评估和分类。
最近的会计公告
2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，“分部报告（主题280）：“可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。ASU2023-07中的修订要求在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营官决策者（“CODM”）的重大分部费用，以及报告的分部损益计量中包含的其他分部项目的总额。ASU 2023-07要求公共实体披露主要经营决策者的头衔和立场，并解释主要经营决策者如何在评估分部业绩和决定如何分配资源时使用报告的分部损益衡量标准。公共实体将被要求在中期提供FASB ASC主题280“分部报告”（“ASC 280”）目前要求的所有年度披露，拥有单一可报告分部的实体被要求提供ASU 2023-07中的修订和ASC 280中现有分部披露要求的所有披露。ASU2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，允许提前采用。截至2025年3月31日止期间，公司按规定采用ASU2023-07。该采用要求公司提供额外披露，但否则不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何其他最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对随附的简明财务报表产生重大影响。
注3。公开发售
根据首次公开发售，公司出售了23,000，000个单位，其中包括全额行使超额配股权，金额为3,000，000个期权单位，购买价格为每个期权单位10.00美元。每个单位由一股公众股份组成，以及一份公开认股权证的二分之一。每份完整的公开认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。单位分离后不会发行零碎公开认股权证，只会进行整体公开认股权证交易。每份公开认股权证于初始业务合并完成后30日成为可行权，并将于初始业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。
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注4。定向增发
在首次公开发行的同时，保荐人和Cantor以每股11.50美元的价格购买了总计6,000，000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，即总计6,000，000美元。在这6,000，000份私募认股权证中，保荐人购买了4,000，000份私募认股权证，康拓购买了2,000，000份私募认股权证。每份整份私募认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会有所调整。
私募认股权证与首次公开发行中出售的公开认股权证相同，但只要由保荐人、Cantor或其许可受让人持有，除某些有限的例外情况外，私募认股权证（i）不得（包括在行使这些私募认股权证时可发行的A类普通股）由持有人转让、转让或出售，直至首次业务合并完成后30天，（ii）有权获得登记权，以及（iii）就Cantor和/或其指定人持有的私募认股权证而言，根据金融业监管局规则第5110（g）（8）条，自首次公开发售开始销售起计五年内不得行使。
注5。关联方交易
方正股份
2024年3月15日，保荐人出资25,000美元，约合每股0.003美元，为此公司向保荐人发行了7,666，667股创始人股份。
保荐人同意不转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后发行的任何A类普通股，直至（i）初始业务合并完成后六个月或（ii）公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易导致公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产之日（以较早者为准）发生。任何获准受让方将受到保荐机构对任何方正股份的同等限制和其他约定（“禁售”）。尽管有上述规定，如果（x）在初始业务合并后开始的任何30个交易日期间内，A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等调整），或者（x）如果公司在初始业务合并后完成交易，导致公司股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则创始人股份将解除锁定。
本票—关联方
2024年3月8日，保荐人同意向公司提供总额不超过30万美元的贷款，以支付根据期票（“IPO期票”）进行首次公开发行相关的费用。这笔贷款不计息，应于2024年12月31日或公司完成首次公开发行之日（以较早者为准）支付。未偿还余额180,000美元已在2024年6月20日首次公开发行结束时偿还，IPO本票下的借款不再可用。
一般法律顾问
公司保荐人LionHeart Capital，LLC（“LionHeart Capital”）的关联公司已聘请Jessica L. Wasserstrom，LLC（“Wasserstrom”）代表LionHeart Capital及其关联公司，担任公司总法律顾问，并以其他方式处理任何公司和/或交易事项。LionHeart Capital和Wasserstrom之间的订约函是无限期的，仅受制于任何一方的终止权，其中自协议执行以来未发生任何终止。Wasserstrom的负责人Jessica Wasserstrom目前拥有LionHeart Capital及其关联公司的首席法务官头衔。
就此，Wasserstrom获公司特别委聘为一般公司法律事务提供法律顾问，因此可被视为公司的关联方。截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司分别从Wasserstrom支付了总计225,000美元和175,000美元的法律费用。2024年6月25日，公司支付了50,000美元，剩余的175,000美元记入递延法律费用，因为它是在业务合并时到期的。
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行政服务协议
自2024年6月18日起，公司与保荐人或关联公司达成协议，每月支付总计15,000美元，用于办公空间、水电费以及秘书和行政服务。截至2025年3月31日的三个月和2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间，公司为这些服务分别支付了45000美元和0美元的费用，其中这些金额包括在所附未经审计的简明运营报表中的一般和行政及组建费用中。
信函协议
保荐机构、高级管理人员及董事已订立信披协议，据此，彼等已同意（i）就完成首次业务合并放弃其创始人股份及公众股份的赎回权；（ii）就股东投票批准修订经修订及重述的（x）条以修改公司就首次业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间而放弃其创始人股份及公众股份的赎回权如果公司未在合并期内完成初始业务合并，或（y）就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大规定；（iii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其就其创始人股份从信托账户清算分配的权利，尽管他们将有权就其持有的任何公众股份从信托账户获得清算分配如果公司未能在合并期内完成初始业务合并并清算信托账户外资产的分配；（iv）将其持有的任何创始人股份以及在首次公开发售期间或之后购买的任何公众股份（包括在公开市场和私下协商交易中）投票赞成初始业务合并（但此类各方根据《交易法》第14e-5条的要求可能购买的任何公众股份将不会投票赞成批准业务合并交易）。
关联方借款
为了支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分营运资金偿还营运资金贷款，但信托账户所得款项将不用于偿还营运资金贷款。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的认股权证。这些认股权证将与私募认股权证相同。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有未偿还的此类营运资金贷款。
注6。承诺与或有事项
风险和不确定性
在持续的俄乌冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信支付系统协会中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突升级以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了全球安全担忧，可能对区域和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
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上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
注册权协议
（i）创始人股份、（ii）私募认股权证和（iii）在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证的持有人（以及在每种情况下其基础证券的持有人（如适用））有登记权要求公司根据日期为2024年6月17日的登记权协议登记出售他们持有的任何公司证券以及他们在完成初始业务合并之前获得的公司任何其他证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记报表具有一定的捎带登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
承销商协议
承销商自首次公开发售之日起有45天的选择权，可购买最多3,000，000个额外的期权单位，以覆盖超额配售（如有）。2024年6月20日，在首次公开发行结束的同时，承销商选择完全行使超额配股权，以每个期权单位10.00美元的价格购买额外的3000000个期权单位。
承销商有权获得在首次公开发行结束时支付的4,000，000美元（首次公开发行中发售的单位总收益的2.0%，不包括根据超额配股权出售的单位的任何收益）的现金承销折扣。此外，除根据超额配股权出售的股份和根据超额配股权出售的总收益的6.0%外，承销商有权获得信托账户中持有的首次公开发售总收益的4.0%的递延承销折扣，在公司根据日期为2024年6月17日的承销协议条款完成初始业务合并时，总额为9,800，000美元（“递延折扣”）。
递延法律费用
截至2025年3月31日和2024年12月31日，公司在业务合并完成后将分别向公司法律顾问支付的递延法律费用总额分别为225,000美元和175,000美元，其中公司在业务合并结束前支付了50,000美元，其余的175,000美元和125,000美元分别包含在截至2025年3月31日和2024年12月31日的随附简明资产负债表中。
注7。股东赤字
优先股
公司获授权发行合共5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有已发行或流通的优先股。
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A类普通股
公司获授权发行合共500,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，没有已发行或流通的A类普通股，不包括可能赎回的23,000，000股A类普通股。
B类普通股
公司获授权以每股面值0.0001美元的价格发行总计50,000，000股B类普通股。截至2025年3月31日和2024年12月31日，已发行和流通的B类普通股共有7,666，667股。
持有人可选择在初始业务合并完成的同时或紧随其后或更早的时间以一对一的方式将方正股份自动转换为A类普通股，但须根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整，并按此处规定进行进一步调整。在额外发行A类普通股或任何其他股票挂钩证券的情况下，发行或视同发行的金额超过首次公开发行中出售的金额，并且与初始业务合并的结束相关或与之相关的情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整（除非大多数已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或视同发行放弃此类调整），以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股数量总计等于，（i）于首次公开发售完成时已发行的所有A类普通股总数（包括根据超额配股权发行的任何A类普通股，但不包括私募认股权证的基础A类普通股），加上（ii）所有已发行或当作已发行的A类普通股及与首次业务合并结束有关的股票挂钩证券（不包括已发行或将发行的任何股票或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖方以及在转换任何营运资金贷款时向我们的保荐人或其任何关联公司或向我们的高级职员或董事发行的任何私募认股权证-等值认股权证）减去（iii）公众股东就初始业务合并赎回的任何公众股份；前提是此类转换创始人股份将永远不会发生在低于一对一的基础上。
A类普通股和B类普通股的记录持有人有权就股东将投票的所有事项每持有一股股份拥有一票表决权。除非经修订和重述的条款中有具体规定，或开曼群岛《公司法》（经修订）（可能不时修订）或证券交易所规则要求，根据开曼群岛法律和经修订和重述的条款作出的普通决议，其中要求有权亲自投票或在允许代理人的情况下投票的股东至少获得所投多数票的赞成票，在适用的公司股东大会上通过代理一般需要批准公司股东投票表决的任何事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动需要一项特别决议，该决议（下文具体规定的除外）需要有权亲自投票或在允许代理的情况下在适用的股东大会上通过代理投票的股东至少三分之二的赞成票（“特别决议”），并且根据经修订和重述的条款，此类行动包括修订经修订和重述的条款以及批准与另一家公司的法定合并或合并。关于董事的任命没有累积投票，这意味着，经过我们最初的业务合并，投票支持董事任命的普通股超过50%的持有人可以选举所有董事。在完成初始业务合并之前，只有B类普通股的持有人（i）有权就董事的任命和罢免进行投票，以及（ii）有权就在开曼群岛以外的司法管辖区延续公司进行投票（包括修订宪法文件或通过新宪法文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于我们批准了在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式进行的转让）。A类普通股持有人在此期间无权就这些事项进行投票。经修订及重述的章程细则的本条文，只有在获得股东（如有权这样做）在适用的公司股东大会上亲自投票或（如允许代理人）通过代理人投票的至少90%（或就完成首次业务合并而提出该等修订的情况下，三分之二）的赞成票通过的特别决议批准后，方可作出修订。
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认股权证
于2025年3月31日及204年12月31日，公司有11,500，000份公开认股权证及6,000，000份私募认股权证未偿还。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股的权利，但可能会如本文所讨论的那样进行调整。认股权证在初始业务合并完成后30天前不得行使，并将于纽约市时间下午5：00、初始业务合并完成后五年或赎回或清算时提前到期。
公司将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，并且将没有义务结算该认股权证的行使，除非根据《证券法》就认股权证基础的A类普通股的登记声明随后生效，并且与此相关的招股说明书是当前的。任何认股权证均不可行使，且公司将无义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，前两句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值。在任何情况下，本公司均无须以现金净额结算任何认股权证。在登记声明对已行使认股权证无效的情况下，载有该认股权证的单位的买方将仅就该单位的基础公众股份支付该单位的全部购买价款。
根据认股权证协议的条款（日期为2024年6月17日），公司与Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）订立，作为我们公开认股权证的认股权证代理人（“认股权证协议”），公司已同意，在切实可行范围内尽快，但在不迟于其业务合并结束后的20个营业日，该公司将尽其商业上合理的努力向SEC提交一份IPO注册声明的生效后修订或一份新的注册声明，其中涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股根据《证券法》进行的注册，此后将尽其商业上合理的努力促使该声明在初始业务合并后的60个工作日内生效及根据认股权证协议的规定，维持有关认股权证行使时可发行的A类普通股的现行招股章程，直至认股权证届满为止。如果一份涵盖认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在第六十（60第）首次业务合并结束后的营业日，认股权证持有人可根据《证券法》第3（a）（9）条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效登记声明，以及在公司将无法维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时满足《证券法》第18（b）（1）条对“涵盖证券”的定义，公司可根据《证券法》第3（a）（9）条选择要求行使其公开认股权证的公开认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果公司如此选择，公司将无需提交或维持有效的登记声明，如果公司没有这样选择，公司将尽其商业上合理的努力，在无法获得豁免的情况下，根据适用的蓝天法律注册或限定股份。
如果持有人以无现金方式行使其公开认股权证，他们将通过交出该数量的A类普通股的公开认股权证来支付认股权证行使价，该数量等于通过将（x）公开认股权证基础的A类普通股数量的乘积得到的商，乘以A类普通股的公平市场价值（定义见下文）超过公开认股权证行使价的部分，乘以（y）认股权证代理人收到行使通知或向公开认股权证持有人（如适用）发送赎回通知之日前第三个交易日结束的10个交易日A类普通股的平均报告收盘价（“公平市场价值”）。
当每A类普通股价格等于或超过$ 18.00时赎回认股权证
公司可于以下时间赎回尚未赎回的认股权证：
| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 价格为$
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| ● | 至少在
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|
| ● | 当且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过$
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此外，如果已发行A类普通股的数量因A类普通股应付的股本增加，或因普通股的细分或其他类似事件而增加，则在该等股本、细分或类似事件的生效日期，每份认股权证行使时可发行的A类普通股数量将按已发行普通股的该增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行的供股，使持有人有权以低于公允市场价值的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份资本化，相当于（i）在该供股中实际出售的A类普通股数量（或可根据在该供股中出售的任何其他股本证券发行）的乘积可转换为A类普通股或可行使A类普通股）和（ii）（x）在此类供股中支付的每股A类普通股价格和（y）公平市场价值的商。为此，（i）如果供股是针对可转换为A类普通股或可行使为A类普通股的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和（ii）公允市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场以常规方式进行交易的第一个日期之前的交易日结束的十（10）个交易日期间报告的A类普通股的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。
附注8 —公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日期市场参与者之间的有序交易中出售资产或转移负债本应收到的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用可观察的输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察的输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
| 1级： | 相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。 | |
| 2级： | 1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价和相同资产或负债在不活跃市场的报价。 | |
| 3级： | 基于公司对市场参与者在资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的投入。 |
一级资产包括投资于仅投资于美国政府证券的货币市场基金。截至2025年3月31日，信托账户中持有的资产包括238,782，364美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国政府证券。截至2024年12月31日，信托账户中持有的资产包括236,335，105美元的货币市场基金，这些基金主要投资于美国政府证券。
在发行时，公开认股权证使用蒙特卡洛模型进行估值。公开认股权证已分类于股东赤字范围内，发行后无需重新计量。下表列出有关公开认股权证估值所使用的市场假设的量化资料：
| 6月20日， 2024 |
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| 公开认股权证市场价格 | $ |
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| 任期（年） |
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| 无风险费率 |
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% | ||
| 波动性 |
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% | ||
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注9。分段信息
ASC 280为公司在财务报表中报告有关经营分部、产品、服务、地理区域和主要客户的信息建立了标准。“经营分部”被定义为企业从事可能确认收入和产生费用的业务活动的组成部分，并可获得由主要经营决策者或集团在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估的单独财务信息。
公司的CODM被确定为首席财务官，他从整体上审查公司的资产、经营成果和财务指标，以做出有关分配资源和评估财务业绩的决策。因此，管理层确定只有一个可报告分部。
主要经营决策者评估单一分部的业绩，并根据在经营报表中也作为净收入报告的净收入决定如何分配资源。分部资产的计量在资产负债表中以总资产列报。在评估公司业绩和做出有关资源分配的关键决策时，主要经营决策者审查包括在净收入和总资产中的几个关键指标，其中包括：
| 3月31日， 2025 |
12月31日， 2024 |
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| 信托账户 | $ |
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$ |
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| 现金 | $ |
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$ |
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| 为三 已结束的月份 3月31日， 2025 |
期间 2月21日起， 2024 （《盗梦空间》） 截至3月31日， 2024 |
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| 一般和行政及组建费用 | $ |
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$ |
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| 信托账户持有的有价证券所赚取的股息 | $ |
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$ | |||||
主要经营决策者审查信托账户赚取的利息，以衡量和监测股东价值，并确定使用信托账户资金进行投资的最有效策略，同时保持遵守公司作为信托账户受托人与大陆集团订立的日期为2024年6月17日的投资管理信托协议。
一般及行政开支由主要经营决策者审查及监察，以管理及预测现金，以确保有足够资本在合并期内完成业务合并或类似交易。主要经营决策者还审查一般和行政成本，以管理、维护和执行所有合同协议，以确保成本与所有协议和预算保持一致。一般及行政成本，如随附的未经审核简明经营报表所报告，是定期向主要经营决策者提供的重大分部开支。用于计量分部损益的会计政策与重要会计政策摘要所述相同。
注10。随后发生的事件
公司评估了在资产负债表日之后直至所附未经审计简明财务报表发布之日发生的后续事项和交易。根据这一审查，公司没有发现任何需要在随附的未经审计简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于本项目下关于我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或我们的管理层相关的类似表述，可识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于我们向SEC提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。所有随后归属于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述的全部内容均受本段限制。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告项目1下所载未经审计的简明财务报表及其附注一并阅读。“中期财务报表”。
概述
我们是一家于2024年2月21日在开曼群岛注册成立的空白支票公司，为实现业务合并而成立。我们打算使用来自首次公开发售和私募的收益、与我们的初始业务合并相关的出售我们普通股的收益（根据我们可能订立的任何远期购买协议或支持协议）、向目标所有者发行的普通股、向银行或其他贷方或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述组合的现金来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
2024年，SEC通过了与SPAC相关的附加规则和条例。2024年SPAC规则要求，除其他事项外，（i）与SPAC发起人和相关人员有关的额外披露；（ii）与SPAC业务合并交易有关的额外披露；（iii）与稀释有关的额外披露以及涉及发起人及其关联公司与拟议业务合并交易有关的利益冲突；（iv）与SEC文件中包含的与拟议业务合并交易有关的预测有关的额外披露；以及（v）要求SPAC及其目标公司在与拟议业务合并交易有关的登记声明中均为共同注册人。此外，SEC通过的新闻稿提供了指导，描述了SPAC可能根据《投资公司法》受到监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队的活动。2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
我们可能会通过修订我们经修订和重述的条款，寻求根据适用的法律、法规和证券交易所规则延长合并期限。这样的修订将需要我们的公众股东的批准，他们将有机会赎回与此类批准的投票相关的全部或部分公众股份。此类赎回将减少我们信托账户中持有的金额和我们的资本化，并可能影响我们维持在纳斯达克上市的能力。此外，目前纳斯达克规则要求SPAC（例如我们）必须按照纳斯达克 36个月的要求完成我们的初始业务合并。如果我们不满足纳斯达克 36个月的要求，我们的证券将很可能被暂停交易并从纳斯达克退市。我们的保荐人也可以酌情探索将其在我们公司的权益出售给另一保荐实体的交易，这可能会导致我们的管理团队发生变化。
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经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2024年2月21日（成立）到2025年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，那些为筹备首次公开发行、完成首次公开发行所必需的活动，以及在首次公开发行之后，确定业务合并的目标公司。我们预计在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用（用于法律、财务报告、会计和审计合规等），以及尽职调查费用。
截至2025年3月31日的三个月，我们的净收入为2198698美元，其中包括信托账户中持有的有价证券的股息收入2447259美元，由一般、行政和组建费用248561美元抵消。
在2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间，我们的净亏损为22,260美元，其中包括一般、行政和组建成本。
可能对我们的运营结果产生不利影响的因素
我们的经营业绩和我们完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩和我们完成初步业务合并的能力可能受到影响，其中包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率波动、关税增加、供应链中断、消费者信心和支出下降、公共卫生考虑以及地缘政治不稳定，例如乌克兰和中东的军事冲突。我们目前无法预测上述一项或多项事件的可能性、其持续时间或规模或它们可能对我们的业务以及我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。
流动性和资本资源
2024年3月8日，保荐人同意向我们提供总额不超过30万美元的贷款，以支付与根据IPO本票进行的首次公开发行相关的费用。这笔贷款是不计息的，应于2024年12月31日或我们完成首次公开发行之日（以较早者为准）支付。未偿还余额180,000美元于2024年6月20日首次公开发行结束时偿还，IPO本票下的借款不再可用。
2024年6月20日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000，000个单位的首次公开发行，其中包括以每单位10.00美元的价格完全行使3,000，000个期权单位的超额配股权，以及在与首次公开发行同时结束并根据私募认股权证购买协议的私募中以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人和Cantor出售总计6,000，000份私募认股权证。
截至2025年3月31日的三个月，用于经营活动的现金为193339美元。净收入2,198，698美元受到信托账户中持有的有价证券所赚取的股息2,447，259美元的影响。经营资产和负债的变化将55,222美元的现金用于经营活动。
2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间，用于业务活动的现金为21943美元。净亏损22260美元，受通过IPO本票支付组建费用5000美元影响。经营资产和负债的变化将4,683美元现金用于经营活动。
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截至2025年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为238,782，364美元（包括8,782，364美元的利息收入），由期限为185天或更短的美国财政部票据组成。我们可能会从信托账户中提取利息以支付税款，如果有的话。为减轻我们可能被视为《投资公司法》所指的投资公司的风险，即我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就越大，我们可以随时（基于我们的管理层对与我们在《投资公司法》下的潜在地位相关的所有因素的持续评估）指示受托人清算在信托账户中持有的投资，而是将信托账户中的资金以现金或在银行的计息活期存款账户中持有
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（如果有的话，减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2025年3月31日，我们拥有现金697,678美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了弥补营运资金不足或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或我们的某些高级职员和董事或其关联公司可以但没有义务根据需要向美国提供贷款。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还此类流动资金贷款。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类营运资金贷款，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。最多1,500，000美元的此类周转资金贷款可根据贷方的选择，以每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的认股权证。
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，以完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，但下文所述除外。
行政服务协议
自2024年6月18日起，直至完成我们的初始业务合并或清算，我们每月向我们赞助商的关联公司偿还15,000美元，用于我们公司根据行政服务协议可能合理要求的某些办公空间、公用事业以及秘书和行政服务。根据行政服务协议，截至2025年3月31日的三个月和2024年2月21日（成立）至2024年3月31日期间分别发生45,000美元和0美元。
包销协议
首次公开发售的承销商自首次公开发售之日起有45天的选择权，可购买最多3,000，000个额外的期权单位，以覆盖超额配售（如有）。2024年6月20日，在首次公开发行结束的同时，超额配股权被完全行使，以每一期权单位10.00美元的价格购买额外的3,000，000个期权单位。
首次公开发售的承销商有权获得在首次公开发售结束时支付的4,000，000美元现金包销折扣（首次公开发售的单位总收益的2.0%，不包括根据全额行使超额配股权而出售的单位的任何收益）。此外，除根据超额配股权出售的股份和根据全额行使超额配股权出售的总收益的6.0%外，承销商有权获得信托账户中持有的首次公开发行总收益的4.0%的递延折扣，根据承销协议的条款，在完成首次业务合并时，总额为9,800，000美元。这笔递延折扣将仅在我们完成业务合并的情况下支付给首次公开发行的承销商，但须遵守承销协议的条款。如果我们未能在合并期内完成初始业务合并，则该递延折扣将包括在信托账户中持有的资金中，该资金将可用于在信托账户清算时为赎回我们的公众股份提供资金。
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法律聘请书
LionHeart Capital，我们保荐人的关联公司，已聘请Wasserstrom代表LionHeart Capital及其关联公司，担任公司总法律顾问，并以其他方式处理任何公司和/或交易事项。LionHeart Capital与Wasserstrom之间的订约函是无限期的，仅受制于任何一方的终止权，其中自协议执行以来未发生任何终止。Wasserstrom的负责人Jessica Wasserstrom目前拥有LionHeart Capital及其关联公司的首席法务官头衔。
与此相关，Wasserstrom被我们专门聘请为一般公司法律事务提供法律顾问。截至2025年3月31日，我们从Wasserstrom支付了总计225,000美元的法律费用，这些费用在本报告项目1下包含的财务报表的应计发行成本中记录。“财务报表”。2024年6月25日，我们支付了50,000美元，剩余的175,000美元记录在递延法律费用中，因为它是在业务合并时到期的。
关键会计估计
编制未经审计的简明财务报表和本报告项目1项下的相关披露。符合公认会计原则的“财务报表”要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。作出估计需要管理层作出重大判断。对本报告项目1项下所列未经审计的简明财务报表日期存在的某一条件、情况或一组情况的影响的估计至少是合理可能的。管理层在制定其估计时考虑的“财务报表”可能会在短期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在重大差异。截至2025年3月31日，我们没有任何需要披露的重要会计估计。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的报告公司，不需要提供本项目下其他要求的信息。
项目4。控制和程序。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的验证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便就要求的披露作出及时决定的控制和程序。
在我们的管理层（包括我们的核证人）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的核证人得出结论，我们的披露控制和程序在截至2025年3月31日的季度期末有效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
不适用。
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第二部分–其他信息
项目1。法律程序。
据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级职员或董事以他们的身份或针对我们的任何财产的重大诉讼未决或预期。
项目1a。风险因素。
作为《交易法》第12b-2条规定的规模较小的报告公司，我们无需在本报告中包含风险因素。有关与我们的运营相关的其他风险，除下文所述之外，请参阅我们（i）IPO注册声明和（ii）2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大不利影响。可能出现的额外风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来提交给SEC的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露额外的风险因素。
影响进出口的国际贸易政策、关税和条约的变化可能对我们寻找初始业务合并目标或业务合并后公司的业绩或业务前景产生重大不利影响。
最近，影响进出口的国际贸易政策和关税发生了重大变化。商品或材料关税的任何显着增加或贸易政策的其他变化都可能对我们寻找目标和/或我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
近期，美国实施了一系列新的关税，并对现有关税进行了上调。针对“美国宣布的关税，其他国家已经、正在考虑征收，未来可能对美国部分出口产品征收新的或增加的关税。目前，美国与其他国家在贸易政策、税收、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。我们无法预测当前的关税是否会持续，以及在何种程度上，未来贸易政策会发生变化。
关税，或关税威胁或关税增加，可能会对某些企业产生重大负面影响（可能是由于国内企业依赖进口商品或依赖进入外国市场，或外国企业依赖对美国的销售）。此外，报复性关税可能对依赖从美国进口的外国企业，以及依赖向国际出口商品的国内企业产生重大负面影响。这些关税和关税威胁以及其他潜在的贸易政策变化可能会对某些初始业务合并目标的吸引力产生负面影响，或导致对业务合并后公司产生重大不利影响。除其他外，受贸易政策和/或关税影响的公司的历史财务业绩可能无法为这类公司的未来业绩提供有用的指导，因为这些公司的未来财务业绩可能会受到美国新的关税或外国报复性关税或贸易政策的其他变化的重大影响。即使在我们签订业务合并协议后，由于关税或可能对该目标业务产生重大影响的关税威胁，业务合并的特定目标的业务前景也可能发生变化，我们终止该业务合并协议可能代价高昂或不切实际。这些因素可能会影响我们对业务组合目标的选择。
我们可能无法充分应对这些关税或其他潜在贸易政策变化带来的风险。因此，我们可能认为与特定目标或与特定行业中的目标或来自特定国家的目标完成初始业务合并成本高、不切实际或有风险。因此，潜在目标公司池可能会减少，这可能会削弱我们识别合适目标和完成初始业务合并的能力。如果我们与这样的目标完成初始业务合并，业务合并后公司的运营和财务业绩可能会因关税或贸易政策变化而受到不利影响，从而可能导致业务合并后公司的证券市值下降。
23
项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
未登记销售股本证券
没有。
所得款项用途
有关我们首次公开发行和私募所产生收益的用途的描述，请参阅我们于2024年8月12日向SEC提交的截至2024年6月30日的季度期间的10-Q表格季度报告的第二部分第2项。我们的首次公开发售及私募计划所得款项用途并无重大变动，如首次公开发售注册声明所述。我们信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。
发行人及关联购买人购买权益性证券的情况
没有。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
交易安排
在截至2025年3月31日的季度期间，我们的董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的规则16a-1（f））均未采纳或终止任何“规则10b5-1交易安排”或任何“非规则10b5-1交易安排”，因为每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。
附加信息
没有。
24
项目6。展品。
以下证物作为本报告的一部分提交，或通过引用并入本报告。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。* | |
| 31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席执行官的认证。** | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C. 1350对首席财务官的认证。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，包含在附件 101中）。* |
| * | 随函提交。 |
| ** | 特此提供。 |
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
| 日期：2025年5月13日 | 狮心控股 | |
| 签名： | /s/Ophir Sternberg | |
| 姓名： | Ophir Sternberg | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2025年5月13日 | 签名： | /s/Paul Rapisarda |
| 姓名： | Paul Rapisarda | |
| 职位： | 首席财务官 | |
| （首席财务会计干事） |
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