附件 2.1

企业合并协议第4号修正案

本业务合并协议第4号修正案（本“修正案”）由开曼岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“买方”）、特拉华州公司、Mars的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司、Mars的全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司、Pubco的全资子公司（“公司合并子公司”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC，作出并于2024年9月30日订立，a Delaware limited liability company（“公司”或“ScanTech”），以及Dolan Falconer作为截至紧接生效前的公司持有人参与者生效时间及之后的代表（“卖方代表”）。本修正案中未另有定义的大写术语应具有业务合并协议（定义见下文）中赋予它们的含义。

见证：

然而，本协议各方是（i）买方、（ii）Pubco、（iii）买方合并子公司、（iv）公司合并子公司、（v）ScanTech和（vi）卖方代表（统称“各方”）于2023年9月5日签署的业务合并协议（“业务合并协议”）的各方；

然而，双方已于2023年12月19日订立业务合并协议第1号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年5月15日；

然而，双方已于2024年4月2日订立业务合并协议第2号修订，以修订第1.8节。1.11（b）和11.1；

然而，双方已于2024年4月17日订立业务合并协议第3号修订，将外部日期（定义见下文）延长至2024年9月30日；

鉴于，根据业务合并协议第10.11节的条款，双方希望对本协议中所述的业务合并协议进行修订。

现据此，考虑到前述及下文所载的各自契诺及协议，并就其他良好及有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，买方与本公司同意如下：

第1节。业务合并协议的修订。

（a）现将第8.1（b）条全文修订和重述如下：

“如果第七条规定的任何交割条件在2024年11月15日（“外部日期”）之前尚未得到满足或放弃，则由买方或公司发出书面通知；但前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是导致或导致未能在外部日期或之前发生交割的原因，则该一方不得根据本第8.1（b）条获得终止本协议的权利。”

（b）现将第1.11（b）条全文修订和重述如下：

“买方普通股。每一股已发行和未发行的买方普通股（以下第1.11（c）节、第1.11（d）节和第1.11（e）节所述的除外）在截止赎回中未被赎回，应成为并在生效时间自动转换为获得（i）一（1）股Pubco普通股和（ii）两（2.0）股Pubco普通股的权利，或可转换证券在收盘后90天后或买方和公司可能同意的其他期间以及买方和公司可能同意的其他条款（统称“每股买方合并对价”）后自动可转换或可行使两（2.0）股Pubco普通股，此后，所有买方普通股将不再流通，并将自动注销并不复存在。任何先前证明在紧接生效时间之前已发行的买方普通股的证书的持有人应停止拥有与这些股份有关的任何权利，除非本协议或法律规定。任何先前证明买方普通股的证书应在根据第1.13节交出该证书时交换为代表相同数量的Pubco普通股的证书（如果法律要求）。任何以前代表买方普通股的证书（下文第1.10（d）节和第1.11（e）节所述的证书除外）此后仅代表获得相同数量的Pubco普通股的权利。

特此确认，内幕人士将获得总计655.04万股Pubco普通股，其中包括：（i）2,116，000股普通股；（ii）78,200股普通股相关权利；（iii）就Mars与保荐人关联公司于2024年3月31日和2024年4月30日为营运资金用途贷款而订立的两份承兑票据（“票据”）发行的41,400股Pubco普通股；以及（iv）额外的4,314，800股Pubco普通股，其中包括根据业务合并协议第1.11（b）节，每（a）2,116，000股普通股和（b）41,400股就票据发行的Pubco普通股获得2股Pubco普通股。

特此确认，Maxim将获得总计828,000股Pubco普通股，其中包括：（i）276,000股普通股和（ii）根据本业务合并协议第1.11（b）节额外的552,000股Pubco普通股。

特此确认，假设没有赎回，公众股东将获得总计7,986，972股Pubco普通股，其中包括：（i）2,081，432股普通股，（ii）1,380，000股权利基础普通股，（iii）将就首次延期会议向公众股东发行的362,676股Pubco普通股，以及（iv）根据业务合并协议第1.11（b）节额外的4,162，864股Pubco普通股。

特此确认，额外股份将于收盘后90日或收盘后S-1生效后立即向收盘后至90日期间未卖出股份的非赎回股东发行，以较晚者为准^第收盘后的第二天。公司与买方特此同意，向未赎回股东发行股份不会有其他变动。”

（c）现修订第7.2条，增加以下条款：

“第7.2（g）节）根据SIBS与Seaport Group SIBS，LLC于2024年3月27日签订的期票过桥票据的条款（经修订），公司将安排发行1,078，764股Pubco普通股，并根据与Polar Multi-Strategy Master Fund、Mars和ScanTech于2024年4月2日和2024年5月29日签订的最终认购协议（“认购协议”）中的条款和安排基本相似的条款和安排，向Seaport Group SIBS，LLC履行其他义务。

第7.2节（h）节）根据SIBS与Aegus Corp.于2024年5月7日签订的期票过桥票据的条款（经修订），公司将安排发行234,380股Pubco普通股，并根据与认购协议中的条款和安排基本相似的条款和安排向Aegus Corp.履行其他义务。

第7.2节（i）根据SIBS与Seaport Group SIBS，LLC之间经修订的承兑票据宽容协议，公司将安排发行70,466股Pubco普通股，并根据与认购协议中的条款和安排基本相似的条款和安排向Seaport Group SIBS LLC履行其他义务。

（d）第1.8节应全部删除，改为：

1.8合并考虑。根据公司合并将向公司持有人支付的总对价（“合并对价”）应为若干股Pubco普通股，其总价值等于一亿四千万美元（140,000，000美元）减去（或加上，如果为负值）超过2000万美元的期末净债务金额（为免生疑问，如果期末净债务为2500万美元，则应从合并对价中扣除500万美元进行调整），与每个公司持有人收到的每个公司共同有限责任公司单位持有的Pubco普通股的数量等于（a）每单位价格，除以（b）9.87美元（“转换比率”）（向下取整到最接近的整数）。此外，在交割后，根据本协议中规定的条款和条件，如果满足第1.10节中规定的适用的盈利里程碑，公司持有人参与者将有权从Pubco获得盈利股份作为额外对价。

第2节。修正的有效性。在本协议签署和交付时，企业合并协议应被视为如上所述的全部修订，并具有与本协议最初所述的修订相同的效力，因此本修订和企业合并协议应分别被理解、视为并被解释为同一文书，但该等修订的运作不得使根据企业合并协议在此之前采取的任何行动无效或不适当。

第3节。总则。

（a）杂项。本修正案可由两个或两个以上的对应方执行，每一方视为正本但全部加在一起视为同一协议，并在对应方已由本协议各方签署并交付给其他各方时生效，但有一项谅解，即各方不必签署同一对应方。本修正案可通过传真或PDF传输方式执行和送达。

（b）生效的业务合并协议。除本修正案另有具体规定外，业务合并协议应保持不变，并具有充分的效力和效力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入之日起执行。

【企业合并协议第4号修正案签署页】