于2025年5月15日，Foot Locker, Inc.（我们称之为“富乐客”）、DICK’s Sporting Goods，Inc.（我们称之为“DICK’s Sporting Goods”）及DICK’s Sporting Goods的直接全资附属公司RJS Sub LLC（我们称之为“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划，该协议及计划就DICK’s Sporting Goods收购富乐客作出规定（该等协议可能会不时修订，我们称之为“合并协议”）。根据合并协议的条款，Merger Sub将与富乐客合并并入，而富乐客将在合并中幸存下来，并成为迪克体育用品的全资子公司（我们将其称为“合并”）。富乐客和迪克体育用品各自的董事会已一致通过合并协议和合并。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时，您在紧接合并生效时间之前拥有的每股面值0.01美元的富乐客普通股（我们称之为“富乐客普通股”）将转换为有权根据您的选择获得（i）每股24.00美元的现金，不计利息（我们称之为“现金对价”）或（ii）0.1168股普通股（我们称之为“交换比例”），每股面值0.01美元，迪克体育用品（我们称之为“股票对价”）。您可以为您拥有的每一股富乐客普通股选择不同形式的对价。您可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果您拥有超过一股的富乐客普通股，则可以选择收取选定数量股份的现金对价和剩余数量股份的股票对价相结合的方式。选举不受最低或最高金额的现金对价或股票对价的限制。未做出选择的富乐客普通股持有人将被视为已选择接收现金对价。您将获得现金，以代替您原本有权获得的任何迪克体育用品普通股的零碎股份。

根据DICK的体育用品普通股于2025年5月14日，即合并公告前的最后一个交易日在纽约证券交易所（我们称之为“纽交所”）的收盘价计算，交换比率代表约24.48美元的股票对价价值。根据DICK’s Sporting Goods普通股于2025年7月7日（即所附委托书/招股说明书日期前最后一个实际交易日）在纽约证券交易所的收盘价206.94美元计算，交换比率代表约24.17美元的股票对价价值。股票对价的隐含价值将随着迪克体育用品普通股的市场价格波动而波动，因为股票对价以固定数量的迪克体育用品普通股股份支付。因此，在合并完成时选择股票对价的富乐客股东将获得的股票对价价值可能高于、低于或等于在随附的委托书/招股说明书日期、在随附的委托书/招股说明书所述的富乐客股东特别会议（我们称之为“特别会议”）召开时或在富乐客股东进行选举之日的股票对价价值。因此，在决定如何就合并协议提案的批准进行投票或在您进行选举之前，您应该获得迪克体育用品普通股和富乐客普通股的当前股价报价。迪克的体育用品普通股和富乐客普通股在纽约证券交易所的交易代码分别为“DKS”和“FL”。

富乐客董事会一致（i）认为合并协议的条款及其所设想的交易，包括合并，对富乐客及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）认为订立合并协议及完成合并符合富乐客及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议及完成合并是可取的，（iii）批准由富乐客签署及交付合并协议，以及由富乐客履行其在协议项下的协议及义务，以及完成由此拟进行的交易，包括合并，但须符合合并协议所载条件，（iv）指示将合并协议提交特别会议表决，及（v）决议建议富乐客股东投票赞成采纳合并协议。

在特别会议上，你们将被要求批准合并协议提案，并就其他与合并相关的事项进行投票。富乐客董事会一致建议富乐客股东对合并协议提案投“赞成”票，并对随附的委托书/招股说明书中所述的其他提案各投“赞成”票。

你的投票很重要。未经在特别会议记录日期2025年7月7日收盘时持有至少三分之二（2/3）已发行富乐客普通股股份的富乐客股东批准合并协议提案，迪克体育用品和富乐客无法完成合并。任何股东未能投票将与投票反对合并协议提案的批准具有同等效力。无论您的持股规模如何，重要的是您持有的富乐客普通股股份应有代表并参加投票。无论您是否计划参加特别会议，富乐客均敦促您在特别会议召开之前提交一份代理，以便使用随附的代理声明/招股说明书中描述的方法之一让您的股份进行投票。

有关迪克体育用品、富乐客、特别会议、合并以及其他将在特别会议上审议的提案的更多信息，请参阅随附的委托书/招股说明书。请仔细阅读整个代理声明/招股说明书，包括题为“风险因素”页面开头20，以讨论与合并有关的风险，以及以引用方式并入的附件和文件。

我代表富乐客董事会感谢您一直以来的支持。

证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准随附的代理声明/招股说明书所述的合并或其他交易或根据随附的代理声明/招股说明书根据合并将发行的证券，也未确定随附的代理声明/招股说明书是否准确任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的委托书/招股说明书的日期为2025年7月[ ]日，并于2025年7月[ ]日或前后首次邮寄给富乐客股东。

这是一则通知，Foot Locker, Inc.（我们简称“富乐客”）的股东特别会议将于2025年8月22日，美国东部时间下午1：00开始。特别会议将是一次虚拟的、现场音频网络直播的股东大会，将为以下目的举行：

随附的代理声明/招股说明书详细描述了合并协议以及由此设想的交易，包括合并，还更详细地描述了上述提议。合并协议摘要载于代理声明/招股章程中题为“合并”和“合并协议，”并附上合并协议副本为附件a，其中每一项均以引用方式并入本通知，其程度与本文完整阐述的程度相同。请仔细阅读随附的代理声明/招股说明书全文，包括合并协议以及随附的代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的其他附件和文件。我们鼓励您在投票前仔细阅读整个代理声明/招股说明书。特别是，见题为"风险因素”页面开头20.

富乐客董事会一致（i）认为合并协议的条款及其所设想的交易，包括合并，对富乐客及其股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）认为订立合并协议及完成合并符合富乐客及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议及完成合并是可取的，（iii）批准由富乐客签署及交付合并协议，以及由富乐客履行其在协议项下的协议及义务，以及完成由此拟进行的交易，包括合并，但须符合合并协议所载条件，（iv）指示将合并协议提交特别会议表决，及（v）决议建议富乐客股东投票赞成采纳合并协议。富乐客董事会一致建议富乐客股东对合并协议提案和上述列出并在随附的委托说明书/招股说明书中有更详细描述的其他每项提案投“赞成”票。

富乐客董事会已将2025年7月7日营业结束时间确定为记录日期，以确定有权收到特别会议通知并在特别会议或其任何休会或延期会议上投票的富乐客股东。仅限截至收盘时止的富乐客普通股记录持有人

在记录日期的业务有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。截至登记日，迪克体育用品拥有并有权拥有4,269，998股富乐客普通股的投票权，约占富乐客普通股流通股的4.47%。

无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。

除非合并协议提案获得至少三分之二（2/3）有权对其投票的富乐客普通股流通股持有人的以虚拟方式或通过代理方式投赞成票，否则合并无法完成。

需要在特别会议上以虚拟方式或通过代理方式获得过半数票的赞成票，才能批准与合并相关的补偿提案和休会提案。

无论您是否希望参加特别会议，富乐客促请您提交代理，以便您的股份尽快获得投票：（1）通过互联网访问proxyvote.com（详见代理卡）；（2）通过电话（详见代理卡）；或（3）在提供的已付邮资信封中填写、签名并寄回随附的代理卡，以便您的股份可以在特别会议上获得代表和投票。如果你的股票被银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有，请按照该银行、券商或其他代名人提供的投票指示卡上的说明操作。若您通过富乐客 401（k）计划或波多黎各储蓄计划持有股份，请参阅“我如何投票或有我的股份投票？”有关如何对这些股份进行投票的说明。任何参加特别会议的记录股东都可以投票，即使该股东已交还代理卡。然而，如果你的股票以“街道名称”持有，你必须获得银行、券商或被提名人的法定代理人，才能在特别会议上投票。

截至2025年7月7日登记在册的股东可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/FL2025SM并输入代理材料随附的代理卡或投票指示卡上包含的16位控制号码参加特别会议。

如果您对特别会议、合并、提案或随附的代理声明/招股说明书有任何疑问，想要额外的代理声明/招股说明书副本，需要获取代理卡或其他与本次代理征集相关的信息或需要帮助提交代理或投票您的富乐客普通股股份，请联系协助我们征集代理的事务所：

由董事会命令

本委托书/招股说明书包含有关迪克体育用品和富乐客的重要业务和财务信息，这些信息来自迪克体育用品和富乐客已向美国证券交易委员会（我们简称“SEC”）提交的其他文件，以及这些文件均包含在本委托书/招股说明书中或通过引用纳入其中。有关以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件清单，请参阅题为“在哪里可以找到更多信息.”这些信息可供您在SEC网站www.sec.gov上查阅。

您可以通过以下地址和电话以书面或电话方式免费索取本委托书/招股说明书以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件的副本：

此外，您可以通过访问迪克体育用品公司的网站https://investors.dicks.com/investors获取迪克体育用品公司向SEC提交的文件副本。您可以通过访问富乐客的网站https://investors.footlocker-inc.com/获取富乐客向SEC提交的文件副本。我们没有将SEC、DICK’s Sporting Goods、富乐客或任何其他实体的网站内容纳入本委托书/招股说明书。我们提供有关您如何在这些网站上获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的某些文件的信息，只是为了您的方便。

此外，如果您对富乐客特别会议、合并、将在富乐客特别会议上提交的提案或本委托书/招股说明书有任何疑问，想要获得额外的委托书/招股说明书副本，需要获取代理卡或其他与代理征集有关的信息或需要帮助提交代理或投票的您的富乐客普通股股份，您可以联系Innisfree M & A Incorporated（我们简称“Innisfree”），即富乐客的代理律师，地址和电话如下。

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时送达，您必须要求他们，通过书面或口头方式，不迟于五（5）个工作日在富乐客特别会议召开日期之前。这意味着，索取文件的富乐客普通股持有人必须在2025年8月15日之前这样做，以便在富乐客特别会议之前收到这些文件。

这份委托书/招股说明书构成迪克体育用品公司向SEC提交的S-4表格登记声明的一部分，根据经修订的1933年《证券法》（我们称之为“证券法”），构成迪克体育用品公司的招股说明书，内容涉及根据合并协议将向富乐客股东发行的迪克体育用品普通股股份。本委托书/招股说明书还构成经修订的1934年证券交易法（我们将其称为“交易法”）项下富乐客的委托书，以及有关富乐客特别会议的会议通知。

除上下文另有说明外，本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的有关迪克体育用品的信息均由迪克体育用品提供，而本委托书/招股说明书所载有关富乐客的信息均由富乐客提供。

您应仅依赖本代理声明/招股说明书中包含或通过引用并入的信息。没有人被授权向您提供与本委托书/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。因此，迪克体育用品或富乐客均不对本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。

本委托书/招股说明书的日期为2025年7月[ ]日，您应假设本委托书/招股说明书所载信息仅在该日期准确。无论是向富乐客股东邮寄这份委托书/招股说明书，还是在合并中发行迪克体育用品普通股，都不会产生任何相反的含义。您还应假定，以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息仅在此类信息发布之日是准确的。

本代理声明/招股章程不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或在该司法管辖区向或向其发出的任何代理人的招揽。

除非另有说明，本代理声明/招股说明书中引用的所有货币金额均以美元为单位。此外，除非另有说明或上下文另有要求：

以下问答，意在简述有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。作为富乐客股东，这些问题和答案可能无法解决对您可能很重要的所有问题。请参阅本委托书/招股书其他地方所载的「摘要」一节及更详细的资料、本委托书/招股书附件及本委托书/招股书所指的文件，你应仔细阅读全文。您可以按照题为“您可以在哪里找到更多信息”一节下的说明免费获得通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息。

除本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的其他信息外，包括（其中包括）题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”一节中涉及的事项，富乐客股东在决定是否对合并协议及其所拟进行的交易（包括合并）投赞成票或将在富乐客特别会议上提出的任何其他提案并就其所持有的富乐客普通股股份作出任何选举决定之前，应仔细考虑以下重大风险和不确定性，包括通过选择在合并中将其持有的富乐客普通股股份交换为迪克体育用品普通股股份来做出投资迪克体育用品普通股的决定。此外，您应该阅读并考虑与迪克体育用品和富乐客的每项业务相关的风险，因为这些风险将与合并完成后的合并公司有关。迪克体育用品和富乐客在其各自最近向SEC提交的10-K表格年度报告中以“风险因素”为标题描述了其中一些风险，并可能在其随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包括对此类重大风险的额外或更新披露，这些报告通过引用方式并入本代理声明/招股说明书。您还应考虑本代理声明/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件。有关通过引用并入本文件的文件的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。本委托书/招股说明书以及以引用方式并入的文件中描述的任何风险的实现，都可能对迪克体育用品、富乐客或合并后公司的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其各自普通股的交易价格下跌。

合并完成后，每股已发行且流通的富乐客普通股（注销股份和转换股份除外）将转换为权利，根据富乐客股东的选举，获得24.00美元现金，不计利息，或0.1168股迪克体育用品普通股。每个富乐客股东可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果富乐客股东拥有超过一股的富乐客普通股，则可以选择收取选定数量股份的现金对价和剩余股份数量的股票对价相结合的方式。

迪克体育用品普通股在合并完成时的市场价格可能与迪克体育用品普通股在合并协议签署之日、本委托书/招股说明书日期、富乐客特别会议日期以及富乐客股东就其所持有的富乐客普通股股份进行选举之日的市场价格存在较大差异。由于股票对价以固定数量的迪克体育用品普通股股份支付，因此在合并完成时进行股票选举的富乐客股东获得的股票对价价值可能大于、小于或等于该等较早日期的股票对价价值。但是，富乐客股东可能选择就其所持有的富乐客普通股股份收取的现金对价将保持在24.00美元（可能会根据某些特殊交易进行调整，包括合并协议中规定的任何股票分割、分割或股份细分）。

如果富乐客股东进行股票选择，而迪克体育用品普通股的市场价值介于选择时间与实际收到股票对价时间之间，则收到的股票对价价值可能低于该富乐客型股东在现金选择下本应收到的现金对价价值。反之，如果富乐客股东进行现金选择，并且迪克体育用品普通股的市值在选择时间与实际收到现金对价时间之间上升，则收到的现金对价价值可能低于该富乐客型股东在股票选择下本应收到的股票对价价值。

股价变动可能由多种因素导致，其中包括（其中包括）一般市场及经济状况、迪克体育用品及富乐客各自的业务、营运及前景的变化、市场对合并完成的可能性的评估、合并的时间、监管考虑及本委托书/招股章程所列或以引用方式纳入的其他风险因素。很多

其中这些因素都超出了迪克体育用品公司和富乐客的控制范围。敦促富乐客股东在进行选举时获取迪克体育用品普通股和富乐客普通股的当前市场报价。

迪克体育用品和富乐客完成合并的义务取决于多项条件的满足或放弃，其中包括（其中包括）富乐客的股东以至少三分之二的富乐客普通股流通股的赞成票通过合并协议、HSR法案规定的监管等待期到期或终止，以及收到某些其他司法管辖区反垄断法要求的批准或许可。有关所需监管批准和成交条件的更完整摘要，请参阅标题为“合并——合并所需的监管许可和批准”和“合并协议——合并的条件。”

尽管迪克体育用品和富乐客已在合并协议中同意尽其合理的最大努力在切实可行的范围内尽快完成合并，但其中许多成交条件不在迪克体育用品或富乐客的控制范围内，两家公司均无法预测这些条件何时或是否会得到满足。如果这些条件中的任何一项在2026年5月15日之前未得到满足或豁免，在某些情况下，该期限可能会延长至2026年8月15日，并再次延长至2026年11月15日，则合并协议有可能被终止。未能满足所有要求的条件可能会在相当长的一段时间内推迟合并的完成或阻止其发生。无法保证成交条件将得到满足或豁免，或合并将完成。如果条件未得到满足或在适用法律允许的情况下被放弃，则合并将不会发生或延迟进行，并且迪克体育用品和富乐客各自可能会失去合并的部分或全部预期利益。

如果各方确定放弃完成合并的任何条件，则该决定可能分别对富乐客和迪克体育用品及其股东和股东产生不利影响。

此外，一旦合并协议在特定情况下终止，包括任何一方因某些必要的监管许可未在外部日期之前获得或被拒绝而终止，迪克体育用品公司将被要求向富乐客支付9550万美元的反向终止费。有关更多信息，请参阅标题为“合并协议——终止费和开支。”

在合并可能完成之前，适用于合并的任何等待期（或延期）必须已经到期或终止，与合并有关的任何批准、同意或许可必须已经获得，在每种情况下，都必须根据HSR法案和某些其他司法管辖区的反垄断法。在决定是否授予所需的监管批准、同意或许可时，相关政府实体将考虑合并对其相关管辖范围内竞争的影响。被授予的批准、同意和许可的条款和条件可能会对合并完成后的合并公司业务的开展施加要求、限制或成本或施加限制。根据合并协议，DICK’s Sporting Goods和富乐客已同意尽其合理的最大努力来获得此类批准、同意和许可，因此可能需要遵守政府当局施加的某些条件、条款、义务或限制。无法保证此类条件、条款、义务或限制不会产生延迟合并完成或在合并完成后对合并后公司的收入施加额外材料成本或实质性限制的效果。此外，无法保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。见题为"合并——合并所需的监管许可和批准”和“合并协议——合并的条件。”

在考虑富乐客董事会关于富乐客股东批准合并协议提案和与合并相关的补偿提案的建议时，富乐客股东应了解，富乐客的非雇员董事和执行官可能在合并中拥有不同于富乐客股东的利益，或者除此之外的一般利益。除其他事项外，富乐客董事会在评估和谈判合并协议和合并时、在批准合并协议和合并时以及在建议富乐客股东采纳合并协议时，均知悉并考虑了（以当时存在该等权益为限）该等权益。有关富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益的描述，请参阅标题为“合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益。”

合并协议中包含的条款使富乐客更难将其业务出售给迪克体育用品以外的其他方。这些规定包括一般禁止富乐客就竞争性交易征集任何公司收购提议或要约。此外，在合并协议终止后，如果合并协议在某些情况下被终止，包括富乐客就上级提案、负面推荐变更或故意违反合并协议项下富乐客的非邀约义务而订立最终协议，则富乐客将被要求向迪克体育用品公司支付5950万美元的终止费。

合并协议的规定可能会阻止可能对收购全部或大部分富乐客感兴趣的潜在收购方考虑或提议该收购，即使它准备以高于迪克体育用品公司在合并中提议支付的对价的每股现金或市值支付对价，或者可能导致潜在的竞争收购方提议支付低于其原本可能提议支付的每股价格来收购富乐客，因为在标题为“合并协议——终止费和开支。”

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对迪克体育用品和富乐客以及因此而对合并后的公司产生不利影响。这些不确定性可能会削弱迪克体育用品和富乐客在合并完成前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、业务合作伙伴和其他与迪克体育用品或富乐客有业务往来的人寻求改变与迪克体育用品或富乐客的现有业务关系。此外，根据合并协议，除某些例外情况外，迪克体育用品和富乐客均同意在合并完成前不采取某些行动。合并协议对富乐客的业务活动施加了限制，并规定富乐客有义务在日常业务过程中的所有重大方面开展业务。这些限制可能导致迪克体育用品和富乐客无法寻求在合并完成之前可能出现的某些有利机会，并可能对迪克体育用品、富乐客和合并后公司的经营业绩、现金流量和财务状况产生不利影响。

与迪克体育用品、富乐客或其各自子公司有业务往来的各方可能不确定合并可能对其产生的影响，包括与迪克体育用品、富乐客或其各自子公司当前或未来的业务关系。这些关系可能会受到干扰，因为DICK’s Sporting Goods和富乐客有业务关系的客户、供应商和其他人可能会延迟或推迟某些商业决策，或者可能会决定终止、更改或

重新磋商与迪克体育用品或富乐客的关系或考虑与迪克体育用品、富乐客或其各自附属公司以外的其他方建立业务关系。这些中断可能对迪克体育用品、富乐客和合并后公司的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响，包括对迪克体育用品实现合并的预期协同效应和其他收益的能力产生不利影响。延迟完成合并或终止合并协议可能会加剧任何中断的风险和不利影响。

迪克体育用品和富乐客依靠其管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行他们的商业计划。合并后公司的成功将部分取决于其能否留住迪克体育用品和富乐客的关键管理人员和其他关键员工。迪克体育用品和富乐客的现任和未来员工可能不确定合并后他们在合并后公司的未来角色，这可能会对迪克体育用品和富乐客在合并未决期间吸引和留住关键人员的能力产生重大不利影响。因此，无法保证合并后的公司将能够保留迪克体育用品和富乐客的关键管理人员和其他关键员工。

迪克体育用品和富乐客预计将产生与将富乐客的运营与迪克体育用品的运营相结合的重大非经常性成本。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/聘用相关费用、上市公司备案费用和其他监管费用以及其他相关费用。迪克体育用品、富乐客以及因此而合并后的公司可能会产生额外成本或遭受终止的第三方合同项下业务的损失，和/或客户的损失或订单减少，还可能产生维持员工士气和留住某些关键管理人员和员工的成本。迪克的体育用品和富乐客还将产生交易费用以及与制定整合计划相关的成本，这些计划的执行可能会导致额外的意外成本和时间延迟。迪克体育用品公司和富乐客无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间安排，其中许多费用，就其性质而言，难以准确估计。尽管迪克体育用品和富乐客预计，重复成本的消除，以及与业务整合相关的其他效率的实现，可能会随着时间的推移抵消增量交易和合并相关成本，但这一净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。无论合并是否完成，迪克体育用品和富乐客在进行合并过程中将产生大量费用，并可能对迪克体育用品、富乐客和合并后公司的收益产生不利影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于富乐客股东未能批准合并协议提案，富乐客的持续业务可能会受到不利影响，并且在未实现已完成合并的任何好处的情况下，富乐客可能会受到多项负面后果的影响，包括以下各项：

若合并未完成，富乐客股东将面临与富乐客的战略计划相关的业务和执行风险以及与继续实施该计划的近期和长期风险和挑战相关的不确定性、富乐客业务模式固有的结构性风险，以及如果富乐客保持独立，富乐客普通股股票在近期、在较长时间内或根本不会以等于或高于合并对价价值的水平进行交易的风险，每一个都在标题为“本次吸收合并— 富乐客关于吸收合并的原因；富乐客董事会推荐。”

此外，在合并协议终止后，在某些情况下，富乐客将被要求向迪克体育用品公司支付5950万美元的终止费，其中包括富乐客就上级提案达成最终协议、负面推荐变更或故意违反合并协议项下富乐客的非邀约义务。最后，富乐客可能会因未能完成合并而面临诉讼，或因针对富乐客履行合并协议项下义务而启动的任何强制执行程序而面临诉讼。如果合并未能完成，这些风险中的任何一个都可能成为现实，并可能对富乐客的业务、财务状况、财务业绩和股价产生不利影响。

如果合并因任何原因未能完成，包括由于富乐客股东未能批准合并协议，可能会产生各种不利后果，迪克体育用品和富乐客可能会出现金融市场以及各自客户和员工的负面反应。此外，迪克体育用品和富乐客各自的普通股价格可能会下跌，因为即使合并没有完成，也必须支付与此类合并相关的成本，例如法律、会计和财务顾问费用。此外，在某些情况下合并协议终止时，DICK’s Sporting Goods可能需要向富乐客支付9550万美元的反向终止费，而在某些情况下合并协议终止时，富乐客可能需要向DICK’s Sporting Goods支付5950万美元的终止费。此外，如果合并未完成，无论是由于各方未能及时获得所需的监管批准，还是由于一方以允许另一方终止合并协议的方式违反了其义务，或由于任何其他原因，迪克体育用品公司和富乐客各自的普通股价格可能会受到影响，因为当前市场价格反映了合并将完成的市场假设。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅用于说明目的，并不一定表明如果合并在所示日期完成，合并后公司的实际财务状况或经营业绩将如何。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于假设、初步估计和会计重新分类的调整，以记录以公允价值取得的富乐客可辨认资产和承担的负债以及由此确认的商誉。本委托书/募集说明书所反映的购买价款分配为初步分配结果，最终购买价款的分配将以实际购买价款和截至发布之日富乐客资产及负债的公允价值为基础

完成合并。因此，收购导致的最终会计调整可能与本委托书/招股说明书中反映的备考调整存在重大差异。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息。”

合并的完成可能会触发富乐客参与的某些协议中的控制权条款发生变化。如果富乐客和迪克体育用品无法就放弃这些条款进行协商，交易对手可能会行使其在协议下的权利和补救措施，这可能会终止协议或寻求金钱赔偿。即使富乐客和迪克体育用品能够就豁免进行谈判，交易对手可能会要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对富乐客或迪克体育用品不利的条款重新谈判协议。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对已订立收购、合并或其他业务合并协议（如合并协议）的公众公司提起的。即使这类诉讼毫无根据，但为这些索赔进行辩护可能会导致大量成本，并分流管理人员的时间和资源。不利判决可能导致金钱损失，这可能对迪克体育用品、富乐客以及因此而对合并后公司的财务状况、经营业绩和流动性产生负面影响。

此外，完成合并的条件之一是，任何有管辖权的政府实体的任何强制令或法律都不会生效，具有限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的效果。因此，如果获得禁止完成合并的禁令，该禁令可能会阻止合并生效或在预期时间范围内生效。

截至本委托书/招股说明书发布之日，迪克体育用品及富乐客并不知悉已就合并事项提起任何证券集体诉讼或衍生诉讼。然而，从2025年7月1日开始，富乐客收到了来自富乐客某些据称股东的要求函，这些要求函声称迪克体育用品公司于2025年6月23日向SEC提交的S-4表格注册声明中存在缺陷和/或遗漏。这些要求函寻求额外的披露，以弥补这些所谓的缺陷。

根据合并协议，富乐客股东可以选择接受现金或迪克体育用品普通股股票，作为其所持有的富乐客普通股股票的对价。因支付股票对价而向富乐客股东发行新股迪克体育用品普通股可能导致的稀释可能导致迪克体育用品普通股股票市场价格的波动，包括导致迪克体育用品普通股股票价格下跌。此外，如果合并完成后，前富乐客股东在公开市场上出售大量合并后公司的普通股，这可能会降低合并后公司普通股的市场价格。

迪克体育用品公司打算通过手头现金、循环借款和其他新债务的组合为合并提供部分资金。迪克体育用品公司获得任何此类新债务融资的能力将取决于，除其他因素外，当时的市场状况和迪克体育用品公司以外的其他因素

控制。迪克体育用品无法向您保证，它将能够以其可接受的条款获得新的债务融资，任何此类失败都可能对其和合并后公司的运营和财务状况产生重大不利影响。迪克体育用品公司完成合并的义务不以收到任何融资为条件。

尽管迪克体育用品预计合并将产生显着的成本协同效应和其他收益，但无法保证迪克体育用品将实际实现其中任何一项，或在预期的时间范围内实现它们。迪克体育用品预计将富乐客作为其投资组合中的一个独立业务部门进行运营，并维持富乐客品牌，并期望通过应用运营专业知识来实现业务增长。实现预期的成本协同效应和其他收益将部分取决于迪克体育用品成功运营富乐客业务并高效整合其某些运营的能力。合并涉及的挑战将是复杂和耗时的，包括以下方面：

如果这些问题以及运营收购业务所固有的其他挑战未能成功管理，那么迪克体育用品可能无法在迪克体育用品的预期时间框架内或根本无法实现合并的预期收益，合并后公司的收入、费用、经营业绩、财务状况和普通股价格可能会受到重大不利影响。合并的顺利完成将需要管理层在合并完成前后给予重大关注，并可能转移管理层对迪克体育用品业务和运营问题的注意力。此外，一般的市场和经济条件可能会抑制迪克体育用品成功运营富乐客业务。

合并后，合并后公司的业务规模和地理范围将超过迪克体育用品或富乐客业务的当前规模以及迪克体育用品目前的经营范围。合并后公司未来的成功将部分取决于其管理这一扩展业务的能力，这可能会给管理层带来挑战，包括与新业务的管理和监测相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。

无法保证合并后的公司将获得成功，或将实现预期的运营效率、成本节约或目前预期的合并带来的其他好处。

尽管迪克体育用品和富乐客都无法估计富乐客股东将选择股票对价并将在合并中获得迪克体育用品普通股股份的比例，但基于截至2025年7月7日已发行的富乐客普通股的股份数量，以及截至2025年7月7日已发行的迪克体育用品普通股的股份数量，预计，在绝对

最大值（即每个富乐客股东选择在合并中就该股东的全部富乐客普通股股份收取股票对价，尽管在合并中实际收取的股票对价比例而不是现金对价可能要少得多），紧随合并完成后，前富乐客股东将拥有迪克体育用品普通股约16.5%的流通股。

此外，迪克体育用品B类普通股的持有人，包括迪克体育用品的执行主席、Edward W. Stack、他的亲属以及为其家人的利益而设立的各种信托，控制着迪克体育用品普通股和迪克体育用品B类普通股的合并投票权的多数，并将控制提交给迪克体育用品股东批准的任何公司交易或其他事项的投票结果，包括合并后的结果。迪克体育用品B类普通股股东的利益可能与迪克体育用品普通股股东的利益不同，包括任何选择在合并中接受股票对价的前富乐客股东，而这些迪克体育用品B类普通股股东可能会采取其他迪克体育用品普通股股东不同意的行动。

因此，前富乐客股东对迪克体育用品的管理和政策的影响力将明显低于他们目前对富乐客的管理和政策的影响力。

由于此次吸收合并，富乐客的股东将不再是富乐客的股东。选择在合并中获得股票对价的前富乐客股东将成为迪克体育用品的普通股股东，他们作为迪克体育用品普通股股东的权利将受迪克体育用品管辖公司文件条款的约束。见题为"迪克体育用品股东与富乐客股东权利比较”，讨论与迪克体育用品普通股相关的不同权利。

合并完成后，合并后公司的业务和财务状况将与合并完成前迪克体育用品和富乐客室的业务和财务状况存在差异，相应地，合并后公司的经营业绩将受到与目前影响迪克体育用品和TERM1室经营业绩的因素不同的一些因素的影响。因此，在没有合并的情况下，合并后公司普通股的市场价格和表现很可能与迪克体育用品普通股和富乐客普通股的表现不同。此外，股票市场的一般波动可能对合并后公司普通股的市场或流动性产生重大不利影响，无论实际经营业绩如何。此外，如果合并完成后，前富乐客股东在公开市场上出售大量合并后公司的普通股，这可能会降低合并后公司普通股的市场价格。

迪克体育用品截至2025年5月3日的总负债约为73.8亿美元（包括约30.8亿美元的经营租赁）。迪克体育用品截至2025年5月3日的备考债务，在使合并生效以及预期产生或承担与此相关的债务后，假设所有富乐客股东收到现金对价，则将高达约130.3亿美元（其中包括约54.7亿美元的经营租赁）。

迪克体育用品公司的巨额负债可能会产生重要后果，包括：

迪克体育用品公司获得美国主要信用评级机构的债务评级。可能影响其信用评级的因素包括债务水平、计划的资产购买或出售以及近期和长期的产量增长机会。流动性、资产质量、成本结构、储备组合和商品定价水平也可以被评级机构考虑。虽然迪克体育用品专注于维持这些机构的投资级评级，但它可能无法做到这一点。迪克体育用品的信用评级或债务评级的任何下调，或债务资本市场的不利条件，都可能：

与合并有关的某些债务可能会按浮动利率计息。如果利率提高，浮动利率债务将产生更高的偿债要求，这可能会对迪克体育用品的现金流产生不利影响。

迪克体育用品和富乐客的业务现在和将来都将面临上述风险。此外，迪克的体育用品和富乐客现在并将继续受到迪克截至2025年2月1日的财政年度的体育用品年度报告和富乐客截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险的约束，这些风险由随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告更新，所有这些都已向美国证券交易委员会提交，并以引用方式并入本代理声明/招股说明书。上述以及这些文件中描述的风险代表了与迪克体育用品和富乐客业务有关的所有已知重大风险。见题为"在哪里可以找到更多信息”，用于以引用方式并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

本代理声明/招股说明书以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以被识别为可能预测、预测、指示或暗示未来结果或业绩的陈述，并通过诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“将”、“将是”、“将继续”、“将导致”、“可能”、“可能”或此类词语或具有类似含义的其他词语的任何变体。任何有关迪克体育用品、富乐客或合并后公司的计划、目标、期望、战略、信念或未来业绩或事件的陈述均构成前瞻性陈述。这些陈述受已知和未知的风险、不确定性、假设、估计和其他随时间变化的重要因素的影响，其中许多可能超出迪克体育用品公司、富乐客和合并后公司的控制范围。迪克体育用品、富乐客以及合并后公司的未来业绩和实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。前瞻性陈述不应被视为对实际结果的预测。前瞻性陈述包括关于（其中包括）完成合并的时间、合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营业绩以及合并后公司的计划、目标、期望、意图、增长战略和文化以及其他非历史事实的陈述。

可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于本代理声明/招股说明书其他部分（包括题为“风险因素”以及之前在迪克体育用品和富乐客向SEC提交的报告中披露并以引用方式纳入本委托书/招股说明书的风险因素）以及与以下相关的风险和不确定性：

这些因素并不一定是可能导致迪克体育用品、富乐客或合并后公司的实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异的所有因素。其他因素，包括未知或不可预测的因素，也可能损害迪克体育用品、富乐客或合并后公司的业绩。

有关DICK Sporting Goods和富乐客以及其他可能影响DICK Sporting Goods或富乐客实际业绩的因素的更多信息，请参阅DICK Sporting Goods和富乐客向SEC提交的文件中列出的风险因素，这些文件通过引用方式并入本代理声明/招股说明书，如题为“在这里可以找到更多信息。”年化、备考、预测和估计数字仅用于说明目的，并非预测，可能无法反映实际结果。实际结果可能与目前的预测存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。迪克体育用品和富乐客不承担更新或修改本委托书/招股说明书中任何前瞻性陈述的义务，除非适用法律或法规要求。本委托书/招股说明书中包含或以引用方式并入的所有由迪克体育用品或富乐客作出的前瞻性陈述，以及随后有关迪克体育用品、富乐客、合并或其他事项的所有书面和口头前瞻性陈述均明确符合上述警示性陈述的全部条件。

DICK’s Sporting Goods，Inc.是一家特拉华州公司，是一家领先的全渠道体育用品零售商，提供种类繁多的正品、高品质运动装备、服装、鞋类和配饰。截至2025年2月1日，DICK’s Sporting Goods在美国各地运营着723家DICK’s Sporting Goods门店，通过与DICK’s Sporting Goods的敬业员工互动、店内服务和独特的特色店中店，服务并激励其客户实现个人最佳。除了迪克体育用品店，迪克体育用品拥有并经营高尔夫银河、公共土地、Going going gone！Specialty concept在网上和通过其移动应用程序存储和提供其产品。DICK’s Sporting Goods还拥有并运营DICK’s House of Sport和Golf Galaxy Performance Center门店，以及GameChanger，这是一个用于直播、调度、通信和记分的青少年体育移动平台。

迪克体育用品公司于1948年在纽约成立并注册成立，当时的名称为Dick’s Clothing and Sporting Goods，Inc.，当时迪克体育用品公司执行主席Edward W. Stack的父亲Richard“Dick”Stack在纽约宾厄姆顿开设了他最初的诱饵和钓具店。Edward W. Stack于1977年全职加入父亲的公司，并于1984年成为当时的两家连锁店的总裁兼首席执行官。1997年11月，DICK’s Sporting Goods重新注册为特拉华州公司，并于1999年4月更名为DICK’s Sporting Goods，Inc。

迪克体育用品公司普通股在纽约证券交易所的交易代码为“DKS”。迪克体育用品公司总部位于345 Court Street，Coraopolis，Pennsylvania 15108，电话号码为（724）273-3400。

RJS Sub LLC是一家纽约有限责任公司，是迪克体育用品公司的全资子公司。Merger Sub由DICK’s Sporting Goods于2025年5月14日仅在考虑合并时成立，没有开展任何业务，也没有合并协议规定以外的任何性质的资产、负债或义务。在生效时间，Merger Sub将与富乐客合并并入，而富乐客将继续作为合并中的存续实体，并作为迪克体育用品的全资子公司。Merger Sub的主要执行办公室位于c/o DICK’s Sporting Goods，345 Court Street，Coraopolis，Pennsylvania 15 108，其电话号码为（724）273-3400。

Foot Locker, Inc.，一家纽约公司，是一家领先的鞋类和服装零售商，它解锁了我们所有人的“内在运动鞋头”。富乐客在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和新西兰的20个国家拥有约2400家零售店，并在欧洲、中东和亚洲拥有特许门店，拥有强大的球鞋权威历史，通过其品牌组合引发发现并点燃球鞋文化的力量，其中包括富乐客、儿童富乐客、Champs Sports、WSS和ATMO。富乐客普通股在纽约证券交易所的交易代码为“FL”。富乐客的公司总部位于330 West 34th Street，New York，New York 10001，其电话号码为（212）720-3700。

本委托书/招股说明书将于2025年7月[ ]日或前后首次邮寄，并构成符合NYBCL和富乐客章程要求的特别会议通知。

本委托书/招股书正作为富乐客董事会征集代理的一部分提供给富乐客股东，以供在富乐客股东特别会议以及该等特别会议的任何休会或延期时使用。本委托书/招股说明书为富乐客股东提供了有关特别会议的信息，应仔细阅读全文。

特别会议将于2025年8月22日，美国东部时间下午1：00开始，除非推迟到更晚日期，否则将通过www.virtualshareholdermeeting.com/FL2025SM上的现场音频网络直播举行。要虚拟参加特别会议，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/FL2025SM并输入您的代理卡或投票指示卡上提供的16位控制号码，以便参加特别会议。

在特别会议上，将要求富乐客股东对以下提案进行投票：

完成合并只需要合并协议提案的批准。除在特别会议或其任何休会或延期前适当提出的事务外，富乐客将不会在特别会议上处理任何其他事务。

确定有权获得特别会议通知和在特别会议上投票的股东的记录日期为2025年7月7日（我们将其称为“记录日期”）。

特别会议将是通过上述网站在“特别会议的日期、时间和地点”标题下通过现场音频网络直播进行的完全虚拟的股东大会。只有在记录日期营业时间结束时持有股份记录的富乐客股东才有权收到特别会议以及特别会议的任何休会或延期的通知和投票，只要该等股份在特别会议日期仍未发行。富乐客的正式持股记录将最终确定该股东是否为截至登记日的“在册持有人”。

截至登记日，有8,060名登记在册并有权在富乐客特别会议上投票的持有人持有95,444，721股富乐客已发行普通股（不包括富乐客或富乐客的任何子公司以库存方式持有的富乐客普通股股份）。截至登记日，迪克体育用品拥有并有权拥有4,269，998股富乐客普通股的投票权，约占富乐客普通股流通股的4.47%。每股富乐客普通股有权对特别会议审议的每一事项拥有一票表决权。

应任何有权在特别会议上投票的富乐客股东的要求，该特别会议上有表决权的股东名单将可供特别会议上查阅。

截至登记日，富乐客董事和执行官作为一个整体，拥有并有权拥有322,159股富乐客普通股，约占富乐客普通股流通股的0.34%。富乐客目前预计，这些董事和执行官将对合并协议提案以及本委托书/招股说明书中描述的每一项其他提案投赞成票，尽管没有任何董事和执行官有义务这样做。

为了在特别会议上开展任何业务，法定人数必须以虚拟方式出席或由代理人代表。代表在记录日期有权在特别会议上投票的有权在特别会议上投票的股份持有人（以虚拟方式代表或由代理人代表）构成法定人数。选择弃权的股东将被视为出席，以确定是否达到法定出席人数，但不计入所投选票“为”任何事情。

银行、券商和其他代名人为其客户的账户以“街道名称”持有股份，可以根据客户的指示或在“日常”事务上自行决定对此类股份进行投票。根据适用的证券交易所规则，未经您的指示，您所在的银行、券商或其他被提名人不能就“非常规”事项对您的富乐客普通股股票进行投票。当经纪人没有收到受益所有人关于如何就“非常规”事项进行股份投票的指示时，就会发生经纪人“不投票”的情况。只有在至少提出一项提案且银行、经纪公司或其他被提名人拥有酌处权的情况下，经纪人不投票才算法定人数。预计在富乐客特别会议上将要投票的所有提案都将是“非常规”事项，因此，经纪人未投票（如有）将不被视为出席并有权在富乐客特别会议上投票以确定法定人数。因此，如果您没有向您的银行、券商或其他代名人提供关于如何在特别会议上对您的富乐客普通股股份进行投票的指示，您的银行、券商或其他代名人一般将不会被允许在特别会议上就任何提案对您的股份进行投票。富乐客强烈鼓励您向您所在的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便在所有事项上都能计算您的投票。

如果你（1）参加特别会议，或（2）已通过互联网、电话或通过邮寄适当提交代理卡或投票指示卡进行投票，你的股份将被计算在内，以确定是否达到法定人数，无论是代表投票赞成、反对还是弃权。

每项提案所需票数如下：

议案1 —合并协议议案。有权就合并协议提案投票的至少三分之二（2/3）已发行的富乐客普通股持有人以虚拟方式或通过代理方式投赞成票，才能批准合并协议提案。如果您在登记日是富乐客股东，并且采取了投票以外的任何行动（或导致您的股份被投票）“为”的合并协议提案，它将具有与投票相同的效果“反对”合并协议提案。例如，如果你没有指示你的银行、券商或其他被提名人投票，将具有与投票相同的效果“反对”合并协议提案。

议案2 —与合并相关的补偿议案。假设出席会议的人数达到法定人数，则需要特别会议上以虚拟方式或通过代理方式获得多数票的赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。如果您在登记日是富乐客股东，而您（i）以虚拟方式参加特别会议但未投票，（ii）将您的代理卡或投票指示卡标记为弃权，（iii）不以虚拟方式或通过代理方式参加特别会议，或（iv）不投票或指示您的银行、券商或其他代名人如何投票您的股份，则不会对与合并相关的补偿提案产生影响。

议案3 —休会议案。批准休会提案需要特别会议上以虚拟方式或通过代理方式投出的多数票的赞成票。如果你是富乐客股东

于记录日期，而你（i）以虚拟方式参加特别会议但未能投票，（ii）标记你的代理卡或投票指示卡弃权，（iii）不以虚拟方式或通过代理方式参加特别会议，或（iv）不投票或指示你的银行、经纪行或其他代名人如何投票你的股份，将不会对休会提案产生影响。

记录在案的富乐客股东可以对其所持有的富乐客普通股股份进行投票，或提交代理人，让其所持有的富乐客普通股股份通过以下方式之一在特别会议上投票：

无论您是否计划参加特别会议，富乐客敦促您在特别会议召开之前尽快填写并交回代理卡，或通过电话或互联网方式提交您的代理，以确保如果您无法参加特别会议，您所持有的富乐客普通股股份将在特别会议上获得代表和投票。

富乐客董事会已根据富乐客股东的指示委任若干人士为代理持有人以投票代理。如果您是在册股东，并且您授权这些代理持有人就任何将被采取行动的事项对您的富乐客普通股股份进行投票，则您的股份将按照您在您的代理中的指示进行投票。如果您是在册股东，并且您授权这些代理持有人对您的股份进行投票，但没有具体说明您的股份应如何就提案进行投票，这些代理持有人将就富乐客董事会建议的提案对您的股份进行投票，除非您表示您希望对合并协议提案投反对票，在这种情况下，只有当您表示希望对与合并相关的补偿提案和休会提案投赞成票时，您所持有的富乐客普通股股份才会对此类提案投赞成票。如果任何其他事项适当地出现在特别会议之前，这些代理持有人将酌情就该事项进行投票。

如果截至登记日，您的股份是直接以您的名义在我们的转让代理机构ComputerShare Trust Company，N.A.登记的，则您被视为该等股份的在册股东，且委托通知是由富乐客直接发送给您的。如果截至记录日期，您的股份是在银行、券商或其他类似组织的账户中持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，代理通知是由该组织转发给您的。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为在册股东。作为受益所有人，您必须指示您的银行、券商或其他代名人如何对您账户中持有的富乐客普通股股份进行投票，并且您将收到来自您的银行、券商或其他代名人的说明，说明如何对您的富乐客普通股股份进行投票。能否进行互联网或电话投票将取决于被提名人的投票过程。请与贵行、券商或其他代名人核实，并遵循贵行、券商或其他代名人提供的投票程序。

如果您是实益拥有人，并且没有就“非常规”事项向您的银行、券商或其他代名人提供关于如何对您的富乐客普通股股份进行投票的指示，则经纪人会就这些事项“不投票”。根据适用的证券交易所规则，持有您的富乐客普通股股份的组织（即您的银行、券商或其他代名人）通常可以自行决定对日常事务进行投票，但未经您的指示，不能就“非常规”事项对您的股份进行投票。合并协议

提议、与合并相关的补偿提议和休会提议将被视为“非常规”。因此，如果您是实益拥有人，并且没有向您的银行、券商或其他代名人提供关于如何对您的富乐客普通股股份进行投票的指示，您的银行、券商或其他代名人一般将不会被允许就任何提案对您的股份进行投票。如果您是实益持有人，富乐客强烈鼓励您向您所在的银行、经纪公司或其他被提名人提供投票指示，以便在所有事项上都能计算您的投票。

记录在案的富乐客股东可在特别会议投票前的任何时间通过以下任何方式撤销其代理：

以“街道名称”持有的股份的富乐客实益拥有人只能遵循从其银行、券商或其他代名人收到的关于更改其投票指示的指示，才能更改其投票指示。

富乐客将支付与特别会议相关的代理征集费用。除了发送和提供这些材料外，富乐客的部分董事、管理人员和员工可能会通过电话或互联网方式与富乐客股东联系，亲自征集代理人。富乐客的股东还可能通过富乐客发布的新闻稿、富乐客网站上的帖子和期刊上的广告进行征集。富乐客的董事、高级职员或雇员均不会因其招揽服务而获得额外报酬。富乐客已聘请悦诗风吟协助征集特别会议的代理。富乐客估计将向悦诗风吟支付大约7.5万美元的费用，外加合理的自付费用。为另一方利益而持股的特定银行机构、券商、托管人、受托管理人、被代理人和受托人，可以征集富乐客代理人。如果是这样，他们将向其持有的富乐客普通股股份的受益所有人邮寄代理信息，或以其他方式与其联系。富乐客还将补偿银行、经纪公司、托管人、受托人、被提名人和受托人在向富乐客普通股的受益所有人发送代理和代理材料方面发生的费用。

如果对休会提案投了足够的赞成票，无论是否达到法定人数，出席会议的富乐客普通股持有人均可将特别会议休会。

任何续会如在举行续会的会议上宣布续会的时间及地点，无须发出通知。在续会上，可办理任何可能在原定会议日期已办理的业务。如在任何休会后，富乐客董事会为续会确定新的记录日期，则必须向新的记录日期的每位在册股东发出续会通知。

如有任何有关特别会议、合并、提案或本委托书/招股章程的问题，如您需要额外的委托书/招股章程副本，如您需要获取代理卡或与委托书征集有关的其他信息，或如您需要帮助提交委托书或投票支持您在富乐客普通股中所占的股份，您可致电InnisFree（866）239-1762免费电话（866）。银行和经纪人可致电悦诗风吟collect，电话：（212）750-5833。

正如本代理声明/招股说明书通篇所讨论的那样，富乐客要求其股东批准合并协议提案。根据合并协议，Merger Sub将与富乐客合并并并入，而富乐客将在合并中幸存下来，并成为迪克体育用品的全资子公司。富乐客正在请求其股东批准的合并协议提案是通过合并协议并批准合并。如果合并完成，富乐客将停止公开交易，富乐客普通股将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记。

如题为"问答,” “总结,” “合并”和“合并协议，”富乐客董事会已一致通过合并协议和合并。有关富乐客董事会在决定批准合并协议时考虑的某些因素并建议富乐客股东投票支持合并协议提案的讨论，请参阅题为“The 合并— 富乐客关于合并的原因；富乐客董事会推荐.”合并协议的副本作为附件a到本代理声明/招股说明书。敦促您仔细阅读合并协议全文。

此次合并须待合并协议中规定的条件得到满足，包括富乐客的股东在特别会议上批准合并协议提案。据此，富乐客股东批准合并协议提案是迪克体育用品和富乐客为完成合并而承担的义务的条件。

有权对合并协议提案进行投票的至少三分之二（2/3）已发行富乐客普通股的持有人以虚拟方式或通过代理方式投赞成票，才能批准合并协议提案。截至登记日，迪克体育用品拥有并有权拥有4,269，998股富乐客普通股的投票权，约占富乐客普通股流通股的4.47%。

Foot Locker董事会一致建议Foot Locker股东投票“支持”合并协议提案。

富乐客正在为其股东提供机会，在咨询（非约束性）基础上投票批准根据S-K条例第402（t）项确定的富乐客可能向其指定的执行官支付或将支付的补偿款项，这些款项与标题为“合并记—金降落伞补偿，”以及随附的脚注，以及在题为“合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益”（简称金降落伞赔偿），《交易法》第14A条要求。

通过这项提议，富乐客要求其股东在咨询（非约束性）的基础上，表明他们批准富乐客指定的执行官将或可能有资格获得的与上述本委托书/招股说明书各章节所述的合并相关的薪酬。

应仔细查阅上述本委托书/招股说明书各章节披露的金降落伞补偿信息。富乐客董事会一致建议富乐客股东批准以下决议：

决议，即富乐客的股东仅凭咨询意见（非约束性）批准根据S-K条例第402（t）项在题为“合并记—金降落伞补偿”和随附的脚注，以及标题为“合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益.”

对合并相关补偿提案的投票是与对合并协议提案的投票分开和分开进行的投票。因此，你可以投票批准合并协议提案，并投票不批准与合并相关的补偿提案，反之亦然。因为对与合并相关的补偿提案的投票只是咨询性的，所以它对富乐客或迪克体育用品都没有约束力。因此，如果合并协议提案获得批准并且合并完成，则根据合同规定由富乐客向其指定的执行官支付或可能支付的补偿款项将会或可能会支付或成为应付款项，但仅限于适用于此的条件，无论富乐客股东对与合并相关的补偿提案进行的不具约束力的咨询投票结果如何。

假设出席会议的人数达到法定人数，则需要特别会议上以虚拟方式或通过代理方式投出的多数票的赞成票，才能在咨询（不具约束力）的基础上批准与合并相关的补偿提案。

Foot Locker董事会一致建议，Foot Locker股东投票“支持”与合并相关的薪酬提案。

现要求富乐客股东批准休会特别会议，如有必要，如果在特别会议召开时没有足够的票数批准合并协议提案，则可以征集额外的代理人。延期将受合并协议中规定的延期限制的约束。

如果您签署并交回代理人且未说明您希望如何对任何提案进行投票，或者如果您表示您希望对合并协议提案投赞成票但未对休会提案表示选择，您所持有的富乐客普通股股份将对休会提案投赞成票。但是，如果您表示您希望对合并协议提案投反对票，则只有在您表示您希望对延期提案投赞成票时，您持有的富乐客普通股股份才会对延期提案投赞成票。如果特别会议如此延期，已经提交代理的富乐客股东将能够在其使用之前的任何时间撤销这些代理。

需要在特别会议上以虚拟方式或通过代理方式获得过半数票的赞成票才能批准休会提案。

Foot Locker董事会一致建议，Foot Locker股东对延期提案投“赞成票”。

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这一部分可能并不包含所有对你很重要的信息。您应仔细阅读这份完整的委托书/招股说明书以及以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件，包括合并协议全文，其副本作为附件附于本委托书/招股说明书中附件a，以更完整地了解合并情况。此外，有关迪克体育用品和富乐客的每一项重要信息均包含在本委托书/招股说明书中或通过引用将其纳入其中。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

迪克体育用品及富乐客各自的董事会已一致通过合并协议及由此拟进行的交易，包括合并。合并协议规定，根据合并协议中规定的条款和条件，并根据NYBCL和纽约有限责任公司法（我们称之为“NYLLCA”），在生效时间，Merger Sub将与富乐客合并，而富乐客继续作为合并中的存续实体，并成为迪克体育用品的全资子公司。合并完成后，富乐客普通股将从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销登记，并停止公开交易。

除其他提案外，正在要求富乐客股东批准合并协议提案。见题为"合并协议”以获取有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件以及终止或修订合并协议的规定的信息。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每股富乐客普通股（注销股份和转换股份除外）将转换为不计利息并由该股份持有人选择获得：（a）24.00美元，如果已适当作出收取现金对价的现金选择，但未适当更改、撤销或视为撤销（或如果未有效作出选择），或（b）0.1168股迪克体育用品普通股，收取股票对价的股票选择已适当作出而未适当变更、撤销或视为撤销的。富乐客股东可以就其拥有的每一股股份选择不同形式的对价。富乐客股东可以选择（i）仅收取现金对价，（ii）仅收取股票对价，或（iii）如果富乐客股东拥有超过一股的富乐客普通股，则可以选择收取选定数量股份的现金对价和剩余股份数量的股票对价相结合的方式。

在此次合并中，富乐客股东将不会获得任何迪克体育用品普通股的零碎股份。相反，如果富乐客股东在进行股票选举时本应获得迪克体育用品普通股的零碎股份，则该股东将有权获得现金付款来代替该零碎股份，金额由（i）迪克体育用品普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格（如在华尔街日报，或者如果其中没有报告，则在迪克体育用品公司和富乐客相互选择的另一权威来源）在生效时间日期之前的最后一个完整交易日，由（ii）该持有人在该股东作出股票选择的生效时间持有的并以小数点后表示的情况下以四舍五入的方式获得的迪克体育用品普通股的一股（在考虑到该持有人在生效时间持有的全部股份后并以小数点后一位的方式四舍五入到最接近的千分之一）的分数。

如果在生效时间之前，迪克体育用品普通股或富乐客普通股的流通股因任何股票分割、股份分割或拆细、股票红利、反向股票分割、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股份，则合并协议中包含的任何数量或金额，该数量或金额基于迪克体育用品普通股或富乐客普通股的价格或迪克体育用品普通股或富乐客普通股的股份数量或比例，视情况而定，将进行适当调整，不重复，以按比例反映任何此类变化。

根据截至2025年7月7日已发行或预留发行的富乐客普通股的股份数量，如果每位富乐客股东进行股票选举，迪克体育用品最多可以就合并向富乐客股东发行约1180万股迪克体育用品普通股。根据合并将发行的迪克体育用品普通股的实际股份数量将在合并完成时根据交换比率、届时已发行和预留发行的富乐客普通股的股份数量以及进行股票选择的富乐客普通股的股份数量确定。根据可能向富乐客股东发行的最多1110万股迪克体育用品普通股（基于已发行富乐客普通股的股份数量）和截至2025年7月7日迪克体育用品普通股的已发行股份数量，紧随合并完成后，如果每位富乐客股东为该持有人的富乐客普通股的所有股份进行股票选择，则前富乐客股东可拥有迪克体育用品普通股已发行股份的约16.5%。

为换取每一股进行股票选择的富乐客普通股而将发行的股票对价的隐含价值为24.17美元，该价格的计算方法是将迪克体育用品普通股于2025年7月7日（本委托书/招股说明书日期之前的最近实际可行日期）的收盘价与交换比率相乘。股票对价的隐含价值将会波动，然而，由于股票对价以固定数量的DICK体育用品普通股股份支付，DICK体育用品普通股的市场价格会波动。因此，富乐客股东在合并完成时将获得的股票对价的价值可能高于、低于或等于在本委托书/招股说明书日期、在富乐客特别会议召开时或富乐客股东作出选择之日的股票对价的隐含价值。但是，富乐客股东可能选择就其所持有的富乐客普通股股份获得的现金对价将保持在24.00美元（可能会因合并协议中规定的某些特殊交易而进行调整）。据此，迪克体育用品和富乐客鼓励您在决定如何就合并协议提案进行投票或就您所持有的富乐客普通股股份进行选择之前，请先获取迪克体育用品普通股和富乐客普通股的当前股价行情。

富乐客董事会定期审阅富乐客在鞋类和服装零售行业的经营业绩和竞争地位。作为审查过程的一部分，富乐客董事会根据当前的经济和监管条件，考虑可供富乐客使用的战略选择，重点是提高股东价值。考虑到这些因素，富乐客董事会一般会评估影响鞋类和服装零售行业尤其是影响富乐客的因素，包括宏观经济因素、消费者偏好和消费模式以及品牌合作伙伴的产品供应。

在任命Mary Dillon为富乐客首席执行官、自2022年9月1日起生效之前，迪克体育用品和富乐客的高级管理人员不时讨论迪克体育用品和富乐客相结合的潜在产业逻辑。这些讨论没有超出初步阶段的进展，没有导致提出任何要约，不涉及分享非公开信息，也不涉及任何潜在购买价格的讨论。

2023年3月，富乐客公开宣布了其变革性战略计划（简称“Lace-Up计划”），其中包括（其中包括）对技术、忠诚度计划及其数字销售能力、商店茶点和重新构想的商店概念的扩展以及对核心横幅和高性能地点的关注进行投资，以扩大球鞋文化，增强客户体验并推动销售增长和盈利能力。冲减计划包括理想的长期销售目标和息税前利润率目标。

2024年1月2日，迪克体育用品公司的执行主席Edward W. Stack联系上了狄龙女士，要求与她会面。在给狄龙女士的信息中，斯塔克先生参考了行业趋势，并指出了将富乐客和迪克体育用品相结合的潜在战略优势。

经与富乐客董事会主席Dona Young协商，2024年1月4日，Dillon女士和富乐客当时的执行副总裁兼首席商务官（自2025年3月起担任富乐客总裁）Frank Bracken在芝加哥地区会见了Stack先生、迪克体育用品公司首席执行官Lauren Hobart以及迪克体育用品公司当时的战略和企业发展副总裁Michael Stack（自2025年5月起担任鞋类与高尔夫银河公司高级副总裁）。在会议上，

斯塔克先生讨论了迪克体育用品公司有兴趣探索对富乐客的潜在收购。Stack先生描述了迪克体育用品公司探索两家公司合并的原因以及某些运营方面的考虑，包括迪克体育用品公司和富乐客都将受益于规模的扩大、迪克体育用品公司对全球化扩张的兴趣以及在合并的情况下，迪克体育用品公司设想独立于迪克体育用品公司的其他横幅运营富乐客横幅。Stack先生还表示，迪克体育用品公司愿意考虑以全现金对价、全股票对价或现金与迪克体育用品股票相结合的方式收购富乐客。Dillon女士告诉Stack先生，她将与Young女士和富乐客全体董事会讨论DICK Sporting Goods对富乐客的兴趣。

2024年1月11日，富乐客董事会以视频会议方式召开。出席会议的有Evercore的代表，该公司在富乐客考虑本委托书/招股说明书中描述的与迪克体育用品的交易之前曾担任富乐客的财务顾问。出席的还有富乐客法律顾问斯卡登的代表。在会议上，Dillon女士向富乐客董事会更新了近期与迪克体育用品高级管理层会面的最新情况。富乐客董事会讨论了迪克体育用品公司对收购富乐客的潜在兴趣，还考虑了富乐客根据变革性绑带计划中确立的目标所取得的进展。富乐客董事会认定，虽然始终对听取可以提高股东价值的想法持开放态度，并且如果收到提案就会对其进行评估，但富乐客董事会认为，富乐客可以通过继续专注于绑带计划的执行而不是进行潜在交易，从而为当时的富乐客股东创造更多价值，并认定富乐客当时不应继续与迪克体育用品就收购提议进行讨论。富乐客董事会指示Dillon女士将富乐客董事会的决定告知Stack先生。

2024年1月12日，Dillon女士致电Stack先生，向他通报了富乐客董事会的意见。

2024年2月26日，Stack先生向Dillon女士发送了一条消息，通知她迪克体育用品的管理层和迪克体育用品董事会成员已经讨论了迪克体育用品和富乐客的潜在组合，并且迪克体育用品董事会得出的结论是，有必要就两家公司的合并进行进一步的对话。 Stack先生要求Dillon女士提供两家公司高级管理团队会面的日期，如果富乐客有兴趣举行这样的会面。

2024年2月29日，狄龙女士和斯塔克先生通了电话。Stack先生表示，迪克体育用品公司将在两周内提供一封书面信函，内容涉及迪克体育用品公司和富乐客的潜在组合，供富乐客考虑。Stack先生还表示，迪克体育用品一直在对富乐客进行公开调查，并认为两家公司合并有令人信服的理由。

2024年3月6日，富乐客公布了2023年第四季度收益结果和2024财年展望，其中包括将实现Lace-Up计划财务目标的预期时间推迟两年。富乐客的股价从2024年3月5日的收盘价34.31美元下滑至2024年3月6日的收盘价24.24美元。

2024年3月12日，迪克体育用品公司致信富乐客。3月12日的信中表达了一种假设，即考虑到市场对富乐客最近的收益公告的反应，富乐客此时不会有兴趣参与讨论。3月12日的信中还重申了迪克体育用品公司愿意讨论收购提议的态度，并表示迪克体育用品公司愿意为富乐客支付的价格将需要反映执行绑带计划所需的风险和工作。

2024年4月11日，在巴黎参加供应商会议期间，Dillon女士和Stack先生进行了一次对话，其中Stack先生表示，他认为富乐客当时对收到收购提议不感兴趣，迪克体育用品公司正在探索其他潜在的战略选择。在旅行的后期，斯塔克先生要求与杨女士和狄龙女士会面。

2024年4月23日，京东 Sports Fashion PLC宣布已就收购TERM0 Hibbett，Inc.达成协议。Hibbett, Inc.先生在交易公开宣布后不久向Dillon女士发送了一条消息，要求在未来几天内发言。

2024年4月25日， 斯塔克先生和狄龙女士进行了交谈，并同意于2024年5月1日与杨女士和霍巴特女士会面。

2024年4月29日，在富乐客董事会会议上，Dillon女士报告了她最近与Stack先生的谈话情况，并告知富乐客董事会，她和Young女士定于2024年5月1日与Stack先生和Hobart女士会面。

2024年5月1日，Young女士和Dillon女士在芝加哥会见了Stack先生和Hobart女士。在简单讨论了行业动态后，Stack先生和Hobart女士表达了迪克体育用品对收购富乐客的兴趣，并引用了合并两家公司的产业逻辑。Stack先生表示，迪克体育用品公司愿意提出全现金提议，或向每位富乐客股东提供选择接受现金对价或股票和现金对价混合的选择权。Young女士和Dillon女士向Stack先生和Hobart女士表示，富乐客认为其当时的股价并未适当反映成功执行系带计划的价值，富乐客继续专注于执行系带计划。因此，他们认为现在不是讨论出售富乐客的合适时机。Young女士和Dillon女士都强调，富乐客董事会将始终以富乐客股东的最佳利益行事，并将倾听所有可能潜在提高股东价值的想法。

当天晚些时候，Young女士向Stack先生和Hobart女士发送了一封电子邮件，感谢他们与她和Dillon女士会面，并重申富乐客董事会专注于通过执行减持计划或通过其他方式实现股东价值最大化。Stack先生在第二天通过电子邮件回复了Young女士，称他相信将富乐客和DICK体育用品合并将对两家公司的股东都有利，并且DICK体育用品计划在接下来的一周与富乐客分享进一步的想法。

2024年5月10日，斯塔克先生给狄龙女士打了电话。在电话会议上，他告诉狄龙女士，迪克体育用品公司的董事会当天早些时候举行了会议，并讨论了迪克体育用品公司可能收购富乐客的问题。Stack先生还通知Dillon女士，迪克体育用品公司已开始聘请财务顾问、法律顾问和顾问的程序，并且迪克体育用品公司计划在DICK体育用品公司于5月29日召开财报电话会议后，向富乐客董事会发送一份收购富乐客的书面提案， 2024年，以及5月30日富乐客的财报电话会议， 2024.

富乐客董事会于2024年5月20日召开了定期会议，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席了会议。在会议上，Dillon女士向富乐客董事会更新了最近与迪克体育用品高级管理层的互动情况。在会议上，富乐客董事会审查了实现打平计划的复杂性和风险、华尔街分析师估计与打平计划中目标之间的差异，以及最近投资者就打平计划中财务目标的时间安排和可实现性向富乐客管理层提出的反馈。富乐客董事会讨论了富乐客商业模式中固有的结构性风险，包括富乐客的品牌合作伙伴严重依赖单一的产品类别、商品来源于数量有限的品牌合作伙伴以及销售高度依赖消费者对新产品和创新产品供应的热情的TERM3。富乐客董事会还讨论了实现系带计划的挑战，包括在考虑到富乐客业务模式所固有风险的情况下，对于富乐客在计划中预期的时间节点上实现计划目标的能力缺乏确定性。富乐客董事会审查了反映系带计划和富乐客业务模式所面临的挑战以及固有的风险和不确定性的敏感性。

2024年6月7日，富乐客收到DICK’s Sporting Goods的信函，提议以每股31-34美元的价格收购富乐客，该价格较2024年6月6日富乐客普通股收盘价25.88美元溢价20-31 %。迪克体育在信中表示，它愿意以现金支付收购价款，或者以股票和现金的混合方式支付，以适应富乐客股东的个人偏好。迪克体育用品还表示，其提议需经过尽职调查，迪克体育用品将考虑根据其尽职调查审查的结果调整收购价格。6月7日的信中表示，在适当的时候，迪克体育用品公司希望

就DICK’s Sporting Goods可能收购富乐客一事与品牌合作伙伴交谈，DICK’s Sporting Goods认为这对富乐客的成功很重要。在6月7日的信中，迪克体育用品提议与富乐客进入排他期，并要求在2024年6月21日之前对其提议作出回应。

同样在2024年6月7日，富乐客与Evercore订立聘书，就富乐客考虑与迪克体育用品的潜在交易担任其财务顾问。

2024年6月10日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。富乐客董事会与富乐客管理层以及富乐客的财务和法律顾问讨论了迪克体育用品公司的信函，包括DICK体育用品公司将根据其尽职调查的结果考虑在其提案中调整购买价格的声明。富乐客董事会还审查了管理层最近的预测和两个说明性敏感性案例，以及每一个假设背后的假设，并讨论了富乐客的商业模式中固有的风险、在实现计划的预期时间表上的附加计划中规定的目标所面临的挑战以及华尔街分析师估计与附加计划中的目标之间的差异。富乐客董事会讨论了对迪克体育用品可能的回应，包括回应的时间安排以及是否向迪克体育用品提供尽职调查材料。富乐客董事会讨论了一个分两个阶段的过程，其中有限的机密信息将在该过程的第一阶段与迪克体育用品公司共享，只有在迪克体育用品公司表示愿意提高其提议的购买价格时才会共享额外的信息。富乐客董事会授权管理层与迪克体育用品公司订立保密协议，并在保密协议签立后，向迪克体育用品公司提供数量有限的机密信息。

2024年6月13日， 狄龙女士打电话给斯塔克先生。Dillon女士告知Stack先生，富乐客董事会已授权管理层以两阶段的方式与迪克体育用品公司共享有限的机密信息，并且富乐客将向迪克体育用品公司发送一份保密协议草案。 Dillon女士和Stack先生暂定于2024年6月21日举行管理层尽职调查会议。

2024年6月14日，狄龙女士向斯塔克先生发送了一份保密协议，其中包括24个月的停顿期等条款。保密协议中没有“不问不免”的规定。

2024年6月17日，斯塔克先生向狄龙女士发送了一份问题清单，供初步安排的面对面管理会议讨论。

同样在2024年6月17日，迪克体育用品公司的总法律顾问伊丽莎白·巴兰（Elizabeth Baran）向富乐客的总法律顾问詹妮弗·克拉夫特（Jennifer L. Kraft）发送了一份修订后的保密协议草案。修订后的草案包括一项排他性条款和三个月的停顿期。

2024年6月18日，Skadden就保密协议修订草案向DICK’s Sporting Goods法律顾问WLRK作出回应。来自Skadden的修订后的保密协议草案包括18个月的停顿期，并删除了排他性条款。

2024年6月19日，克拉夫特女士和巴兰女士通了电话，讨论保密协议。在电话会议上，巴兰女士告诉卡夫女士，迪克体育用品公司不会同意超过三个月的停摆期。

同样在2024年6月19日，斯塔克先生给狄龙女士打了电话。斯塔克先生告诉狄龙女士，迪克体育用品公司不会同意长时间的停摆期。他还表示，迪克体育用品公司对富乐客的兴趣是非常认真的。

同样在2024年6月19日，Evercore向富乐客董事会提交了惯常的关系披露函（该函随后进行了更新，并于2024年9月14日、2025年4月17日和2025年5月13日提交富乐客董事会），供TERM3董事会下次会议审议。

2024年6月20日，狄龙女士打电话给斯塔克先生，讨论保密协议中的停顿期。Dillon女士告诉Stack先生，她会问富乐客董事会是否愿意同意

至十二个月的停顿期。斯塔克告诉狄龙女士，他将与迪克体育用品管理团队讨论停顿期的持续时间，并将回复回复。狄龙女士和斯塔克先生同意取消原定于2024年6月21日举行的会议。

2024年6月25日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士和Evercore的代表就DICK’s Sporting Goods和富乐客之间的互动向富乐客董事会提供了最新信息，而Skadden的代表则描述了与保密协议中未决问题有关的谈判情况，其中包括停顿期的持续时间和三个月排他期的请求。富乐客董事会讨论了对迪克体育用品的潜在回应，以及迪克体育用品将收购富乐客的提议公之于众的可能性。此外，在审阅Evercore提供的关系披露函后，富乐客董事会认为，不存在会阻碍富乐客担任TERM3财务顾问的利益冲突。

2024年7月12日，斯塔克先生打电话给狄龙女士，告诉她迪克体育用品公司将放弃对排他性的要求，但不会改变其对停顿期持续时间的立场。他还表示，如果富乐客不想与迪克体育用品公司接洽，迪克体育用品公司准备将其收购富乐客的提议公之于众。Dillon女士告诉Stack先生，富乐客董事会对与迪克体育用品公司接触持开放态度，但富乐客董事会要求签订带有可接受停顿期的保密协议。狄龙女士和斯塔克先生同意在接下来的一周再次发言。

同样在2024年7月12日， Dillon女士、富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表向Young女士介绍了最近与DICK’s Sporting Goods就保密协议中的停顿期持续时间进行讨论的最新情况。Young女士、富乐客管理层以及富乐客的法律和财务顾问讨论了在三个月内不让迪克体育用品公司公开提出提案的潜在好处，允许各方私下协商一项收购协议。

2024年7月15日， 狄龙女士打电话给斯塔克先生，要求迪克体育用品公司考虑三个月以上的停摆期。斯塔克先生建议迪克体育用品公司愿意同意四个月的停顿期，但不会超过这个期限。

2024年7月18日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士向富乐客董事会转达了她最近与Stack先生的谈话，包括DICK Sporting Goods愿意在富乐客不同意较短的停顿期的情况下将其收购富乐客的提议公之于众。富乐客董事会讨论了富乐客是否应同意四个月的停顿期，考虑了迪克体育用品公司将其在富乐客中的权益公之于众的潜力，以及私下进行合并谈判的好处。富乐客董事会还讨论了尽职调查过程，以及富乐客最初可以与迪克体育用品公司共享有限的信息，并且只有在富乐客收到迪克体育用品公司的改进提案时以及如果该情况下才能共享更详细的信息。富乐客董事会还讨论了一种可能性，即如果富乐客和迪克体育用品未达成协议，迪克体育用品可以使用其收到的信息来进一步主动要约收购富乐客。富乐客董事会授权管理层与迪克体育用品公司签订保密协议，其中包括四个月的停顿期，并在保密协议签署后安排两家公司的高级管理层举行会议。

2024年7月19日，Dillon女士打电话给Stack先生，告诉他富乐客董事会已同意四个月的停顿期。当天晚些时候，Skadden向WLRK发送了保密协议的修订草案。双方继续就保密协议的最终条款进行谈判。

2024年7月25日,富乐客与迪克体育用品公司订立保密协议，其中包括四个月的停顿期。保密协议中没有“不问不免”的规定。

2024年7月26日，Stack先生、Dillon女士以及富乐客和迪克体育用品的高级管理层成员在佛罗里达州棕榈滩会见了Evercore的代表，后者担任迪克体育用品与潜在收购富乐客相关的财务顾问，TERM3出席了会议。会上，管理团队讨论了Lace-Up计划、富乐客到2028财年的财务模型（在汇总的基础上）以及富乐客的技术平台、房地产、新业态门店等问题。

2024年8月1日，富乐客董事会通过视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士和Evercore的代表向富乐客董事会更新了最近与DICK’s Sporting Goods的互动以及管理层尽职调查会议涵盖的主题。

2024年8月28日早间，富乐客公布了其2024年第二季度业绩。富乐客的股价从2024年08月27日的收盘价32.81美元下滑至2024年08月28日的收盘价29.45美元。

2024年9月4日，斯塔克先生打电话给狄龙女士，告诉她迪克体育用品公司计划在第二天发送一封带有更新提案的信函。

2024年9月5日，富乐客收到DICK’s Sporting Goods的信函，提议由DICK’s Sporting Goods收购富乐客，收购价格为37.00美元/股。迪克体育在信中表示，它愿意以现金方式支付收购价款，或者以股票和现金的混合方式支付，以适应富乐客股东的个人偏好。这封信包括要求在2024年9月16日之前做出回应。

2024年9月6日，Young女士给Stack先生发了一封便条，告诉他富乐客董事会正在认真对待DICK的体育用品提案。

2024年9月15日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Skadden的代表在评估DICK’s Sporting Goods的提案的背景下，与富乐客董事会一起审查了其受托责任。Evercore的代表审查了2024年9月5日交付的修订后的迪克体育用品提案的财务条款。富乐客董事会讨论了实现绑带计划目标所面临的挑战，并考虑到了富乐客业务模式中固有的结构性风险、计划背后的假设、与执行绑带计划相关的风险、计划下所需的投资、实现计划收益的预期时间以及华尔街分析师估计与绑带计划中目标之间的差异。Evercore的代表与富乐客董事会讨论了Evercore对富乐客估值的初步看法，其中包括对各种说明性财务指标的初步复核。Evercore的代表还就合并后公司的潜在备考资本结构提出了初步观点，以协助富乐客董事会确定股票和现金对价（而不是单纯的现金对价）是否对富乐客股东具有吸引力。富乐客董事会审查了战略替代方案，包括继续专注于执行绑带计划、潜在的合资公司、资产剥离和收购，以及运营转型项目、对富乐客资本结构和/或资本回报计划的修改、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和潜在的许可合作伙伴关系，以及其他战略或财务买家是否可能对收购富乐客有潜在兴趣，以及与寻求其中一种或所有这些替代方案相关的风险和挑战。富乐客董事会讨论了对迪克体育用品的潜在回应，包括富乐客董事会倾向于全现金对价，并讨论了一项计划，即向迪克体育用品传达其应为富乐客支付更高的购买价格，因为这将保留全现金交易中潜在协同效应的好处。富乐客董事会还讨论了华尔街分析师估计与绑带计划中的目标之间的差异，其认为富乐客在此时被市场低估是因为市场没有考虑到绑带计划，并且购买价格应该反映富乐客的内在价值，从而使绑带计划生效。富乐客董事会指示Dillon女士通知DICK体育用品公司，富乐客董事会将同意在对富乐客估值为每股41.00美元的出售交易的基础上继续进行交易谈判。此外，在审阅了Evercore与斯卡登公司代表的一份更新版的惯常关系披露函后，富乐客董事会再次得出结论，认为不存在会阻碍富乐客继续担任TERM3的财务顾问的利益冲突。

2024年9月16日，Dillon女士致电Stack先生，并向他通报了富乐客董事会的回应，其中包括富乐客董事会的观点，即富乐客在此时被市场低估是因为市场没有考虑到系带计划，以及DICK进行的尽职调查

Sporting Goods will validate a higher value for 富乐客。斯塔克先生告诉狄龙女士，他将把反提案提交给迪克体育用品委员会。他还表示，迪克体育用品公司可能不愿意支付每股41.00美元，并承诺在那周晚些时候与狄龙女士取得联系。

2024年9月18日，狄龙女士和斯塔克先生进行了一次通话，斯塔克先生通知狄龙女士，迪克体育用品公司的提议目前保持在每股37.00美元，但迪克体育用品公司将在进行额外的尽职调查后进一步评估其提议的购买价格，包括关于绑带计划的进展。

富乐客董事会于2024年9月23日以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。在会议上，Dillon女士向富乐客董事会提供了有关最近宣布的一家重要富乐客品牌合作伙伴的CEO继任的最新情况，以及该品牌合作伙伴所面临的挑战以及该品牌合作伙伴最近的表现可能对富乐客今年剩余时间的业绩产生的影响。Dillon女士和Evercore的代表就Dillon女士和Stack先生之间最近的通信更新了富乐客董事会。富乐客董事会讨论了迪克体育用品要求的额外尽职调查以及是否允许在没有就价格达成协议的情况下进行额外的尽职调查。富乐客董事会还讨论了其认为迪克体育用品公司应提高其购买价格的看法，以考虑到迪克体育用品公司在全现金交易中可获得的协同效应。富乐客董事会指示Dillon女士告诉Stack先生，在迪克体育用品公司在价格上表现出最好的一面之前，富乐客董事会不会授权对富乐客进行进一步的尽职调查。富乐客董事会也指示Evercore向高盛 Sachs传递相同的信息。

2024年9月25日， Dillon女士打电话给Stack先生，传达了富乐客电路板的消息，并重申更高的价格将得到迪克体育用品对富乐客的尽职审查的支持。斯塔克先生回应说，他将与迪克体育用品委员会讨论富乐客的回应，并在下周初与狄龙女士取得联系。也是在同一天，Evercore的代表向高盛 Sachs的代表传递了同样的信息。

2024年9月27日，斯塔克打电话给狄龙女士，提出每股40.00美元的收购价格，称这是迪克体育用品公司的最佳和最终报价，需要经过尽职调查，迪克体育用品公司需要从2024年10月7日开始进行为期60天的尽职调查。他要求在2024年9月30日前做出回应。

2024年9月29日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士和Bracken先生向富乐客董事会提供了业务更新，包括有关最近宣布的CEO继任和在一个重要的富乐客品牌合作伙伴的绩效问题的信息，以及由此产生的近期挑战，这些变化给富乐客的业务模式固有的结构性风险，以及对TERM3的商业模式以及实现绑带计划目标的能力造成的此类变化。富乐客执行副总裁兼首席财务官 Mike Baughn提供了经营业绩的最新情况，包括9月份的经营业绩弱于预期，特别是在富乐客的国际业务方面。Evercore的代表审查了2024年9月27日从迪克体育用品收到的每股40.00美元的报价的财务条款。在讨论过程中，Evercore的代表与富乐客董事会一起审查了富乐客使用于2024年9月15日向富乐客董事会提交的相同方法和财务指标对TERM3估值的初步看法，包括与实现加持计划中规定的目标相关的敏感性和风险，该计划更新为比较迪克体育用品2024年9月5日提案与迪克体育用品2024年9月27日提案的隐含估值范围。富乐客董事会与富乐客的代表讨论了富乐客的其他潜在战略竞标者，以及是否有任何此类公司有兴趣收购TERM3。富乐客董事会还讨论了富乐客是否应与其他潜在战略方接触，并鉴于此类外联存在公开披露的风险，以及其他战略收购方对富乐客的收购具有战略利益或完成收购所需的财务能力的可能性较低，决定目前不与战略收购方接触。富乐客董事会授权Dillon女士告知Stack先生，富乐客董事会将支持向Dick’s Sporting Goods提供获取额外调查材料的权限，以推进以每股40.00美元的价格进行的交易。

在富乐客董事会会议之后，Dillon女士打电话给Stack先生，告诉他富乐客董事会支持DICK Sporting Goods对富乐客进行尽职调查，以推进以每股40.00美元的价格进行的交易。

在整个2024年10月和11月初，迪克体育用品及其财务和法律顾问和顾问对富乐客进行了广泛的尽职调查审查，包括重点关注其绑带计划的执行情况。尽职调查审查包括与富乐客管理层成员举行几次面对面的虚拟尽职调查会议，包括在纽约市举行的两次全天管理层会议，以及对富乐客在在线数据室提供的大量文件的审查。

2024年10月31日，WLRK向Skadden发送了一份初步合并协议草案。

2024年11月1日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士和Baughn先生向富乐客董事会提供了有关富乐客第三季度预期业绩的最新信息，并指出第三季度业绩可能处于先前提供给投资者的指导范围的低端。Baughn先生还注意到重要的富乐客品牌合作伙伴的持续疲软对富乐客在绑带计划下的进展产生的影响。Skadden的代表描述了从WLRK收到的合并协议草案中的关键问题和考虑因素，包括DICK’s Sporting Goods没有承诺采取行动以获得合并的反垄断许可，没有反向终止费，以及如果富乐客股东不批准合并协议，则要求富乐客向DICK’s Sporting Goods支付费用报销费用。

2024年11月6日，Skadden向WLRK发送了一份合并协议的修订草案，其中包括降低终止费、要求DICK旗下体育用品公司加强努力以获得反垄断批准、引入反向终止费并删除了如果富乐客股东不批准合并协议则要求费用报销费用的条款。

2024年11月15日，Stack先生致电Dillon女士，告知她DICK旗下体育用品公司决定目前不推进拟议交易，原因是其尽职调查显示，富乐客需要比其在调查之前预期的大得多的扭亏为盈努力。Stack先生告诉Dillon女士，在迪克体育用品公司对富乐客进行了广泛的尽职调查之后，迪克体育用品公司的管理层和财务顾问无法验证富乐客管理层的财务案例，该案例是成功执行减持计划的核心，也是每股40.00美元提议的基础。Stack先生进一步表示，他认为要恢复富乐客的盈利能力，需要做大量工作并投入财务和人力资本，并强调了通过尽职调查确定的系紧计划所面临的某些挑战和执行风险。Dillon女士及时更新了DICK体育用品公司富乐客董事会的决定。

2024年11月18日， Kraft女士给Baran女士发了一封信，要求DICK体育用品公司退回或销毁此前富乐客向DICK体育用品公司提供的机密信息。Baran女士于2024年11月26日回信确认，DICK’s Sporting Goods已根据保密协议销毁了富乐客的机密信息。

2024年12月4日早间，富乐客公布了2024年第三季度业绩，并下调了2024年全年销售额和每股收益指引。富乐客的股价从2024年12月3日的收盘价24.17美元下滑至2024年12月4日的收盘价22.02美元。

2025年2月18日，富乐客董事会与出席的富乐客管理层成员及Evercore代表举行了会议。富乐客董事会对照绑带计划中提出的目标，审议了富乐客的进展情况。富乐客董事会讨论了通胀环境、消费者情绪和对可自由支配支出的压力、运动服装和鞋类品类缺乏创新以及国际消费者信心滞后等问题，这些问题对绑带计划中规定的目标的可实现性产生了影响。富乐客董事会讨论了富乐客业务模式所固有的结构性风险，包括富乐客的品牌合作伙伴严重依赖单一的产品类别、商品来源于数量有限的品牌合作伙伴以及销售高度依赖消费者对新产品和创新产品的热情的TERM3品牌合作伙伴这一事实。考虑到富乐客商业模式中固有的风险，以及当时的经济环境，富乐客董事会讨论了实现加速度计划目标所面临的挑战。

2025年3月5日，富乐客公布了2024年第四季度业绩，发布了对2025年的展望，并表示，富乐客预计利润率恢复将面临持续压力，并且又将有一年进行重大投资以追求其变革性的裁员计划。2025年的前景明显低于DICK’s Sporting Goods在2024年10月和11月的尽职调查审查期间分享的财务信息。

2025年3月13日，Dillon女士收到了Stack先生发来的消息，要求与Dillon女士和 通知她，富乐客将在第二天收到迪克体育用品公司的一封信，信中提到了一份收购富乐客的要约，该要约反映了富乐客最近公布的收益结果。

2025年3月14日，富乐客收到来自迪克体育用品公司的信函，其中提出了以每股24.00美元的价格收购富乐客的提议。信中指出，富乐客不断下跌的股价以及最近在其第四季度财报电话会议后发布的分析师报告反映出，人们对富乐客在独立基础上实现绑带计划的能力缺乏信心，这与迪克体育用品公司在进行广泛的尽职调查后得出的结论一致，并与富乐客在2024年11月终止讨论时分享了该结论。信中进一步解释说，迪克体育用品公司认为，迪克体育用品公司拥有专业知识、品牌合作伙伴关系和信誉，可以将富乐客恢复到其在行业中的合法地位并扭转其业务，并且24.00美元的报价反映了所需的大量工作、努力和投资。在信中，迪克体育用品表示，只需要进行有限的额外尽职调查，就可以确认除了公开报道的情况外没有任何重大变化，并且迪克体育用品及其顾问准备迅速与富乐客及其顾问重新接触并敲定合并协议。迪克体育用品要求在2025年3月20日之前做出回应，表示鉴于富乐客业务面临的挑战，时间至关重要。

2025年3月16日， 狄龙女士和斯塔克先生通了电话。Stack先生表示，迪克体育用品对收购富乐客感兴趣，但不愿意以双方在2024年11月终止讨论之前讨论的价格进行交易，此前迪克体育用品进行了尽职调查，该调查导致人们对富乐客的业务和运营面临的挑战产生重大担忧，包括富乐客实现系带计划目标的能力。他还表示，迪克体育用品公司认为，迪克体育用品公司需要大量投资才能有意义地改善富乐客业务的状态，并且如果迪克体育用品公司以提议的24.00美元的购买价格收购富乐客，它将能够进行这些投资，并表示需要迅速采取行动。Dillon女士通知Stack先生，她已将DICK的体育用品信函发送给富乐客董事会，而富乐客董事会将与其法律和财务顾问一起考虑信函中提出的提案以及Stack先生提供的背景信息。

2025年3月19日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。富乐客董事会讨论了为充分评估DICK’s Sporting Goods的提议而需要的信息，包括来自富乐客管理层、与Evercore合作、关于富乐客长期计划所依据的假设的额外分析，同时考虑到消费者情绪、重要的富乐客品牌合作伙伴重新定位的延迟、宏观经济趋势以及富乐客商业模式中固有的结构性风险。富乐客董事会还要求富乐客管理层与Evercore合作，就资产剥离、合作伙伴关系、运营转型项目、修改富乐客的资本结构和/或资本回报计划、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和许可安排的机会进行额外分析，并审查可能对收购富乐客感兴趣的其他潜在交易对手。 富乐客董事会认为，拥有充分的时间来充分考虑其向管理层和Evercore要求提供的额外信息非常重要，并指示Dillon女士告知Stack先生，富乐客董事会要求对DICK’s Sporting Goods的提案进行额外的分析，一旦富乐客董事会完成此类评估，TERM3将对该提案做出回应。

2025年3月21日， 狄龙女士打电话给斯塔克先生，告诉他富乐客董事会正在认真对待迪克体育用品公司的提议，但需要更多时间来完成其分析，然后才能对该提议做出回应。对此，Stack先生重申了迪克体育用品公司对收购富乐客的兴趣，并告诉Dillon女士，如果富乐客没有进行有意义的参与，迪克体育用品公司将考虑公开其收购富乐客的提议。

同样在2025年3月21日，Young女士向Stack先生发送了一封电子邮件，称富乐客董事会已要求富乐客管理层提供额外的分析，与Evercore合作，认真对待迪克体育用品公司的提议，并将深思熟虑和迅速做出回应。

2025年3月23日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。在会议上，富乐客董事会审查了有关富乐客长期计划和商业模式风险的附加信息。富乐客董事会审查了有关利润率扩张、来自重要的富乐客品牌合作伙伴的产品销售以及按旗帜和地域划分的销售增长的假设。富乐客董事会讨论了假设的可实现性，以及如果利润率继续受到挑战，以及来自重要的富乐客品牌合作伙伴的产品的销售复苏较慢，对富乐客业务的潜在影响。富乐客董事会还讨论了当前的零售环境，包括出现似乎比富乐客管理层预期更糟糕的额外逆风，当富乐客董事会在2025年2月18日的董事会会议上审查变革性系带计划中提出的目标的可实现性时，考虑到TERM3的业务模式中固有的结构性风险，该业务模式严重依赖单一的产品类别，商品来源于数量有限的品牌合作伙伴，销售高度依赖消费者对富乐客品牌合作伙伴提供的新型创新产品的热情。富乐客董事会讨论了将与利润率扩张下降、来自重要的富乐客品牌合作伙伴的产品销售水平下降以及国际增长放缓相关的风险纳入对富乐客管理层当前对业务风险的评估的富乐客的长期预测中。富乐客董事会还审查了富乐客可用的战略替代方案，包括继续专注于执行绑带计划、潜在的合资公司和资产剥离，以及运营转型项目、对富乐客资本结构和/或资本回报计划的修改、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和潜在的许可合作伙伴关系，并考虑了其他战略或财务买家是否可能对收购富乐客有潜在兴趣。富乐客董事会指示富乐客管理层制定一份长期预测，该预测说明了在当前环境下最有可能到2028财年的基本情况，其中纳入了富乐客董事会和管理层讨论的风险，包括与富乐客业务模式相关的结构性风险。富乐客董事会指示Dillon女士通知Stack先生，富乐客董事会正在继续审查DICK’s Sporting Goods的提案，并将在DICK’s Sporting Goods完成此项审查时作出回应。

2025年3月24日，Dillon女士致电Stack先生，告知他富乐客董事会正在继续审查迪克体育用品公司的提案，迪克体育用品公司应该会在2025年3月31日这一周结束前收到富乐客董事会的回复。

2025年3月25日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。在会议上，富乐客管理层介绍了其长期财务预测（“管理案例”，在题为“富乐客董事会和富乐客的财务顾问使用的某些财务预测— 富乐客管理层财务预测”），是应富乐客董事会的指示开发的，该指示反映了富乐客董事会和富乐客管理层在2025年3月23日的董事会会议上讨论的假设，包括有关EBIT利润率、品牌合作伙伴销售额（包括来自重要的富乐客品牌合作伙伴的产品销售额）的假设，以及将富乐客的国际业务的资本投资重新分配给富乐客更有利可图的国内旗帜。考虑到富乐客的商业模式严重依赖单一的产品类别、商品来源于数量有限的品牌合作伙伴以及销售高度依赖消费者对富乐客的品牌合作伙伴提供的新产品和创新产品的热情，考虑到TERM3的商业模式严重依赖单一的产品类别所固有的结构性风险，鉴于TERM4的品牌合作伙伴提供的新产品和创新产品的供应，考虑到重新定位重要的富乐客品牌合作伙伴的延迟和消费者需求减弱，富乐客董事会讨论了管理案例所依据的假设。富乐客委员会还讨论了华尔街分析师对富乐客的估计低于管理层的情况。富乐客董事会认定管理案件是对富乐客未来业绩的合理估计，并指示Evercore将管理案件用于对富乐客的任何初步估值分析。

2025年4月1日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。会上，Evercore的代表根据富乐客董事会批准使用的管理案例，与富乐客董事会一起审议了其对富乐客的初步估值分析。Evercore的分析包括将DICK’s Sporting Goods在2025年3月14日的提议中提出的每股24.00美元的购买价格与富乐客的贴现现金流分析进行比较，方法是将购买价格所暗示的交易倍数与TERM3的交易倍数进行比较，从而将TERM3的交易倍数、购买价格与选定的专业零售交易中收到的倍数进行比较。正如与富乐客董事会讨论的那样，Evercore进行的初步估值分析是基于富乐客股东收到全现金对价。富乐客董事会审查了富乐客可用的战略替代方案，包括继续专注于执行绑带计划，同时考虑到富乐客的商业模式、潜在的合资公司和资产剥离，以及运营转型项目、对富乐客资本结构和/或资本回报计划的修改、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和潜在的许可合作伙伴关系，并考虑了其他战略或财务买家是否可能对收购富乐客有潜在兴趣。富乐客董事会还考虑了富乐客是否应推迟与迪克体育用品公司的接触，以便更好地了解关税的潜在影响，以及如果富乐客推迟与迪克体育用品公司的接触，迪克体育用品公司将公开其提议的风险。富乐客董事会还考虑了现金/股票选择对富乐客股东的潜在价值，并指出现金对价将确定富乐客股东在任何交易中可能获得的价值基线金额，并且股票对价选择的可用性可能为TERM3股东提供参与从公告至交易完成之间因迪克体育用品股票交易价格上涨而导致的任何估值增加的选择权。富乐客董事会要求Evercore对可用的对价形式进行进一步分析，以使富乐客董事会能够在知情的情况下看待选举对富乐客股东的好处，并要求Evercore准备好在富乐客董事会随后的会议上进一步讨论这些事项。富乐客董事会授权Dillon女士以每股32.00美元的反提议回应迪克体育用品，并指示Evercore就对价的形式在不同的假设下分析迪克体育用品的提议和富乐客的反提议的价值。

2025年4月2日， 美国总统特朗普宣布新的关税计划，全球金融市场出现显著动荡。

2025年4月3日，富乐客股价下跌15.4%，从2025年4月2日收盘时的14.72美元/股，到2025年4月3日收盘时的12.45美元。 Dillon女士就是否向迪克体育提出经富乐客董事会授权的反提案事宜咨询了Young女士及富乐客的法律顾问和财务顾问，认为结合市场错位情况，当时延迟转达该反提案较为审慎。

2025年4月4日，Dillon女士致电Stack先生，告诉他富乐客董事会愿意与迪克体育用品公司接洽，但考虑到金融市场的重大错位，目前还不是讨论出售富乐客的合适时机。她还告诉Stack先生，富乐客董事会可能有兴趣探索在合适的时间以合适的价格出售富乐客。斯塔克先生告诉狄龙女士，尽管市场动荡，迪克体育用品公司并不打算降低其每股24.00美元的报价，迪克体育用品公司将对以全部现金、迪克体育用品股票或现金和迪克体育用品股票的混合方式收购富乐客持开放态度。Stack先生还告知Dillon女士，迪克体育用品公司已通过公开市场购买获得了富乐客股份，迪克体育用品公司目前拥有富乐客约4.5%的普通股。Stack先生要求Dillon女士在2025年4月8日之前将对DICK’s Sporting Goods的持续兴趣告知富乐客董事会，并向DICK’s Sporting Goods提供来自富乐客董事会的反馈意见。

2025年4月7日， Evercore和高盛 Sachs的代表进行了一次电话会议，他们在电话中讨论了潜在的现金/股票选举。高盛 Sachs的代表重申，迪克体育用品公司有兴趣与富乐客进行交易，并且迪克体育用品公司为签署合并协议所需的最起码的尽职调查。

2025年4月8日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士告知富乐客董事会，鉴于2025年4月2日关税公告后的市场动荡以及富乐客的股价于2025年4月3日出现较大幅度的下跌，Dillon女士未向迪克体育用品转达富乐客董事会的反建议。狄龙女士随后描述了她在2025年4月4日与斯塔克先生的电话以及斯塔克先生的声明，即尽管市场动荡，迪克体育用品公司不打算降低其2025年3月14日提案中提出的每股24.00美元的价格，迪克体育用品公司将愿意以全部现金、迪克体育用品股票或现金和迪克体育用品股票的混合方式收购富乐客。董事会与Evercore的代表一起审查了迪克体育用品和富乐客的潜在组合所暗示的财务指标、隐含的交换比率以及协同效应的潜在来源。Evercore的代表还与富乐客董事会一起审查了某些分析，这些分析涉及在协同效应和交易倍数方面的不同假设下，富乐客股东在股票选举中可获得的股票对价的隐含价值。富乐客董事会还与Evercore审查了股票/现金选举机制，并讨论了富乐客股东有能力在合并完成前选择股票或现金可能是迫不得已的。富乐客董事会还讨论了现金对价将为富乐客建立基线估值的问题，并且——假设此类股票选举没有上限、按比例分配或其他类似限制——股票选举选择权的可用性将允许选择股票对价的富乐客股东参与迪克体育用品股票交易价格的任何上涨并从中受益。富乐客董事会认为，能够选择迪克体育用品的股票，将允许富乐客股东参与收盘前零售股价的任何复苏，以及分享迪克体育用品和富乐客相结合所产生的协同效应的能力。富乐客董事会认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品股票，将有机会从迪克体育用品的商业模式中受益，该商业模式比富乐客拥有更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户群，并且在单一产品类别中对消费者偏好的依赖程度更低。鉴于近期富乐客股价下跌、富乐客商业模式所固有的结构性风险和不确定的全球经济环境，以及进行股票选举对富乐客股东的价值，富乐客董事会认为重大，故富乐客董事会于2025年4月1日召开的富乐客董事会会议上授权的反提案予以审议。董事会决定以每股27.00美元的反提议对迪克体育用品作出回应，其中包括现金加股票选择、固定的交换比例，并且对富乐客股东可以选择作为合并对价的迪克体育用品的股票数量没有上限。

2025年4月9日，狄龙女士致电Stack先生，转达了富乐客的反要约，报价为每股27.00美元，选择了不设上限的现金/股票。Dillon女士告诉Stack先生，富乐客董事会对富乐客股东选择接受无上限的全股票对价的能力赋予了重大价值。斯塔克先生告诉狄龙女士，他会将富乐客的反提案提交给迪克的体育用品委员会，并会根据迪克体育用品委员会的回应回复狄龙女士。

2025年4月16日， 斯塔克打电话给狄龙女士，转达迪克体育用品公司提出的每股25.50美元的“最佳和最终”报价，其中包含现金和股票选举机制，合并中总股票对价的上限为总对价的50%。当天晚些时候，狄龙女士致电斯塔克先生，以确认“最佳和最终”是否仅指价格，或者“最佳和最终”是否也指以现金/股票选举方式向富乐客股东提供的迪克体育用品股票数量上限。斯塔克先生表示，迪克体育用品公司可能对选举的结构有一定的灵活性。几个小时后，斯塔克先生给狄龙女士发了一条消息，称他对迪克体育用品董事会愿意修改报价条款没有太大信心。

2025年4月17日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。Dillon女士于2025年4月16日向董事会更新了她最近与Stack先生和DICK体育用品公司的提案进行讨论的富乐客最新信息。富乐客董事会考虑了当时的市场状况、富乐客业务模式所固有的结构性风险、近期富乐客股价的下跌以及通过股票选举保持参与任何市场复苏的能力对富乐客股东的益处。富乐客董事会还考虑了富乐客的近期和更长期前景，并考虑了围绕重要的富乐客品牌合作伙伴、消费趋势、关税的潜在影响以及商业模式中固有的结构性风险等方面的不确定性因素，对TERM3进行了审议。富乐客董事会还讨论了关于

现金/股票选择为富乐客股东参与任何价值增加保留了很大的选择权，而收取现金对价的选择权为富乐客股东确保了价值基线。富乐客董事会还认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品股票将有机会从迪克体育用品的商业模式中受益，该商业模式比富乐客拥有更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户群，并且较少依赖于单一产品类别的消费者偏好。富乐客董事会决定接受迪克体育用品公司提出的每股25.50美元的收购价格，并采用现金/股票选择和固定交换比例，并提议以现金/股票选择方式对迪克体育用品公司股票设置合并总对价的80%而不是50%的上限。富乐客董事会还确定，作为其对迪克体育用品的回应的一部分，这将需要分配对富乐客更有利的监管风险，以及在合并未获得监管批准的情况下向富乐客支付终止费。富乐客董事会指示Dillon女士转达其对DICK体育用品的回应。此外，在审阅了更新版的Evercore与Skadden的惯常关系披露函后，富乐客董事会再次得出结论，认为不存在会阻碍富乐客继续担任TERM3财务顾问的利益冲突。

2025年4月18日， 狄龙女士打电话给斯塔克先生，并转达了富乐客董事会对迪克体育用品公司提议的回应，其中包括以每股25.50美元的购买价格，对富乐客股东以现金/股票方式选择的迪克体育用品股票设置80%的上限，并在交易完成前不久选择时间，以及对富乐客更有利的监管风险分配。斯塔克先生告诉狄龙女士，他将与迪克体育用品董事会讨论富乐客董事会的回应，并将回复迪克体育用品董事会的回应。 斯塔克还重申，迪克的体育用品只需要有限的努力，并准备迅速宣布交易。

2025年4月19日， Evercore、高盛 Sachs、Skadden和WLRK的代表通过视频会议举行会议，讨论了现金/股票选举的机制和时间安排。 当天晚些时候，Evercore和Skadden的代表向Young女士、Dillon女士和富乐客高级管理人员的其他成员报告了他们与迪克体育用品公司顾问的讨论情况，并讨论了现金/股票选举的时间安排，包括如果在交易结束前几天而不是在富乐客股东大会召开时进行选举，则现金/股票选举对富乐客股东来说将更有价值。

2025年4月21日， 高盛 Sachs的代表致电Evercore的代表，重申了迪克体育用品公司的提议，即以每股25.50美元的购买价格收购富乐客，并采用固定交换比率，以现金/股票的方式进行选择，合并中将发行的股票的上限为合并总对价的80%，并且将要求富乐客的股东在富乐客股东大会召开时进行选择。高盛 Sachs的代表还讨论了迪克体育用品公司关于其他条款的提议，包括迪克体育用品公司愿意在未能获得监管部门批准时同意迪克体育用品公司支付的反向终止费、反向终止费和终止费的大小，以及在富乐客股东不批准合并的情况下支付给迪克体育用品公司的费用报销费用的要求。当天晚些时候，在电话会议之后，Evercore的代表就这一讨论更新了Young女士、Dillon女士和富乐客管理层的最新情况。

2025年4月23日和24日，Evercore和高盛 Sachs的代表就现金/股票选举的时间安排，以及包括监管努力、反向终止费的金额、终止费以及是否包括费用报销费用在内的其他条款进行了讨论。电话之后，Evercore的代表就这些讨论提供了Young女士、Dillon女士和富乐客管理层的最新信息。

2025年4月24日， 高盛 Sachs的代表致电Evercore的代表，以传达一项修订后的提案，其中包括每股25.50美元的购买价格、固定的交换比率、以现金/股票的方式选择将在合并中发行的迪克体育用品股票，上限为合并对价的80%，以及由富乐客股东在交易结束前几天做出的选择，以及其他条款，包括关于监管努力、相应终止费的规模，以及如果富乐客股东不批准合并，则包括一笔费用报销费用。 当天晚些时候，在电话会议结束后，Evercore的代表根据高盛 Sachs传达的条款更新了Young女士、Dillon女士和富乐客高级管理人员的最新信息。

2025年4月25日， Dillon女士向富乐客董事会发送了一份说明，通知董事DICK’s Sporting Goods已同意购买价格为每股25.50美元，固定交换比例，现金/股票

与将在合并中发行的DICK Sport-Goods股票进行选举，上限为合并对价的80%，以及由富乐客股东在紧接交易结束前几天作出的选择，一笔交易价值4%的反向终止费，如果未能收到交易的反垄断批准，则由DICK Sport-Goods向富乐客支付，在特定情况下交易被终止的情况下，富乐客应向迪克体育用品支付的交易金额的2.75%的终止费以及在富乐客股东未批准本次合并的情况下富乐客应向迪克体育用品支付的交易金额1%的费用补偿。 Dillon女士提交给富乐客董事会的说明称，富乐客管理层及其顾问将努力就最终合并协议的条款进行谈判。

2025年4月26日， WLRK向Skadden发送了一份合并协议草案，其中反映了之前在富乐客和迪克体育用品公司之间讨论过的条款。

2025年4月27日， Young女士和Dillon女士就富乐客和迪克体育用品之间商定的条款向富乐客董事会提供了最新信息。

2025年4月29日， 富乐客为迪克体育用品公司及其顾问提供了一个虚拟数据室。富乐客和迪克体育用品公司定于2025年5月2日举行面对面的尽职调查会议。

2025年4月30日，Skadden向WLRK发送了合并协议的修订草案，并向虚拟数据室中提供了有关富乐客 2025年第一季度预期业绩的初步财务信息的富乐客。

2025年5月1日，Stack先生与Dillon女士进行了沟通，表示迪克体育用品管理团队非常关注富乐客第一季度低于预期的财务业绩，这表明富乐客Foot Locker的业务下滑速度超出了迪克体育用品公司根据此前的尽职调查所预期的速度。Stack先生表示，在5月2日的尽职调查会议上，迪克体育用品将重点了解第一季度业绩、富乐客业务和盈利能力表现不佳的原因和趋势变化以及对富乐客全年财务业绩的预期。高盛 Sachs的代表也致电Evercore的代表，传达了相同的信息。

2025年5月2日，富乐客管理层和迪克体育用品管理层在纽约举行了尽职调查会议，Evercore和高盛 Sachs的代表出席了会议。富乐客管理层向迪克体育用品管理层提供了关于富乐客预期的第一季度业绩和全年预期的最新信息。高盛 Sachs的代表重申，迪克体育用品对他们与富乐客第一季度相关的尽职调查结果感到担忧。在尽职调查会议期间，迪克体育用品的高级管理层要求，如果谈判要沿着双方正在进行的时间表继续进行，富乐客将加快公布2025年第一季度初步业绩，以便在公布合并交易的潜在公告的同时公布2025年第一季度初步业绩。

2025年5月6日， 斯塔克先生给狄龙女士发了一条信息，请求打电话，然后 狄龙女士和斯塔克先生当天晚些时候通过视频会议进行了交谈。在电话会议上，Stack先生表示，迪克体育用品的几位管理层和董事会成员对富乐客第一季度业绩低于预期以及2025年下半年目标的可实现性表示担忧。在电话会议上，斯塔克表示继续希望与富乐客达成交易；不过，他表示，鉴于富乐客第一季度业绩低于预期以及2025财年全年前景不确定，迪克体育用品公司正在将其愿意为富乐客支付的购买价格从每股25.50美元下调至每股22.00美元。Stack先生还表示，迪克体育用品将继续向富乐客股东提供现金/股票选择，并且，而不是之前商定的80%的上限，迪克体育用品愿意继续进行，而不是对富乐客Foot Locker股东可以选择作为合并对价收取的迪克体育用品股票设置任何上限。 狄龙女士告诉斯塔克先生，她会将迪克体育用品的修订提案转达给富乐客董事会。

2025年5月7日， Bracken先生在一次行业活动中与X公司的首席执行官会面，并讨论了一项潜在商业交易的状态，这是富乐客和X公司正在进行的讨论的主题。在讨论过程中，X公司的首席执行官对富乐客低迷的股价发表了评论，指出富乐客可能对潜在的收购者具有吸引力。Bracken先生询问X公司的首席执行官，X公司是否有兴趣收购富乐客。X公司CEO回应称

尽管X公司不会对收购富乐客感兴趣，但它可能会对拥有董事会指定权的少数股权投资以及探索与富乐客建立全球合作伙伴关系感兴趣。Bracken先生建议X公司的首席执行官与Dillon女士联系，讨论X公司对富乐客潜在少数股权投资的兴趣。X公司的首席执行官没有联系狄龙女士。

同样在2025年5月7日，WLRK向富乐客发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括每股22.00美元的购买价格，并且在现金/股票选举中，对富乐客股东可用的迪克体育用品股票不设上限。

同样在2025年5月7日， 富乐客与迪克体育用品订立信函协议，使订约方于2024年7月25日订立的保密协议中的若干条款相互关联，以促进富乐客就将在合并中向富乐客股东提呈的股票代价对迪克体育用品进行尽职调查。

2025年5月8日，富乐客董事会以视频会议方式召开，Evercore、斯卡登公司代表出席。Dillon女士在与Stack先生的通话中更新了富乐客董事会以及DICK体育用品修订提案的条款。Bracken先生向富乐客董事会更新了他与X公司首席执行官讨论的最新情况。富乐客董事会收到了富乐客管理层关于富乐客在2025年第一季度财务业绩的最新情况以及对2025年全年财务业绩的初步看法，其中包括对负面消费趋势的审查、重要的富乐客品牌合作伙伴持续表现不佳、疲软的服装销售以及明显低于管理案例的国际业绩。富乐客董事会考虑了与2026财年重要的富乐客品牌合作伙伴面临的持续压力、关税对消费者需求的潜在影响以及富乐客的表现明显逊于该年度管理层案例的可能性增加相关的风险，以及这些风险可能会因严重依赖单一产品类别的富乐客商业模式而加剧，该商业模式的商品来源于数量有限的品牌合作伙伴，销售额高度依赖消费者对富乐客品牌合作伙伴提供的新产品和创新产品的热情。富乐客董事会讨论了市场对富乐客第一季度业绩和全年修正预测的潜在负面反应、富乐客在计划公布2025年第一季度业绩后股价可能面临的下行压力，以及不能在公布第一季度业绩之前宣布与迪克体育用品合并对股东价值造成的风险。富乐客董事会还讨论了与迪克体育用品公司交易的潜在替代方案，包括与X公司的潜在交易，但确定X公司首席执行官在与Bracken先生的讨论中描述的全球合作伙伴关系的条款含糊不清且不确定，即使完成，为富乐客股东创造的价值也将低于迪克体育用品公司提出的交易。

2025年5月10日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。 在会议上，Evercore的代表与富乐客董事会一起审查了富乐客的初步估值分析，该分析基于2025年3月25日董事会会议上富乐客董事会批准使用的管理案例，其中包括通过比较购买价格隐含的交易倍数与富乐客和选定公司的交易倍数，将每股22.00美元的购买价格与富乐客股份的每股价值进行比较，将购买价格与选定的专业零售交易中收到的倍数进行比较并描述富乐客的贴现现金流分析。考虑到富乐客的商业模式和当前宏观经济条件所固有的结构性风险，以及华尔街分析师的估计低于管理层的情况，富乐客董事会还考虑了实现管理层案例所面临的挑战。富乐客董事会审查了由富乐客管理层准备的额外情景，该情景纳入了在2025年3月23日和2025年3月25日的董事会会议上与富乐客董事会审查的额外假设，并且TERM3管理层认为这些假设反映了当前的业务状况。这些假设包括比管理层案例更低的收入增长假设和更低的息税前利润率假设，这是基于一个重要的富乐客品牌合作伙伴的复苏速度较慢以及可比门店销售增长较低（见题为“富乐客董事会和富乐客的财务顾问使用的某些财务预测— 富乐客管理层财务预测s”）。Evercore的代表仅供参考，不作为其初步估值分析的一部分，在富乐客董事会的指示下，与富乐客董事会一起审查了基于富乐客管理层开发的额外场景的贴现现金流分析。富乐客董事会考虑了股票选举特征对富乐客股东的价值，注意到

股票对价的价值将根据迪克体育用品股份的交易价格在合并协议签署和合并完成之间是增加还是减少而波动。富乐客董事会还考虑了以下事实：富乐客股东可以选择以现金方式收取全部或部分合并对价，从而在合并完成时为选择收取现金（或未做出选择的富乐客）的富乐客股东提供价值和流动性的确定性，并且TERM3股东在该选择方面将不受任何上限或按比例分配的限制，这样富乐客股东就可以对现金对价拥有价值确定性，同时保留以股票对价收取全部或部分合并对价的能力。富乐客董事会还认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品股票将有机会从迪克体育用品的商业模式中受益，该商业模式比富乐客拥有更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户群，并且较少依赖于单一产品类别的消费者偏好。富乐客董事会还与管理层和富乐客代表的Evercore代表一起审查了可以用于TERM2的战略替代方案，包括继续专注于执行绑带计划、潜在的合资和资产剥离，以及运营转型项目、对富乐客资本结构和/或资本回报计划的修改、潜在的资本市场交易、潜在的少数股权投资（包括私人投资者的少数股权投资）和潜在的许可合作伙伴关系，并考虑了其他战略或财务买家是否可能对收购富乐客有潜在兴趣。对战略替代方案的审查还包括根据2025年5月7日传达给Bracken先生的条款审查与X公司的潜在交易，富乐客董事会得出结论认为，X公司的投资将对现有的富乐客股东具有高度稀释性，并可能在未来的合作伙伴关系或其他可能以更优惠的财务条款进行的战略替代方案方面束缚富乐客的手脚。Skadden的代表描述了合并协议草案中的开放条款。富乐客董事会裁定，富乐客应在其向迪克体育用品公司提出的反建议中包括将拟议终止费从交易价值的2.75%降至2.5%。而富乐客董事会也确定，如果富乐客股东不同意此次并购，将拒绝迪克体育用品提出的报销费用的请求。鉴于本季度业绩弱于预期，以及在公布第一季度业绩后富乐客股价可能面临下行压力，富乐客董事会还考虑了迅速结束谈判的可取性。富乐客董事会决定以每股24.00美元的价格向迪克体育用品公司提出反提案，对选择股票对价的富乐客股东可用的迪克体育用品股票不设上限，其中包括对会议上TERM2董事会及其顾问讨论的合并协议条款的变更。富乐客董事会指示Dillon女士或Evercore的代表向DICK Sporting Goods传达反提案，并附上一条消息，表明富乐客董事会希望迅速转向已宣布的交易。

继富乐客董事会会议之后，在富乐客董事会和Dillon女士的指示下，富乐客的代表将TERM3的反提案传达给高盛 Sachs的代表。

2025年5月11日，Skadden的代表和WLRK的代表举行了一次电话会议，以澄清Evercore就合并协议草案条款向高盛 Sachs转达的反提案的某些要素。

当天晚些时候，Stack先生致电Dillon女士，告知Dillon女士DICK’s Sporting Goods接受了富乐客反提案的条款，并希望迅速采取行动敲定合并协议，并在2025年5月15日开市前宣布交易。

2025年5月12日，Dillon女士与富乐客管理层成员以及Stack先生和DICK体育用品管理层成员进行了通话，其中富乐客管理层和Evercore的代表对DICK体育用品进行了尽职调查，其中包括DICK体育用品的预期第一季度业绩。

2025年5月11日至5月14日期间， Skadden和WLRK就合并协议的最终条款进行了谈判。

2025年5月14日，富乐客董事会以视频会议方式召开，富乐客管理层成员以及Evercore和Skadden的代表出席。在富乐客董事会会议开始之前，富乐客董事会的人力资本委员会召开会议，批准了对富乐客业务至关重要的员工的保留计划，而富乐客董事会的审计委员会召开会议，批准了富乐客将发布的新闻稿，其中载列富乐客第一季度的初步业绩。

Skadden的代表在考虑涉及公司控制权变更的交易时，审查了纽约法律下董事的受托责任。Evercore的代表与富乐客董事会一起审查了迪克体育用品公司提议的24.00美元/股的价格所代表的隐含溢价，并指出提议的购买价格较富乐客截至2025年5月13日的交易价格隐含溢价80.3%，较富乐客一个月的成交量加权平均交易价格隐含溢价98.6%，并且是2025财年第一季度末富乐客过去12个月EBITDA的6.4倍。Evercore的代表就富乐客的估值发表了他们的观点，并描述了Evercore在分析中使用的方法，其中包括将每股24.00美元的购买价格与富乐客股票的每股价值进行比较，这是由于应用了一系列交易倍数而得出的，这些交易倍数是由Evercore对某些公众公司的交易倍数进行审查和分析得出的，Evercore将其视为可与富乐客进行比较，对Evercore认为与DICK’s Sporting Goods的潜在交易具有可比性的某些交易的倍数进行的审查，以及Evercore使用管理案例对富乐客进行的贴现现金流分析。Evercore分析并未考虑选择接受迪克体育用品普通股作为合并对价给股东带来的潜在价值或选举本身的潜在价值，因为现金对价提供的价值的确定性以及富乐客股东将有权做出不受任何比例分配的接受现金对价或股票对价的非限制性选择（见题为“富乐客财务顾问意见”).Evercore的代表送达了Evercore的口头意见，随后以书面形式确认，截至2025年5月14日，基于并受制于富乐客股东根据合并协议收到的每股24.00美元的购买价格，从财务角度来看，对富乐客股东（除任何已取消股份（定义见合并协议）或任何已转换股份（定义见合并协议）的持有人）而言是公平的（意见全文见附件附件b至本委托书/招股说明书）。富乐客董事会还审查了富乐客管理层准备的额外情景，该情景纳入了在2025年3月23日和2025年3月25日的董事会会议上与富乐客董事会审查的额外假设，并且TERM3管理层认为这些假设反映了当前的业务状况。这些假设包括比管理层案例更低的收入增长假设和更低的息税前利润率假设，这是基于一个重要的富乐客品牌合作伙伴的复苏速度较慢以及可比门店销售增长较低。Evercore的代表仅供参考，不作为其意见的一部分，根据富乐客董事会的指示，与富乐客管理层基于开发的额外场景与TERM3董事会一起审查了贴现现金流分析。Skadden的代表审查了合并协议的最终条款，包括现金/股票选举机制、完成交易的条件、引起各方终止权的各种事件、监管努力契约，其中包括迪克体育用品公司承诺剥离产生高达1亿美元收入的富乐客资产，以及迪克体育用品公司同意提前通知或寻求批准交易完成后的行动，如果反垄断监管机构要求，在每种情况下。尽管富乐客董事会支持富乐客的独立业务计划，但富乐客董事会认为，合并对价对TERM3股东更有利，而不是合理预期富乐客继续作为一家独立的公众公司而产生的潜在价值，同时考虑到与继续实施其业务计划相关的预期风险和挑战，特别是考虑到消费者情绪的负面趋势、充满挑战的国际市场条件，重要的富乐客品牌合作伙伴业绩不佳和延迟扭亏以及关税方面的不确定性，并考虑到严重依赖单一产品品类的富乐客商业模式所固有的结构性风险，商品来源于数量有限的品牌合作伙伴，销售高度依赖消费者对来自富乐客品牌合作伙伴的新产品和创新产品供应的热情。富乐客董事会还考虑了合并协议的条款，包括根据合并协议中规定的完成交易的条件的确定性以及监管风险的分配。富乐客董事会还讨论了拟议的终止费，即交易价值的2.5%，富乐客董事会认为该费用足够低，因此不排除以更高的价格收购富乐客的任何要约。在评估合并时，富乐客董事会考虑了合并的战略替代方案，包括继续推行富乐客的独立计划，以及其评估认为没有其他替代方案比合并更有可能为富乐客股东创造更大价值。富乐客董事会还认为，若富乐客要完成本次吸收合并，富乐客股东将不再承担管理层案件的战略业务和执行风险。富乐客董事会还认为，富乐客股东选择接收迪克体育用品的股票

将有机会受益于迪克体育用品的商业模式，该产品具有比富乐客更广泛的产品组合、更少的品牌合作伙伴集中度和更广泛的客户群，并且在单一产品类别中对消费者偏好的依赖更少。富乐客董事会认为，与迪克体育用品订立合并协议符合富乐客及富乐客股东的最佳利益，宣布订立合并协议及完成合并为可取之处，批准富乐客执行和交付合并协议及完成合并，并决议建议富乐客股东投票赞成采纳合并协议。富乐客董事会指示管理层和顾问在第二天的盘前公告之前敲定合并协议。此外，在审阅了更新版的Evercore与思加登的惯常关系披露函后，富乐客董事会认为，不存在会阻碍富乐客继续担任公司财务顾问的利益冲突。

2025年5月15日上午，在纽交所开市前，各方发布了一份新闻稿，宣布了交易和合并协议的执行。

同样在2025年5月15日上午，在纽交所开市前，富乐客和迪克体育用品分别发布了一份新闻稿，宣布了第一季度的初步业绩。

在2025年5月14日举行的富乐客董事会会议上，富乐客董事会一致（i）认为合并协议的条款及其所设想的交易对富乐客和富乐客股东是公平的，并且符合其最佳利益，（ii）认为符合富乐客和富乐客股东的最佳利益，并宣布订立合并协议和完成合并是可取的，（iii）批准由富乐客签署及交付合并协议，以及由富乐客履行其在协议项下的协议及义务，以及完成由此拟进行的交易，包括合并，但须符合合并协议所载条件，（iv）指示将合并协议的采纳提交特别会议表决，及（v）决议建议富乐客股东在特别会议上投票赞成采纳合并协议。

富乐客董事会一致建议您投票“为”通过合并协议提案。

在对本次吸收合并及合并协议进行评估并得出认定结果时，富乐客董事会与富乐客的高级管理人员、富乐客的财务顾问Evercore的代表以及富乐客的外部法律顾问Skadden举行了会议并进行了磋商。富乐客董事会审阅了大量数据和信息，并考虑了与富乐客的业务及其经营所在行业有关的若干因素，并就富乐客的战略规划定期对其进行审查，还审查了合并协议的条款及其拟进行的交易。富乐客董事会考虑了若干正面和负面因素，以及合并对富乐客和富乐客股东的潜在利益和不利之处，其中包括（其中包括）下列因素，而富乐客董事会在作出其决定、批准和推荐时认为这些因素一般是正面或有利的。

富乐客董事会在审议有关合并及合并协议时亦考虑并平衡了潜在的正面因素、多种风险及潜在的负面因素，包括以下各项：

富乐客董事会认为，与合并相关的潜在负面因素，与其预期富乐客股东将因合并而实现的潜在利益相比，有很大差距，包括富乐客董事会认为，合并将最大限度地提高富乐客股东股份的即时价值，并将影响富乐客未来前景的风险和不确定性，包括与绑票计划相关的潜在执行风险降至最低。

此外，富乐客董事会知悉并考虑了富乐客的非雇员董事和执行官就合并可能拥有的利益，这些利益与富乐客的股东的利益通常不同，或者是对其利益的补充，详见“—富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益.”

前述对富乐客董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但富乐客认为其包含了富乐客董事会考虑的所有重大因素。鉴于其在评估合并时考虑的因素多种多样以及这些事项的复杂性，富乐客董事会认为，也没有试图对任何这些因素进行量化或以其他方式赋予相对或具体的权重或价值是不切实际的，也没有试图对这些因素进行量化。相反，富乐客董事会将其确定和推荐视为基于总体分析并基于其收到的全部信息和考虑的因素。此外，在考虑上述因素时，个别董事可能对不同因素给予了不同的权重。富乐客董事会根据所提供的全部信息一致推荐该产品。

本节对富乐客合并原因的解释以及其他信息均具有前瞻性，因此应结合“关于前瞻性陈述的警示性声明.”

尽管富乐客不时向投资者提供有限的财务指导，但由于（其中包括）预测未来期间的财务业绩的固有困难以及相关假设和估计可能无法实现，富乐客的管理层理所当然不会以其他方式公开披露对未来业绩的预测或内部预测。就合并而言，有关富乐客的某些未经审计的非公开财务预测，在本节中称为“富乐客管理层财务预测”（在题为“— 富乐客财务顾问观点”），被富乐客董事会在其对合并的评估中使用。按照富乐客董事会的指示，富乐客管理层的财务预测也已提供给富乐客董事会，并已获批准供Evercore使用，以便进行与向TERM3董事会提出意见相关的财务分析（详见题为“— 富乐客财务顾问观点”).此外，就合并而言，富乐客向迪克体育用品公司提供了富乐客管理层财务预测的一个子集（不包括2029年估计和无杠杆自由现金流估计）。富乐客管理层财务预测摘要包含在下文中，以便富乐客股东能够获得某些信息，这些信息已由富乐客董事会在评估合并时考虑。这些富乐客管理层的财务预测不是也不应该被视为公共指导或目标。

富乐客管理层的财务预测虽然以数字上的特殊性呈现，但却是基于许多变量和假设，包括关于未来业绩的变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，其中许多超出了富乐客的控制范围。富乐客管理层的财务预测反映了大量的估计，

富乐客管理层作出的假设和判断，基于在制定富乐客管理层财务预测时可获得的信息，涉及行业业绩和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况、其他未来事件和富乐客业务特有的事项，所有这些都难以预测，其中许多超出富乐客的控制范围。无法保证富乐客管理层财务预测准确反映未来趋势或准确估计富乐客未来的财务和经营业绩。富乐客管理层的财务预测还反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设。可能影响实际结果并导致无法实现富乐客管理层财务预测的重要因素包括但不限于与富乐客的业务（包括在适用期间内实现战略目标、宗旨和指标的能力）、行业业绩、一般业务和经济状况以及在标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”以及富乐客向SEC提交的公开文件中详述的那些风险和不确定性。此外，富乐客管理层的财务预测涵盖多年，并且就其性质而言，每年都会受到更大的不确定性的影响。因此，无法保证将实现富乐客管理层的财务预测，实际结果可能与显示的结果存在重大差异。对一家专业运动鞋服零售公司的未来业绩进行建模和预测，是一种高度投机性的尝试。由于富乐客管理层的财务预测涵盖了多年期间，因此就其性质而言，富乐客管理层的财务预测不太可能预期到每一种情况都会对富乐客的业绩产生影响。

富乐客管理层财务预测的编制并非为了公开披露，因此，不一定符合SEC已发布的准则或美国注册会计师协会为编制或列报美国的前瞻性财务信息或公认会计原则（我们将其称为“GAAP”）而制定的准则。

本文件中包含的富乐客管理层财务预测，包括下文标题为“— 富乐客管理层财务预测表”均为富乐客管理层的职责范围。富乐客的独立注册会计师事务所KPMG LLP和迪克体育用品的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP均未就此处包含的富乐客管理层财务预测或任何其他前瞻性财务信息进行审计、审查、审查、编制或应用商定的程序，因此，KPMG LLP和Deloitte & Touche LLP均未对此发表意见或任何其他形式的保证，并否认与此有任何关联。毕马威会计师事务所关于富乐客合并财务报表的报告以引用方式并入富乐客截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中，这些报告与富乐客先前发布的财务报表有关，而德勤会计师事务所关于迪克体育用品合并财务报表的报告以引用方式并入迪克体育用品截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中，则与迪克体育用品先前发布的财务报表有关。上述任何规定均不延伸至富乐客管理层的财务预测或此处包含的任何其他预期财务信息，因此不应被解读为这样做。

本委托书/招股说明书中未包含富乐客管理层财务预测，以影响任何富乐客股东关于是否批准合并的决定。富乐客管理层财务预测摘要包含在本委托书/招股说明书中，完全是因为这些财务预测可供Evercore使用，并被富乐客董事会在评估合并时使用，并且因为这些财务预测的一个子集可供DICK’s Sporting Goods使用。

富乐客管理层财务预测未考虑在编制日期之后发生的任何情况或事件，包括合并和合并相关费用的公告。富乐客管理层的财务预测也没有考虑到合并未能完成的任何影响，因此在这种情况下不应被视为准确或持续。

本委托书/招股书中包含富乐客管理层财务预测不应被视为表明富乐客、DICK’s Sporting Goods、Evercore或其各自的任何关联公司、顾问或代表认为或认为富乐客管理层财务预测能够预测未来的实际事件，因此不应依赖富乐客管理层财务预测。富乐客、迪克体育用品、Evercore或其各自的任何关联公司、顾问、管理人员、董事或代表均不能保证实际结果将与这些富乐客管理层的财务预测不存在差异，并且它们均不承担更新或以其他方式修改或调节TERM3管理层财务

预测以反映在生成此类富乐客管理层财务预测之日之后存在的情况，或者即使在富乐客管理层财务预测所依据的任何或所有假设被证明有误或不再合适的情况下也能反映未来事件的发生。除法律要求外，富乐客和迪克体育用品均不打算公开提供对富乐客管理层财务预测的任何更新或其他修订。与富乐客管理层财务预测所载信息相比，富乐客、迪克体育用品、Evercore或其各自的关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就富乐客或迪克体育用品的最终业绩向任何股东或其他投资者作出或作出任何陈述，或将无法实现预计结果。

请富乐客股东和迪克体育用品股东注意，不要过分依赖本委托书/招股说明书中包含的富乐客管理层的财务预测（如果有的话）。

富乐客管理层的财务预测包含了某些非GAAP衡量标准的财务指标。此类财务措施不应与根据公认会计原则提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。富乐客对这些财务指标的计算可能与业内其他公司不同，并且不一定与其他公司使用的类似标题下提供的信息具有可比性。提供给财务顾问的财务指标被排除在SEC的“非GAAP财务指标”定义之外，因此不受SEC关于披露非GAAP财务指标的规则的约束，否则可能需要对非GAAP财务指标与需提交的GAAP财务指标进行对账。Evercore在进行与向富乐客董事会提出意见有关的财务分析时，并未依赖这些财务措施的对账（如题为“— 富乐客财务顾问观点”）或由富乐客董事会在其对该并购的评估中。因此，未提供富乐客管理财务预测中包含的财务措施的对账。

在符合上述条件的情况下，以下是富乐客管理层财务预测表摘要：

如题为"—合并背景，”根据关税公告和相关市场动荡以及潜在的消费者影响、重要的富乐客品牌合作伙伴的复苏速度较慢以及第一季度业绩弱于预期，富乐客董事会指示富乐客管理层开发额外的方案，该方案考虑到了实现富乐客管理层财务预测所面临的挑战。富乐客管理层开发的额外情景使收入和息税前利润率假设与富乐客管理层财务预测中包含的假设有所不同；具体来说，它假设2026-2028财年的收入增长率约为每年1%，并限制了息税前利润率扩张的程度，而富乐客管理层认为这反映了当时的业务状况。反映这些假设的额外情景由富乐客董事会在决定是否批准合并时考虑，并根据富乐客董事会的指示，也提供给Evercore供其参考。

在符合适用于上述富乐客管理层预测的相同资格条件下，以下是富乐客董事会考虑的额外情景摘要：

有关富乐客实际业绩和历史财务信息的更多信息，请参见标题为“在哪里可以找到更多信息.”

富乐客聘请Evercore担任其财务顾问，处理富乐客对战略和财务替代方案的评估，包括此次合并。作为此次聘用的一部分，富乐客要求Evercore根据合并协议，从财务角度评估合并对价对富乐客普通股持有人（任何已注销股份或任何已转换股份的任何持有人除外）的公平性。在2025年5月14日举行的富乐客董事会会议上，Evercore向富乐客董事会提交了口头意见，随后通过送达日期为2025年5月14日的书面意见予以确认，即截至该意见发布之日，并基于并受制于Evercore书面意见中所述的假设、限制、资格和条件，从财务角度来看，合并对价对富乐客普通股持有人（任何已注销股份或任何转换股份的任何持有人除外）而言是公平的。

Evercore日期为2025年5月14日的书面意见全文（其中载列了（其中包括）所遵循的程序、作出的假设、考虑的事项以及对提出其意见所进行的审查范围的资格和限制，并作为附件B附后，并以引用方式整体纳入本委托书/招股说明书。敦促您仔细并完整阅读Evercore的意见。Evercore的意见是针对富乐客董事会（仅以其本身的身份）就其对拟议合并的评估而针对并为其信息和利益提供的。该意见不构成就合并向富乐客董事会或任何其他人提出的建议，包括关于任何富乐客普通股股东应如何就合并投票或采取行动的建议。Evercore的意见并未涉及与富乐客可能可用的其他业务或财务战略相比，此次合并的相对优点，也未涉及富乐客参与合并的基础业务决策。

就提出其意见Evercore而言，除其他外：

就Evercore的分析和意见而言，Evercore承担并依赖于公开获得的财务和其他信息的准确性和完整性，以及向Evercore提供或以其他方式提供、与其讨论过或由其审阅的所有信息，而这些信息均未经任何独立核实（且Evercore不承担任何责任或义务对此类独立核实

information），并进一步依赖富乐客管理层的保证，即他们并不知悉任何会使此类信息不准确或具有误导性的事实或情况。关于预测，Evercore假设在征得富乐客董事会同意的情况下，这些预测是在反映富乐客未来财务业绩及其涵盖的其他事项的当前可获得的最佳估计和富乐客管理层的善意判断的基础上合理编制的。对于这些预测或预测所依据的假设，Evercore均未发表看法。

就Evercore的分析和意见而言，Evercore假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，最终执行的合并协议将与Evercore审查的合并协议草案没有区别，合并协议中包含的每一方的陈述和保证是真实和正确的，每一方将履行其在合并协议下要求履行的所有契诺和协议，以及完成合并的所有条件将得到满足而无需放弃或修改。Evercore进一步假设，在对其分析具有重要意义的所有方面，将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意、批准或放行，而不会产生任何延迟、限制、限制或条件，这将对富乐客、迪克体育用品或合并的完成产生不利影响，或减少合并后的富乐客普通股持有人的预期利益。

Evercore未对富乐客或迪克体育用品的财产或设施进行实物检查，也未对富乐客或迪克体育用品的资产或负债（包括任何或有、衍生或其他表外资产和负债）作出或承担任何责任，也未向Evercore提供任何此类估值或评估，也未对富乐客或迪克体育用品在任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律下的偿债能力或公允价值进行Evercore评估。Evercore的意见必然基于截至其发表意见之日向Evercore提供的信息以及在其发表意见之日存在的以及可以评估的财务、经济、市场和其他条件。Evercore发表意见之后的事态发展可能会影响其意见，Evercore没有也没有任何义务更新、修改或重申其意见。

除从财务角度来看合并对价对富乐客普通股持有人（任何已注销股份或任何已转换股份的任何持有人除外）的公平性外，截至其发表意见之日，Evercore未被要求传递任何事项，也未就该事项发表意见。Evercore对股票选举（或任何与之相关的富乐客普通股持有人的决定）或股票对价或合并对任何其他类别证券的持有人、债权人或富乐客的其他支持者的公平性，或就此收到的任何对价均未发表任何意见，而富乐客的任何监管人员、董事或雇员，或任何类别的该等人士，均未就将支付或应付的任何补偿的金额或性质的公平性发表意见，无论是相对于合并对价还是其他。Evercore未被要求、Evercore也未就合并协议或合并的任何其他条款或方面发表任何意见，Evercore的意见也未涉及，包括但不限于合并的结构或形式，或合并协议所设想的或就合并协议订立或修订的任何其他协议或文书的任何条款或方面。Evercore的意见并未涉及此次合并与富乐客可能可用的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及富乐客参与此次合并的基础业务决策。Evercore没有对以下问题发表任何看法，其意见也没有涉及，迪克体育用品普通股在发行时的实际价值是多少，或者在任何时间，包括在宣布合并或完成合并之后，富乐客普通股或迪克体育用品普通股的交易价格。在得出其意见时，Evercore未获授权就收购任何或全部富乐客普通股或任何业务合并或其他涉及富乐客的非常交易向任何第三方征集且未向其征集利益。Evercore的意见并不构成就合并向富乐客董事会或任何其他人提出的建议，包括关于富乐客普通股的任何股份持有人应如何就合并投票或采取行动的建议。对于任何时候富乐客普通股股票的交易价格，对于信贷、金融和股票市场波动对富乐客或合并的潜在影响，或者对于合并对富乐客的偿债能力或生存能力的影响或富乐客到期支付义务的能力的影响，Evercore均未发表任何意见。Evercore不是法律、监管、会计或税务专家，并假设富乐客及其顾问就法律、监管、会计和税务事项进行的评估的准确性和完整性。

下文载列的是Evercore于2025年5月14日经富乐客董事会审阅并发表意见的重大财务分析摘要。然而，以下摘要并不旨在完整描述Evercore进行的分析。所描述的分析的顺序和这些分析的结果并不代表Evercore对这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年5月13日（Evercore意见渲染前的最后交易日）或之前已存在的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。

为进行分析和审查，Evercore考虑了一般业务、经济、市场和财务状况、行业部门业绩以及其他事项，因为这些事项在其发表意见之日已经存在并且可以进行评估，其中许多事项超出了富乐客的控制范围。Evercore的分析和审查中包含的估计，以及任何特定分析或审查产生的估值范围，并不一定代表实际值或对未来结果或价值的预测，而这些结果或价值可能比Evercore的分析和审查所建议的有利或不利得多。此外，有关公司、业务或证券价值的分析和审查并不旨在是评估或反映公司、业务或证券实际可能出售的价格。因此，Evercore的分析和审查中使用的估计以及得出的结果本质上都存在很大的不确定性。

下面的Evercore财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解分析，表格应与每一份摘要全文一并阅读。这些表格并非旨在独立存在，仅此并不构成对Evercore财务分析的完整描述。考虑下表而不考虑对Evercore财务分析的完整叙述性描述，包括此类分析所依据的方法和假设，可能会对此类分析产生误导性或不完整的看法。

对于以下选定的零售行业上市公司（在本节中仅为标题为“富乐客财务顾问意见”):

对于每家入选的公司和富乐客，使用2025年5月13日之前五年的公开数据，Evercore计算出（i）价格为未来12个月每股收益估计数的倍数（简称“NTM EPS”及此类倍数，“P/NTM EPS”仅为本节题为“富乐客财务顾问意见"）和（ii）企业总价值（定义为股权市值加上总债务加上非控股权益，减去现金和现金等价物减去未合并资产）为倍数

预计未来十二个月的EBITDA（简称“NTM EBITDA”及此类倍数，“TEV/NTM EBITDA”仅就本节题为“富乐客财务顾问意见”).选取的公司和富乐客的预计财务数据均基于公开可得研究分析师的测算。

截至2025年5月13日，这些计算结果如下：

对于每家选定的公司和富乐客，Evercore还计算了（i）价格为预计2025财年调整后每股收益的倍数（简称“FY2025E调整后每股收益”及此类倍数，“FY2025E P/调整后每股收益”仅为本节题为“富乐客财务顾问意见“）和（ii）企业总价值（定义为股票市值加上总债务加上非控制性权益，减去现金和现金等价物减去未合并资产）作为2025财年调整后EBITDA估计数的倍数（简称”FY2025E调整后EBITDA“和此类倍数，”FY2025E TEV/调整后EBITDA“仅为本节题为”富乐客财务顾问意见”).选取的公司和富乐客的预计财务数据均基于公开可得研究分析师的测算。

这些计算结果如下：

根据其为选定公司得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore应用（a）基于预测的FY2025E P/调整后EPS倍数参考范围为8.0x至12.5x至FY2025E调整后EPS，以及（b）基于预测的FY2025E TEV/调整后EBITDA倍数参考范围为2.5x至5.0x至FY2025E调整后EBITDA。基于这一隐含企业价值范围，富乐客承担的净债务为1.06亿美元（计算方法为总债务加上类债务负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），承担的未合并资产为1.15亿美元，截至2025年5月3日，以及富乐客普通股完全稀释后的流通股数量（使用库存股法根据截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU计算），在每种情况下均由富乐客的管理层提供，该分析表明了每股隐含股权价值的范围，如下图所示，将富乐客普通股的价格四舍五入到最接近的0.05美元，而富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元。

尽管没有一家被选中的公司可以与富乐客直接比较，但Evercore之所以选择这些公司，是因为这些公司是零售行业的上市公司，而富乐客根据Evercore的专业判断和经验，为进行财务分析的目的，认为这些公司与TERM3普遍相关。在评估中选公司时，Evercore对影响中选公司的一般业务、经济和市场条件等事项，以及中选公司的财务、业务和经营特点等方面的差异做出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响所选公司的相对价值以及从所选公司得出的倍数。数学分析，例如确定均值或中值，本身并不是一种有意义的使用所选公司数据的方法。

Evercore审阅了自2014年以来公布的涉及运动专业和专业零售行业目标公司的以下选定交易（仅就本节标题为“富乐客财务顾问意见”).由Evercore审核的选定交易，以及各月份和年份分别公布如下：

对于每笔选定的交易，Evercore计算隐含的企业总价值（定义为目标公司的隐含股权价值，基于适用交易中支付的对价加上总债务加上类债务负债加上少数股东权益减去现金及现金等价物），作为适用交易公告时目标公司过去12个月调整后EBITDA（简称“LTM

调整后的EBITDA”和此类倍数，“TEV/LTM调整后的EBITDA”仅用于本节题为“富乐客财务顾问意见”).选定交易的估计财务数据是基于截至有关交易公告时日期的信息。

这一分析表明如下：

根据其从选定交易中得出的倍数并基于其专业判断和经验，Evercore选择TEV/LTM调整后EBITDA倍数的参考范围为4.7x至11.0x，并根据富乐客管理层提供的TERM3财务结果，将该倍数范围应用于富乐客截至2025年5月3日的估计LTM调整后EBITDA。基于这一隐含的企业总价值范围，富乐客截至2025年5月3日的估计净债务为1.06亿美元（计算方法为总债务加上类似债务的负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），截至2025年5月3日的未合并资产为1.15亿美元，以及在每种情况下由富乐客管理层提供的全面稀释的富乐客普通股流通股（使用库存股法根据截至2025年5月12日的已发行股份、股票期权、PSU、RSU和DSU计算）的数量，这项分析表明，富乐客普通股每股的隐含股权价值范围，四舍五入至最接近的0.05美元，为17.55美元至40.85美元。相比之下，富乐客普通股每股24.00美元的现金对价。

尽管在选定交易分析中审查的目标公司或业务均无法与富乐客直接进行比较，也没有任何选定交易能够与合并进行直接比较，但Evercore之所以选择这些交易，是因为这些交易涉及到富乐客根据其专业判断和经验，为进行财务分析而认为与TERM3普遍相关的公司或业务。在评估选定交易时，Evercore对选定交易发生时的一般业务、经济和市场状况等因素以及其他事项，以及与选定交易中的目标公司或业务相关的财务、业务和经营特征差异及其他因素作出判断和假设。因此，对这一分析结果的评估并不完全是数学上的。相反，这种分析涉及对许多因素的复杂考虑和判断，这些因素可能会影响选定交易中目标公司或业务的相对价值以及选定交易得出的倍数。数学分析，例如确定中位数，本身并不是一种有意义的使用所选交易数据的方法。

Evercore对富乐客进行了贴现现金流分析，以计算基于预测的富乐客在2025财年至2029财年期间预测富乐客将产生的独立无杠杆税后自由现金流（定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化）的估计现值。Evercore通过应用（2.0）%到2.0%的永续增长率来计算富乐客的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对基于预测预测富乐客预测产生的无杠杆的税后自由现金流的终端年度估计。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年2月1日的财政年度的现值，使用12.0%至14.0%的贴现率，这是基于对富乐客加权平均资本成本的估计，以及年中现金流贴现惯例。在计算隐含的企业总价值时，Evercore假设，截至2025年2月1日的财政年度，富乐客的净债务为4900万美元，未合并资产为1.15亿美元，在每种情况下，如富乐客截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告（仅为本节题为“富乐客财务顾问意见”).基于这一隐含的企业总价值范围和富乐客普通股完全稀释后的流通股数量（使用基于截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU的库存股法计算），在每种情况下，由富乐客的管理层提供，该分析表明，在20.95美元至30.90美元之间的每一股↓ Foot Locker 富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元，四舍五入为20.95美元至30.90美元。

Evercore还注意到某些其他因素，这些因素对其认为的财务分析并不重要，但仅供参考，其中包括（其中包括）以下因素：

Evercore以上述相同方式进行了额外的精选上市公司分析，使用的是零售行业相同的上市公司的财务信息，但将上述FY2025E P/调整后EPS和FY2025E TEV/调整后EBITDA参考范围应用于华尔街对富乐客 FY2025调整后EPS和FY2025调整后EBITDA的一致估计。基于此隐含企业价值范围，富乐客承担的净债务为1.06亿美元（计算方法为总债务加上类债务负债（不包括养老金负债）减去现金和现金等价物），承担的未合并资产为1.15亿美元，截至2025年5月3日，以及富乐客普通股的完全稀释后流通股数量（使用库存股法根据截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU计算），在每种情况下均由富乐客的管理层提供，该分析表明了每股隐含股权价值的范围，如下图所示，将富乐客普通股的价格四舍五入到最接近的0.05美元，而富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元。

使用由富乐客管理层开发的附加场景，其中包含了富乐客管理层认为能够反映当时业务状况的附加风险（仅就本节题为“富乐客财务顾问意见”，并在题为“—合并背景”和“— 富乐客管理层财务预测表"），在富乐客董事会的指示下，Evercore对富乐客进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆税后自由现金流的估计现值，该流定义为税后净营业利润，加上折旧和摊销，减去净营运资本和资本支出的变化，根据额外的情景，预测富乐客将在富乐客的2025财年至2029财年期间产生。Evercore通过应用（2.0）%到2.0%的永续增长率来计算富乐客的终端价值，该范围是根据Evercore的专业判断和经验选择的，对基于附加情景预测富乐客产生的无杠杆的税后自由现金流的终端年度估计。然后将每种情况下的现金流量和终值折现为截至2025年2月1日的财政年度的现值，使用12.0%至14.0%的贴现率，这是基于对富乐客加权平均资本成本的估计，以及年中现金流贴现惯例。在计算隐含的企业总价值时，Evercore假设，截至2025年2月1日的财年年底，富乐客的管理层提供的每种情况下，TERM4的隐含企业总价值范围和富乐客普通股完全稀释后的流通股数量（使用截至2025年5月12日的流通股、股票期权、PSU、RSU和DSU为基础的库存股法计算），在每种情况下，截至2025年2月1日，富乐客的净债务为4900万美元，未合并资产为1.15亿美元，这项分析表明，富乐客普通股每股隐含的股权价值范围，四舍五入至最接近的0.05美元，为17.00美元至25.05美元，相比之下，富乐客普通股每股的现金对价为24.00美元。

Evercore对富乐客普通股每股未来价格的隐含现值进行了说明性分析，旨在提供一家公司股权的理论未来价值的现值与该公司的估计每股收益（简称EPS）及其假定价格对未来EPS倍数的函数关系的指示。对于这一分析，Evercore将2025、2026、2027、2028和2029财年的预计财务数据基于每一项预测和附加情景。

在计算富乐客普通股每股未来价格的隐含现值时，Evercore首先通过乘以预估EPS的方法计算出富乐客普通股每股隐含未来价格

对于2026、2027、2028和2029财年，在2025年至2028年的每个财政年度结束后的十二个月内（仅就本节题为“富乐客财务顾问意见”).然后，Evercore对隐含的总股价进行贴现，回溯到2025年5月13日，使用的贴现率为14.5%，该贴现率反映了对富乐客股权成本的估计。考虑到NTM期间假设市盈率在8.0x至12.5x之间的敏感性以及富乐客股息价值，该分析得出以下范围的隐含每股现值，根据每种预测和额外情况，富乐客普通股的每股现值四舍五入到最接近的0.05美元，而现金对价为每股24.00美元的富乐客普通股。

Evercore进行了说明性杠杆收购分析，以确定财务主办人可能对富乐客进行杠杆收购的价格。Evercore进行了说明性杠杆收购分析，该分析的基础是富乐客截至2024年的财年的财务状况以及基于预测以及额外情景的2025年至2029财年的财务预测。Evercore假设交易截止日期为2025年2月1日，净债务为4900万美元，未合并资产为1.15亿美元。Evercore在应用自身专业判断和特长的基础上，选取了杠杆倍数、融资条款、退出倍数、费用以及目标内部收益率等指标。

下表汇总了Evercore的分析，其中包含富乐客普通股的每股隐含股权价值：

Evercore审查了由股票研究分析师编制和发布的、截至2025年5月13日可公开获得的富乐客普通股股份的选定公开市场交易价格目标。这些价格目标反映了分析师在目标价格发布时对富乐客普通股股票未来公开市场交易价格的估计。截至2025年5月13日，精选股票研究分析师对富乐客普通股每股目标价格的范围为11.00美元至24.00美元。股票研究分析师公布的公开市场交易价格目标并不一定反映富乐客普通股股份的当前市场交易价格，这些目标价格及其所依据的分析师盈利预测均存在风险和不确定性，包括影响富乐客财务业绩的因素以及未来一般行业和市场状况。

利用公开可得信息，Evercore审查了119笔交易，并宣布了自2020年3月1日以来宣布的对总交易价值在10亿美元至100亿美元之间的公开上市目标的控制权的投标。利用公开可得信息，Evercore按照每笔此类交易中已支付或拟支付的每股对价超过每笔交易泄密前标的公司每股1天、1周、30天和90天成交量加权平均价格（简称VWAP）的百分比计算所支付的溢价。

这一分析表明如下：

基于该分析结果及其专业判断和经验，Evercore对2025年5月13日富乐客普通股每股收盘价13.31美元应用了20.0%到50.0%的溢价区间。该分析表明，富乐客普通股每股的隐含股权价值范围，四舍五入至最接近的0.05美元，为15.95美元至19.95美元，而富乐客普通股的现金对价为每股24.00美元。

Evercore回顾了截至2025年5月13日的十二个月期间富乐客普通股股票的历史交易价格，指出在此期间的低点和高点收盘价，按照最接近的0.05美元取整，范围分别为每股富乐客普通股11.10美元至32.95美元。

上述Evercore的财务分析摘要并不旨在完整描述Evercore向富乐客董事会提交的分析或数据。结合富乐客董事会对此次吸收合并的审议情况，Evercore进行了多种财务和比较分析，以发表意见。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。选择上述分析或摘要的部分内容，而不将分析视为一个整体，可能会造成对Evercore意见背后过程的不完整看法。在得出其公平性确定时，Evercore考虑了所有分析的结果，并且没有孤立地从或就其为发表意见而考虑的任何一项分析或因素得出结论。而是Evercore在综合考虑所有分析结果后，根据自身的专业判断和经验，对公平性做出认定。此外，Evercore可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围视为Evercore对富乐客普通股股票实际价值的看法。此外，Evercore的分析涉及有关财务和经营特征以及可能影响所使用公司的收购、公开交易或其他价值的其他因素的复杂考虑和判断，包括对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项的判断和假设，其中许多超出了富乐客或其顾问的控制范围。四舍五入可能导致本节所列的总和不等于所示数字的总和。

Evercore编制这些分析的目的是向富乐客董事会提供意见，从财务角度来看，合并对价对富乐客共同持有人的公平性

股票（任何已注销股份或任何已转换股份的任何持有人除外）。这些分析并不旨在是评估或必然反映业务或证券实际可能出售的价格。这些分析中包含的任何估计并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些估计所建议的结果更有利或更不利。因此，Evercore分析中使用的估计以及由此得出的结果本质上都存在重大不确定性，如果未来结果与此类估计中预测的结果存在重大差异，Evercore不承担任何责任。

Evercore的财务顾问服务及其意见乃为富乐客董事会（以其本身的身份）就其对建议合并的评估提供信息和利益。Evercore号发行意见获TERM1号意见委员会通过。

Evercore没有向富乐客董事会或富乐客的管理层建议任何具体金额的对价，也没有建议任何具体金额的对价构成合并中对富乐客普通股持有人唯一适当的对价。

根据2024年6月7日签订的Evercore与富乐客的聘书（经2025年4月24日修订）的条款，富乐客已同意向Evercore支付其服务费用，总金额约为4000万美元，其中（i）100万美元在送达Evercore有关合并协议的意见时支付，并且完全可以抵充合并完成时应付的任何费用，以及（ii）剩余部分将视合并完成情况而支付。富乐客还同意向Evercore偿还其某些费用，并就其聘用所产生的某些责任向Evercore进行赔偿。

在出具意见日期前2年期间内，Evercore及其关联机构均曾向富乐客提供过财务顾问服务，但富乐客在该期间内Evercore未收到任何补偿。此外，于该意见日期前两年期间，Evercore及其联属公司并无受聘向迪克体育用品提供财务顾问或其他服务，亦无于该期间收到迪克体育用品的任何补偿。Evercore未来可能会向富乐客、迪克体育用品和/或其各自的关联公司提供财务顾问或其他服务，就任何此类服务而言，Evercore可能会获得补偿。

Evercore及其关联公司为其自己的账户以及客户的账户从事范围广泛的活动，包括公司融资、并购重组、股权出售、交易和研究、私募股权、配售代理、资产管理及相关活动。就这些业务或其他方面而言，Evercore及其关联公司和/或其各自的员工，以及他们中的任何一方可能拥有财务权益的投资基金，可能随时直接或间接持有多头或空头头寸，并可能为他们自己的账户或客户的账户进行交易或以其他方式进行交易、交易的债务或股本证券、优先贷款和/或衍生产品或其他金融工具的或与该等金融工具有关的交易，富乐客、迪克体育用品，合并的潜在当事方和/或其各自的任何关联公司或个人，这些人是富乐客或迪克体育用品的竞争对手、客户或供应商。

基于Evercore的资质、经验和声誉，富乐客聘请Evercore担任财务顾问。Evercore是一家国际公认的投资银行公司，定期为企业和其他目的的并购、杠杆收购和估值提供公平性意见。

在考虑富乐客董事会关于合并的建议时，富乐客股东应意识到富乐客股东的非雇员董事和高级管理人员在合并中拥有某些利益，包括财务利益，这些利益可能与TERM3股东的一般利益不同，或者是除此之外的利益。除其他事项外，富乐客董事会在批准合并协议以及在提出关于富乐客股东采纳合并协议的建议时，均知悉该等权益并对其进行了考虑。这些权益在下文有更详细的描述，其中某些权益在下文的叙述和表格中以及本委托书/招股说明书中题为“合并记—金降落伞补偿.”

富乐客的非职工董事情况如下：

富乐客的执行人员名单如下：

就本披露而言，“符合条件的终止”是指在生效时间开始至生效时间两周年结束的期间内，无“因由”终止雇佣或执行官以“正当理由”（每一项均在适用的计划或协议中定义）辞职。

除另有特别说明外，为量化本节和题为"合并记—金降落伞补偿，”采用了以下假设：

由于上述假设，这些假设可能会或可能不会在有关日期实际发生或准确，包括本节和本代理声明/招股说明书中题为“The 合并—金色降落伞补偿、”富乐客非员工董事和执行官将收到的实际金额（如有）可能与下述金额存在重大差异。

根据合并协议中规定的条款和条件，每份尚未行使且未被行使的富乐客期权，无论是否归属，截至紧接生效时间之前且该价格内选择权将被取消并转换为收取现金的权利，该现金金额等于（a）截至紧接生效时间之前适用于富乐客选择权的富乐客普通股股份数量乘以（b）现金对价超过适用于富乐客选择权的每股行使价的部分（如有）。于生效时间，每份于紧接生效时间前尚未行使及未获行使的并非价内期权的富乐客期权（不论是否已归属）将被无偿注销。

基于上述假设下的“合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益—某些假设”以及下表脚注中所述的，下表列出了截至2025年6月30日富乐客非雇员董事和执行官持有的未归属的富乐客 RSU奖励和富乐客 PSU奖励的数量，以及富乐客非雇员董事和执行官预期可就此类未归属股权奖励获得的价值，基于富乐客普通股每股价格为24.00美元（代表现金对价金额），并于2025年6月30日符合条件的终止。截至2025年6月30日，由富乐客非雇员董事持有的富乐客 DSU奖励已全部归属，因此不在下表中。截至2025年6月30日，没有任何富乐客执行官持有富乐客 DSU奖项。取决于合并完成的时间，下表中包含的某些富乐客期权、富乐客 RSU奖励和富乐客 PSU奖励可能根据其条款归属、结算或被没收，与合并无关。

如上文在题为"合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益—某些假设”下表并未预测合并完成前可能发生的任何额外股权奖励授予、发行、归属或没收。任何赠款

在2025年6月30日之后作出的富乐客期权、富乐客 RSU奖励、富乐客 PSU奖励或富乐客 DSU奖励，将按照合并协议中标题为“合并— 富乐客的非雇员董事和执行官在合并中的利益— 富乐客股权奖励的处理.”