ex-4.4

ex-4.4 4 d42750dex44.htm ex-4.4 ex-4.4

图表4.4

希捷hdd开曼

作为签发人

希捷科技股份有限公司

作为保证人

和

富国银行，全美协会

作为受托人

契约

日期截至2020年12月8日

3.32031年到期的75%优先票据

交叉参阅表1


tia部分	契约部分
310（a）		7.10
（b）		7.08
311		7.03
312		11.02
313		7.06
314（a）		4.04
（c）		11.04
（e）		11.05
315（a）		7.01, 7.02
（b）		7.02, 7.05
（c）		7.01
（d）		7.01, 7.02
（e）		6.13
316（a）		2.05, 6.02, 6.11, 6.12
（b）		6.06, 6.07
（c）		11.02
317（a）（1）		6.03
（a）（2）		6.04
（b）		2.03
318		11.01

¹	注:就任何目的而言，相互参阅表不应被视为本契约的一部分。


		页面

第1条
定义及以提述方式纳入

第1.01节	定义		7
第1.02节	gb/t14576-1993建筑规则		18
第1.03节	以提述方式纳入信托契约法		18

第2条
b.说明

第2.01节	表格、日期及面额		19
第2.02节	执行和认证；交换票据；附加票据		20
第2.03节	注册主任、付款代理人及认证代理人；以信托方式持有款项的付款代理人		21
第2.04节	替换说明		21
第2.05节	未清票据		21
第2.06款	临时说明		22
第2.07款	取消		22
第2.08款	cussip编号		22
第2.09款	登记、转让和交换		22
第2.10节	对转让和交换的限制		25
第2.11节	临时离岸全球票据		26

第3条
赎回要约

第3.01节	可选赎回		27
第3.02节	赎回的方法及效果		28
第3.03节	要约收购		29

第4条
契诺

第4.01节	票据的支付		31
第4.02节	办事处或机构的维持		31
第4.03节	存在		32
第4.04节	报告及某些资料的交付		32
第4.05节	税款和其他索赔的支付		32
第4.06节	财产和保险的维护		33
第4.07节	留置权的限制		33
第4.08节	对附属债务的限制		33
第4.09节	对销售和回租交易的限制		35
第4.10节	控制权变更触发事件时购回票据		36
第4.11节	向受托人作出报告		36
第4.12节	附加利息通知		36



第5条
资产的合并、合并或出售

第5.01节	公司只可按若干条款进行并表等	36
第5.02款	父母只可按某些条款进行合并等	37
第5.03节	后继者取代	38

第6条
违约和补救办法

第6.01节	违约事件	38
第6.02节	加速到期；撤销和废止	39
第6.03节	受托人追讨债项及要求强制执行的诉讼	40
第6.04节	受托人可提交申索证明	40
第6.05节	所收取款项的运用	40
第6.06节	对诉讼的限制	41
第6.07节	持有人收取款项的无条件权利	41
第6.08节	恢复权利和补救措施	41
第6.09节	权利和补救办法	41
第6.10节	延迟或不作为不是放弃	42
第6.11节	持有人的控制	42
第6.12节	放弃过去的违约行为	42
第6.13节	费用承担额	42
第6.14节	中止或延期法律的放弃	42

第7条
受托管理人

第7.01节	一般事务人员	43
第7.02节	受托人的某些权利	43
第7.03节	受托人的个人权利	45
第7.04节	受托人的免责声明	45
第7.05节	违约通知	45
第7.06节	受托人向持有人提交的报告	45
第7.07节	补偿及弥偿	45
第7.08节	受托人的更换	46
第7.09节	依合并划分的继任受托人	47
第7.10节	资格	47
第7.11节	信托持有的款项	47

第8条
卸货和卸货

第8.01节	契约的失效与解除	47
第8.02节	法律失败	48
第8.03节	圣约失败	49
第8.04节	受托人就缴存款项以支付票据而提出的申请	49
第8.05节	偿还付款代理人所持有的款项	50
第8.06节	交还受托人及付款代理人持有但无人认领两年的款项	50



第9条
修正案、补编和豁免

第9.01节	未经持有人同意而订立的补充契约	50
第9.02节	经持有人同意的补充契约	51
第9.03节	补充契约的签立	52
第9.04节	补充契约的效力	52
第9.05节	遵守《信托契约法》	52
第9.06节	附注中对补充契约的提述	53

第10条
父母担保

第10.01节	父母担保	53
第10.02节	继任人和受让人	54
第10.03节	不放弃	55
第10.04节	修改	55
第10.05节	解除父母担保人及终止父母担保	55

第11条
杂项

第11.01节	1939年信托契约法	55
第11.02节	票据持有人通信	55
第11.03节	通知	56
第11.04节	关于先决条件的证明书及意见	57
第11.05节	证明书或意见书内所规定的陈述	57
第11.06节	付款日期（营业日除外）	57
第11.07节	管辖法律；放弃陪审团审判	57
第11.08节	对其他协定没有不利解释	58
第11.09款	继承者	58
第11.10节	原件复本	58
第11.11节	可分离性	58
第11.12节	目录和标题	58
第11.13节	董事、高级人员、雇员、法团、成员及股东无须负上法律责任	58
第11.14节	司法管辖权的同意；送达法律程序的代理人的委任	58
第11.15节	不可抗力	59
第11.16节	美国爱国者法案	59
第11.17节	判断货币	60


展品
展品a		附注的格式
展品b		补充契约的格式
证物c		受限图例
展品d		dtc传奇
证物e		规例S证明书
证物f		第144A条证书
展品g		机构认可投资者证书
证物h		实益拥有人证明书
证物一		临时离岸全球票据传奇

Indenture，日期为2020年12月8日，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Seagate HDD Cayman作为发行人（“本公司”）、根据爱尔兰法律组建的公众有限公司Seagate Technology PLC作为担保人（“母公司”）及富国银行、国民银行协会、国民银行协会作为受托人（“受托人”）。

独奏会

本公司已妥为授权签立及交付本契约，以规定发行本公司本金额最多为500,000,000美元之本金额总额于2031年到期之3.375%优先票据（“初始票据”，以及连同交换票据及额外票据“票据”）。根据本契约的条款，使本契约成为本公司有效协议所需的一切事宜均已作出，而本公司亦已作出一切所需的事情，以在本公司签立并经受托人认证及交付并由本公司妥为发出的票据时，订立下文所规定的本公司有效义务。

此外，父母已正式授权签立及交付本契约，作为票据的担保人。当票据由本公司签立并由受托人认证及交付，以及由本公司妥为发出时，为使本契约成为母公司的有效协议所需的一切事宜均已根据其条款作出，而母公司亦已作出一切所需的事情，以使母公司保证（定义见下文）以下所规定的母公司的有效责任。

最初，根据《信托契约法》，本契约不具有资格。如果本契约后来根据《信托契约法》具有资格，则本契约将受《信托契约法》的规定管辖，这些规定要求成为《信托契约法》的一部分，并适用于根据《信托契约法》具有资格的契约。

这份契约的见证人赛斯

为及考虑到处所及票据持有人购买票据的事宜，本协议双方为所有持有人的平等及相称利益而订立及协定如下:

第1条

定义及以提述方式纳入

第1.01节定义。

“作为”一词具有第11.02节赋予该词的含义。

“额外利息”指根据登记权协议欠持有人的额外利息。

“额外票据”指除原先根据本契约发行的票据本金总额500,000,000美元外，不时根据本契约发行的无限量票据，其所有条款与本契约项下的票据相同（（i）该等额外票据发行日期前应计利息的支付及（ii）该等额外票据发行日期后首次利息的支付除外）。

附属公司指就任何人士而言，直接或间接控制、控制或与该等人士直接或间接共同控制的任何其他人士。为本定义的目的，对任何人而言，“控制权”（包括具有相关含义的“控制权”、“受控制权”和“与他人共同控制”等术语）是指直接或间接地拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式指导或导致指导该人的管理和政策的权力。

“代理人”是指任何登记员、付款代理人或认证代理人。

“代理人成员”是指保存人的成员或保存人的参与人。

“债务总额”指截至厘定日期为止，在不重复的情况下，下列各项的总和:（i）公司及其合并附属公司在发行日期后所招致并由第4.07（a）条所不允许的留置权担保的当时未偿还债务本金总额（如无重复）；（ii）在发行日期后所招致的所有未偿还债务本金总额（如无重复，且根据第4.08（a）条第2段不获准许；及（iii）公司及其综合附属公司就出售及回租交易而订立的当时存在的应占留置权，而该等留置权并无重复，乃根据第4.09（b）条于发出日期后订立。每当就循环信贷负债的产生或招致作出计算时，公司可选择将该循环信贷负债的最高承付额视为在作出计算之日已招致的款额，而不论该款额是否已实际动用；如已作出选择，则（i）该循环信贷负债的其后借款及再借款（及有关留置权），在不超过最高承付额的情况下，不应被视为债务（及相关留置权）的额外发生而需要计算债务总额（但其后因该最高承付额增加而发生的借款，须根据本定义计算，或须以其他方式符合第4.07条、第4.08条及第4.09条（视何者适用而定）的规定），以及（ii）为日后根据本定义计算的目的，在任何此种计算之日，此种循环信贷债务的最高承付额应被视为在整个此种期间内未清偿，而不论此种数额是否实际未清偿。

适用溢价指就任何赎回日期的任何票据而言，下列各项中较大者:

（1）该等票据本金额的1.0%；及

（2）超出（如有的话）:

（a）（i）如该等票据于2026年1月15日赎回，则该等票据在该赎回日期的赎回价（以第3.01（c）条所载表格所载本金额的百分比表示），另加（ii）该等票据到期应付（包括1月15日在内）的所有剩馀预定利息付款，2026年采用等于该日国库利率加50个基点的贴现率计算；超过

（b）截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有的话）的总和，另加该等票据的本金额；

由本公司或由本公司指定的人代表本公司计算；但该等计算不属受托人的责任或义务。

“可归属留置权”是指与出售和回租交易有关的下列各项中较低者:（i）受此种交易影响的资产的公平市场价值，经公司董事会本着诚意厘定；及（2）承租人于相关租赁期内或直至公司可终止租赁的首个日期止期间的租金付款责任的现值（按年利率10%按月复合折现）。

“认证代理人”是指代替受托人对票据进行认证的人。

“获授权代理人”具有第11.14条所载的涵义。

董事会指本公司之董事会或其任何获正式授权代表董事会行事之委员会。

董事会决议案指董事会妥为通过并经本公司秘书或助理秘书或母公司（视何者适用而定）核证之决议案，自其核证日期起仍具十足效力及效力。

“营业日”是指并非法定假日的每一天。

“资本租赁”是指某人就其购置或租赁并用于其业务的不动产或设备而承担的租赁义务所代表的任何债务，这种债务必须按照发行日生效的公认会计原则记为资本租赁。

“股本”（capitalstock）就任何人而言，指法团或公司的任何及所有股份或股份、合伙权益或其他同等权益（不论其名称为何），不论是否有表决权或（无表决权）在这类人的股权中，持有人有权获得这类人的利润和损失的一部分，并在负债之后分配资产。

“现金交易”（cashtransaction）具有第7.03条赋予该词的涵义。

“受益所有权证书”是指实质上呈证明物H的形式的证书。

凭证式票据指以已登记之个人形式发行之票据，不包括息票。

“控制权变更”是指:

（1）任何“人”（《交易法》第13（d）条和第14（d）条使用此术语）（公司、母公司及其任何全资附属公司除外）是或成为“实益拥有人”（如《规则》所界定13个d-3和13个d-5根据《交易法》，除为本条第（1）款的目的外，这种人应被视为对任何这种人有权直接或间接获得公司或母公司有表决权股票总数50%以上的“实际所有权”（就本条第（1）款而言），不论这种权利是立即可行使的还是仅在一段时间后才可行使的，任何人须当作实益拥有由任何其他人（“母实体”）持有的任何人（“指明的人”）的任何有表决权股份，但该人须是（本条第（1）款所界定的）该母实体的有表决权股份超过50%的实益拥有人（直接或间接）；但，如（a）公司或母公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及（b）（i）该等公司或母公司的有投票权股份的直接或间接持有人，则该项交易不会被视为涉及根据第（1）款更改控制权

紧接该项交易后的控股公司与紧接该项交易前母公司有表决权股份的持有人大致相同，或紧接该项交易后，任何“个人”或“集团”（符合本句要求的控股公司除外）均不是该控股公司50%以上有表决权股份的直接或间接实益拥有人；

（二）通过与公司或者母公司清算或者解散有关的计划；或者

（3）本公司或其母公司与另一人合并或并入另一人，或另一人与本公司或其母公司合并或并入本公司或其母公司，或将本公司或其母公司（按合并基准厘定）的全部或实质上全部资产出售予另一人（本公司或其任何附属公司除外），但如属合并或并入交易，在紧接该交易前代表公司或母公司100%有投票权股份的证券（或该等证券作为该等合并或合并交易的一部分转换成的其他证券）的持有人，在紧接该等合并或合并交易后，以与该交易前大致相同的比例，直接或间接拥有该等合并或合并交易中尚存人士有投票权股份的最少过半数。

“控制权变更触发事件”指（x）发生控制权变更，而穆迪及标普各自在评级下降期内（或在标普或穆迪或两者均应停止对票据评级的情况下（因本公司或母公司无法控制的原因））对票据进行降级，而本公司应选择任何其他评级机构，相当于该等其他评级机构的该等评级）及（y）在该等评级下降期间的任何一天，该等票据的评级均低于该等评级机构在紧接首次公开宣布控制权变更之前（或如该等控制权变更发生在公开宣布之前）及（ii）发行日期有效的评级中较低者。

Clearstream指Clearstream Banking，SoCi t Anonyme，Luxembourg及其任何后继者。

“法典”是指经修正的1986年《国内收入法》。

佣金指美国证券交易委员会。

“公司”系指本契约第1款中以此种名称命名的当事方或本契约及其根据第5条规定的说明所承担义务的任何继承承付人。

“可比国债发行”是指由参考国债交易商（定义见本文）选定的实际到期日或内插到期日与赎回日至2026年1月15日期间可比的美国国债证券，该证券将在选定时根据惯例用于为赎回日至2026年1月15日期间可比到期日的新发行公司债证券定价。

“可比库务署价格”指就任何赎回日期而言，由本公司厘定的该赎回日期的参考库务署交易商报价的平均值。

综合净值指于任何厘定日期本公司及其合并附属公司于该日的股东权益。

“合并子公司”是指在任何确定之日，根据公认会计原则，其财务数据反映在该人的合并财务报表中的该人的子公司。

“公司信托办事处”指本条例第11.03条所指明的受托人办事处或受托人可向公司发出通知的其他地址。转让、交换、到期日提示或者赎回的登记，也是指受托人在本办法施行之日在公司信托业务中的办事处或者代理机构n930070，南四街600号，7楼，明尼阿波利斯，MN55415。

“视为资本租赁”系指由于适用《美国会计准则》专题842或其后任何具有类似效力的声明而根据《公认会计原则》被归类为“资本租赁义务”的人的债务，除此种条例或声明外，此种债务不构成资本租赁。

股本发售指本公司或本公司之任何直接或间接母公司以现金公开发售或私募发售其普通股、普通股或优先股，但（1）以表格登记之公开发售除外s-4或s-8或（2）向任何附属公司或其他联属公司发行。

“违约”是指任何事件，即，或在通知或时间流逝之后，或两者都将是违约事件。

“保存人”指每份全球票据的保存人，其最初将为DTC。

“DTC”指存款信托公司、纽约公司及其任何后继者。

“DTC图例”是指在证物D中阐述的图例。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A/N.V.，作为Euroclear系统及其任何后继者的经营人。

“违约事件”（event of default）具有第6.01条赋予该词的涵义。

《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

交换票据指（i）登记权协议所界定的交换证券及（ii）于适用的限制期届满时注销首次票据或首次额外票据时发行的不附有限制性图例的任何票据。

交换要约指本公司根据登记权协议之规定，向初始票据或任何初始额外票据持有人提出将未偿还票据交换为交换票据之要约。

交换要约登记声明指登记权协议所界定的交换要约登记声明。

“有效期”具有在第3.03节中分配给该术语的含义。

“公认会计原则”是指在财务会计准则委员会的报表和声明中，或在其他实体的报表中，经会计专业很大一部分批准的公认会计原则，在每一种情况下，这些原则自确定之日起生效，但不适用于会计准则委员会议题842的任何视为资本租赁或任何随后具有类似效力的声明。

环球票据指以已登记环球形式发行而无利息息票的票据。

“政府债务”是指美利坚合众国为偿付其全部信用和信贷而抵押的直接债务，或由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，美利坚合众国无条件地保证其偿付为全部信用和信贷债务，在任何一种情况下，不可赎回或由发行人选择赎回，并应包括由银行（根据《证券法》第3（a）（2）节的定义）为保管任何此种政府债务或为保管人持有的任何此种政府债务专门支付本金或利息而发行的存托凭证；但条件是，（除法律另有规定外）该保管人无权从付给该存托凭证持有人的款额中扣除保管人收到的与该存托凭证所证明的政府债务或政府债务本金或利息的具体支付有关的任何款额。

“担保”是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务的任何义务，或有或无其他义务，以及在不限制上述规定的一般性的情况下，该人（1）购买或支付（或预付或供应资金购买或支付）该其他人的任何债务（不论该债务是由于合伙安排或通过妥善保管协议购买资产、货物而产生的）的任何义务，证券或服务（除非该等购买安排是在手臂长度的条款及于正常业务过程中订立），以要么拿要么付，（二）为以其他方式向债权人保证偿付债务或者为保护债权人免受损失（全部或者部分）而订立的；但“保证”一词不包括在正常经营过程中为托收或者托存所作的背书。作为动词使用的术语“保证”具有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01（b）节所述含义。

“担保人”系指母公司或根据第5条规定的母公司担保下的任何继承承付人，以及根据第4.08（c）节规定为偿付票据提供担保的本契约补充契约的每一实体，除非且直至该担保人根据本契约解除其票据担保。

“持有人”或“票据持有人”指任何票据的登记持有人。

任何指明人士的“债项”，是指就借入的款项而欠下的任何债项，但任何当作资本租赁的债务，均不得视为债项。

“契约”是指不时修订或补充的本契约。

“初始额外票据”是指在未根据《证券法》登记的发售中发行的额外票据，以及为替代该等票据而发行的任何票据，但不包括为交换该等票据而发行的任何交换票据。

“初始票据”指于发行日期发行的票据及为取代该票据而发行的任何票据，但不包括为交换该票据而发行的任何票据。

初始买方指与本公司及母公司就本公司出售票据订立购买协议的初始买方。

除文意另有所指外，就票据而言，“利息”指利息及额外利息（如有的话）。

付息日指每年1月15日及7月15日，自2021年7月15日起计。

发行日期指2020年12月8日。

“法定假日”是指不要求商业银行机构在纽约州或付款地点营业的星期六、星期日或其他日子。

“留置权”系指任何留置权、担保权益、任何种类的押记或抵押（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁以及给予任何担保权益的任何协议）。

穆迪指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“音符”具有在独奏会中分配给该术语的含义。

票据担保是指担保人根据本契约对票据所作的担保。

“要约”（offer）具有第3.03条赋予该词的涵义。

“要约购买”具有第3.03节赋予该术语的含义。

“高级人员”（officer）指董事会主席（如有的话）、董事、总裁或行政总裁、任何副总裁、首席财务官、司库或任何助理司库，或公司秘书或任何助理秘书。

高级人员证明书指（i）由董事会主席（如有的话）、董事、总裁或行政总裁或任何副总裁，以及（ii）由首席财务官、司库或任何助理司库或秘书或任何助理秘书以公司或母公司的名义签署的证明书。

离岸全球票据指代表根据规例S发行及销售的票据的全球票据。

“律师意见”是指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可以是母公司或公司的雇员或律师，并令受托人满意。

“原始票据”指初始票据及为交换票据而发行的任何交换票据。

“母公司”系指本契约第1款中以母公司名义指明的当事方或本契约及其根据第5条承担的义务的任何继承承付人。

母公司担保指母公司就票据承担的责任而作出的担保。

“付款代理人”是指受托人就票据所支付的款项或持有的款项履行受托人义务的人。

永久离岸全球票据指不载有临时离岸全球票据传奇的离岸全球票据。

“准许银行负债”指母公司或母公司任何附属公司根据一项或多项信贷安排而欠银行或其他贷款人的任何债务，而银行或其他贷款人须提供循环信贷贷款或定期贷款，或由母公司或母公司任何附属公司发出信用证或银行承兑汇票或类似保证书，以担保该等债务；但任何时间未偿还的本金总额不得超过20亿元。

“准许留置权”是指:

（a）在发行日存在的留置权，但为准许的银行债务作保的留置权除外；

（b）为准许的银行债务作保的留置权；

（c）任何资产的留置权，而该留置权是专为担保为翻新、改善或建造该资产而招致的债务而设定的，而该等债务是在该翻新、改善或建造工程完成后12个月内招致的，以及该等债务的所有续期、延期、再融资、更换或再融资；

（d）留置权，以确保支付与购置（包括通过合并或合并方式购置）任何主要财产有关的购置价款，包括与任何此类购置有关的资本租赁交易，（ii）在取得任何主要财产时或在公司取得当时拥有该财产的人时在该主要财产上存在的留置权，不论给予该等现有留置权是否是为了确保支付该等财产所附加的财产的购买价；但就第（i）条而言，留置权应在取得后12个月内给予，并应仅限于取得或购买的主要财产以及当时或之后对其所作的任何改进及其任何收益；

（e）先前存在的在发行日之后取得的资产的留置权；

（f）以母公司、本公司或本公司附属公司为受益人的留置权；

（g）购买金钱留置权或购买金钱作为公司在正常业务过程中取得或持有的任何主要财产的抵押权益，以保证该主要财产的购买价，或保证纯粹为购买该主要财产筹措资金而招致的债项；

（h）留置以美利坚合众国或其任何州或其任何政治分区为受益人的任何主要财产，以确保取得进展或支付其他款项，或担保为支付购置、建造或改善这些主要财产的费用而产生的债务；

法律规定的留置权，如承运人、仓库保管人和机械师的留置权及其他类似留置权，在每宗个案中，如款项逾期未逾30个历日，或因针对该人的判决或裁决而引致的适当法律程序或其他留置权而遭真诚质疑，而该人须就该等判决或裁决进行上诉或其他要求复核的法律程序及留置权，而该等上诉或其他法律程序或留置权纯粹是凭借任何与银行留置权有关的成文法或普通法条文而产生的抵销或与债权人存款机构的存款账户或其他资金类似的权利和救济办法；

（j）尚未到期或应付的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或因下列原因应受处罚的留置权不付款或正在通过适当的程序真诚地提出质疑；

（k）留置权，以保证投标、贸易合同、租约、法定义务、保证人和上诉保证书、履约保证书和其他类似性质的义务在正常经营过程中在每种情况下都得到履行；

（l）公司及其附属公司在正常业务过程中或以其他方式授予的知识产权许可；或

（m）（a）至（l）条所提述的任何留置权的全部或部分延展、续期、替代或替换（或连续延展、续期、替代或替换），包括在内。

“个人”是指任何个人、法人团体、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

任何负债的本金指该等负债的本金额（或如该等负债是以原始发行折扣发行的，则该等负债的面值减去该等负债的原始发行折扣的剩馀未摊销部分），以及（除非文意另有所指）当时须就该等负债支付的任何溢价。

“主要财产”（principalproperty）指就任何人士而言，该等人士在任何种类财产或资产（包括任何其他人士的股本及其他证券）中的所有权益，但公司董事会借决议真诚决定（其中考虑到该等财产对业务的重要性）的除外，本公司及其合并附属公司整体而言的财务状况及收益）整体而言对本公司及其合并附属公司的业务并不构成重大影响。

“购买额”具有第3.03节中分配给该术语的含义。

“购买日”具有第3.03节为该术语指定的含义。

“评级机构”（ratingagency）指由本公司（经本公司董事会决议核证）选定的一间或多于一间国家认可的统计评级机构，该等机构须取代标普或穆迪，或两者（视属何情况而定）。

评级衰退期指（i）自（a）本公司或本公司股东首次公开宣布控制权发生变更或意向发生之日起较早时间开始的期间，以实施控制权变更，或（b）控制权变更的发生及（ii）控制权变更完成后60天结束；但该期间须延长至适用评级机构所注意到的该等票据的评级正由适用评级机构公开宣布考虑降级为止。

赎回日期指根据第3.01条的条款指定赎回票据的日期。

“参考金库交易商”指Morgan Stanley&Co。LLC及该公司挑选的另外三名主要美国政府证券交易商，以及各自的继任人。如果上述任何一家公司不再是主要的美国政府证券交易商，该公司将取代另一家国家认可的投资银行，后者是主要的美国政府证券交易商。

“参考金库交易商报价”指在任何赎回日期，截至纽约市时间下午3时30分，即赎回日期前第三个营业日，各参考金库交易商以书面方式向本公司报价的可比金库发行的投标及询价的平均值（在每种情况下均以其本金的百分比表示）。

“登记册”（register）具有第2.09条赋予该词的涵义。

“登记官”指受雇维持登记册的人。

登记权协议指（i）本公司、母公司及其初始购买方就初始票据于发行日当日或前后订立的登记权协议，及（ii）本公司就任何额外票据订立的任何登记权协议，母公司及其初始购买方与公司和母公司给予额外票据购买人登记额外票据或将其兑换为根据《证券法》登记的票据的权利有关。

任何付息日的应付利息的“定期记录日期”指该付息日之前的1月1日或7月1日（不论是否营业日）。

“条例S”是指根据《证券法》颁布的条例S。

“规例S证明书”指实质上呈本文所展示E的形式的证明书。

“负责人员”就受托人而言，指受托人的公司信托部内的任何人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托人员或通常执行与当时担任该等人员的人所执行的职能相类似的职能的受托人的任何其他人员，或因该人对某一事项的了解和熟悉而被转交任何公司信托事项的人，而该人对本契约的管理负有直接责任。

“受限制图例”是指在证物C中列出的图例。

“限制期”指40天条例S规定的分配遵守期。

“规则14A”是指《证券法》第144A条。

“第144A条证书”指（i）实质上呈本文件证物F形式的证书，或（ii）致本公司及受托人的书面证明，述明作出该等证明的人（X）正为其本身或其对其行使全权投资酌情权的一个或多于一个帐户取得该等票据（或实益权益），而本公司及该等帐户均为第14A条所指的“合资格机构买家”，（y）知道根据第144A条规定的对《证券法》第5节规定的豁免向其转让或酌情交换资料，并（z）承认已收到其根据第144A（d）（4）条要求提供的关于母公司的资料，或已决定不要求提供此种资料。

“标普”是指标准普尔评级服务公司（Standard&Poor’s Ratings Services），是麦格劳希尔公司及其后继者的一个部门。

“证券法”是指经修正的1933年证券法。

“自动清算纸”具有第7.03条赋予该词的涵义。

任何指明人士的“高级人员”指行政总裁、任何总裁、任何副总裁、首席财务官、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。

一个人的“股东权益”是指在任何确定之日，反映在该人按照公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表上的股东权益。

“重大附属公司”的涵义载于条例S-X，由委员会颁布，并可不时修订。

“声明到期日”是指（i）就任何债项而言，指明为该债项本金的最后一期到期应付的固定日期，或（ii）就任何债项本金或利息的任何预定分期付款而言，指明为有关该债项的文件所列的该等分期到期应付的固定日期，但不包括任何偿还的或有债务，在规定的付款日期前赎回或回购。

“附属公司”是指法人团体、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其多数有表决权的股份由该人或该人的附属公司拥有。

“临时离岸全球票据”指载有临时离岸全球票据传奇的离岸全球票据。

“临时离岸全球票据图例”指证明表I所载图例。

“库务署利率”指就任何赎回日期而言，假设可比库务署发行的价格（以本金百分比表示）相等于该赎回日期的可比库务署价格，则年利率相等于可比库务署发行的半年期等值到期收益率（以紧接赎回日期前第三个营业日计算）。

“信托契约法”是指经修正的1939年信托契约法。

“受托管理人”系指本契约第1款所指的受托人或本契约第7条所指的任何继承受托人。

美国环球票据指载有受限制图例的全球票据，代表根据第144A条发行及销售的票据。

“有表决权股票”是指该人当时发行在外的各类股本，通常有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理人或受托人时投票。

“全资拥有”就任何附属公司而言，指母公司及母公司的一间或多于一间全资附属公司（或其组合）拥有其全部未发行股本（任何董事合资格股份除外）的附属公司。

第1.02节解释规则.除非上下文另有要求或另有明确规定，

（1）未另作定义的会计术语具有按照公认会计原则为其指定的含义；

（二）“在本合同中”、“在本合同中”等含义相近的词语，是指整个合同，而不是指任何特定的条款、条款或者其他细分合同；

（3）凡提述第（1）款或物品或证物之处，除另有说明外，均指本契据或本契据的第（1）款或物品或证物；

（4）凡提述协议或文书，或提述规程或规例，即提述不时修订的该等协议或文书，或规程或规例（或提述继承的规程及规例）；及

（5）如果一项交易符合一个以上类别的准许交易或所列例外情况的标准，公司可自行决定将此种交易分类。

第1.03条以提及方式纳入《信托契约法》。凡本契约提及《信托契约法》中适用于本契约的某一条款时，该条款即以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。在成立为公司的范围内，与本契约有关的下列《信托契约法》术语具有以下含义:

契约证券指票据；

契约证券持有人指票据持有人；

“有资格的契约”是指本契约；

“契约受托人”或“机构受托人”指受托人；及

票据及母公司担保上的“承付人”分别指公司及母公司，以及票据及母公司担保上的任何承继承付人。

第2条

b.说明

第2.01节表格、日期和面额。（a）该等票据及受托人的核证证明书将大致采用附表A所附的格式。作为附录A的附注中所载条款和规定构成本契约的一部分，并在此明确规定。这些票据可能有法律、公司所属国家证券交易所的规则或协议所要求的批注、传奇或背书，或惯例。每一张便条都将注明其认证日期。这些纸币的最低面额为二千元，超过一千元的整数倍可予发行。

（b）（1）除（c）段、第2.09（b）（4）条或第2.10（b）（3）、（b）（5）或（c）条另有规定外，每份初始票据或初始附加票据（永久离岸全球票据除外）将附有受限制图例。

（2）每份全球票据，不论是否初始票据或额外票据，均将载有DTC图例。

（3）每份临时离岸全球票据将载有临时离岸全球票据传奇。

（4）依据第S条发售及出售的首次票据及首次额外票据，将按第2.11（a）条的规定发行。

（5）依据《证券法》（S条和第144A条除外）规定的任何例外情况而发售和出售的初始票据和初始额外票据将以凭证式票据的形式发行，并应公司向受托人提出的请求，依据第144A条而发售和出售的票据可以凭证式票据的形式发行。

（6）除第2.09（b）条另有规定外，交换票据将以一份或多于一份全球票据的形式发行。

（七）出售或者转让给关联公司的票据，应当采用凭证式票据的形式发行。

（c）（1）公司（根据律师的意见和公司可能合理要求的其他证明和证据）确定，根据《证券法》（或继承条款）第144条，票据有资格（无限制地）转售，而且为了确保随后票据（或票据中的实益权益）的转让符合《证券法》的规定，限制性图例不再必要或适当，或（2）在初始票据或任何初始附加票据（x）根据《证券法》规定的有效登记声明（根据登记权协议或其他方式）出售后，或（y）有效地提交交易所交换后

根据交换要约，本公司须以书面指示受托人注销票据，并向非附属机构其持有人（或其受让人）以其持有人（或其受让人）的名义注册的、不附有受限制图例的相类性质及金额的新票据，受托人将遵从该等指示。

（d）借接纳载有受限制图例（或该等图例的任何实益权益）的任何票据，该票据的每名持有人及其实益权益的每名拥有人均承认本契约及受限制图例所载对该票据（及任何该等实益权益）转让的限制，并同意只会按照本契约及该等图例转让该等票据（及任何该等实益权益）。

第2.02节执行和认证；交换票据；附加票据。（a）高级人员须以公司名义及代表公司以传真或人手签署方式为公司签立该等附注。如在便条上签名的人员在该便条获认证时已不再担任该职位，则该便条仍属有效。

（b）除非受托人以人手签署该票据上的认证证明书，并附有该票据已根据本契据认证的最终签署证据，否则该票据即属无效。

（c）在本契据签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的票据交付受托人核证。受托管理人将认证并交付:

（i）本金总额不超过$500,000,000的初始发行票据，

（ii）公司不时就首次发行指明本金总额的额外票据，及

（iii）在下列条件获达成后，不时交换票据以交换相同本金额的初始票据或初始额外票据发行:

（1）受托人接获由一名高级人员签署的公司书面命令，指明:

（a）须予认证的票据的款额及须予认证的票据的日期，

（b）该等票据是否为初始票据、附加票据或交换票据，

（c）该等票据是否将以一份或多于一份的整体票据或凭证式票据发行，及

（d）公司可决定列入或受托人可合理要求列入的其他资料。

（2）如属额外票据，则如该等额外票据就美国联邦所得税而言不能与原有票据互换，则该等额外票据须与原有票据有单独的CUSIP编号。

（3）如属在交换要约中发出的交换票据，交换要约登记报表的效力及根据该报表作出的交换要约的完成（以及受托人就此而收到高级人员证明书）。初始票据或交换为交换票据的初始额外票据将由受托人注销。

第2.03条注册主任、付款代理人及认证代理人；付款代理人以信托方式持有款项。（a）公司可委任一名或多于一名注册主任及一名或多于一名付款代理人，而受托人可委任一名认证代理人，在此情况下，本契据中每一处提述受托人须由该代理人履行的受托人义务之处，均当作提述该代理人。公司可担任注册官或（除第8条另有规定外）付款代理人。在每种情况下，公司及受托人将与执行本契约有关受托人须履行的义务及有关权利的条文的代理人订立适当协议。公司最初委任受托人为注册处处长及付款代理人。

（b）公司将规定除受托人外的每名付款代理人以书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益而以信托形式持有付款代理人为支付票据本金及利息而持有的所有款项，并将公司在作出任何该等付款方面的任何失责迅速以书面通知受托人。公司可在任何时间要求付款代理人将其所持有的所有款项支付予受托人，并就已支付的任何款项作出交代，而受托人可在任何付款违约持续期间的任何时间，应付款代理人的书面要求，要求付款代理人将其所持有的所有款项支付予受托人，并就已支付的任何款项作出交代。在这样做时，付款代理人将对如此支付给受托人的款项不再负有进一步的责任。

第2.04节替换说明。如残缺不全的票据交还受托人，或持有人声称其票据已遗失、销毁或被错误取走，公司将发行及受托人将核证一张面值相同及本金额相同的替代票据，而该等票据上的编号并非当时尚未发行。每一张替换票据都是公司的一项额外义务，并有权享受本契约的利益。提出要求的持票人必须提供受托人及公司认为足以保障公司及受托人不会因换领票据而蒙受任何损失的弥偿。公司可向持有人收取公司及受托人在更换票据方面的开支。如残缺、遗失、损毁或误记的票据已到期或即将到期及须予支付，公司可酌情支付该票据，而无须发出替代票据。

第2.05条未偿还票据。（a）任何时间未偿还的票据均为经受托人认证的所有票据，但以下情况除外:

（一）受托人注销或者交付受托人注销的票据；

（2）依据第2.04条已缴付的任何票据及依据第2.04条已被取代的任何票据，除非及直至受托人及公司接获令其信纳已被取代的票据由真诚购买人持有的证明为止；及

（3）在到期日或任何赎回日期或依据购买要约购买票据的日期当日或之后，受托人（或付款代理人（公司或公司的联属公司除外）持有足以支付当时到期的所有款额的款项的应付票据或将于该日赎回或购买的票据。

（b）任何票据并不因公司或其其中一名联属人士持有该票据而停止未偿还，但在决定未偿还票据所需本金额的持有人是否已根据本条例提出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动时，公司或公司任何联属人士所拥有的票据将不予理会，并当作并无未偿还，（但有一项谅解是，在决定受托人是否因依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，只会如此忽略受托人的负责人员实际知道是如此拥有的笔记）。如质权人确立并令受托人信纳质权人有权就该等票据行事，而质权人并非本公司或本公司的任何联属人士，则如此拥有并已真诚质押的票据可视为尚未偿还。

第2.06节.临时说明。在确定票据准备交付之前，公司可进行准备，受托人将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用确定票据的形式，但可能有由执行临时票据的官员确定适当的插入、替换、遗漏和其他变动，临时票据的执行即证明了这一点。倘发行临时票据，公司将促使确定票据的编制不会出现不合理延误。于编制确定票据后，该等临时票据将可于根据第4.02条指定作此用途的公司办事处或机构交回时兑换为确定票据，而无须向持有人收取费用。在交回以供注销任何临时票据时，公司将会签立及受托人将会核证及交付相同本金额的认可面额的确定票据作为交换。在此之前，临时票据将有权享有与最终票据相同的本契约规定的福利。

第2.07节取消。公司可在任何时间向受托人交付公司可能以任何方式取得的任何先前已根据本条例认证及交付的票据以供注销，并可向受托人交付公司尚未根据本条例认证及交付出售的任何先前已根据本条例认证的票据以供注销。任何注册主任或付款代理人须将任何交回受托人以作转帐、兑换或付款的票据送交受托人。受托人将注销所有交回以供转让、交换、付款或注销的票据，并按其正常程序处置。本公司不得发行新票据以取代其已悉数支付或交付受托人注销的票据。

第2.08节CUSIP编号。公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码，而受托人将在赎回通知或交换通知或购买要约中使用CUSIP号码，以方便持有人，该通知述明并无就票据上所印或任何赎回通知或交换通知或购买要约所载的该等号码的正确性作出表示。如CUSIP号码有任何更改，本公司将立即以书面通知受托人。

第2.09节登记、转让和交换。（a）票据将仅以登记表格发行，并无票息，而公司须安排受托人备存票据登记册（“登记册”），以登记票据持有人对票据的纪录所有权，以及票据的转让及交换。

（b）（1）每份全球票据将以保存人或其代名人的名义注册，而只要DTC担任其保存人，则将载有DTC传奇。

（2）每份全球票据将交付受托人作为保管人。全球票据的转让（但并非其中的实益权益）将限于全部转让，但不限于部分转让给保存人、其后继者或其各自的被提名人，除（i）第2.09（b）（4）及（ii）条所述外，可应代理人成员（为其本身或代表实益拥有人）的要求，按照保存人的惯常程序并遵照本条及第2.10条，以书面通知受托人或其代表，将部分证明书转让予受托人。

（3）代理人会员将无权根据本契约就保管人代其持有的任何全球票据而享有权利，而就任何目的而言，保管人可被公司、受托人及公司的任何代理人或受托人视为该全球票据的绝对拥有人及持有人。虽有上述规定，保存人或其代名人可授予代理人及以其他方式授权任何人（包括任何代理人会员及任何透过代理人会员持有全球票据实益权益的人）在保存人与其代理人会员之间采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动，而本契约或票据并不会损害该等行动，管辖任何担保持有人行使权利的习惯做法的运作。

（4）如（x）保存人通知本公司，其不愿意或不能继续担任全球票据的保存人，且在该通知发出后90天内本公司并未指定继任保存人，或（y）违约事件已发生并正在持续，且受托人已接获保存人的请求，受托人将迅速将该全球票据的每一实益权益交换为一张或多于一张获授权面额的凭证式票据，而该等面值的本金总额须以该等实益权益拥有人的名义登记，并由保存人向受托人识别，因此，该全球票据将被视为已注销。如该等票据不附有受限制图例，则为交换该等票据而发行的凭证式票据将不附有受限制图例。如该等票据附有受限制图例，则为交换该等票据而发行的凭证式票据将附有受限制图例，但为换取临时离岸全球票据实益权益而发行的任何该等凭证式票据的任何持有人，在限制期届满后向受托人出示妥为填妥的实益拥有人证明书时，有权将该等凭证式票据交换为以该持有人名义登记的类似年期及金额的凭证式票据，但该等凭证式票据不得附有受限制图例。

（c）每份证明书将以其持有人或其代名人的名义注册。

（d）持有人可将票据（或其实益权益）转让予另一人，或将票据（或其实益权益）交换为另一张或多于一张任何认可面额的票据，方法是向受托人提出书面要求，述明拟承让人的姓名或名称，或要求进行该项交换，并附有第2.10条所规定的任何证明、意见或其他文件。受托管理人应将符合本条规定的任何转让或交换迅速登记，并在受托管理人为此目的而保存的登记册中注明；但须:

（x）任何转让或交换须在该登记册内登记后才会生效；及

（y）公司或受托人无须（i）在营业开始前15个历日起计的期间内发出、登记任何票据的转让或交换。（198年第25号第2条

公司发出赎回票据通知书或发出购买要约，并于发出赎回通知书或发出购买要约当日收市时终止；（ii）登记如此选择赎回或须在该要约中购买的任何票据的转让或交换，以全部或部分购买，但部分赎回或购买的情况除外，不得赎回或须购买的任何票据的该部分，或（iii）如根据购买要约赎回或购买是在正常记录日期后但在相应付息日当日或之前发生，则须在正常记录日期当日或之后及在该赎回或购买日期前登记任何票据的转让或交换。在任何转让登记前，公司、受托人及其代理人将就所有目的（不论该票据是否逾期）将该票据以其名义登记的人视为该票据的拥有人及持有人，且不会受相反通知影响。

本公司将不时签立及受托人将于需要时认证额外票据，以准许根据本条进行转让或交换的登记。

不得就任何票据的转让或交换征收服务费，但公司或其母公司可要求缴付足以支付任何转让税或与此有关的相类政府收费的款项（但依据（b）（4）款在交换时须缴付的转让税或其他相类政府收费除外）。

（e）（1）全球注意到全球注意。倘一项全球票据的实益权益被转让或交换为另一项全球票据的实益权益，受托人将（x）记录正被转让或交换的全球票据本金额的减少，相等于该等转让或交换的本金额，及（y）记录另一项全球票据本金额的类似增加。将一份全球票据的任何实益权益转让予以另一份全球票据的权益的形式收取交付的人，或以另一份全球票据的权益交换的人，在转让或交换后，将不再是该等全球票据的权益，而成为该另一份全球票据的权益，因此，其后将受所有转让及交换限制（如有的话）所规限，及适用于该等其他全球票据的实益权益的其他程序，只要其仍为该等权益。

（二）整体票据到凭证式票据。如全球票据的实益权益被转让或交换为凭证式票据，受托人将（x）记录该等整体票据本金额的减少，相等于该等转让或交换的本金额；及（y）以认可面额交付一张或多于一张本金总额相等的新凭证式票据予以该等受让人或拥有人名义登记的受让人（如属转让）或该等实益权益的拥有人（如属交易所）（视何者适用而定）。

（三）全球票据凭证式票据。如凭证式票据被转让或交换为全球票据的实益权益，受托人将（x）注销该等凭证式票据，（y）记录该等全球票据的本金额增加相等于该等转让或交换的本金额，及（z）如该等转让或交换涉及少于该等已注销凭证式票据的全部本金额，向持票人交付一张或多于一张经授权面额的新凭证式票据，其本金总额相等于以持票人名义登记的已注销凭证式票据的未转让或未交换部分。

（四）凭证式票据对凭证式票据。如一张凭证式票据被转让或交换为另一张凭证式票据，受托人将（x）注销正被转让或交换的凭证式票据，（y）将一张或多于一张本金总额相等于该等转让或交换本金总额的认可面额的新凭证式票据交付受让人（如属转让）或被取消的凭证式票据持有人（如属交易所），（z）如该项转让或交换所涉及的金额少于已注销凭证式票据的全部本金额，则须向该票据持有人交付一张或多于一张以认可面额发行的凭证式票据，其本金总额相等于以该票据持有人名义登记的已注销凭证式票据的未转让或未交换部分。

第2.10节对转让和交换的限制。（a）任何票据（或其中的实益权益）的转让或交换，只可按照本条及第2.09条作出，如属全球票据（或其中的实益权益），则只可按照保存人、Euroclear及Clearstream的适用规则及程序作出。受托管理人应拒绝将任何不符合所附适用证书要求的转让或交换登记为本合同的证物。除第2.04节另有规定外，转让时必须出示有证书的票据。

（b）除（c）段另有规定外，下文A栏所列种类的任何票据（或其中的实益权益），如属下文B栏相对所列种类的票据（或其中的实益权益），则只可在符合下文C栏相对所列本款条文所描述的核证规定（如有的话）的情况下转让或交换。


a	B	c
美国环球票据	美国环球票据	(1)
美国环球票据	离岸全球票据	(2)
美国环球票据	凭证式票据	(3)
离岸全球票据	美国环球票据	(4)
离岸全球票据	离岸全球票据	(1)
离岸全球票据	凭证式票据	(5)
凭证式票据	美国环球票据	(4)
凭证式票据	离岸全球票据	(2)
凭证式票据	凭证式票据	(3)

(1)

不需要证明。

(2)	要求转让或交换的人必须向注册官交付或安排向注册官交付妥为填写的规例S证明书；但如所要求的转让或交换是由持有不附有受限制图例的证明书的票据的人作出的，则无须发出证明书。

(3)	要求转让或交换的人必须向登记官交付或安排交付（x）一份正式填写的第144A条规则的证书，（y）一份正式填写的条例S证书，或（z）一份正式填写的经认可的机构投资者证书，和/或律师意见以及公司可能合理要求的其他证明和证据，以确定拟议的转让或交换是按照《证券法》和美国任何州的任何适用证券法进行的；但如果所要求的转让或交换是由持有不带有限制性图例的有证书票据的人进行的，则无需证明。如（i）所要求的转让或交换是在限制期届满后进行的，而妥为填妥的规例S证明书已交付处长，或（ii）不载有受限制图例的证明书已交回处长以供转让或交换，则受托人在转让或交换时，将会交付一份不载有受限制图例的证明书。

(4)	要求转让或交换的人必须向书记官长交付或安排交付正式完成的第144A条规则所规定的证书。

(5)	尽管本文有任何相反的规定，但如果所请求的交易所涉及临时离岸全球票据的实益权益，则不允许进行此种交易所。如所要求的转帐涉及临时离岸全球票据的实益权益，请求转让的人必须向登记官交付或安排交付正式完成的（X）规则第144A条证书或（Y）正式完成的经认可的机构投资者证书和（或）律师意见以及父母可能合理要求的其他证明和证据，以确定拟议的转让是按照《证券法》和美国任何州的任何适用证券法进行的。如所要求的转让或交换涉及永久离岸全球票据的实益权益，则无须证明，受托人将交付不附有受限制图例的经证明票据。

（c）任何票据（或票据中的实益权益）的转让或交换无须证明:

（1）在该票据根据《证券法》第144条（或后继条文）有资格转售后；但公司可要求任何依据本条第2.10（c）款要求转让或交换票据的人提供律师意见及任何其他合理证明和证据，以支持该证明；或

（2）（x）依据有效的登记声明（依据登记权协议或其他方式）出售的，或（y）依据交换要约有效地要约交换为交换票据的。

任何依据本款交付的有证书的票据将不具有限制性的图例。

（d）受托人及司法常务官会保留就转让或交换票据（或票据内的实益权益）而收到的所有证明书、意见及其他文件的副本，而公司将有权在任何合理时间查阅该等证明书、意见及其他文件，并在书面通知受托人后予以复制。

（e）每一票据持有人同意赔偿公司、担保人、受托人和登记官因违反本契约和（或）适用的美国联邦或州证券法的任何规定转让、交换或转让该票据而可能产生的任何赔偿责任。

（f）受托人或注册主任均无义务或责任监察、决定或查究根据本契据或根据适用法律就任何票据权益的任何转让（包括代理人成员或任何总括票据权益实益拥有人之间的任何转让）而施加的任何转让限制的遵守情况，但规定交付以下明文规定的证明书及其他文件或证据除外如本契约的条款另有明确规定，则须如此行事，并须审查该等条款，以决定实质上是否符合本契约的明确规定。

（g）受托人或任何代理成员均不对保存人已采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第2.11节临时境外全球票据。（a）最初买方依据规例S出售的每份票据，将由一份或多于一份载有临时离岸全球票据图例的离岸全球票据证明。

（b）临时离岸全球票据实益权益的拥有人（或代表该拥有人行事的人）可在限制期届满后的任何时间，向注册主任提供（而注册主任亦会接受）妥为填写的实益拥有人证明书。受托人在接获有关该等实益权益的实益拥有人证明书后，会迅速安排将该等实益权益交换为永久离岸全球票据的等值实益权益，并会（x）将该等暂时离岸全球票据的本金额永久减少该等实益权益的金额，及（y）将该等永久离岸全球票据的本金额增加该等实益权益的金额。

（c）虽有（b）段的规定，如在限制期届满后，任何首次购买人拥有临时离岸全球票据的实益权益，则该首次购买人可应受托人的书面要求，连同其作为首次购买人的地位的证明，将该实益权益交换为永久离岸全球票据的相等实益权益，而受托人将遵从该等要求，并将（x）将该等暂时离岸全球票据的本金额永久减少该等实益利息的金额，及（y）将该等永久离岸全球票据的本金额增加该等实益利息的金额。

第3条

赎回要约

第3.01节可选择赎回。

（a）于2026年1月15日前任何时间，公司可选择按相等于赎回票据本金额100%的赎回价，另加适用溢价，另加截至（但不包括）赎回日期的部分或全部票据的应计及未付利息（如有）。

（b）于2024年1月15日前任何时间，本公司可选择以一项或多于一项股本发售的现金所得款项净额按赎回价（以待赎回票据本金额的百分比表示）103.375%连同票据的应计及未付利息（如有的话）赎回至（但不包括）赎回日期，赎回根据本契约发行的票据及额外票据本金总额的最多40%，惟须待于有关记录日期记录持有人有权收取于有关付息日到期的利息后，方可作实；但（i）于发行日期原根据本契约发行的票据本金总额最少60.0%于紧接每次该等赎回发生后仍未偿还；及（ii）任何该等赎回的通知须于有关股本发售结束后60天内寄出。

（c）于2026年1月15日或之后任何时间，公司可选择按下文所列赎回价（以待赎回票据本金额百分比表示），连同截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话），一次或多次赎回全部或部分票据，除有关记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日到期的利息外，倘于以下每年1月15日起计十二个月期间赎回:


年份	百分比
2026		101.688	%
2027		101.125	%
2028		100.563	%
2029年及以后		100.000	%

第3.02节赎回的方法和效果。（a）如公司选择赎回票据，则必须在发出赎回通知书前最少5个营业日，将赎回日期及须借交付高级人员证明书而赎回的票据本金额通知受托人（除非较短期限令受托人满意）。如赎回的票据少于全部，则高级人员证明书亦须指明赎回通知书日期后不少于15天的记录日期，而受托人将根据DTC的适用程序，按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为公平及适当的任何其他方式选择赎回的票据，最低面额为$2,00及超过$1,000的本金额的倍数（但面额为$2,00或少于$2,00的票据不得部分赎回），而就全球票据而言，则须按照DTC的程序（可予调整，以使未经授权面额的票据不再有未偿还之处）。受托人将会迅速通知本公司有关票据或部分票据须予赎回。赎回通知书必须由本公司或应本公司的要求，由受托人以本公司的名义及在本公司的费用下，以头等邮件（或就DTC持有的全球票据而言，以电子方式递送）寄发予其票据须于赎回日期前最少30天但不超过60天赎回的持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上发出，条件是该通知是就票据失效或根据第8条的规定清偿和解除本契约而发出的。

（b）赎回通知书将识别将予赎回的票据（包括CUSIP编号），并将包括或述明以下各项:

（一）兑付日；

（2）赎回价，包括赎回价中代表任何应计及未付利息的部分；

（三）赎回票据的地点；

（4）要求赎回的票据必须如此交回，以收取赎回价；

（5）赎回日期赎回价将于要求赎回的票据到期应付，而要求赎回的票据的利息将于赎回日期及之后停止计提；

（6）如任何票据获部分赎回，则于赎回日期当日及之后，在交还该票据时，将发行本金总额相等于未赎回部分的新票据；

（7）如任何纸币载有CUSIP号码，则并无表示该纸币或赎回通知书所载的CUSIP号码是否正确，而持有人只应依赖该纸币上所印的其他识别号码；及

（八）赎回通知是否有条件，赎回日前应具备哪些条件。

（c）一旦赎回通知书送交持有人，被要求赎回的票据即按赎回日期的赎回价到期应付，而在被要求赎回的票据交回时，公司须按赎回价赎回该等票据。自赎回日期起，赎回的票据将停止计息。在交回任何部分赎回的票据后，持有人将收到本金总额相等于交回票据中未赎回部分的新票据。

（d）本公司可酌情发出任何赎回票据的通知，但须符合一项或多于一项先决条件，包括但不限于完成待决的公司交易（例如股本或与股本挂钩的发售、招致债务或涉及本公司或另一实体控制权变更的收购或其他策略性交易）。如该赎回须符合一项或多于一项先决条件，则该赎回通知书须述明每项该等条件，如在紧接有关赎回日期前的营业日或之前，任何或所有该等条件均未获符合或以其他方式获豁免，则该赎回通知书可予撤销。如任何该等赎回已被撤销，公司须于赎回日期前两个营业日营业结束前向受托人提供书面通知，而受托人在收到该等通知后，须按发出赎回通知的相同方式向每名票据持有人提供该等通知。一旦赎回通知书寄出或寄出，在满足赎回通知书所规定的任何先决条件的前提下，被要求赎回的票据将于赎回日期到期并须按第3.01条所载适用价格支付。

第3.03条要约收购。（a）“要约购买”指本公司按本契约的规定要约购买票据。购买要约必须通过书面要约（“要约”）发送给持有人。本公司将于向持有人寄发要约前至少15天（或受托人可接受的较短期间）通知受托人其有义务作出购买要约，而要约将由本公司或应本公司书面要求，由受托人以本公司名义及由本公司承担费用寄发。

（b）要约必须包括或说明购买要约的条款如下:

（一）要约收购所依据的本契约的规定；

（2）公司依据购买要约而要约购买的未偿还票据的本金总额（包括（如少于100%）依据本契约厘定该等金额的方式）（“购买额”）；

（三）收购价款，包括应计未付利息部分；

（4）要约截止日期后不少于30日或不多于60日的到期日（“到期日”），以及要约截止日期后不多于5个营业日的申购结算日（“申购日”）；

（5）有关母公司及其附属公司业务的资料（该等资料可在该购买要约中以提述方式并入），而公司真诚地相信该等资料可使持有人就该购买要约作出知情决定，最少须包括:

（a）母公司最近的年度和季度财务报表以及“管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析”，

（b）在最近一份财务报表日期之后母公司业务的重大发展情况说明（包括要求公司提出收购要约的事件说明），以及

（c）（如适用）有关要约收购及规定公司作出要约收购的事件的适当形式财务资料；

（6）持有人可依据购买要约投标其全部或任何部分的票据，但须符合以下规定，即投标的票据的任何部分的最低面额必须为$200或超过$1000本金额的整数倍（但不得局部投标面额为$200或少于$200的票据）；

（七）依据收购要约将票据交回投标的地点；

（8）每名依据要约选择递交票据的持有人，须于要约截止日期（如公司或受托人有此要求，则须妥为背书或附有妥为签立的书面转让文书）或按照DTC的适用程序，在要约截止日期前在要约指明的一个或多于一个地点交回该票据；

（9）公司依据购买要约而未投标或已投标但未购买的任何票据的利息将继续累算；

（10）于购买日，购买价将于依据购买要约接纳购买的每份票据到期应付，而购买票据的利息将于购买日及之后停止累算；

（11）持有人有权以发出通知的方式撤回所投标的票据，而该通知必须由公司（视属何情况而定）或受托人在届满日期营业结束前接获，列明持有人的姓名、所投标的票据的本金额、所投标的票据的证书号码及持有人正撤回全部或部分投标的陈述，但如票据以记帐表形式持有，则应按照DTC的适用程序提取票据；

（12）（i）如本金总额小于或等于购买额的票据已妥为投标而并无依据购买要约撤回，则公司（视属何情况而定）将购买所有该等票据；及（ii）如购买要约所针对的未偿还票据及本金总额大于购买额的票据少于全部已投标而并无依据购买要约撤回，则公司如适用，将按比例购买本金总额相等于购买额的票据，但须作出调整，以便只购买面值最低为2,000元或本金总额超过1,000元的整数倍的票据；

（13）如任何票据是部分购买的，则将发行本金相等于该票据未购买部分的新票据；及

（14）如任何票据载有CUSIP号码，则并无就印于票据上或载于要约内的CUSIP号码的正确性作出表示，而持有人只应依赖印于票据上的其他识别号码。

（c）在购买日之前，公司将按购买要约的规定接受要约购买的票据，并将所有如此接受的票据连同指明哪些票据已获接受购买的高级人员证明书交付受托人。于购买日，购买价将于接受购买的每份票据到期应付，而购买票据的利息将于购买日及之后停止累算。受托人将迅速将任何未获接纳购买的票据交还持有人，并将本金总额相等于已获部分接纳购买的任何票据中任何未获购买部分的新票据送交持有人。

（d）本公司将遵守第14E-1条根据《交易法》和所有其他适用的法律，在提出任何收购要约时，将视需要修改上述程序，以允许遵守这些规定。

第4条

契诺

第4.01节票据的支付。（a）公司须按照该等票据及本契据的条款，妥为及准时就该等票据作出所有付款。如果在纽约市时间上午11:00之前，付款代理人根据本合同持有足够的现金支付到期应付的所有款项，则根据本合同支付或到期应付的任何款项应视为在适用的到期日期支付。票据的本金和利息应以付款时为偿付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付。

（b）该等票据的本金额及应计利息须在付款代理人的办事处支付；但如属全球性票据，则属例外，公司将支付利息（i）支票寄往有权享有该地址的人的地址，因为该地址须记入注册纪录册内；或（ii）将即时可动用的资金电汇予持有人，而任何系列的票据本金总额超过$200万，寄往登记册所指明的有权领取利息的人在付息日之前至少15个历日以书面指定的在美国境内的地点及帐户。到期付款需要出示票据。

（c）本公司同意按票据所指明的年利率支付逾期本金及逾期分期利息。

第4.02款办公室或机构的维持。公司将在美利坚合众国设有办事处或代理机构，在该办事处或代理机构中，可交出票据以供转让或交换登记或出示以供付款，并可就票据及本契据向公司或向公司提出通知及要求。本公司谨此初步指定受托人的公司信托办事处为本公司的公司信托办事处。公司将迅速向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地以及所在地的任何变化。如公司在任何时间没有维持任何该等规定的职位或机构，或没有向受托人提供该等职位或机构的地址，则可向受托人作出或送达该等陈词、交出、通知及要求。

本公司亦可不时在美利坚合众国指定一间或多于一间其他办事处或机构，而该等办事处或机构可为任何上述目的交出或出示票据，并可不时撤销该等指定。公司将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点的任何更改，迅速向受托人发出书面通知。

第4.03节的存在。本公司将根据各自的组织文件，以及本公司及各附属公司的实质性权利、许可证及特许经营权，作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持本公司及各附属公司的存在及全部效力，但本公司无须保存任何该等权利、许可证或特许经营权，亦无须保存任何附属公司的存在，如果在公司及其附属公司作为一个整体开展业务时不再需要维持或保存这些资产；而且，本条并不禁止第5条允许的任何其他交易。

第4.04节报告和提供某些资料。（a）公司保证遵守《信托契约法》第314（a）条，该条涉及公司根据第314（a）条以及根据《交易法》第13或15（d）条或《交易法》、《信托契约法》或委员会的其他规则和条例可能需要向受托人提交的资料、文件和报告，并将这些资料提交委员会，文件及报告须在送交监察委员会存档后15个历日内送交受托人；但在每宗个案中，依据监察委员会的“EDGAR”系统（或任何继承的电子存档系统）以电子方式向受托人交付材料或将文件存档，须当作已就第4.04条的施行向受托人“存档”，但，受托人并无任何责任决定该等资料、文件或报告是否已根据埃德加制度（或其继任人）提交，但公司须在提交该等资料时，迅速以书面通知受托人；此外，只要母公司是该等票据的担保人，则该等资料，第4.04节规定提交和提供的文件和报告，可由公司选择，由母公司而不是公司提交和提供。向受托人交付该等资料、文件及报告只供参考之用，而受托人接获该等资料、文件及报告，并不构成就该等资料所载的任何资料作出推定通知，亦不构成可从该等资料中确定的推定通知，包括公司遵守其根据本条例订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证明书）的情况。

（b）只要任何票据仍未偿还，并构成第144条规定的“受限制证券”，公司将应票据持有人及潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（D）（4）条规定须交付的资料。

第4.05节税款和其他索偿款的支付。（i）向公司或其任何附属公司或其收入或利润或财产征收或征收的所有物质税、摊款及政府收费，以及（ii）就劳工、物料及供应品而提出的所有重大合法申索，而该等申索如未获支付，则可能依法成为对公司或其任何附属公司财产的留置权，但任何该等税项、评税除外其数额、适用性或有效性正受到适当诉讼程序善意质疑并已为之确定足够准备金的收费或索赔。

第4.06节财产和保险的维护。（a）公司会安排将其业务或其任何附属公司的业务所使用或有用的所有财产维持及保持在公司认为必需的良好状况、维修及工作秩序，以使公司及其附属公司的业务可随时妥善进行；但本条并不阻止公司或其任何附属公司停止使用，经营或保养任何该等财产或处置任何该等财产，但如公司认为（i）（a）该等财产的终止或处置对公司及其附属公司整体业务的进行是适宜的，或（b）该等财产的处置不会对公司及其母公司履行本契约所订义务的能力造成重大不利影响，在适用的范围内，本第4条不禁止（ii）项。

（b）本公司将为其本身及其附属公司提供或安排提供保险（包括适当的自保），以保障董事会真诚认为对本公司及其附属公司的业务运作属足够及适当的种类的损失或损害。

第4.07节留置权的限制。（a）公司或其任何附属公司均不会对任何现已拥有或其后取得的主要财产设定或招致任何留置权，以担保任何债项，但须有效规定该等票据须以同等及按比例担保，直至该等债项不再由该等留置权担保为止，但以下情况除外:

（i）截至发行日的现有留置权；

（ii）在为票据持有人而设定的发行日期后批予的留置权；

（iii）为取代或取代第4.07条第（i）或（ii）款所准许的任何留置权而设定的留置权；但根据公司一名高级人员的真诚决定，根据任何该等替代或替代留置权作保的主要财产，在性质上与正被取代的原本准许的留置权作保的主要财产大致相同；及

（iv）准许留置权。

（b）尽管第4.07（a）条另有规定，如在第4.07（a）条生效后，债务总额不超过（i）在该留置权设立或招致留置权之日计算的综合净值的15%或（ii）$7.80亿中的较大者，则公司或公司任何附属公司可在不以同等及按差饷方式为该等票据作保的情况下，设定或招致留置权，否则该等留置权将受第4.07（a）条所列的限制所规限。本公司或本公司任何附属公司亦可全部或部分设定或招致任何根据第4.07（b）条准许的留置权，而无须同样及按比例为该等票据作保，以延展、续期、替代或替换（包括连续延展、续期、替代或替换）。

第4.08节对附属债务的限制。（a）本公司将不会容许其任何附属公司创立、承担、招致、担保或以其他方式承担或承受任何债务（本公司任何附属公司的任何债务，“附属债务”），而无担保按无抵押非附属基准支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息。

上述限制不适用于构成下列各项的附属债务，在根据上述限制进行的任何计算中，不得将其排除在债务之外:

（i）在该人并入公司任何附属公司或与公司任何附属公司合并时或在出售时存在的人的负债，将该人（或其分部）的财产及资产整体或实质上整体出租或以其他方式处置予该公司的任何附属公司，并由该附属公司承担；但任何该等债项并非因该附属公司的考虑而招致，亦不由该公司的任何其他附属公司担保（该等合并、合并或出售时已存在的任何担保除外），（a）租赁或以其他方式处置财产和资产，但这种租赁或处置并非出于此种考虑而发出）；

（ii）在该人成为公司附属公司时已存在的人的债项；但任何债项并非因预期而招致的；

（iii）欠父母或父母的任何附属公司的债项；

（iv）准许银行负债的任何担保；或

（v）在本契约日期未有上文第（iv）条所提述的债项，或在本契约日期已有的债项或第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所提述的债项的任何延展、续期、更换或退还后的12个月内仍未偿还的债项；但该等债项的任何延展、续期、更换或退还，须在偿还或终止就本条款或（i）条所提述的债项作出的承诺后12个月内作出）（ii）、（iii）或（iv）段，而该债项的本金额不得超逾该债项的本金额，另加在该等延期、续期、更换或退还时如此担保的与该等延期、续期、更换或退还有关而须缴付的任何溢价或费用。

（b）尽管第4.08（a）条另有规定，该公司或其任何附属公司如在该等附属债务生效后，其债务总额不超过（i）截至该等附属债务的设立、招致、发行或承担日期计算的综合净值的15%或（ii）$7.80亿，则该公司或其任何附属公司可设立、招致、发行、承担或担保否则会受上段所列限制的附属债务，而无须为该等附属债务提供担保。本公司或本公司任何附属公司可在不担保该等票据的情况下，全部或部分产生或招致债项，以延展、续期、替代或替换（包括连续延展、续期、替代或替换）依据上一句准许的任何债项；但任何该等延展、续期、替代或替换，该等债项的替代或替换，须于偿还本句或上一句所提述的债项后12个月内成立，而该等债项的本金额，不得超逾该等债项的本金额加上与任何该等延期、续期、替代或替换有关而须缴付的保费或费用，而该等保费或费用须在该等延期、续期、替代或替换时如此担保。

（c）根据第4.08（a）条须为该等票据提供担保的公司任何附属公司，或选择为该等票据提供担保的公司任何附属公司，须（i）以证物B的形式或受托人满意的其他形式签立及向受托人交付一份补充契据，据此，该附属公司须无条件地就该等票据及本契据按本条例所载条款承担的所有义务契约及（ii）向受托人交付一份

律师的意见。该附属公司根据第4.08（c）条签立的补充契约，须作为该附属公司的票据保证的证据，不论签署该附属公司的高级人员的人在核证任何票据时是否仍担任该职位。受托人在认证后交付任何票据，即构成代表该附属公司按时交付本契约所载的该等票据保证。子公司的票据担保在下列情况下终止:

（i）免除或解除导致依据第4.08（a）条为该等票据提供担保的责任的该附属公司的债项（但如该债项（a）是一项担保，则是由于根据该担保付款所致，或（b）由于根据该担保的条款因失责或失责事件而导致该债项加速偿付所致，则属例外）；

（ii）出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）该附属公司的股本，以致该附属公司不再是母公司的附属公司；

（iii）根据第8条的规定撤销或解除该等票据；或

（iv）如该附属公司无须依据第4.08（a）条担保该等票据，但该附属公司可选择担保该等票据，则该附属公司可随时要求释放该等票据；但在实施该等释放后，该公司须符合第4.08条所载的契诺。

在公司向受托人交付高级人员证书及律师意见后，受托人将签立公司合理要求的任何文件，以证明任何附属公司担保人已获解除其在票据担保下的责任。

第4.09节对销售和回租交易的限制。（a）本公司或其任何附属公司均不会就出售及回租任何主要财产订立任何出售及回租交易，不论该等财产是现已拥有或其后取得，除非:

（i）该等交易是在发行日期前订立的；

（ii）该等交易是由其一间附属公司将任何主要财产出售及租回予该公司；

（iii）该等交易涉及为期不超过3年的租赁（或该公司可于不超过3年的期间内终止租赁）；

（iv）该公司将有权在没有依据第4.07（a）条为该等票据作同等及按比例抵押的情况下，就该等出售及回租交易以相当于可归属留置权的款额的待出租财产作抵押而招致债项；或

（v）公司在任何该等出售及回租交易生效日期之前或之后的12个月内，将相等于出售该等主要财产所得款项净额的款项，用于购买另一主要财产或用于偿还长期负债；但公司可向受托人交付票据以供注销，以代替将该款项用于偿还该等款项，该等票据须按该等票据的成本记入公司贷方。

（b）尽管有第4.09（a）条的规定，公司及其附属公司仍可进行任何出售及回租交易，而该等出售及回租交易在生效后及厘定时，如债务总额不超逾（i）截至出售及回租交易截止日期计算的综合净值的15%或（ii）$7.8亿，则该等出售及回租交易否则须受上述限制。

第4.10节在控制权变更触发事件时回购票据。（a）不迟于控制权变更触发事件发生后30日，公司将提出要约，按相等于票据本金额101%另加截至依据第3.03条购买日期的应计及未付利息（如有的话）的购买价购买所有未偿还票据。

（b）如第三方（包括母公司）按适用于该公司发出的购买要约的方式、时间及其他方面符合本契约所载的规定而作出购买要约，并购买根据该购买要约有效要约而没有撤回的所有票据，则该公司无须在有关该等票据的控制权发生变更触发事件后作出购买要约。尽管有与此相反的规定，如果在提出购买要约时已就控制权的变更达成最终协议，则可在控制权变更触发事件发生之前提出购买要约，但条件是控制权的变更。

第4.11节向受托管理人报告。（a）公司将于每个财政年度终结后120天内，向受托人交付公司首席行政人员、财务人员或会计人员发出的证明书，述明该高级人员已根据本契约对公司的活动及其表现进行或监督一次复核，而根据该复核，公司已履行其在本契约下的义务，或如出现失责情况，指明该失责事件及其性质及状况，以及公司正就该失责事件采取或拟就该失责事件采取的行动。

（b）公司将尽快并无论如何在公司获悉失责事件发生后30天内，向受托人交付一份高级人员证明书，列明失责事件的详情，以及公司拟就失责事件采取的行动。

第4.12节附加利息通知。倘公司根据登记权协议须向票据持有人支付额外利息，公司将向受托人提供高级人员证明书（“额外利息通知书”），列明其有义务不迟于建议支付额外利息日期前15天支付额外利息，而附加利息通知书须列明该公司于该支付日须支付的附加利息的款额。在公司向受托人交付额外利息通知书前，受托人无须有责任或义务监察额外利息是否到期支付。受托人在任何时间均无须对任何票据持有人承担任何责任或义务，以厘定额外利息，亦无须就所欠额外利息的性质、范围或计算方法，或就计算额外利息所采用的方法而厘定额外利息。

第5条

资产的合并、合并或出售

第5.01条本公司只可按若干条款进行合并等。公司不得在一次交易或一系列关联交易中与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非:

（a）（i）该公司须为持续经营人，或（ii）该公司（如非该公司）由该等合并成立或合并而成的人，或以转易或转让方式取得或租赁该公司（“继承公司”）的全部或基本上全部财产及资产的人，（a）须根据开曼群岛的法律组织或成立为法团并有效存在，爱尔兰的法律或美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律；

（b）继承公司根据一份补充契约，以受托人满意的形式，明确承担该公司对票据及本契约的义务；但如该继承公司是根据爱尔兰法律组织的，则该补充契约须载有一项习惯条文（包括习惯例外情况），据此，继承公司所作出的一切付款将不受该等款项的扣留或扣减，或不因该等款项的扣留或扣减而扣除，任何税项，除非当时法律规定须预扣或扣减该等税项，而就任何票据所作的付款，包括本金、赎回价、溢价（如有的话）、利息或额外利息的付款，在任何时间均须扣除或扣减由爱尔兰或其任何政区或政府当局或代表爱尔兰或其任何政区或政府当局或其有权课税的人所征收或征收的任何税项，或因该等税项而作出的任何扣除或扣减如有，继承公司将支付（连同该等付款）所需的额外款项（“该等额外款项”），以使持有人或受托人（视属何情况而定）就该等付款而收取的净额，在扣除或扣减（包括从该等额外款项中扣除或扣减任何该等款项）后，将不少于在没有扣缴或扣减该等款项的情况下本应就该等款项就任何该等票据而收取的款额；

（c）在紧接该项交易生效后，不得发生任何失责事件，亦不得发生任何在通知或期限届满后或在两者同时发生后会成为失责事件的事件，而该事件亦不得继续发生；及

（d）该公司或继承公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，而每份证明书及意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，而如就该等交易需要订立补充契据，则该等补充契据须符合本条第5.01条的规定。

第5.02条父母只能在某些条件下进行合并等。母公司不得在一次交易中或在一系列关联交易中与任何其他人合并或合并，或将其全部或基本上全部财产和资产转让、转让或出租给任何人，除非:

（a）（i）父母一方为持续经营人，或（ii）因上述合并而组成的人（如父母一方除外），或以转易或转让方式取得或租赁父母一方（“继承父母”）的全部或实质上全部财产及资产的人（如父母一方除外），须根据开曼群岛的法律组织或成立为法团并有效存在，爱尔兰的法律或美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律

（b）承继父母一方须以受托人满意的格式，借本契约的补充文件，明确承担父母一方在票据、父母担保、本契约及注册权协议下的所有义务，并将该等义务签立及交付受托人；

（d）父母一方或继承父母一方已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，而每份证明书及意见均述明该等合并、合并、转易、转让或租赁，而如就该等交易需要订立补充契约，则该等补充契约须符合本条第5.02条的规定。

取代了第5.03节的继承者。（a）在公司按照第5.01条与任何其他人合并或将公司合并，或将公司的全部或基本上全部财产及资产转易、转让或租赁后，继承公司须根据本契据继承、取代公司，并可行使公司的一切权利及权力，其效力犹如该继承公司已在本契据中被命名为公司一样，而其后，除租契另有规定外，前任人须获免除本契据及附注所订的一切义务及契诺。

（b）在父母按照第5.02条与任何其他人合并或将父母合并，或将父母的全部或实质上全部财产及资产转易、移转或租赁后，继承父母一方，取代父母一方，并可根据本契据行使父母一方的每项权利及权力，其效力犹如该继承父母一方已在本契据内被指名为父母一样，除租约另有规定外，前任人应免除本契约、母公司担保和票据项下的所有义务和契约。

第6条

违约和补救办法

第6.01节缺省事件。此处所用的“违约事件”是指下列任何一种事件（不论违约事件的原因为何，也不论违约事件是自愿或非自愿的，还是通过法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或根据任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）:

（a）该公司于任何票据到期应付时拖欠支付该票据的任何利息（包括额外利息），而该等拖欠持续30个日历日；

（b）该公司拖欠任何票据的本金或溢价（如有的话），而该等本金或溢价是在该票据到期时到期应付、可选择赎回、规定购回（包括依据购回要约）、宣布加速或以其他方式支付的；

（c）公司未履行第3.03条和第4.10条规定的与控制权变更触发事件有关的义务，且此种违约持续30个日历日；

（d）公司或其任何附属公司或母公司在本契约或票据中的任何契诺、协议或条件未获履行（第6.01（a）、6.01（b）或6.01（c）条指明的失责除外），而该失责在借挂号邮件或核证邮件发出后持续90个历日，受托人或未偿还票据本金总额最少25%的持有人向公司或受托人及公司发出书面通知，指明该项失责行为，并规定须予补救，以及述明该项失责行为为本条例所指的“失责通知”，但就第4.04条而言，该90个日历日的期限须延长至150个日历日；

（e）根据任何适用的破产、无力偿债、重整或其他相类法律就自愿个案或程序而就公司或其任何重要附属公司而作出的济助判令或命令，或就裁定公司或其破产或无力偿债的重要附属公司，或批准以适当方式提交的寻求重整、安排的呈请而作出的判令或命令，根据任何适用法律调整或组成本公司或该等重要附属公司，或（iii）委任本公司或该等重要附属公司的保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人、扣押人或其他类似人员，或委任本公司或该等重要附属公司的财产或资产的任何实质部分的保管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似人员，或命令将其事务清盘或清盘，而任何该等济助的判令或命令，或任何该等其他判令或命令的继续有效期间为连续60个历日；或

（f）公司或其任何重要附属公司根据任何适用的破产、无力偿债、重整或其他相类的法律，或根据任何适用的破产、无力偿债、重整或其他相类的法律，展开自愿个案或程序，或根据任何适用的破产、无力偿债、非自愿个案或程序，同意就公司或其任何重要附属公司订立济助判令或命令，重组或其他类似法律，或对其启动任何破产或无力偿债案件或程序，或由其根据任何适用法律提出请求或答复或同意寻求重组或救济，或由其同意提出此种请求或同意由保管人、接管人、清盘人、受让人、受托人指定或接管，公司或其重要子公司或其财产的任何实质性部分的扣押人或其他类似官员，或公司或其重要子公司为债权人的利益进行转让，或公司书面承认其一般无力偿付到期债务，或公司或其重要子公司为推进任何此类行动而采取公司行动。

第6.02节加速到期；撤销和废止。（a）如发生违约事件（6.01（e）及6.01（f）所指明的事件除外）并持续发生，则受托人或合计本金总额不少于25%的票据持有人可向公司（如持有人发出书面通知，则可向受托人）宣布该等票据的本金额连同应计及未付利息即时到期及须予支付，而在作出任何该等声明后，该等本金连同应计及未付利息须即时到期及须予支付。

尽管如此，如第6.01（e）或6.01（f）条所指明的失责事件已经发生并仍在继续，则票据的本金额连同应计及未付利息将自动到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或作出任何其他作为。

（b）在根据第6.01（e）条或第6.01（f）条作出加速声明或自动加速声明后的任何时间，以及在受托人按下文的规定取得支付到期款项的判决或判令前的任何时间，如有以下情况，则票据本金总额过半数的持有人可向公司及受托人发出书面通知，撤销及废除该声明及其后果:

（i）该项撤销及废除并不抵触具有司法管辖权的法院的任何判决或判令；及

（ii）所有失责事件，但不付款根据第6.12节的规定，仅因这种加速付款要求而到期的本金额加上票据的应计和未付利息已得到解决或免除。

第6.03条受托人追讨欠债及提出强制执行的诉讼。本公司承诺，倘任何票据的本金额或溢价（如有的话）在该票据于其声明的到期日到期及须予支付时、于可选择赎回时、于规定购回时、于宣布加速时或在其他情况下失责，本公司将应受托人的要求，为该等票据持有人的利益而向其支付该等票据当时到期及须予支付的全部款项，此外，另加足以支付收取费用及开支的款额，包括受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如违约事件发生且仍在持续，受托人可（但无须）寻求任何可用的补救，以收取票据的本金额、溢价（如有的话）及应计及未付利息，或强制执行票据或本契约的任何条文。即使受托人并不管有任何票据或并无在该法律程序中出示任何票据，受托人仍可维持该法律程序。

第6.04条受托人可提交申索证明。在任何与公司（或票据的任何其他承付人）、其财产或其债权人有关的司法程序中，受托人有权及有权透过介入该等程序或以其他方式采取《信托契约法》所授权的任何及所有行动，以使持有人及受托人的申索在任何该等程序中获得准许。受托人尤其有权收取及收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并有权将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他相类人员，现获每名持有人授权向受托人作出该等付款，如受托人同意直接向持有人作出该等付款，向受托人支付任何应付款项，以支付受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.07条应付受托人的任何其他款项。

本契约的任何条文均不得当作授权受托人授权、同意、接受或代任何持有人采纳任何影响票据或票据持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，亦不得当作授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索进行表决。

第6.05节所收款项的运用。受托人根据本条所收取的任何款项或财产，须在受托人所定的日期按以下次序运用；如将该等款项或财产分发予持有人，则须在出示该等票据及在该等票据上注明只缴付部分款项，并在缴足款项后交还该等票据:

第一:支付受托人（包括其代理人和律师）根据本契约应支付的所有款项；

第二:按到期应付的本金额、溢价（如有的话）及应计及未付利息（收取该等款项或为收取该等款项而收取该等利息）支付该等票据当时到期应付及未付的款项，但不得按该等票据的到期应付款额享有任何优先权或优先权；及

第三:致公司。

第6.06节诉讼的限制。除第6.01（a）或6.01（b）条所指明的失责事件外，任何票据持有人均无权就本契约提起任何法律程序或其他法律程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约所指的任何其他补救而提起任何法律程序或其他法律程序，除非:

（i）该持有人先前已就持续失责事件向受托人发出书面通知；

（ii）未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，须已以其作为受托人的名义，向受托人提出书面要求，就该等失责事件提起法律程序；

（iii）该等一名或多于一名持有人已就遵从该要求而招致的任何损失、法律责任或开支，向受托人提出令其满意的弥偿；

（iv）受托人在接获该通知、请求及保证或弥偿要约后60个历日内没有提起任何该等法律程序；及

（v）受托人认为，在该60个日历日期间，未偿还票据本金总额的过半数持有人并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

但有一项理解，即任何一名或多于一名持有人均不得凭借或利用本契约的任何条文，以任何方式有任何权利影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约下的任何权利（但有一项谅解，即受托人并无确定该等行动或禁制是否不适当地损害该等持有人的肯定性责任），但以本契约所规定的方式及为所有持有人的平等及可予评定的利益而作出的行动或禁制除外。

第6.07节持有人获得付款的无条件权利。即使本契约另有规定，任何持有人就其所持有票据的本金、溢价（如有的话）及应计及未付利息的强制支付而提起诉讼的合约权利，如无该持有人的同意，不得在该等票据所指明或规定的到期日或之后作出不利修订。

第6.08节恢复权利和补救措施。如受托人或任何持有人已提起任何法律程序以强制执行本契据下的任何权利或补救，而该法律程序已因任何理由而中止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每宗该等情况下，除该法律程序中的任何裁定另有规定外，受托人及持有人须分别恢复其在本条例下的原有职位，其后受托人及持有人的一切权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等法律程序一样。

第6.09节权利和补救办法的累积。除第2.04条就残缺、损毁、遗失或被盗纸币的更换或付款另有规定外，本条例赋予或保留予受托人或持有人的任何权利或补救，并不旨在排斥任何其他权利或补救，而每项权利及补救均须在法律许可的范围内，法律上、衡平法上或其他方面目前或今后存在的所有其他权利和补救办法之外的累积权利和补救办法。主张或使用本公约规定的任何权利或补救办法，不妨碍同时主张或使用任何其他适当的权利或补救办法。

第6.10节迟延或不作为而不是放弃。受托人或任何票据持有人延迟或不行使因任何失责事件而产生的任何权利或补救，不得损害任何该等权利或补救，亦不得构成放弃任何该等失责事件或默认该等失责事件。第6.10条或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，可由受托人或持有人（视属何情况而定）不时行使，并可在其认为合宜的情况下经常行使。

第6.11节持有人的控制。票据本金额过半数的持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以就该等票据向受托人提供任何补救，或行使票据持有人授予受托人的任何信托或权力；但受托人须真诚，可拒绝遵从任何与任何法律规则或本契约相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利的指示（但有一项谅解，即受托人并无确定任何该等指示是否不适当地损害任何其他持有人的权利的肯定责任），或拒绝遵从任何会令受托人承担个人法律责任或会以其他方式违反适用法律的指示，并可采取其认为适当而与从票据持有人接获的任何该等指示并无抵触的任何其他行动。

第6.12节放弃过去的违约行为。票据本金额不少于过半数的持有人可代表所有票据持有人豁免过去在本条例下的任何失责行为及其后果，但失责行为除外:

（i）第6.01（a）或6.01（b）条所描述的；或

（ii）就本公约或本条例第9条所指的任何条文而言，如无受影响的每份未偿还票据的持有人的同意，不得予以修改或修订。

在任何该等放弃时，就本契约的每一目的而言，该等失责即告终止，而因该等失责而产生的任何事件，须当作已获补救；但该等放弃不得引伸至任何其后的失责或其他失责，或损害因该等失责或失责而产生的任何权利。

第6.13节费用的承担。在任何根据本契据强制执行任何权利或补救的诉讼中，或在任何就受托人作为受托人所采取或不采取的任何行动而针对受托人提出的诉讼中，就任何一种情况而言，法院均可要求该诉讼的任何一方诉讼人作出承诺，以支付该诉讼的讼费，而法院亦可评定合理的讼费，包括合理的律师费及开支，在适当顾及任何一方当事人所提出的申索或抗辩的是非曲直及真诚的情况下，针对该诉讼的任何一方当事人；但本条第6.13条的条文不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、合计持有该等票据本金超过10%的任何一名或多于一组持有人提起的任何诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或溢价（如有的话）的支付而提起的任何诉讼，而该等本金或溢价是在该票据的声明到期日、可选择赎回日期、所需购回日期、宣布加速日期或其他日期到期时到期并须支付的。

第6.14节中止或延期法律的放弃。本公司及其母契诺（在其合法的范围内）在任何时间均不会坚持或抗辩，或以任何方式声称或利用任何现时或以后任何时间在任何地方制定而可能影响该等契诺或本契诺的履行的暂停法或延长期法；及

公司及母公司（在其合法的范围内）特此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或好处，而该等法律及契诺并不会妨碍、延迟或妨碍本条例授予受托人的任何权力的行使，但会容许及容许每项该等权力的行使，犹如该等法律并无制定一样。

第7条

受托管理人

总则第7.01节。（a）受托人的职责和责任由《信托契约法》规定，并载于本文件。不论是否明确规定，本契约中与受托人的行为有关或影响受托人的责任或向受托人提供保护的每一条款均受本条第7款的约束。

（b）除在违约事件持续期间外，受托人只须履行本契据内特别列明的职责，而无须履行其他职责，而针对受托人的隐含契诺或义务亦不会在本契据内解读。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托管理人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在这种情况下在处理其本人事务时将会行使或使用的同样的谨慎和技巧。

（c）本契据的任何条文不得解释为免除受托人对其本身疏忽作为、其本身疏忽不作为或其本身故意失当作为的法律责任。

第7.02条受托人的某些权利:根据《信托契约法》第315（a）至（d）条:

（1）受托人如无恶意，可最终依据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、保证、债权证、注释、其他负债证据或受托人相信是真实的并已由适当的人签署或出示的其他文件或文件行事，或在行事或不行事时受其保护。受托人无须调查该文件内所述的任何事实或事宜，但如有任何文件是根据本文件任何条文特别规定须向受托人提供的，则受托人须审查该文件，以决定该文件是否符合本契约的规定（但无须确认或调查该文件内所述的数学计算或其他事实的准确性）。受托人可酌情就其认为适当的事实或事宜作出进一步的研讯或调查。

（2）受托人在采取行动或不采取行动前，可依据第11.04条并遵从第11.05条的规定，要求高级人员的证明书或大律师的意见，或两者兼备，而受托人无须就其为真诚地依赖该证明书或意见而采取或不采取的任何行动负上法律责任。

（3）受托人可透过其代理人及代理人行事，并不会因任何获妥为谨慎委任的代理人或代理人的不当行为或疏忽而负上责任。

（4）受托人无须应任何持有人的要求或指示，行使本契据赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就受托人遵从本契据或指示而可能招致的讼费、损失、法律责任或开支，向受托人提供令受托人满意的保证或弥偿。

（5）受托人对其认为已获授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不真诚地采取的任何行动，或对其按照持有人按照第6.11条就进行任何法律程序以寻求受托人可得补救的时间、方法及地点所作出或不作出的指示而采取或不采取的任何行动，无须负上法律责任，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力。

（6）受托人可咨询其所选择的大律师，而该大律师的口头或书面意见或大律师的任何意见，将会就受托人真诚地及倚赖该大律师而采取、蒙受或不采取的任何行动，给予充分及完整的授权及保障。

（7）本契据的条文并不规定受托人在履行本契据下的职责或行使其权利或权力时，须动用其本身的资金或以其他方式承担任何财务责任。

（8）在任何情况下，受托人均无须就任何种类的特别、间接、惩罚性或相应的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担法律责任，而不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何。

（9）除非受托人的任何负责人员实际知悉任何失责或失责事件，或除非受托人的任何负责人员在受托人的法团信托办事处接获任何事实上是失责或失责事件（视属何情况而定）的书面通知，而该通知提述该等票据及本契据，否则受托人不得当作已接获该失责或失责事件的通知。

（10）给予受托人的权利、特权、保护、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，均扩及受托人及其每名代理人、保管人及受雇根据本条例行事的其他人，并须由受托人强制执行。

（11）受托人无须就其在本条例下的权力及职责的履行而提供任何保证或保证。

（12）受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权依据本契约采取指明行动的人员的姓名及/或职衔。

（13）受托人在任何情况下均无须以个人身分就该等证券所证明的责任承担法律责任。

（14）受托人根据本条例享有的任何酌情决定权、允许性权利或特权，不得解释为义务或责任。

（15）受托人对其真诚地采取的行动或作出的判断错误，无须负上法律责任。

（16）受托人并无义务采取任何不符合适用法律的行动。

第7.03条受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式与公司或其联属公司进行交易，而该等权利与其并非受托人时所享有的权利相同。任何代理人都可以对类似的权利做同样的事情。然而，受托人须遵守《信托契约法》第310（b）和311条。为《信托契约法》第311（b）（4）和（6）条的目的:

（a）“现金交易”是指在货物或证券交付后七天内以货币或支票或向银行或银行开出的其他汇票全额支付所售货物或证券的任何交易，并应要求支付；及

（b）“自我清算票据”系指为资助货物、货物或商品的购买、加工、制造、装运、储存或销售而开具、提取、议付或承付的任何汇票、汇票、承兑书或债务，并以证明对货物、货物或商品的所有权、占有权或留置权的文件或证明先前构成担保的货物、货物或商品的销售所产生的应收款或收益的文件作担保，但该项保证须由受托人在订立、提取、议付或招致汇票、汇票、承兑汇票或债务而产生债权人关系的同时收取。

第7.04节受托人的免责声明。受托人（i）并无就本契约或票据的有效性或充分性作出申述，（ii）对公司使用或运用票据的收益不负责任，及（iii）除其核证证明书外，对票据内的任何陈述不负责任。

第7.05条违约通知。如有任何失责行为发生，而该失责行为仍在持续，并为受托人的负责人员所知，则受托人须在失责行为发生后90天内将失责通知每名持有人，但如失责行为已获补救，则属例外；但如任何票据的本金或利息的支付失责，如受托人真诚地裁定扣留通知符合持有人的利益，受托人可扣留通知。根据本条向持有人发出的通知将按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围发出。

第7.06节受托人向持有人报告。受托人将于每年12月1日后60天内，自2020年12月1日起，根据《信托契约法》第313（c）条的规定，向每名持有人寄发日期为该2月1日的简要报告（如《信托契约法》第313（a）条所规定），并将该等报告送交各证券交易所，如《信托契约法》第313（d）条所规定，则送交监察委员会。母公司或本公司将在任何票据于任何全国性证券交易所上市及任何除牌时，迅速以书面通知受托人。

第7.07款补偿和赔偿。（a）公司将按双方就其服务所达成的书面协议，向受托人支付补偿。受托人的赔偿不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。公司将应受托人的书面要求，就所有合理自掏腰包受托人所招致或作出的开支、付款及垫款，包括受托人的代理人及律师的合理补偿及开支。

（b）公司将就其所招致的任何及所有损失、法律责任、讼费、损害、申索或费用及开支（包括合理的律师费及开支及法院讼费），向每名受托人及任何前任受托人作出弥偿，并使其对该等损失、法律责任、讼费、损害、申索或费用及开支（包括合理的律师费及开支及法院讼费）不会构成疏忽或故意不当行为，而该等损失、法律责任、讼费、损害、申索或费用及开支（包括合理的律师费及开支及法院讼费及法院讼费）亦不会对该等损失、法律责任、讼费、损害、申索或费用及开支负责，经有管辖权的法院裁定，包括就任何申索（不论是由公司、母公司、持有人或任何其他人提出的申索）或法律责任而为自己辩护的费用及开支（包括合理的律师费及开支及法院讼费），以及遵从送达公司或其任何高级人员或获授权签署人的与行使或履行本契约及附注所订的任何权力或职责有关的任何法律程序的费用及开支。

（c）为确保公司在本条中的付款责任，受托人在该等票据发行前，将对受托人以受托人身分持有或收取的所有款项或财产享有留置权，但以信托形式持有以支付该等票据的本金及利息的款项或财产除外。本契约或附注中明示或默示的任何内容，均不得解释为构成公司或担保人根据《统一商法典》或任何司法管辖区现行或今后颁布并生效的类似立法对其自身资产设定的担保权益。

（d）受托人就第6.01（e）条或第6.01（f）条所指明的失责事件招致开支或提供服务时，开支（包括其律师的合理费用及开支）及对该等服务的补偿，旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律所指的行政开支。

（e）本条第7.07条的条文须在本契据的终止、清偿及解除，以及受托人的辞职或免职后继续有效。

第7.08条受托人的更换。（a）（1）受托人可随时以书面通知公司辞职。

（2）未偿还票据本金额过半数的持有人可于30天前向受托人及公司发出书面通知，将受托人免职。

（3）如受托人根据第7.10条或在《信托契约法》第310（b）条所描述的情况下不再符合资格，则任何符合《信托契约法》第310（b）条的规定的持有人，可向任何具有司法管辖权的法院提出呈请，要求罢免受托人及委任继任受托人。

（4）如:（i）受托人不再符合第7.10条所指的资格；（ii）受托人被判定破产或无力偿债；（iii）接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或（iv）受托人变得无行为能力，公司可将受托人免任。

受托人的辞职或免职及继任受托人的委任，须待继任受托人接受本条第7.08条所规定的委任后，方告生效。

（b）如受托人已被持有人罢免，则票据本金额过半数的持有人可在公司同意下委任继任受托人。否则，如受托人辞职或被罢免，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司将迅速委任继任受托人。倘继任受托人在退任受托人辞职或被罢免后30天内未有交付其书面接纳，退任受托人、公司或未偿还票据本金额过半数的持有人可向任何具有司法管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

（c）继任受托人向退任受托人及公司交付接受委任的书面接纳后，（i）退任受托人将其作为受托人持有的所有财产转让予继任受托人，但须受第7.07条所规定的留置权规限；（ii）退任受托人的辞职或免职将生效；及（iii）继任受托人将享有受托人在本契据下的所有权利、权力及职责。应任何继任受托人的要求，本公司将签立任何及所有文书，以全面归属及向继任受托人确认所有该等权利、权力及信托。公司将向所有持有人发出任何辞任及罢免受托人及每次委任继任受托人的通知，并在通知中包括继任受托人的姓名及其公司信托办事处的地址。

（d）即使依据本条更换受托人，公司根据第7.07条所负的义务仍将继续，以惠及退任受托人。

第7.09节合并后的继任受托人。如受托人与另一法团或全国性银行公会合并、合并或转换为法团信托业务，或将其全部或实质上全部的法团信托业务转让予该另一法团或全国性银行公会，则该另一法团或全国性银行公会即为继任受托人，而无须再作出任何作为，其效力犹如继任受托人已在本契据中被指定为受托人一样。

第7.10节资格。本契约必须始终有一名符合《信托契约法》第310（a）节的要求的受托人，并按照最近发表的年度状况报告的规定，拥有至少25,00,000美元的资本和盈馀。

第7.11节信托资金。受托人无须就其收取的任何款项支付利息，但如受托人与公司以书面协定，则属例外。受托人以信托方式持有的款项无须与其他基金分隔开来，但在法律规定的范围内及根据第8条以信托方式持有的款项除外。

第8条

卸货和卸货

第8.01条契约的失效和解除。公司可在下列情况下履行其在本契约下就票据所承担的义务:

（a）要么

（i）所有经认证及交付的纸币已获受托人接纳予以注销（但任何须已销毁、遗失或被盗并须已按照第2.04条的规定予以更换或支付的纸币除外）；或

（ii）所有未获受托人接纳取消（a）的票据均已到期及须予支付，（b）按其条款须于一年内到期应付，或（c）预定于一年内赎回，而公司须已作出令受托人满意的不可撤回安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司支付费用；及在每种情况下（a）、（b）或（c），公司须已不可撤回地将或安排将足够资金不可撤回地存放于受托人，以支付及清偿于其国家到期日或预定赎回日期的所有未偿还票据的全部债务；及

（b）公司须已缴付或安排缴付根据本契据到期应付的所有其他款项；及

（c）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书及意见均述明本契约所订有关清偿及解除本契约的所有先决条件已获遵从。

如符合上述条件，受托人须应公司的要求，连同高级人员证明书及大律师的意见，并在公司的费用及开支下，签立由公司拟备的适当文书，以确认本契据已获履行及解除，但以下情况除外:

（i）转让和交换票据的登记权；

（ii）本公司可选择赎回的权利；

替换残缺、污损、毁坏、遗失或被盗的纸币；

（iv）持有人收取到期应付的本金、保费（如有的话）及利息的权利；

（v）受托人在本条例下的权利、权力、信托、职责及豁免权；及

（vi）持有人作为本条例的受益人而就如此存放于受托人并须支付予所有或其中任何一人的财产而享有的权利；以及公司依据第8.05及8.06条获偿还任何款项的权利。

第8.02条法律失败。除第2条和第4.01、4.02、7.07、7.08条规定的义务以及第8.01（c）条第（i）至（vi）款规定的义务外，在本条第8.02款（a）项所述存款之后的第91个日历日之后，公司将被视为已支付并将解除其在票据和本契约方面的义务；但下列条件已得到满足:

（a）公司已不可撤回地存放或安排存放于受托人作为信托基金，以支付以下款项（受托人或任何付款代理人按照第8.06条向公司偿还的款项除外），而该等款项在每种情况下均足以无须再作投资，而该等款项乃专门为持有人的利益而以美元或美国政府债务或其组合作抵押，并专用于持有人的利益，由国际认可的独立财务顾问公司出具的支付及清偿的书面意见，并须由受托人在可选择赎回时适用于支付及清偿到期应付的所有本金、溢价（如有的话）及利息，在规定的回购或其他情况下，或如公司已作出令受托人满意的不可撤销安排，由受托人以公司名义发出赎回通知，并由公司支付费用；

（b）本公司已向受托人交付律师意见，指出由于已公布的国税局裁决（或票据实益拥有人可依赖的裁决）或适用的美国联邦所得税法的更改，票据实益拥有人将不会就美国联邦所得税而确认因该存款而产生的收益或亏损，失效和解除义务，并将与没有发生存款、失效和解除义务的情况一样，缴纳相同的联邦所得税；

（c）该等未偿还票据并无发生违约，而在该等存款生效后，该等未偿还票据仍在继续；如属法律失败，则并无发生与破产或无力偿债有关的违约，而在该等存款日期后第91个历日或之前的任何时间，该等未偿还票据仍在继续，但有一项谅解，即直至第91个历日后，该条件才当作已获符合；

（d）如所有票据均属《信托契约法》所指的失责行为，则该失责行为不会导致受托人产生该法所指的利益冲突；

（e）按金不会导致违反或违反本公司所加入或受其约束的任何其他协议或文书，或构成该等协议或文书下的失责行为；

（f）该项撤销不会导致信托因该等存款而构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托已根据该法注册或获豁免注册；及

（g）公司已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，就每宗个案而言，该等证明书及意见均述明本条例所订定的与失败有关的所有先决条件均已获遵从。

于91个日历日期间结束前，本公司于本契约或票据项下的任何责任概不解除。其后，受托人将应要求以书面确认公司解除票据及本契约项下的责任，惟上文指明的尚存责任除外。

第8.03节《盟约》的失败。在第8.02（a）节提及的交存之后，公司在第4.04、4.07、4.08、4.09、4.10节以及第6.01（c）和（d）节中规定的义务将不再构成违约事件；但须满足下列条件:

（a）公司已遵从第8.02条（a）、（c）、（d）、（e）、（f）及（g）条；及

（b）本公司已向受托人交付律师意见，大意为该等票据的实益拥有人将不会就美国联邦所得税而言，因存款及契诺失效而确认收益或亏损，并须缴付与假若存款及契诺失效并无发生时相同的联邦所得税。

除上文另有特别说明外，本公司在本契约项下的任何义务概不解除。

第8.04条受托人申请存入款项以支付票据。除第8.06条另有规定外，依据第8.01条或第8.02条存放于受托人的所有款项，均须以信托形式持有，并由受托人直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司）运用于向该等款项或政府债务已存放于受托人的特定票据的持有人付款或赎回，本金、保费（如有）及利息的所有到期及将到期的款项。除法律规定的范围外，此种资金不必与其他资金分开。

第8.05条偿还付款代理人持有的款项。就清偿及解除本契据而言，任何付款代理人根据本契据的条文当时持有的所有款项，须应公司的要求，偿还公司或支付予受托人，而该付款代理人即获免除就该等款项或政府债务而须负的所有进一步法律责任。

第8.06条交回受托人及付款代理人所持有而无人申索的款项，为期两年。除适用的放弃财产法另有规定外，为支付任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息而存放于受托人或任何付款代理人或支付予受托人或任何付款代理人的任何款项或政府债务，如在该等本金、溢价或利息到期须予支付之日起计两年内仍未提出申索，但该等款项或政府债务并不适用，则须应公司的要求，由受托人或该等付款代理人偿还公司，而除非适用的欺诈、弃置或无人申索的财产法的强制性条文另有规定，否则票据持有人其后须只向公司寻求该持有人可能有权收取的任何款项，而受托人或任何付款代理人就该等款项所负的所有法律责任亦随即终止。受托人或任何付款代理人均无须就该等付款承担法律责任，直至公司获得偿还为止。

第9条

修正案、补编和豁免

第9.01节.未经持有人同意的补充契约。未经任何持有人同意，本公司及母公司及受托人可随时订立一份或多于一份符合受托人满意格式的契约，以作以下任何用途:

（i）证明另一人对公司的继承，以及任何该等承继人在本协议及附注中承担公司的契诺、协议及义务；

（ii）证明另一人对父或母的继承，以及任何该等承继人在本文件及附注及父保证中承担父或母的契诺、协议及义务；

（iii）为持有人的利益而增补公司及母公司的契诺，或放弃本章程赋予公司或母公司的任何权利或权力；

（iv）为持有人的利益而增加任何额外的失责事件；

（v）增补、更改或取消本契约中适用于该等票据的任何条文；但该公司须认为该等行动是必要或可取的，而该等行动并不会对该等票据持有人的利益造成重大不利影响；

（vi）就该等票据提供证据及就继任受托人订定条文，或在为该等票据委任一名独立受托人所需的范围内，增补或更改任何条文；

（vii）纠正任何歧义或欠妥之处，更正或补充本合约中可能与本合约任何其他条文不一致的条文，或就根据本合约所产生的事宜或问题作出任何其他条文，而该等条文不得与本合约的条文不一致，但依据本条第（vii）款采取的该等行动并不会对票据持有人的权利造成重大不利影响（在该情况下，公司将向受托人交付确认该等权利的高级人员证明书）；

（viii）对本契约的任何条文作出所需的补充，以准许或便利票据失效或清偿；但该等更改或修改不得对票据持有人的利益造成重大不利影响；

（ix）根据《信托契约法》增补、更改或取消本契约法中与该契约法所规定的资格有关的任何规定，但此种行动不得对任何票据持有人的利益造成重大不利影响；

（x）按照第4.07条将任何财产或资产转易、转让、转让、按揭或质押予受托人，作为该等票据的抵押品，或解除抵押品；

（xi）按照第4.08条订定或解除担保人；

（xii）就发行在各方面与该等票据享有同等地位的额外票据订定条文（（a）该等额外票据发行日期前应计利息的支付及（b）该等额外票据发行日期后首次利息的支付除外）；但如该等额外票据就美国联邦所得税而言不能与原有票据互换，然后，这些附加音符应与原始音符有一个单独的CUSIP编号；

（xiii）使本契约的任何条文符合日期为2020年12月3日的最终发售备忘录所载有关票据的“票据说明书”（在此情况下，公司将向受托人交付高级人员证明书以确认该等票据）；或

（xiv）对母公司担保作出不会对持有人造成不利影响的任何更改。

第9.02节经持有人同意的补充契约。经董事会决议授权，本公司，如公司获得受该补充契约影响的未偿还票据本金总额最少过半数的持有人的书面同意，则母公司及受托人可订立一份或多于一份补充契约，以增补或以任何方式更改该契约的任何条文，或取消该契约的任何条文，或以任何方式修改该契约持有人在该契约下的权利；但，未经受此影响的每份未偿还票据持有人同意，任何该等补充契约不得:

（i）调低任何票据的付息率或更改任何票据的付息时间；

（ii）削减任何票据的本金额或更改任何票据的声明到期日；

（iii）降低任何票据的赎回价，包括在控制权触发事件发生时降低赎回价，或以任何对票据持有人不利的方式修订或修改公司作出该等付款的义务，不论是透过修订或豁免契诺、定义或其他方式（但在控制权触发事件发生前对“控制权变更”定义的修订除外）；

（iv）以该票据所述款额以外的货币或按照本契约条文以外的货币支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息；

（v）减少本契约所规定的法定人数或表决要求；

（vi）减低未偿还票据本金额的百分率，而在每宗情况下，如本契约需要受其影响的每宗未偿还票据的持有人同意，方可修改本契约，方可豁免遵守本契约的某些条文，方可豁免本契约下的某些失责及其后果，或同意根据本契约采取任何行动；

（vii）以对票据持有人不利的方式更改票据的排名；

（viii）免除在支付该等票据的本金、溢价（如有的话）或利息方面的任何失责；或

（ix）修订任何持有人的合约权利，以提起诉讼，要求强制执行在该等票据所指明或规定的到期日期当日或之后支付持有人票据的本金额、溢价（如有的话）及利息。

持有人根据本条第9.02条作出的任何作为，无须批准任何建议的补充契约的特定格式，但如该作为批准该补充契约的实质内容，即属足够。

第9.03节补充契约的执行。受托人在执行或接受第9条准许的任何补充契约所设立的额外信托或因此而对本契约所设立的信托作出修改时，除第11.04及11.05条所规定的文件外，还须取得律师意见及高级人员证明书，并（除第7.01条另有规定外）在最后依据该等文件而受充分保护，各自声明，该等补充契约的签立获本契约授权或准许，并为各公司及母公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。除上一句另有规定外，受托人应签署此种补充契约，条件是此种补充契约不会对受托人本人在本契约或其他文书下的权利、义务或豁免产生不利影响。受托管理人可订立但不应有义务订立对受托管理人本人在本契约或其他文书下的权利、义务或豁免产生不利影响的任何此种补充契约。

第9.04节补充契约的效力。在根据第9条签立任何补充契约时，本契约须据此予以修改，而就各方面而言，该补充契约须构成本契约的一部分；而在本契约之前或之后根据本契约认证及交付的票据的每一持有人，均受本契约的约束。

第9.05节遵守《信托契约法》。如果该契约符合《信托契约法》的规定，则根据第9条执行的每一份补充契约均应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节在附注中提及补充契约。在根据第9条执行任何补充契约后认证和交付的票据，应附有受托人就该补充契约中规定的任何事项核准的形式的批注。如公司如此决定，受托人及公司认为经修改以符合任何该等补充契约的新票据，可由公司拟备及签立，并由受托人认证及交付，以换取尚未偿还的票据。

第10条

父母担保

第10.01节父母担保。父母在此无条件地、不可撤销地向每一持有人、受托人及其继承人提供担保，并转让:

（a）该等票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如该等票据在指明的到期日到期及须予支付）、可选择赎回、规定购回、宣布加速或以其他方式悉数准时支付，以及公司根据本契约及该等票据而须承担的所有其他货币责任；及

（b）在适用的宽限期内，公司根据本契约及附注（根据本条（a）及（b）项作出的所有上述规定，以下统称为“保证债务”）所承担的所有其他义务的充分及准时履行。

父母还同意，担保债务可以全部或部分展期或续延，无须父母通知或进一步同意，而且即使担保债务展期或续延，父母仍受第10条的约束。

父母放弃向父母提出、要求、支付和抗议任何担保债务，也放弃对不支付担保债务的抗议通知。父母放弃通知票据或担保债务项下的任何违约。父母在此项下的义务不受下列因素的影响:

（i）任何持有人或受托人没有根据本契据、票据或任何其他协议或其他方式对其父母或任何其他人提出任何申索或要求，或没有强制执行任何权利或补救；

（ii）其中任何一项的延展或续期；

（iii）对本契约、注释或任何其他协议的任何条款或条文的任何撤销、放弃、修订或修改；

（iv）解除任何持有人或受托人为其中任何一人的义务而持有的任何保证；

（v）任何持有人或受托人没有对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或作出任何补救；或

（vi）除第10.05条所述外，父母的拥有权的任何变更。

母公司还同意，此处的母公司担保构成了到期付款、履约和履约的担保（而不是收款担保），并放弃了要求任何持有人或受托人使用为偿付担保债务而持有的任何担保的任何权利。

除第8.02条和第10.05条另有明文规定外，父母双方在本合同项下的义务不得因任何理由而减少、限制、减损或终止，包括任何关于放弃、解除、交出、变更或妥协的要求，也不得因担保债务、本契约、票据或其他原因的无效性、非法性或不可执行性而对抵销、反诉、追偿或终止提出任何抗辩。在不限制上述条文的一般性的原则下，任何持有人或受托人在履行本契约、票据或任何其他协议下的任何申索或要求，或在履行该等义务时的任何失责、失责或延误，不论是故意或以其他方式，均不得因该等失责、失责或延误而免除或损害或以其他方式影响母公司在本契约、票据或任何其他协议下的义务，或因任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而该等作为或事情可能会或可能会以任何方式或在任何程度上改变父母的风险，或会以其他方式作为法律或衡平法上解除父母的责任。

母公司还同意，如果在公司破产或重组时或其他情况下，任何持有人或受托人撤销或必须以其他方式恢复任何担保债务的本金或溢价（如有的话）或利息，则母公司担保应继续有效或恢复原状（视属何情况而定）。

为进一步落实上述规定，而非限制任何持有人或受托人凭借本条例而在法律上或在权益上对母公司拥有的任何其他权利，在公司没有在履行或遵从任何其他保证责任时支付任何保证责任的本金或溢价（如有的话）或利息时，母公司在此承诺并须在接获受托人的书面要求后立即支付，或安排以现金支付予持有人或受托人的款额，相等于（1）该等担保债务的未付款额、（2）该等担保债务的应计及未付利息（但仅限于法律不禁止的范围内）及（3）公司对持有人及受托人的所有其他货币担保债务的总和。

母公司还同意，在其与持有人和受托管理人之间，（x）为母公司担保的目的，可以按照第6条的规定加快担保债务的到期时间，尽管有任何中止、强制令或其他禁令阻止担保债务的到期时间加快，（y）如宣布加速履行第6条所规定的该等担保债务，则该等担保债务（不论是否到期及须支付）须随即由父母一方为本条的施行而到期及须支付。

家长亦同意支付受托人或任何持有人为强制执行本条所订任何权利而招致的任何及所有费用及开支（包括合理的律师费及开支）。

第10.02节继承人和受让人。第10条对母公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如任何持有人或受托人转让或转让权利，则本契约和票据中赋予该方的权利和特权应自动延伸至该受让人或受让人，并应归属于该受让人或受让人，均须遵守本契约的条款及条件。

第10.03节没有放弃。受托人或其持有人未能或延迟行使第10条所规定的任何权利、权力或特权，不得视为放弃行使该等权利、权力或特权，任何一次或部分行使该等权利、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权。受托人和本文明确规定的持有人的权利、救济和利益是累积的，并不排除根据第10条在法律上、衡平法上、法规上或其他方面可能享有的任何其他权利、救济或利益。

第10.04节修改。对第10条任何规定的任何修改、修正或放弃，或对父母任何离开的同意，在任何情况下均不得生效，除非此种修改、修正或放弃以书面形式提出并由受托管理人签署，而此种放弃或同意只应在特定情况下并为所给予的目的而生效。在任何情况下，向父母发出的通知或向父母提出的要求，均不使父母有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

第10.05节父母担保人的解除和父母担保的终止。如果母公司和公司在第5.01条和第5.02条允许的交易中相互合并或合并在一起，则母公司担保应在合并或合并完成时自动终止，在受托人或任何持有人无需采取任何进一步行动的情况下，从那时起不再具有任何效力。受托人应当根据公司的请求，签立并交付证明终止合同的适当文书。

第11条

杂项

11.011939年《信托契约法》。最初，本契约不受《信托契约法》的限制，但受《信托契约法》规定的管辖，但以提及方式明确纳入本契约。如果本契约后来根据《信托契约法》具有资格，则本契约应纳入《信托契约法》的规定，并受其管辖，这些规定要求成为《信托契约法》的一部分，并管辖根据《信托契约法》具有资格的契约。

第11.02节票据持有人通信；票据持有人诉讼。（a）持有人就本契约或票据与其他持有人沟通的权利符合《信托契约法》的规定，公司及受托人须遵守《信托契约法》第312（a）及312（b）条的规定。公司和受托人都不会因为根据《信托契约法》披露持有人姓名和地址的信息而被追究责任。

（b）（1）持有人提出或采取的本契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、对修订、补充或放弃的同意或其他行动（“作为”），可由持有人签署并交付受托人的文书加以证明。受托人认为足够的任何方式，均可证明文书签立的事实及日期，或签立文书的人的权限。

（2）受托人可订立由持有人或在持有人会议上采取行动的合理规则，而该等规则对所有持有人均具约束力。

（c）任何票据的持有人所作出的任何作为，对该票据的持有人及该票据的每名其后持有人具有约束力，而该等作为证明该票据与该代理持有人的票据具有相同的债项，即使该票据上并无注明该债项。除（d）段另有规定外，持有人可撤销有关其票据的作为，但必须在该作为的修订、放弃或其他后果生效日期之前，受托人收到撤销通知。

（d）公司可以但没有义务为确定有权就任何修订或豁免或就任何其他方面采取行动的持有人而订定记录日期（该日期无须在《信托契约法》第316（c）条另有订明的时限内），但在失责事件持续期间，只可由受托人就失责通知订定记录日期，违约事件的任何声明或加速或任何其他补救措施或其他后果。如果确定了记录日期，则在该记录日期时是持有人的人，只有这些人才有权采取行动，或撤销以前的任何行动，无论这些人在记录日期后是否继续是持有人。在记录日期之后的90天内，任何行为都不会有效。

第11.03节通知。（a）向公司发出的任何通知或通讯，如属以下情况，即当作已发出书面通知或通讯:（i）亲自送达，或（ii）以头等邮件邮寄后五个历日，已预付邮资，或（iii）以传真方式送交，并已确认传送。向担保人发出的通知或通讯，如已发给本公司，即视为已发出。给受托人的任何通知只有在收到时才有效。在每种情况下，通知或通信的地址应如下:

如果对公司:

希捷hdd开曼

PO Box309，Ugland House

大开曼岛

ky1-1104

开曼群岛

连同一份副本寄给:

Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C。

佩吉磨坊路650号

县治帕洛阿尔托（Palo Alto）。

关注:Lisa Stimmell

传真:650-493-6811

如果对受托管理人:

富国银行，全美协会

ctso邮件业务

关注:企业信托服务--希捷HDD开曼管理人

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

公司或受托人可向对方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

（b）除就已刊登的通知（当作在首次刊登该通知的日期发出）另有明文规定外，发给持有人的任何通知或通讯，须当作在以头等邮件、已预付邮资或（如属以DTC或其代名人名义注册的任何全球票据）寄往登记册上的持有人地址后5个历日发出，按照DTC的程序。任何通知或通讯的副本，如由公司提供给持有人，将会同时邮寄给受托人。向任何特定持有人邮寄通知或通信方面的缺陷不会影响通知或通信相对于其他持有人的充分性。

（c）凡本契约书就通知作出规定，则有权收取该通知的人可在事件发生之前或之后以书面免除通知，而该项免除相当于该通知。持有人放弃通知必须向受托人提交，但这种提交并不是依据这种放弃而采取的任何行动是否有效的先决条件。

第11.04节关于先决条件的证明和意见。应公司向受托人提出的根据本契约采取任何行动的要求或申请，公司将向受托人提供:

（1）高级船员证明书，述明签署人认为与建议的行动有关的本契约所规定的所有先决条件（如有的话）已获遵从；及

（2）大律师的意见，述明所有该等先决条件均已获遵从，但无须就发行日期的附注的发行而提供大律师的意见。

第11.05条证书或意见书所要求的陈述。每一份关于遵守本契约规定的条件或契约的证书或意见书必须包括:

（1）每名签署证明书或意见书的人已阅读《公约》或《条件》及有关定义的陈述；

（二）证明或者意见书所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）一项陈述，述明该人认为该人已作出所需的讯问或调查，使该人能就该契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及

（4）一项关于上述每一人认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述，但大律师的意见可就事实事宜依赖一名或多于一名公职人员的证明书。

第11.06节付款日期（营业日除外）。如就任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息而作出的任何付款（包括将于指定赎回或购买任何票据的任何日期作出的任何付款）的到期日并非营业日，则付款无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力及效力犹如在该日期作出一样，在此期间不计利息。

关于法律的第11.07节；放弃陪审团审判。本契约（包括任何票据担保）及票据应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。本公司、母公司及受托人各自于此不可撤回地在适用法律许可的最大范围内，放弃在因本契约而产生或与本契约有关的任何法律程序中接受陪审团审讯的任何及所有权利，包括任何票据担保、票据或于此拟进行的交易。

第11.08节对其他协定没有不利的解释。本契约不得用于解释本公司或本公司任何附属公司的另一份契约或贷款或债务协议，亦不得用于解释本契约或贷款或债务协议。

第11.09节继承者。公司或其母公司在本契约及票据上的所有协议将约束其继任人。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.10节原件复本。缔约各方可签署本契约的任何数目的副本。每一份经签署的副本应为原件，但所有副本均代表相同的协议。本契约的副本及以传真、电子签署或PDF格式传送的签署页的交换，即构成本契约对双方当事人的有效签立及交付，并可就所有目的而代替原来的契约。本合同各方以传真、电子签名或PDF格式传送的签名应视为其所有目的的原始签名。本契约在下列情况下对一方有效、有约束力和可强制执行:经授权的个人代表一方签立和交付原始手工签字；传真、扫描或复印手工签字；或联邦《全球和国家商法》、各州颁布的《统一电子交易法》和（或）任何其他有关电子签名法允许的任何其他电子签字，包括《统一商法典》（统称“签名法”）的任何相关规定，但以适用范围为限。每一份传真、扫描或影印的人工签名或其他电子签名，就所有目的而言，其有效性、法律效力和证据可采性应与原始人工签名相同。本合同每一方均有权最终依赖另一方的任何传真、扫描或复印的手工签名或其他电子签名，对此不承担任何责任，也没有义务调查、确认或以其他方式核实其有效性或真实性。本契约可由任何数目的对应方执行，每一对应方均应被视为原件，但这些对应方应共同构成同一文书。为免生疑问，根据《统一商法典》或其他签名法的要求，由于书面文字的性质或预期性质，书面文字的签注或背书应使用原始手工签名。

第11.11节可分离性。如果本契约或《说明》中的任何条款无效、非法或不可执行，则其馀条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害。

第11.12节目录和标题。本契约各条款和章节的目录和标题仅供参考之用，不得视为本契约的一部分，也不得修改或限制本契约的任何条款和规定。

第11.13节董事、高级管理人员、雇员、公司法人、成员和股东不承担任何责任。公司或母公司的董事、高级人员、雇员、法团成员或股东，或母公司本身，对公司或母公司在票据、任何票据保证或本契约下的任何义务，或对基于、关于或因该等义务或该等义务的产生而提出的任何申索，概不承担任何法律责任。接受一张票据的每一位票据持有人免除并免除所有此类责任。豁免及解除为发行票据代价的一部分。

第11.14条司法管辖权的同意；送达法律程序代理人的委任。公司与母公司共同及各别同意:

（a）因本契据及票据而产生或与本契据及票据有关的针对公司或母公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，可在曼哈顿区的任何州或美国联邦法院、纽约市及来自任何州或联邦法院的任何上诉法院提起，而公司及母公司不可撤回地向非排他性这类法院在任何诉讼、诉讼或诉讼中的管辖权。公司及其母公司在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃对可能就本契约、票据和登记权协议提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括与美利坚合众国或其任何州的证券法有关的此类诉讼、诉讼或程序，无论是以地点、住所或住所为由，还是以任何此类诉讼为理由，诉讼或诉讼是在不方便的法庭上提起的。在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，对公司或母公司具有决定性及约束力，并可在任何法院强制执行，而公司或母公司在作出该等判决时须受该等诉讼的司法管辖权所规限；但法律程序的送达须以本条第11.14条所规定的方式向公司或母公司作出。

（b）本公司及其母公司已委任位于CA94538，Fremont，Kato路47488号的希捷科技（美国）控股有限公司（ATTN:Chief Legal Officer）为其授权代理人（“授权代理人”），该代理人可在因本契约或本契约所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中获送达法律程序文件，该等诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州纽约市曼哈顿区的任何州或美国联邦法院提起并明确接受该非排他性任何该等法院对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的司法管辖权。希捷科技（美国）控股公司已经接受了这一任命，并同意担任上述流程服务代理。向获授权代理人送达法律程序文件，在各方面均须当作向公司及母公司有效送达法律程序文件。虽有上述规定，因本契约、票据及登记权协议而引起或与之有关的涉及公司或母公司的任何诉讼，可在任何其他司法管辖区的任何有管辖权的法院提起。

第11.14节的规定应在本契约终止或取消后继续有效。

第11.15节不可抗力。在任何情况下，受托人均不应对其无法控制的力量直接或间接导致或导致其未能或延迟履行以下义务负责或承担责任，包括但不限于任何现行或未来法律或条例或政府当局的任何行为或规定、罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、内乱或军事动乱、劳资纠纷、疾病、流行病或大流行病、检疫、国家紧急状态，核灾难或自然灾害或上帝的作为，公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、损失或故障，通信系统故障，恶意软件或勒索软件或无法使用联邦储备银行电传或电传系统或其他电传或其他资金转移系统，或无法使用任何证券结算系统；有一项谅解是，受托管理人应在符合银行业公认做法的合理努力下，在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。为免生疑问，受托人承认并同意covid-19在执行之日或之前存在的大流行病和任何相关限制，不符合下列不可抗力事件的条件。

《美国爱国者法案》第11.16条。双方确认，根据《美国爱国者法》第326条，受托管理人必须获得、核实和记录与受托管理人建立关系或开设账户的每个人或法人的身份信息。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法》的要求。

第11.17节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下应付的款项兑换成美元以外的任何货币，双方同意在法律允许的最大限度内，所使用的汇率应为受托人按照正常银行程序可在作出最后判决的前一个营业日在纽约市用此种其他货币购买美元的汇率。即使以美元以外的货币作出任何判决，公司及母公司就其应付受托人及持有人的任何款项所负的义务，须在受托人或持有人接获该等其他货币的任何款项后的第一个营业日之前，并在受托人可按照正常银行程序以该等其他货币购买美元的范围内，方可解除。如如此购买的美元少于原先应付受托人或持有人的款项，公司及母公司须在法律许可的范围内，共同及各别同意作为一项独立的义务，并即使有任何该等判决，亦须弥偿受托人及该等持有人所蒙受的损失。如如此购买的美元多于原先应付予受托人或持有人的款项，受托人及持有人特此同意向公司支付相等于如此购买的美元超出原先应付予该人的款项的款额。

【签字页如下】

为证明这一点，双方于本合同首次签署之日正式签署了本合同。


希捷hdd开曼
作为签发人

通过:	Gianluca Romano
	姓名:	Gianluca Romano
	标题:	董事兼首席财务官

【签署页至2031年票据契约】


富国银行，全美协会
作为受托人

通过:	/s/Maddy Hughes
	姓名:	马迪·休斯
	标题:	Vice President

【签署页至2031年票据契约】


希捷科技股份有限公司
作为保证人

通过:		Gianluca Romano
		获授权人员
姓名:		Gianluca Romano
标题:		执行副总裁兼首席财务官

【签署页至2031年票据契约】

展品a

希捷hdd开曼

3.32031年到期的75%优先票据

【库西普】【伊辛】【】


不是。		【高达】$【】

Seagate HDD Cayman，一间根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司（“本公司”，其中包括下文所指契约下的任何承继者），就收取的价值而言，承诺于2031年7月15日向【本公司】或其注册受让人支付【本公司所附票据交换附表所列】【【】美元（【】美元）】的本金。


利率:		年息3.375%。

利息支付日期:		1月15日和7月15日，从2021年7月15日开始。

定期记录日期:		1月1日和7月1日。

在此，请参考本说明背面所载的进一步规定，就所有目的而言，这些规定将具有与此处所载规定相同的效力。

展品A-1

本公司已安排其获正式授权人员以人手或传真签署本照会，以昭信守。


希捷hdd开曼
通过:
		姓名:
		标题:

展品A-2

（受托人核证证明书的格式）

这是本说明所指契约中描述的2031年到期的3.375%优先票据之一。


富国银行，全美协会，
作为受托人

通过:
		授权签字人

日期:

展品A-3

【背面注】

希捷hdd开曼

3.32031年到期的75%优先票据

本金和利息。

公司承诺于2031年7月15日兑付本票据本金。

本公司承诺于本票据正文所载各付息日就本票据本金额支付利息，年利率为3.375%（可按下文规定作出调整）。

利息将于每个付息日自2021年7月15日起每半年支付予紧随付息日之前的1月1日及7月1日营业结束时记录在案的票据持有人。然而，该公司将向该公司向其支付票据本金额的人士支付票据于其声明到期时应付的利息。

【本票据持有人有权享有本公司、母公司及其中指名的初步买方就本公司于2031年到期的3.375%优先票据订立的日期为2020年12月8日的登记权协议（“登记权协议”）的利益，该协议规定在若干情况下向若干票据持有人支付额外利息，惟须遵守该协议的条款及条件。】1

本票据的利息将自本票据或其先前票据最近一次付息之日起计（如在付息方面没有发生违约，且本票据在正常记录日期与下一次付息日之间经过认证，则自该付息日起计），或如未支付利息，则自发行之日起计。利息将根据360天十二岁那年30天几个月。

本公司将按适用于本票据的利率支付逾期本金、溢价（如有）及利息。到期未付的利息以及到期未付的本金、保险费或利息，将在特别记录日期（即公司为支付该等利息而厘定的日期前第15日）支付予持有人，不论该日期是否为营业日。公司将于特别记录日期前最少15天，向每名持有人及受托人寄发一份通知，列明特别记录日期、付款日期及须支付的利息金额。

契约。

这是其中一笔根据日期为2020年12月8日的契约（经不时修订的契约）发行的票据，由公司、母公司及富国银行、National Association作为受托人。除非另有说明，本文中使用的大写术语按契约中的定义使用。《说明》的条款包括《契约》中所述条款，并在适用的情况下，包括通过提及《信托契约法》而专门成为《契约》一部分的条款。票据须受该等条款规限，持有人须参阅契约及信托契约法以获得有关该等条款的陈述。在适用法律允许的范围内，如果本说明的条款与契约条款有任何不一致之处，契约条款将予以控制。

¹	包括适用于登记权协议的任何注释。

展品A-4

票据为公司的一般无抵押债务。契约将票据的原本金总额限制为$500,000,000，但可根据契约发行额外票据，而原发行票据及所有该等额外票据就所有目的作为单一类别一起投票。正如契约中所规定的，本说明由父母担保。

3.	赎回和回购；赎回或到期前解除。

本票据可选择赎回，也可以是购买要约的标的，如契约中进一步描述的。本票据并无适用于下沉基金或强制赎回。

倘公司向受托人存入款项或美国政府债务，足以支付当时尚未偿还的本金、溢价（如有的话）及票据的应计及未付利息至赎回或到期，则在某些情况下，公司可获解除契约及票据的责任，或可获解除契约若干条文所订的若干责任。

4.	登记表；面额；转账；兑换。

这些票据以记名形式发行，不设最低面额为2,000元的息票及超过1,000元的整数倍。持票人可根据契约登记票据的转让或交换。受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，并缴付法律规定或契约所准许的任何税款及费用。根据契约，受托人无须在若干期间内发出、登记任何票据或票据的某些部分的转让或交换。

违约和补救措施。

倘票据发生违约事件（公司或其任何主要附属公司的若干破产违约事件除外）并持续进行，则受托人或票据本金总额不少于25%的持有人可借书面通知，要求公司即时偿还未偿还票据的全部本金额连同所有应计及未付利息。倘公司或其任何重要附属公司发生并正在持续的破产违约事件，则未偿还票据的全部本金将自动即时到期及须予支付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。除契约另有规定外，票据持有人不得强制执行契约或票据。受托人并无责任强制执行契约或票据，除非受托人已获得令其满意的弥偿。契约准许当时尚未偿还的票据本金总额过半数的持有人指示受托人行使任何信托或权力，但须受契约所规定的某些限制所规限。受托人如认为某些持续失责或失责事件符合其利益，可不向票据持有人发出有关该等失责事件的通知。

修正和放弃。

除若干例外情况外，契约及票据可经未偿还票据本金额过半数持有人同意而予以修订或免除违约责任。公司及受托人可在某些情况下，无须通知或征得任何持有人的同意而修订或补充契约或票据。

展品A-5

认证。

除非受托人（或身份验证代理）在本说明的另一端手动签署身份验证证书，否则本说明无效。

管辖法律。

本说明应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

缩略语。

通常缩写可以以持有者或受让人的名义使用，例如:TEN COM（=共有租户）、TEN ENT（=共有租户）、JT TEN（=有生存权的共有租户，而不是作为共有租户）、CUST（=托管人）和U/G/M/A/（=《未成年人统一礼品法》）。

如有书面要求，本公司将免费向任何持有人提供契约副本。

展品A-6

【转让通知书的格式】

对于收到的价值，以下签名的注册持有人特此出售、转让和转让给

插入纳税人识别号。

请打印或打字包括受让人邮政编码在内的姓名和地址

本照会及其项下的所有权利，在此不可撤销地构成及委任

获授权人须将该等字条在公司的簿册上移转，并在处所内有完全的代替权。

展品A-7

【所有附有受限制图例的证书须包括以下条文】

就任何于2021年12月8日前发生的本票据转让而言，以下签署人确认该等转让乃在没有利用任何一般招标或一般广告的情况下作出，详情如下:

检查一个

☐	（1）根据经修订的1933年《证券法》第144A条的规定，现将本票据转让给“合格的机构买方”，并在此以契约证物F的形式提供证明。

☐	（2）本附注正转呈A非美国。遵守经修订的1933年《证券法》第S条规定的登记豁免的人，以及以契约证物E的形式提供的证明，随函附上。

或

☐	（3）除按照上文第（1）或（2）款的规定外，本票正在转让，并正在提供符合本票及契据所列转让条件的文件。

如上述任何一项均未被选中，则受托人无须以持有人以外的任何人的名义登记本票，除非及直至符合本条例及契约所载的任何该等转让登记的条件为止。

日期:

卖方

通过:


		注:本转让书的签名必须与上述文书正文中的每一项内容相符，不得改动或作任何改动。

签字保证:2________

²	签名必须由符合登记官要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参加证券转让协会徽章方案（“印章”）或登记官根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除印章以外的其他“签名担保方案”，或以印章替代印章。

展品A-8

持有人选择购买的选择权

如阁下希望本公司根据契约第4.10条购买所有本票，请复选框:

如果您希望本公司根据契约第4.10节购买本票据的一部分，请说明以下金额（原始本金额）:

日期:

你的签名:

（请按您名字出现在本便条另一面的位置签名）

签字担保:3

³	签名必须由符合登记官要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括加入或参加证券转让协会徽章方案（“印章”）或登记官根据经修订的1934年《证券交易法》确定的除印章以外的其他“签名担保方案”，或以印章替代印章。

展品A-9

B.换文一览表4

本全球票据的初步未偿还本金额为$【】。现将本全球票据的一部分交换为凭证式票据或另一全球票据的一部分，交换方式如下:


交换日期		减少额本金数额这份全球说明的内容		增加数额本金数额这份全球说明的内容		本金数额这张全球便条遵循这样的原则减少（或增加）		签名授权签字人受托管理人

⁴	只有在本说明以全球形式印发时，才列入本附表。

展品A-10

展品b

补充契约

日期截至200年，

在其中

希捷HDD开曼，

富国银行，全美协会

作为受托人

和

担保人在此的一方

3.32031年到期的75%优先票据

展品b-1

本补充契约（以下简称“补充契约”）由希捷开曼公司（Seagate HDD Cayman）订立，希捷开曼公司是一家根据开曼群岛法律组建的获豁免有限责任公司（以下简称“公司”）【加入执行本补充契约的每一担保人及其注册成立或组织的管辖权】（以下简称“签署人”），富国银行是一家全国性银行协会，作为受托人（以下简称“受托人”）。

独奏会

鉴于，公司、母公司及受托人订立日期为2020年12月8日的契约（“契约”），内容有关公司于2031年到期的3.375%优先票据（“票据”）；

鉴于契约规定，在某些情况下，附属公司须签立并向受托人交付一份补充契约，据此，附属公司须无条件地按本契约所载条款及条件担保公司在票据及契约项下的所有责任；及

鉴于根据契约第9.01条，受托管理人有权执行和交付本补充契约。

协定

因此，考虑到上述情况，并为其他良好及有价值的代价（现确认已收取该代价），以下签署人、本公司、母公司及受托人订立相互契诺，并同意为持有人的平等及可评核的利益而订立以下协议:

1.	大写术语。在本合同中，未经定义而使用的大写术语应具有合同中赋予它们的含义。

2.	保证。下列签署人同意作为保证人成为契约的一方，并应享有契约项下保证人的所有权利，并受其所有义务和协议的约束。下列签署人同意接受适用于担保人的契约所有条款的约束，并履行下列所有义务和协议:

（a）

除本补充契约另有规定外，以下签署人谨此不可撤回及无条件地保证按无抵押非附属基准悉数及准时支付（不论于声明到期时、赎回时、根据要约购买或加速购买或以其他方式支付）每份票据的本金、利息及所有其他应付款项，以及悉数及准时支付本公司根据该契约就该等票据应付的所有其他款项。如公司不准时缴付任何该等款额，每名担保人须应要求立即按契约所指明的地点及方式缴付未有如此缴付的款额。

（b）

下列签署人在本合同项下的义务是无条件和绝对的，在不限制上述一般规定的情况下，不因下列原因而解除、解除或以其他方式受到影响:

图表B-2

以法律或其他方式就公司根据契约或任何票据所承担的任何义务而作出的任何延展、续期、和解、妥协、宽免或免除；

对契约或任何说明的任何修改、修正或补充；

公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响公司或其资产的任何无力偿债、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除或解除契约或任何票据所载公司的任何义务；

任何索赔的存在，抵销或下列签署人可随时针对公司、受托人或任何其他人而享有的其他权利，不论该等权利是否与契约或任何无关的交易有关，但本条例并不阻止以单独诉讼或强制反申索方式提出任何该等申索；

由于契约或任何票据的任何理由，或任何旨在禁止公司支付任何票据的本金或利息或公司根据契约须支付的任何其他款额的适用法律或规例的任何条文，而与公司有关或针对公司的任何无效或不能强制执行；或

除本款规定外，本公司、受托人或任何其他人的任何其他作为或不作为或任何延误，或任何其他情况，均可构成依法或公平地履行或抗辩下列签署人在本合同项下的义务。

（c）

除契约另有规定外，下列签署人在本契约项下的责任将继续完全有效，直至本公司根据契约须支付的票据本金及利息及所有其他款项全部付清为止。如在公司无力偿债、破产或重整或其他情况下，任何票据本金或利息的支付或公司根据该契约须支付的任何其他款额在任何时间被撤销，或必须以其他方式予以恢复或退回，则下述签署人就该等付款而须履行的义务，将会恢复，犹如该等付款已到期但尚未在该时间支付一样。

（d）

下列签署人不可撤销地放弃接受、提示、要求、抗议及本协议未有规定的任何通知，以及任何人在任何时间对公司或任何其他人采取任何行动的任何规定。

（e）

在就公司根据本条所承担的任何义务作出任何付款后，下列签署人将代位享有受款人就该义务而对公司所享有的权利，但以下签署人不得强制执行任何代位权，或收取任何其他担保人以分担性质或其他方式作出的付款的权利，就该等付款而言，只要公司根据本条例或根据该等票据须支付的任何款项仍未支付。

（f）

如在公司无力偿债、破产或重组时，公司根据该契据或该等票据须支付的任何款项的付款期限有所加快，则根据该契据的条款本应加速支付的所有该等款项，仍须在受托人或持有人提出要求时，由下列签署人立即支付。

展品b-3

（g）

尽管本补充契约中有任何相反的规定，但下列签署人及其接受票据的每一持有人均确认，所有上述各方的意图是，根据《美国破产法》适用的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款，下列签署人的票据担保不构成欺诈性转让。为了实现这一意图，受托管理人、持有人和下列签署人不可撤销地同意，下列签署人在其票据担保下的义务限于不会使下列签署人的义务根据适用的《美国破产法》欺诈性转让条款或任何类似的州法律条款而被撤销的最高数额。

3.	可执行性。本补充契约的执行应构成公司和母公司各自的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款可对其强制执行。

4.	不需要批注。公司或下列签署人均无须在证券上加注，以反映票据保证或其任何解除、终止或解除。

5.	管辖法律:本补充契约由纽约州法律管辖。

6.	对应方。双方可签署本补充契约的任何数量的副本。每一份经签署的副本应为原件，但所有副本均代表相同的协议。本补充契约的副本以及以传真、电子签名或PDF格式传送的签字页的交换，应构成本补充契约对双方当事人的有效执行和交付，并可在任何情况下用来代替原始补充契约。本合同各方以电子签名、传真或PDF格式传送的签名应视为其所有目的的原始签名。

7.	标题的作用。本节标题仅为方便起见，不应影响本文的结构。

8.	受托人。受托人无须就本补充契约的有效性或充分性，或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述或就本补充契约所载的陈述而负任何责任。

9.	继任人。本契约、本补充契约和票据保证书中下列签署人的所有协议均对其继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

10.	没有放弃。受托人或持有人未能或延迟根据本补充契约行使任何权利、权力或特权，并不构成放弃该项权利、权力或特权，亦不因任何一次或部分行使该项权利、权力或特权而阻止任何其他或进一步行使该项权利、权力或特权。受托人和本文明确规定的持有人的权利、救济和利益是累积性的，并不排除任何其他权利、救济或利益，这些权利、救济或利益根据本补充契约在法律上、衡平法上、法规上或其他方面可能具有。

展品b-4

11.	修改。对本补充契约任何条文的任何修改、修订或放弃，或对下列签署人离开本补充契约的任何同意，在任何情况下均不具效力，除非该等修改、修订或放弃须以书面作出并由受托人签署，而该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在任何情况下，向以下签署人发出的通知或向其提出的要求，均不得使以下签署人有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

展品b-5

为证明这一点，双方于本补充契约签署之日起正式签署本补充契约。


希捷HDD Cayman，AS Company

通过:
		姓名:
		标题:

【担保人】

通过:
		姓名:
		标题:

富国银行，全美协会，
作为受托人

通过:
		姓名:
		标题:

展品b-6

证物c

受限图例

本照会（或其前身）未经根据经修正的1933年《美国证券法》（《证券法》）登记，因此，除下一句所述情况外，不得在美国境内向美国人或为美国人的账户或利益提供、出售、质押或以其他方式转让。通过其在此获得的或在此受益的权益，持有者:

（1）表示其并非Seagate Technology PLC的“关联公司”（根据《证券法》第144条定义），以及（a）其为“合格机构买方”（根据《证券法》第144A条定义）（A“QIB”），或（b）其在符合《证券法》第S条规定的离岸交易中取得本票据；

（2）同意不会转售或以其他方式转让本票据或其任何实益权益，除非（a）向希捷科技有限公司、发行人或其任何附属公司、（b）卖方合理地相信为QIB在符合第144A条规定的交易中为其本身或为QIB的账户购买的人，（c）在符合《证券法》第S条第903或904条要求的境外交易中，（d）在符合《证券法》第144条要求的交易中，（e）根据《证券法》登记要求的另一项豁免（并根据发行人和受托管理人可接受的律师意见），或（f）根据有效登记声明，并在每种情况下，根据美国任何州或任何其他适用司法管辖区的适用证券法；以及

（3）同意将一份实质上具有本图例效力的通知书交付予本照会或本照会所指权益获转让的每一人。

此处使用的术语“离岸交易”和“美国”具有《证券法》第S条第902条赋予它们的含义。契约载有一项规定，要求受托管理人拒绝登记任何违反上述规定的本票转让。

展品c-1

展品d

dtc传奇

除非本证书由托存信托公司纽约公司（“DTC”）的授权代表提交给该公司或其代理人，供其登记转让、兑换或付款，而且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或以DTC授权代表所要求的其他名义（并向CEDE&CO支付任何款项。或DTC授权代表所要求的其他实体），由任何人或以其他方式为价值或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同是错误的，因为本合同的注册所有人Cede&Co.在本合同中拥有实益权益。

本全球票据的转让仅限于全部转让，但不限于部分转让给CEDE&CO的被提名人。或其承继人或该承继人的代名人，而本全球票据的部分转让，仅限于按照契约的转让条文作出的转让。

展品D-1

证物e

规例S证明书

富国银行，全美协会

作为受托人及司法常务官

macn930-070

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

电话号码:（800）344-5128

电邮:bondholdercommunications@WellsFargo.com

关于:

希捷hdd开曼

3.根据日期为2020年12月8日的契约（“契约”）发行的于2031年7月15日到期的3.375%优先票据（“票据”），内容有关票据

女士们先生们:

除另有说明外，本证书中使用的术语是根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第S条（“S条”）使用的术语。

【酌情检查A或B。】

A.本证书涉及我们拟转让根据契约发行的本金额为$【…】的票据。兹证明如下:

票据的要约及出售过去没有，将来也不会向在美国的人作出（除非该人根据第902（K）（2）（vi）条被排除在“美国人”的定义之外，或根据第902（K）（2）（i）条被排除在第902（H）（3）条所述情况下的“美国人”的定义之外），而该要约及出售过去没有，将来也不会特别针对在国外的可识别的美国公民群体。

除非上文第1段括号内所述情况适用，否则（a）在订单发出时，买方在美国境外，或我们和代表我们行事的任何人合理地相信买方在美国境外，或（b）交易是在指定境外证券市场的设施内、在指定境外证券市场上或通过指定境外证券市场的设施进行的，我们和任何代表我们的人都不知道这笔交易预先安排在美国有个买家。

本公司、本公司任何联属公司或任何代表本公司或彼等行事的人士均无就票据于美国作出任何定向销售努力。

拟议的票据转让并不是逃避《证券法》注册要求的计划或计划的一部分。

图表E-1

倘我们是交易商或就票据收取出售特许权、费用或其他报酬的人，而建议转让发生于限制期内（定义见契约），或我们是母公司、公司或其任何附属公司的高级人员或董事，或初始买方（定义见契约），兹证明拟议的转让是根据条例S第904（b）条的规定进行的。

b。本证明书涉及我们建议将根据契约发行的本金额为$【…】的票据兑换为我们持有的相等本金额的票据。兹证明如下:

在向我们提呈发售票据时，（i）我们不在美国，或（ii）根据第902（k）（2）（vi）条规则，我们被排除在“美国人”的定义之外，或根据第902（k）（2）（i）条规则，在第902（h）（3）条规则所述的情况下，我们为之行事的账户被排除在“美国人”的定义之外；以及我们不是在国外可识别的美国公民群体的成员。

除非上文第1（ii）段所述的情况适用，否则（a）在我们的买入指令发出时，我们在美国境外，或（b）交易是在指定境外证券市场内、在指定境外证券市场上或通过指定境外证券市场的设施进行的，而我们并没有预先安排在美国的交易。

拟议的票据交换不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。

阁下及本公司有权依赖本证明书，并获不可撤销地授权在任何行政或法律程序或正式研讯中，向任何利害关系人出示本证明书或其副本。（由198年第25号第2条修订


真的是你的，

【卖方（转让）或所有人（交换）的姓名】

通过:
		姓名:
		标题:
		地址:

日期:

图表E-2

证物f

第144A条证书

富国银行，全美协会

作为受托人及司法常务官

macn930-070

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

电话号码:（800）344-5128

电邮:bondholdercommunications@WellsFargo.com

关于:

希捷hdd开曼

3.根据日期为2020年12月8日的契约（“契约”）发行的于2031年7月15日到期的3.375%优先票据（“票据”），内容有关票据

女士们先生们:

本证书涉及:

【酌情检查A或B。】

我们建议购买根据契约发行的本金额为$【…】的票据。

我们建议将根据契约发行的本金额为$【…】的票据兑换成由我们持有的相等本金额的票据。

截至201年12月31日（即我们最近一个财政年度结束之日或之后），我们以及（如适用的话）我们所代表的每个账户合计拥有并投资于与我们没有关联的公司的证券（或（如适用的话）此类账户）超过1亿美元。根据经修订的《1933年证券法》（《证券法》）第144A条（“第144A条”）的规定，我们以及（如适用的话）我们所代表的每个账户都是合格的机构买方。如果我们是代表一个帐户行事，我们会对该帐户行使全权投资酌情权。我们知道，根据第144A条规定的《证券法》第5节规定的豁免，正在向我们转让票据，或酌情进行这种交换。在本证明书发出日期前，我们已接获根据第144A（D）（4）条规则所要求的关于父母（如契约所界定）的资料，或已决定不要求提供该等资料。

阁下及本公司（定义见契约）有权依赖本证明书，并不可撤销地获授权在任何行政或法律程序或正式研讯中，就本契约所涵盖的事宜，向任何利害关系人出示本证明书或其副本。

展品F-1


真的是你的，

【买方（转让）或所有人（交换）的姓名】

通过:
		姓名:
		标题:
		地址:

日期:

图表F-2

展品g

机构认可投资者证书

富国银行，全美协会

作为受托人及司法常务官

macn930-070

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

电话号码:（800）344-5128

电邮:bondholdercommunications@WellsFargo.com

关于:

希捷hdd开曼

3.根据日期为2020年12月8日的契约（“契约”）发行的于2031年7月15日到期的3.375%优先票据（“票据”），内容有关票据

女士们先生们:

本证书涉及:

【酌情检查A或B。】

我们建议购买根据契约发行的本金额为$的票据。

我们建议将根据契约发行的本金额为$的票据兑换为由我们持有的相等本金额的票据。

我们在此确认:

根据经修订的《1933年证券法》（《证券法》），我们是第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所指的机构“认可投资者”（“机构认可投资者”）。

本公司任何票据的收购将由本公司自行负责，或由本公司行使独家投资酌情权的一名或多于一名其他获认可机构投资者负责。

我们在财务及商业事务方面拥有丰富的知识及经验，足以评估投资票据的优点及风险，而我们及我们所代表的任何帐户，均能够承担投资票据的经济风险及蒙受全部损失。

我们不是为了在违反《证券法》或美国任何州的证券法或任何其他适用管辖权的交易中分配票据而获取票据的；但我们作为受托人的任何账户的财产的处置在任何时候都属于我们和他们的控制范围。

图表G-1

我们承认票据并未根据证券法注册，且票据不得在美国境内发售或出售，亦不得向美国人发售或出售，或为美国人的利益而发售或出售，但下文所述者除外。

本证明书所关乎的票据本金额最少相等于$250,000。

我们同意，为了公司的利益（定义见契约），代表我们自己并代表我们所代表的每个账户，只有根据证券法和美国任何州的任何适用证券法，并且只有（a）向公司、母公司或其任何子公司（定义见契约），才能提供、出售、质押或以其他方式转让这些票据，（b）根据根据《证券法》生效的登记报表，（c）向符合《证券法》第144A条规则的合格机构买方，（d）在符合《证券法》第S条规则904条规则的离岸交易中，（e）本金不少于25000美元的机构认可投资者，根据《证券法》第144条规定的登记豁免或《证券法》登记要求的任何其他可用豁免，向受托人（根据《契约》的定义）交付一份正式填写和签署的证书（其格式可从受托人那里获得），涉及票据转让的限制或（f）。

在根据上文（c）或（d）项登记任何转让前，我们确认必须将填妥并签署的证明书（表格可向受托人索取）送交受托人。在根据上文（e）或（f）项登记任何转让前，我们确认本公司保留权利要求交付合理所需的法律意见、证明或其他证据，以确定建议转让符合《证券法》及适用的州证券法。我们承认，对于是否存在《证券法》第144条规定的豁免登记要求，没有提出任何意见。

我们明白受托人将无须接受我们所取得的任何票据作转让登记，除非出示令公司及受托人满意的证据，证明上述转让限制已获遵守。我们还了解到，我们所获得的票据将是确定的实物证书，这种证书将附有反映上一段实质内容的图例。我们亦同意向任何从我们取得任何票据的人提供一份通知，告知该人票据的转售受本条例所述的限制，而代表票据的证书将载有一则大意如此的图例。

如果我们在此的任何确认、陈述或协议不再准确和完整，我们同意立即书面通知你。

我们向你保证，我们有充分的权力代表我们自己并代表我们所代表的任何帐户作出上述确认、陈述和协议。

阁下及本公司有权依赖本证明书，并不可撤销地获授权在任何行政或法律程序或官方研讯中，向任何利害关系人出示本证明书或其副本。

图表G-2


真的是你的，

【买方（转让）或所有人（交换）的姓名】

通过:
		姓名:
		标题:
		地址:

日期:

转让后，票据将以新实益拥有人的名义登记如下:

通过:

日期:

纳税人身份证号码:

图表G-3

证物h

【填写适用的表格I或表格II。】

【表格I】

实益拥有人证明书

致:富国银行，全美协会

富国银行，全美协会

作为受托人及司法常务官

macn930-070

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

电话号码:（800）344-5128

电邮:bondholdercommunications@WellsFargo.com

或

【DTC参与者姓名】

关于:

希捷hdd开曼

3.根据日期为2020年12月8日的契约（“契约”）发行的于2031年7月15日到期的3.375%优先票据（“票据”），内容有关票据

女士们先生们:

我们是根据契约发行的美元本金额票据的实益拥有人，并由临时离岸全球票据（定义见契约）代表。

兹证明如下:

【酌情检查A或B。】

A.我们是A非美国。人（根据经修正的1933年《证券法》第S条的含义）。

b。我们是一名美国人（根据经修订的1933年《证券法》第S条的含义），在不需要根据经修订的1933年《证券法》进行登记的交易中购买票据。

图表H-1


真的是你的，

【买方（转让）或所有人（交换）的姓名】

通过:
		姓名:
		标题:
		地址:

日期:

图表H-2

【表格II】

实益拥有人证明书

致:富国银行，全美协会

富国银行，全美协会

作为受托人及司法常务官

macn930-070

南四街600号7楼

明尼苏达州明尼阿波利斯55415

电话号码:（800）344-5128

电邮:bondholdercommunications@WellsFargo.com

关于:

希捷hdd开曼

3.根据日期为2020年12月8日的契约（“契约”）发行的于2031年7月15日到期的3.375%优先票据（“票据”），内容有关票据

女士们先生们:

兹证明，仅根据我们所收到的书面证明、经测试的电传或在我们的记录中作为有权获得根据上述契约发行的临时海外全球票据所代表的本金的一部分的机构的电子传送证明，兹提交以供交换的临时离岸全球票据所代表的本金额为$的票据，由下列人士实益拥有（i）非美国国籍。（根据经修订的1933年《证券法》第S条所指的）或（ii）在不需要根据经修订的1933年《证券法》进行登记的交易中购买票据的美国人。

兹进一步证明:（i）除上述证明外，我们不在此提交上述临时离岸全球票据的任何部分以供交换；及（ii）截至本日，我们尚未收到任何机构的任何通知，表明该机构就本文件所提交以供交换的上述临时离岸全球票据的任何部分所作的陈述不再属实，自本日起不能作为依据。


你的忠诚

【DTC参与者姓名】

通过:
		姓名:
		标题:
		地址:

日期:

图表H-3

证物一

本说明是一份临时全球说明。在适用于本条例的限制期届满前，本条例的实益权益不得由（1）a以外的任何人持有非美国。个人或（2）在根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）免于登记的交易中购买此类权益的美国人。根据契约条款，除永久整体票据外，本契约的实益权益不得交换为凭证式票据。本图例中的术语是根据《证券法》第S条使用的。

的有效期届满时40天发行合规期限内，本临时全球票据应视为永久全球票据。

展品I-1


交换日期		减少额本金数额这份全球说明的内容		增加数额本金数额这份全球说明的内容		本金数额这张全球便条遵循这样的原则减少（或增加）		签名授权签字人受托管理人