本招股说明书是F-3表格上“自动货架”登记声明的一部分，我们已向SEC提交了该表格，作为“知名的经验丰富的发行人”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规则的定义，采用“货架”登记流程。根据这一货架登记程序，售股股东可以在一次或多次发售或转售中发售和出售我们的普通股。售股股东根据本招股章程发售及出售我们的普通股，可不时以本招股章程题为“分配计划”的章节或任何招股章程补充文件中所述的任何方式作出。在法律允许的范围内，我们可能会提交或授权向您提供一份或多份招股说明书补充或免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。

在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书以及任何招股说明书补充和/或自由书写的招股说明书，以及通过引用并入本文并在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入”标题下描述的其他信息。任何此类招股说明书补充和/或自由编写招股说明书可能包括对适用于该发行的任何风险因素或其他特殊考虑的讨论。招股说明书补充和/或自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息有任何不一致之处，您应依赖该招股说明书补充和/或自由书写招股说明书中的信息。载有本招股章程的注册声明，包括注册声明的展品，也提供了有关我们和根据本招股章程发售的普通股的额外信息。注册声明可在SEC网站上阅读。

在收购本招股章程所述的任何普通股时，您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充和/或自由书写招股章程中提供的信息，包括通过引用并入的信息。我们、任何售股股东或任何承销商、交易商或代理均未授权任何人向您提供不同的信息或作出任何陈述，但本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或我们提供的免费编写招股说明书中包含或以引用方式并入的内容除外。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。普通股不在任何禁止发售或出售的司法管辖区发售。你方不应假定本招股章程、任何招股章程补充文件、任何自由书写的招股章程或任何以引用方式并入的文件中的信息在任何该等文件封面所载日期或截至提供该等信息的任何较早日期（如适用）以外的任何日期是真实或完整的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包含本文所述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但应参考实际文件以获得完整信息。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的部分文件的副本已归档、将归档或将通过引用作为证据并入本招股说明书所包含的注册声明中，您可能会获得以下标题“在哪里可以找到更多信息”下所述的这些文件的副本。

售股股东可将我们的普通股出售给承销商，承销商将按固定发行价格或出售时确定的不同价格向公众出售证券。适用的招股章程补充文件将包含承销商、交易商或代理商（如有）的名称，连同发售条款，并将包含（或将根据其中所载信息计算）这些承销商、交易商或代理商的补偿以及售股股东的净收益。任何参与此次发行的承销商、交易商或代理商都可能被视为《证券法》含义内的“承销商”。

除非另有说明或除非文意另有所指，本招股章程中所有提及“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”及“都乐”均指Dole plc，视文意个别或连同其附属公司而定。提及“Dole plc”是指注册人。

投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑适用的招股说明书补充和/或任何自由书写的招股说明书和我们最近的20-F表格年度报告中的第I部分第3.D项（“风险因素”）中“风险因素”项下描述的风险和不确定性，以及我们对外国私人发行人的6-K表格报告中的风险因素的更新（如果有），以及本招股说明书中出现的所有其他信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息。任何招股说明书补充文件中描述的风险以及我们向SEC提交的文件中以引用方式并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们的业务、财务状况、前景、经营业绩或现金流也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。我们无法向您保证，这些风险因素中讨论的任何事件都不会发生。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格可能会受到我们的股东或我们未来出售我们普通股的负面影响。

未来我们或我们的股东在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，或可能削弱我们通过未来出售我们的股本证券筹集资金或使用我们的股本证券支付收购费用的能力。

售股股东目前共拥有11,917，263股我们的普通股。根据登记权协议，并在符合该协议的条件下，我们正在登记售股股东所拥有的转售股份，因此售股股东可不时在公开市场或其他交易中出售该等股份，其金额、价格和条款将在任何该等发售时确定。

此外，截至2025年6月30日，根据我们的股权激励计划，有5,071，764股普通股可用于未来的奖励，而根据授予的奖励，有1,844，549股普通股可用于未来的发行。我们已根据《证券法》在表格S-8上提交登记声明，登记我们可能根据股权激励计划发行的普通股。此类登记声明中包含的股票可在发行时在公开市场上出售，但对其出售能力有一定限制的关联公司持有的股票除外。

我们无法向您保证，我们普通股的价格不会下跌或不会出现大幅波动。

我们普通股的市场价格可能会出现大幅波动。我们普通股的价格可能会因应我们未来期间经营业绩的波动而发生变化，也可能会因应其他因素而发生变化，包括我们行业内公司特有的因素，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们普通股的价格可能会经历重大波动，并不一定反映我们的表现。可能影响我们普通股价格的其他因素包括：

此外，股票市场经历了价格和数量的极端波动，影响并继续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

您可能无法以或高于您为此类股份支付的价格和/或公开发行价格（如适用）转售您的任何普通股。如果我们的普通股在本次发行后的市场价格不超过您为此类股票支付的价格和/或公开发行价格（如适用），您可能无法实现任何投资回报，并可能损失部分或全部投资。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布有关我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股的建议做出不利的改变，我们普通股的交易价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。如果覆盖我们的任何分析师下调我们的普通股或我们的行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们普通股的价格可能会下降。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，进而可能导致我们普通股的价格或交易量下降，我们普通股的流动性降低。

我们没有根据本招股章程出售任何普通股，我们将不会收到任何出售股东出售普通股的收益。根据本招股章程不时发售的所有普通股正登记为售股股东的帐户。售股股东将收取其根据本招股章程出售任何普通股的全部所得款项净额，不包括佣金及折扣（如有）。

本招股章程涵盖普通股售股股东不时提出的可能要约及转售。“售股股东”一词包括下表所列人员及其任何受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人、出借人、继承人或后来持有售股股东在普通股中的任何权益的其他人。

售股股东和任何参与普通股分配的经纪人、交易商或代理人可被视为《证券法》含义内的“承销商”，其获得的任何折扣、优惠、佣金或费用以及其出售的普通股转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。

下表列示了售股股东的相关信息。有关售股股东的其他信息，包括此类售股股东在任何发售中发售的普通股数量以及发售后售股股东实益拥有的普通股数量，将在招股说明书补充文件、免费编写的招股说明书、生效后修订或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件通过引用并入。售股股东除在此登记的股东外，还可随时收购普通股。此外，售股股东可在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置其部分或全部普通股。下文所载资料乃基于售股股东或代表售股股东于本协议日期前提供的资料。有关售股股东的资料可能会不时更改。

我们的所有权百分比基于截至2025年8月27日已发行的95,162，657股普通股。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。我们认为，根据提供给我们的信息，下表中列出的每个人或实体对他、她或它实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

注册权协议

根据登记权协议，售股股东有权提出长格式和短格式要求，但须符合其中的条件，即我们对他们在首次公开募股截止日期（2021年8月3日）拥有的构成“可登记证券”的普通股进行登记转售。当（i）根据有效登记声明出售，（ii）转让给非许可受让方，（iii）由我们或一家子公司回购或不再流通，或（iv）可根据《证券法》第144条规则不考虑销售限制的数量或方式，无论是否发生任何此类出售，这些股份将不再是“可登记证券”。此外，售股股东还有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用，但有一些限制和例外情况。注册权协议还包含惯常的赔偿和分担条款。

其他物质关系

有关出售股东与公司之间的某些重大关系的信息，请参阅我们以引用方式并入本招股说明书的表格20-F的年度报告中的“某些关系和关联交易”。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们股本的完整描述。本说明以我们的《公司章程》和经修订的《2014年爱尔兰公司法》（“爱尔兰公司法”）的适用条款为基础，并通过引用加以限定。您应该阅读我们的公司章程，该章程以引用方式并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件，以了解对您重要的条款。

资本Structure —授权及已发行股本

我们的法定股本包括3,300，000美元，分为300,000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及300,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元和25,000欧元，分为25,000欧元股，每股面值1.00欧元。截至2025年8月27日，我们的已发行股本包括95,162，657股普通股，我们没有发行在外的欧元或优先股。

我们可以根据我们的《公司章程》所载的最高法定股本发行股份。法定股本可通过我们的股东在股东大会上投票的简单多数批准的决议（根据爱尔兰法律称为“普通决议”）增加或减少（但不低于已发行普通股、欧元股或优先股的数量，如适用）（除非董事另有决定）。构成我们法定股本的股份可分为任何面值的股份。

普通股所受的权利和限制在我们的《公司章程》中有规定。我们的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下决定我们优先股的条款。优先股可能优先于股息、清算时的权利或以我们董事会可能决议的方式投票。优先股也可由优先股持有人选择赎回或由我们选择赎回，并可转换为或交换为我们任何其他类别或类别的股份，具体取决于此类优先股的条款。根据本招股章程发售的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股有关的招股章程补充文件中描述。

爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份。因此，我们的公司章程没有规定发行零碎股份，我们的官方爱尔兰登记册将不会反映任何零碎股份。

每当我们股本的变更或重组将导致我们的任何股东有权获得零碎股份时，我们的董事会可代表那些将有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并在本应有权获得零碎股份的股东之间按适当比例分配出售所得款项净额。

发行股份

根据爱尔兰法律，一旦公司组织章程大纲和章程细则授权或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股、优先股或欧元股份以换取现金，而无需股东批准。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。根据2021年7月2日通过的股东决议，我们的董事会获授权在未经股东批准的情况下，以现金方式发行新的普通股或优先股，最多不超过截至该日期已获授权但未发行的股本金额，期限为自该决议通过之日起五年。

优先认购权、认股权证及购股权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于将以现金发行股票的股东。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，我们已通过2021年7月2日通过的股东决议选择退出这些优先购买权。爱尔兰法律要求每五年通过一项决议延长这一选择退出，该决议获得我们股东在股东大会上投票的不少于75%的投票（在爱尔兰法律中称为“特别决议”）的批准，我们目前的选择退出将于2026年7月2日到期。如果不延长选择退出，以现金方式发行的股份必须按现有持股比例向我们的现有股东发售，然后才能向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行股份的情况（例如在股份换股收购中），也不适用于发行非股权股份（即仅有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股份），或根据员工购股权或类似股权计划发行股份的情况。

我们的公司章程规定，在符合我们所遵守的任何法律、法规或任何证券交易所规则下的任何股东批准要求的情况下，董事会被授权不时酌情在董事会认为可取的期间和条款内授予该等人士购买董事会认为可取的任何类别或类别或任何类别的任何系列的股份的期权，并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。爱尔兰《公司法》规定，一旦获得《公司章程》授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行股票认股权证或期权。我们受制于要求股东批准某些股权计划和股票发行的纽交所规则。我们的董事会可以授权在行使认股权证或期权时发行股票，而无需股东批准或授权（最高不超过相关的法定股本限额）。

根据爱尔兰法律，我们被禁止在没有对价的情况下配发股票。因此，任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励、红利股票或任何其他基于股票的授予所依据的已发行股票的至少面值必须根据爱尔兰公司法支付。

股息

根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金，广义上说，是指一家公司的累计已实现利润，只要以前没有通过分配或资本化使用，减去一家公司的累计已实现亏损，只要以前没有在资本的减少或重组中注销，就包括单独以资本减少的方式创造的准备金。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的征募股本加不可分配储备的总和，且分配不会使我们的净资产低于该总和，否则不得进行分配或派息。不可分配准备金包括未计入资本，即我们的累计未实现利润（只要以前未被任何资本化使用）超过我们的累计未实现亏损（只要以前未在资本减少或重组中注销）的金额，以及我们适用法律禁止分配的任何其他准备金。

确定我们是否有足够的可分配储备来支付股息必须参考公司的“相关财务报表”。“相关财务报表”要么是最后一组未合并的年度经审计财务报表，要么是根据《爱尔兰公司法》适当编制的未经审计的财务报表，它们根据爱尔兰公认的会计惯例对公司的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”。“相关财务报表”必须在进行分配之前在公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）进行备案。

根据爱尔兰法律，我们的公司章程授权董事在没有股东批准的情况下，从合法可用于该目的的资金中宣布股息，只要他们看起来有理由获得利润，并始终遵守至少与拟议股息金额相等的可分配准备金的要求。董事会也可以建议我们的股东在股东大会上批准和宣布股息。董事会可指示以分配资产、股份或现金的方式支付，且宣布或支付的股息不得超过董事建议的金额。股息可能以美元或任何其他货币支付。

我们的董事可从任何应付给任何股东的股息中扣除该股东就我们的股份应付给我们的任何金额。

我们的董事也可以授权发行优先股以参与我们宣布的股息。优先股持有人可能会根据其条款，在股息权方面排名优先于我们的普通股和/或有权优先于普通股股东从随后宣布的股息中主张拖欠已宣布的股息。

股份回购、赎回及转换

概述

我们的章程规定，一般而言，我们同意收购的任何普通股应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，从技术上讲，我们回购普通股可以作为下文“——回购和赎回”中所述的这些股份的赎回。如果我们的公司章程没有包含这些规定，我们的所有回购将受到许多适用于下文“—子公司的购买”下所述的子公司购买我们的股票的相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求。除另有说明外，当我们在本招股说明书其他地方提及回购或回购我们的普通股时，我们指的是我们根据公司章程赎回普通股或公司子公司购买我们的普通股，在每种情况下均按照我们的公司章程和爱尔兰法律如下所述。

回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份并从可分配储备（上文“—股息”项下所述）中赎回股份，或者，如果公司提议在赎回时注销股份，则为此目的新发行股份的收益。只有当不可赎回的已发行股本的面值不少于公司已发行股本总额的面值的10%时，我们方可进行赎回可赎回股份。所有可赎回股份也必须全额支付。可赎回股份可在赎回时注销或以库存方式持有。基于我们上述条款的规定，赎回我们的股份将不需要股东批准。

我们的股东可能还会授予我们额外的一般授权，以在市场上购买我们自己的股票，该授权将按如下所述适用于我们的子公司购买的相同条款和相同条件生效。

我们的董事会也可以发行优先股或其他类别或系列股份，这些股份可以根据我们的选择或股东的选择赎回，具体取决于此类优先股的条款。请参阅“—资本Structure —授权及已发行股本。”

回购、赎回的股份可以注销或者作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股面值不得超过我们已发行股本面值的10%。我们不得就作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。库存股可能会被美国注销或重新发行，但须符合某些条件。

子公司采购

根据爱尔兰法律，公司的爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在认可的证券交易所（如纽约证券交易所）或场外市场购买我们的股票，作为海外市场购买。对于我们的子公司对我们的股票进行市场购买，我们的股东必须以普通决议的方式提供此类购买的一般授权。然而，只要这项一般授权已获授予，我们股份的附属公司的特定市场购买不需要特定的股东授权。我们可能会选择在我们的年度股东大会上寻求此类一般授权，该授权必须不迟于授予之日起18个月后到期。

对于我们的子公司进行的场外购买，提议的购买合同必须在合同订立前经股东特别决议授权。拟回购股份的人不能对特别决议投赞成票，且自提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须自提出批准合同的决议的会议通知之日起在我们的注册办事处供股东查阅。

为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。为此目的，爱尔兰公司法将纽交所指定为公认的证券交易所。

我们的子公司在任何时候持有的股份数量将被视为库存股，并将被包括在我们已发行股本面值10%的任何允许库存股门槛的计算中。虽然一家子公司持有我们的股份，但它不能就这些股份行使任何投票权。我们的一家子公司收购我们的股份必须由该子公司的可分配储备提供资金。

留置股份、追讨股份及没收股份

我们的公司章程规定，对于任何股东对公司的所有债务和负债，无论目前是否到期，我们将对每一股份拥有第一和最高留置权，就该股份应付。根据其配发的条款，董事可要求就任何股份支付任何未支付的款项，如果在要求付款的通知发出后14天内未支付款项，我们可以出售股份。这些规定是爱尔兰股份有限公司章程中的标准包含，将仅适用于我们尚未全额缴款的股份。见“—股份过户登记。”

合并及分立；分立

根据我们的公司章程，我们可藉普通决议（除非董事另有决定），将我们的全部或任何已发行股本分割为面值低于我们现有股份的股份（通常称为股份分割）或将我们的全部或任何已发行股本合并为面值高于我们公司章程所确定的股份（通常称为反向股份分割）；但就该等股份支付的金额与拆细后每一减少股份的未支付金额（如有）之间的比例保持不变。

股本减少

我们可藉普通决议（除非董事另有决定），以任何方式减少我们已获授权但未发行的股本。我们也可以通过特别决议并在爱尔兰高等法院确认的情况下，以《爱尔兰公司法》允许的任何方式减少或注销我们的已发行股本。

股东周年大会

我们被要求每隔不超过15个月召开一次年度股东大会；但前提是在每个自然年度召开一次年度股东大会，且在我们的财政年度结束后不超过九个月。任何年度股东大会都可以在爱尔兰境外举行；前提是提供技术手段，使股东能够在不离开爱尔兰的情况下参加会议。

年度股东大会的通知必须通知我们所有的股东和我们的审计师。我们的公司章程规定，最短通知期为21个完整日（即23天，因为完整日的通知期不包括发出通知或视为发出通知的日期，也不包括发出通知或其将生效的事件的日期），这是爱尔兰法律允许的最低限度。

根据爱尔兰公司法，必须在股东周年大会上处理的唯一事项是（i）审议法定财务报表、董事报告和法定核数师报告，（ii）由成员审查公司事务，（iii）委任或重新委任法定核数师，以及（如适用）重选任期届满的相关类别的董事。

在任何股东周年大会上，只可进行已提交会议的业务：

此外，在遵守我们的《公司章程》的情况下，有权在股东周年大会上投票的股东可在会议召开前提出业务建议，以供在会上审议。

临时股东大会

我们的特别股东大会可由（i）董事会召集，（ii）应持有不少于10%我们已缴足股本并具有投票权的股东的要求，（iii）在某些情况下，应我们的审计师的要求；或（iv）在特殊情况下，应爱尔兰高等法院的命令。

临时股东大会一般是为批准不时需要的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只会根据及按照本组织章程细则所载的程序及规定进行该等业务或根据该等程序及规定提出该等业务。

特别股东大会的通知必须通知我们所有的股东和我们的审计师。根据爱尔兰法律和我们的组织章程，最短通知期为，就批准特别决议的特别股东大会发出21个整日的书面通知，就任何其他特别股东大会发出21个整日的书面通知，但如允许所有持有在该会议上具有投票权的股份的成员在该会议上以电子方式投票，且已在紧接的上一次股东周年大会上或自该次会议后举行的股东大会上通过了将通知期缩短至14天的特别决议，则可提前14天通知召开该次会议。

在我们的股东召集的临时股东大会的情况下，提议的会议目的必须在请购通知中列出。在收到任何此类有效的请购通知后，我们的董事会有21天的时间召开我们的股东大会，就请购通知中所列的事项进行投票。本次会议须在收到申购通知之日起两个月内召开。董事会未在该21天期限内召开会议的，申购股东或者代表其全部表决权总数的二分之一以上的股东可以自行召集会议，该次会议必须在我方收到申购通知之日起三个月内召开。

如果董事会知道我们的净资产不超过我们征集股本的一半，我们的董事必须在不迟于董事知悉该事实之日起28天内召开我们的股东特别大会，不迟于该日期起56天内召开。召开这次会议的目的必须是考虑是否有，如果有的话，应该采取什么措施来处理这种情况。

股东大会的法定人数

我们的公司章程规定，任何股东大会除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。一名或多名股东亲自或委托代理人出席任何持有不少于已发行股份过半数并在会议上有表决权的股东大会，构成在股东大会上进行任何业务的法定人数。如某次会议因未达法定人数出席而休会，则如会议由董事决议召集，则续会的法定人数为有权计入出席会议的法定人数的由DTC委任的任何代理人，但该代理人须代表在有关时间所有成员可能投票的33%以上的票数。

投票

我们的组织章程规定，股东大会的所有投票将以投票方式决定，董事会或主席可决定投票方式和计票方式。

每位股东有权就其截至会议记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。投票权可由截至会议记录日期登记在我们股份名册内的股东行使，或由正式委任的代理人行使，该代理人不必是股东。股份权益由代名人信托公司持有的，该公司可以代其行使实益持有人的权利。所有代理人必须按照我们的《公司章程》规定的方式任命，其中规定，我们的董事会可以允许股东以电子方式通知我们他们的代理人任命。

根据我们的公司章程，我们的董事可不时授权发行优先股或任何其他类别或系列的股份。这些股份可能拥有此类股份条款中可能规定的投票权（例如，它们可能比普通股拥有更多的每股投票权，或者可能使其持有人有权就此类股份条款中可能满足的事项进行集体投票）。库存股或我们的子公司持有的我们的股份将无权在股东大会上投票。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。

需要特别决议的事项的例子包括：

爱尔兰法律和我们的任何组成文件都没有对非居民或外国所有者投票或持有我们股份的权利设置限制。

附属于某一类别或一系列股份的权利变动

根据我们的《公司章程》和《爱尔兰公司法》，我们已发行股份所附带的任何类别权利变更必须经受影响类别的股东大会通过的特别决议批准，或经有权就此类变更投票的该类股份已发行股份75%的持有人的书面同意。赋予任何先前存在的已发行股份持有人的权利不应被视为因发行任何优先股而改变。

本公司章程有关股东大会的条文适用于任何类别股份持有人的股东大会，但必要的法定人数是参照该类别持有人的股份而厘定。因此，就某一特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由亲自出席或通过代理人出席的一名或多名股东组成，该股东持有该类别有权在有关会议上投票的已发行和已发行股份的不少于多数。

记录日期

我们的《公司章程》规定，董事会可预先订定一个日期，作为有权获得会员大会通知或在会员大会上投票的任何该等成员的任何该等确定的记录日期，该记录日期不得多于该会议日期前60天，及（ii）为确定有权获得任何股息或其他分派的成员，或为任何其他适当目的作出会员的确定，该记录日期不得多于支付该等股息或其他分派或采取与该等成员决定有关的任何行动的日期前60天。

如没有确定有权获得会员大会通知或在会员大会上投票的会员的确定记录日期，则紧接根据本公司章程被视为发出该会议通知的日期之前的日期将为该会员的确定记录日期。

股东提案

根据爱尔兰法律，除公司章程规定的情况外，股东没有将项目列入美国上市公司年度股东大会议程的一般权利。根据本公司章程，除任何其他适用规定外，股东如要将业务或提名适当地提交股东周年大会，该股东必须已以适当书面形式及时通知我们的公司秘书。

为及时举行股东周年大会，股东向我们的秘书发出的关于将在会议前提出的业务或提名的通知，必须在不少于上一年度股东周年大会一周年之前的60天或不超过90天送达或邮寄至我们的注册办事处并收到。倘股东周年大会日期较该周年日提前超过30天或延迟超过60天，会员的通知必须在不早于该股东周年大会举行前90天及不迟于（a）拟举行的股东周年大会日期前60天或（b）我们首次公开宣布拟举行的股东周年大会日期的日期后10天的较晚者当日的营业时间结束前如此送达。在任何情况下，股东周年大会休会或延期的公告均不得启动发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。

为及时在股东特别大会上提名董事，必须在不早于该股东特别大会日期前150天或不迟于该股东特别大会日期前第90天或由我们首次公开宣布该股东特别大会日期的翌日第10天送达或邮寄及收到通知。

对于董事会的提名，通知必须包括根据任何适用的证券法规要求在选举董事的代理人中披露的有关董事提名人的所有信息。对于股东提议在会议之前提出的其他事项，通知必须包括对该事项的简要描述、在会议上提出该事项的理由以及对该股东在该事项中的任何重大利益的讨论。通知无论涉及向董事会提名，还是涉及将在会议上提出的其他事项，通知还必须包括有关股东和股东持有我们股份的信息。会议主席有权有义务决定是否有任何拟提请会议审议的事项是按照本程序提出或提议的（如本公司章程规定），如有任何提议的事项不符合本规定，则宣布该等有缺陷的提案不予考虑。

股东诉讼

在爱尔兰，代表公司提起诉讼的决定一般由公司董事会作出。在某些有限的情况下，股东可能有权代表我们提起派生诉讼。在决定是否允许小股东提起派生诉讼时，有争议的核心问题是，除非提起诉讼，否则对我们犯下的错误是否不会得到纠正。诉讼因由可能针对董事、另一人或两者兼而有之。

股东也可以在股东的权利本身受到侵犯或我们的事务正在进行或董事会的权力正在被行使时，以压迫任何股东或股东的方式或无视他们作为股东的利益的方式，以他或她自己的名义对我们提起诉讼。压迫意味着有负担、严厉或错误的行为。这是爱尔兰《公司法》第212条规定的爱尔兰法定补救措施，法院可以授予其认为合适的任何命令，包括规定购买或转让任何股东的股份。

论坛评选

我们的公司章程规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《交易法》或《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均被视为已通知并同意上述规定。

在符合上述规定的情况下，爱尔兰法院拥有解决因我们的《公司章程》引起或与之相关的任何争议的专属管辖权，而因《公司章程》引起或与之相关的任何程序、诉讼或诉讼必须在爱尔兰法院提起。根据我们的公司章程，我们的股东被视为不可撤销地放弃对爱尔兰法院因我们的公司章程而产生或与之相关的诉讼、诉讼或诉讼的任何反对，理由是场地或法院不方便。

查阅簿册及纪录

根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到我们的《公司章程》副本；（ii）查阅和获取股东大会会议记录和任何决议的副本；（iii）查阅和接收股东名册、董事和秘书名册、董事权益登记册和我们保存的其他法定登记册的副本；（iv）在合同有效期限未到期部分为三年或更长时间或合同无法在接下来的三年内查阅董事服务合同的副本，被公司终止而不支付赔偿；（v）检查产生费用的票据的副本；（vi）收到以前在年度股东大会之前发送给股东的法定财务报表以及董事和审计师报告的副本；（vii）收到以前在过去十年的年度股东大会之前发送给股东的我们的子公司的财务报表。我们的审计人员也将有权检查我们所有的账簿、记录和凭证。审计报告必须连同我们根据爱尔兰法律编制的财务报表连同年度股东大会通知一起分发给股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给我们的股东。

收购

收购爱尔兰公共有限公司有多种机制，包括：

评估权

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权。如果我们根据《2023年欧盟（跨境转换、合并和分立）条例》（经修订）作为转让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，或者如果我们根据《爱尔兰公司法》与另一家爱尔兰公司合并，（i）我们的任何股东投票反对批准合并的特别决议，或者（ii）如果我们的90%股份由继任公司持有，我们的任何其他股东可能有权要求继任公司以现金收购其股份。

披露股份权益

根据《爱尔兰公司法》，对收购或不再持有爱尔兰公共有限公司3%股份的股东有通知要求。因此，如果由于一项交易，该股东将对我们3%或更多的股份感兴趣，或者如果由于一项交易，对我们3%或更多股份感兴趣的股东不再对我们感兴趣，我们的股东必须向我们发出这样的通知。如果股东对我们3%或更多的股份感兴趣，该股东必须通知我们他或她的任何利益变更，使他或她的总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增加还是减少。有关百分比数字乃参考该股东拥有权益的股份的总面值占我们已发行股本（或任何该等类别已发行股本）全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会四舍五入到下一个整数。所有此类披露应在引起通知要求的交易或股东利益变更的五个工作日内通知我们。如果股东未能遵守这些通知要求，该股东就其持有的我们的任何股份所享有的权利将无法直接或间接执行。然而，该人士可向法院申请恢复该等股份所附带的权利。

除这些披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可通过书面通知，要求我们认识或有合理理由相信的人，或在紧接此类通知发出之日前三年的任何时间，对我们相关股本中所包含的股份拥有权益的人：（i）说明是否属于这种情况，以及（ii）如果该人持有或在此期间持有我们普通股的权益，则提供额外信息，包括个人过去或现在在我们股份中的权益。如果通知的接收方未能在通知规定的合理期限内作出回应，我们可能会向法院申请一项命令，指示受影响的股份受到《爱尔兰公司法》规定的某些限制，具体如下：

如果我们的股票受到这些限制，法院可以命令出售股票，也可以指示股票不再受到这些限制。

如果我们根据爱尔兰收购规则处于要约期，则加速披露条款适用于持有我们证券1.0%或以上权益的人。

爱尔兰收购规则

第三方寻求收购我们30%或更多投票权的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》（“爱尔兰收购规则”）管辖，并受爱尔兰收购小组监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则之上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：

强制投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购我们的股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人（或与收购人一致行动的任何一方）在过去12个月内为股份支付的最高价格对我们剩余的已发行股份提出强制性现金要约。如果股份收购将（i）将收购方的合计持股（包括与收购方一致行动的任何一方的持股）增加到代表我们投票权30%或以上的股份，或（ii）如果某人持有（连同其一致行动方）代表我们投票权30%或以上的股份，则在收购生效后，在12个月期间内将该人（连同其一致行动方）持有的投票权百分比增加0.05%，则触发此项强制投标要求。任何人（不包括持有人的任何一致行动人）持有代表公司50%以上表决权的股份，在购买额外证券时不受这些强制要约要求的约束。

自愿出价；提出现金要约的要求和最低价格要求

自愿要约是指非强制性要约的要约。如果某人自愿要约收购我们的已发行普通股，则要约价格必须不低于要约人或其一致行动人在要约期开始前三个月期间为我们的股份支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的，爱尔兰收购小组有权将“回头看”期限延长至12个月。

如果投标人或与其一致行动的任何一方在要约期开始前的12个月期间（i）收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或（ii）在要约期开始后的任何时间，则要约必须是现金（或附有全额现金替代方案），且每股普通股的价格不得低于投标人或与其一致行动的任何一方在（i）期间支付的最高价格，要约期开始前的12个月期间，在（ii）的情况下，要约期。爱尔兰收购小组可将本规则适用于与其一致行动的任何一方在要约期开始前的12个月期间收购我们普通股总数不到10%的投标人，前提是爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的。

要约期一般自首次公布要约或建议要约之日起开始。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人可能增加其股份持有量和股份权利的速度，总计达到我们投票权的15%至30%之间。除特定情况外，如果此类收购与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有我们15%或以上但低于30%的投票权，并且此类收购是在七天内进行的，则禁止收购或一系列收购代表我们投票权10%或以上的股份或股份权利。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。

反收购条文

股东权利计划

我们的公司章程明确授权我们的董事会通过股东权利计划，但须遵守适用法律。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦我们的董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的接洽，除某些例外情况外，我们的董事会不得采取任何可能阻碍对我们股票的要约的行动。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大收购或出售，（iii）订立非在正常业务过程中的合同或（iv）寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间被禁止。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：

与感兴趣股东的业务组合

我们的公司章程规定，除某些例外情况外，我们不得在该人成为10%股东之日后的两年期间内与任何获得我们已发行有表决权股份10%或以上实益所有权的人进行某些业务合并，除非：（i）在该人成为10%股东之日之前，我们的大多数无利害关系董事批准了业务合并；以及（ii）在某些情况下，业务合并由无利害关系股东的特别决议授权。

进一步规定

爱尔兰法律或我们的公司章程的某些其他条款可能会被视为具有反收购效果，包括董事提名和其他股东提案的提前通知要求，以及“—股本说明—资本Structure —授权及已发行股本”（关于发行优先股）、“—股本说明—优先购买权、认股权证和购股权”、“—股本说明—披露股份权益”、“—股本说明—任命董事”、“—股本说明—罢免董事”标题下所述的规定。

内幕交易

爱尔兰收购规则还规定，除投标人外，任何知悉就收购一家公司（或其一类证券）或预期要约而提出的要约的机密价格敏感信息的人，均不得在该人首先有理由假设该要约或为提出该要约而采取的做法之时起的期间内交易该目标的相关证券，预期至（i）宣布该要约或方法或（ii）终止有关该要约的讨论之时，以较早者为准。

公司治理

我们的《公司章程》将公司日常管理的权力分配给董事会。然后，我们的董事会可以将公司的管理授权给董事会的委员会或其认为合适的其他人。无论任何授权，根据爱尔兰法律，董事会将继续对我们公司事务的适当管理负责。董事会可能会不时设立新的委员会或改变现有委员会的职责。各委员会可酌情举行会议和休会。除非董事会另有决定，在任何委员会会议上处理业务所需的法定人数为委员会成员中的两名。

法定名称；注册成立；会计年度；注册办事处

我们的法律和商业名称是Dole plc。我们于2017年6月作为休眠公司在爱尔兰注册成立，并于2021年4月26日重新注册为公共有限公司并更名为Dole plc。我们的注册地址是29 North Anne Street，Dublin 7，D07 PH36，Ireland，D07 PH36。正如我们的章程所规定，我们的宗旨，除其他外，是进行控股公司的业务，并协调任何附属公司或联营公司的行政、财务和活动。

委任董事

爱尔兰公司法规定至少有两名董事。我司章程规定，董事人数将不少于三名，且不超过十四名。在规定范围内的授权董事人数将完全由我们的董事会决定，不需要股东大会批准或批准。我们的董事将在股东大会上以普通决议的方式选出，但在有争议的选举中，董事将由亲自出席或由代理人代表出席有关股东大会并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。如董事人数减至低于定额最低人数，则余下的一名或多于一名董事可委任一名或多于一名额外董事以补足该最低人数，或可为作出该等委任而召开股东大会。临时空缺可由董事会填补。

我们的章程规定，我们的董事会分为三个职类，交错任期三年。股东不享有累积投票权。因此，作为实际事项，我们的普通股所附多数表决权的持有人将有权控制所有董事的选举。在每届股东周年大会上，将选举董事，任期三年，以接替任期届满的相关类别的董事。

根据我们的公司章程，我们的董事会有权任命董事进入董事会，以填补空缺或作为额外董事。因罢免董事而产生的董事会空缺，可在罢免该董事的会议上由股东以普通决议予以填补，如无此种选举或任命，则可由其余董事填补该空缺。董事会可以构成法定人数的过半数董事投赞成票填补空缺。如果董事人数不足以构成法定人数，董事会仍可采取行动填补这些空缺或召开股东大会。根据我们的公司章程，如果董事会填补空缺，董事将担任这一董事职位，任期将与相关类别董事的剩余任期重合。如有委任以填补临时空缺或增补董事会成员，则董事总数在任何时候均不得超过董事会根据本公司章程不时厘定的董事人数。

罢免董事

爱尔兰《公司法》规定，尽管公司章程或该公司与董事之间的任何协议中有任何规定，股东仍可在董事任期届满前以普通决议将其免职；但股东须在拟罢免该董事的会议召开前不少于28日向公司发出动议任何该等决议的意向通知，该董事将有权在该会议上发表意见。罢免的权力并不影响董事就其罢免可能对我们提出的任何违约损害赔偿索赔（例如，雇佣协议）。

董事有兴趣的交易

根据《爱尔兰公司法》和我们的《公司章程》，对提案、安排或合同有利害关系的董事必须在（i）首次审议该提案、安排或合同的董事会会议上（前提是该董事知道该利益随后存在，或在任何其他情况下，）第一时间宣布其利益的性质，在董事会的第一次会议上获悉他或她有或已变得如此感兴趣）或（ii）向董事提供一般通知，宣布他或她将被视为对与特定人士的任何建议、安排或合约感兴趣，而在发出该等一般通知后将无须就任何特定交易发出特别通知。只要有关董事作出该等规定披露，他或她须被计算在内，以确定有关提案、安排或合约的会议是否达到法定人数，并将获准就该等提案、安排或合约进行投票。除下文概述的本公司章程中规定的事项外，董事将不会也将被允许就其直接或间接拥有与公司利益相冲突或可能发生冲突的重大利益或义务的事项的任何提案、安排或合同进行投票。

董事有权就任何有关以下任何事项的决议投票，即：

根据我们的公司章程，一名董事可能是我们推广的或我们感兴趣的任何公司的董事、其他高级人员或以其他方式感兴趣，而该董事将不会就从该等雇用或其他兴趣中获得的任何报酬向我们负责。我们的公司章程进一步规定，（i）任何董事将不会因其董事职位而被阻止与我们订立合约，（ii）任何董事与我们订立的任何合约将不会被撤销，及（iii）任何董事将不会因该董事担任该职位或由此建立的信托关系而有责任就该董事与我们订立的任何合约而实现的任何利润向我们作出交代。

董事薪酬

根据我们的《公司章程》，不担任执行职务的董事的普通薪酬每年合计不得超过2,500，000美元或由股东的普通决议不时确定的更高数额，并应在董事之间按其同意可分割（除非该决议另有规定），或在未达成一致的情况下，平等地，但任何该等董事如仅在须支付该等薪酬的期间的部分任期内任职，则只有权就与其任职期间有关的薪酬的一部分在该分部中排名。任何董事如担任任何执行职务（包括为此目的的主席或副主席职务）或在任何委员会任职，或以其他方式执行董事认为不属于董事一般职责范围的服务，可按董事所厘定的薪金、佣金或其他方式，获得额外薪酬。

借款

根据我们的公司章程，董事的权力包括借入款项及抵押或押记公司的承诺、财产及未赎回资本或其任何部分的权利，以及发行债权证、债权证股票、抵押、债券或该等其他证券的权利，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事的责任限制及赔偿

根据我们的《公司章程》，公司的每名董事、董事总经理、公司秘书或其他高级人员，均有权获得公司就其在执行和履行其职责或与此相关的所有费用、费用、损失、开支和责任，包括其在为任何民事或刑事诉讼进行辩护时所招致的任何责任，作出赔偿，有关他作为公司高级人员或雇员所做或不做或指称已做或不做的任何事情，而判决对他有利（或法律程序以其他方式处置而未发现或承认他有任何重大违反职责行为），或有关他被宣告无罪，或与根据任何规约申请就法院授予他的任何该等作为或不作为而免除法律责任有关。

存续期；解散；清算时的权利

我们的期限将是无限的。我们随时可能以股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自愿清盘的情况下，需要股东特别决议。我们也可能应债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在我们未能提交某些回报的情况下被公司登记处作为强制执行措施解散。我们也可能被爱尔兰的公司执法总监解散，因为公司事务已被一名检查员调查，并且从公司执法总监获得的报告或任何信息来看，我们应该被清盘。

股东在解散或清盘时要求返还我们资产的权利，在债权人的所有债权得到解决后，在我们的公司章程或董事不时发行的任何股份的条款中规定。特别是优先股持有人可能在解散或清盘中享有优先权。如公司股份的章程及发行条款并无关于解散或清盘的具体规定，则受股东优先权及任何债权人的权利所规限，资产将按所持股份的缴足面值按比例分配予股东。我们的公司章程规定，我们的普通股股东可能有权参与清盘，财产的分割方式应由清算人确定，但须经股东特别决议，但普通股股东的此类参与权利可能受制于任何优先股股东根据任何系列或类别优先股条款参与的权利。

股票凭证

根据《爱尔兰公司法》，股东有权根据请求获得股票证书，但需支付象征性费用。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“DOLE”。

没有下沉基金

我们的股票没有偿债基金规定。

股份过户登记

我们的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。转让代理维护我们的股份登记册，在股份登记册中登记将决定我们的会员资格。我们的股东，如果只通过存托人或代名人持有股份，将不是这种股份的记录持有人。相反，存托人或其他被提名人将是这些股份的记录持有人。因此，由透过保管人或代名人持有该等股份的人士向亦透过保管人或其他代名人持有该等股份的人士转让股份，将不会在我们的正式股份登记册中登记，因为保管人或其他代名人仍将是任何该等股份的记录持有人。

根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书，以便在我们的正式股份登记册上登记直接持有此类股份的人向任何其他人转让的任何股份（i），（ii）由透过保存人或代名人持有该等股份的人转至直接持有该等股份的人，或（iii）由透过保存人或代名人持有该等股份的人转至透过保存人或代名人持有该等股份的另一人，而转让涉及作为转让股份的记录拥有人的保存人或其他代名人的变更。直接持股的股东将该部分股份转入自己的经纪人账户（反之亦然），也需要有转让工具。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在我们的官方爱尔兰股份登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转入其自己的经纪人账户（反之亦然），而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的实益所有权没有因转让而发生变化，并且基于公司于2021年7月8日从爱尔兰税务专员收到的确认，在转让时，没有就实益拥有人向第三方出售股份达成协议。

除非正式盖章并向我们的转让代理人提供转让文书，否则我们须缴纳爱尔兰印花税的任何股份转让将不会以买方的名义登记。我们的公司章程允许我们以绝对酌情权创设转让文书并支付（或促使支付）任何印花税，这是受让人的法定义务。如果发生任何此类付款，我们（代表我们自己或我们的关联公司）有权（i）（酌情决定）向受让人或转让人寻求补偿，（ii）（酌情决定）将印花税金额与未来应付给受让人或转让人的股息相抵消，以及（iii）对其已支付印花税的股份拥有留置权。股份转让的各方可假定已支付与我们股份交易有关的任何印花税，除非我们另行通知其中一方或双方。

我们的章程授予我们的公司秘书（或秘书为此目的可能提名的其他人）代表转让方执行转让文书的权力。

我们的公司章程授予我们的董事会一般酌情权，以拒绝登记转让文书，除非转让仅针对一类股份，转让文书附有与其有关的股份证书（如有）及董事合理要求的其他证据，以表明转让人作出转让的权利，转让文书有利于不超过四名受让人，并在我们的注册办事处或我们的董事或秘书可能指定的其他地点提交。

董事可不时暂停转让登记，每年合计不超过30天，由我们的董事会不时决定（法律规定的除外）。

以下讨论是美国联邦所得税考虑的摘要，一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）获得我们在此次发行中的普通股并将我们的普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处分。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例、司法裁决、美国国税局（“IRS”）公布的指南以及其他适用机构，所有这些均与本招股说明书之日有效，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力，这可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。无法保证美国国税局或法院不会采取相反立场。此外，本次讨论不涉及美国联邦遗产、赠与或其他非所得税考虑因素、最低税、某些净投资收入的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税收考虑因素，与我们普通股的所有权或处置有关。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

所有这些人都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于其特定情况，以及我们普通股所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务考虑，咨询其税务顾问。

除非另有说明，本讨论假定我们不是、也不会成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。见下文“—被动外资公司注意事项”。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

股息

根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的普通股支付的任何现金分配（包括任何爱尔兰预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配的全部金额通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的普通股收到的股息将不符合一般允许公司扣除的股息。个人和某些其他非公司美国持有者获得的股息可能需要按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率征税，只要满足某些条件，包括（i）（a）我们支付股息的普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（b）我们有资格享受美国-爱尔兰所得税条约（“条约”）的好处，（ii）我们在支付股息的纳税年度和上一个纳税年度（见下文“——被动外国投资公司考虑因素”）中既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及（iii）满足某些持有期要求。我们预计，我们在纽约证券交易所上市的普通股将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易，尽管在这方面无法保证。此外，我们期望有资格享受《条约》的好处。如果我们有资格获得此类福利，我们为普通股支付的股息，无论这些股票是否被视为在美国已建立的证券市场上易于交易，都将有资格获得本段所述的降低税率，前提是上述其他条件得到满足。

我们的普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成美国外国税收抵免目的的被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在一些复杂的限制条件下，就对我们普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此种预扣申请扣除，但仅限于该持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或其他处置

美国持有人一般会在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与持有人在此类普通股中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期的，如果普通股已持有一年以上。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常将有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对我们普通股的处置征收非美国税，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，如我们公司，如果（i）该年度至少75%的毛收入由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）该年度至少50%的资产价值（通常根据季度平均值确定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司将被归类为任何纳税年度的PFIC。根据我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产构成，我们目前预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，虽然我们不期望成为或成为PFIC，但在这方面无法做出任何保证，因为关于我们是否是任何纳税年度的PFIC的确定是每年在每个纳税年度结束后作出的事实密集型确定，这部分取决于我们的收入和资产的构成和分类以及我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（可能取决于我们的普通股的市场价值，可能不时波动）。

如果我们在美国持有者拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，某些不利的税务后果可能适用于这种美国持有者。此外，如果我们在美国持有人拥有我们普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人拥有我们普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。某些选举可能会提供给美国持有者（包括按市值计价的选举），这可能会减轻其中一些不利后果。如果我们是或成为PFIC，您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置我们的普通股的美国联邦所得税后果。

本招股章程所涵盖的我们的普通股正在进行登记，以允许售股股东在本招股章程日期之后以及在一项或多项公开或非公开交易中不时出售或分配此类普通股。我们将不会收到出售股东发售的普通股的出售或分配所得的任何收益。我们将承担与我们根据登记权协议登记普通股的义务有关的费用和开支。

售股股东可以独立于我们就任何要约和出售其普通股的时间、方式和规模作出决定。售股股东及其若干继任人，包括若干受让人、受让人及受赠人（包括慈善组织），可不时透过此处指明的一种或多种方法或通过任何该等方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，出售本招股章程所涵盖的普通股。此类要约和销售可以通过承销商、交易商或通过代理人、在纽约证券交易所或普通股上市的任何其他证券交易所或以其他方式以销售时的价格和现行条款、与当时市场价格相关的价格、固定价格、销售时确定的不同价格、私下协商的价格或适用法律允许的任何其他方式直接向购买者进行。在登记权利协议中规定的任何限制的前提下，此类销售可通过多种方式进行，包括以下方式：

任何出售或分派可由售股股东进行：

在任何时候提出普通股的特定要约时，如有需要，将分发一份招股章程补充文件，并载列每项特定要约的条款，包括任何承销商或代理人的名称、普通股的购买价格以及此类销售或分配给售股股东的收益、任何延迟交付安排、承销商可以根据其从售股股东购买额外普通股的任何期权、任何包销折扣和其他构成承销商补偿的项目、任何发行价格，允许或重新允许或支付给交易商和普通股可能上市的任何证券交易所或市场的任何折扣或优惠。任何发行价格以及任何允许或重新允许或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时更改。

在某些情况下，售股股东或代表其行事的交易商也可能通过上述一种或多种方式回购普通股并重新向公众发售。

除上述交易外，售股股东可根据《证券法》规定的注册要求的可用豁免出售其根据本招股说明书发售的普通股，而不是根据本招股说明书。

售股股东可决定根据本招股章程出售其所发售的全部或部分普通股，或可决定不根据本招股章程出售任何普通股。此外，售股股东可通过本招股说明书未说明的其他方式转让、出售或处置普通股。售股股东拥有唯一及绝对酌情权，如他们认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不会接受任何购买要约或进行任何证券出售。

售股股东及参与出售或分派普通股的任何其他人士将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括条例M。条例M可能会限制售股股东及任何其他该等人士购买和出售任何普通股的时间。此外，条例M可能会限制任何从事普通股分销的人在分销前最多五（5）个工作日内就所分销的普通股从事做市活动的能力。这可能会影响普通股的适销性以及任何个人或实体就普通股从事做市活动的能力。

我们将支付售股股东根据本招股说明书构成部分的登记声明所发售和出售的普通股的登记费用，包括但不限于所有登记和备案费用、我们的法律顾问和会计师的费用和开支，并补偿售股股东因抗辩某些责任而合理产生的任何法律费用和开支。售股股东将支付适用于其所售普通股的任何包销折扣及佣金。

通过承销商

如果在销售或分销中使用承销商，普通股将由承销商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。普通股可通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。有关特定承销发行的承销商或承销商，如使用承销团，则管理承销商或承销商将列于该招股章程补充文件的封面。除非招股说明书补充文件中另有规定，承销商将有义务购买所有购买的普通股。

在通过承销商发行期间和之后，承销商可以在公开市场上买卖或分配普通股。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为覆盖与发行相关的银团空头头寸而进行的购买。承销商还可能实施惩罚出价，根据该出价，如果银团在稳定或覆盖交易中回购普通股，则银团可能会收回允许银团成员或其他经纪自营商就其为其账户出售或分配的普通股作出的出售让步。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格，可能会高于公开市场上可能普遍存在的价格，如果开始，可能会随时停止。

某些承销商及其关联公司可能在日常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易并可能为其提供服务。

可能有一个或多个承销商可能在我们的证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们证券的交易市场流动性给出任何保证。

通过代理商或经销商

售股股东可直接或通过其不时指定的代理人出售或分配普通股。除非在招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。

如交易商被用于本招股章程所涵盖的任何普通股的销售或分销，售股股东将作为委托人将这些普通股出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格将普通股转售给公众。

直销

售股股东可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售或分配普通股。

延迟交付

招股说明书补充说明的，售股股东可授权代理人、承销商或交易商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，向特定类型的机构征集要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向其购买普通股。这些合同将仅受招股章程补充文件中规定的那些条件的约束，而招股章程补充文件将列出招揽此类合同应支付的佣金。

衍生交易与套期保值

售股股东和承销商可以从事涉及普通股的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以收购普通股的多头或空头头寸，持有或转售所收购的普通股，并购买普通股的期权或期货以及其他收益与普通股价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，售股股东可与承销商订立证券出借或回购协议。承销商可以通过向公众出售或分配普通股，包括卖空，或通过出借普通股以便利他人卖空交易的方式进行衍生交易。承销商还可以使用从售股股东或其他人处购买或借入的普通股（或者，在衍生工具的情况下，从售股股东处收到的用于结算这些衍生工具的普通股）直接或间接结算普通股的销售或结清普通股的任何相关未平仓借款。

证券的贷款

售股股东可以将普通股出借或质押给金融机构或其他第三方，而后者又可以使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售普通股。

一般

参与发售普通股分配的代理、交易商和直接购买者可能是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售发售普通股的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。根据与我们订立的协议，代理、交易商和承销商可能有权要求我们和售股股东就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）作出赔偿，或就这些代理、交易商或承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。代理、交易商和承销商可能是我们的客户、与我们进行交易或代表我们提供服务。

在某些情况下，我们可能会就出售股东可能因出售其根据本招股说明书发售的普通股而承担的某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对出售股东进行赔偿。售股股东可能会在某些情况下就我们可能因出售此类普通股而承担的某些责任（包括根据《证券法》产生的责任）向我们作出赔偿。

下表列出了我们预计将因根据本登记声明登记的普通股售股股东可能发售而产生的费用（承销折扣和佣金或代理费以及其他构成承销商或代理人补偿的项目除外）。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额都是估算的。

我们已就出售股东可能提供的普通股向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格的登记声明，这份招股说明书是其中的一部分。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息，包括其展品和附表。有关我们和售股股东可能提供的普通股的更多信息，请参阅登记声明，包括展品和时间表。我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中就某些合同或其他文件所作的陈述不一定是完整的。当我们做出此类声明时，我们会向您推荐作为证据提交给注册声明的合同或文件的副本，因为这些声明在所有方面都通过引用这些证据进行了限定。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。但是，作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》免于（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东免于《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们没有像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

SEC还维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。该网站的地址是https://www.sec.gov。

我们在https://www.doleplc.com维护一个公司网站。本公司网站所载或与本公司网站相连或可从本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分，在作出是否购买本公司普通股的决定时，贵方不应依赖任何此类信息。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每一份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应造成任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载资料与以引用方式并入本招股章程的资料发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载资料。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品具体以引用方式并入本招股说明书，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人的书面或口头请求而收到本招股说明书的副本：

都乐公司
北安妮街29号
都柏林7
D07 PH36
爱尔兰
电话：353-1-887-2600
关注：首席财务官

我们是根据爱尔兰法律注册成立的。我们的许多董事和高级管理人员，以及本招股说明书中提到的一些专家，是爱尔兰居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产，以及我们的全部或大部分资产，都位于美国境外。我们已委任一名在美国的过程服务代理，但对于居住在美国的股东而言，可能很难对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。

此外，根据美国联邦或州证券法的民事责任条款，可能无法在爱尔兰对我们执行在美国获得的法院判决。我们的爱尔兰律师Arthur Cox LLP告知我们，美国目前没有与爱尔兰签订条约，规定对民事和商业事项的判决进行对等承认和执行。除其他国家外，欧洲联盟（不包括丹麦）已加入2019年7月2日《关于在民事或商事事项中承认和执行外国判决的公约》（“2019年海牙判决公约”）。美国自2022年3月起签署2019年《海牙判决公约》，但截至2025年8月28日尚未批准。如果美国批准2019年《海牙判决公约》，它将修正下文概述的关于承认和执行属于2019年《海牙判决公约》范围的判决的立场。

在美国法院的判决被视为可在爱尔兰强制执行之前，必须满足以下要求：

如果美国的判决是通过欺诈获得的，如果该判决违反了爱尔兰的公共政策，如果该判决违反了自然或宪法正义，或者与先前的外国判决不可调和，爱尔兰法院也将行使拒绝执行的权利。爱尔兰法院是否会承认或执行美国法院根据美国联邦或州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或根据这些法律审理针对我们或这些人的诉讼，存在一些不确定性。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任作出的支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦或州证券法，在爱尔兰都不会自动强制执行。

某些法律事务将由加利福尼亚州洛杉矶的Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP为我们转交。本招股说明书发售的普通股的有效性将由爱尔兰都柏林Arthur Cox LLP为我们传递。

我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可能会为我们或任何承销商、交易商或代理传递额外的法律事务。

Dole plc截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表，以及截至2024年12月31日的三年期间各年的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册公共会计师事务所毕马威的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文和注册声明中。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

在爱尔兰法律允许的最大范围内，我们的公司章程授予我们的董事和高级职员一笔赔偿。然而，这种赔偿受到《爱尔兰公司法》的限制，该法规定，预先承诺赔偿只允许公司支付费用或解除董事或公司秘书的责任，如果在任何民事或刑事诉讼中就此类费用或责任作出有利于董事或公司秘书的判决，或者爱尔兰法院因董事或公司秘书诚实合理地行事而给予救济，应该公平地予以免除。爱尔兰公司寻求在爱尔兰《公司法》规定的限制之外预先承诺赔偿其董事或公司秘书的任何规定，根据爱尔兰法律，无论是载于其组织章程大纲和章程细则，还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同，均将无效。这一限制不适用于我们的高管，他们不是董事、公司秘书或根据《爱尔兰公司法》该术语含义内将被视为“高级职员”的其他人员。

我们的公司章程还包含对非董事或我们的公司秘书的人员的赔偿和费用垫付条款。

我们已为每位董事和执行官的利益订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议应要求我们在适用法律允许的最大范围内赔偿受偿人，包括赔偿受偿人在任何诉讼或程序（包括我们或我们有权的任何诉讼或程序）中因担任董事或执行官的服务而产生的费用，例如律师费、判决、罚款和和解金额。

根据我们的公司章程和爱尔兰公司法，我们被允许为我们的董事、高级职员、雇员和代理人投保董事和高级职员责任保险，以及其他类型的保险。为了我们的董事和高级职员以及我们子公司的董事和高级职员的利益，我们为此目的购买并维持了董事和高级职员责任政策。

就根据上述规定可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

本登记声明末尾的展品索引所列展品已与本登记声明一并提供。

但前提是，如果注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提交的报告中包含要求这些段落在生效后修订中包含的信息，或包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书表格中，则本节（a）（i）（1）、（a）（i）（2）和（a）（3）段不适用。

展览指数

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年9月3日在爱尔兰都柏林签署本注册声明，并因此获得正式授权。

律师权

By this present，all known that each person whose signature appears below constitutes and appoints Rory Byrne、Carl McCann和Jacinta Devine and them each，the his，her or their true and legal attorney of fact and agent，with full replacement and revocation权，for him or her并以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，执行任何或所有修改，包括对本登记声明的任何生效后的修改和补充，以及根据第462条规则提交的任何额外登记声明，并将其连同所有证物一起归档，以及与此有关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认所有上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以下述日期所示的身份签署：

注册人授权美国代表签署

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，Dole plc在美国的正式授权代表已于2025年9月3日签署本登记声明。