| 产品补充编号。股票STR-1 （至2024年11月8日的招股章程 及招股章程补充日期为2024年11月8日）
2024年12月30日 |
根据规则424（b）（2）提交 注册号：333-282565 |
| 可自动赎回策略加速赎回证券®与一个或多个股本证券挂钩 |
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| ●可自动赎回策略加速赎回证券®（“票据”）是由加拿大丰业银行（“银行”）发行的高级无担保债务证券。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，将受制于银行的信贷风险。 ●票据不保证到期归还本金，我们不支付票据利息。相反，票据的回报将基于一项基础“市场衡量”的表现，这将是一家公司的普通股证券或美国存托凭证（“ADR”），而不是我们、代理商或我们或他们各自的关联公司（“基础股票”）。市场衡量标准还可能包括两只或更多标的股票的“篮子”。 ●若任一观察日的观察水平大于或等于调出水平（各定义如下），则票据将自动调出。如果被赎回，您将收到每单位现金付款（“赎回金额”），金额等于本金加上适用的赎回保费（定义见下文）。 ●到期时，如果票据未被赎回，如果期末价值大于或等于阈值，您将收到与本金金额相等的每单位现金付款（“赎回金额”）。如果期末值小于门槛值，您将受到1比1的下行风险敞口的影响，市场度量的下降低于门槛值。在这种情况下，您将损失部分或全部票据本金。 ●本产品补充说明了票据的一般条款、投资前要考虑的风险因素、可能提供和销售的一般方式以及其他相关信息。 ●对于票据的每次发售，我们将向您提供定价补充（我们称之为“条款清单”），其中将描述该发行的具体条款，包括具体的市场衡量标准、门槛值、赎回水平、赎回金额和每个观察日的赎回溢价、观察日和赎回结算日，以及某些相关的风险因素。适用的条款清单将在适用的情况下识别对本产品补充文件中规定的条款的任何增加或更改。 ●票据将以整张单位面额发行。除非适用的条款清单中另有规定，否则每个单位的本金金额为10美元。适用的条款清单还可能列出您必须购买的最低数量的单位。 ●除非适用的条款清单另有规定，否则票据将不会在证券交易所或报价系统上市。 ● BoFA Securities，Inc.（“BoFAS”）及其一家或多家关联公司可作为我们的代理人提供票据，并将以主要身份担任该角色。 |
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| 这些票据是无抵押的，不是储蓄账户或银行的受保存款。这些票据不受加拿大存款保险公司、美国联邦存款保险公司（简称“联邦存款保险公司”）或美国、加拿大或任何其他司法管辖区的任何其他政府机构的保险。票据的潜在购买者应考虑本产品补充文件第PS-7页、随附招股说明书补充文件第S-2页和随附招股说明书第8页开始的“风险因素”中的信息。你可能会损失你在票据上的全部或很大一部分投资。 美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本产品补充、招股说明书补充或招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 |
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| 美银证券 |
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目 录
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页 |
| 总结 |
PS-3 |
| 风险因素 |
PS-7 |
| 收益用途及套期保值 |
PS-18 |
| 附注说明 |
PS-19 |
| 分配的补充计划 |
PS-33 |
| 加拿大联邦所得税后果的补充讨论 |
PS-34 |
| 重大美国联邦所得税后果 |
PS-36 |
| ERISA考虑因素 |
PS-44 |
“战略加速赎回证券®”是美国银行的母公司美国银行公司的注册服务标志。
PS-2
总结
本“摘要”部分的信息通过本产品补充、招股书补充、招股说明书其他地方更详细的解释以及适用的条款清单，对其进行了完整的限定。我们、美国银行或我们或他们各自的关联公司均未授权任何其他人向您提供与这些文件中所述信息不同的任何信息。如果有人向你提供关于笔记的不同或不一致的信息，你不应该依赖它。
关键术语：
| 一般： |
这些票据是由银行发行的高级无担保债务证券，不受加拿大存款保险公司或联邦存款保险公司的担保或保险，也不是直接或间接的任何第三方的义务。它们与我们所有其他不时未偿还的高级无担保债务的排名相同。票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，均受我们的信用风险影响。 票据的回报将基于市场衡量的表现，到期时没有本金的保证回报。因此，如果票据未在到期前自动赎回，且市场度量的价值从起始值下降到低于阈值的期末值，您将损失部分或全部投资。 每期票据将在适用的条款清单中规定的日期到期，除非票据在更早的日期被自动赎回，除非在下文所述的有限情况下。您应该意识到，自动赎回功能可能会缩短票据投资的期限，您必须愿意接受您的票据可能会在到期前被赎回。您将不会收到任何利息付款。 |
| 市场衡量： |
由根据经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）注册的一类普通股本证券或根据《交易法》注册的ADR所代表的除我们、代理人或我们或他们各自的关联公司（“基础公司”）以外的公司的基础股票。 市场衡量标准可能由一组或“篮子”的基础股票组成。我们将任何篮子中包含的每只标的股票称为“篮子股票”。如果与您的票据挂钩的市场计量是一个篮子，则篮子股票将在适用的条款清单中列出。 如果在适用的条款清单中列出，市场计量可能包括两个或多个基础股票或篮子（或上述组合），并确定是否自动赎回票据，或者如果票据没有自动赎回，则根据这些基础股票表现最差的情况在到期时支付。 |
| 市场衡量表现： |
市场度量的表现将根据市场度量从其起始值到其观察水平或结束值的百分比变化来衡量（如适用）。 除非在适用的条款清单中另有规定： “起始值”将是票据定价向公众首次发售之日（“定价日”）相关股票的收盘价（定义见下文）。 如果市场度量由一个篮子组成，则起始值将等于100。见“票据说明——篮子市场措施。” |
PS-3
| “Call Level”将是市场度量的一个值，等于起始值的指定百分比。赎回水平将在定价日期确定，并在适用的条款清单中列出。 “门槛值”将是市场度量的值，等于起始值的指定百分比（100%或更少）。门槛值将在定价日期确定，并在适用的条款清单中列出。如果门槛值等于起始值的100%，您将面临以1比1的基础上从起始值到结束值的市场度量值的任何下降，您可能会损失您在票据上的所有投资。 “观察级”将是标的股票在适用观察日的收盘市价乘以其当日价格乘数（定义见下文）。“观察日期”将在适用的条款清单中列出，如发生市场扰乱事件或非交易日（定义见下文），可能会推迟。 “期末值”将是最终观察日的观察水平。 如果市场度量由一个篮子组成，则每个观察水平和期末值将是适用观察日的篮子价值，按照“票据说明——篮子市场度量——篮子的观察水平和期末值”中的描述确定。 如果市场扰乱事件（定义见下文“票据说明——市场扰乱事件”）发生并在预定观察日持续进行，或如果发生某些其他事件，计算代理将按照“票据说明——自动调用”、“——起始值、观察水平和结束值——结束值”或“——篮子市场计量——篮子的观察水平和结束值”中的规定确定观察水平或结束值（如适用）。 |
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| 自动调用： |
如果在该观察日的市场度量的观察水平大于或等于调用水平，则票据将在该观察日自动调用。 |
| 赎回金额： |
如果您的票据在观察日被赎回，您将收到适用于该观察日的赎回金额。赎回金额将等于每单位本金加上适用的“赎回溢价”。每份赎回溢价将为本金金额的百分比，并将在适用的条款清单中列出。赎回金额（如需支付）将在适用的条款清单中规定的适用的“赎回结算日”支付。除非适用的条款清单中另有规定，最后观察日的赎回结算日将是到期日。 |
| 价格乘数： |
除非适用的条款清单中另有规定，每只标的股票的“价格乘数”将为1，并将根据下文“票据说明——反稀释调整”中描述的与该标的股票相关的某些公司事件进行调整。 |
| 到期赎回金额： |
如果票据未被赎回，在到期时，如果期末价值大于或等于阈值，您将获得与本金金额相等的赎回金额。如果期末值低于门槛值，您将受到1比1的下行风险敞口市场度量值低于门槛值的减少，并将获得低于本金的赎回金额。如果门槛值等于起始值的100%，则赎回金额可能为零。 票据到期的任何付款，包括本金的任何偿还，均受我们作为票据发行人的信用风险的影响。 |
PS-4
| 赎回金额，以美元计价，计算如下： 您将收到每单位： |
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| 风险本金： |
您可能会损失票据本金的全部或很大一部分。此外，如果您在到期前出售您的票据或在二级市场上自动赎回（如果有），您可能会发现每张票据的市场价值低于您为票据支付的价格。 |
| 计算剂： |
计算代理将做出与笔记相关的所有确定。除非适用的条款清单中另有规定，我们将指定美国银行或其关联公司之一作为票据的计算代理。见“笔记说明——计算剂的作用。” |
| 代理商： |
美国银行及其一家或多家关联公司将在每次票据发售中担任我们的代理，并将根据票据发售的单位数量获得承销折扣。没有任何代理人是您的受托人或顾问，仅是由于进行任何票据发售，您不应依赖本产品补充文件、适用的条款清单或随附的招股说明书或招股说明书补充文件作为投资建议或购买票据的建议。 |
| 上市： |
除非适用的条款清单中另有规定，否则票据将不会在证券交易所或报价系统上市。 |
本产品补充仅涉及票据，不涉及构成任何适用条款清单中描述的市场衡量标准的任何基础股票。您应仔细阅读整个招股说明书、招股说明书补充文件和本产品补充文件，连同适用的条款清单，以全面了解您的票据条款，以及在决定是否投资任何票据时对您很重要的税务和其他考虑因素。特别是，您应该仔细查看本产品补充和随附的招股说明书补充和招股说明书中题为“风险因素”的章节，这些章节突出了票据投资的多项风险，以确定票据投资是否适合您。额外的风险因素可能会在适用的条款清单中列出。如本产品补充资料中的信息与随附的招股说明书或招股说明书补充资料中的信息不一致，则本产品补充资料将取代该等文件。但是，如果任何适用的条款清单中的信息与本产品补充中的信息不一致，则该条款清单将取代本产品补充。您应该仔细查看适用的条款清单，以了解您的笔记的具体条款。
我们、代理或我们或他们各自的关联公司均未在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售票据的要约。
本产品补充文件中使用和未定义的某些大写术语具有随附的招股说明书补充文件和招股说明书中赋予它们的含义。除非另有说明或文意另有所指，本产品补充中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似的提及均指银行。
PS-5
我们敦促您在决定购买任何票据之前咨询您自己的律师以及商业和税务顾问。
PS-6
风险因素
您对票据的投资会受到投资风险的影响，其中许多风险与传统的债务证券不同。您购买票据的决定应在仔细考虑风险后才能做出，包括下文讨论的风险，并结合您的特定情况。如果您不了解票据的重要条款或一般权益或权益证券投资，则票据不适合您进行投资。
结构相关风险
如果票据不被赎回，你的投资可能会出现亏损；本金没有保证收益。到期票据上没有固定的本金偿还金额。票据的回报将基于市场衡量的表现。如果票据未被赎回且期末价值低于阈值，那么您将在到期时收到低于票据本金的赎回金额，如果阈值价值等于起始价值的100%，则可能为零。你可能会损失你在票据上的全部或很大一部分投资。
您的投资回报将限于适用的看涨溢价所代表的回报，并且可能低于直接在市场衡量中的可比投资。只有当票据被赎回时，您对票据的回报才会为正，在这种情况下，将等于适用的赎回溢价，无论市场衡量价值的增长程度如何。此外，无论票据是否自动赎回，您将不能参与任何增加的市场措施。相比之下，直接投资于Market Measure（或其基础资产）将允许您获得Market Measure（或那些基础资产）价值任何升值的全部收益。
此外，除非适用的条款清单中另有规定，或在发生本产品补充的“票据说明––反稀释调整”中所述的调整时，观察水平和期末价值将不反映对基础股票支付的股息或进行的分配的价值，或与基础股票相关的任何其他权利。因此，票据的任何回报将不会反映如果您实际拥有基础股票的股票，您将实现的回报。
再投资风险。因为这些票据最早可能在第一个观察日被赎回，所以这些票据的期限可能很短。无法保证，如果票据在到期前被赎回，您将能够以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。
您在到期时或自动赎回时收到的金额将不会反映在适用的观察日以外发生的市场衡量价值的变化。票据期限内除适用观察日以外的市场计量价值变动，将不会反映在确定票据是否自动赎回或反映在赎回金额的计算中。要进行该确定或计算，计算代理将仅参考适用观察日的市场度量值。不会考虑市场衡量标准的其他价值。因此，即使市场度量值在票据期限内的某些其他时间有所增加，如果每个观察日的观察水平低于赎回水平，您的票据将不会被赎回，如果期末价值低于门槛值，您将获得低于本金的赎回金额。
PS-7
如果您的票据与一个篮子挂钩，一个或多个篮子股票价格的变化可能会被一个或多个其他篮子股票价格的变化所抵消。你的笔记的市场度量可能是一个篮子。在这种情况下，一个或多个篮子股票的价格变化可能与一个或多个其他篮子股票的价格变化不相关。一只或多只篮子股票的价格可能会上涨，而另一只或多只篮子股票的价格可能会下降或涨幅不大。因此，在任何时候计算市场计量的价格时，一个篮子股票价格的上涨可能会被一个或多个其他篮子股票价格的下降或较少的上涨所缓和或完全抵消。如果适用的篮子股票的权重不相等，权重更大的篮子股票价格的不利变化可能会对市场计量的价值产生更大的影响，从而对你的票据的回报产生更大的影响。
您在票据上的回报可能低于具有可比期限的传统固定或浮动利率债务证券的收益率。票据将不会像具有相同期限的传统固定利率或浮动利率债务证券那样定期支付利息。您在票据上获得的任何回报可能低于您在购买相同到期日的常规债务证券时获得的回报。因此，当您考虑影响货币时间价值的因素，例如通货膨胀时，您对票据的投资可能无法反映您的全部机会成本。
基础股票相关风险
您必须依赖自己对与任何适用的基础股票挂钩的投资的优点的评估。在日常业务过程中，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司可能已经就一只标的股票的预期变动发表了意见，并且可能会在未来这样做。这些观点或报告可能会传达给我们的客户和这些实体的客户。然而，这些观点可能会不时发生变化。此外，在与某只标的股票相关的市场进行交易的其他专业人士可能在任何时候与我们的观点以及这些实体的观点有明显不同的观点。基于这些原因，我们鼓励您从多个来源获得有关某只标的股票的信息，您不应依赖我们的观点或这些实体表达的观点。
作为票据持有人，您将无权获得任何基础股票的股份，您也无权获得任何基础公司的股息或其他分配。这些票据是我们的债务证券。它们不是任何其他发行人的权益工具、股票或证券。投资票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您将不会拥有任何投票权、收取股息或其他分配的任何权利，或与任何基础股票相关的任何其他权利，或我们、美国银行或我们的任何或他们各自的关联公司可能就我们与票据相关的对冲活动采取的任何头寸。因此，如果您实际拥有任何基础股票的股份并收到已支付的股息或与之相关的其他分配，您的票据回报可能无法反映您将实现的回报。您的票据将以现金支付，您无权获得任何基础股票的股份。
如果标的公司的股票也在外汇市场上市，你的回报可能会受到国际证券市场影响因素的影响。在美国境外交易的证券的价值可能会受到与相关证券市场相关的多种因素的不利影响。可能影响这些市场的因素，从而影响你的票据回报，包括：
●市场流动性和波动性。与美国或其他证券市场相比，相关的外国证券市场的流动性可能较低和/或波动性更大，并且可能以与美国或其他证券市场不同的方式受到市场发展的影响。
PS-8
●政治、经济等因素。外国公司的证券价格和业绩可能会受到这些地区的政治、经济、金融、公共卫生、社会等因素的影响。政府为稳定特定证券市场而进行的直接或间接干预以及在相关外国市场对公司的交叉持股可能会影响这些市场的价格和交易量。此外，有关法域的政府、经济及财政政策近期或未来的变化、货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变更，以及货币间汇率的可能波动，都是可能对相关证券市场产生不利影响的因素。国外相关经济体在国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源、自给自足等经济因素上可能与美国经济存在差异。
特别是，许多新兴国家正在经历涉及经济、政治、金融和法律体系重组的快速变革。监管和税收环境可能会发生变化而无需审查或上诉，许多新兴市场遭受资本市场和税收制度不发达的困扰。此外，在其中一些国家，相关证券的发行人面临资产被没收和/或业务国有化的威胁。有关其中一些国家的经济和金融数据可能并不可靠。此外，适用于外国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国公司的标准和要求不同。
●公开信息。与受SEC报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常较少。此外，适用于外国公司的会计、审计和财务报告标准和要求可能与适用于美国报告公司的标准和要求不同。
我们、代理商和我们或他们各自的关联公司不控制任何标的公司，也没有核实任何标的公司作出的任何披露。我们、代理人或我们或他们各自的关联公司目前或未来可能与任何标的公司开展业务，我们、代理人或我们或他们各自的关联公司可能不时拥有任何标的公司的证券。然而，我们、代理或我们的任何或他们各自的关联公司都没有能力控制任何基础公司的行为，也没有对任何基础股票或任何基础公司进行任何独立审查或进行任何尽职调查查询。适用条款清单中有关基础股票和基础公司的任何信息均来自公开可获得的信息。任何一只标的股票，任何一家标的公司，你都应该自己去调查。
任何标的公司都不会对票据承担任何义务，我们、代理人或我们或他们各自的关联公司都不会对任何标的公司履行任何尽职调查程序。任何基础公司都不会对票据或将支付给你们的金额承担任何财务或法律义务，包括出于任何原因考虑我们的需要或票据持有人的需要的任何义务，包括在采取任何可能对基础股票价格或票据价值产生不利影响的公司行动时。概无基础公司将收取任何票据发售所得款项，概无基础公司将负责或参与票据发售或票据持有人确定或计算应收款项。
我们、代理或我们的任何或他们各自的关联公司都不会就票据发售相关的任何基础股票进行任何尽职调查。我们、代理商或我们的任何或他们各自的关联公司均未就公开信息的完整性或准确性进行任何独立调查
PS-9
标的股票或标的公司或就标的股票的未来表现。票据的任何潜在购买者应对基础股票和基础公司进行其判断适当的独立调查，以就票据投资作出知情决定。
票据条款不会因所有可能影响标的公司的公司事件而调整。票据的价格乘数、观察水平（如适用）、期末价值、赎回金额和其他条款可能会根据影响任何基础股票的特定公司事件进行调整，如“票据说明——反稀释调整”中所述。然而，这些调整并不涵盖可能影响基础股票市场价格的所有公司事件，例如以现金或与某些收购交易有关的普通股发行。发生任何不需要计算代理调整适用的价格乘数、到期时或在自动赎回时支付给您的金额或票据的任何其他条款的事件，可能会对基础股票的收盘市场价格、观察水平（如适用）和期末价值产生不利影响，并因此对票据的任何支付和市场价值产生不利影响。
与作为ADR的基础股票相关的风险
ADR的价值可能无法准确跟踪相关标的公司普通股的价值。如果一只标的股票是ADR，每份ADR将代表相关标的公司的股票。通常，美国存托凭证是根据存款协议发行的，该协议规定了存托人、基础公司和美国存托凭证持有人的权利和责任。美国存托凭证的交易模式一般会反映基础普通股的特征和估值；然而，美国存托凭证的价值可能并不完全跟踪这些股票的价值。美国存托凭证持有人的权利与基础普通股持有人的权利存在重要区别。此外，适用的非美国交易所的交易量和定价可能（但不一定）具有与ADR相似的特征。例如，某些因素可能会增加或减少ADR的公众持股量，因此，ADR的流动性或市值可能低于基础普通股。
汇率变动可能会对作为ADR的基础股票的价格产生不利影响。如果标的股票是ADR，则标的股票的市场价格一般会跟踪其标的普通股市场价格的美元价值。因此，如果基础普通股交易的相关外币的价值相对于美元下降，则基础股票的市场价格可能会下降而其基础普通股的市场价格保持稳定或上升，或者没有相同幅度的下降。因此，美元与相关非美元货币之间汇率的变化和波动可能会对基础股票的价格产生负面影响，从而对贵公司票据的价值和应付金额产生负面影响。
适用的非美国市场的不利交易条件可能会对作为ADR的基础股票的价格产生负面影响。标的公司ADR的持有人通常可能会交出ADR，以便接收和交易标的普通股。这项规定允许ADR的投资者利用市场之间的价格差异。然而，这一规定也可能导致适用的基础股票的市场价格更接近于适用的非美国市场的普通股价值。因此，非流动性的基础普通股在美国以外的市场也可能导致ADR的非流动性市场，这可能会对此类ADR的价值产生负面影响，从而影响您的票据的价值。
PS-10
作为ADR的基础股票退市可能会对票据价值产生不利影响。如果作为ADR的基础股票不再在根据《交易法》注册的美国证券交易所上市或获准交易，也不再包括在由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA”）运营的场外交易公告牌（“OTC交易所”）的继任者中，或者如果基础公司与ADR存托人之间的ADR便利因任何原因被终止，则适用的基础股票将被视为基础公司的普通股本证券，而不是ADR，计算代理将参照这些普通股确定市场计量的价格，如下文“票据说明—— ADR退市或ADR融资终止”中所述。以基础普通股替换原始ADR可能会对票据的价值或应付的任何金额产生不利影响。
与某只标的股票相关的其他风险因素
适用的条款清单可能会列出关于基础股票的额外风险因素，您应该在购买票据之前对其进行审查。
估值和市场相关风险
我们对票据的初步估计价值将低于票据的公开发行价格。我们对这些票据的初步估计价值只是一个估计。票据的公开发行价格将超过我们的初步估计价值，因为它包括与出售和构建票据相关的成本，以及与第三方（可能包括美国银行或其关联公司之一）对冲我们在票据下的义务。这些成本包括承销折扣和预期的对冲相关费用。
我们对票据的初步估计价值并不代表票据的未来价值，可能与其他人的估计不同。我们对票据的初步估计价值是在设定票据条款时参考我们的内部定价模型确定的。这些定价模型考虑了某些因素，例如我们在定价日的内部资金利率（这是我们通过发行市场挂钩票据借入资金所支付的利率，例如票据）、票据的预期期限、当时存在的市场条件和其他相关因素，以及我们对市场参数的假设，其中可以包括波动性、股息率、利率和其他因素。不同的定价模型和假设可以为票据提供与我们的初始估计值不同的估值。此外，未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化，我们的任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期，票据的市场价值可能会根据（其中包括）市场计量的表现、市场状况的变化、我们的信誉、利率变动和其他相关因素而发生重大变化。这些因素，连同票据期限内的各种信用、市场和经济因素，预计将降低您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格，并将以复杂和不可预测的方式影响票据的价值。我们的初步估计价值并不代表我们或任何代理商愿意在任何时候在任何二级市场（如果存在）购买贵方票据的最低价格。
PS-11
我们的初始估计值不是通过参考信用利差或我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率来确定的。在确定我们对票据的初始估计价值时使用的内部资金利率通常代表我们的常规固定利率债务证券的信用利差和我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率的折扣。如果我们对我们的常规固定利率债务证券使用信用利差所隐含的利率，或者我们将为我们的常规固定利率债务证券支付的借款利率，我们将期望票据的经济条款对您更有利。因此，我们对票据使用内部资金利率将对票据的经济条款、票据在定价日的初始估计价值以及您可能能够在任何二级市场上出售票据的价格产生不利影响。
我们不能向你们保证你们的票据将有一个交易市场。如果存在一个二级市场，我们无法预测这些票据将如何交易，或者该市场是否具有流动性或流动性不足。票据交易市场的发展将取决于各种因素，包括我们的财务表现和市场计量价值的变化。你的票据在任何二级市场的潜在买家数量可能有限。无法保证任何一方愿意在任何二级市场以任何价格购买您的票据。
我们预计，一家或多家代理商或其关联公司将担任票据的做市商，但他们都没有被要求这样做，并且可能随时停止这样做。代理商或其关联机构可能投标、要约、购买或出售任何票据的任何价格可能高于或低于适用的公开发行价格，该价格可能与其可能使用的定价模型确定的价值不同，无论是由于经销商折扣、加价或其他交易成本。这些出价、要约或交易可能会对票据可能在市场上交易的价格（如果有的话）产生不利影响。此外，如果任何时候任何实体停止担任任何发行票据的做市商，该二级市场的流动性很可能会大大减少。在这种情况下，可以出售这些票据的价格可能会低于存在活跃市场的情况。
除非适用的条款清单中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所或报价系统中列出票据。即使有申请将贵公司的票据上市，我们也无法向贵公司保证，该申请将获得批准，或贵公司的票据将上市，如果上市，它们将在整个期限内保持上市。票据在任何证券交易所或报价系统上市，并不一定能确保一个交易市场会发展起来，或者，如果一个交易市场确实发展起来了，交易市场就会有流动性。
这些票据并非设计为短期交易工具，如果您试图在到期前或自动赎回之前出售票据，其市场价值（如果有的话）将受到以复杂方式相互关联的各种因素的影响，其市场价值可能低于本金金额。这些票据并非设计为短期交易工具。针对阈值提供的损失风险的有限保护（如果有的话）将仅适用于您持有票据到期的情况。你无权让你的票据在到期前或自动赎回之前按你的选择赎回。如果您希望在票据到期或自动赎回之前清算您的投资，您唯一的选择是出售它们。届时，你的票据可能会出现流动性不足的市场，或者根本没有市场。即使您能够出售您的票据，有许多我们无法控制的因素可能会影响其市场价值，其中一些，但不是全部，在下面说明。这些因素可能以复杂和不可预测的方式相互影响，任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。以下段落描述了特定因素对票据市场价值的预期影响，假设所有其他条件保持不变。
PS-12
●市场量度的价值。我们预计，票据在到期或自动赎回前的市场价值一般将在很大程度上取决于市场衡量的价值。总体而言，预期票据的市场价值将随着市场计量价值的减少而减少。然而，随着市场计量的价值增加，票据的市场价值可能会减少或可能不会以相同的速度增加。如果您在市场计量的价值低于或未充分高于适用的阈值或赎回水平时出售您的票据，那么您可能会收到少于票据本金的金额。
此外，由于票据的回报将不会超过适用的赎回溢价，我们预计票据不会在任何二级市场以高于适用的赎回金额的价格进行交易。
●市场量度的波动。波动性是用来描述市场波动的大小和频率的术语。市场计量在票据期限内的波动性可能会有所不同。此外，不稳定的国际环境和相关不确定性可能导致更大的市场波动，这种波动可能会在票据期限内持续。市场计量的波动性增加或减少可能对票据的市场价值产生不利影响。即使市场计量的价值在适用的定价日期之后增加，如果您能够在票据到期日之前出售您的票据，您可能会收到大大低于自动赎回时或基于该价值在到期时应支付的金额，因为预计市场计量的价值将继续波动，直到票据被自动赎回或最终观察日（如适用）。
●经济等条件一般。美国资本市场的一般经济状况，以及地缘政治状况和其他金融、政治、公共卫生、监管和司法事件、自然灾害、恐怖主义或战争行为，以及一般影响股票或商品市场的相关不确定性，可能会对市场计量的价值和票据的市场价值产生不利影响。如果一只标的股票是ADR，你的票据价值也可能受到相关外国市场类似事件的不利影响。
●利率。我们预计，利率的变化将影响票据的市场价值。总体而言，如果美国加息，我们预计票据的市值将减少。总体而言，我们预计，距离到期剩余的时间越长，这些变化对票据价值的影响就越大。利率水平也可能影响美国经济和美国以外的任何适用市场，进而影响市场计量的价值，因此，票据的市场价值可能受到不利影响。如果标的股票是ADR，则相关外国的利率水平可能会影响该外国的经济，进而影响ADR的价格，因此，票据的市场价值可能会受到不利影响。
●股息收益率。一般来说，如果一只正股的累计股息率上升，我们预计票据的市值将会下降。
●我们的财务状况和信誉。我们感知到的信誉，包括我们的信用利差的任何增加以及我们的信用评级的任何实际或预期的下降，可能会对票据的市场价值产生不利影响。总体而言，我们预计到到期的剩余时间越长，对票据价值的影响就越大。然而，我们的信用利差下降或我们的信用评级改善并不一定会增加票据的市场价值。
PS-13
●到期时间或（如适用）下一个观察日。票据在到期前或自动赎回或（如适用）在观察日之前的市场价值与其到期时或在下一个观察日（如适用）的价值之间可能存在差异。这种差异通常被称为时间“价值”、“溢价”或“折价”，反映了对票据期限内市场衡量标准价值的预期。随着到期时间，或如适用，下一个观察日的减少，这一差异将可能减少，从而使票据的市场价值将接近到期时将支付的预期赎回金额，或如适用，将在下一个赎回结算日支付的赎回金额。
冲突相关风险
我们、代理商和我们或他们各自的关联公司的交易和对冲活动可能会影响您的票据回报及其市场价值。我们、代理商和我们或他们各自的关联公司可以买卖标的股票、期货或期权合约或标的股票的交易所交易工具，或与标的股票挂钩的其他上市或场外衍生工具。我们、代理商或我们或他们各自的关联公司可能会为我们自己或他们自己的账户、出于商业原因或与对冲我们在票据下的义务有关的情况下执行此类购买或销售。这些交易可能会对基础股票的价格产生不利影响，从而可能对您对票据的投资产生不利影响。在适用的定价日期或之前，我们、代理商和我们或他们各自的关联公司，或代表我们或他们的其他人的任何购买或销售（包括那些为了对冲我们与票据有关的部分或全部预期风险的目的）可能会提高基础股票的价格。因此，该基础股票的价格可能会在发行票据的定价日期之后下降，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。
我们、代理商或我们或他们各自的一个或多个关联公司预计也会从事可能在适用的定价日期提高基础股票价格的对冲活动。此外，这些活动，包括对冲的解除，可能会在到期前或自动赎回之前降低您的票据的市场价值，包括在每个观察日，并可能对票据是否将在观察日被赎回或可能减少赎回金额产生不利影响。我们、代理或我们或他们各自的关联公司中的一个或多个可能会购买或以其他方式获得票据的多头或空头头寸，并可能持有或转售票据。例如，代理商可能与他们从事的任何做市活动有关而进行这些交易。我们无法向您保证，这些活动不会对任何基础股票的价格、您的票据到期前的市场价值或自动赎回、票据是否会被赎回或赎回金额产生不利影响。
我们的交易、套期保值和其他业务活动，以及代理商或我们的一个或多个或他们各自的关联公司的业务活动，可能会与您产生利益冲突。我们、代理或我们的一个或多个或他们各自的关联公司可能会从事与某一标的股票相关的交易活动，而该交易活动不是为您的账户或代表您进行的。我们、代理商或我们的一个或多个或他们各自的关联公司也可以根据适用的市场衡量标准发行或承销其他具有回报的金融工具。此外，代理人或其关联人在日常经营活动过程中，可能会为自己的账户和客户的账户持有和交易我司或我司关联人的债权权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。某些代理商或其关联公司也可能与我们存在借贷或其他财务关系。为了对冲此类风险，代理商或其关联公司可能会进行交易，例如购买信用违约掉期或在我们或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，包括潜在的票据。任何此类空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。这些交易和其他业务活动可能会在您对票据的利益与我们、代理商和我们或他们各自的关联公司在我们的自营账户中可能拥有的利益之间产生利益冲突，以促进交易，包括
PS-14
大宗交易，为我们或他们的其他客户，并在我们或他们管理的账户中。这些交易和其他商业活动，如果它们影响了市场计量的价值或你的票据的二级交易，可能会损害你作为票据实益拥有人的利益。
我们、代理商和我们或他们各自的关联公司预计将达成安排或调整或关闭现有交易，以对冲我们在票据下的义务。我们、代理或我们或他们各自的关联公司也可能就我们或他们发行的其他证券或工具进行对冲交易，其中一些可能以与特定发行的票据相关的方式计算收益。我们可能与我们的一家或多家子公司或关联公司，或与一家或多家代理商或其关联公司订立此类对冲安排。此类一方可与其他方就票据和某一标的股票进行额外的对冲交易。这种对冲活动预计将给从事对冲活动的人带来利润，这可能比最初预期的要多或少，但也可能导致亏损。我们、代理商和我们或他们各自的关联公司将为这些套期保值交易定价，意图实现盈利，无论票据的价值是否增加或减少，票据是否会被自动赎回，或票据上的赎回金额是否多于或少于票据的本金金额。与此类对冲活动相关的任何利润将不包括我们、代理商和我们或他们各自的关联公司因出售票据而获得的任何其他补偿，这会产生向您出售票据的额外激励。
我们的业务活动以及与任何标的公司或票据有关的代理人的业务活动可能会与您产生利益冲突。我们、代理人和我们或他们各自的关联公司，在任何票据发行时或未来，可能与任何基础公司开展业务，包括向该公司、其关联公司及其竞争对手提供贷款、股权投资或向该公司提供投资银行、资产管理或其他服务。
与这些活动有关，这些实体中的任何一个都可能收到我们不会向您或其他第三方透露的有关这些公司的信息。我们、代理商和我们或他们各自的关联机构已经发布了，并且在未来可能会发布，关于这些公司中的一家或多家的研究报告。代理商也可以发布与我们或我们的关联公司的证券相关的研究报告，包括票据。本研究会不时修改，恕不另行通知，可能会发表与购买或持有您的笔记不一致的意见或提供建议。这些活动中的任何一项都可能对任何基础股票的价格产生不利影响，从而对您的票据的市场价值产生不利影响。我们、代理或我们或他们各自的关联公司均不就与任何基础股票或基础公司有关的任何事项向票据的任何购买者作出任何陈述。票据的任何潜在购买者应对基础股票或基础公司进行独立调查，其判断范围是就票据投资作出知情决定是适当的。标的股票的选择不反映我们、代理商或我们或他们各自的关联公司的任何投资建议。
PS-15
可能存在涉及计算代理的潜在利益冲突。我们有权任免计算代理。我们预计将指定美国银行或其关联机构之一作为票据的计算代理，并因此确定起始值、价格乘数、门槛值、每个观察水平，包括期末值、票据是否会被赎回以及赎回金额。作为计算代理，美国银行或其关联公司之一将有酌处权做出影响您的票据的各种决定，例如当市场中断事件发生时，发生与基础股票相关的事件，需要对您的票据条款进行调整。计算代理行使这一酌处权可能会对贵方票据的价值产生不利影响，并可能给计算代理带来“—我们、代理和我们或他们各自的关联公司的交易和对冲活动可能会影响贵方的票据回报及其市场价值”和“—我们的交易、对冲和其他业务活动，以及代理或我们的一个或多个或他们各自的关联公司的那些业务活动，可能会与贵方产生利益冲突”中所述的那种利益冲突。
一般信贷相关风险
票据的付款受我们的信用风险影响，我们的信誉的任何实际或感知变化预计将影响票据的价值或票据的任何应付金额。这些票据是我们的高级无担保债务证券，不直接或间接成为任何第三方的义务。因此，您收到票据的任何付款取决于我们在适用的付款日期偿还我们义务的能力，无论市场衡量标准是从起始值增加到期末值还是观察水平。无法保证我们在适用的付款日期的财务状况如何。如果我们无法在到期时履行我们的财务义务，您可能无法收到根据票据条款应付的金额。
此外，我们的信用评级是评级机构对我们支付债务能力的评估。因此，在到期日之前，我们感知到的信誉以及我们的信用评级实际或预期的下降或我们的证券收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”）可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵公司对票据的回报取决于除我们支付债务的能力之外的其他因素，例如市场计量的价值，我们的信用评级的改善将不会减少与票据相关的其他投资风险。
涉税风险
投资票据的美国联邦所得税后果是不确定的，可能对票据持有人不利。票据的税务处理的重要方面是不确定的。对于票据的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就票据的税务处理作出裁决，并且IRS或法院可能不同意本产品补充或适用条款清单中描述的税务处理。如果美国国税局成功主张对票据采取替代处理，票据收入的时间安排和/或性质可能会受到重大不利影响。
此外，存在一种风险（在某些情况下，是一种重大风险），即投资于与PFIC、REIT或其他“通过实体”或包含PFIC、REIT或其他“通过实体”的篮子的股票挂钩的票据，可能被视为“建设性所有权交易”，这可能导致您实现的任何长期资本收益的部分或全部被重新定性为普通收入并收取利息。
PS-16
此外，2007年IRS发布了Notice 2008-2，这可能会影响“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理，IRS和美国财政部（“财政部”）正在积极考虑与此类工具相关的各种问题。在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指南都可能对投资某些票据的税务后果产生重大不利影响，可能具有追溯效力。
潜在投资者应查看本文“重大美国联邦所得税后果”下的讨论以及适用条款清单中有关票据发售的讨论，以讨论票据的税务处理和可能的替代处理。
美国和非美国持有人均应就票据投资的美国联邦所得税后果（包括可能适用第1260条、替代处理和通知2008-2提出的问题），以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律（包括任何基础公司的法律）产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
有关投资于票据的加拿大联邦所得税后果的更完整讨论，请参阅此处的“加拿大联邦所得税后果的补充讨论”、适用条款清单中的任何进一步加拿大税收讨论以及随附招股说明书中的“加拿大税收”。您应该咨询您的税务顾问，了解您自己的税务情况以及获得、持有和处置票据以及收到票据下可能到期的任何付款的后果。
任何关于票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息的任何部分都不会是需缴纳加拿大预扣税的“参与债务利息”（定义见下文）的结论，部分是基于加拿大税务局（“CRA”）目前公布的行政立场。无法保证CRA目前公布的行政做法不会发生变化，包括目前对参与债务利息征收加拿大预扣税的行政解释可能会扩大。如果在任何时候，票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息需要缴纳加拿大预扣税，您将收到少于赎回金额的金额。您应该咨询您自己的顾问，了解此类预扣的可能性以及减少或退还部分或全部此类预扣的可能性，包括根据任何双边加拿大税收协定，您可能有权享受的福利。
PS-17
收益用途及套期保值
我们将把每次出售票据所得款项净额用于招股章程补充文件中“所得款项用途”项下所述的用途。此外，我们预计我们或我们的关联公司可能会使用部分净收益来对冲我们在票据下的义务，尽管我们没有义务这样做。
PS-18
附注说明
一般
每期票据将是根据优先债务证券契约发行的一系列中期票据的一部分，该系列中期票据标题为“优先票据计划，A系列”，并经不时修订或补充。优先债务证券契约在随附的招股说明书和招股说明书补充文件中有更全面的描述。以下对票据的描述补充并在不一致的情况下取代随附招股章程补充文件中“票据说明”和随附招股章程中“我们可能提供的债务证券说明”中对票据和债务证券的一般条款和规定的描述。这些文件应结合本产品补充和适用的条款清单阅读。
除非在适用的条款清单中另有规定，否则票据并非保释票据（定义见随附招股章程），随附招股章程及随附招股章程补充文件中有关保释票据的适用讨论将不适用于票据。
票据的到期日及每期票据的本金总额将在适用的条款清单中载明。如果预定的到期日不是一个工作日，我们将在下一个工作日支付所需的款项，并且不会因这种延迟而产生利息。
我们不会为这些票据支付利息。票据不保证到期归还本金。票据将仅以美元支付。
除非在到期日之前自动赎回，否则票据将在适用的条款清单规定的日期到期。在到期日之前，票据不可由我们选择赎回，除非在下文“—反稀释调整—重组事件”一节中规定的有限情况下，或由任何持有人选择偿还。这些票据不受任何偿债基金的约束。这些票据不受招股说明书中“我们可能提供的债务证券的描述——撤销”项下描述的撤销条款的约束。
这些票据将仅通过存托信托公司（“DTC”）以全球形式发行。我们将以全单位面额发行纸币。除非适用的条款清单中另有规定，否则每个单位的本金金额为10美元。每期票据的CUSIP编号将在适用的条款清单中列出。您可以只整单位转让票据。
自动调用
如果市场度量在任何观察日的观察水平大于或等于适用的条款清单中规定的赎回水平，则票据将被自动赎回，全部而不是部分。
“Call Level”将是市场度量的一个值，等于起始值的指定百分比。赎回水平将在定价日期确定，并在适用的条款清单中列出。
“观察日期”将在适用的条款清单中列出，如发生市场扰乱事件或非交易日，可延期。
PS-19
如果票据在观察日自动被赎回，对于您拥有的每一单位票据，我们将在相关的赎回结算日向您支付适用于该观察日的赎回金额。“赎回金额”将等于本金加上适用的赎回溢价。“赎回溢价”将是本金金额的百分比。观察日期和相关的赎回金额和赎回溢价将在适用的条款清单中具体说明。
如果票据在观察日（最终观察日除外）被自动赎回，我们将在适用的赎回结算日赎回票据并支付适用的赎回金额。每个“通知结算日”将发生在适用的观察日之后的大约第五个工作日，但可能会按下述方式延期。如果票据在最后观察日被赎回，我们将在到期日赎回票据并支付适用的赎回金额。
除适用的条款清单另有规定外，如某一预定观察日（最终观察日除外）因特别事件、发生、申报或其他原因被计算代理确定为不是交易日（定义见下文），或该日发生市场扰乱事件，则适用的观察日为紧接其后没有发生或正在继续发生市场扰乱事件的交易日；但观察水平不会晚于预定观察日之后的第五个预定交易日的日期确定。如果该第五天不是交易日，或者该日期发生了市场扰乱事件，那么计算代理将确定（或者，如果无法确定，则估计）该第五个预定交易日的观察水平。如计算代理人因特别事件、发生、申报或其他原因确定预定的最终观察日不是交易日，或该日发生扰乱市场事件，则最终观察日为紧接其后的交易日，期间未发生或正在继续发生扰乱市场事件；但期末价值将由计算代理人在不迟于到期日前第二个预定交易日的日期确定（或如无法确定，则为估计），无论在第二个预定交易日发生市场扰乱事件或非交易日。
如因市场扰乱事件或其他原因，某个预定观察日（最后观察日除外）被推迟，则相关的赎回结算日将被推迟至被推迟的观察日之后的大约第五个营业日，除非适用的条款清单中另有规定。
“营业日”是指周一、周二、周三、周四或周五，既不是法定假日，也不是法律授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。
到期付款
如果票据未在到期日之前赎回，那么在到期时，受制于我们作为票据发行人的信用风险，您将收到一笔赎回金额，以美元计价。除非适用条款清单另有规定，“赎回金额”将按以下方式计算：
●如果期末值大于或等于阈值，则赎回金额将等于本金。
●如果期末值小于阈值，则赎回金额等于：
PS-20
赎回金额将不低于零。
“门槛值”将是市场度量的值，等于起始值的指定百分比，将小于或等于100%。门槛值将在定价日期确定，并在适用的条款清单中列出。如果门槛值等于起始价值的100%，那么如果票据没有被赎回，并且从起始价值到期末价值的市场衡量价值有任何下降，则票据的赎回金额将低于本金金额，您可能会损失您在票据上的所有投资。
每份适用的条款清单将提供基于某些假设观察水平和期末值的票据支付示例。
适用的条款清单将列出有关特定市场计量的信息，包括有关标的股票或标的股票的历史价格的信息。然而，任何基础股票的历史价格并不代表其未来的表现或您的票据的表现。
对票据的投资并不使您有权获得任何相关股票的任何所有权权益或任何其他权利，包括任何相关公司的任何投票权、已支付的股息或其他分配。
起始值、观察水平和期末值
起始值
除非适用的条款清单中另有规定，“起始值”将是标的股在定价日的收盘市价。
如果市场度量由一个篮子组成，则起始值将等于100。见“——篮子市场措施。”
观察水平
除非适用的条款清单中另有规定，“观察水平”将是适用的观察日正股的收盘市价乘以其当日的价格乘数。
如果市场度量由一篮子组成，则该篮子的观察水平将在“票据说明—篮子市场度量—观察水平或篮子期末值”中确定。
期末价值
“期末值”将是最终观察日的观察水平。
如果市场度量由一个篮子组成，则该篮子的期末值将按照“—篮子市场度量—篮子的期末值”中的描述确定。
PS-21
“交易日”是指在纽约证券交易所（“NYSE”）、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所以及在美国股本证券场外交易市场或任何后续交易所或市场进行一般交易（或原定已进行一般交易，但发生市场扰乱事件）的一天，或者在证券在一个或多个非美国证券交易所或市场交易的情况下，在该证券的主要非美国证券交易所或市场进行交易的一天。
任何标的股票的一股（或任何其他必须确定收盘价的证券的一个单位）在任何交易日的“收盘价”是指以下任一种情况：
●如果标的股票（或此类其他证券）在国家证券交易所上市或获准交易，则标的股票（或此类其他证券）上市或获准交易的根据《交易法》登记的主要美国证券交易所当日主要交易时段的最后报告销售价格、常规方式（或，在纳斯达克股票市场的情况下为官方收盘价）；
●标的股票（或该等其他证券）未在任何全国性证券交易所上市或未获准交易，也未纳入场外交易所的，该日场外交易所主要交易时段最后报告的卖出价格；
●如果标的股票（或此类其他证券）由外国发行人发行且其收盘价无法按照上述两个要点确定，且标的股票（或此类其他证券）在非美国证券交易所或市场上市或获准交易，则最后报告的销售价格、常规方式、标的股票（或此类其他证券）上市或获准交易的主要非美国证券交易所或市场当日的主要交易时段（采用计算代理确定的汇率折算为美元）；或
●如果收盘市场价格无法按照前面项目符号中的规定确定，则计算代理确定的从该证券中尽可能多的交易商（可能包括我们、美国银行和/或我们或其各自的关联公司）处获得的基础股票（或此类其他证券）的投标价格的平均值，但不超过三个，这将使计算代理可以获得投标价格。如果无法获得这样的投标价格，收盘市场价格将由计算代理确定（或者，如果无法确定，则估计）。
如果市场度量由一个篮子组成，则将按照“—篮子市场度量”中的描述确定起始值、每个观察水平（如适用）和篮子的结束值。
基础股票的初始“价格乘数”将为1，除非适用的条款清单中另有规定。每只标的股票的价格乘数将根据下文“—反稀释调整”中描述的与该标的股票相关的某些公司事件进行调整。
PS-22
市场扰乱事件
对于任何基础股票（或任何“后续基础股票”，即普通股本证券或继任实体的ADR（定义如下）），“市场扰乱事件”是指以下一种或多种事件，由计算代理确定：
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(A) |
正股（或后继正股）的股份在该等股份交易的主要交易所按计算代理人所厘定的暂停或重大限制交易（在每宗个案中均为连续超过两小时的交易，或在该等股份交易的前一个半小时期间内）（不考虑任何延长或盘后交易时段）；及 |
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(b)
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暂停或实质性限制交易，在每种情况下，连续两个小时以上的交易，或在收盘前一个半小时期间，在计算代理人确定的交易与标的股票（或后续标的股票）股份相关的期权合约或期货合约的一级交易所（不考虑任何延长或盘后交易时段），在与标的股票（或后续标的股票）股份相关的期权合约或期货合约中。 |
为确定是否发生了市场扰乱事件：
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(1) |
对一个交易日的交易时间和/或交易天数的限制，如果是由于相关交易所的正常营业时间宣布变更而导致的，则不构成市场扰乱事件； |
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(2) |
永久停止正股（或后继正股）的股份或与该等股份有关的相关期货或期权合约交易的决定不会构成市场扰乱事件； |
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(3) |
主要证券市场因（a）价格变动违反该证券市场设定的限制，（b）与该等合约有关的订单不平衡，或（c）与该等合约有关的买卖报价差异，而暂停有关正股（或后继正股）的股份的期货或期权合约的交易，将各自构成与正股有关的期货或期权合约的暂停交易或重大限制； |
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(4) |
除上文第（3）款另有规定外，有关交易所的暂停交易或重大限制将不包括该交易所在一般情况下关闭交易的任何时间；及 |
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(5) |
就上述（A）条而言，根据NYSE规则80B或由计算代理确定的由NYSE或任何其他自律组织或SEC颁布或颁布的类似范围的任何适用规则或法规在重大市场波动期间对交易的任何限制，如果计算代理确定，将被视为“重大”。 |
反稀释调整
对于任何标的股票（或后续标的股票），计算代理可以调整价格乘数（并因此调整观察水平（如适用）和期末价值），以及票据的任何其他条款（例如起始价值），如果在定价日期之后和观察日或之前发生了下述事件，并且如果计算代理确定该事件对适用的标的股票或后续标的股票的股票的理论价值具有稀释或集中影响。
PS-23
下文规定的任何调整导致的标的股票价格乘数将四舍五入到小数点后第八位，其中十亿分之五向上四舍五入。不需要对价格乘数进行调整，除非调整将要求当时生效的价格乘数至少有0.1%的变化。任何需要在事件发生时未应用的价格乘数变化小于0.1%的调整，可能会在需要更改价格乘数的任何后续调整时反映出来。下文规定的所需调整并不涵盖可能影响基础股票的所有事件。
除下文规定的条款外，无需对任何基础股票的价格乘数或票据的任何其他条款进行调整。然而，如果计算代理确定调整是适当的，则计算代理可能会对价格乘数或票据的任何其他条款（包括到期日和确定票据付款的方法）做出与本文所述不同的额外调整或调整，以反映对基础股票的变化。
计算代理将全权负责确定任何基础股票或票据的任何其他条款的价格乘数的任何调整，以及与下述任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定。
不需要对某些其他事件进行调整，例如任何基础公司以现金方式发行普通股证券或与基础公司对基础股票的部分要约或交换要约的发生有关。
在发生导致对任何基础股票的价格乘数或票据的任何其他条款进行调整的事件后，计算代理可以（但无需）视调整的性质向票据持有人提供其认为适当的有关该调整的信息。经票据任何持有人书面要求，计算代理机构将向该持有人提供有关此类调整的信息。
对普通股标的股票进行反稀释调整
计算代理可以调整任何基础股票的价格乘数和票据的其他条款，从而调整观察水平（如适用）和期末价值，因为与基础股票相关的某些事件包括但不限于以下情况：
股票分割和反向股票分割。如果一只标的股票进行拆股或反向拆股，那么一旦这种拆股生效，该标的股票的价格乘数将进行调整，使新的价格乘数等于以下乘积：
·先前的价格乘数；和
·在股票分割或反向股票分割生效日期之前持有一股基础股票的持有人在紧接适用的生效日期之后将拥有的股份数量。
例如，2比1的股票分割通常会将1的价格乘数变为2的价格乘数。相比之下，1比2的反向股票分割通常会将1的价格乘数变为二分之一的价格乘数。
PS-24
股票股息。如果基础股票受到（i）股票股息（即发行基础股票的额外股份）或（ii）由于触发基础公司组织文件的任何规定或以其他方式按比例给予基础股票的所有持有人而导致基础股票的额外股份分配的约束，那么，一旦股息或额外股份分配生效且基础股票交易除息，该标的股票的价格乘数将在除息日进行调整，使新的价格乘数等于先前的价格乘数加上以下乘积：
·先前的价格乘数；和
·就一股基础股票的股票股息额外发行的股份数目；
前提是不会对支付或分配的基础股票的股份数量基于固定现金等值价值的股票股息进行调整，除非该分配为特别股息（定义见下文）。
例如，每持有一股新股的股票红利，通常会将1的价格乘数变为2的价格乘数。
非凡股息。将不会对基础股票的价格乘数进行调整，以反映就该基础股票支付的任何现金股息或现金分配，而不是下文所述的特别股息，以及下文“—重组事件”中所述的分配。
“特别股息”是指，就有关基础股票的现金股息或其他分配而言，计算代理确定的股息或其他分配未根据基础公司当时现有的按季度或其他定期支付此类股息的政策或惯例宣布或以其他方式作出。如果发生特别股息，该基础股票的价格乘数将在除息日进行调整，使新的价格乘数等于以下乘积：
·先前的价格乘数；和
·零头，其分子为除息日的前一交易日标的股票的每股收盘市价，分母为前一交易日标的股票的每股收盘市价超过特别股息金额的金额。
特别股息的“特别股息金额”将等于：
·在现金股息或构成定期股息的其他分配的情况下，该特别股息的适用基础股票的每股金额减去该股份的紧接前一次非特别股息的每股金额；或者
·在不构成定期股息的现金股息或其他分配的情况下，该特别股息适用的基础股票的每股金额。
在不以现金支付特别股息的情况下，非现金部分的价值将由计算代理确定。关于适用的分配
PS-25
下文“—发行可转让权利或认股权证”或“—重组事件”中描述的标的股票，如果也构成特别股息，则只会在这些相应章节下引起调整。
发行可转让权利或认股权证。如果基础公司向基础股票的所有记录持有人发行可转让权利或认股权证以认购或购买基础股票，包括根据股东权利计划或安排购买基础股票的新的或现有权利，则价格乘数将在紧随该等可转让权利或认股权证发行后的交易日进行调整，以使新的价格乘数等于先前的价格乘数加上：
●先前的价格乘数；和
●以该等认股权证的现金价值或在一股相关股票上分配的权利可购买的相关股票的股份数量。
可申购的股票数量将以新的价格乘数确定之日标的股票的收盘市价为基础。这些认股权证或权利的现金价值，如果认股权证或权利在注册的国家证券交易所进行交易，将等于该认股权证或权利的收盘价。如果认股权证或权利没有在注册的国家证券交易所进行交易，现金价值将由计算代理确定，并将等于新的价格乘数确定之日纽约时间下午3：00从三个交易商处获得的投标价格的平均值，前提是如果这些投标价格中只有两个可用，那么这些认股权证或权利的现金价值将等于这些投标的平均值，如果这些投标中只有一个可用，那么这些认股权证或权利的现金价值将等于该出价。
重组事件
如果在定价日之后且在最终观察日或之前，对于任何标的股票：
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(a) |
标的股票发生任何重新分类或变动，包括但不限于由于标的公司发行跟踪股票； |
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(b) |
标的公司，或标的公司的任何存续实体或后续存续实体（“继任实体”），已被合并、合并或合并，且不是存续实体； |
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（c） |
基础公司或任何继承实体与另一公司的任何法定证券交换发生，但根据上述（b）条除外； |
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（d） |
标的公司被清算或受制于任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律下的程序； |
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（e） |
标的公司向除上述（b）、（c）或（d）条所述交易以外的发行人的所有股东发行证券，包括标的公司关联公司的股本证券； |
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（f） |
标的公司全部已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易； |
PS-26
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（g） |
基础股票发生任何重新分类或变更，导致将基础股票的所有此类已发行股份转让给另一实体或个人的转让或不可撤销的承诺； |
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（h） |
基础公司或任何继承实体是合并、合并或合并的存续实体，导致紧接该事件之前的已发行基础股票（由该交易的另一方拥有或控制的基础股票除外）合计占紧接该事件之后的已发行基础股票的50%以下；或者 |
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（一） |
标的公司根据《交易法》第13（a）条停止向SEC提交财务和其他信息（（a）至（i）条款中的事件，“重组事件”）， |
然后，在重组事件发生之日或之后，计算代理应对价格乘数或票据的任何其他条款进行调整，因为计算代理认为适当以考虑该重组事件对票据的经济影响（包括调整以考虑波动性、预期股息、股票贷款利率或与基础股票或票据相关的流动性的变化），这可能但不必，参照期权交易所就该重组事件对在该期权交易所交易的相关标的股票的期权所做的调整确定，并确定该调整的生效日期。
如果计算代理确定其可以做出的任何调整都不会产生商业上合理的结果，那么计算代理可能会导致票据到期日被加速至该确定日期之后的第五个营业日（“加速日期”），并且票据上应付给您的金额将被计算，就好像加速日期是票据规定的到期日，并且好像最终观察日是加速日期之前的第五个交易日。此外，如果票据被加速，则赎回溢价应等于紧接的前一个观察日的赎回溢价（如有）加上紧接的前一个观察日的赎回溢价（如有）与紧接的下一个观察日的赎回溢价之间的差额，按照紧接的前一个观察日与加速日期之间经过的时间段按比例分配。
如果基础公司根据《交易法》第13（a）条（如上文第（i）条所设想的那样）停止向SEC提交财务和其他信息，并且计算代理确定您无法以其他方式获得足够相似的信息，则计算代理可能会导致票据到期日加速至该确定日期之后的第五个工作日，并且将计算应付给您的金额，就好像提前还款日期是票据规定的到期日一样，而仿佛最后的观察日是加速日期前的第五个交易日。如果计算代理确定您可以获得足够相似的信息，则视为重组事件未发生。
PS-27
另类反稀释及重组调整
计算代理可以选择不对任何基础股票的价格乘数或票据的任何其他条款进行任何调整，但可以对任何基础股票的价格乘数或票据的任何其他条款（例如起始价值）进行调整，以反映期权结算公司在可行范围内对基础股票或任何后续普通股的期权合约所做的调整。例如，如果一只标的股票进行二比一拆股，期权清算公司通过将执行价格除以2来调整该标的股票的期权合约的执行价格，那么计算代理也可以选择将起始值除以2。在这种情况下，价格乘数将保持为1。这一调整将对票据持有人产生与价格乘数调整相同的经济影响。
对属于ADR的标的股票进行反稀释调整
就上述反稀释调整而言，如果一只标的股票是ADR（“标的ADR”），计算代理将考虑任何相关事件对标的ADR的影响，并将进行调整，就好像标的ADR是上述标的股票一样。例如，如果标的ADR所代表的股票进行二比一的股票分割，并假设初始价格乘数为1，则标的ADR的价格乘数将调整为等于2。除非适用条款清单中另有规定，对于与基础ADR（或非美国基础公司发行的基础股票）挂钩的票据，“股息”一词是指支付给基础ADR（或非美国基础公司发行的基础股票）持有人的股息，此类股息可能反映支付给美国人的股息可能应缴纳的任何适用的外国预扣税或类似税款的净额。
计算代理人有下列情形的，可以决定不作调整：
（a）如果票据曾直接与基础ADR所代表的基础公司的普通股挂钩，则基础ADR的持有人没有资格参与上述任何原本需要进行反稀释调整的事件；或者
（b）在计算代理人确定标的公司或ADR的存托人已调整标的ADR的每份股份所代表的标的公司普通股数量的情况下，使标的ADR的市场价格不会受到公司事件的影响。
如果标的公司或ADR的存托人在没有发生上述任何事件的情况下，选择调整标的ADR的每一股所代表的标的公司普通股数量，则计算代理可以进行适当的反稀释调整以反映这种变化。美国存托凭证的存托人也可以就美国存托凭证进行股份分配、权利分配、现金分配以及股份、权利和现金以外的分配进行调整。在存托人作出任何此类调整后，计算代理人可以调整价格乘数或票据的其他条款，因为计算代理人确定要对该事件进行会计处理。
PS-28
ADR摘牌或ADR融资终止
如果基础ADR不再在根据《交易法》注册的美国证券交易所上市或获准交易，也不包括在场外交易交易所，或者如果基础公司与ADR存托人之间的ADR便利因任何原因被终止，那么，在基础ADR不再如此上市或获准交易之日或该终止日期（如适用）（“终止日期”）及之后，票据的适用基础股票将被视为基础公司的普通股证券，而不是基础ADR。计算代理将参照那些普通股确定标的股票的价格。在这种情况下，计算代理可以在其认为必要时修改票据的任何条款，以确保公平的结果。在终止日及之后，就所有目的而言，标的公司普通股在其主要交易所的收盘价将使用计算代理确定的汇率转换为美元。
正股
有关任何基础股票或任何基础公司的任何信息将来自公开可用的文件。任何基础股票都将根据《交易法》进行登记。任何基础公司向SEC提供或向SEC提交的信息都可以在SEC的设施中找到，也可以通过SEC的网站www.sec.gov找到。我们、代理商或我们的任何或他们各自的关联公司都不会独立验证标的公司的任何信息或报告的准确性或完整性。
选择标的股票不是建议买入或卖出标的股票。我们、代理商或我们各自的任何附属公司或联属公司均未就任何基础股票的表现向票据的任何购买者作出任何陈述。
篮子市场措施
如果与您的票据挂钩的市场计量是一个篮子，则篮子股票将在适用的条款清单中列出。我们将为每个篮子股票分配一个权重（“初始成分权重”），以便每个篮子股票代表定价日期篮子起始价值的百分比。篮子股票的初始成分权重可能相等，也可能不相等，如适用的条款清单中所述。
每个篮子股票的成分比例的确定
篮子的“起步值”将等于100。我们将在定价日为每个篮子股票设置一个固定因子（“成分比”），基于该篮子股票的权重。每个篮子股票的成分比例将等于：
●该篮子股票的初始成分权重（以百分比表示），乘以100；除以
●该篮子股票在定价日的收盘市价。
每个成分比例都会四舍五入到小数点后八位。
组件比率将以这种方式计算，这样篮子的起始值将等于定价日期的100。成分比率在定价日期确定后将不会修改，但计算代理可以在篮子库存发生重大变化或修改的情况下调整任何篮子库存的成分比率，计算代理认为，如果没有进行这些重大变化或修改，则该篮子库存的方式不公平地代表该篮子库存的价值。
PS-29
下表仅用于说明目的，并不反映实际组成、初始成分权重或成分比率，这些将在适用的条款清单中列出。
示例：假设篮子股票为股票ABC、股票XYZ、股票RST，其初始成分权重在假设定价日分别为50.00%、25.00%和25.00%：
| 篮子股票 |
初始 |
假设收盘 |
假设 |
初始篮子 |
| 股票ABC |
50.00% |
$85.00 |
0.58823529 |
50.00 |
| 股票XYZ |
25.00% |
$25.25 |
0.99009901 |
25.00 |
| 股票RST |
25.00% |
$60.75 |
0.41152263 |
25.00 |
| 起始值 |
100.00 |
|||
| (1) |
本栏列出各篮子股票在假设定价日的假设收盘市价。 |
| (2) |
每个篮子股票的假设成分比等于其初始成分权重（以百分比表示）乘以100，然后除以该篮子股票在假设定价日的假设收盘市价，结果四舍五入到小数点后八位。 |
除非在适用的条款清单中另有说明，如果任何篮子成分在定价日发生市场扰乱事件，或者由于特殊事件、发生、申报或其他原因，计算代理确定定价日期不是任何篮子成分的交易日，计算代理将确定该篮子成分的收盘市场价格（“篮子成分收盘水平”），从而确定其成分比率，基于该篮子组件在该篮子组件未发生市场中断事件的定价日期之后的第一个市场计量营业日的收盘市场价格。如果该篮子成分在定价日及其后每一天至定价日之后的第二个预定交易日（包括在内）发生市场扰乱事件或非交易日，计算代理（不迟于定价日之后的第二个预定市场计量营业日在纽约、纽约的营业时间结束时）将估计篮子成分的收盘水平，从而估计适用的成分比率。最终条款清单将提供篮子成分收盘水平、有关建立篮子成分收盘水平（包括适用的市场扰乱事件）的事实的简要说明，以及适用的成分比率。
为了确定是否就任何篮子成分发生了市场扰乱事件，“市场扰乱事件”将具有上述“——市场扰乱事件”中所述的含义。
PS-30
篮子的观察水平和期末值
篮子的“观察水平”将是相关观察日的篮子价值。
篮子的“期末值”将是最终观察日的观察水平。
计算代理将每一篮子股票当日收盘市价乘以其当日价格乘数和每一篮子股票的成分比之和，计算出适用观察日的篮子价值。篮子的价值将根据每个篮子股票价格的增减而有所不同。篮子股票价格的任何上涨（假设其他篮子股票或篮子股票的价格没有变化）将导致篮子价值的增加。相反，篮子股票价格的任何下降（假设其他篮子股票或篮子股票的价格没有变化）将导致篮子价值的下降。
除非在适用的条款清单中另有规定，如果对于任何篮子股票（“受影响的篮子股票”），计算代理确定（i）在预定的观察日发生市场扰乱事件，或（ii）任何该等日期被计算代理确定为不是由于特殊事件、发生、声明或其他原因而成为交易日（（i）或（ii）中的任何该等日为“非计算日”），计算代理将确定该非计算日篮子股票的收盘市场价格，因此，期末值或相关观察水平（如适用）如下：
●不属于受影响篮子股票的每一篮子股票的收盘市价将为其在该非计算日的收盘市价。
●属于受影响篮子股票的每只篮子股票在适用的非计算日的收盘市价将按照“—自动调用”第六段所述的方式确定，但“观察水平”或“期末价值”将指“篮子股票的收盘市价”。
计算代理的作用
计算代理拥有全权酌情权作出本产品补充文件中所述有关票据的所有决定，包括有关起始值、赎回水平、门槛值、每个观察日的市场度量观察水平、期末值、价格乘数、票据是否将被自动赎回、赎回金额、任何市场扰乱事件、任何反稀释调整、后续标的股票、营业日、交易日和非计算日的决定。如果没有舱单错误，计算代理的所有确定将是所有目的的结论性和最终的并对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。
我们预计将指定美国银行或其关联公司之一作为每期票据的计算代理。不过，我们可能会在不通知您的情况下随时更改计算代理。计算代理的身份将在适用的条款清单中列出。
当日结算及付款
票据将仅通过DTC以记账式形式交付，以对抗票据购买者以即时可用资金支付的款项。只要票据保持记账形式，我们将以立即可用的资金支付票据上的任何应付金额。
PS-31
违约和加速事件
违约事件在优先债务证券契约中定义。在符合以下段落的情况下，如果此类事件发生并仍在继续，除非适用的条款清单中另有说明，在优先债务证券契约允许的任何加速时应付票据持有人的金额将等于“—到期付款”下所述的付款，确定为如同加速日期是票据的到期日，并且如同最终观察日是加速日期之前的第五个交易日。如果违约事件发生在最后观察日或之前（即不是在最后观察日至票据原到期日期间），则计算代理应根据票据结算日与加速兑现日之间经过的时间段，按比例计算适用的赎回溢价和赎回金额。
如果就我们启动破产程序，根据适用的破产法，您的索赔可能会受到限制。在票据出现支付违约的情况下，无论是在到期时还是在加速时，它们都不会承担违约利率。有关这些事项的补充讨论，请参阅随附的招股说明书中“我们可能提供的债务证券的说明——债务证券的变更和豁免”和“——违约事件”下的讨论。
上市
除非适用的条款清单中另有规定，否则票据将不会在证券交易所或报价系统上市。
PS-32
分配的补充计划
美国银行及其一家或多家关联公司可就任何票据发行担任我们的代理人，美国银行将以主要身份担任该角色，除非适用的条款清单中另有规定。各代理商将成为随附招股说明书补充文件“补充分销计划（利益冲突）”中所述分销协议的一方。
每个代理商将获得承销折扣，该折扣是通过其努力出售的票据本金总额的百分比，这将在适用的条款清单中列出。您必须在适用的代理机构有一个账户才能购买票据。
没有任何代理人仅因发行票据而担任您的受托人或顾问，您不应依赖本产品补充文件、适用的条款清单或随附的招股说明书或招股说明书补充文件作为投资建议或购买任何票据的建议。你应该在咨询你的法律、税务和其他顾问后，就笔记做出自己的投资决定。
美国银行及其关联公司可在首次发售后的任何票据的做市交易中使用本产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书以及适用的条款清单，其目的仅在于向投资者提供就票据的首次发行向投资者提供的票据条款的描述。二级市场投资者不应、也不会被授权依赖这些文件获取有关银行的信息或用于前一句所述以外的任何目的。
PS-33
对加拿大联邦所得税后果的补充讨论
该银行的加拿大法律顾问Osler，Hoskin & Harcourt，LLP认为，以下是一般适用于作为实益拥有人获得票据的购买者的主要加拿大联邦所得税考虑因素的摘要，包括根据银行就最初发行票据进行的首次发售而获得票据项下所有付款的权利，并且在所有相关时间，为适用《所得税法》（加拿大）和《所得税条例》（统称“法案”）的目的，该购买者不是，也不被视为，居住在加拿大，与银行和任何受让人在加拿大的居民（或被视为居民）进行公平交易，买方向其处置票据，不在加拿大开展的业务中使用或持有票据，不是该法案所指的银行的“特定非居民股东”或不与银行的“特定股东”（定义见该法案第18（5）小节）进行公平交易的非居民人士，不是银行作为该法案所定义的“特定实体”所针对的实体，不是买方处置票据所针对的任何在加拿大的受让人居民（或被视为居民）的“特定实体”，也不会因债务或其他向银行未与之进行公平交易的人（‘非居民持有人’）支付金额的义务而收到票据的任何利息。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于非加拿大持有人，该持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人。
本摘要基于该法案的现行条款以及对CRA在此日期之前以书面形式发布的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订法案的所有具体提案（“提案”），并假定所有提案将以提议的形式颁布。然而，不能保证这些提案将按提议颁布，或根本不会颁布。本摘要不考虑法律或行政实践或评估政策的任何变化，无论是通过立法、行政或司法行动，也不考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑因素，这可能与本文所讨论的有所不同。
本摘要假定，在该法案的含义内，对票据支付的利息将不涉及向银行未与之进行公平交易的人支付一定金额的债务或其他义务。
本摘要仅为一般性质，不是，也不打算是向任何特定持有人提供法律或税务建议。这份摘要并不是详尽无遗的所有加拿大联邦所得税考虑因素。因此，潜在购买者应根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。
为本法案的目的而支付或贷记或被视为在票据上支付或贷记的利息（包括在到期时支付的超过本金的任何金额以及在涉及转让的某些情况下被视为在票据上支付的利息，将票据视为转让或以其他方式转让给银行或任何其他加拿大居民或被视为加拿大居民）给非居民持有人将无需缴纳加拿大非居民预扣税，除非此类利息的任何部分是或有的或取决于在加拿大的财产的使用或生产，或通过参考收入、利润、现金流、商品价格或任何其他类似标准或通过参考已支付或应付给公司股本的任何类别股份的股东的股息（“参与债务利息”）计算，但某些例外情况除外。除非在相关条款清单中另有规定，票据上已支付或贷记或被视为已支付或贷记的利息的任何部分将不属于参与债务利息。任何关于票据上已支付或贷记的利息或被视为已支付或贷记的利息将不属于参与债务利息的结论将部分基于CRA公布的行政立场。
PS-34
非居民持有人无需就利息或本金或非居民持有人因处置票据而获得的收益（包括赎回、到期付款、回购或购买注销）缴纳任何其他加拿大联邦收入或收益税。
PS-35
重大美国联邦所得税后果
你投资这些票据的美国联邦所得税后果是不确定的。没有任何法律条款、法规、已公布的裁决或司法裁决涉及为美国联邦所得税目的对票据应如何被视为美国联邦所得税目的的定性，我们不打算要求美国国税局作出裁决。以下是对票据所有权和处置的某些重大美国联邦所得税后果的一般描述，并不旨在是对与票据相关的所有税收后果的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、最终的、临时的和拟议的财政部条例、裁决和决定，在每种情况下，均可获得并在本文件发布之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力。本文未涉及州、地方和非美国法律下的税收后果。适用的条款清单可能包含对适用于某些票据的特殊联邦所得税后果的进一步讨论。适用条款清单中包含的联邦所得税考虑摘要在与之不一致的范围内取代以下摘要。下面的讨论还假设票据将不会规定支付息票。如果票据规定支付息票，将在适用的条款清单中说明息票的美国联邦所得税处理。我们促请票据的潜在购买者除了阅读有关票据的适用条款清单中的讨论外，还应阅读下文的讨论，并就其为税务目的的居民所在国的税法以及加拿大和美国的税法规定的收购、持有和处置票据以及根据票据收取付款的后果咨询其税务顾问。有关更多信息，请参阅招股说明书补充文件中的“某些所得税后果”和招股说明书中的“美国税收”。下面这一节补充了美国联邦所得税的讨论，招股说明书补充和招股说明书。
只有当您在首次发行时获得您的票据并将您的票据作为资本资产用于美国联邦所得税目的时，本讨论才适用于您。如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本讨论不适用于您，例如：
●证券或货币交易商，
●选择采用盯市方法核算其证券持仓的证券交易者，
●金融机构或银行，
●受监管投资公司（“RIC”）或房地产投资信托基金（“REIT”）或普通信托基金，
●某寿险公司，
●免税组织或投资者在税收优惠账户（如“个人退休账户”或“罗斯IRA”）中持有票据，分别定义在《守则》第408或408A条中，
●持有票据作为对冲交易、跨式、合成证券、转换交易或其他综合交易的一部分，或就票据进行“建设性出售”或就票据或任何市场措施进行“洗盘式出售”的人，
●美国持有人（定义见下文）其税务用途的功能货币并非美元，或
●根据《守则》第451（b）条受特别税务会计规则约束的纳税人。
PS-36
如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您的税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税务后果。
除下文“Notice 2008-2”、“Backup Withholding and Information Reporting”、“非美国持有人”和“Foreign Account Tax Compliance Act”中另有说明外，本讨论仅适用于您是美国持有人的情况。如果您是票据的实益拥有人，并且您是：（i）为美国联邦所得税目的的美国公民或居民的个人，（ii）为美国联邦所得税目的被视为公司并在美国或其任何政治分支机构的法律中或根据其法律创建或组织的国内公司或其他实体，（iii）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（iv）信托，如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且出于美国联邦所得税目的的一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定。
除某些例外情况外，个人可因在该日历年在美国停留至少31天以及在截至当前日历年的三年期间内累计停留至少183天（为此目的计算当年所有在美国停留的天数、前一年三分之一在美国停留的天数以及前一年第二个在美国停留的天数的六分之一）而被视为美国联邦所得税目的的居民。
如果合伙企业，或任何被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的税务待遇。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦所得税处理咨询其税务顾问。
此外，我们不会试图确定基础公司是否会被视为《守则》第1297条含义内的被动外国投资公司（“PFIC”）。如果任何此类实体被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于票据的应税处置。如果任何此类实体成为或成为PFIC，您应参考此类实体向SEC或同等政府机构提交的信息，并就可能对您造成的后果咨询您的税务顾问。
除非在适用的条款清单中另有规定，我们预计我们的特别美国税务顾问Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP根据从我们收到的某些事实陈述，将能够认为将您的票据视为与市场计量或篮子相关的预付衍生品合约是合理的，并且票据的条款要求您和我们（在没有法定或监管变更或行政裁定或相反的司法裁决的情况下）根据此类特征为所有税务目的处理票据。如果票据被如此处理，根据下文对“建设性所有权”规则的讨论，在票据的应税处置之前，您通常不应在票据期限内就票据累积任何收入，并且您通常应在您的票据的此类应税处置（包括现金结算）中确认资本收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额与您在票据中的计税基础之间的差额。一般来说，您在票据中的计税基础将等于您为票据支付的金额。受制于下文对“建设性所有权”规则的讨论，如果您持有票据超过一年，这种确认的收益或损失一般应为长期资本收益或损失，否则应为短期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。
PS-37
美国国税局可能会声称，你对你的票据的持有期应该在你有权在你的票据到期时收到的金额确定之日结束，即使在你的票据到期之前你不会从银行收到关于你的票据的任何金额。在这种情况下，你方可能会被视为在你的票据到期日之前结束了你的票据的持有期，而你的持有期可能会被视为少于一年，即使你在你的持有期开始后超过一年的时间在你的票据到期日收到现金。尽管不确定，但可能会将赎回溢价，或在赎回结算日之前从您的票据的应税处置中获得的收益，可归入预期的赎回溢价，视为普通收入。关于这种风险，你应该咨询你的税务顾问。
除非法律另有要求或适用条款清单中另有规定，我们打算按照上述处理方式为美国联邦所得税目的处理贵公司的票据，除非并直到IRS和财政部确定某些其他处理方式更为合适。
通告2008-2
2007年，美国国税局发布了第2008-2号通知，该通知可能会影响票据持有人的税收。根据这一通知，美国国税局和财政部正在积极考虑是否应要求票据等工具的持有人在当前基础上计提普通收入，他们正在征求纳税人对该主题的意见。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类工具的额外收益或损失是否应被视为普通或资本，此类工具的非美国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及是否应将《守则》第1260条的特殊“建设性所有权规则”适用于此类工具。我们敦促美国和非美国持有者就上述考虑因素对其在票据中的投资的重要性和潜在影响咨询其税务顾问。
第1260款
如果票据提及的市场计量被视为RIC（或“信托”）中的股权，例如某些交易所交易基金、REIT、PFIC、合伙企业（包括主有限合伙企业）或《守则》第1260条所指的其他“通过实体”，则可能适用《守则》第1260条的“建设性所有权”规则，在这种情况下，票据的应税处置的税务后果可能会受到重大不利影响。根据“建设性所有权”规则，如果对票据的投资被视为“建设性所有权交易”，美国持有人就此类票据确认的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入，前提是此类收益超过美国持有人的“净基础长期资本收益”（定义见《守则》第1260条）（“超额收益”）。此外，利息费用也将适用于任何被视为就任何“超额收益”少缴税款的情况，前提是此类收益将导致美国持有人在票据应税处置的应税年度之前的应税年度计入毛收入（假设应计此类收入使得在
PS-38
每个后续年度等于上一年度的收入，该收入按等于应课税处置之日适用的联邦税率的恒定比率增加）。
由于尚不清楚建设性所有权规则对票据的适用情况，因此敦促持有人就这些规则对票据投资的潜在适用情况咨询其税务顾问。
替代治疗
由于对贵国票据的适当税务定性缺乏权威，美国国税局可能会寻求以对贵国票据造成与上述情况大不相同的税务后果的方式对贵国票据进行定性，并可能对票据的收入或损失的时间安排和/或性质产生重大不利影响。
或有支付债务工具。如果票据的期限超过一年，则有可能将票据视为债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特别税务规则。如果票据被如此处理，您将被要求根据我们将发行具有与您的票据类似的其他条款和条件的非或有固定利率债务工具的收益率在您的票据期限内累积利息收入。您将在票据的应税处置中确认收益或损失，金额等于您在该时间收到的金额与您在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，您在票据中的调整基础将等于您为票据支付的金额，增加您之前就票据应计利息的金额。您在票据的应税处置中确认的任何收益将是普通收入，而您在此时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的应纳税年度就票据计入收入的利息为限，此后将是资本损失。
或有短期债务工具。同样，如果票据的期限为一年或一年以下，则有可能将票据视为或有短期债务工具。然而，并没有具体的规则来规范这类工具，因此，如果这些票据被定性为或有短期债务工具，那么这些票据的美国联邦所得税处理将不会完全明确。
其他替代疗法。美国国税局还可能声称，（i）您应被视为拥有市场计量或任何篮子组件，（ii）您在票据的应税处置中确认的任何收益或损失应被视为普通收益或损失或短期资本收益或损失，（iii）您应被要求在票据期限内累积普通利息收入，或（iv）您应被要求在普通收入中包括一笔金额，该金额等于任何可归属于就某一基础股票实现的普通收入的基础股票的增加，例如利息、股息或净租金收入。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。
净投资收入的医疗保险税
作为个人、遗产或某些信托的美国持有人，需对其全部或部分“净投资收入”额外征收3.8%的税，或在遗产或信托的情况下的“未分配净投资收入”，可能包括就票据实现的任何收入或收益，但以其净投资收入或未分配净投资收入（视情况而定）为限，如果加上其其他修改后的调整后总收入，未婚个人超过20万美元，已婚纳税人提交联合申报表（或未亡配偶）超过25万美元，已婚个人提交单独申报表125,000美元，或遗产或信托的最高税级开始的美元金额为限。3.8%的医疗保险
PS-39
税收的确定方式与常规所得税不同。美国的持有者应该咨询他们的税务顾问关于3.8%的医疗保险税的后果。
国外金融资产方面的信息报告
如果美国持有人未将其票据存放在金融机构维持的账户中，且其票据和某些其他“特定外国金融资产”（适用某些归属规则）的总价值超过适用的阈值，他们可能会对其票据承担报告义务。如果美国持有人被要求披露其票据但未能披露，可能会受到重大处罚。
要求披露可报告交易的财务条例
财政部规定要求美国纳税人在IRS表格8886上报告某些交易（“可报告交易”）。根据现行法律，对票据的投资或票据的出售一般不应被视为可报告交易，但未来的立法、法规或行政裁决可能会导致您对票据的投资或票据的出售被视为可报告交易。您应咨询您的税务顾问，了解可能适用于收购、拥有或处置票据的任何税务申报和报告义务。
备用扣缴和信息报告
除非您是“豁免收款人”，否则从票据的应税处置中获得的收益将受到信息报告的约束，如果您未能提供某些识别信息（例如准确的纳税人号码，如果您是美国持有人）或满足某些其他条件，也可能会按照《守则》规定的税率被征收备用预扣税。如果您是非美国持有人，并且您提供了正确执行且完整填写的适用IRS表格W-8，您通常会建立备用预扣的豁免。
根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外税款，可以退还或贷记美国联邦所得税负债，前提是向美国国税局提供所需信息。
非美国持有者
就本讨论而言，如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：（i）非居民外国人个人；（ii）非美国公司；或（iii）遗产或信托，在任何一种情况下，均无需就票据的收入或收益按净收入基础缴纳美国联邦所得税。根据下文讨论的《守则》第871（m）节和FATCA，我们通常预计，如果非美国持有人遵守关于其非美国身份的某些认证和识别要求，包括向我们（和/或适用的扣缴义务人）提供一份完整填写且有效执行的适用IRS表格W-8，则在票据的应税处置时向非美国持有人支付的款项将被视为免征美国预扣税以及与票据付款有关的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求。
根据《守则》第897条（如下文所述），非美国持有人对票据的应税处置实现的收益将无需缴纳美国联邦所得税，除非：
●有关票据的收益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联；
PS-40
●非美国持有人为非居民外国人个人，持有票据作为资本资产，且在此类应税处置的纳税年度（包括但不限于通过出售、交换、赎回或到期偿还本金的方式处置）在美国停留183天或以上且满足某些其他条件；或者
●非美国持有者与美国有某些其他现在或以前的联系。
如果非美国持有人对票据的应税处置实现的收益在上述任何要点中有所描述，则非美国持有人可能需要就该收益缴纳美国联邦所得税，但所得税条约减少或消除该税款并提供适当文件的情况除外。
第897节。我们不会试图确定基础公司是否会被视为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”），或者票据是否应被视为“美国不动产权益”（“USRPI”），每一项都在《守则》第897条中定义。如果一家基础公司和/或票据被如此对待，则可能会适用某些不利的美国联邦所得税后果，包括在票据的应税处置时使非美国持有人就票据获得的任何收益按净额征收美国联邦所得税，并对此类应税处置的收益征收15%的预扣税。非美国持有者应就任何此类实体可能被视为USRPHC和/或票据被视为USRPI的问题咨询其税务顾问。
第871（m）节。财政部已发布规定，根据该规定，就提及一种或多种美国来源的支付股息股本证券（“871（m）指定ELI”）的“特定股票挂钩工具”，向非美国持有人支付或视为支付的某些“股息等价物”，征收30%的预扣税（可能会通过适用的所得税条约减少）。即使871（m）指定的ELI没有规定提及股息的付款，也可以适用预扣税。根据这些规定，预扣税一般将适用于2018年1月1日或之后发行（或重新发行，如下所述）的871（m）个特定ELI（或被视为已相互关联地订立的871（m）个特定ELI的组合），但也将适用于2017年1月1日或之后发行（或重新发行，如下所述）的某些delta为1（“Delta-One特定ELI”）的某些871（m）个特定ELI（或被视为已相互关联地订立的871（m）个特定ELI的组合）。然而，美国国税局发布的指导意见指出，财政部和美国国税局打算修改财政部规定的生效日期，规定对已支付或视为已支付的股息等价物的预扣将不适用于非Delta-One特定ELI且在2027年1月1日之前发行的特定股票挂钩工具。
如果在发生影响市场衡量标准或票据的某些事件时，票据被视为出于税收目的而重新发行，则也可能适用30%的预扣税，并且在发生这种情况后，票据可能被视为Delta-One特定ELI，需要对股息等价物进行预扣。如果非美国持有人就市场计量或票据进行或已经进行某些其他交易，也可能根据本规则对票据适用预扣税或其他第871（m）节税。由于对票据的股息等价物征收30%预扣税的不确定性，我们敦促非美国持有人就《守则》第871（m）节对票据的潜在适用（包括在他们就市场计量或票据进行的其他交易（如果有的话）以及对票据投资征收30%预扣税的情况下）咨询其税务顾问。
PS-41
非美国持有者的美国联邦遗产税待遇。如果非美国个人持有人在其去世时持有这些票据，这些票据可能需要缴纳美国联邦遗产税。居住在美国境外的非美国持有人的总财产仅包括位于美国境内的财产。个人非美国持有人应就死亡时持有票据的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。
外国账户税收合规法案
《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）一般对向某些外国金融机构（及其某些关联公司）支付的“可预扣款项”（即某些美国来源的付款，包括利息（和原始发行折扣）、股息、其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和收入，以及一种可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益）和“直通付款”（即可归属于可预扣款项的某些付款）征收30%的美国预扣税，除非收款人外国金融机构同意（或被要求），除其他外，披露在该机构（或相关关联机构）拥有账户的任何美国个人的身份，并每年报告有关该账户的某些信息。FATCA还要求向某些未披露任何实质性美国所有者（或未证明其没有任何实质性美国所有者）的名称、地址和纳税人识别号的外国实体进行可预扣付款的扣缴义务人按30%的税率预扣税款。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。
根据最终和临时财政部条例以及IRS的其他指导意见，FATCA下的预扣和报告要求一般适用于某些“可预扣付款”，不适用于出售或处置的总收益，一般仅适用于某些外国直通付款，前提是此类付款是在定义“外国直通付款”一词的最终条例发布两年后的日期之后支付的。如果需要预扣，我们（或适用的付款代理人）将不需要就如此预扣的金额支付额外的金额。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构和非金融类外国实体可能受到不同规则的约束。
投资者应就FATCA的适用问题咨询其税务顾问，特别是如果根据FATCA规则，他们可能被归类为金融机构（或如果他们通过外国实体持有其票据）。
拟议立法
2007年，国会提出了一项立法，如果该立法已经颁布，将要求类似于法案颁布后购买的票据的票据持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使此类票据规定在其期限内不支付利息。
此外，2013年，众议院筹款委员会以草案形式发布了与金融工具有关的某些拟议立法。如果已经颁布，这项立法的效果一般将是要求票据等工具每年按市价计价，所有收益和损失被视为普通，但有某些例外情况。
无法预测未来是否会颁布任何类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们促请持有人就法律可能发生的变化及其对票据投资可能产生的影响咨询其税务顾问。
PS-42
我们敦促美国和非美国持有者就票据投资的美国联邦所得税后果（包括可能适用《守则》第1260条、替代处理和通知2008-2提出的问题），以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区（包括银行和任何基础公司的法律）的法律产生的任何税收后果，咨询其税务顾问。
PS-43
ERISA考虑因素
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）（“计划”）规定的养老金、利润分享或其他雇员福利计划的每个受托人，在授权对票据进行投资之前，应根据计划的特定情况考虑ERISA的受托标准。因此，除其他因素外，受托人应考虑该投资是否将满足ERISA的审慎和多样化要求，并与管理该计划的文件和文书保持一致。
此外，对于许多计划，以及许多个人退休账户和Keogh计划（也称为“计划”），我们、代理人以及我们各自的某些子公司和关联公司可能各自被视为ERISA含义内的利益方，或《守则》第4975节含义内的不合格人士。例如，如果票据是由我们或我们的任何关联公司作为利益方或被取消资格的人的计划的资产获得的或与该计划的资产一起获得的，则可能会出现ERISA或《守则》含义内的禁止交易，除非票据是根据禁止交易规则的豁免获得的。违反这些被禁止的交易规则可能会导致此类人员根据ERISA和/或《守则》第4975节承担消费税或其他责任，除非根据适用的法定或行政豁免可获得豁免救济。
根据ERISA和美国劳工部发布的各种禁止交易类别豁免（“PTCE”），豁免救济可能适用于因购买、持有或处置票据而导致的直接或间接禁止交易。这些豁免包括PTCE 96-23（针对由内部资产管理人确定的某些交易）、PTCE 95-60（针对涉及保险公司一般账户的某些交易）、PTCE 91-38（针对涉及银行集合投资基金的某些交易）、PTCE 90-1（针对涉及保险公司独立账户的某些交易）、PTCE 84-14（针对由独立合格资产管理人确定的某些交易），以及根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条就与仅因向计划提供服务或作为此类服务提供商的关联公司而属于利益方或被取消资格的人进行的某些交易而根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条获得的豁免，而与此相关的计划收到的对价不少于或支付的对价不多于足够的对价（“服务提供商豁免”）。
由于我们、银行和代理人各自可能被视为许多计划的利益方或不合格人士，票据不得由任何计划购买、持有或处置，其基础资产包括计划资产的任何实体因任何计划对实体的投资（“计划资产实体”）或投资任何计划的计划资产的任何人，除非此类购买、持有或处置有资格获得豁免救济，包括根据PTCE 96-23、95-60、91-38、90-1或84-14或服务提供商豁免提供的救济，或此类购买、持有，或处置在其他方面不受禁止。任何买方，包括代表或以任何计划的资产购买的任何受托人、受让人或票据持有人，将被视为以其公司和受托人身份通过其购买和持有票据表明（a）它不是也将不是一个计划或计划资产实体，并且不是代表或以任何计划或受类似法律约束的任何计划的计划资产购买此类票据，或（b）它的购买、持有、和处置将不会构成或导致由于应用法定或行政豁免或此类购买、持有和处置将不会根据ERISA或《守则》第4975条或违反任何类似法律而被禁止的非豁免禁止交易。
PS-44
此外，任何代表任何计划或以任何计划资产取得或持有票据的人，须被视为代表其本身及该计划表示（x）该计划就交易或票据的任何赎回而支付的金额不多于且正在收取不少于ERISA第408（b）（17）条及/或守则第4975（f）（10）条所指的足够代价，（y）我们中没有人，美国银行或任何其他代理人直接或间接就ERISA和/或《守则》第4975节所指的计划资产行使任何酌处权或控制权或提供投资建议或以其他受托身份行事，以及（z）在作出上述陈述和保证时，该人在确定是否将支付公平市场价值时应用了健全的商业原则，并本着诚意作出了此类确定。
上述总结的信托投资考虑因素一般适用于私营部门雇主维持的雇员福利计划以及受《守则》第4975节约束的个人退休账户和其他安排，但一般不适用于政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）、某些教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）和外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）。然而，这些其他计划可能受制于适用的联邦、州、地方、外国或其他法规、规则或法律（“类似法律”）下的类似规定。受类似法律约束的计划的受托人还应一般性地考虑上述问题以及根据适用的类似法律产生的任何进一步问题。
此外，任何购买者，即计划或计划资产实体，或代表计划或计划资产实体获取票据的购买者，包括代表计划或计划资产实体进行的任何受托购买，将被视为以其公司和受托人身份通过购买和持有票据表明（a）我们、美国银行或我们的任何或其各自的关联公司均不是“受托人”（根据ERISA第3（21）条，或根据其下的任何最终或拟议法规，或就政府而言，Church，或任何类似法律下的外国计划）有关票据的收购、持有或处置，或由于我们或我们的关联公司行使与票据有关的任何权利，（b）我们或我们的任何关联公司提供的任何建议均未构成该购买者或代表该购买者就票据和与票据有关的预期交易作出任何投资决定的主要基础，（c）该买方承认并同意，我们或我们的任何关联公司就票据向买方提供的任何通信并非旨在由我们或我们的任何关联公司提供为公正的投资建议，而是以其作为此类票据的卖方而非该买方的受托人的身份提供的。票据的购买者负有确保其购买、持有和处置票据不违反ERISA或《守则》的禁止交易规则或适用于政府或教会计划的任何类似法律的专属责任，如上所述。
除上述被禁止的交易考虑因素外，经ERISA第3（42）节修订的ERISA和美国劳工部根据其颁布的条例（“计划资产条例”）规定，如果担保计划投资于既不是“公开发行的证券”（定义见计划资产条例）也不是根据经修订的《1940年美国投资公司法》（“投资公司法”）注册的投资公司发行的证券的实体的“股权”，涵盖计划的资产将包括实体每一基础资产的股权和未分割权益，除非确定该实体是“运营公司”或“受益计划投资者”（在计划资产规定的含义内）拥有的实体每类股权总价值的25%以下。根据计划资产条例，“运营公司”被定义为直接或通过拥有多数股权的子公司或子公司主要从事生产或销售产品或服务而非投资资本的实体。预计票据不会构成“公开发售证券”或该行将根据《投资公司法》进行注册，该行也不会监控“受益计划投资者”是否将拥有该行任何类别股权总价值的25%或更多。话虽如此，虽然不能给出任何保证，但我们认为，
PS-45
银行应符合计划资产规定含义内的“运营公司”资格。如果银行的基础资产被视为涵盖计划的“计划资产”，除其他外，这将导致对银行从事的活动适用ERISA的审慎和其他受托责任标准，以及银行可能寻求从事的某些交易可能构成ERISA和《守则》规定的“禁止交易”。
本次讨论是对适用于福利计划及其相关投资工具的一些规则的总体总结。本摘要不包括与Plans和其他福利计划投资者（如政府、教会和外国计划）相关的所有投资考虑因素，不应被解释为法律建议或法律意见。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，考虑代表或使用任何计划或其他福利计划投资者的“计划资产”购买票据的受托人或其他人在指导任何此类购买之前咨询其法律顾问尤为重要。
PS-46