Tricida公司及其之间的执行版本资产购买协议。和瑞尼布斯治疗公司。截至2023年2月21日附件 10.1
i目录页第一条收购................................................................................................1第1.1节。购置资产................................................................................1第1.2节。不包括在内的资产.....................................................................................2第1.3节。假定负债.....................................................................................4第1.4节。不计负债................................................................................................4第1.5节。转让已转让合同................................................................6第1.6节。购置资产的转让.................................................................................7第1.7节。采购价格；存款................................................................................8第1.8节。扣缴................................................................................................9第1.9节。采购价格分配................................................................................9第二条结束语................................................................................................................10第2.1节。结束语...................................................................................................10第2.2节。交割时的交割............................................................................................ 10第2.3节。或有付款................................................................................11第三条卖方的代表和认股权证................................12第3.1节。资格、组织、附属机构..................................................12第3.2节。卖方的权力.....................................................................................13第3.3节。同意和批准............................................................................................13第3.4节。无违反行为.............................................................................................13第3.5节。簿册及纪录................................................................................14第3.6节。资产................................................................................................14第3.7节。经纪人或发现者................................................................................................14第3.8节。诉讼................................................................................................14第3.9节。知识产权..................................................................................14第3.10节。材料合同..................................................................................15第3.11节。遵守法律；许可证.............................................................................16第3.12节。环境和监管事项.....................................................16第3.13节。税收..................................................................................................18第3.14节。保险....................................................................................18第3.15节。保证书专有权............................................................................................第18条第四款买方的代表和保证书......................... 19第4.1节。资格；组织.................................................................................... 19第4.2节。买方的授权............................................................................................................ 19第4.3节。同意和批准............................................................................................ 20
二、第4.4节。无违反行为.................................................................................................20第4.5节。经纪人或发现者................................................................................................20第4.6节。法律程序................................................................................................20第4.7节。融资.................................................................................................20第4.8节。关于转让合同的充分保证.................................20第4.9节。免责声明..................................................................................................20第4.10节。资料................................................................................................21第五条公约................................................................................................................21第5.1节。截止日期前的业务处理.................................................................21第5.2节。获取和信息................................................................................23第5.3节。核准和同意；合作；通知.................................24第5.4节。进一步保证................................................................................25第5.5节。卖方披露时间表的更新.....................................................................26第5.6节。其他行动.....................................................................................26第5.7节。买卖令.....................................................................................26第5.8节。与破产法院批准的合作.....................26第5.9节。破产法院备案.....................................................................................26第5.10节。充分的保证和履行................................................................26第5.11节。结束后的保密................................................................................27第5.12节。购置资产的转让................................................................................27第5.13节。过渡事务.....................................................................................27第5.14节。许可证.................................................................................................27第5.15条。结束后的勤勉工作................................................................................28第5.16节。补充行动.....................................................................................28第5.17节。销售净额报表..................................................................................28第5.18节。审计权.............................................................................................................28第六条先例的条件.............................................................................................................29第6.1节。卖方和买方承担义务的先决条件..................29第6.2节。卖方义务的先决条件............................................................29第6.3节。买方义务的先决条件................................................................30第七条不得存续..................................................................................................31第7.1节。没有生存....................................................................................................31第八条终止合同............................................................................................................31第8.1节。终止................................................................................................31第8.2节。终止的效力................................................................................32
三、第九条一般性规定................................................................................................33第9.1节。税务事项................................................................................33第9.2节。大宗销售..................................................................................................34第9.3节。公告................................................................34第9.4节。公告................................................................................................34第9.5节。描述性标题；解释性规定.......................................35第9.6节。没有严格的施工................................................................................36第9.7节。整个协议；转让..................................................................................36第9.8节。管辖法律；管辖权的提交；陪审团审判的放弃…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………费用................................................................................................37第9.10节。修订........................................................................................37第9.11条。弃权........................................................................................................37第9.12条。不负法律责任；释放................................................................................37第9.13节。对口单位；效力.....................................................................................38第9.14节。可分割性；有效性.............................................................................................38第9.15节。具体执行情况.............................................................................38第9.16节。累积补救办法.................................................................................... 38第9.17节。冲突；交易通讯................................................................................39第9.18节。不放弃........................................................................................................................39第十条定义................................................................................................................................................40附表1.1（b）转让合同附表1.1（h）指定当事人附表1.1（j）取得的资产和权利附表1.2（m）排除的资产和权利附表1.5（a）治疗费用附表10卖方知情附表11买方知情
资产购买协议本资产购买协议（本协议）的日期为2023年2月21日，由特拉华州公司Tricida, Inc.（“卖方”）与特拉华州公司Renibus Therapeutics，Inc（“买方”）签订。卖方和买方在本文中分别称为“一方”，并统称为“一方”。此处使用的、未另行定义的大写术语应具有第十条规定的相应含义。鉴于卖方从事产品的开发和商业化业务（“业务”）；鉴于卖方于2023年1月11日（“申请日”）根据《美国法典》（“破产法”）第11章第11章的规定，向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了启动案件（“第11章案件”）的自愿救济申请，买方希望购买和接受，卖方希望出售、转让，将、转让和交付或安排出售、转让、转让、转让和交付所有已取得的资产给买方，不附带任何产权负担，买方愿意承担，卖方希望将所有已承担的债务转让和转让给买方，所有债务均按照本协议规定的方式和条件，并按照《破产法》第105、363和365节和《销售指令》（如本协议所定义）的规定，转让和转让（如出售和购买已取得的资产以及转让和承担已承担的负债），“收购”）；因此，本协议的执行和交付以及卖方完成交易的能力，除其他事项外，取决于破产法院根据《破产法》第363和365条下达的销售令。因此，考虑到上述情况以及在此提出的各项陈述、保证、契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的代价，现确认这些代价的收到和充分性，双方同意如下。第一条购置款第1.1节。购置资产。根据本协议中规定的条款和条件，并在买卖单入账的情况下，在交割时（或就转让合同而言，在第1.5节中规定的转让生效日期），卖方应向买方出售、转让、转让、转让和交付，或安排向买方出售、转让、转让、转让和交付，买方应向卖方购买、取得和接受卖方在下列资产上、在下列资产上或在下列资产下的所有权利、所有权和权益，不附带任何附加费用，财产和权利（统称为“获得的资产”），在每一种情况下，无论位于何处，不论现在是否已获得：
2（a）产品以及卖方拥有的所有原材料、活性药物成分、辅料、在制品、半成品和成品、用品（包括临床药品供应）、样品、组件、包装材料和其他主要与产品相关的库存（统称为“库存”）；（b）附表1.1（b）所列、描述或以其他方式标识的合同，因为这些合同可能会根据第1.5节的规定不时修改（此类合同，“转让合同”）；（c）卖方知识产权；（d）在可转让的范围内，所有保密或保密权利，为卖方利益而与卖方的现任或前任雇员、顾问或承包商签订的发明和知识产权转让协议，或在与所购资产相关的范围内与第三方签订的协议；（e）与所购资产相关的所有账簿和记录，但保留账簿和记录（“所购账簿和记录”）除外；（f）在可转让或可转让的范围内，与产品或卖方知识产权相关的所有监管授权和监管文件（“转让许可”）；（g）主要与所购资产相关的所有商誉和其他无形资产，包括与卖方知识产权有关的所有商誉；（h）除受本第1.1节（i）款管辖的回避诉讼和受第1.2（e）款管辖的税务相关资产外，所有权利、索赔、回扣、退款、诉讼因由、诉讼、诉讼或诉讼、听讯、审计、追偿权、抵销权、补偿权、偿还权、赔偿权或分摊权和其他类似权利（已知和未知、已到期和未到期、应计或或有的权利，无论这些权利目前是否可以行使）针对附表1.1（h）所列的指定当事方（统称“指定当事方”），（一）根据《破产法》第5章（包括第544、545、547、548、549、550和553条）或根据任何其他适用法律（无论是否在截止日期前提出）（统称为“撤销诉讼”）对指定当事方提出的所有撤销请求或诉讼因由，包括针对指定当事方的所有保证、陈述、保证、赔偿和其他合同债权（明示、暗示或其他方式）；（一）根据《破产法》第5章（包括第544、545、547、548、549、550和553条）或根据任何其他适用法律对指定当事方提出的任何类似诉讼（统称为“撤销诉讼”）；（j）附表1.1（j）所列的其他资产和权利。第1.2节。不包括的资产。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方不得被视为出售、转让、转让或转让给
3买方对卖方资产、财产和权利（所购资产以外的资产、财产和权利，即“不包括的资产”）享有或享有的任何权利、所有权和权益。在不限制上述规定的前提下，卖方不应被视为向买方出售、转让、转让或转让，所获资产不应包括卖方的下列任何资产、财产或权利：（a）所有现金，包括为免生疑问而与专业费用保留金和现金抵押担保有关的所有预付定金，（b）设备；（c）租赁；（d）卖方的所有保险单（包括所有现任和前任董事和高级职员或类似的受托人或错误和遗漏保险单及其所有权利及其所有收益或附表3.14所列的其他保险单）；（e）卖方的任何税收抵免、退税、保证金、税收索赔、退税、税收属性和卖方的预付税额；（f）卖方、其任何关联公司或任何其他人的任何股本或其他股本权益，或任何可转换成的证券，（g）保留的账簿和记录；（h）卖方就第11章案件和本协议所设想的交易向其顾问或代表支付的专业聘用金；（i）卖方根据本协议或附属文件产生的所有权利、要求或诉讼因由，包括（在不违反第9.17条的情况下）交易通讯；（j）卖方针对（i）任何现任或前任董事的所有权利、要求或诉讼因由，或卖方有权对（i）任何现任或前任董事提起诉讼的所有权利、要求或诉因，任何卖方或（ii）Patheon Austria GmbH & Co KG或赛默飞世尔 Scientific Inc.及其任何关联公司和子公司（PPD Development，L.P.除外）的高级职员或服务提供者；（k）除第1.1（i）节中规定的与指定当事人有关的诉讼外的所有回避诉讼；（l）卖方不可合法转让或转让的任何其他资产；（m）附表1.2（m）中规定的其他资产和权利。
4第1.3节。假定负债。根据本协议规定的条款和条件，并在买卖单入账的情况下，在交易结束时（或就转让合同而言，在第1.5节规定的转让生效日期），作为向买方出售、转让、转让、转让和交付所购资产的代价，买方（或买方的受让人）应自交易结束时起生效（或就转让合同而言，在第1.5节规定的转让生效日期生效），向卖方承担并同意付款、履行和解除，在到期时，根据各自的条款并在符合各自条件的情况下，只有下列卖方负债（统称“假定负债”）：（a）在交割后因买方对所购资产（所转让合同除外）的所有权或经营而产生或与之有关的与所购资产（所转让合同除外）有关的所有负债；（b）在所转让合同下产生的所有负债（在每种情况下，包括所有补救费用）；但除根据第1.5节支付补救费用外，买方不得承担或同意支付，解除或履行卖方根据或与任何转让合同有关的任何责任，包括因任何违约、不当行为或任何其他理论而产生的责任，但以与卖方在转让生效日期之前的行为有关的为限；及（c）因转让许可证而产生的所有责任。第1.4节。不包括负债。尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得承担、有义务承担、被视为已承担或有义务支付、履行或以其他方式解除卖方的任何负债，不论是在截止日期存在的或其后产生的，但所承担的负债（所承担的负债以外的负债，即“不承担的负债”）除外。在不限制上述规定的情况下，买方没有义务承担，也不承担，并在此免除所有除外责任，包括卖方或卖方任何前任的下列责任：（a）因截止日期之前存在的事实或情况而产生的任何责任，或与任何违约、违约、不履行、与履行、违反法律、侵权或赔偿有关的侵权行为有关的任何责任，卖方或其任何关联公司根据任何合同、协议提供的担保和多收、少付或罚款，卖方或其任何关联公司在交割日期之前作为一方的安排或谅解；（b）除在假定负债中所列的范围外，由交割前所购资产的运作或状况产生或与之相关的任何负债，或交割前存在、发生或应计的事实、作为、不作为、情况或条件；（c）卖方的所有税款；
5（d）卖方就法律服务、会计服务、财务咨询服务、投资银行服务或就本协议及任何交易或以其他方式代表卖方而提供的任何其他专业服务（“专业服务”）所负的全部责任，以及就该等专业服务而提出的任何呈请前或呈请后申索，包括卖方就该等交易而招致的任何经纪费、佣金、发现者或类似费用；（e）因雇用或提供服务而产生的、与雇用或提供服务有关的或与雇用或服务的终止有关的所有责任或索偿，或为任何个人或作为专业雇主组织、雇员租赁公司或在交易结束时或之前提供类似服务的任何人（包括交易的结果）的卖方（或任何前任）提供服务的潜在雇用或聘用，包括对工资、薪酬、补偿、股票期权或其他基于股权的奖励、假期、带薪休假、福利、工人补偿、遣散费（包括法定遣散费）、离职、解雇、不公平劳动惯例、歧视、分类或通知薪酬或福利的负债或索赔，除非根据《眼镜蛇》颁布的适用的财务条例）、根据《警告法》提出的索赔或任何其他形式的应计或或或有补偿（包括休假权利）所要求的范围，而不论这些负债或索赔是否在交割时、交割前或交割后支付或作出（如适用）；（f）与卖方任何现任或前任雇员有关的所有负债；（g）与除外资产有关的所有负债；（h）卖方根据或依据环境法产生的所有负债，包括与卖方拥有、经营、租赁或以其他方式使用的任何不动产有关的负债，包括卖方在交割时或交割前不遵守环境法或释放危险材料所引起的任何责任，无论其在交割时是否已知；（i）因对卖方或其任何关联公司提出的任何索赔、诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼、诉讼或其他程序（无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，无论是未决的、威胁的或具有任何其他地位的）而产生或与之相关的所有责任，或与所购资产或所承担的负债相关的、未决的或威胁的或与现有的事实、行动、不作为、情况或条件相关的所有责任，（j）卖方与债务有关的所有负债；（k）因违反与交割前期间有关的任何适用法律或命令而产生的所有负债；（l）因欺诈、违反信托义务、不当行为或根据与卖方或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或服务提供者的行为、履行或不履行有关的任何其他理论而产生的所有负债；
6（m）对卖方的任何股东的所有负债；（n）由国家或破产法的追偿理论产生的所有负债，包括欺诈性转让；（o）与交割前期间有关但未明确包括在假定负债中的卖方的任何其他负债。第1.5节。转让已转让合约。（a）附表1.5（a）就每份指定合同载列破产法院为纠正该指定合同下的任何违约（如有的话）所需的所有金额、费用和开支，以便根据《破产法》第363和365条承担并转让给买方（“补救费用”）。根据《招标程序命令》，卖方应通知附表1.1（b）所列转让合同的非卖方交易对手自本合同之日起对补救费用提出异议的最后期限，如无及时异议，则任何转让合同的补救费用应对该转让合同的非债务人各方在第11章案件中的所有目的具有约束力，并将构成对承担和转让此种转让合同所需支付的补救费用的最后确定。（b）尽管有上述规定，在确认日期之前，买方仍可根据第1.5（d）节，将买方希望列入或排除为转让合同的任何指定合同确定为转让合同。附表1.5（b）就每份指定合同载列：（一）与该指定合同有关的所有补救费用；（二）卖方为维持该指定合同并在确认日期到期时及时支付该指定合同项下的所有欠款所需的所有自付款项、费用和开支（“维修费用”）。买方应在（x）确认日期、（y）转让生效日期和（z）买方向卖方发出其决定不将该指定合同列为转让合同的书面通知之日（该日期中较早者为“维修终止日期”）之前，向卖方偿还附表1.5（b）所列与每份指定合同有关的核定维修费用。就每份指定合同而言，自本合同之日起至维修终止日期止，卖方应（a）及时支付与该指定合同有关的所有维修费用，（b）尽最大努力在所有重大方面遵守其在该指定合同项下的义务，并使该指定合同保持完全有效，（c）未经买方事先书面同意，不得实质性地修改、修订、延长或终止任何指定合同，或放弃、解除或转让任何权利、义务或索赔。尽管有上述一句，卖方没有义务支付买方未偿还的任何治疗费用或维修费用。（c）在《破产法》允许的最大限度内，并在不违反本条第1.5条和《销售令》其他规定的情况下，在转让生效日期，（x）卖方应根据《破产法》第365条和《销售令》转让所转让的合同，但买方须提供根据《破产法》和《销售令》所要求的充分保证
7《破产法》第365节和买方就转让合同支付治愈费，（y）买方应迅速支付与此种承担和转让有关的所有治愈费（如有）（由买卖双方商定或由破产法院裁定），并根据《销售指令》和《销售及转让票据和假设协议》承担、履行和解除转让合同项下的假定负债（如有）。（d）尽管本协议另有相反规定，买方在与卖方真诚协商后，可修订或修订列明转让合同的附表1.1（b），以便在从本协议日期开始至确认日期前一天结束的期间（“指定截止日期”）的任何时间，将任何指定合同添加到该附表中，或从该附表中删除任何指定合同。在附表1.1（b）中添加任何指定合同后，就本协议的所有目的而言，该合同即为指定合同。如果买方在本合同日期之后在附表1.1（b）中增加一份或多份指定合同，而卖方以前没有根据第1.5（a）节通知这些合同的非卖方对应方（此种合同，即“附加转让合同”），卖方应提出承担和转让此种附加转让合同所需的任何补充动议，并应提供所需的补充通知，关于承担和转让此种附加转让合同的听证可在销售听证之后举行。在任何指定合同从附表1.1（b）中删除后，就本协议的所有目的而言，该指定合同应自动成为除外资产（为免生疑问，该指定合同应不再是转让合同），买方不得承担或承担据此产生的任何责任。（e）在交割后，为本合同的所有目的，只有在转让合同（如果有的话）在转让生效日期转让给买方之后，所购资产才应被视为包括转让合同。第1.6节。购置资产的转让。尽管本协议有任何相反的规定，但如果《破产法》第363和365节有规定，未经转让或转让所需或必要的同意或批准而试图转让或转让该资产，即构成违反法律或违反转让合同或转让许可证，则本协议不构成转让或转让任何已获资产的协议。如果尽管有《破产法》第363和365条的规定，而且卖方作出了商业上合理的努力，但就某一已获资产而言，仍需取得此种同意或批准，则卖方和买方均不得违反本协议，也不得调整购买价格，也不得（但受第8.1节规定的终止权的限制）就该已获资产推迟交割；但如果交割发生，则，对于需要取得同意或批准但未获得同意的任何已取得资产，自交割之日起至后，卖方应合理地与买方合作，由买方自行承担费用和费用，作出买方可自行决定要求的任何合理安排，向买方提供适用的已取得资产的所有利益，包括为买方的利益强制执行卖方因违反或注销而对适用的已取得资产的任何一方享有的任何和所有权利
8由该方当事人作出；但是，只要按照买方的指示作出任何此种安排，向买方提供适用的所获资产的利益，自交割之日起及之后，买方应负责、并应迅速支付和履行与此种所获资产有关的所有付款和其他义务（所有这些都应构成并应被视为本协议规定的假定负债），其程度与此种所获资产在交割时已转让或转让的程度相同。即使《破产法》第363及365条另有规定，任何已取得资产向买方作出的任何转让，如须取得任何人对上述转让的同意或批准，则须取得该等同意或批准。尽管有任何与此相反的规定，买方应偿还、赔偿并使卖方和/或其附属公司免于承担卖方和/或其附属公司因应买方或其附属公司根据本条第1.6款的要求采取的任何行动而承担的任何和所有责任。第1.7节。购买价格；存款资金。（a）购置资产的总对价（“购买价格”）应为以下各项的总和：（一）现金数额为250000美元（“基本现金数额”），但须符合第1.7（b）节的规定；（二）承担假定负债，包括由买方承担（或由买方的受让人承担）向适用的转让合同的适用对应方支付补救费用的义务；（三）根据下文第2.3节，有权在到期时收取或有付款。（b）在执行本协议的同时，双方应与卖方和买方合理满意的代管代理人（“代管代理人”）签订形式和实质为卖方和买方合理接受的代管协议（“代管协议”），买方应根据《代管协议》的规定，通过电汇立即可用的资金，向代管代理人存入相当于25000美元的金额（该金额连同由此产生的所有利息和其他收益，称为“存款基金”）。存款基金应作为信托基金持有，不受卖方或买方债权人的任何留置权、扣押、受托程序或任何其他司法程序的约束。保证金应由托管代理发放并交付给（x）买方或（y）卖方，具体如下：（i）如果结算发生，保证金应用于支付买方根据第1.7（a）（i）节应支付给卖方的基本现金金额部分，在这种情况下，保证金应在结算日期发放给卖方（买方应采取一切必要行动，通过电汇方式将立即可用的资金发放给《托管协议》中规定的卖方账户）；
9（ii）如卖方依据第8.1（b）（iii）条或第8.1（b）（iv）条终止本协议，则卖方有权（除在法律上或在权益上与本协议有关的任何其他权利外）保留存款，而存款资金应在终止后两（2）个营业日内发放给卖方（双方应采取一切必要行动，以电汇方式将立即可用的资金发放给卖方，转入《托管协议》所列的卖方账户）；或（iii）如果本协议以非第1.7（b）（ii）节规定的方式终止，保证金应在终止后两（2）个营业日内发放给买方（双方应采取一切必要行动，通过电汇方式将立即可用的资金发放给《托管协议》中规定的买方账户）。第1.8节。扣留。尽管本协议有任何相反的规定，买方仍有权从本协议项下应付的任何对价中扣除和扣缴根据《税法》或任何其他税法规定应扣除和扣缴的金额。在如此扣除和扣留款项的情况下，就本协议的所有目的而言，这些款项应视为已支付给被扣除或扣留款项的人。尽管有上述规定，买方仍应：（i）在扣缴应付给卖方的任何款项之前，与卖方真诚协商，（ii）迅速，无论如何不迟于适用的付款日期前五（5）个工作日，如果买方确定根据《守则》或任何适用的税法要求对向卖方支付的任何部分进行任何代扣代缴或扣减（书面通知应（x）包括一份要扣除和扣缴的金额的计算副本，以及（y）指明《守则》或任何适用的税法的任何适用条款，根据这些条款需要进行此类扣除或扣缴），并（iii）向卖方提供合理的机会，提供可消除或减少任何此类所需扣除或扣缴的表格或其他证据。第1.9节。采购价格分配。双方同意按照以下程序，并在适用范围内，按照《守则》第1060节和根据《守则》颁布的《财务条例》，为税务目的分配购置价格和作为税务目的额外对价处理的任何其他数额（并酌情促使其各自的关联公司为税务目的分配）。在截止日期后一百二十（120）天内，买方应向卖方交付基本现金金额、假定负债（在适当考虑到所得税目的的范围内）和截止日期作为所得税目的的额外对价处理的任何其他金额（“分配”）的拟议分配。如果卖方在买方交货后三十（30）天内书面通知买方对分配中所反映的一个或多个项目有任何合理的反对，买方应真诚地考虑对卖方如此规定的分配提出的任何合理的反对。每一方（a）须（并须安排其附属公司）以符合分配办法的方式拟备及提交所有报税表（及国内税务署表格8594）；及（b）不得（并须安排其附属公司不）在任何报税表上或与任何税务程序有关的任何立场
10在每种情况下都与分配不一致，但适用法律或《守则》第1313（a）节（或适用的州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“决定”另有规定的情况除外。第二条结束款第2.1节。结束。根据本协议的条款和条件，收购资产的出售和所设想的假定负债的承担（“交割”）应在第六条规定的条件得到满足或（如果允许的话）放弃后，尽快于太平洋时间上午10：00（无论如何在两（2）个工作日内）通过电子邮件或买卖双方共同商定的其他方式以远程方式交换文件和签字的方式完成，但因其性质而被放弃的条件除外，须在结束时予以满足，但须在结束时予以满足或（如允许）放弃），或在双方可能相互商定的时间、日期和地点（结束日期在此称为“结束日期”）。为本协定的目的，在收盘时，收盘应视为在截止日期太平洋时间上午12：01结束。第2.2节。收盘时交货。（a）在交割时，卖方应向买方交付：（i）一份正式签立的销售汇票和转让及承担协议，其形式和实质内容为卖方和买方合理接受（“销售汇票和转让及承担协议”），将取得的资产和承担的负债转让给买方；但转让合同的转让和承担应在确认日而不是交割日生效；（ii）正式签立的卖方知识产权转让，（四）卖方和买方合理接受的形式和实质内容（“知识产权转让协议”）；（三）为按照本协议将所购资产转让给买方而合理要求或合理需要的、由卖方正式签署的其他转让或转让文书；（四）卖方所拥有的与产品的开发和制造有关的所有所购簿册和记录的电子副本，包括但不限于所有监管文件以及所有临床和主要来源数据；（v）卖方为本协议而设立的电子资料室内向买方提供的所有资料的副本；（vi）卖方正式签立的IRS表格W-9；和
11（vii）第6.3（c）条所述的证书。（b）在交易结束时，买方应向卖方交付：（一）基本现金数额（包括使基本现金数额的任何部分通过向卖方发放存款资金而向卖方发放）通过电汇方式将立即可用的资金转入卖方指定的一个或多个账户；（二）由买方正式签署的《销售票据和转让及假设协议》；（三）《知识产权转让协议》，（四）第6.2（c）节所述的证书；（五）向适用的转让合同对应方支付所有治愈费的证据。第2.3节。或有付款。（a）在根据第2.3（e）节作出调整后，买方应在买方或任何其他买方缔约方首次实现FDA批准某产品的NDA（“FDA里程碑事件”）后三十（30）天内向卖方一次性支付或安排向其支付2500000美元的里程碑付款（“FDA里程碑付款”），条件是该产品或其任何方面的物质组成、相关指示中的使用方法或其配方在实现时在美国被任何有效的索赔要求。FDA里程碑付款只支付一次，无论达到FDA里程碑活动的产品数量如何。在任何情况下，买方都没有义务根据本条第2.3（a）款向卖方支付超过2500000美元的款项。（b）除第2.3（c）节另有规定外，买方应在领土内产品总净销售额首次超过下列数值的日历季度结束后三十（30）天内向卖方支付下列一次性里程碑付款。为清楚起见，本节2.3（b）中的里程碑付款应是累加的，这样，如果在同一日历季度实现了下文指明的一个以上的里程碑，则应支付所有这些里程碑的里程碑付款。下文所列的每一项里程碑付款只应支付一次，而不论该产品在该领土的净销售总额超过所列数值的次数。为清楚起见，本款2.3（b）项下的里程碑付款总额在任何情况下均不得超过150,000，000美元。
12销售里程碑事件销售里程碑付款合计净销售额超过250,000，000美元6,250，000美元合计净销售额超过500,000，000美元12,500，000美元合计净销售额超过750,000，000美元18,750，000美元合计净销售额超过1,000，000,000美元25,000，000美元合计净销售额超过1,500，000,000美元37,500，000美元合计净销售额超过2,000，000,000美元50,000，000美元（c）买方可从根据第2.3（b）节应支付给卖方的任何销售里程碑付款中扣除买方或其关联公司或被许可方就在领土内制造、使用或销售产品所需的第三方专利的任何权利所支付的全部对价的百分之五十（50%），但条件是，在任何情况下（包括以下一句所述的任何结转），向卖方支付的销售里程碑付款均不得因本条第2.3（c）款的规定而减至本应支付的款项的百分之五十（50%）以下。买方可将因上述但书而未能扣除的任何扣除额结转到以后的日历季度。（d）对于以美元以外的货币收到的美国境外净销售额，计算美元等值货币数额时使用的汇率应按适用的日历季度的最后一个工作日在《华尔街日报》《东部版》上公布的汇率计算。（e）如果作为组合产品组成部分的产品实现了FDA里程碑事件，则FDA里程碑付款应通过将FDA里程碑付款乘以“净销售额”定义最后一段所述的适用等式而减少。第三条卖方代表和认股权证，除卖方披露时间表或卖方证券交易委员会文件中规定的情况外，卖方代表和认股权证自本合同签订之日起至交割时止，向买方作出如下规定：第3.1节。资格，组织，子公司。卖方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照《破产法》的规定经营其目前经营的业务。卖方有资格经营业务，并有良好的信誉（对于
13承认这一概念）为外国公司或每一法域的其他实体，如果其资产或财产的所有权、租赁或经营或其业务的经营需要此种资格，除非不具备此种资格，或在相关情况下，信誉良好，不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。第3.2节。卖方的授权。卖方拥有一切必要的法人权力和权力来执行和交付，并在买卖单生效和生效的前提下，履行其根据本协议和卖方作为当事方的每一份附属文件所承担的义务。卖方本协议及其附属文件的签署、交付和履行以及交易的完成均已得到卖方所有必要的法人行动的正式和有效授权和批准，在买卖单入账的情况下，卖方无须进行其他法人程序（根据卖方的组织文件或其他方式）来授权完成和完成交易。在买卖令生效的情况下，本协议及每份该等附属文件（视属何情况而定）已妥为有效地由卖方签立和交付，并在签立时或交割前（视属何情况而定）由卖方正式有效地签立和交付，并假定买方适当授权、签立和交付本协议及每份该等附属文件（视情况而定），构成（除非此种可执行性可能因破产、无力偿债、重组而受到限制，暂停或现在或以后生效的与债权人权利有关的一般法律或一般衡平法或第11章案件所设想的）卖方的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对卖方强制执行。第3.3节。同意和批准。除不能合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响外，在符合《销售指令》的情况下，卖方或其附属机构在执行、交付和履行本协议及卖方作为当事方的附属文件以及完成交易时，无须或无须取得任何政府实体的同意、批准或授权，也无须向其申报、备案或登记，除非提交适用的知识产权转让协议，以及为实现转让许可或遵守第11章案件的任何适用要求而必须提交的某些文件。第3.4节。没有违规。除因第11章案件或卖方披露附表3.4节所述外，卖方执行、交付或履行本协议及附属文件，或卖方完成交易，均不会（a）与公司注册证书、章程或卖方其他组织文件的任何规定相冲突或导致违反或违反，（b）与适用于卖方的任何命令或法律相冲突或违反，或（c）导致对任何已获资产设定或施加任何担保，除上述（b）及（c）条的每宗个案外，对于（x）不会合理地预期会有的违约、违规、失责或终止，重大不利影响或（y）因买卖令生效或生效而免除或不可执行。
14第3.5节。书籍和记录。与业务有关的簿册和记录在所有重要方面都准确和公平地反映了卖方与业务有关的资产和负债。第3.6节。资产。卖方对所有取得的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或在卖方租赁的财产的情况下，拥有有效的租赁权益，不附带除治愈费以外的任何其他担保。第3.7节。经纪人或发现者。除卖方披露附表第3.7节规定的情况外，卖方没有雇用或聘用任何有权收取与本协议、附属文件或买方有责任进行的交易有关的任何费用或佣金的投资银行家、经纪人或发现者。第3.8节。诉讼。除卖方披露附表第3.8节规定的情况外，除第11章的情况外，没有任何政府实体因业务或所购资产而对卖方提出的未决诉讼或据卖方所知的书面威胁，也没有任何政府实体的未执行命令，这些命令可以合理地预期会单独或合计产生重大不利影响。第3.9节。知识产权。（a）《卖方披露明细表》第3.9（a）节列出了截至本合同签署之日的真实完整清单，其中包括：（一）卖方拥有并列入卖方知识产权的所有专利；（二）卖方知识产权拥有并列入其中的所有商标；（三）卖方知识产权拥有并列入其中的所有版权，在每种情况下，包括每一项注册或备案的司法管辖区、申请或序列号或类似标识、备案日期、适用的签发、登记或授予日期。（b）与卖方披露附表第3.9（a）节所列或要求所列的、到期日期在本协议日期或之前的知识产权有关的所有必要的备案、审查、登记、维护、年金和续期费或所需的行动（包括证明和工作或使用），除个别或合计不会产生重大不利影响外，视情况而定，但卖方披露附表第3.9（b）节所述的除外，在交割时，卖方的任何知识产权均不受任何到期的备案、审查、登记、维护、年金和续期费或所需的行动（包括工作或使用证明）的约束。（c）除不能合理地预期会单独或合计产生重大不利影响外，卖方在提交和起诉卖方拥有或许可的每一项知识产权以及所有文件时，均遵守了所有适用的法律，
在适用的最后期限之前，已经支付了15笔款项，并采取了其他必要行动，以维持每一项目的充分效力和效力。（d）除不能合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响外，没有任何干涉、反对、重新签发、复审或其他任何性质的行动正在或已经待决，或据卖方所知，没有任何威胁，在这些行动中，任何卖方知识产权的范围、有效性或可执行性正在、已经或可以合理地预期将受到质疑或质疑，也没有任何行动待决，或据卖方所知，没有任何行动受到威胁，指称卖方侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。据卖方所知，卖方没有收到任何声称经营业务侵犯、盗用或侵犯任何人的任何知识产权的人的任何书面指控、投诉、索赔、要求、通知或其他书面通信或通知。第3.10节。材料合同。（a）《卖方披露附表》第3.10（a）节载有下文第3.10（a）节所述的每项合同的真实完整清单，根据这些合同，任何被收购资产受其约束或影响，且卖方是其中的一方（“重大合同”）：（i）与被收购资产有关的每项合同（a）向任何客户、供应商、供应商、分销商、承包商、合作者授予任何选择权、优先购买权、优先要约权或类似权利，或其他人或（b）载有在任何重要方面明示限制卖方自由的契诺（或这将在任何重大方面限制买方在交割后）与任何人或在任何地理区域从事任何业务或与任何人竞争的自由；（ii）附表1.5（b）所列的合同；（iii）与出售或处置所获资产有关的合同（在正常业务过程中出售或处置库存品除外）；（iv）规定开发任何重要卖方知识产权的合同；（v）授予任何所有权权益、任何许可证的合同，对任何卖方知识产权的再许可或其他选择或权利，或据此要求卖方向任何人授予任何权利或许可，任何不主张/起诉、解除或其他免于诉讼的契约，或任何其他权利，对任何卖方知识产权的再许可或其他选择或权利。（b）自本合同生效之日起生效的每一份材料合同的真实和完整副本，包括与本合同有关的所有修改、修改和放弃，均已在本合同生效日期之前提供给买方。据卖方所知，任何实质性合同的任何其他当事方均不违反或违反任何此种合同的条款，也不存在任何事件，而在收到通知或时间推移后，或两者均会合理地预期（第11章案件和任何相关破产申请的结果除外）（i）会引起任何
16卖方或据卖方所知，任何其他方在履行任何一项重要合同时发生重大违约，或（ii）导致或允许加速或其他改变任何权利或义务，或丧失任何利益。每一份材料合同都是卖方的一项法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据卖方所知，也是合同的另一方的义务，并具有充分的效力和效力。卖方尚未收到任何书面通知，说明任何终止、违约或事件，如果发出通知或时间推移，或两者兼而有之，将构成卖方在任何重大合同项下的违约，但与第11章案件和任何相关破产申请有关的违约情况除外，或在其他情况下，单独或合计而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。第3.11节。遵守法律；许可证。（a）除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，卖方在经营企业以及获得的资产的所有权和使用方面，在过去三（3）年中一直遵守适用于企业的所有法律，并持有卖方在有关时间拥有、租赁和使用其财产和资产或经营其业务所需的所有许可证。除不能合理地预期会单独或合计产生重大不利影响外，卖方目前持有的所有许可证均具有充分的效力和效力，在任何此类许可证下均未发生违约（有或无通知、时间流逝或两者兼而有之），卖方也未收到任何政府实体的书面通知，威胁暂停、撤销、撤回或修改任何此类许可证。（b）在过去三（3）年内，卖方或卖方所知的任何董事、高级人员或代表卖方行事的雇员均未（i）违反任何适用的《反腐败法》采取任何行动，（ii）向任何人提供、授权、提供或提供任何付款或有价值的东西，以影响该人非法获取或保留业务或其他利益的任何行为或决定，或（iii）采取任何构成付款要约的其他行动，向另一公司或实体的任何代表在与卖方进行业务往来的过程中直接或间接作出支付或支付金钱或任何其他有价值的东西的承诺，或对此种要约、承诺或付款的授权，以非法诱使该人为其雇主或委托人的利益行事。第3.12节。环境和监管事项。（a）除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外：（i）卖方在过去三（3）年中一直遵守所有适用的环境法，对企业、产品、假定负债和购置资产施加义务或以其他方式与之相关；（ii）卖方拥有根据任何有关环境保护的适用法律颁发的所有材料许可证和批准，这些许可证和批准涉及开展业务所需的健康和安全，并且在过去三（3）年内一直遵守所有此类许可证和批准；（iii）在卖方目前租赁的任何不动产上、之上、之上或之下没有发生危险物质的释放，其方式将
（四）卖方没有收到任何政府实体或其他人提出的任何书面索赔或通知，声称卖方违反或可能违反或根据任何环境法承担责任；（五）卖方没有订立或同意任何同意令或命令，也不受任何关于遵守环境法或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清理有害物质的判决、命令或司法命令的约束。（b）卖方已向买方提供所有重要的管理文件和管理授权的真实和完整副本，这些文件和授权来自FDA和所有其他适用的管理当局，由卖方存档、提交、交换或持有，与产品有关，或对经营业务必要或有用。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，所有这类监管授权（如果有的话）（一）具有充分的效力和效力；（二）有效登记并在适用的监管当局存档；（三）符合所有材料归档和维护要求；（四）信誉良好、有效和可执行。卖方已履行并履行了与此种监管授权有关的所有重要义务，没有发生任何允许或在通知或时间流逝后允许、失效、撤销或终止此种授权的事件。（c）除不能合理地预期会单独或合计产生重大不利影响外，（i）卖方在所有重大方面均遵守影响所购资产、假定负债或业务的所有适用卫生法，（ii）自本协议签订之日起，卖方未收到任何监管机构的书面或口头通知或其他函件（a）撤回或将适用于该产品的任何申请或授权置于“临床暂停”状态，或要求终止或暂停或调查该产品的任何临床前研究或临床试验，或（b）指控违反任何卫生法，以及（iii）没有调查、诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序待决，或卖方知悉，威胁，指称卖方或卖方聘用的任何第三方违反了任何此类健康法。（d）由卖方或在卖方的指示下就产品进行或正在进行的所有临床试验，在所有方面均符合规定的实验规程、程序和控制，在所有重大方面均符合所有适用的卫生法。除卖方披露附表第3.12（d）节所述情况外，任何监管机构均未终止或暂停任何由卖方进行或代表卖方进行的临床试验，卖方也未收到任何机构审查委员会、伦理委员会或安全监测委员会发出的任何通知或其他函件，该通知或函件提出任何可能导致临床暂停或以其他方式延迟的问题，实质上限制或以其他方式限制或损害由卖方或代表卖方提出或目前进行或卖方已参与的任何临床研究的使用，据卖方所知，没有任何此类行动受到威胁。（e）卖方或据卖方所知，任何代表卖方行事的人都没有就产品（i）受到监管当局的关闭或进出口禁令，或（ii）收到任何FDA表格483或其他书面监管当局的检查意见通知、“警告函”、“无标题信函”或书面通知
18要求或书面要求对任何产品或任何工艺或程序作出任何改变，或要求任何监管当局发出任何类似信件，声称或声称不遵守任何适用的卫生法或监管授权，据卖方所知，任何监管当局都没有考虑采取这种行动。第3.13节。税。（a）（i）就该业务、所购资产和假定负债而须提交的所有收入和其他重要报税表，均已及时向所有须提交此种报税表的法域的有关税务当局提交（在有效延长提交此种报税表的时间后），而且所有此种报税表在所有重要方面均属真实、完整和正确；（ii）就该业务、所购资产和假定负债而须缴付的所有重要税款，无论是否显示在任何报税表上，均已及时支付。（b）目前没有进行关于企业、所购资产或假定负债的任何税款或纳税申报表的审计或其他程序，也没有提出书面建议或提出书面威胁。（c）卖方未收到任何未清税款、拟议税款或评估税款不足的书面通知，卖方也未执行任何豁免税款时效的规定，也未同意延长企业、所购资产或假定负债的税务评估、征收或不足的时间。（d）对任何获得的资产不存在征税的重大留置权。（e）就美国联邦所得税而言，所获资产均不构成任何人的股票、合伙权益或任何其他权益。第3.14节。保险。卖方披露附表第3.14节就业务列出了截至本协议日期卖方保险单的完整和准确的清单。（a）卖方披露附表第3.14节所列的所有保险单均具有充分的效力和效力，并可有效和强制执行；（b）卖方没有严重违反或违反任何此类保险单；（c）卖方没有采取任何行动或没有采取任何行动（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），将构成此种违约或违约，或允许终止或修改任何保险单，并且（d）根据该保险单应交的所有保险费均已支付。根据《卖方披露附表》第3.14节所列的任何保险单，没有任何重大索赔被适用的保险承运人拒绝承保或提出争议（除惯常的权利保留通知外）。第3.15节。独家保修。除本第三条（经卖方披露附表修改）或《销售票据》和《假定协议》明文规定外，卖方不作任何明示或默示的法定陈述或保证
19或就其任何资产（包括所获资产）、负债（包括所承担的负债）或业务，包括在适销性或任何特定用途的适当性方面，或在法律上或在法律上或在权益上口头上，或在此明确否认任何其他此种表示或保证，而任何此种表示或保证均不应构成卖方或任何其他人均未直接或间接作出或正在作出任何关于卖方的任何备考财务资料、财务预测或其他前瞻性陈述的书面或口头陈述或保证。卖方是在“原样、原样、有任何过错”的基础上转让所有已获资产。第四条买方买方代表和认股权证自本合同签订之日起至交割时止，对卖方的陈述和认股权证如下：第4.1节。资格；组织。买方是根据其组织管辖权的法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有一切必要的法人或类似权力和权力，拥有、租赁和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。在其资产或财产的所有权、租赁或经营或经营其业务需要此种资格的每一法域内，买方有资格经营业务，并且（就承认此种概念的法域而言）作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非不具备此种资格，或在有关情况下，没有良好的信誉，不会单独或总体上损害或延迟其履行本协定规定的义务的能力。第4.2节。买方的授权。买方拥有一切必要的法人权力和权力，以执行和交付并履行其根据本协议及其作为当事方的每一份附属文件所承担的义务（以买卖单为准）。买方执行、交付和履行本协议及此种附属文件和完成交易已得到适当和有效的授权，并得到买方一切必要的法人行动（视情况而定）的批准，买方无须进行任何其他法人程序（根据买方的任何组织文件或其他方式）来授权完成和完成交易。本协议及每份附属文件（视属何情况而定）已经或在交割时或交割前（视属何情况而定）由买方正式有效地签立和交付，并在卖方适当授权、签立和交付本协议及每份附属文件（视情况而定）的情况下，构成（除非此种可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或现在或以后生效的关于债权人权利的一般法律或一般权益原则的类似法律的限制）买方的有效和具有约束力的协议（视情况而定），可根据其条款对买方强制执行。
20第4.3节。同意和批准。买方或其附属公司在执行、交付和履行本协议及附属文件和完成交易时，不需要或不需要取得任何政府实体的同意、批准、许可或授权，也不需要向任何政府实体申报、备案或登记。第4.4节。没有违规。买方执行、交付或履行本协议及附属文件，或完成交易，都不会（a）与买方的公司注册证书、章程或其他组织文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反，（b）与适用于买方或其财产、权利或资产的任何命令或法律相冲突或违反，但上述条款的每一种情况除外，对于个别或总体上无法合理预期的违反、违反、违约或终止，损害或延误买方履行本协议义务的能力。第4.5节。经纪人或发现者。买方没有雇用与交易有关的任何投资银行家、经纪人或发现者，他们可能有权从卖方获得与本协议有关的任何费用或任何佣金，或在收购或任何其他交易完成后。第4.6节。法律程序。在任何仲裁员或任何政府实体面前，不存在任何针对或据买方所知、威胁或影响买方的诉讼或命令，这些诉讼或命令以任何方式质疑或试图阻止、禁止、改变或实质性延迟交易，或会或将合理地预期会损害买方完成交易的能力。第4.7节。融资。买方已经或将在需要支付任何款项时拥有足够的可用资金，以向卖方交付采购价格并完成交易，包括及时清偿所承担的负债和支付所有适用的补救费用。第4.8节。关于转让合同的充分保证。据买方所知，根据《破产法》第363（m）条，不存在会导致或合理预期会导致买方和/或其关联公司不符合“诚信”买方资格的事实或情况。截止交割时，买方将能够满足《破产法》第365（b）（1）（c）和365（f）条中关于转让合同的未来履约条件的充分保证。第4.9节。免责声明。买方承认，除卖方在本合同第四条（经卖方披露附表修改）中明确作出的陈述或保证外，卖方或任何其他人均未作出任何法定的、明示的或暗示的、书面的或口头的、在法律上或在权益上作出的陈述或保证，买方也不依赖这些陈述或保证。买方承认，除第四条明文规定的情况外（经卖方披露附表修改），卖方或任何其他人均未直接或间接作出任何法定、明示或暗示、书面或口头、法律上或公平上的陈述或保证，如
21.卖方向买方及其代表提供或提供的与业务有关的任何资料的准确性或完整性，以及卖方的业务、资产、库存、负债、状况（财务或其他方面）或前景。买方承认，卖方或任何其他人均未直接或间接就卖方的任何备考财务信息、财务预测或其他前瞻性陈述作出任何书面或口头陈述或保证，买方也未依赖这些陈述或保证，买方不会就此提出索赔。买方承认，所购资产是按“原样”转让的。第4.10节。信息。买方对卖方进行了其认为必要和适当的调查，以执行和交付本协议及买方作为当事方的附属文件，并完成本协议所设想的交易。买方承认，它及其代表已获准充分和完整地查阅卖方的帐簿和记录、设施、设备、纳税申报表、合同、保险单（或其摘要）和其他财产和资产，而它及其代表希望或要求查看或审查这些财产和资产，而且它及其代表有充分的机会与卖方的官员和雇员会面，讨论业务。卖方或任何其他人（包括卖方或其任何附属公司的任何高级人员、董事、成员或合伙人）均不对买方或任何其他人承担或须承担因买方使用在任何“资料室”向买方提供的任何信息、文件或材料、管理层演示、尽职调查或以任何其他形式预期本文件或附属文件所设想的交易而产生的任何责任。第五条公约第5.1节。交易结束前的业务处理。（a）卖方同意，在本协议的截止日期或根据第八条有效终止本协议的日期（如有的话）之间，除卖方披露附表附表5.1（a）所列的情况外，以及除（1）本协议明文规定的情况外，（2）买方书面同意的情况（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（3）因提交第11章案件而产生的后果，以及（4）根据适用法律的要求，卖方应：（一）在正常经营过程中，利用商业上合理的努力，在所有重大方面经营业务；（二）利用商业上合理的努力，维护和保全所购资产。为免生疑问，在任何情况下，卖方采取新冠疫情措施均不应被视为违反本条第5.1（a）款。
22（b）卖方同意，在本协议的截止日期或根据第八条有效终止本协议的日期（如有的话）中的较早日期之间，卖方披露附表附表5.1（b）中规定的除外，以及（1）本协议中明确规定的除外，（2）经买方书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），（3）因提交第11章案件而产生的后果，以及（4）根据适用法律的要求，卖方不得，就业务而言：（i）在正常业务过程中以外，出售、租赁、许可、转让、放弃、允许失效、转让、交换、交换或以其他方式处置任何已取得的资产，或受任何产权负担（补救费用除外）的约束；（ii）未能保留、允许失效或放弃任何卖方知识产权；（iii）订立或受其约束、终止或实质上修订或修改与任何卖方知识产权的获取或处置或授予许可有关的任何重要合同；（iv）实质上修改、修正、延长或终止任何转让合同，或放弃、解除或转让任何权利、义务或权利要求；（v）作出、更改或撤销任何税务选择，采用或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，或放弃任何要求退还税款的权利，在每种情况下，除非这种行动对买方没有约束力，而且不能合理地预期会增加买方的税款；（六）取消或不作出商业上合理的努力，以维持卖方在正常经营过程中的保险单，包括在购置资产中，或涵盖在购置资产中，或更新或替换现有保险单，包括在购置资产中，或涵盖在购置资产中，收购资产终止后；（vii）在任何重要方面终止或修改或放弃任何重要许可证项下的任何权利，或未尽最大努力维持经营业务时使用的或包括在收购资产中的所有重要许可证；（viii）提出动议，未及时对请求将第11章案件转换为《破产法》第7章规定的清算程序的诉状提出异议，或以其他方式同意将其转换为清算程序；或（ix）以书面或其他方式同意或授权采取上述任何行动。
23在不以任何方式限制任何一方在本协议下的权利或义务的情况下，各方理解并同意：（i）本协议中的任何内容均不得直接或间接地赋予买方在交割前控制或指导卖方的业务或业务的权利；（ii）在交割前，卖方应根据本协议的条款和条件，对业务及其业务进行完全的控制和监督。第5.2节。访问和信息。（a）自本合同签订之日起至合同签订之日或本协议根据第八条有效终止之日（如有的话）之前，卖方应（由买方承担全部费用和开支）在正常营业时间内，在合理的提前通知卖方所有财产、办公室、雇员以及与购置资产和假定负债有关的簿册和记录后，向买方及其代表提供合理的访问权限，以便在合理的情况下对购置资产和假定负债进行调查。任何此类调查应在合理的情况下以合理的方式进行（且不得无理地干扰卖方或企业的经营），并应受到适用法律的任何适用限制。卖方应作出商业上合理的努力，促使其代表与买方和买方代表合作进行此种调查，费用由买方承担，买方和买方代表应与卖方和卖方代表合作，采取一切合理措施，尽量减少对业务的干扰。尽管在此有任何相反的规定，但如要求卖方披露受任何特权（包括律师-客户特权）或工作产品保护或违反任何保密义务或合同约束的信息，则不得进行此种调查。为免生疑问，根据本协议获得的信息，包括本第5.2（a）节和交易的完成，应以《保密披露协议》为准。买方根据本条第5.2（a）款要求卖方提供资料或查阅资料的所有请求，只应发给第9.4节所列卖方通知当事人。（b）在交易结束后的三（3）年内（“保存期”），买方应在正常营业时间内，在合理提前通知的情况下，向卖方、其继承人及其代表提供合理的存取权（包括复制权），以查阅所取得的账簿和记录，以及买方的雇员、高级职员、顾问和会计师，在每种情况下，为与第11章案件有关的目的，结束卖方及其财产的经营，卖方作为当事方的诉讼（与买方的任何诉讼或纠纷除外），保险索赔，税款，回报或审计，根据第11章计划设立的任何信托的职能卖方或卖方的任何其他继承人。任何此种访问应在合理的情况下以合理的方式进行（且不得无理地干扰买方的业务），并应受到适用法律规定的任何适用限制。尽管在此有任何相反的规定，但如要求买方披露受任何特权（包括律师-客户特权）或工作产品保护或违反任何保密义务或合同约束的信息，则不得允许此类访问。为免生疑问，
24根据本条第5.2（b）款获得的资料应以第5.11条为准。卖方根据本条第5.2（b）款要求买方提供资料或查阅资料的所有请求，只应向第9.4节所列买方通知当事人提出。为本条第5.2（b）款的目的，凡提及“卖方”，应酌情解释为包括任何清算信托、计划管理人或类似的个人或机构，负责管理和结束卖方的业务、财产和第11章的情况。如果买方希望在保存期内销毁任何已取得的簿册和记录，买方应首先提前二十（20）个工作日向卖方发出书面通知，卖方有权在收到通知后二十（20）个工作日内自行选择并支付费用占有这些记录。（c）在保存期内，买方有权合理查阅卖方管有的簿册和记录，但（i）此类簿册和记录涉及截止日期之前的任何期间，且买方尚未管有；（ii）买方就所购资产或假定负债合理要求查阅。任何此类访问均应在合理的情况下以合理的方式进行（且不得无理干扰卖方的业务），并应受到适用法律的任何适用限制。卖方应作出商业上合理的努力，促使其代表与买方和买方代表合作进行这种接触，费用由买方承担，买方和买方代表应与卖方和卖方代表合作，采取一切合理措施，尽量减少对卖方业务的干扰。尽管本文中有任何相反的规定，但如要求卖方披露受任何特权（包括律师-客户特权）或工作产品保护或违反任何保密义务或合同约束的信息，则不得允许此类访问。买方根据本条第5.3（c）款要求卖方提供资料或查阅资料的所有请求，只应向第9.4节所述卖方通知当事人提出。第5.3节。批准和同意；合作；通知。（a）在不违反本协定条款和条件（包括第5.14条）的情况下，每一方当事人均应作出商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动，并作出或促使采取一切根据适用法律所需、适当或可取的事情，以完成交易，并促使在本协定日期后尽快满足第六条所述交易的完成条件，包括（i）准备和提交或以其他方式作出规定，与另一方协商，并在本协议日期之后，在切实可行的范围内尽快提交所有文件，以执行所有必要的申请、通知、请愿、备案和其他文件，并在切实可行的范围内尽快从任何第三方或任何政府实体获得所有等待期到期或终止、同意、许可、放弃、许可证、命令、登记、批准、许可和必要或可取的授权，以完成交易，以及（ii）在符合本第5.3节的限制条件下，采取一切必要步骤，以获得所有此类等待期到期或终止，任何第三方或任何政府实体的同意、许可、豁免、许可证、登记、许可、授权、命令和批准。买方应负责支付与此有关的所有备案费
25提交此种文件；但与本条第5.3款有关的所有其他费用和开支（包括为免生疑问而由该方支付给其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表的所有费用和开支）应由承担此种费用和开支的一方支付。（b）每一方当事人均应迅速通知另一方当事人（i）任何政府实体就本协定或本次收购发出的任何通知或其他通信，或任何声称与本次收购有关或可能需要得到该人同意的人发出的任何通知或其他通信，（ii）已启动的任何法律程序，或据该当事人所知，对其或其任何关联公司构成威胁的任何法律程序，或与该当事人或其任何关联公司有关、涉及或影响该关联公司的任何法律程序，在每一情况下，（iii）在知悉任何事件或情况的发生或即将发生时，而该事件或情况可合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，或可合理地预期会阻止或实质上延迟或阻碍该收购的完成；但条件是，依据本条第5.3（b）条递交任何通知，并不能消除任何违反任何陈述或保证的行为，而该陈述或保证要求在本协议日期之前披露该事项，或以其他方式限制或影响任何一方根据本协议可获得的补救。（c）尽管有上述规定，各方当事人获得破产法院同意、批准或放弃的义务应完全由第5.7条、第5.8条和第5.9条管辖。第5.4节。进一步保证。除本协议规定外，在截止日期后，卖方和买方应不时作出商业上合理的努力，执行和交付其他转让、转让或承担文书（视情况而定），并采取合理要求的其他行动，以更有效地向买方转让和转移所购资产，并由买方承担所承担的债务，以实现本协议和交易的目的。如果在交割后，（x）卖方收到或意识到其持有构成所购资产的任何资产、财产或权利，则卖方应将此种资产、财产或权利转让给买方，不另加考虑，在此种转让之前，各方应相互合理合作，向买方提供使用此种资产、财产或权利的所有利益，（y）买方收到或意识到其持有构成排除资产的任何资产、财产或权利，则买方应在切实可行范围内尽快将该资产、财产或权利转让给卖方，无需追加对价，在此种转让之前，各方应相互合理合作，为卖方提供使用该资产、财产或权利的所有利益。买方应负责支付与依照本条第5.4款转让所购资产有关的所有合理的自费转让费用；但与本条第5.4款有关的所有其他费用和开支（为免生疑问，包括该当事方应支付给其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表的所有费用和开支）应由承担此种费用和开支的当事方支付。
26第5.5节。更新卖方披露时间表。自本协议签订之日起至截止日期止，卖方应在合理可行的范围内尽快交付任何新的附表，或补充或修订卖方披露附表，以处理在本协议签订之日已存在、正在发生或已知本应在卖方披露附表中列出或描述的任何事项。为本协议的目的，任何此种补充或修正均应视为修改卖方披露附表，但此种补充或修正中所述事项对所购资产或企业具有重要意义的除外。第5.6节。其他行动。买方承诺并同意，除（w）本协议明文规定外，（x）事先征得卖方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），（y）法律另有规定，或（z）在不违反《破产法》、《联邦破产程序规则》的范围内，破产法院在第11章案件中在本协议日期之后和截止日期之前作出的任何命令，买方应作出商业上合理的努力，不采取或同意或承诺协助任何其他人采取任何行动（一）合理地预期会导致任何条件不符合交割条件，或（二）合理地预期会损害买方或卖方按照本合同条款完成交割的能力或实质上延迟完成交割的能力。第5.7节。售货单。卖方应尽最大努力，在买方被确定为中标人后十（10）个工作日内，以买方可接受的形式和内容取得买卖订单（前提是买方为中标人）。第5.8节。与破产法院批准方面的合作。买方应采取卖方合理要求的行动，以协助破产法院进入销售指令。第5.9节。破产法院文件。卖方应在向破产法院提交拟议的销售令之前取得买方对拟议的销售令的同意。卖方应就向破产法院提交的与交易有关的任何其他书状或拟议命令以及与此有关的破产程序与买方协商，并在向破产法院提交或向破产法院提交任何此类文件之前，向买方提供卖方将在第11章案件中提交的与本协议、收购、投标程序、投标程序命令或销售命令有任何关系的申请书、书状、通知、拟议命令和其他文件的副本。第5.10节。充分的保证和业绩。买方应并应促使其子公司按照《破产法》第365条的要求，作出商业上合理的努力，为买方今后履行每份转让合同提供充分的保证。买方和卖方同意，他们将迅速采取一切合理需要的行动，协助破产法院裁定，根据《破产法》第365节，已有充分的证据证明对转让合同下的未来履约有充分的保证，例如及时提供所要求的和事实上准确的
27份誓章、非机密财务资料和其他文件或资料，供提交破产法院，并使买方和卖方代表能够在破产法院作证。第5.11节。关闭后保密。（a）卖方和买方在此商定，《保密披露协议》应予终止，任何一方均不得在此项协议下承担任何其他义务，但买方在保密和不使用专门与排除资产和排除负债有关的信息方面的义务除外。（b）自交易结束之日起及之后，除适用法律另有规定外，卖方应并应促使其附属公司和代表（i）将截至交易结束时公众尚不能获得的与所购资产或所承担的负债有关的任何信息（“机密信息”）视为机密，并将其作为机密；但前提是，“机密资料”不应包括（x）在截止日期后因卖方或其任何关联公司和代表的过失而公开的任何资料，或（y）在截止日期后卖方或其任何关联公司或代表从第三人合法地收到的任何资料（但该第三人不受有关此种资料的保密义务的约束）。卖方同意，如果法律要求其（或其任何附属机构或代表）使用或披露任何机密信息，卖方应事先将任何此类必要披露通知买方，应作出商业上合理的努力，与买方合作，就此类必要披露获得保护令或其他保护，并应在合理可能的范围内限制此类披露，同时仍遵守此类法律。第5.12节。购置资产的转让。卖方应按买方的全部成本和费用，作出一切必要安排，以便买方在交割后，在买方要求的范围内，尽快占有所购资产，并将所购资产转移到买方指定的地点。为促进上述规定，卖方须在截止日期或其后在合理切实可行范围内尽快，按第9.4节所列地址，将95公斤散装产品和5公斤袋装产品交付或安排交付给买方，费用由买方承担。第5.13节。过渡服务。截止日期后直至确认为止，买方须负责支付附表1.5（b）所列的认可维修费用。第5.14节。许可证。交割后，卖方和买方应在切实可行的范围内尽快向每一适用的政府实体提交根据任何适用法律所要求的通知和资料，以便将所购资产中的许可证从卖方转让给买方。双方还同意尽一切合理的最大努力，采取任何政府实体所要求的由卖方承担全部费用和费用的任何和所有其他行动，以便将所转让的许可证从卖方转让给买方。买方应负责所有备案
28与本条第5.14款有关的应支付的费用和合理的自费转账费用；但与本条第5.14款有关的所有其他费用和开支（为免生疑问，包括该方应向其任何财务顾问、律师、会计师、顾问、顾问或其他代表支付的所有费用和开支）应由发生此种费用和开支的一方支付。第5.15节。结业后的勤奋。买方应（直接或间接地通过任何买方缔约方和其他第三方）利用商业上合理的努力开发（包括寻求监管部门的批准）至少一种产品并将其商业化。根据卖方的书面请求（此种请求应在适用的日历年结束后六十（60）天内提供），买方应编写并向卖方提供一份高级别的书面报告（卖方应将其作为买方的机密资料保存），概述其在该日历年内对产品的开发和商业化努力。在不限制本条第5.15款第一句规定的买方义务的情况下，卖方同意，与产品有关的任何和所有开发和/或商业化活动，包括任何和所有科学、管理、临床和商业计划、战略、设计和决定，应由买方自行决定。第5.16节。其他行动。卖方和买方都不会就本协议或交易的完成向破产法院或其他有管辖权的法院提出与根据本协议的条款和条件履行和执行本协议的规定不一致的任何诉状或采取任何其他行动。尽管如此，买方在此同意并承认，本协议和交易取决于卖方根据《招标程序令》就所购资产征求、谈判、讨论和考虑更高或更好的竞买出价的权利和能力。第5.17节。销售报表净额。在每个历年结束后的四十五（45）天内，买方应编制该历年的销售净额报表。买方应在其簿册和记录中保存每份此类销售净额报表。第5.18节。审计权。在发出合理的提前书面通知后（在任何情况下，提前书面通知不得少于十五（15）天），买方应允许一（1）家由卖方选定并为买方合理接受的、具有国家认可地位的独立注册会计师事务所（“独立会计师”）在正常营业时间的合理时间查阅买方及其附属公司的账簿和记录，这是评估和核实买方在前三（3）年期间的净销售额计算所合理需要的，包括销售净额报表；但（a）该独立会计师应就根据本条第5.18款提供的买方或其附属公司的机密资料订立买方合理满意的惯常保密协议；（b）这种查阅不会无理地干扰买方或其任何附属公司的业务开展；（c）该独立会计师应仅向卖方披露第2.3节所述的任何里程碑是否已在作为检查对象的日历季度内实现。该独立会计师收取的费用应由卖方承担，除非该独立会计师
29.结论认为，任何里程碑付款本应根据第2.3节支付，但到期未支付，在这种情况下，买方应承担此种审计的全部费用。第5.18节规定的审计权在任何历年不得行使一次以上。如果按照本第5.18节规定的程序，独立会计师得出结论认为任何里程碑付款本应支付，但到期未支付，买方应在独立会计师向买方提交独立会计师书面报告之日起三十（30）天内，立即向卖方支付该里程碑付款（以在其后某一日期未支付的为限），另加按SOFR加2%（2%）的年利率或适用法律允许的最高利率计算的利息，以较低者为准，自该等里程碑付款应于适用时支付之日起至实际付款之日止。第六条的条件先于第6.1节。卖方和买方承担义务的先决条件。每一方当事人完成交易的各自义务应由卖方和买方双方（在适用法律允许的范围内）在下列每一项条件结束时或之前满足或放弃：（a）没有命令。任何政府实体均不得颁布、发布、颁布、颁布或订立自本协定之日起或之后生效的、具有禁止（或延迟）交易完成的效力的任何命令。（b）买卖令。破产法庭须已将买卖令的形式及实质内容输入买方合理可接受的范围，而该买卖令须为最终命令（除非买方放弃该最终命令的规定）。第6.2节。卖方义务的先决条件。卖方履行交易的义务应由卖方在交易结束时或之前（在适用法律允许的范围内）满足或放弃下列条件：（a）陈述和保证。本协议第四条所载的买方的陈述和保证，自本协议签订之日起，至截止日期止，均应是真实和正确的（不考虑此种陈述或保证中与“重要”或“重要”有关的任何例外情况或限定条件）（除非此种陈述和保证是在另一日期（本协议日期除外）作出的，在此种情况下，此种陈述和保证自另一日期起应是真实和正确的），除非此类陈述或保证不是如此真实和正确（不考虑此类陈述或保证中与“重要”或“重要”有关的任何例外情况或限定条件），否则不会、也不会合理地预期单独或合计会严重损害或严重拖延买方履行其在本协议下的义务或完成交易的能力；
30（b）盟约。买方根据本协议在交割时或交割前须履行或遵守的契诺和义务，在所有重要方面均已妥为履行和遵守；（c）高级职员证书。买方应已向卖方交付一份由买方获授权人员正式签立的证书，证明第6.2（a）和第6.2（b）条所述条件已得到满足；以及（d）截止文件。卖方应已收到根据第2.2（b）节交付给它的其他物品。上述条件仅对卖方有利，因此，如果卖方认为适当，将有权放弃遵守任何此种条件，但不损害法律和衡平法上的权利和补救办法，也不损害在未全部或部分满足任何其他条件的情况下的任何终止权或其他权利。第6.3节。买方义务的先决条件。买方履行交易的义务应由买方（在适用法律允许的范围内）在交易结束时或之前满足或放弃下列条件：（a）陈述和保证。本协议第三条所载卖方的陈述和保证（不论此种陈述和保证中关于“重大”、“实质性”或“重大不利影响”的任何例外情况或限定条件），自本协议签订之日起至截止日期止，均应是真实和正确的（除非此种陈述和保证是在某一具体日期明确作出的，在此种情况下，此种陈述和保证仅应在该具体日期时如此真实和正确），但如未能做到真实和正确，则不应如此，单独或合计，具有重大不利影响；（b）盟约。卖方根据本协议在交割时或交割前须履行或遵守的契诺和义务，在所有重要方面均已妥为履行和遵守；及（c）高级职员证书。卖方应已向买方交付一份由卖方执行官员正式签署的证书，证明第6.3（a）和6.3（b）条所述条件已得到满足；以及（d）截止文件。买方应已收到根据第2.2（a）节交付给它的其他物品。上述条件仅对买方有利，因此，如果买方认为适当，将有权放弃遵守任何此种条件，但不影响在法律上和公平上的任何权利和补救办法，也不影响在未能全部或部分满足任何其他条件的情况下的任何终止权或其他权利。
31第七条无生存第7.1节。没有生存。双方同意，本协议、任何附属文件或根据本协议由卖方、卖方或买方的任何关联公司或其关联公司或代表交付的任何证书或文书中所载的陈述和保证，包括根据第6.2（c）条和第6.3（c）条在交割时交付的证书，在本协议下的交割后失效，且交割后双方均不对任何违约行为承担任何责任。双方同意，本协议或任何附属文件所载的在结束前或结束时履行的各项约定应在结束时终止，任何一方当事人在结束后均不对对方的任何违约行为承担任何赔偿责任。本协议所载的契诺将在结束后的任何部分履行，在预期就该契诺履行的期限内，本协议所载的契诺将在结束后继续有效。第八条终止第8.1节。终止。（a）如果在2023年3月15日或之前，或双方可能以书面形式共同商定的其他日期（“外部日期”）尚未结束，则本协议可由买方或卖方以书面形式终止；但条件是，根据本条第8.1（a）款终止本协定的权利不适用于任何一方，如果在结束时或结束前未能履行本协定规定由其履行的任何义务，导致结束时未能在结束日期之前发生。（b）本协议也可在交易结束前终止：（i）由买卖双方共同书面协议终止；（ii）由买方书面通知卖方，如果（x）卖方严重违反本协议中的任何约定或协议，或违反本协议第三条规定的任何陈述或保证，将导致在交易结束之日发生或继续不符合第6.3（a）条或第6.3（b）条规定的条件，（视属何情况而定）或（y）卖方已违反《投标程序命令》或《销售命令》，而在每种情况下，该等违反均不会在外部日期前予以纠正（但买方当时并无实质违反本协议所列的任何契诺、协议、陈述或保证）；（iii）卖方以书面通知买方，如（x）本协议的任何契诺或协议，或本协议第四条所列的任何陈述或保证，均属重大违反
32买方如违反，将导致第6.2（a）节或第6.2（b）节（视情况而定）中规定的条件不能达到或继续达到，或（y）买方已违反《招标程序命令》或《销售命令》，在每一种情况下，此种违反均不能在外部日期之前得到纠正（前提是卖方当时并不严重违反本协议所列的任何契诺、协议、陈述或保证）；（iv）由卖方以书面通知买方，（i）卖方已向买方发出书面通知，表示卖方准备完成交割，（ii）第6.1节和第6.3节的交割条件已满足（或卖方已放弃，但根据其性质只能在交割时满足的条件除外），以及（iii）交割日期不在卖方向买方发出通知的三（3）个营业日内发生；（v）买方以书面通知卖方，如果卖方提出请求、同意、但未能及时对请求书提出异议的动议，或破产法院自行下令（a）将第11章案件转为《破产法》第7章规定的清算程序，（b）驳回第11章案件，（c）指定第11章受托人或审查员，或（d）终止11 U.S.C. § 1121（b）中所述的排他期；（vi）如果政府实体发出最终决定，则由卖方或买方以书面形式通知对方当事人（视情况而定），不可上诉的裁决或命令永久禁止交易；但条件是，任何一方如违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议而导致作出此种裁决或命令，则不得根据本条第8.1（b）（六）款终止本协议；（七）卖方或买方均可作出此种裁决或命令，如果拍卖已经发生，且非买方的第三方为中标人，且买方未被确定为第二高标人。第8.2节。终止的效力。（a）除本第8.2节另有规定外，在任何一方当事人根据第8.1节终止本协议的情况下，各方当事人在本协议下的所有权利和义务均应终止，任何一方当事人对另一方当事人不承担任何赔偿责任，但第1.7（b）节、第1.7（b）节、第5.2（a）节、第8.2节和第九条（第9.1节和第9.2节除外）中买方的保密义务在本协议终止后仍应明确存在，并进一步规定《保密披露协议》在本协议终止后仍有效，本第8.2节中的任何规定均不得免除买方或卖方根据《保密披露协议》承担的义务。
33（b）当事各方承认，本条第8.2款所载协议是交易的组成部分，在卖方有权获得存款基金的情况下，因终止本协议而造成的损害是不确定的，无法准确计算，存款基金的交付不是罚款，而是构成合理数额的违约金，在卖方有权获得存款基金的情况下，将对卖方在谈判本协议时所付出的努力和资源以及所放弃的机会给予补偿，并依赖本协议和交易的完成预期，如果没有这些协议，卖方不会签订本协议。在卖方有权获得保证金的情况下，如果买方没有采取必要的行动促使根据《托管协议》交付保证金，并且为了获得保证金，卖方提起诉讼，结果作出了有利于卖方的判决，则买方应负责，并应向卖方支付与该诉讼有关的费用和开支（包括律师费）等额的现金。第九条一般规定第9.1节。税务事项。（a）买方应负责（并应对卖方及其董事、高级职员、雇员、关联公司、代理人、律师、继承人和允许的受让人）与本协议所设想的交易有关的任何销售、使用、增值、关税、印章、文件印章、备案、记录、登记、转让、转让或类似的费用或税款或政府收费（包括任何利息、罚款、附加税款或额外金额），包括为代替与本协议所设想的交易有关的任何此类税款或政府收费而支付的任何款项（“转让税”）。如任何转让税须由卖方支付（或此类转让税由卖方承担），买方应在适用的情况下迅速向卖方偿还此类转让税。卖方应采取买方合理要求的一切行动，以减轻或以其他方式减少（且不得采取任何会增加或不能减轻或减少）所有此类转让税的行动，以确保免除此类转让税或其他方式，并应在交割后继续与买方合作，以减少此类转让税的赔偿责任，或增加任何此类转让税退款的金额或可用性。（b）卖方应对卖方的所有税款负责。为免生疑问，除第9.1（a）条另有规定外，买方不得就卖方的任何税款承担本协议规定的任何责任，不论该等税款是属于截止日期之前或之后的任何期间。（c）卖方或买方（视属何情况而定）（“偿还方”）应就另一方（“支付方”）缴纳的任何税款提供补偿，根据本协定（包括本款第9.1节）的规定，全部或部分税款由偿还方负责。在合理的时间内
34缴付任何此种税款时，付款方应将应缴税款以及付款方和付款方各自的赔偿责任通知付款方，但不这样做不应免除付款方在本合同项下的赔偿责任，除非付款方实际上因此而受到损害。（d）双方须就（i）拟备任何报税表，（ii）就任何税项而厘定任何法律责任，或就任何税项（包括依据本协定）获得任何退款、贷项或预付款项的权利，或（iii）任何税务当局的任何审计或其他审查，或就任何税项而进行的任何司法或行政程序，互相提供他们中任何一方合理要求的协助。第9.2节。批量销售。买方在此放弃遵守任何法域的任何“批量转让”或类似法律的要求和规定，否则这些法律可能适用于向买方出售、转让、转让或转让任何或所有所获资产。第9.3节。公开公告。除非适用法律或卖方或买方或其各自的关联公司根据与任何证券交易所签订的上市协议或规则承担的义务另有要求，或为了强制执行一方当事人在本协议下的权利或补救措施，并在遵守《破产法》、《销售指令》和卖方与第11章案件有关的义务的规定的前提下，卖方和买方在就本协议、附属文件发布新闻稿或以其他方式发表任何公开声明之前，应相互协商，交易或另一方的活动和操作，未经另一方事先书面同意，不得发布任何此类公告或发表任何此类声明。第9.4节。通知。根据本协议发出的任何通知必须是书面通知，并将被视为适用方在以下日期中最早有效地发出：（a）该通知以美国挂号邮件发出后三（3）个工作日，要求收到回执，（b）该通知以电子邮件方式发出（以未收到关于该通知的“回执”或类似电文为限），（c）该通知存入隔夜快递服务后一个工作日，以便次日送达，或（d）该通知以专人送达的日期（或，如果拒绝交货，请在出示后立即交货），在每种情况下向下列适当地址（或由一方当事人不时以通知方式指定的其他地址）：卖方：Tricida, Inc. 7000 Shoreline Court，Suite 201 South San Francisco，加利福尼亚州 94080收件人：Gerrit Klaerner，Geoff Parker和Bob McKague电子邮件：gklaerner@tricida.com；gparker@tricida.com和bmckague@tricida.com并附上一份副本（不构成通知）至：
35 Sidley Austin LLP 787 7th Avenue New York，NY 10019收件人：Geoffrey Levin和Chaim Theil电子邮件：glevin@sidley.com；ctheil@sidley.com和cpersons@sidley.com收件人：Renibus Therapeutics，Inc. 181 Grand Ave，Suite 225 Southlake，TX 76092收件人：Jeff Keyser电子邮件：jkeyser@renibus.com并附上一份（不构成通知）至：Latham & Watkins LLP 12670 High Bluff Drive San Diego，加利福尼亚州 92130收件人：Cheston J. Larson；Ted Dillman；Claire Drucker电子邮件：Cheston.Larson@LW.com；Ted.Dill描述性标题；解释性规定。本协定所载标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”等词语和类似词语应指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款。除另有规定外，凡提及条款、节和附表，均指本协定的条款、节和附表。本协议所附或提及的所有附表均在此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。在任何附表中使用但未另有定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为包括单数。如果一个词或短语在此被定义，它的每一种其他语法形式应具有相应的含义。凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为在其后加上“但不限于”等词语，不论这些词语或类似含义的词语实际上是否在其后。除非上下文另有要求，否则在包容性（和/或）意义上使用“或”一词。凡根据本协议行使任何权利或履行任何职责的最后日期不是营业日，则拥有该权利或职责的一方须在下一个营业日之前行使该权利或履行该职责。除非另有说明，“日”一词应解释为日历日。“美元”或“美元”是指美元，除非另有明确相反的说明。“通知”一词系指书面通知（不论是否具体说明），并应包括本协定所设想的通知、同意、批准和其他书面通信。任何一方或代表任何一方编写的本协议摘要均不影响其含义或
36.对本协定的解释。根据须在该期间内或其后作出任何付款或作为的天数计算的期间，须排除计算该期间的参考日期，并在适用时，如该期间的最后一天并非营业日，则须将该期间延长至其后的下一个营业日。对任何法律的提及包括经修正的该法律和根据该法律颁布的条例。第9.6节。没有严格的施工。卖方和买方共同参与了本协议的谈判和起草工作，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应解释为由卖方和买方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在不受上述限制的情况下，不得就本协议对任何人适用对起草人造成歧义的严格施工规则。第9.7节。整个协议；转让。本协议、附属文件和保密披露协议构成整个协议，并取代双方以前就本协议及其主题事项达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让其在本协议下的任何权利或转让其在本协议下的任何义务；但买方可将其在本协议下的任何权利和义务转让给买方的任何关联公司（“买方指定人”），并可在交割后将其在本协议下的任何权利和义务全部或部分转让给取得全部或任何部分所购资产的任何人，根据第11章案件中卖方确认的清算计划，卖方可根据第2.3节将其收取或有付款的任何权利转让给卖方破产财产的任何管理人或受托人。在不限制上述规定的情况下，买方承认并同意，如果买方将买方对该化合物的全部或基本全部权利，包括程序专利转让给任何人，则买方应要求该人承担第2.3节规定的买方义务；但如果该人的市值不超过1亿美元，则买方仍应对此种义务承担责任。任何据称违反本条第9.7款的转让均为无效。本协议仅为各方当事人（及其继承人和获准转让人）的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均不得给予或解释为给予除各方当事人（及其继承人和获准转让人）以外的任何人根据本协议或本协议任何条款或就本协议任何条款提出的任何合法或公平的权利、补救或要求。如果买方将其在本协议项下的任何权利和义务转让给买方指定人，则在将任何已获资产转让给买方指定人或由该买方指定人承担任何假定责任时，该买方指定人应对所获资产或假定责任（视情况而定）全权负责；但本协议或买方将本协议项下的任何权利、利益或义务转让给任何人，不应解除买方在第2.2（b）（i）节下的义务。第9.8节。管辖法律；提交管辖权；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释。由本协议引起或与本协议有关的任何和所有索赔、争议和诉讼因由，不论在合同、侵权行为或法规中是否合理，均应受
37特拉华州，包括其诉讼时效，但不实施可能导致适用不同法域法律的任何法律冲突或其他规则。双方同意，因本协议引起的任何诉讼的专属管辖权和地点应在破产法院；但是，如果在任何此类诉讼开始时，不再有未决的第11章案件，或者破产法院没有管辖权或拒绝行使管辖权，则因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼的专属管辖权和地点应在特拉华州的州法院或联邦法院，而每一方当事人在此放弃其可能对此提出的任何反对（包括基于法院不方便而提出的任何反对）。每一方当事人在此同意按照第9.4节规定的方式和地址送达诉讼程序。每一方当事人不可撤销地和无条件地放弃就本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼可能由陪审团审判的任何权利。第9.9节。费用。除本协议另有规定外，无论交易是否完成，与本协议和交易有关的一切费用和开支均应由发生此种开支的一方支付。第9.10节。修正。本协议不得修改，除非每一方当事人签署书面文书。第9.11节。放弃。在交割前的任何时间，双方当事人可（a）延长履行另一方当事人的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本合同或依据本合同交付的任何文件所载的陈述和保证的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守本合同所载的任何协议或条件。任何此种延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该一方当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。第9.12节。无法律责任；释放。（a）卖方或其附属公司（统称“卖方集团”）的过去、现在或将来的任何代表，对卖方或买方根据本协议或任何附属文件所承担的任何义务或责任，或对基于本协议或附属文件所设想的交易的、与之有关的或因之原因而提出的任何索赔，均不承担任何赔偿责任。任何基于本协议或任何或任何附属文件、产生于本协议或任何附属文件或与本协议或任何附属文件有关的索赔或诉讼，只能针对被明确指定为本协议或本协议当事方的人提出，然后只能针对本协议或本协议中规定的具体义务提出。除各方当事人外，任何其他方当事人对任何一方当事人根据本协议或任何附属文件所作的任何陈述、保证、约定、协议、义务或责任，或对任何基于、关于或由于本协议或本协议所设想的交易（包括违反、终止或未能完成此类交易）而提起的任何诉讼，均不承担任何责任或义务，在每一种情况下，不论是否基于合同、侵权、欺诈、严格赔偿责任、其他法律要求或其他原因，也不论是否通过揭开公司面纱，由一方或另一方或另一方或其代表或以其他方式提出的申索。
38（b）自截止日起生效，买方承认，它对卖方集团内的任何个人没有任何直接或间接产生、基于或以任何方式与任何交易、事件、情况、行动、不作为或任何类型或类型的事件相关的索赔、反索赔、抵销、补偿、诉讼或任何类型或性质的诉讼因由，包括给予或拒绝的任何批准或接受，无论是否已知，是否存在，是在本合同项下和附属文件项下所设想的交易（统称为“买方解除债权”）完成之前进行或开始的；如果仍然存在任何买方解除债权，买方特此（i）免除和解除卖方集团各成员对买方解除债权的任何责任，以及（ii）免除、免除、放弃和解除对卖方集团的所有此类买方解除债权。（c）买方在适用法律所允许的最大限度内，特此放弃和放弃所有旨在限制一般释放的范围或效果的成文法和普通法保护，无论是由于不了解任何索赔或其他原因，包括放弃和放弃任何法律的条款，其中规定释放不得适用于重大的未知索赔。（d）尽管本协议有任何相反的规定，卖方仍有责任遵守本协议中的每一项盟约以及根据其性质或根据其条款在交割后存续的附属文件。第9.13节。对口单位；效力。本协议可由多个对应方签署，每个对应方应视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份文书。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何电子签字，例如www.docusign.com）或其他传送方式递送，而如此递送的对应件应视为已妥为有效地递送，并对所有目的均有效。第9.14节。可切除性；有效性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被认为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响，为此目的，本协议的条款被商定为可分割的。第9.15节。具体业绩。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会造成无法弥补的损害。每一方当事人均有权寻求一项或多项强制令，以防止或补救任何其他当事人违反或威胁违反本协议的行为、具体执行本协议条款和规定的法令或命令以及任何进一步的公平救济。第9.16节。累积补救办法。除本协议明文规定的情况外，本协议给予一方当事人的任何补救办法均不打算排除任何其他补救办法
39本文或法律规定或允许的，但每一种都应是累积性的，并应是对本文或现在或以后在法律、公平或法规中存在的所有其他补救办法的补充。第9.17节。冲突；交易通讯。（a）每一当事方均承认，卖方已聘请Sidley Austin LLP（“Sidley”）担任其律师，负责本协议和交易的谈判、文件编制和完成（“Current Representation”），买方不具有Sidley客户的地位，以解决因Current Representation引起的利益冲突。买方在此同意，交割后，盛德可代表卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表（任何此类人，即“许可卖方人”）处理涉及或产生于当前代理的任何事项，包括对本协议或任何附属文件的任何解释或适用，并为免生疑问而包括涉及买方或其任何关联公司及任何许可卖方人的任何诉讼，即使该许可卖方人的利益可能直接损害买方或其任何关联公司，即使盛德可能曾在实质上相关的事项上代表买方，或可能在进行中的事项上代表买方。买方在此放弃并同意不主张（i）任何关于Sidley在本条第9.17（a）款所述的任何代理中存在利益冲突的主张，或（ii）任何关于Sidley与任何获准卖方之间在当前代理期间发生的任何通信的保密义务。（b）买方在此同意，盛德公司、任何获准卖方人士或卖方任何现任或前任董事、高级职员或雇员之间的所有通信（无论是在交割前、交割时或交割后），在与当前代理或根据本协议产生的任何争议（“交易通信”）有关的范围内，不论其律师-委托人是否享有特权，以及在与此相关的范围内享有任何其他证据特权的所有权利，以及根据可能适用于此种交易通信的适用的职业行为规则对与客户代理有关的信息提供的保护，均应予以保留和拥有，并由获准出卖人集体控制，不得转交给买方或其任何关联公司或其各自的代表，或由其提出要求。在盛德保存的文件或其他资料构成交易通讯的范围内，只有经许可的卖方人才拥有此类通讯的财产权，而盛德没有义务因盛德与任何经许可的卖方之间的任何律师-客户关系而披露或披露任何此类文件或其他资料或任何交易通讯。（c）尽管有上述规定，如果买方或其附属公司与卖方及其附属公司和代表以外的第三方（但与卖方及其附属公司和代表无关）在交割后发生与所购资产、假定负债或本协议或任何其他附属文件所设想的交易有关的纠纷，则买方及其附属公司可主张此种律师-委托人特权，以防止向该第三方披露盛德公司的机密通信。第9.18节。不放弃。任何一方当事人在行使本协议或本协议所述文件所规定的任何权利、权力或特权时，既不是不履行也不是有任何迟延
40协议应作为对此种权利、权力或特权的放弃而起作用，任何单独或部分行使此种权利、权力或特权的行为，均不妨碍对此种权利、权力或特权的任何其他或进一步行使，或对此种权利、权力或特权的任何其他行使。在法律允许的最大限度内，（a）一方当事人可作出的放弃不适用，但作出放弃的具体情况除外；（b）对一方当事人的任何通知或要求，均不得视为放弃发出通知或要求的一方当事人在没有通知或要求的情况下采取进一步行动的任何权利。第十条定义如下文所用的术语应具有以下含义：1.1节对“购置资产”作了定义。第1.1（e）节对“已取得的簿册和记录”作了定义。“被收购专利”是指被收购资产中包含的所有专利的统称。“收购”在朗诵会中有定义。“诉讼”是指任何政府实体或仲裁员提出或在其面前提出的任何要求、听讯、控告、诉讼、诉讼、仲裁、诉讼、调解、申诉、审计、审查、调查、诉讼或调查。“附加转让合同”的定义见第1.5（d）节。特定人员的“关联关系”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该特定人员控制或受其共同控制的人，而“控制”一词（包括“受其控制”和“受其共同控制”一词）是指直接或间接拥有权力，以指导或促使指导该特定人员的管理和政策，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“总净销售额”是指该产品在第一次商业销售后在该地区的累计净销售额。“协议”的含义载于序言部分，并应包括本协议所附或本协议所指的附表。“分配”的定义见第1.9节。附属文件是指交易双方为完成交易而签立和交付的销售票据和转让及承担协议、知识产权转让协议、托管协议以及彼此之间的协议、文件或文书（本协议除外）。
41“反腐败法”是指与打击贿赂和腐败有关的任何法律，包括《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国官员公约》、《联合国反腐败公约》以及根据这些公约颁布的任何执行立法、1977年《反海外腐败法》和2010年《英国反贿赂法》。第1.1（b）节对“转让合同”作了定义。“转让生效日期”是指转让合同（包括任何指定合同）按照本合同的规定转让给买方的日期。“假定负债”的定义见第1.3节。“拍卖”在《投标程序》中有定义。第1.1（i）节对“回避行动”作了定义。“破产法”的定义见于《诉状》。“破产法院”的定义见于《诉状》。“基本现金数额”的定义见第1.7（a）（i）节。“投标程序”是指破产法院根据《投标程序令》批准的投标程序。“投标程序令”是指（a）批准某些投标程序及其通知的形式和方式，（b）安排拍卖和关于批准出售债务人全部或几乎全部资产的听证会，（c）建立某些假设和转让程序并批准其通知的方式，以及（d）破产法院于2023年1月26日在第11章案卷编号100的案件中作出的给予相关救济的命令。第2.2（a）（i）节对“销售票据和转让及假设协议”作了定义。“簿册和记录”是指卖方拥有、保管或控制或使用的主要与所购资产或假定负债有关的所有文件，包括所有档案、文书、文件、簿册、缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、分类账、日记账、产权政策、过去、现在或未来客户名单、供应商名单、监管文件、技术文件以及财务和税务记录。“商业”在朗诵会中有定义。
42“营业日”是指除周六、周日或法律授权或规定纽约州旧金山、加利福尼亚、达拉斯、德克萨斯或纽约的银行必须关闭的日子以外的任何一天。“日历季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日或12月31日的连续三（3）个日历月的相应期间。“现金”是指截止交割前以卖方名义或为卖方利益持有的所有现金和现金等价物、限制性现金，包括支票、商业票据、国库券、存单、投资、其他存款、票据和有价证券以及卖方的任何银行账户。“第11章案例”的定义在《陈述》中。第2.1节定义了“关闭”。“截止日期”定义见第2.1节。“眼镜蛇”是指经修订的1985年《综合预算调节法案》。“法典”是指1986年的《国内税收法》。“商业化”或“商业化”是指在任何产品获得上市批准之前和之后进行的任何和所有活动，这些活动涉及产品的营销、推广、分销、进口或出口销售、要约销售和销售，以及与监管机构就上述事项进行互动。“商业上合理的努力”是指适用方为履行所涉义务而作出的勤勉努力和资源，符合审慎的科学和商业判断，以及与该方及其附属公司规模和资源相当的制药公司通常在产品生命周期中处于与产品相似阶段并具有与产品相当的盈利潜力和战略价值的产品所付出的努力水平，同时考虑到但不限于商业、法律和监管因素、目标产品简介、产品标签、过去的业绩、治疗领域的监管环境和竞争性市场条件、产品的安全性和有效性、其专利地位的强度以及类似情况的制药公司可能合理考虑的其他因素，所有这些都是基于当时的条件。为明确起见，商业上合理的努力并不意味着一方当事人保证它将实际完成适用的任务或目标。“化合物”是指由卖方最初合成的高度交联的脂肪胺聚合物，也称为veverimer，原名TRC101，其化学名称为poly（烯丙胺-共-二烯丙基-1,3-二氨基丙烷-共-1,2-二氨基乙烷），结构如下：
43 a = N，N '-二烯丙基-1,3-二氨基丙烷二盐酸盐（单体和交联剂）的残留量；b =烯丙胺（单体）的残留量；c = 1,2-二氯乙烷的残留量（两个胺之间的乙烯交联剂）；两个烯丙胺基团之间的乙烯键显示为胺之间许多可能的连接之一；m =一个较大的数字，表示一个扩展的聚合物网络。“保密披露协议”是指买卖双方于2023年1月19日签订的保密披露协议。第5.11（b）节对“机密信息”作了定义。“确认”是指破产法院在第11章案件中作出的确认卖方清算计划的命令。确认日期是指确认发生的日期。“或有付款”是指FDA的里程碑付款或销售里程碑付款。合同是指任何协议、合同、文书、特许权、票据、期权、债券、抵押、契约、信托文件、贷款或信贷协议，或其他具有法律约束力的承诺或文书。“新冠肺炎”是指SARS-Co V-2或新冠肺炎及其任何演变、变异或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。“新冠疫情措施”是指隔离、“就地避难”、“待在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离、安全或任何政府颁布或颁布的类似法律、指令、限制、指导方针、回应或建议
44实体，包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织，或针对上述情况或其他情况，针对或针对新冠肺炎采取的其他合理行动。第1.5（a）节对“治疗费用”作了定义。第9.17（a）节界定了“目前的代表性”。第9.17（b）节对“交易通讯”作了定义。“存款基金”的定义见第1.7（b）节。“指定合同”是指附表1.5（b）所列、说明或以其他方式指明的合同。第1.1（h）节界定了“指定缔约方”。第1.5（d）节界定了“指定截止日期”。就任何产品而言，“开发”或“开发”是指所有临床前和临床开发（包括毒理学、药理学、试验方法开发和稳定性测试、工艺开发、制剂开发、质量控制开发、统计分析、化学、制造和控制（CMC）活动）、临床试验（不包括在NDA获得监管批准后进行的临床试验）、生产和获得产品监管批准所需的监管活动。“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实、事实状态、事件或发生。“担保权”是指任何留置权（法定或其他方式）、质押、质押、抵押、信托契据、担保权益、担保权、担保权、契约、押记、债权、选择权、优先购买权、地役权、通行权、侵占、占用权、优先购买权、押记、共有财产权益或任何性质的限制，包括对使用、投票、转让、收取收入或行使所有权的任何其他属性的任何限制，不论是否有价值，也不论是否自愿或非自愿（包括通过法律的实施或通过判决、征收、扣押、扣押、破产或其他法律或衡平法程序）。“环境法”是指适用于企业的任何法律，其中（a）对环境的保护或清理、危险物质的使用、处理、储存、运输、存在、回收、再利用、再利用、生成、加工、生产、补救、处理、处置或释放、水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源的保存或保护、人员或财产的健康和安全或（b）对上述任何一项规定责任或责任。“环境法”一词包括以下内容（包括其实施条例和任何国家的类似规定）：经1986年《超级基金修正案和重新授权法》修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》，42
45 U.S.C. § § 9601等；《固体废物处置法》，经1976年《资源养护和回收法》修订，经1984年《危险废物和固体废物修正案》修订，42 U.S.C. § § 6901等；《1972年联邦水污染控制法》，经1977年《清洁水法》修订，33 U.S.C. § § 1251等；《1976年有毒物质控制法》，经修订，15 U.S.C. § § 2601等；《1986年紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § § 11001等；1966年《清洁空气法》，经1990年《清洁空气法修正案》42 U.S.C. § § 7401等修订；经1970年《职业安全和健康法》29 U.S.C. § § 651等修订。“设备”是指卖方拥有、使用或持有的供使用的有形个人财产，包括但不限于卖方拥有的实物资产和所有租赁资产、家具、设备、机械、工具、用品、备件、复印机、电传机和其他电信设备、隔间和杂项办公材料。“ERisa”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。“托管代理”的定义见第1.7（b）节。“代管协议”的定义见第1.7（b）节。1.4节中对“不计入的负债”进行了定义。“FDA”是指美国食品药品监督管理局。“FDA里程碑事件”的定义见第2.3（a）节。“FDA里程碑付款”的定义见第2.3（a）节。“终审命令”是指破产法院（或任何其他有管辖权的法院）的书记官在第11章案件的案卷上（或该等其他法院的案卷上）作出的命令或判决，该命令或判决未经修改、修正、推翻、撤销或中止，并且（i）上诉、调审申请或动议重新审判、重新辩论或重新审理的时间已过，且没有上诉、调审申请或动议重新审判的时间，（ii）如上诉、调审令状已被要求重新审理、重新审理或重新审理，破产法院（或其他有管辖权的法院）的该命令或判决应已被上诉的最高法院确认，或调审令已被拒绝，或重新审理、重新审理或重新审理应被拒绝，或导致该命令未被修改，以及有时间提出任何进一步的上诉、要求调审的请求或重新审理，根据《联邦破产程序规则》第8002条，重新辩论或重新审理应已过期，因此该命令应成为最终命令；但根据《联邦民事诉讼规则》第60条提出的动议，或根据《破产规则》提出的任何类似规则，不得导致该命令不是最终命令。
46“第一次商业销售”是指在某一特定监管管辖区取得销售许可后，在该管辖区向第三方首次销售产品。“GAAP”是指美国公认会计原则。“政府实体”是指（a）任何超国家、国家、联邦、州、县、市、地方或外国政府或行使政府行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与政府有关的任何实体，（b）任何公共国际政府组织或（c）本定义前述（a）或（b）条所述的任何政府、实体或组织的任何机构、司、局、部门、委员会、委员会、仲裁或其他法庭、分支机构或其他政治分支机构。“有害物质”是指任何污染物、化学品、物质和任何受任何环境法规管制或管制的有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃性或易燃性化学品、化合物、危险物质、材料或废物。“健康法”适用于卖方的所有法律，其目的是通过规范药品、生物制品或药品的研究、开发、制造和分销来确保药品、生物制品或药品的安全、功效和质量，包括《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301）、《反回扣法规》（42 U.S.C.第1320a-7b（b）条）、《民事货币处罚法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《医生支付阳光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虚假索赔法》（31 U.S.C.第3729条等）、《刑事虚假索赔法》（42 U.S.C. § 1320a-7b（a）），与医疗保健欺诈和滥用有关的所有刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286和287条，以及HIPAA（42 U.S.C.第1320d条等）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、HIPAA和类似的州和外国隐私和数据安全法，如欧盟一般数据保护条例、医疗保险（社会保障法第十八章）、医疗补助（社会保障法第十九章），以及任何和所有其他类似的州、地方、联邦或外国医疗保健法。“HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》，2009年《美国复苏和再投资法案》的《健康信息技术促进临床健康法案》作为补充。就任何人而言，“债务”是指不重复的：（a）就（i）该人所借款项的债务和（ii）由该人负责或有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据所证明的债务的本金、利息和溢价（如有的话）；（b）该人在按照公认会计原则要求资本化的租赁下的所有义务；（c）该人在任何信用证上偿还任何债务人的所有义务，银行承兑或类似的信贷交易；（d）（a）至（c）条所述类型的所有债务，而该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对支付负有责任或负有责任，包括对此种债务的担保；（e）（a）至（d）条所述类型的所有债务，由对任何财产或财产的任何留置权作担保的其他人
47该人的资产（不论该人是否承担该债务），以及（f）与上述任何债务有关的所有应计利息、预付保险费或罚款以及费用和开支。“指征”是指一种公认的疾病或状况。“知识产权”是指所有知识产权，包括产生于或与下列各项有关的所有知识产权：（一）所有专利及其申请，包括专利申请及其专利的延续、分割、部分延续或重新颁发（统称“专利”），（二）商标、服务标志、商号、服务名称、品牌名称、所有商业外观权利、标识和公司名称以及类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项相关的商誉，以及所有申请、注册和续期（统称“商标”），（三）版权和注册及其申请（统称“版权”），（iv）商业秘密和机密发明（包括配方、专门知识、配方、成分以及制造和生产过程和技术），以及（v）互联网域名、网站、网页和社交媒体账户。第2.2（a）（二）节界定了“知识产权转让协议”。第1.1（a）节对“库存”作了定义。IRS的意思是美国国税局。“买方知情”是指对附表11所列个人的实际知情情况。“卖方知情”是指对附表10所列个人的实际知情。“法律”是指任何政府实体的任何法律、法规、宪法、要求、守则、规则、条例、命令、法令、条约、判决或法令或其他声明。“租赁”系指卖方与Are-San Francisco No. 17，LLC于2014年4月4日签订的合同，根据该合同，卖方在7000 Shoreline Court，Suite 20，South San Francisco，California 94080租赁该物业，并经2017年8月2日的第一次修正、2017年11月7日的第二次修正、2019年8月14日的第三次修正和2020年12月14日的第四次修正修正修正。“责任”是指各种类型和种类的任何责任、债务、担保、索赔、要求、承诺、担保或义务（无论已知或未知、声称或未声称、直接或间接、绝对或或有、应计或未计、已清算或未清算、或到期或即将到期），包括与此有关的所有费用和开支。第1.5（b）节界定了“维修费用”。
48第1.5（b）节界定了“维修终止日期”。“上市许可”是指，就产品在特定国家或监管管辖区而言，收到产品在该国家或监管管辖区进行商业销售所需的所有批准，包括定价批准。“重大不利影响”是指（a）单独或合计对卖方完成交易的能力造成重大不利影响的任何影响，或（b）单独或合计对取得的资产或假定负债（整体）造成重大不利影响的任何影响；但前提是第11章案件已经提交，因此，卖方一直在正常经营过程中经营该业务，与截至第11章案件本协议签订之日所经营的业务相同，因提交或起诉第11章案件或破产法院采取的任何行动而产生的任何影响，就本定义而言，本身不应被视为重大不利影响；此外，条件是，在确定是否存在或已经发生重大不利影响时，不应将下列情况所产生或产生的任何影响视为构成重大不利影响，或应予以考虑：（一）一般经济、金融、信贷或证券市场或地缘政治条件的变化，（二）监管或宏观经济条件或企业经营所在行业和市场的一般变化或发展，（三）交易的公告或买方的身份，（四）买方违反本协议的任何作为或不作为，（五）买方要求的任何行动，（vi）任何适用的法律或适用的会计条例或原则或其执行或解释的变化，（vii）任何敌对行动或战争的爆发或升级，或任何恐怖主义行为或自然灾害或天灾，（viii）任何未能达到内部或公布的预测、预测或收入或收入预测，（ix）任何流行病、流行病或传染病爆发（包括新冠肺炎）以及任何政治或社会状况，包括内乱、抗议和公众示威；（x）卖方证券交易委员会文件中披露的任何事项，（xi）第11章案件开始时所要求或禁止的任何行动，以及（xii）因本协议的公告或待决、买方的身份、遵守本协议的条款、采取根据本协议或与本协议所设想的交易有关而准许采取的任何行动，或交易的完成而产生的任何影响，在每一种情况下，包括与客户、供应商、供应商或雇员之间的合同关系或其他关系；此外，但第（i）、（ii）、（vi）条规定的例外情况除外，以上（vii）及（ix）只适用于与卖方经营的行业或市场的其他公司相比，该影响对整体业务构成重大及不成比例的不利影响（在此情况下，在确定是否已发生重大不利影响时，只可考虑增量及不成比例的不利影响）。3.10（a）节界定了“重大合同”。“NDA”是指经修订的《美国联邦食品、药品和化妆品法案》以及FDA根据该法案颁布的适用法规中定义的新药申请。
49“净销售额”是指在适用的日历季度内，买方或任何买方就向第三方销售产品（“总销售额”）开具的发票总额，减去每种情况下的下列扣减，（一）不重复，（二）在适用的情况下，与总销售额有关，以及（三）在普通业务过程中发生的，其类型和金额符合买方的标准做法，按照公认会计原则或国际财务报告准则确定，并记入收入：（a）贸易折扣，包括贸易、现金和数量折扣或回扣、贷项或退款（包括库存管理费，折扣或信贷）；（b）在产品包括召回的索赔、退货或拒收时实际给予的津贴或信贷，而不论要求召回的一方为何；（c）坏账或坏账准备；（d）包括在总销售价格中的运费、保险费、运输费、邮费、装卸费和与此种产品的销售、运输、交付或退货有关的任何其他费用；（e）关税、销售、消费税和使用税以及与运输、分销有关的实际支付的任何其他政府收费（包括增值税），此类产品的使用或销售（但不包括通常所称的所得税）；（f）向联邦、州或地方政府（或其机构或方案）或任何第三方付款人、管理人或承包商（包括受管理的卫生组织）提供的回扣和退款或追溯降价；（g）监管部门或其他政府实体对总发票价格的任何扣除，包括根据《美国平价医疗法案》向品牌处方药制造商和进口商收取的年费，由买方分配给产品销售的部分。为计算净销售额，买方及其附属公司和被许可人之间的销售额应不予考虑，除非该买方是最终用户；但随后对任何最终用户的销售额应计入净销售额。销售净额不得归入用于任何临床试验、出于善意慈善目的、出于同情目的、用于贫困患者项目或作为免费产品样品的产品转让。尽管如此，如某产品作为组合产品的组成部分在任何国家销售，则在任何日历季度，净销售额须乘以该组合产品在该日历季度在该国家的净销售额（按上述公式计算，犹如该公式适用于该组合产品在该国家的销售一样）除以分数A/（A + b），凡a是在该日历季度在该国家单独销售的该产品的平均每单位净销售额（计算方法是按照上述公式确定该产品在该日历季度在该国家的净销售额，并将该净销售额除以该日历季度在该国家销售的该产品的单位数）而b是组合产品所包括的其他产品在该日历季度在该国家单独销售时每单位销售的平均净销售额（计算方法是采用上文所列的公式确定该国家在该日历季度的其他产品的净销售额，如同该公式适用于该国家的其他产品的销售一样，并将该净销售额除以该日历季度在该国家销售的其他产品的单位数）。如果买方或其附属公司或许可证持有人在一个国家销售组合产品的日历季度内没有单独销售组合产品或组合产品中所包括的任何其他产品，则上述等式中的平均每单位销售净额应替换为买方对公平的合理诚信估计
50该等产品及该等组合产品所包括的每项其他产品的市值。就本定义而言，“组合产品”是指与其他产品组合销售或捆绑销售的单一价格的特许权使用费产品。“净销售额报表”是指买方的书面报表，经买方首席财务官核证，其中合理详细地列出了每个日历季度的净销售额计算方法，其中每一项应包括：（a）买方和适用的分许可证方就销售给第三方的产品开具的发票总额的逐项计算；（b）允许的扣除额的逐项计算；（c）（a）或（b）条中的任何金额以美元以外的货币记录，将这些外币兑换成美元所使用的汇率。销售净额报表应按照适用的会计准则计算，并应来自买方的财务报表。“第二高价竞拍者”在《投标程序》中有定义。“命令”是指政府实体的任何命令、禁令、判决、命令、裁定、令状、评估或裁决。“普通业务过程”系指卖方按照以往惯例进行的正常日常业务的正常和通常过程，但与提交第11章案件有关的后果除外；但在任何情况下，“普通业务过程”均不得包括任何违反法律或合同的行为或违反任何许可证的行为。“其他产品”是指任何活性成分、成分或产品，而这些成分、成分或产品本身并不是产品，而是对适用的适应症进行治疗所必需的受管制成分。8.1节中对“Otside Date”作了定义。序言中对“当事人”和“当事人”作了定义。第9.1节（c）中对“付款方”作了定义。“许可证”是指任何政府实体颁发的所有重要的同意、批准、授权、许可、证书、通知、许可证、登记或执照。第9.17（a）节对“准许出卖人”作了定义。个人是指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、政府实体或其他实体或组织。“请愿日期”在朗诵会中有定义。“保存期”的定义见第5.2（b）节。
51“定价批准”是指在适用的政府实体批准或确定医药产品的价格和/或补偿的监管管辖区内可收取和/或补偿的确定产品价格的政府批准、协议、确定或决定，以及此类批准、协议、确定或决定确定的产品价格为买方可自行决定接受的价格。“产品”是指（a）该化合物和（b）由该化合物组成或含有该化合物的任何产品或候选产品。第1.4（d）节对“专业服务”作了定义。“程序专利”是指：（a）已取得的专利；（b）上（a）款所指专利和专利申请的任何和所有临时、分割、延续和延续；（c）与前（a）和（b）款所指专利申请有关的所有外国专利申请；（d）从前（a）至（c）款所指专利申请中发出或发出的所有专利；（e）前（a）至（d）款所指任何专利或专利申请的重新签发、复审、恢复（包括补充保护证书）和延期。“采购价格”的定义见第1.7（a）节。朗诵会中对“购买者”进行了定义。“买方指定人”的定义见第9.7节。“买方当事人”是指买方及其附属公司，就任何产品而言，其任何继承人、受让人或此类产品的直接或间接被许可人或分被许可人（包括在任何一级的分许可）。“监管机构”是指任何国家或超国家政府实体，包括FDA，负责授予与产品相关的任何许可、注册或批准。“监管授权”是指任何监管机构授予的任何批准、许可、授权、登记、认证、执照和许可。
52“监管文件”是指所有（a）为准备或预期向监管当局提交而提交的申请、提交的文件、登记或通知，以提交、获取、更新或维持任何监管授权，在每种情况下包括与该产品有关的任何调查医药产品档案，（b）就上文（a）款所述资产与监管当局的通信（包括与任何监管当局的通信有关的监管授权函、会议记录和正式联系报告），（c）所有药物警戒和研究数据库、所有药物不良事件、经验或反应报告及相关文件、药物不良事件调查、经验或反应报告，以及与安全或效益风险比评估有关的任何其他信息，包括为免生疑问，在每种情况下与产品有关的所有遗留数据，以及（d）在每种情况下获得、开发、汇编的非临床、临床和其他文件、著作、草稿、说明、研究、报告、模块和其他文件或数据，这些文件或数据包含在上述任何一种情况下，或引用或支持上述任何一种情况，由卖方或任何第三方代表卖方收集或生成，在每种情况下，以使用或与产品相关的范围为限。“偿还方”的定义见第9.1节（c）。“代表”是指任何人的董事、高级职员、雇员、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。“保留账簿和记录”是指公司印章、记录账簿、股票凭证、股票或股权记录账簿和分类账、纳税申报表和其他与卖方或其关联公司已缴或应缴税款有关的账簿、记录和工作文件、工作文件和与组织、经营资格、卖方或其任何关联公司的存在或资本化有关的其他账簿和记录、根据适用法律卖方必须保留的账簿和记录、主要与排除资产或排除负债有关的账簿和记录以及卖方的所有通讯、文件，或主要与排除资产和排除负债有关的材料，或受任何保密、工作产品原则、共同利益、联合抗辩特权或其他特权约束的材料，以及反映此种通信和材料的电子和有形文件。“特许权使用费产品”是指在产品的制造、销售或使用国，在其首次商业销售时，由有效权利要求所涵盖的过程涵盖或全部或部分开发的任何产品。“出售听讯”是指破产法院为批准交易而进行的听讯。“出售令”是指破产法院的命令，其形式和实质内容均为买方可以接受，并附有买方可以事先批准的任何变更，但不得无理拒绝、附加条件或延迟批准，且该命令并未被搁置、撤销或搁置以待上诉，除其他事项外，（a）根据第105、363和365条批准
《破产法》第53条规定：（一）卖方执行、交付和履行本协议；（二）按照本协议规定的条件向买方出售所购资产，不附带任何担保；（三）卖方履行其在本协议下的义务；（b）授权卖方承担转让合同并将其转让给买方；（c）认定买方不是卖方的继承人，（d）认定买方是《破产法》第363（m）条所指的“诚信”买方，并给予买方由此提供的充分保护。“销售里程碑事件”是指销售里程碑付款根据第2.3（b）节到期应付的每个日历季度。“销售里程碑付款”是指根据第2.3（b）节到期应付的任何付款。“SEC”是指证券交易委员会。“卖家”在朗诵会中有定义。卖方披露时间表是指在本协议执行之前，卖方向买方交付的披露时间表。“卖方知识产权”是指卖方拥有并在业务中使用或持有的所有知识产权（与排除资产相关的知识产权除外）。“卖方SEC文件”是指卖方向SEC提交或提供的所有表格、声明、文件和报告。“卖方集团”的定义见第9.12节。“SOFR”是指在任何期限内，纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站上提供的每日有担保隔夜融资利率，截至该期限第一天的前两个日历日。“附属公司”是指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，不论是否成立为法团，其中（a）就其条款而言，至少有多数已发行股本或其他股本权益，具有选举该法团、有限责任公司、合伙企业或其他组织的董事会多数成员或履行类似职能的其他成员的普通表决权，由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制，或由该人及其一间或多于一间附属公司，或（b）就合伙而言，该人或该人的任何其他附属公司是该合伙的普通合伙人。“中标人”在《投标程序》中有定义。
54“税”或“税”是指任何政府实体征收的任何和所有美国联邦、州、地方和非美国税收、评估、征税、关税、关税、关税和其他类似的收费和费用，包括收入、特许经营、意外收入或其他利润、总收入、财产、销售、使用、净值、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、预扣税、从价计征、印花税、转让、增值、职业、环境、残疾、不动产、个人财产、登记、替代税或附加税，或估计税，包括任何利息、罚款、附加税和与此相关的任何额外金额。“报税表”是指向任何政府实体提交或要求提交的与税收有关的任何报告、报税表、证书、退款要求、选举、估计报税或申报，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。税务机关是指负责征收、征收或管理任何税款的任何联邦、州、地方或外国政府实体或机构。“领土”是指全世界。“第三方”是指除卖方或买方或卖方或买方的关联公司以外的任何人。“交易”是指本协议及附属文件所设想的交易。“转让税”的定义见第9.1节（a）。第1.1（f）节对“转让许可证”作了定义。“有效权利要求”是指（a）程序专利中已发布和未过期的专利的任何权利要求（可通过补充保护证书或专利期限延长而延长），该权利要求（i）未被专利局、法院或其他有管辖权的政府机构在一项不可上诉的最终判决（或在允许的时间内未作出上诉的判决）中撤销、认定无效或不可执行，以及（ii）未被撤销、否认或承认无效或通过重新发布而不可执行，重新审查或免责声明或其他方式，或（b）程序专利中的待决申请的任何权利要求，该权利要求自其最早的美国或外国优先权日期起超过五（5）年没有待决。“Warn Act”是指《联邦工人调整和再培训通知法》，29 U.S.C. § 2101等（1988）和任何类似的法律，包括适用于解雇雇员的任何州、国家或其他地方的法律，包括《加州卡尔沃恩法》。劳动法§ § 1400-1408。[签名页紧随其后]
作为证明，卖方已安排由经正式授权的高级职员代表其签立本协议，日期为上述第一个书面日期。卖方：Tricida公司。作者：姓名：Gerrit Klaerner职务：首席执行官/s/Gerrit Klaerner
[资产购买协议签署页]作为证明，买方已安排在上述第一个书面日期由经正式授权的高级职员代表其签署本协议。购买者：瑞尼布斯治疗公司。作者：姓名：Donald Jeffrey Keyser职务：联席首席执行官/s/Donald Jeffrey Keyser
附表1.1（b）转让合同无，可根据第1.5节进行修改。
附表1.1（h）指定缔约方1。PRA（图标）2。安德森布雷肯dba PCI 3。PPD Development，L.P.（不包括Patheon Austria GmbH & Co KG和赛默飞世尔科技公司）4。英国药明龙5。Medpace研究实验室6。生命科学物流
附表1.1（j）获得的资产和权利无。
附表1.2（m）不包括的资产和权利1。a. IRS雇员留用抵免；b.德国增值税退税。2.贸易预付款和信贷余额a.与非CRO供应商的信贷余额约为11000美元；b.由于与CRO商飞达成里程碑而预付的款项约为16000美元。3.存款和未使用的保留金a.租赁；b.在安永会计师事务所的保留金余额为100,000美元。4.不劳而获的保险费。5.个人财产和设备a.实验室设备；b. FF & E个人财产。
附表1.5（a）治疗费用供应商合同（Datasite）治疗费用PCI –药物/药物产品库存文件夹17.14 $ 33,123.75 LSL –药物/药物产品库存文件夹17.11 $ 0 PPD –稳定性测试供应商文件夹17.18 $ 122,787.23 Pharmaron英国-放射性ADME研究：物理材料的存储和数据存储文件夹17.16 $ 9,000 & $ 190（用于数据存储）Medpace Research Inc.（Medpace Research Labs）文件夹17.12 $ 359,957.05 Medpace Reference Laboratories（MRL）–血液和尿液样本和药物安全信息文件夹17.12 $ 524,673.13 Medpace Bioanalytical Labs-从远程毒物研究中分析维生素水平文件夹17.12 $ 0 Charles Rivers Labs-所有剩余的来自GLP研究的材料文件夹17.5 $ 3,576.34
附表1.5（b）指定合同买方应向卖方偿还本附表1.5（b）所列的所有核定维修费用，但该等款项在结算时尚未支付，且实际发生，并与结算日期至确认日期之间的期间有关；但此种维修费用不得超过下文“维修费用”项下所列数额，且卖方和买方均不对总额超过50000美元的维修费用承担赔偿责任。除买方有义务向卖方偿还本合同所列的经核准的维修费用外，对于买方不选择成为转让合同的任何指定合同，买方不应再承担任何负债或义务。供应商合同（Datasite）治疗费用维护费用PCI –药物/药物产品库存文件夹17.14 $ 33,123.75约。每月3800美元LSL –药物物质/药物产品库存文件夹17.11美元约0美元。每月7700美元PPD –稳定性测试供应商文件夹17.18 122787.23美元无Pharmaron英国-放射性ADME研究：物理材料的存储和数据存储文件夹17.16 9000美元190美元（用于数据存储）。每季度9000美元，用于吸收分析样品储存；约每季度190美元用于数据存储Medpace Research Inc.（Medpace Research Labs）文件夹17.12美元359,957.05美元无Medpace Reference Laboratories（MRL）–血液和尿液样本及药物安全信息文件夹17.12美元524,673.13美元每月约23660美元Medpace Bioanalytical Labs-从长期毒性研究中分析维生素水平文件夹17.12美元0美元左右。每年8,600美元，用于储存与长程毒物研究Charles Rivers实验室的维生素水平有关的样本-所有剩余材料来自GLP研究文件夹17.5大约3,576.34美元。每季度3500美元
附表10卖方知识1。Geoffrey M. Parker 2。罗伯特·麦克格3。Gerrit Klaerner
附表11买方的知识1。弗兰克·斯通班克斯2号。杰夫·凯瑟3。杰米·多纳迪奥
Tricida，Inc.及其之间的资产购买协议的卖方披露时间表。和瑞尼布斯治疗公司。截至2023年2月21日
这些卖方披露附表（“卖方披露附表”）由特拉华州公司Tricida, Inc.（“卖方”）提供，用于卖方与特拉华州公司Renibus Therapeutics，Inc.签署和交付日期为2023年2月21日的特定资产购买协议（“协议”）。除非上下文另有要求，本协议中使用的和未另作定义的所有大写术语应具有本协议赋予它们的各自含义。本文对某一文件的任何摘要或提及均以该文件的条款为限，每一份此类文件的条款和规定均以引用方式并入本文。这些卖方披露附表的全部内容均参照本协议加以限定，不应被解释为构成陈述和保证，除非在本协议规定的范围内。本卖方披露附表所载的任何规定均不应被视为扩大本协议所载的陈述和保证，或解释本协议中任何陈述或保证的含义。为方便起见，已将这些卖方披露附表安排在与协议各节相对应的单独编号的章节中；但前提是，这些卖方披露附表的每一节将被视为通过引用纳入了这些卖方披露附表的任何其他章节或卖方证券交易委员会文件中披露的所有信息，在每一种情况下，每一项披露将被视为针对协议中规定的任何陈述或保证的披露，在此种披露与本卖方披露附表的其他部分或本协议中规定的其他陈述或保证的相关性在此种披露的表面上是合理明显的。本协议第三条所述的陈述和保证是在卖方披露附表所载的披露的前提下作出和作出的，卖方不应或被视为在如此披露的任何事项上违反任何此类陈述和保证。这些卖方披露附表或卖方证券交易委员会文件中披露的项目（但不包括风险因素一节中规定的任何前瞻性披露、与前瞻性陈述有关的任何一节中的任何披露以及此类卖方证券交易委员会文件中包含的任何其他披露，只要这些披露具有预测性或前瞻性性质），不一定限于协议要求在此反映的项目，这些卖方披露附表中披露的某些项目仅用于提供信息或避免误解。在这些卖方披露附表中列入任何信息不应被视为卖方承认或承认这些信息（或任何未披露的信息）是重要的，或合理地预期会为本协议的目的确立或界定任何重要标准。在披露这些卖方披露附表中的信息时，卖方明确表示不放弃与此类信息相关的任何律师-委托人特权，也不放弃工作产品原则对本文所披露或概述的任何事项提供的任何保护。卖方披露附表中所有提及与第三方签订的协议的可执行性、第三方权利的存在与否、第三方不存在违约或违约或类似事项或声明的情况，都只是为了说明卖方在本协议中的陈述、保证、约定和其他协议方面的例外情况或披露情况，并非本协议一方当事人的任何人不得对本协议任何一方当事人予以受理，或引起任何非本协议一方的人的任何申索或利益。此外，在卖方披露附表中披露任何事项并不构成承认此类事项构成不遵守或违反任何法律或合同义务。除协议各方外，任何人不得出于任何目的依赖卖方披露附表中的任何项目的列入或排除。
附表3.4无违规情况无。
附表3.7经纪人或发现者1。Miller Buckfire & Co. LLC及其附属公司Stifel，Nicolaus & Co.，Inc。
4876-1460-0529v.17附表3.8诉讼1。Re Tricida Stockholder Derivative Litigation，Master File No. 1：21-cv-00205-RGA（D. Del. 2021）– Derivative Securities Case 2。MedPace Research Inc.等人诉Tricida, Inc.，第1号案件。A2204648（C.P. Hamilton Cnty.，Ohio 2022）–合同纠纷3。Pardi等人诉Tricida, Inc.等人，第21-cv-00076-HSG号案件（N.D. Cal。2021年）–证券集体诉讼4。Randy Bates诉Tricida, Inc.案，WCAB第ADJ17005589（Cal.）–工人赔偿要求
附表3.9（a）卖方知识产权Tricida, Inc.的专利、版权、商标，和商业机密说明1080298.000011-at-口服给药用质子结合聚合物–奥地利1080298.000019-口服给药用质子结合聚合物-澳大利亚1080298.000111-口服给药用质子结合聚合物-澳大利亚1080298.000115-口服给药用质子结合聚合物-澳大利亚1080298.000011-be-口服给药用质子结合聚合物-比利时1080298.000011-Bg-口服给药用质子结合聚合物行政管理–中国1080298.000141-口服给药用质子结合聚合物–中国
说明1080298.000142-口服给药用质子结合聚合物-中国1080298.000011-Cy-口服给药用质子结合聚合物-塞浦路斯1080298.000011-Cz-口服给药用质子结合聚合物-捷克共和国1080298.000011-de-口服给药用质子结合聚合物-德国1080298.000011-Dk-口服给药用质子结合聚合物-丹麦1080298.000011-Ee-口服给药用质子结合聚合物奥地利1080298.000049-EPD1BG-口服给药结合质子聚合物-保加利亚1080298.000049-EPD1CH-口服给药结合质子聚合物-瑞士1080298.000049-EPD1Cy-口服给药结合质子聚合物-塞浦路斯1080298.000049-EPD1CZ-口服给药结合质子聚合物-捷克共和国
说明1080298.000049-EPD1de-口服给药用质子结合聚合物-德国1080298.000049-EPD1ee-口服给药用质子结合聚合物-爱沙尼亚1080298.000049-EPD1es-口服给药用质子结合聚合物-西班牙1080298.000049-EPD1fr-口服给药用质子结合聚合物-法国1080298.000049-EPD1GB-口服给药用质子结合聚合物-英国1080298.000000列支敦士登1080298.000049-EPD1Lt-口服给药结合质子聚合物-立陶宛1080298.000049-EPD1Lu-口服给药结合质子聚合物-卢森堡1080298.000049-EPD1Lv-口服给药结合质子聚合物-拉脱维亚1080298.000049-EPD1MC-口服给药结合质子聚合物-摩纳哥
说明1080298.000049-EPD1MK-口服给药用质子结合聚合物-马其顿1080298.000049-EPD1MT-口服给药用质子结合聚合物-马耳他1080298.000049-EPD1NL-口服给药用质子结合聚合物-荷兰1080298.000049-EPD1No-口服给药用质子结合聚合物-挪威1080298.000049-EPD1PL-口服给药用质子结合聚合物-波兰1080298。共和国1080298.000049-EPD1SM-口服给药结合质子聚合物-圣马力诺1080298.000049-EPD1TR-口服给药结合质子聚合物-土耳其1080298.00007-口服给药结合质子聚合物-欧洲1080298.000070-Al-口服给药结合质子聚合物-阿尔巴尼亚
说明1080298.000070-at-口服给药用质子结合聚合物-奥地利1080298.000070-be-口服给药用质子结合聚合物-比利时1080298.000070-Bg-口服给药用质子结合聚合物-保加利亚1080298.000070-CH-口服给药用质子结合聚合物-瑞士1080298.000070-Cy-口服给药用质子结合聚合物-塞浦路斯1080298.000070-Cz-口服给药用质子结合聚合物芬兰1080298.000070-FR-口服给药用质子结合聚合物–法国1080298.000070-GB-口服给药用质子结合聚合物–英国1080298.000070-GR-口服给药用质子结合聚合物–希腊1080298.000070-HR-口服给药用质子结合聚合物–克罗地亚
说明1080298.000070-Hu-口服给药的质子结合聚合物-匈牙利1080298.000070-IE-口服给药的质子结合聚合物-爱尔兰1080298.000070-IS-口服给药的质子结合聚合物-冰岛1080298.000070-IT-口服给药的质子结合聚合物-意大利1080298.000070-Lt-口服给药的质子结合聚合物-立陶宛1080298.000070-Lu-口服给药的质子结合聚合物1080298.000070-无-口服给药结合质子聚合物-挪威1080298.000070-补充-口服给药结合质子聚合物-波兰1080298.000070-补充-口服给药结合质子聚合物-葡萄牙1080298.000070-口服给药结合质子聚合物-罗马尼亚
说明1080298.000070-RS-口服给药用质子结合聚合物-塞尔维亚1080298.000070-SE-口服给药用质子结合聚合物-瑞典1080298.000070-Si-口服给药用质子结合聚合物-斯洛文尼亚1080298.000070-SK-口服给药用质子结合聚合物-斯洛伐克共和国1080298.000070-SM-口服给药用质子结合聚合物-圣马力诺1080298.000070-TR--英国1080298.000011-Gr-口服给药用质子结合聚合物-希腊1080298.000029-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000141-HKCND1-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000142-HKCND2-口服给药用质子结合聚合物-香港
说明1080298.000126-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000049-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000028-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000011-HR-口服给药用质子结合聚合物-克罗地亚1080298.000011-Hu-口服给药用质子结合聚合物-匈牙利1080298.000011-IE-口服给药用质子结合聚合物行政-冰岛1080298.000011-IT-口服给药结合质子聚合物-意大利1080298.000013-口服给药结合质子聚合物-日本1080298.000102-口服给药结合质子聚合物-日本1080298.000143-口服给药结合质子聚合物-日本1080298.000158-口服给药结合质子聚合物-日本
说明1080298.000017-口服给药用质子结合聚合物-韩国1080298.000152-口服给药用质子结合聚合物-韩国1080298.000011-李-口服给药用质子结合聚合物-列支敦士登1080298.000011-Lt-口服给药用质子结合聚合物-立陶宛1080298.000011-Lu-口服给药用质子结合聚合物-卢森堡1080298.000011-Lv-口服给药用质子结合聚合物-荷兰1080298.000011-无-口服给药用质子结合聚合物-挪威1080298.000112-口服给药用质子结合聚合物-美国1080298.000154-口服给药用质子结合聚合物-美国1080298.000011-PL-口服给药用质子结合聚合物-波兰
说明1080298.000062-口服给药用质子结合聚合物-美国1080298.000011-PT-口服给药用质子结合聚合物-葡萄牙1080298.000011-Ro-口服给药用质子结合聚合物-罗马尼亚1080298.000021-口服给药用质子结合聚合物-俄罗斯1080298.000021.Rud1-口服给药用质子结合聚合物-俄罗斯1080298.000011-SE-口服给药用质子结合聚合物行政----美国1080298.000063----口服给药用质子结合聚合物----美国1080298.000105----口服给药用质子结合聚合物----美国1080298.000006----口服给药用质子结合聚合物----美国1080298.000004-----口服给药用质子结合聚合物-----知识产权组织
说明1080298.000123-Wo-制备1,3-二（阿莱米诺）丙烷的过程-WIPO 1080298.000049-EPD1be-口服给药结合质子聚合物-比利时1080298.000049-EPD1Dk-口服给药结合质子聚合物-丹麦1080298.000049-EPD1Fi-口服给药结合质子聚合物-芬兰1080298.000045-al-口服给药结合质子聚合物-阿尔巴尼亚1080298-保加利亚1080298.000038----口服给药用质子结合聚合物----巴西1080298.000038-brd1----口服给药用质子结合聚合物----巴西1080298.000054----口服给药用质子结合聚合物----加拿大1080298.000162-----口服给药用质子结合聚合物----加拿大
说明1080298.000045-CH-口服给药用质子结合聚合物-瑞士1080298.000046-口服给药用质子结合聚合物-中国1080298.00015-口服给药用质子结合聚合物-中国1080298.000045-Cy-口服给药用质子结合聚合物-塞浦路斯1080298.000045-Cz-口服给药用质子结合聚合物-捷克共和国1080298.000045-de-口服给药用质子结合聚合物阿尔巴尼亚1080298.000069-at----口服用质子结合聚合物----奥地利1080298.000069-ba----口服用质子结合聚合物----波斯尼亚1080298.000069-be----口服用质子结合聚合物----比利时1080298.000069-bg-----口服用质子结合聚合物----保加利亚
说明1080298.000069-CH-口服给药用质子结合聚合物-瑞士1080298.000069-Cy-口服给药用质子结合聚合物-塞浦路斯1080298.000069-Cz-口服给药用质子结合聚合物-捷克共和国1080298.000069-De-口服给药用质子结合聚合物-德国1080298.000069-Dk-口服给药用质子结合聚合物-丹麦1080298.000069-Ee--希腊1080298.000069-HR-口服给药结合质子聚合物-克罗地亚1080298.000069-Hu-口服给药结合质子聚合物-匈牙利1080298.000069-IE-口服给药结合质子聚合物-爱尔兰1080298.000069-IS-口服给药结合质子聚合物-冰岛
说明1080298.000069-IT----口服给药用质子结合聚合物----意大利1080298.000069-Lt----口服给药用质子结合聚合物----立陶宛1080298.000069-Lu----口服给药用质子结合聚合物----卢森堡1080298.000069-Lv-----口服给药用质子结合聚合物-----拉脱维亚1080298.000069-MA-----口服给药用质子结合聚合物-----摩洛哥1080298.000069-MC-------质子结合聚合物1080298.000069-无-口服给药结合质子聚合物-挪威1080298.000069-口服给药结合质子聚合物-波兰1080298.000069-口服给药结合质子聚合物-葡萄牙1080298.000069-口服给药结合质子聚合物-罗马尼亚
说明1080298.000069-RS-口服给药用质子结合聚合物-塞尔维亚1080298.000069-SE-口服给药用质子结合聚合物-瑞典1080298.000069-SI-口服给药用质子结合聚合物-斯洛文尼亚1080298.000069-SK-口服给药用质子结合聚合物-斯洛伐克共和国1080298.000069-SM-口服给药用质子结合聚合物-圣马力诺1080298.000069-TR-质子结合聚合物-英国1080298.000045-GR-口服给药结合质子聚合物-希腊1080298.000061-口服给药结合质子聚合物-香港1080298.000150-HKCND1-口服给药结合质子聚合物-香港1080298.000053-口服给药结合质子聚合物-香港
说明1080298.000069-HK-口服给药用质子结合聚合物-香港1080298.000045-HR-口服给药用质子结合聚合物-克罗地亚1080298.000045-Hu-口服给药用质子结合聚合物-匈牙利1080298.000045-IE-口服给药用质子结合聚合物-爱尔兰1080298.000044-口服给药用质子结合聚合物-以色列1080298.000149-口服给药用质子结合聚合物日本1080298.000139----口服给药用质子结合聚合物----日本1080298.000151----口服给药用质子结合聚合物----日本1080298.000041----口服给药用质子结合聚合物----韩国1080298.000045-Li-----口服给药用质子结合聚合物----列支敦士登
说明1080298.000045-Lt-口服给药用质子结合聚合物-立陶宛1080298.000045-Lu-口服给药用质子结合聚合物-卢森堡1080298.000045-Lv-口服给药用质子结合聚合物-拉脱维亚1080298.000045-MA-口服给药用质子结合聚合物-摩洛哥1080298.000045-MC-口服给药用质子结合聚合物-摩纳哥1080298.000045-MD-1080298.000116-MXD2-口服给药结合质子聚合物-墨西哥1080298.000045-NL-口服给药结合质子聚合物-荷兰1080298.000045-口服给药结合质子聚合物-挪威1080298.000045-PL-口服给药结合质子聚合物-波兰
说明1080298.000045-pt-口服给药用质子结合聚合物-葡萄牙1080298.000045-Ro-口服给药用质子结合聚合物-罗马尼亚1080298.000045-RS-口服给药用质子结合聚合物-塞尔维亚1080298.000039-口服给药用质子结合聚合物-俄罗斯1080298.00012-口服给药用质子结合聚合物-俄罗斯1080298.000045-SE-口服给药用质子结合聚合物-美国1080298.000047-Usc1-口服给药的质子结合聚合物-美国1080298.000007-Wo-口服给药的质子结合聚合物-WIPO 1080298.000074-治疗酸碱性疾病的药物组合物-中国1080298.000075-EPD1-治疗酸碱性疾病的药物组合物-欧洲1080298.000075-HKEPD1-治疗酸碱性疾病的药物组合物-香港
说明1080298.000081-治疗酸碱性疾病的药物组合物-墨西哥1080298.000082-治疗酸碱性疾病的药物组合物-马来西亚1080298.000083-治疗酸碱性疾病的药物组合物-俄罗斯1080298.000148-治疗酸碱性疾病的药物组合物-美国1080298.000033-治疗酸碱性疾病的药物组合物-世界知识产权组织1080298.000085-三联疗法治疗酸碱性疾病和方法-以色列1080298.000096-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-印度1080298.000089-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-韩国1080298.000097-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-新西兰1080298.000156-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-新西兰1080298.000161-组合物
说明1080298.000088-治疗酸碱性疾病的成分和方法-南非1080298.000071-治疗酸碱性疾病的HCL结合成分和方法-巴西1080298.000072-治疗酸碱性疾病的HCL结合成分和方法-日本1080298.000155-治疗酸碱性疾病的HCL结合成分和方法-日本1080298.000073-HCL结合组合物-美国1080298.000068-交叉聚（烯丙胺）聚合物药物组合物-美国1080298.000127-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-澳大利亚1080298.000128-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-加拿大1080298.000129-治疗酸碱性疾病的组合物和方法-欧洲1080298.00013-组合物
说明1080298.000132-Usc1-酸碱性疾病的治疗方法和组成-美国1080298.000084-酸碱性疾病的治疗方法和组成-WIPO 1080298.000133-酸碱性疾病的治疗方法-澳大利亚1080298.000134-酸碱性疾病的治疗方法-加拿大1080298.000135-酸碱性疾病的治疗方法-欧洲1080298.000136-酸碱性疾病的治疗方法1080298.000098-酸基调制解调器的处理方法-wipo1080298.000124-酸基调制解调器的处理方法-美国1080298.000109-酸基调制解调器的处理方法-wipo1080298.000109-ca-酸基调制解调器的处理方法-加拿大1080298.000108-酸基调制解调器的处理方法-wipo1080298.000144-酸基调制解调器的处理方法-美国1080298.000080-ep-crosslink
说明1080298.000123-Wo----1,3-二（阿莱米诺）丙烷的制备过程----知识产权组织1080298.000163----治疗亚石酸病的药剂组合物----知识产权组织1080298.000153-----治疗亚石酸病的药剂组合物----美国
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附表3.10（a）材料合同（i）无。（二）无。（三）无。（四）无。（五）无。
附表3.12（d）规管事项无。
附表3.14保险1。Tricida, Inc.与Medmarc签订的产品/临床试验责任保险单，有效期至2023年4月15日。2.Tricida, Inc.与Noetic Specialty签订的产品/临床试验责任保险单，有效期至2023年4月15日。
附表5.1（a）截止日期前的业务处理无。
附表5.1（b）卖方临时经营契约无。