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附件 10.3

Genesco Inc.

限制性股票奖励协议

 

本限制性股票授予协议（本“协议”）是由田纳西州公司Genesco Inc.及其子公司（“公司”）与____________（“受赠人”）于_______日（“授予日”）签订的。本文未另行定义的大写术语应具有《Genesco Inc. 2020年股权激励计划》（“计划”）中赋予此类术语的含义。

鉴于公司已采纳该计划，允许发行公司普通股的限制性股票，每股面值为1.00美元（“普通股”）；及

鉴于根据该计划，负责管理该计划的委员会已按本计划的规定向受赠人授予受限制股份；

因此，考虑到下文所载的共同契约和其他良好和有价值的代价，兹确认这些代价的收到和充分，本协议各方打算在此受法律约束，同意如下：

1.
受限制股份的批出.
(a)
本公司特此根据本协议及本计划另有规定的条款和条件，向受赠人授予____股普通股（“股份”或“限制性股份”）的奖励（“奖励”）。
(b)
受赠人对授标的权利，在根据本条例第2及3条所作的限制失效的日期之前的任何时间，均可予放弃。
2.
作为股东的条款和权利.
(a)
除本协议另有规定外，并除委员会酌情决定的其他例外情况外，受限制股份的“限制期”须按照以下附表失效，但受赠人自本协议日期起至失效日期止一直受公司雇用：

背心附表-股份单位（RSA）

 

背心日期

背心数量

__, 20__

 

__, 20__

 

__, 20__

 

合计

 

 

(b)
受赠人应享有股东对受限制股份的所有权利，包括收取股息的权利和对受限制股份的投票权，但须受以下限制：

 

 

（一）
在任何股份的限制期届满前，承授人无权要求交付该等股份的股票证书（或其他帐簿记录）；
（二）
在限制期内，任何受限制股份均不得就该等股份出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式作保或处置；及
（三）
除非委员会在根据本条例批出授标时或之后另有决定，否则适用的“限制期”尚未届满的任何受限制股份将被没收，而承授人对该等股份的所有权利均应终止，而公司无须承担进一步的义务，除非该承授人在整个限制期内继续受雇于公司。
（四）
任何普通股、现金或任何其他财产，如就任何受限制股份而派发股息或以其他方式分配，而该限制期间并未届满，则该等股份须累积或贷记，并须受与该等受限制股份有关的限制及没收风险所规限，并须只在与该等受限制股份有关的受限制股份归属时及在该等受限制股份归属的范围内支付。
（c）
尽管如此，在本计划第13.1及13.2条所规限的控制权发生变更时，根据本计划授予的所有受限制股份的限制期即自动终止（该限制期以前并未终止）。

尽管有上述规定，在受赠人无故终止在公司、附属公司或附属公司的雇用时（由委员会全权酌情决定），或在受赠人死亡或残疾时，根据本协议授予的受限制股份的一部分（由委员会全权酌情决定，按受赠人在受限制期间的受雇年限的比例计算），受限制期间即自动终止。

3.
限制的终止.

在限制期终止后，本协议或本计划就该部分或全部（如适用）受限制股份所订的所有限制，须就该部分或全部（如适用）受限制股份而失效，并须在切实可行范围内尽快根据本协议的条款，向受赠人交付一份不受限制及不受限制股份图例的有关股份数目的股票证明书。

4.
股份的交付.
(a)
自本计划日期起，代表受限制股份的证明书须以受赠人的名义登记，并由公司持有，或在符合本计划的条款及条件下，转让予公司为受赠人指定的保管人，并须继续由公司或该保管人保管，直至按照本计划的条款及条件交付受赠人为止。第4（b）节）本协议或其归还本公司第2（b）节（三））在此。
(b)
代表根据本协议适用的限制期已届满的受限制股份的证明书，须在有关该等受限制股份的限制失效日期后，在切实可行范围内尽快交付受赠人（或如适用的话，受赠人的遗产代理人），或作出适用的簿记。

 

 

（c）
每份代表受限制股份的证书应附有大致如下的形式或实质内容的图例：本证书及其所代表的股份受GENESCO INC. 2020股权激励计划（“计划”）和所代表的受限制股份的所有者与GENESCO INC.（“公司”上述条款及条件下的该等股份的解除，须根据本计划及本协议及本公司所有其他适用的政策及程序的规定而作出，其副本已于本公司存档。
5.
限制失效的影响.

在适用于任何受限制股份的限制期已过的情况下，承授人可收取、持有、出售或以其他方式处置该等股份，而不受本计划及本协议所施加的限制。

6.
没有继续就业的权利.

本协议不得解释为给予受赠人受雇于本公司的权利，而本公司可随时解雇受赠人，使其免于根据本计划承担任何法律责任或申索，但须受本公司与受赠人之间的任何雇佣协议或其他合约条款的规限。

7.
调整.

委员会应对本奖的条款和条件及标准作出公平和相称的调整，以确认影响公司或公司财务报表的不寻常和非经常性事件（包括但不限于计划第4.2节所述事件），或根据计划对适用的法律、法规或会计原则作出的任何变更。

8.
对裁决的修订.

除本计划所载的限制外，委员会可放弃根据本计划所订的任何条件或权利，或修订本计划的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本裁决；但任何该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，如会对受赠人或任何受赠人或受赠人的权利造成重大及不利的影响，则该等放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止，未经受影响的受赠人、持有人或受赠人同意，不得在此范围内有效。

9.
扣缴税款.

如受赠人根据《守则》第83（b）条就裁决作出选择，则根据本协议作出的裁决须以受赠人向公司迅速缴付任何适用的预扣债务或预扣税款（“预扣税款”）为条件。如受赠人未能缴付该等预扣税款，则本协议及根据本协议所授出的奖励将自生效之日起失效，而根据本协议所授出的受限制股份将立即被取消。如受赠人没有根据《守则》第83（b）条就授标作出选择，则在受限制股份的任何部分（或就该部分分配的财产）的限制期届满时，公司须符合国内税务处指引就雇主就受赠人的法定扣缴义务所规定的扣缴税款，并无限制地向受赠人发行既得股份。公司须在以下日期满足规定的扣缴税款

 

 

采取其认为适当的行动，包括（a）根据股份的公平市场价值，从奖励所包括的股份中扣减在该等股份的限制失效之日所需的整股股份数目，（b）从承授人收到现金付款，或（c）从其他应支付予承授人的工资中扣减。除非及直至该等预扣税款已由公司全权酌情厘定，否则不得向承授人释放任何股份。

10.
计划治理.

受赠人在此确认收到该计划的副本，并同意受该计划的所有条款及条文的约束。本协定的条款适用于本计划的条款，如本协定的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则适用于本计划的条款。

11.
可分割性.

如果本协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决无效或被视为非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或裁决的资格，则该条款应被解释为或被视为被修改以符合适用的法律，或者如果在委员会的决定中未对计划或裁决的意图作出实质性改变而不能被解释或被视为被修改，则该条款应被视为该司法管辖区、个人或裁决，而计划及奖励的其余部分仍须完全有效。

12.
通知.

就裁决所需发出的所有通知，如按本协议的规定送达或邮寄至以下地址或任何一方不时以书面提供的其他地址，即视为已收到。

致公司：Genesco Inc.

万豪酒店大道535号

田纳西州纳什维尔37214

Attn：总法律顾问

承授人：公司纪录内有关承授人的地址。

13.
管辖法律.

本协议的效力、结构和效力应根据田纳西州的法律确定，但不应影响法律冲突原则。

14.
利益继承人.

本协议对本公司的任何继承人均有利，并对其具有约束力。本协议应对受赠人的法定代理人有利。根据本协议赋予受赠人的所有义务和授予本公司的所有权利均对受赠人的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

 

 

15.
争端的解决.

根据本协定的解释、解释或适用，或由于本协定的解释、解释或适用，或以任何方式与本协定有关而引起的任何争端或分歧，应由委员会裁决。就所有目的而言，根据本协议作出的任何决定，对承授人及本公司均属最终、具约束力及结论性。

 

 

 

作为证据，各方已促使本限制性股票奖励协议自上述日期和年份之日起正式生效。

 

Genesco Inc.

 

 

签名：

Scott E. Becker

高级副总裁、总法律顾问和秘书

 

 

 

授权：

 

____________________________________________