美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年证券交易法
（第1号修正案） *
Sky Solar Holdings, Ltd.
（发行人名称）
普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
83084J202（1）
（CUSIP号）
丁凯
上义路39号229号302室
中华人民共和国上海
电话: +862164505638
（姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯（只提供英文版本）
2020年9月11日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人先前已就附表13G提交了一份声明，以报告本附表13D所述的收购事项，并因240.13D-1（e） 、240.13D-1（f）或240.13D-1（g）而提交了本附表，请检查以下框。O
本修订附表13D/A第1号（ “修订第1号” ）代表开鼎（报告人）提交，并就Sky Solar Holdings，Ltd.于2020年7月7日代表报告人提交证券交易委员会的有关附表13D的陈述（ “原始提交” ，连同修订第1号，附表13D） ，就每股面值0.0001美元（普通股）的普通股作出修订及补充，开曼群岛公司（ “发行人”或“公司” ） 。除经修正和补充的内容外，原始文件中所列的信息保持不变。第1号修正案中使用但未定义的资本化术语，其含义与原文件中的术语相同。
注:以书面形式提交的附表应包括附表的签字正本和五份副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方见240.13D-7。
*本封面页的其余部分须填妥，以供报告人就本表格就标的证券类别提交的首次申请，并填妥任何其后载有将会更改先前封面页内披露的资料的修订。
为1934年《证券交易法》 （ “法案” ）第18条的目的，本封面页其余部分所需的资料不得视为“存档” ，或以其他方式受该法案该条的责任约束，但须受该法案所有其他条款的约束（然而，见附注） 。
（1）这一CUSIP号码适用于发行人的美国存托股份（ “ADS” ） ，每一ADS代表发行人的二十股普通股。
| 库西普没有。 |
83084J202 |
| 1. |
报告人员的姓名，即上述人员的身份证件号码（仅限实体） |
||
|
丁凯 |
|||
| 2. |
如果一个组的成员（见说明）检查适当的框） |
||
| （a）o （b）x |
|||
| 3. |
SEC只使用 |
||
|
|
|||
| 4. |
资金来源（见说明）
|
||
| OO |
|||
| 5. |
如根据第2（d）或第2（e）o项须披露法律程序，则须提供复选框。 |
||
|
|
|||
| 6. |
公民身份或组织地点
|
||
| 中华人民共和国 |
|||
| 数目 股份 有利的是 所有人 各 报告 人 与 |
7. |
唯一表决权
|
|
| 9,109,320股普通股（包括以ADS为代表的普通股） |
|||
| 8. |
共享投票权
|
||
| 0 |
|||
| 9. |
唯一处置权
|
||
| 9,109,320股普通股（包括以ADS为代表的普通股） |
|||
| 10. |
共有处置权
|
||
| 0 |
|||
| 11. |
每个报告人实益拥有的总金额
|
||
| 9,109,320股普通股（包括以ADS为代表的普通股） |
|||
| 12. |
如果行（11）中的总金额不包括某些股份（见说明书）o |
||
|
|
|||
| 13. |
按行数量表示的类的百分比（11）
|
||
| 2.2%* |
|||
| 14. |
报告人的类型（见指示）
|
||
| 在 |
|||
*本附表13D所用百分比按发行人于2020年5月19日以20-F形式申报的截至2019年12月31日已发行及尚未发行的普通股（包括以ADS为代表的普通股）共计419,546,494股计算，包括就申报人而言，该人有权在60日内收购的普通股。
第2页
项目3.资金来源和数额或其他考虑。
项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目3。
项目4.交易目的。
现将附表13D第4项修订及增补如下:
要约及撤销权于2020年9月8日（即“届满日期” ）纽约时间午夜12时正届满。要约代理人（以下简称“要约代理人” ）在美国纽约证券交易所信托公司已告知要约人集团，截至紧接届满日期前，已根据要约有效要约（而非有效撤回）合共76,070,636股普通股（包括以ADS为代表的普通股） ，占公司419,546,494股已发行普通股的约18.1% 。此外，已就8,523,620股普通股（包括以ADS为代表的普通股）交付有担保交割通知，占公司已发行普通股约2.0% 。要约代理人进一步告知要约人集团，截至纽约市时间2020年9月10日下午5时，4697420股普通股的担保交割通知已转换为有效要约的普通股。
于紧接届满日期结束前已根据要约有效投标（但并无有效撤回）的普通股（包括以ADS为代表的普通股）数目（不包括根据保证交付通知而投标的普通股，而该等保证交付通知并无由投标代理人收取记账式转让证明书或确认书）符合最低条件，而要约的所有其他条件均已满足或获豁免。于届满日期后，买方迅速进入贷款设施，并接纳根据要约有效地投标（而非有效地撤回）所有普通股（包括以ADS为代表的普通股）以供支付。
诚如该公司于2020年8月31日提交的表格6-K所披露，于2020年8月28日，该公司获悉，据称Hudson Capital已就该公司向开曼法院提交清盘呈请（ “清盘呈请” ） 。根据开曼群岛《公司法》 （经修订） ，只要清盘呈请仍未完成，或如已作出任何命令或已通过决议，将公司清盘，合并就不能完成（该等法律程序称为“清盘程序” ） 。要约人集团正密切监察清盘呈请，并拟于任何清盘程序不再悬而未决或生效后，在切实可行范围内尽快落实合并。于合并生效时，每股尚未发行普通股（要约人集团所持股份除外）将转换为每股普通股收取0.30美元现金的权利，而无须支付利息及扣除任何所需预扣税；及紧随生效时间前发行及尚未发行的每股ADS，连同该等ADS所代表的基础普通股，应予取消，以换取每ADS获得6.00美元现金的权利，但无利息，并减去任何ADS取消费用和其他相关费用及预扣税款。将向未在要约中投标普通股和（或）ADS的公司股东提供概述为获得合并对价所需采取步骤的说明。母公司有意促使所有ADS从纳斯达克退市，并根据《交易法》撤销普通股注册。
第5项发行人对证券的兴趣。
现将附表13D第5项修订及增补如下:
（a） - （b）下表列出该公司的普通股（包括以ADS为代表的普通股）对报告人的实益拥有权。
|
|
|
股份 |
|
百分比 |
|
唯一表决 |
|
共享 |
|
鞋底 |
|
共享 |
|
| 丁凯 |
|
9,109,320 |
|
2.2 |
% |
9,109,320 |
|
0 |
|
9,109,320 |
|
0 |
|
*百分比根据发行人于2020年5月19日以20-F形式申报的截至2019年12月31日已发行及流通在外的419,546,494股普通股（包括以ADS为代表的普通股）计算，包括就每名申报人士而言，该人士有权在60日内收购的普通股。
第3页
下表列出了作为要约人集团成员的个人对公司普通股（包括以ADS为代表的普通股）的实益所有权，因此，与报告人一起，可以组成《证券法》第13（d） （3）条所指的集团。以下合共包括由Square Limited及Square Acquisition Co.实益拥有的股份。由于要约完成，日本NK Investment K.K. 、IDG-Accel China Capital L.P. 、IDG-Accel China Capital Investors L.P.及Jolmo Solar Capital Ltd.将根据A&R Consortium Agreement及Rollover Agreement拟作出的安排，就该等股份分享处置权及投票权。
|
|
|
股份 |
|
百分比 |
|
唯一表决 |
|
共享 |
|
鞋底 |
|
共享 |
|
| 日本NK Investment K.K. |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| PNF投资有限公司. |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| 陈睿 |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| 日本可再生能源有限公司。 |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| H&T公司 |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| Katshito Manabe |
|
232,876,006 |
|
55.5 |
% |
0 |
|
232,876,006 |
|
0 |
|
232,876,006 |
|
| IDG-Accel China Capital L.P. |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
97,453,914 |
|
85,264,048 |
|
97,453,914 |
|
85,264,048 |
|
| IDG-Accel China Capital Associates L.P. |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
97,453,914 |
|
85,264,048 |
|
97,453,914 |
|
85,264,048 |
|
| IDG-Accel China Capital Investors L.P. |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
4,495,992 |
|
178,221,970 |
|
4,495,992 |
|
178,221,970 |
|
| IDG-Accel China Capital GP Associates Ltd. |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
101,949,906 |
|
80,768,056 |
|
101,949,906 |
|
80,768,056 |
|
| Quan Zhou |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
0 |
|
182,717,962 |
|
0 |
|
182,717,962 |
|
| Chi Sing Ho |
|
182,717,962 |
|
43.6 |
% |
0 |
|
182,717,962 |
|
0 |
|
182,717,962 |
|
| Jolmo Solar Capital Ltd. |
|
86,168,056 |
|
20.5 |
% |
5,400,000 |
|
80,768,056 |
|
5,400,000 |
|
80,768,056 |
|
| CES Holding Ltd. |
|
8,000,000 |
|
1.9 |
% |
8,000,000 |
|
0 |
|
8,000,000 |
|
0 |
|
| 戴家乐 |
|
94,168,056 |
|
22.4 |
% |
0 |
|
94,168,056 |
|
0 |
|
94,168,056 |
|
| Xiaoguang Duan |
|
97,968,056 |
|
23.3 |
% |
0 |
|
97,968,056 |
|
0 |
|
97,968,056 |
|
| Jing Kang |
|
3,800,000 |
|
0.9 |
% |
0 |
|
3,800,000 |
|
0 |
|
3,800,000 |
|
| Bin Shi |
|
14,759,480 |
|
3.5 |
% |
14,759,480 |
|
0 |
|
14,759,480 |
|
0 |
|
| 中世纪HX投资有限公司 |
|
4,940,901 |
|
1.2 |
% |
4,940,901 |
|
0 |
|
4,940,901 |
|
0 |
|
| TCL运输控股有限公司 |
|
936,680 |
|
0.2 |
% |
936,680 |
|
0 |
|
936,680 |
|
0 |
|
| 嘉德创业投资有限公司 |
|
1,233,320 |
|
0.3 |
% |
1,233,320 |
|
0 |
|
1,233,320 |
|
0 |
|
| Mamaya Investments Ltd. |
|
333,340 |
|
0.1 |
% |
333,340 |
|
0 |
|
333,340 |
|
0 |
|
| Xanadu Investment Ltd. （H.K. ） |
|
1,400,000 |
|
0.3 |
% |
1,400,000 |
|
0 |
|
1,400,000 |
|
0 |
|
| Abdullateef A.Al-Tammar |
|
880,100 |
|
0.2 |
% |
880,100 |
|
0 |
|
880,100 |
|
0 |
|
| 发展控股有限公司. |
|
4,000,000 |
|
1.0 |
% |
4,000,000 |
|
0 |
|
4,000,000 |
|
0 |
|
| Bjoern Ludvig Ulfsson Nilsson |
|
494,200 |
|
0.1 |
% |
494,200 |
|
0 |
|
494,200 |
|
0 |
|
| 广场有限公司 |
|
80,768,056 |
|
19.3 |
% |
80,768,056 |
|
0 |
|
80,768,056 |
|
0 |
|
| Square Acquisition Co. |
|
80,768,056 |
|
19.3 |
% |
80,768,056 |
|
0 |
|
80,768,056 |
|
0 |
|
*百分比根据发行人于2020年5月19日以20-F形式申报的截至2019年12月31日已发行及流通在外的419,546,494股普通股（包括以ADS为代表的普通股）计算，包括就每名申报人士而言，该人士有权在60日内收购的普通股。
第4页
（c）过去60日的股份交易。在过去60日内，申报人并无进行与普通股有关的任何交易。
（d）据他所知，除报告人外，任何人无权或有权指示从本项目5所指明的报告人实益拥有的证券收取股息或出售收益。
项目6.与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
项目4中所列的信息作为参考全文并入本项目6。
第5页
签字
经合理查询，并尽我所知和所信，我证明本声明所载资料是真实、完整和正确的。
日期:2020年9月11日
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丁凯 |
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通过: |
/s/Kai Ding |
第6页