美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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巴恩斯集团
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选相应方框）：
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无需任何费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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以下信函于2024年10月7日发送给巴恩斯公司员工：
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来自Barnes CEO的Barnes员工沟通
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到：所有Barnes员工
从：Thomas Hook，总裁兼首席执行官
受试者：令人兴奋的业务更新
日期：2024年10月7日星期一
我正在联系有关巴恩斯未来的激动人心的消息。片刻前，我们宣布Barnes已同意被Apollo Global Management, Inc.关联公司管理的基金收购。交易完成后，Barnes将从纽约证券交易所退市，成为一家私人控股公司，这将为我们投资于我们的5个增长向量提供更大的灵活性，并继续推动业绩。这包括加速我们的核心业务执行，以实现顶线、底线和管道增长。
您可以在我们在这里发布的新闻稿中了解更多有关它的信息。
让我分享一下我们是如何达到这一里程碑的，以及为什么我们相信这是巴恩斯进化的正确下一步。如你所知，巴恩斯长期以来一直是一些世界上最重要的公司值得信赖的合作伙伴，在一系列航空航天和工业子行业提供产品和服务。在过去几个季度中，我们通过投资于我们的业务、重塑我们的投资组合、创新我们的平台和加强我们的财务业绩，在释放公司的全部潜力方面取得了巨大进步。这一令人印象深刻的进展，加上我们业务的长期实力，引起了外界对我们公司的兴趣。因此，我们的董事会和管理团队仔细审查了一系列潜在机会。我们认定，与Apollo Funds的交易最有利于Barnes取得长期成功，并且符合我们的股东、员工、客户、供应商和所有利益相关者的最佳利益。
从背景来看，Apollo是一家高增长的全球另类资产管理公司，总部位于纽约市，在北美、欧洲和亚洲设有办事处。Apollo拥有35年的投资记录，投资于像Barnes这样拥有领先业务、强大团队和稳健业绩的公司，并帮助他们为长期、可持续增长定位。我们与阿波罗基金的协议证明了他们对我们的转型战略和我们由巴恩斯转型办公室牵头的正在进行的工作的信念，以及我们先进的制造能力、技术和强大业务组合的信念。重要的是，阿波罗基金支持我们的管理团队和战略远见，并认可我们在全球近6000名敬业和高技能员工的实力和才能。我们相信，阿波罗基金渴望与我们的全球团队合作，并将寻求成为增值合作伙伴，因为我们将继续执行已在进行的许多举措以及未来的更多举措。
大家知道，我们正处于转型增长期的早期阶段。在阿波罗基金的所有权下，我们的目标是加速我们的转型，增强我们的能力，拓宽我们的产品范围，并为增长和创新创造新的机会。这确保了我们能够继续满足并超越客户对航空航天和工业产品、系统和解决方案的需求。我们有信心，阿波罗是巴恩斯在我们旅程的这个时候的理想合作伙伴。
虽然这是令人兴奋的消息，但我想重申，今天的宣布只是第一步。与此同时，我们必须继续在公司内照常经营业务。展望未来，交易的完成取决于巴恩斯股东的批准和某些监管机构的批准。在交易完成之前（我们预计将在2025年第一季度末之前完成），重要的是，我们所有人都必须专注于继续提供我们的客户和合作伙伴知道他们将与Barnes获得的相同的卓越标准。
我知道你可能对这对你意味着什么有疑问。我们整理了随附的常见问题解答，以解决您眼前的问题，并提供有关此次交易的更多见解。我们还将在今天和未来几天在我们的站点举办市政厅和员工会议——我鼓励大家参加。同时，如有任何疑问，请与直属经理或人力资源联系。虽然我们今天没有得到所有的答案，但请知道，在我们完成这一过程时，我们致力于让您了解情况。重要的是，如果您收到来自媒体或第三方的任何询问，请将其转发给我们的投资者关系副总裁Bill Pitts，地址为* * * *或* * * *，他们将代表公司做出回应。
这笔交易证明了你对巴恩斯的努力和奉献。感谢你们每天所做的一切，让巴恩斯成为令人难以置信的公司，不辜负我们引以为傲的历史。
| 1. |
成为民营企业意味着什么？这是否意味着我们今天是一家私营公司？交易完成后会发生什么？
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交易完成后，Barnes将从纽约证券交易所退市，成为一家私人控股公司，该公司由Apollo Global Management, Inc.的关联公司管理的投资基金（“Apollo基金”）所有。
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交易完成后，巴恩斯的股东将有权获得每股47.50美元的现金。
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一旦交易完成，未偿还的股票奖励将全部归属（或在2024年10月7日或之后授予的奖励的情况下按比例），并转换为对奖励基础的每股股份收取47.50美元现金对价的权利（减去股票期权情况下的适用行使价）。
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虽然这是公司所有权结构的变化，但我们对我们的转型战略和由巴恩斯转型办公室牵头的正在进行的工作，以及我们正在进行的举措充满信心，我们预计这笔交易不会改变我们的战略或业务优先事项。
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我们预计该交易将在2025年第一季度末之前完成。在交易完成之前，巴恩斯仍然是一家上市公司，我们照常运作。
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| 2. |
这笔交易将如何影响员工？我在巴恩斯的工作会发生什么？员工队伍会有裁员或变动吗？
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我们将继续照常开展业务，您目前的角色和报告关系将在这段时间内照常进行。
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重要的是，我们所有人都必须专注于继续提供客户和合作伙伴对Barnes所期望的相同的卓越标准。
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随着我们完成交易的过程，我们将与阿波罗基金合作，计划该组织在交易结束后开始作为一家私营公司运营，我们将有更多信息可以分享。
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虽然我们今天没有得到所有的答案，但请知道，在我们完成这一过程时，我们致力于让您了解情况。
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| 3. |
这份公告对我的日常职责有何影响？我的报告结构会改变吗？
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我们将继续在公司内照常开展业务，大多数员工应该期望日常职责和报告结构不会发生变化。
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我们将与阿波罗基金合作，计划该组织在交易结束后开始作为一家私营公司运营，我们将在前进的过程中分享更多信息。
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| 4. |
从现在到收盘之间会发生什么？
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我们照常营业。
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我们将寻求股东和某些监管机构的批准，以在此期间完成交易。
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在接下来的几个月里，我们将与阿波罗基金合作，计划该组织在交易结束后开始作为一家私营公司运营。
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我们将在整个过程中随时向您通报情况。
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| 5. |
巴恩斯的总部会继续设在康涅狄格州的布里斯托尔吗？巴恩斯的其他设施和运营地点是否会有变化？
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我们将继续以巴恩斯的名字和品牌，像今天一样经营和管理我们的业务。
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虽然我们今天没有得到所有的答案，但请知道，在我们完成这一过程时，我们致力于让您了解情况。
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| 6. |
我们什么时候能收到更新？如果我还有其他问题怎么办？
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我们意识到未来几周会有很多问题，感谢您的耐心等待。
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在这个过程中，我们会定期交流最新情况，并在前进的过程中回答问题。我们致力于在任何重要事态发展发生时随时向您通报情况。
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如果您还有其他问题，您可以联系您的直属经理或人力资源部门。
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关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它
本通讯涉及涉及巴恩斯的拟议交易。就拟议交易而言，巴恩斯将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交相关材料，包括巴恩斯关于附表14A的委托书（“委托书”）。本通讯不能替代委托书或任何其他文件，巴恩斯可能会就拟议交易向SEC提交或发送给其股东。在做出任何投票决定之前，敦促BARNES Group的股东阅读向SEC提交或将提交的所有相关文件，包括代理声明，当这些文件可用时，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够在SEC网站www.sec.gov上免费获取这些文件（如果有），或访问巴恩斯的投资者关系网站https://ir.onebarnes.com/home/default.aspx。
参加征集人员
Barnes及其某些董事、执行官和雇员可能被视为就拟议交易征集代理的参与者。有关巴恩斯董事和执行官的信息可在巴恩斯的2024年年度股东大会代理声明中获得，该声明于2024年3月29日（the "年会代理声明”).请参阅年会委托书中标题为“董事薪酬”、“高管薪酬”、“持股情况”的章节。如果此类参与者在Barnes证券中的持有量自年会代理声明中描述的金额发生变化，则此类变化已反映在表格3上的初始受益所有权声明或表格4上的所有权变更声明中，该声明由Elijah Kent Barnes于2024年5月6日；表格4，由Jakki L. Haussler于2024年5月6日；表格4，由Richard J. Hipple于2024年5月6日；表格4，由Daphne E. Jones于2024年5月6日；表格4，由Neal J. Keating于2024年5月6日；表格4，由Hans-Peter M ä nner于2024年5月6日；表格4，由Anthony V. Nicolosi于2024年5月6日；表格4，由JoAnna Sohovich提交，于2024年5月6日；表格4，由Adam J. Katz于2024年5月6日；表格4，由Julie K. Streich于2024年7月22日；表格4，由Dawn N. Edwards于2024年7月22日；表格4，由Marian Acker于2024年7月22日；表格4，由Elijah Kent Barnes于2024年8月5日；表格4，由Marian Acker于2024年8月13日；表格4，由Dawn N. Edwards于2024年8月13日；表格4，由Thomas J. Hook于2024年8月13日；表格4，由Jay B. Knoll提交，于2024年8月13日；表格4，由Ian M. Reason于2024年8月13日；表格4，由Julie K. Streich于2024年8月13日；及表格3，由Troy W. Ingianni于2024年9月20日.有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC，与拟议交易有关。可按前一段所述免费获得代理声明和此类其他材料的副本。
前瞻性陈述
本通讯包含1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的前瞻性陈述，包括但不限于关于我们的ESG目标、承诺和战略的陈述。前瞻性陈述通常包含“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续”、“将”、“应该”、“可能”等词语，以及类似的术语。这些前瞻性陈述不构成对未来业绩的保证，并受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。此外，我们还根据对未来事件的假设做出了一些前瞻性陈述，这些假设可能被证明是不准确的。这类因素、风险和不确定性包括：（1）任何事件的发生，变更或其他情况可能导致拟议交易各方之间的合并协议终止或延长预期时间表为完成拟议交易；（2）未能获得公司股东对拟议交易的批准；（3）未能获得某些必要的监管批准或未能在预期时间范围内或根本无法满足完成拟议交易的任何其他成交条件；（4）由于拟议交易导致管理层对公司正在进行的业务运营的注意力受到干扰相关风险；（5）拟议交易的公告对公司留住和聘用关键人员的能力的影响并与其客户、供应商及与其有业务往来的其他人保持关系，或就其经营业绩和一般业务保持关系；（6）公司在交易的时间安排和完成方面达到预期的能力；（7）乌克兰冲突、中东或任何其他地缘政治紧张局势造成的影响；（8）任何流行病、流行病或传染病爆发的影响。
有关这些风险、不确定性和其他可能影响我们的业务和业绩并导致实际结果或结果与我们的前瞻性陈述中涉及的结果、业绩或成就存在重大差异的潜在因素的更多信息和详细讨论，请参见我们向SEC提交的其他文件，包括我们最近提交的关于表格10-K和表格10-Q的定期报告以及随后提交的文件中的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分。该公司不承担更新其前瞻性陈述的义务，这些陈述截至各自日期，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。