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EX-99.3 5 展品_ 99-3.htm 图表99.3
附件 99.3

ReWalk Robotics有限公司。
未经审计的合并财务资料

导言

2023年8月8日，ReWalk Robotics有限公司（“母公司”、“公司”、“ReWalk”）与特拉华州公司AlterG Inc.（“AlterG”）和特拉华州公司Atlas Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）（母公司的全资子公司）签订了合并协议和计划（“合并协议”）。在生效时间，母公司、合并子公司和AlterG打算通过合并子公司与AlterG合并（“合并”）实现业务合并，而AlterG在合并中继续作为存续公司（“存续公司”）。

在紧接生效时间之前发行和流通的每一股Merger Sub普通股，应转换为存续公司新发行的、有效发行的、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元，这些股份应是存续公司在紧接生效时间之后发行和流通的唯一股本股份。

AlterG在紧接生效时间之前在AlterG库房中持有或由AlterG或母公司拥有的AlterG股本的每一股应予注销和消灭，而无须考虑或转换。

在紧接生效时间之前尚未执行的每份AlterG认股权证或其中部分认股权证，应在生效时间取消和消灭，但目前或将来没有任何权利收取对价。母公司不得就合并承担AlterG的认股权证。

在紧接生效时间之前已发行和流通的AlterG股本中的每一股应被注销和消灭，并且除“未考虑的股份”（合并协议中对该术语的定义）外，自动转换为在交易结束时获得一笔金额为总合并对价（合并协议中对该术语的定义）的无息现金的权利。合并协议提供了ReWalk根据合并完成后连续两个12个月期间每年AlterG收入增长的百分比支付的两笔潜在盈利付款（“未来付款”）。合并对价总额包括初始合并对价估计数（此术语在合并协议中定义）以及根据合并协议将支付的所有未来付款。
 
以下未经审计的简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786版修订的S-X条例第11条“对被收购和处置企业的财务披露的修订”编制的。

截至2023年6月30日的未经审计的备考简明合并资产负债表使合并生效，就好像合并已于2023年6月30日完成一样，并将ReWalk截至2023年6月30日的简明合并资产负债表与AlterG截至2023年6月30日的简明资产负债表合并。

截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并经营报表使合并生效，就好像合并发生在2022年1月1日一样。截至2022年12月31日的财政年度未经审计的简明合并经营报表，合并了ReWalk截至2022年12月31日的年度合并经营报表和AlterG截至2022年12月31日的年度合并经营报表。截至2023年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并经营报表将ReWalk截至2023年6月30日止六个月的简明合并损益表与AlterG截至2023年6月30日止六个月的简明合并经营报表合并在一起。

ReWalk和AlterG的历史财务报表已在随附的未经审计的简明合并财务资料中进行了调整，以实现预计交易会计调整。未经审计的形式调整是基于现有信息和ReWalk管理层认为合理的某些假设。

未经审计的简明合并财务资料及其附注仅供参考和说明之用，应结合以下内容阅读：


•
ReWalk截至2022年12月31日止年度的历史经审计合并财务报表及相关附注，包含在ReWalk截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

•
ReWalk截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计简明综合财务报表及相关附注，载于ReWalk截至2023年6月30日止季度的10-Q表格季度报告；

•
AlterG截至2022年12月31日止财政年度的历史已审计财务报表及相关附注；以及

•
AlterG截至2023年6月30日止六个月的历史未经审计简明财务报表及相关附注。

未经审计的简明合并财务信息无意预测本公司未来的财务状况和经营业绩。公司的实际业绩可能与未经审计的简明合并财务资料中反映的业绩有很大差异。

编制未经审计的简明合并财务资料仅供参考。有关这些形式上的调整的信息受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们未经审计的形式上的简明合并财务信息存在重大差异。因此，未经审计的备考简明合并财务信息不是为了反映，也不是为了表明，如果合并和与合并有关的其他调整发生在较早的日期或假定的日期，合并后的公司财务状况或经营成果将会如何。


未经审计的合并资产负债表
截至2023年6月30日
（千美元）

 
 
重走
（历史）
   
AlterG
（历史）
   
交易会计调整
     
亲
福尔马
合并
 
物业、厂房及设备
                         
流动资产
                         
现金及现金等价物
   
58,184
     
1,028
     
(19,000
)
A
   
39,468
 
 
                   
(744
)
E
       
贸易应收账款净额
   
774
     
2,194
               
2,968
 
预付费用及其他流动资产
   
1,846
     
504
               
2,350
 
库存
   
3,038
     
2,477
     
853
 
F
   
6,368
 
限制现金
           
51
               
51
 
流动资产总额
   
63,842
     
6,254
     
(18,891
)
     
51,205
 
长期资产
                                 
限制现金和其他长期资产
   
689
                       
689
 
经营租赁使用权资产
   
1,151
     
1,226
     
(143
)
J
   
2,234
 
物业及设备净额
   
129
     
842
               
971
 
无形资产，净值
                   
14,191
 
F
   
14,191
 
商誉
                   
10,519
 
D
   
10,519
 
其他资产
           
30
               
30
 
长期资产共计
   
1,969
     
2,098
     
24,567
       
28,634
 
总资产
   
65,811
     
8,352
     
5,676
       
79,839
 
LIABILITIES AND SHAREHOLDERS’EQUITY
                                 
流动负债
                                 
经营租赁负债的当前到期日
   
616
     
657
     
(105
)
J
   
1,168
 
贸易应付款项
   
2,846
     
2,140
     
2,343
 
B
   
7,329
 
雇员和应计薪金
   
936
     
777
               
1,713
 
递延收入
   
435
     
1,286
     
(1,044
)
C
   
677
 
其他流动负债
   
609
     
852
     
(207
)
C
   
1,254
 
信贷额度
           
5,617
     
(5,617
)
C
   
-
 
担保义务
   
-
     
176
               
176
 
流动负债合计
   
5,442
     
11,505
     
(4,630
)
     
12,317
 
长期负债
                                 
可转换票据
   
-
     
1,247
     
(1,247
)
C
   
-
 
递延收入
   
841
     
861
               
1,702
 
非流动经营租赁负债
   
541
     
632
     
(101
)
J
   
1,072
 
其他长期负债
   
13
     
356
               
369
 
递延税款
                   
4,141
 
G
   
4,141
 
盈利负债
                   
3,607
 
H
   
3,607
 
长期负债共计
   
1,395
     
3,096
     
6,400
       
10,891
 
负债总额
   
6,837
     
14,601
     
1,770
       
23,208
 

 
未经审计的合并资产负债表
截至2023年6月30日
（千美元）

 
 
重走
（历史）
   
AlterG
（历史）
   
交易会计调整
     
亲
福尔马
合并
 
承诺和或有负债
                         
可赎回可转换优先股
   
-
     
34,198
     
(34,198
)
I
   
-
 
股东权益
                                 
普通股
   
4,435
     
1
     
(1
)
I
   
4,435
 
额外实收资本
   
280,455
     
2,450
     
(2,450
)
I
   
280,455
 
库存股
   
(3,203
)
   
-
               
(3,203
)
累计赤字
   
(222,713
)
   
(42,898
)
   
42,898
 
I
   
(225,056
)
 
                   
(2,343
)
B
       
股东权益总额（赤字）
   
58,974
     
(40,447
)
   
(42,790
)
     
56,631
 
总负债、可赎回可转换优先股、普通股和股东赤字
   
65,811
     
8,352
     
5,676
       
79,839
 

 
未经审计的合并业务报表
截至2023年6月30日止六个月
（单位：千美元，股份和每股金额除外）

   
重走
（历史）
   
AlterG
（历史）
   
交易会计调整
     
亲
福尔马
合并
 
                           
收入
   
2,567
     
9,554
             
12,121
 
收入成本
   
1,420
     
5,565
     
780
 
AA
   
7,765
 
毛利
   
1,147
     
3,989
     
(780
)
     
4,356
 
研究与开发
   
1,568
     
832
               
2,400
 
销售与市场营销
   
4,988
     
2,628
     
768
 
AA
   
8,384
 
一般和行政
   
4,124
     
839
     
133
 
AA
   
5,096
 
业务费用共计
   
10,680
     
4,299
     
901
       
15,880
 
经营亏损
   
(9,533
)
   
(310
)
   
(1,681
)
     
(11,524
)
财务（费用）收入，净额
   
636
     
(530
)
   
530
 
CC
   
636
 
其他收益
   
-
     
15
               
15
 
其他收入共计
   
-
     
15
     
-
       
15
 
所得税前亏损
   
(8,897
)
   
(825
)
   
(1,151
)
     
(10,873
)
所得税
   
66
     
-
     
(265
)
DD
   
(199
)
净损失
   
(8,963
)
   
(825
)
   
(886
)
     
(10,674
)
                                   
总份额
   
59,515,289
                       
59,515,289
 
 
                                 
每股普通股净亏损----基本亏损和稀释亏损
   
(0.15
)
                     
(0.18
)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均数，基本和稀释
   
59,515,289
                       
59,515,289
 

 
未经审计的合并业务报表
截至2022年12月31日止年度
（单位：千美元，股份和每股金额除外）
 
   
重走
（历史）
   
AlterG
（历史）
   
交易会计调整
     
亲
福尔马
合并
 
                           
收入
   
5,511
     
19,796
             
25,307
 
收入成本
   
3,606
     
10,658
     
1,855
 
AA
   
16,119
 
毛利
   
1,905
     
9,138
     
(1,855
)
     
9,188
 
研究与开发
   
4,031
     
1,769
               
5,800
 
销售与市场营销
   
9,842
     
5,328
     
1,537
 
AA
   
16,707
 
一般和行政
   
7,134
     
1,635
     
265
 
AA
   
11,377
 
                     
2,343
 
BB
       
业务费用共计
   
21,007
     
8,732
     
4,145
       
33,884
 
营业收入（亏损）
   
(19,102
)
   
406
     
(6,000
)
     
(24,696
)
财务（费用）收入，净额
   
-
     
(877
)
   
872
 
CC
   
(5
)
其他收益
   
-
     
511
               
511
 
其他收入共计
   
-
     
511
     
-
       
511
 
所得税前收入（损失）
   
(19,102
)
   
40
     
(5,128
)
     
(24,190
)
所得税
   
467
     
-
     
(640
)
DD
   
(173
)
净收入（亏损）
   
(19,569
)
   
40
     
(4,488
)
     
(24,017
)
 
                                 
每股普通股净亏损----基本亏损和稀释亏损
   
(0.31
)
                     
(0.39
)
用于计算每股普通股净亏损的加权平均数，基本和稀释
   
62,378,797
                       
62,378,797
 

*）表示低于1美元的数额。

未经审计的合并财务报表附注
信息

注1–列报依据

未经审计的备考简明合并财务信息及相关附注是根据S-X条例第11条编制的，并经最终规则第33-10786版“对被收购和处置企业的财务披露的修订”进行了修订。

ReWalk和AlterG的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的，并以美元表示。ReWalk已确定，无需进行重大调整以使AlterG的会计政策符合ReWalk使用的会计政策。

未经审计的简明合并财务信息不包括合并可能产生的业务效率、协同增效或其他重组活动所带来的任何成本节约。

对历史合并财务信息进行了调整，以落实以下形式的预计事件：（1）可直接归因于合并；（2）可有事实依据；（3）与业务报表有关，预计将对合并结果产生持续影响。

根据《ASC》第805条的规定，合并采用收购会计法作为企业合并进行了会计处理，业务组合（“ASC 805”），并使用ASC 820中定义的公允价值概念，公允价值计量（“ASC 820”）。Rewalk是根据对《ASC》第805条概述的标准以及该交易的具体事实和情况的分析，被确定为该交易的会计收购方。ASC 805规定，所有收购的资产和承担的负债均按收购日期的公允价值入账，而与企业合并相关的交易成本在发生时计入费用。收购对价超过所收购资产和所承担负债的估计公允价值的部分（如果有的话）分配给商誉。确定所购资产和承担的负债的公允价值（以及确定可摊销可辨认无形资产的估计使用寿命）需要作出重大判断和估计。所使用的估计数和假设包括未来现金流量的预计时间和数额以及反映与所收购业务有关的未来现金流量所固有风险的贴现率。尽管本公司认为分配给从合并中获得的资产和承担的负债的公允价值是合理的，但在合并后的十二个月期间，可能会获得关于截至合并之日存在的事实和情况的新信息，这可能会导致实际结果与未经审计的简明合并财务信息存在重大差异。

说明2。初步购买价格 分配

初步总采购代价

反映与合并有关的初步总购买代价2160万美元。估计购买代价的计算是基于合并协议的条款和管理层截至本文件提交之日的估计。因此，为编制未经审计的备考简明合并财务资料而使用的初步合计购买对价可能与实际购买对价存在重大差异。

初步购买总对价如下：

初步总采购代价
 
千美元
 
支付给股东的现金对价总额
   
12,136
 
AlterG's Debtedness to be settled by ReWalk（1）
   
6,864
 
支付给出售股权和债务持有人的现金对价总额
   
19,000
 
收益支付
   
3,607
 
ReWalk承担的AlterG负债（1）
   
(1,251
)
AlterG期末现金总额（2）
   
744
 
初步总购买对价
   
22,100
 


(1)
表示根据合并协议，由于AlterG的债务将由ReWalk在生效时间清偿或承担而对交易价格作出的调整。

(2)
反映根据合并协议，AlterG期末现金余额（包括现金和预付存货）对交易价格的调整。

初步总采购代价分配

对所购资产和假定负债的初步总购买对价分配，在未经审计的简明合并财务报表附注中通篇提供，并像截止日期为2023年6月30日那样反映出来。下表汇总了根据ReWalk管理层对各自公允价值的初步估计，按所购资产和假定负债的主要类别划分的初步总购买对价分配情况：

初步总采购代价分配
 
千美元
 
资产：
     
现金及现金等价物
   
1,028
 
应收账款净额
   
2,194
 
预付款项和其他
   
504
 
存货
   
3,330
 
限制现金
   
51
 
PP & E，净额
   
842
 
使用权资产
   
1,083
 
其他非流动资产
   
30
 
负债：
       
应付账款
   
(2,140
)
应计赔偿额
   
(777
)
其他应计负债
   
(852
)
递延收入
   
(1,286
)
保证义务
   
(176
)
递延收入，扣除当期部分
   
(861
)
租赁责任
   
(1,083
)
保证义务
   
(356
)
无形资产：
       
客户关系-保修
   
200
 
客户关系-租金
   
2,099
 
经销商关系
   
4,561
 
技术
   
6,242
 
商标
   
795
 
积压
   
294
 
递延税款
   
(4,141
)
商誉
   
10,519
 
总收购价对价
   
22,100
 


无形资产的估计使用寿命（年）如下:

   
估计使用寿命
 
客户关系-保修
 
2
 
客户关系-租金
 
4
 
经销商关系
 
5
 
技术
 
4
 
商标
 
3
 
积压
 
1
 

上文初步采购考虑总额分配反映了10.519亿美元的商誉记录。商誉是指初步购买总对价超过合并中记录在案的有形和无形资产及承担的负债的初步估计公允价值的部分。一旦完成对所购有形和无形资产以及所承担的负债的公允价值的估值，将会改变与合并有关的实际商誉金额。这些资产和负债的最终估值预计将在可行的情况下尽快完成，但不迟于合并完成后一年。

说明3。预估调整

未经审计的备考简明合并财务信息是基于公司和AlterG的历史合并和简明合并财务报表以及公司认为对合并实施合理的某些调整。这些调整是根据现有资料和某些假设作出的，因此，实际调整可能与形式上的调整不同。特别是，此类调整包括基于我们对合并对价的初步分配的信息，该信息可能会在我们完成估值分析后进行调整。

本报告所载未经审计的合并财务资料是采用合并会计的购置法编制的。如上所述，购买价格分配在此时被认为是初步的。然而，公司认为，在编制未经审计的简明合并财务资料时使用的初步采购价格分配和其他相关假设，为列报合并的预计影响提供了合理的基础。除了下文所述的形式上的调整之外，公司认为在任何重大方面都不需要做出调整，以按照美国公认会计原则提供AlterG的财务信息，或使AlterG的历史会计政策与公司的会计政策保持一致。

截至2023年6月30日，在编制未经审计的备考合并资产负债表时所作的调整如下：

  (A)
反映作为收购对价支付的1900万美元现金，其中810万美元用于清偿AlterG的债务（见下文C）。


(b)
反映了ReWalk与合并有关的非经常性估计交易成本230万美元，例如截至2023年6月30日尚未应计或支出的顾问费、法律和会计费用。


（C）
810万美元涉及AlterG的债务将由ReWalk解决或承担截止日期。


(D)
1050万美元的预估商誉调整数是初步购买价格超过所购资产和所承担负债的公允价值的部分。


（E）
反映期末现金余额对交易价格的调整，其中包括现金和预付存货，按照《合并协议》的规定，截至交易结束之日已存在于被收购方。


（F）
反映了AlterG已识别的有形和无形资产的估计公允价值。关于已确认的无形资产的购买价格分配和相关的使用寿命，请参阅附注2。


（G）
反映主要与所购无形资产有关的预计公允价值调整所产生的递延税款。


（H）
根据合并协议，ReWalk将根据合并完成后连续两个12个月期间每年AlterG收入增长的百分比，反映盈利支付的公允价值。


（一）
反映了AlterG历史权益的剔除。


（J）
反映使用权资产和租赁负债，根据截止日期的剩余租赁付款额计算，采用更新的贴现率进行折现。

在编制截至2022年12月31日止年度和截至2023年6月30日止六个月未经审计的备考简明合并经营报表时所做的调整：


（AA）
系因合并中确认的无形资产而增加的摊销费用。


（BB）
反映了ReWalk的非经常性合并相关交易成本，金额为230万美元。


（CC）
反映了与截止日期结算的AlterG债务相关的历史利息和递延费用的去除。


（DD）
反映采用约23%的法定所得税率进行的形式调整的所得税影响，并根据任何估计的不可扣除的交易成本进行调整。合并后公司的实际税率可能会有很大的不同（更高或更低），这取决于合并完成后的活动。