EX-4.5

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附件 4.5

独家看涨期权协议

本独家认购期权协议（本“协议”）由下列各方于中华人民共和国（“中国”）上海订立，并由以下各方订立：

(1)

甲方：

地址：

(2)

乙方：

性别：

中国身份证号码：

地址：；和

(3)

丙方：

地址：

（在本协议中，甲、乙、丙三方以下统称“当事人”，单独称为“当事人”。）

Whereas

(1)	甲方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业。

(2)	丙方为根据中国法律正式注册成立并有效存续的有限责任公司，乙方为丙方正式持有其____%股权的登记股东。

(3)	截至（「贷款协议」）止，甲方与乙方订立贷款协议。

(4)	乙方同意通过本协议向甲方授予且甲方同意接受购买乙方持有的全部或部分丙方股权的独家认购期权。

现据此，经双方协商，现就以下事项达成一致意见：

1.	独家认购期权

1.1

权利的授予

乙方特此独家且不可撤销地授予甲方一份独家看涨期权（“看涨期权”），该期权允许甲方按照甲方自行决定确定的程序，在中国法律允许的范围内，以本协议第1.3条规定的价格，随时向乙方购买或指定一名或多名人士（“甲方指定人士”）购买乙方在丙方持有的全部或部分股权（“目标股权”）。甲方有权决定甲方任何一名指定人员为标的股权的受让方，并取得全部或部分标的股权；乙方不得拒绝，并应按甲方要求将标的股权转让给该甲方指定人员。除甲方及甲方指定人员外，任何第三方均不得享有该认购期权。丙方特此同意乙方向甲方授予认购期权。本款及本协议所称“人”是指任何个人、公司、合营企业、合伙企业、企业、信托或其他非公司组织。

1.2

运动程序

在符合中国法律法规的前提下，甲方可根据上述第1.1条向乙方发出书面通知（“购买通知”），具体说明将向乙方购买的股权的具体百分比（“已购买的股权”）和购买方式，从而行使看涨期权。甲方可无限次行使认购期权。自乙方收到购买通知之日起七（7）个工作日内，乙方应以本协议所附的格式或甲方接受的任何其他格式与甲方和/或其指定人士订立股权转让协议，以确保所购买的股权能够在切实可行的范围内尽快转让给甲方和/或甲方的指定人士，并应采取任何必要行动，确保在相关工商行政管理局及时完成相应的变更手续。

1.3

采购价格

各方同意，所购股权的购买价格（“购买价格”）应等于乙方就所购股权实际作出的贡献，除非甲方行使认购期权时适用的中国法律法规要求对所购股权进行估值或以其他方式对购买价格施加限制。如适用法律允许的最低价格高于乙方就所购股权实际作出或支付的出资，超过的金额由乙方根据贷款协议偿还给甲方。

1.4

转让所购股权

每次行使认购期权时：

（一）乙方应促使丙方及时召开股东大会。会议通过决议，同意乙方向甲方和/或甲方指定人员转让股权，并由乙方签署确认书，放弃其对丙方其他股东向甲方和/或甲方指定人员转让股权的优先购买权；

（b）乙方应根据本协议的条款和条件以及有关所购股权的购买通知，就每笔转让与甲方和/或甲方的指定人士以本协议所附的格式作为附件 1或甲方接受的任何其他格式订立股权转让协议；

（c）关联方应执行所有其他必要的合同、协议或文件，获得所有必要的政府批准和同意，并进行所有必要的行动，将所购股权的所有权转让给甲方和/或甲方的指定人员，不附带任何担保权益或其他担保，并让甲方和/或甲方的指定人员在工商行政管理局登记为所购股权的登记所有人。就本款和本协议而言，此处提及的“担保物”包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益、任何看涨期权、购买权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排，但为澄清之目的，不应包括根据本协议和股权质押协议产生的任何担保权益或担保物。本款所称股权质押协议及本协议系指截至本协议签署之日甲乙双方订立的股权质押协议，据此，乙方应将其在丙方的全部股权质押给甲方，以保证乙方和丙方履行双方各自订立的本协议、贷款协议及技术咨询和服务协议项下的义务。

（d）乙方和丙方应无条件尽最大努力协助甲方和甲方指定人员获得所有政府批准、许可、登记、备案和完成收购所购股权所需的所有手续。

1.5

付款

鉴于贷款协议约定，乙方将转让其在丙方的股权的全部收益用于偿还贷款协议项下的贷款本金，并作为甲方根据贷款协议授予贷款的对价，甲方或甲方指定人员在行使其认购期权时无需向乙方支付购买价款。

2.	有关股权的契诺

2.1

与丙方有关的契诺

乙方、丙方在此约定：

（一）未经甲方事先书面同意，不得以任何形式补充、修改、修改丙方章程、组织文件，不得增加、减少丙方注册资本，不得变更其股权结构；

（b）保持丙方应有的存在，按照公平的财务和业务标准及习惯，审慎高效地经营和处理其业务；

（c）未经甲方事先书面同意，不得作出任何可能对丙方资产、业务和负债产生不利影响的作为和/或不作为；自本协议之日起的任何时间，不得出售、转让、质押或以其他方式处分丙方任何资产、业务或收益中的任何合法权益或实益权益，也不得在此基础上设定其他担保物，包括未经甲方事先书面同意的任何担保权益；

（d）未经甲方事先书面同意，不得招致、继承、担保或允许任何债务存在，但（i）因日常或日常业务而非借款而产生的任何债务除外；及（ii）已向甲方披露并已获得其书面同意的任何债务；

（e）在日常经营过程中始终开展一切维护丙方资产价值的活动，不做任何可能对丙方成果和资产价值产生不利影响的作为和/或不作为；

（f）未经甲方事先书面同意，不得订立任何重大合同，但在正常经营过程中签立的合同除外（就本款而言，凡接触价值超过人民币五万（50000）元的合同，视为重大合同）；

（g）未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保；

（h）应甲方要求向甲方提供有关丙方经营和财务状况的信息；

（i）向甲方可接受的保险人购买并始终保持必要的保单，其金额和种类应与与丙方在同一地区拥有类似经营、财产或资产的公司所保持的相同或相当；

（j）未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、被任何人收购、收购或投资；

（k）将与丙方资产、业务和收入有关的任何诉讼、仲裁或行政程序的任何实际或潜在发生情况立即通知甲方；

（l）执行所有文件，进行所有行动，并提出所有必要或适当的索赔或抗辩，以维护丙方对其全部资产的所有权；和

（m）未经甲方事先书面同意，不得向丙方任何股东派发任何形式的股息，但应甲方要求立即向丙方股东分配全部可分配利润。

2.2

与乙方有关的契诺

乙方在此承诺：

（a）截至本协议日期的任何时间，未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处分任何股权中的任何合法权益或实益权益，也不得允许据此设定其他产权负担，但根据股权质押协议对乙方在丙方持有的股权设定的质押除外；

（b）导致丙方股东大会不批准出售、转让、质押或以其他方式处置任何股权中的任何合法权益或实益权益，或允许在未经甲方事先书面同意的情况下设定其他担保物，但甲方和/或甲方指定人员除外；导致丙方股东大会投票赞成转让本协议所设想的所购股权。

（c）未经甲方事先书面同意，不得在丙方股东大会上投票赞成、支持或执行任何股东决议，批准丙方与任何人合并或合并、由其收购、收购或投资；

（d）将与乙方在丙方所持股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序的任何实际或潜在情况立即通知甲方；

（e）执行所有文件，进行所有行动，并提出所有必要和适当的索赔或抗辩，以维持乙方对丙方股权的所有权；

（f）未经甲方事先书面同意，不得作出可能对丙方资产、业务和负债产生不利影响的作为和/或不作为；

（g）应甲方要求接受并聘任甲方指定为丙方董事、总经理及其他高级管理人员的人员，积极协助甲方处理与该等人员聘任有关的一切事宜，包括但不限于执行必要的文件，并协助该等高级管理人员的聘任在工商行政管理局登记；

（h）在中国法律允许的范围内，并应甲方随时提出的请求，随时无条件地立即将乙方持有的丙方全部或部分股权转让给甲方和/或甲方指定人，并放弃其对丙方其他股东向甲方和/或甲方指定人转让的股权的优先购买权；积极协助办理与股权转让有关的一切事宜，包括但不限于执行必要的文件，并协助在工商行政管理局办理股权转让登记；

（i）严格遵守本协议及丙方和甲方共同或分别签署的其他协议的规定，并妥为履行该等协议项下的所有义务，而不作出足以影响该等协议的有效性和可执行性的任何作为或不作为；和

（j）同意并承诺签立不可撤销的授权书，授权甲方或甲方指定人员代其行使其作为丙方股东的全部权利。

申述及保证

乙方在此向甲方声明并保证，自本协议签订之日及每一转让之日起：

（a）其具有必要的能力和权限，以执行本协议及其作为一方的任何股权转让协议，并就本协议项下所购股权的每一笔转让（每一笔均为“转让协议”）订立，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务；本协议及其作为一方的每一笔转让协议，一经执行，即构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据本协议及其具体条款对其强制执行；

（b）乙方执行本协议或任何转让协议或履行其在本协议项下和本协议项下的义务均不会（i）违反任何相关的中国法律，（ii）与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；（iii）导致任何违反，或构成任何违反，它是一方当事人或受其约束的任何合同或文书；（iv）导致违反与向其颁发的任何许可证或许可的授予和/或持续有效性有关的任何限制；或（v）导致暂停或撤销向其颁发的任何许可证或许可，或对其施加附加条件；

（c）丙方对其全部资产拥有良好的、可交易的所有权，除非已获得甲方的书面同意，否则丙方不存在或将在其上设置任何形式的担保，包括担保权益；

（d）丙方没有未清偿的债务，但（i）在正常经营过程中发生的债务除外；及（ii）已向甲方披露且已取得甲方的书面同意；

（e）不存在与目标股权、丙方资产和丙方有关的正在进行的、未决的或威胁的诉讼、仲裁或行政诉讼；和

（f）乙方对其持有的丙方股权拥有良好的、可交易的所有权，除根据股权质押协议设定的质押外，乙方没有或将在其上设置任何形式的任何产权负担。

违约

任何一方（“违约方”）违反本协议的任何规定，对其他任何一方（“非违约方”）造成损害的，非违约方可以书面通知违约方，并要求其立即纠正和纠正该违约行为；违约方未在非违约方发出该书面通知之日起十五（15）日内采取非违约方满意的行动纠正和纠正其违约行为的，非违约方可以立即采取本协议规定的行动或者依法采取其他补救措施。

效力和任期

5.1	本协议自执行之日起生效。双方在此约定并确认，本协议条款和条件的效力追溯至乙方成为丙方股东之日。

5.2	本协议的期限为十（10）年，除非本协议根据本协议的相关规定终止。

5.3	本协议到期后可自动再延长十（10）年，此后可无限次延长，除非甲方书面通知乙方和丙方其不同意延长。乙方、丙方均不得否决本协议期限的延长。

终止

6.1	除非甲方根据上述第5.3条的规定不同意延长本协议的期限，否则本协议继续有效。

6.2	在本协议期限及本协议任何延长期限内的任何时间，甲方可自行判断、酌情通过向乙方发出书面通知的方式无条件解除本协议，不承担任何责任。乙方和丙方均无权享有单方面终止本协议的权利。

7.	管辖法律和争议解决

7.1	本协议的形成、有效性、解释、履行和终止以及本协议的修订以及根据本协议产生的任何争议的解决均受中国法律管辖。

7.2	因本协议的解释和履行而产生的任何争议，首先应经各方友好协商解决。任何一方当事人经书面通知提出协商请求后三十（30）日内无法通过协商达成和解的，任何一方当事人均可根据其当时有效的规则将此类争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁在上海进行。仲裁程序以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。

7.3	因本协议的解释和履行产生任何争议或任何争议正在仲裁中的，各方应继续履行各自在本协议项下除争议外的权利和义务。

税收和支出

乙方应承担因编制和执行本协议及每项转让协议以及完成本协议项下及本协议项下拟进行的交易而产生或根据中国法律对双方施加的任何和所有税收、成本和费用，除非甲方同意承担全部或部分此类税收、成本和费用。

通告

任何一方根据本协议要求发出的通知或其他通信，应以中文或英文书写，并亲自送达或以挂号信、邮资预付邮件、快递或传真方式发送至下述其他方的地址，或该其他方不时通知该缔约方的其他指定地址，或该缔约方指定的其他人的地址。通知被视为妥为送达：（a）如是亲自送达，则在送达时送达；（b）如是以邮件方式发出，则在预付邮资的航空挂号邮件发出日期（如邮戳所示）后的第十（10）天，或在送达快递服务机构后的第四（4）天；及（c）如以传真传送方式发出，则在有关文件的传送确认书所示的收到时间送达。

If to Party A：

ATTN：

地址：

电话：（）

传真：（）

如果对乙方：

地址：

电话：（）

传真：（）

如果对丙方：

地址：

电话：（）

传真：（）

10.

保密

所有缔约方均承认并确认，缔约方之间就本协议交换的任何口头或书面材料均属保密。所有各方均应对所有此类文件保密，未经其他方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何此类文件，但以下信息除外：（a）为公众所知或将为公众所知（除非接收方未经授权披露）；（b）根据适用法律或证券交易所规则或法规要求披露；或（c）任何一方为本协议的交易目的向其法律顾问或财务顾问要求披露的信息，但该法律顾问或财务顾问也应承担与本协议所述类似的保密义务。任何一方的雇员或受雇机构的任何披露应视为该一方的披露，该一方应根据本协议承担其违约责任。即使本协议因任何原因被判定为无效、解除、终止或不实际，本条也应继续有效。

11.

进一步保证

双方同意迅速执行这些文件或采取合理必要或有利于履行条款或实现本协议目的的进一步行动。

12.

杂项

12.1

修订、修改和补充

本协议中排除的任何事项，由双方协商确定。对本协议及其证物的任何修改和补充，均由双方以书面形式作出。各缔约方就本协议及其证物正式签署的修订和补充是本协议的一部分，具有与本协议相同的法律效力。

12.2

遵守法律法规

各方均应遵守并应确保其运营完全符合中国所有现行和公开可用的法律法规。

12.3

整个协议

双方确认，本协议一经生效，即构成双方就本协议内容达成的全部协议和共同谅解，并完全取代双方先前就本协议内容达成的所有口头和/或书面协议和谅解。随附的展品应构成本协议的组成部分，并应与本协议具有同等约束力。

12.4

标题

本协议所载标题仅供参考之用，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

12.5

可分割性

如本协议的任何一项或多项条款根据任何法律法规被有管辖权的法院或仲裁机关认定或判定为在任何方面无效、无效或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。当事人应当停止履行该等无效、无效或不可执行的规定，并仅在最接近其原意的范围内修改该等无效、无效或不可执行的规定，以恢复其对该等特定事实和情形的有效性或可执行性。

12.6

转让

(1)

未经甲方事先书面同意，乙方和丙方均不得将各自在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方。乙方和丙方在此同意，甲方可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务，且该转让仅以向乙方和丙方发送的书面通知为准，无需征得其同意。当并应甲方要求，乙方、丙方应与受让人签订补充协议或与本协议实质相同的协议。

(2)

乙方在此同意并确认：（i）如乙方已死亡或丧失或被限制完全民事行为能力，其在本协议项下的权利和义务将立即转移给甲方指定人员并由其继承，或交给甲方自行支配，包括但不限于甲方或甲方指定人将被转让从而获得乙方在丙方所持股权的情形；及（ii）甲方可随时根据需要将其在本协议项下的权利和义务转让给其指定人，只需向乙方的继承人或监护人提供书面通知，无需乙方的继承人或监护人同意。经甲方请求，乙方继任者应与甲方签署与本协议内容基本相同的补充协议或协议。

12.7

继任者

本协议对协议各方及其各自的继承人、继承人和受让人具有效力和约束力。

12.8

生存

因本协议期满或提前终止而产生或到期承担的任何义务，在本协议期满或终止后继续有效。

12.9

豁免

任何一方未能及时行使本协议项下的权利，不应被视为其放弃该等权利，不会影响其未来行使该等权利。

12.10

同行

本协议以三（3）份正本签立，一方持有一（1）份正本；每一对应方具有同等约束力。

作为证明，本协议已于上述第一个书面日期由双方或其各自的授权代表正式签署。

【本页剩余部分有意留白】

【本页为执行页】

甲方：

签名：

授权代表：

（邮票）

乙方：

签名：

丙方：

签名：

授权代表：

（邮票）

附录1

股权转让协议

本股权转让协议（“协议”）由下列各方在中华人民共和国（“中国”）及双方之间订立：

转让方：

受让方：

现就股权转让事宜，各方约定如下：

转让方同意向受让方转让转让方所持股权的%，受让方同意受让上述股权。

股权转让结束后，转让方作为股东对所转让的股份不享有任何权利和义务，受让方作为股东享有该等权利和义务。

本协议未尽事宜，双方可通过签订补充协议的方式确定。

本协议自双方签署之日起生效。

本协议一式四（4）份正本执行，双方各持一（1）份正本。其余原件为在工商行政管理局办理变更登记之用。


转让方				受让人
签名：				授权签署：
日期：				日期：

附表a

以下附表列出了注册人与其每个合并关联中国实体订立的其他主要类似协议。除下述信息外，这类其他协议与本附件之间没有实质性区别。


VIE	执行方	执行日期
上海携程商务有限公司	甲方：携程旅行网络科技（上海）有限公司乙方：孙茂华丙方：上海携程商务有限公司甲方：携程旅行网络科技（上海）有限公司乙方：Bo Sun 丙方：上海携程商务有限公司	2015年12月14日（2019年4月9日修订） 2021年11月8日