EX-10.1
再融资修订第6号至信贷协议
日期为2025年7月1日的信贷协议第6号再融资修正案（本“修正案”）（经修订、重述、修订和重述、在本协议日期之前补充或以其他方式修改的“信贷协议”以及经本修订修订修订的“经修订的信贷协议”），由特拉华州公司KUEHG Corp.（“借款人”）、特拉华州公司KinderCare Learning Companies，Inc.（“初始控股公司”）、特拉华州有限责任公司（“Intermediate Holdings”）（“Intermediate Holdings”）（“Intermediate Holdings”）、巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）及作为贷款文件项下的抵押品代理人及不时作为其订约方的银行及金融机构（“贷款人”），由借款人、其他贷款方、每名同意定期贷款贷款人（定义见下文）、以其“新定期贷款贷款人”身份在本协议签署页所列的每名额外贷款人（以该身份的每名该等额外贷款人、“新定期贷款贷款人”及统称“新定期贷款贷款人”；连同转换定期贷款贷款人（定义见下文）、“修订第6号贷款人”）、循环贷款人，并得到行政代理人的认可。信贷协议或经修订信贷协议中定义并在此使用的术语应具有信贷协议或经修订信贷协议（如适用）中赋予它们的各自含义，除非在此另有定义。
W I T N E S E T H：
然而，在符合信贷协议的条款及条件（包括信贷协议第2.17条）的规限下，借款人可透过（其中包括）订立再融资修订，就2024年再融资定期贷款（定义见信贷协议）的全部或任何部分以再融资定期贷款的形式，从任何贷款人或任何额外贷款人取得信贷协议再融资债务；
然而，借款人已要求紧接第6号修正案生效日期（定义见下文）之前未偿还的2024年再融资定期贷款的每名持有人（该等贷款人，“现有定期贷款贷款人”）提供金额等于（或少于）该贷款人在紧接第6号修正案生效日期之前持有的2024年再融资定期贷款（该等未偿还的2024年再融资定期贷款，“再融资定期贷款”）的未偿还本金金额的再融资定期贷款（“2025再融资”），以全额再融资定期贷款（“2025再融资”），以及已交付基本以本协议所附形式作为附件 A的同意书（“同意书”；以及每个执行和交付同意书的现有定期贷款贷款人，“同意定期贷款贷款人”）的每个现有定期贷款贷款人愿意根据本协议所载的条款和条件提供2025再融资定期贷款；
然而，在纽约市时间2025年6月26日下午12时前未执行并向行政代理人交付同意书的每一现有定期贷款贷款人被视为拒绝执行再融资修正案，要求适用类别的所有贷款人以2025年再融资定期贷款的形式提供信贷协议再融资债务（每一该等贷款人，“非同意定期贷款贷款人”；以及该贷款人持有的任何再融资定期贷款，“非转换定期贷款”），且借款人已通知该等非同意定期贷款贷款人和行政代理人，其拟终止各该等非同意定期贷款贷款人的2024年再融资定期贷款承诺，并根据信贷协议第3.07节（“2025年提前还款”）偿还借款人因该等非同意定期贷款贷款人所承担的与该贷款人持有的非转换定期贷款和参与有关的所有义务；
然而，2025年再融资定期贷款的所得款项将用于营运资金和其他一般公司用途，包括为2025年再融资和2025年预付款、限制性付款以及贷款文件条款未禁止的其他交易提供资金；
然而，巴克莱银行、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.（“MS”）、摩根大通 Bank，N.A.（“JPM”）、高盛 Sachs Bank USA（“GS”）、Macquarie Capital（USA）Inc.（“麦格理”）、MUFG Bank，Ltd.（“MUFG”）、德意志银行 Securities Inc.（“DBSI”）、BoFA Securities，Inc.（“BoFA”）UBS Securities LLC（“UBS”）和Citizens Bank，N.A.（“Citizens”，连同巴克莱银行、MS、JPM、GS、麦格理、MUFG、DBSI、美国银行、瑞银
鉴于根据信贷协议第2.17节，只有借款人执行的再融资修正案、每一修正案第6号贷款人并经行政代理人确认的修正案才需要实施本修正案；但行政代理人未确认本修正案不影响本修正案的效力；和
然而，借款人亦已要求，且各循环贷款人已同意，修订信贷协议的若干条款；
现据此，考虑到上述情况及其他良好的、有价值的对价，现对其收受及充分性予以确认，双方同意如下：
第一条 修正 第1.1节。信贷协议的修订。在满足本修正案第三条规定的先决条件的情况下，自第6号修正案生效之日起生效，信贷协议按本协议所附的附件 A中的规定进行修订，使得其中所有新插入的双下划线条款（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线文本）均视为已插入，其中所有已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：已删除的文字）均视为已删除。
第二条 第2.1节。在符合本协议及经修订信贷协议所载的条款及条件下，（i）在其同意书中选择选项A（同意及转换）的每名同意定期贷款贷款人（该等现有定期贷款贷款人，a“ 转换定期贷款贷款人 "）特此同意本修订，并同意将该等转换定期贷款贷款人的再融资定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该等转换定期贷款贷款人的2024年再融资定期贷款的较低本金额）转换为2025年再融资定期贷款（该等转换后的再融资定期贷款、“ 转换定期贷款 "），（ii）各同意定期贷款贷款人在其同意书中选择选择选项B（同意和交割后结算），特此同意本修订，并同意以其作为新定期贷款贷款人的身份从行政代理人处收取2025年再融资定期贷款的转让，其金额等于该同意定期贷款贷款人在第6号修订生效日期后不久的再融资定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该同意定期贷款贷款人的再融资定期贷款的较低本金金额），（iii）每名新定期贷款贷款人已同意为2025年再融资定期贷款提供资金，本金总额相当于该新定期贷款贷款人名称旁边所列的承诺金额 附表1 本协议标题为“2025年再融资定期贷款承诺”（或本金额较小的
由借款人和行政代理人共同确定）（每份该等承诺、一份“ 2025年再融资定期贷款承诺 ”).如任何现有定期贷款放款人为同意定期贷款放款人，但根据本款第一句收到2025年再融资定期贷款的分配本金总额低于该现有定期贷款放款人分配用于转换为2025年再融资定期贷款的再融资定期贷款本金总额，就如此分配用于转换的此类再融资定期贷款与其分配的2025年再融资定期贷款之间的本金额差异而言，此类现有定期贷款贷款人应被视为非同意定期贷款贷款人，且此类本金额差异应被视为非转换定期贷款。 第2.2节。于第6号修订生效日期：（i）每项第6号修订贷款人须分别作出（或在任何转换定期贷款贷款人的情况下，视为作出）根据以下条款向借款人作出的2025年再融资定期贷款 第2.17款 根据信贷协议及本协议条款及经修订信贷协议的规定，向行政代理人交付即时可用的资金（或在任何转换定期贷款贷款人的情况下，通过将其再融资定期贷款交换为2025年再融资定期贷款），金额相当于其2025年再融资定期贷款承诺；及（ii）借款人须透过指示行政代理人运用根据上文第（i）条向行政代理人提供的资金，以及手头任何可用现金，以全数预付再融资定期贷款及未转换定期贷款，全额预付再融资定期贷款和未转换定期贷款，在每种情况下，连同与该等贷款有关的任何应计和未付利息和费用。经了解及同意，（i）在各转换定期贷款放款人当作作出2025年再融资定期贷款及向该转换定期贷款放款人支付其再融资定期贷款转换为转换定期贷款的金额的所有应计及未付利息及费用的同时，该转换定期贷款放款人所持有的该选定金额的再融资定期贷款须视为已终止，已偿还且不再未偿还，且该转换定期贷款贷款人此后应持有本金总额等于该转换定期贷款贷款人的转换定期贷款的2025年再融资定期贷款，并且（ii）任何转换定期贷款贷款人不得从2025年再融资定期贷款的收益中收到向持有再融资定期贷款的其他现有定期贷款贷款人支付的任何预付款，以该转换定期贷款贷款人的转换定期贷款为限。 第2.3节。2025年再融资定期贷款以经修订的信贷协议及其他贷款文件的规定为准。 第三条 生效条件 第3.1节。 生效日期 .本修正案自生效之日（即“ 第6号修正案生效日期 ”）上： （a）行政代理人应当收到：
（i）由借款人、彼此贷款方、每名同意定期贷款贷款人、每名新定期贷款贷款人及每名循环贷款人妥为签立的本修订的对应方；
（ii）Kirkland & Ellis LLP（作为贷款方的特别顾问）在形式和实质上合理地令行政代理人满意的意见；
（iii）在适用范围内，由各贷款方的组织所在州（或当地同等机构）的适用国务秘书提供的良好信誉证明；
（iv）由一名负责人员签署的大致以截止日期交付的每一贷款方的格式的证明书，附上（x）自第6号修订生效日期起已全面生效的每一贷款方的组织文件的正确及完整副本，或证明自第3号修订生效日期、第4号修订生效日期或第5号修订生效日期（如适用）起，每一贷款方的组织文件并无任何修订或修改，（y）每一贷款方的董事会（或类似理事机构）批准执行、交付和履行本修订的决议或其他行动的副本，以及（z）贷款方负责人员的在任证书和/或其他证明身份的证书，获授权担任与本修正案有关的负责官员或证明在第3号修正案生效日期交付给行政代理人的贷款方负责官员的在职证书和/或其他证书没有任何变更的每名其负责官员的权限和能力；
（v）财务总监或借款人负有同等责任的其他高级人员就借款人及其受限制附属公司的偿付能力（在本修订及特此设想的交易生效后）在截止日期交付的大致格式的证明书；
（vi）借款人的一名负责人员出具的证明，证明（x）没有发生任何指明的违约事件，并在第6号修订生效日期仍在继续，或将在本修订所设想的交易生效后产生，以及（y）借款人及彼此贷款方在信贷协议第五条或任何其他贷款文件生效日期及截至第6号修订生效日期的所有重大方面的陈述及保证均属真实及正确；但，如该等陈述及保证特指较早日期，则截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，而任何有关“重要性”或“重大不利影响”的该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确；
（vii）一份承诺贷款通知书，该通知书须于第6号修订生效日期前至少一个营业日交付；但该等借款请求可以第6号修订生效日期发生为条件，如第6号修订生效日期未在所要求的借款日期发生，则该等借款请求可予撤销；及
（viii）每个新的定期贷款贷款人应在第6号修正案生效日期前至少3个工作日收到其以书面合理要求的至少在第6号修正案生效日期前10个工作日（i）为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法律而提供的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，a实益所有权证明或者借款人对最近一次交付给行政代理人的实益所有权证明保持真实无误的确认。
（b）借款人应已向第6号修正案联席牵头安排人和账簿管理人支付（x）与特此设想的交易有关的所有必需支付的费用（或该等金额可由借款人选择与2025年再融资定期贷款的收益相抵销）和（y）合理且有合理详细记录的行政代理人和第6号修正案贷款人的自付费用（包括合理且记录在
Davis Polk & Wardwell LLP（行政代理人的法律顾问和第6号修正案贷款人）的合理细节费用）此前书面同意在第6号修正案生效日期支付，并且在第6号修正案生效日期前至少三（3）个工作日已出示发票。
第四条 第4.1节。通过签署并交付本协议的副本，（i）借款人和相互贷款方在此（a）同意所有贷款（包括但不限于在第6号修正案生效日期提供的贷款）应根据其条款和规定根据担保提供担保，并应根据其条款和规定根据抵押文件提供担保，以及（ii）借款人和相互贷款方在此（a）重申其事先授予及其根据抵押文件授予的留置权的有效性，（b）同意，尽管本修正案具有效力，但在本修正案生效后，为有担保当事人（包括但不限于第6号修正案贷款人）的利益而依据担保单证设定的担保和留置权继续具有充分的效力和效力，并且（c）确认、承认和确认其对信贷协议项下的义务和负债的担保以及其作为一方当事人的相互贷款单证及其资产的担保权益的质押和/或授予担保权益作为担保信贷协议项下义务的担保物，在本修订生效后的每一种情况下，均如该等贷款文件所规定，并承认并同意该等担保、质押和/或授予继续对信贷协议和其他贷款文件项下的义务具有完全效力和效力，并为担保，每一项经特此修订的贷款文件，包括本协议项下的贷款（包括但不限于与本协议项下的贷款有关的义务），在本修订生效后的每一种情况下。 第五条 第5.1节。 对口单位 .本修正案可以在对应方执行（也可以由不同对应方执行），每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在本修正案或本修正案的任何修正案或其他修改中具有相同重要性的词语，应视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与人工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。 第5.2节。 管治法 .本修正案和根据本修正案规定的当事人的权利和义务（包括因本合同标的事项而产生的合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔和与判决后利益有关的任何裁定）应由纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以解释和执行。 第11.15（b）条） 和 （c） 的信用协议以引用方式并入本文， MUTATIS MUTANDIS .
第5.3节。 放弃陪审团审判权 . 第11.16节 的信用协议以引用方式并入本文， MUTATIS MUTANDIS . 第5.4节。 标题 .此处的章节标题仅为方便参考而包含在此，不应构成任何其他目的的部分或被赋予任何实质性效果。 第5.5节。 成本和费用 .受限于第 第11.04款 信贷协议，借款人同意支付行政代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理的、有文件证明的、详细情况合理的自付费用和开支。 第5.6节。 可分割性 .如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的， (a) 本修正案的其余规定或义务，或该等规定或义务在任何其他司法管辖区的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且 (b) 当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与违法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代违法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。 第5.7节。 不更新；修订的效力 .于第6号修订生效日期及之后，任何贷款文件（包括其所附的任何附件或附表）中对信贷协议的每次提述均须当作对经本修订的信贷协议的提述。自第6号修订生效之日起，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似进口的词语，以及其他贷款单证中每项提述信贷协议（包括但不限于以“本协议”、“其”等词语和类似进口的词语），均指并为经本修订修订的信贷协议的提述，本修订与信贷协议应一并解读并解释为单一文书。信贷协议或其他贷款文件中对“贷款人”、“贷款人”、“定期贷款人”、“有担保方”或任何类似条款的每一处提及，均应被视为包括第6号修正案的贷款人。除本修正案明文规定的情况外，本文中的任何内容均不得被视为赋予任何贷款方在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。本修订或在此设想的任何其他文件中明示或暗示的任何内容，均不得解释为初始控股、中间控股或信贷协议项下的借款人或任何贷款文件项下的借款人或任何其他贷款方免除其在该协议项下的任何义务和责任或以其他方式解除其任何义务和责任，且除明文规定的情况外，该等义务在所有方面均继续存在，仅对本修订中规定的条款进行了修改。除特此明确修订或在此明确规定外，（i）信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和规定现在并将继续完全有效，并在此得到批准和确认，（ii）本修订不应暗示或以其他方式限制、损害、构成对贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施的放弃，或以其他方式影响贷款人或行政代理人的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响任何条款、条件、义务，信贷协议或任何其他贷款文件所载的契诺或协议，所有这些均在所有方面获得批准和确认，并应继续具有充分的效力和效力，（iii）本修订并不消除根据信贷协议支付未偿款项的义务，或解除或解除任何贷款文件或其任何其他担保或其任何担保的留置权或优先权，以及在紧接第6号修正案生效日期之前为担保支付债务的有担保当事人的利益而存在的有利于担保代理人的留置权和担保权益在所有方面均继续存在并对所有债务具有完全的效力和效力，并且（iv）本条款所载的任何内容均不得解释为对信贷协议或任何其他贷款项下未偿债务的替代或更替
保证相同的文件或文书，其中的义务应保持完全有效，但在每种情况下经修订、重述、替换和取代的情况除外，或由与此或与此有关的任何签立的文书所取代。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。本修订仅适用于本协议具体提及的信贷协议的条款，并具有效力。各担保人进一步同意，信贷协议、本修订或任何其他贷款文件中的任何内容均不得被视为要求该担保人同意信贷协议的任何未来修订。尽管此处有任何相反的规定，修订第6号联席牵头安排人和账簿管理人（或其各自的任何关联机构）均不享有本修订下的任何权力、义务或责任，除非其作为贷款人和/或行政代理人的身份（如适用）在本修订下，并且该修订第6号联席牵头安排人和账簿管理人应享有经修订的信贷协议第十条的利益。 第5.8节。 修正 .任何修订或放弃本修订的任何条文，除非经本修订的每一方以书面签署及另有规定，否则不得生效 第11.01款 信贷协议。 第5.9节。 通知期限 .行政代理人、合意定期贷款放款人及新增定期贷款放款人特此确认并同意，借款人已遵守 第2.07款 与提前偿还再融资定期贷款有关的信贷协议。 第5.10节。 再融资定期贷款 .经签署的借款人负责人员特此指定及各同意定期贷款放款人、新定期贷款放款人及行政代理人确认并同意，就经修订信贷协议项下的所有用途而言，2025年再融资定期贷款构成“信贷协议再融资债务”及“再融资定期贷款”。 [签名页关注]
作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。
KUEHG CORP.，
作者：/s/Anthony M. Amandi
KinderCare学习公司，INC.，
KC次级证券有限责任公司，
KUEHG CORP.，
KCREEHOLDINGS，INC.，
REE投资有限责任公司，
REE HOLDCO，INC.，
REE MIDWEST，INC.，
REE SOUTHEAST，INC.，
KinderCare Education HOLDINGS LLC，
知识学校有限责任公司，
KinderCare教育有限责任公司，
KinderCare Education at Work LLC，
KU教育有限责任公司，
KinderCare学习中心有限责任公司，
KCE CHAMPIONS LLC，
CDLC Early Learning，LLC，
各自作为担保人
作者：/s/Anthony M. Amandi
认可者：
巴克莱银行PLC，
作者：/s/Adam E. Schroeder
巴克莱银行PLC，
作者：/s/Adam E. Schroeder
摩根斯坦利高级基金公司，
由：/s/Carina Gan
摩根大通银行，N.A.，
作者：/s/Kristin Jang
高盛美国银行，
作者：/s/Thomas Manning
高盛借贷伙伴有限责任公司，
作者：/s/Thomas Manning
麦格理资本基金有限责任公司，
作者：/s/Andrew Underwood
作者：/s/Tobias Bachteler
KKR公司贷款有限责任公司，
作者：/s/约翰·诺克斯
杰富瑞金融有限责任公司，
作者：/s/J.R. Young
美国银行，N.A.，
作者：/s/Candice M. Sanders
MUFG银行股份有限公司，
作者：/s/Jessica Munoz
德意志银行纽约分行，
作者：/s/菲利普·坦科拉
作者：/s/劳伦·丹伯里
瑞银集团，斯坦福分行，
作者：/s/Muhammad Afzal
作者：/s/Joselin Fernandes
国民银行，N.A.，
作者：/s/Danielle Leverone
附件a
定期贷款人对第6号再融资修正案的同意
同意（此“定期贷款人同意”）再融资第6号修正案（“修正案”），该修正案修订了KUEHG Corp.（“借款人”）、作为初始持股的KinderCare Learning Learning，Inc.、作为中间持股的KC Sub，LLC、作为各贷款方、循环贷款方和巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”）作为行政代理人和抵押品代理人订立的日期为2023年6月12日的某些信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）。除非在此另有定义，修正或信贷协议中定义并在此使用的术语应具有修正或信贷协议中赋予它们的含义（如适用）。
选中下面的第一个或第二个框
☐
选项A-同意和转换：
以下签署的定期贷款人在此不可撤销和无条件地批准和同意该修订，并同意将该定期贷款人现有的2024年再融资定期贷款（或行政代理人可能分配给该定期贷款人的2024年再融资定期贷款的较低本金金额）的未偿还本金金额的100%转换为本金金额相同的2025年再融资定期贷款（或行政代理人可能分配给该定期贷款人的较低本金金额）。
☐
选项B-同意和收盘后结算：
以下签署的定期贷款人在此不可撤销和无条件地批准并同意该修订，并选择让该定期贷款人持有的所有2024年再融资定期贷款在第6号修订生效日期预付款项，并收取一笔数额相当于第6号修订生效日期后不久该定期贷款人的2024年再融资定期贷款的全部（或行政代理人可能分配给该定期贷款人的2024年再融资定期贷款的较低本金数额）的2025年再融资定期贷款的转让。
贷款人名称：______________________________________________________________
由
对于任何需要第二个签名行的机构：
由
附件 A
信贷协议
截至2023年6月12日
由和之间
KinderCare学习公司，INC.，
KC次级证券有限责任公司，
KUEHG CORP.，
作为借款人，
巴克莱银行PLC，
和
出借人和发行银行方在此不时
巴克莱银行PLC，
麦格理资本（美国）公司，
高盛美国萨克斯银行，
德意志银行证券公司，
瑞银证券有限责任公司，
美国银行证券公司，
杰富瑞金融有限责任公司，
KKR CAPITAL MarketS LLC，以及
国民银行，N.A.，
目 录
页
第一条
定义和会计术语
第1.01款
定义术语
1
第1.02款
其他解释性规定
85
第1.03款
会计术语；等。
87
第1.04款
四舍五入
87
第1.05款
对协议、法律等的引用。
87
第1.06款
一天中的时间
88
第1.07款
可用金额交易
88
第1.08款
备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规
88
第1.09款
货币等价物一般
92
第1.10款
无限制托管子公司
92
第1.11款
无现金交易
93
第1.12款
付款和履约
93
第1.13款
基准替换设置
93
第二条
承诺和借款
第2.01款
定期贷款
95
第2.02款
循环贷款
97
第2.03款
周转线贷款。
98
第2.04款
发行信用证及购买其中的参与
102
第2.05款
转换/延续
111
第2.06款
可用性
112
第2.07款
预付款项
112
第2.08款
终止或减少承诺
120
第2.09款
偿还贷款
120
第2.10款
利息
121
第2.11款
费用
122
第2.12款
利息和费用的计算
123
第2.13款
负债的证据
124
第2.14款
一般付款
124
第2.15款
共享支付等。
126
第2.16款
增量设施
126
第2.17款
再融资修订
129
第2.18款
贷款延期
130
第2.19款
允许的债务交换
132
第2.20款
违约贷款人
135
第2.21款
货币等价物
138
第2.22款
判断货币
138
第三条
税收、增加成本保护和违法
第3.01款
税收
139
第3.02款
违法
143
第3.03款
无法确定费率
143
第3.04款
成本增加，回报降低；资本充足
144
第3.05款
资金损失
146
第3.06款
适用于所有赔偿请求的事项
146
第3.07款
在某些情况下更换贷款人
147
第3.08款
生存
148
第四条
借款的先决条件
第4.01款
首次借款的条件
149
第4.02款
截止日期后所有借款的条件
150
第五条
申述及保证
第5.01款
存在性、资格和权力；遵纪守法
151
第5.02款
授权；不得违反
151
第5.03款
政府授权
152
第5.04款
绑定效果
152
第5.05款
财务报表；无重大不利影响
152
第5.06款
诉讼
152
第5.07款
劳工事务
153
第5.08款
财产所有权；留置权
153
第5.09款
环境事项
153
第5.10款
税收
153
第5.11款
[保留]
153
第5.12款
子公司
153
第5.13款
保证金条例；投资公司法
154
第5.14款
披露
154
第5.15款
知识产权；许可证等。
154
第5.16款
偿债能力
154
第5.17款
美国爱国者法案、FCPA和OFAC
154
第5.18款
抵押文件
155
第5.19款
所得款项用途
155
第5.20款
被动控股公司
155
第六条
肯定性盟约
第6.01款
财务报表
156
第6.02款
证书；其他信息
158
第6.03款
通告
159
第6.04款
缴付若干税项
160
第6.05款
保存存在等。
160
第6.06款
[保留]
160
第6.07款
保险的维持
160
第6.08款
遵守法律
161
第6.09款
书籍和记录
161
第6.10款
检查权
161
第6.11款
保证义务和给予担保的盟约
161
第6.12款
进一步保证
164
第6.13款
与关联公司的交易
164
第6.14款
指定附属公司
166
第6.15款
维持评级
167
第6.16款
交割后事项
167
第6.17款
所得款项用途
167
第6.18款
贷款人来电
167
第七条
消极盟约
第7.01款
留置权
168
第7.02款
投资
172
第7.03款
负债
176
第7.04款
基本面变化
181
第7.05款
处置
182
第7.06款
受限制的付款
185
第7.07款
[保留]
189
第7.08款
[保留]
189
第7.09款
繁重的协议
189
第7.10款
控股公司负债
190
第7.11款
初级融资的预付款等；初级融资文件的修订
191
第八条
财务契约
第8.01款
第一留置权净杠杆率
192
第8.02款
借款人的治愈权
192
第九条
违约事件和补救措施
第9.01款
违约事件
193
第9.02款
发生违约时的补救措施
196
第9.03款
资金运用
197
第十条
行政代理人及其他代理人
第10.01款
行政代理人的委任及授权
198
第10.02款
作为贷款人的权利
198
第10.03款
开脱罪责条文
199
第10.04款
特工们的依赖
200
第10.05款
职责下放
201
第10.06款
不依赖代理及其他出借人；由代理披露信息
201
第10.07款
对代理人的赔偿
202
第10.08款
无其他职责；其他代理、牵头安排人、经理等。
203
第10.09款
行政代理人或抵押代理人离职
203
第10.10款
行政代理人可提出债权证明；信用招标
204
第10.11款
抵押和担保事项
206
第10.12款
贷款人行动
207
第10.13款
委任补充行政代理人
208
第10.14款
债权人间协议
209
第10.15款
担保现金管理协议和担保对冲协议
209
第10.16款
预扣税款
209
第10.17款
某些ERISA事项
210
第10.18款
返还某些款项。
211
XI条
杂项
第11.01款
修正、豁免等。
213
第11.02款
通告及其他通讯；传真副本
219
第11.03款
不放弃；累计补救办法
221
第11.04款
律师费用及开支
222
第11.05款
借款人的赔偿
222
第11.06款
编组；搁置付款
224
第11.07款
继任者和受让人
224
第11.08款
保密
233
第11.09款
抵消
235
第11.10款
利率限制
236
第11.11款
对口单位；一体化；有效性
236
第11.12款
转让和某些其他文件的电子执行
236
第11.13款
生存
236
第11.14款
可分割性
236
第11.15款
管治法
237
第11.16款
放弃陪审团审判权
238
第11.17款
责任限制
238
第11.18款
个人责任的限制
238
第11.19款
美国爱国者法案通知
239
第11.20款
过程的服务
239
第11.21款
没有咨询或信托责任
239
第11.22款
绑定效果
239
第11.23款
义务若干；出借人权利的独立性
240
第11.24款
标题
240
第11.25款
受影响金融机构的保释金认可书及同意书
240
第11.26款
关于任何受支持的QFII的致谢
240
时间表
1.01
不受限制的附属公司
2.01
承诺和信用证百分比
2.04
现有信用证
5.06
诉讼
5.07
劳工事务
5.08
物质不动产
5.12
子公司
6.13
与关联公司的现有交易
6.16
交割后事项
7.01
现有留置权
7.02
现有投资
7.03
现有债务
11.02
行政代理人办公室、通知的若干地址
展览
形式
A-1
承诺贷款通知
A-2
发行通知
A-3
周转线贷款请求
A-4
转换/延续通知
B-1
定期贷款票据
B-2
循环贷款票据
B-3
周转线贷款票据
C
合规证书
D-1
转让和假设
D-2
附属公司转让通知
E
担保
F
担保协议
G
非银证
H
公司间从属协议
I
偿付能力证明
J
预付通知
K
初级留置权债权人间协议
L
平等优先权债权人间协议
M
拍卖程序
信贷协议
本信贷协议由特拉华州公司KUEHG Corp.（“借款人”）、特拉华州公司KinderCare Learning公司（“初始控股”）、KC子公司KUEHG Corp.，LLC，于2023年6月12日（经2024年3月26日的第1号修正案、2024年4月24日的第2号修正案、2024年10月10日的第3号修正案、2024年10月30日的第4号修正案、2025年2月11日的第5号修正案和2025年7月1日的第6号修正案修订）订立，a Delaware limited liability company（“Intermediate Holdings”），巴克莱银行 PLC（“巴克莱银行”），作为行政代理人（以该身份，包括其任何继任者，“行政代理人”）和作为贷款文件下的抵押代理人（以该身份，包括其任何继任者，“抵押代理人”），本协议的每一方不时的各开证银行、本协议的每一方不时的周转线贷款人和本协议的每一方不时的贷款人（统称“贷款人”，单独而言，“贷款人”）。
初步说明
借款人要求（a）适用的贷款人以（i）本金总额为1,325，000,000.00美元的初始定期贷款和（ii）本金总额为160,000，000.00美元的循环承付款项的形式向借款人提供信贷，在每种情况下，在截止日期作为担保信贷融资，以及（b）不时地，循环贷款人根据本协议的条款提供循环贷款，周转额度贷款人提供周转额度贷款，开证银行签发信用证。
考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
第1.01节定义的术语。如本协定所使用，以下术语具有下列含义：
“2024年再融资定期贷款”是指根据第2.01（a）（iv）节向借款人提供的任何定期贷款。
“2024年再融资定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其在第4号修正案生效日期根据本协议向借款人提供2024年再融资定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据第4号修正案将提供的2024年再融资定期贷款的最高本金金额的金额，因为每项此类承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据此类贷款人根据一项或多项转让和假设根据或向其转让的转让不时减少或增加。每个贷款人的2024年再融资定期贷款承诺的金额为（x）等于该贷款人的2024年再融资定期贷款承诺（定义见第4号修正案）或（y）否则，在转让和假设中列出，据此，该贷款人应承担其2024年再融资定期贷款承诺（视情况而定）。
“2025再融资定期贷款”指根据第2.01（a）（v）节向借款人提供的任何定期贷款。
“2025年再融资定期贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其在第6号修正案生效之日根据本协议向借款人提供2025年再融资定期贷款的义务，
表示为代表该贷款人根据第6号修正案将作出的2025年再融资定期贷款的最高本金金额的金额，因为每项此类承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，以及（b）根据该贷款人根据一项或多项转让和假设作出的转让或向该贷款人作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的2025年再融资定期贷款承诺的金额为（x）等于该贷款人的2025年再融资定期贷款承诺（定义见第6号修正案）或（y）否则，在转让和假设中列出，据此，该贷款人应承担其2025年再融资定期贷款承诺（视情况而定）。
“额外贷款人”是指在任何时候，任何非现有贷款人且同意根据第2.16条的增量修订提供任何（a）增量融资的任何部分或（b）根据第2.17条的再融资修订提供信贷协议再融资债务的人（自然人除外）；但每个额外贷款人须经行政代理人批准，并且就提供任何循环承诺的任何此类额外贷款人而言，发行银行（在就该类循环承诺构成发行银行的范围内）和/或周转额度贷款人（在就该类循环承诺构成周转额度贷款人的范围内）（在每种情况下，此类批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟），在每种情况下，在根据第11.07（b）（iii）（b）、（c）和/或（d）条分别要求行政代理人、发行银行和/或周转额度贷款人就转让此类承诺或贷款向此类额外贷款人。
“行政代理人”具有本协议导言段落规定的含义。
「行政代理人办事处」指行政代理人的地址及（视乎情况而定）附表11.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“受控”具有与之相关的含义。为免生疑问，牵头安排人、代理或其各自的出借附属公司均不得被视为控股的附属公司、借款人或其各自的任何附属公司。就本协议和其他贷款文件而言，Jefferies LLC及其关联公司应被视为Jefferies Finance LLC及其关联公司的关联公司。
“附属债务基金”指（a）作为善意银行、债务基金、不良资产基金、对冲基金、共同基金、保险公司、金融机构或投资工具的保荐人的任何附属机构，在正常过程中从事投资、获取或交易商业贷款、债券或类似信贷展期的业务，在每种情况下，主要不是为了进行股权投资而组织的，以及（b）由第三方管理的许可投资者的任何投资基金或账户（包括通过管理账户的方式，一种基金或指数基金，其中a
许可投资者已投资）并非主要为进行股权投资而组织或使用的，在（a）和（b）条款的每一种情况下，保荐人或任何其他许可投资者均不直接或间接拥有指导或导致该实体投资政策方向的权力。
“关联贷款人”是指在任何时候作为保荐人或当时保荐人的关联公司的任何贷款人，在任何情况下均不包括（a）控股、（b）借款人、（c）控股的任何子公司、（d）任何自然人和（e）任何关联债务基金。
“关联贷款人循环上限”具有第11.07（h）（iv）节规定的含义。
“关联贷款人定期贷款上限”具有第11.07（h）（iii）条规定的含义。
“代理费函件”指借款人与作为行政代理人的巴克莱银行之间日期为2023年4月25日的代理费函件，该函件经不时根据其条款修订、重述、修改或补充。
“代理当事人”具有第11.02（e）节规定的含义。
“代理相关人士”是指代理，连同其各自的关联公司，以及该等人士及该等人士的关联公司的高级职员、董事、股东、雇员、代理人、实际代理人、合伙人、受托人、顾问及其他代表。
“代理人”是指行政代理人、担保物代理人、联席账簿管理人、补充行政代理人（如有）和牵头安排人的统称。
“合计承诺”是指所有出借人的承诺。
“协议”指根据本协议条款不时修订、重述、修改或补充的本信用协议。
“协议货币”具有第2.22（b）节规定的含义。
“替代货币”是指（a）在循环贷款的情况下，欧元、英镑和行政代理人、借款人和每个循环贷款人应借款人请求以书面形式同意的任何其他货币（美元除外），（b）在借款人和适用的开证银行应借款人请求以书面形式同意的任何信用证、欧元、英镑和任何其他货币（美元除外）的情况下，以及（c）在任何增量融资的情况下，借款人和提供此类增量融资的贷款人同意的任何货币；但仅在行政代理人为以此类替代货币计值的产品提供代理服务在行政上可行的范围内，才允许此类替代货币。
“第1号修正案”是指截至2024年3月26日，由借款人、其其他贷款方、其第1号修正案贷款方以及其之间并经行政代理人确认的信贷协议的第1号增量修正案。
“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义。
“修订一号联席牵头安排人和账簿管理人”具有修订一号规定的含义。
“修正一号贷款人”具有修正一号规定的含义。
“修正1号定期借款承诺”具有修正1号规定的含义。
“修正1号定期贷款”具有修正1号规定的含义。
“第2号修正案”是指由借款人、其其他贷款方、第2号修正案贷款人、循环贷款人以及经行政代理人确认的日期为2024年4月24日的信贷协议的第2号再融资修正案。
“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案规定的含义。
“修订二号牵头安排人和账簿管理人”具有修订二号规定的含义。
“第2号修正案贷款人”具有第2号修正案规定的含义。
“修正2号定期贷款承诺”具有修正2号规定的含义。
“修正2号定期贷款”具有修正2号规定的含义。
“第3号修正案”指截至2024年10月10日，由借款人、其其他贷款方、第3号修正案贷款人、其循环贷款方各方签署并经行政代理人确认的信贷协议第3号修正案。
“第3号修正案生效日期”具有第3号修正案规定的含义。
“修正3号联席牵头安排人和账簿管理人”具有修正3号规定的含义。
“第3号修正案贷款人”具有第3号修正案规定的含义。
“4号修正案”是指日期为2024年10月30日的信贷协议的4号再融资修正案，由借款人、其其他贷款方、其贷款方以及其贷款方之间签署，并经行政代理人确认。
“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案规定的含义。
“修正4号联席牵头安排人和账簿管理人”具有修正4号规定的含义。
“第4号修正案贷款人”具有第4号修正案规定的含义。
“第5号修正案”是指截至2025年2月11日，由借款人、其其他贷款方、第5号修正案贷款人、循环贷款人以及经行政代理人确认的信贷协议第5号修正案。
“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案规定的含义。
“修订第5号联席牵头安排人和账簿管理人”具有修订第5号规定的含义。
“五号修正案贷款人”具有五号修正案规定的含义。
“第6号修正案”是指截至2025年7月1日，由借款人、其其他贷款方、第6号修正案贷款人、循环贷款人以及经行政代理人确认的信贷协议第6号修正案。
“第6号修正案生效日期”具有第6号修正案规定的含义。
“第6号修正案联席牵头安排人和账簿管理人”具有第6号修正案规定的含义。
“第6号修正案贷款人”具有第6号修正案规定的含义。
「年度财务报表」指报告实体及其合并附属公司截至2022年12月31日或前后止财政年度的经审核综合资产负债表及相关综合经营报表及综合收益（亏损）及现金流量报表。
“反腐败法”美国1977年《反海外腐败法》和类似的反腐败法，由对借款人或其受限制的子公司拥有管辖权的任何政府机构管理，因为它们被组织在此类管辖范围内。
“反洗钱法”是指任何与洗钱或恐怖主义融资有关的法律，包括但不限于《美国爱国者法》，由任何对借款人或其受限制的子公司具有管辖权的政府当局管理，因为它们是在此类管辖范围内组织的。
“适用承诺费”是指，自交割日起及之后，每年的百分比应等于，
（a）自截止日期起至行政代理人根据第6.02（a）条收到适用的财务报表及合规证书的日期后的营业日止，计算截止日期后第一个完整财政季度的第一留置权净杠杆比率，每年0.50%，
（b）此后，根据行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的截至适用测试期最后一天的第一留置权净杠杆率，在下文标题“适用承诺费”下规定的适用年费率：
第一留置权
适用
高于4.00至1.00
0.50%
等于或低于4.00至1.00，但高于3.75至1.00
0.375%
等于或
0.25%
适用的承诺费的任何变更均不得在行政代理人根据第6.02（a）节收到适用的财务报表和合规证书之日后的第一个工作日之前生效。在任何时候，借款人没有按照第6.02（a）节的要求向行政代理人提交适用信息，适用的承诺费应被确定为如同第一留置权净杠杆比率超过4.00至1.00。在收到第6.02（a）节规定的适用信息的1个工作日内，行政代理人应向每个循环贷款人发出自上述生效日期起生效的适用承诺费的电传或电话通知（书面确认）。如果根据第6.01节或第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确（在满足终止条件之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间适用的适用承诺费高于在该适用期间适用的适用承诺费，然后（a）借款人应在确定后立即（无论如何在5个营业日内）向行政代理人交付第6.01条和第6.02条要求的适用期间的正确财务报表和证明，（b）该适用期间的适用承诺费确定为如果第一留置权净杠杆比率是根据此类正确的财务报表和凭证中所列的金额确定的，并且（c）借款人应在交付此类更正的财务报表和凭证后立即（无论如何在10个工作日内）向行政代理人支付因此类适用期间增加的适用承诺费而应计的额外欠款，并且在该10个工作日期间届满之前不应被视为因此类少付而发生违约或违约事件；提供如果由于第一留置权净杠杆率的任何此类计算，一个或多个期间的定价会更高，而一个或多个其他期间的定价会更低（由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似的原因），则借款人应付的金额应基于所有适用期间本应支付的利息和费用金额超过所有这些期间支付的利息和费用金额的部分（如有）。尽管有任何与此相反的规定，本款的规定只有在借款人和所需融资放款人同意的情况下才能修改或放弃。
“适用债权人”具有第2.22（b）节规定的含义。
“适用的ECF提前还款比例”是指，
（a）50%，如在紧接上一个财政年度结束时，第一留置权净杠杆比率（为此目的，在按50%的比率给予该等预付款项的形式效应后计算）超过3.25至1.00；及
（b）0%，如根据上述（a）条计算的该等第一留置权净杠杆比率等于或低于3.25至1.00。
“适用汇率”是指，自收盘之日起及之后：
（a）自第46号修正案生效之日起，就20242025再融资定期贷款而言，每年的百分比等于（i）定期基准贷款的3.25 2.75%和（ii）基准利率贷款的2.25 1.75%；
（b）（xw）在第2号修正案生效日期之前，就循环贷款而言，每年的百分比等于：（i）定期基准贷款或RFR贷款，5.00%和（ii）基本利率贷款，4.00%；但须自行政代理人根据第6.02（a）节收到适用的财务报表和合规证书之日后的第一个营业日及之后，计算截止日期后第一个完整财政季度的第一留置权净杠杆比率，循环贷款的“适用利率”应分别为下文“基准利率利差”或“期限基准利差或RFR利差”标题下规定的适用年利率，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的截至适用测试期最后一天的第一留置权净杠杆率：
第一留置权
期限基准价差或RFR价差
高于4.00至1.00
4.00%
5.00%
等于或低于4.00至1.00，但高于3.75至1.00
3.75%
4.75%
等于或
3.50%
4.50%
；（yx）在第2号修正案生效日期及之后，但在第4号修正案生效日期之前，循环贷款的“适用利率”应分别为下文标题“基准利率利差”或“期限基准利差或RFR利差”下规定的适用年利率，基于截至最后一天的第一留置权净杠杆率
行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证书中规定的适用测试期：
第一留置权
期限基准价差或RFR价差
高于4.00至1.00
3.50%
4.50%
等于或低于4.00至1.00，但高于3.75至1.00
3.25%
4.25%
等于或
3.00%
4.00%
；（zy）在第4号修正案生效日期及之后但在第6号修正案生效日期之前，循环贷款的“适用利率”应分别为下文“基准利率利差”或“期限基准利差或RFR利差”标题下规定的适用年利率，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的截至适用测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率：
第一留置权
期限基准价差或RFR价差
高于4.00至1.00
2.00%
3.00%
等于或低于4.00至1.00，但高于3.75至1.00
1.75%
2.75%
等于或
1.50%
2.50%
；（z）在第6号修正案生效之日及之后，循环贷款的“适用利率”应分别为下文“基准利率利差”或“期限基准利差或RFR利差”标题下规定的适用年利率，基于行政代理人根据第6.02（a）节收到的最近一次合规证明中规定的截至适用测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率：
第一留置权
期限基准价差或RFR价差
高于4.00至1.00
1.50%
2.50%
等于或低于4.00至1.00，但高于3.75至1.00
1.25%
2.25%
等于或
1.00%
2.00%
（c）就适用的增量修订、延期修订、再融资修订或其他适用的贷款文件所指明的任何其他类别的贷款。
循环贷款适用利率的任何变动均不得在行政代理人根据第6.02（a）节收到适用的财务报表和合规证书之日后的第一个工作日之前生效。在任何时候，借款人没有按照第6.02（a）节的要求向行政代理人提交适用信息，循环贷款的适用利率应确定为如同第一留置权净杠杆比率超过4.00至1.00。在收到第6.02（a）节规定的适用信息的1个工作日内，行政代理人应向每个贷款人发出自上述生效日期起生效的适用利率的电传或电话通知（书面确认）。如果根据第6.01节或第6.02节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确（在满足终止条件之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间适用的适用利率高于该适用期间适用的适用利率，然后（a）借款人应在确定后立即（无论如何在5个营业日内）向行政代理人交付第6.01条和第6.02条要求的适用期间的正确财务报表和证明，（b）该适用期间的适用税率须厘定为如果第一留置权净杠杆率是根据该等正确的财务报表和凭证中所列的金额确定的，并且（c）借款人应在交付该等更正的财务报表和凭证后立即（无论如何在10个工作日内）向行政代理人支付因该等适用期间的该等增加的适用利率所欠的应计额外利息，并且在该10个工作日期间届满之前不应被视为已发生与该等未付款项有关的违约或违约事件；但如果由于对第一留置权净杠杆率的任何此类计算，会出现一个或多个期间的较高定价而一个或多个其他期间的较低定价（由于收入或费用从一个期间转移到另一个期间或任何类似的原因），则借款人应付的金额应基于所有适用期间本应支付的利息和费用金额超过所有这些期间支付的利息和费用金额的部分（如有）。尽管本文有任何相反的规定，本款的规定（本文第一句除外）可仅经借款人和所需循环放款人同意后予以修正或放弃。
“适当贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的承诺或贷款而言，此类类别的贷款人。
“认可基金”是指，就任何贷款人而言，由（a）此类贷款人、（b）此类贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理此类贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的任何基金。
“转让和承担”是指基本上以附件 D-1或行政代理人和借款人批准的任何其他形式形式进行的转让和承担。
“律师费”是指任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理且记录在案的合理详细费用、开支和支出。
“拍卖代理人”是指（a）行政代理人或（b）借款人（无论是否为行政代理人的关联方）所雇用的任何其他金融机构或顾问，就任何贴现贷款提前还款（定义见附件 M）担任安排人；但借款人未经行政代理人书面同意不得指定行政代理人为拍卖代理人（有一项理解，即行政代理人不承担同意担任拍卖代理人的义务）；但进一步，借款人及其任何关联机构均不得担任拍卖代理。
“自动延期信用证”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。
“可用金额”是指，在任何时间（“可用金额参考日”），累计金额，合计不低于零，等于以下各项之和，不重复：
（a）（a）（a）截止日期EBITDA和（b）TTM合并调整后EBITDA中较大者的35%，按截至适用确定日期的备考基础计算；加
（b）与留存的超额现金流量金额相等的金额；加
（c）（a）以合资格股权（特定股权出资除外）形式向借款人提供的现金及现金等价物及资产的公允市场价值的累计金额，及（b）借款人及/或其受限制附属公司的任何债务的本金金额转换为或交换为控股公司或其任何直接或间接母公司的合资格股权（在每种情况下），（i）在紧接截止日期后的营业日至（包括可用金额引用日期）的期间内，以及（ii）不以其他方式适用；加
（d）在为厘定依据第7.02（y）（ii）条作出的投资总额而未反映为资本回报的范围内，所有回报（包括偿还本金及支付利息）、利润、股息及分派（不论是否以现金，现金等价物或财产）由借款人或任何受限制附属公司于紧接截止日期后一个营业日起至（包括可用金额参考日期）期间从任何非受限制附属公司或合营企业收到的关于依赖可用金额对该等非受限制附属公司或合营企业进行的投资的现金等价物或财产；加
（e）在为确定根据第7.02（y）（ii）条作出的投资总额而未反映为资本回报的范围内，借款人及其受限制子公司对任何已被重新指定为受限制子公司或已与借款人或其任何受限制子公司合并或合并或并入借款人或其任何受限制子公司的任何非受限制子公司的投资，或已与借款人或其任何受限制子公司合并或并入借款人或其任何受限制子公司的任何合资企业，在每种情况下，在适用的情况下，对该等非受限制附属公司或合营企业的原始投资是依赖于紧接截止日期后一个营业日至包括可用金额参考日期的期间内的可用金额（最高不超过借款人及其受限制附属公司在该等非受限制附属公司或合营企业（如适用）的投资的公允市场价值）进行的；加
（f）在为确定根据第7.02（y）（ii）条进行的投资总额而未反映为资本回报的范围内，借款人或任何受限制的附属公司在紧接结束日期之后的营业日至包括可用金额参考日期的期间内就出售、转让或以其他方式处置其在任何非受限制的附属公司或任何合资企业的所有权权益而收到的所有现金净收益的总额，在每种情况下，在该等非限制性附属公司或合营公司的原始投资依赖于可用金额的范围内；加
（g）在为确定根据第7.02（y）（ii）条作出的投资数额而未反映为资本回报的范围内，借款人及其受限制子公司就依赖可用数额作出的投资以现金或现金等价物收到的回报（包括偿还本金和支付利息）、利润、分配和类似数额；加上
（h）低于“所需ECF预付款金额”定义中规定金额的任何超额现金流，以及低于第2.07（b）（ii）（b）节规定金额的与抵押品有关的根据一般资产出售篮子和意外伤害事件处置抵押品的任何净现金收益；加上
（i）在紧接截止日期之后的营业日至可用金额参考日期（包括可用金额参考日期）的期间内，已被贷款人拒绝并由借款人根据2.07（b）节保留（但仅限于借款人或任何受限制子公司的其他有担保债务持有人也拒绝的范围内）的根据第2.07（b）节要求支付的强制性预付款项的金额；减
（j）根据一般资产出售篮子或伤亡事件处置抵押品所得的现金收益净额超过规定的资产出售预付款金额的任何金额；减
（k）（a）[保留]、（b）[保留]、（c）根据第7.02（y）（ii）条作出的任何投资的总额、（d）根据第7.06（q）（ii）条作出的受限制付款的总额和（e）根据第7.11（a）（vii）（2）条预付的初级融资的本金总额的总和，在每种情况下，在紧接截止日期后的营业日开始至可用金额参考日期结束的期间（以及就本条款（k）而言，不考虑预期交易中在该参考日期的可用金额的预期用途）。
“可用金额参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。
“可用RP金额”是指，在任何时候，根据第7.06（k）条、第7.06（q）（i）条和第7.06（r）条允许支付的限制性付款总额。
“可用期限”是指，截至任何确定日期，并就当时适用的基准而言，（a）如果该基准（或其组成部分）为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（b）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定根据本协议计算的任何利息支付频率，在每种情况下，
截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第1.13（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限（但包括根据第1.13（d）节添加到“利息期”定义中的该基准的任何期限）。
“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“破产法”是指经修订的美国法典第11条。
“巴克莱银行”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）最优惠利率和（c）在该日为期一个月的利息期的定期SOFR加上1.00%（如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）中的最高者；但（1）尽管有上述规定，“基准利率”在任何情况下均不得低于（1）就20242025再融资定期贷款而言、每年1.50%和（2）就任何循环贷款而言，年息1.00%及（2）为免生疑问，任何一天的Term SOFR应为一个月利息期的Term SOFR在该日前两（2）个营业日的一天，因为该利率由Term SOFR管理员公布。由于最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的变化而导致的任何基本利率变化应分别自并包括最基本利率、联邦基金利率或定期SOFR的此类变化生效之日起生效。
“基准利率贷款”是指以美元计价、按基准利率计息的贷款。
“基准利率期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“基准”最初是指期限SOFR参考利率、EURIBO利率和每日简单RFR中的每一个；前提是，如果基准过渡事件或提前选择加入的选举（如适用）以及相关的基准替换日期发生在期限SOFR参考利率、EURIBO利率或每日简单RFR（如适用）或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第1.13（b）节取代此类先前的基准利率。
“基准替代”是指，就任何基准过渡事件或提前选择加入的选举而言，对于任何可用的期限，行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，（ii）任何不断演变或当时盛行的市场惯例，用以确定利率，以取代当时以美元计价的银团信贷融资的基准，以及（iii）根据拟议的美国财政部条例§ 1.1001-6对借款人产生的任何影响，以及截至该日期的任何
后继法规或最终法规或与此相关的其他指南；前提是，如果如此确定的基准更替将低于下限，则此类基准更替将被视为20242025再融资定期贷款和循环贷款（如适用）的下限。
“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、或行政代理人经借款人同意决定的任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的适用性和长度、第1.13节的适用性、破损条款和其他技术、行政或操作事项的适用性，可适当反映采用和实施此种基准替代，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式进行管理（或者，如果行政代理人经借款人同意决定采用此种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人经借款人同意确定不存在管理此种基准替代的市场惯例，则以行政代理人经借款人同意决定的其他管理方式，与本协议和其他贷款文件的管理有关是合理必要的）。
“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供；或
（c）在提前选择加入的情况下，经借款人同意，向贷款人发出通知，由行政代理人和借款人共同选择并由行政代理人指明的日期。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准转换开始日期”是指（a）在基准转换事件的情况下，（i）适用的基准替换日期和（ii）如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则以较早者为准，截至该公开声明或公布信息的预期日期前的第90天（或行政代理人和借款人选定的其他日期）（因为该预期日期可能会根据随后的任何公开声明或事件而延迟）（或如果该预期事件的预期日期少于该声明或公布后的90天（或该行政代理人和借款人选定的其他日期），则为该声明或公布的日期）和（b）在提前选择加入的情况下，经借款人同意，由行政代理人和借款人共同选择并经借款人同意，以通知贷款人的方式指定的日期。
“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第1.13节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，以及（b）在根据第1.13节为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准时结束。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，或（c）其资产包括（就位于29 C.F.R.第2510.3-101节的劳工部法规而言，经ERISA第3（42）节修改）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的“计划资产”的任何人。
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“董事会”是指，就任何人而言，该人的董事会、经理委员会或其他理事机构，或者如果该人由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会、经理委员会或其他理事机构，“董事”一词是指董事会成员。
“借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。
“借款”是指由同一类别、种类和币种的贷款组成的借款，在同一日期作出、转换或继续进行，在定期基准贷款的情况下，具有相同的利息期。
“英镑”或“英镑”是指英国的合法货币。
“营业日”是指（a）商业银行根据行政代理办公室所在司法管辖区的法律被授权关闭或实际上在该司法管辖区关闭的任何一天以外的任何一天（截至截止日期为纽约、纽约），（b）如果该一天涉及以美元计的定期基准贷款的任何利率设定，或涉及定期SOFR的任何其他计算或确定，则上述（a）条所述的任何此类日子也是美国政府证券营业日，（c）如该日期涉及以欧元为单位的定期基准贷款的任何利率设定，或涉及以欧元为单位的定期基准贷款的任何其他计算或确定，则（a）条所述的任何该日期，亦即跨欧洲自动实时毛额结算快速转账（TARGET）支付系统开放以欧元结算付款的日期，（d）如该日期涉及与RFR贷款有关的任何利率设定，或涉及RFR贷款的任何其他计算或确定，（a）条所述的任何该等日子，亦即银行在伦敦开放作一般业务的日子，而（e）如该日与以美元、英镑或欧元以外货币计值的贷款或信用证有关的任何利率设定有关，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放作外汇业务的任何该等日子。
“资本支出”是指，在任何期间，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则被或被要求在借款人和受限制子公司的合并现金流量表中被列为资本支出的期间内的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据资本化租赁支出或资本化的所有金额）的总额。
“资本化租赁义务”是指，在作出任何确定时，与资本化租赁有关的负债在该时间将被要求资本化的金额
并在根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上反映为负债，由借款人善意确定。
“资本化租赁”是指所有已经或被要求按照公认会计原则记录为资本化租赁的资本或融资租赁，尽管由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）而导致根据公认会计原则对租赁的会计核算发生任何变化，但这种采用将需要将任何租赁（或传达使用权的类似安排）视为资本化租赁；但为免生疑问，不得将任何非金融租赁视为资本化租赁。
“资本化软件支出”是指，就任何期间而言，借款人及其受限制子公司在该期间就许可或购买的软件或内部开发的软件和软件增强功能进行的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总额，这些支出按照公认会计原则，在借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中被或被要求反映为资本化成本。
“专属保险子公司”是指借款人作为保险公司（或其任何子公司）受监管的任何子公司。
“现金抵押账户”是指在抵押代理人处持有并受其唯一支配和控制的账户。
“现金抵押”是指，就任何义务而言，在适用的地点并根据行政代理人、发行银行或周转额度贷款人合理满意的形式和实质文件提供和质押（作为第一优先完善的担保权益）美元现金抵押品（“现金抵押”具有相应含义）。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”指以下任何类型的投资（为免生疑问，包括现金），以借款人或任何受限制的附属公司所拥有的为限：
（a）美元或任何替代货币；
（b）（a）欧元、日元、加元、英镑或动车组任何参与成员国的任何国家货币和（b）借款人或任何受限制的附属公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，不得用于投机；
（c）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接、全面和无条件担保或投保的易于销售的直接债务，其证券作为该政府的完全信用和信用债务获得无条件担保，期限为自收购之日起12个月或更短；
（d）自购置之日起一年或一年以下期限的存单和定期存款、活期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下与任何国内或外国商业银行的资本和盈余不少于500,000，000美元（或截至该投资之日其等值外币）；
（e）与符合上述（d）条规定资格的任何金融机构订立的上文（c）和（d）条或下文（h）条所述类型的基础证券的回购义务；
（f）被穆迪评级为至少P-2或被标普评级为至少A-2的商业票据（或者，如果在任何时候穆迪和标普均不得对此类义务进行评级，则应获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），并且在每种情况下均应在其产生之日后12个月内到期；
（g）有市场的短期货币市场基金和类似的高流动性基金，其分别获得穆迪或标普至少P-2或A-2的评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（h）由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分支机构或税务机关发行的易于销售的直接债务，在每种情况下均具有穆迪或标普的投资级评级（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类债务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的同等评级）；
（i）自购置之日起平均期限为24个月或以下的投资于被标普评为AAA-（或其等值）或被穆迪评为AAa3（或其等值）或更好的货币市场基金（或者，如果在任何时候穆迪或标普均不得对此类义务进行评级，则应获得其他国家认可的统计评级机构的等值评级）；
（j）投资基金将至少90%的资产投资于上文（a）至（i）条所述类型的证券；及
（k）仅就任何专属保险子公司而言，专属保险子公司根据适用法律不受禁止的任何投资。
对于属于受限制子公司的任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的司法管辖区进行的投资，现金等价物还应包括（i）上述（a）至（k）条所述类型和期限的对外国债务人的投资，哪些投资或义务人（或此类义务人的母公司）拥有此类条款中描述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）按照正常投资惯例对投资进行现金管理的其他短期投资，类似于上文（a）至（k）条和本段中的上述投资。尽管有上述规定，现金等价物应包括以上述（a）或（b）条所列货币以外的货币计值的金额；但除在正常业务过程中用于支付借款人或任何受限制的附属公司以美元以外的任何货币计值的债务的金额外，这些金额预计借款人将在正常业务过程中转换为上述（a）或（b）条所列的任何货币，或者，如果预期不会在正常业务过程中转换，则在切实可行的范围内尽快转换。
“现金管理银行”是指（a）任何人，即在截止日期或在其订立任何产生现金管理义务的协议时，代理人、贷款人、发行银行或周转额度贷款人或上述任何人的关联公司，或（b）借款人不时向行政代理人书面指定的任何其他人，包括就截止日期存在的任何此类现金管理义务而言；但在本条款（b）的情况下，
该人应已交付加入协议，其形式基本上与本协议所附担保所附的格式相同，作为附件 E。
“现金管理义务”是指借款人或任何受限制的子公司就任何现金管理服务或与之相关而欠任何现金管理银行的义务，并由借款人书面指定给行政代理人作为“现金管理义务”。
“现金管理服务”是指提供现金管理服务的任何协议或安排，包括金库、存管、透支、信用卡办理、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账及其他现金管理安排。
“伤亡事件”是指任何导致借款人或任何受限制的附属公司就任何设备、固定资产或不动产（包括其上的任何改进）收取任何保险收益或谴责赔偿以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。
“法律变更”是指在截止日之后（或就截止日之后成为放款人的任何人而言，在该人成为放款人之日之后）发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效（不包括在截止日之前通过的法律、规则、条例或条约的截止日期之后生效），（b）任何法律、规则、条例或条约或行政当局的任何变更，任何政府当局的解释或适用，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（不论是否具有法律效力）。据了解并同意（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（PUB。L. 111-203，H.R. 4173）、与之有关的所有法律、对其的所有解释和适用，以及贷款人遵守根据该法律或就该法律发布或在实施该法律或与该法律有关时发布的任何和所有请求、规则、准则、要求和指示的情况，以及（ii）所有请求、规则、准则，任何美国或外国监管当局为执行国际清算银行或巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似当局）在每种情况下根据巴塞尔协议III或巴塞尔协议IV提出的建议而发布的要求或指令（贷款人在成为本协议下的贷款人之前知道或可以合理预期知道此类规则的潜在影响的范围除外），就本协议而言，应，被视为在截止日期之后通过和法律变更，而不论其颁布、通过、发布、颁布或实施的日期。
“控制权变更”是指较早发生的：
（a）（i）在合资格首次公开发售完成前的任何时间，获准持有人停止实益拥有（定义见于截止日期生效的《交易法》第13d-3条和第13d-5条规则）合计直接或间接持有控股公司已发行和未偿还股权所代表的合计普通投票权的50%或以上；或
（ii）在合资格首次公开发售完成时或之后的任何时间，构成“集团”的任何人士（许可持有人除外）或人士（一名或多于一名许可持有人除外）（该术语在《交易法》第13（d）及14（d）条中使用，于截止日期生效，但不包括任何雇员福利计划，以及以受托人身份行事的任何人士或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）直接或间接成为代表超过50%的股权的“实益拥有人”（定义见《交易法》规定的规则13（d）-3和13（d）-5，于截止日期生效）
控股公司当时已发行和未偿还的股权所代表的合计普通投票权，
除非在上述第（a）（i）或（a）（ii）条的情况下，许可持有人在此时有权或有能力通过投票权、合同或其他方式选举或指定控股公司董事会50%或以上的成员参加选举；和
（b）控股公司停止拥有、（x）通过中间控股公司间接拥有或（y）在完成本文第5.20（l）条所设想的交易后，在每种情况下直接拥有借款人100%的股权。
尽管有前述规定和适用法律的规定，（i）一个人或“集团”不得被视为实益拥有受股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、权证协议或类似协议（或与之相关的投票或期权或类似协议）约束的股权，直至与该协议所设想的交易有关的股权收购完成，（ii）一个人或集团将不会因拥有该另一人的母实体的股权或其他证券而被视为实益拥有另一人的股权，除非该个人或集团拥有该另一人当时已发行和未偿还的股权所代表的合计普通投票权的50%以上及（iii）收购任何有投票权的股权的权利（只要该人没有权利指示受该权利规限的该等股权的投票权）或与收购或处置有投票权的股权有关的任何否决权将不会导致某人成为实益拥有人。
“类”，当用于（a）任何定期贷款时，指受本协议项下相同条款约束的定期贷款，无论此类定期贷款是否同时发生、在相同的效力条件下和/或已就其作出相同的OID、预付费用或类似费用，（b）任何承诺，指受本协议项下相同条款约束的承诺，无论此类承诺是同时发生的，在相同的效力条件下和/或已就其作出相同的预付费用或类似费用和（c）任何贷款人，指拥有特定类别的贷款和/或承诺的贷款人。“类”的认定应不考虑贷款类型或利息期的差异或税收待遇的差异，包括税收可替代性。循环展期承诺与循环展期贷款构成同一类别。循环不展期承诺与循环不展期贷款构成同一类别。任何增量修订、再融资修订、延期修订或任何其他贷款文件可明确规定根据其记录的任何贷款或承诺是否与本协议下的任何其他贷款或承诺构成同一类别，但上述例外情况除外，只要本协议下的相同条款适用于此类新贷款或承诺以及适用的现有贷款或承诺，此种指定应是最终的和决定性的。为免生疑问，（x）定期贷款承诺和定期贷款应分别构成与循环承诺和循环贷款分开的类别，以及（y）循环延期批次承诺和循环延期批次贷款应分别构成与循环不延期批次承诺和循环不延期批次贷款分开的类别。
“截止日期”是指第4.01条中所有先决条件均得到满足或豁免的第一个日期。截止日期为2023年6月12日。
“截止日期EBITDA”是指347,000，000.00美元。
“截止日期再融资”是指（a）偿还现有第一留置权信贷协议项下的所有债务，（b）偿还现有第二留置权信贷协议项下的所有债务，（c）偿还现有第一留置权票据项下的所有债务，并在每种情况下，终止根据该协议项下的任何相关承诺，终止与之相关的任何担保，以及在每种情况下，在截止日期或之前根据习惯清偿函终止、解除或授权终止或解除与之相关的所有留置权。
“共同投资者”是指任何（a）人（保荐人或任何管理层股东除外）在截止日期是控股公司（或控股公司的任何直接或间接母公司）的股权持有人，以及（b）（a）条中任何该等人的附属公司。
“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。
“抵押品”是指任何抵押文件中定义的所有“抵押品”（或同等术语）、抵押财产以及根据任何抵押文件为有担保当事人的利益而受制于以抵押代理人为受益人的任何留置权的所有其他财产。
“担保物代理人”具有本协议导言段落规定的含义。
“担保单证”统称为担保协议、知识产权担保协议、抵押物、根据第6.11、6.12或6.16节交付给代理人的每一项担保物转让、担保协议、质押协议或其他类似协议、债权人间协议以及为有担保当事人的利益而为担保代理人设定留置权的其他每一项协议、补充、文书或文件。
“承诺”指循环承诺、本协议项下不时就循环融资作出的任何其他承诺以及定期贷款承诺。
“承诺贷款通知”是指根据第二条发出的借款通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-1的形式。
“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。
“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并调整后EBITDA”是指，就任何人员在任何测试期间而言，该人员在该测试期间的合并净收入：
（a）增加，但不重复（在每种情况下，在计算该测试期间的合并净收益时所考虑的范围内，不重复任何项目）：
（i）该等人士在该测试期间的综合利息开支（包括但不限于来自资本租赁的任何默示利息开支），包括（a）就为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具而作出的付款，及（b）递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用及开支的摊销及注销，以及过桥、承诺或融资费用的开支；加上
（ii）根据该人在该测试期间的总收入、收入、利润或资本、特许经营权、消费税或类似税款以及外国预扣税而征收的税款，包括（a）罚款和利息，以及（b）就任何该等税款向该人的股本权益的任何直接或间接持有人作出的税务分配；加
（iii）折旧和摊销费用及资本化费用总额，包括但不限于与任何合格的证券化融资或应收款融资交易相关的资本化费用的摊销以及无形资产的摊销、递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和开支，以及借款人及其受限制子公司在合并基础上并以其他方式根据公认会计原则确定的该期间的任何资本化软件支出；加
（四）[保留]；加
（v）在该测试期间的综合净收入所包括的范围内，该人在该测试期间的非现金项目；但如任何该等非现金项目代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）借款人可决定在当前测试期间不加回该等非现金项目，及（b）在借款人决定加回该等非现金费用或费用的范围内，则该未来期间与此有关的现金付款将从该未来期间的综合调整后EBITDA中扣除，包括以下各项：（a）与股票期权计划、雇员福利计划或协议或离职后福利计划或协议有关或由此产生的费用，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利、任何税款的雇主部分，（b）与货币汇率变动有关的货币换算损失（包括重新计量债务和因货币兑换风险的对冲协议而产生的任何净损失），（c）可归因于对冲协议或其他衍生工具的按市值计价变动的损失、费用或费用，包括会计准则编纂815的影响，（d）递延税项资产估值备抵的费用，（e）与无形资产（包括商誉）、长期资产以及债务和股本证券投资相关的任何减值费用或资产注销或减记，以及（f）使用权益法记录的投资的所有损失；加
（vi）在该测试期间的合并净收益中包含的范围内，不寻常、不经常、非常或非经常性项目，无论是否按照公认会计原则分类，包括：（a）重组、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，包括但不限于任何税收的雇主部分，（b）启动、关闭或过渡成本，（c）与战略举措、设施关闭和开放成本相关的费用，（d）签约、保留和完成奖金，（e）搬迁或招聘费用，（f）与任何战略或新举措相关的成本、费用和损失，（g）过渡，设施的合并和关闭成本，（H）业务优化费用（包括与业务优化计划相关的成本和费用），（i）新系统设计和实施成本，（J）上市公司费用，（K）任何重组费用或准备金，无论是否按照公认会计原则分类，（L）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）相关的费用和开支，（m）与税收相关的罚款和利息，（n）与伤亡事件或资产出售相关的费用
在正常业务过程之外和（O）与任何许可的IPO/税务重组有关的费用；加上
（vii）在该测试期间的综合净收入所包括的范围内，所有（a）与交易有关的成本、费用和开支，（b）与该人及其受限制子公司的正常业务过程之外的交易（包括拟议但未完成的交易）有关的成本、费用和开支，包括股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、期权收购和债务的发生、修改或偿还，以及（c）该人在该测试期间的非经营性专业费用、成本和开支（在每种情况下）；
（viii）在（a）具有约束力的赔偿或退款义务或保险所涵盖的范围内减少该人在该测试期间的综合净收入的项目，（b）由第三方支付或应付（直接或间接）（除非此种支付引起偿还义务）或以该人的股本出资所得收益或（c）该人直接或间接由第三方就该项目获得补偿；加
（ix）该人或以其他方式向该人的任何董事会成员、该人的任何许可持有人或该人的任何许可持有人的任何关联人支付的管理、监控、咨询、交易及咨询费（包括终止费）及相关弥偿及开支的金额，以及向该人或其任何母实体的董事会成员（或相当于其数额）支付的任何费用及其他补偿的金额；加
（x）（a）在该测试期间的合并净收益中包括的范围内，采购会计、公允价值会计或资本重组会计的影响（包括向该人及其子公司下推的调整的影响）以及任何该等金额的摊销、减记或注销，在每种情况下，就该人在该测试期间的影响，以及（b）“直线”租金费用的非现金部分减去“直线”租金费用的现金部分，该部分超过就其支付的现金金额；加上
（xi）在该测试期间的综合净收入中包括的范围内，该人在该测试期间就责任或伤亡事件或业务中断而产生的费用、收入和利润损失，在每种情况下，在保险涵盖的范围内；加上
（xii）该人士在该测试期间的少数股东权益开支，包括任何受限制附属公司的第三方少数股权应占开支或扣除；加上
（xiii）与高级职员或雇员所持股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、开支、应计或准备金；加上
（十四）资产、证券、服务或业务的递延购买价款支付包括盈利和或有对价义务、红利和其他
该人在该测试期间作出的补偿、与异议股份有关的付款以及购买价格调整；加上
（十五）在该测试期间的合并净收益中包括的范围内，因放弃、关闭或终止的业务或借款人根据善意判断合理预期将成为放弃、关闭或终止的业务而产生的任何损失的金额；加上
（xvi）与削减或修改退休金和退休后雇员福利计划有关的费用、开支或收费，根据任何管理层股权计划、利润利息或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购、股东或合伙协议产生的成本或开支（包括任何工资税），以及向独立董事会成员作出的任何补偿或开支报销性质的付款；加
（xvii）就合资格证券化融资向任何证券化附属公司出售应收款项、证券化资产及相关资产的损失或折扣，或与应收款融资交易有关；加上
（xviii）在该测试期间计入合并净收益的范围内，会计原则变更的累积影响；加上
（xix）不迟于该测试期结束后18个月，借款人善意预测因已采取、承诺将采取或预期将采取的行动而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（该金额将由借款人善意确定并按形式计算，如同在正在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天已实现的金额一样），扣除此类行为在该测试期间实现的实际利益的净额；前提是，在借款人的善意判断中，此类成本节约是可以合理识别的、可以合理预期实现的，并且在事实上是可以支持的（经商定，此类确定不必符合条例S-X或其他适用的证券法）；前提是，在该测试期间可能根据本条款（xix）加回的“运行率”成本节约、运营费用削减和其他成本协同增效的总额，连同第1.08（c）节规定的指定交易调整，合计不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的30%（在实施该等加回和指定交易调整后计算）；加
（xx）（a）与交易相关的保荐模式和交付的营销材料或（b）由国家认可的会计师事务所（或任何其他会计师事务所，就该事务所的身份向行政代理人合理接受）编制并提供给行政代理人的收益报告的任何质量所反映的类型（或类似项目）的正面调整；加
（xxi）在不计入合并净收益的范围内，应计入任何终止经营的损失，直至实际处置；加
（xxii）就任何新开设的地点或收购的地点而言，在该地点开业或收购（如适用）后第36个月结束前，该等地点的“运行率”EBITDA代表新的平均第三年EBITDA
地点；但根据本条款（xxii）可在该测试期间加回的总金额不得超过每个地点（借款人在其合理酌处权下善意确定的此类地点的类型），（1）450,000.00美元，针对每个Cr è me de La Cr è me中心，（2）275,000.00美元，针对每个KinderCare中心，（3）275,000.00美元，针对每个收购的中心，以及（4）275,000.00美元，关于每个KinderCare Education at Work Center（归属于每个此类地点的所有实际收入和支出项目已从合并调整后EBITDA的计算中消除）；
（b）在每种情况下，在确定该测试期间的合并净收益时（不重复，并在适用范围内按照公认会计原则确定）所包括的范围内减少：
（i）增加该人在该测试期间的合并净收益的任何非现金收益，不包括代表任何先前期间预期现金费用的任何应计费用或现金储备的任何收益（根据本定义计算合并调整后EBITDA时已加回合并净收益的现金费用除外），加上
（ii）与先前测试期间实际收到的现金有关的任何非现金收益，除非该现金在该先前测试期间没有增加合并调整后EBITDA，加上
（iii）任何非常、非经常、不经常或不寻常的收益，加上
（iv）任何来自已处置或已终止经营业务（不包括持有待售已终止经营业务直至实际处置）的净收益。
尽管有上述规定，截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的财政季度的合并调整后EBITDA应被视为分别为95081563美元、79214530美元和92047172美元，并根据第1.08节在备考基础上进一步调整。
尽管有上述规定，为“合并净收入”或“合并调整后EBITDA”定义的目的，纳入或排除因新冠疫情大流行而产生的刺激资金或方案，无论是以费用抵消或偿还或直接付款的形式，其确定方式应与在计算与交易相关交付的营销材料中包含的融资EBITDA时处理此类刺激资金或方案的方式基本相同（为免生疑问，这些资金或方案等于347,000，000.00美元）。此外，确认并同意，因收到与营销材料中描述的类型的“增量刺激投资”相关的付款而对“合并净收入”或“合并调整后EBITDA”进行的任何调整，不得超过为此目的实际收到的刺激资金或赠款的实际金额。
“合并流动资产”是指截至任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上可以按照公认会计原则适当归类为流动资产的总资产，不包括现金和现金等价物、与基于收入或利润的当期或递延税项相关的金额、持有待售资产、对第三方的贷款、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具，也不包括根据公认会计原则调整的影响
因应用资本重组会计或购买会计（视情况而定）而导致有关交易或任何已完成的收购。
“合并流动负债”是指，在任何确定日期，借款人和受限制子公司在合并基础上的负债总额，可以按照公认会计原则适当归类为流动负债，不包括（a）任何已融资债务的流动部分，（b）利息的流动部分，（c）基于收入或利润的当期或递延税款的应计，（d）与重组准备金相关的任何成本或费用的应计，（e）循环贷款、周转额度贷款和信用证债务或任何其他循环贷款，（f）任何资本化租赁债务的流动部分，（g）指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入，（h）与未支付的收益有关的负债和（i）任何其他长期负债的流动部分，此外，不包括根据公认会计原则因应用资本重组会计或采购会计（视情况而定）而对交易或任何已完成的收购产生的调整的影响。
“合并利息费用”是指在任何测试期间，借款人及其受限制子公司在最近完成的测试期间内，在每种情况下，在以现金支付或应付（包括资本化利息）的范围内，或由借款人及其受限制子公司在合并基础上支付或应付的与所借资金有关的所有利息、溢价支付和债务折扣的总和，不重复，但为免生疑问，不包括：
（i）递延融资成本、发债成本、佣金、费用和开支以及任何其他金额的非现金利息的摊销（包括由于购置法会计或下推会计的影响），
（ii）根据会计准则编纂815对套期保值协议或其他衍生工具项下的债务进行按市值计价变动而产生的非现金利息支出，
（iii）与利率对冲协议有关的破损有关的任何一次性现金成本，
（iv）就任何准许的应收款项融资而招致的佣金、折扣、收益率、整笔溢价及其他费用及收费（包括任何利息开支），
（v）根据登记权利协议就任何证券欠下的任何“额外利息”，
（vi）就任何债务的补足保费或其他破损费用而作出的任何付款，包括但不限于就交易而发行的任何债务，
（vii）与税务有关的罚款及利息，
（viii）不构成债务的贴现负债的增加或应计，
（ix）下推会计导致的归属于直接或间接母公司的利息支出，
（x）因适用资本重组或采购会计而对债务进行贴现而产生的任何费用，
（xi）因行使评估权和解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）以及与本协议项下允许的任何许可收购或类似投资有关的任何利息费用，
（xii）就任何有担保或无担保贷款、债务融资、债权证、债券、商业票据融资或其他形式的债务（包括与其有关的任何担保或抵押信托安排）（包括该融资）而向任何行政代理人、抵押代理人及受托人支付的年度代理费，
（xiii）就任何代管所得款项而招致的任何利息开支或其他费用或收费（为免生疑问，只要该等代管所得款项以代管方式持有），及
（xiv）与非融资租赁有关的任何租赁、租金或其他费用。
为免生疑问，利息支出应在借款人及其受限制子公司就有关利率保护的对冲协议支付或收到的任何净付款生效后确定。
“合并净债务”是指，截至任何确定日期，（a）合并总债务减去（b）截至该日期不受限制的借款人和受限制子公司的现金和现金等价物总额；但条件是，在截止日期后结束的第二个财政季度结束之前的任何时间，仅为计算与根据第7.02条进行投资或根据第7.06条进行限制性付款有关的任何财务比率或测试（但不用于任何其他目的），在每种情况下，在适用条款要求进行此类财务比率或测试的范围内，借款人和不受本条款（b）限制的受限制子公司的现金和现金等价物总额不得超过100,000，000美元。
“合并净收入”是指，就任何人而言，在任何测试期间，该人及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的净收入；但应从该合并净收入中排除（在其中另有包括的范围内），不得重复：
（a）任何非附属公司或非受限制附属公司的人士在该测试期间的净收益，或以权益会计法核算的；但借款人或任何受限制附属公司在该人的净收益中的权益，应计入借款人在该测试期间的合并净收益，但不得超过该人在该测试期间以现金或现金等价物（或在转换为现金或现金等价物的范围内）向借款人或受限制附属公司实际支付的与该等权益有关的股息或分配或其他付款的总额，在每种情况下，在该测试期间，在尚未包括在内的范围内（在向受限制的附属公司就该等股权作出的股息、分派或其他付款的情况下，须遵守下文（b）条所载的限制）；
（b）仅就可用金额和超额现金流量的计算而言，该人的任何附属公司在该测试期间的净收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入不因其组织文件的条款或在该测试期间适用于该附属公司的任何协议、文书或法律要求的操作而被允许；但该人的合并净收入应增加股息金额或
就该测试期间实际支付予该人士或其受限制附属公司的分派或其他款项；
（c）该等人士或其任何受限制附属公司在该测试期间在该等人士或其任何受限制附属公司的任何资产出售或以其他方式处置任何人的任何股权（在正常业务过程中的任何处置除外）时所实现的任何收益（或亏损），连同就任何该等收益（或任何该等亏损的税务影响）而作出的任何有关税则；
（d）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响在该测试期间产生的损益；
（e）在该测试期间因资产的任何重新评估、重估或减记（或减记）而产生的收益（或损失），包括任何减值费用；
（f）（i）与该测试期间的对冲协议有关的未实现损益以及适用会计准则编纂815和（ii）因（a）债务提前清偿、（b）任何对冲协议下的义务或（c）其他衍生工具而导致的该测试期间的收入（或损失）的任何税后影响；
（g）任何不寻常、不经常、非常或非经常性项目，不论是否按照公认会计原则分类，包括：（a）重组、遣散、搬迁、合并、整合或其他类似项目，包括但不限于任何税收的雇主部分，（b）开办、关闭或过渡成本，（c）与战略举措相关的费用、设施关闭和开放成本，（d）签约、保留和完成奖金，（e）搬迁或招聘费用，（f）与任何战略或新举措相关的成本、费用和损失，（g）设施的过渡、合并和关闭成本，（h）业务优化开支（包括与业务优化计划有关的成本和开支），（i）新系统设计和实施成本，（J）上市公司开支，（K）任何重组费用或准备金，不论是否根据公认会计原则分类，（L）与诉讼（包括威胁诉讼）、监管、政府或执法机构（包括任何司法部长）的任何调查或程序（或任何威胁调查或程序）有关的费用和开支，（m）与正常业务过程之外的伤亡事件或资产出售有关的开支，以及（n）与任何许可的IPO/税务重组有关的开支，由该人或其任何受限制的附属公司在该测试期间记录或认可；
（h）会计原则变更和在该测试期间因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响；
（i）在该测试期间处置已处置、放弃或终止经营业务的税后收益（或损失）；
（j）根据公认会计原则在该测试期间对该人的合并财务报表中的存货、财产和设备、软件、商誉、其他无形资产、进行中的研发、递延收入、债务和不利或有利的租赁项目进行调整（包括此类调整推低至该人及其受限制子公司的影响）所产生的影响，这些调整是由于对在截止日期之前完成的任何交易和任何允许的收购适用采购会计
或其他投资，或在该测试期间摊销或注销任何金额，扣除税款；
（k）该测试期间的任何非现金补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支，以及与该等人士或其任何受限制附属公司的管理层与交易有关的展期、加速或支付股权相关的任何现金费用或开支；
（l）（i）在该测试期间招致的交易开支及（ii）在该测试期间招致的任何费用及开支，或在该测试期间的任何摊销，与任何收购、投资、处置、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务或权益工具（在每种情况下，包括任何该等交易，不论是否在截止日期、之后或之前完成，以及任何已进行但未完成的该等交易）有关，以及在该测试期间因任何该等交易而招致的任何费用或非经常性成本；
（m）就本协议所准许的任何投资、准许收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处分而言，在该试验期内由补偿或其他补偿条文所涵盖的任何开支、费用或损失，但以实际已获补偿为限，或，只要借款人已作出确定，认为存在赔偿或偿还的合理基础，且仅限于该数额实际上在该确定后的365天内得到赔偿或偿还（在适用的未来期间扣除在该365天内未得到如此赔偿或偿还的范围内如此加回的任何数额）以及实现该数额的所有成本和费用；和
（n）在保险范围内并实际偿还的范围内，或只要借款人已作出确定，有合理证据证明该数额事实上将在该确定之日起365天内偿还（并在适用的未来期间扣除如此加回的任何数额，但在该365天内未如此偿还），该测试期间与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用、费用或损失，以及实现该测试期间的所有费用和开支。
尽管有上述规定，为“合并净收入”或“合并调整后EBITDA”定义的目的，纳入或排除因新冠疫情大流行而产生的刺激资金或方案，无论是以费用抵消或偿还或直接付款的形式，其确定方式应与在计算与交易相关交付的营销材料中包含的融资EBITDA时处理此类刺激资金或方案的方式基本相同（为免生疑问，这些资金或方案等于347,000，000.00美元）。此外，确认并同意，因收到与营销材料中描述的类型的“增量刺激投资”相关的付款而对“合并净收入”或“合并调整后EBITDA”进行的任何调整，不得超过为此目的实际收到的刺激资金或赠款的实际金额。
“合并担保净债务”是指，截至任何确定日期，由包括全部或部分抵押品在内的资产上的留置权担保的合并净债务金额。
“合并总资产”是指借款人和受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上截至适用测试期最后一天的总资产。
“合并总债务”是指，截至任何确定日期，在合并基础上确定并反映在根据公认会计原则编制的资产负债表（但不包括应用采购会计的影响）上的借款人和受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额，包括借款债务、与已提取信用证有关的未偿还债务（在未以现金作抵押的范围内以及在提取后3个工作日内未偿还的范围内），以及由期票或类似工具证明的债务义务；但该合并总债务将不包括与（i）任何合格的证券化融资或应收款融资交易、（ii）为满足营运资金需求（由借款人善意确定）或其他营运资金便利而提取的循环贷款、（iii）资本化的租赁义务和（iv）任何对冲协议下的义务有关的债务。
“合并营运资本”是指截至任何确定日期，合并流动资产超过合并流动负债的部分。
“合并财务报表例外”是指：（x）就第6.01（d）节而言，如果借款人及其合并子公司的合并总资产和TTM合并调整后EBITDA与借款人及其受限制子公司的合并总资产和TTM合并调整后EBITDA分别不存在超过2.5%的差异；在所有其他情况下（y），如果控股（或控股的任何母公司）的合并总资产和TTM合并调整后EBITDA，包括报告实体）及其合并子公司与借款人及其子公司的合并总资产和合并调整后EBITDA的差异分别不超过2.5%。
“合同对价”具有第2.07（b）（i）（9）节规定的含义。
“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。
“出资债务”是指借款人或任何受限制子公司在每次发生时确定的未偿本金总额不超过累计现金和现金等价物金额以及作为借款人的合格股权（特定股权出资除外）向借款人贡献的资产的公允市场价值的100%的债务（i）在紧接截止日期之后的营业日（包括该营业日）至该发生日期（包括该发生日期）期间的债务，以及（ii）不以其他方式适用的债务。
“控制”具有“关联”定义中规定的含义。
“转换/延续通知”是指根据第二条，关于（a）将贷款从一种类型转换为另一种类型或（b）定期基准贷款的延续的通知，如果是书面形式，则该通知应基本上采用附件 A-4的形式。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖方”具有第11.26条规定的含义。
“信贷协议再融资债务”是指借款人或任何受限制子公司的Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、其他有担保债务或无担保债务；但
（a）发生或以其他方式取得该等债务（包括通过现有债务的延期或展期），以换取或全部或部分延长、展期、替换或再融资任何融资项下的债务或承诺（如本定义中所使用的“再融资债务”）；
（b）该等债务的原始本金总额（或增值，如适用）不高于再融资债务的本金总额（或增值，如适用），加上（i）就再融资债务应付的所有未付、应计或资本化利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及其他金额，（ii）就该等债务应付的承销折扣、费用、佣金、成本、开支及其他金额（包括所有原始发行折扣的金额），及（iii）就再融资债务作出的任何现有未动用承诺；
（c）（i）该等债务（循环融资除外）的加权平均到期期限等于或长于（x）再融资债务的剩余加权平均到期期限及（y）20242025再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限中较短者，（ii）该等债务（循环融资除外）的最后到期日不得早于（x）再融资债务的最后到期日及（y）20242025再融资定期贷款的最后到期日两者中较早者，及（iii）构成循环融资的该等债务的最后到期日不得早于（x）再融资债务的最后到期日及（y）循环承诺的最后到期日两者中较早者；
（d）该等债项的任何强制性预付款项，
（i）即为Pari Passu Lien债务，须按比例或少于按比例作出，并须按第2.07（b）条所列的任何相应强制性预付款项（但不多于按比例作出）；及
（ii）包括初级留置权债务或无担保债务的不得作出，除非在本协议规定的范围内，该等偿还是先作出或提出以预付20242025再融资定期贷款及其他PARI Passu留置权债务；
（e）该等债务不得由任何贷款方或曾为再融资债务承付人的受限制附属公司以外的任何贷款方或受限制附属公司承担或担保，且除该等承付人外，任何额外贷款方或受限制附属公司均不得对该等债务承担责任，除非当时亦根据本协议作出担保人或根据第7.03条另有许可；及
（f）如该等债务以贷款方资产的留置权作担保，
（i）除非当时根据第7.01条另有准许，否则该等债项不得以贷款方的任何资产的留置权作担保，而该资产亦不受或根据贷款文件将须受为20242025再融资定期贷款作担保的留置权（（1）习惯现金抵押品除外）
（2）仅适用于发生时20242025再融资定期贷款最晚到期日之后期间的财产或资产的留置权，（3）该财产或资产的任何留置权，前提是该财产或资产也是为20242025再融资定期贷款项下贷款人的利益而增加的，以及（4）为相关再融资债务提供担保的任何贷款方的资产）；和
（ii）就Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务而言，代表该等债务持有人行事的债务代表可以（并且已经）成为（a）（如果该等债务为Pari Passu Lien债务）、作为“额外第一留置权代表”（或类似指定）的同等优先权债权人间协议和当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议的一方，或以其他方式受制于（a）的规定，或（b）如果该等债务为初级留置权债务，则作为“第二优先代表”（或类似指定）的初级留置权债权人间协议。
“治愈到期日”具有第8.02条规定的含义。
“治愈违约”具有第1.02（e）节规定的含义。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天（“RFR利息日”），年利率等于（a）（a）（如该RFR利息日为营业日，则该RFR利息日或（b）（如该RFR利息日不是营业日，则该RFR利息日之前的营业日和（b）0%中的较大者。Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何一天之后的第二个工作日下午5：00之前，有关该天的RFR尚未在SONIA管理员的网站上发布，并且每日简单RFR的基准更换日期尚未发生，然后，该日的RFR将是就在SONIA管理员网站上发布RFR的前一个工作日发布的RFR；但根据本句确定的RFR应用于计算不超过连续三（3）个RFR利息日的每日简单RFR。
“债务代表”是指，就包括全部或部分担保物在内的资产上的留置权所担保的任何系列债务而言，受托人、行政代理人、担保物代理人、担保代理人或类似代理人或根据契约或协议发行、招致或以其他方式获得此类债务的唯一贷款人（视情况而定）及其每一位具有此类身份的继承人。
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出、时间的推移，或两者兼而有之（在每种情况下，根据本协议的要求），将构成违约事件。
“违约率”指利率等于（a）基准利率加上（b）适用于基准利率贷款的适用利率，即循环贷款加上（c）年利率2.00%；但就任何到期未支付的贷款的未偿还本金而言，违约率应为等于该贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用利率）的利率
（使第2.05（c）条生效）加上每年2.00%，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内。
“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人”是指，在符合第2.20（b）条的规定下，任何贷款人，
（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起2个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，包括参与信用证或周转额度贷款，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，该失败是该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）应在该书面中具体指明）未获满足，或（ii）向该行政代理人付款，发行银行、周转额度贷款人或任何其他贷款人根据本协议规定须支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项）在到期之日起2个营业日内，
（b）已书面通知借款人、行政代理人或发行银行或周转额度贷款人，表示其不打算遵守其在本协议下的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该等贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件（该先决条件连同适用的违约，如有，应在该书面或公开声明中具体指明）无法满足），
（c）在行政代理人或借款人提出书面要求后3个营业日内，未能向行政代理人和借款人书面确认其将遵守其根据本协议承担的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人），或
（d）有或有直接或间接的母公司，（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。
行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的，且该贷款人应在向借款人、发行银行、周转额度贷款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.20（b）条的规定）。
“Delaware Divided LLC”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。
“Delaware LLC”是指根据特拉华州法律组建或组建的任何有限责任公司。
“特拉华州有限责任公司分部”是指根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条将任何特拉华州有限责任公司法定分为两个或更多个特拉华州有限责任公司。
“衍生工具”是指，就任何人而言，收取现金或其他资产的付款或交付的任何合同、票据或其他权利（订立的任何该等合同或票据除外，或根据善意做市活动或（y）与并非为投机目的而订立的善意对冲活动有关而收到的任何该等权利，而该等人或与该等人就该等人对贷款的投资而一致行动的该等人的任何附属公司（经筛选的附属公司除外）为一方（不论是否要求该等人进一步履行），贷款的价值和/或业绩和/或借款人、其直接或间接母实体和/或任何一家或多家子公司的信誉（“业绩参考”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。
“指定非现金对价”是指借款人或受限制子公司根据第7.05（j）节就处置收到的任何非现金对价的公允市场价值，该对价根据负责人员的证明被指定为指定非现金对价（该金额将减去转换为现金或现金等价物的非现金对价部分的公允市场价值）。
“处置”、“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（不包括留置权，但包括根据特拉华州有限责任公司分部、任何售后回租交易，以及任何出售受限制子公司的股权或发行股权），包括任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权，任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。
“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，
（a）根据偿债基金义务或其他方式（只要控制权变更或资产出售事件发生时其持有人的任何权利受终止条件发生的约束）到期或强制赎回（仅为合格股权的除外），
（b）可由其持有人选择全部或部分赎回（不只是为了合资格股权，也不是由于控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受终止条件发生的规限），
（c）就以现金支付股息的预定付款作出规定，或
（d）是或成为可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股权的股权，
在每种情况下，在发行该等不合格股权时的贷款最晚到期日之前；但如该等不合格股权是根据为控股公司未来、现任或前任雇员、董事或高级管理人员、借款人或受限制子公司的利益而制定的计划或通过任何该等计划向该等雇员、董事或高级管理人员发行的，则该等股权不应仅因可能被控股公司要求回购而构成不合格股权，借款人或受限制的子公司，以便履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事或高级管理人员的解雇、死亡或残疾。
“不合格贷款人”是指，
（a）借款人或保荐人不时以书面向行政代理人指明为借款人或其附属公司的竞争对手（或竞争对手的附属公司）的实体，
（b）任何主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的委托人，以及在本（b）条每宗个案中由借款人或代表借款人于2023年4月21日或之前以书面向牵头安排人指明的银行、金融机构、其他机构贷款人及其他人，以及
（c）是（或成为）前述（a）及（b）条所述实体的附属公司的任何人（就（a）或（b）条而言，不包括其任何善意债务基金的附属公司（但（i）在根据（a）或（b）或（ii）条（就（b）条而言，就根据（b）条单独指明的附属于根据（b）条如此指明的债务基金的善意债务基金而言除外）；但就本（c）条而言，这类人要么仅凭其姓名就可以明确识别为关联公司，要么由借款人或代表借款人以书面形式向牵头安排人或行政代理人进行识别，
但就截止日期后根据先前（a）和（c）条作出的任何补充而言，（i）该补充将在向行政代理人提供该等指定后的1个工作日后才生效（有一项理解是，该补充将不适用于目前是待处理交易的任何一方的任何实体），并且（ii）该补充将不会追溯适用于取消任何人在紧接交付该补充之前所持有的任何贷款的资格，并且为免生疑问，就其在交付此类补充后获得的任何贷款而言，该人应被视为不合格的贷款人。
任何出借人向行政代理人查询特定潜在受让人或潜在参与人是否在不合格出借人名单上时，应允许行政代理人向该出借人披露该特定潜在受让人或潜在参与人是否在不合格出借人名单上。
“美元”“美元”“美元”是指美国的合法货币。
“美元金额”是指，在任何时候：
（a）就任何以美元计值的贷款而言，当时未偿还（或持有该等参与的）的本金；
（b）就任何以任何替代货币计值的贷款而言，其当时以有关替代货币未偿还的本金，根据交易所换算为美元
率（就最近的重估日期或其他相关确定日期厘定）；及
（c）就任何信用证债务（或其中的任何风险参与）而言，（a）如以美元计值，其金额及（b）如以任何替代货币计值，其金额按汇率（就最近的重估日期或其他有关确定日期确定）转换为美元。
“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何子公司。
“提前选择加入选举”是指发生以下情况：
（a）行政代理人向（或借款人要求向行政代理人通知）本合同其他各方的通知，说明当时正在执行的以美元计价的银团信贷融资，或正在执行或修订的以美元计价的银团信贷融资（如适用）纳入或采用新的基准利率以取代相关基准，以及
（b）行政代理人与借款人共同选择宣布已发生提前选择加入的选择，以及行政代理人就该选择向贷款人作出书面通知的规定（如适用）。
“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格受让人”是指符合第11.07（b）（iii）条（包括在收到根据该条可能要求的任何同意后）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人；但任何违约贷款人或任何不合资格的贷款人均不得成为合资格受让人。
“EMU”意指《欧盟条约》设想的经济和货币联盟。
“环境索赔”是指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不遵守或违规通知、任何政府当局的调查，或与任何环境责任或根据环境法进行的诉讼，包括（a）任何政府当局根据任何环境法执行、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害，以及（b）任何人根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。
“环境法”是指与保护环境有关的任何和所有法律，或者在与接触有害材料有关的范围内，与人类健康有关的法律。
“环境责任”是指任何贷款方或其任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）任何书面合同、协议或其他合意安排而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，并在此范围内，就上述任何一项承担或施加责任。
“环境许可证”是指根据任何环境法要求或根据任何环境法颁发的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“等优先债权人间协议”是指格式大致为本协议所附的附件 L的“同等通行”债权人间协议（因为该协议可能会以行政代理人和借款人合理满意的方式进行修改），或者，如果根据本协议明确允许的债务的提供者提出要求，则为行政代理人和借款人合理满意的另一项同等通行留置安排。
“股权权益”是指，就任何人而言，该人的所有股份、权益、权利、参与或股本的其他等价物（或其他所有权或利润权益或单位，包括任何有限或普通合伙权益和任何有限责任公司成员权益），以及向该人购买、收购或交换上述任何一项的所有认股权证、期权或其他权利（包括通过可转换证券）。
“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”是指与任何贷款方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条含义内的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），或仅为《守则》第412条、《守则》第414（m）或（o）条或《ERISA》第4001条的目的。
“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司在其为主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）节）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或根据ERISA第4062（e）节被视为终止的停止运营；（c）任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司关于征收退出责任的书面通知或ERISA标题IV所指的多雇主计划破产的书面通知；（d）根据ERISA第4041（c）条提交终止养老金计划的意向通知，将养老金计划或多雇主计划修订视为根据ERISA第4041或4041A条终止，或PBGC启动程序以终止养老金计划或多雇主计划；（e）根据ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的计划缴款或PBGC保费的支付除外，施加于任何贷款方或其各自的ERISA关联公司；（f）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权；（g）根据ERISA第302（c）条就养老金申请最低资金豁免
计划；（h）根据ERISA第303（k）条对任何养老金计划施加留置权，或（i）确定任何养老金计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内）。
“错误付款”具有第10.18（a）节规定的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有第10.18（d）节规定的含义。
“错误付款影响类”具有第10.18（d）节规定的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有第10.18（d）节规定的含义。
“托管收益”是指根据允许在满足某些条件或发生某些事件时解除存放在该托管账户中的金额的托管安排，在适用的发售或发生之日支付到独立托管代理的托管账户的任何债务证券或其他债务的发售所得。“托管收益”一词应包括从托管中持有的金额中赚取的任何利息。
“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。
“EURIBO利率”是指，就任何计息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，在该计息期开始前两个工作日的EURIBO屏幕利率；但如果如此确定的适用贷款的EURIBO利率将低于每年0.00个百分点，则EURIBO利率将被视为每年0.00个百分点。
“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（任何更正前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页面（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该页面不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个工作日布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人协商，可指定另一页面或服务显示相关费率。
“欧元”“欧元”“欧元”是指根据动车组引入的参与成员国的法定货币。
“违约事件”具有第9.01条规定的含义。
“超额现金流”是指，在任何时期，一笔金额（不得低于零）等于超过：
（a）以下各项的总和（不重复）：
（i）借款人及受限制子公司在该期间的合并净收益，加上
（ii）金额等于该期间的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，但不包括代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金的任何此类非现金费用，也不包括在前一期间支付的预付现金项目的摊销，加上
（iii）该期间的综合营运资金减少（借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等减少除外），加上
（iv）相当于借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净损失总额（正常业务过程中的处置除外）的金额，但以在得出该综合净收益时扣除的范围为限，加上
（v）在确定合并净收益时扣除为税项开支的金额，超出已支付的现金税（包括根据第7.06（g）（i）条作出的税项分配）和在该期间预留或应付的税项分配储备，加上
（vi）在该期间与对冲协议有关的现金收入，但以其他方式未包括在该综合净收入中；超过
（b）以下各项的总和（不重复）：
（i）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷项的金额（但不包括任何非现金贷项，但以代表上文（a）（ii）条所述的应计或准备金的转回为限），以及根据“综合净收益”定义的（a）至（l）条排除的现金费用，加上
（ii）金额等于借款人及受限制附属公司在该期间处置的非现金净收益总额（正常业务过程中的处置除外），但以达成该综合净收益所包括的范围为限，加上
（iii）在计算合并净收益时以现金加回的范围内实际以现金支付的支出总额，加上
（iv）该期间的综合营运资金增加（借款人和在该期间完成的受限制子公司的收购或处置、采购会计的应用或项目从短期改为长期或反之亦然的重新分类所产生的任何该等增加除外），加上
（v）在该期间与对冲协议有关的现金支出，但未在计算合并净收益时扣除。
“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
“汇率”是指，就任何货币而言，在任何日期，这些货币可以兑换成任何其他货币的汇率，如《华尔街日报》“收盘”汇率页面在该日期所述。如该汇率未出现在《华尔街日报》的任何版面上，则汇率应参照行政代理人可能选择的其他公开显示汇率的服务确定，或在未选择该服务的情况下，该汇率应改为当地时间上午10时或前后行政代理人在其就该货币进行外汇兑换业务的市场上的即期汇率的算术平均值，在该日期购买有关货币以供交割的2个营业日后；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由而没有对该等即期汇率作出报价，则行政代理人经与借款人协商后，可采用其认为适当的任何合理方法厘定该等汇率，而该等厘定应被推定为正确，且无明显错误。
“除外资产”是指：
（a）任何资产（包括任何贷款方为一方当事人的任何租赁、许可、特许、特许、授权、合同或协议，以及根据该协议所享有的任何权利或权益），如其中（a）授予担保权益为任何适用法律所禁止或违反的，并在此范围内，（b）要求未取得的任何政府同意，或非贷款方或贷款方的附属公司的第三方的同意，而该第三方在收购该资产时并未依据对该资产具有约束力的任何合同或协议取得，且未在考虑进行该收购时订立（但不得要求取得该同意），或（c）在任何租赁、许可、特许、包机、授权、合同或协议的情况下，被条款禁止或违反条款，该贷款方作为一方的任何此类租赁、许可、特许经营、包机、授权、合同或协议的规定或条件，但在前述（A）、（b）和（c）条款的情况下，除非根据UCC或其他适用的法律或股权原则（在每种情况下，在使适用的《UCC》反转让条款或其他适用的法律生效后），此类禁止或限制将变得无效；但除外资产不应包括任何此类资产的任何收益、租赁、许可、特许经营、包机、授权，合同或协议（此类收益构成除外资产的范围除外）；
（b）不包括的股权；
（c）在根据《兰哈姆法》第1（d）节提交和接受“使用声明”或根据《兰哈姆法》第1（c）节提交的“指控使用的修正案”之前，根据《兰哈姆法》第15 U.S.C. § 1051条提交的任何商标注册“使用意向”申请，仅限于且仅在授予其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律从此类使用意向申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间（如有）；
（d）（a）不动产的任何租赁权益（包括任何地面租赁权益），（b）非重要不动产的自有不动产或位于美国境外的任何不动产的任何费用权益，（c）否则将构成重要不动产的自有不动产的任何费用权益（无论是否已经受到抵押，或根据本协议的条款要求或打算进行抵押，在任何确定时间）位于特别洪水危险区域或根据洪水保险法将需要洪水保险的（同意（i）如果随后确定任何受抵押或以其他方式要求或打算受抵押的任何此类改良不动产位于特别洪水危险区域或将根据洪水保险法将需要洪水保险，则该财产应为
视为构成除外资产，除非且直至借款人（善意行事）确定该等财产不位于特别洪水危险区域且根据洪水保险法不需要洪水保险，以及（ii）如果该等财产已受抵押，则位于特别洪水危险区域或根据洪水保险法将需要洪水保险的该等改良财产应解除该等抵押（但前提是，如果该抵押物所涵盖的改良不动产中只有一部分位于特别洪水危险区域或根据洪水保险法需要洪水保险，那么，只要该财产的剩余部分本身就构成本合同项下的物质不动产，只有位于特殊洪水危险区域或根据洪水保险法律将需要洪水保险的部分才能如此解除））和（d）任何固定装置固定在任何不动产上，但在（1）该不动产不构成抵押品和（2）该固定装置的担保权益可能无法通过在适用的贷款方的组织辖区备案一份UCC融资报表来完善；
（e）（a）作为提取的抵押品，（b）将砍伐的木材，（c）农产品，（d）制造的房屋和（e）医疗保险应收款；
（f）任何资产，如其质押或其中的担保权益将导致对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果，但该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关）、借款人或借款人在与行政代理人协商后合理确定的任何受限制子公司善意，
（g）行政代理人与借款人合理同意就该等资产质押、完善或维持质押的成本或其他后果（包括不利的税务后果）的任何资产，鉴于出借人将从中获得的利益，其成本或其他后果（包括不利的税务后果）应过高；
（h）信用证权利，其中的担保权益不能通过备案UCC融资报表予以完善的；
（i）在每种情况下以所有权或所有权证书为准的机动车辆、航空器和其他资产（包括但不限于航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产和机车车辆），只要其中的担保权益不能通过在适用的贷款方的组织管辖区域提交UCC融资报表而完善；
（j）任何在司法程序中并无提出申索的商业侵权申索，或在司法程序中提出申索的价值低于25,000，000美元的商业侵权申索；
（k）专用于向借款人或任何受限制附属公司的雇员支付或为其利益支付信托、工资、工资税、代扣代缴及雇员工资及福利的任何存款账户或证券账户；及
（l）受证券化融资约束的任何资产。
“除外权益”是指：
（a）（i）作为外国附属公司的各附属公司及（ii）作为FSHCO的各附属公司的已发行及未偿还股本的65%以上，
（b）任何非（i）借款人或（ii）借款人的直接全资附属公司或任何附属担保人的人的任何股权，但（x）组织文件或与其他股权持有人就该等股权订立的其他协议禁止或限制该等股权的质押，或（y）该等股权的质押（1）在适用法律、规则或条例的其他情况下被禁止或限制，而这将需要政府（包括监管机构）的同意、批准，根据任何合同义务（或在质押此类股权之前未能根据合同义务获得此类同意将导致控制权变更或有利于贷款方或其任何关联公司以外的第三方的既得购买权或购买义务）存在于截止日期或收购任何子公司之日（只要就该合同义务而言，此类禁止不会在考虑此类收购时发生，除非此类禁止被《统一商法典》的反转让条款推翻）或（2）将导致控制权回购义务的变更，
（c）任何保证金股票，
（d）任何股权，如其质押或其中的担保权益将导致对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果，只要该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关）、借款人或借款人善意确定的任何受限制子公司，
（e）各非受限制附属公司及各非重要附属公司的股权，
（f）[保留]，
（g）在任何专属保险附属公司、任何非营利附属公司、任何专属运输公司和任何特殊目的实体（包括为进行任何应收款融资交易而成立的任何证券化附属公司或附属公司）的股权，以及
（h）行政代理人和借款人合理同意就该股权质押、完善或维持质押的成本或其他后果（包括不利的税务后果）的任何股权，鉴于出借人将从中获得的利益，该成本或其他后果（包括不利的税务后果）应过高。
“被排除在外的子公司”是指：
（a）不是借款人或附属担保人的全资直接或间接附属公司的任何附属公司；
（b）借款人的任何外国子公司或外国子公司的任何直接或间接国内子公司；
（c）任何FSHCO；
（d）外国子公司或FSHCO的任何直接或间接子公司；
（e）适用法律或在截止日期或收购该附属公司时存在的具有约束力的合同义务（包括与该附属公司的组织文件有关的义务）禁止或限制的任何附属公司（且在考虑此类收购时未发生）提供担保（前提是借款人或其受限制的附属公司主要不是为了符合本定义下的“被排除的附属公司”的资格而订立此类合同义务）或如该等担保需要政府（包括监管机构）或第三方（贷款方或贷款方的附属公司除外）的同意、批准、许可或授权，而该等同意、批准、许可或授权尚未获得（但不得要求获得该等同意）；
（f）依据本协议允许的交易而设立的任何特殊目的证券化工具（或类似实体，包括为实现任何应收款融资交易而成立的任何证券化子公司或子公司）；
（g）属于非营利组织的任何附属公司；
（h）任何专属保险附属公司或专属运输公司；
（i）行政代理人与借款人合理同意提供担保的成本或其他后果（包括不利的税务后果）因放款人从中获得的利益而过高的任何其他附属公司；
（j）任何其他附属公司，只要该附属公司提供担保将导致对控股公司（或控股公司的任何母公司，只要该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关）、借款人或借款人善意确定的任何受限制子公司；
（k）任何不受限制的附属公司；及
（l）任何非物质附属公司；
但借款人可凭其唯一和绝对酌情权促使任何符合上述（a）至（l）条规定的排除子公司资格的境内子公司根据其定义成为担保人，此后该境内子公司不得构成“排除子公司”（除非且直至借款人选择以其唯一和绝对酌情权指定该人为排除子公司）。
“除外掉期义务”具有担保中规定的含义。
“不包括的税收”具有第3.01（a）节规定的含义。
“现有第一留置权信贷协议”指第一留置权信贷协议，日期为截至2015年8月13日（如此前不时修订、重述、修改或补充，即时
在本协议生效之前）等其他方之间的借款人、控股公司、瑞士信贷 AG作为本协议项下的行政代理人和抵押代理人以及贷款方。
“现有第一留置权票据”指根据日期为2020年7月6日的第一留置权票据购买协议（此前在紧接本协议生效之前不时修订、重述、修改或补充）而发行的票据，由控股公司、借款人（作为发行人）、购买方（作为发行人）和Wilmington Trust，National Association（作为行政代理人和抵押品代理人）之间发行。
“现有信用证”具有第2.04（j）节规定的含义。
“现有第二留置权信贷协议”指日期为2017年8月22日的第二留置权信贷协议（此前在紧接本协议生效之前不时修订、重述、修改或补充）之间的其他其他方借款人、Holdings、KEUHG、瑞士信贷 AG作为其项下的行政代理人和抵押代理人以及贷款方之间的第二留置权信贷协议。
“延长承诺”是指延长循环承诺和延长期限承诺的合称。
“展期贷款”是指合称的展期循环贷款和展期定期贷款。
“延长循环承诺”是指延长贷款人持有的循环承诺。
“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺提供的循环贷款。
“延长循环到期日”是指第3号修正案生效日期后5年的日期。
“延长期限承诺”是指延长贷款人持有的定期贷款承诺。
“延长定期贷款”是指根据延长期限承诺提供的定期贷款。
“展期贷款人”是指每个贷款人接受展期要约。
“延期”具有第2.18（a）节规定的含义。
“延期修正”具有第2.18（b）节规定的含义。
“延期要约”具有第2.18（a）条规定的含义。
“便利”是指同一类别的贷款或承诺。任何未提供资金的延迟提款定期贷款承诺应与其下的已提供资金的定期贷款构成单独的便利。循环展期贷款与循环展期承诺应构成同一融资。循环不展期贷款与循环不展期承诺应构成同一融资。除本文另有明确规定外，循环展期贷款和循环展期承诺应与循环非展期贷款和循环非展期承诺分别构成便利。任何其他
任何类别的循环贷款应与为此类循环贷款提供资金的循环承诺构成相同的融资。
“FATCA”是指截至截止日期的《守则》第1471至1474条（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及根据政府当局之间为实施或进一步征收根据上述规定征收的税款而订立的任何政府间协议、条约或公约所通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的该等交易的利率，（b）如在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就行政代理人确定的交易收取的平均费率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）。如果联邦基金利率低于零，则应被视为本项下的零。
“财务契约”是指第8.01条规定的财务契约。
“财务契约确定日期”具有第8.01条规定的含义。
“财务契约违约事件”具有第9.01（b）（ii）条规定的含义。
“第一留置权净杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）构成Pari Passu Lien债务且截至该日期未偿还的合并有担保净债务与（b）适用测试期间的合并调整后EBITDA的比率。
“定增金额”是指，截至计量日，以下各项之和：
（a）（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM合并调整后EBITDA两者中较大者的75%，按备考基准计算，加上
（b）[保留]；加
（c）自愿提前还款、赎回和回购（包括根据“Yank-a-bank”规定支付的金额和转换为控股公司合格股权的金额，以及就任何低于面值的回购而言，包括由此导致的债务减少的全部本金总额）的本金总额，以及根据（i）定期贷款或循环贷款（如果伴随相应减少循环承诺）的其他永久减少的承诺，截止日期后的其他初级留置权债务或其他其他有担保债务（在每种情况下，无论是否向所有贷款人提供）和（ii）在不重复的情况下，任何因依赖（或先前因依赖）固定增量金额而产生的再融资债务，在每种情况下，除非以已融资债务的收益（循环贷款除外）提供资金；但自愿提前还款、赎回和回购，
如适用，初级留置权债务和其他有担保债务仅应根据本条款（c）增加初级留置权债务或其他有担保债务的进一步发生能力（如适用）；加
（d）如任何债项有效延长定期贷款、循环贷款或任何其他同等留置权债务、其他初级留置权债务或其他有担保债务的期限，则金额相等于定期贷款、循环融资、该等同等留置权债务、该等初级留置权债务或该等其他有担保债务（如适用）的部分，以该等债项予以替换；减
（e）（i）因依赖固定增量而招致的任何增量融资或增量等值债务的本金总额，及（ii）因依赖固定增量而依据本条例第7.03（g）条招致的任何债务的本金总额。
“洪水保险证明”是指就每一处抵押财产而言，一份已完成的“贷款寿命”联邦紧急事务管理局标准洪水危险判定以及如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）确定的位于特殊洪水危险区域的区域，一份正式执行的关于特殊洪水危险区域状态和洪水灾害援助的通知。
“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“下限”是指利率等于（a）定期贷款的年利率0.50%和（b）任何循环贷款的年利率0%。
“外国伤亡事件”具有第2.07（b）（vii）（a）节规定的含义。
“外国处置”具有第2.07（b）（vii）（a）节规定的含义。
“外国贷款人”具有第3.01（b）节规定的含义。
“境外子公司”是指不属于境内子公司的任何直接或间接受限制的子公司。
“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。
“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就开证银行而言，该违约贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或根据本协议条款进行现金抵押的债务除外，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人在周转额度贷款人提供的周转额度贷款的未偿债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的债务除外。
“FSHCO”是指控股公司的任何直接或间接子公司，除在（i）一个或多个外国子公司或（ii）其他FSHCO中拥有直接或间接股权（或股权和债务）外，没有任何重大资产。
“基金”是指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或以其他方式投资商业贷款及类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“融资债务”是指借款人和受限制子公司自其创建之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期的借款的所有债务，该日期可根据该人的选择可续期或可延期，直至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上的期间内提供信贷，包括与贷款有关的债务。
“GAAP”是指美国公认的会计原则，不时生效；但前提是，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或在其应用中（包括通过采用国际财务报告准则）对该条款的运作产生的影响（或者，如果行政代理人通知借款人，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的（包括通过采用IFRS），则应根据现行的GAAP解释此类规定，并应在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或根据本协议修订此类规定。
“一般资产出售篮子”是指第7.05（j）节中规定的篮子。
“一般债务篮子”是指第7.03（z）节中规定的篮子。
“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“给予贷款人”具有第11.07（g）节规定的含义。
“担保”是指，就任何人而言，在不重复的情况下，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的货币义务的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他货币义务，（ii）购买或租赁财产，为就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他货币义务而提供的证券或服务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该等债务或其他货币义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该等债务或义务或为保护该等债权人免受（全部或部分）损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该债务或其他货币义务是否
由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利（或有的或其他权利））；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中的任何一种情况下的收款或存款背书，或在截止日期生效的习惯和合理的赔偿义务，或与本协议允许的资产的任何收购或处置有关的订立（与债务有关的此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。
“担保人”是指控股公司、中间控股公司、各受限制子公司以及根据第6.11条或本协议下的任何其他规定在截止日期或其后执行担保对应方（或其合并方）的彼此。
“担保”是指（a）Holdings、Intermediate Holdings、借款人和其他担保人代表有担保方作出的日期为截止日期的以抵押代理人为受益人的担保，主要形式为根据第6.11节交付的附件 E和（b）相互担保和担保补充。
“危险材料”是指任何政府当局根据任何环境法将其列为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“受限危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“污染物”或“污染物”或类似进口词的任何危险或有毒化学品、材料、物质或废物，包括石油或石油产品（包括汽油、原油或其任何馏分）、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和尿素甲醛。
“对冲协议”是指与（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
“对冲银行”是指（a）任何人，即在截止日期或在其订立任何有担保对冲协议时、代理人、贷款人、发行银行或周转额度贷款人或上述任何人的关联公司，或（b）借款人不时以书面向行政代理人指定的任何其他人，包括就截止日期存在的任何此类有担保对冲协议而言；但在本条款（b）的情况下，该人应已交付加入协议，其形式基本上与本协议所附担保所附的格式相同，作为附件 E。
“控股”指（a）初始控股或（b）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何人（“新控股”）（x）是初始控股的直接或间接全资子公司或（y）已与初始控股合并或合并（或在任何一种情况下，之前的新控股，视情况而定）（“先前的控股”）与该等合并或合并尚存的人；但前提是（i）新控股直接或间接拥有中间控股和借款人100%的股权，以及（ii）新控股应以行政代理人合理满意的形式明确承担先前控股在本协议及其根据本协议的补充及其作为一方的其他贷款文件项下的所有义务，据了解，如果上述条件得到满足，前控股应自动解除其在贷款文件项下的所有义务，贷款文件中任何提及“控股”均指“新控股”。尽管本协议中有任何相反的规定，在遵守担保协议的条款和规定的情况下，控股公司或任何新控股公司可就UCC或其身份或组织类型或公司结构的目的改变其组织或地点的管辖权。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会或其任何后续机构制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。
“非物资子公司”是指借款人除物资子公司以外的任何受限制的子公司。
“增量修正”具有第2.16（e）节规定的含义。
“增量”具有第2.16（c）节规定的含义。
“增量等额债”是指借款人或任何受限制子公司的Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、其他有担保债务或无担保债务；前提是
（a）所有增量等值债务在该债务发生之日的本金总额，或根据借款人的选择，无论是否因有限条件交易而发生，在首次收到有关该等承诺之日，以及在循环或延迟提款便利的情况下，使第1.08（e）条最后一句生效的所有增量等值债务的本金总额，连同根据第7.03（g）条同时发生的任何增量融资和债务的本金总额，不得超过当时可用的增量数额；
（b）（i）增量等值债务（循环融资和将自动转换为满足此类要求的债务的惯常桥梁融资除外）不得在20242025再融资定期贷款截至发生之日的最后到期日之前到期，且其到期加权平均年限不得短于其剩余的到期加权平均年限；（ii）循环融资形式的增量等值债务不得在循环承诺的最后到期日之前到期；
（c）作为附属担保人或成为附属担保人的借款人的任何受限制附属公司在该事件发生后90天内（或行政代理人合理酌处权可能同意的较长期间）可能发生或担保的增量等值债务；但非贷款方发生或担保的增量等值债务的本金总额，连同（x）本金总额
属于其他有担保债务的任何增量定期融资和增量循环融资，以及（y）根据第7.03（j）节发生的任何允许比率债务、已发生的收购债务和任何其他债务的本金总额，在本（y）款的情况下，由非贷款方招致或担保的，不得超过非贷款方债务上限；
（d）任何增量等值债务的强制性预付款项，即为Pari Passu Lien债务，可按比例或低于按比例分担第2.07（b）节规定的任何相应的强制性预付款项（但不得超过按比例）；
（e）如果该等增量等值债务为Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该等增量等值债务持有人行事的债务代表可以（并且已经）成为（i）作为“额外第一留置权代表”（或类似指定）的同等优先权债权人间协议和当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议的一方，或在其他方面受制于（i）作为“高级优先代表”（或类似指定）的任何初级留置权债权人间协议，或（ii）如果该等增量等值债务为初级留置权债务，则作为“第二优先代表”（或类似指定）的初级留置权债权人间协议；和
（f）如该等增量等值债务为定期贷款形式，则第2.16（h）条的条文（包括其中所列的所有条件和除外情形）须适用，犹如该等增量等值债务为增量定期贷款一样。
“增量设施”具有第2.16（a）节规定的含义。
“增量贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“增量循环设施”具有第2.16（a）节规定的含义。
“增量循环贷款机构”具有第2.16（i）节规定的含义。
“增量循环贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“增量期限便利”具有第2.16（a）节规定的含义。
“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人合计作出的此类承诺。
“增量定期贷款”具有第2.16（a）节规定的含义。
“发生的收购债务”是指根据第7.03（l）（iv）节产生的债务。
“债务”就任何人而言，是指（a）该人在借款、债券、票据、债权证或类似票据、信用证或银行承兑汇票（或在不重复计算的情况下，与此相关的偿付协议）、资本化租赁义务或任何财产的递延购买价格（但（i）任何贸易应付款项或对贸易债权人的类似义务，在每种情况下均在正常业务过程中产生或代表任何对冲协议，（ii）任何盈利义务方面的任何债务（包括本金或溢价），除非在到期和应付后60天仍未支付，（iii）为满足卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的任何购买价格扣留，（iv）工资、退休义务、工人补偿和正常过程中产生的其他义务的应计费用，以及（v）返还未赚取的义务
在每种情况下，如果上述任何债务（信用证和套期保值协议除外）将在该人根据公认会计原则编制的资产负债表（不包括其脚注）上显示为负债，（b）在未另有包括的范围内，提前终止与将交付的货物的定金或预付款、将履行的服务或该人在收到此种定金或预付款后将履行的其他合同义务有关的合同时的金额，该等人对另一人的（a）条所指类型的债务（不论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上）的任何担保义务，但在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的除外，以及（c）在未另有包括的范围内，对该人所拥有的任何财产以留置权作担保的另一人的（a）条所指类型的债务，该等债务是否由该人承担，以及该等债务是否会出现在该人的资产负债表上；但就本（c）条而言，该等债务的金额将是该财产在该确定日期的公平市场价值与如此担保的债务金额中的较低者。尽管有上述规定，债务将被视为不包括（a）在正常经营过程中发生的或有债务，（b）仅凭借对非限制性子公司的投资质押而构成“债务”的债务，或（c）仅在交易的完成之前发生的债务，且其收益将用于与交易有关的债务，前提是该交易的收益是并继续在托管、信托、抵押品或类似账户或安排中持有（统称为“托管”），不得以其他方式用于任何其他目的（并且，如果此类交易未在根据与此类债务有关的最终文件要求完成之日完成，则此类债务的收益应立即用于履行和解除借款人和/或其子公司就此类债务承担的所有义务），除第7.01（aa）条允许的留置权外，不以任何抵押品作担保，并且在此类托管中持有的此类收益应被视为“受限”。借款人及其受限制子公司的债务不包括在正常业务过程中发生的公司间债务，只要该公司间债务（a）的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）和（b）任何贷款方欠任何非贷款方的受限制子公司的债务，须遵守公司间从属协议（但仅限于该公司间从属协议获适用法律许可且不会对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果，前提是该等重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关）、借款人或借款人善意确定的任何受限制子公司）。任何对冲协议的任何债务金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。债务不应包括仅因GAAP下的下推会计而出现在该人资产负债表上的任何直接或间接母公司的债务。
“受偿负债”具有第11.05（e）节规定的含义。
“受偿人”具有第11.05条规定的含义。
“独立财务顾问”是指经借款人善意判断，有资格执行其所从事的任务且独立于借款人及其关联机构的具有国家认可地位的会计、评估、投资银行公司或顾问。
“信息”具有第11.08节规定的含义。
“初始违约”具有第1.02（e）节规定的含义。
“初始持股”具有本协议介绍性段落中规定的含义。
“首次发行银行”是指截至交割日，以其作为本协议项下首次发行银行的身份的每个循环贷款人，连同其允许的继任者和以该身份的受让人。各首发银行信用证金额占比按附表2.01“信用证金额占比”标题列示。Jefferies Finance LLC将促使非关联金融机构签发信用证，就贷款文件项下的所有目的而言，此类信用证应被视为由Jefferies Finance LLC签发。
“初始定期贷款”是指（a）在第2号修正案生效日期之前，根据第2.01（a）（i）和2.01（a）（ii）条向借款人提供的任何定期贷款，以及（b）在第2号修正案生效日期或之后，根据第2.01（a）（iii）条向借款人提供的任何定期贷款。
“初始定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，（i）在第2号修订生效日期之前，其在（x）截止日根据本协议向借款人提供初始定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据本协议和（y）第1号修订生效日期将提供的初始定期贷款的最高本金金额的金额，表示为代表该贷款人根据第1号修订将提供的第1号修订定期贷款的最高本金金额的金额，及（II）在第2号修订生效日期当日及之后，其根据第2号修订生效日期向借款人提供初始定期贷款的义务，表示为代表该贷款人根据第2号修订将作出的第2号修订定期贷款的最高本金金额的金额，在每种情况下，由于每项此类承诺可能（a）根据第2.08节不时减少，（b）根据此类贷款人根据一项或多项转让和假设作出的转让或向其作出的转让不时减少或增加。每个贷款人的初始定期贷款承诺的金额为（x）等于该贷款人的第2号修订定期贷款承诺（定义见第2号修订）或（y）否则，在转让和假设中列出，据此该贷款人应已承担其初始定期贷款承诺（视情况而定）。
“知识产权”具有担保协议规定的含义。
“知识产权安全协议”具有安全协议规定的含义。
“公司间从属协议”是指由借款人与借款人的每个受限制子公司执行的协议，其实质形式为附件 H。
“债权人间协议”是指可能不时执行的任何初级留置权债权人间协议或同等优先权债权人间协议。
“利息覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）借款人在该测试期间的合并调整后EBITDA与（b）借款人在该测试期间的合并利息费用的比率。
“付息日”是指（a）就任何定期基准贷款而言，适用于该定期基准贷款的每个计息期的最后一天和适用的到期日；但如果定期基准贷款的任何计息期超过3个月，则该计息期开始后每3个月的相应日期也应为付息日，（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日，（c）就任何RFR贷款而言，每个日历月的数字对应日，即借入该贷款后一个月或三个月的每个日期（或，如无该等日期
该月份的数字对应日，则为该月份的最后一天）；但就任何该等RFR贷款而言，如果任何该等日期将是一个非营业日的日子，则该日期应延长至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在这种情况下，该日期应为下一个前一个营业日，以及（d）在创建可替代的定期贷款部分所需的范围内，任何增量定期贷款的发生日期。
“利息期”是指，就每笔定期基准贷款或定期基准借款而言，由借款人在相关承诺贷款通知或转换/延续通知中选择的自该等贷款或借款发生之日起至其后1个月、3个月或6个月的日历月的数字对应日止的期间；但前提是：
（a）任何原本会在非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于紧接前一个营业日结束；
（b）任何计息期（存续期少于1个月的计息期除外）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及
（c）任何利息期不得超过适用的到期日。
就本协议而言，贷款或借款的初始日期应为作出该贷款或借款的日期，其后应为该贷款或借款最近一次转换或延续的生效日期。
就定期贷款而言，行政代理人及借款人如新发生该等定期贷款，可不时指定不满1个月或3个月的利息期或额外天数的利息期，以促使该等定期贷款的利息期与当时未偿还的任何其他定期贷款一致。
“中间控股”具有介绍性段落中规定的含义。
“投资”就任何人而言，指该人通过以下方式直接或间接取得或投资：（a）购买或以其他方式取得（包括以合并或其他方式）另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合营企业权益（如属借款人及其受限制的附属公司，则不包括，（i）因其现金管理、税务及会计业务而产生的公司间垫款及（ii）正常过程中的公司间贷款、垫款或债务，只要（x）该等贷款、垫款或债务的期限不超过364天（包括任何展期或延长期限）及（y）任何贷款，任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的垫款或债务从属于付款权方面的义务，并在其他方面受公司间从属协议的约束（但仅限于此类公司间从属协议为适用法律允许且不会对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果，前提是此类重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关），借款人或借款人善意确定的任何受限制子公司））或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）全部或几乎全部财产和资产或
另一人的业务或构成另一人的业务单位、业务线或分部的资产。任何投资在任何时间未偿还的金额应为现金金额和实际投资的其他财产的公允市场价值（在作出时计量），不因该投资价值的后续变化而调整，扣除任何回报，无论是资本、利息、股息或其他方面的回报，就该投资而言。
“投资级评级”是指穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或借款人选定的任何其他国家认可的统计评级机构给予的同等评级。
“IRS”是指美国国税局。
“签发通知”是指就信用证发出的签发通知，其形式大致为附件 A-2。
“发行银行”是指根据第2.04（k）或（m）节成为发行银行的每一家初始发行银行和任何其他循环贷款人。开证行可酌情安排由任何境内外分支机构、该开证行的关联机构或其他金融机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该分支机构、关联机构或其他金融机构就该分支机构、关联机构或其他金融机构签发的信用证，任何该等信用证按本协议签发处理。
“联席账簿管理人”是指（a）就交割日提供资金的初始定期贷款而言，巴克莱银行、麦格理资本（美国）公司、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、UBS Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Citizens Bank，N.A.作为联席账簿管理人，（b）就第1号修正案生效日期提供资金的初始定期贷款而言，第1号修正案的联席牵头安排人和账簿管理人，（c）就第2号修正案生效日期提供资金的初始定期贷款而言，第2号修正案的牵头安排人和账簿管理人，（d）关于第3号修正案、第3号修正案联席牵头安排人和账簿管理人，（e）关于第4号修正案生效日期提供资金的2024年再融资定期贷款、第4号修正案联席牵头安排人和账簿管理人，以及（f）关于第5号修正案、第5号修正案联席牵头安排人和账簿管理人，以及（g）关于第6号修正案生效日期提供资金的2025年再融资定期贷款、第6号修正案联席牵头安排人和账簿管理人。
“合营企业”指（a）构成借款人或任何受限制子公司的“权益法被投资方”的任何人，以及（b）借款人或任何受限制子公司实益拥有任何非受限制子公司（非受限制子公司除外）的股权的任何人。
“合营企业投资”是指在任何时候对合营企业的未偿还投资总额不超过（a）截止日期EBITDA和（b）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的50%，按截至适用确定日期的备考基础计算。
“判决货币”具有第2.22（b）节规定的含义。
“初级融资”是指合并总债务中包含的任何在受偿权方面以合同方式从属于其条款明确规定的义务的债务（借款人与其受限制子公司之间或之间的债务除外）、未偿本金总额等于或高于阈值金额且剩余期限超过一年的债务。
“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。
“优先留置权债务”是指包含在合并总债务中的任何债务，该债务由包括全部或部分抵押品在内的资产上的留置权担保，这些资产的优先权低于为构成同等留置权债务或任何其他同等留置权债务的债务提供担保的抵押品上的留置权。
“初级留置权债权人间协议”是指格式大体上为本协议所附的作为附件 K的初级留置权债权人间协议（因为该协议可能会以行政代理人和借款人合理满意的方式进行修改），或者，如果根据本协议明确允许为初级留置权债务的债务的提供者提出要求，则由行政代理人和借款人合理满意的另一种留置权从属安排。
“最晚到期日”是指，在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括任何增量贷款、任何再融资定期贷款、任何再融资循环贷款、任何延长定期贷款或任何延长循环承诺的最晚到期日或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。
“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局和行政命令，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议。
“LCT选举”具有第1.08（f）节规定的含义。
“LCT测试日期”具有第1.08（f）节规定的含义。
“牵头安排人”是指（a）就在交割日融资的初始定期贷款而言，巴克莱银行 PLC、麦格理资本（美国）公司、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、UBS Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Citizens Bank，N.A.合称为联席牵头安排人，（b）就在第1号修正案生效日期融资的初始定期贷款、第1号修正案的联席牵头安排人和账簿管理人，（c）就在第2号修正案生效日期融资的初始定期贷款而言，第2号修正案牵头安排人和账簿管理人，（d）关于第3号修正案、第3号修正案联席牵头安排人和账簿管理人，（e）关于在第4号修正案生效日期提供资金的2024年再融资定期贷款、第4号修正案联席牵头安排人和账簿管理人，以及（f）关于第5号修正案、第5号修正案联席牵头安排人和账簿管理人。（g）关于在第6号修正案生效日期提供资金的2025年再融资定期贷款、第6号修正案联席牵头安排人和账簿管理人
「放款人」具有本协议导言段落所指明的涵义，亦指修订第1号放款人、修订第2号放款人、修订第3号放款人、修订第4号放款人、修订第5号放款人及修订第6号放款人（及为免生疑问，包括各循环放款人及各定期放款人），以及他们各自的
在本协议允许的情况下的继任者和受让人，每一方在本协议中被称为“贷款人”。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行和周转线贷款人。尽管有上述规定，任何不合格的贷款人均无权享有贷款人所享有的任何权利或特权（包括在担保和担保、赔偿、责任限制、投票、获取信息和贷款人会议方面）。
“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
“信用证”是指任何开证银行根据本协议签发或将签发的信用证，该信用证应为（a）备用信用证或（b）仅在适用的开证银行全权酌情同意的范围内，商业或“贸易”信用证。
“信用证垫款”是指，就任何循环贷款人而言，该贷款人根据其按比例份额为其参与任何信用证借款提供资金。
「信用证申请」指适用的开证银行不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议，连同签发通知书。
“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，但在作出或作为循环贷款借款再融资之日，借款人尚未偿还。
“信用证单证”是指，就任何信用证、每份信用证申请以及适用的开证银行与借款人订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书。
“信用证便利到期日”是指循环承诺终止日（或者，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日）之前5个营业日的那一天。
“信用证义务”是指，在任何时候，任何贷款方在该时间向各开证银行就信用证承担的所有负债的总额，无论任何该等负债是否为或有负债，包括（不重复）（a）在该时间的偿还义务和（b）在当时未偿还的所有信用证项下可供提取的或在其后任何时间可能成为的最高总额的总和。
“信用证百分比”是指，就各开证行而言，第5号修正案附表A在“信用证百分比”标题下规定的百分比，经各受影响开证行和借款人同意，可不时更新；但借款人应向行政代理人提供任何此类更新的及时书面通知。
“信用证分限额”是指（a）172,500，000美元和（b）借款人和开证银行可能不时同意的较高金额中的较高者；但借款人应就任何此类增加向行政代理人提供及时的书面通知；此外，为免生疑问，在符合第2.08（b）（ii）节的规定下，信用证分限额在任何时候均不得超过循环承诺的总额。
“信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）当时未偿还的所有信用证项下或其后任何时候可能成为可供提款的最高美元总额和（b）当时未偿还的所有偿还债务的美元总额之和。
“留置权”是指任何抵押、质押、许可、抵押、抵押品转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他任何种类或性质的担保权益或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何对不动产所有权的地役权、路权或其他产权负担，以及任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的资本化租赁）；但在任何情况下均不得将在12月31日生效的公认会计原则下归类为此类的经营租赁，2015年本身被视为留置权。
“有限条件交易”是指（a）任何允许的投资或本协议允许的其他类似交易，（b）在此类赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还需要在此之前发出不可撤销通知（可能是有条件的）的债务的任何赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还（c）任何需要在此之前发出不可撤销通知的限制性付款，以及（d）与上述相关的任何交易和事件（包括许可投资、债务的产生或发行及其收益的使用、产生留置权、赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务和限制性付款）。
“贷款”是指向借款人提供的定期贷款、贷款人根据第二条（包括第2.16条）向借款人提供的循环贷款以及向借款人提供的周转额度贷款。
“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）票据，（c）任何再融资修订、增量修订或延期修订，（d）担保，（e）抵押文件，（f）公司间从属协议，（g）代理费信函，（h）第1号修订，（i）第2号修订，（j）第3号修订，（k）第4号修订，（l）第5号修订，以及（m）第6号修订和（n）与上述任何一项有关或根据上述任何一项签署并由借款人和行政代理人共同指定为“贷款文件”的任何其他文件。
“贷款方”是指借款人和担保人的统称。
“多头衍生工具”是指衍生工具（i）其价值一般增加，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值一般减少，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生消极变化。
“管理层股东”是指控股公司或其任何子公司或其任何直接或间接母公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者，或连同其家庭成员，或为上述任何一方的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其各自的任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人。
“保证金股票”具有美国联邦储备系统理事会条例U规定的含义，或其任何继承者。
“市值”指金额等于（1）Holdings或其直接或间接母实体（如适用）的普通股权益的已发行和流通股总数
限制性付款的申报日期乘以（2）紧接该限制性付款的申报日期前连续30个交易日该等普通股权益在该等普通股权益交易的主要证券交易所的每股收盘价的算术平均值。
“主协议”具有“对冲协议”定义中规定的含义。
“重大不利影响”是指对（a）借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、负债（实际或或有的）或财务状况产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，作为一个整体，（b）贷款方（作为一个整体）根据任何贷款方为一方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力，或（c）贷款人、抵押品代理人或行政代理人在任何贷款文件下的权利和补救措施。
“重大不动产”是指借款人或任何其他贷款方有偿拥有的、位于美国且公平市场价值超过25,000，000美元的任何不动产，在获得该不动产时已确定。
“重大子公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一家受限制子公司（a），其在适用的测试期最后一天的总资产（当连同该子公司在该测试期最后一天的受限制子公司的总资产）等于或高于借款人与受限制子公司截至该测试期最后一天的合并总资产的7.5%，在根据公认会计原则确定的每一种情况下，或（b）其在该测试期间的收入（当与该子公司的受限制子公司在该测试期间的收入一起计算时）等于或高于借款人和受限制子公司在该测试期间的合并收入的7.5%，在每一种情况下均按照公认会计原则确定；条件是，如果在截止日期后90天（或行政代理人可能合理酌情同意的更长期限）之日之后的任何时间和不时，子公司仅因未达到（a）或（b）条规定的阈值而不是担保人的，合计超过（当连同该等附属公司的受限制附属公司在适用的测试期间最后一天的资产总额）借款人及受限制附属公司截至适用的测试期间结束时的合并总资产的10.0%或超过（当连同该等附属公司的受限制附属公司在该测试期间的收入）借款人合并收入的10.0%及该等测试期间的受限制附属公司，则借款人须，（i）不迟于根据本协议规定交付该测试期间的财务报表之日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间）后的90日内，以书面形式向行政代理人指定一家或多家此类子公司为“重要子公司”，其要求的范围是前述条件不再真实，并且（ii）在该节规定的适用时间段内遵守第6.11节关于任何此类子公司的规定。同意任何证券化子公司不得为重大子公司，应将其排除在借款人及其受限子公司的合并总资产或总收入的计算中，以用于本定义的目的。
“到期日”是指：
（a）就未依据第2.18条延展的20242025再融资定期贷款而言，截止日期（该日期，即“原定期贷款到期日”）后7年的日期，
（b）就未根据第2.18条获延长的循环非延长贷款而言，截止日期（该日期，即“原循环到期日”）后5年的日期，
（c）就循环延长贷款而言，（x）延长循环到期日及（y）如20242025再融资定期贷款的全部或任何部分在春季到期日、春季到期日仍未偿还，则以较早者为准，及
（d）就任何其他类别的贷款而言，本协议适用的增量修订、再融资修订、延期修订或其他修订所载的日期；
但在每种情况下，如该日不是营业日，则适用的到期日应为紧接该日之前的营业日。
“最高额”具有第11.10节规定的含义。
“最高投标条件”具有第2.19（b）节规定的含义。
“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金等价物组成的现金抵押品而言，相当于开证银行就当时已签发和未结清的信用证的正面风险敞口的101%的金额，以及（b）否则，由行政代理人和开证银行自行决定的金额。
“最低投标条件”具有第2.19（b）节规定的含义。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“抵押保单”和/或“抵押保单”是指美国土地所有权协会贷款人的扩展承保范围所有权保险单，涵盖抵押财产中的此类权益，金额至少等于此类抵押财产的公平市场价值（或抵押品代理人在其合理酌情权下同意的较少金额），为每项此类抵押的第一优先留置权作为其中所述财产的有效留置权投保，除第7.01条明确允许的情况外，不附带任何其他留置权，连同此类背书，共同保险和再保险作为担保代理人可以合理要求并在形式和实质上使担保代理人合理满意。
“抵押财产”是指根据第6.11或6.16条需要抵押的财产。
“抵押”统称为贷款当事人为出借人或为出借人的利益而作出的形式和实质上令抵押代理人合理满意的信托契据、信托契据、抵押物和抵押，以及根据第6.11或6.16条执行和交付的任何其他抵押。
“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的、受ERISA标题IV约束的任何多雇主计划，任何贷款方或其各自的ERISA关联公司向其作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，但对贷款方的任何责任仍然存在。
“净现金收益”是指，关于：
（a）借款人或任何受限制附属公司处置任何资产或发生任何伤亡事件，超出部分（如有）：
（i）就该处置或伤亡事件而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金及现金等价物，但仅限于如此收取时，以及就任何伤亡事件而言，借款人或任何受限制的附属公司实际收取或支付给或为其账户就该伤亡事件而收取的任何保险收益或定罪赔偿金），超过
（ii）的总和，
（a）由受该处分或伤亡事件规限的资产所担保并须就该处分或伤亡事件予以偿还的任何债务的本金、溢价或罚款（如有的话）、利息、破损费及其他款项（由与构成Pari Passu Lien债务的债务的担保的留置权享有同等地位或从属于该等债务的留置权所担保的债务除外），
（b）借款人或该受限制的附属公司就该等处分或伤亡事件及伤亡事件后的恢复费用实际发生的自付费用及开支（包括律师费、会计师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费，以及相关的搜索及重编费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用及经纪费、顾问费及其他惯常费用），
（c）（i）根据第7.06（g）（i）或7.06（g）（iii）条作出的税项及（ii）分派，在每宗个案中，已缴付或合理估计须就有关事宜应付（包括就任何该等现金收益净额的分派或汇回而征收的税项），
（d）在非全资受限制附属公司发生任何处置或伤亡事件的情况下，其现金收益净额（在不考虑本（d）条的情况下计算）的按比例部分归属于少数股东权益且因此无法分配给借款人或全资受限制附属公司或由其承担，
（e）就（1）根据公认会计原则设立的该等资产或资产的出售价格和（2）与该等资产或资产相关并在该等出售或其他处置后由借款人或任何受限制子公司保留的任何负债（包括与环境事项相关的养老金和其他离职后福利负债和负债或与该交易相关的任何赔偿义务）而作出的任何调整准备金，据了解，“现金收益净额”应包括本条款（e）中所述的任何准备金的任何回拨（未以相应金额以现金清偿任何适用负债）的金额，以及
（f）与解除与该交易有关的任何相关对冲协议有关的任何费用；和
（b）借款人或任何受限制附属公司出售、产生或发行任何债务，超出部分（如有的话）：
（i）就该等发生或发行而收取的现金及现金等价物的总和超过
（ii）借款人或该受限制附属公司就该等出售、发生或发行而招致的已付或合理估计应支付的税项、费用（包括投资银行费、律师费、会计师费、承销费及折扣）、佣金、成本及其他自付费用及其他惯常开支；
（c）借款人发行任何合资格股本权益、发行该等合资格股本权益所得的现金及现金等价物对借款人出资的金额。
“净收入”就任何人而言是指根据公认会计原则（为免生疑问，在未合并的基础上确定）并在任何优先股股息减少之前确定的该人的净收入（亏损）。
“净多头代表”具有第11.01（i）（i）节规定的含义。
“净空头”是指，就任何贷款人而言，截至适用的确定日期，（a）其空头衍生工具的价值超过（x）其贷款和借款人发行的借款或其他合同义务的其他债务的价值之和，其直接或间接的母公司及其子公司（贷款和任何其他交易债务的价值为前一交易日由信誉良好的定价来源报出的交易价格，以及任何其他债务的价值为借入资金不超过任何具有可比或更短期限的交易债务的交易价格和类似或更好的信贷支持）（使此类贷款或债务的任何参与或其他类似利益转让生效，用于此类贷款人持有或出售的借款，前提是此类参与或转让在其他方面不构成衍生工具）加上（y）截至该确定日期的其长期衍生工具的价值或（b）合理预期如果是“未能付款”或“破产信用事件”（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生品定义中定义）或任何类似或同等定义，则在紧接该确定日期之前就借款人或任何担保人发生了这种情况。
“净空头代表”具有第11.01（i）（i）节规定的含义。
“新控股”具有“控股”定义中规定的含义。
“非银行凭证”具有第3.01（b）节规定的含义。
“非同意贷款人”具有第3.07条倒数第二款规定的含义。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。
“非金融租赁”是指，适用于任何人，由该人作为承租人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）进行的任何租赁，按照公认会计原则，不是也不需要在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。为免生疑问，与不动产有关的直线或经营租赁或租赁，应视为非融资租赁。
“非贷款方”是指借款人的任何非贷款方的受限制子公司。
“非贷款方债务上限”是指（i）截止日期EBITDA和（II）TTM合并调整后EBITDA中较大者的50%，按截至适用确定日期的备考基础计算。
“不延期通知日期”具有第2.04（b）（iii）节规定的含义。
“不以其他方式适用”是指，就受此类限制的任何金额而言，该金额之前（或与预期用途同时）并未用于增加可用金额，作为特定的股权出资，以产生出资债务或根据第7.02（q）、7.06（b）（ii）、7.06（f）（iii）或7.11（a）（iv）节，而在每种情况下，此种允许性是（或可能已经）取决于该金额的收到或可用性。
“票据”是指定期贷款票据、循环贷款票据和周转线票据中的每一种。
“治愈意向通知书”具有第8.02条规定的含义。
“义务”是指根据任何贷款文件产生的与任何贷款或信用证有关的所有（a）向任何贷款方的垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假定获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方启动后产生的利息、费用和开支，无论该利息是否，费用和开支在此类程序中允许债权，（b）任何贷款方在任何有担保对冲协议下产生的义务和（c）现金管理义务；但义务应排除任何排除的掉期义务。在不限制前述一般性的情况下，贷款方在贷款文件项下的义务（及其任何子公司在其根据贷款文件承担义务的范围内）包括支付本金、利息、偿还义务、收费、费用、费用、律师费、赔款和任何贷款方应付的其他金额的义务（包括担保义务）以及根据任何贷款文件提供现金抵押。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“OID”是指原始发行折扣。
“组织文件”是指，
（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比较的构成文件）；
（b）有关任何有限责任公司的证明书或章程、组织章程或组织及经营协议；及
（c）就任何合伙企业、合营企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合营企业或其他适用的组建或组织协议以及就其组建或组织向其组建或组织所管辖的适用政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知，以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款。
“原始定期贷款到期日”具有“到期日”定义中规定的含义。
“其他适用的资产出售负债”具有第2.07（b）（ii）（b）节规定的含义。
“其他适用的ECF债务”具有第2.07（b）（i）节规定的含义。
“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间的现有或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人项下收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行从事任何其他交易而产生的关联）。
“其他有担保债务”是指以不构成抵押品的资产上的留置权为担保的任何债务。
“其他税项”具有第3.01（f）节规定的含义。
“隔夜利率”是指，就任何一天而言，（a）就以美元计价的任何金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就以替代货币计价的任何金额而言，由行政代理人合理确定为其为该金额提供资金的成本的年利率。
“Pari Passu Lien Debt”是指包含在合并总债务中的任何债务，该债务由资产的留置权担保，包括与担保20242025再融资定期贷款和循环贷款的抵押品上的留置权具有同等优先权的全部或部分抵押品。
“参与者”具有第11.07（d）节规定的含义。
“参与者名册”具有第11.07（e）节规定的含义。
“付款通知”具有第10.18（b）条规定的含义。
“付款受款人”具有第10.18（a）节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”（该术语在ERISA第3（2）节中定义），但多雇主计划除外，受ERISA标题IV或《守则》第412和430节或ERISA第302节的约束，并由任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司赞助或维持，或任何贷款方或其各自的任何ERISA关联公司出资或有义务出资，或在多个雇主或所述其他计划的情况下
根据ERISA第4064（a）条，在过去五个计划年度的任何时间，已经或已经有义务提供捐款，但任何贷款方的任何责任仍然存在。
“完美证书”是指担保协议的附件 II形式的证书或经担保物代理人合理批准的任何其他形式的证书，该证书应不时予以补充。
“业绩参考”具有“衍生工具”定义中规定的含义。
“定期期限SOFR确定日”具有“期限SOFR”定义中规定的含义。
“许可收购”具有第7.02（k）节规定的含义。
“允许的债务交换”具有第2.19（a）节规定的含义。
“允许的债务交换要约”具有第2.19（a）节规定的含义。
“获准债务交易所证券”具有第2.19（a）节规定的含义。
“允许的产权负担”是指以下每一项留置权：
（a）托收银行根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条对托收过程中的物品产生的（i）留置权，（ii）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，且不是出于投机目的，以及（iii）因在金融机构维持的存款或其他资金（包括抵销权）的法律事项而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权，且在银行业惯常的一般参数范围内；
（b）在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，其程度为对相关存货及其收益产生留置权；
（c）为履行投标、贸易合同、政府合同和租赁（借款债务除外）、法定义务、担保、中止、海关和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务（包括确保健康、安全和环境义务的义务）提供担保的留置权；
（d）属于惯常合同抵销权的留置权（i）与在正常经营过程中与银行或其他接受存款的金融机构建立存款关系有关，但并非与发行债务有关；（ii）与控股公司、借款人或任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关，以允许清偿控股公司在正常经营过程中发生的透支或类似债务，借款人或任何受限制附属公司或（iii）在日常业务过程中与借款人或任何受限制附属公司的客户订立的定购单及其他协议；
（e）业主、承运人、仓库管理员、机械师、材料师、修理工、建筑承包商或其他类似留置权的成文法或普通法留置权，或有利于业主的其他习惯留置权（债务除外），只要在每种情况下，该等留置权
在正常业务过程中出现担保未逾期超过60天的金额，如果逾期超过60天，则未归档且未采取任何其他行动来强制执行该留置权或正在善意和通过适当行动提出争议的金额，前提是根据公认会计原则（由借款人善意确定）在适用人的账簿上保留了与此相关的足够准备金；
（f）出租人、分租出租人、许可人或分租许可人的任何权益或所有权，或由出租人、分租出租人、许可人或分租许可人在借款人或任何受限制附属公司作为承租人、分租承租人、被许可人或分许可人在正常业务过程中订立的租赁或许可下的权益担保；
（g）就借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；
（h）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似法律或权利；
（i）在借款人及该附属公司的正常业务过程中，向借款人或其任何受限制附属公司租赁和经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保借款人或该附属公司根据该处所的租赁条款履行义务；
（j）对未逾期60天以上的税款、评估或政府收费的留置权，或对善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并已根据公认会计原则（由借款人善意确定）为其建立适当准备金的留置权，或对借款人或其子公司决定放弃的财产财产税的留置权，如果此类税款、评估或收费的唯一追索权是此类财产；
（k）地役权、通行权、限制（包括分区限制）、侵占、突出物、许可证、保留和其他影响不动产的类似产权负担和所有权缺陷，但（i）属于记录事项，或（ii）合计而言，在任何情况下均不实质上干扰借款人及其受限制子公司作为一个整体的正常业务开展或将该财产用于其预期目的，以及根据本协议提供的抵押保单上所有权的任何其他例外情况；
（l）根据第9.01（g）条就不构成违约事件的款项支付作出的判决或命令所产生的留置权；
（m）在正常经营过程中授予他人的租赁、许可、转租或转租许可（或借款人或任何受限制的附属公司已授予最终用户访问和使用借款人或任何受限制的附属公司的产品、技术、设施或服务的权利的其他协议），整体上不会对借款人及其受限制的附属公司的正常经营过程产生实质性干扰；
（n）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就银行承兑汇票或商业
为该人的账户开立或创设的信用证，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或该等其他货物；
（o）借款人或任何受限制子公司在正常经营过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权；
（p）在正常经营过程中与借款人的客户或任何受限制的附属公司订立的协议项下属于合同抵销权的留置权；
（q）法律施加的留置权或根据习惯保留或保留所有权而产生的留置权（包括有利于货物的出卖人和供应商的合同留置权），在正常业务过程中为不构成借款的款项、未逾期90天以上的期间或正在通过批款程序善意地提出争议且已根据公认会计原则（如果有此要求）为其建立足够准备金的款项而产生；
（r）与劳动者赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；
（s）与根据第7.02节进行的回购协议投资以及合理的惯常初始存款和保证金存款有关的被视为存在的留置权；
（t）由第7.09条准许的合约限制组成的留置权（第7.09（b）（iv）（a）及7.09（b）（xiii）条除外）；
（u）对指定用于清偿或解除债务的现金和现金等价物的留置权，而该等清偿或解除债务并无其他禁止；
（v）提交预防性统一商法典融资报表或类似备案证明的所谓留置权；和
（w）根据非美国法律对外国子公司强制施加或要求授予的留置权和特权。
“许可持有人”是指（a）保荐人、（b）共同投资者、（c）管理层股东和（d）上述（a）、（b）或（c）条所述人员为其成员的任何集团（根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义）中的任何一方；但在本（d）条的情况下，上述（a）、（b）或（c）条所述人员共同拥有该“集团”实益拥有的控股公司所有有表决权股权的50%以上。
“允许投资”是指（a）任何允许的收购和/或（b）根据本协议允许的任何其他投资或收购。
“获准投资者”是指（a）保荐人，（b）保荐人的每个关联公司和投资经理，（c）由本定义（a）或（b）条中所述的任何人管理的任何基金或账户，（d）Holdings或其任何子公司的任何员工福利计划以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，以及（e）Holdings管理层成员或借款人的投资工具，但不包括自然人、Holdings、借款人及其子公司。
“获准IPO/税务重组”是指与符合条件的IPO或税务筹划和税务重组有关并与之合理相关的任何交易或行动，只要在其生效后，担保的价值或担保物代理人在担保物上的担保权益作为一个整体均未发生重大减值（由借款人善意确定）。
「准许比率债务」指借款人或任何受限制附属公司的Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、其他有担保债务或无担保债务；但
（a）紧接在该等债务的发行、发生或承担生效后：
（i）就任何Pari Passu Lien债务而言，借款人的第一留置权净杠杆比率等于或低于4.00至1.00；
（ii）就任何初级留置权债务而言，借款人的担保净杠杆比率等于或低于5.25至1.00；及
（iii）在任何无担保债务或其他有担保债务的情况下，任一情况：
（a）借款人的总净杠杆率等于或小于5.25-1.00；或
（b）借款人的利息覆盖率等于或大于2.00至1.00；
在每一种情况下，在对产生该等债务及其收益的使用给予形式上的影响后，并在紧接发行、产生或承担该等债务之前的适用测试期间计量；
（b）如任何准许比率债务构成Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务，则代表该准许比率债务持有人行事的债务代表可（并已）成为（a）如该准许比率债务为Pari Passu Lien债务、作为“额外第一留置权代表”（或类似指定）的平等优先权债权人间协议和当时作为“高级优先权代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议的一方，或在（b）如该准许比率债务为初级留置权债务，a初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（或类似指定）；以及
（c）任何准许比率债务的利率、费用、原始发行折扣、预付溢价承诺费用和资金费用将由借款人和提供该准许比率债务的人确定；但任何准许比率债务（循环设施和惯常过桥设施除外，将自动转换为满足此类要求的债务）不得在最近到期日之前到期，且其加权平均到期寿命不得短于剩余的加权平均到期寿命，截至发生之日的20242025再融资定期贷款；进一步规定非贷款方发生或担保的许可比例债务的本金总额，连同（x）属于其他有担保债务的任何增量定期融资和增量循环融资的本金总额和（y）任何增量等值债务、已发生收购债务和第7.03（j）节规定的任何其他债务的本金总额，在本（y）款的情况下，由非贷款方发生或担保的，不得超过非贷款方债务上限；
“许可再融资”是指就任何人而言，对该人的任何债务进行任何修改、再融资、退款、续期、替换或延期；但（a）其本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的本金金额（或增值价值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、展期有关的合理发生的费用和开支，置换或延期，且金额等于根据该协议未使用的任何现有承诺，（b）根据第7.03（e）节发生的债务的许可再融资除外，且此类修改、再融资、退款、展期、替换或延期的加权平均到期期限等于或长于（x）被修改、再融资、退款、展期的债务的剩余加权平均到期期限中较短者，置换或展期及（y）20242025再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限及最终到期日等于或迟于（1）被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务的最终到期日及（2）20242025再融资定期贷款的最晚到期日中较早者，（c）[保留]，（d）如该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期构成初级融资，（i）在该等债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的范围内，在受偿权上从属于债务，此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期在受付权上从属于债务的条款，从整体上看，至少与关于债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期（由借款人善意确定）的文件中所载的条款一样对贷款人有利，并且（ii）此类修改、再融资、退款、续期、替换或延期是由债务被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务人或担保人（如适用）承担和担保的，以及（e）如果债务被修改、再融资，退还、续期、替换或延期须遵守债权人间协议，此类经修改、再融资、退还、续期、替换或延期债务（如果此类债务有担保）的债务代表应成为适当债权人间协议的一方。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划支出”具有第2.07（b）（i）（b）（9）节规定的含义。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“被质押债务”具有担保协议规定的含义。
“质押股权”具有担保协议规定的含义。
“职位代表”具有第11.01（i）（i）节规定的含义。
“提前还款日”具有第2.07（b）（viii）节规定的含义。
“提前还款通知”指根据第2.07（a）（i）条作出的书面通知，其基本形式为附件 J。
“以前的持股”具有“持股”定义中规定的含义。
“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则是美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）中公布的最高年利率（Selected Interest
Rates）作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果该利率不再在其中报价，则在其中报价的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。
“私方信息”是指与控股公司及其子公司有关的任何非公开信息。
“备考基础”和“备考效应”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08条确定或计算此类测试、契诺或比率（包括与特定交易有关的）。
“按比例份额”指（a）就任何贷款人的特定类别的定期贷款在任何时间的所有付款、计算和其他有关事项而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人该类别的定期贷款在该时间的本金，其分母为该所有贷款人该类别的定期贷款在该时间的本金总额；（b）就所有付款而言，与任何贷款人的某一特定类别在任何时间的无资金定期贷款承诺有关的计算和其他事项，一个分数（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该类别该贷款人在该时间的无资金定期贷款承诺的本金金额，其分母是该类别所有贷款人在该时间的无资金定期贷款承诺的本金总额，以及（c）（i）就所有付款而言，与任何贷款人的特定类别在任何时间的循环承诺有关的计算和其他事项，一个分数（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人的该类别未使用的循环承诺，其分母是所有贷款人在该时间的该类别未使用的循环承诺总额，以及（ii）就所有付款而言，与任何贷款人的某一类别的循环贷款和任何贷款人在其中发行的任何信用证或参与其中的任何信用证或任何贷款人在任何时间购买的任何周转额度贷款的任何参与有关的计算和其他事项的零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子是该贷款人的该类别的循环风险敞口的金额，其分母是所有贷款人在该时间的该类别的总循环风险敞口。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。
“上市公司成本”是指与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的成本，以及因控股公司（或除控股公司、其子公司和控股公司的任何其他直接或间接母公司之外不拥有其他子公司）作为报告公司的地位而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定、上市股本证券的证券交易所公司的规则、董事薪酬、费用和费用报销有关的成本、费用和开支（包括法律、会计和其他专业费用），股东大会和股东报告、董事和高级管理人员的保险和其他高管费用、法律和其他专业费用以及上市费用。
“公共贷款人”是指不希望接收私方信息的贷款人。
“公共方面信息”是指（a）在控股公司或其任何子公司或直接或间接母公司成为任何已交易证券的发行人之前的任何时间，属于（i）适用法律要求就控股公司或其任何子公司根据当时作出的注册公开发售发行其债务或股本证券而公开披露的类型的信息，或（ii）对于就控股公司的证券或任何
其附属公司（就美国联邦、州或其他适用证券法而言），以及（b）在Holdings或其任何附属公司或直接或间接母公司成为任何已交易证券的发行人之日或之后的任何时间，就Holdings或其任何附属公司或其各自的任何证券而言，不构成重大非公开信息（在美国联邦、州或其他适用证券法的含义内）的信息。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有第11.26节规定的含义。
“合格股权”是指任何不属于不合格股权的股权。
“合格控股公司债务”是指控股或中间控股的无担保债务：
（a）不受除中间控股（包括借款人）以外的控股任何附属公司的任何担保，
（b）在发行或发生日期有效的最后到期日后180天的日期前不会到期的，
（c）没有本金的预定摊销或预定支付，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束，在每种情况下，在发行或发生之日有效的最晚到期日后180天的日期之前（据了解，此类债务可能有满足下文（e）条要求的强制提前还款、回购或赎回条款），
（d）不需要在该发行或发生日期有效的最后到期日后180天的日期之前就其本金以现金支付利息或其他金额，除非（x）该等付款是以对控股的合格股权的股权出资，（y）先前为该等目的保留的发行该等债务的现金收益，或（z）该等债务允许控股或中间控股（如适用），在无法为此类付款提供资金或选择以实物支付此类款项的限制性付款的范围内推迟此类付款，以及
（e）对作为优先担保信贷融资下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据具有强制性提前还款、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，并且无论如何，就契诺、违约和补救条款而言，不比本协议中规定的限制性更强（整体而言）（控股公司优先贴现票据的惯例条款除外）。
“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：（i）此类合格证券化融资（包括融资条款、契诺、终止事件和其他规定）对借款人、其子公司和证券化子公司总体上经济上公平合理，（ii）向证券化子公司出售、转让和/或出资证券化资产及相关资产均按公允市场价值进行，（iii）融资条款、契诺、终止事件及其其他规定，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款；在每一情况下，第（i）-（iii）条，由借款人的董事会善意决定。担保权益的授予
在借款人的任何证券化资产中或任何受限制的子公司（证券化子公司除外）在从事任何证券化融资之前为本协议项下的债务提供担保，不应被视为合格的证券化融资。
“合格IPO”指（a）Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司根据根据《证券法》（无论是单独或与二次公开发行有关）或根据加拿大类似法律向SEC提交的有效注册声明，在承销的首次公开发行（根据表格S-8上的注册声明进行的公开发行除外）中发行其普通股权益，英国或欧盟任何成员国或（b）完成后的任何交易或一系列相关交易，而控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司要么受《交易法》或加拿大、英国或欧盟任何成员国的类似法律的定期报告义务约束，要么拥有一类或一系列股权，即为已交易证券，在每种情况下，如果在此类交易或系列交易之后，该人的股本在美国、加拿大、英国或欧盟任何成员国的国家证券交易所上市。
“比例增额”是指无限量的同等留置权债务、初级留置权债务或其他有担保债务或无担保债务；但条件是，在对其发生给予形式上的影响后：
（a）就作为Pari Passu Lien债务将产生的增量融资或增量等值债务而言，借款人的第一留置权净杠杆比率等于或小于4.00至1.00；
（b）就作为初级留置权债务将招致的任何增量融资或增量等值债务而言，借款人的担保净杠杆比率等于或低于5.25至1.00；及
（c）就将作为无担保债务或其他有担保债务发生的任何增量融资或增量等值债务而言，任一情况：
（i）借款人的总净杠杆率等于或小于5.25比1.00；或
（ii）适用测试期间的利息保障比率等于或大于2.00至1.00。
“应收款融资交易”是指Holdings、Intermediate Holdings、借款人或任何受限制子公司进行的任何交易或系列交易，据此，该等方按照借款人善意确定的市场条款将其应收款“真实出售”给非关联第三方；但该等应收款融资交易（i）对借款人、Holdings、Intermediate Holdings或任何其他受限制子公司（为进行任何应收款融资交易而成立的任何受限制子公司除外，（如适用）和（ii）根据就类似交易按市场条款“真实出售”应收款项而订立的习惯合同、安排或协议完成。
“收件人”指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。
“参考日期”具有“可用金额”定义中规定的含义。
“再融资修正”是指根据第2.17节，由（a）借款人和（b）同意提供信贷协议再融资债务的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议的修正。
“再融资承诺”指任何再融资期限承诺或再融资循环承诺。
“再融资贷款”是指任何再融资定期贷款或再融资循环贷款。
“再融资循环承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类循环贷款承诺。
“再融资循环贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类循环贷款。
“再融资期限承诺”是指本协议项下由再融资修订产生的一类或多类定期贷款承诺。
“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。
“已退还的周转线路贷款”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。
“注册”具有第11.07（c）节规定的含义。
“偿还义务”具有第2.04（c）（i）节规定的含义。
受偿人的“相关受偿人”是指（a）该受偿人的任何控制人或受控制的关联公司，（b）该受偿人或其任何控制人或受控制的关联公司的各自董事、高级职员或雇员，以及（c）该受偿人或其任何控制人或受控制的关联公司的各自代理人；但本定义中对受控制的关联公司或控制人的每一处提及均应涉及参与融资的谈判或银团的受控制的关联公司或控制人。
“相关政府机构”是指（a）关于以美元计价的贷款的期限基准（x）、联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者和（y）以欧元计价的贷款、欧洲货币市场研究所或其任何继任者，以及（b）关于Daily Simple RFR、SONIA管理员或其任何继任者。
“应报告事件”是指，就任何养老金计划而言，ERISA第4043（c）节或根据其发布的法规中规定的任何事件，但在截止日期生效的法规已免除三十天通知期的事件除外。
“Reporting Entity”意指KinderCare Learning公司，一家特拉华州公司。
“重定价事件”是指：
（a）借款人或任何其他贷款方发生以美元计值并构成Pari Passu Lien债务的任何广泛银团“定期贷款B”融资（包括根据本协议构成Pari Passu Lien债务的任何新的或额外的定期贷款，不论根据本协议直接或透过将20242025再融资定期贷款转换为另一类再融资定期贷款的方式发生）（i）利率差低于20242025再融资定期贷款的适用利率（基于当时有效的定价水平）及（ii）其所得款项用于全部或部分预付（或在转换的情况下被视为预付或替换）20242025再融资定期贷款的未偿本金，或
（b）以修订本协议的方式下调20242025再融资定期贷款的适用利率；
但重定价事件不应包括上述（a）或（b）条所述的任何未完成的主要目的是降低适用于20242025再融资定期贷款的适用利率（由借款人善意确定）的事件，包括为免生疑问而完成的与变革性交易有关或由于变革性交易而完成的任何重定价事件。
“所需资产出售预付款金额”具有第2.07（b）（ii）节规定的含义。
“所需的ECF预付款金额”具有第2.07（b）（i）节规定的含义。
“所需融资放款人”是指，（i）就任何类别的任何循环承诺而言，拥有或持有该类别所有放款人循环风险敞口总额50%以上的放款人，但须按第11.01条规定的调整进行；或（ii）就任何类别的定期贷款而言，拥有或持有该类别未偿定期贷款本金总额50%以上的放款人，在每种情况下，须按第11.01条规定的调整进行。
“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有（a）所有贷款人的总定期贷款和未使用的定期贷款承诺以及（b）所有贷款人的总循环风险敞口之和的50%以上的贷款人，但须根据第11.01节规定的调整。
“所需循环放款人”是指，截至任何确定日期，拥有或持有所有放款人总循环风险敞口50%以上的放款人，但须按第11.01节规定的调整进行。
“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。
“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、高级副总裁、高级副总裁（财务）、副总裁、首席财务官、司库、库务活动经理或助理司库或履行类似职能的其他类似人员或人员，就在截止日期交付的任何文件而言，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表
这样的贷款方。除非另有说明，本文中所有提及的“负责人员”均指借款人的负责人员。
“受限”是指，在提及借款人或任何受限制子公司的现金或现金等价物时，为其他债务或义务的利益而授予优先于构成Pari Passu留置权债务的债务的留置权（如有）的留置权（银行留置权和在正常业务过程中产生的其他惯常留置权除外）。
“限制性支付”是指就借款人或任何受限制子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人或受限制子公司的股东、合伙人或成员（或其同等人员）返还资本。
“受限子公司”是指借款人除非受限子公司以外的任何子公司。
“留存的超额现金流量金额”是指从截至2024年12月31日的财政年度开始，在每种情况下，就截止日期后结束的每个财政年度而言，等于（a）超额现金流量减去（b）所需的ECF预付款金额之和的金额。
“重估日期”是指（a）就任何以替代货币计值的循环贷款而言，以下每一项：（i）此类贷款借款的每个日期，（ii）根据本协议条款延续此类贷款的每个日期，（iii）借款人每个财政季度的最后一天，以及（iv）自愿减少与此相关的循环承诺的日期；（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，以下各一项：（i）此类信用证的每个签发日期，（ii）该等信用证的任何修订的每个日期，而该修订将具有增加其所述金额的效果，及（iii）每个财政季度的最后一天；及（c）规定的循环放款人须规定的额外日期，在（i）违约事件已发生并仍在继续的任何时间，或（ii）在所有循环放款人的循环风险总额（为此目的，使用最近重估日期有效的美元金额）超过循环承诺本金总额的90%。
“循环承诺”是指循环延长的批次承诺和/或循环不延长的批次承诺，视文意而定。
“循环承诺期”是指自交割日起至但不包括循环承诺终止日的期间。
“循环承诺终止日期”是指（a）（i）就循环不延期批次承诺而言，截止日期的第五个周年，以及（ii）就循环延期批次承诺而言，（x）延长的循环到期日和（y）如果全部或任何部分的20242025再融资定期贷款在春季到期日、春季到期日仍未偿还，以及（b）根据第2.08节将循环承诺永久减少为零的日期中较早发生的日期。
“循环敞口”是指循环展期敞口和循环非展期敞口。
“循环延长部分承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环延长部分贷款提供资金以及根据本协议获得参与信用证和周转额度贷款的承诺，“循环延长部分承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环延期部分承诺的金额（如有）在第3号修正案附表A的“循环延期部分承诺”标题下或在适用的转让和假设中列出，但须根据本协议的条款和条件（包括第2.16节）进行任何增加、调整或减少。截至第5号修正案生效日期，循环延长部分承付款项总额为252,500，000美元。
“循环延期部分风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何贷款人而言，（a）在终止循环延期部分承诺之前，该贷款人的循环延期部分承诺；（b）在终止循环延期部分承诺后，（i）该贷款人的循环延期部分贷款的未偿本金总额之和，（ii）就每一开证银行而言，该贷款人签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除贷款人参与此类信用证的任何款项），（iii）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有美元总额；（iv）就周转额度贷款人而言，所有周转额度贷款的未偿还本金总额（扣除其他贷款人在其中的任何参与），以及（v）该贷款人参与任何未偿还周转额度贷款的所有本金总额。
“循环展期贷款”是指由循环展期承诺和循环展期贷款、周转额度贷款以及其项下的信用证组成的贷款。
“循环延长部分贷款人”是指具有循环延长部分承诺或其他循环延长部分风险敞口的贷款人。
“循环展期贷款”是指循环展期贷款人根据第2.02条提供的循环贷款。
“循环贷款”是指循环展期贷款或循环非展期贷款。
“循环放款人”是指循环展期放款人和循环非展期放款人。
「循环贷款票据」指不时修订、重列、补充或以其他方式修改的附件 B-2形式的承兑票据。
“循环贷款”是指循环展期贷款和循环不展期贷款。
“循环不延期批次承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环不延期批次贷款提供资金以及根据本协议获得参与信用证和周转额度贷款的承诺，“循环不延期批次承诺”是指所有贷款人的此类承诺合计。每个贷款人的循环非延期批次承诺的金额（如有）在第3号修正案附表A的“循环非延期批次承诺”标题下或在适用的转让和假设中列出，但须根据本协议的条款和条件（包括第2.16节）进行任何增加、调整或减少。The
截至第5号修正案生效日期，循环非延期部分承诺总额为10,000，000美元。
“循环不延期批次风险敞口”是指，就任何贷款人而言，截至任何确定日期，（a）在终止循环不延期批次承诺之前，该贷款人的循环不延期批次承诺；（b）在终止循环不延期批次承诺后，（i）该贷款人的循环不延期批次贷款的未偿本金总额之和，（ii）就各开证银行而言，该贷款人签发的所有信用证的信用证使用总额（扣除贷款人参与该等信用证的任何份额），（iii）该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的所有美元总额；（iv）就周转额度贷款人而言，所有周转额度贷款的未偿还本金总额（扣除其他贷款人在其中的任何参与），以及（v）该贷款人参与任何未偿还周转额度贷款的所有美元总额。
“循环不展期贷款”是指由循环不展期贷款承诺和循环不展期贷款、周转额度贷款以及其项下的信用证组成的贷款。
“循环不延期批次贷款人”是指具有循环不延期批次承诺或其他循环不延期批次风险敞口的贷款人。
“循环非展期贷款”是指由循环非展期贷款人根据第2.02条提供的循环贷款。
“RFR”意为SONIA。
“RFR借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的RFR借款。
“RFR利息日”具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。
“RFR贷款”是指按每日简单RFR利率计息的贷款。
“标普”是指标准普尔公司（Standard & Poor’s）及其任何继任者，该公司是S&P Global Inc.的一个部门。
“售后回租交易”是指借款人或其任何受限制子公司（a）出售、转让或以其他方式处置任何不动产或个人财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）所依据的任何交易或一系列相关交易，以及（b）作为该交易的一部分，此后出租或租赁其打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产，但不包括借款人及其受限制子公司之间的交易。
“当日资金”是指立即可用资金的支付和付款。
“被制裁国家”具有第5.17（c）节规定的含义。
“制裁”具有第5.17（c）节规定的含义。
“经筛选的关联公司”是指贷款人的任何关联公司（仅为本定义的目的，该关联公司应包括任何此类贷款人中的任何“交易台”或类似团体）（i）独立于该贷款人和该贷款人的任何其他关联公司做出投资决策
与该等贷款人就其对贷款的投资一致行动，（ii）已在其与该等贷款人及就其对贷款的投资与该等贷款人一致行动的该等贷款人的任何其他附属公司之间设置惯常的信息屏幕，以及（iii）其投资政策并非由该等贷款人或就其对贷款的投资与该等贷款人一致行动的该等贷款人的任何其他附属公司指示。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立并由借款人以书面形式指定给行政代理人作为“有担保对冲协议”的任何对冲协议（据了解，一份有关特定主协议的通知可将其下的所有交易指定为“有担保对冲协议”，而无需为其下的每笔单独交易分别发出通知）。
“有担保净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的未偿综合有担保净债务与（b）借款人在适用的测试期间的综合调整后EBITDA的比率。
“有担保方”是指行政代理人、抵押代理人、贷款人、各发行银行、各对冲银行、各现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第10.01（b）节不时指定的各共同代理人或分代理人的统称。
“证券法”是指经修订的1933年美国证券法。
“证券化资产”指应收账款、特许权使用费或其他收入流和其他受付权（包括根据合资企业条款的受付权）及其收益。
“证券化费用”是指就发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何合格的证券化融资向非证券化子公司的人支付的其他费用。
“证券化融资”是指借款人或其任何子公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或其任何子公司可向（a）证券化子公司（在借款人或其任何子公司转让的情况下）或（b）任何其他人（在证券化子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或可授予借款人或其任何子公司的任何证券化资产及其相关的任何资产的担保权益，包括为此类证券化资产提供担保的所有抵押品、与此类证券化资产有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类证券化资产的收益以及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关的惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产。
“证券化回购义务”是指合格证券化融资中证券化资产的出卖人或转让人因违反标准证券化承诺而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何主张的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。
“证券化子公司”是指借款人的全资子公司（或为从事借款人或借款人的任何子公司进行投资且借款人或借款人的任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人）除与借款人或其子公司的证券化资产融资、其全部收益及与之相关的所有权利（或有及其他）、抵押品及其他资产相关的活动外，不从事任何活动，以及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，而该等业务或活动是由借款人或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司，及
（a）除另一证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务的本金和利息除外）提供担保外，（i）由控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司担保的债务或任何其他债务（或有或其他）的任何部分，（ii）以标准证券化承诺以外的任何方式向控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）追索或承担义务，或（iii）以控股公司的任何财产或资产为标的，借款人或借款人的任何其他附属公司（另一证券化附属公司除外）直接或间接、或有或以其他方式令其信纳，但根据标准证券化承诺的情况除外，
（b）除另一证券化附属公司外，控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司均未与其订立任何重要的合同、协议、安排或谅解，但借款人善意地认为对控股公司、借款人或该附属公司有利的条款不低于当时可能从非借款人关联人士处获得的条款，且
（c）控股公司、借款人或借款人的任何其他子公司（除另一证券化子公司外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。
“担保协议”是指贷款方基本上以附件 F形式签署的担保协议的统称，连同根据第6.11节签署和交付的每份担保协议补充文件。
“担保协议补充”具有担保协议规定的含义。
“空头衍生工具”是指衍生工具（i）其价值一般减少，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值一般增加，和/或该衍生工具持有人的付款或交付义务一般减少，业绩参考发生消极变化。
“重要子公司”是指任何受限制的子公司，该子公司将是美国证券交易委员会S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”，因为该规定在交割日生效。
“类似业务”是指（i）任何业务，其大部分收入来自借款人及其受限制子公司在截止日期进行的业务或活动，（ii）任何业务是任何此类业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或辅助的业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展，（iii）任何业务在借款人的善意商业判断中构成合理
由借款人及其受限制附属公司及（iv）进行第（i）–（iii）条所述任何业务的人及/或其任何附属公司所进行的业务多元化。为免生疑问，任何人如拥有从事类似业务的另一人的至少多数股权，即视为从事类似业务。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率日的继任管理员）。
“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人与其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过其在综合基础上的次级、或有或其他债务和负债，（b）该人与其附属公司在综合基础上的财产的当前公允可销售价值高于在综合基础上支付其债务和其他负债（次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当该等债务及其他负债成为绝对及到期时，（c）该等人在与其附属公司合并的基础上，能够在合并基础上支付其债务及负债（次级、或有或其他），因为该等负债成为绝对及到期；及（d）该等人在与其附属公司合并的基础上，没有从事或不打算从事其拥有不合理的小资本的业务。为本定义的目的，假定根据本协议以及与本协议相关的债务和其他义务将在各自到期时到期。任何时间的任何或有负债的金额，应计算为合理预期将成为实际和到期负债的金额。
“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于SONIA管理人在紧接下一个营业日在SONIA管理人网站上发布的该营业日英镑隔夜指数平均值的年利率；但前提是，如果SONIA为如此确定的适用贷款将低于每年的0.00个百分点，SONIA将被视为每年0.00个百分点。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理员）。
“SONIA Administrator‘s Website”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA Administrator’s不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“SPC”具有第11.07（g）节规定的含义。
“特定股权出资”具有第8.02条规定的含义。
“特定违约事件”是指根据第9.01（a）节发生的违约事件或根据第9.01（f）节发生的与借款人有关的违约事件。
“特定交易”是指对借款人的任何投资或出资，导致某人成为受限制的子公司或构成对构成另一人的业务单位、业务线或分部或在合资企业或设施中的资产的收购，任何将子公司指定为受限制的子公司或非受限制的子公司，任何允许的收购，或导致受限制的子公司不再是借款人的受限制子公司的任何处置，借款人的业务单位、业务线或分部或设施的处置或受限制的
附属公司，在每种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，任何债务的发生或偿还（包括本协议项下的任何增量融资的发生，但不包括在正常业务过程中为营运资金目的在任何循环信贷融资项下发生或偿还的债务），根据本协议的条款要求任何财务比率或测试按“备考基准”计算或给予“备考效果”后的任何限制性付款，以及任何非在正常业务过程中的举措的实施。
“特定交易调整”具有第1.08（c）节规定的含义。
“保荐人”是指由Partners Group（USA）Inc.、其任何关联公司或直接或间接子公司（或由任何此类人共同管理或由任何此类人行使治理权）管理或提供建议的任何基金、有限合伙企业或共同投资工具。
「保荐人管理协议」指保荐人或与其有关联的若干管理公司或其顾问与KinderCare Education LLC于2015年8月13日签署的服务协议，该协议可能会根据其条款不时修订、替换、补充或以其他方式修改，只要任何该等修订在整体上与紧接该修订前有效的保荐人管理协议相比，在借款人对贷款人的善意判断中不存在重大不利。
“保荐人模式”是指在交割日或之前，由保荐人或代表保荐人向牵头安排人交付的最新模式。
“Springing到期日”是指原定期贷款到期日前九十一（91）天的日期。
“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司订立的、由借款人善意确定的证券化融资中惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，包括任何履约保证和证券化回购义务。
“规定金额”是指，就任何信用证而言，在任何时间，在该时间可根据该信用证提取的总额（无论届时是否可以满足任何提取条件）。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其在选举该人的董事会时拥有普通投票权的多数股权（仅因或有事项的发生而拥有该权力的股权除外）在当时为实益拥有，或该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体的任何合伙企业、合营企业、有限责任公司或类似实体。除非另有说明，附属公司应指借款人的附属公司。
“子公司担保人”是指除控股、中间控股以外的任何担保人。
“补充行政代理人”和“补充行政代理人”具有第10.13（a）节规定的含义。
“支持的QFC”具有第11.26节规定的含义。
“掉期终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
“周转线贷款人”是指巴克莱银行，以其作为本协议项下的周转线贷款人的身份，连同其以该身份获得许可的继任者和受让人。
“周转线贷款”是指周转线贷款人根据第2.03节向借款人提供的周转线贷款。
“Swing Line Loan Request”是指大致以附件 A-3形式提出的Swing Line Loan Request，或经行政代理人批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的负责人员适当填写和签署。
「 Swing Line Note 」指不时修订、重列、补充或以其他方式修改的附件 B-3形式的承兑票据。
“周转线分限额”是指相等于（a）35,000，000美元（或借款人和周转线贷款人可能不时以书面约定的较高金额）和（b）循环承诺总额中较低者的金额。摆动线下限值是循环设施的一部分，而不是补充。
“税”具有第3.01（a）节规定的含义。
“Term Benchmark”是指：
（a）就以美元计值的定期基准贷款的任何利息期而言，年利率等于定期SOFR；及
（b）对于以欧元计价的定期基准贷款的任何利息期，年利率等于EURIBO利率。
“定期基准借款”是指，就任何借款而言，包含此类借款的定期基准贷款。
“定期基准贷款”是指以美元或欧元计价、利率基于“定期基准”定义（a）或（b）条款（如适用）的贷款。
“定期贷款人”是指有定期贷款承诺和/或定期贷款的贷款人。
“定期贷款”是指贷款人根据第2.01条向借款人提供的20242025再融资定期贷款，增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款或根据本协议产生的任何其他定期贷款（视文意而定）。
“定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据本协议向借款人提供任何类别定期贷款的义务（包括任何20242025再融资定期贷款承诺和增量定期贷款承诺以及为免生疑问，修订第1号定期贷款承诺和修订第2号定期贷款承诺），表示为代表该贷款人根据本协议将提供的该类别定期贷款的最高本金金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.08条不时减少，（b）根据（i）该等贷款人根据转让及假设作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加，（ii）再融资修订或（iii）延期及（c）根据增量修订而不时增加。
“定期贷款票据”是指借款人应付给任何贷款人或其注册受让人的本票，其基本形式为本协议的附件 B-1，证明借款人因该贷款人提供的定期贷款而导致的对该贷款人的总债务。
“术语SOFR”的意思是，
（a）就以美元计算的定期基准贷款而言，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且
（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人公布该期限SOFR参考利率的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日；
前提是，如果如此确定的期限SOFR将低于下限，则期限SOFR将被视为适用的20242025再融资定期贷款和循环贷款的下限。
“Term SOFR管理人”是指作为Term SOFR参考利率管理人（或经借款人同意的行政代理人选定的Term SOFR参考利率的继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止条件”统称为（a）以现金全额支付债务（不包括（i）未提出索赔的或有赔偿义务，（ii）有担保对冲协议项下的债务和（iii）现金管理义务），以及（b）终止承诺以及本协议项下所有信用证的终止或到期，且无待提款（除非以相当于任何此类信用证所述金额的101%的金额或以适用的开证银行合理可接受的金额和/或方式以其他方式提供的担保或现金抵押）。
任何时间有效的“测试期”指（i）就“适用的承诺费”、“适用的费率”、“适用的ECF预付款百分比”、“合并财务报表例外情况”的定义以及财务契约（为确定在备考基础上遵守财务契约的目的除外）而言，借款人最近连续四个财政季度在该时间或之前结束的期间（作为一个会计期间），而该期间所包括的每个财政季度或财政年度的财务报表已经或必须在根据第4.01条规定的截止日期或之前交付，或在根据第6.01（a）或（b）条规定的截止日期（视情况而定）之后交付，以及（ii）为本协议的所有其他目的，借款人最近的连续四个财政季度在该时间或之前结束（作为一个会计期间），就该时间而言，该期间内每个该季度或该财政年度的财务报表可在内部获得（由借款人善意确定）。
“测试条件”是指，在借款人的任何财政季度的最后一天，如果在该天循环贷款和周转额度贷款的未偿还本金总额（不包括（i）为支付任何交易费用而发生的循环贷款借款和（ii）为避免疑问，所有信用证）超过在该日期有效的当时未偿还循环承诺的35%。
“门槛金额”是指（a）截止日期EBITDA和（b）TTM合并调整后EBITDA中较大者的30%，按截至适用确定日期的备考基础计算。
“总净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的未偿合并净债务与（b）借款人在适用的测试期间的合并调整后EBITDA的比率。
“循环承诺的总使用情况”是指，截至任何确定日期，（i）为偿还任何已退还的周转额度贷款或偿还开证银行根据任何信用证提取的任何金额而作出的除循环贷款外的所有未偿还循环贷款的本金总额，但尚未如此适用，以及（ii）所有未偿还周转额度贷款的本金总额和（iii）信用证使用情况的总和。
“交易证券”是指根据在美国的公开发售或144A规则发售或根据加拿大、英国或欧盟任何成员国的类似法律发行的任何债务或股本证券。
“交易费用”指控股公司或其任何附属公司就交易、本协议及其他贷款文件以及据此拟进行的交易而招致或支付的任何费用或开支，包括其在任何期间的任何摊销。
“交易”统称为（a）截止日期再融资，（b）[保留]，（c）贷款文件的执行和交付，（d）与上述有关的任何其他交易的完成，以及（e）支付与上述任何一项有关的费用和开支，包括交易费用。
“变革性交易”是指（a）将导致控制权变更的任何交易或事件，（b）将导致合格IPO的任何交易，（c）借款人或任何受限制的子公司（i）进行的任何收购，该收购要么（x）在紧接此类收购完成之前的任何贷款文件的条款不允许，要么（y）在紧接此类收购完成之前的贷款文件的条款允许的情况下，将不会根据贷款文件为借款人及其受限子公司提供足够的灵活性，以便在完成此类合并业务后继续和/或扩大其合并业务（由借款人善意行事合理确定）或（ii）导致借款人的合并调整后EBITDA增加超过25,000，000美元（按使该交易生效的备考基础计算），（d）对借款人的任何股权贡献、借款人或其受限子公司的任何处置或投资或任何其他交易、收益或购买价格（如适用），就其而言，不少于75,000，000美元或（e）任何股息资本重组。
“TTM合并调整后EBITDA”是指，截至任何确定日期，借款人在当时有效的适用测试期间的合并调整后EBITDA。
“类型”是指，就贷款而言，其作为基本利率贷款、定期基准贷款或RFR贷款的性质，或者，在以替代货币计值的贷款的情况下，其作为通过参考一种或多种基准利率计息的贷款的性质将在此类货币成为替代货币时与适用类别的贷款人商定。
“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。
“美国贷款人”具有第3.01（e）节规定的含义。
“美国特别决议制度”具有第11.26条规定的含义。
“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。
“无资金垫款/参与”是指（a）就行政代理人而言，在假定每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在适用借款中所占份额的前提下，向借款人提供的总额，如果有（i）
第2.01（b）（四）及2.02（b）（二）及（二）条所设想的行政代理人，而就其而言，相应的款额事实上并不应由借款人退还行政代理人或由任何该等贷款人提供予行政代理人，（b）就周转线路贷款人而言，总额（如有的话），任何循环贷款人未能向该循环贷款人的账户的行政代理人提供根据第2.03（c）和（c）节要求该贷款人就开证银行支付的任何金额的未偿还周转额度贷款，循环贷款人应未能根据第2.04（c）节向适用的开证银行提供金额的根据信用证提取的金额总额（如有）。
“统一商法典”或“UCC”是指在纽约州可能不时生效的统一商法典或其任何继承条款或另一司法管辖区的统一商法典或其任何继承条款（或类似的代码或法规），只要它可能被要求适用于任何物品或抵押品的项目。
“美国”和“美国”是指美利坚合众国。
“无限制托管子公司”具有第1.10节规定的含义。
“无限制附属公司”指（a）截至截止日期，附表1.01所列借款人的每一附属公司，（b）在截止日期后根据第6.14条被借款人指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司，以及（c）无限制附属公司的任何附属公司。
“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（第107-56号公法标题III（2001年10月26日签署成为法律）），不时修订或修改。
“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：
（a）以（i）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括最终到期付款）的金额乘以（ii）从该日期至作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和，乘以
（b）该等债项当时未偿还的本金额；
但为确定（i）任何再融资贷款、（ii）正在修改、再融资、退款、续期、替换或延期的任何债务，或（iii）为产生任何其他债务（在任何此种情况下为“适用债务”）而进行的任何定期贷款的加权平均到期期限，在适用的修改、再融资、退款、续期、替换、延期或发生日期之前对该等适用债务作出的任何摊销付款或其他预付款（包括任何预付款对剩余预定摊销的影响）的影响，应不予考虑。
“全资拥有”是指，就某人的子公司而言，该人的子公司，其所有未偿股权（除（a）董事的合格股份和（b）在适用法律要求的范围内向外国国民或其他第三方发行的名义股份）由该人和/或由该人的一个或多个全资子公司拥有。
“退出责任”是指贷款方或其各自的任何ERISA关联公司因完全或部分退出该多雇主计划而承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E第I部分中定义。
“扣缴义务人”是指借款人或任何其他贷款方和行政代理人。
“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力的任何权力。
第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式。
（b）（i）在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及具有类似意义的词语，应指该贷款文件的整体，而不是其任何特定条款。
（ii）本协议中提及的附件、附表、第（1）款、条款或子款，是指（a）本协议中的适当附件或附表，或第（1）款、条款或子款，或（b）在本协议中未出现此类提及的范围内，是指出现此类提及的贷款文件。
（三）“包括”一词系以身作则，非限定。
（四）“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他著述，无论其证据如何，无论是实物形式还是电子形式。
（c）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词的意思是“到并包括”。
（d）（a）违约或违约事件，及（b）因违反无违约或无违约事件条件而导致的任何违约或违约事件，或仅因该事件、失败或交易的存在而对截至任何时间的任何违约或违约事件作出的任何虚假陈述，在每种情况下，均应停止“继续”或“存在”，并被视为已治愈，如果初始事件，导致该违约或违约事件的失败或交易已在任何定期报告或特别报告（包括合规证明）中以书面形式向行政代理人和贷款人公开宣布或通知，且自该公告或通知之日起已满两年且未采取任何加速或其他强制执行行动（包括送达违约通知）
被行政代理人或本协议规定的必要贷款人就此类事件、失败或交易采取。
（e）就任何违约或违约事件而言，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述系指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如任何违约或违约事件是由于（a）任何贷款方或其他受限制的附属公司未能在规定时间内采取任何行动而发生的，则在适用的贷款方或其他受限制的附属公司采取该行动或（b）任何贷款方或其他受限制的附属公司采取本协议或任何其他贷款文件的条款当时不允许的任何行动（如有）时，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，此类违约或违约事件应被视为在（i）根据本协议和其他贷款文件在该时间允许采取此类行动的日期和（ii）该行动解除或以其他方式修改至本协议和其他贷款文件在该时间允许此类修订行动所需的范围内的较早发生之日得到纠正。如任何违约或违约事件发生并随后得到纠正（“已治愈的违约”），则因任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证或任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司采取任何行动而导致的任何其他违约或违约事件，在每种情况下，如果未发生已治愈的违约就不会产生后续违约或违约事件，则应视为在已治愈的违约得到纠正时并与之同时自动得到纠正。尽管本条第1.02（e）款有任何相反规定，违约事件（“初始违约”）不得根据本条第1.02（e）款予以纠正：
（i）如果任何贷款方或贷款方的附属公司采取的任何行动，在该初始违约的持续期间或因此而不被允许，直接导致该初始违约的补救，而适用的贷款方或附属公司在采取任何该等行动时实际知道初始违约已经发生并正在继续，
（ii）如根据第9.01（h）或（i）条发生的违约事件直接导致贷款人、抵押代理人和行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施受到重大损害且无法得到纠正，
（iii）如根据第8.01（c）条发生的违约事件是由于未能履行或遵守第6.07条而直接导致对借款人和其他贷款方（作为一个整体）根据借款人或任何其他贷款方作为当事方的任何贷款文件履行其各自付款义务的能力产生重大不利影响，或
（iv）在（i）借款人未能根据第6.03（a）及（ii）条迅速向行政代理人及该等初步违约的贷款人发出通知的初步违约情况下，借款人实际知悉该等未能迅速发出该通知。
（f）“招致”一词应解释为产生、创造、发出、承担、对存在或容受存在承担责任（“招致”和“招致”两词具有相关含义）。
（g）任何债务的“到期日”、“到期日”、“预定到期日”或“最终到期日”（或类似含义的词语）或任何债务“到期日”的日期，系指最终文件中指明的日期，作为本金到期应付的固定日期，而不是指因违反任何契诺或发生任何交叉违约而导致债务到期应付的日期。任何循环融资的到期日应为循环承诺的终止日期。任何的成熟度
延迟提款定期贷款应为根据其作出的定期贷款的到期日，而不是定期贷款承诺的终止日。
（h）就实质上彼此同时完成的多项交易而言，应允许借款人指定完成此类交易的顺序；但为免生疑问，在第1.08（e）条的规定下，在确定任何篮子的可用性或计算任何财务比率时，应对所有此类交易给予形式上的影响。
（i）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（j）行政代理人不保证或接受任何责任，也不对（i）任何基准更换符合变更，（ii）管理、提交或与基准定义中的费率有关的任何事项，或对作为其替代、可比或后续费率的任何费率，或（iii）上述任何一项的影响承担任何法律责任。
第1.03节会计术语；等.。所有未在此明确或完全定义的会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照，GAAP编制，除非本协议另有具体规定。除文意另有所指外，凡提及“会计年度”，均指借款人的会计年度，凡提及“会计季度”，均指借款人的会计季度。贷款文件项下“公平市场价值”（或类似条款）或“公平交易”（或类似条款）的所有确定均应由借款人善意作出，如果该确定与独立财务顾问的估值或意见一致，则该确定对贷款文件项下的所有目的而言均为结论性的。在合并财务报表例外情况允许的范围内，除非借款人酌情另有选择，报告实体的合并结果应被视为借款人的合并结果。尽管本协议另有相反规定，借款人可自行选择将其财政年度的确定，包括更改为“5-4-4”财政年度，并经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），修订本协议，以实现与此相关的任何行政和技术变更，且该修订应在无任何贷款人采取任何进一步行动的情况下生效，且行政代理人订立该修订无须取得贷款人同意。
第1.04节四舍五入。为允许根据本协议采取特定行动而需要满足的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果记入比此处表示该比率的小数点后数多一位的小数点后一位（“适用的小数点后一位”），并将结果向上或向下四舍五入到适用的小数点后一位来计算。
第1.05节提及协议、法律等。
除非本文另有明确规定，（a）对组织文件、协议（包括贷款文件）和其他合同文书的提及应被视为包括随后对其的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律的提及应包括所有法定和监管
对不时生效的法律进行合并、修改、替换、补充或者解释的规定。
第1.06节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准）。
第1.07节可用金额交易。如果在任何给定日期发生了一项以上的行动，其采取的允许性根据本协议参照紧接采取该行动之前的可用金额确定，则应独立确定采取每一项该等行动的允许性，但在任何情况下不得将任何两项或多项该等行动视为同时发生，即每项交易必须在如此计算的可用金额下被允许。
第1.08节备考计算；有限条件交易；篮子和比率合规。
（a）尽管本文有任何相反的规定，财务比率和测试，包括第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和TTM合并调整后EBITDA（以及在每种情况下，其组成部分定义）均应按照本条第1.08条规定的方式计算；但尽管本第1.08条（b）、（c）或（d）款有任何相反规定，在为（1）“适用承诺费”的定义、（2）“适用费率”的定义计算第一留置权净杠杆率时，（3）[保留]，（4）“适用的ECF提前还款百分比”的定义，以及（5）实际遵守财务契约的情况（但不是其任何备考合规性），在适用的测试期结束后发生的本条第1.08款所述事件不应被赋予形式上的效力；但进一步为确定适用的ECF提前还款百分比，（i）经借款人选择但在不重复的情况下，在计算紧接的上一个财政年度适用的ECF提前还款百分比时已考虑到同等留置权债务的此类减少额，则应对在适用的强制性提前还款日期或之前作出的定期贷款、增量等值债务和其他同等留置权债务的所有自愿提前还款产生影响，并且（ii）应对适用的强制性提前还款产生影响，如“适用的FOF ECF提前还款百分比”的定义所设想并按照其定义。
（b）为计算任何财务比率或测试，包括第一留置权净杠杆率、有担保净杠杆率、总净杠杆率、利息覆盖率和TTM综合调整后EBITDA（以及在每种情况下，其组成部分定义），（i）在适用的测试期内或（ii）在该测试期之后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的特定交易，作出的测试或金额应在假定所有此类特定交易（以及可归因于任何特定交易的合并调整后EBITDA和其中使用的组成部分财务定义的任何增减）已发生在适用的测试期的第一天的情况下，按形式计算，并且就任何允许的投资而言，应在执行与此相关的最终文件时给予该形式上的影响，如同该交易在执行该最终文件时立即结束一样（除非并直至终止）。如自任何适用的测试期间开始后，任何其后成为受限制附属公司或自该测试期间开始后与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并的人，应已作出根据本条第1.08条需要调整的任何指明交易，则财务比率或测试，包括第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率，利息覆盖率和TTM合并调整后EBITDA的计算应根据本第1.08节给予备考影响。就与任何收购有关的任何备考计算或
对于无法获得借款人财务报表的同一测试期间相关标的财务报表的投资，借款人应根据现有财务报表（如果针对不同期间进行适当调整）或借款人以商业上合理的方式确定的其他基础确定此类备考计算。
（c）凡须对指明交易给予形式上的效果，则形式上的计算须由借款人的一名负责人员诚意作出，并可为免生疑问而包括成本节省的金额、营运开支的减少，以及借款人诚意上预计因已采取、承诺将采取或预期将采取的特定行动而实现的协同增效（按形式上的计算，犹如该等成本节省一样，运营费用减少和协同增效已在该测试期的第一天实现，并且仿佛在该特定交易的整个期间实现了此类成本节约、运营费用减少和协同增效），扣除在该期间从此类行动（此类成本节约和协同增效，“特定交易调整”）中实现的实际利益的金额；但前提是（i）此类特定交易调整是可合理识别、可合理预期实现且在借款人的善意判断中具有事实依据的，（ii）采取此类行动，承诺不迟于该等特定交易日期后18个月采取或预期采取的措施，（iii）不得根据本条款（c）增加任何金额，但不得与任何测试期间在计算综合调整后EBITDA时（无论是通过备考调整或其他方式）以其他方式加回的任何金额重复，以及（iv）“运行率”成本节约的总额，根据合并调整后EBITDA定义第（a）（xix）条可能在该测试期间加回的运营费用削减和其他成本协同效应，连同与该测试期间相关的指定交易调整，合计不得超过该测试期间合并调整后EBITDA的30%（在实施该等加回和指定交易调整后计算）；此外，前提是，由借款人全权酌情决定，借款人可选择不对金额或价值（如适用）低于25,000，000美元的特定交易（限制性付款除外）进行所有形式上的调整。
（d）如借款人或任何受限制附属公司发生（包括以承担或担保方式）或偿还（包括以赎回、偿还、退休或消灭方式）任何财务比率或测试计算中包括的任何债务，包括第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率及利息保障比率（视属何情况而定），（i）在适用的测试期间内或（ii）在适用的测试期间结束后，以及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行，则该等财务比率或测试，包括第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率及利息覆盖率，须在规定的范围内，给予该等债务的产生或偿还的形式上的影响，犹如同样的情况发生在有关杠杆比率的适用测试期的最后一天或有关覆盖率的此类测试期的第一天。如任何债务承担浮动利率并正在被给予形式上的影响，则该债务的利息的计算应如同在计算利息覆盖率或其他覆盖率的事件发生之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利息对冲安排）。资本化租赁债务的利息应被视为按借款人负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为此类资本化租赁债务的隐含利率。可选择按基于最优惠利率或类似利率因素的利率确定的债务利息，或其他利率
被确定为已根据实际选择的利率，或者如果未实际选择，则根据借款人或其受限制子公司可能指定的可选利率。
（e）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定（i）除非借款人另有选择，如果借款人或其受限制的子公司与任何交易或一系列此类相关交易有关（a）产生债务、设定留置权、作出处置、进行投资、指定任何子公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或根据基于比率的篮子或在基于比率的篮子允许的情况下采取任何其他行动，以及（b）产生债务、设定留置权、作出处置、进行投资，指定任何附属公司为受限制或不受限制或偿还任何债务或在一个或多个非以比率为基础的篮子下采取任何其他行动（应在上述（a）条中的事件发生后5个营业日内发生），则适用的比率将就任何负面契约下适用的以比率为基础的篮子下的任何该等行动计算，而不考虑与该交易或一系列相关交易有关的该等负面契约下的该等非以比率为基础的篮子下的任何该等行动，以及（ii）如果借款人或任何受限制的附属公司在以比率为基础的篮子下产生债务，（a）该等以比率为基础的篮子（连同与此有关而使用的任何其他以比率为基础的篮子，包括就其他债务、留置权、处置、投资、限制性付款或初级融资的付款而言）的计算将不包括该等债务的现金收益（即，根据该术语定义的（b）条，该等现金收益不应减少借款人的综合净债务）和（b）为确定任何杠杆比率或覆盖率的目的，目前由此产生的任何循环贷款或任何其他循环融资项下的借款的金额应不包括在内，包括第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率或利息覆盖率，视情况而定。例如，如果借款人在其在比率增量项下产生无担保增量等值债务的同一天产生了一般债务篮子下的债务，那么总净杠杆率和任何其他适用的比率将在比率增量项下就此类发生计算，而不考虑在一般债务篮子下产生的任何债务。在不限制下文（f）条的情况下，（i）如果借款人或其受限制的子公司订立任何循环融资承诺（包括任何增量循环融资或以增量等值债务形式的循环承诺），自首次收到该等承诺之日起，该循环贷款应被视为已全部提取，此后，该循环贷款项下的借款不应构成为第7.03条的目的或为计算增量金额的目的而产生的债务，以及（ii）如果借款人或其受限制的子公司订立任何延迟提取定期贷款或其他承诺定期债务融资，借款人可选择在假设此类融资的全部金额在该日期发生（以及任何适用的留置权被授予）的情况下，在与此相关的此类承诺首次生效之日（x）确定此类债务融资（包括不时发生的与此相关的债务和留置权）遵守本协议和彼此的贷款文件此后，就本协议而言，为该定期债务融资提供资金不应构成在该时间发生或利用任何篮子能力，或（y）在该定期债务融资的全部或部分获得资金之日，在这种情况下，就本协议而言，就该融资提供的全部承付款的日期不应构成在该时间发生或利用任何篮子能力（本（e）条，“堆叠条款”）。
（f）尽管本协议或任何贷款文件中有任何相反的规定，当（i）计算与产生债务、设置留置权、作出任何处置、作出投资、作出限制性付款、指定子公司为受限制或不受限制、偿还债务或为任何其他目的有关的任何适用比率或篮子（包括基于TTM综合调整后EBITDA的任何篮子）时，（ii）确定任何陈述或保证的准确性，（iii）确定是否已发生任何违约或违约事件，正在继续进行或将由任何行动导致，或（iv）确定遵守任何行动或交易的任何其他条件，在每一情况下，第（i）至（iv）条均与
有限条件交易、确定该比率或篮子的日期、该等陈述或保证的准确性（但考虑到其中指明的任何较早日期）、任何违约或违约事件（或任何指明的违约事件）是否已经发生、是否正在继续或将由此导致，或任何其他条件的满足，应由借款人选择（借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选择”），视为（i）最终协议的日期，或如果此类交易的惯例，意向书，就该等有限条件交易订立或由借款人选择修订，或（ii）交付不可撤销的预付款或赎回通知的日期（如适用）而言（但即使根据上述第（i）及（ii）条作出LCT选择，借款人仍可（全权酌情）选择在（w）对第（i）条所提述的任何最终协议或意向书作出任何修订时重新确定上述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条中的一项或多项，（x）在完成该有限条件交易或与此有关的其他交易或与此有关的行动或交易之前交付的任何财务报表，（y）在完成该有限条件交易或与此有关的其他交易或与此有关的行动或交易之前完成根据贷款文件需要进行备考计算的任何其他交易，或（z）完成该有限条件交易或与此有关的其他交易或与此有关的行动或交易）（“LCT测试日期”）。如果在该有限条件交易生效后的备考基础上，以及与此相关将订立的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用），该等比率、金额、陈述和保证、不存在违约、条件满足和其他规定的计算如同该等有限条件交易或其他交易已在LCT测试日期之前结束的适用测试期开始时发生，则借款人本可以在相关LCT测试日期按照适用的比率采取该等行动，额或其他规定，该等规定应视为已遵守。为免生疑问，（i）如果任何该等比率、金额、陈述和保证、不存在违约、满足条件或其他规定因该等比率波动（包括由于合并调整后EBITDA波动）、在相关有限条件交易完成时或之前的事实和情况变化或其他规定而被超过或违反，则该等比率、陈述和保证、不存在违约、满足条件先例和其他规定将不被视为已超过、违反，或因该等波动或情况改变而以其他方式失败，仅为确定有限条件交易和任何相关交易是否在本协议下被允许（前提是，如果任何比率因该等波动而改善或篮子增加，则可使用该等改善的比率或增加的篮子）和（ii）在完成该等有限条件交易或相关指定交易时，不得测试该等比率和遵守该等条件的情况；但借款人可自行酌情选择重新确定任何篮子下的可用性，在这种情况下，此后，就该篮子而言，该重新确定日期应被视为适用的LCT测试日期。如果借款人已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算或在相关LCT测试日期或之后以及在该有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前的其他计算而言，该有限条件交易的最终协议或（如此类交易的惯例）意向书终止或到期之日或不可撤销通知到期之日，在未完成该等有限条件交易的情况下，任何该等比率或篮子须按假设该等有限条件交易及与之有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益用途）已完成的备考基准计算。就根据本条（f）项计算利息保障比率或其他保障比率而言， 综合利息费用可根据任何融资承诺文件所载关于此类有限条件交易的指示性利差，使用与此类有限条件交易有关的债务的假定利率计算
债务，或者，如果不存在这种指示性利差，则由借款人善意合理确定。
（g）[保留]。
（h）如发生任何债务、设定留置权、作出处置、作出投资、指定任何附属公司为受限制或不受限制的或偿还任何债务或根据本协议或任何其他贷款文件（或前述任何部分）先前在任何非基于比率的篮子下划分和分类（或重新划分和重新分类）的任何其他行动，随后可在任何基于比率的篮子下重新划分和重新分类，则在每种情况下，除非借款人另有选择，否则该重新划分和重新分类应视为自动发生。此外，就多笔交易而言，应允许借款人对此类交易被视为已完成的订单进行排序（并随后重新排序），以便在备考基础上产生适用篮子下的每笔此类交易；但在确定任何非基于比率的篮子或基于比率的篮子的可用性时，应对所有此类交易给予备考效果。
第1.09节货币等价物一般。
（a）在确定是否可能以美元以外的货币发生任何债务、投资、留置权、处分、限制性付款或以美元计价的“固定金额”篮子下的任何其他金额或是否适用任何以美元计价的门槛金额或资格要求时，该金额应由借款人根据发生或成为存在时确定的货币汇率（或在任何循环债务或任何承诺将作出的金额的情况下，在首次承诺时）善意地确定，或在发生前合理提前；但如发生任何债务以外币计值的其他债务再融资，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，将导致超过适用的美元计价限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等美元计价限制。任何违约或违约事件，不应被视为仅因该等债务、投资、留置权、处分、限制性付款或该等其他金额发生、作出或确定之时后发生的汇率变动而发生。
（b）为确定合并调整后EBITDA、合并总资产、合并利息支出、第一留置权净杠杆比率、担保净杠杆比率、总净杠杆比率、利息覆盖率和任何其他财务比率，以美元以外的货币计值的所有金额将按借款人在进行此类计量的适用测试期间的合并财务报表中反映的与此相关的有效汇率（或由借款人选择的适用测试期间适用货币的平均汇率）转换为用于任何目的（包括测试财务盟约或任何其他财务盟约）的美元，并将反映根据公认会计原则确定的货币换算影响，根据本协议允许的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的对冲协议。
第1.10节无限制托管子公司。
本协议项下允许发生的任何债务（包括任何增量融资）可由借款人选择由新设立和新指定的非限制性子公司（“非限制性托管子公司”）承担，该子公司所产生的现金收益以外没有任何资产
债务加上，在遵守第7.02节的情况下，向此类非限制性托管子公司提供的任何现金和现金等价物，如存入利息费用和费用、额外的现金抵押品或用于其他目的，这些非限制性托管子公司随后将与借款人或任何受限子公司合并，并与借款人或在合并后存续的此类受限子公司合并，并承担非限制性托管子公司的所有义务。只要借款人或任何受限制的附属公司在非受限制的托管附属公司发生该等债务时会被允许直接承担该等债务，或就与有限条件交易有关的任何债务而言，由借款人选择，在LCT选举时，非受限制的托管附属公司的创建、指定和重新指定以及非受限制的托管附属公司并入借款人或任何受限制的附属公司不受任何附加条件的限制，包括任何条件，即不应发生违约或违约事件，并且在该时间仍在继续。
第1.11节无现金交易。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在（x）任何贷款人延长其当时存在的任何具有增量融资的贷款、再融资贷款、延长贷款或在新的信贷融资下发生的贷款的到期日或替换、展期或再融资的范围内，或（y）借款人或受限制的子公司的任何债务被再融资、展期或替换为增量融资或在新的信贷融资下发生的贷款的范围内，在上述每种情况下，在此种延期、替换的范围内，展期或再融资是通过该贷款人对任何贷款或其他债务的该债权人的“无现金滚动”方式进行的，此类延期、替换、展期或再融资应被视为符合（x）本协议或任何其他贷款文件下的任何要求，即任何付款应“以美元”、“立即可用的资金”、“现金”或任何其他类似要求，或（y）第2.01节、第2.02节或第2.14节（如适用）下的任何现金资金要求。
第1.12节付款和履约。
如任何债务的任何付款或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在营业日以外的一天到期或根据本协议规定的履行，则该等付款（“利息期”定义中描述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日（据了解并同意，仅为计算本协议所载的财务契诺和计算并确定遵守该等规定的目的，如果在任何该等延长的到期日全额付款，该等款项须当作已于原定到期日支付，而不会使任何延期生效）。
第1.13节基准替换设置。
（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准过渡事件或提前选择加入的选举（视情况而定），行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。任何该等修订将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间未收到由规定贷款人组成的贷款人（或在仅影响某些设施的范围内，由受影响设施或设施的规定设施贷款人组成的贷款人（如有多项设施受影响，则作为一类投票）提出的反对该等修订的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本节1.13（a）以基准替换基准的情况。
（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人和借款人可修订本协议，使基准更换符合不时的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准转换事件或提前选择加入选举（如适用）及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据第1.13（d）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始或结束任何基准不可用期限。行政代理人或借款人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条1.13作出的任何裁定、决定或选择，包括就期限、利率或调整作出的任何裁定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何裁定，以及作出或不作出任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，并且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第1.13条明确要求的除外。
（d）无法获得或增加基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或公布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，则行政代理人经借款人同意，可在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，该基准（包括基准替换）不时公布行政代理人在其合理酌情权下选择的利率，或（b）不是或不再是，但须公告其不代表或将不代表某一基准（包括基准更换），则行政代理人经借款人同意，可以在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限，以及（iii）如果该基准的新期限显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，该基准不时公布行政代理人在其合理酌情权下选择的利率，则行政代理人经借款人同意，可能会在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以增加此类新的期限。
（e）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，借款人可撤销任何关于定期基准借款、转换为或延续将作出、转换或延续的定期基准贷款的请求，或任何关于将作出或转换为RFR贷款的RFR借款或转换为RFR贷款的请求，在每种情况下，在任何基准不可用期内，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或当时当前基准的期限不
可用期限、基于当时基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的此类期限，将不会用于任何确定基准利率的工作。
第二条
第2.01款定期贷款。
（a）定期贷款承诺。
（i）仅在符合第4.01条所列条件的情况下，每名有初步定期贷款承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供本金金额等于该贷款人的初步定期贷款承诺的以美元计值的初步定期贷款。初始定期贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。已偿还或预付的初始定期贷款不得再借。
（ii）仅在符合第1号修订所列条件的情况下，每名持有第1号修订定期贷款承诺（定义见第1号修订）的第1号修订贷款人各自同意在第1号修订生效日期向借款人作出本金金额等于该贷款人的第1号修订定期贷款承诺的以美元计价的初始定期贷款。初始定期贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的那样。已偿还或预付的初始定期贷款不得再借。
（iii）仅在符合第2号修订所列条件的情况下，每名持有第2号修订定期贷款承诺（定义见第2号修订）的第2号修订贷款人各自同意在第2号修订生效日期向借款人作出本金金额等于该贷款人第2号修订定期贷款承诺的以美元计价的初始定期贷款。初始定期贷款可以是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步提供的。已偿还或预付的初始定期贷款不得再借。
（iv）仅在符合第4号修正案所列条件的情况下，每一名持有2024年再融资定期贷款承诺的第4号修正案贷款人分别同意在第4号修正案生效日期向借款人提供本金金额等于该贷款人2024年再融资定期贷款承诺的以美元计价的2024年再融资定期贷款。2024年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定。2024已偿还或预付的再融资定期贷款不得再借。
（v）仅在符合第6号修正案所列条件的情况下，每一名拥有2025年再融资定期贷款承诺的第6号修正案贷款人分别同意在第6号修正案生效日期向借款人提供本金金额等于该贷款人2025年再融资定期贷款承诺的以美元计价的2025年再融资定期贷款。2025年再融资定期贷款可能是基准利率贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定。2025已偿还或预付的再融资定期贷款不得再借款。
（b）定期贷款的借款机制。
（i）定期贷款的每一次借款，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，该通知只能以书面形式发出。行政代理人必须在（a）下午1：00（纽约市时间）任何定期基准贷款借款请求日期前3个工作日（或行政代理人自行决定的较晚时间）和（b）下午1：00（纽约市时间）任何基准利率贷款借款请求日期前1个工作日（或行政代理人自行决定的较晚时间）收到每份此类通知；但前提是，此类通知可以截止日期的发生为条件，或就增量定期贷款而言，可以预期与此类增量定期贷款有关的任何交易的发生为条件；进一步规定，有关截止日期初始定期贷款借款的此类通知可在截止日期前1个工作日中午12：00（纽约市时间）之前送达。
（ii）借款人依据本条第2.01（b）条发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。每次借入定期贷款的本金金额应不低于2,500，000美元。每份承诺贷款通知应指明（a）借款人正在请求定期贷款借款，（b）请求借款的日期（应为营业日），（c）将借入的定期贷款类型，（d）将借入的定期贷款的本金金额，以及（e）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指定定期贷款类型，则应将适用的定期贷款作为定期基准贷款。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期基准贷款，但未指定利息期，对于此类定期基准贷款，借款人将被视为指定了1个月的利息期。
（iii）一种以上类型的借款可能同时未偿还；但任何时候根据本协议未偿还的定期基准贷款的利息期总数应符合第2.10（g）节的规定。
（四）行政代理人在收到承诺贷款通知后，应及时将其适用的定期贷款批次的按比例份额的金额通知各贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知中指定的营业日下午2：00（纽约市时间）在行政代理人办公室将其定期贷款的金额提供给同日资金的行政代理人。在满足此类借款的适用条件后，行政代理人应通过（a）将此类资金的金额记入行政代理人账簿上的借款人账户或（b）电汇此类资金的方式，在每种情况下按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人。
（v）任何贷款人未能将其将作出的定期贷款作为任何借款的一部分，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其定期贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出该其他贷款人将作出的定期贷款负责。
第2.02款循环贷款。
（a）循环贷款承诺。在适用于每个循环贷款人的循环承诺的循环承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个有循环承诺的贷款人各自同意在任何营业日不时向借款人提供本金总额不超过但不超过该贷款人循环承诺的美元或一种或多种替代货币的循环贷款；但在任何循环贷款生效后，在任何情况下，循环承诺的使用总额不得超过当时有效的循环承诺总额；此外，为免生疑问，每笔循环贷款应由贷款人根据每个此类贷款人的循环承诺总额的百分比在当时有效的所有类别的循环承诺中按比例提供资金，直至最初的循环到期日；此后，每笔循环贷款应由循环延长批次贷款人根据每个此类贷款人的循环延长批次承诺总额的百分比按比例提供资金。根据本条第2.02（a）款借入的款项可根据第2.07（a）款偿还，并在循环承诺期内根据本条第2.02（a）款重新借入。每个贷款人的循环承诺应在适用的循环承诺终止日期到期，所有循环贷款以及根据本协议所欠的与适用的循环贷款和适用的循环承诺有关的所有其他金额应在不迟于该日期全额支付。
（b）循环贷款的借款机制。
（i）循环贷款的每次借款应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出（每次周转额度贷款借款请求均应按照第2.03节提出）。行政代理人必须在不迟于（a）下午1：00（纽约市时间）任何定期基准贷款、RFR贷款或替代货币贷款的借款请求日期前3个工作日（或行政代理人全权酌情同意的较晚时间），以及（b）任何基准利率贷款的借款请求日期（或行政代理人全权酌情同意的较晚时间）下午1：00（纽约市时间）之前收到每一份此类通知。借款人根据本条第2.02（b）款发出的每份通知必须以承诺贷款通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写并签署。（a）以美元计价的定期基准贷款的每笔借款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，（b）以欧元计价的定期基准贷款的本金金额应为500,000欧元或超过100,000欧元的整数倍，（c）以英镑计价的RFR贷款的本金金额应为500,000英镑或超过100,000英镑的整数倍。每次借入基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。以替代货币（英镑或欧元除外）借入的每笔贷款，在以替代货币计值的贷款成为替代货币的情况下，其最低金额应与适用类别的贷款人商定。每份承诺贷款通知应指明（1）借款人正在请求循环贷款借款，（2）请求借款日期（应为营业日），（3）拟借入的循环贷款本金金额，（4）拟借入的循环贷款类型，以及（5）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果借款人未在承诺贷款通知中指明循环贷款的类型，则（x）在以美元计价的循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为基准利率贷款，（y）在以欧元计价的循环贷款的情况下，适用的循环贷款应作为利息期为1个月的定期基准贷款，（w）在以英镑计价的循环贷款的情况下，适用的循环
贷款应作为RFR贷款发放，（z）在以替代货币（英镑或欧元除外）计价的贷款的情况下，适用的贷款应作为该类型的贷款发放，在以替代货币计价的贷款成为替代货币的情况下，利息期限（如适用）将与适用类别的贷款人商定。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入定期基准贷款，但未指定此类定期基准贷款的利息期，则借款人将被视为指定了1个月的利息期。任何RFR借款未指定付息日的，视为借款人选择了存续期1个月的付息日。
（ii）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的循环贷款的按比例份额的金额通知每个贷款人。在每笔借款的情况下，每个适当的贷款人应不迟于上午11：00（纽约市时间），在适用的承诺贷款通知中指定的营业日，在行政代理人办公室以当天资金向行政代理人提供其循环贷款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（或如果此类借款是在截止日期，即第4.01节），行政代理人应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人：（a）将该资金的金额记入该行政代理人账簿上的借款人账户，或（b）电汇该资金，在每种情况下均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但条件是，如果，在借款人发出有关此类借款的承诺贷款通知之日，有未偿还的债务，则应将此类借款的收益，首先用于全额支付任何此类偿还债务，其次，按上述规定支付给借款人。
（iii）任何贷款人未能作出由其作为任何借款的一部分作出的循环贷款，并不解除任何其他贷款人根据本协议在该借款日期作出其循环贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能在任何借款日期作出由该其他贷款人作出的循环贷款负责。
（c）循环贷款的处理。尽管有任何相反的情况，就本协议的所有目的而言，循环延长批次承诺和循环延长批次贷款应分别与循环不延长批次承诺和循环不延长批次贷款的处理方式相同（本协议明确规定的范围除外）。
第2.03节周转线贷款。
（a）周转额度贷款。在符合本条款和条件的情况下，周转线贷款人依据本条第2.03款规定的循环贷款人的协议，同意在循环承诺期内的任何营业日不时向借款人提供周转线贷款，本金总额在任何时候均不得超过周转线分限额的未偿还金额；但在任何周转线贷款生效后，（i）循环承诺的使用总额不得超过循环承诺，（ii）任何循环贷款人的循环承诺的使用总额，不得超过该贷款人的循环承诺，及（iii）所有周转额度贷款的未偿还本金总额不得超过周转额度分限额；但进一步规定，周转额度贷款人不得被要求提供周转额度贷款以对未偿还的周转额度贷款进行再融资。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，借款人可以借入、预付和再借周转额度贷款。
在周转额度贷款人作出周转额度贷款后，每个循环贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向周转额度贷款人购买参与该周转额度贷款的金额，金额等于该循环贷款人在该周转额度贷款金额中的按比例份额；但为免生疑问，在循环承诺终止日期就循环非延期批次承诺而言，循环非延期贷款人参与周转额度贷款的任何部分将根据每个此类循环延期贷款人在此类周转额度贷款金额中的按比例份额自动重新分配给循环延期贷款人。
（b）周转线路贷款的借款机制。每笔周转线路贷款借款应在借款人向周转线路贷款人和行政代理人发出不可撤销通知后进行。每份此类通知均应采用书面周转额度贷款请求书的形式，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署，并且周转额度贷款人和行政代理人必须在不迟于所请求的周转额度贷款借款之日下午2：00（纽约市时间）（或行政代理人全权酌情同意的较晚时间）收到，该通知应指明（i）借款金额，最低金额应为100,000美元或超过25,000美元的整倍，以及（ii）此类周转额度贷款借款的日期（应为营业日）。摆线放款人收到此种通知后，摆线放款人将立即与行政代理人确认，该行政代理人也收到了此种通知，如果没有收到，摆线放款人将把其内容通知行政代理人。除非周转线路贷款人在该请求借款日期（a）下午2：00（纽约市时间）之前收到行政代理人（包括应所需循环贷款人的请求）的通知，指示周转线路贷款人不因第2.03（a）或（b）节第一句中规定的限制而进行该周转线路贷款，即第4.02节中规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，那么，在符合此处规定的条款和条件的情况下，周转线路贷款人应在要求的周转线路贷款日期（该指示可包括长期付款指示，可由借款人不时更新，但除非周转线路贷款人另有约定，任何此类更新应在紧接向周转线路贷款人提供此种更新日期的下一个营业日之前生效），按照向周转线路贷款人提供的指示（并为其合理接受）以电汇方式向借款人提供每笔周转线路贷款。
（c）周转额度贷款的再融资。
（i）周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表其如此请求）请求每个循环贷款人提供循环贷款，该循环贷款是基准利率贷款，金额等于该贷款人在当时未偿还的周转线贷款人所提供的周转线贷款金额中的按比例份额（“已退还的周转线贷款”）。此类请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为周转额度贷款请求），并应按照（包括关于事先通知要求）第2.02（b）节的要求提出，而不考虑其中规定的最低限度和倍数，但须遵守未使用的循环承付款项总额和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达该通知后，应当及时向借款人提供该周转线借款请求书副本。各循环贷款人须在不迟于该循环贷款申请所指明的日期下午1时（纽约市时间）在行政代理人办事处为该循环贷款申请所指明的日期，以即时可动用的资金（及行政代理人可就适用的循环贷款申请可动用的现金抵押品）向行政代理人提供一笔相当于其在该循环贷款申请所指明的金额的按比例份额的金额，据此，在符合第2.03（c）（ii）条的规定下，
每个如此提供资金的循环贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的循环贷款，即基准利率贷款。
（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.03（c）（i）条以此种循环贷款借款再融资，则本条例所列的周转额度贷款人提交的属于基准利率贷款的循环贷款请求，须视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环贷款人为其参与有关周转额度贷款提供资金，而每一循环贷款人根据第2.03（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项，须视为就该等参与付款。行政代理人应将任何参与根据本第（ii）款资助的周转额度贷款的情况通知借款人，其后，就该周转额度贷款（在该等资助参与的范围内）的付款应为循环贷款人的利益而不是向周转额度贷款人支付给行政代理人。
（iii）如任何循环贷款人未能在第2.03（c）（i）条所指明的时间前向该循环贷款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.03（c）条前述条文规定须由该循环贷款人支付的任何款项，则该循环贷款人有权按要求向该循环贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该循环贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关循环贷款借款中或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）。（透过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何循环贷款人提交的周转线贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。
（iv）每名循环贷款人根据本条第2.03（c）条作出循环贷款或购买周转额度贷款并为其提供资金参与的义务，须为绝对及无条件的，并不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否与上述任何一项类似；条件是每个循环贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环贷款的义务受第4.02款规定的条件限制；此外，但为免生疑问，第4.02款规定的条件不适用于根据本条第2.03（c）款购买或资助参与。任何此类参与资助均不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转线路贷款的义务，连同本协议规定的利息。
（d）偿还参与款项。
（i）在任何循环贷款人购买参与周转额度贷款并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将立即将该循环贷款人在该付款中的按比例份额汇给行政代理人（在利息的情况下适当调整
付款，以反映此种循环贷款人的参与获得资金的期间）与周转线贷款人收到的资金相同，而行政代理人收到的任何此类款项将由行政代理人汇给循环贷款人，后者应在其利益范围内根据第2.03（c）（ii）节为其参与提供资金。
（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在第11.06条所述的任何情况下（包括依据周转线贷款人以其合理酌情权订立的任何结算）退回，则每名循环贷款人须按行政代理人的要求向周转线贷款人支付其按比例应占的该等款项，加上自该要求之日起至该金额按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率返还之日的利息。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款人提供的周转线贷款的利息向借款人开具发票。在每个循环放款人根据本条第2.03款为其作为基本利率贷款或参与的循环贷款提供资金，以再融资该放款人在周转额度放款人提供的任何周转额度贷款中的按比例份额之前，该放款人在该份额中的利息应完全由周转额度放款人承担。
（f）直接向周转线路贷款人付款。除本文另有明文规定外，借款人应直接向周转线贷款人支付与周转线贷款有关的所有本金和利息。
（g）周转线贷款人的辞职和撤职。周转线贷款人可以提前60天向行政代理人、贷款人和借款人发出书面通知后辞去周转线贷款人的职务。经借款人、行政代理人、被替换的摆动线贷款人（前提是，如果被替换的摆动线贷款人没有未偿还的摆动线贷款，则无需征得同意）和继任的摆动线贷款人之间的书面协议，可随时更换摆动线贷款人。行政代理人应将周转线路贷款人的任何此类更换通知循环贷款人。在任何该等更换或辞职生效时，（i）借款人须预付由已辞职或被撤职的摆动线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，（ii）在该等预付款项后，已辞职或被撤职的摆动线贷款人须将其持有的任何摆动线票据交还借款人以作注销，及（iii）如继任摆动线贷款人提出要求，借款人须向继任摆动线贷款人发出新的摆动线票据，金额为当时有效的摆动线分限额本金，并附有其他适当的插入。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（x）任何继任的周转线贷款人应根据本协议就其后作出的周转线贷款拥有周转线贷款人的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“周转线贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的周转线贷款人，或该继任者和所有先前的周转线贷款人，视上下文所需。
第2.04节信用证的签发和购买其中的参与。
（a）信用证承诺。
（i）在符合本协议所载条款及条件的情况下，（a）每一开证银行依据本条第2.04款所载的循环贷款人的协议，不时同意（1）在适用于该开证银行（或其根据本协议构成循环贷款人的关联公司）的循环承诺的循环承诺期内的任何营业日或之前的信用证融资到期日当日或之前，为借款人或受限制子公司的账户开立信用证（但为任何受限制子公司的利益开立的任何信用证应为借款人的账户开立但该信用证应表明其正在为该受限制子公司的利益开立）并修订或延长其先前签发的信用证，根据第2.04（b）及（2）条兑现信用证项下的提款；及（b）循环放款人各自同意参与该等信用证及其项下的任何提款；但如截至该等信用证的签发、增加或延长日期，（1）循环承诺的使用总额将超过循环承诺，（2）任何循环放款人的循环承诺的使用总额将超过该贷款人的循环承诺，则开证行无义务发行、增加或延长任何信用证的到期日，（3）信用证使用将超过信用证分限额或（4）该开证行签发的信用证的信用证使用将超过该开证行的信用证金额占信用证分限额的百分比。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。
（ii）在以下情况下，开证银行不承担任何开具任何信用证的义务：
（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，藉其条款看来，须禁止或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何法律，或任何对该开证行有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该开证行不这样做，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在截止日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议另获补偿），或须向该开证行施加任何在截止日期并不有效且该开证行善意认为对其具有重要意义的未获补偿的损失、成本或费用（该开证行未根据本协议另获补偿）；
（b）签发该等信用证会违反该开证行一般适用于信用证的一项或多项政策；
（c）除行政代理人及该开证银行另有约定外，该等信用证的初始申报金额低于10,000美元的美元金额；
（d）该等信用证须以美元、英镑、欧元或其他替代货币以外的货币计值；但Jefferies Finance LLC只须发行以美元计值的信用证；
（e）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复该款额的任何条文；及
（f）任何循环贷款人在此时是违约贷款人，除非该开证行已订立安排，包括依据第2.20（a）（iii）条重新分配该贷款人在未偿信用证债务中的按比例份额或交付现金抵押品，信纳该开证行（以其唯一和绝对酌情权）与借款人或该贷款人消除该开证行因当时提议签发的信用证或该开证行具有实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.20（a）（iii）节后），由其单独和绝对酌情权选择。
（iii）如（a）该开证行当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对其提出的修订，则任何开证行均无义务修订或延长任何信用证。
（iv）每份备用信用证须于（a）该等信用证签发日期后12个月的日期（或，如属任何自动延期信用证，则为该等信用证当时的到期日后12个月的日期）及（b）该信用证融资到期日（除非已订立令开证银行合理满意的现金抵押或其他信贷支持的交付安排）中较早者的营业时间结束时或之前届满。
（b）信用证签发和修改程序；汽车延期信用证。
（i）每份信用证须根据借款人的要求（视属何情况而定），以信用证申请的形式交付适用的开证银行（连同一份副本交付行政代理人），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。适用的开证银行和行政代理人必须在不迟于下午2：00（纽约市时间）（1）以美元签发的信用证至少3个工作日或（2）以任何其他替代货币签发的信用证至少5个工作日（或在每种情况下，适用的开证银行和行政代理人在特定情况下合理酌处权约定的较短期限）之前收到此类信用证申请。提议的签发日期或修订日期（视情况而定）。在请求签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的开证银行合理满意的（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的计价货币（必须是美元、英镑、欧元或其他替代货币）；及（h）适用的开证银行可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信
信用申请应在形式和细节上指明令适用的开证银行合理满意的（1）拟修订的信用证；（2）拟修订的信用证日期（须为一个营业日）；及（3）拟修订的性质。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理人提供适用的开证行或行政代理人可能合理要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何信用证单证。
（ii）行政代理人根据第2.04（b）（i）条收到借款人的信用证申请副本后，行政代理人应向有关开证行确认，如果所要求的签发或修改按照本协议的条款被允许，然后，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，该开证行应在请求的日期为借款人的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定）。在每份信用证签发后，各循环贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向适用的开证银行购买该信用证的参与，金额等于该贷款人在该信用证金额中的按比例份额；但为免生疑问，在循环承诺终止日期就循环非延期批次承诺而言，循环非延期贷款人对信用证的任何参与将根据每个该等循环延期贷款人在该信用证金额中的按比例份额自动重新分配给循环延期贷款人。
（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中要求备用信用证，则适用的开证银行可在其合理酌情权下，同意签发附有自动延期条款的备用信用证（每项，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证应允许该开证银行在每12个月期间（自该信用证签发之日起）至少通过在每12个月期间向受益人发出不迟于该信用证签发时议定的一天（“不延期通知日”）的事先通知来阻止任何该等延期。除适用的开证行另有指示外，不得要求借款人向该开证行提出任何此类延期的具体请求。自动展期信用证一经签发，循环贷款人应被视为已授权（但可能不要求）适用的开证银行允许在任何时间将该信用证展期至不迟于信用证融资到期日的到期日；但是，前提是，任何开证银行不得（a）准许任何该等延期如（1）该开证银行已确定其当时不会根据本协议的条款（由于第2.04（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定）或（2）根据本协议的条款而获准以经延长的形式签发该等信用证，或已于不延期通知日期前10个营业日当日或之前收到行政代理人发出的书面通知，指所需循环贷款人已选择不准许该等延期，或（b）有义务准许该等延期如其已于不延期通知日期前10个营业日当日或之前收到行政代理人的书面通知，则任何循环贷款人或借款人认为第4.02条所列的一项或多项适用条件随后未获满足，并在每一此种情况下指示适用的开证银行不允许此类延期。
（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付给通知银行或其受益人后，适用的开证银行亦将迅速向借款人及行政代理人交付该信用证或修订的真实完整副本。
（c）提款和偿还；为参与提供资金。
（i）任何信用证的受益人收到该信用证项下的合规提款后，适用的开证银行应通知借款人及其行政代理人，而该开证银行应在收到该信用证后的合理时间内，审查所有看来代表该信用证项下的付款要求的单据。（x）如开证银行在该付款日期上午10时前（纽约市时间）通知借款人该开证银行根据信用证支付的任何款项，则借款人须在不迟于收到该通知后的下一个营业日偿还该开证银行相当于该提款金额的款项，及（y）如该通知未在该付款日期上午10时前（纽约市时间）向借款人提供，则借款人应不迟于收到该通知后的第二个营业日结束时，以与该提款金额相等的金额偿还该开证银行，该延长时间应反映在与该信用证有关的计算费用中。如果借款人未能在该时间内如此偿还该开证行，则该开证行应将此种失败及时通知行政代理人，行政代理人此后应迅速将该付款日期、未偿还的提款金额（在替代货币的情况下以其美元金额表示）（“偿还义务”）以及该贷款人根据该贷款人参与进行该提款所依据的信用证而按比例分摊的金额通知各循环贷款人。在这种情况下，（x）在以美元和欧元计价的偿还债务的情况下，借款人应被视为请求（1）在以美元计价的情况下，以基准利率贷款的循环贷款借款或（2）在以欧元计价的情况下，以欧元计价的定期基准贷款的循环贷款借款，利息期为1个月，（y）在以英镑计价的偿还债务的情况下，借款人应被视为请求循环贷款借用RFR贷款，并且（z）在以替代货币（英镑或欧元除外）计价（但以其美元金额表示）的偿还义务的情况下，借款人应被视为请求循环贷款借用以美元计价、计息期为1个月的定期基准贷款，在每种情况下，在该支付日支付的金额等于（a）该偿还债务的美元金额加上（b）以任何替代货币（英镑或欧元除外）计价的任何偿还债务（但以其美元金额表示），额外金额等于将美元兑换为未偿还提款货币所需的金额，而不考虑第2.02（b）节中规定的适用贷款类型本金金额的最低和倍数，但须遵守未使用的循环承诺总额和第4.02节中规定的条件（交付承诺的贷款通知除外）。开证银行或行政代理人依据本条款（i）项发出的任何通知均应以书面形式发出。
（ii）每名循环贷款人（包括作为发行银行的每名循环贷款人）须在依据第2.04（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处以美元为适用的发行银行的帐户提供资金（而行政代理人可申请为此目的提供的现金抵押），金额相当于其按比例分担的相关偿还义务，不迟于行政代理人在该通知所指明的营业日下午3时（纽约市时间），据此，在符合第2.04（c）（iii）条规定的情况下，每名如此作出
可用资金应被视为提供了循环贷款（a）在以美元或欧元计价的信用证的情况下，即（1）在以美元计价的情况下，循环贷款借用基准利率贷款或（2）在以欧元计价的情况下，循环贷款借用定期基准贷款，计息期为1个月，（b）在以英镑计价的信用证的情况下，这是一笔RFR贷款，（c）在以替代货币（英镑或欧元除外）计价的信用证的情况下，这是一笔以美元为单位的定期基准贷款，计息期为1个月，在每种情况下，以这样的金额向借款人提供，在以任何替代货币计价的任何偿还义务的情况下（但以其美元金额表示），额外的金额等于将美元兑换为未偿还提款的货币所需的金额。行政代理人应当按照适用的开证行向行政代理人提供的指示将如此收到的资金汇给适用的开证行（该指示可以包括长期付款指示，该开证行可以不时更新，但除非行政代理人另有约定，任何此种更新应在向行政代理人提供此种更新之日的紧接下一个营业日才生效）。
（iii）对于任何未通过（a）以美元或欧元计价的信用证的循环贷款借款、（1）以美元计价的循环贷款借款、或（2）以欧元计价的循环贷款借款、以欧元计价的定期基准贷款的循环贷款借款、计息期为1个月、（b）以英镑计价的信用证的RFR贷款、或（c）以替代货币（英镑或欧元除外）计价的信用证的定期基准贷款的偿还义务，视情况而定，由于不能满足第4.02节规定的条件或出于任何其他原因，借款人应被视为已从适用的开证银行发生信用证借款，借款金额为未如此再融资的偿还债务，如果是以替代货币（但以其美元金额表示）计价的任何偿还债务，则另加相当于将美元兑换为未偿还提款货币所需金额的额外金额。在这种情况下，每个循环贷款人根据第2.04（c）（i）节向该开证银行账户的行政代理人支付的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条承担的参与义务而提供的信用证预付款。
（iv）在每个循环贷款人将其循环贷款或信用证预付款用于偿还适用的开证银行根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该开证银行承担。
（v）每名循环贷款人根据本条第2.04（c）款所设想的提供循环贷款或信用证垫款以偿付开证银行根据信用证提取的款项的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由可能对该开证银行、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续；或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但每个循环贷款人根据本款（c）提供循环贷款的义务须遵守第4.02节规定的条件。参与任何信用证的此种资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还
开证行根据该信用证支付的任何款项的金额，连同此处规定的利息。
（vi）如任何循环贷款人未能在第2.04（c）（ii）节指明的时间前向适用的开证行账户的行政代理人提供根据本款（c）项前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权按要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该发行银行立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和该发行银行根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该发行银行通常就上述事项收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人就有关信用证借款（视情况而定）计入有关借款或信用证垫款的循环贷款。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环贷款人（通过行政代理人）提交的适用开证银行的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。
（d）偿还参与款项。
（i）如在适用的开证银行已就其签发的任何信用证项下的任何提款作出付款后的任何时间，并已根据第2.04（c）节从任何循环贷款人收到其就该等付款的信用证预付款，则如行政代理人为该开证银行的帐户收到有关偿还义务的任何付款，或如就任何以替代货币（但以其美元数额表示）计价的偿还义务而言，等于将美元兑换为未偿还提款货币所需金额的额外金额，或在每种情况下，其利息（无论是直接来自借款人还是其他方式，包括行政代理人应用于此的现金抵押收益），行政代理人将以行政代理人收到的相同资金向该贷款人按比例分配其所占份额（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未偿还的期间）。
（ii）如行政代理人依据第2.04（c）（i）条为适用的开证行的帐户而收取的任何款项在第11.06条所述的任何情况下（包括依据该开证行酌情订立的任何结算）须予退还，则各循环贷款人须应行政代理人的要求，向该开证行的帐户的行政代理人支付其按比例所占的份额，加上自该要求之日起至该贷款人按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率归还该金额之日的利息。循环贷款人在本条款（ii）项下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
（e）绝对义务。借款人对每笔信用证项下的每笔提款向开证银行偿付的义务和对每笔信用证借款的偿付义务应是绝对的，
无条件且不可撤销，在任何情况下均应严格按照本协议条款支付，包括：
（i）该等信用证或其任何条款或条文、任何贷款文件或与其有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
（ii）存在借款人在任何时候可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、开证银行或任何其他人拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单据，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单据的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）开证银行根据该信用证根据出示不符合该信用证条款的单证而作出的任何付款；或开证银行根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、管有债务人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关而产生的付款；
（v）任何交换、解除或不完善任何抵押品，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何担保，以换取借款人就该信用证所承担的全部或任何义务；或
（vi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人可获得的抗辩或解除义务的情况；
但前述规定不得免除任何开证行对借款人的赔偿责任，以借款人因有管辖权的法院在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时的最终和不可上诉的判决中确定的该开证行的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的任何直接损害（而不是后果性损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）为限。
（f）发行银行的作用。各循环贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，开证银行不承担任何责任以获取任何单证（该信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何单证的有效性或准确性或执行或交付任何单证的人的权限。任何开证行、其任何与代理有关的人或任何开证行的任何相应的通讯员、参与者或受让人，均不得就（i）应要求或经必要的循环贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或信用证申请有关的任何单证或文书的适当执行、效力、有效性或可执行性，向任何循环贷款人承担法律责任。借款人特此承担
任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的不作为行为的所有风险；但此假设无意也不应阻止借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何开证行、其任何代理相关人员、以及开证行各自的任何代理机构、参与者或受让人均不对第2.04（e）节所述的任何事项承担或负责。为促进而非限于前述，适用的开证行可以接受其表面上看起来井然有序的单证，不承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，开证行不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分票据的有效性或充分性负责，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。开证行可以通过环球同业银行金融电信协会（SWIFT）电文或隔夜快递，或与受益人进行任何商业上合理的通信方式，向受益人发送信用证或进行任何通信。
（g）ISP的适用性。除非适用的开证银行和借款人在签发备用信用证时另有明确约定，国际银行业法律与实践研究所公布的《国际备用惯例1998》（或其在签发时可能有效的较后版本）的规则应在其中载明，以适用于该备用信用证。
（h）与信用证申请发生冲突。如本协议的条款与任何信用证申请的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。
（i）报告。每月（或在行政代理人和适用的开证行约定的其他时间间隔），适用的开证行应向行政代理人提供其签发的、形式和实质上行政代理人合理满意的信用证明细表，列明每份信用证的签发日期和当期未付金额、到期日，以及该月任何时间任何未付信用证的参考编号，并显示借款人于该月内须向该开证银行支付的总金额（如有的话）。
（j）现有信用证。为免生疑问，为借款人或任何受限制附属公司的账户签发的、根据现有第一留置权信贷协议签发且在截止日期尚未结清的、由本协议项下开证银行（或其指定人）的实体签发的所有信用证，而该实体通过执行本协议，已同意继续担任本协议项下开证银行并在附表2.04中列示（每份，“现有信用证”），应自动由适用的开证银行在截止日期继续在本协议项下，而自截止日期起，循环贷款人应获得或继续持有（如适用）参与其中，为免生疑问，每份该等现有信用证自截止日期起为本协议所有目的的信用证，无需借款人采取任何进一步行动。
（k）发行银行的辞职和免职。任何开证行可于提前60天书面通知行政代理人、循环贷款人和借款人后辞去开证行职务。任何开证行均可由借款人、行政代理人、被更换的开证行（但被更换的开证行没有未结清的信用证或偿付义务的，无需征得同意）和继任开证行之间随时书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环出借人。在任何该等更换或离职生效时，借款人应支付被更换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继任开证行根据本协议享有开证行在信用证方面的所有权利和义务
其后发行，以及（ii）本文中提及“发行银行”一词，应视文意而定，视为指该继承者或任何先前的发行银行，或指该继承者和所有先前的发行银行。在本协议项下开证行更换或离职后，被更换或离职的开证行在其签发的信用证仍未到期的情况下，仍为本协议的一方，并继续享有本协议项下开证行就其在该更换或离职前签发的信用证所享有的全部权利和义务，但不得被要求额外签发信用证。
（l）现金抵押账户。在任何时间和不时地，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人根据所需循环放款人的指示或同意，可要求借款人向行政代理人交付相当于行政代理人在现金抵押账户中持有的任何时间未结清的所有信用证总金额的101%的现金（无论任何信用证项下的任何受益人在该时间是否已根据该信用证提取或有权根据该信用证提取）。借款人特此为开证银行和循环贷款人的利益，向行政代理人授予（或如需要在任何适用的司法管辖区进行登记，则应授予）现金抵押账户上的留置权和担保权益以及其中不时持有的所有金额，作为信用证使用的担保，并在出现时适用于借款人的信用证义务。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除根据借款人的指示对该等金额的现金等价物进行投资产生的任何利息外（除非违约事件已经发生并且仍在继续，在这种情况下，有关投资的确定应由行政代理人自行选择并酌情决定），现金抵押账户中的金额不计利息。此类投资的利息和利润（如有）应在该账户中累积。在现金抵押账户中持有任何金额的任何时间，在任何信用证项下发生提款和随后由适用的开证行付款的情况下，行政代理人将向该开证行交付相当于因该付款而产生的偿付义务的金额（或者，如果如此持有的金额低于该偿付义务，则为所有该等金额），以偿付该开证行。现金抵押账户中在所有无待提款信用证到期后剩余的任何金额以及各开证银行对其在此项下的所有义务的全额偿付，应由行政代理人为借款人的利益而持有，以行政代理人指示的顺序和方式对债务进行申请。如果根据本条第2.04（l）款要求借款人提供现金抵押，则应按要求将该数额（在上述未适用的范围内）退还给借款人，但在使该返还生效后，（a）当时循环承付款项的使用总额不会超过当时循环承付款项总额，以及（b）当时不应发生违约事件并仍在继续。
（m）增设开证行。借款人选定的一个或多个循环贷款人（违约贷款人除外）同意以该身份行事并为行政代理人合理接受的，可根据借款人、行政代理人和该循环贷款人之间在形式和实质上合理上令行政代理人满意的书面协议，成为本协议项下的附加开证银行。行政代理人应当将该等增发银行通知循环贷款人。
第2.05款转换/延续。
（a）每次将贷款从一种类型转换为另一种类型、每次延续一种类型的贷款以及每次为RFR借款选择新的利息支付日期，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知只能以书面形式发出，但以替代货币计值的贷款不得转换为就此种替代货币在本协议项下不可获得的贷款类型。每份此类通知必须是书面的，行政代理人必须在下午1：00之前收到。（纽约市时间）（i）将基准利率贷款转换为或延续定期基准贷款的请求日期前3个工作日，（ii）为RFR借款选择新的利息支付日期的请求日期前3个工作日，（iii）以任何替代货币（英镑和欧元除外）计值的任何贷款的任何延续的请求日期前3个营业日和（iv）定期基准贷款或RFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前3个营业日。借款人根据本条第2.05（a）款发出的每份通知必须以转换/延续通知的形式交付给行政代理人，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每次转换为或延续定期基准贷款的本金金额应不低于（x）500,000美元或超过100,000美元的整倍（或此类贷款的全部本金金额）（如果以美元计价），或（y）500,000欧元或超过100,000欧元的整倍（如果以欧元计价，则为此类贷款的全部本金金额）。每次转换为RFR贷款的本金金额应不低于500,000英镑或超过100,000英镑的整数倍（或此类贷款的全部本金金额）。每笔转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍（或此类贷款的全部本金金额）。以替代货币（英镑和欧元除外）计价的每笔贷款的转换或延续，应在该货币成为替代货币时与适用类别的适当贷款人商定的最低金额。每份转换/延续通知应指明（i）借款人是否要求将贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续一种类型的贷款，（ii）所要求的转换或延续日期（视情况而定）（应为营业日），（iii）将被转换或延续的贷款本金金额，（iv）将被转换或延续的贷款类别，（v）将被转换为此类现有贷款的贷款类型（如适用），以及（vi）如适用，与此相关的利息期的持续时间。如果（x）就任何定期基准贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的贷款应转换为利息期为1个月的定期基准贷款，或（y）就以任何替代货币（英镑或欧元除外）计价的任何贷款而言，借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的循环贷款应转换为该类型的贷款，并在适用的情况下与利息期，与以替代货币计值的信用证的适用类别的贷款人在该货币成为替代货币时达成协议。根据紧接前一句的任何此类自动转换或延续，应自当时有效的适用期限基准贷款或以替代货币（英镑除外）计价的贷款的最后一天起生效。如果借款人在任何此类转换/延续通知中要求转换为或延续定期基准贷款或以替代货币（英镑除外）计价的贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了1个月的利息期。任何RFR借款未指定付息日的，视为借款人选择了存续期1个月的付息日。
（b）行政代理人在收到转换/延续通知后，应及时将其在适用类别贷款中的按比例份额通知各适用贷款人，借款人未及时提供转换或延续通知的，行政代理人应
将第2.05（a）节所述的任何自动转换为基本利率贷款或贷款延续的详细情况通知每个贷款人。
（c）本条不适用于周转线路贷款，不得转换或延续。
第2.06节可用。除非行政代理人在任何借款发生之日之前已收到贷款人的通知，该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的按比例份额，否则行政代理人可假定该贷款人已在该借款发生之日向该行政代理人提供该按比例份额，而行政代理人可依据该假定，在该日期向该借款人提供相应数额。如行政代理人已如此提供资金，则在该贷款人不得向该行政代理人提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应金额连同其利息，自该金额提供给借款人之日起的每一天，直至该金额在借款人的情况下于（a）偿还给该行政代理人之日止，当时适用于包括此类借款的适用贷款的利率和（b）在此类贷款人的情况下，隔夜利率加上行政代理人根据上述规定惯常收取的任何行政、处理或类似费用。行政代理人就根据本条第2.06款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应是结论性的。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人在该借款中包含的适用贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
第2.07款预付款项。
（a）可选。
（i）在借款人以提前还款通知书的形式向行政代理人发出通知后，借款人可在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付任何类别的贷款，而无需支付溢价或罚款，但须遵守以下（e）条；但条件是：
（a）行政代理人必须（1）不迟于下午1：00（纽约市时间）在定期基准贷款、RFR贷款或以替代货币计值的贷款的任何提前还款日期前3个工作日收到此种提前还款通知，（2）不迟于下午1：00（纽约市时间）在任何基准利率贷款提前还款日期前1个工作日收到此种提前还款通知，以及（3）不迟于周转额度贷款提前还款日期的下午1：00（纽约市时间）收到此种通知；
（b）以美元计价的（x）定期基准贷款（1）的任何提前还款应为本金500,000美元或超过其100,000美元的整倍倍数，或（如较少）当时未偿还的全部本金或（2）以欧元计价的应为本金500,000欧元或超过其100,000欧元的整倍倍数，或（如较少）当时未偿还的全部本金，（y）RFR贷款应为本金500,000英镑或超过其100,000英镑的整倍倍数，或（如较少），当时未偿还的全部本金和（z）基准利率
贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或如果低于，则为当时未偿还的全部本金金额（或在每种情况下，由行政代理人自行决定约定的较晚时间）；
（c）以替代货币（英镑和欧元除外）计值的贷款的任何提前还款，须在该货币成为替代货币时与适用类别的适当贷款人商定的最低金额，或（如少于）当时未偿还的全部本金；
（d）在原循环到期日之前，根据本款自愿提前偿还循环贷款，应按比例适用于循环延长贷款和循环非延长贷款（为免生疑问，在原循环到期日支付未偿还的循环延长贷款金额除外）；和
（e）在第46号修订生效日期后6个月的日期之前作出的任何20242025再融资定期贷款的提前还款，须连同第2.11（g）条所述费用（如适用）的支付。
每份提前还款通知书须指明该等提前还款的日期及金额，以及须予预付的贷款的货币、类别及类别，而在符合下文第2.07（a）（ii）条的规定下，每份提前还款通知书所指明的付款金额须于该通知书所指明的日期到期应付。行政代理人将及时通知各适当贷款人其收到的提前还款通知以及该贷款人按比例分摊该提前还款的金额。任何提前偿还贷款应受第2.07（c）节的约束。
（ii）尽管本协议中有任何相反的规定，借款人仍可全部或部分撤销根据第2.07（a）（i）条发出的任何提前还款通知，前提是此类提前还款本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资或偿还，而再融资或为此类偿还产生现金收益的其他交易不得完成或应以其他方式延迟。
（iii）根据本协议允许的定期贷款的自愿提前还款应按借款人在适用的提前还款通知中的指示（并且在没有此种指示的情况下，按到期日期的直接顺序向其剩余的预定分期本金）适用。
（iv）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定（包括第2.15条），（a）借款人可仅在该贷款人同意下，按非按比例按面值或低于面值提前偿还任何贷款人的未偿还定期贷款，及（b）借款人可按非按比例按照附件 M上所列的拍卖程序，提前偿还一类或多类低于面值的定期贷款。
（b）强制性。
（i）超额现金流。根据第6.01（a）节交付或要求交付财务报表（使第9.01（c）节规定的任何补救期生效）后的5个营业日内，自交付2024年12月31日终了财政年度的财务报表开始，借款人应在不违反第2.07（b）（vi）节和第2.07（b）（vii）节的情况下，预付本金总额为
小于以下金额（该金额，为“所需ECF预付金额”），该金额小于零的，视为零：
（a）该等财务报表涵盖的会计年度的超额现金流量的适用的ECF提前还款百分比，减
（b）下列各项之和，不得重复，
（1）所有自愿提前偿还定期贷款和任何其他同等权利留置权债务（包括通过债务回购（包括金额等于已偿还债务本金的低于面值的回购）进行的债务），
（2）所有自愿支付循环贷款和每种情况下的任何其他循环贷款，但须伴随相应的永久减少承诺，
（三）资本支出、资本化软件支出或者以现金方式取得的知识产权的应计或者取得的金额，以及在该期间未支出的任何其他以现金方式支出的金额，
（4）借款人及受限制附属公司的债务本金（包括资本化租赁债务）的合计减少额，不包括上文第（1）或（2）款所述的任何付款，
（5）就任何购买价款滞留、盈利义务、借款人和受限制子公司的长期负债（任何债务除外）支付现金，
（6）许可投资（不包括公司间投资和现金及现金等价物投资）的金额，但以该等许可投资以现金进行为限，
（7）依据第7.06条以现金实际支付的受限制付款的款额（其中（a）、（b）、（d）、（q）（ii）或（o）条除外（但就该等（o）条而言，仅限于原本根据第7.06（a）、（b）、（d）或（q）（ii）条宣布拟作出该等受限制付款的范围内），
（8）就任何债务本金的任何预付而实际以现金支付的任何溢价、补足或罚款款项的总额，
（9）在不重复以往各期计算本款（b）项所列金额的情况下，（i）借款人或任何受限制子公司根据在该期间之前或期间订立的具有约束力的合同、承诺或具有约束力的采购订单需要以现金支付的总对价（“合同对价”），以及（ii）借款人或任何受限制子公司在前述（i）和（ii）项中的每一项的情况下，与许可收购或其他投资、资本支出有关的任何计划或预算现金支出（“计划支出”），资本化的软件支出或知识产权购置；条件是，在实际使用的总额
在任何时期内为此类许可收购或其他投资、资本支出、资本化软件支出或知识产权收购提供的融资低于本条款第（9）款中包含的先前期间的金额，该等不足的金额应在该交易完成或终止的时期内从根据本条款第（9）款计算的金额中扣除，
（十）已支付的现金税款（含罚金、利息）和税款分配或者留置的税款、税款分配准备金（不得重复）数额，以超过计算该期间合并净收益时扣除的税费数额为限，并
（11）经借款人选择，将以下段落所述的全部或任何部分的信贷；减
（c）相当于（1）截止日期EBITDA和（2）TTM合并调整后EBITDA两者中较大者的10%的金额，按截至适用确定日期的备考基准计算；
在每种情况下，（i）（x）在借款人或其受限制子公司在适用的财政年度作出的范围内，或经借款人选择，在该财政年度结束后和该预付款日期之前的期间作出，或（y）在合同对价和计划支出的情况下，在计算所需的ECF预付款金额的紧接该财政年度的财政年度拟作出的范围内；但如果选择，对于在该财政年度结束后发生或作出的任何金额，该金额不得在以后财政年度的计算中予以贷记，并且（II）如果此类预付款并非以已融资债务的收益（循环贷款除外）提供资金；但如果在任何财政年度，上述（b）条规定的金额超过上述（a）条规定的金额，则该金额可在未来期间根据（b）（11）条用作贷记；此外，如在作出任何该等预付款项时，借款人须根据规管该等债务的文件条款，以全部或部分超额现金流（该等要求偿还或回购或须如此偿还或回购的该等Pari Passu Lien债务，“其他适用的ECF债务”）偿还或回购或要约回购或偿还Pari Passu Lien债务，则借款人可以将所需的ECF提前还款金额按比例应用于提前偿还定期贷款以及偿还或回购其他适用的ECF债务，并在适用于该等其他适用的ECF债务的范围内，根据本条第2.07（b）（i）款原本需要提前偿还的定期贷款的金额应相应减少（就本但书而言，按比例基准应根据当时定期贷款和其他适用的ECF债务的未偿本金总额确定）；经商定所需的ECF预付款金额分配至其他适用的ECF债务的部分，不得超过根据其条款要求分配至其他适用的ECF债务的所需的该等所需的TERM0预付款金额，而该等所得款项净额的剩余款额（如有）须根据本协议及（III）（x）的条款分配予定期贷款，倘于任何财政年度，上述第（C）条所载的金额超过上述第（A）条所载的金额减去上述第（B）条，此类超额金额可用作未来期间的贷记，以及（y）未来财政年度可用的任何金额
根据上述（C）条规定的年份可在当时适用的财政年度中使用（但须在该未来财政年度的可用金额中进行相应扣除）。
（二）资产出售；伤亡事件。
（a）如借款人或任何受限制附属公司根据一般资产出售篮子处置任何抵押品，或
（b）就任何抵押品发生任何伤亡事件，
在任何一种情况下，如果借款人或此类受限制子公司实现或收到现金收益净额，则借款人应在实现或收到该现金收益净额之日起10个营业日之后的日期或之前，根据第2.07（b）（vi）节和第2.07（b）（vii）节的规定，预付相当于如此实现或收到的现金收益净额100%的定期贷款本金总额（该数额，“所需的资产出售预付款金额”）；但如果在当时需要任何此类预付款，借款人须根据管辖该等债务的文件条款，以该等处分或伤亡事件的收益（该等须予偿还或回购或须予如此偿还或回购的同等留置权债务，“其他适用的资产出售债务”）偿还或回购或要约回购或偿还同等留置权债务，然后，借款人可以按比例（根据定期贷款和当时其他适用的资产出售债务的未偿还本金总额确定）和该等现金净收益的剩余部分，将所需的资产出售预付款金额用于偿还或回购其他适用的资产出售债务，就所需的资产出售预付款金额而言，在适用于该等其他适用的资产出售债务的范围内，根据本条第2.07（b）（二）款本应要求的定期贷款的预付款数额应相应减少；但进一步规定，对于规定的资产出售预付款数额的部分，无须根据本条第2.07（b）（二）款要求提前付款，而借款人在该日期或之前已向行政代理人发出书面通知，表示其打算按照本条第2.07（b）（二）款进行再投资。仅为确定受本条第2.07（b）（二）款规定的强制性预付要求约束的现金收益净额的目的，（i）每一单笔交易或一系列相关交易或任何伤亡事件的现金收益净额应被视为为零，除非在每个财政年度不实施本条款（i）的金额超过25,000，000美元和（ii），任何净现金收益均不得被视为借款人及其受限子公司为本条2.07（b）（ii）的目的而实现或收到，除非且直至受本条2.07（b）（ii）规限的所有处置和伤亡事件的净现金收益总额在上述第（i）款生效后超过35,000，000美元，此后，只有超过该金额的金额，才构成借款人及其受限制子公司为第2.07（b）（ii）节的目的实现和收到的现金收益净额；但（x）任何财政年度根据本条款（ii）的任何未使用金额可结转到随后的财政年度，以及（y）根据本条款（ii）在未来财政年度可用的任何金额可在当时适用的财政年度使用（但须在该未来财政年度可用金额中进行相应扣除）。
关于与任何处置或伤亡事件有关的所需资产出售预付款金额，借款人可以（代替根据前述规定进行预付款）选择（i）将（直接或通过其一家或多家受限制子公司间接）相当于该所需资产出售预付款金额的全部或任何部分的金额再投资于借款人和受限制子公司的业务所使用或有用的资产（包括将该金额用于营运资金资产、资
支出、许可投资以及支付与许可投资（不包括现金或现金等价物投资）有关的债务或义务）（1）在收到该金额后12个月内，或（2）如果借款人或任何受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该金额后12个月内再投资该金额，不迟于该12个月期间结束后的180天；条件是，如果在适用的再投资选择通知送达后的任何时间，该金额的任何部分不再打算或不能如此再投资，则在符合第2.07（b）（vi）节和第2.07（b）（vii）节的规定下，该金额应被视为构成借款人或该受限制子公司在其合理确定该金额不再打算或不能如此再投资之日新收到的现金收益净额，（II）将该等净现金收益用于永久偿还任何非贷款方的债务，或（III）[保留]。
（三）负债。如借款人或任何受限制的附属公司因所借款项而产生或发出根据第7.03条不允许发生的债务，则借款人须在收到该等现金净收益后的5个营业日当日或之前预付定期贷款本金总额相当于所收到的全部现金净收益的100%。
（四）循环贷款偿还。借款人应不时在必要范围内先行预付周转额度贷款，其次预付循环贷款，以使循环承付款项的使用总额在任何时候均不得超过当时有效的循环承付款项；但如该超额金额大于在紧接适用该项预付款项前的周转额度贷款和未偿还循环贷款的本金总额，如此预付的金额应由行政代理人保留，并作为信用证使用的保障而存放在现金抵押账户中，如第2.04（l）节中更具体描述的那样，据此，此类现金应被视为减少了等值的信用证使用总额。
（五）[保留]。
（vi）付款的适用。（a）除证明适用定期贷款的适用贷款文件另有规定外，根据第2.07（b）（i）、（ii）或（iii）条所作的每笔定期贷款的提前还款，须按比例（或按与设立有关类别定期贷款有关而可能议定的较低数额）适用于当时有权分担该等强制性提前还款的每一类定期贷款，（b）就同一类别的定期贷款而言，根据第（i）、（ii）条所作的每笔提前还款，或本条第2.07（b）条的（iii）项，须按借款人在适用的提前还款通知书中的指示适用（并在没有该指示的情况下，按其剩余预定分期本金的直接到期顺序）及（c）根据第（i）至（iv）条的同一类别贷款的每笔提前还款，须按其各自在该提前还款的按比例份额向贷款人支付。
（vii）外国和税务考虑。尽管有本条第2.07（b）条的任何其他规定，
（a）如果外国子公司的任何处置（“外国处置”）或外国子公司遭受的任何伤亡事件（“外国伤亡事件”）产生的任何或全部现金收益净额，在每种情况下，引起根据第2.07（b）（ii）节发生的提前还款事件，或适用的当地法律禁止或延迟将归属于外国子公司的超额现金流部分汇回美国，则该等现金收益净额或超额部分
如此受影响的现金流将不会被要求在本节2.07（b）规定的时间用于偿还定期贷款，但可以由适用的外国子公司保留（借款人在此同意促使适用的外国子公司利用其商业上合理的努力，迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动，以允许此类返还），并且如果在适用的预付款事件发生后的12个月内，根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流进行此类返还，将迅速进行此种返还，并在本条款规定的范围内，迅速（无论如何不迟于此种返还后10个工作日）将此种返还的净现金收益或超额现金流量（扣除因此而应缴纳或保留的额外税款，包括与此有关的税收分配）应用于根据本条第2.07（b）款偿还定期贷款，以及
（b）在借款人已善意确定将任何外国处置或任何外国伤亡事件的任何或全部现金净收益或归属于外国子公司或FSHCO的任何或全部超额现金流量汇回美国将对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果的情况下，该重大不利税务后果与其对控股公司或借款人及其受限制子公司的股权的所有权有关），借款人或借款人善意确定的任何受限子公司（相对于相关的外国处置、外国伤亡事件或超额现金流，并考虑到与此类汇回相关的任何实际可变现和可利用的外国税收抵免或利益），对于此类净现金收益或超额现金流，如此影响的净现金收益或超额现金流可由适用的外国子公司或FSHCO保留。
（viii）强制性提前还款程序；拒绝贷款人。借款人应将任何根据第2.07（b）（i）、（ii）或（iii）条规定的强制性提前偿还贷款的通知行政代理人，该通知应在到期偿还之日前4个营业日发出。该通知须述明，借款人正在或将在第2.07（b）（i）、（ii）或（iii）条（视属何情况而定）所指明的日期或之前（每一日期均为“提前还款日期”）提出作出或将作出强制性提前还款。该通知一经发出，即属不可撤销，而受该通知规限的所有款项，均须于预付款日到期应付（除非第2.07（b）（vii）条及本条第2.07（b）（viii）条最后一句另有规定）。行政代理人收到该通知后，应立即向各适当贷款人发出提前还款事件、提前还款日期和该贷款人按比例分担提前还款的通知。每名贷款人可选择（在其唯一和绝对酌情权下）在该贷款人收到行政代理人有关此种预付款的通知之日起2个工作日后的上午11：00（纽约市时间）之前以书面方式向行政代理人发出有关该选择的通知，从而拒绝其在任何强制性预付款（根据第2.07（b）（三）或（四）条规定的任何强制性预付款除外）中的全部（但不少于全部）按比例分配的份额。如果贷款人未能在上述规定的时间范围内向行政代理人交付拒绝接收其按比例分摊的此类强制性提前还款的选择通知，则任何此类未履行将被视为构成接受该贷款人按比例分摊的此类强制性提前还款定期贷款总额。行政代理人收到该通知后，应立即将该选择通知借款人。任何贷款人如此拒绝的任何金额，应由借款人用于强制提前偿还初级留置权债务至
所要求的范围，如果持有人拒绝，借款人及其受限子公司可能会保留这些被拒绝的金额。
（c）利息、资金损失等。根据本条第2.07款作出的所有预付款项（基本利率贷款的预付款项除外）均应附带有关的所有应计利息，如是在某一利息期的最后一天之前的某一日期提前偿还EURIBO利率贷款，则连同根据第3.05款就该等EURIBO利率贷款所欠的任何款项。
（d）预付款项的适用。根据第2.07（b）节的规定进行的每笔付款或提前还款，应在持有已预付贷款的每一类贷款人之间按各自持有的本金的比例按比例适用，并应在已预付的定期贷款或循环贷款（视情况而定）中适用，（i）在以美元、欧元或英镑计价的贷款的情况下，（a）首先预付所有基本利率贷款，（b）其次，以上述（a）条规定的申请后剩余的任何超额为限，预付所有定期基准贷款或RFR贷款（如适用）（以及在定期基准贷款和RFR贷款中，（1）首先预付那些有利息支付日期的定期基准贷款和RFR贷款（如有的话）在此类提前还款之日，以及（2）其后，在上文第（1）条规定的申请后剩余的任何超额范围内，按适用的利息支付日期顺序预付任何定期基准贷款和任何RFR贷款），以及（ii）在以任何替代货币（英镑和欧元除外）计价的贷款的情况下，以在此类货币成为替代货币时与适用类别的贷款人商定的方式。
（e）利息期限延期。尽管有本条第2.07条的任何其他规定，但只要没有发生违约事件，且仍在继续，如根据本条须在有关利息期的最后一天之前提前偿还定期基准贷款，而不是依据本条就任何该等定期基准贷款作出任何付款，则借款人可在有关利息期的最后一天之前，以其唯一和绝对酌情决定权，将一笔足以支付根据本协议另有规定须作出的任何该等预付款项的金额连同截至该计息期最后一天的应计利息存入现金抵押账户，直至该计息期最后一天，届时应授权行政代理人（无须借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）根据本条2.07将该等金额应用于该等贷款的预付。在任何违约事件发生时和持续期间，还应授权行政代理人（无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知）根据本条2.07的相关规定将该金额用于未偿还贷款的提前还款。
（f）计算不准确。如果根据第6.01节、第6.02节交付的任何财务报表或凭证或根据第2.07（b）节交付的任何通知被确定为不准确（在终止条件满足之前的某个时间），而这种不准确如果得到纠正，将导致（a）更高的强制性提前还款金额（包括由于应用了更高的适用的ECF提前还款百分比），则（i）借款人应在该确定后立即（无论如何在5个营业日内）向行政代理人交付正确的财务报表、凭证和通知，（ii）借款人应在交付该等更正后的财务报表、凭证或通知后立即（无论如何在十五个工作日内）向行政代理人支付额外的强制性预付款项，且在该十五个工作日期限届满之前，不得视为已就该等欠付款项发生违约或违约事件，或（b）较低的强制性预付款项金额（包括由于应用了较低的适用的ECF提前还款百分比），然后（i）借款人应在确定后立即（无论如何应在5个营业日内）向行政代理人交付适用的正确财务报表、证明和通知，并且（ii）该多付的金额应为
适用于减少未来期间根据第2.07（b）节要求支付的任何强制性预付款项的金额。
第2.08节终止或减少承诺。
（a）可选。借款人在向行政代理人发出书面通知后，可终止任何类别的未使用承诺，或不时永久减少任何类别的未使用承诺，在每种情况下均不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期前1个营业日收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，如低于，其全部金额及（iii）借款人不得终止或减少（a）循环承诺，如果在根据第2.07节实施任何同时提前偿还循环贷款后，循环承诺的使用总额将超过循环承诺总额或（b）信用证分限额，如果在实施后，（1）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的101%以现金作抵押的信用证使用将超过信用证分限额或（2）根据本协议未按任何该等信用证的最高面额的101%以现金作抵押的适用开证银行签发的信用证的信用证使用将超过该开证银行的信用证金额占信用证分限额的百分比。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果此种终止本应是由于对适用融资的全部或部分进行再融资而导致的，则该再融资不得完成或以其他方式应予延迟。
（b）强制性。
（i）（a）在根据第2.01条作出该贷款人的首期贷款时，每名贷款人的首期贷款承诺须自动永久减至0美元；（b）在根据第2.01条作出该贷款人的2024年再融资定期贷款承诺后，每名贷款人的2024年再融资定期贷款承诺须自动永久减至0美元，（c）每个贷款人的2025年再融资定期贷款承诺应在根据第2.01和（d）节作出该贷款人的2025年再融资定期贷款时自动永久减少至0美元，循环承诺应在适用于此种循环承诺的循环承诺终止日期终止。
（ii）如在根据本条第2.08条作出的任何减少或终止循环承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额超过当时循环承诺的金额，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该等超出的金额。
（c）终止或减少的效力。任何类别的承诺的任何终止或减少均应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少应在贷款人之间按照其各自在该类别的承诺中的按比例份额按比例进行。
第2.09款偿还贷款。
（a）在各方面符合第2.07（a）（iii）条及第2.07（b）（vi）条的规定下，借款人须于每个财政季度的最后一个营业日（由第46号修订生效日期后结束的第一个完整财政季度开始）向适当贷款人（i）的应课税帐目的行政代理人偿还本金总额相等于借款人根据修订借入（或当作借入）的20242025再融资定期贷款本金总额的0.25%
第46号生效日期及（ii）于第46号修订生效日期借入的20242025再融资定期贷款的到期日，该日期所有未偿还的20242025再融资定期贷款的本金总额。此外，就本协议允许的20242025再融资定期贷款的本金按非按比例减少而言，包括根据第2.07（a）（iv）、2.07（b）（viii）节、第3.07节、第11.07（l）节或根据附件附件 M进行的荷兰式拍卖，上述摊销总额应予减少，以计入该等非按比例预付款项。
（b）借款人应在循环承诺终止日期向适当贷款人的应课税账户的行政代理人偿还根据适用的循环承诺提供资金的循环贷款的未偿还本金金额，与此种循环承诺有关。为免生疑问，在原循环到期日，所有在该日期未偿还的循环未展期贷款应在该日期全额支付，而在延长的循环到期日，所有在该日期未偿还的循环已展期贷款应在该日期全额支付。
（c）借款人须向周转额度贷款人（或在第2.03（c）条规定的范围内，向循环贷款人账户的行政代理人）偿还周转额度贷款人在（i）作出该周转额度贷款后15天的日期及（ii）循环延长批次承诺的循环承诺终止日期中较早发生的每笔周转额度贷款；但在作出循环贷款的每个日期，借款人须偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。在任何时候应存在违约贷款人为循环贷款人的情况下，应回转线贷款人的请求，借款人应立即偿还回转线贷款人提供的未偿还回转线贷款，其金额应足以消除与回转线贷款有关的任何前沿风险。
第2.10节利息。
（a）在符合第2.10（b）节的规定和在替代货币成为替代货币时与适用类别的贷款人就以替代货币计值的贷款达成协议的规定的情况下，（i）每笔定期基准贷款应按等于该利息期的适用期限基准加上适用利率的年利率对其未偿本金金额承担利息，（ii）每笔RFR贷款应按等于每日简单RFR加上适用利率的年利率对其未偿本金金额承担利息，（iii）每项基准利率贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息，及（iv）每项周转额度贷款须按相当于基准利率加适用利率的年利率对其自适用借款日期起的未偿还本金金额承担利息。
（b）如任何贷款的任何本金未在到期时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该逾期金额此后应在适用法律允许的最大范围内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。
（c）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则应所需贷款人的请求，该逾期款项此后应在适用法律允许的最大限度内按等于违约率的任何时间的浮动年利率计息。
（d）本协议项下所有未偿逾期债务本金的应计未付利息（包括逾期未付利息利息）应按要求到期应付。
（e）根据与适用类别的贷款人就替代货币计值的贷款在该货币成为替代货币时议定的规定，每笔贷款的利息应到期应付（i）基本利率贷款（周转额度贷款除外）、定期基准贷款和RFR贷款，在适用于该贷款的每个利息支付日期和在本文可能指明的其他时间拖欠，以及（ii）周转额度贷款，连同偿还。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决前后以及任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
（f）行政代理人在确定任何定期基准贷款的任何利息期所适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。行政代理人对期限SOFR或EURIBO费率的确定，在不存在明显错误的情况下，应具有结论性。在基准利率贷款未偿还的任何时候，行政代理人应当在公告确定基准利率时所使用的“最优惠利率”发生变化后，及时通知借款人和贷款人。
（g）在所有借款、所有贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有贷款作为同一类型的延续生效后，除非借款人与行政代理人另有约定，否则有效的利息期不得超过15个；但在任何新类别的贷款设立后，本条第2.10（g）款另有许可的利息期数目，须按如此设立的每一适用类别增加3个利息期。
第2.11款费用。
（a）在截止日期，借款人须按所指明的数额及时间，向代理人支付已另行书面议定的费用。
（b）借款人同意为循环贷款人的利益向行政代理人支付：
（i）自截止日期（含）起至适用于该循环贷款人循环承诺的适用循环承诺终止日期（包括该日期）期间的承诺费，等于（a）（1）循环承诺与（2）所有未偿还循环贷款（为免生疑问，不包括周转额度贷款）的（i）本金总额美元加（II）信用证使用，乘以（b）适用的承诺费之和；和
（ii）所有信用证的信用证费用等于（a）属于定期基准贷款的循环贷款的适用利率，乘以（b）所有信用证项下可供提取的平均每日最高美元总额（无论随后是否可以满足任何提款条件并在任何确定日期的营业时间结束时确定，以及如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加，则该最高金额当时是否在该信用证项下有效）。
本节2.11（b）中提及的所有费用应在行政代理人办公室支付给行政代理人，行政代理人收到后应立即将其按比例分配给每个贷款人。
（c）借款人同意为自己的账户直接向适用的开证银行支付以下费用：
（i）由借款人与适用的开证银行议定并不时通知行政代理人（每年不超过0.125%）的垫付费用，乘以当时可根据该信用证提取的每日最高美元金额（不论该最高金额当时是否根据该信用证有效，如果该最高金额根据该信用证的条款定期增加）于任何确定日期营业结束时确定；和
（ii）任何信用证的签发、修订、转让或付款的跟单及处理费用，而该等费用是按照该开证行的标准收费时间表作出的，并在该等签发、修订、转让或付款（视属何情况而定）时有效，并由该开证行交付予借款人的发票所证明。
根据本条第2.11（c）款就任何以美元或替代货币计值的信用证支付上述所需的每笔费用，均应以美元支付。
（d）第2.11（b）及2.11（c）条所提述的所有费用，须于循环承诺期内每年每个财政季度的最后一个营业日、自截止日期后结束的第一个完整财政季度开始及适用的循环承诺终止日期按季支付。
（e）[保留]。
（f）借款人同意按与之相关的代理费函规定分别约定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付的行政费用。
（g）在自第46号修正案生效日期开始的期间至紧接第46号修正案生效日期后6个月的日期的前一天（包括该日）期间内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意向行政代理人支付，用于每个贷款人的应课税账户的20242025再融资定期贷款要么已偿还，与该重新定价事件相关的已转换或受到定价下调（包括拒绝同意该重新定价事件并根据第3.07条被替换为非同意贷款人的每个贷款人），在其定义（a）条所述的重新定价事件的情况下，金额等于（i）的1.0%的费用，与该重新定价事件相关的所有20242025再融资定期贷款预付（或已转换）的本金总额，以及（ii）在其定义（b）条所述的重新定价事件的情况下，根据该重新定价事件须予有效定价下调的所有于该日期未偿还的20242025再融资定期贷款的本金总额。此类费用应在该重新定价事件生效之日赚取、到期和应付。
第2.12节利息和费用的计算。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过天数为基础。以替代货币计值的贷款的所有利息计算应根据适用于以该替代货币计值的贷款的公约进行。所有其他
费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.10（a）条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第2.13节负债证据。
（a）每名贷款人作出的借款，须以该贷款人维持的一个或多个帐目或纪录作为证据。除第11.07（c）条的注册纪录册另有规定外，每名贷款人备存的帐目或纪录，须为表面证据，而该等帐目或纪录并无显示贷款人向借款人作出的借款数额及其利息及付款的明显错误。然而，任何未如此记录或在这样做时的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人维持的帐目及纪录与注册纪录册内的记项有任何冲突，注册纪录册内的记项须在没有明显错误的情况下加以控制。
（b）应任何贷款人透过行政代理人提出的要求，借款人须签立并（透过行政代理人）向该贷款人交付应付该贷款人的票据，该票据除该等帐目或纪录外，亦须证明该贷款人贷款的有关类别。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类别（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。
第2.14节一般付款。
（a）借款人须支付的所有款项，须无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于本协议规定日期的下午2：00（纽约市时间）在适用的行政代理人办公室支付并以当日资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项的，借款人应当以替代货币支付金额的美元金额支付该款项。行政代理人将迅速向每个适当的贷款人分配其以电汇方式收到的类似资金支付的相应份额（基于该适当的贷款人参与如此支付的金额）（或此处规定的其他适用份额）；条件是，根据第2.04（c）节的规定，为偿还已提取的信用证提供资金而借用循环贷款的任何收益应由行政代理人汇给适用的开证银行。行政代理人在下午2：00（纽约市时间）之后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。尽管有上述规定，借款人和行政代理人可以约定，在不征得任何贷款人同意的情况下，就与习惯清偿信函中规定的一个或多个设施的清偿有关的付款分别确定截止时间。
（b）[保留]。
（c）除非借款人已通知行政代理人，否则在该日期前，其须为任何贷款人或任何开证银行（如适用）的帐户向本协议项下的行政代理人支付的任何款项，借款人将不会支付该款项，行政代理人可
假定借款人已及时支付该款项，并可（但不得被要求）据此向该贷款人或该开证银行提供相应金额。如并在该等款项事实上并非以当日资金支付予行政代理人的范围内，则该贷款人或适用的开证行须随即按要求向该行政代理人偿还以当日资金提供予该贷款人或适用的开证行的该等假定付款的部分，连同自该行政代理人向该贷款人或适用的开证行提供该等款项之日起计的每日利息，至该等金额按不时生效的适用隔夜利率以当日资金偿还予行政代理人之日止。
（d）任何贷款人按本条第二条前述规定向行政代理人提供该贷款人拟提供的任何贷款的资金，而该行政代理人因未按照本条款满足或放弃第四条规定的借款的适用条件而未向该借款人提供该资金的，行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同的资金）无息退还该贷款人。
（e）根据本协议，放款人提供贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第10.07节支付款项的义务是若干项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款或购买其参与承担责任。
（f）本条文不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在任何特定地点或方式取得或将取得任何贷款的资金。
（g）凡行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以全额支付在任何日期根据本协议和其他贷款文件或就本协议和其他贷款文件应付给行政代理人和贷款人的所有款项，则此种付款应由行政代理人分配，并由行政代理人和贷款人按第9.03条规定的优先顺序申请。行政代理人在贷款文件未具体规定以何种方式申请贷款文件项下或与贷款文件有关的贷款当事人义务的情况下收到申请资金的，行政代理人可以但不承担义务，选择按照该贷款人在该等未偿还贷款或当时欠该贷款人的其他债务中的按比例份额将该等资金分配给每一贷款人。
（h）如任何贷款人未能支付根据2.04（c）、2.06、2.15或10.07规定须由其支付的任何款项，则即使本条例另有相反规定，行政代理人仍可酌情（i）将行政代理人其后为该行政代理人、周转额度贷款人或开证银行的利益而为该贷款人的帐户而收取的任何款项，用以偿付该贷款人对该行政代理人的义务，周转额度贷款人及发行银行，直至所有该等未清偿债务全部付清和/或（ii）在独立账户中持有任何该等金额，作为该等贷款人根据上述第（i）和（ii）条各自按行政代理人酌情决定的任何顺序根据任何该等条文承担的任何未来融资义务的现金抵押品和适用于该等贷款人的任何未来融资义务。
第2.15节分摊付款等。除本文另有明文规定外，如任何贷款人就其所作特定类别的贷款（不论是自愿的、非自愿的、通过行使任何抵销权或其他方式）的任何本金或利息获得超过其按比例分配的份额（或本协议所设想的其他份额）的付款，则该贷款人应立即（a）将该事实通知行政代理人，及（b）向其他贷款人购买其作出的该等类别贷款的参与及/或其持有的信用证债务或周转额度贷款的参与的次级参与（视属何情况而定），以促使该购买贷款人就该等贷款或该等参与（视属何情况而定）分担超额付款所需，与它们各自按比例支付；但如果此后在第11.06条所述的任何情况下（包括根据购买贷款人酌情订立的任何和解）从购买贷款人处收回全部或任何部分此种超额付款，则此种购买应在该范围内被撤销，并且每个相关贷款人应向购买贷款人偿还为此支付的购买价款，连同相当于该支付贷款人的应课税份额（按（i）该支付贷款人要求偿还的金额与（ii）如此从购买贷款人收回的总金额的比例）购买贷款人就如此收回的总金额已支付或应付的任何利息或其他金额，不另计利息。本款规定不应被解释为适用于（a）借款人依据并按照不时生效的本协议明文条款（包括第2.07（a）（iv）条和第11.07条）支付的任何款项，（b）贷款人作为向本协议允许的任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的对价而获得的任何款项，或（c）该贷款人以非贷款人身份收到的任何款项。借款人同意，任何如此从另一贷款人购买参与的贷款人，可在适用法律允许的最大限度内，充分行使其对这种参与的所有付款权（包括抵销权，但须遵守第11.09条的规定），如同该贷款人是借款人在这种参与的数额上的直接债权人一样。行政代理人将保存根据本条第2.15款购买的参与的记录（在没有明显错误的情况下应是结论性的和具有约束力的），并将在每种情况下在任何此类购买或偿还后通知贷款人。根据本条第2.15款购买参与的每一贷款人，自购买之日起及之后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有人相同。
第2.16款增量设施。
（a）增量设施。在任何时候和不时的一个或多个场合，借款人可以根据本条第2.16款的条款执行一项或多项增量修订，（i）增加任何未偿还类别定期贷款的本金总额或根据贷款文件增加一个或多个额外类别的定期贷款，在每种情况下，这些贷款最初可能以延迟提取定期贷款承诺的形式发生（“增量定期融资”以及根据该承诺作出的定期贷款，“增量定期贷款”）或（ii）根据贷款文件增加循环承诺的总额或增加一个或多个额外类别的循环贷款融资（“增量循环融资”以及根据其提供的循环贷款和其他信贷展期，“增量循环贷款”；根据第（i）和（ii）条产生的每一个此类增加或额外类别，“增量融资”以及根据其提供的贷款或其他信贷展期，“增量贷款”）。借款人和/或一个或多个受限制的子公司作为额外借款人或共同借款人可能产生增量便利；但任何不是附属担保人的额外借款人或共同借款人应在该事件发生后90天内（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的更长期限内）成为附属担保人；此外，此类额外借款人或共同借款人应提供惯常的KYC文件，并在此类额外借款人或共同借款人符合“法律实体”条件的范围内
客户”项下的实益所有权规定，一项实益所有权证明，向行政代理人和贷款人提供此类增量便利。
（b）排名。增量融资（i）可与20242025再融资定期贷款和循环承诺在受款权上享有同等地位或初级地位，以及（ii）可无担保或以同等地位留置权债务、初级留置权债务或其他有担保债务的形式；但在此种增量融资构成初级留置权债务的范围内，代表该初级留置权债务的行政代理人应作为“第二优先代表”（或类似指定）成为初级留置权债权人间协议的一方。
（c）规模和币种。在截止日期后的任何时间可能发生的增量融资本金总额，连同根据第7.03（g）节同时发生的依赖固定增量金额而产生的增量等值债务和债务本金总额，将不超过，金额等于，
（i）固定增加额，加上
（二）比例增加额
（固定增量金额与比例增量金额之和，“增量金额”）。
每笔增量融资的整数倍为1000000美元，本金总额不低于5000000美元（或（x），如果以替代货币计值，则与以此种替代货币计值的相同金额（例如1000000欧元代替1000000美元）或（y）行政代理人在其合理酌情权下批准的较低的最低金额）；但前提是，如果该金额代表当时增量金额下的所有剩余可用性，则该金额可能低于该最低金额或整数倍金额。增量融资可以美元计价，也可以由借款人和提供这种增量融资的人确定的替代货币计价。
（d）增量放款人。增量融资可由一个或多个现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务就任何增量融资作出或提供承诺）和/或由一个或多个额外贷款人提供。现有贷款人不得参与任何增量融资的任何银团，也不得有任何优先购买权或其他权利提供任何增量融资的全部或任何部分。为免生疑问，任何附属贷款人如提供任何增量融资，须受第11.07（h）条规定的对附属贷款人的限制（包括附属贷款人定期贷款上限及附属贷款人循环上限（如适用））所规限。
（e）增量修正；收益的使用。每项增量融资将根据借款人、任何额外借款人（如有）、任何共同借款人（如有）和提供此类增量融资并得到行政代理人承认的每个人执行的对本协议的修订（每一项，“增量修订”）生效；但前提是行政代理人未能承认此类增量修订不应影响此类增量修订的有效性。借款人可以将增量贷款的收益用于本协议未加禁止的任何目的。
（f）条件。本协议项下增量融资的可用性将仅受以下条件的限制，为免生疑问，须遵守第1.08（f）节，在增量修正生效之日计量（或由借款人选择，无论是否
就有限条件交易而招致的，在有关该等交易的承诺首次生效之日）：
（i）任何指明的违约事件均不得已发生，且仍在继续，或将因此而导致；及
（ii）第V条或任何其他贷款文件所载的借款人及彼此贷款方的申述及保证，在适用的增量修订生效日期当日及截至当日，在所有重大方面均属真实及正确；但如该等申述及保证特指较早日期，则在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；此外，但为免生疑问，本条第（ii）款所载的条件可由提供该等增量融资设施的人士豁免或无须作出规定，而如增量融资将因有限条件交易而招致，则在任何情况下均须受第1.08（f）条规限。
（g）条款。除本节2.16另有规定外，每项增量融资的条款将由借款人与提供此类增量融资的人商定；但条件是：
（i）任何增量定期贷款的最后到期日将不早于20242025再融资定期贷款的最后到期日；
（ii）任何增量定期贷款的加权平均到期期限将不短于20242025再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限；
（iii）任何增量定期贷款可按比例或低于比例（但不得高于比例）参与20242025再融资定期贷款第2.07（b）节规定的任何强制性预付款项；
（iv）（a）在有担保的范围内，该等增量定期融资或增量循环融资（如适用）可通过对贷款方或受限制子公司的任何财产或资产的留置权作为担保，以及（b）该等增量定期融资或增量循环融资（如适用），可由属于附属担保人的借款人的任何受限制附属公司在该事件发生后90天内提供担保或成为附属担保人（或行政代理人合理酌情权同意的较长期限）；但（x）属于其他有担保债务的任何增量定期融资和增量循环融资的本金总额，（y）允许的比率债务、发生的收购债务和不符合其他有担保债务的增量等值债务，以及（z）根据第7.03（j）条规定的其他债务的本金总额，在每种情况下均由非贷款方承担或担保，不得超过非贷款方债务上限；及
（v）任何增量循环融资的到期日不会早于适用于当时未偿还循环融资的最后到期日。任何增量循环融资在构成循环承诺增加的范围内，应与循环融资具有相同的契约条款。
（h）定价。任何增量融资的利率、费用、原始发行折扣、预付溢价承诺费用和融资费用将由借款人和提供此类增量融资的人员确定。
（i）对循环贷款的调整。根据本款2.16每增加一笔循环承付款，
（i）紧接该等增加前的每名循环贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已转让予提供该等增加的一部分的每名贷款人（每名为“增量循环融资贷款人”），而每名该等增量循环融资贷款人将自动且无须进一步作为而被视为已承担该等循环贷款人根据本协议参与未偿信用证的一部分，以便在每名该等视为转让和承担参与生效后，每个循环贷款人持有的信用证中本协议项下未偿还参与总额的百分比将等于该循环贷款人的循环承诺所代表的所有贷款人的循环承诺总额的百分比；和
（ii）如在上述增加的日期有任何未偿还的循环贷款，则该等循环贷款须在该增量循环融资生效时或之前，从根据本协议作出的增量循环贷款的收益（反映此种循环承诺的增加）中预付，该预付款项应附有正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第3.05条所招致的任何费用。
（j）行政代理人和贷款人特此同意，本协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于依据第2.16节进行的交易。
第2.17节再融资修正案。
（a）再融资贷款/承付款。在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人处获得与全部或任何部分贷款或承诺有关的信贷协议再融资债务，形式为再融资贷款或根据再融资修订作出的再融资承诺。
（b）再融资修正案。任何再融资修订的有效性将仅取决于在其日期满足适用的再融资贷款或再融资承诺的提供者可能要求的条件。每项再融资修正案经借款人、提供该等再融资承诺或再融资贷款并经行政代理人确认的每一人执行后生效；但行政代理人未确认该等再融资修正案不影响该等再融资修正案的效力。
（c）再融资贷款的提供者。再融资贷款和再融资修订可由任何现有贷款人提供（有一项理解，即任何现有贷款人均无义务作出任何再融资贷款或再融资承诺的全部或任何部分）或由任何额外贷款人提供（受第11.07（h）条规限）。
第2.18节贷款展期。
（a）延期要约。根据借款人不时向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项，“延期要约”），借款人可根据延期要约（每一项，“延期要约”）中规定的条款延长该类别的到期日，并以其他方式修改该等贷款和/或承诺的条款。每份延期要约将具体说明可接受延期要约的贷款和/或承诺的最低金额，其中（w）就以美元计价的贷款或承诺而言，将是500,000美元的整数倍，本金总额不低于5,000，000美元，（x）就以欧元计价的贷款或承诺而言，将是500,000欧元的整数倍，本金总额不低于5,000，000欧元，（y）就以英镑计价的贷款或承诺而言，将是500,000英镑的整数倍，对于以替代货币（英镑或欧元除外）计价的贷款或承诺，本金总额不低于5,000，000英镑或（z），将是在此类货币成为替代货币时与适用类别的适当贷款人商定的最低金额，或者，在每种情况下，如果少于，（i）此类未偿贷款的本金总额或（ii）经行政代理人批准的较低的最低金额，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。延期要约将按比例向持有特定类别贷款和/或承诺的所有贷款人提供。如果贷款人已接受延期要约的该等贷款的未偿还本金总额（按其面值计算）和/或承诺超过根据该延期要约提出延期的贷款和/或承诺的最高本金总额，则除非借款人以其唯一和绝对酌情权增加该最高金额，此类贷款人的贷款和/或承诺将根据此类贷款人已接受此类延期要约的相应本金金额（但不超过记录的实际持有量）按比例延期至最高金额。没有要求任何延期要约或延期修订（定义如下）受制于任何“最惠国”定价条款。延期要约的条款应由借款人确定，延期要约可能包含一项或多项对其有效性的条件，包括任何或所有适用批次的最低贷款金额和/或承诺被投标的条件。
（b）延期修正案。任何延期将根据借款人、每个延期贷款人执行并经行政代理人确认的对本协议的修订（每一项，“延期修订”）生效；但行政代理人未确认该延期修订不影响该延期修订的有效性。除延期要约另有规定外，延期修订的有效性将不存在任何条件。就本协议而言，延期将不构成自愿或强制性付款或预付款。
（c）延期要约条款及延期修订。任何延期贷款和/或延期承诺的条款将在适用的延期要约中列出，并由借款人和接受该延期要约的延期贷款人之间约定；但前提是：
（i）该等延长承诺的最后到期日将不早于受该等延长要约规限的承诺所适用的最后到期日，而该等延长贷款的最后到期日将不早于（x）受该等延长要约规限的定期贷款的最后到期日及（y）20242025再融资定期贷款的最后到期日中较早者；
（ii）任何属定期贷款的延长贷款的加权平均到期年期，将不短于（x）余下的加权平均到期年期中较短者
受该等延期要约规限的定期贷款及（y）20242025再融资定期贷款的剩余加权平均到期年期；及
（iii）任何属于定期贷款的延长贷款可依据第2.07（b）条按比例或低于按比例（但不超过按比例）参与任何强制性预付款项。
任何延期贷款或延期承诺将构成与未接受适用延期要约的贷款人持有的定期贷款或循环贷款不同的一类定期贷款或循环承诺；但此类延期贷款或延期承诺如果其条款满足“类别”定义中规定的要求，则可能与本协议项下的任何其他贷款或承诺构成同一类别。
（d）延长循环承付款项。在任何延长循环承诺和/或循环贷款的情况下，应适用以下规定：
（i）所有借款及循环贷款的所有预付款项须继续在所有循环贷款人之间按可按比例作出，并以其循环承付款项的相对数额为基础，直至于有关到期日偿还可归属于非经延长循环承付款项的循环贷款；
（ii）就已同意该等延期的任何开证银行或周转额度贷款人而言，就任何当时存在或其后发出或作出的信用证或周转额度贷款在该等延期批次的循环承诺与余下的非延期循环承诺之间的参与风险分配，须按其相对金额按可予评定基准作出，直至与该等非延期循环承诺有关的到期日发生为止；
（iii）不得终止延长的循环承诺，不得偿还延长的循环贷款，同时相应地永久减少延长的循环承诺，除非此种终止或偿还（以及相应的减少）伴随着至少按比例终止或永久偿还（以及相应的按比例永久减少）（如适用）彼此之间的循环贷款和循环承诺（或彼此之间的循环承诺和循环贷款应已被终止并以其他方式全额偿还）；
（iv）信用证分限额或周转额度分限额项下可用的循环承诺的到期日，未经各开证银行和周转额度贷款人分别事先书面同意，不得延长；和
（v）任何时候不得有超过5个不同批次的循环承诺。
如果在延长的一批循环承诺仍未偿还的情况下，由于任何一批循环承诺的到期日发生，导致循环承诺的使用总额超过循环承诺，则借款人应支付必要的款项，以便在该到期日消除该超额部分。
（e）所需同意。本条第2.18条所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延期贷款支付任何利息、费用或溢价）将无须获得行政
代理人、任何贷款人（适用的延期贷款人除外）或任何其他人，以及本协议任何条文或任何其他贷款文件的规定，如可能以其他方式禁止任何该等延期或本条第2.18条所设想的任何其他交易（在适用范围内包括第2.07条、第2.08条或第2.15条的规定），将不适用于根据本条第2.18条进行的任何交易。
第2.19节允许债务交换。
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”）（但就构成证券发售的任何允许的债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条规则），（ii）具有特定类别未偿还定期贷款的机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条），借款人可不时完成一项或多项此类定期贷款交换以换取债务（以Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、其他有担保债务或无担保债务的形式）和/或股权（此类债务和/或股权、“许可债务交换证券”和每个此类交换，“许可债务交换”），只要满足以下条件：
（i）每项此类获准债务交换要约均应按比例向定期贷款人（不包括，（x）就构成证券发售的任何获准债务交换要约而言，如借款人提出要求，任何贷款人无法证明其为（i）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条），（ii）机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）或（iii）非“美国人”（定义见《证券法》第902条）或（y）任何贷款人认为，如借款人提出要求，则无法证明其可根据每个适用类别下各自未偿还定期贷款的本金总额，收到与该等许可债务交换有关的所提供的许可债务交换证券类型）；
（ii）该等获准债务交换证券的本金总额（如属合资格股本权益，则在该等计算中不予考虑）的原始本金总额（或增值，如适用）不高于所交换定期贷款的本金总额（或增值，如适用）加上（i）所有未付、应计或资本化的利息、罚款、溢价（包括投标溢价）及就所交换定期贷款应付的其他金额，以及（ii）包销折扣、费用、佣金、成本，就该等许可债务交易所证券应付的费用及其他款项（包括所有原始发行折扣的金额）；
（iii）（i）构成债务的该等准许债务交换证券的到期加权平均年限等于或长于（x）所交换定期贷款的剩余加权平均到期期限及（y）20242025再融资定期贷款的最后到期日及（ii）构成债务的该等准许债务交换证券的最后到期日不得早于（x）所交换定期贷款的最后到期日及（y）20242025再融资定期贷款的最后到期日中较早者；
（iv）构成债务（x）的许可债务交易所证券的任何强制性预付款项，须按比例或以下基准作出
不得按比例以第2.07（b）节规定的任何相应强制性提前还款（但不得超过按比例）和（y）构成初级留置权债务或无担保债务，除非在本协议要求的范围内，先进行或提出此类还款是为了提前偿还20242025再融资定期贷款和其他同等留置权债务；
（v）构成债务的该等准许债务交换证券，不得由任何贷款方或受限制附属公司承担或担保，而贷款方或受限制附属公司曾是所交换定期贷款的承付人，且除该等承付人外，任何额外的贷款方或受限制附属公司均不得就该等债务承担责任，除非当时亦根据本协议作出担保人或除非根据第7.03条另有许可；及
（vi）构成债务的此类许可债务交换证券以贷款方资产上的留置权作为担保的，
（a）除非当时根据第7.01条另有许可，否则该等债务不得以贷款方的任何资产上的留置权作担保，而该等资产亦不受构成Pari Passu留置权债务或初级留置权债务的担保债务的留置权的约束，或根据贷款文件将被要求受其约束（但（1）有利于代理人、信用证签发人或类似的“正面”或基于资产的贷款人的惯常现金抵押品除外，（2）对财产或资产的留置权，仅适用于发生时20242025再融资定期贷款的最晚到期日之后的期间，（3）对财产或资产的任何留置权，前提是该财产或资产也是为20242025再融资定期贷款项下的贷款人的利益而增加的，以及（4）为相关再融资债务提供担保的任何贷款方的资产）；和
（b）就Pari Passu留置权债务或初级留置权债务而言，代表该等债务持有人行事的债务代表可（且已）成为（a）如该等债务为Pari Passu留置权债务、作为“额外第一留置权代表”的同等优先权债权人间协议（或类似指定）和当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议的一方，或在（b）如果该等债务为初级留置权债务、作为“第二优先代表”（或类似指定）的初级留置权债权人间协议的一方；
（vii）借款人依据任何准许债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款，须自动由借款人于结清该等贷款之日注销及收回（而如行政代理人提出要求，任何适用的交换贷款人须就此签立并向行政代理人交付转让及假设，或行政代理人合理要求的其他表格，据此，有关贷款人将其在根据准许债务交换所交换的定期贷款中的权益转让予借款人以即时注销），而该等定期贷款的应计未付利息应于该等准许债务交换完成之日，或如经借款人及行政代理人同意，于该等定期贷款的下一个预定利息支付日（该等利息应计至该等准许债务交换完成之日）向交换贷款人支付；
（viii）如贷款人就有关准许债务交换要约而投标的某一类别的所有定期贷款（按其面值金额计算）的本金总额（任何贷款人均不得投标超过其实际持有的适用类别的本金的定期贷款本金总额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的该类别的定期贷款的本金总额上限，然后，借款人应根据如此投标的各自本金金额按比例交换该等贷款人投标的相关类别下的定期贷款，最高可达该最高限额，或者，如果该允许的债务交换要约应已就多个类别提出，但未具体说明为每个类别提供的最大本金总额，及贷款人就有关准许债务交换要约而提出的所有类别的定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得提出超过其实际持有的本金的定期贷款本金总额），须超过借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的所有有关类别的定期贷款的本金总额上限，然后，借款人应根据如此投标的各自本金金额，按比例交换所有类别的定期贷款，但须受该等贷款人投标的该等许可债务交换要约的约束；
（ix）任何适用的最低投标条件或最高投标条件（视属何情况而定）须由借款人达成或放弃；及
（x）尽管本文另有相反规定，任何贷款人均无义务同意根据任何准许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
（b）就借款人依据本条第2.19款进行的所有准许债务交换而言，该准许债务交换要约须以定期贷款本金总额不少于25,000，000美元提出，但在符合上述规定的情况下，借款人可自行选择指定（a）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最低投标条件”），即投标任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额（将由借款人酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）和/或（b）作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最高投标条件”）将接受不超过任何或所有适用类别的定期贷款的最高金额（由借款人酌情在相关许可债务交换要约中确定和指明）进行交换。
（c）就每项准许债务交换而言，（i）借款人须向行政代理人提供最少5个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知；但如未能发出该通知，则绝不影响根据本条第2.19条完成的任何准许债务交换的有效性，及（ii）债务代表经与行政代理人协商，合理行事，应制定为实现本条2.19的目的可能必要或可取的程序；但任何准许债务交换要约的条款应规定，要求相关贷款人表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的5个营业日。借款人应不迟于该许可债务交换的拟议生效日期（或行政代理人同意的较短期限）前3个工作日向行政代理人提供该许可债务交换的最终结果，行政代理人有权最终依赖该结果。
（d）借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解并同意，（i）行政代理人或任何贷款人均不对借款人遵守与任何允许的债务交易所有关的此类法律承担任何责任，以及（ii）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。
（e）本条第2.19条所设想的交易（为免生疑问，包括按有关准许债务交换要约所载的条款就任何准许债务交换支付任何利息、费用或溢价）将不需要任何其他贷款人或任何其他人的同意，以及本协议的任何条文或任何其他贷款文件的规定，而该等条文或任何其他贷款文件可能以其他方式禁止任何该等准许债务交换或本条第2.19条所设想的任何其他交易（在适用范围内包括第2.07条的条文，第2.08条或第2.15条）将不适用于依据本第2.19条进行的任何交易。
第2.20节违约贷款人。
（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）违约贷款人瀑布。行政代理人根据本协议为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第九条或其他方式）或行政代理人根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议按比例支付该违约贷款人欠各开证银行和周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.20（d）节，以现金抵押各开证银行和周转额度贷款人就该违约贷款人就未偿信用证（金额相当于该周转额度敞口的101%）对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人的要求（只要未发生违约事件且仍在继续），向该违约贷款人未能按本协议规定为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人确定，根据第2.20（d）节，在现金抵押账户中持有并按比例释放，以便（a）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（b）根据第2.20（d）节以现金抵押就该违约贷款人根据本协议签发的未来信用证或周转额度贷款（如适用）对每个开证银行的未来前沿风险敞口（金额相当于该未来前沿风险敞口的101%）；第六，用于支付欠贷款人的任何金额，发行银行或周转额度贷款人因任何贷款人、任何发行银行或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或由有管辖权的法院另有指示；但如果（1）该等付款是支付任何贷款或偿还的本金
该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的债务，以及（2）在第4.02节规定的条件得到满足或放弃时发放了该等贷款或签发了相关信用证，该等付款应仅用于支付所有已按比例发放该等贷款的非违约贷款人的贷款和所欠的偿还义务，然后再用于支付所欠的任何贷款或偿还义务，此类违约贷款人，直至适用类别的所有贷款，如果根据循环贷款支付，则有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人根据适用的承诺按比例持有，而不影响第2.20（a）（iii）节。根据本条第2.20（a）（i）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（二）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权根据第2.11（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何费用；但该违约贷款人有权根据第2.11（b）（ii）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取费用，其范围仅为其根据第2.04条提供现金抵押的所述信用证金额中可按比例分配的份额。
（b）就根据第2.11（b）条而根据上文（a）条无须向任何违约贷款人支付的任何费用而言，借款人须（1）就该违约贷款人参与根据下文第（iii）条重新分配予该非违约贷款人的信用证或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该部分该等费用，（2）向各发行银行支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的款额，但以可分配予该发行银行对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（3）无须支付任何该等费用的余下款额。
（iii）重新分配参与以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证或周转额度贷款的全部或任何部分，应在有循环承诺的非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的循环承诺）重新分配，但仅限于（a）在该重新分配时满足第4.02条规定的条件（并且，除非借款人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（b）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺。在不违反第11.25条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何债权。
（四）现金抵押品。如果上文第（iii）款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，其次，按照第2.04节规定的程序以现金抵押开证银行的前置风险敞口（金额等于所有未偿信用证最高申报金额的101%）。
（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人以及就任何具有循环承诺的违约贷款人而言，周转额度贷款人和各开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其已违约的其他贷款人的适用类别的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人根据产生适用定期贷款或循环承诺的适用定期贷款承诺按比例持有任何类别的贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款，如适用（但不影响上述（a）（iii）条），据此该贷款人将不再是违约贷款人；但前提是，当该贷款人是违约贷款人时，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人已是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（c）新的周转额度贷款/信用证。只要任何循环贷款人是违约贷款人，（a）除非其信纳其在生效后将没有正面风险，否则不得要求任何周转额度贷款人发行、延长或修订任何周转额度贷款；及（b）除非其信纳其在生效后将没有正面风险，否则不得要求任何开证银行发行、延长或修订任何信用证。
（d）现金抵押品。在应存在违约贷款人且第2.20（a）（iv）节适用的任何时间，在行政代理人提出书面请求后1个工作日内，任何开证行（连同一份副本给行政代理人），借款人应以现金抵押适用的开证行的前沿风险敞口，就该违约贷款人（在实施上述（a）（iii）条和该违约贷款人提供的任何现金抵押后确定）而言，金额不低于最低抵押金额。
（i）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行银行和循环贷款人（包括周转额度贷款人）的利益，特此授予行政代理人，并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证和周转额度贷款提供资金参与的义务的担保，将根据下文第（ii）款适用。如果行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人、开证银行或循环贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，借款人将应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
（二）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.20条就信用证提供的现金担保物应适用于清偿违约贷款人为如此提供现金担保物的信用证（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，此种债务所产生的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（iii）终止要求。为减少任何发行银行或周转线路贷款人的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（a）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位）或（b）行政代理人、适用的发行银行或周转线路贷款人（视情况而定）确定存在超额现金抵押品后，不再根据本条2.20要求作为现金抵押品持有；但在符合本条2.20的其他规定的情况下，提供现金抵押品的人和适用的开证行可以约定，持有现金抵押品是为了支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务；此外，条件是，在此种现金抵押品由借款人提供的范围内，此种现金抵押品仍应受根据贷款文件授予的担保权益的约束。
第2.21款货币等价物。
（a）行政代理人应在每个重估日期就以替代货币计值的信用证确定以替代货币计值的每笔循环贷款的美元金额和信用证义务。每一项此类确定应以截至该日期的汇率为基础。
（b）如果在对美元金额的任何此类确定生效后，循环承付款项的使用总额超过当时有效的循环承付款项的总额，借款人应在收到行政代理人的通知后5个营业日内，以合理详细的方式说明此类计算，提前偿还循环融资项下适用的循环贷款，或作为行政代理人采取其他行动，可酌情指示（包括以现金抵押适用的信用证债务）在必要的范围内消除任何此类超额。
第2.22节判决货币。
（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议的每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应为按照相关司法管辖区的正常银行程序，可在紧接作出最终判决的前一天的营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。
（b）借款人就任何应付给本协议任何一方或本协议项下所欠债务的任何持有人（“适用债权人”）的任何款项所承担的义务，即使以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但根据本协议声明该款项到期的货币（“协议货币”）以外的货币（“协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序，以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于协议货币中原应支付给适用债权人的金额，则借款人作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，同意赔偿
应对此类损失的适用债权人。本节所载借款人的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。
第三条
第3.01款税收。
（a）除法律规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何受款人或为其账户支付的任何和所有款项，均应免于扣除或不扣除任何政府当局目前或未来征收的任何和所有税项、关税、征费、关税、关税、扣除、评估、费用、预扣或类似费用，以及与此有关的所有责任（包括增加税项、罚款和利息）（“税项”）。以下应为“不计税项”：就借款人或任何其他贷款方根据本协议承担的任何义务将支付或因此而支付的任何款项的每一收受人而言，（i）对净收入（无论如何计价，包括分支机构利润和类似税款）征收或计量的税款，以及根据其组织所在或其主要办事处所在的法律由司法管辖区征收的特许权或类似税款，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的法律，（ii）其他关连税，（iii）根据在（a）该受让人获得贷款或承诺的此种权益之日生效的法律（根据借款人根据第3.07条提出的转让请求除外）或（b）该贷款人变更其贷款办公室（应借款人书面请求变更该贷款办公室除外）就贷款或承诺的适用权益应付给受让人或为受让人账户的款项征收的任何美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项应在该受让人成为本协议的一方之前立即支付给该受让人的转让人，或在其改变其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（iv）因任何受让人未能遵守第3.01（b）、3.01（c）、3.01（d）和3.01（e）条的适用规定而征收的任何税款，（v）根据FATCA征收的任何税款，以及（vi）对第（i）至（v）条中的上述款项增加税款、罚款和利息。如任何扣缴义务人根据适用法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权决定）被要求从根据任何贷款文件应付给任何受让人的任何款项中扣除或扣留任何税款（如上文所定义），（i）除除外税款的情况外，应视需要增加应付款项，以便在作出所有规定的扣除和扣留（包括根据本条3.01（a）应付的额外款项适用的扣除和扣留）后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或预扣款项，其本应收到的金额，（ii）适用的预扣款项代理人应进行此类扣除和预扣款项，（iii）适用的预扣款项代理人应将扣除或预扣的全部金额支付给相关税务机关，以及（iv）在借款人或担保人支付任何此类款项之日后，在切实可行的范围内尽快，借款人或适用的担保人应向该受让人提供证明已付款的收据的原件或传真副本，但以该收据已提供给借款人或适用的担保人（或行政代理人合理满意的其他付款证据）为限。此外，每一受赠方（如适用）在知悉任何情况后，应立即通知贷款方，由此导致贷款方被或将被要求从本协议项下的任何应付款项中进行任何扣除或预扣。
（b）在其合法能够这样做的范围内，每一受让人（包括贷款人根据第11.07条将其权益转让给的合格受让人，除非该合格受让人已是本协议项下的贷款人）不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”（每一，“外国贷款人”）同意在外国贷款人成为本协议一方之日或之前（并在其后不时根据借款人或行政代理人的合理请求）完成并交付给借款人和行政代理人，二
以下任何一项均适用的准确、完整且经签署的副本：（i）IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或后续表格），证明其有权根据美国作为缔约方的所得税条约享受福利；（ii）IRS表格W-8ECI（或后续表格），证明根据任何贷款文件应收收入与在美国进行的贸易或业务有效相关；（iii）如果外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）节所述的银行，（b）《守则》第871（h）（3）（b）节所述的借款人的10%股东，或（c）《守则》第864（d）节所指的与借款人有关的受控外国公司，一份大意如此的证书，其格式基本上与本协议所附的附件附件 G（“非银行证书”）和IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或后续表格）相同，证明该外国贷款人不是美国人；或（iv）在外国贷款人不是美国联邦所得税目的的受益所有人的范围内，外国贷款人的IRS表格W-8IMY（或任何后续表格），在适用的情况下，附有IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI、非银行证书、表格W-9、表格W-8IMY（或其他后续表格）以及每个受益所有人提供的任何其他所需证明信息（据了解，如果（a）外国贷款人是美国联邦所得税目的的“合格中间人”或“扣缴外国合伙企业”，并且（b）该外国贷款人因此能够建立，并且确实建立，在适用的范围内，向此类外国贷款人支付的款项有权获得美国联邦预扣税的豁免，如果无法获得豁免，则有权降低税率，而无需提供此类证明或证明文件）。
（c）在不限制第3.01（b）条的规定的情况下，每个贷款人应在其合法有权这样做的范围内，（i）迅速向借款人和行政代理人提交两份准确的，随后可能适用或可用的其他或附加表格或证书（或相关税务机关不时采用的后续表格或证书）的完整和签名副本，以确保豁免或降低任何适用的预扣税税率，或使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否在该贷款人最近交付的表格之日或之前受到备用预扣税或信息报告要求（1）的约束，证书或其他证据在任何重大方面过期或过时或不准确，（2）在贷款人的情况发生变化后，需要改变其先前交付给借款人和行政代理人的最近的形式、证书或证据，以及（3）在借款人和行政代理人的合理要求下迅速，以及（ii）将贷款人的情况发生任何变化，使任何声称的豁免或减少发生变化或使其无效，立即通知借款人和行政代理人；但完成后，如果在贷款人的合理判断中，此种完成、执行或提交将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要执行和提交此种文件（第3.01（b）节和第3.01（d）节中提及的文件除外）。本节3.01（c）不适用于《反洗钱金融行动纲领》下的任何报告要求。
（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定此类贷款人是否遵守了此类贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。
仅就本节3.01（d）而言，“FATCA”应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
（e）作为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）的每一受让人（各自为“美国贷款人”）同意填写并向借款人和行政代理人交付两份准确、完整且经签署的IRS表格W-9或后续表格，以证明该美国贷款人在截止日期或之前（或在其成为本协议缔约方之日或之前）不受美国联邦备用预扣税（i）的约束，（ii）在该表格到期或在任何重要方面过时或不准确的日期或之前，（iii）在美国贷款人的情况发生变化后，要求更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近表格，以及（iv）在借款人或行政代理人合理要求后不时提出的情况。
（f）在不重复根据第3.01（a）条应付的款额的情况下，借款人同意支付任何政府当局因根据任何贷款文件支付的任何款项或因任何贷款文件的执行、交付、履行、强制执行或登记或以其他方式与任何贷款文件有关（包括增加与其有关的税款、罚款和利息）而征收的任何和所有现有或未来的印花、法院或文件税、无形资产、备案或抵押记录税项或费用或类似征费，在每种情况下，不包括，与转让和假设、授予参与、转让或转让给或指定新的适用贷款办公室或其他办公室以接收任何贷款文件下的付款有关的不包括的税款和属于其他关连税款的金额，但借款人书面要求进行任何此类变更的情况除外（本节3.01（f）中所述的所有这些非不包括的税款以下简称为“其他税款”）。
（g）如任何政府当局就该代理人或贷款人就任何贷款文件所收取的任何款项而直接向任何受让人主张任何税款或其他税款，则该受让人可缴付该等税款或其他税款，而借款人将迅速就该等税款（不包括的税款除外）及其他税款（以及就根据本条第3.01条须支付的款项所征收的任何税款（不包括的税款除外）及其他税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，向该受让人作出弥偿，并使其免受损害，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税款或其他税款；条件是，如果贷款方合理地认为此类税款没有正确或合法地主张，则适用的受让人将通过合理努力与贷款方合作，以获得此类税款的退款（应根据第3.01（h）节偿还给贷款方），只要此类努力不会，在适用的受援方的唯一确定中，会导致贷款方无法偿还的任何额外成本或费用，或对其产生重大不利影响。根据本条第3.01（g）款支付的款项应在借款人收到该受让人的书面付款要求之日后30天内支付。
（h）如任何受让人凭藉其唯一及绝对酌情决定权，以诚意行使，确定已就其已获借款人或任何担保人（视属何情况而定）弥偿的任何税项或其他税项收到退款，或借款人或任何担保人（视属何情况而定）已根据本条第3.01条支付额外款项，则该受让人须迅速向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人或控股公司（视属何情况而定）或代表借款人或控股公司（视属何情况而定）根据本条第3.01条就引起该项退款的税项或其他税项），扣除该受让人招致的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外），但借款人或控股公司（视属何情况而定）应该受让人的要求，同意偿还已支付予借款人或控股公司（视属何情况而定）的款额（加上任何罚款，相关政府主管部门征收的利息或其他费用）在该受让人须将该退款偿还至
这样的政府权威。尽管本款（i）项另有相反规定，在任何情况下，该受让人均无须依据本款（i）项向借款人或持股人支付任何款额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税项或其他税项，且从未支付与此类税项或其他税项有关的赔偿付款或额外金额，则该受让人的税后净额状况将不如受偿方所处的有利。该受让人（视属何情况而定）须应要求向借款人提供一份任何评估通知书的副本或其他合理可用的证据，证明从有关政府当局收到的偿还该退款的要求（但该受让人可在其合理酌情决定权下删除其中任何该受让人认为保密或与该退款无关的资料）。本款不得解释为要求任何收款人向借款人、任何担保人或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
（i）每名贷款人同意，一旦发生导致第3.01（a）或（g）条就该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，每名贷款人将作出商业上合理的努力，通过为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，以减轻任何该等事件的影响，如果根据该贷款人的合理判断，此种指定将减少或消除借款人需要扣除或代扣代缴或支付的任何税款或其他税款；但此种指定须由借款人承担费用，且所依据的条件是，根据该贷款人的合理判断，不会导致该贷款人或其任何贷款办事处遭受任何经济、法律或监管不利，并进一步规定，本条3.01（i）中的任何规定均不得影响或推迟借款人的任何义务或该贷款人根据第3.01（a）或（g）条享有的权利。
（j）尽管有本协议的任何其他规定，借款人和行政代理人仍可扣除和扣缴任何法律（包括为免生疑问而为FATCA）要求从任何贷款文件项下的任何付款中扣除和扣缴的任何税款，但须符合本条3.01的规定。
（k）每名代理人或贷款人（如适用）须在提出要求后10天内，就（i）归属于该代理人或贷款人的任何税款（但仅限于借款人尚未就该等税款向该行政代理人作出赔偿，且不限制或扩大借款人这样做的义务）、（ii）因该贷款人未能遵守第11.07（e）节中有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该代理人或贷款人的任何除外税款（在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何代理人或贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各代理人及贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该代理人或贷款人的任何及所有款项，或由该行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该代理人或贷款人的任何款项，抵销根据本条3.01（k）应付该行政代理人的任何款项。
（l）在不限制前述规定的情况下，任何非《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的行政代理人，将在其成为本协议一方之日或之前（以及此后不时应借款人的合理要求）向借款人交付美国分支机构在IRS表格W-8IMY上正式填写的扣缴凭证副本，证明其与借款人同意被视为美国人，大意是
借款人将有权根据本协议向行政代理人支付款项，而无需代扣代缴或扣除美国联邦预扣税。
（m）本条3.01中的协议在行政代理人辞职或更换、本协议终止以及任何贷款人支付、清偿或解除根据本协议应支付的贷款和所有其他款项以及任何权利转让或更换后仍有效。
第3.02节违法。如果任何贷款人合理地认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBO利率或每日简单RFR确定的贷款或根据SOFR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、EURIBO利率或每日简单RFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期基准贷款、作出RFR贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的任何义务应予中止，及（ii）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照“基准利率”定义的（c）条确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免该违法行为），由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和借款人导致该确定的情况不再存在。（a）借款人在收到此种通知后，可酌情撤销任何关于借入、转换为或延续定期基准贷款的未决请求，或借入或转换为RFR贷款的未决请求，并应应该贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期基准贷款或RFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款应按其利率，以避免此类违法行为，由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持此类定期基准贷款或RFR贷款（如适用），或者（b）如果该通知声称该贷款人根据任何基准利率贷款的“基准利率”定义（c）条确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考“基准利率”定义的（c）条，直至每一受影响的贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR、定期SOFR参考利率或定期SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。
第3.03节无法确定费率。除第1.13条另有规定外，（a）（i）如果在任何定期基准贷款的任何利息期的第一天或之前，行政代理人合理地确定无法根据其定义确定“定期SOFR”或“EURIBO利率”，或（ii）在任何一天，行政代理人合理地确定无法根据其定义确定“每日简单RFR”，或，（b）所需贷款人确定出于与任何定期基准贷款请求有关的任何原因，或向其转换或延续该期限SOFR或与拟议定期基准贷款有关的任何请求的利息期的EURIBO利率或RFR贷款请求或向其转换（如适用）未充分和公平地反映此类贷款人提供和维持此类贷款的成本，且所需贷款人已向行政代理人提供了此类确定的通知，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。此后，（i）贷款人作出或维持定期基准贷款或RFR贷款的义务（如适用）应暂停（以受影响的定期基准贷款、受影响的RFR贷款或受影响的利息期为限），直至行政代理人（就（b）款而言，根据所要求的指示
Lenders）撤销该通知。借款人在收到此种通知后，可撤销任何关于定期基准贷款的贷款、转换为或延续的请求，或关于RFR贷款的贷款或转换为RFR贷款的请求（以受影响的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）或利息期限为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为其中规定金额的基准利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响定期基准贷款将被视为已在适用的利息期结束时转换为基准利率贷款，任何未偿还的受影响RFR贷款将被视为已在该通知之日起转换为基准利率贷款。一旦发生任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息。在不违反第2.20条的情况下，如果行政代理人确定在任何一天无法根据其定义确定“定期SOFR”，则基准利率贷款的利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）条的情况下确定，直到行政代理人撤销该确定。
第3.04节成本增加，收益减少；资本充足。
（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）针对任何贷款人、任何发行银行或周转额度贷款人的资产、存放于任何贷款人的账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；
（ii）就本协议、任何信用证、任何参与信用证而使任何贷款人或任何开证银行或周转额度贷款人须缴付任何种类的税项，或更改就本协议向该贷款人或开证银行或周转额度贷款人付款的课税基础（（a）依据第3.01条可予弥偿的税项除外，（b）第3.01（a）条第二句第（ii）至（v）条所述的任何税项及其他款额，（c）连接所得税，及（d）其他税项除外；或
（iii）向任何贷款人或任何开证银行或周转额度贷款人施加影响本协议、任何信用证或任何参与信用证的任何其他条件、成本或开支（税项除外），而该等条件、成本或开支并未在Term SOFR的定义、EURIBO Rate或Daily Simple RFR或本（a）条中另有说明；
上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人或该发行银行或周转线路贷款人的成本，使其作出或维持任何贷款的利息是参照Term SOFR、EURIBO利率或Daily Simple RFR确定的，在与税收、作出或维持任何贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务）有关的法律发生变化的情况下，或增加该贷款人、该发行银行或参与的该其他贷款人的成本，发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务，或减少该贷款人或该开证银行已收或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额）），在该贷款人或该发行银行提出要求后10天内不时向该贷款人或该发行银行提出合理详细列明该等增加的成本（并向行政代理人提供该等要求的副本）（前提是该计算将不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该发行银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行所招致或遭受的额外成本或减少。任何贷款人或发行银行或周转线路贷款人不得要求借款人依据本条第3.04（a）款支付任何额外款项，除非其同时提出类似要求
向处境类似并受此种法律变更影响的其他借款人，且该贷款人或发行银行或周转线路贷款人有权向其寻求类似金额。
（b）资本要求。如任何贷款人或任何发行银行合理地确定，影响该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行或该贷款人的任何贷款办公室或该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关流动性或资本要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，该贷款人或该发行银行的承诺或其作出的贷款或其签发的信用证的水平低于该贷款人或该发行银行或该贷款人或该发行银行的控股公司本可实现的水平，但法律发生此类变化（考虑到该贷款人或该发行银行的政策以及该贷款人或该发行银行的控股公司关于流动性或资本充足率的政策），然后，根据该贷款人或该发行银行的要求，不时以合理详细的方式列出费用和计算该等降低的收益率（并向行政代理人提供该要求的副本）（前提是该计算将不会以某种方式要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付将补偿该贷款人的额外金额，该发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因任何该等减持而蒙受损失。
（c）报销证明。贷款人或开证银行的证明书，如载列本条第3.04款（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该开证银行或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人须在收到该等证明书后30天内，向该贷款人（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示为到期的款额。
（d）请求延误。任何贷款人或任何开证行未按本条第3.04条或第3.01条的前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条第3.04款或第3.01款的前述规定，就贷款人或开证行在该贷款人或开证行通知借款人法律变更或导致该等增加的费用或减少的其他事项以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿的日期前180天以上发生的任何增加的费用或减少的费用向该贷款人或开证行作出赔偿（但，如果法律变更或其他事项导致此类增加的费用或减少具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限）。
第3.05款资金损失。
任何贷款人不时提出书面要求（并向行政代理人复印一份），该要求应合理详细地列出请求该数额的依据（但此种计算在某种程度上不会要求披露机密或价格敏感信息或法律禁止披露的任何其他信息），借款人应立即赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而实际招致的任何损失、成本、责任或费用（不包括预期利润或保证金的损失）：
（a）任何EURIBO利率贷款或任何定期基准循环贷款在该贷款的利息期最后一天（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的前一天的任何延续、转换、付款或提前偿还；
（b）借款人未能在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换任何EURIBO利率贷款或任何定期基准循环贷款（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）；或
（c）因借款人依据第3.07条提出要求而在利息期最后一天的前一天转让EURIBO利率贷款或定期基准循环贷款；
包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而实际发生的任何损失或费用（不包括预期利润或保证金的损失）。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本条第3.05（i）条就任何定期贷款利息的提前偿还提出任何要求，或（ii）就借款人已在该提前偿还日期前3个营业日向贷款人交付通知的任何贷款的提前偿还提出任何要求，而贷款人并不在该提前偿还的1个营业日内按照本条第3.05条提出偿还要求。
第3.06节适用于所有赔偿请求的事项。
（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其根据本协议提供的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节发出通知的必要性（视情况而定），以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则在任何重大经济、法律或监管方面不会对该贷款人不利。
（b）暂停贷款人义务。如任何贷款人根据第3.04条要求借款人赔偿，借款人可通过向该贷款人发出通知（连同一份副本给行政代理人），暂停该贷款人从一个计息期到另一个计息期发放或延续定期基准贷款、发放RFR贷款或将基准利率贷款转换为定期基准贷款的义务，直至引起这种请求的事件或条件不再有效（在这种情况下，应适用第3.06（c）节的规定）；但这种暂停不影响该贷款人获得如此请求的赔偿的权利。
（c）定期基准贷款和RFR贷款的转换。如果任何贷款人向借款人发出通知（并向行政代理人提供一份副本），在其他贷款人提供的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）尚未偿还时，导致该贷款人的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）转换的本条例第3.02、3.03或3.04节规定的情况已不存在（该贷款人同意在此种情况不再存在时立即这样做），则该贷款人的基准利率贷款应自动转换，在此类未偿还的定期基准贷款的下一个后续利息期的第一天（s）或在适用的RFR贷款的下一个利息支付日期之后（视情况而定），在必要的范围内，以便在生效后，由此类类别持有定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的贷款人持有的特定类别的所有贷款，以及由该贷款人按照其各自的按比例份额按比例（本金金额、利率基础、利息期和利息支付日期）持有。
第3.07节在某些情况下更换出借人。如果（i）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿或因第3.02条或第3.04条所述的任何条件而停止提供定期基准贷款或RFR贷款（如适用），（ii）借款人必须根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何税款或额外金额，而该贷款人已拒绝或无法根据第3.01（i）条指定不同的贷款办事处，（iii）任何贷款人是不同意的贷款人，（iv）任何贷款人不接受延期要约，a准许的债务交换要约或拒绝执行要求适用类别的所有贷款人提供相关信贷协议再融资债务的再融资修订，（v）任何贷款人应成为并继续是违约贷款人或（vi）根据本协议存在的任何其他情况，赋予借款人取代贷款人作为本协议一方的权利，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，（x）终止该贷款人的承诺，并偿还借款人就该贷款人所持有的贷款和参与而欠该贷款人的所有义务（或由借款人选择终止承诺，并偿还与上述第（i）–（vi）条所述任何情况直接相关的任何类别的贷款）和/或（y）要求该贷款人在无追索权的情况下（根据并受限于第11.07条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有利益，本协议和相关贷款文件项下的权利和义务（不包括其根据第3.01节或第3.04节获得付款的现有权利）授予一名或多名应承担此类义务的合格受让人（其中任何受让人可能是另一贷款人，如果该贷款人接受此类转让）（或根据借款人的选择，促使该贷款人就与上述第（i）–（vi）条所述任何情况直接相关的任何类别转让承诺和/或贷款，但前提是，在上述（y）条的情况下：
（a）借款人须已向行政代理人支付第11.07（b）（iv）条所指明的转让费；
（b）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他金额的情况下）收到相当于其贷款和参与信用证和周转额度贷款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额（包括根据第2.11（g）条和第3.05条应支付的任何金额）的付款，或（如适用）受转让约束的适用类别的承诺和/或贷款；
（c）依据本条被替换的该等贷款人须（i）就该等贷款人的承诺及未偿还贷款及参与信用证或周转额度贷款（或（如适用）受该等转让规限的适用类别承诺及/或贷款）执行及交付转让及假设，（ii）向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据（或代替该等票据的遗失或毁损票据弥偿）；但任何该等贷款人未能执行转让及假设或交付该等票据，并不会使该等买卖（及相应转让）无效，而该等转让须记入注册纪录册，而该等票据须当作为在该等失败后取消；
（d）合资格受让人须成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人须就该等转让贷款、承诺及参与而不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条文除外，该等条款须就该转让贷款人而存续；
（e）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及
（f）如任何该等转让是由于贷款人为非同意贷款人而产生，则合资格受让人须在该等转让时同意被取代的该贷款人为非同意贷款人的每项事宜。
尽管有上述任何相反的规定，任何作为开证行的贷款人在任何时候不得因其在本协议项下有任何未结清的信用证而根据本协议予以取代，除非作出令该开证行合理满意的安排（包括提供形式和实质上的支持备用信用证，并由该开证行合理满意的开证人签发，或以最低担保额存入现金担保品（为此目的计算，仅就该开证行）根据该开证行合理满意的安排存入现金抵押账户）已就每一份该等未偿信用证作出，除根据第10.09节的条款外，不得根据本协议替换作为行政代理人的贷款人。
如果（i）借款人或行政代理人已请求贷款人同意背离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修订，（ii）有关同意、放弃或修订需要每个贷款人、每个直接和不利影响的贷款人、每个受影响的贷款人或某个类别的每个贷款人的同意，以及（iii）由借款人确定的具有投票权的这类贷款人群体中的大多数（包括必要的贷款人、必要的循环贷款人或必要的融资贷款人，视情况而定），已同意该等同意、放弃或修订，则该等贷款人子组内的任何贷款人如不同意该等同意、放弃或修订，将被视为“不同意贷款人”。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
第3.08节生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还以及行政代理人或担保物代理人的离职后仍然有效。
第四条
第4.01节首次借款的条件。
各贷款人向借款人提供信贷的义务和各开证银行在截止日期根据本协议签发信用证的义务，须根据第11.01节满足或根据以下每一先决条件获得适当豁免：
（a）行政代理人收到下列资料：
（i）由借款人妥为签立的承诺贷款通知书；
（ii）由借款人、控股公司及中间控股公司妥为签立的本协议；
（iii）担保及担保协议；
（iv）各贷款方的组织文件副本；
（v）在适用范围内，由各贷款方的组织所在州（或当地同等机构）的适用国务秘书提供的良好信誉证明；
（vi）（如适用）每一贷款方的董事会（或类似理事机构）批准其作为一方的贷款文件的执行、交付和履行的决议或其他行动的副本；
（vii）贷款方负责人员的在职证明和/或其他证明，证明就本协议及其作为当事方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一名负责人员的身份、权限和能力；
（viii）由一名负责人员签署的行政代理人可合理接受的证明，证明上述第（iv）及（vi）条所指明的与其有关的文件的每份副本及上述第（vii）条所指明的在职证明，在每宗个案中均属正确、完整及具有完全效力及效力，且截至不早于本协议日期的日期并无修订或取代；
（ix）借款人的一名负责人员作出的证明，证明下文（e）及（f）条所指明的条件已获满足；
（x）Kirkland & Ellis LLP（作为贷款方的特别顾问）就纽约法律事项提出的意见；和
（xI）财务总监或与借款人具有同等职责的其他高级人员出具的关于借款人及其受限制子公司的偿付能力（在使交易生效后）的证明，其格式大体上为本协议所附的附件 I。
（b）在截止日期的首次借款之前或基本上与之同时，截止日期的再融资应已完成或将完成。
（c）在截止日期根据本协议规定须支付的所有费用和开支（以及与牵头安排人另行约定须支付的所有费用和开支），以及就费用和法律费用而言，在截止日期前至少3个营业日以合理详细方式开具发票的范围内（借款人另有合理约定的除外），应已以现金全额支付。
（d）与牵头安排人有关联的贷款人应在截止日期前至少3个工作日收到其以书面合理要求的范围内（i）为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱法而关于贷款方的所有文件和其他信息，以及（ii）在借款人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，获得受益所有权证明。
（e）第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应是真实和正确的，而任何限定为“重要性”或“重大不利影响”的此类陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的。
（f）任何违约或违约事件均不得在截止日（紧接实施交易之前）发生并仍在继续，或在实施交易后将导致。
第4.02节对截止日期后的所有借款的条件。除第2.16（f）节中关于产生增量融资的规定和在符合第1.08（f）节的情况下，每个贷款人履行承诺贷款通知的义务以及每个开证银行在每种情况下在截止日期之后签发、修订、续期或延长任何信用证的义务，均受以下先决条件的约束：
（a）第五条或任何其他贷款文件中所载的借款人和相互贷款方的陈述和保证，在该借款或任何信用证的签发、修订或延期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确；但在该等陈述和保证特指较早日期的范围内，截至该较早日期，它们在所有重大方面均属真实及正确，而任何有关“重要性”或“重大不利影响”的该等陈述及保证，在所有方面均属真实及正确。
（b）截至该借款日期或任何信用证的任何签发、修订或延期日期，在该日期（紧接所要求的信贷延期生效之前）不得发生任何违约或违约事件，或在该日期所要求的信贷延期生效后将产生任何违约或违约事件。
（c）如适用，行政代理人应已按照本协议的要求收到承诺贷款通知书，如适用，适用的开证银行应已按照本协议的要求收到发放通知书或周转线路贷款人应已按照本协议的要求收到周转线路贷款请求。
除第2.16（f）条就产生增量融资规定的情况外，在符合第1.08（f）条的规定下，每一份承诺贷款通知（不包括仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期基准贷款或选择新的RFR贷款的利息支付日期（如适用）的承诺贷款通知）和借款人提交的每一份发放通知均应被视为对第4.02（a）和（b）条规定的条件的陈述和保证
在适用的借款或信用证的签发、修订或延期之日及截至该日已获信纳。
第五条
借款人代表并保证以下各项，并且仅就第5.20条而言，控股公司和中间控股公司各自向贷款人、开证银行、行政代理人和抵押代理人代表并保证，在每种情况下，只要且除非借款人另有特别约定，仅在第2.16、4.01或4.02（a）条要求作出的日期或根据适用的任何其他贷款文件作出，真实和正确。
第5.01节存在、资格和权力；遵纪守法。各贷款方及其作为重大附属公司的各受限制附属公司，
（a）是根据其成立法团或组织的司法管辖区的法律（在该司法管辖区存在该概念的范围内）妥为组织或组建、有效存在并（如适用）具有良好信誉的人；
（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并按目前进行的方式经营其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务；
（c）在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格或许可的每个司法管辖区的法律下，具有适当的资格和良好的信誉（在该司法管辖区存在该概念的范围内）；和
（d）符合所有适用的法律、令状、禁制令及命令；
除每一种情况外，（a）和（b）（ii）条除外，因为它们与借款人和持股有关，但不合理地预期不这样做不会单独或总体产生重大不利影响。
第5.02节授权；不得违反。
（a）每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件，均已得到该贷款方所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。
（b）每一贷款方执行、交付和履行该贷款方作为一方的每一份贷款文件，不会，
（i）违反其任何组织文件的条款；
（ii）违反任何适用法律；或
（iii）导致违反任何证明该贷款方负债的合约义务；
除第（ii）及（iii）条所指的任何违反、违反或违反外，在合理预期该等违反、违反或违反不会个别或整体产生重大不利影响的范围内。
第5.03节政府授权。与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关的任何政府当局的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案均无必要或需要，除非，
（a）为完善贷款方为担保方的利益而授予担保物上以担保物代理人为受益人的留置权所必需的备案；
（b）已妥为取得、采取、给予或作出并具有完全效力及效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知及存档（但依据附属文件并无规定须取得、采取、给予或作出或具有完全效力及效力的范围除外）；及
（c）该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，而未能取得或作出这些批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案将不会合理地预期单独或总体上产生重大不利影响。
第5.04节约束效力。本协议及彼此的贷款文件已由作为本协议或其一方的每一贷款方正式签署并交付。本协议和相互间的贷款文件构成本协议或其每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，除非此种可执行性可能受到债务人救济法律和一般公平原则以及诚实信用和公平交易原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
（a）截至截止日期，在所有材料中公允列报的年度财务报表尊重报告实体及其合并子公司截至报表日期的财务状况及其在报告所涉期间按照在报告所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。
（b）自截止日期以来，没有发生单独或总体上产生重大不利影响的事件或情况。
（c）截至截止日期，在截止日期或之前交付给贷款人的报告实体的预测和备考财务信息，作为一个整体，是根据报告实体认为在作出时和在向牵头安排人交付此类预测时是合理的假设善意编制的；据了解，（1）此类预测和备考财务信息不应被视为事实，（2）此类预测和备考财务信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出报告实体的控制范围，（3）无法保证任何特定的预测和备考财务信息将会实现，以及（4）实际结果可能不同，并且此类差异可能是重大的。
第5.06节诉讼。除附表5.06所列情况外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、申索或争议待决，或据借款人所知，以书面、法律、公平、仲裁或在任何政府当局面前公开威胁针对借款人或任何
合理预期会单独或总体产生重大不利影响的受限制子公司。
第5.07节劳动事项。除附表5.07所列情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外：（a）没有针对借款人或其任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，没有以书面形式公开威胁，以及（b）借款人或受限制子公司的雇员的工作时间和根据工作时间支付的款项在过去三年中没有，严重违反了《公平劳动标准法》或任何其他处理工资和工时问题的适用法律。
第5.08节财产所有权；留置权。每一贷款方及其各自的受限制子公司在其正常开展业务所需的所有不动产中拥有良好且有效的费用简单记录所有权，或有效的租赁权益，或地役权或其他有限财产权益，除第7.01条允许的留置权外，不存在任何留置权，除非未能拥有该所有权或其他权益不会合理地预期单独或合计产生重大不利影响。截至截止日，附表5.08列明所有重大不动产。
第5.09节环境事项。
（a）除合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，（i）贷款方及其各自的受限制子公司遵守所有适用的环境法（包括已获得所有环境许可），以及（ii）贷款方或其各自的任何受限制子公司均不受任何未决或据贷款方所知的受威胁环境索赔的约束。
（b）贷款方或其各自的任何受限制子公司均未在与其业务有关的任何目前或以前拥有或经营的不动产或设施中或从其释放、处理、储存、运输或处置危险材料，其方式已引起任何环境责任，而这些环境责任可合理地预期会单独或总体产生重大不利影响。
第5.10节税收。除非合理预期不会单独或合计产生重大不利影响，否则借款人和受限制子公司已及时提交所有外国、美国联邦和州以及其他需要提交的纳税申报表和报告，并已及时缴纳所有外国、美国联邦和州以及对其财产、收入或资产征收或征收的或以其他方式到期应付的其他税款，但那些因勤勉进行的适当行动而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外。
第5.11节[保留]。
第5.12节子公司。截至截止日期，借款人及受限制附属公司的所有未偿还股权均已有效发行并已全数支付且（如适用）不可评税，而控股公司（在中间控股公司）及中间控股公司（在借款人）拥有的所有股权，以及借款人或任何附属公司担保人在其各自受限制附属公司中拥有的所有股权均不存在任何人的所有留置权，但（a）根据抵押文件设定的留置权和（b）根据第7.01条允许的任何留置权除外。截至截止日期，附表5.12（i）载列各受限制附属公司的名称及司法管辖权，及（ii）载列
Holdings、借款人及各担保人在各受限制附属公司的所有权权益，包括该等所有权的百分比。
第5.13节保证金条例；投资公司法。
（a）任何贷款方均未从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，任何借款或发行任何信用证或根据任何信用证提款的收益将不会用于违反U条例的任何目的。
（b）借款人或任何担保人都不是1940年《投资公司法》规定的“投资公司”。
第5.14节披露。
（a）截至截止日期，由借款人或任何附属担保人或其代表在截止日期或之前向任何代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和在截止日期或之前根据本协议或在截止日期或之前交付的任何其他贷款文件的谈判有关的任何书面资料和书面数据，作为一个整体计算，包含对事实的任何重大错报，或未根据交付时的情况说明使此类书面信息和书面数据作为一个整体所必需的任何重大事实，而不具有重大误导性（在对此类书面信息和书面数据进行所有修改和补充后生效，在每种情况下，在此类书面信息或此类书面数据最初交付之日之后和截止日期之前提供）；据了解，就本条第5.14款而言，此类书面信息和书面数据不应包括预测、备考财务信息、财务估计、预测和前瞻性信息或一般经济或一般行业性质的信息。
（b）截至截止日期，在截止日期或之前向行政代理人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。
第5.15节知识产权；许可证等。借款人和受限制的子公司拥有或拥有有效的使用权，目前进行的各自业务运营所需的所有知识产权，除非未能单独或合计拥有任何此类权利，不会合理地预期会产生重大不利影响。据借款人所知，目前所进行的借款人各自业务或任何受限制子公司的经营并不侵犯、滥用、挪用或侵犯任何人所持有的任何知识产权，但个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响的侵权、滥用、挪用或违规行为除外。
第5.16节偿付能力。于交易生效后的截止日期，借款人及其受限制附属公司在综合基础上具有偿付能力。
第5.17节美国爱国者法案、FCPA和OFAC。
（a）Holdings、Intermediate Holdings、借款人及其子公司各自在所有重大方面均在对其适用的范围内遵守所有反洗钱法。
（b）（i）控股公司、中间控股公司、借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其各自的任何高级职员、董事、代理人和雇员目前均未在任何重大方面违反任何反腐败法，以及（ii）贷款或任何信用证的收益的任何部分将不会直接或间接用于支付给任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人，违反反腐败法。
（c）控股公司、中间控股公司、借款人或其任何子公司，或据借款人所知，其各自的任何董事、高级职员、代理人或雇员，均不是一个人，或由一个或多个人拥有或控制，这些人（i）是OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或任何其他对借款人或其受限制子公司具有管辖权的政府当局因组织在该司法管辖区（统称为“制裁”）或（ii）位于，有组织或居住在受到或其政府受到全面制裁的国家或领土（目前包括克里米亚、所谓卢甘斯克人民共和国、所谓顿涅茨克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）（统称为“被制裁国家”）。借款人将不会直接或据借款人所知间接使用贷款或任何信用证的收益，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人（i）出借、出资或以其他方式提供此类收益，以违反制裁或（ii）以任何其他方式导致作为本协议一方的任何人违反制裁的方式，为任何受制裁对象的人或在任何被制裁国家的任何活动或业务提供资金，或（ii）以任何其他方式提供资金。
第5.18节抵押单证（a）。除特此或根据任何其他贷款文件另有设想外，抵押文件的规定，连同特此或适用的抵押文件要求采取的此类备案和其他行动或抵押文件所设想的其他行动（包括根据适用的抵押文件要求交付的任何质押债务和任何质押股权交付给抵押代理人），均有效地为担保当事人的利益为抵押代理人设定了一个合法、有效和可强制执行的完善（如果，并且在此种留置权可以通过根据抵押文件要求采取的行动来完善的范围内）第一优先留置权（受第7.01条允许的留置权的限制）分别针对控股公司、借款人和适用的附属担保人在其中所述抵押品中的所有权利、所有权和权益。
第5.19节收益的使用。借款人仅在遵守（且未违反）适用法律和每份贷款文件的情况下使用了根据本协议签发的贷款和信用证的收益。
第5.20节被动控股公司。控股和中间控股均未从事或正在从事任何活跃的贸易或业务；但为免生疑问，以下活动均不构成活跃的贸易或业务：
（一）其对借款人或其他人股权的所有权；
（b）维持其合法存在（包括产生与该等维修有关的费用、成本及开支的能力）；
（c）根据第7.03条准许招致的任何债务或任何合资格控股公司债务的发生（包括担保），以及履行其有关的义务和付款；
（d）其普通股的任何发行或其股本权益的任何其他发行（包括合资格股本权益及持有与此有关而收取的任何现金或财产）；
（e）因其股权而进行股息及分派；
（f）向其附属公司出资；
（g）仅在本协议不禁止的范围内为借款人及其子公司在每种情况下的义务提供担保；
（h）作为控股、中间控股和借款人合并集团的所有者或成员参与税务、会计和其他行政事项；
（i）持有就借款人作出的受限制付款而收取的任何现金或财产；
（j）向高级人员及董事提供赔偿；
（k）进行（i）对现金或现金等价物资产的投资，（ii）通过发行控股公司的合格股权或合格控股公司债务融资的投资，或（iii）第七条所设想的其他投资，只要这些投资是向借款人提供的，包括根据第7.06（g）（iv）条；
（l）（i）将中间控股与初始控股或借款人合并或合并，借款人或初始控股（如适用）继续或存续该合并或合并，但在本第（i）款所述交易生效后，有利于担保代理人的对借款人股权的留置权应保持完全有效或（ii）清算或解散中间控股；但存续人（或接收中间控股资产的人）应为初始控股或借款人；和
（m）与本条第5.20条（a）至（l）款所述业务或活动有关的附带活动。
第六条
只要终止条件未获满足，借款人须且须（除第6.01、6.02、6.03及6.05（a）条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：
第6.01节财务报表。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：
（a）经审计的年度财务报表。在报告实体的每个财政年度结束后的120天内，自2023年12月31日或前后结束的财政年度开始，报告实体截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表及其相关附注，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字（如果该上一个财政年度在截止日期之后结束，在资产负债表的情况下，或如果该上一年度在截止日期后已全部过去，在此类其他财务报表的情况下），根据公认会计原则编制，经审计并附有报告和报告意见
实体在截止日的审计师或具有国家认可地位的任何其他独立注册公共会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受任何“持续经营”资格或例外（除因（i）实际或预期的财务契约违约（包括违约的财务契约事件）、（ii）即将到期的日期、（iii）仅与活动、运营、财务结果相关的任何此类资格或例外，任何不受限制的附属公司的资产或负债或（iv）任何强调事项或类似的解释性声明）或有关此类审计范围的任何保留或例外。
（b）季度财务报表。在报告实体每个财政年度的前3个财政季度各自结束后的60天内，自截至2023年9月30日或前后的财政季度开始，报告实体截至该财政季度末的简明综合资产负债表和相关的（i）该财政季度和该日终了的财政年度部分的简明综合收入或经营报表，以及（ii）该日终了的财政年度部分的简明综合现金流量表，载列，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，以比较形式提供上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字（如果该上一财政季度在截止日期之后结束，在资产负债表的情况下，或者如果上一财政年度相应部分在截止日期之后全部过去，在此种其他财务报表的情况下），经报告实体负责干事证明，在所有重大方面均公允列报财务状况，根据公认会计原则，报告实体及其子公司的经营业绩和现金流量，但须进行正常的年终调整，且无脚注。
（c）预算；预测。在根据第6.02（a）款交付年度合规证书的同时，按报告实体管理层习惯编制的供其内部使用的下一个财政年度的季度合并预算，并列出编制此种合并预算所依据的重要基本假设（包括报告实体及其子公司截至下一个财政年度终了的任何预计合并资产负债表以及相关的预计业务或收入和预计现金流量合并报表，在每种情况下，在报告实体管理层编制并列入此种合并预算的范围内），应根据报告实体在编制此种预计财务报表时认为合理的假设，善意编制该预计财务报表；但本款6.01（c）的要求不应在合格IPO完成或就其采取实质性步骤后的任何时候适用。
（d）不受限制的附属公司。在交付上文第6.01（a）和6.01（b）节中提及的每套合并财务报表的同时，除合并财务报表例外情况外，合并财务报表或信息（无需审计）反映为从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账户而进行的必要调整。
（e）合并财务报表。如果报告实体及其附属公司的综合业绩与借款人及其附属公司的综合业绩存在合并财务报表例外情况下不允许的金额差异，则合并财务报表或信息（无需审计）将该差异进行会计处理。
尽管有上述规定，关于报告实体的财务信息，可通过提供（i）借款人或控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的适用财务报表来履行第6.01（a）节和第6.01（b）节中的义务
或间接持有借款人的全部股权，或（ii）借款人或此类实体向SEC提交的10-K或10-Q表格（如适用）；但就第（i）和（ii）、（a）条中的每一条而言，受合并财务报表例外情况的约束，只要此类信息与借款人的母公司有关，则此类信息随附合并财务报表或信息（无需审计），这些信息一方面合理详细地解释与该母公司有关的信息之间的差异，以及与借款人及其子公司有关的单独信息，另一方面，以及（b）在此类信息代替第6.01（a）节要求提供的信息的情况下，此类材料随附借款人的审计师在截止日期或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所或行政代理人合理接受的其他会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不受任何“持续经营”资格或例外（除因（i）实际或预期的财务契约违约（包括违约的财务契约事件）、（ii）即将到来的到期日或（iii）仅与任何不受限制的子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债有关）或对该审计范围的任何资格或例外情况所导致的任何此类资格或例外情况外）；此外，条件是，在完成合格IPO后的所有时间，仅当SEC要求的借款人、控股公司或控股公司的直接或间接母公司（如适用）在任何期间交付表格10-K或10-Q（如适用）的适用期限晚于第6.01（a）节和第6.01（b）节规定的该期间的适用交付期限时，第6.01（a）节和第6.01（b）节规定的该期限应自动被视为被SEC要求的更晚的期限所取代（无需本协议任何一方进一步采取行动或同意）。
第6.02节证书；其他信息。将以下各项交付给行政代理人，以供行政代理人及时向各贷款人进一步分发：
（a）合规证书。不迟于第6.01（a）节和第6.01（b）节提及的财务报表交付后五（5）个工作日，一份妥为填写的合规证书，其中（除其他事项外）（i）关于就第6.01（a）节提及的财务报表交付的合规证书，将包含一份不受限制的子公司清单，以及对截止日期完美证书中规定的某些条款的更新，以及（ii）包括控股公司在第5.20节中作出的陈述和保证。
（b）SEC文件。在相同信息公开后迅速提供控股公司、中间控股公司或借款人或任何受限制子公司向SEC或任何国家证券交易所（视情况而定）公开提交的所有年度、定期、定期和特别报告、代理声明和注册声明的副本（任何注册声明的修订除外（在此种注册声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内）、任何注册声明的展品以及（如适用）表格S-8上的任何注册声明），及在任何情况下均无须根据本条第6.02条的任何其他条款交付予行政代理人。
（c）其他信息。有关任何贷款方或作为受限制附属公司的任何重要附属公司的业务的补充资料可迅速作为行政代理人代表其本身或代表任何贷款人不时合理要求（受第6.11条第（v）款规定的限制）。
根据第6.01条或第6.02条规定交付的文件可以电子方式交付，如如此交付，则须当作已于（i）借款人在借款人的互联网网站上以附表11.02所列的网站地址张贴该等文件或提供该等文件的链接的日期交付，或（ii）该等文件在借款人的
代表在SyndTrak或每个贷款人和行政代理人可以访问的其他相关网站（如有）上（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助）；但借款人应将任何此类文件的张贴情况通知（可能是通过传真或电子邮件）行政代理人，并通过电子邮件电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供此类文件。各贷款人应全权负责及时查阅张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本，并维护其此类文件的副本。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或牵头安排人可通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能有人员不希望收到与借款人或其子公司有关的任何信息，或上述任何相关证券，即不是公开信息，以及可能从事与该人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人特此同意，（i）除非在交付前借款人通知行政代理人相反的情况，（x）根据第6.01（a）或6.01（b）条交付的财务报表以及与此相关交付的每份合规证书和（y）每份贷款文件，在每种情况下均应被视为“公开的”（并且，为免生疑问，本款的后续条款应就此适用，而无需将此类借款人材料标记为“公开的”），（ii）应行政代理人的要求，所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显眼位置（并且这样做应被视为已表明此类信息仅包含公共方面的信息）；（iii）将借款人材料标明“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、牵头安排人和贷款人将此类借款人材料视为仅包含公开方面的信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第11.08条规定处理）；（iv）允许所有标记为“公开”的借款人材料通过平台指定的“公开端信息”部分提供；（v）行政代理人和牵头安排人有权将任何未标记为“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公开端信息”部分发布。
为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。
第6.03节通知。控股公司负责人员或借款人实际知悉后，迅速通知行政代理人，由行政代理人迅速向各出借人进一步通知：
（a）任何违约或违约事件的发生；及
（b）（i）任何政府当局或在任何政府当局面前针对借款人或任何受限制附属公司的任何争议、诉讼、调查或法律程序，或（ii）在（i）或（ii）条所提述的任何该等情况下已导致或预期将导致重大不利影响的影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或法律程序的提出或展开或任何重大发展。
根据本条第6.03条发出的每一份通知，均须附有借款人负责人员的书面陈述（i），说明该通知是根据第6.03（a）条或第6.03（b）条（视情况而定）交付的，以及（ii）载列其中所述事件的详情，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。在上述（a）及（b）条的每宗个案中，
控股公司和借款人有权就其中所列的任何裁定依赖大律师的意见，而就（b）条所述事件交付此种通知不应被视为借款人承认已发生此种重大不利影响。
第6.04节缴纳某些税款。及时缴纳、解除或以其他方式满足对其或对其收入或利润或对其财产施加的与税款有关的所有义务和责任，因为这些义务和责任将成为到期应付的，但在每种情况下，除非（a）此类税款是出于善意和通过勤勉进行的适当行动提出的争议，并且已根据公认会计原则为其建立了适当的准备金，或（b）未能单独或合计合理地预期未缴纳、解除或以其他方式满足这些义务将产生重大不利影响。
第6.05节存在的保全等。
（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律保留、续期及维持其完全有效及生效的合法存在；及
（b）保持、保存和保护其经营业务所使用的所有材料财产和设备，处于良好的工作秩序、修理和状态，普通磨损除外，伤亡或谴责除外；
（c）采取一切合理行动，以取得、保全、续期及保持其权利（包括有关已注册知识产权）、许可、许可、特权及特许的那些对其业务的开展具有重要意义的权利（包括有关已注册知识产权的权利）、许可、特权及特许的效力；
除非（i）与贷款文件未另有禁止的交易有关（包括根据第七条允许的任何合并、合并、清算、解散或处置），或（ii）在不合理地预期不这样做会单独或总体上产生重大不利影响的范围内。
第6.06节[保留]。
第6.07节保险的维持。
（a）与借款人认为（根据其管理层的善意判断）在放置或续保相关保险时或与专属保险子公司保持财务稳健和信誉良好的保险公司、财产保险、意外伤害保险和与其财产和业务有关的一般责任保险单，以防止从事相同或类似业务的人员惯常投保的类型的损失或损坏，此类类型和金额（在对从事与借款人和受限制子公司相同或相似业务的情况相似的人实施任何合理和惯常的自保后，或根据借款人和受限制子公司的业务规模和性质以及在具有成本效益的基础上提供此类保险的情况合理和审慎），由借款人善意确定的其他人在类似情况下惯常进行，并在行政代理人提出合理书面请求后向行政代理人提供，就如此携带的保险提供合理详细的信息；但除第6.11（b）或6.16节规定的情况外，不应要求贷款方维持洪水保险。任何贷款方在美国维持的每份此类保险单应视情况并按惯例，（i）将担保代理人代表有担保当事人指定为其利益可能出现的附加受保人和/或（ii）就每份财产和意外伤害保险单而言，包含贷款人的应付损失条款或背书，将担保代理人代表有担保当事人指定为其下的贷款人损失受款人；但前提是，在本第6.07条的要求不
在截止日期满足，借款人可以在截止日期的90天内满足这些要求（由行政代理人在其合理的酌情权范围内延长）。
第6.08节遵守法律。遵守适用于其或其业务或财产的所有法律的要求（包括为免生疑问而适用的环境法和ERISA），除非不遵守这些法律将不会被合理地单独或总体上预期会产生重大不利影响。
第6.09款账簿和记录。维护适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或受限制子公司的资产和业务（视情况而定）的所有重大财务交易和重大事项作出在所有重大方面完整、真实和正确的记项（据了解并同意，外国子公司可在其各自的组织或运营国家按照公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
第6.10节检查权。允许行政代理人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，以制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员讨论其事务、财务和账目，并在合理提前通知借款人后与其独立公共会计师（受此类会计师的惯常政策和程序的约束）讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间，并在合理提前通知借款人后尽可能经常地进行；但前提是，（a）在没有指明违约事件持续的任何历年内，行政代理人行使该等权利的次数不得超过一次；及（b）当指明违约事件正在持续时，行政代理人可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担上述任何费用。行政代理人应当给予借款人参与与借款人独立公共会计师进行任何讨论的机会。为免生疑问，上述情况须受第11.08条的规定规限。
第6.11节保证义务和给予担保的盟约。由借款人承担费用，但须遵守任何贷款文件（包括第6.12节）中的任何适用限制，采取以下行动：
（a）在（1）任何贷款方成立或收购任何新的全资拥有的材料子公司（包括但不限于成立任何属于Delaware Divided LLC的材料子公司）时，（2）根据第6.14条将任何贷款方的任何现有全资拥有的材料子公司指定为受限制的子公司，（3）任何人成为贷款方的全资拥有的材料子公司（即受限制的子公司），或（4）贷款方的任何全资拥有的物质附属公司（包括不再是非物质附属公司的物质附属公司），在每种情况下，根据第（1）–（3）条，除被排除的附属公司外：
（i）在该事件发生后90天内（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较长期间），促使该重要附属公司妥为签立并向抵押品代理人交付担保（或其合并）；
（ii）在该事件发生后90天内（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较长期间），促使该物料附属公司妥为签立并向抵押品代理人交付担保协议补充文件、公司间从属协议的对应签字页及任何适用的知识产权担保协议；
（iii）在该事件发生后90天内（或行政代理人合理酌情权可能同意的更长期限），促使该等重要附属公司（以及每一该等重要附属公司的母公司，即借款人或担保人）交付根据贷款文件规定须作质押的构成抵押品的任何及所有代表股权的证书（在根据UCC证明的范围内），并附有未注明日期的股票权力或以空白方式签立的其他适当转让文书（或当地法律规定的任何其他习惯文件），以及证明债务的票据构成由该等重要附属公司持有并根据担保协议规定须作质押的空白背书给抵押代理人及任何其他抵押单证，空白背书给抵押代理人；及
（iv）在该事件发生后90天内（或经行政代理人合理酌情议定的较长期间），经行政代理人合理要求，采取并促使该等重要附属公司以及该等重要附属公司的每一直接或间接母公司根据贷款文件被要求成为附属担保人，采取行政代理人合理认为可能必要的惯常行动，以归属于担保协议和其他担保文件要求的有效第一优先权完善留置权（受第7.01条允许的留置权限制），根据其条款可对所有第三方强制执行，除非这样的可执行性可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制（无论是否在公平或法律上寻求强制执行）；
但与不动产留置权有关的诉讼受第6.11（b）条管辖，而非本第6.11（a）条管辖。
（b）物质不动产。
（i）通知。
（a）在第6.11（a）节所述的重大子公司（任何排除在外的子公司除外）成立、获得或指定后90天内（或在每种情况下，行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较长期限），借款人将或将促使该重大子公司向抵押品代理人提供该重大子公司拥有的任何重大不动产（任何排除在外的资产除外）的合理详细说明。
（b）贷款方在截止日期后取得任何重大不动产后的90天内（或行政代理人合理酌处权同意的较长期限），借款人将向抵押代理人提供有关该重大不动产的合理详细说明。
（ii）抵押等。借款人将或将促使适用的贷款方在120天内就属于根据第6.11条交付的通知标的的物质不动产向抵押代理人提供抵押（或相当于当地法律）
触发发出此类通知（或在每种情况下，由行政代理人全权和绝对酌情权同意的较长期限）的要求的事件，连同：
（a）证明该抵押（或相当于当地法律）的对应方已妥为签立的证据，确认并交付，且所采用的形式适合于在抵押代理人认为合理必要或可取的所有备案或记录办公室进行备案或记录，以便为有担保当事人的利益在此类重大不动产上建立有利于抵押代理人的有效和可执行的完善留置权（或相当于当地法律的留置权），并且所有备案和记录税费均已以抵押代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供；规定在适用法律允许的范围内，如果任何受抵押约束的财产位于征收抵押记录税、无形物税、单证税或类似记录费用或税的司法管辖区，则相关抵押不得担保超过受其约束的该财产的公平市场价值的金额，也不得在对还款或再垫款征收抵押税的州担保与本协议有关的义务；
（b）为促使产权保险公司签发上述设想的抵押保单和背书，以及支付产权保险保费和费用的证据，以及与记录抵押有关的所有记录、抵押、转让和应支付的印花税和费用，所需的誓章、证书和赔偿文书（包括所谓的“差额”赔偿），均已缴足抵押保单或就其签署的承诺；
（c）此类物质不动产所在的州或司法管辖区的此类贷款方的当地法律顾问的惯常意见，关于抵押和任何相关固定文件的可执行性，以及在授予上述抵押财产抵押（或相当于当地法律）的适用贷款方被纳入和/或组织的情况下，关于此类抵押（或相当于当地法律）的适当授权、执行和交付的意见，以及在每种情况下，行政代理人可能合理要求的其他事项；
（d）ALTA勘测或现有勘测（或，如按当地法律的习惯，相当于当地法律）连同该抵押财产的无变更誓章，足以让业权保险公司解除标准勘测例外并签发相关背书，并以其他方式令行政代理人合理满意（如行政代理人合理要求）；和
（e）洪水保险证明。
尽管在任何贷款文件中有任何相反的规定，控股、中间控股、借款人或任何受限制的附属公司将不会被要求，也不会被授权行政代理人或抵押品代理人，
（i）完善担保物上的担保权益，而不是通过，
（a）根据《统一商法典》在相关州的国务卿办公室（或类似的中央备案办公室）进行备案，以及在适用的不动产记录中就构成抵押品的物质不动产进行备案；
（b）在（i）美国专利商标局就设保人根据担保协议拥有的任何美国已发行专利和注册商标及其任何申请向美国专利商标局提交的申请，以及（ii）美国国会图书馆美国版权局就设保人根据担保协议拥有的美国注册版权和根据担保协议授予设保人的美国注册版权的专属许可向美国注册版权提交的申请，在每种情况下均构成抵押品；
（c）构成抵押品的物质不动产的抵押（或相当于当地法律的抵押）；和
（d）在担保协议第2.02（a）节所要求的范围内，向其管有的行政代理人或抵押代理人交付由凭证股本证券和构成抵押的票据组成的所有抵押品；
（ii）就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制协议、密码箱或类似安排，或以其他方式完善具有控制权的担保权益；
（iii）就位于美国境外的任何资产采取任何行动（a），（b）在任何非美国司法管辖区或（c）任何非美国司法管辖区的法律要求设立、完善或维持任何担保权益或以其他方式采取任何行动；
（iv）就完善任何知识产权的留置权（在美国专利商标局和美国版权局提交的简式担保权益申请除外）、信用证、信用证权利、商业侵权索赔、动产票据或受所有权证书或类似法规约束的资产（在每种情况下，提交UCC-1融资报表除外）或交付房东留置权豁免、禁止反言、受托人函或担保物准入函采取任何行动；
（v）每财政年度提供多于一次有关抵押品的经更新的完善证明或其他类似全面报告；或
（vi）（a）注册（或申请注册）任何知识产权或（b）订立任何源码托管安排。
第6.12节进一步保证。在符合第6.11条和任何贷款文件中的任何适用限制的情况下，并在每种情况下由借款人承担费用，应抵押品代理人的合理请求或在适用法律可能要求的情况下迅速（a）纠正在任何抵押品文件或与任何抵押品有关的其他文件或文书的执行、确认、归档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及（b）执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，作为担保代理人的保证和其他文书可能会不时合理要求，以便更有效地执行担保单证的目的。
第6.13节与关联公司的交易。不与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，但以下情况除外：
（a）对价低于（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的10%的任何交易或一系列关联交易，按截至适用确定日期的备考基准计算；
（b）借款人、任何受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何实体之间或之间的交易；
（c）在与关联公司以外的人进行的可比公平交易（由借款人善意确定）中，以对借款人或受限制的子公司在当时可获得的条件大致相同的对借款人或受限制的子公司有利的条件进行交易；
（d）[保留]；
（e）向借款人的任何关联公司或借款人的任何前任、现任或未来高级人员、董事、经理、雇员或顾问（或借款人的任何配偶、前任配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分配人）、其任何子公司或借款人的任何直接或间接母公司发行或转让控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权；
（f）（i）根据《保荐人管理协议》向保荐人支付赔款和费用（包括偿还自付费用）及（ii）只要没有特定的违约事件发生并持续或将由此导致，根据《保荐人管理协议》向保荐人支付管理、咨询、监测、咨询和其他费用以及特别分配、赔偿和费用（加上任何未支付的管理、咨询、监测，以往任何一年应计的咨询费和其他费用）；但根据本条第6.13（f）款允许支付的款项，如果不是针对某一特定违约事件，则可在该特定违约事件持续期间累积，并在该特定违约事件不再持续时支付；
（g）只要未发生任何指明的违约事件，且仍在继续或将由此导致，借款人及任何受限制的附属公司就任何财务顾问、融资、承销或配售服务或就其他投资银行活动（包括与收购或资产剥离有关的）向保荐人作出的惯常付款，哪些付款是由控股公司董事会（或其任何直接或间接母公司）的大多数成员善意批准或控股公司董事会（或其任何直接或间接母公司）的大多数无私成员善意批准的；
（h）[保留]；
（i）[保留]；
（j）保荐人或其关联公司对借款人或其任何受限制子公司的证券或债务进行的投资，包括关联贷款人和关联债务基金以其作为本协议项下的贷款人的身份或作为任何其他协议、文件或文书下的贷款人的身份进行的投资，这些协议、文件或文书管辖或涉及根据第7.03条允许发生的任何债务，在每种情况下，只要（i）该人的待遇不比其他投资者或贷款人更好，以及（ii）任何关联债务基金对贷款或其他债务证券的投资除外，任何该等投资构成该类别证券的建议或未偿还发行金额少于10.0%；
（k）借款人与受限制子公司及其各自的高级职员和雇员在日常业务和交易过程中根据股票期权、利润利息和其他股权计划以及员工福利计划和安排达成的雇佣和遣散安排以及保密协议；
（l）在正常经营过程中许可使用商标、著作权或其他知识产权，以允许借款人的关联企业和子公司之间或之间进行知识产权的商业利用；
（m）在日常业务过程中向控股公司的董事、高级人员、雇员及顾问、借款人及受限制附属公司或控股公司的任何直接或间接母公司支付惯常费用及合理自付费用，并代其提供赔偿，但以可归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限；
（n）在截止日期生效的任何协议、文书或安排，以及（在每宗个案中，在证明附表6.13所述的超过25,000，000美元的协议、文书或安排的范围内）在每宗个案中，对其的任何修订（只要任何该等修订与借款人善意厘定的截止日期生效的适用协议相比，在任何重大方面不对贷款人不利）；
（o）根据第7.06条允许的限制性付款、预付款项、赎回、购买、撤销和清偿根据第7.11（a）条允许的债务以及根据第7.02条允许的投资；
（p）借款人或任何受限制附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问的函件，述明该等交易从财务角度而言对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合本条第6.13条（c）款的规定（但不使其末尾的括号短语生效）的交易；
（q）以符合借款人及其附属公司所属行业公司所遵循的审慎商业惯例的方式，就购买或销售在正常业务过程中订立的货物、设备和服务向合营企业支付或从合营企业支付或与合营企业进行的交易；
（r）与任何合格的证券化融资或应收款融资交易有关的任何证券化资产或相关资产的处置；
（s）借款人或任何附属公司与任何人（其董事亦为借款人的董事或借款人的任何直接或间接母公司）之间的交易；但条件是（i）该董事作为借款人或该直接或间接母公司（视属何情况而定）的董事在涉及该其他人的任何事项上放弃投票，及（ii）该人并非因该董事以该身份行事以外的任何理由而成为控股公司的附属公司；
（t）向借款人或任何受限制附属公司的雇员或顾问支付的款项、贷款（或取消贷款）或垫款，而该等款项、贷款（或取消贷款）或垫款已获控股公司董事会或借款人（或其直接或间接母公司）的大多数善意批准；及
（u）以其作为任何贷款文件或任何协议、文件或文书的当事人的身份与控股公司进行的交易，该协议、文件或文书规管或与特此许可的任何交易有关。
第6.14节子公司的指定。借款人可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但在紧接该指定（或重新指定）前后，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成借款人或其受限制附属公司在指定日期对其投资，金额相当于公平市场价值为
借款人或该受限制附属公司（如适用）在其中的投资以及该受限制附属公司在该指定后根据合同有义务进行的任何投资的时间。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务和留置权的发生，以及借款人或该受限制附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管有上述规定，任何非受限制附属公司在任何时候不得拥有或独家许可或拥有对控股公司及其受限制附属公司（整体）的业务运营具有重要意义的任何知识产权的专有权利；但为免生疑问，该要求不得限制任何该等非受限制附属公司在该时间持有任何该等知识产权的非独家许可。
第6.15节维持评级。尽商业上合理的努力维持（a）在每种情况下针对报告实体的任何两家标普（Moody’s和Fitch）的公众公司信用评级或公众公司家族评级（如适用），以及（b）针对20242025再融资定期贷款的任何两家标普、Moody’s和Fitch的公开评级（但不是特定评级）。
第6.16节结账后事项。借款人将并将促使其每个受限制的附属公司在该附表所订明的期限内采取附表6.16所列的每项行动（因为该期限可由行政代理人合理酌情延长）。
第6.17节收益的使用。
（a）于截止日作出的初始定期贷款的收益及于截止日作出的循环贷款借款将于截止日（i）用于完成截止日再融资，（ii）支付交易费用，及（iii）用于营运资金及本协议允许的其他用途。于第1号修订生效日期作出的首期定期贷款的收益，须以符合第1号修订所列用途的方式使用。于第2号修订生效日期作出的首期定期贷款的收益，须以符合第2号修订所列用途的方式使用。于第4号修订生效日期作出的2024年再融资定期贷款的收益，须以符合第4号修订所列用途的方式使用。于第6号修正案生效日期作出的2025年再融资定期贷款的收益，须以符合第6号修正案所列用途的方式使用。
（b）循环贷款和周转额度贷款的收益将用于借款人及其受限子公司的营运资金和其他一般公司用途，包括为许可收购、受限付款或本协议条款未禁止的任何其他交易提供融资。
（c）信用证将用于借款人及其受限制子公司的一般公司用途，包括支持贷款文件未禁止的交易。
第6.18节贷款人来电。根据行政代理人的合理书面请求，并在借款人和行政代理人在每个财政季度结束后共同商定的日期，自2023年9月30日终了的财政季度开始，与所有选择出席的贷款人举行季度电话会议（时间由借款人和行政代理人共同商定，但无论如何不早于第6.01（a）和6.01（b）节所述的每套合并财务报表交付后的营业日）
电话会议；条件是尽管有上述规定，本第6.18节中规定的要求可以满足公开收益电话会议。
第七条
只要终止条件未获满足，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司（且仅就第7.10条而言，控股或中间控股不得）：
第7.01节留置权。对现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，以确保借款人或任何受限制子公司的债务，但以下情况除外：
（a）抵押单证项下的留置权；
（b）[保留]；
（c）在截止日期存在的留置权，或根据现有的具有约束力的合同提供的留置权，并在确保在截止日期本金超过25000000美元的债务的范围内，如附表7.01所列；
（d）（i）非贷款方的受限制附属公司授予有利于任何贷款方的留置权，（ii）非贷款方的受限制附属公司授予有利于任何非贷款方的其他受限制附属公司的留置权，以及（iii）任何贷款方授予有利于任何其他贷款方的留置权；
（e）为借款人或任何受限制的附属公司根据第7.03（e）条允许的债务（包括资本化租赁债务）提供担保的留置权，包括为购置、建造、修理、更换或改进固定资产或资本资产提供融资的债务，包括通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权；但前提是：
（a）就依据第7.03（e）（a）条招致的任何该等债项而言，该等留置权与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时附加，或于适用的购置、建造、修理、更换或改善后365天内附加；及
（b）该等留置权在任何时候均不对由该等债项所融资的财产以外的任何财产以及该等财产的任何置换作抵押，但对该等财产及其收益及其产品的增加和加入，以及该等财产的任何租赁（包括加入）及其收益和产品除外；
进一步规定，一个人及其关联公司提供的融资可以交叉抵押给该人及其关联公司提供的其他融资以及根据第7.03（e）节产生的其他债务；
（f）就（i）增量等值债务和（ii）根据第7.03（f）条发生的其他债务而担保债务的留置权，在每种情况下，根据增量等值债务的定义并在不违反该定义所列其他术语的情况下，享有优先权（关于条款
（i））及准许再融资（就第（ii）条而言）（如适用），但该等界定条款准许该等债务仅作为无担保债务发生的范围除外；
（g）为依据第7.03（g）条招致的债务而担保债务的留置权；条件是，在此种债务构成Pari Passu Lien债务或初级留置权债务的范围内，代表此种债务持有人行事的债务代表可以（并且已经）成为（a）的一方当事人，或在其他方面受（a）的规定约束，如果此种债务是Pari Passu Lien债务，作为“额外第一留置权代表”（或类似指定）的同等优先权债权人间协议以及当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议，或（b）如果此类债务为初级留置权债务，则作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（或类似指定）；
（h）就（i）信贷协议再融资债务和（ii）依据第7.03（h）条发生的其他债务而担保债务的留置权，在每种情况下，根据信贷协议再融资债务（就第（i）款）或许可再融资（就第（ii）款）的定义（视情况而定）所允许的优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外；
（i）就（i）准许比率债务和（ii）根据第7.03（i）条招致的其他债务而担保债务的留置权，在每种情况下，根据准许比率债务（就第（i）款）或准许再融资（就第（ii）款）的定义（视情况而定）所准许的优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务招致的范围除外；
（j）（i）对不构成抵押品的资产（包括非受限制子公司的股权）（包括任何非贷款方的财产）的留置权，在每种情况下为与任何非贷款方的债务相关的义务提供担保（如适用），以及（ii）对为该非受限制子公司的债务或其他义务提供担保的非受限制子公司的股权的留置权；
（k）就任何有担保的对冲协议、现金质押、为任何对冲协议提供担保的现金等价物以及对习惯期货账户和保证金账户的留置权对担保债务的抵押品的留置权；
（l）（i）财产上存在的留置权，或根据现有的具有约束力的合同规定的留置权，在借款人或受限制附属公司收购时或在任何人成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或并入受限制附属公司时的财产上存在；但（a）该留置权并非在考虑该留置权时设定，且（b）该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产（财产除外附加或并入该留置权所涵盖的财产及其收益和产品，以及须受留置权担保债务和在该收购时间之前发生的其他义务的后取得财产以外的财产，且该债务和其他义务（x）是本协议允许（或不被禁止）的，而不是在考虑该收购时发生的，以及（y）根据当时的条款要求对该后取得财产进行质押，有一项理解是，此种要求不应被允许适用于任何财产，如果不是进行此种购置，则不会适用此种要求）；此外，条件是，根据第7.03条允许以此为担保的债务，以及（ii）根据第7.03（l）条为其他债务提供担保的留置权（但此种债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外）；
（m）（i）与任何代管安排有关或与任何许可投资或许可处置（包括与此种投资或处置有关的任何意向书或购买协议）有关的任何适用意向书或管理协议另有规定的、有利于卖方或任何财产的买方的现金和现金等价物的留置权，或（ii）包括在许可处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅在该许可投资或处置的范围内，视情况而定，本应在设定该留置权之日获准许；
（n）（i）就保险费融资担保债务的留置权和（ii）就在正常业务过程中每种情况下发生的可保负债向保险公司担保债务的现金和现金等价物的留置权；
（o）就根据第7.03（o）条招致的债务（包括任何售后回租交易产生的）而担保债务的留置权；
（p）对与合格证券化融资有关的证券化资产的留置权以及对与应收款融资交易有关的任何转让的应收款的留置权，包括对因预防性UCC备案或重新定性或作为融资或贷款的任何此类出售而产生的此类应收款的留置权；
（q）与信用证、银行保函、仓单或类似票据的现金抵押有关的留置权；
（r）第7.03条不加禁止的担保现金管理义务的抵押品上的留置权；
（s）在确保任何债务的范围内允许的担保物；
（t）在基础债务根据本条7.01获准以留置权作担保的范围内，为第7.03条不加禁止的担保作担保的留置权；
（u）截至该等留置权发生之日，为债务提供担保的未偿本金总额不超过（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的75%的留置权，按截至适用的确定日期的备考基础计算；但在该等债务计入合并总债务并构成同等优先留置权债务或初级留置权债务的范围内，代表该等债务持有人行事的债务代表可能（并且已经）成为，或以其他方式受以下规定的约束：（a）如果此类债务为Pari Passu Lien债务，作为“额外第一留置权代表”的同等优先权债权人间协议（或类似指定）和当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议，或（b）如果此类债务为初级留置权债务，作为“第二优先代表”的初级留置权债权人间协议（或类似指定）；
（v）根据第7.03（m）和7.03（z）条所招致的债务的担保债务的留置权；条件是，在此种债务包括在合并总债务中并构成Pari Passu Lien债务或初级留置权债务的范围内，代表此种债务持有人行事的债务代表可以（并且已经）成为（a）的一方当事人，或者在其他方面受（a）的规定的约束，如果此种债务是Pari Passu Lien债务，作为“额外的第一留置权代表”（或类似指定）的同等优先权债权人间协议，以及当时作为“高级优先代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议，或（b），如果此类债务为初级
留置权债务、初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（或类似指定）；
（w）就（i）许可债务交换证券（在构成债务的范围内）和（ii）根据第7.03（CC）条允许发生的任何其他债务而担保债务的留置权，在每种情况下，根据第2.19条（就第（i）款）或许可再融资（就第（ii）款（如适用）规定的其他条款允许的优先权，但此类债务仅被允许作为无担保债务发生的范围除外；
（x）为债务提供担保的留置权；条件是，在这种债务的发行、发生或承担生效后立即：
（i）就任何Pari Passu Lien债务而言，借款人的第一留置权净杠杆比率等于或低于4.00至1.00；
（ii）就任何初级留置权债务而言，借款人的担保净杠杆比率等于或低于5.25至1.00；及
（iii）在其他有担保债务的情况下，任一情况：
（a）借款人的总净杠杆率等于或小于5.25-1.00；或
（b）借款人的利息覆盖率等于或大于2.00至1.00；
在每一种情况下，在对产生该等债务及其收益的使用给予形式上的影响后，并在紧接发行、产生或承担该等债务之前的适用测试期间计量；
（y）对本条7.01不加禁止的任何留置权的修改、替换、续期或延长；但（i）就第7.03（c）条而言，该留置权并不延伸至除（a）附加或并入该留置权所涵盖的财产或由许可的债务和（b）其收益和产品提供资金的财产以外的任何额外财产，以及（ii）由该等留置权担保或受益的债务的续期、展期或再融资（在构成债务的范围内）获第7.03条准许；和
（z）为债务证券或其他债务的相关持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管收益或在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金的留置权，在任何一种情况下，只要该现金或政府证券预先为支付该等债务的利息提供资金，并在为该目的申请的托管账户或类似安排中持有。
为确定是否遵守本条第7.01款，借款人可为产生一项留置权而合并多个篮子，如果任何留置权（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，则借款人可在发生时或在以后的任何时间，根据当时尚未清偿的留置权和当时可用的篮子，单独和绝对酌情决定，划分、分类、重新分类、排序或重新排序，在产生该等留置权的日期或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式排列或重新排列该等留置权（或其任何部分）；但在截止日期根据贷款文件设定的所有留置权将被视为已依赖于
以上（a）款的例外情况，不得根据本款重新分类。为免生疑问，就担保债务的任何留置权的发生而言，这种留置权可以是与这种债务同时发生的，也可以是在这种债务的最初发生之后为其利益而增加的。尽管任何贷款文件中有任何规定，且不论完善的方式和时间（或其有效性或缺乏），在任何资产构成抵押品的范围内，根据任何抵押文件设定的任何留置权应在上述（i）第7.01（c）、（e）、（l）、（m）（i）、（n）、（o）、（q）或（z）条或（ii）第7.01（u）、（v）、（x）或（y）条允许的范围内从属于该等资产上的留置权，只要该留置权属于所提及的类型，或构成对，上述第（i）款所述的任何留置权。
第7.02款投资。进行任何投资，但以下情况除外：
（a）借款人或任何受限制子公司持有的资产在进行时属于现金等价物或现金等价物的投资；
（b）向控股公司（或其任何直接或间接母公司）、借款人或任何受限制附属公司的未来、现任或前任高级职员、董事、经理、成员、合伙人、独立承建商、顾问及雇员提供贷款或垫款；
（i）为合理及惯常的商务相关旅行、娱乐、搬迁及类似的普通商务目的；
（ii）与该人购买控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权有关；但如该等贷款或垫款以现金作出，则用于收购该等股权的该等贷款及垫款的金额须以现金向控股公司作出贡献；及
（iii）用于任何其他目的；但根据本条款（iii）未偿还的本金总额不得超过（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM综合调整后EBITDA中较高者的15%，并按截至适用确定日期的备考基准计算；
（c）投资，
（i）由借款人或借款人中的任何受限制附属公司或任何受限制附属公司；及
（ii）由借款人或任何人的任何受限制附属公司，如由于或以其他方式跟随，该等投资（a）该人成为受限制附属公司或（b）该人与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给借款人或受限制附属公司，或清算给该等人；
（d）任何专属保险附属公司就其向借款人及其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在正常业务过程中作出的或符合行业惯例或因适用法律的原因作出的，或由对该专属保险附属公司或其业务（如适用）具有管辖权的任何监管当局要求或批准的；
（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常经营过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资和其他信贷；
（f）分别由第7.01、7.03、7.04条（其（f）条除外）、第7.05条（其（e）条除外）及第7.06条（其（d）及（g）（iv）条除外）所准许的留置权、债务（包括担保）、基本变更、处分及受限制付款组成的投资，以及分别由第7.03条准许的对欠借款人或受限制附属公司的任何债务的免除或转换为权益；
（g）在截止日期存在的投资或根据截止日期存在的具有约束力的合同进行的投资，在每种情况下，只要证明截至截止日期已有或预期的投资超过25,000，000美元，如附表7.02所述，以及任何修改、替换、续期，上述任何一项的再投资或延期；但依据本条第7.02（g）条准许的任何投资的数额，除依据截止日期已存在或预期的该等投资的条款或根据本条第7.02条另一条款另有准许外，不得高于截止日期已存在或预期的该等投资的数额；
（h）对对冲协议的投资；
（i）就处置而获准收取的承兑票据及其他非现金代价；
（j）与任何准许投资有关所需的保证金存款；
（k）购买或以其他方式取得（在一项交易或一系列交易中，包括通过合并或其他方式）任何人的财产和资产或业务，或构成业务单位、业务范围或任何个人的分立的资产或在完成后将由借款人或一个或多个受限制子公司直接拥有的人的股权（包括由于合并或合并）；但就依据本条第7.02（k）条作出的每项购买或其他取得（每项，a“许可收购”）在紧接给予任何该等购买或其他收购的备考效力及为免生疑问而受第1.08（f）条规限后，不得发生任何指明的违约事件，且该事件仍在继续；
（l）在借款人破产的情况下，为雇员或受债权人债权约束的其他设保人信托向“拉比”信托的出资；
（m）由统一商法典第3条托收或交存背书和第4条与客户的习惯贸易安排组成的正常业务过程中的投资；
（n）收到的投资（包括债务义务和股权）（i）与任何人的破产、解决、资本重组或重组有关，或在解决任何人的拖欠债务或与任何人的其他纠纷时，（ii）在正常业务过程中或在就任何违约担保投资的任何担保投资或其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时产生，（iii）在对其他人的判决得到满足时，以及（iv）由于与非关联人的诉讼、仲裁或其他纠纷的解决、妥协或解决而收到的投资；
（o）向Holdings、Intermediate Holdings（或在每种情况下，其任何直接或间接母公司）提供的贷款和垫款，以代替且不超过根据第7.06（f）或（g）条允许向Holdings（或该直接或间接母公司）支付的限制性付款的金额（在对任何其他贷款、垫款或与其有关的限制性付款生效后），其中贷款和垫款应减少根据该等条款可作为限制性付款提供的金额；
（p）在正常经营过程中向职工预支工资和业务费用；
（q）投资，前提是此类投资的付款仅以控股公司（或其任何直接或间接母公司）的合格股权或发行所得收益（在后一种情况下，在不以其他方式适用的范围内）进行；
（r）任何人在成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或并入受限制附属公司时持有的投资，或由任何人依据现有有约束力的合同作出的投资（i），但该等投资并非在考虑该等投资或与该等收购、合并或合并有关时作出，且在该等收购发生之日存在，或根据现有有约束力的合同作出，合并或合并及（ii）在根据第6.14条将该非受限制附属公司指定为受限制附属公司的日期之前订立（或承诺作出）的非受限制附属公司，但该等投资并非在考虑或与该等指定有关时作出（或承诺作出），且在该等指定日期存在（或承诺作出）；
（s）借款人或任何受限制附属公司就租赁（资本化租赁除外）或其他不构成债务的义务提供的担保，在每种情况下均在正常经营过程中订立；
（t）（i）与合格证券化融资有关的对证券化子公司的投资或证券化子公司对任何其他人的任何投资；但对证券化子公司的任何此类投资为证券化资产或股权，以及（ii）根据与合格证券化融资有关的证券化回购义务分配或支付证券化资产和证券化费用以及购买证券化资产；
（u）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料、服务或设备的范围内，或根据在正常业务过程中与其他人订立的联合营销安排而构成知识产权的许可或贡献；
（v）在正常经营过程中与获取、维持或续签客户合同有关的投资以及在正常经营过程中向分销商提供的贷款或垫款；
（w）[保留]；
（x）无限投资，只要紧接该投资发生前的适用测试期间的第一留置权净杠杆比率（在给予发生该投资及其收益使用的形式效应后）应小于或等于4.00：1.00；
（y）在任何时候未偿还的投资总额不超过（i）（a）截止日期EBITDA和（b）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的50%，按截至适用确定日期的备考基础计算，（ii）当时的可用金额，（iii）[保留]和（iv）当时的可用RP金额；但前提是，如果根据本
（y）条是在任何在该投资日期（生效前）并非受限制附属公司的人身上作出，而该人其后成为受限制附属公司，根据本（y）条最初对该人作出的投资，须随即当作是根据第7.02（c）（i）条作出，而并非根据本（y）条作出；
（z）对在任何时候未偿还的非受限制子公司的投资，其总额在任何时候均不超过（i）截止日期EBITDA和（ii）截至适用确定日期的备考基础上的TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的50%；但前提是，如根据本条款（z）对任何在该投资日期（在其生效之前）并非受限制附属公司的人作出任何投资，且该人随后成为受限制附属公司，根据本（z）条最初对该人作出的投资，随即须当作已根据第7.02（c）（i）条作出，而并非已根据本（z）条作出；
（aa）合营企业投资；但如根据本条（aa）作出任何投资于任何在该投资日期（生效前）并非受限制附属公司的人，而该人其后成为受限制附属公司，则根据本条（aa）最初对该人作出的投资须随即当作已根据第7.02（c）（i）条作出，而并非已根据本条（aa）作出；
（BB）就任何获准IPO/税务重组作出的任何投资；
（CC）对类似业务的投资，凡在任何时候合计未超过（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的50%，按截至适用确定日期的备考基础计算；但前提是，如根据本条款（CC）对任何在该投资日期（生效前）并非受限制附属公司的人作出任何投资，且该人随后成为受限制附属公司，最初根据本条（CC）向该人士作出的投资，随即须当作是根据第7.02（c）（i）条作出，而并非根据本条（CC）作出；及
（dd）对非物质附属公司的投资；条件是在备考基础上，没有任何非物质附属公司将在该等投资生效后立即成为重要附属公司。
为确定是否遵守本条第7.02款，借款人可为进行一项投资而合并多个篮子，如果任何投资（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，借款人可在进行此类投资时全权酌情决定，根据当时未偿还的投资金额和当时可获得的篮子进行划分、分类、重新排序或重新排序，或在以后的任何时间进行划分、分类、重新分类，在作出该等投资之日或适用的较后时间，以符合本契约的任何方式对该等投资（或其任何部分）进行排序或重新排序。
任何非现金投资的金额将是其在作出时的公允市场价值。凡对任何人的任何投资是依据符合本条第7.02条的规定而作出的，而上述类别在作出投资时须受以美元计价的限制，其后，该人将该投资的全部或任何部分（以股息、分配、清算或其他形式但不包括公司间债务）返还给借款人、任何其他贷款方或在适用范围内的任何受限制的附属公司，此类回报应被视为记入随后对该投资进行收费的美元计价类别（但无论如何金额不会导致可依赖该类别进行投资的美元总额超过（x）该投资的原始金额和（y）该美元计价限制的总额中的较小者）。
第7.03款负债。借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：
（a）贷款文件项下的债务；
（b）[保留]，
（c）在截止日期未偿还的债务，或根据现有具有约束力的合同规定的债务，并且在该债务在截止日期本金超过25000000美元的情况下，附表7.03所列的债务及其任何许可的再融资；
（d）借款人或任何受限制附属公司欠借款人或任何受限制附属公司的债务；条件是任何贷款方欠任何受限制附属公司的所有该等债务不是贷款方的，应受公司间从属协议的约束（但仅限于适用法律允许且不会对控股公司（或控股公司的任何母公司产生重大不利税务后果的范围，只要该等重大不利税务后果与其在控股公司或借款人及其受限子公司的股权所有权有关）、借款人或借款人善意确定的任何受限子公司）；
（e）（a）借款人或任何受限制的附属公司为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供融资的债务（包括资本化的租赁债务），或为先前为此目的而发生的任何债务的许可再融资，包括通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权；但除任何再融资债务外，此类债务是与适用的购置、建造、修理同时发生或在其后365天内发生的，置换或改善及（b）因借款人或任何受限制附属公司根据或依据任何“合成租赁”交易的义务转换为借款人或任何受限制附属公司的债务而产生的债务；但根据本条第7.03（e）款在发生该等债务时并在给予该等债务的备考效力后，该等债务的本金总额不得超过（x）截止日期的未偿金额加上（y）（i）截止日期EBITDA和（II）TTM合并调整后EBITDA两者中较大者的50%之和，按截至适用的确定日期的备考基准计算；
（f）（i）增量等值债务及（ii）依据本条第7.03（f）条招致的任何经准许的债务再融资；
（g）借款人或任何受限制附属公司在发生债务时及在给予其形式上的效力后本金总额不超过
当时可用的固定增量金额之和（不包括其定义的（b）款）；
（h）（i）信贷协议再融资债项及（ii）依据本条第7.03（h）条招致的任何准许再融资债项；
（i）（i）准许比率债务及（ii）依据本条第7.03（i）条招致的任何准许再融资债务；
（j）非贷款方发生的债务；但根据本条第7.03（j）款发生并随后未偿还的此类债务的本金总额，连同（x）属于其他有担保债务的任何增量定期融资和增量循环融资的本金总额和（y）任何允许的比率债务、已发生的收购债务和增量等值债务的本金总额，在本（y）款的情况下，由非贷款方发生或担保的，不得超过非贷款方债务上限；
（k）与不是为投机目的而发生的对冲协议有关的债务；
（l）负债，
（i）在截止日期后成为受限制附属公司的任何人的债务，在该人成为受限制附属公司或与受限制附属公司合并或并入受限制附属公司时，或就截止日期后获得的业务范围或其他资产而言，该债务已存在，或根据现有具有约束力的合同作出规定；但（i）该等债务并非在考虑该等债务时产生，（ii）该等债务对借款人、控股公司无追索权（且不由任何一方承担，Intermediate Holdings或任何其他受限制附属公司（该人的任何附属公司在该人成为受限制附属公司之日为该人的附属公司除外，或该等债务要求该人提供担保的任何其他现有或未来附属公司，只要该等人在考虑成为借款人的受限制附属公司时未施加该等要求）及（iii）该等债务为（a）无担保或（b）仅由该人及其附属公司的资产以第7.01条允许的留置权作担保；
（ii）构成赔偿义务或在许可的收购、投资、处置或其他交易中发生的与购买价格或其他类似调整（包括卖方票据、“盈利”和延期付款）有关的义务的债务，在每种情况下均发生在截止日期之前或之后；
（iii）该债务包括与交易、许可收购、投资或其他交易有关的递延补偿或其他类似安排项下的义务，在每种情况下，在截止日期之前或之后发生；或
（iv）即为为许可投资的全部或任何部分提供资金而招致的Pari Passu Lien债务、初级留置权债务、其他有担保债务或无担保债务；但根据本条（iv）准许招致的债务本金总额不得超过：
（1）如该等债务为无担保债务或构成其他有担保债务，则在备考基础上：
（a）借款人的总净杠杆率等于或小于5.25-1.00；或
（b）适用测试期间的利息覆盖率等于或大于2.00至1.00；
（2）如该等债务为初级留置权债务，则在备考基础上，借款人的担保净杠杆比率等于或低于5.25至1.00；或
（3）如该等债务为Pari Passu Lien债务，在备考基础上，借款人的第一留置权净杠杆比率等于或小于4.00至1.00；或
（4）如该等债务为Pari Passu Lien债务或初级留置权债务，则代表该等债务持有人行事的债务代表可（并已）成为（a）如该等债务为Pari Passu Lien债务、作为“额外第一留置权代表”的同等优先权债权人间协议（或类似指定）及当时作为“高级优先权代表”（或类似指定）存在的任何初级留置权债权人间协议的一方，或受（b）如该等债务为初级留置权债务，a初级留置权债权人间协议作为“第二优先代表”（或类似指定）；
但非贷款方发生或担保的已发生收购债务的本金总额，连同（x）属于其他有担保债务的任何增量定期融资和增量循环融资的本金总额和（y）任何允许的比率债务、增量等值债务和第7.03（j）节规定的任何其他债务的本金总额，在本（y）款的情况下，由非贷款方发生或担保的，不得超过非贷款方债务上限；和
（v）依据本条第7.03（l）条招致的任何经准许的债项再融资；
（m）（i）供款负债及（ii）其任何准许再融资；
（n）在正常经营过程中发生的与保险费融资有关的债务；
（o）在构成资本化租赁义务的范围内与任何售后回租交易有关的债务；
（p）与合格证券化融资有关的债务，以及在构成债务的范围内，在每种情况下不向借款人或不构成证券化子公司的任何受限制子公司追索的应收款融资交易（标准证券化业务除外）；
（q）（i）本金金额不超过该信用证或银行保函面值的信用证（包括信用证）或银行保函支持的债务，（ii）与以现金作抵押的信用证或银行保函有关的债务，以及（iii）借款人或任何受限制的附属公司就信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或已发行或创设的类似票据所招致的债务或负债而招致的债务，在正常业务过程中或按照以往惯例（包括有利于供应商、贸易债权人和房东以及关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利，或财产、伤亡或责任保险或自我保险，或关于工人赔偿索赔的其他补偿类型义务），或与强制执行借款人或任何受限制子公司的权利或索赔有关，与根据第9.01（g）节未导致违约事件的任何判决有关；
（r）（i）现金管理义务和（ii）与现金管理服务有关的债务，在每种情况下，均在正常业务过程中发生或符合以往惯例；
（s）代表任何合资企业发生的债务，或代表任何合资企业的债务担保；但根据本条第7.03（s）款产生的此类债务的未偿本金总额，在每次发生时确定，不得超过（i）截止日期EBITDA和（II）TTM合并调整后EBITDA中较高者的25%，并按截至适用确定日期的备考基础计算；此外，但前提是，如根据本条款招致的任何债务是在该等债务发生之日（生效前）代表并非受限制附属公司的人作出，而该人其后成为受限制附属公司，则根据本条款最初代表该人招致的债务应随即当作已根据第7.03（d）条作出，而并非已根据本条款作出；
（t）[保留]；
（u）债务，包括（i）在正常经营过程中发生的照付不议义务和（ii）借款人及其受限制子公司对在正常经营过程中订立的客户融资信贷额度下的债务提供的担保；
（v）为购买或赎回控股公司（或其任何直接或间接母公司）的股权而向现任或前任高级职员、董事、经理、顾问和雇员、其各自的财产、借款人或任何受限制子公司的配偶或前配偶负债；
（w）借款人或任何受限制的附属公司就履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保及类似义务提供的义务，或就信用证、银行保函或与其有关的类似票据承担的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；
（x）与第7.02条准许的收购或其他行动或第7.05条准许的处分有关而招致的任何性质类似的购买价格调整、盈利或延期付款，在每宗个案中，包括在截止日期前招致的任何该等债项；
（y）借款人或任何受限制的附属公司就借款人或本协议另有许可的受限制的附属公司的债务提供的担保；但如被担保的债务在受偿权上次于债务，则该担保应
在受偿权上以至少与有关该等债务的从属条款所载的条款一样对出借人有利的条款从属于担保；
（z）借款人或任何受限制附属公司根据本条第7.03（z）款所承担的未偿还本金总额在发生时确定的债务，不超过（i）截止日期EBITDA和（ii）TTM合并调整后EBITDA两者中较高者的（x）50%，并按截至适用确定日期的备考基准计算；
（aa）[保留]；
（bb）[保留]；
（CC）（i）许可债务交换证券（在构成债务的范围内）及（ii）依据本条第7.03（CC）条招致的任何许可债务再融资；及
（dd）所有保费（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及上述每项条款所述债务的额外或或有利息。
为确定是否符合本条第7.03款的规定，借款人可为产生一项债务的目的合并一个以上的篮子，如果一项债务（或其中任何部分）符合上述一个以上类别的标准，则借款人可在发生时以其唯一和绝对酌处权，根据当时未偿还的债务和当时可用的篮子，在以后任何时间进行划分、分类、重新分类、排序或重新排序，划分、分类、重新分类，在发生该等债务之日或适用的较后时间，以符合本契诺的任何方式对该等债务项目（或其任何部分）进行排序或重新排序；但根据贷款文件产生的所有债务将被视为已依赖上述（a）条中的例外情况发生，并且将不允许根据本款重新分类。
为免生疑问，根据本条第7.03条任何条款准许招致的任何债项，除非规定须用于其中所列的任何特定目的，否则可用于再融资、替换、续期、交换或延长任何未偿还债项，包括根据本条第7.03条任何其他条款招致的任何该等债项，以及根据本条第7.03条适用条款明确准许招致准许再融资的任何该等债项，在每种情况下，就任何再融资、替换、续期、交换或延长任何初级融资而言，受第7.11节规定的限制。
就本条第7.03款而言，应计利息和增值以及以额外负债形式支付利息不应被视为债务的发生。就任何现有债务与新发生债务的交换、展期、续期、置换或再融资而言，增加该等新发生债务的本金金额，金额相等于（i）所有未付、应计或就正在交换、展期、续期、置换或再融资的债务应付的资本利息、罚款和溢价（包括投标溢价）的金额，以及（ii）所有承销折扣、费用、佣金、成本的金额，此类新发生债务的费用和其他应付金额（包括所有原始发行折扣的金额）不应被视为就本第7.03条而言的债务的产生或贷款文件下的债务的产生。在不限制第1.08（f）节规定的情况下，就条款须经谈判和执行最终文件的任何债务执行任何承诺函，就本条而言，不构成债务的发生。任何无息负债或构成负债的其他贴现证券在任何日期的本金金额为
将显示在根据公认会计原则编制的借款人日期为该日期的资产负债表上的本金金额。
第7.04节基本变化。与另一人合并、解散、清算或合并（在每种情况下，包括根据特拉华州有限责任公司分部），但以下情况除外：
（a）任何受限制的附属公司可与借款人合并或合并；但条件是：
（i）借款人须为持续或存续的人；及
（ii）该等合并或合并并不导致借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律停止组织；
（b）任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司或成为受限制附属公司的任何人合并或合并；
（c）任何合并，其目的是在另一司法管辖区重组或重组受限制的附属公司，应被允许；
（d）任何受限制的附属公司可以清算或解散；条件是存续人（或接收该解散或清算受限制的附属公司的资产的人）应为受限制的附属公司或借款人；
（e）为免生疑问，在符合第1.08（f）条的规定下，只要不存在或不会因此而导致指明的违约事件，借款人可与任何其他人（包括中间控股）合并或合并；但条件是：
（a）借款人须为在美国成立的持续或存续法团；或
（b）如任何该等合并或合并所组成或尚存的人并非借款人；
（a）该人应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；
（b）该人须以行政代理人合理满意的形式，明确承担借款人根据本协议及借款人依据本协议的补充及其作为一方的其他贷款文件所承担的全部义务；
（c）每一担保人，除非是该合并或合并的另一方，须通过对担保的补充，确认其对债务的担保应适用于该人在本协议下的义务；
（d）每一贷款方，除非它是此种合并或合并的另一方，应通过担保协议的补充，确认其根据该协议承担的义务适用于该人根据本协议承担的义务；
（e）如抵押代理人提出要求，抵押财产的每名抵押人（除非是该合并或合并的另一方）须由
对适用的抵押（或抵押代理人合理满意的其他文书）的修订或重述，确认其在其项下的义务应适用于该人在本协议下的义务；和
（f）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均应说明此类合并或合并以及对本协议或任何抵押文件的此类补充符合本协议，并且仅就大律师的此类意见而言，包括习惯组织、适当执行、在行政代理人合理要求的范围内没有冲突和可执行性意见；
约定如满足前述条件，该人将继承并替代本协议项下的借款人；
（f）借款人和受限制的附属公司可以完成任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质性效果是在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区重新合并或重组借款人或任何受限制的附属公司或改变其法律形式，只要根据该人作为一方的担保文件所授予的留置权保持完善并在特此另有规定的范围内具有完全效力和效力；和
（g）借款人及受限制附属公司可完成合并、解散、清算或合并，其目的是实施依据第7.05条准许的处置、第7.02条准许的任何投资或第7.06条准许的任何受限制付款。
第7.05节处置。作出任何处置，但以下情况除外：
（a）处置过时、损坏、磨损、使用、非物质、不需要或剩余的财产（包括为回收目的），无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置借款人和受限制的子公司在经营业务中不再使用或有用的财产，或在经济上可行或商业上需要维护的财产；
（b）在正常经营过程中处置财产；
（c）在以下情况下处置财产：（i）此类财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此类处置的收益迅速用于此类置换财产的购买价格；
（d）在第7.02条允许的范围内，向借款人或受限制的附属公司处分财产（如果构成投资）；
（e）在构成处置的范围内，第7.02、7.04及7.06条准许的交易及第7.01条准许的留置权；
（f）依据任何售后回租交易处置财产；条件是（i）不存在违约事件或将由此导致违约事件（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺作出的任何此类处置除外），以及（ii）此类处置的目的不应低于此类财产在此类处置时的公平市场价值；
（g）处置现金等价物或作出时为现金等价物的投资；
（h）租赁、转租、许可或分许可（包括根据开源许可提供软件），在正常经营过程中或对借款人和受限制子公司的业务没有实质性干扰的，作为一个整体；
（i）处置受伤亡事件影响的财产；
（j）处分；条件是：
（i）在该处分时（根据在不存在违约事件时订立的具有法律约束力的承诺而完成的任何该等处分除外），该处分不得存在或将导致任何违约事件；
（ii）就依据本条（j）就购买价格超过（a）截止日期EBITDA及（b）TTM综合经调整EBITDA两者中较高者的35%的任何处置而言，按截至适用确定日期的备考基准计算，借款人及受限制附属公司须自截止日期起按累积基准收取不少于所有该等处置的现金或现金等价物形式的总代价的75%，而购买价格超过该金额；但前提是，就本条第（ii）款而言，以下各项均视为现金，
（a）借款人或受限制附属公司的任何债务或其他负债（如借款人或根据本协议或其脚注提供的受限制附属公司最近的资产负债表所示），但按其条款在受付权上从属于债务的债务或其他负债（受公司间从属协议约束的公司间负债除外），由受让人（或其他第三方）就适用的处置承担且借款人和所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除（或就任何养老金或类似负债而言，根据适用法律的条款）或以其他方式被取消或终止的与此相关的；
（b）借款人或受限制附属公司从买方收到的任何证券、票据或其他债务，如由借款人或受限制附属公司转换为现金或现金等价物或按其条款转换为现金或现金等价物，须在适用处置结束后180天内以现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限）清偿；和
（c）就该等处置而收到的具有公平市场总值的任何指定非现金代价，连同根据本条款（c）收到且在收到该等指定非现金代价时尚未偿付的所有其他指定非现金代价，但不超过（i）截止日期EBITDA和（II）TTM综合调整后EBITDA中较高者的35%，该等代价按截至适用确定日期的备考基准计算，以收到时计量且不影响后续价值变动的指定非现金对价各项目的公允市场价值为准；及
（iii）该等处分须以不少于该等财产于该等处分时的公平市场价值为代价；
（k）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方要求或根据合营方之间的惯常买卖安排作出的范围内处置对合营企业的投资；
（l）与催收、折衷或保理有关的应收账款及相关资产的处置或折价；
（m）处置（包括发行或出售）非受限子公司的股权或所欠债务或其他证券（其资产仅由现金和现金等价物组成的非受限子公司除外（因出售该非受限子公司的资产或股权或发行债务而产生的现金和现金等价物除外）；
（n）在《守则》第1031条（或类似或继承条文）所容许的范围内，以任何交换相同财产（不包括该等条文准许的任何靴子）的方式处置，以用于借款人或任何受限制附属公司所进行的任何业务；
（o）与解除任何对冲协议有关的处置；
（p）借款人或任何受限制的附属公司在借款人及其受限制的附属公司的正常业务过程中因关闭或出售营业地点而对资产进行的处分；但此种出售应以善意公平交易中商业上合理的价格和条款进行；
（q）与地点关闭有关的非正常业务过程中的库存的处置（包括批量销售），按公平原则进行；
（r）就符合条件的证券化融资向证券化子公司处置证券化资产或与应收款融资交易有关的处置；但此种处置应不低于该财产在处置时的公平市场价值；
（s）如借款人或任何受限制的附属公司在其合理的商业判断中确定该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权在其经营中是可取的，则该等失效、放弃或终止使用或维护任何知识产权；
（t）处置任何交易或一系列相关交易的公平市场价值不超过7,500，000美元的任何财产或资产，或处置任何财政年度所有此类交易的总额不超过15,000，000美元的任何财产或资产（x）任何未使用的金额结转到随后的财政年度和（y）任何可供在未来财政年度使用的金额在当前财政年度可用（但须在该未来财政年度可用的金额中相应扣除）；
（u）任何放弃或放弃合约权利或结算、解除或放弃合约权利或其他诉讼索偿，在每宗个案中，在正常业务过程中或以其他方式基于借款人董事会的业务判断；
（v）根据适用法律的规定发行董事的合资格股份及向外国国民发行的股份；
（w）（a）处置在许可收购中获得的资产或借款人确定不会在借款人及其受限制子公司的业务中使用或有用的根据本协议允许的其他投资，（b）处置资产以接收任何反垄断或其他监管
与许可收购或本协议允许的其他投资有关的批准，只要此类处置的收益用于为此类许可收购或投资或（c）适用法律要求的资产处置提供资金；
（x）[保留]；和
（y）就任何获准的IPO/税务重组作出的处置。
为确定是否符合本条第7.05款的规定，借款人可为完成一项处置而合并多个篮子，如果任何处置（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，则借款人可在作出此种处置时单独和绝对酌情决定，划分、分类、重新分类、排序或重新排序，或在以后的任何时间，划分、分类、重新分类，在作出该等处分之日或适用的较后时间，以符合本盟约的任何方式对该等处分（或其任何部分）进行排序或重新排序。
第7.06节限制性付款。作出任何受限制的付款，但以下情况除外：
（a）各受限制附属公司可向借款人及任何其他受限制附属公司作出受限制付款（以及在非全资受限制附属公司作出受限制付款的情况下，向借款人或任何该等其他受限制附属公司及根据有关股权类别的适用条款向该受限制附属公司的其他股权拥有人）；
（b）借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派（i）仅以该人的股权（根据第7.03条该人不得招致的不合格股权除外）的形式支付，或（ii）以任何发行合格股权的收益或在截止日期后对借款人的普通股本作出的贡献（任何指明的股权贡献除外）而非以其他方式应用；
（c）[保留]；
（d）在构成受限制付款的范围内，借款人及受限制的附属公司可订立及完成第7.02、7.04、7.05（r）或6.13条的任何条文明确准许的交易；
（e）回购在行使股票期权或认股权证或类似权利时被视为发生的控股公司、借款人或任何受限制子公司的股权，前提是该等股权代表该等期权或认股权证或类似权利的行使价格的一部分；
（f）（x）借款人可支付（或作出限制性付款以允许控股公司或其任何直接或间接母公司支付）及（y）借款人的任何受限制附属公司可就任何未来、现任或前任雇员、董事、高级人员、顾问或分销商（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人，借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司的受遗赠人或分配人）在任何该等人死亡、伤残、退休或终止雇佣或根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润权益计划或任何其他方式根据任何其他雇员或董事福利计划或任何协议（包括任何分立、股票认购、股东或合伙协议）
与借款人的任何雇员、董事、高级职员、顾问或分销商（或借款人的任何直接或间接母公司）的任何子公司；但在截止日期后根据本条第7.06（f）款作出的合计限制性付款不得超过：
（i）任何日历年的40,000，000美元（在合格IPO完成后应增加至65,000，000美元）；但（i）任何日历年的未使用金额将结转到随后的日历年，以及（ii）未来日历年可用的任何金额可在当时适用的日历年使用（但须在该未来日历年可用金额中相应扣除）；加
（ii）在截止日期后，金额不超过借款人或受限制子公司（或由控股公司或其直接或间接母公司并以现金方式向借款人或受限制子公司出资）收到的Key Man人寿保险保单的现金收益；加
（iii）在以现金方式向借款人的普通股权益出资且未以其他方式适用的范围内，出售控股公司或其任何直接或间接母公司的股权所得收益，在每种情况下，出售给借款人的雇员、董事、高级职员、顾问或分销商、其直接或间接母公司或其子公司在截止日期后发生的收益；加上
（iv）借款人、其直接或间接母公司或其附属公司的任何未来、现任或前任董事、雇员、顾问或分销商因收取控股公司或其直接或间接权益持有人、借款人或任何受限制附属公司的股权而被放弃的任何现金红利或其他补偿的金额；加上
（v）根据任何雇员或董事股权计划、雇员或董事股票期权或利润利息计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议，就回购、退休或以其他方式收购或退休控股或其附属公司的股权时应付的代扣代缴税款或其他类似税款而作出的付款；
前提是，注销借款人的任何现任或前任雇员、董事、高级管理人员、顾问或分销商（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或上述任何一项的分销商）欠借款人或任何受限制子公司的债务，借款人的任何受限制子公司或直接或间接母公司与回购借款人或其任何直接或间接母公司的股权有关的债务将不被视为构成受限制的付款；
（g）借款人可向控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司作出限制性付款：
（i）不时容许控股公司、任何母公司或任何其他直接或间接拥有人（如适用）清偿借款人及其附属公司在适用的税务年度或其任何部分实现的应课税收入所应占的任何税务责任，并减去借款人或其附属公司就该等税项已支付或将直接支付的任何款项；但在厘定任何税务分派的金额时，应假定，就任何课税期间而言，此类付款的金额等于借款人和任何此类子公司在该课税期间就此类相关联邦、州、地方或外国税款本应被要求支付的金额，如果借款人和此类
子公司已与控股公司或任何此类母公司（或者，如果没有此类子公司，则以单独的公司为基础）分别作为单独的合并、合并或单一集团缴纳了此类税款；此外，前提是，根据本条款，应仅在（a）借款人或其受限制子公司从该非受限制子公司实际收到的股息或分配金额或（b）该金额被借款人或其受限制子公司视为对该非受限制子公司的相应投资（在本条款（b）的情况下，该金额构成对相关篮子的利用或根据第7.02条允许该金额的例外情况）的范围内允许任何此类分配；
（ii）其所得款项将用于直接或间接支付控股公司或其直接或间接母公司在正常业务过程中发生的运营成本和费用（包括，在完成合格的IPO后，上市公司成本）以及其他公司管理费用和费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），这些成本和费用是合理和惯常的，并在正常业务过程中发生，归属于借款人及其子公司的所有权或运营；
（iii）其所得款项将用于支付特许经营税及其他费用、税项及开支，在每种情况下，均须维持其（或任何该等直接或间接母公司）的公司或合法存在；
（iv）为依据第7.02条准许进行的任何投资提供资金；但（a）该等受限制的付款须与该等投资的结项大致同时进行，及（b）控股及借款人须在紧接其结项后，促使（1）所取得的所有财产（不论是资产或股权）贡献予借款人或受限制附属公司，或（2）借款人或受限制附属公司为完成该等投资而成立或取得的人的合并（在第7.04条允许的范围内）；
（v）其所得款项须用于支付（或作出受限制的付款以允许其任何直接或间接的母公司支付）与本协议所允许的任何成功或不成功的股权或债务发行有关的成本、费用和开支（附属公司除外）；及
（vi）所得款项（a）将用于支付应付予控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的高级职员及雇员的薪金、花红及其他福利，但以该等薪金、花红及其他福利可归属于借款人及受限制附属公司的所有权或经营为限，或（b）将用于支付根据第6.13（e）、（f）、（g）及（l）条准许的付款，（但仅限于该等付款过去没有、预期不会由借款人或受限制附属公司支付）；
（h）借款人或任何受限制附属公司可就任何股息、分拆或合并或任何许可收购或投资支付现金以代替零碎股权；
（i）就任何获准的IPO/税务重组作出的限制性付款；
（j）根据任何许可投资就营运资金调整、购买价格调整或盈利支付进行的限制性付款；
（k）借款人在合资格首次公开招股后宣派及派付股息，最高可达（a）借款人在任何历年从该等合资格首次公开招股（如有的话）收取或向其贡献的所得款项净额的（a）6.00%加上（b）在任何历年的市值的（在每宗个案中）7.00%的总和，在任何历年减少（i）[保留]，（ii）在该日历年度依据第7.02（y）（iv）条依据本条例第7.06（k）条根据可用RP金额作出的投资的未偿还本金总额的100.0%及（iii）任何预付款项、还款、赎回、购买的本金总额的100.0%，依据第7.11（vii）（3）条在该日历年内根据第7.06（k）条在可用RP金额下作出的初级融资的撤销或其他清偿；但（x）任何日历年内根据第（k）（a）条未使用的任何金额可结转到以后的日历年内，以及（y）根据第（k）（a）条在未来日历年内可用的任何金额可在当时适用的日历年内使用（但须相应扣除该未来日历年内可用的金额）；
（l）（i）被视为在行使期权时发生的股权回购，通过交付股权以满足该等期权的行使价格，或（ii）作为借款人或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问（或任何配偶、前配偶、继任者、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人）应付的预扣税或类似税款的代价，包括与行使股票期权或授予任何股权奖励有关的被视为回购；
（m）（i）赎回、回购、报废或以其他方式取得任何现有股权，包括借款人、借款人的任何直接或间接母公司或任何附属公司担保人的任何应计及未支付的股息，以换取或从实质上同时出售借款人或借款人的任何直接或间接母公司的新股权或对借款人股本的贡献（不包括任何不合格股权或出售给借款人的附属公司的任何股权）的收益中，及（ii）从实质上同时出售（借款人的附属公司除外）新股权的收益中宣派及支付任何现有股权的股息；
（n）在符合第7.02条或第7.04条的资产合并、合并或转让方面，为满足异议者的权利或解决与此相关的任何索赔或行动（无论是实际的、或有的或潜在的）而支付或分配；
（o）受限制付款在申报日期后60天内的付款或分配，但在申报日期该受限制付款本可根据本协议获准；
（p）向控股公司或持有任何非受限制子公司的股权、所欠债务和/或其他证券的任何直接或间接母公司的限制性付款；
（q）借款人可以向控股公司作出总额不超过以下各项之和的限制性付款，
（i）（a）截止日期EBITDA和（b）TTM综合调整后EBITDA（按截至适用确定日期的备考基准计算）中较高者的50%，减去（a）[保留]，（b）根据第7.02（y）（iv）节依据本条作出的投资的未偿本金总额的100.0%（可用RP金额）和（c）任何预付款、还款的本金金额的100.0%，
依据第7.11（vii）（3）条依据本第7.06（q）（i）条根据可用RP金额作出的初级融资的赎回、购买、撤销或其他清偿，
（ii）在该时间的可用金额；但依据本条第7.06（q）（ii）条使用可用金额的（b）条，只在没有任何指明的违约事件发生且仍在继续或将立即由此导致的情况下，方可获准使用；
（r）无限限制性付款；条件是（i）第一留置权净杠杆比率（在给予此类限制性付款的形式效应后）将小于或等于3.75至1.00，以及（ii）不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；和
（s）证券化费用的分配或支付。
为确定是否符合本条第7.06款的规定，借款人可为进行一次限制性付款而组合多个篮子，如果任何限制性付款（或其任何部分）符合上述一个以上类别的标准，则借款人可在进行此类限制性付款时全权酌情决定，划分、分类、重新分类、排序或重新排序，或在以后的任何时间划分、分类、重新分类，在作出该等受限制付款的日期或适用的较后时间，以符合本契约的任何方式安排或重新安排该等受限制付款（或其任何部分）。
第7.07节[保留]。
第7.08节[保留]。
第7.09节繁重的协议。订立或准许存在任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），以禁止（a）任何非贷款方的受限制附属公司（直接或间接）向任何贷款方作出受限制付款，或向任何贷款方作出或偿还贷款或垫款，或（b）任何贷款方（控股除外）对该人的财产设定、招致、承担或承受存在留置权，以担保贷款文件项下的义务；但前述不适用于以下合约义务：
（i）（a）在截止日期存在和（b）在（a）条允许的合同义务在证明债务的协议中规定的范围内，在证明此类债务的任何允许的修改、替换、更新、延长或再融资的任何协议中规定，只要此类修改、替换、更新、延长或再融资不扩大此类合同义务的范围；
（ii）在该受限制附属公司首次成为受限制附属公司时（或根据第6.14条将其指定为受限制附属公司时）对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；
（iii）是非贷款方的受限制附属公司的合同义务或代表其债务；但此种债务是第7.03条允许的；
（iv）是与（a）第7.01条准许的任何留置权有关而产生的限制，并涉及受该留置权规限的财产或（b）第7.05条准许的任何处置，在该处置之前仅适用于受该处置规限的资产（包括股权）；
（v）根据第7.02条准许适用于合营企业（包括合营企业）并仅适用于该合营企业（包括合营企业）或由此发行的股权的合营企业协议及其他类似协议中的规定；
（vi）为根据第7.03条准许的任何负债持有人的负质押及对留置权的限制；
（vii）是对租赁、转租、许可或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关；
（viii）包括根据第7.03条准许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，但该等限制仅适用于为该债务提供担保的财产或资产；
（ix）是限制分租或转让任何管辖借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的租赁的习惯规定；
（x）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯条文；
（xi）是客户根据在日常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；
（xii）是控股公司、借款人和受限制子公司在正常经营过程中订立的不动产租赁中所载的惯常净值条款，只要借款人已善意地确定此类净值条款不会合理地预计会损害借款人和其他受限制子公司履行其持续义务的能力；
（xiii）是就任何合格的证券化融资或应收款融资交易设定的限制，而借款人善意地确定这些限制是进行此类合格的证券化融资或应收款融资交易所必需或可取的，并且仅涉及受其约束的证券化资产或应收款（如适用）；和
（xiv）因任何适用法律或任何对借款人或任何受限制附属公司具有管辖权的政府当局的要求而提出申请。
第7.10节控股公司债务。除根据第7.03条允许发生的任何债务的担保和任何合格控股公司债务的发生外，任何控股公司和中间控股公司均不得产生、招致、承担或允许存在任何债务；但就合格控股公司债务的发生而言，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续。
初级融资的第7.11节预付款项等；初级融资文件的修订。
（a）初级融资的预付款。在预定到期之前预付、偿还、赎回、购买、取消或以其他方式满足任何初级融资，但以下情况除外：
（i）该等初级融资的任何准许再融资；
（ii）将任何初级融资转换为任何受限制附属公司的合资格股权或控股或其任何直接或间接母公司的股权；
（iii）在公司间从属协议允许的范围内，提前偿还借款人或任何受限制附属公司欠控股公司、借款人或受限制附属公司的债务；
（iv）任何初级融资的预付、偿还、赎回、购买、撤销或抵偿（1）第7.03条在该时间另有准许招致的任何其他初级融资的收益，或（2）在截止日期后并无以其他方式应用的任何合资格股本权益或对借款人的普通股本的贡献（任何指明股本贡献除外）；
（v）任何初级融资在发出通知后60天内的预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿，但如在该通知发出之日，该等付款本可根据本协议获准许；
（vi）预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或信纳款项，只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，且紧接作出该等付款前的测试期间的第一留置权净杠杆比率（在给予该等付款的发生及其所得款项用途的备考效力后）须低于3.75至1.00；
（vii）总额不超过（1）（a）截止日期EBITDA和（b）TTM综合调整后EBITDA两者中较高者的60.0%的预付款、还款、赎回、购买、撤销或信纳，按截至适用确定日期的备考基准计算，（2）该时间的可用金额和（3）该时间的可用RP金额；
（viii）任何初级融资就该等预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿后12个月内到期的任何款项而作出的预付、偿还、赎回、购买款项、撤销或清偿；及
（ix）根据适用的初级融资文件的条款，在每种情况下就初级融资、与初级融资相关的结算、同意、行政和其他费用、与初级融资相关的赔偿和费用偿还付款以及强制性预付款、强制性赎回和强制性购买支付定期安排的本金和利息（包括违约利息和任何AHYDO追缴付款）。
为确定遵守本条第7.11（a）款，如任何预付款项、偿还款项、赎回款项、购买款项、撤销或清偿（或其任何部分）符合上述多于一个类别的标准，借款人可全权酌情在
作出该等预付、偿还、赎回、购买、撤销或清偿的时间、划分、分类、重新分类、排序或重新排序或在任何较后时间以在作出之日或适用的较后时间以符合本契诺的任何方式划分、分类、重新分类、排序或重新排序该等预付、偿还、赎回、购买、撤销或清偿（或其任何部分）。
第7.11（a）（vii）（1）条所列的数额，可代替任何初级融资的预付款项、还款、赎回、购买、撤销或清偿，由借款人或任何受限制的附属公司用于进行或持有任何投资而不考虑第7.02条，或进行受限制的付款而不考虑第7.06条。
（b）对初级融资的修订。未经行政代理人同意，以任何方式修订、修改或变更任何初级融资文件，其方式（或将）对贷款人的利益（整体而言）产生重大不利影响，但根据任何适用的从属协议可能允许的情况除外，且因其获得许可的再融资而除外；但借款人在该等修订或其他修改之前至少3个营业日交付给该行政代理人的证明，连同对该等修订或修改的合理详细说明，述明借款人已合理地善意确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理人在该3个营业日期间内通知借款人其不同意该等确定（包括合理详细地说明其不同意的依据）。
第八条
只要任何循环承诺或循环贷款仍未偿还，借款人承诺并同意：
第8.01款第一留置权净杠杆率。自截止日期后结束的第二个完整财政季度的最后一天结束的测试期开始，借款人不得允许在该测试期最后一天的第一留置权净杠杆比率大于6.95至1.00，当且仅当测试条件在该日期满足时。在根据前一句要求就任何测试期间进行测试的范围内，应在根据第6.02（a）节交付适用的测试期间的合规证书之日（“财务盟约确定日”）确定遵守本条第8.01款的情况。
第8.02节借款人的治愈权。尽管第8.01条另有相反规定，在每个适用的测试期所包括的上一个财政季度开始后开始的期间内，直至财务契约厘定日期后15个营业日（“治愈到期日”）结束，借款人可交付其意向通知（“治愈意向通知”），以促使股权出资（以普通股股权（或借款人的其他股权的形式，在构成不合格股权的范围内，是以行政代理人合理满意的形式））在治愈的到期日当日或之前向借款人作出的，该金额（在不以其他方式适用的范围内）应仅为确定在该测试期结束时以及在该测试期内包括财政季度的任何后续期间是否符合财务契约的目的而包括在合并调整后EBITDA的计算中（任何此类股权出资，“特定股权出资”）；但前提是，
（a）（i）任何贷款人无须作出任何新的信贷展期及（ii）任何开证银行均无义务发行、修订、延长信用证的到期日或增加金额
其中，在每种情况下，如果借款人没有收到此种特定股权出资的收益，则根据财务契约确定日期之后的贷款文件；
（b）借款人不得请求将某一特定股权出资纳入任何财政季度的综合调整后EBITDA的计算，除非在实施该请求的特定股权出资后，在截至该财政季度的最后一天的测试期间内至少有2个财政季度没有作出任何特定股权出资；
（c）在本协议期限内，将合计作出不超过5笔指定的股权出资；但如果在截止日期作出的循环贷款已依据第2.18条得到延长，则在原循环到期日后可能会有一个额外的财政季度，在该融资期限内行使本条第8.02条规定的补救权；
（d）特定股权出资的任何收益将不计入贷款文件项下的所有其他用途（包括为确定篮子水平、定价和其他受参考综合调整后EBITDA或任何基于比率的篮子和其他负面契约管辖的项目而计算综合调整后EBITDA），但下文（e）条所设想的除外；和
（e）除非仅就未来财政季度而言，该指明股权出资实际用于预付借款人及其受限制子公司的任何债务，否则不得依据现金净额结算条文或以其他方式减少任何指明股权出资的收益，以确定在包括该财政季度的任何测试期间遵守第8.01条所载财务契约。
将任何特定股权出资的金额用于预付融资项下的未偿金额应完全由借款人酌情决定。
第九条
第9.01节违约事件。本条第9.01款（a）至（k）项所述的每一事件均应构成“违约事件”：
（a）不付款。任何贷款方未能在（i）任何贷款到期后10个营业日内支付（i）任何贷款的任何本金或（ii）任何贷款的任何利息、任何偿还义务或根据贷款文件的条款应付的任何费用；或
（b）具体盟约。
（i）任何贷款方或受限制附属公司未能履行或遵守第6.03（a）、6.05（a）条（仅就借款人而言）或第七条所载的任何条款、契诺或协议，或
（ii）金融契约被违反，由金融契约确定日确定（“金融契约违约事件”）；但金融契约违约事件不构成任何定期贷款的违约事件，除非且直至循环放款人终止所有循环
承诺，并根据本协议宣布所有循环贷款立即到期应付；或
（c）其他违约。任何贷款方或受限制附属公司未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第9.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行在借款人收到行政代理人的书面通知后持续30天；或
（d）申述和保证。任何贷款方在任何贷款文件或依据贷款文件的条款须交付的任何文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出时在任何重大方面均属不真实，如能予以补救，则该等陈述、保证、证明或事实陈述（如不真实）在借款人收到行政代理人的书面通知后30天内仍属不正确；或
（e）交叉违约。借款人或任何附属担保人，
（i）未就其未偿还本金总额不少于门槛金额的债务，作出任何超过适用宽限期（如有的话）的本金或利息的支付，不论是藉预定到期、规定的提前还款、加速还款、要求还款或其他方式；或
（ii）没有遵守或履行与该等债务有关的任何其他协议或条件，而该等债务的未偿本金总额不少于门槛金额，或发生任何其他事件（但就由对冲协议、终止事件或依据该等对冲协议条款的同等事件组成的债务而言除外），而违约或其他事件的影响将导致，或允许未偿本金总额不低于门槛金额的该等债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知并在任何适用的补救期生效后，促使该等债务到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、失效或赎回该等债务的要约；
但本（e）条不适用于（a）贷款文件项下的任何债务或仅由借款人的关联公司持有的任何债务，（b）就（ii）条而言，不适用于因出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产（包括因伤亡或谴责事件）而到期的任何有担保债务，（c）不遵守或履行适用于任何债务的任何契诺，而该契诺要求遵守任何财务或经营业绩计量（包括任何杠杆，利息覆盖率或固定收费比率或最低EBITDA），除非并直至该等债务的持有人终止所有承诺（如有）并加速履行与此相关的所有义务，或（d）在该等债务的适用持有人补救、纠正或放弃的任何事件或条件下，或在根据第9.02条终止承诺和加速允许的贷款之前已不复存在；或
（f）破产程序等。Holdings、Intermediate Holdings、借款人或任何重要附属机构根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员，
保管人、清盘人、恢复者、管理人、行政接管人或类似人员的委任，未经该等人的申请或同意，且委任持续60个历日未获解除或未予中止；或根据任何债务人救济法进行的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分的法律程序，未经该等人的同意而提起，并持续60个历日未获解除或未予中止，或在任何该等程序中订立救济令；或
（g）判决。对Holdings、Intermediate Holdings、借款人或任何重要附属公司订立最终不可上诉判决或最终命令，要求有管辖权的法院支付总额超过阈值金额的款项（在独立第三方保险未涵盖的范围内（就保险人已获通知该判决或命令且未否认或未确认其覆盖范围而言）或另一项赔偿或适用的托管安排），且该判决或命令不应已被满足、撤销，在60个日历日的期间内解除或中止或拘押以待上诉；或
（h）贷款文件无效。贷款文件的任何重要条文（本（h）条、下文第（i）条适用的抵押文件及担保除外），作为一个整体，在其签署及交付后的任何时间及因任何理由而停止具有完全效力及效力，但贷款文件明示许可的情况或因终止条件达成而终止的情况除外；或借款人或任何贷款方以书面形式对贷款文件的有效性或可执行性提出异议，作为一个整体；或借款人或任何贷款方以书面否认其在贷款文件项下有任何进一步的责任或义务，作为一个整体（因终止条件达成而除外）；或
（i）抵押单证和担保。任意：
（i）关于交付后担保物的重要部分的担保文件，因任何理由而停止在担保物的任何重要部分产生有效且在与此有关的任何完善措施生效后完善的留置权，但（a）贷款文件另有许可或由于不受禁止的交易，（b）由于行政代理人或担保代理人未能保持对担保物的占有或控制，（c）由于提交备案或未提交备案，根据《统一商法典》或类似文件，（d）关于由不动产组成的抵押品，只要此类损失由出贷人的产权保险单承保，如果该保险人已被告知且该保险人没有拒绝承保，或（e）由于有担保方的作为或不作为或适用法律的适用而导致；或
（ii）对作为控股或重要附属公司的担保人的担保，因任何理由（根据贷款文件的规定达成终止条件或解除该担保人除外）而停止具有完全效力和效力（根据其条款除外）或应被宣布为无效；或
（j）ERISA。（i）与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件发生，当与所有其他此类ERISA事件一起计算时，已导致或将合理地预期会导致重大不利影响，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据多雇主计划的ERISA第4201条规定的提款责任有关的任何分期付款，其总额已导致或将合理地预期会导致重大不利影响；或
（k）控制权变更。发生任何控制权变更。
第9.02节违约事件时的补救措施。
（a）除下文第9.02（b）条另有规定外，如发生任何违约事件并仍在继续，则行政代理人可经规定贷款人书面同意，并应规定贷款人书面请求，采取以下任何或所有行动：
（i）宣布各贷款人的承诺及各开证银行开立信用证的义务终止，据此，该等承诺及义务即告终止；
（ii）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付的利息及溢价，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人及各担保人特此明确放弃；
（iii）要求借款人以现金抵押其信用证（金额相当于所有未偿信用证的最高申报金额的101%）；和
（iv）根据贷款文件和/或根据适用法律，代表其、发行银行和贷款人行使其、发行银行和贷款人可利用的所有权利和补救措施；
但一旦发生根据任何债务人救济法对借款人的实际或被视为输入的救济令，各贷款人的承诺和各开证银行签发信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押上述信用证的义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。
（b）如果违约的财务契约事件已经发生并且仍在继续，所需的循环贷款人可以（i）终止循环承诺和/或（ii）就循环承诺、循环贷款和信用证采取第9.02（a）节规定的行动。
（c）尽管本文另有相反规定，如当时已发生并持续的唯一违约事件是违约的财务契约事件，则循环放款人及行政代理人不得在自行政代理人根据第8.02条并在第8.02条许可的范围内收到有关治愈的意向治愈通知之日起至治愈的到期日止的期间内采取第9.02（a）条或第9.02（b）条所述的任何行动。
（d）尽管本文有任何相反规定，任何有管辖权的法院可（x）在实际或指称违约成为实际或指称违约事件之前，延长或中止本协议或任何其他贷款文件中规定的任何宽限期，或（y）根据适用法律的要求，在发生实际或指称违约事件时，在（x）和（y）条的每一情况下，中止本协议和其他贷款文件所设想的任何代理人或与代理人有关的人行使补救措施或以其他方式行使补救措施。
第9.03节资金运用。在行使第9.02条规定的补救措施后（或在根据第9.02（a）条但书规定的贷款自动立即到期应付之后），因债务而收到的任何款项应在符合债权人间协议的情况下，由行政代理人按以下顺序申请：
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（本金和利息除外，但包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，全额支付未提供资金的垫款/参与（如此申请在行政代理人、周转额度贷款人和发行银行（如适用）之间或之间按照在任何此类分配之日欠他们的未提供资金的垫款/参与的金额按比例分配的金额）；
第三，支付构成应支付给贷款人和开证银行的费用、赔款和其他金额（本金和利息及信用证费用除外）的那部分债务（包括根据第11.04条应付的律师费和根据第三条应付的金额），其中按本条款所述金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，支付构成应计未付信用证费用的那部分债务以及贷款和信用证使用的利息，在贷款人和开证银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例进行支付；
第五，（a）支付构成贷款未付本金的那部分债务、信用证使用以及有担保对冲协议和现金管理义务项下的债务，以及（b）以现金抵押信用证（在根据本协议条款未以其他方式以现金抵押的范围内），金额相当于所有未偿信用证所述总额的101%，在有担保当事人之间按其持有的本条款第五款所述各自金额的比例按比例分摊；但（i）根据前述（b）款适用的任何此类金额应支付给开证银行可按比例分摊账户的行政代理人，以现金抵押此类信用证，（ii）在不违反第2.04节和第2.20节的情况下，用于根据本条第五款对信用证未提款总额进行现金抵押的金额，应适用于发生的信用证项下的提款，以及（c）在没有待提款的任何信用证到期时，由行政代理人按照本条第9.03款规定的付款优先权申请归属于该已到期信用证的按比例份额的现金抵押；
第六，支付贷款方在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有其他债务，按本条款第6款所述在该日期应付给行政代理人和其他有担保当事人的所有这些债务各自的总额按比例计算；和
最后，余额，如果有的话，在全部债务被全额偿付后，向借款人或法律另有规定。
尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。
第十条
第10.01款行政代理人的任命与权限。
（a）各贷款人和各开证银行在此不可撤销地指定巴克莱银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。第X条的规定（第10.09、10.11、10.12、10.14、10.15和10.18条除外）完全是为了行政代理人和出借人的利益，借款人作为任何此类规定的第三方受益人不享有任何权利。各开证银行应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环贷款人行事，且各开证行就其签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的信用证单证所采取或不采取的任何作为或不作为，应享有本条第十条中提供给各代理的所有利益和豁免（i），如同本条第十款所使用的术语“代理人”和“与代理人有关的人”的定义就该等作为或不作为包括该开证行一样，及（ii）就每间开证银行而在此另作规定。
（b）行政代理人还应不可撤销地担任贷款单证下的担保代理人（或类似的所有权），而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和/或现金管理银行或其关联机构的身份）和每一开证银行特此不可撤销地指定并授权该行政代理人作为该贷款人和该开证银行的代理人（并代表或以信托方式持有担保单证设定的任何担保权益），以获取，持有并强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为抵押代理人（或类似的所有权）（以及行政代理人根据第10.05条为持有或强制执行根据抵押单证授予的抵押品（或其任何部分）的任何留置权，或根据行政代理人的指示行使根据该抵押品所享有的任何权利和补救办法而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师），应有权享有本条第十条（包括第10.07条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像在此对其进行了完整的阐述。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理人按照本协议和抵押文件的规定并根据本协议和抵押文件的规定，执行与抵押品有关的任何和所有文件（包括解除）以及有担保当事人与其有关的权利（包括债权人间协议），并承认并同意任何代理人的任何此类行动对贷款人具有约束力。
（c）行政代理人向借款人声明，其是《财政部条例》第1.1441-1条所指的“美国人”和“金融机构”，以及《财政部条例》第1.1471-3T条所指的“美国金融机构”，并将遵守其根据第1441条和FATCA规定的扣缴义务。
第10.02节作为贷款人的权利。任何同时担任本协议项下代理人（包括行政代理人）的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力（且无额外的义务或义务），并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的每个贷款人（如有）。任何代理及其附属机构的人，可接受存款、出借款项、拥有
的证券，担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他关联公司从事任何类型的银行、信托或其他业务，犹如该人不是本协议项下的代理人一样，并且没有向贷款人说明的任何义务，并且可以接受借款人就与本协议有关的服务和其他方面提供的费用和其他对价，而无需向贷款人说明相同的情况。贷款人承认，根据此类活动，任何代理或其关联机构可能会收到有关任何贷款方或其任何关联机构的信息（包括可能对该贷款方或该关联机构负有保密义务的信息），并承认任何代理机构均无义务向其提供此类信息。
第10.03节开脱罪责的规定。行政代理人、任何其他代理人、其各自的关联机构，或上述任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，均不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，代理人（包括行政代理人）或其各自的任何高级管理人员、合伙人、董事、雇员或代理人：
（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续，并且在不限制前述一般性的情况下，本文和其他贷款文件中提及任何代理人的“代理人”一词的使用并不意味着任何适用法律的任何代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，相反，该术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系；
（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但无须任何代理人采取其认为或其大律师认为，可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而不采取其认为或其律师认为可能违反贷款文件条款、引起贷款人责任、违反任何债务人救济法规定的自动中止或违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何此类行动；
（c）除本条例及其他贷款文件中明文规定外，不得有任何责任披露以任何身分向任何担任代理人的人或其任何联属公司传达或取得的与借款人或其任何联属公司有关的任何资料，亦无须对未能披露该等资料承担法律责任；及
（d）不得就根据任何贷款文件或与任何贷款文件有关而采取或不采取的任何行动向贷款人承担法律责任，但由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定的该代理人的重大过失或故意不当行为所引起的范围除外。
行政代理人不对其采取或未采取的任何行动（i）在第9.02和11.01条规定的情况下，经所需贷款人同意或在所需贷款人的请求下（或必要的其他贷款人人数或百分比，或作为行政代理人认为需要善意的其他人数或百分比）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院最终判决确定，向贷款人承担责任，与其在此明确规定的职责有关。行政代理人视为不
知悉任何违约或违约事件，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出描述该违约或违约事件的通知。
任何与代理有关的人均不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或发生任何违约（包括遵守第11.07（h）（iii）或（h）（iv）节的条款和条件），（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由抵押文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本协议其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或检查任何贷款方或其任何关联机构的财产、账簿或记录的除外。
行政代理人不对出借人承担责任或对出借人承担任何责任，或有义务查明、调查、监督或强制执行本协议有关不合格出借人的规定的遵守情况。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。
第10.04节代理商的依赖。代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖而承担任何责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款或信用证的签发符合本协议项下的任何条件且其条款必须满足贷款人或开证银行满意时，每一代理人可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非行政代理人在作出该贷款或开证信用证之前已收到该贷款人或开证银行的相反通知。各代理人可咨询法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。每名代理人如未采取或拒绝采取任何非所需的行动（即已议定第10.11（b）条所列的行动是所需的）或根据任何贷款文件获贷款人明确批准，则应有充分理由不采取或拒绝采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意，如其提出要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用向其作出令其信纳的赔偿。
在任何情况下，代理人均应得到充分保护，免于根据所需贷款人（或在任何情况下在此明确要求的更多贷款人）的请求或同意而根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时对有担保当事人承担赔偿责任，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动均应对所有贷款人具有约束力；但不得要求代理人采取其认为
或其律师认为，可能会使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律。
第10.05节职责下放。各代理人可由或通过该代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有职责并行使其权利和权力。各代理人及任何该等分代理人可由或透过其各自的代理人相关人士履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于该等代理人及任何该等次级代理人的代理人关系人，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为该等代理人的活动。尽管本文有任何相反的规定，就代理人指定的每一分代理人而言，（i）该分代理人应是本协议项下所有该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的第三方受益人，并应拥有第三方受益人的所有权利和利益，包括直接强制执行该等权利、利益和特权（包括开脱罪责的权利和获得赔偿的权利）的独立诉讼权利，而无需任何其他人的同意或合并，针对任何或所有贷款方和贷款人，（ii）未经该次级代理人同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权（包括开脱责任的权利和获得赔偿的权利），且（iii）该次级代理人仅对指定其为次级代理人的代理人承担义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人承担义务，且任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或其他方式对该次级代理人享有任何权利。各代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
第10.06节不依赖代理和其他出借人；代理披露信息。
（a）每名贷款人及每名开证银行承认，没有任何与代理有关的人向其作出任何陈述或保证，以及任何其后采取的代理人的任何作为，包括对任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成任何与代理有关的人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括与代理有关的人是否披露了他们管有的重要信息。各贷款人和各开证银行向各代理人声明，其已独立且不依赖任何与代理有关的人，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况和信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人及各开证银行亦声明，其将独立及不依赖任何代理人、任何其他贷款人或任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以了解借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉。除任何代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何贷款当事人或其各自关联机构可能拥有的有关其业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。
（b）每一贷款人通过在截止日期交付其对本协议的签字页或一项转让和假设并为其定期贷款和/或循环贷款提供资金，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份贷款文件以及任何代理人、所需贷款人或贷款人（如适用于截止日期）须批准的相互文件。
（c）每个贷款人承认，贷款方的某些关联公司，包括保荐人或受保荐人控制的实体，是本协议项下的合格受让人，可以不时从贷款人购买本协议项下的贷款和/或承诺，但须遵守“合格受让人”定义和第11.07节中规定的限制。
第10.07节对代理人的赔偿。无论特此设想的交易是否完成，贷款人应按要求向行政代理人、各代理人、各开证行、周转额度贷款人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士曾代表任何代理人或任何开证行或周转额度贷款人（如适用）执行服务的范围内）（以未由任何贷款方或代表任何贷款方偿还且不限制任何贷款方这样做的义务为限）按比例进行赔偿，并使行政代理人、各代理人、各开证行、周转线路贷款人及彼此的代理相关人士（仅限于任何该等代理相关人士代表任何代理或各开证银行或周转线路贷款人（如适用）执行服务的范围内）从或针对其所招致的任何及所有获弥偿负债；但任何贷款人不得就因该代理相关人士本身的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分向该代理相关人士支付承担责任，而该等责任乃由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；但，在每一开证银行或周转额度贷款人仅以其作为开证银行或周转额度贷款人的身份和作用而有权根据本条10.07获得赔偿的范围内，只有循环贷款人应被要求根据本条10.07对适用的开证银行或周转额度贷款人进行赔偿（自寻求适用的付款时起根据当时每一循环贷款人的按比例份额确定）；此外，条件是，根据规定贷款人的指示（或贷款文件所规定的贷款人的其他数目或百分比）采取的任何行动，均不得被视为构成就本条10.07而言的重大过失或故意不当行为。如为任何目的而向任何代理人、任何发行银行或周转线贷款人提供任何弥偿，该代理人认为该发行银行或周转线贷款人不足或受损，该代理人或该发行银行或周转线贷款人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出所弥偿的作为；但在任何情况下，本句均不得要求任何贷款人向任何代理人作出弥偿，任何发行银行或周转线贷款人针对超过该贷款人按比例所占份额的任何弥偿负债；并进一步规定，本句不应被视为要求任何贷款人就紧接前一句中第一个但书所述的任何弥偿负债向任何代理人或任何发行银行或周转线贷款人作出弥偿。在任何调查、诉讼或程序引起任何获弥偿责任的情况下，无论任何该等调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起，本条均适用。在不受前述限制的情况下，各贷款人应要求向各代理人和各开证行及周转额度贷款人偿还该代理人或该开证行或周转额度贷款人在编制、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（不论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括律师费用）的应课税份额，或就本协议、任何其他贷款文件或本协议所提及的任何文件项下的权利或责任提供法律意见，如该等代理人或该等开证银行或周转线路贷款人未获借款人或其代表偿还该等费用；但贷款人的此种偿还不应影响借款人与此有关的持续偿还义务；此外，条件是任何贷款人未能赔偿或偿还该代理人或
该开证行或周转线贷款人不得解除任何其他贷款人的有关义务。本节10.07中的承诺应在合计承诺终止、所有其他义务的支付以及行政代理人、担保物代理人、其他代理人和任何开证行的离职后仍然有效。
第10.08节无其他职责；其他代理、牵头安排人、管理人等。
巴克莱银行、Macquarie Capital（USA）Inc.、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、UBS Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Citizens Bank，N.A.各贷款人特此授权巴克莱银行、Macquarie Capital（USA）Inc.、高盛 Sachs Bank USA、德意志银行 Securities Inc.、UBS Securities LLC、BoFA Securities，Inc.、Jefferies Finance LLC、KKR Capital Markets LLC和Citizens Bank，N.A.各自根据本协议条款和其他贷款文件担任牵头安排人。
各代理人特此同意根据此处所载的明示条件和适用的其他贷款文件以其身份行事。尽管有任何与本协议相反的情况，牵头安排人或本协议封面所列的其他代理人（或其各自的任何关联机构）均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、担保代理人或贷款人的身份（如适用）除外，并且这些人应享有本条十的利益。在不限制前述情况的情况下，任何出借人或经如此识别的其他人不得与任何出借人、控股公司、借款人或其各自的任何子公司有或被视为有任何代理或受托或信托关系。各贷款人承认，其在决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动时没有依赖、也不会依赖任何经如此确定的贷款人或其他人员。任何代理人可以通过向行政代理人和借款人提前书面通知的方式，随时辞去该职务，立即生效。
第10.09节行政代理人或者抵押代理人的离职。行政代理人或者抵押物代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人应有权在借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，在特定违约事件存在期间以外的任何时间指定继任者，该继任者应为贷款人或在美国设有办事处的银行，或任何此类贷款人或在美国设有办事处的银行的关联公司，其为财政部条例第1.1441-1（b）（2）（ii）节所指的“美国人”和“金融机构”。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）发出辞职通知后30天内接受该等委任，则退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）可代表贷款人委任一名符合上述资格（包括经借款人同意）的继任行政代理人或抵押代理人（如适用）；但如该行政代理人或抵押代理人（如适用，应通知借款人和贷款人，没有符合资格的人接受该任命，则该辞职仍应根据该通知生效，并且（a）退任的行政代理人或抵押代理人（如适用）应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人或抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押担保的情况除外，退任代理人应继续持有该抵押担保，直至指定该代理人的继任人为止）及（b）除欠退任或退任行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。如规定的贷款人或行政代理人均未指定继任人
行政代理人，被要求的出借人应被视为继承并被授予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（以上述句子的但书为准）。为完善或继续完善担保文件所授予或看来是授予的留置权，继任人根据本协议被接受为行政代理人或担保代理人（如适用），并在该等融资报表或其修订、对抵押物的修订或补充、以及必要或可取的其他文书或通知（如要求的出借人可能要求）的执行和备案或记录时，该继任人应继承并被授予所有权利、权力，退任（或退任）行政代理人或抵押代理人（如适用）的特权和义务（对退任或退任行政代理人所欠的赔偿款项或其他款项的任何权利除外），以及退任行政代理人或抵押代理人（如适用），应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按照本节上述规定解除）。借款人应付给继任行政代理人或者担保代理人的费用（视情况而定），除借款人与该继任人另有约定外，应当与应付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他贷款文件辞职后，本条和第10.07、11.04和11.05条的规定，对于退任代理人在担任行政代理人或担保代理人期间所采取或不采取的任何行动（视情况而定），应继续为该退任代理人、其子代理人及其各自的代理人相关人员的利益有效。
第10.10节行政代理人可以提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论是否为任何贷款的本金或就信用证债务，届时均应按本协议的表述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
（a）根据《联邦破产程序规则》第2019条提交经核实的声明，其唯一认为该声明符合该规则对代表多个债权人的实体的披露要求；
（b）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证银行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，发行银行及第2.11及11.04条下的行政代理人）在该司法程序中所允许的；及
（c）收取和接收任何就任何该等债权应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及开证银行支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付代理人及其各自代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.11及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。在支付任何该等补偿、开支、付款及垫款的范围内
行政代理人、其代理人和大律师，以及行政代理人根据第2.11条和第11.04条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应以任何理由被拒绝支付，该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从贷款人或发行银行在该程序中可能有权收取的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。
本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响任何贷款人或任何开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权投票。
有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契据或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》的规定（包括根据第363条）进行的任何出售中购买全部或任何部分担保物（i），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，以及（ii）在行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（无论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（包括与在可评定的基础上获得被收购资产中的或有权益的或有或未清算债权有关的义务，该等债权将在清算时归属，金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例）。就任何此类投标而言（a）应授权行政代理人组成一个或多个收购工具进行投标，（b）应授权行政代理人采用规定对收购工具或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节（a）至（i）条所载的对所需贷款人行动的限制），（c）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让义务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，所有无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动和（d）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。
第10.11节担保物和担保事项。
（a）每一贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行或其附属机构的身份）和每一开证银行不可撤销地授权行政代理人和担保代理人就担保、担保物和担保单证作为贷款人和开证银行的代理人和代表。
（b）每一代理人、每一贷款人和彼此的担保方同意，尽管任何贷款文件中有任何相反的规定：
（i）对根据任何贷款文件授予或由代理人持有或以任何有担保方为受益人的任何财产的留置权将自动解除或（如适用）退居次要地位，而无需任何人采取进一步行动（且如适用，本条文构成有担保方根据《UCC》第9-315条（或适用法律下的类似规定）对此类财产的处置的明示授权，不存在此类留置权的情形，
（a）于终止条件达成时；
（b）在受该留置权规限的财产作为贷款文件所准许的任何转让的一部分或与其有关而转让予任何非贷款方的人时，
（c）如受该留置权规限的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第（ii）条解除其在其担保下的义务时；
（d）在符合第11.01条有关全部或实质上全部抵押品的解除的规限下，该等留置权的解除如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；
（e）在该等财产成为除外资产或除外权益时；
（f）任何财产在该证券化融资或应收款融资交易条款要求的范围内成为证券化融资或应收款融资交易的标的时；和/或
（g）在借款人交付书面通知时，如该财产受（i）第7.01（c）、（e）、（l）、（m）（i）、（n）、（q）或（o）或（ii）第7.01（u）、（v）或（x）条所准许的留置权规限，但该留置权属第（i）条所提述的类型或构成任何留置权的修改、续期或延展。
（ii）任何附属公司担保人如不再是附属公司或成为被排除的附属公司（在每种情况下，由负责人员以书面证明），则该附属公司担保人将自动解除，而无须任何人采取进一步行动，但此类自动解除仅应在借款人就根据“被排除的子公司”定义的但书被添加为子公司担保人的任何被排除的子公司（包括根据该但书被添加为子公司担保人的任何非实质性子公司或非全资子公司）送达书面解除通知时发生；前提是除非满足以下条件之一，否则任何附属公司担保人将不会仅因该附属公司担保人不再是全资附属公司而被解除：（i）（a）该等交易是出于善意经营目的（经确定
借款人出于善意），且为免生疑问，并非导致该解除的主要目的，以及（b）导致该担保人不再完全拥有的部分股权未转让给借款人的关联公司（根据不低于公平交易条款的善意合资安排的目的除外），（II）该人不再构成贷款文件下的“子公司”或（III）该人以其他方式构成被排除的子公司（但仅因构成非全资子公司），以及
（iii）应借款人就贷款文件所准许的任何留置权提出的要求，行政代理人或附属代理人（如适用的话）须（无须通知任何有担保方、亦无须经任何有担保方投票或同意）采取规定的行动，将任何附属于根据第7.01条所准许的任何优先于附属于附属代理人的留置权的任何留置权。
各代理人、各贷款人和彼此间的有担保方同意，经借款人书面请求，行政代理人和担保物代理人应迅速采取行动并执行借款人可能合理要求的任何文件，包括提交UCC终止声明、提交知识产权解除书、归还占有占有式担保物，以及执行和归档与上述任何解除有关的其他文书、解除书和证明解除此类留置权或担保人（如适用）的文件（由借款人自行承担费用和承担费用）（或者，如果借款人要求，根据上文（b）（i）（g）条以书面确认其留置权。抵押代理人和行政代理人各自有权并应完全依赖借款人的高级人员证明，即满足上述（b）（i）或（b）（ii）条规定的一项或多项条件，而无需进行任何独立核实。每个贷款人和每个有担保方不可撤销地授权并不可撤销地指示抵押代理人和行政代理人采取此类行动并执行任何此类文件并同意此类依赖。尽管有上述规定，但据了解并一致认为，此类书面解除通常是为了方便将财产转让给第三方购买者或出于类似原因而要求的，但任何此类解除生效（该解除受上述（b）（i）和（b）（ii）条款管辖）不应要求此类书面解除，借款人的任何事先书面解除请求不应对借款人施加在未来交易中寻求此类解除的义务。行政代理人和担保物代理人均不负责或有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收回性、担保物代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或借款人或任何贷款方就担保物或遵守上述条款或贷款文件而编制或交付的任何凭证中所载的任何陈述或保证，行政代理人、担保物代理人也不对未对担保物的任何部分进行监控或维护的行为向出借人负责或承担责任。
第10.12节贷款人行动。
每名贷款人（代表其本身及代表其持有任何债务的附属公司）同意，除根据所需贷款人的书面指示（或仅就根据第9.02（b）条行使补救措施）通过行政代理人或抵押品代理人外，不得并在此放弃任何权利、采取、提起、干预或以其他方式参与任何诉讼或程序，以获取、司法或其他方式针对任何贷款方的任何权利或补救措施，包括就任何抵押品而言，所需循环贷款人）以及在由所需贷款人（或仅就根据第9.02（b）条行使补救措施而言，所需循环贷款人）或经所需贷款人书面指示的行政代理人（或仅就根据第9.02（b）条行使补救措施而言，所需循环贷款人）提起的任何诉讼或程序中，其在该等诉讼或程序中的权益由所需贷款人或
行政代理人，视情况而定。为免生疑问，本款可由规定贷款人、代理人或借款人对任何贷款人强制执行，而每名贷款人及代理人明确承认本款可作为借款人或任何其他贷款方在任何诉讼或程序中的抗辩。
前述并不禁止（i）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（ii）任何开证银行或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为开证银行或周转额度贷款人的身份（如适用））代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（iii）任何贷款人根据第11.09条（在符合第2.15条的条款下）行使抵销权，或（iv）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与借款人或任何贷款方有关的法律程序待决期间，不得以自己的名义提交申索证明或出庭并提交书状；但如在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（a）除本款第（ii）、（iii）及（iv）条所列事项外，任何贷款人除可在第2.15条的规限下，根据第九条及（b）款另有规定向行政代理人提供的权利外，任何贷款人可经规定贷款人同意，并按规定贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利或补救措施。
第10.13节补充行政代理人的聘任。
（a）本协议和其他贷款文件的宗旨是，不得违反任何法域的任何法律，否认或限制银行法团或协会作为代理人或受托人在该法域办理业务的权利。人们承认，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在任何贷款文件被强制执行的情况下，或在行政代理人认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，其不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救办法，或采取与此有关的任何可能可取或必要的任何其他行动的情况下，特此授权行政代理人另行指定一名由行政代理人全权和绝对酌情权选定的个人或机构作为单独受托人、共同受托人、行政代理人、担保代理人、行政次级代理人或行政共同代理人（此处单独称为“补充行政代理人”和统称为“补充行政代理人”的任何此类额外个人或机构）。
（b）如行政代理人就任何抵押品委任一名补充行政代理人，（i）本协议或任何其他贷款文件所表示或拟由行政代理人就该抵押品行使或归属或转交给该行政代理人的每一项权利、权力、特权或义务，均须由该补充行政代理人行使，并仅限于使该补充行政代理人能够行使该等权利所必需的范围内，与该抵押品有关的权力和特权，以及就该抵押品履行该职责的权力和特权，以及贷款文件所载的以及该补充行政代理人行使或履行所必需的每一项契诺和义务，均应由该行政代理人或该补充行政代理人行使并可由其强制执行，（ii）本条第十款及第11.04及11.05条中提及行政代理人的条文，须符合该补充行政代理人的利益，而其中所有对行政代理人的提述，须视文意而定，视为对该行政代理人及/或该补充行政代理人的提述。
（c）如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何贷款方的任何书面文书更充分和肯定地归属并确认其权利、权力、特权和义务，则借款人或控股公司（如适用）应或应促使该贷款方在行政代理人的要求下迅速执行、承认和交付任何及所有该等文书。任何补充行政代理人或者其继任人死亡、丧失行为能力、辞职或者被免职的，该补充行政代理人的一切权利、权力、特权和义务，在法律允许的范围内，归属于该行政代理人并由其行使，直至新的补充行政代理人就任为止。
第10.14节债权人间协议。
（a）每一贷款人（i）理解、承认并同意可根据管辖此类债务的最终文件在抵押品上设定留置权，这些留置权应受任何债权人间协议的条款和条件的约束，（ii）特此同意其将受任何债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反任何债权人间协议规定的行动，并且（iii）特此授权并指示行政代理人和担保代理人订立任何债权人间协议（以及对任何修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改，与任何贷款方发生任何允许的Pari Passu Lien债务或Junior Lien债务或上述任何允许的再融资有关的此类协议，以便允许此类债务以有效的、完善的留置权（在贷款文件允许的范围内，具有借款人或相关子公司可能指定的优先权）作为担保，并使担保债务的抵押品上的留置权遵守其规定。
（b）根据债权人间协议的明确条款，如果债权人间协议的规定与本协议发生任何冲突或不一致，则由债权人间协议的规定管辖和控制。
第10.15节担保现金管理协议和担保对冲协议。除本协议或任何担保或任何抵押文件另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如凭藉本协议或任何担保或任何抵押文件的规定而获得第9.03条、任何担保或任何抵押的利益，均无权通知任何行动或同意，指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品或任何担保（包括任何抵押品或担保的解除或减值）采取的任何行动，但不是以贷款人身份采取的，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第十款另有相反规定，但不得要求行政代理人核实现金管理义务或担保对冲协议项下产生的义务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）关于此种现金管理义务或担保对冲协议项下产生的此种义务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。
第10.16节预扣税款。在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额（为免生疑问，包括备用预扣税）。如任何政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致免除或减少预扣税无效的情况发生变化或出于任何其他原因，或如果该行政代理人合理地确定向贷款人支付了一笔款项，则该行政代理人未从已支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款
根据本协议，在不从此类付款中扣除适用的预扣税的情况下，该贷款人应就行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额全额赔偿行政代理人，包括任何罚款或利息，连同所产生的所有费用（包括法律费用、分配的内部费用和自付费用）。
第10.17节某些ERISA事项。
（a）每名贷款人（x）代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人和抵押代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人并未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（位于29C.F.R.2510.3-101的劳工部法规所指，经ERISA第3（42）节修订），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、丨PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用且条件满足就该等贷款人进入、参与，贷款、承诺、信用证和本协议的管理和履行，
（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、承诺、信用证和本协议，（c）贷款的进入、参与、管理和履行、承诺，信用证和本协议满足PTE 84-14第I部的（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺、信用证和本协议、或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方及（y）契诺之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，抵押代理人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而认为行政代理人、抵押代理人或其各自的任何关联公司均不是有关方面的受托人
涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和/或本协议（包括与行政代理人或担保代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）的该贷款人的资产。
第10.18节某些付款的返还。
（a）如行政代理人通知贷款人、开证银行或有担保方，或任何曾代表贷款人、开证银行或有担保方收取资金的人，该等贷款人或开证银行（任何该等贷款人、开证银行、有担保方或其他收款人，“付款受让人”），行政代理人已全权酌情决定（不论是否在收到紧接其后的（b）条下的任何通知后），该等付款受让人从行政代理人或其任何附属公司收取的任何资金被错误地传送至或以其他方式错误地或错误地由，该等付款受让人（不论该等贷款人、开证行、有担保方或代其收取的其他付款受让人是否知悉）（任何该等资金，不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他个别和集体的“错误付款”而收取）并要求返还该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候仍为行政代理人的财产，而该等贷款人、开证行或有担保方应（或就代其收取该等资金的任何付款受让人而言，应促使该付款接受方）迅速（但在任何情况下不得迟于其后2个工作日）将作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额（以如此收到的货币计）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按隔夜利率和联邦基金利率以及行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本（a）条向任何付款受款人发出的通知应为结论性的，不存在明显错误。
（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，各付款受让人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配或其他），其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知（“付款通知”）所指明的金额不同或日期不同，（y）未在付款通知之前或随附的，或（z）该付款受让人以其他方式知悉在每种情况下以错误或错误（全部或部分）方式传送或收到的：
（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未经行政代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付或偿还；及
（ii）该付款受让人须迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该付款、预付款项或还款、其详情（以合理的详细资料）通知行政代理人，而其正依据本条第10.18（b）条如此通知该行政代理人。
（c）每一贷款人、开证银行或有担保方特此授权行政代理人根据任何贷款文件抵销、净额并在任何时候适用该行政代理人根据任何贷款文件欠该贷款人、开证银行或有担保方的任何金额，或以其他方式由行政代理人从任何来源应付或分配给该贷款人、开证银行或有担保方的任何金额，抵销根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款欠该行政代理人的任何金额。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）条要求，从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人或开证银行（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方）（该未追回金额，称为“错误付款退回缺陷”），经行政代理人随时向该贷款人或开证银行提出请求，（i）该等贷款人或开证银行须被视为已按面值加上任何应计及未付利息（连同在该等情况下由行政代理人豁免的转让费）转让其就其作出错误付款的有关类别（“错误付款影响类别”）的贷款（但非其承诺），金额相等于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该错误付款影响类别的贷款转让（但非承诺），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人和该等当事人为参与者的平台以引用方式纳入转让和假设的协议），且该贷款人或开证银行应向借款人或行政代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人应被视为获得错误付款不足转让，以及（iii）在该等被视为获得时，作为受让人贷款人的行政代理人应成为本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或开证行（如适用），而转让贷款人或转让开证行应不再是本协议项下有关该等错误付款不足转让的贷款人或开证行（如适用），为免生疑问，不包括其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的承诺对该等转让贷款人或转让开证行仍然有效。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人或发行银行的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。
（e）在适用法律允许的范围内，任何收款人均不得主张对错误付款的任何权利或主张，并在此放弃并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩
（f）每一方根据本条第10.18款承担的义务、协议和豁免，在行政代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。
（g）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本条第10.18条不会产生贷款当事人根据贷款文件承担的任何额外义务，或以其他方式增加或改变这些义务。
XI条
第11.01节修订、豁免等。
（a）一般。除下文或本协议其他地方或其他贷款文件另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何受限制的附属公司的任何离开的任何同意，均不得在未经所需贷款人同意的情况下生效，且每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而生效；经理解并同意，但不限于，以下每一项仅需获得所需贷款人的同意，否则不得在本协议项下引起任何贷款人的任何额外同意权：
（i）除第11.01（d）（i）条所设想的情况外，对任何财务比率或测试定义的任何修订，包括第一留置权净杠杆比率、有担保净杠杆比率、总净杠杆比率、利息覆盖率及其任何组成部分定义；
（ii）根据第2.07（b）条适用于强制性提前还款义务的条款的任何放弃、修订或修改，但以该放弃、修订或修改适用于受该强制性提前还款义务约束的所有类别贷款为限；
（iii）对“违约率”定义的任何修订；及
（iv）为在本协议中增加一项或多项额外信贷便利而作出的任何修订，及（i）容许不时根据本协议未偿还的信贷的延期及有关的应计利息及费用，以按比例与贷款及有关的应计利息及费用分享本协议及其他贷款文件的利益，及（ii）将持有该等信贷便利的贷款人适当包括在对任何类别的规定贷款人或类似定义的任何确定中。
（b）基本权利。本协议和其他贷款文件只能修改或放弃（但在每种情况下，未经所需贷款人或任何其他贷款人同意），以：
（i）延长或增加任何贷款人的承诺，或将任何信用证的最后到期日延长至超过信用证融资的到期日，但须经每名贷款人的书面同意后，会因此而受到直接和不利的影响；
（ii）经每名贷款人的书面同意后，将根据第2.04（c）条、第2.09条或第2.10条或就根据第2.11（b）或2.11（c）条须支付的任何费用而排定的任何日期或减少本金或利息的款额，或就根据第2.11（b）或2.11（c）条须支付的任何费用而推迟；
（iii）经每名贷款人的书面同意后，降低任何贷款或信用证的本金或本协议指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款项，并因此而直接受到不利影响；
（iv）降低“规定贷款人”、“规定循环贷款人”或“规定融资贷款人”等术语定义中规定的百分比，或修订、修改或放弃本条第11.01条中任何具有减少适用人数效果的规定
出借人或解除任何出借人的同意权，须经各出借人书面同意后，就本协议所列任何事项批准任何修订、放弃或同意；
（v）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，在每一贷款人的书面同意下，在任何交易或一系列相关交易中释放抵押品的全部或基本全部总价值；
（vi）除与贷款文件所准许的转让或其他交易有关外，在每名贷款人的书面同意下，解除全部或实质上全部担保总值；及
（vii）更改任何贷款的币种，但须经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响。
（c）特定人员或类别的同意。就根据本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订、放弃或同意：
（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由开证行签署，否则不得影响该开证行根据本协议、任何发行通知书或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或须向其支付的任何费用或其他款项，
（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由周转线贷款人签署，否则不得影响周转线贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的责任，或须向周转线贷款人支付的任何费用或其他款项，
（iii）除非以书面作出并经行政代理人签署，否则任何修订、放弃或同意均不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向其支付的任何费用或其他款项，及
（iv）任何修订、放弃或同意，除非以书面作出并由抵押代理人签署，否则不得影响该抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或承担的义务，或须向该抵押代理人支付的任何费用或其他款项，
（v）不得对第11.07（g）条作出修订、放弃或同意，除非以书面作出并由每名批给贷款人签署，而在作出该等修订、放弃或同意时，其贷款的全部或任何部分正由最高管理委员会提供资金，
（vi）经适用的开证银行和借款人同意，可以修改“信用证分限额”或“周转额度分限额”的定义，
（vii）在符合第11.01（b）条或本条第11.01（c）（i）–（vi）条的上述条款所载的额外同意权利的规限下，任何修订或放弃，如按其条款影响持有特定类别的贷款及/或承诺的贷款人的权利或义务，但不影响持有任何其他类别的贷款及/或承诺的贷款人的权利或义务，则只须取得适用的所需融资贷款人（为免生疑问而非所需贷款人）的同意，包括为免生疑问：
（a）就任何类别的循环承付款项而言，规定的融资放款人（且仅就该类别的循环承付款项而言，规定的融资放款人）可修订、豁免或以其他方式修改
紧接所需融资放款人同意、同意或放弃的“适用利率”定义和第1.01节中“适用承诺费”定义中适用表格后面的段落，
（b）规定的循环贷款人（且只有规定的循环贷款人）可修订、放弃或以其他方式修改（1）第4.02条就作出循环贷款、周转额度贷款或发行信用证所列的任何先决条件及（2）第8.01条及/或第8.02条的条款及条文（以及为免生疑问而直接或间接使用的与此有关的任何定义，但为免生疑问，不得根据本条例下任何其他条文或条文所使用的定义）及放弃财务契约违约事件，
（c）就任何类别的贷款和/或承诺而言，所需融资放款人可修订、放弃或以其他方式修改第2.07（b）条规定的适用于该类别的任何强制性提前还款义务，但该等修订、放弃或修改将减少、推迟或放弃适用于该类别的借款人的任何提前还款义务，
（d）就任何类别的贷款和/或承诺而言，所需融资贷款人可免除借款人按适用类别下的违约率支付利息的任何义务，及
（e）所需循环贷款人或其他所需融资贷款人（如适用）可对本协议的条款作出任何修订或豁免，因为这些条款仅与适用类别的贷款或承诺有关，前提是这些条款将被允许在为全额再融资此类贷款或承诺而订立的再融资修订中进行修改，
（viii）除（a）与任何债务人占有融资有关或（b）根据第10.11（b）条准许的任何留置权的从属地位外，以合约方式（x）将担保债务的抵押品上的留置权置于担保任何贷款方所招致的借款的任何其他债务的抵押品上的任何其他留置权之下，或（y）在付款优先权方面将债务置于任何贷款方所招致的借款的任何其他债务之下，在（x）和（y）条的每一种情况下，未经每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意，除非向该贷款人提供合理、善意的机会，以不少于按比例参与就所借款项而提供的该等债务的任何部分，该要约应在不少于五个工作日的期间内继续对该贷款人开放（条件是，如果该贷款人不接受在接受该要约所规定的时间内就所借款项而提供该等债务部分的按比例份额的要约，该贷款人应被视为拒绝了该要约）。
（d）未经（现有）贷款人同意的修订。除其中明文规定外，以下每项修订均无须取得任何贷款人的同意：
（i）借款人可根据第2.16条订立任何增量修订、根据第2.17条订立任何再融资修订及根据第2.18条订立任何延期修订，而有关的适用贷款人提供根据该等条款提供的便利，而该等增量修订、再融资修订及延期修订在每宗个案中均具有修订本协议及其他适用贷款文件的条款的效力，而无须任何其他方对任何
贷款文件。就执行任何此类修订而言，借款人和提供此类便利的贷款人可包括（1）此类条款，以反映增量便利、再融资贷款、再融资承诺、延长贷款和延长承诺（如适用）条款的存在，（2）此类条款仅适用于根据本协议条款明确允许并在遵守本协议条款的情况下明确允许的每一项此类便利，包括为此类便利提供资金的条件、可选的提前还款条款、强制性提前还款条款、通知溢价条款，违约条款的契约和事件，以及（3）银团“定期贷款B”市场中通常包含在此类修订中的任何惯例和技术变更，由借款人和善意提供此类便利的贷款人（包括根据律师的建议）确定；前提是适用于构成Pari Passu Lien债务的每个增量定期融资的运营和代理条款将合理地令行政代理人满意。关于根据本协议设立任何额外类别的循环承诺，适用的修订可包括（1）明确允许的条款，并在遵守本协议条款的情况下，（2）将《金融盟约》的保护范围扩大到此类额外类别的循环承诺的条款，（3）将此类额外类别的循环承诺纳入“所需融资放款人”的定义，“被要求的贷款人”和“被要求的循环贷款人”，就好像其中提及的“循环承诺”或“循环风险敞口”是指所有剩余的循环承诺（如果有的话）和所有其他当时存在的循环承诺类别。
（ii）行政代理人或押记代理人无须取得贷款人同意，以（a）订立适用的押记文件明示设想的任何担保协议补充或其他补充押记文件，或（b）以其合理酌情权决定任何押记文件的适当形式，可应借款人的请求进一步修订或补充该等形式，以（1）遵守当地法律或在当地大律师的建议下，（2）更正或纠正歧义、遗漏、错误或缺陷，（三）使该等抵押单证与本协议或者其他贷款单证的条款相一致的；
（iii）就债权人间协议而言，（a）在本协议允许的范围内，行政代理人或担保代理人以本协议所附的格式订立任何债权人间协议（经必要的行政和技术变更）（包括设立一批以上初级留置权债务），无须取得贷款人同意（b）仅为增加额外的债务代表和/或贷款方加入任何债权人间协议的条款所明确设想的此类协议，不得要求贷款人同意或行政代理人或担保代理人同意对任何债权人间协议进行任何修订或补充；
（iv）如行政代理人及借款人合理认为：（a）更正或纠正任何贷款文件中的任何模棱两可、错误、遗漏或缺陷，包括修正任何贷款文件中的任何不正确的交叉引用或类似不准确之处，（b）影响行政、技术性或非实质性变更，以及（c）（1）仅对一类或多类现有融资增加好处，包括但不限于增加适用的保证金、利率下限、提前还款溢价、赎回保护，则无须任何贷款人同意，摊销时间表（包括必要或可取的变更，以使任何增量融资可与定期贷款互换），（2）为一类或多类现有融资的利益增加财务契约（或使契约水平对其适用的放款人更有利），（3）更改对一类或多类放款人更有利的任何契约条款
现有融资的类别或（4）在每种情况下增加额外的担保人或抵押品，包括与实施任何增量融资、增量等值债务、允许比例债务、信贷协议再融资债务或任何债务的任何允许再融资的任何要求有关；
（v）行政代理人或抵押代理人根据与公司间从属协议或其他惯常付款从属条款所载条款基本相同的付款从属条款订立任何初级融资有关的从属协议，无须取得贷款人同意；及
（vi）行政代理人与借款人订立基准更换符合性变更无须取得贷款人同意。
（e）贷款人确认。就（i）第11.01（d）（ii）–（v）条所列的任何事宜，（ii）行政代理人或抵押代理人有权在未经任何贷款人同意的情况下（以其合理的酌处权或其他方式）行使任何酌处权的任何事宜，或（iii）借款人为遵守本协议及其他贷款文件的条款而裁定的任何事宜，行政代理人（仅就第（i）条所列事项（仅就上述第11.01（d）（iii）（b）或11.01（d）（v）条所列事项）或（ii）或借款人（就上述第（i）–（iii）条的每一情况而言）仍可选择通过直接向所有贷款人提出书面请求或（就借款人而言）通过行政代理人间接提出书面请求，将该事项提交所有贷款人确认。如在该请求交付后的5个营业日内，构成规定贷款人的贷款人未以书面反对该确认请求，则任何该等事项应视为已获得规定贷款人的最终批准；但为免生疑问，无论该确认结果如何，借款人不得被视为已放弃其在贷款文件下拥有的任何权利。
（f）违约贷款人。任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款须经所有贷款人、规定贷款人、规定融资贷款人、规定循环贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（1）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长或不得延长其任何贷款的期限，在每种情况下，未经该违约贷款人同意，不得降低其任何贷款的利率，也不得免除其任何贷款的本金金额，以及（2）任何需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修改或修改，根据其条款对任何违约贷款人（如果该贷款人不是违约贷款人）产生重大不利影响的程度大于其他受影响的贷款人应要求该违约贷款人的同意。
（g）不合格的贷款人。就本条第11.01款而言，不合格贷款人持有的所有贷款和/或承诺应被视为未偿还，并应遵守第11.07（b）（v）条规定的规定。
（h）附属贷款人和附属债务基金。关联出借人或关联债务基金行使同意权应受第11.07（h）或（i）条规定的限制（如适用）的约束。
（i）净空头贷款人。
（i）就（x）征求贷款人（或其子组）的任何修订、放弃或同意，或（y）确定构成规定贷款人的贷款人是否（a）拒绝了根据上文第11.01（e）条要求确认的任何请求，或（b）指示行政代理人或担保代理人交付违约通知或违约事件、行使行政代理人或担保代理人根据本协议规定的任何权利或补救办法或以其他方式根据贷款文件的条款行事，每个贷款人（受监管商业银行除外（但不是，为免生疑问，其任何非受规管业务或其任何基金）或截止日的任何循环贷款人），（1）如属上述第（x）条的情况，在适用的修订、放弃或同意未获本协议所规定的必要贷款人批准的范围内，即并非同意贷款人（由于弃权或肯定反对该请求），须在收到借款人的投票未获批准的书面通知后3个营业日内，向行政代理人提交书面陈述，表示，截至该等净空头表示日期，（a）为净空头或（b）在作出适当询价后无法合理确定是否为净空头，但其同意其贷款和/或承诺应被视为就引起确认净空头状态（“净空头表示”）要求的特定事项而言没有未偿还，或（i）应在该净多头表示日期作出或（II）应被视为在该通知日期作出，在所有其他情况下，向借款人和行政代理人作出的关于其不是净空头的陈述（“净多头陈述”；此类净多头陈述或净空头陈述，“头寸陈述”）和（2）在上述（y）款的情况下，即在上述（y）（a）款的情况下，出借人反对确认，或在上述（y）（b）款的情况下，出借人向行政代理人或担保代理人作出指示，应在交付该反对或指示（如适用）的同时，向行政代理人交付净多头陈述，该陈述，在上述（y）（b）条所述指示的情况下，应被视为在任何时候都重复，直到由此产生的违约或违约事件得到纠正或以其他方式不复存在，或直到贷款和/或承诺根据第9.02条有效加速。借款方和行政代理人有权依赖每一个这样的职位代表。借款人和行政代理人可以建立为实现前述目的可能必要或可取的程序。
（ii）就上述第（i）（x）条而言，任何已作出净空头代表的贷款人所持有的贷款及/或承诺，为厘定贷款人（或其子组）就有关事项作出的必要同意，须视为并非尚未偿还。在上述第（i）（y）款的情况下，任何净空头的贷款人所持有的贷款和/或承诺应被视为没有拒绝要求确认的请求或投票支持向行政代理人或抵押代理人发出的此类指示。
（iii）任何贷款人如（x）已作出净空头表示（其定义（b）条所描述的净空头表示除外）或（y）曾为净空头但作出且在规定作出该等表示时被当作已作出净多头表示，则在每宗个案中，就贷款文件的所有目的而言，均须被视为不合格贷款人。
（iv）行政代理人不对借款人或协议的任何其他方负责或承担任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行遵守本条第11.01（i）条的规定或确定贷款人是否为净空头。借款人可以，它是唯一和绝对酌情权可在任何
时间，通过向行政代理人交付上述放弃的书面确认书，免除任何特定贷款人在上述第（iii）条中描述的任何特定违约行为。
（j）同意程序。借款人和/或行政代理人可根据上述第11.01（e）条向任何或所有具有适用同意权或确认的贷款人征求根据上述条款所要求的同意；但不得提供贷款文件项下仅由任何同意贷款人产生的同意费或其他利益，除非所有贷款人已有机会提供适用的同意以换取该费用或其他利益。借款人或任何受限制附属公司对任何贷款文件的任何修订或放弃，或同意离开遵守根据上述规定或根据任何贷款文件的任何其他规定而收到的贷款文件中的任何规定，均须以书面证明，并由借款人（及/或任何其他贷款方（视属何情况而定）及任何贷款文件中上述或其他地方指明的人签署，而该等修订、放弃或同意须经其同意（或由行政代理人经该等人书面同意）。根据上文第11.01（e）节作出的确认应被视为在相关期限届满时生效，除非构成所需贷款人的贷款人拒绝了此类请求。行政代理人不是任何修改当事人的，应当及时将其签立的副本送达行政代理人；但未将该副本送达行政代理人的，不影响该修改的效力。
第11.02节通知和其他通信；传真副本。
（a）一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向控股、中间控股、借款人、开证银行、抵押品代理人或行政代理人送达附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的除外，应被视为已在收件人的下一个工作日营业开始时发出）；而寄存于美国邮件且已预付邮资且地址正确的通知应被视为已在该寄存后的3个工作日内发出；但在该代理人收到之前，任何给该代理人的通知均不得生效。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
（b）电子通信。根据本协议向任何代理人、贷款人、周转额度贷款人和发行银行发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内网网站，包括平台）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何代理人、贷款人、周转额度贷款人或发行银行发出的通知，如果该等人，如
适用，已通知行政代理人无法以电子通讯方式接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
（c）收据。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到，但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（d）每一贷款方理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在保密和其他风险，并同意并承担与这种电子分发相关的风险，但由具有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的行政代理人、任何贷款人或周转额度贷款人或任何开证银行的故意不当行为或重大过失造成的情况除外。
（e）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，对借款人材料或平台中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何代理相关人员或任何牵头安排人（统称“代理当事人”）均不得就因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）对控股公司、借款人、任何贷款人、周转线贷款人、任何开证银行或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对控股公司、借款人、任何贷款人、任何开证银行、周转额度贷款人或任何其他人承担任何责任。各贷款方、各贷款人、各开证行和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何借款人资料。
（f）地址变更。控股、借款人、行政代理人、周转线贷款人和开证银行各自可通过通知其他各方的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可以向借款人、行政代理人、担保物代理人、周转线贷款人和开证银行发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，
各贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人在记录中（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）该贷款人的准确电汇指示。
（g）行政代理人、发行银行和贷款人的依赖。行政代理人、开证银行和贷款人有权依赖借款人或其代表据称发出的任何通知（包括承诺贷款通知、周转额度贷款请求和发放通知）并根据其行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式作出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。借款人应赔偿行政代理人、开证行和贷款人及每名与代理有关的人在无经有管辖权法院终局不可上诉判决确定的重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，因该人依赖借款人或其代表发出的每一份通知而导致的一切损失、成本、费用和责任。
（h）私方信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供的信息，以及可能包含与控股相关的私方信息的信息，为美国联邦或州证券法的目的，其子公司或其各自的证券。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任，以及（b）向该公共贷款人披露此类信息或代表该公共贷款人使用此类信息的任何责任，并不对未如此披露或使用此类信息承担责任。
第11.03节不放弃；累计补救。任何贷款人或任何代理人在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权时，不得忍耐、不行使或迟延行使，亦不得迟延行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，或作为对该权利、补救、权力或特权的放弃而运作；亦不得因根据本协议项下任何权利、补救、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，独立于法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。借款人和其他贷款方没有事先实践、事先行使酌处权或事先解释贷款文件下的任何规定，包括任何被排除在外的子公司作为附属担保人的任何事先合并、对本协议要求的任何证书或报告中的某些项目的任何事先处理、任何事先要求提供解除留置权或担保的书面证据、任何事先要求交付行政代理人的任何确认书或任何事先
根据第11.01（e）节提出的贷款人确认请求应排除借款人和其他贷款方在今后所有情况下的任何不同做法、行使、解释、待遇或请求。
第11.04款律师费用及开支。借款人同意（a）在截止日发生的情况下，向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、补充行政代理人和开证银行支付或偿还在截止日或之后因编制、执行、交付和管理本协议及其他贷款文件以及对本协议及其条款的任何修改、放弃、同意或其他修改（无论由此设想的交易是否完成）而在截止日或之后发生的一切合理且有文件证明的自付费用，在法定费用和开支的情况下，以有限，向每一相关法域的一名主要法律顾问和（如有合理必要）一名当地法律顾问的律师费，对作为一个整体的出借人（可能是在多个重要法域行事的单一当地法律顾问）的利益产生重大影响，以及（b）支付或偿还行政代理人、担保代理人、牵头安排人、补充行政代理人、开证银行、周转线贷款人和贷款人就强制执行本协议或其他贷款文件项下的任何权利或补救措施（包括在任何法律程序，包括任何债务人救济法项下的任何程序期间发生的所有此类费用和开支，但在法律费用和开支的情况下，仅限于行政代理人、抵押代理人、牵头安排人、补充行政代理人、周转线贷款人的一名律师的律师费，发行银行和作为一个整体的贷款人（以及，如合理需要，任何相关重大司法管辖区的一名当地法律顾问（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地法律顾问）））。本节11.04中的协议应在终止合计承诺和偿还所有其他义务后继续有效。根据本条第11.04款应支付的所有款项，应在借款人收到合理详细列明此类费用的与此有关的发票后30天内支付。如任何贷款方未能在到期时支付其根据本协议或根据任何贷款文件应支付的任何成本、费用或其他款项，则该等款项可由行政代理人全权和绝对酌情代该贷款方支付。
第11.05节借款人的赔偿。借款人应向行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、开证行、各贷款人、各牵头安排人、各联席账簿管理人及其各自的关联机构和各该等人的董事、高级职员、雇员、代理人、合伙人、股东、受托人、控制人和其他代表（统称“受偿人”）提供赔偿，并使其免受任何受偿人可能因任何损失、索赔、损害、责任和费用（包括律师费）而产生的、由此产生的或与之相关的（但限于在法律费用和开支的情况下，向作为整体的所有受偿人提供一名大律师的律师费，如有合理需要，则向每个相关司法管辖区作为整体的所有受偿人提供对这些受偿人的利益具有重大意义的单一当地大律师（可能是在多个重大司法管辖区行事的单一当地大律师）提供律师费，并且仅在受偿人之间存在实际或感知到的利益冲突的情况下（如果受此种实际或感知到的利益冲突影响的受偿人将此种实际或感知到的利益冲突以书面通知借款人），在每个相关司法管辖区向整体情况类似的每组受影响的受偿人增加一名律师），
（a）执行、交付、强制执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书，而该等文件或任何其他协议、函件或文书是就该等协议、函件或文书所交付，或该等协议、函件或文书所交付，或该等协议、函件或文书与该等协议、函件或文书有关，或该等协议、函件或文书与该等协议、函件、函件或文书有关，或该等协议、函件或文书或该等协议、函件、函件或文书所交付的任何其他协议、函件、函件或文书有关的任何其他协议、函件
（b）交易，
（c）任何承诺、贷款、信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括任何开证银行拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的单据并不严格遵守该信用证的条款），
（d）借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称释放或暴露于任何危险材料，或因借款人或任何其他贷款方的活动或经营或以其他方式与其有关而产生的任何环境索赔或环境责任，或
（e）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩），亦不论任何受偿人是否为其一方（所有上述，统称为“获弥偿责任”）；
但就任何受弥偿人而言，该等弥偿不得在以下范围内提供，该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任及开支乃由（i）由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定，（a）该受弥偿人或该受弥偿人的任何有关受弥偿人的重大过失、恶意或故意不当行为所致，或（b）严重违反该受偿人或该受偿人的任何相关受偿人根据任何贷款文件所承担的任何义务，以及（ii）仅在受偿人或该受偿人的任何相关受偿人之间的任何争议，但以其身份或履行其作为行政代理人、抵押代理人、开证银行、周转额度贷款人或牵头安排人（或其他代理人角色）在融资下向受偿人提出的任何索赔以及因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外。如果本条第11.05款所述的赔偿和使其无害的承诺因违反任何适用法律或公共政策而可能全部或部分无法执行，则借款人应将其根据适用法律获准支付和满足的最大部分用于支付和清偿由受偿人或其中任何一人承担的所有已赔偿责任。任何受偿人对因他人使用通过电子电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害均不承担责任，但因该受偿人或任何相关受偿人的故意不当行为、恶意或重大过失（由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定）而导致的损害除外，任何受偿人或任何贷款方也不对任何特殊的、惩罚性的、与本协议或任何其他贷款文件有关的间接或后果性损害，或因其与本协议或与本协议有关的活动而产生的间接或后果性损害（无论是在截止日期之前还是之后）；但本句不应限制借款人在本协议中规定的赔偿或偿还义务，只要此类特殊、间接、惩罚性或后果性损害包括在与该受偿人有权根据本协议获得赔偿有关的任何第三方索赔中。如属本条第11.05条的弥偿适用的调查、诉讼或其他程序，则不论该等调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受弥偿人或任何其他人提起，不论任何受弥偿人是否为该等调查、诉讼或程序的其他一方，亦不论根据本协议或任何其他贷款文件所设想的任何交易是否已完成，该等弥偿均属有效。根据本条第11.05条（在有管辖权的法院作出裁定后，如根据本条第11.05条的条款要求）应支付的所有款项，应在提出书面要求后20个营业日内支付。尽管有上述规定，每一受偿人仍有义务迅速退还和退还借款人或其任何关联公司根据本条第11.05条就任何此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用向该受偿人支付的任何和所有款项，但以该受偿人无权按照经有管辖权的法院的最终不可上诉判决最终确定的本协议条款获得该等款项为限，且在不
作为本合同的一方，受偿人同意本条款是本合同提供的赔偿的一个条件。本条第11.05款的约定在行政代理人、担保物代理人、周转线贷款人或任何开证银行离职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。本条第11.05款不适用于税收，但适用于代表非税收主张所产生的损失、索赔、损害等的任何税收的除外。借款人将不对未经其事先书面同意而实施的任何诉讼的任何和解承担责任（此种同意不得被无理拒绝或延迟（经商定，因紧接后一句中的任何条件不成立而拒绝同意是合理的）），但是，如果在借款人的书面同意下达成和解，或者如果在任何此类诉讼中有最终判决，则借款人同意就任何和所有损失、索赔、损害向每一受偿人进行赔偿并使其免受损害，根据本条第11.05款因此类和解或判决而产生的责任和费用。未经受偿人事先书面同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟（经同意，因紧接其后的第（i）及（ii）条中的任何条件不成立而被拒绝同意为真实是合理的）），对该受偿人本可根据本协议寻求赔偿的任何诉讼达成任何和解，除非该和解（i）包括无条件免除该受偿人对作为该诉讼标的的索赔的所有责任，且（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受偿人或代表该受偿人行事的陈述或任何承认。
第11.06节编组；付款搁置。任何行政代理人、任何补充行政代理人、任何贷款人、抵押代理人或任何开证银行均不承担任何义务，以有利于贷款方或任何其他人的方式，或以任何或全部义务的方式或以任何或全部义务的支付方式调集任何资产。凡借款人或其代表向任何代理人、任何贷款人或任何开证银行（或向行政代理人或任何补充行政代理人、代表任何贷款人或任何开证银行）支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，且该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈或优惠，与根据任何债务人救济法进行的任何程序或其他方式有关的撤销和/或被要求（包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该追偿的范围内，原打算履行的义务或其部分，以及为此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款或付款尚未作出或该等强制执行或抵销未发生一样，且（b）各贷款人和各开证银行各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至该支付之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。
第11.07款继承人和受让人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但控股公司、中间控股公司或借款人均不得在未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非第7.04条允许或根据“控股”的定义以继承控股公司取代控股公司，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非，
（i）按照本条（b）款的条文向受让人，
（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，
（iii）藉质押或转让受本条（f）款限制的担保权益的方式，或
（iv）按照本条（g）款的条文向最高法院作出（及任何其他由合约任何一方尝试转让或转让的任何其他转让或转让均属无效）。
本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本条（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、发行银行和贷款人的代理相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给一名或多名受让人，包括其当时所欠的全部或部分承诺和贷款（包括就本第11.07（b）节而言，参与信用证和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：
（i）最低数额。
（a）如转让转让贷款人当时持有的任何类别的定期贷款的全部剩余金额，则如转让转让贷款人当时持有的循环承诺及循环贷款的全部剩余金额，或如贷款人转让予该贷款人的附属公司或该贷款人的认可基金，则无须转让最低金额；及
（b）就本条（b）（i）（a）款未述及的任何转让而言，就转让贷款人的定期贷款而言，该等转让的本金总额须不少于（1）美元，而就转让贷款人的循环承诺及循环贷款而言，该等转让的本金总额则须不少于（2）美元，为5,000，000美元，除非在第（1）及（2）条的每宗个案中，各为行政代理人，且只要在该等转让时并无任何指明的违约事件发生及仍在继续，借款人另有同意（在每宗个案中，此类同意不得被无理拒绝或延迟）。
（二）比例数额。定期贷款的每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让定期贷款相关的所有权利和义务的相应部分的转让，循环承诺和/或循环贷款的每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让的循环承诺和/或循环贷款有关的权利和义务的相应部分的转让；但本条款（ii）不应（x）适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务，或（y）禁止任何贷款人在不同的设施之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。
（三）所需同意。关于每一项此类任务：
（a）借款人的同意（有关定期贷款的同意（x），不得无理扣留或延迟；但借款人就任何投资（直接或间接，包括通过关联公司）不良债务的人（包括管理或建议资金的人）的任何定期贷款转让而扣留同意并非不合理，“特殊情况”或“机会”，或不是不合格贷款人但被借款人知道是不合格贷款人的关联公司，无论该人是否可根据该关联公司的名称或其他方式被识别为不合格贷款人的关联公司，以及（y）就循环承诺而言，由其全权和绝对酌情权）应被要求，除非（1）特定的违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是（a）就定期贷款而言，向贷款人，贷款人或认可基金的附属公司及（b）就循环承诺及循环贷款而言，向循环贷款人、转让循环贷款人的附属公司或认可基金（就该附属公司或认可基金而言，除非该人不具有与转让循环贷款人类似的信誉）；但如借款人在书面要求其同意有关转让的10个营业日内未作出回应（为免生疑问，此类视为同意在任何情况下均不得允许转让给不合格的贷款人或自然人）；但进一步规定，如果借款人知道受让人是不合格的贷款人或不合格贷款人的关联公司（不包括不合格贷款人定义（c）条括号中提及的构成善意债务基金关联公司的任何关联公司），则借款人应拥有拒绝任何转让的唯一和绝对酌处权，无论该受让人是否可通过姓名识别；
（b）如该等转让是向并非贷款人、该贷款人的附属公司或认可基金的人作出的，则须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理拒绝或延迟）；但如向附属贷款人作出的任何转让或在转让生效后将是附属贷款人的人作出的任何转让，则无须取得行政代理人的同意，但行政代理人根据本条第11.07条（h）（v）款享有的单独同意权利除外；
（c）就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，须取得每一开证银行的同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）；及
（d）就循环贷款和/或循环承诺的转让而言，须获得周转线贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可在其唯一和绝对酌情权下，在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。任何受让人（如不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表和第3.01（b）、（c）、（d）和（e）条所要求的任何税表（如适用）。在收到处理和记录费及任何书面同意后
第11.07（b）（iii）节要求的转让，行政代理人应立即接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中。
（五）不向某些人转让。不得进行此种转让，
（a）除根据第2.07（a）（iv）条或下文（l）款所准许的情况外，向控股公司、借款人或借款人的任何附属公司，
（b）除下文（h）款另有规定外，任何借款人的附属公司（控股公司或任何借款人的附属公司及附属债务基金除外），
（c）向任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本协议成为贷款人后将构成本条所述任何前述人士的人，
（d）对自然人，或
（e）予不合资格的贷款人。
尽管有任何相反的规定，如果任何贷款或承诺是（x）转让或参与给不合格的贷款人，（y）没有遵守本条第11.07条的借款人同意或通知要求，或（z）转让给不合格贷款人的关联公司，无论该关联公司是否可以根据其名称识别，则：（a）借款人可以（i）终止该人的任何承诺，并以等于（x）贷款当前交易价格中较低者的价格预付任何适用的未偿还贷款，（y）票面金额和（z）该人为获得该等贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，不包括溢价、罚款、预付款费用或破损，和/或（ii）要求该人按上述价格将其权利和义务转让给一名或多名符合资格的受让人（该转让不需支付任何处理和记录费），且如该人未在受让人贷款人执行并向该人交付该转让和承担之日起3个营业日内签署并向该行政代理人交付正式签署的反映该转让的转让和承担，则该人应被视为已签署并交付该转让和承担，而其方面未采取任何行动，（b）任何该等人不得收到借款人、行政代理人或任何贷款人提供的任何资料或报告，（c）就投票而言，该人所持有的任何贷款或承诺须当作并无未偿还，而该人对“规定贷款人”或类别投票或同意无表决权或同意权，（d）就任何受任何修订或放弃影响的任何事项需要每名贷款人投票或同意而言，如受影响类别的过半数（使上述（c）条生效）如此批准，则该人须当作已投票或同意批准该修订或放弃，而（e）该人无权根据任何贷款文件（包括第11.04及11.05条）获得任何费用偿还或赔偿权利，而借款人根据合约明确保留针对该人的所有权利，侵权或任何其他理论，并应在所有其他方面被视为违约贷款人；经理解并一致认为，前述规定不适用于成为贷款人的不合格贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不合格贷款人或其关联人。
（vi）违约贷款人转让。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所规定的其他条件外，转让各方应向行政代理人支付总额为
足够，在酌情分配时（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意提供资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用的按比例份额），以（a）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、发行银行、周转额度贷款人和本协议项下的彼此贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），（b）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
在行政代理人依据本条（c）款接受及记录的规限下（如属附属贷款人或在该项转让生效后将成为附属贷款人的人，则在符合本条（h）款规定的规限下），自每项转让及假设所指明的生效日期起及之后，根据该项转让及假设所指的受让人即为本协议的一方（除非是向控股公司、借款人或控股公司的任何附属公司转让或购买），且，在此种转让和承担所转让的利益范围内，并在本条第11.07款允许的情况下，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据本协议项下的转让贷款人应在此种转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04款的利益，3.05、11.04和11.05，涉及在此种转让生效日期之前发生的事实和情况）；但即使任何贷款单证中载有相反的任何内容，每一开证银行仍应继续拥有与其签发的任何信用证有关的所有权利和义务，直至该等信用证被注销或到期且无待提款和根据该信用证提取的任何金额得到偿还为止。经请求，且转让出借人将其适用票据交还，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务的行为。
（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及贷款和信用证义务的承诺、本金金额和规定的利息（具体说明偿还义务）、信用证借款和根据第2.04节应付给每个贷款人的其他金额不时根据本协议的条款（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册内的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册应可供行政代理人的关联机构、借款人、开证银行、周转额度贷款人或任何其他贷款人（但仅限于在贷款人的情况下，与该贷款人的承诺、贷款、信用证义务和其他义务有关的任何记项）在任何合理时间和合理的事先通知后不时查阅。本条第11.07（c）条及第2.13条的解释，须使所有贷款在任何时候均以涵义内的“注册形式”维持
《守则》第163（f）条、第871（h）（2）条及第881（c）（2）条及任何有关库务署规例（或《守则》或该等库务署规例的任何其他有关或继承条文）。
（d）参与。任何贷款人可在任何时间，（x）就定期贷款而言，未经借款人、行政代理人、周转额度贷款人、开证银行或任何其他人同意或通知，及（y）就循环承诺而言，在事先书面通知及披露其身份的规限下，向借款人出售参与权予任何人（（（第（x）及（y）条每宗个案除外）、自然人或不合格贷款人）（每宗，a“参与人”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人，代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和其他贷款文件以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01（b）节中描述的任何直接对该参与者产生不利影响的任何修订、放弃或其他修改（第（iv）款除外）。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01条（在适用的情况下须遵守第3.01条的规定（但有一项理解是，根据该等规定所需的文件须交付给参与贷款人））、3.04及3.05条（透过适用的贷款人）的利益，其程度犹如其是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.09条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，就好像其是贷款人一样。
（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非向该参与者出售参与是在借款人事先书面同意的情况下作出的，该同意不得被无理拒绝或延迟。出售参与或拥有由最高管理委员会资助的贷款的每名贷款人，须（作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事）维持符合第163（f）条规定的注册纪录册，《守则》第871（h）条和第881（c）（2）条以及根据《守则》和《库务条例》（或《守则》或此类库务条例的任何其他相关或后续规定）发布的有关投资组合利息的预扣税豁免的条款，其中输入了每个参与者或最高管理委员会的名称和地址，以及每个参与者或最高管理委员会在本协议下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者名册”）。为免生疑问，行政代理人没有任何责任查阅或维护任何贷款人的参与登记册。贷款人没有义务向任何人披露参与者名册，除非此类披露是必要的，以证明（i）任何贷款或其他义务是根据《守则》和财政部条例，包括但不限于美国财政部条例第5f.103-1（c）节和美国拟议的财政部条例第1.163-5（b）节（或任何修订或后续版本），或（ii）参与不是针对自然人或不合格的贷款人。参加人名册上的记项应为无明显错误的结论性记项，该出借人应视
就本协议的所有目的而言，其姓名在参与者登记册中记录为此类参与的所有人的每一个人，尽管有任何相反的通知。
（f）贷款留置权。任何贷款人可在任何时候，未经借款人或行政代理人同意，就其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利，如有的话）质押或转让担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或任何其他中央银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
（g）特殊目的资助工具。尽管有本协议所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可向由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的资助工具（“SPC”）授予选择权，以提供该批给贷款人根据本协议原本有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，（ii）如最高管理委员会选择不行使该选择权或以其他方式未能作出全部或任何部分该等贷款，则批给贷款人须有义务依据本协议的条款作出该等贷款，及（iii）任何给予最高管理委员会的批给须记入参与者名册。本协议每一方在此同意：（a）授予任何SPC或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或开支或以其他方式增加或改变借款人在本协议下的义务（包括其在第3.01、3.04和3.05节下的义务），（b）任何SPC均不应对贷款人将承担的本协议下的任何赔偿或类似付款义务承担责任，以及（c）授予贷款人应为所有目的，包括批准任何修订，对任何贷款文件的任何条款的放弃或其他修改，仍为本协议项下的记录贷款人。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。尽管本条例另有相反规定，任何证监会可（1）向借款人及行政代理人发出通知，但无须事先同意，并须支付3,500美元的处理费（该处理费可由行政代理人全权及绝对酌处权豁免），将其就任何贷款收取付款的全部或任何部分权利转让予批给贷款人，及（2）在保密基础上披露与其向任何评级机构提供贷款有关的任何非公开资料，商业票据交易商或向此类SPC提供任何担保或担保或信用或流动性增强的提供商。
（h）附属放款人。任何贷款人可随时将其与本协议项下的贷款和承诺有关的全部或部分权利和义务转让给在该转让后现已或将成为关联贷款人的人，通过（i）按照附件 M上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）非按比例在公开市场上购买的方式，在每种情况下均须遵守以下规定：
（i）该等附属放款人（a）将不会收到行政代理人或任何放款人仅向放款人提供的资料，除非该等资料已提供予借款人，并不会获准出席或参加仅由放款人和行政代理人出席的电话会议或会议，但有权就其根据第二条规定须交付给放款人的定期贷款或承诺收取预付款通知和其他行政通知的权利除外，（b）将不会收到仅向行政代理人或贷款人提供的大律师的意见，而（c）不得
对行政代理人与法律顾问之间或出借人与法律顾问之间向出借人之间的律师-委托人特权提出质疑；
（ii）转让和假设将要求关联放款人明确表明自己是关联放款人，并应包含惯常的“大男孩”陈述，但不应要求关联放款人作出其没有关于借款人及其受限制子公司的重大非公开信息的陈述；
（iii）（a）所有附属贷款人持有的定期贷款本金总额不得超过购买或转让时所有定期贷款未偿还本金总额的30%（该百分比，即“附属贷款人定期贷款上限”），（b）除非所需融资贷款人另有书面同意，不论行政代理人是否同意，任何转让均不会导致附属贷款人持有本金总额超过附属贷款人定期贷款上限的定期贷款，在任何一种情况下均应对定期贷款的该超额金额有效；但协议各方同意并承认，行政代理人不对任何损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、任何人因任何遵守或不遵守本条款（h）（iii）或任何超越附属贷款人定期贷款上限限制的所谓转让或因根据本协议被视为无效的任何转让而招致或蒙受的任何种类或性质的开支及付款（c）如根据本条款（h）最后一句进行的收购将导致关联贷款人定期贷款上限被超过，则须立即（无论如何在5个营业日内）要求该受让人贷款人将该贷款人当时所欠的贷款转让给非关联贷款人的合资格受让人，以便在该转让生效后立即不超过关联贷款人定期贷款上限；
（iv）所有附属贷款人持有的循环承诺本金总额不得超过购买或转让时所有循环承诺未偿还本金总额的30%（该百分比，“附属贷款人循环上限”）；和
（v）作为依据本条款（h）项下的每项转让的条件，（a）该行政代理人须已就每项转让予关联贷款人或某人而获提供以本协议的附件 D-2形式的通知，即该等转让生效后将构成关联贷款人，及（但不限于上文第（iii）条的条文）在收到该通知后3个营业日内，并（b）行政代理人应已同意该项转让（除非行政代理人合理地认为该项转让会违反本条第11.07条（h）（iii）款，否则不得拒绝同意）前，均无义务在注册纪录册内记录该项转让。
（i）投票限制。尽管第11.01条或“必要贷款人”的定义与此相反：
（i）为决定规定贷款人是否已（a）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或在符合第11.07（j）条的规定下，根据《破产法》作出任何重组计划，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就以下事项采取任何行动（或不采取任何行动）
或根据任何贷款文件，在每种情况下，如果不需要特定贷款人、每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或与持有类似义务的其他贷款人相比，不会以不成比例的不利方式影响该关联贷款人，关联贷款人将被视为已按与非关联贷款人就此类事项投票的相同比例投票；和
（ii）附属债务基金不受上述限制所规限；但即使第11.01条或“规定贷款人”的定义有相反规定，为确定规定贷款人是否已（i）同意（或未同意）就任何贷款文件的任何条款作出任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方背离该等条款，（ii）以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或（iii）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），附属债务基金持有的所有定期贷款、循环承诺及循环贷款合计不得占根据第11.01条确定所需贷款人是否已同意任何行动所包括的贷款人的定期贷款、循环承诺及循环贷款的49.9%。
（j）破产程序。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，每一关联贷款人在此同意，如果借款人或任何贷款方在该贷款人是关联贷款人的时候根据任何债务人救济法启动或针对该借款人或任何贷款方启动程序，则该关联贷款人不可撤销地授权并授权行政代理人代表该关联贷款人就该关联贷款人以任何方式持有的贷款和/或承诺以行政代理人的唯一和绝对酌情权进行投票，除非行政代理人指示该附属贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照行政代理人的指示就其持有的贷款进行投票；但该关联贷款人有权根据其对任何重组计划的唯一和绝对酌处权（而不是根据行政代理人的指示）进行投票，只要任何该等重组计划提议以某种方式处理该关联贷款人持有的任何义务这在任何方面对此类关联贷款人都不如对非借款人关联的贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式有利。
（k）[保留]
（l）转让予借款人等。
（i）任何贷款人可在没有发生违约事件且仍在继续或将由此产生的情况下，通过（i）按照附件 M上规定的程序向所有贷款人开放的荷兰式拍卖或（ii）按非比例进行的公开市场购买，将其与本协议下的定期贷款和/或定期贷款承诺有关的全部或部分权利和义务转让给控股公司、借款人或其任何子公司，在每种情况下均受到以下限制，但在每种情况下均无需征得行政代理人的同意：
（a）如受让人是控股公司或借款人的附属公司，则在该转让、转让或出资时，适用的受让人应自动被视为
向借款人提供或转让该等定期贷款及定期贷款承诺的本金，加上所有应计及未付利息；及
（b）如受让人是借款人（包括通过上述（a）条所述的出资或转让），（1）如此出资、转让或转让予借款人的该等定期贷款的本金，连同其所有应计及未付利息，须视为在该等出资、转让或转让日期自动取消及终止，（2）所有定期贷款承诺均须自动终止，及（3）借款人须迅速向该等出资、转让或转让该等定期贷款及定期贷款承诺的行政代理人及行政代理人提供通知，收到此种通知后，应在登记册中反映适用的定期贷款的取消和定期贷款承诺的终止。
（ii）任何附属贷款人可酌情（但无须）将其与本协议项下的定期贷款及定期贷款承诺有关的全部或部分权利及义务转让予控股公司、借款人或其任何附属公司，而无须行政代理人同意（不论任何违约或违约事件是否已发生并正在继续或将由此产生），以非按比例基准取消该等定期贷款或定期贷款承诺，这可能包括（经借款人同意）向借款人（无论是通过其任何直接或间接母实体或以其他方式）作出的出资，以换取（a）以美元兑换美元的债务或（b）借款人（或其任何直接或间接母实体）在此时以其他方式允许发生或发行的借款人（或此类直接或间接母实体）的股权。
第11.08节保密。行政代理人、任何补充行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、发行银行和贷款人各自同意按照其惯常程序（如下所述）对信息进行保密，但可能披露的信息除外，
（a）向其附属公司及其附属公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问及需要知悉该等资料的代表（据了解，获作出该等披露的人士将获告知该等资料的保密性质，并获指示对该等资料保密，在任何情况下均不得根据本条（a）向任何不合格的贷款人作出该等披露，
（b）在声称对其具有管辖权的任何政府监管机构（包括联邦储备银行或任何其他中央银行或任何自律机构，如全国保险专员协会或其附属机构）要求的范围内，
（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，但如行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人或该开证银行（如适用）同意，除非法律、规则或规例禁止该通知，否则该行政代理人、抵押代理人、该牵头安排人或该贷款人或该开证银行（如适用）将在切实可行范围内尽快通知该借款人，
（d）向协议的任何其他方（有一项谅解，即在任何情况下，不得依据本条（d）向任何不合格的贷款人作出该等披露，但仅限于所有贷款人可获得该等不合格贷款人名单的范围内），
（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就根据本协议或根据本协议行使权利的强制执行，
（f）在载有至少与本条第11.08条一样具有限制性的条文的协议的规限下（有一项谅解，即在任何情况下，不得依据本条（f）向任何不符合资格的贷款人作出该等披露，向（i）任何受让人或参与人，或任何潜在受让人或参与人作出该等披露，其在本协议下的任何权利或义务或被邀请成为额外贷款人的任何合格受让人（根据第11.07（b）（v）节被要求转让其贷款和承诺的任何不合格贷款人除外）或（ii）与该贷款人就借款人或其任何子公司或其各自的任何义务进行的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在的直接或间接交易对手（或其顾问），
（g）经借款人事先书面同意，
（h）在其要求时向任何评级机构（据了解，在任何此类披露之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人收到的与贷款方有关的任何信息进行保密），或
（i）如该等资料（i）并非因任何行政代理人、任何补充行政代理人、抵押品代理人、牵头安排人、发行银行或贷款人违反本条第11.08条而披露而公开，（ii）则该等资料在非保密基础上可供行政代理人、抵押品代理人、任何牵头安排人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何附属公司从控股公司、借款人或其任何附属公司以外的来源取得，以及该等人士不知道哪一来源须受有利于借款人或借款人的任何附属公司的保密限制，或（iii）由行政代理人、抵押代理人、任何牵头安排人、任何贷款人、任何发行银行或其各自的任何附属公司独立开发，而不依赖任何其他机密资料。
此外，行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、开证行和贷款人各自可就发放和监测与贷款有关的CUSIP号码向CUSIP服务局或任何类似机构，以及向市场数据收集者、贷款行业类似服务商和向行政代理人、担保物代理人、牵头安排人、与本协议及其他贷款文件的行政管理有关的开证行及出借人。
就本第11.08条而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司或保荐人收到或代表其收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方或其任何子公司或保荐人披露之前，行政代理人、抵押代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；据了解，从控股公司、借款人收到的所有信息，截止日期后的任何子公司或保荐机构应被视为保密，除非该信息在送达时被明确标识为非保密信息。任何被要求按照本节规定对信息保密的人，如果按照其惯常程序对此类信息的保密性行使了与该人对其自己的机密信息所给予的同等程度的谨慎，则应被视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人、抵押代理人、牵头安排人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关控股公司、借款人或子公司（视情况而定）的私方信息，（b）其已制定有关使用私方信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类私方信息。
尽管其中有任何相反的规定，任何贷款文件中的任何内容均不得要求控股公司、借款人或其任何子公司提供（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的信息，（ii）适用法律禁止披露的信息，（iii）受律师委托人或类似特权约束或构成律师工作产品的信息，或（iv）其披露受到并非主要为符合本条款（iv）中的排除条件而订立的具有约束力的协议的限制。
每个贷款人都承认，信息披露不当可能会对借款人及其关联机构造成不可挽回的损害。由于金钱损害可能不是任何违反本协议的充分补救措施，借款人有权在紧急、临时、初步和/或永久的基础上寻求并获得具体的履行和禁令或其他衡平法上的救济，作为任何此类违约或威胁违约的补救措施，而无需首先证明实际损害或张贴任何担保或债券。此类补救措施不应被视为违反本协议的专属补救措施，而应是借款人可能拥有的所有其他法律、衡平法或合同补救措施的补充。
第11.09款抵销。如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及各开证行在取得行政代理人的事先书面同意后，在不通知任何贷款方或任何其他人（行政代理人除外）的情况下，在适用法律允许的最大限度内，特此明确放弃任何该等通知，以抵销及适用任何及所有存款（一般或特别、定期或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或该发行银行或任何该等关联公司在任何时间因借款人或任何其他贷款方的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币），以对抗借款人或该贷款方根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或该发行银行的任何及所有债务、信用证及其中的参与，不论（a）该贷款人或该开证行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，及（b）贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本协议到期的任何其他金额，均已根据第二条到期应付虽然借款人或该贷款方的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证银行的分行或办事处的债务，而该分行或办事处不同于持有该存款或就该等债务承担义务的分行或办事处；但如任何违约贷款人须行使任何该等抵销权，（i）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以根据第2.15及2.20条的规定进一步适用，并在该等付款前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，且（ii）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。每一贷款人和每一开证银行及其各自的关联机构根据本条享有的权利，是此类贷款人或此类开证银行或关联机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第11.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件就任何债务支付或同意支付的利息，不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如任何代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金，如超过该未付本金，则应退还借款人。在确定代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。如果本协议项下的利率在任何时候超过最高利率，则根据本协议提供的贷款的未偿还金额应按最高利率计息，直到根据本协议到期的利息总额等于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息金额。
第11.11节对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间与本协议及其标的有关的全部合同，并取代与本协议及其标的有关的任何和所有其他口头或书面协议和谅解。以电传或其他电子成像（包括.pdf或.tif格式）方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第11.12节转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样和本协议中具有相同重要性的词语、在任何转让和假设中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中，均应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》等法律规定的范围内和规定的范围内，与手动执行的签名或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。
第11.13节生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人、每一开证银行和每一贷款人已经或将依赖这种陈述和保证，而不论行政代理人、任何开证银行或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在任何借款或信用证签发时可能已经通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未偿还，则该协议应继续完全有效。尽管本文有任何规定或法律暗示有相反规定，第3.01、3.04、11.04、11.05和11.09条所述的每一贷款方的协议以及第2.15、10.03和10.07条所述的贷款人的协议在终止条件得到满足和本协议终止后仍有效。
第11.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的，（a）其余条款或义务的合法性、有效性和可执行性，或此类条款或义务在任何其他
本协议和其他贷款文件的管辖权不因此而受到影响或损害，（b）在该司法管辖区被认为是非法、无效或不可执行的任何该等条款应被视为已为该司法管辖区的目的而进行了修改，以纳入将导致该条款在该司法管辖区变得合法、有效或可执行的任何该等最低限度限制或修改；（c）如果不能实现本条款（b）的结果，各方应努力进行善意谈判以取代非法的，有效条款的无效或不可执行条款，其预期效果与非法、无效或不可执行条款的效果尽可能接近。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.14款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到行政代理人、周转额度贷款人或任何开证银行善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第11.15节管理法。
（a）本协议以及本协议项下各方的权利和义务（包括因本协议标的事项而产生的合同法或TORT法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）和每一份其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律予以建造和执行。
（b）通过执行和交付本协议，每一方不可撤销地和无条件地为其本身及其财产向设在纽约市曼哈顿堡的纽约州法院和设在曼哈顿堡的任何美国联邦法院的专属管辖权和场所提交，以及来自其任何上诉法院的任何上诉法院，在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之相关的任何行动或程序中（但任何代理人就受纽约州法律以外的法律管辖的任何担保协议下的权利所采取的行动或就其任何附属主体而言除外），或为承认或执行任何判决，且此处的每一方在适用法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。此处的每一方同意，代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式服务程序的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何附带文件下的任何权利或执行任何判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。
（c）每一方当事人在适用法律允许的最大限度内不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款提及的任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。这里的每一方在此不可撤销地放弃，在最充分允许的情况下
适用法律，为在任何此类法院维持此类行动或程序而进行的不方便的论坛的辩护。
第11.16节放弃陪审团审判权。此处的每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本豁免的范围拟全部包括任何法院可能提出的与本交易标的有关的任何和所有争议，包括合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔和所有其他普通法和法定索赔。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括并且在未来的相关交易中，每一家都将继续依赖这一波。这里的每一方都进一步保证并表示，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃了其陪审团审判权利。此项豁免不可撤销，指不得以口头或书面形式（不包括以特别提述本第11.16条并由本协议每一方执行的相互书面豁免）对其进行修改，此项豁免应适用于随后的任何修订、更新、补充或修改本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件在发生诉讼的情况下，本协议可作为法院对审判的书面同意提交。
第11.17节责任限制。在任何情况下，本协议的任何一方、任何贷款方或任何受偿人均不得就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害（包括任何利润、业务或预期储蓄损失）（就借款人而言，就受偿人向第三方招致或支付的任何此类损害而言除外）的任何赔偿责任理论承担责任。本协议每一方在此放弃、解除并同意（各自为其自身和代表其子公司）不就任何此类索赔就任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。
第11.18节个人责任的限制。凡任何个人依据贷款文件的任何规定提供证明或通知或签署任何文件或以其他方式代表贷款文件的任何当事人作出陈述或保证，而该等证明、通知、文件、陈述或陈述被证明不正确，则该个人不因该等证明、通知、文件、陈述或陈述不正确而承担任何个人责任，除非该个人在提供该等证明、通知、文件时有欺诈行为或有重大过失，陈述或陈述（在这种情况下，该个人的任何责任应根据适用法律确定）。
第11.19节美国爱国者法案通知。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人和行政代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别每个贷款方的其他信息。各贷款方应根据行政代理人或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱法下的持续义务。
第11.20节流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
第11.21节没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）贷款文件所设想的交易（包括行使本协议及其项下的权利和补救措施）一方面是代理、贷款人、发行银行、周转额度贷款人和牵头安排人之间的公平商业交易，另一方面是贷款方及其关联公司之间的公平商业交易，（ii）每一贷款方均已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，且（iii）每一贷款方均有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（b）（i）代理、发行银行、周转额度贷款人和牵头安排人现在和过去，以及每一贷款人现在和过去，仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，过去是否、现在是否、将来也不会担任贷款方、其股东或其关联公司的顾问、代理人或受托人（无论任何贷款人是否已就其他事项向任何贷款方、其股东或其关联公司提供建议、目前是否正在就其他事项向其提供建议或将向其提供建议），或任何其他人，以及（ii）代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何义务，控股公司或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（c）代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人、贷款人及其各自的关联公司可能参与涉及与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的广泛交易，而代理、发行银行、周转额度贷款人，牵头安排人或任何贷款人均有义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此类权益。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在任何贷款方与该贷款方、其股东或其关联公司之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃和解除其可能对代理、发行银行、周转额度贷款人、牵头安排人或任何贷款人就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而提出的任何债权。
第11.22节约束效力。本协议自借款人签署之日起生效，控股和行政代理人及行政代理人应在各贷款人和各开证行通知各该等贷款人或各该等开证行
已执行，其后对借款人、控股公司、各代理人、各贷款人和各开证银行及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
第11.23节义务若干；出借人权利的独立性。出借人在本协议项下的义务是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人在本协议项下的义务或承诺负责。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成贷款人作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体。
第11.24节标题。本文中的章节标题仅为便于参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本文的一部分或被赋予任何实质性效果。
第11.25节确认并同意受影响的金融机构的保释。
尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及
（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使任何处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第11.26节关于任何受支持的QFII的致谢。
（a）如果贷款文件通过担保或其他方式（包括担保）为属于QFC的任何对冲协议或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）。
（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
[有意省略的签名页。]
附表1
新的定期贷款贷款人
2025年再融资定期贷款承诺
Barclays Bank plc
$961,963,300.01
合计
$961,963,300.01