查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
tm252355-1 _ deF14a-无-18.1407095s
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号：    )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☒
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Charles River Laboratories International, Inc.
​
（注册人的名称在其章程中指明）
   
​
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
之前用前期材料支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
​
 
[MISSING IMAGE: lg_charlesriver-4c.jpg]
2025年4月2日​
尊敬的股东，
诚邀您参加将于2025年5月20日（星期二）上午8：00在Cooley LLP位于500 Boylston Street，Boston，MA 02116的办公室举行的查尔斯河公司2025年年度股东大会。
在年会上，提名十一（11）名人士参选我们的董事会。我们还将就一项关于我们高管薪酬的咨询决议进行投票，并请股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。最后，一位股东提出了代理声明中所述的决议。我们的董事会建议批准选举十一位董事中每一位的提案，批准对我们的高管薪酬进行咨询投票，批准罗兵咸永道会计师事务所的选择，并建议您对股东提案投反对票。该等其他业务将在年会召开前酌情处理。
无论你是否计划参加年会，重要的是你的股份有代表。因此，恳请您在年会召开前及时填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡或按照卡片上的说明使用互联网投票。这将确保你在年会上的适当代表性。
​ ​ ​ ​ 真诚的， ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_jamescfoster-bw.jpg]
​
​ ​ ​ ​ James C. Foster
主席、总裁兼首席执行官 		​
你的投票很重要。
请立即投票表决你的股份。
 
​
 
关于2025年5月20日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知。
这份委托书和我们提交股东的年度报告可在 www.criver.com/annual2025.
此外，我们关于2024财年10-K表格的年度报告可在同一网站上找到。
 
​
 
Charles River Laboratories International, Inc.
​
年度股东大会通知
将于2025年5月20日举行
​
致Charles River Laboratories International, Inc.股东：
特此通知，特拉华州公司Charles River Laboratories International, Inc.的年度会议将于2025年5月20日（星期二）上午8：00在Cooley LLP位于马萨诸塞州波士顿Boylston Street 500号02116的办公室举行，会议目的如下：
1.
选举本委托书所列十一（11）名人士中的每一位进入我们的董事会任职至下一届年度股东大会。
​
2.
批准对我们的高管薪酬进行咨询投票。
​
3.
审议批准委任罗兵咸永道会计师事务所为截至2025年12月27日止财政年度的独立注册会计师事务所的建议并就该建议采取行动。
​
4.
对本代理声明中描述的股东提案进行投票，如果在年度会议上适当提出。
​
5.
处理可能在周年会议及其任何休会前妥善提出的其他事务。
​
董事会已将2025年3月21日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知并在年度会议及其任何休会期间投票的股东的记录日期。
诚邀全体股东参加年会。出席年会的将限于股东和股东代理人。
进入年会需出示准考证和政府发放的图片身份证明。任何没有准考证抵达的个人将不会被允许参加年会，除非可以核实该个人在年会记录日期是Charles River股东。股东可通过发送电子邮件至以下地址获取年度会议门票：GeneralCounsel@crl.com，或写信给公司秘书，Charles River Laboratories International, Inc.,251 Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887。如果您是注册持有人，请在您的请求中如此注明。如果您的股票由银行、经纪人或代名人持有，您必须在您的出票请求中附上您的股票所有权的证据，您可以从您的经纪人、银行或代名人处获得这些证据。请尽快提交您的门票申请和所有权证明，以确保您及时收到您的门票，以迎接年会。年会入场将采取先到先得的方式。
​ ​ ​ ​ 由董事会命令 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: sg_matthewldaniel-bw.jpg]
​
​ ​ ​ ​ 马修·丹尼尔
公司秘书 		​
2025年4月2日
无论您是否计划参加年会，请您按照代理卡上的说明尽快填写、签名、注明日期并交还随附的代理卡。为您的方便，随函附上一封预先注明地址、邮资、预付回邮的信封。或者，您可以通过互联网投票，遵循您的代理卡或投票指示卡上的说明。
 
​
 
代理摘要
以下摘要重点介绍了本代理声明其他部分包含的信息。本摘要未包含您应考虑的所有信息，请您在投票前仔细阅读整个代理声明。
年度股东大会
​
时间和日期：
​ ​ 2025年5月20日（星期二）上午8时正 ​
​
地点：
​ ​ Cooley LLP，500 Boylston Street，Boston，MA 02116 ​
​
记录日期：
​ ​ 2025年3月21日 ​
表决事项和表决建议
我们目前预计2025年年会将审议四个事项。下表列出了这些事项和我们董事会的投票建议。
​ ​
Proposal
​ ​
B桨V欧特R电子商务
​ ​
​ ​ 管理建议 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 选举董事 ​ ​
为每位董事提名人
​ ​
​ ​ 批准执行干事薪酬的咨询投票 ​ ​
为
​ ​
​ ​ 批准独立注册会计师事务所 ​ ​
为
​ ​
​ ​ 股东提案 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 本委托书所述股东提案 ​ ​
反对
​ ​
 
​
 
董事提名人
下表提供了我们每位董事提名人的汇总信息。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
自
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现任委员会成员
​ ​
​ ​
姓名
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
职业
​ ​ ​
独立
​ ​ ​
交流
​ ​ ​
CC
​ ​ ​
中广核
​ ​ ​
劳克
​ ​ ​
SPCAC
​ ​ ​
STC
​ ​
​ ​
James C. Foster
​ ​ ​
74
​ ​ ​
1989
​ ​ ​
Charles River Laboratories International, Inc.主席、总裁兼首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Nancy C. Andrews
​ ​ ​
66
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官。哈佛大学医学院住院教授。曾任杜克大学医学院儿科和药理学&癌症生物学教授。曾任杜克大学医学院院长、杜克大学学术事务副校长。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​
​ ​
Robert Bertolini
​ ​ ​
63
​ ​ ​
2011
​ ​ ​
博士伦公司前总裁兼首席财务官，Schering-Plough公司前执行副总裁兼首席财务官。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Reshema Kemps-Polanco
​ ​ ​
52
​ ​ ​
2024
​ ​ ​
诺华美国公司执行副总裁兼首席商务官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Deborah T. Kochevar
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2008
​ ​ ​
塔夫茨大学弗莱彻法律与外交学院高级研究员。塔夫茨大学卡明斯兽医学院名誉院长。前教务长和高级副总裁临时，塔夫茨大学。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​
​ ​
高级George Llado。
​ ​ ​
59
​ ​ ​
2020
​ ​ ​
曾任亚力兄制药公司高级副总裁兼首席信息官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​
​ ​
马丁·W·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯·麦凯
​ ​ ​
69
​ ​ ​
2017
​ ​ ​
Rallybio Corporation联合创始人兼非执行主席。阿斯利康前研发主管和亚力兄制药公司前研发主管
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​
​ ​
George E. Massaro
​ ​ ​
77
​ ​ ​
2003
​ ​ ​
休伦咨询公司前副主席。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Craig B. Thompson
​ ​ ​
72
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
名誉主席，纪念斯隆凯特琳癌症中心前总裁兼首席执行官。Sloan Kettering研究所和医学系成员，纪念Sloan Kettering癌症中心。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​
​ ​
Richard F. Wallman
​ ​ ​
74
​ ​ ​
2011
​ ​ ​
霍尼韦尔公司前高级副总裁兼首席财务官。
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Virginia M. Wilson
​ ​ ​
70
​ ​ ​
2019
​ ​ ​
TIAA退休高级执行副总裁兼首席财务官
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tick-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Key：AC —审计委员会；CC —薪酬委员会；CGNC —公司治理与提名委员会；SPCAC —战略规划与资本分配委员会；STC —科学技术委员会；RAUC —责任动物使用委员会； [MISSING IMAGE: ic_committe-bw.jpg]—椅子； [MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]—成员。
 
2
​
 
关于高管薪酬的咨询投票
有关高管薪酬的决定由薪酬委员会作出。薪酬委员会认识到为我们的高管薪酬计划建立明确目标的重要性，这符合我们的理念，即我们的高管薪酬计划应使高管薪酬与公司的短期和长期业绩适当保持一致。
Charles River股东在我们的2024年年度股东大会上为我们指定的高管的薪酬提供了强有力的多数支持（大约95%的股份投票支持此事）。我们将这种支持程度归因于我们的高管薪酬计划的几个长期存在的特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效：
​ ​ 我们做什么 ​ ​
​ ​
✓
使我们的高管薪酬与业绩保持一致，相当比例的高管薪酬与“风险”要素挂钩，包括大部分以业绩份额单位授予的长期股权激励奖励，这些都受制于公司业绩
​
​ ​
✓
在因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，维持对某些高管薪酬的补偿的回拨政策
​
​ ​
​ ​
✓
设定具有挑战性的绩效目标
​
​ ​
✓
禁止对公司股份进行套期保值和质押
​
​ ​
​ ​
✓
适当平衡短期和长期激励
​
​ ​
✓
保留一名独立薪酬顾问向薪酬委员会提供意见
​
​ ​
​ ​
✓
通过基于绩效的股权激励奖励，使高管薪酬与股东回报保持一致
​
​ ​
✓
在短期和长期激励计划中纳入个人支出上限
​
​ ​
​ ​
✓
在评估薪酬竞争力时，使用适当的带有收入回归的同行群体方法对我们的收入进行大小调整结果
​
​ ​
✓
举行年度“薪酬发言权”咨询投票
​
​ ​
​ ​
✓
维持有意义的股权所有权准则
​
​ ​
✓
维持完全由独立董事组成的薪酬委员会
​
​ ​
​ ​
✓
与我们的主要股东进行实质性的外联努力，以收集反馈，包括有关高管薪酬的反馈
​
​ ​
✓
对我们的薪酬做法进行年度风险评估
​
​ ​
​ ​ 我们不做的事 ​ ​
​ ​
✘
没有多年保证加薪或非绩效奖金安排的合同
​
​ ​
✘
没有过多的额外津贴
​
​ ​
​ ​
✘
我们目前的股权奖励计划中没有“单一触发”的股权归属条款
​
​ ​
✘
没有控制权变更税收总额
​
​ ​
我们在2024财年的财务业绩在面临稳定但较低的需求趋势的同时表现出韧性和稳定性，这导致收入下降1.9%，GAAP摊薄后每股收益下降97.8%，非GAAP摊薄后每股来自持续经营业务的收益下降3.3%，以及与经营活动相关的7.346亿美元现金流。请看附录A到这份委托书，以便对我们2024年的非GAAP每股收益与GAAP每股收益进行调节。
因此，我们要求股东批准我们在本委托书中披露的指定高管的薪酬。
 
3
​
 
公司治理快照
下图突出显示了我们强有力的治理政策和实践的一些关键要素：
​ ​
✓
多数投票标准
​
​ ​
✓
董事出席75% +会议预期
​
​ ​
​ ​
✓
强制董事退休年龄
​
​ ​
✓
代理访问章程
​
​ ​
​ ​
✓
年度董事和委员会评估
​
​ ​
✓
对ESG原则的承诺
​
​ ​
​ ​
✓
牵头独立董事
​
​ ​
✓
商业行为和道德准则
​
​ ​
​ ​
✓
独立董事委员会主席
​
​ ​
✓
审计委员会信息安全风险监督
​
​ ​
​ ​
✓
持股要求
​
​ ​
✓
董事会的公司战略和风险监督
​
​ ​
​ ​
✓
政治献金政策
​
​ ​
✓
追回政策
​
​ ​
批准核数师
我们要求我们的股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。下文是罗兵咸永道2024和2023财年服务费用的汇总。
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
审计费用
​ ​ ​ $ 7,059,541 ​ ​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 1,407,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ 873,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 9,741,901 ​ ​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​
有关这些费用的详细信息可在页面上找到79本代理声明。
股东提案
董事会建议对人民提交的动物伦理待遇提案投反对票。
 
4
​
 
Charles River Laboratories International, Inc.
巴拉德维尔街251号
马萨诸塞州威尔明顿01887
(781) 222-6000
​
代理声明
供股东周年大会之用
将于2025年5月20日举行
​
一般信息
本代理声明是在特拉华州公司Charles River Laboratories International, Inc.的董事会以随附表格征集代理时提供的，该代理声明将于2025年5月20日（星期二）上午8：00在Cooley LLP位于500 Boylston Street，Boston，MA 02116的办公室举行的年度股东大会及其任何延期或休会（会议）上使用。会议通知、本委托书、随附的代理卡及我们向股东提交的截至2024年12月28日止年度的年度报告将于2025年4月2日或前后邮寄给股东。这些文件的副本也可通过我们的网站免费获取，网址为www.criver.com/annual2025。
当随附表格中的代理被正确地执行和接收时，由此所代表的股份将根据上面注明的指示在会议上进行投票。如果代理人上没有指示并签署，则代表的股份将被投票：“为“选举董事会提名的董事，就高管薪酬进行咨询投票，批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所的2025财年；”反对”股东提案。通过互联网投票提交的代理人将按照由此提交的指示进行投票。
通过邮寄代理卡根据本招标提供的任何代理可随后由提供代理卡的人在行使代理卡之前的任何时间通过向我们位于马萨诸塞州威尔明顿市Ballardvale街251号的公司秘书交付书面撤销通知或通过交付正式签署并附有较晚日期的代理来更改或撤销。任何通过互联网投票提交代理的股东，在日后通过互联网投票行使代理之前，可随时变更或撤销代理。任何已签立代理但出席会议的股东，如希望亲自投票，可按前几句所述撤销其代理。以随附格式或以互联网投票方式提交的有效代理人所代表的、及时收到并在会议上使用且未在会议上或会议之前被撤销的股份，将在会议上进行投票表决。
我们普通股大多数流通股的持有人必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成会议的法定人数。亲自或委托代理人出席会议的在册股东的投票、弃权票和经纪人未投票均被计算为出席会议或有代表出席会议，以确定是否存在法定人数。
如果您通过经纪人、银行或其他代表持有您的普通股股份，通常经纪人或您的代表只能根据您的指示对其为您持有的普通股进行投票。但是，如果没有及时收到您的指示，经纪商或您的代表可能会就其拥有酌情投票权的某些事项进行投票。券商在董事选举（议案1）、高管薪酬咨询投票（议案2）或股东提案（议案4）中，未经特定指示不得投票，但可在批准独立注册会计师事务所（议案3）中酌情投票。如果经纪人或你的代表因为没有全权表决权而无法就某一特定事项进行投票，这将被视为对该事项的“经纪人不投票”。
2025年3月21日收市已定为决定有权获得会议通知及在会上投票的股东的记录日期。截至3月21日收盘，
 
5
​
 
2025年，我们有49,115，712股已发行普通股并有权投票。在记录日期的营业时间结束时，普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票。
入会需出示准考证和政府发放的图片身份证明。任何没有准考证到达的个人将不会被允许参加会议，除非可以核实该个人在会议记录日期是Charles River的股东。您可以通过发送电子邮件至以下地址获得会议入场券：GeneralCounsel@crL.com，或写信给公司秘书，Charles River Laboratories International, Inc.,251 Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887。如果您是注册持有人，请在您的请求中注明。如果你的股票由经纪人、银行或代名人持有，你必须随同你的要求附上你的股票所有权的证据，你可以从你的经纪人、银行或代名人那里获得这些证据（而且，如果你想亲自在会议上投票，你需要从你的经纪人、银行或代名人那里带来一名法定代理人，让你有权在会议上对这些股票进行投票，因为你的经纪人、银行或代名人是记录持有人）。请您尽快提交您的购票申请和所有权证明，以确保您在开会前及时收到您的车票。会议入场将采取先到先得的方式。
征集代理的费用，包括与编制和邮寄本代理声明有关的费用，将由公司支付。此外，我们将补偿经纪公司和代表我们普通股受益所有人的其他人在向这些受益所有人转发代理材料方面的费用。通过邮件征集代理人，我们的董事、高级管理人员或员工可以通过电话、传真和亲自征集的方式进行补充。不会为此类招标支付额外补偿。我们已聘请Sodali & Co协助征集代理，费用约为1.6万美元，另加费用报销。
所需票数
根据我们经修订和重述的章程，如果被提名人就该被提名人的选举获得过半数票的赞成票，将在会议上选举为董事的被提名人。我们的章程规定，已获提名连任的现任董事未能在无争议的选举中获得过半数票，须立即向董事会提出辞呈。公司治理和提名委员会（或董事会指定的其他委员会）将就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到公司治理和提名委员会的建议，并将在选举结果认证后的90天内公开披露其决定。如董事的辞呈获董事会接纳，董事会可填补空缺或减少董事会规模。
就该事项所投过半数票的赞成票必须构成股东对有关高管薪酬的咨询投票（提案2）、批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所（提案3）以及代理声明中所述的股东提案（提案4）的批准。
经纪人不投票（如适用）和弃权将不会对任何需要就该事项所投过半数票的赞成票的事项的投票产生影响。
 
6
​
 
提案一—
选举董事
根据附例，我们董事会的成员人数不时由董事会确定，但可由股东或当时在任的大多数董事增加或减少，但须受附例规限。董事任职至下一次年度股东大会和其继任者当选合格为止，或至其较早去世、辞职或被免职为止。
董事会已投票提名James C. Foster先生、Nancy C. Andrews博士、Robert BertoliniTERM2先生、Reshema Kemps-Polanco女士、Deborah T. Kochevar博士、TERM3博士、George Llado先生，高级、Martin W. Mackay博士、George E. Massaro先生、TERM5先生、TERM5先生、Craig B. Thompson博士、Richard F. Wallman先生、TERM7先生、Virginia M. Wilson女士参加会议选举。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。
在任何被提名人不能或不愿意任职的情况下，所附代理人所代表的股份可投票选举董事会在该被提名人的位置建议的其他人，或董事会可缩小其规模。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法或不愿意任职。
董事会一致建议对十一名董事候选人各投“赞成”票。
 
7
​
 
董事提名人
下表提供了截至本代理声明之日有关每位被提名人的信息。除了以下提供的关于每位被提名人的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们所有的董事被提名人都享有正直、诚实和遵守高道德标准的声誉。他们每个人都表现出了商业或科学的敏锐性和行使合理判断力的能力，以及对Charles River和我们董事会的服务承诺。
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
James C. Foster
[MISSING IMAGE: ph_jamescfosternew-bwlr.jpg]
​ ​
74
​ ​
福斯特先生于1976年加入我们，担任总法律顾问，并在其任期内担任过各种工作人员和管理职务。福斯特先生于1991年被任命为总裁，1992年被任命为首席执行官，2000年被任命为主席。福斯特先生自1989年以来一直担任董事。
福斯特先生被选为我们董事会的董事是因为他担任我们的首席执行官，他对我们和我们的运营有深入的了解，他敏锐的商业判断力，对我们竞争的业务的广泛熟悉，以及他与我们的长期经验。
​
 
8
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
Nancy C. Andrews，医学博士，博士
[MISSING IMAGE: ph_nancyandrews-bwlr.jpg]
​ ​
66
​ ​
自2021年12月起担任波士顿儿童医院执行副总裁兼首席科学官。自2023年11月起任哈佛医学院住院教授。2007年至2021年12月担任杜克大学儿科教授和药理学与癌症生物学教授（2013年至2020年担任Nanaline H. Duke捐赠主席）。2007年至2017年，Andrews博士担任杜克大学医学院院长和杜克大学学术事务副校长。2003-2007年，任哈佛大学医学院基础科学与研究生院院长、儿科学教授。1999年至2003年，她担任哈佛-麻省理工学院医学博士/博士项目主任，以及该项目MSTP赠款的首席研究员。从1993年到2006年，她是霍华德·休斯医学研究所的生物医学研究研究员。她是达因疗法科学顾问委员会的成员。她是美国艺术与科学院、美国国家医学研究院和美国国家科学院的当选成员，目前担任美国国家科学院内政大臣。Andrews博士此前曾在麻省理工学院执行委员会任职，并担任美国艺术与科学院董事会主席。她是巴勒斯惠康基金董事会的前任主席，也是美国国立卫生研究院科学管理审查委员会的前任成员。Andrews博士还担任Novartis International AG和Maze Therapeutics的董事会成员。Andrews博士自2020年2月起担任董事。
Andrews博士入选董事会是对她作为一名卓有成就的医生、科研人员、教授和领先学术机构和医院的高级管理人员的独特视角的认可。她为董事会带来了肿瘤学、遗传学和儿科研究方面的广泛科学领导和专业知识。Andrews博士的培训和经验特别适合了解和提供对研发过程的见解，这进一步提高了我们作为客户早期药物开发项目首选合作伙伴的地位。
​
 
9
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
Robert Bertolini
[MISSING IMAGE: ph_robertbertolini-bw.jpg]
​ ​
63
​ ​
2013年2月至2013年8月在Bausch & Lomb Incorporated担任总裁兼首席财务官（直至被Valeant Pharmaceuticals International，Inc.（n/k/a Bausch Health Companies Inc. Health Companies Inc.）收购）。Bertolini先生于2003年11月至2009年11月期间在Schering-Plough公司担任执行副总裁兼首席财务官（直至其与默沙东 & Co合并），负责税务、会计和金融资产管理。在加入Schering-Plough之前，Bertolini先生在普华永道会计师事务所工作了20年，最终领导了其全球制药行业的实践。Bertolini先生于2017年至2021年5月担任Bristol-Meyers Squibb公司董事，2011年至2017年担任Actelion董事，2017年至2020年5月担任瑞士上市公司Indorsia，Ltd.董事。Bertolini先生此前还曾担任健赞的董事。Bertolini先生自2011年1月起担任董事。
Bertolini先生担任董事的资格包括其行业和金融专业知识。在建设国际一流的金融和信息技术职能以及领导业务发展和战略方面具有丰富的经验。曾负责税务、会计、金融资产管理等重点财务领域，在审计、财务控制、公司治理等方面经验丰富。他在与大大小小的医疗保健公司就首次公开募股、许可和其他战略问题开展合作方面拥有专业知识。由于在公共会计方面的广泛背景以及之前作为上市公司首席财务官的经验，Bertolini先生符合SEC准则下的“审计委员会财务专家”的资格。
​
​
Reshema Kemps-Polanco
[MISSING IMAGE: ph_reshemakempspolanco-bwlr.jpg]
​ ​
52
​ ​
Reshema Kemps-Polanco是诺华美国公司的执行副总裁兼首席商务官，该公司是全球生物制药公司诺华公司在美国的业务部门，负责四个治疗领域的端到端商业化。Kemps-Polanco女士于2021年重返诺华，担任诺华肿瘤学执行副总裁兼美国负责人。在重新加入诺华之前，Kemps-Polanco女士从2014年到2021年在强生担任过多个领导职务，最近担任杨森美国心血管与代谢和杨森制药波多黎各公司总裁。Kemps-Polanco女士于2012年在诺华开始了她的制药行业职业生涯，从事销售工作，并担任越来越多的管理职位。Kemps-Polanco女士是医疗保健领导委员会（HLC）的董事会成员、医疗保健女企业家协会（HBA）全球咨询委员会成员以及首席执行官癌症圆桌会议。Kemps-Polanco女士自2024年1月起担任董事会成员。
Kemps-Polanco女士被选为董事会成员，是因为她拥有广泛的医疗保健业务领导知识、在全球前10大制药公司中的两家公司拥有深厚的行业经验、在多个治疗领域（包括销售和营销专业知识）监督大型商业组织方面表现出的能力，以及她在生命科学领域超过25年的经验，从而认可了她独特的观点。
​
 
10
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
Deborah T. Kochevar，D.V.M.，博士。
[MISSING IMAGE: ph_deborahtkochevar-bwlr.jpg]
​ ​
69
​ ​
弗莱彻法律和外交学院高级研究员，专注于Global One健康和健康外交，自2019年起担任塔夫茨大学卡明斯兽医学院名誉院长。从2018年到2019年，Kochevar博士担任教务长和临时高级副总裁，从2006年到2018年，担任塔夫茨大学卡明斯兽医学院院长。此前，Kochevar博士是得克萨斯农工大学兽医和生物医学科学学院的长期教员和行政人员，在那里她担任兽医医学教育的Wiley教席。Kochevar博士是美国兽医学院协会和美国兽医临床药理学学院的前任主席。Kochevar博士活跃于美国兽医协会，曾担任其教育委员会和外国兽医毕业生教育委员会主席。Kochevar博士担任Elanco Inc.的董事。Kochevar博士自2008年10月起担任董事。
Kochevar博士被选入董事会，是对她作为生命科学领域非常杰出的学者和教育家的独特视角的认可。作为美国兽医临床药理学学院的一名寄宿外交官，拥有细胞和分子生物学博士学位并结合D.V.M.学位，并拥有比较和转化医学以及复杂动物模型的深厚知识基础，Kochevar博士的培训和经验特别适合于理解和提供对我们开展的兽医医学、合同研究和药物开发支持活动的见解。Kochevar博士还通过持续参与生物医学专业和贸易组织以及Global OneHealth，为董事会提供当前的行业和科学见解。
​
 
11
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
高级George Llado。
[MISSING IMAGE: ph_georgellado-bwlr.jpg]
​ ​
59
​ ​
前亚力兄制药公司高级副总裁兼首席信息官（CIO）作为一名拥有30多年制药业务和技术以及网络安全经验的行业资深人士，Llado先生通过在Alexion工作，为创新技术的开发和实施做出了贡献，从而能够在Alexion的研发、商业、制造运营和供应链职能方面实现数据驱动的洞察力。在加入Alexion之前，Llado先生曾担任默沙东公司的副总裁兼业务线CIO，在那里他领导了公司制造部门IT解决方案的规划和开发。在此之前，他是默沙东的副总裁、IT和业务部门CIO，负责全球商业组织和各种企业G & A职能。他领导了默沙东和Schering-Plough跨IT和共享商业服务组织的大规模合并整合。他还在默沙东担任过其他几个责任越来越大的职位，此前曾在花旗银行（Citibank，N.A.）工作。Llado先生在Tracelink Inc.和国家妇女与信息技术中心（NCWIT）董事会任职。他还在Temple Fox商学院IT顾问委员会任职。Llado先生自2020年10月起担任董事。
Llado先生入选董事会是对他作为制药行业全球公司高级管理人员的丰富经验以及他的技术和网络安全专长的认可。
​
​
Martin W. Mackay，博士。
[MISSING IMAGE: ph_martinmackay-bw.jpg]
​ ​
69
​ ​
Mackay博士是Rallybio Corporation的联合创始人、前首席执行官（2018-2023年）、前执行主席（2023-2024年）和现任非执行主席。2013年5月至2017年6月，Mackay博士在亚力兄制药公司担任全球研发主管。2010年7月至2013年1月，Mackay博士在阿斯利康 PLC担任研发总裁，领导研发组织并全面负责交付其管道中的新产品。Mackay博士自2018年3月起担任诺和诺德的董事，自2024年起担任SpringWorks治疗公司的董事。2020年10月至2022年4月，Mackay博士担任5:01 Acquisition Corp.董事。Mackay博士自2017年7月起担任公司董事。
Mackay博士在全球制药和生物技术公司领导研发组织的丰富经验为我们提供了独特的专业知识组合。
​
 
12
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
George E. Massaro
[MISSING IMAGE: ph_georgemassaro-bwlr.jpg]
​ ​
77
​ ​
曾任管理咨询公司休伦咨询，Inc.董事兼副主席，2010年至2020年。Massaro先生于2009年7月至2010年5月担任休伦咨询董事会非执行主席，自2004年6月起担任休伦咨询董事兼副主席（自2005年3月起担任副主席），于2003年6月至2005年3月担任休伦咨询，Inc.和Huron Consulting Services LLC的首席运营官，并于2002年8月至2003年5月担任Huron Consulting Services LLC的董事总经理。他曾于1998年至2002年担任Arthur Andersen LLP新英格兰业务的管理合伙人。Massaro先生还曾在2003年至2017年期间担任新英格兰一家独立的共同银行控股公司Eastern Bank Corporation的董事。Massaro先生自2003年以来一直担任董事。
Massaro先生拥有超过35年的会计和审计经验，具有广泛领域的专业知识。作为一家大型会计师事务所的前管理合伙人，Massaro先生带来了对财务报告的深厚知识，以及适用于多种行业的审计和税务事项。马萨罗先生还提供了他在休伦咨询公司的众多高级职位的商业头脑，以及他在其他公司董事会的服务。由于他在公共会计方面的广泛背景以及之前在安达信的工作经验，根据SEC的指导方针，马萨罗先生有资格成为“审计委员会财务专家”。
​
 
13
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
Craig B. Thompson，医学博士
[MISSING IMAGE: ph_craigthompson-bwlr.jpg]
​ ​
72
​ ​
曾任纪念斯隆-凯特琳癌症中心总裁兼首席执行官，2010年至2022年9月。汤普森博士继续监督斯隆凯特林研究所的一个研究实验室，专注于细胞代谢及其在癌症中的作用。从2006年到2010年，汤普森博士担任宾夕法尼亚大学医学院艾布拉姆森癌症中心主任，从1999年到2011年，他担任宾夕法尼亚大学医学和癌症生物学教授。Thompson博士目前是再生元制药公司的董事会成员，此前曾于2009年至2018年在默沙东公司董事会任职。他也是霍华德·休斯医学研究所、医学博士安德森癌症中心、俄亥俄州立大学综合癌症中心的董事会成员，以及阿尔伯特·拉斯克医学研究奖颁奖委员会的成员。汤普森博士是美国国家科学院、美国国家医学研究院、美国艺术与科学院和美国医师协会的当选成员。Thompson博士拥有多项与免疫疗法和细胞凋亡相关的专利，并创立了三家生物技术公司，其中包括Agios制药。汤普森博士自2022年12月起担任董事。
汤普森博士入选董事会是对他作为医学领域非常杰出的学术和教育家的独特视角以及他与生命科学行业相关的广泛科学和医学专业知识（包括我们客户的研发活动）的认可。汤普森博士的培训和经验特别适合理解和提供对我们进行的合同研究和药物开发支持活动的见解。汤普森博士还向董事会提供了当前的行业和医学见解。
​
​
Richard F. Wallman
[MISSING IMAGE: ph_richardwallman-bwlr.jpg]
​ ​
74
​ ​
从1995年到2003年，Wallman先生在多元化技术公司霍尼韦尔公司和AlliedSignal，Inc.（在与霍尼韦尔合并之前）担任高级副总裁兼首席财务官。他还是儒博实业公司和CECO环保公司的董事会成员，在过去五年中曾担任Spirit Airlines, Inc.、Smile Direct Club、Extended Stay America的董事会成员。Wallman先生自2011年1月起担任董事。
Wallman先生的领导经验，包括他作为首席财务官的角色，以及他的财务和董事会外经验，使他对影响我们的财务问题和风险有了知情的了解。
​
 
14
​
 
​
截至2025年的姓名和年龄
年会
​ ​ ​ ​ ​
职位、主要职业、业务经验及董事职位
​
​
Virginia M. Wilson
[MISSING IMAGE: ph_virginiawilson-bwlr.jpg]
​ ​
70
​ ​
已退休的TIAA高级执行副总裁兼首席财务官，负责领导财务和精算职能。在2010年加入TIAA之前，Wilson女士曾担任Wyndham Worldwide Corporation执行副总裁兼首席财务官，在Wyndham于2006年从Cendant Corporation分拆后领导其财务和技术组织。此前，她曾担任Cendant的执行副总裁兼首席财务官，还曾担任大都会人寿公司和Transamerica人寿保险部门的高级副总裁兼公司财务总监。Wilson女士的职业生涯始于德勤，是一名注册会计师。她是Carrier Global Corporation现任董事会成员和Conduent Incorporated前任董事会成员。Wilson女士自2019年10月起担任董事。
Wilson女士为董事会带来了30多年的财务管理经验，负责监督大型跨国组织的会计、精算、税务以及财务规划和报告职能。此外，由于她的注册会计师背景和之前担任过上市公司首席财务官的服务，Wilson女士有资格成为SEC准则下的“审计委员会财务专家”。
​
 
15
​
 
被提名人资格和属性
我们的董事提名人的主要技能、资格和属性在以下矩阵中突出显示。该矩阵旨在作为一个高级别的摘要，而不是每个董事的技能或对董事会的贡献的详尽清单。
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_charlesriver-4c.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_jamescfosternew-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_nancyandrews-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_robertbertolini-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_reshemakempspolanco-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_deborahtkochevar-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_georgellado-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_martinmackay-bw.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_georgemassaro-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_craigthompson-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_richardwallman-bwlr.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: ph_virginiawilson-bwlr.jpg]
​
​ ​ ​
詹姆斯·C。
福斯特
​ ​
南希C。
安德鲁
​ ​
罗伯特
贝尔托利尼
​ ​
雷舍马
肯普斯-波兰科
​ ​
黛博拉T。
科切瓦尔
​ ​
乔治
Llado Sr。
​ ​
马丁·W。
马凯
​ ​
乔治E。
马萨罗
​ ​
克雷格B。
汤普森
​ ​
理查德·F。
沃尔曼
​ ​
弗吉尼亚M。
威尔逊
​
上市公司
首席执行官或首席财务官
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
工业*
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级商务
管理
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​
业务发展/
企业战略
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
财务/会计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​
国际
商业管理
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
研发/科学
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信息技术/​
数字/网络
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​
ESG
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人力资本
管理
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
风险管理
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​ ​
●
​
退役军人
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
包括任何生物技术、制药、医疗设备、诊断设备或制造行业的经验。
​
任期和年龄分配
除了上面提到的技能、资历和属性，我们相信我们的董事提名人的构成将确保对公司的深入了解与新鲜的观点之间的平衡。
​
任期
​ ​
年龄
​
​ 较新的终身制（< 5年） ​ ​
4
​ ​
< 60年
​ ​
2    
​
​
中等终身（6-10年）
​ ​
2
​ ​
60-70年
​ ​
5    
​
​ 更长的任期（> 10年） ​ ​
5
​ ​
> 70年
​ ​
4    
​
 
16
​
 
董事会及其各委员会
董事会领导Structure及董事会在风险监督中的作用
我们由James C. Foster先生领导，他自1991年起担任我们的总裁，自1992年起担任我们的首席执行官（CEO），自2000年起担任董事会主席。我们的董事会目前由福斯特先生和十名董事组成，除福斯特先生外，每位董事都是独立的。我们的一位独立董事，现任George E. Massaro先生担任我们的牵头董事。我们目前的做法是，董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任。我们认为，这种领导结构对我们来说是有效的，因为它促进了明确的问责制、有效的决策和企业战略的一致性。我们的公司治理准则要求由独立董事选举一名牵头董事。首席董事帮助提供独立监督，并负责确保董事会的行为符合良好的公司治理实践并符合我们的长期最佳利益。我们的首席董事拥有广泛的责任和权力，包括：
•
与理事会主席一起制定理事会和委员会会议的日程安排和议程，包括批准会议议程和确保有足够的时间讨论所有议程项目；
​
•
为董事会独立董事的执行会议制定议程并主持会议；
​
•
协助董事会及企业管治及提名委员会监察及执行我们的企业管治指引；
​
•
担任主席和独立董事之间的主要联络人；
​
•
面试所有董事候选人，并向公司治理与提名委员会提出建议；
​
•
可酌情与股东进行磋商和直接沟通；
​
•
保留外部顾问和顾问，他们直接向董事会报告董事会层面的问题；和
​
•
每年与独立董事协商，审查首席董事的职责和权限，并向董事会建议批准任何修改或变更。
​
我们认为，拥有一名联合主席/首席执行官、我们每个董事会委员会的独立主席和一名独立的首席董事，为我们提供了正确的领导形式。联合主席/首席执行官角色的好处得到了经验丰富的独立董事监督我们运营的好处的补充，他们任命了一名首席董事和独立委员会主席。这种组合多年来一直很好地服务于我们，我们发现它对我们来说是一种高效而有效的领导模式。董事会以其认为符合股东最佳利益的方式选择我们的董事会领导层。公司治理和提名委员会不时、至少每年对这一领导结构进行一次评估。董事会认为，其风险管理流程得到了目前董事会领导结构的良好支持。
董事会监督我们的风险监督过程，并使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责。在审查我们的业务部门的运营和公司职能时，特别是在年度战略规划会议期间，董事会被告知与这些部门和职能相关的主要风险。主要是，董事会通过接收和评估每位委员会主席关于此类委员会审议和行动的定期报告，以及直接从负责监督我们特定风险（包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险）的官员那里接收和评估定期报告来履行其职责。这种报告使董事会能够了解我们的风险识别、管理和缓解战略。公司定期审查和评估其企业风险管理（ERM）计划，随后采取措施进一步加强ERM计划，其效果是提高董事会履行风险监督责任的能力。
风险监督领域一般仍停留在董事会层面，且未授权给任何委员会，包括与我们的运营监管事项（如质量控制和数据隐私）相关的风险，以及
 
17
​
 
重大商业决策。董事会通过评估负责这些风险领域中每一个领域的高级管理人员的定期报告、董事会委员会的报告和相关讨论，以及通过高级管理人员关于我们正在进行的关键举措的定期进展报告来履行其监督责任。董事会还在确定有必要时定期与外部顾问进行磋商。
董事会的每个委员会都监督管理属于委员会职责范围内的我们的风险。以下是每个委员会风险监督重点的描述。在履行这一职能时，每个委员会都有充分接触管理层的机会，以及聘请顾问的能力。相关委员会主席在下一次董事会会议上向全体董事会报告主要风险。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。
审计委员会和财务专家
审计委员会在2024年召开了五次会议。审计委员会现任成员为：Wilson女士（主席）和Bertolini先生、Llado先生和Massaro先生。董事会一致认定，根据SEC规则和纽约证券交易所的金融知识和专业知识标准，Bertolini先生、Massaro先生和Wilson女士各有资格成为“审计委员会金融专家”。此外，根据纽交所和SEC的规定，董事会已确定审计委员会的每个成员都是“独立的”。审计委员会的主要职责包括：
•
聘请我司独立注册会计师事务所；
​
•
在我们的独立注册公共会计师事务所选择牵头项目合伙人；
​
•
审查与我们的独立注册会计师事务所进行审计业务的计划和结果；
​
•
我会独立注册会计师事务所提供的审批服务及其独立性；
​
•
考虑审计和非审计费用的范围；
​
•
与我们的独立注册会计师事务所讨论我们对财务报告的内部控制的充分性；
​
•
审查年度和季度财务报表以及收益发布；和
​
•
管理我们的关联人交易政策，并根据该政策批准与关联人的交易。
​
《审核委员会章程》副本可于本公司网页查阅，网址为www.criver.com在“投资者关系——公司治理”标题下。
作为其章程的一部分，并根据纽约证券交易所的要求，审计委员会讨论了我们在风险评估和风险管理方面的政策，包括我们的主要金融风险敞口以及为监测和控制这些敞口而采取的步骤。审计委员会对我们的风险管理框架承担主要监督责任，因为它适用于我们的财务报告和披露、内部控制系统和运营，包括识别我们业务的主要风险和这些风险的临时更新（例如与环境、社会和治理（ESG）事项相关的风险敞口），并通过参与和监测年度外部和内部审计计划的制定，定期监测和评估与特定业务单位和职能相关的风险。审计委员会负责监督我们与会计事项、财务报告（包括税务、法律和相关监管合规）、财务政策、现金管理和信息安全（包括与使用人工智能工具相关的风险）相关的风险。我们内部审计部门的负责人在职能上向审计委员会报告，协助我们识别和评估风险管理控制和方法，以应对已识别的风险。在每一次定期安排的会议上，审计委员会在执行会议上与我们的独立注册会计师事务所的代表举行会议。审计委员会还与我们的首席财务官、首席财务官、总法律顾问和其他管理层成员进行直接互动。除上述项目外，审计委员会还收到
 
18
​​
 
定期报告，包括公司管理层披露委员会的季度报告，涉及重大诉讼状况、会计和审计问题指控或欺诈和关联人交易等问题。
薪酬委员会
薪酬委员会在2024年召开了四次会议。薪酬委员会现任成员为：Wallman先生（主席）、Massaro先生、Kemps-Polanco女士和Wilson女士。董事会已确定，根据纽交所和SEC的规则，薪酬委员会的每个成员都是“独立的”。薪酬委员会的职责包括：
•
审查和批准我们的薪酬和福利设计和计划，通常是为了与我们的执行官和高级副总裁的总薪酬方案相关的竞争力和/或重大变化，包括审查和推荐任何需经董事会批准的激励薪酬和基于股权的计划；
​
•
审查和批准我们的首席执行官和我们的每一位执行官的薪酬（并就高级副总裁进行咨询），包括每一位执行官薪酬的任何长期激励部分；
​
•
审查和批准因董事会确定的任何继任变动而产生的雇佣条款和条件，包括补偿；
​
•
审查和评估我们的员工薪酬政策和做法所产生的风险；和
​
•
与公司治理和提名委员会合作执行追回政策。
​
薪酬委员会负责监督我们的员工薪酬政策和做法产生的风险。作为其章程的一部分，并根据SEC的要求，薪酬委员会准备薪酬委员会报告，以纳入我们的10-K表格年度报告或年度代理声明。薪酬委员会还审查和讨论我们的薪酬讨论和分析，这些讨论和分析包含在本委托书的页面上41-57.
正如下文“薪酬讨论与分析—薪酬要素—​薪酬设定流程”，除了Foster先生和公司执行副总裁兼首席人事官Victoria Creamer女士之外，我们的任何一位执行官都不会在协助薪酬委员会设定高管薪酬方面发挥重要的持续作用。薪酬委员会还管理我们的股权激励计划，而不是授予我们的非雇员董事。薪酬委员会章程副本可于本公司网页查阅，网址为www.criver.com在“投资者关系——公司治理”标题下。
为协助其履行监督职责，薪酬委员会聘请了一名独立的薪酬顾问，并根据需要定期与管理层举行会议，以了解正在做出的薪酬决定对财务、人力资源和股东的影响。在正式的薪酬委员会会议之间，薪酬委员会主席还定期与管理层和薪酬委员会的外部顾问进行互动。此外，在薪酬委员会的指导下，人力资源、法律和内部审计职能部门每年都会对我们的整体薪酬计划进行审查。
薪酬委员会聘请Pay Governance，LLC（Pay Governance）作为其独立薪酬顾问，就与2024年高管薪酬相关的事项向薪酬委员会提供建议。薪酬治理一般协助薪酬委员会履行其章程规定的职责，包括就我们的高级管理人员的拟议薪酬方案提供建议、薪酬方案设计和一般市场惯例、指导如何适当补偿高级管理人员、定期参加薪酬委员会会议以及薪酬委员会认为适当的其他主题。薪酬委员会已授权薪酬治理根据需要代表薪酬委员会与管理层就向薪酬委员会提供建议进行互动。关于2024财年薪酬确定，Pay Governance具体协助了以下方面：
•
评估并建议对我们的同行群体进行调整；
​
 
19
​​
 
•
对标分析高管薪酬水平，建议2024年的薪酬策略（但不一定是具体的薪酬水平），包括提供高管薪酬洞察和市场趋势；
​
•
对我们的公司高级管理人员进行与PSU赠款相关的初步和持续计算，包括跟踪和审查相对于同行的股东总回报计算；
​
•
协助计算将包含在我们的代理声明中的薪酬信息，包括薪酬与绩效披露的要求；
​
•
协助审核薪酬讨论&分析；
​
•
提供与公司长期激励结构和设计相比较市场实践的相关分析；
​
•
就委员会对董事薪酬的分析提供建议，包括竞争性市场数据；和
​
•
在了解高管薪酬市场趋势以及机构股东和代理顾问的观点方面提供帮助。
​
有关为我们的2024财年薪酬确定提供的投入薪酬治理的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—薪酬要素—​补偿设置流程”上的页面47-48本代理声明。
除上述情况外，在2024年，我们没有从Pay Governance获得任何其他服务，也没有在影响高级管理人员或董事薪酬的事项上使用任何其他薪酬顾问的服务。任何超出正常工作范围的重大薪酬治理费用均由薪酬委员会主席批准支付。
Pay Governance向薪酬委员会提供了一封信函，内容涉及纽交所上市规则下的独立性因素，并且根据SEC和纽交所关于薪酬顾问独立性的披露要求，薪酬委员会在得出不存在利益冲突的结论时考虑了这些信息。基于这一点和其他相关因素，薪酬委员会评估了薪酬治理的独立性，并得出结论，薪酬治理为薪酬委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
公司治理和提名委员会
公司治理和提名委员会在2024年期间举行了两次会议。公司治理和提名委员会现任成员为：Kochevar博士（主席）和Andrews、Llado先生和Wilson女士。董事会已确定，根据纽交所规则，公司治理和提名委员会的每个成员都是“独立的”。公司治理和提名委员会的职责包括：
•
就与董事会和董事会委员会提名人有关的所有事项向董事会提出建议，包括监督寻找和确定董事会成员的合格候选人、董事会和董事会委员会成员的标准、审查董事会和董事会委员会的组成、审查所有董事在其他上市公司董事会的服务、委员会成员和主席的轮换，以及我们的公司治理准则中规定的任何其他因素；
​
•
审议通过董事薪酬（含股权激励薪酬）和董事定向、继续教育；及
​
•
制定并监督遵守我们的公司治理准则和商业行为和道德准则（准则），包括监督我们与公司责任和可持续性相关的计划（包括ESG事项），以及监督我们与股东和其他关键利益相关者的接触努力。
​
公司治理和提名委员会负责监督与董事会继任规划、道德规范、我们的公司治理准则中涉及的事项相关的风险，
 
20
​
 
和其他公司治理问题，特别是其中任何一个问题都可能影响我们的运营和战略决策。
《企业管治及提名委员会章程》、《企业管治指引》及《守则》的副本，可于本公司网页查阅，网址为www.criver.com根据“投资者关系—​公司治理”说明。公司治理和提名委员会定期审查公司治理准则和守则，并建议董事会批准任何变更。
董事会评估
公司治理和提名委员会每年进行多部分的评估过程，最近包括：（1）全面董事会评估，（2）每个委员会的评估，（3）董事自我评估，以及（4）同行董事评估。这一过程的目的是确定董事会和各委员会是否有效运作。对于2024年，董事会和委员会的评估采用书面问卷和首席董事（与公司治理和提名委员会主席协商）进行的一对一访谈相结合的方式进行。每个委员会的绩效标准是根据委员会各自章程规定的职责制定的。绩效评估还涉及每位董事的会议出席情况、核心竞争力、独立性和承诺水平等因素。在完成最近一年的这一评估过程后，公司治理和提名委员会向全体董事会报告了其结论。公司治理和提名委员会定期审查评估过程，以确定是否应做出改变或加强。按照最近的评估进程，委员会确定了下一年的重要重点领域。我们打算定期在董事会和委员会评估过程中使用外部促进者。
董事候选人
公司治理和提名委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。公司治理和提名委员会定期评估董事会的适当规模，以及预计董事会是否会出现任何空缺。为继任规划的目的，公司治理和提名委员会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可通过现任董事会成员、执行官、专业猎头公司、股东或其他人士提请公司治理和提名委员会注意。所有候选人完成一份被提名人问卷，征求有关被提名人的背景、董事会经验、行业经验、独立性、财务专长等相关信息，并接受至少一名公司治理和提名委员会成员的面试。这些候选人将在公司治理和提名委员会的定期或特别会议上进行讨论，并可在年内的任何时间点进行审议。如下文所述，公司治理和提名委员会考虑股东推荐的任何董事候选人以及适当提交的董事会候选人的股东提名。如有股东提供与提名董事候选人有关的任何材料，则将该等材料转发给公司治理和提名委员会。这类提名必须符合我们的章程。公司治理和提名委员会还审查专业猎头公司或其他方提供的材料。公司治理和提名委员会根据下文“—董事会提名程序”中所述的最低资格以及我们的公司治理准则中规定的标准对所有候选人进行评估。在评估提名时，公司治理和提名委员会寻求向股东推荐一个能够最好地监督我们的成功并通过运用其在各个领域的多样性经验行使合理判断来代表股东利益的团体。无论被提名人是由股东还是董事会推荐，公司治理和提名委员会评估被提名人的方式并无差异。
财务委员会
财务委员会于2025年2月解散。其职责将重新分配给审计委员会和战略规划和资本分配委员会。
 
21
​
 
财政委员会在2024年举行了一次会议。财务委员会成员为：Wallman先生（主席）和Mackay博士。财务委员会负责：
•
协助董事会就加强财务系统和做法以及促进提高财务绩效和效率的机会向管理层提供持续的、基础广泛的指导和投入；
​
•
审查并提出建议，以加强用于支持我们业务组合的财务系统和做法；
​
•
审查我们的金融政策和做法；和
​
•
审查与支持我们的长期业务目标和战略计划所需的财务系统和实践有关的事项并提出建议。
​
负责任的动物使用委员会
责任动物使用委员会在2024年召开了两次会议。负责任的动物使用委员会现任成员为：麦凯博士（主席）、安德鲁、科切瓦尔和汤普森，以及福斯特先生。负责任的动物使用委员会成立于2023年，旨在就公司对负责任的动物使用的影响提供协助和建议，并负责审查、评估并就以下方面向董事会和公司管理层提供建议：
•
公司对负责任的动物利用的影响，包括公司在开发、投资和/或获取适当减少动物在公司运营中的影响所需的科技资源和专业知识方面取得的进展；
​
•
公司努力确保对负责任的动物利用做法和护理运营标准进行有效治理和监督；和
​
•
公司在这些事项上的利益相关者信息。
​
科学技术委员会
科学技术委员会在2024年期间举行了三次会议。科学和技术委员会现任成员为：Andrews博士（主席）、Kochevar、Mackay和Thompson以及Llado先生。科学技术委员会负责：
•
确定并讨论研发和科学技术领域的重要新兴趋势和问题；
​
•
审查、评估并就我们的技术和科学计划和举措向董事会提供建议；
​
•
审查、评估并就开发和/或获取实现我们的长期战略目标和目标所需的科技资源和专业知识方面的进展向董事会提供建议；
​
•
审查并就我们在科学和技术方面的内部和外部投资向董事会提出建议；
​
•
审查我们获取和/或获得一系列独特科学技术资源的方法；和
​
•
审查、评估并就公司评估与我们目前或潜在投资的技术相关的风险和收益，或代表我们研发工作重要部分的技术相关的风险和收益向董事会提供建议。
​
战略规划与资本分配委员会
战略规划和资本配置委员会在2024年期间召开了五次会议。战略规划和资本分配委员会现任成员为：贝托利尼先生（主席）、福斯特、沃尔曼、汤普森博士和肯普斯-波兰科女士。的战略规划和资本配置
 
22
​
 
委员会负责审查我们的资本结构、财务战略、重大收购和投资政策，以支持审慎和有效的资本配置。战略规划和资本配置委员会负责审查：
•
与我们的业务组合有关的事项；
​
•
重大收购和资本投资项目；
​
•
我们的资本结构和物质金融战略；
​
•
我们的衍生品和对冲策略（与审计委员会协调）；
​
•
我们的投资政策和做法，包括重大收购和资产剥离、合作和合资企业的要求；
​
•
与我们的长期业务目标和战略计划发展有关的事项，包括向董事会提出建议以供批准；和
​
•
我们的股息和股票回购政策和计划以及其他向股东返还资本的战略（取决于是否考虑和实施，如果有）。
​
董事会提名程序
公司治理和提名委员会通过了有关董事会提名人所需资格的标准，这些标准可在我们的公司治理准则中找到。这些标准旨在确保董事会由表现出诚信、可靠、了解公司事务和良好合作能力的成功人士组成。选择和保留董事的首要考虑因素是他们各自公平代表我们利益相关者利益的能力。还考虑了具有一系列商业背景、专业领域、技能、教育背景、人口特征、行业和地理位置，以及可以为董事会提供一系列信息观点和观点的其他因素。董事提名人的标准包括：候选人的专业经验和个人成就；候选人独立于我们和管理层；候选人有能力定期出席董事会和委员会会议并投入适当的精力筹备这些会议；候选人作为协作小组成员发挥职能的能力；候选人对董事会治理作用的理解。此外，董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是向股东推荐一个能够最好地监督业务成功并通过运用其在各个领域的多元化背景和经验行使合理判断来代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事进行连任时，还考虑到该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。
公司治理和提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，对其他候选人采用相同的流程。股东可向公司秘书提交董事推荐意见，地址为：Charles River Laboratories International, Inc.,251 Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。如果取而代之的是提名，那么根据我们的章程，股东周年大会的董事提名必须符合我们的章程规定的要求，并且必须在上一年的会议一周年之前不少于90天或超过120天收到。有关提交股东提案的信息，包括董事提名提案，请参阅本委托书中题为“2026年年会股东提案”的部分。
会议出席情况
所有董事会成员都应该参加我们的年度股东大会，除非紧急情况阻止他们这样做。当时任职的11名董事会成员中有10人出席了2024年年度股东大会。2024年期间，董事会共举行了七次会议。每位董事在2024年期间出席的董事会会议和其任职的董事会委员会会议总数的75%或以上。
 
23
​
 
其他董事会服务
我们的公司治理准则规定，董事一般不得在其他上市公司的五个以上董事会任职（除了我们的董事会或董事雇主的董事会）。审计委员会成员一般不得同时在三个以上上市公司审计委员会任职（包括我公司）。此外，在其他组织的董事会和/或委员会任职必须符合我们的利益冲突政策。
联系董事会
为了向股东和其他利害关系方提供与董事会直接和公开的沟通渠道，我们采取了以下与董事沟通的程序。股东和其他利害关系方可以通过我们的首席董事Massaro先生以书面形式联系首席董事、任何其他董事或董事会的独立成员，方式是致函首席董事、C/o公司秘书，Charles River Laboratories International, Inc.，地址为251 Ballardvale Street，Wilmington，Massachusetts 01887，或发送电子邮件至CRLLeadDirector@crl.com.如有要求，以这种方式收到的所有通信将予以保密，相关信息将由公司秘书转发给首席董事或其他董事（如果通信如此指示）。与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目可能会被公司秘书排除在外，包括招揽和广告、垃圾邮件、产品相关通讯、简历等工作推荐材料、调查和被确定为非法或其他不适当的材料。任何如此排除的通讯将应要求提供给任何独立董事。
2024年董事薪酬
我们采用现金和基于股票的激励薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。将其薪酬的一部分与股票挂钩，使董事的利益与股东的利益保持一致。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行对我们的职责所花费的大量时间，以及我们对董事会成员所要求的技能水平。
下表列出截至2024年12月28日止年度所有授予董事、赚取或支付予董事的薪酬。请注意，Foster先生没有因担任董事而获得任何报酬，他的全部报酬在位于第页的薪酬汇总表中报告58本代理声明。
姓名
​ ​
已赚取的费用或
以现金支付
($)(2)
​ ​
股票奖励
($)(3)
​ ​
期权奖励
($)(4)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
Reshema Kemps-Polanco（1）
​ ​ ​ ​ 83,958 ​ ​ ​ ​ ​ 165,010 ​ ​ ​ ​ ​ 165,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 413,978 ​ ​
George E. Massaro
​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 370,500 ​ ​
Richard F. Wallman
​ ​ ​ ​ 105,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 360,500 ​ ​
Robert Bertolini
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,500 ​ ​
Virginia M. Wilson
​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 345,500 ​ ​
Nancy C. Andrews
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,500 ​ ​
Deborah T. Kochevar
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,500 ​ ​
Martin Mackay
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 340,500 ​ ​
高级George Llado
​ ​ ​ ​ 70,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325,500 ​ ​
Craig B. Thompson
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 320,500 ​ ​
​
(1)
金额包括支付给Kemps-Polanco女士的现金和股权补偿，以反映她在2024年1月当选后开始为董事会提供的服务。
​
 
24
​
 
(2)
反映作为董事为服务支付的所有费用的总美元金额，包括年度聘用费、委员会和/或委员会主席费用。有关适用费用的说明可在本表下方的说明中找到。对于以下董事，每位董事均选择以等值的限制性股票单位（RSU）而非现金的形式收取其所有现金保留金：Bertolini先生、Kemps-Polanco女士、Llado先生、Mackay博士和Wallman先生。
​
(3)
金额反映（a）在2024年5月作为董事年度股权授予的一部分在2024财年授予董事的RSU的授予日公允价值，以及（b）Kemps-Polanco女士在2024年1月加入董事会时授予的RSU，在所有情况下均按照财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算。有关我们在Black-Scholes估值模型中使用的假设的讨论，请参见我们在截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注1”和项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注15”。截至2024年12月28日，每位时任董事持有的未归属RSU总数如下：Dr. Andrews — 559 Mr. Bertolini — 953，Ms. Kemps-Polanco — 844，Dr. Kochevar —​559，Llado先生— 865，Mackay博士— 931 Massaro先生— 559，Thompson博士— 559，Wallman先生—​1,019人，威尔逊女士— 559人。
​
(4)
金额反映（a）2024年5月作为年度股权授予的一部分在2024财年授予的董事股票期权的授予日公允价值，以及（b）Kemps-Polanco女士因2024年1月加入董事会而授予的股票期权，在所有情况下均根据FASB ASC主题718计算，并使用Black-Scholes估值模型并利用我们的假设进行计算。有关我们在Black-Scholes估值模型中使用的假设的讨论，请参见我们在截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注1和15。截至2024年12月28日，每位时任董事持有的期权奖励总数如下：Andrews博士— 8,825，Bertolini先生— 8,252，Kemps-Polanco女士—​1,710，Kochevar博士— 5,713，Llado先生— 6,704，Mackay博士— 8,182，Massaro先生— 5,713 Thompson博士— 3,572，Wallman先生— 8,252，Wilson女士— 8,252。
​
(5)
我们的董事都没有收到总额等于或超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。
​
2024年，我们向每位非雇员董事支付了每年6.5万美元的基本现金费用，用于担任我们的董事。审计委员会成员获得了5000美元的额外年度现金费用，以表彰审计委员会举行的额外会议。额外现金费用支付给首席董事（45,000美元）、审计委员会主席（25,000美元）、薪酬委员会主席（20,000美元）、公司治理和提名委员会主席（20,000美元）、财务委员会主席（20,000美元）、负责任动物使用委员会主席（20,000美元）、科学和技术委员会主席（20,000美元）以及战略规划和资本分配委员会主席（20,000美元），以承担额外责任。出席董事会或董事会任何委员会的会议不另付任何费用。我们报销董事出席董事会及其各自委员会会议所产生的费用。
董事会认为，通过让公司独立董事有机会以受限制股份单位的形式获得其全部或相当大比例的薪酬，并有能力在较长时间内推迟收到这些受限制股份单位，从而使董事会的薪酬结构与公司股东在创造持续、长期价值方面的利益保持一致的机会更大。据此，（1）允许董事提前选举，以等值RSU的形式收取其每年的现金费用；（2）我们制定了Charles River Laboratories International, Inc.非雇员董事递延计划，该计划允许董事（如果他们愿意）在最多五年的时间内递延收到其全部或部分RSU，或者可以选择在从董事会退休时递延。
我们针对每位非关联非雇员董事的非雇员董事股权薪酬政策规定，（1）在他或她首次当选或被任命为董事会成员后的下一个月的第一天，预期价值约为255,500美元的股权；但前提是，股权奖励的价值将根据董事会任期内已过的月数按比例支付，以及（2）预期价值约为255,500美元的股权，按照我们的
 
25
​
 
年度股东大会。在2024财年，股权授予一半以限制性股票或RSU形式发行，一半以股票期权形式发行（利用Black-Scholes定价模型）。
根据我们的股东批准的经修订和重述的2018年激励计划，在单一年度内，任何非雇员董事不得获得授予日公允价值与同年授予的任何现金或其他补偿相结合时超过总额800,000美元的股权奖励（不包括在该非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员时向其作出的任何初始奖励的总授予日公允价值，即不超过600,000美元）。
董事持股要求
为进一步协调董事和股东的利益，董事会已授权，在允许的范围内，董事在公司拥有重大财务利益。因此，正如《企业管治指引》所规定，我们要求每位董事拥有最低数量的既得公司股票，其价值相当于该董事在其当时担任董事会成员期间有资格获得的年度现金保留金的五（5）倍。新当选的董事在当选后有五（5）年的时间来遵守新规定，在此期间适用事先规定。董事会成员因其股票持有量受到第三方限制（例如，某些学术机构），应被允许拥有与此类其他限制相适应的数量的股票。截至本委托书之日，我们所有在董事会任职至少三年的董事均符合先前的持股要求。
我们对环境、社会和治理原则的承诺
我们仍然致力于环境、社会和治理（ESG）原则。作为一家公司，我们认识到，我们开展业务的方式会影响我们寻求实现的结果。因此，我们努力促进和支持环境可持续、具有社会意识并符合强有力的公司治理做法的商业做法。除以下内容外，有关我们对ESG原则的承诺的更多详细信息，请参阅我们的企业公民报告，该报告每两年发布一次，可在我们的网站上查阅，网址为www.criver.com在“投资者关系——企业公民”标题下。
ESG监督
公司ESG战略的执行由公司高级管理团队监督。2022年，我们在ESG治理委员会下对所有ESG治理职能采取了集中责任和监督，该委员会是一个跨职能的高级领导指导委员会，负责将我们的ESG战略与整体业务战略相结合，包括可见性、监督、风险识别和管理、披露和指标。ESG治理委员会由我们的首席运营官（COO）Birgit Girshick女士领导，她定期向首席执行官、董事会和董事会委员会报告。理事会在2024年举行了四次会议，讨论相关的ESG优先事项。
我们的全体董事会通常监督公司的ESG目标和目标，并支持公司ESG优先事项的实施。特定的ESG主题由负责该主题的董事会委员会监督。例如，公司治理和提名治理委员会对ESG的公司治理方面负有监督责任，例如监督我们与公司责任/公司治理和可持续性相关的计划，包括ESG事项；审计委员会通常监督与ESG相关的风险敞口。ESG相关事项通常是董事会议程的一部分。
环境、健康、安全和可持续性（EHS & S）
我们的愿景是将安全和可持续的工作嵌入到我们所做的每一件事和我们做出的每一个决定中。我们的EHS & S方法随着我们的全球足迹不断发展和扩展，并以我们的全球安全与可持续发展政策为指导，该政策还强调了我们对在全球遵守适用的EHS & S法规的承诺。我们依靠我们的EHS & S战略计划提供路线图，以帮助我们实现世界级的EHS & S绩效。EHS & S战略计划包括八个战略优先事项，以及两个基石：（1）将我们的EHS & S战略融入我们更广泛的业务战略
 
26
​
 
（2）将安全和可持续工作的愿景融入我们的文化。EHS & S计划和举措与我们的EHS & S战略计划相关联，目标是朝着世界级的EHS & S绩效迈进。
治理.全球EHS & S集团提供领导、指导、技术专长和监督，同时通过将EHS & S举措与业务目标保持一致并持续监测和评估我们的EHS & S绩效，促进将EHS & S纳入我们的业务流程。我们还发起了一个EHS & S咨询委员会，其中包括来自我们每个业务部门的指定业务负责人。EHS & S咨询委员会每季度召开一次会议，以确保EHS & S和商业战略保持一致。
EHS & S团队.我们采用协作管理方法，全球EHS & S集团征求我们基于站点的EHS & S领导者的反馈和建议，并开发了论坛来共享工具、资源和最佳实践，以推进我们的EHS & S工作。
负责任的供应链管理。我们致力于可持续和负责任的供应链管理，我们鼓励所有有能力的材料和服务供应商的发展和参与。我们认为我们的供应商、承包商、顾问和代理商是Charles River团队的一部分，我们依靠他们来帮助我们实现业务和EHS & S目标。
杠杆科技.我们认为，优化流程和利用技术是提高运营效率的关键组成部分。我们目前使用资源跟踪软件来管理我们的能源和GHG排放数据，并正在努力通过该工具获得更可靠的场地废物和水数据，以帮助确定我们的环境足迹。我们还实施了EHS & S管理信息系统软件解决方案，使我们能够更有效地管理我们的事件、许可和执照、审计和检查以及职业健康。
指标.我们专注于选择关键绩效指标——包括领先指标和滞后指标——来跟踪、衡量和管理我们实现世界级EHS & S绩效的进展。作为将安全和可持续的工作融入我们开展业务的方式的一部分，EHS & S的业绩包含在我们的季度业务审查中。例如，从2018年的基线来看，我们承诺到2030年将全球查尔斯河设施的GHG排放量（范围1和2的排放量）减少50%，以及到2030年将价值链的GHG排放量（范围3）减少15%。我们的温室气体（GHG）减排目标获得基于科学的目标倡议（SBTI）的批准，并符合《巴黎气候协定》和联合国可持续发展目标。
业绩保证.我们在EHS & S性能保证方面有两个重点领域：（1）维持我们全球一致的运营框架，其中包括全球EHS & S业务指南；（2）维持我们的EHS & S评估计划，该计划根据该框架和适用的监管标准评估我们设施的EHS & S计划。
通讯.我们全年通过公司通讯、公司内联网网站、市政厅会议、CEO视频、地球日通讯以及其他消息向员工通报目标、进展和成就。更详细的团队EHS & S交流包括在季度全球EHS & S理事会会议期间以及通过我们的EHS & S内联网网站与EHS & S团队成员分享最佳实践。
可持续设计.可持续设计已成为我们业务战略的一个组成部分，并告知我们设计和建造新设施以及我们正在改造或改造的设施的方式。全球工程团队、项目经理以及关键的外部建筑和工程合作伙伴接受培训，并支持将我们的原则纳入所有可持续设计项目，包括能源效率、减少化石燃料、节水、废物最小化和安全。我们还在2025年启动了项目管理和可持续性计划，以在我们的运营中确定和实施可持续项目。
人力资本管理
我们汇集了来自全球的世界级科学家和人才，为我们的客户服务，创造更健康的生活。查尔斯河努力吸引人才，发展我们的人民，并培养一种意识
 
27
​
 
归属感是我们人的战略不可分割的一部分。我们在全球130个站点和20多个国家开展业务，我们相信以尊严、体面和尊重的方式对待我们的员工和未来人才，正如我们的人权声明中所概述的那样（可在我们的网站上查阅，网址为www.criver.com).
我们的员工战略建立在三个支柱之上，这些支柱使我们能够获得卓越的员工体验和独特的文化：
•
连接到我们的目的—基于我们对人类和动物健康产生的积极影响，在我们的社区内和彼此之间，将我们的人民彼此联系起来，与他们的角色和组织联系起来。
​
•
焕发活力，成长发展——确保为我们的同事提供不断学习和发展的机会，增长他们的技能，实现他们的目标。
​
•
有所作为—创造一个环境，让每个人都能以最高标准为履行商业承诺做出充分贡献，重点是质量、欣赏和认可。
​
我们的价值观——关心、引领、拥有、协作——是我们独特文化的基础。我们的CRL DNA是基于这些价值观的行为，它们引导我们做出决策、培养未来的领导者、关心我们的员工并为持续成功铺平道路。
归属、社区和社会影响
作为一个全球性组织，我们知道，建立具有不同背景和视角的团队可以加强我们的业务，增加我们的创新能力，并加深我们对医疗保健的影响。
我们专注于创造一个让每个员工都感到被重视、被认可、被支持的环境。我们通过庆祝我们的差异来做到这一点；举办关于归属感的月度会议；并提供11个不同的员工资源组，这些资源组对所有员工开放，已经吸引了4000多名成员。
在查尔斯河，我们从广泛的候选人中寻找最优秀的人才，并为我们的员工提供成长、发展他们的才能和充分贡献的机会。我们经常对我们的系统和流程进行基准测试，以确保我们公平对待所有员工，不受歧视。
我们相信将我们的人民与我们所服务的社区联系起来，我们通过我们的时间和慈善捐赠来做到这一点，建立长期合作伙伴关系，并为未来一代科学家投资于科学、技术、工程和数学（STEM）教育。我们的目标是在我们生活和工作的社区中创造积极、持久的社会影响。
我们的目标是在课堂上做到最好，我们通过让员工参与进来、加强职业发展、优先考虑员工福祉、投资于我们的总薪酬方案以及定期分析数据和员工的反馈来做到这一点。除了在法律要求的国家进行薪酬公平审计外，我们还在全球范围内进行两年一次的薪酬评估，并酌情采取纠正行动，作为我们在市场上保持竞争力的持续努力的一部分。
社区参与
在查尔斯河，我们很自豪能够在我们的三个优先社区重点区域中成为我们当地社区的差异：
•
欣欣向荣的社区——增加获得基本人类服务的机会
​
•
科学、技术、工程、数学（STEM）教育—激励下一代科学家和差异制造者
​
•
健康结果—倡导疾病教育与意识
​
我们相信，一个更健康的未来属于我们所有人，我们通过我们的时间和慈善捐赠来投资和服务我们的社区。
 
28
​
 
公司治理
我们致力于以诚信和负责任的态度经营我们的业务。我们符合纽交所和SEC制定的独立性标准。除了福斯特先生（也是我们的首席执行官）之外，我们董事会的每个成员都是独立的，与我们或管理层没有重大的财务、业务或个人联系，我们所有必要的董事会委员会都由独立董事组成。
我们的董事会遵守我们的公司治理准则和准则，这些准则已传达给员工并发布在我们的网站上。我们勤勉遵守既定会计原则，致力于提供透明、及时、准确的财务信息。我们建立了全球流程，通过这些流程，员工可以直接或匿名向管理层（以及董事会审计委员会）通报涉嫌的会计和审计问题或违规行为，包括欺诈行为。我们的内部披露委员会定期开会，并根据正式的披露程序和准则运作，以支持我们的公开报告。我们的企业管治指引及关连人士交易政策的副本，可于本公司网页查阅，网址为www.criver.com在“投资者关系——公司治理”标题下。
本公司网站上的报告和文件不以引用方式并入本代理声明。其中一些报告包含有关应仔细考虑的前瞻性信息的警示性声明。我们关于我们目标的声明和报告可能包括作为估计的统计数据或指标，根据可能发生变化的发展标准做出假设，并提供并非旨在成为承诺或保证的理想目标。声明和报告也可能随时更改，我们不承担更新它们的义务，除非法律要求。
 
29
​
 
公司治理快照
以下是我们强有力的治理政策和实践的一些关键要素的摘要：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
多数投票标准
在无争议的董事选举中，强制辞职政策要求现任董事提名人提交辞呈，该辞呈在未能获得多数票且董事会接受辞呈时生效
​
​ ​ ​
✓
董事出席的预期
2024年所有董事出席超过75%的董事会和各自委员会会议
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
强制董事退休年龄
75岁有祖父条款，允许截至2019年12月17日为董事会成员的任何董事在78岁退休
​
​ ​ ​
✓
代理访问
我们章程中的规定，合资格股东可据此提名董事候选人，以纳入我们的代理声明和代理卡
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
年度董事和委员会评估
确保董事会及其委员会有效地履行职责，并符合公司及其股东的最佳利益
​
​ ​ ​
✓
对ESG原则的承诺
通过它，我们努力促进和支持环境可持续、具有社会意识并与强有力的公司治理实践相一致的商业实践，包括董事会对ESG风险的监督
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
牵头独立董事
提供独立监督，并负责确保董事会的行为符合良好的公司治理惯例并符合我们的长期最佳利益
​
​ ​ ​
✓
商业行为和道德准则
其中概述了适用于我们业务的法律和政策，以及个人维护积极和合乎道德的工作环境的责任，以及我们在涉及法律合规或符合道德的商业行为问题上的资源
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
独立董事委员会主席
对每个委员会进行独立监督
​
​ ​ ​
✓
信息安全风险监督
董事会（审计委员会）
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
公司战略和风险监督
由董事会负责监督流程，并使用几个不同级别的审查来履行这一监督职责
​
​ ​ ​
✓
政治献金政策
除其他外，禁止使用公司资源：未经首席执行官、首席财务官和总法律顾问事先批准，资助或支持政党、官员或候选人；以及用于员工的个人政治活动
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
✓
持股要求
要求我们的执行官和董事持股如下：
 
​
​ ​ ​
✓
追回政策
关于在因重大不符合美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对某些高管薪酬的补偿。
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
职务
​ ​ ​
持股要求
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
​ ​ ​
5x现金保留金
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​
6倍基本工资
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
直接向CEO汇报
​ ​ ​
3倍基本工资
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
高级副总裁（不向CEO汇报）
​ ​ ​
2倍基本工资
​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
副总裁
​ ​ ​
1倍基本工资
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​     ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商业行为和道德准则
我们的所有员工和管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及我们的董事会成员，都必须遵守我们的全球准则。我们的准则概述了适用于我们业务的关键法律和政策，以及个人维护积极和道德工作环境的责任，以及我们在涉及法律合规或道德业务问题上的资源
 
30
​
 
进行。该准则是我们全面的法律合规计划的基础，是一项有助于促进遵守所有公司政策和程序的全球职能，是有助于促进良好商业行为的同事之间的开放关系，以及对员工诚信重要性的持久信念。我们的准则，连同相关政策和程序，涵盖法律和职业行为领域，包括就业政策、利益冲突、知识产权、数据隐私和机密信息保护，以及遵守适用于我们开展业务的所有法律法规。
员工被要求报告他们认为实际或明显违反《守则》的任何行为。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，我们维持程序，接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，并允许员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注。
我们的守则全文可于我们的网站查阅，网址为www.criver.com，在“投资者—​公司治理”说明。我们将在我们的网站上披露未来对守则的任何重大修订以及在此类修订或豁免日期之后所要求的期限内授予任何董事或高级管理人员的任何豁免。
董事任职资格标准；董事独立性
我局就董事独立性的认定，采纳了一套正式的董事任职资格标准（标准）。该准则规定了确定我们董事独立性的标准，包括董事及其直系亲属在受雇或与我们或我们的独立注册公共会计师事务所有关联方面的严格准则。根据这些标准，我们必须确定该董事除了作为董事之外与我们没有任何实质性关系。该准则还禁止审计委员会成员与我们有任何直接或间接的财务关系，并限制了所有董事与我们的商业关系的范围。我们不得向董事提供个人贷款或信贷延期，所有董事均须与我们和我们的子公司公平交易，并披露任何可能被视为利益冲突的情况。我们的标准全文可在我们的网站上查阅，网址为www.criver.com在“投资者关系—公司治理”标题下，在我们的公司治理准则范围内。
董事会已确定，根据这些标准，竞选连任董事会的十一名董事中有十名是独立的。董事会已确定福斯特先生由于受聘担任我们的首席执行官而不符合担任独立董事的资格。
董事会在确定除福斯特先生以外的每位董事的独立性过程中，审议了《准则》要求的任何交易、关系和安排。特别是，审计委员会评估了：
•
对于我们的每位非雇员董事，每年向其担任执行官的任何组织销售和/或购买的金额；和
​
•
对于Kochevar博士来说，每年向她担任名誉院长和高级研究员的学术机构销售和/或购买的金额（扣除我们所做的任何慈善捐款）。2024年，这包括公司向塔夫茨大学的研究模型和服务公平销售约110万美元，以及公司根据1996年建立的长期特许权使用费安排向塔夫茨大学支付的约24,000美元，该安排早于Kochevar博士与塔夫茨大学或公司的关系。
​
在对独立董事的所有此类评估中，我们确定适用的金额低于（1）100万美元或（2）每个组织在最近完成的财政年度的合并年度总收入的百分之二（2%）中的较高者。
此外，就我们所有非雇员董事而言，董事会考虑了我们对其担任高级职员、董事或受托人的组织的酌情慈善捐款的金额，并确定我们的捐款构成少于（1）100万美元或
 
31
​
 
（2）在该组织最近三个完成的财政年度中，每年总收入的百分之二（2%）。
在进行此项分析时，董事会考虑了所有相关事实和情况，利用了从我们的记录和董事在编制本委托书时完成的对调查问卷的回复中得出的信息。有关我们的非雇员董事担任或曾经担任（1）执行官或（2）慈善机构（公司与其没有交易、关系或安排的任何此类慈善机构除外）的高级管理人员、董事或受托人的实体的信息，请参阅本委托书中与其上述图片相邻的他们的简历。
董事会的独立成员通常在全体董事会的每次定期会议之后举行执行会议，并在他们认为必要时在我们的董事会委员会会议之后举行会议。我们的首席董事Massaro先生领导董事会的执行会议。
 
32
​​​
 
证券的受益所有权
下表列出截至2025年3月21日实益拥有的普通股已发行股份数量和占已发行股份总数的百分比：
•
我们已知的每一个人是当时已发行普通股5%以上的实益拥有人；
​
•
每位董事和指定的高管；和
​
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体。
​
每个人实益拥有的股票数量根据SEC规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，也包括个人有权在2025年5月20日（2025年3月21日后60天）之前通过行使或转换担保或其他权利而获得的任何股份。除非另有说明，每个人对下表所列的股份拥有唯一的投资和投票权，或与家庭成员分享此类权力。将任何被视为实益拥有的股份列入本表并不构成出于任何其他目的承认这些股份的实益拥有权。
姓名
​ ​
股票数量
实益拥有
截至2025年3月21日
​ ​
百分比
股份
优秀
​
5%股东 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
领航集团有限公司
​ ​ ​ ​ 5,980,236(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
贝莱德，公司。
​ ​ ​ ​ 4,238,497(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.6% ​ ​
Wellington Management Group LLP
​ ​ ​ ​ 3,740,768(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7.6% ​ ​
被点名的高管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ 312,659(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ 15,098(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ 21,767(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ 61,254(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph W. LaPlume
​ ​ ​ ​ 21,223(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
非雇员董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Nancy C. Andrews
​ ​ ​ ​ 11,843(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert Bertolini
​ ​ ​ ​ 41,054(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Reshema Kemps-Polanco
​ ​ ​ ​ 2,724(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Deborah T. Kochevar
​ ​ ​ ​ 13,607(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高级George Llado。
​ ​ ​ ​ 10,053(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Martin Mackay
​ ​ ​ ​ 20,713(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
George E. Massaro
​ ​ ​ ​ 11,568(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Craig B. Thompson
​ ​ ​ ​ 5,039(16) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Richard F. Wallman
​ ​ ​ ​ 20,638(17) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Virginia M. Wilson
​ ​ ​ ​ 12,217(18) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有现任执行官和董事作为一个群体（16人）
​ ​ ​ ​ 621,783(19) ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
报告的信息基于2024年2月13日由领航集团有限公司 Vanguard向SEC提交的附表13G/A。Vanguard对0股拥有唯一投票权，对5,767，280股拥有唯一决定权，对62,914股拥有共同投票权，对表中报告的212,956股拥有共同决定权。Vanguard的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。
​
 
33
​
 
(2)
所报告的信息基于贝莱德公司于2024年11月8日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德对3,854，167股股份拥有唯一投票权，对表中报告的4,238，497股股份拥有唯一决定权。贝莱德的地址是55 Hudson Yards，New York，New York 10001。
​
(3)
报告的信息基于2024年11月8日向SEC提交的附表13G，其中Wellington Management Group LLP、Wellington Group Holdings LLP、Wellington Investment Advisors Holdings LLP和Wellington Management Company LLP（统称“Wellington”）各自报告称，Wellington对0股拥有唯一投票权，对0股拥有唯一决定权，对3,366，854股拥有共同投票权，对3,740，768股拥有共同决定权。威灵顿的地址是280 Congress Street，Boston，Massachusetts，02110。
​
(4)
包括福斯特先生持有的、可在2025年3月21日后60天内行使的、受期权约束的61,949股普通股。
​
(5)
包括Pease女士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的8,188股普通股和在2025年3月21日起60天内归属的2,593股RSU。
​
(6)
包括9,734股普通股，受Creamer女士持有的可在2025年3月21日60天内行使的期权约束。
​
(7)
包括受Girshick女士持有的可在2025年3月21日60天内行使的期权约束的14,847股普通股。
​
(8)
包括12,844股普通股，受LaPlume先生持有的可在2025年3月21日60天内行使的期权约束。
​
(9)
包括Andrews博士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的8,825股普通股，以及Andrews博士持有的在2025年3月21日起60天内归属的559股RSU。
​
(10)
包括Bertolini先生持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的8,252股普通股和Bertolini先生持有的在2025年3月21日起60天内归属的953股RSU。
​
(11)
包括Kemps-Polanco女士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的普通股1710股，以及Kemps-Polanco女士持有的在2025年3月21日起60天内归属的844个RSU。
​
(12)
包括Kochevar博士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的5,713股普通股，以及Kochevar博士持有的在2025年3月21日起60天内归属的559股RSU。
​
(13)
包括Llado先生持有的可在2025年3月21日后60天内行使的6704股受期权约束的普通股，以及Llado先生持有的在2025年3月21日后60天内归属的865股RSU。
​
(14)
包括Mackay博士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的8182股受期权约束的普通股，以及Mackay博士持有的在2025年3月21日起60天内归属的931股RSU。
​
(15)
包括Massaro先生持有的可在2025年3月21日后60天内行使的受期权约束的5,713股普通股和Massaro先生持有的在2025年3月21日后60天内归属的559股RSU。
​
(16)
包括汤普森博士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的3,572股普通股，以及汤普森博士持有的在2025年3月21日起60天内归属的559股RSU。
​
(17)
包括Wallman先生持有的8,252股可在2025年3月21日后60天内行使的受期权约束的普通股，以及Wallman先生持有的1,019股在2025年3月21日后60天内归属的RSU。
​
(18)
包括Wilson女士持有的可在2025年3月21日起60天内行使的受期权约束的8,252股普通股，以及Wilson女士持有的在2025年3月21日起60天内归属的559股RSU。
​
 
34
​​
 
(19)
包括可在2025年3月21日60天内行使期权的180,553股普通股。所反映的621,783股中没有一股被质押为证券。
​
股权补偿方案信息
计划类别
​ ​
数量
证券至
被发行
运动时
杰出的
期权、认股权证
和权利
​ ​
加权
平均
行权价格
杰出的
选项，
认股权证
和权利
​ ​
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
证券反映在
（a）栏）
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​
证券持有人批准的股权补偿方案： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2018年激励计划
​ ​ ​ ​ 708,779 ​ ​ ​ ​ $ 231.19 ​ ​ ​ ​ ​ 2,786,836 ​ ​
未获证券持有人批准的股权补偿方案
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ 708,779(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,786,836(2) ​ ​
​
(1)
根据我们的任何股权补偿计划，所有尚未行使的期权均不包括任何股息等价物的权利（即，有权从我们收到与我们的普通股或我们的其他权益工具持有人收到的股息支付相等的付款）。
​
(2)
2018年激励计划采用了可替代池概念，即与不具有类期权特征的奖励（全额奖励）相关的每一股发行的股票被计为2.3个单位，而每一股发行的受期权、股票增值权以及自授予之日起不超过七年到期的其他奖励的股票被计为1.0个单位，对应于整体预留和可用的股票。
​
下表提供了关于截至2024年12月28日我们现有股权补偿计划下的发行总额的更多信息：
类别
​ ​
数量
证券
优秀
​ ​
加权
平均
运动
价格
​ ​
加权
平均
任期
​
​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
（c）
​
限制性股票总数/流通单位（1）
​ ​ ​ ​ 492,956 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未行使期权总数（2）
​ ​ ​ ​ 708,779 ​ ​ ​ ​ $ 231.19 ​ ​ ​ ​ ​ 4.95 ​ ​
已发行业绩份额单位总数（3）
​ ​ ​ ​ 293,853 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
就本表而言，仅包括截至2024年12月28日的未归属限制性股票单位。这个数字没有包含2.3的可替代比率。
​
(2)
就本表而言，仅包括截至2024年12月28日尚未执行的期权。
​
(3)
就本表而言，考虑到非公认会计准则每股收益表现对这两项赠款的影响，反映了当前预计的未偿还2023年PSU的潜在最高支出和未偿还2024年PSU的目标支出。这个数字没有包含2.3的可替代比率。
​
 
35
​​
 
Delinquent第16（a）节报告
1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初步报告以及我们普通股和其他股本证券的实益所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和此类受益所有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月28日的财政年度内，我们的高级职员、董事和此类受益所有人遵守了所有适用的第16（a）节的申报要求，但在2024年11月12日，由于行政疏忽，Wallman先生报告4,540股赠与的表格4被延迟提交。
建议二—就核准行政补偿进行谘询表决
2024年，我们的股东批准了董事会的建议，即我们每年就高管薪酬进行一次咨询投票。据此，提案二请求股东批准本委托书中披露的我们指定高管的2024年薪酬。在对该提案进行表决后，下一次薪酬表决将与公司2026年年度会议相关。
在2024财年，生物制药客户加强了围绕重组举措的行动，并重新确定了药物开发项目的优先顺序，导致预算支出受到限制。宏观经济放缓、专利即将到期以及《降低通胀法》（IRA）对药品定价的影响等综合因素带来的不确定性，导致我们的大型生物制药客户采取了重大的成本削减措施，包括旨在提高效率的重大重组举措，并重新确定了将支出转移到后期临床管道的优先顺序。此外，虽然生物技术公司在2024财年受益于更有利的融资环境，但这一客户群的复苏以比预期更缓慢的速度发生，部分原因是未来资金水平的不确定性和更广泛的利率环境。
尽管当前市场环境充满挑战，但我们的许多制药和生物技术客户继续受益于战略外包的长期价值，以提高其运营效率并获得他们在内部无法维持的能力。我们的许多大型生物制药客户继续依赖与像Charles River这样的外包合作伙伴的关系来加强他们的药物发现和早期开发工作，以及生物技术公司来协助他们将新药推向市场。然而，由于他们对早期研发支出的看法更加谨慎，大型生物制药客户和中小型生物技术客户的收入在2024财年都出现了下降。然而，我们继续提供我们领先的研究、非临床开发和临床生物分析解决方案套件的能力，使我们的客户努力继续选择与Charles River合作，以实现我们灵活高效的外包解决方案、广泛的科学能力和全球规模。
在过去十年中，我们继续采取许多重要步骤，为公司定位，以满足不断变化和波动的客户需求，并保持对客户需求的响应能力。其中包括我们每个业务部门的收购和科学合作——研究模型和解决方案、发现和安全评估以及制造解决方案。
同时，我们实施了多项举措，目标是做强业务，提升客户服务，持续为股东回报价值。我们在2024年采取的行动继续推动我们实现这些举措，并使我们能够在更具挑战性的需求环境中进行管理。我们正在积极定位公司，以利用我们在非临床药物开发方面的领先地位，并能够利用市场和需求环境改善时的机会。这些行动包括：
•
战略性扩展我们的产品组合，为客户提供发现、开发和安全制造新药所需的关键能力，以进一步使我们在竞争中脱颖而出。近年来，我们在具有显著增长潜力的领域增强了科学能力。通过这样做，我们加强了我们全面的、非临床的投资组合，即
​
 
36
​
 
使客户能够与公司无缝协作，从发现新分子到支持IND的安全评估计划等等。科研的更大复杂性正在鼓励生物制药行业在选择外包合作伙伴时依赖公司的高科学能力。近年来，我们通过战略收购和技术合作伙伴关系扩大了我们的投资组合并增强了我们的科学能力。
•
响应和适应当前的市场环境，为我们的客户带来额外价值，包括通过优化我们的销售队伍来加强商业努力，通过调整进入市场的策略来加速收入增长，专注于我们整个产品组合的销售，并利用技术来增强销售洞察力并发现更早的销售机会。
​
•
通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化减少人工流程，继续关注运营效率；投资于我们的数字企业，以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接，并从我们的采购活动中产生更大的节省。此外，2023年，我们推出了Apollo™，我们基于云的平台，为客户提供实时访问科学数据和自助服务工具。我们的数字化战略正在帮助我们更好地与客户建立联系。
​
•
实施重组和成本遏制措施，以提高运营效率并推动未来运营利润率改善机会。针对最近在我们每个业务中观察到的趋势，我们已经并将继续在北美、欧洲和亚洲的不同地点实施重组行动，包括劳动力调整行动。在2023财年，由于这些新兴业务趋势，公司开始采取重组行动，这些趋势一直持续到2024财年。我们预计，这些有效的行动，以及旨在优化我们的全球足迹以提高运营效率的其他即将计划的行动，将每年节省大约2.25亿美元的成本。我们仍然致力于确保我们的成本结构与需求环境相适应。
​
•
通过加强保障措施、更好地利用我们的国际和供应商多元化努力，包括在2023财年收购总部位于毛里求斯的NHP供应商Noveprim Group 90%的控股权，在更好地保护我们的供应链和成功缓解NHP供应挑战方面取得了重大进展。
​
•
推动卓越运营，以便通过更紧密地将关键支持职能与其支持的运营保持一致来加快我们的决策过程，还利用我们的精简努力来缩短客户的研发时间，以帮助加快他们的上市速度。
​
•
根据我们的董事会于2024年8月批准的一项新的10亿美元股票回购授权，在2024财年回购了1.007亿美元的普通股，以平衡我们的资本配置战略与在未来几年向股东返还额外价值的目标。
​
我们认为，这些行动对我们2024财年的财务业绩做出了重大贡献，这显示出稳定，同时面临稳定但较低的需求趋势，并导致：
•
收入减少1.9%；
​
•
与经营活动相关的现金流7.346亿美元（较2023年增长7.4%）；和
​
•
GAAP摊薄每股收益下降97.8%，主要是由于我们的生物制剂解决方案报告部门的非现金商誉减值以及非GAAP摊薄每股收益下降3.3%。
​
我们在年度报告10-K表格中题为“项目7”的部分中详细讨论了2024年的财务业绩。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
根据《证券交易法》第14A条，我们要求我们的股东批准一项关于我们的高管薪酬的咨询决议，如本委托书所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，是多德-弗兰克华尔街改革和
 
37
​
 
2010年《消费者保护法》（Dodd-Frank法案），为我们的股东提供了机会，在咨询（非约束性）的基础上，就我们指定的高管在2024财年的高管薪酬发表意见，如从第页开始的CD & A中所述41本委托书，以及薪酬汇总表和其他相关薪酬表格和说明，见各页58-76本代理声明。咨询投票不是对我们的一般薪酬政策、董事会的薪酬或与风险管理相关的薪酬政策进行投票。
Charles River股东在我们的2024年年度股东大会上为我们指定的高管的薪酬提供了强有力的多数支持（94.9%的股份投票支持此事）。我们将这种支持程度归因于我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：
•
基本工资。我们保持基本工资增长与市场利率保持一致，平均为3.1%，总的来说，我们高管的年化绩效增长（不包括促销增长）与分配给我们北美员工的平均年化绩效增长一致。
​
•
年度现金奖励奖励。我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与实现短期绩效目标密切联系起来，这些目标对于实现我们当年既定的财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划得出的特定财务指标相关联。对于2024财年，我们没有达到我们的收入和营业收入目标，这导致奖金支出低于目标。这在页面上有更详细的讨论50-51.
​
•
长期股权激励奖励，含业绩份额单位：我们的高级职员通常会获得三类股权奖励，并在适当和适用的情况下获得特别股权奖励（例如与高管过渡有关）：
​
•
业绩份额单位（PSU），三年后按“悬崖基础”归属，前提是服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股份支付：（1）第一财年非公认会计准则每股收益（EPS）和（2）三年相对股东总回报（rTSR）。PSU拟占在任何财政年度向执行官提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%（福斯特先生除外，福斯特先生的百分比为80%）。由于我们没有达到2022年非GAAP EPS目标或三年RTSR目标，PSU支出低于2024财年结束的业绩期间的目标，我们的PSU的设计在页面上有更详细的讨论53-54.
​
•
基于时间的股票期权，其归属超过四年。股票期权拟占在任何财政年度向高级职员提供的长期股权激励奖励的预期价值的约20%。
​
•
基于时间的限制性股票/限制性股票单位（RSU），在四年内归属（授予特别奖励的有限情况除外）。限制性股票/RSU拟占任何财政年度提供给高级职员的长期股权激励奖励预期价值的约20%（福斯特先生除外，他没有收到任何RSU）。
​
•
没有280G消费税总额。对于与我们有控制权变更协议的有限数量的高管（其中包括我们指定的每一位高管），这些协议不允许公司因“金降落伞”支付而“全额”支付《国内税收法》第4999条规定的任何消费税。
​
•
追回政策。我们维持符合纽交所上市标准和1934年《证券交易法》第10D条的财务报表补偿补偿政策（也称为追回政策）。这项政策适用于我们所有的执行官。根据这项追回政策，如果发生因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致Charles River财务报表重述的情况，Charles River将根据特定标准向适用的执行官追回错误授予的薪酬。
​
 
38
​
 
•
在我们最近的股权补偿计划中纳入“双触发”归属。我们的2018年激励计划包括“双触发”归属条款，规定仅在发生控制权变更和在控制权变更后的合理期限内符合条件的终止雇佣时才加速归属。
​
•
附加条件。我们不提供重大额外津贴或现金等价物。
​
•
股票所有权。CEO持股指引为6倍基本工资，向CEO汇报的高管为3倍基本工资。
​
我们认为，鉴于经济和市场环境、我们的财务表现、所采取的公司行动以及高管薪酬趋势，我们计划的所有这些方面都是适当的，并且是一致的。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励措施与我们股东的利益保持适当一致。
尽管2023年我们的高管薪酬计划获得了绝大多数人的支持，但我们还是接受了继续与股东进行外联的想法，尤其是在公司治理和高管薪酬问题上。在2024年冬天，我们联系了我们最大的25个股东（其中包括持有我们已发行股票60%以上的股东），询问与我们会面和/或交谈以讨论我们的公司治理和高管薪酬做法是否有帮助。我们收到了这些股东中很大一部分的积极回应，并与之进行了一对一的交谈，其余部分表示他们对我们的公司治理和高管薪酬做法感到满意，或者不回复我们的询问。在这些一对一的会议上，股东们提出了他们对相关问题的看法，在每一个案例中，我们都被告知，股东们对我们的财务业绩、公司治理概况以及我们的高管薪酬计划的变化非常满意。在股东表示他们可能看到增强机会的少数领域，管理层将信息分享给我们的董事会以供未来考虑。我们的股东都没有主张对我们的高管薪酬计划进行任何实质性的改变。
全年，我们继续与股东进行额外的一对一会议，为他们提供分享反馈的论坛。这是我们与股东建立联系并对他们在重要财务、战略和治理事务上的观点做出回应的持续努力的一部分。
我们敦促股东阅读从页面开始的CD & A41本委托书，其中更详细地描述了我们的高管薪酬政策和程序是如何运作的，以及它们是如何设计以实现我们的薪酬目标的。CD & A包括证明我们的绩效薪酬一致性的数据，以及薪酬汇总表和其他相关的薪酬表格和说明。此外，有关我们2024年财务业绩和我们近年来采取的行动的详细讨论，还请参阅我们于2025年2月19日向SEC提交的10-K表格年度报告中题为“我们的战略”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节。
咨询投票和董事会推荐
根据SEC的薪酬披露规则，我们请求股东批准我们指定的高管在本委托书中披露的2024年薪酬（该披露包括本委托书高管薪酬部分中的薪酬表格随附的CD & A、薪酬表和叙述性披露）。此次投票无意解决薪酬的任何特定要素，而是我们指定高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：
“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2025年年度股东大会的代理声明中披露的指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、2024年薪酬汇总表以及本代理声明的高管薪酬部分中的其他相关表格和披露。”
 
39
​
 
本咨询决议对董事会无约束力。尽管不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时仔细审查和考虑投票结果。
董事会建议对有关高管薪酬的咨询决议投“赞成票”。
 
40
​​
 
薪酬讨论与分析
我们薪酬计划的目的是激励、招聘和留住尽可能强大的管理团队，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。考虑到这些因素，薪酬委员会（在代理声明的这一节中称为委员会）监督了我们的高管薪酬计划（薪酬计划或计划）的制定、实施和管理，如下文所述，针对高级管理层成员，包括首席执行官和以下薪酬汇总表中确定的其他四名高管（我们的指定高管）。我们薪酬计划背后的理念是，它应该使高管薪酬与公司的短期和长期业绩以及我们对股东的承诺适当地保持一致。我们指定的2024财年高管有：James C. Foster（主席、总裁兼首席执行官）、Flavia H. Pease（公司执行副总裁兼首席财务官）、Victoria Creamer（公司执行副总裁兼首席人事官）、Birgit Girshick（公司执行副总裁兼首席人事官）、TERM3（公司执行副总裁兼首席运营官）和Joseph W. LaPlume（公司执行副总裁，负责企业发展与战略）。
执行摘要
下文详细讨论了我们的薪酬计划的结构，以及根据我们所处的业务状况，它们如何受到我们既定业务计划的实现的影响。委员会的作用是确保薪酬计划始终以适当考虑公司经营业绩的方式运作，并考虑到该期间的业务状况，包括对我们股东的回报。委员会认为，以下详细讨论表明，2024年：
•
我们实现了有弹性的财务业绩，同时面临着具有挑战性的需求趋势和供应链问题；和
​
•
我们以绩效付费为导向的薪酬计划使我们的长期业绩和薪酬与我们的财务业绩和股东回报保持一致。
​
我们认为，通过同时结合我们经营所处的历史和当前商业环境对其进行评估，才能最好地理解我们2024年薪酬计划的预期设计。
在2024财年，生物制药客户加强了围绕重组举措的行动，并重新确定了药物开发项目的优先顺序，导致预算支出受到限制。宏观经济放缓、专利即将到期以及《降低通胀法》（IRA）对药品定价的影响等综合因素带来的不确定性，导致我们的大型生物制药客户采取了重大的成本削减措施，包括旨在提高效率的重大重组举措，并重新确定了将支出转移到后期临床管道的优先顺序。此外，虽然生物技术公司在2024财年受益于更有利的融资环境，但这一客户群的复苏以比预期更缓慢的速度发生，部分原因是未来资金水平的不确定性和更广泛的利率环境。
尽管当前市场环境充满挑战，但我们的许多制药和生物技术客户继续受益于战略外包的长期价值，以提高其运营效率并获得他们在内部无法维持的能力。我们的许多大型生物制药客户继续依赖与像Charles River这样的外包合作伙伴的关系来加强他们的药物发现和早期开发工作，以及生物技术公司来协助他们将新药推向市场。然而，由于他们对早期研发支出的看法更加谨慎，大型生物制药客户和中小型生物技术客户的收入在2024财年都出现了下降。然而，我们继续提供我们领先的研究、非临床开发和临床生物分析解决方案套件的能力，使我们的客户努力继续选择与Charles River合作，以实现我们灵活高效的外包解决方案、广泛的科学能力和全球规模。
过去一年带来了新的、独特的薪酬和员工体验，其结果是：
•
随着生物制药客户重新确定药物开发项目的优先顺序，在更广泛的市场环境不确定以及宏观经济挑战的情况下，对预算支出更加谨慎，需求趋势有所缓和；
​
 
41
​
 
•
由于需求环境充满挑战，需要果断和适当地管理我们的成本结构，以适应基础设施和人员配置水平的适当规模，以适应当前的客户需求水平；
​
•
到2024年底，对美国政府新行政当局的预期造成了额外的不确定性，等待新政策的实施和评估影响。
​
此外，在2024年期间，公司继续对我们的NHP供应链的持续中断做出反应，因为我们在2022年底宣布（1）我们预计柬埔寨来源的非人类灵长类动物的供应将在一段时间内难以在美国获得，以及（2）在2023年2月我们自愿暂停计划未来向美国运送柬埔寨非人类灵长类动物，直到公司和美国鱼类和野生动物管理局能够商定并实施额外程序，以合理地确保从柬埔寨进口到美国的非人类灵长类动物是专门繁殖的（2023年NHP供应中断）。
尽管存在这些近期压力，但我们在2024财年的财务表现证明了公司的韧性和稳定性，同时面临稳定但较低的客户需求趋势以及更广泛的宏观经济和行业挑战。
人才管理、归属感、敬业度
维持我们的公司文化是我们战略的重要组成部分。我们的文化建立在信任、归属感、责任感、尊重、福祉和安全之上。我们努力维持这样一个环境，即每个人都有能力兑现商业承诺，同时有目标、充满活力、不断学习，并交付产生影响的高质量成果。这包括：
•
通过适当调整聘用率和现有雇员的薪酬来加强有竞争力的薪酬，以确保吸引和保留；
​
•
通过向全体员工开放的传统服务和内部员工资源群，扩大我们的情感和行为资源；
​
•
定期进行人才审查，以确定和发展全球领导力和关键人才管道，以实现短期和长期业务战略；和
​
•
创建一个全球学习战略，包括技术培训、指导和辅导方法、学费报销、休假和在职培训，以确保所有人都能获得技能建设和职业发展。
​
在过去十年中，我们实施了多种举措，旨在加强业务、增强客户服务，并持续为股东回报价值。我们在2024年采取的行动继续推动我们实现这些举措，并使我们能够在更具挑战性的需求环境中进行管理。我们正在积极定位公司，以利用我们在非临床药物开发方面的领先地位，并能够利用市场和需求环境改善时的机会。这些行动包括：
•
战略性扩展我们的产品组合，为客户提供发现、开发和安全制造新药所需的关键能力，以进一步使我们在竞争中脱颖而出。近年来，我们在具有显着增长潜力的领域增强了我们的科学能力，包括生物制剂、细胞和基因疗法等先进模式。通过这样做，我们加强了我们全面的非临床产品组合，使客户能够与公司无缝合作，从发现新分子到支持IND的安全性评估计划等等。科研的更大复杂性正在鼓励生物制药行业在选择外包合作伙伴时依赖公司的高科学能力。近年来，我们通过战略收购和技术合作伙伴关系扩大了我们的投资组合并增强了我们的科学能力。
​
•
响应和适应当前的市场环境，为我们的客户带来额外价值，包括通过优化我们的销售队伍来加强商业努力，通过调整进入市场的策略来加速收入增长，专注于我们整个产品组合的销售，并利用技术来增强销售洞察力并发现更早的销售机会。
​
 
42
​​
 
•
通过进一步优化我们的基础设施，利用自动化减少人工流程，继续我们对运营效率的关注；投资于我们的数字企业，以增强我们对数据的实时访问和与客户的连接，并从我们的采购活动中产生更大的节省。此外，2023年，我们推出了Apollo™，我们基于云的平台，为客户提供实时访问科学数据和自助服务工具。我们的数字化战略正在帮助我们更好地与客户建立联系。
​
•
实施重组和成本遏制措施，以提高运营效率，并推动未来运营利润率改善的机会。针对我们每个业务最近观察到的趋势，我们已经并将继续在北美、欧洲和亚洲的不同地点实施重组行动，包括劳动力调整行动。在2023财年，由于这些新兴业务趋势，公司开始采取重组行动，这些趋势一直持续到2024财年。我们预计，这些有效的行动，以及旨在优化我们的全球足迹以推动更高运营效率的其他即将计划的行动，将每年节省大约2.25亿美元的成本。我们仍然致力于确保我们的成本结构与需求环境相适应。
​
•
通过加强保障措施、更好地利用我们的国际和供应商多元化努力，包括在2023财年收购总部位于毛里求斯的NHP供应商Noveprim Group的90%控股权益，在更好地保护我们的供应链和成功缓解NHP供应挑战方面取得了重大进展。
​
•
推动卓越运营，以便通过更紧密地将关键支持职能与其支持的运营保持一致来加快我们的决策过程，还利用我们的精简努力来缩短客户的研发时间，以帮助加快他们的上市速度。
​
•
根据我们的董事会于2024年8月批准的一项新的10亿美元股票回购授权，在2024财年回购了1.007亿美元的普通股，以平衡我们的资本配置战略与在未来几年向股东返还额外价值的目标。
​
我们认为，这些行动对我们2024财年的财务业绩做出了重大贡献，这显示出稳定，同时面临稳定但较低的需求趋势，并导致：
•
收入减少1.9%；
​
•
与经营活动相关的现金流7.346亿美元（较2023年增长7.4%）；和
​
•
GAAP摊薄后每股收益下降97.8%，主要是由于我们的Biologics Solutions报告部门的非现金商誉减值，以及非GAAP摊薄后每股收益下降3.3%。
​
此外，我们在2024财年的10-K年度报告中披露了我们在2025财年回购股票的意向，总额约为3.5亿美元。
我们的薪酬计划要素/2024年高管薪酬咨询投票
Charles River股东在我们的2024年年度股东大会上为我们指定的高管的薪酬提供了强有力的多数支持（94.9%的股份投票支持此事）。我们将这种支持程度归因于我们的高管薪酬计划的几个长期特征，我们认为这些特征增强了该计划的绩效导向：
•
基本工资：我们一直保持基本工资增长与市场利率保持一致，平均为3.1%，总的来说，我们高管的年度绩效增长（不包括晋升增长）与分配给我们北美员工的平均年度绩效增长一致。
​
•
年度现金奖励奖励：我们的薪酬计划包括一项年度现金奖金要素，该要素将高管薪酬的很大一部分与实现短期绩效目标密切联系起来，这些目标对于实现我们当年既定的财务目标至关重要。这些目标是
​
 
43
​​
 
通常与我们财年运营计划得出的特定财务指标相关。对于2024财年，我们没有达到我们的收入和营业收入目标，这导致奖金支出低于目标。
•
长期股权激励奖励，含业绩份额单位：我们的高级职员通常会获得三类股权奖励，并在适当和适用的情况下获得特别股权奖励（例如与高管过渡有关）：
​
•
业绩份额单位（PSU），三年后按“断崖式”归属，前提是服务和业绩要求得到满足，并根据两个独立的业绩指标以股份形式支付：（1）第一财年非公认会计准则每股收益（EPS）和（2）三年期RSR。PSU拟占在任何财政年度向执行官提供的长期股权激励奖励预期价值的约60%（福斯特先生除外，福斯特先生的百分比为80%）。由于我们没有达到2022年非GAAP每股收益目标或三年RTSR目标，PSU支出低于截至2024财年业绩期间的目标。
​
•
基于时间的股票期权，其归属超过四年。股票期权拟占在任何财政年度向高级职员提供的长期股权激励奖励的预期价值的约20%。
​
•
基于时间的限制性股票/限制性股票单位（RSU），在四年内归属（授予特别奖励的有限情况除外）。限制性股票/RSU拟占在任何财政年度提供给高级职员的长期股权激励奖励预期价值的约20%（福斯特先生除外，他没有收到任何RSU）。
​
•
没有280G消费税总额。对于与我们有控制权变更协议的有限数量的高管（其中包括我们指定的每一位高管），这些协议不允许公司因“金降落伞”支付而“全额”支付《国内税收法》第4999条规定的任何消费税。
​
•
追回政策。我们维持符合纽交所上市标准和1934年《证券交易法》第10D条的财务报表补偿补偿政策（也称为追回政策）。这项政策适用于我们所有的执行官。根据这项追回政策，如果发生因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致Charles River财务报表重述的情况，Charles River将根据特定标准向适用的执行官追回错误授予的薪酬。
​
•
在我们最近的股权补偿计划中纳入“双触发”归属。我们的2018年激励计划包含“双触发”归属条款，规定仅在控制权变更同时发生时才加速归属和在控制权变更后的合理期限内符合条件的终止雇用。
​
•
附加条件：我们不提供重大额外津贴或现金等价物。
​
•
股权：CEO持股指引为6倍基本工资，向CEO汇报的高管为3倍基本工资。
​
我们认为，鉴于经济和市场环境、我们的财务表现、所采取的公司行动以及高管薪酬趋势，我们计划的所有这些方面都是适当的，并且是一致的。此外，我们对近期财务和运营目标的关注使管理层的激励措施与股东的利益保持适当一致。例如，我们的薪酬组合保持对可变或“有风险”薪酬的持续关注。平均而言，我们指定高管的2024年目标年度薪酬中约有84%是基于长期股权激励，这反映了一个rTSR绩效指标，该指标适当修改了页面上讨论的最终实现的价值52-54这份委托书，以及基于绩效的奖金（89.5%为我们的CEO）。此外，我们指定高管的基本年薪在我们指定高管的核心预期薪酬（CEO为10.6%）中仍然是相对较小的部分（16.0%）。
 
44
​
 
此外，如下图所示，高管薪酬与我们业绩之间的一致性体现在2015年至2024年期间（1）这些年支付给首席执行官的总薪酬（与薪酬汇总表一致）与（2）我们在该期间持续经营业务的非公认会计原则每股收益之间的密切相关性。如图所示，薪酬通常在业绩强劲时增加，而在业绩下滑时减少。
[MISSING IMAGE: bc_ceocomp-bwlr.jpg]
就本图表而言，“其他”指的是页上薪酬汇总表中以下列所列的平均总金额58委托书：（1）养老金价值变动和不合格递延补偿收益；（2）所有其他补偿。有关2015、2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022和2023年薪酬的信息分别载于我们的2016、2017、2018、2019、2020、2021、2022、2023和2024年代理报表。
请看附录A到这份委托书，以便对我们的2015-2024年GAAP EPS与非GAAP EPS进行调节。
除了上面总结的我们计划的各个方面以及高管薪酬与我们业绩之间的量化一致之外，我们维持现有的薪酬做法，这些做法代表了强大的公司治理，包括以下方面：
•
对年度EICP奖金机会和PSU支出设置上限，即使表现出色；
​
•
禁止高管交易衍生证券、质押我股、对冲我股所有权经济风险的规定；
​
•
对我们的薪酬做法进行年度风险评估；
​
•
关于高管薪酬的年度股东咨询投票；
​
•
完全由独立董事组成的薪酬委员会；以及
​
•
独立薪酬顾问。
​
 
45
​
 
关于该计划，委员会致力于在应对不断变化的市场条件、我们的业务战略和财务业绩、高管薪酬标准以及投资者的意见方面保持灵活性。除了对方案进行修改外，根据与股东的定期讨论和对一般治理趋势的观察，我们已经并可能在未来对我们的公司治理结构进行修改。
继2024年冬季和2025年前几个月的进一步股东外联活动之后，我们的股东普遍支持我们的高管薪酬计划。尽管收到了这种积极的反响，董事会和委员会仍将继续探索如何改进Charles River的高管薪酬计划。
我们将继续致力于与我们的股东就他们感兴趣的各种公司治理主题进行持续接触。我们通过全年与高级管理层的会议和电话进行这些努力，并为股东提供机会，就高管薪酬进行年度薪酬发言权咨询投票。我们继续支持并坚持认为，我们的股东应该每年就薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2024年年会上表达的偏好一致。在为被点名的高管做出未来薪酬决定时，委员会始终对我们的股东的意见持开放态度。与此同时，我们认为，重要的是保持我们的薪酬理念和方法的一致性。虽然委员会和我们的管理团队理解当前的经济状况和我们的经营业绩可能对我们的股价产生的影响，但对我们来说重要的是，该计划的要素继续激励管理层实现重要的短期和长期经营目标，这些目标旨在加强公司并最终转化为我们的股东的股价增值。
补偿方案的目标
委员会参照根据其章程确定的具体目标，审查和监测补偿方案和补偿政策。委员会认识到，必须为该方案确立明确的目标，并评估当前和拟议的薪酬政策和做法在推进这些目标方面的相对有效性。根据我们的理念，即该计划应使高管薪酬与公司的短期和长期业绩适当保持一致，委员会已确定该薪酬计划应实现以下目标：
•
吸引和留住优势人才；
​
•
支持实现期望的公司绩效水平；
​
•
使高管利益与股东利益保持一致；
​
•
对个人和团队的表现给予差别奖励；以及
​
•
促进问责制。
​
为实现这些更广泛的目标，目前的补偿方案设计也经过精心设计，以实现以下目标：
•
通过连续的补偿要素有效平衡固定补偿和风险补偿；
​
•
基于绩效的差异奖励个人，并通过短期和长期要素为高绩效业务部门的成功做出贡献；
​
•
通过将短期奖金和长期股权要素与我们的业务绩效紧密结合，促进实现理想的公司绩效水平；和
​
•
容纳正在进行的收购，在这些收购中，人才的激励和保留是整合和业务绩效的关键。
​
 
46
​​​
 
补偿要素
我们2024财年的薪酬计划包括以下核心和补充要素：
​ ​
核心要素
​ ​ ​
补充要素
​ ​
​ ​
•
基本工资
​
•
年度现金奖励（EICP计划）
​
•
长期股权激励奖励
​
​ ​ ​
•
递延补偿计划
​
•
控制权协议的终止和变更
​
•
退休计划
​
​ ​
薪酬的核心要素通常是委员会每年评估的内容，而补充要素则是我们出于战略原因纳入的方案或安排，并由委员会在不太频繁的基础上进行评估。
年度基本工资在我们指定的高管的目标核心薪酬中所占比例相对较小（约为16.0%）。在我们指定的高管2024年的目标年度薪酬中，大约84%是基于可变或“有风险”的薪酬要素，这反映出委员会的重点是确保高级管理层因实际业绩成就而获得适当奖励。下表显示了2024年总核心薪酬组合，基于定向（而非实际）薪酬。
​ ​
2024年指定高管的定向薪酬组合（1）
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
核心
Compensation
元素
​ ​ ​
福斯特
​ ​ ​
皮斯
​ ​ ​
奶精
​ ​ ​
吉尔希克
​ ​ ​
拉普卢姆
​ ​ ​
平均
​ ​
​ ​
“固定”补偿
​ ​ ​
基地
工资
​ ​ ​
10.6%
​ ​ ​
19.4%
​ ​ ​
18.3%
​ ​ ​
14.0%
​ ​ ​
17.8%
​ ​ ​
16.0%
​ ​
​ ​
“有风险”
Compensation
要素
​ ​ ​
年度现金
奖励奖励
​ ​ ​
10.6%
​ ​ ​
13.6%
​ ​ ​
12.8%
​ ​ ​
11.2%
​ ​ ​
12.5%
​ ​ ​
12.1%
​ ​
​
长期
股权
激励
奖项
​ ​ ​
78.9%
​ ​ ​
67.0%
​ ​ ​
68.8%
​ ​ ​
74.8%
​ ​ ​
69.7%
​ ​ ​
71.9%
​ ​
​
(1)
由于四舍五入的原因，这些列可能会增加到多于或少于100%。
​
补偿设置流程
如上文所述19-20在这份委托书中，委员会聘请Pay Governance作为其独立薪酬顾问，就与2024年高管薪酬相关的事项向委员会提供建议。薪酬治理一般协助委员会履行其章程规定的职责，包括就我们的高级管理人员的拟议薪酬方案提供建议、薪酬方案设计和一般市场惯例、就如何适当补偿官员提供指导、定期参加委员会会议以及委员会认为适当的其他主题。委员会已授权薪酬治理根据需要代表委员会与管理层互动，为委员会提供建议。关于2024财年的薪酬确定，Pay Governance具体协助了以下方面：
•
评估并建议对我们的同行群体进行调整；
​
•
对标分析高管薪酬水平，建议2024年的薪酬策略（但不一定是具体的薪酬水平），包括提供高管薪酬洞察和市场趋势；
​
•
对我们的公司高级管理人员进行与PSU赠款相关的初步和持续计算，包括跟踪和审查相对于同行的股东总回报计算；
​
•
协助计算将包含在我们的代理声明中的薪酬信息，包括薪酬与绩效披露的要求；
​
•
协助审核薪酬讨论&分析；
​
 
47
​​
 
•
提供与公司长期激励结构和设计相比较市场实践的相关分析；
​
•
就委员会对董事薪酬的分析提供建议，包括竞争性市场数据；和
​
•
在了解高管薪酬市场趋势以及机构股东和代理顾问的观点方面提供帮助。
​
薪酬治理直接向委员会负责，委员会拥有聘用、解聘和批准薪酬顾问聘用条款的唯一权力。2024年期间，Pay Governance未向公司提供任何其他服务。
该公司仅有两名高级管理人员（一名被点名的高管）定期参与协助委员会设定薪酬参数。作为公司执行副总裁兼首席人事官，Victoria Creamer女士协助委员会，向委员会的顾问提供数据，根据委员会的指导制定或修改薪酬计划和计划，向委员会提出建议，并支持委员会努力获得所需的信息和数据，以便就构成该计划的薪酬要素做出合理的决定。福斯特先生以主席、总裁和首席执行官的身份，定期参加与委员会就该计划的设计和范围进行的战略讨论，以帮助确保该计划所依据的薪酬要素、政策和做法与公司的短期财务和长期战略目标适当保持一致。福斯特先生还向委员会提出了有关修改的建议，这些修改将使该方案能够在我们不断发展的业务组织背景下更有效地运作，并协助委员会评估每位执行官（他本人除外）的个人绩效，以确保他们各自的薪酬水平考虑到这种绩效。作为一个过程，Foster先生和Creamer女士经常合作分析内部和外部提供的薪酬数据和信息，并向薪酬委员会提供建议。
总薪酬策略和同行组
委员会努力在其方法中向我们指定的高管提供总核心薪酬，以反映适当的市场基准和与公司相似的精选同业组公司（同业组）。同行集团主要由在生命科学和药物发现与开发领域开展业务的公司组成，特别注重确保同行集团考虑到国内和国际上与公司直接竞争科学和管理人才的公司的存在。我们借鉴了可比公司的数据，这些数据来自同行集团公司的公开披露，以及对上述行业中类似规模公司进行的有信誉的持续薪酬调查。每年，委员会都会审查和批准同行群体以及目标总薪酬战略。该委员会并不针对被点名的高管制定特定的竞争百分位，而是依赖于市场数据之外的多种因素来做出薪酬决策，例如每位高管的经验、绩效评级、内部股权以及高管职位对公司的战略价值。
2024财年薪酬分析方法
对于2024财年，结合下文所述的同行群体的变化，委员会（在薪酬治理的协助下）继续利用回归模型来分析每个高管职位当前高管薪酬的竞争力。因此，我们的目标总薪酬战略采用了一种方法，据此，目标总直接薪酬根据规模适当的基准数据进行评估，该数据考虑了我们公司与同行集团公司规模相比的相对规模，并通过参考同行集团为每个职位建立了该数据。我们指定的高管在2024年的直接薪酬总额一般近似于高管的关联市场基准所建议的竞争性市场数据范围，并考虑了上面列出的各种定性因素。
Pay Governance确定并经薪酬委员会批准的同行群体由行业比较者组成，收入规模比Charles River大或小；因此，Pay
 
48
​
 
Governance开发了一种使用常见的统计回归方法调整同行群体的代理薪酬数据的方法，以在代理数据与Charles River的公司收入之间产生适当的相关性，从而使回归的代理收入与Charles River的收入相称。然后将这种规模调整后的同行群体代理数据与规模适当、自定义薪酬调查数据（代理数据加权75%，调查数据加权25%用于指定的高管基准）混合，得出评估我们的高管薪酬的“市场综合基准”。委员会采用了这种“市场综合基准”方法，采用了组件公司数量相对较多的同行群体，部分原因是行业整合对保持逐年一致的同行公司群体提出了挑战。
为了评估2024年的赔偿决定，代理同行小组由以下37家公司组成：
​ ​ 雅培（ABT） ​ ​ ​ 吉利德科学公司（GILD）·吉利德科学股份有限公司（TERM1）·吉利德（JILD） ​ ​ ​ Revvity（RVTY） ​ ​
​ ​ 安捷伦科技公司*(a) ​ ​ ​ Hologic公司。*（HOLX） ​ ​ ​ 辉瑞公司（PFE） ​ ​
​ ​ 安进公司（AMGN） ​ ​ ​ Icon PLC（ICLR） ​ ​ ​ 奎斯特诊疗公司*（DGX） ​ ​
​ ​ Avantor, Inc.*（AVTR） ​ ​ ​ 爱德士公司。*（IDXX） ​ ​ ​ 再生元制药公司*（REGN） ​ ​
​ ​ 百特国际有限公司*（BAX） ​ ​ ​ Illumina, Inc.*（ILMN） ​ ​ ​ Steris Plc*（STE） ​ ​
​ ​ 碧迪医疗和公司*（BDX） ​ ​ ​ 艾昆纬控股有限公司*（IQV） ​ ​ ​ Syneos Health, Inc.*（SYNH） ​ ​
​ ​ Bio-Rad Laboratories, Inc.*（生物） ​ ​ ​
爵士制药大众有限公司*（JAZZ）
​ ​ ​ Teleflex Incorporated*（TFX） ​ ​
​ ​ Biogen Inc.*（BIIB） ​ ​ ​ 美国控股实验室公司*（LH） ​ ​ ​ 赛默飞世尔科技公司（TMO） ​ ​
​ ​ 波士顿科学国际有限公司*（BSX） ​ ​ ​ Medpace控股公司（MEDP） ​ ​ ​ Vertex Pharmaceuticals Incorporated*（VERX） ​ ​
​ ​ 丨百时美施贵宝公司百时美施贵宝公司（BMY） ​ ​ ​ 美敦力公司（MDT） ​ ​ ​ 沃特世公司*（WAT） ​ ​
​ ​ Bruker Corporation*（BRKR） ​ ​ ​ 默克制药公司（MRK） ​ ​ ​ 西医服务*（WST） ​ ​
​ ​ Catalent, Inc.*（CTLT） ​ ​ ​ Mettler Toledo International Inc.（MTD） ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 礼来公司（LLY） ​ ​ ​ Myriad Genetics, Inc.（MYGN） ​ ​ ​ ​ ​ ​
定制薪酬调查数据包括来自23家同行集团公司的信息（注*），以及来自阿尔凯默斯 PLC（ALKS）；拜玛林制药股份有限公司（BMRN）；Seagen Inc.（TERM3）；DexCom Inc.（DXCM）；伊克力西斯 Inc.（EXEL）；因塞特医疗公司（INCY）；TERM7（TERM8）；Insulet Corporation（PODD）；Perrigo Company PLC（PRGO）；RedMed Inc.（RMD）；TERM14（SGEN）；库珀医疗 Inc.（COO
为了评估2025年的薪酬水平，代理同行集团预计将移除Syneos Health，因为它已被私有化，并增加了Fortrea Holdings，这是一家从徕博科控股公司分拆出来的CRO。
年度基薪
我们的薪酬理念包含这样一个前提，即将基本工资确定在合理水平有助于促进保留，并作为与其他形式的可变或“有风险”薪酬的适当平衡。我们在一个范围内支付基本工资，该范围旨在接近同行群体和调查中具有类似职责的高管的市场基准。实际基薪是在考虑竞争数据、整体竞争地位对比我们的薪酬理念、之前的基薪和其他薪酬、个人的表现、任何晋升或责任的重大变化、公司整体薪酬年度增长预算以及内部股权考虑后确定的。这些考虑因素都没有被赋予具体的权重。
在为我们指定的高管设定基薪时，委员会历来考虑到了执行官的长期任期，以及他们长期持续的优越表现，这导致基薪通常倾向于接近目标市场基准的区间顶部。
 
49
​​
 
我们指定的高管2024年基本工资（委员会于2024年2月6日批准，但于2024年3月31日生效）如下：
姓名
​ ​
2024年薪酬
​
James C. Foster
​ ​ ​ $ 1,524,527 ​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ $ 650,790 ​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ $ 546,190 ​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ $ 748,925 ​ ​
Joseph W. LaPlume
​ ​ ​ $ 562,380 ​ ​
年度现金奖励奖励
我们的薪酬计划包括年度现金奖金元素，该元素将高管薪酬的很大一部分与实现短期绩效目标密切联系起来，这些目标对于实现我们当年既定的财务目标至关重要。这些目标通常与我们财年运营计划得出的特定财务指标相关联。然而，在适当情况下，委员会还批准了旨在使个人专注于实现目标的非财务目标，其中包括对实现长期战略目标也至关重要的近期非财务目标，并最终促进公司积极的长期财务业绩。我们的年度现金激励奖励的结构是，如果业绩达不到既定的业绩目标，则适当减少或消除此类奖励的金额，如果业绩超过既定目标，则适当增加此类奖励的金额，但以最大的激励奖励机会为限。其意图是，目标奖励与基本工资合计后，将在每位被点名的高管实现委员会为其制定的绩效目标时提供具有竞争力的现金薪酬水平。实际奖金奖励是根据每位被任命的高管在其批准的目标方面的表现确定的，这些目标主要基于公司和/或业务部门的表现。
为实施我们的年度现金奖励，委员会管理高管激励薪酬计划（EICP），该计划适用于公司的高管和其他关键员工。我们设计了EICP，根据预定的企业/业务部门、职能和/或个人目标，奖励高管对公司成功所做的贡献。该委员会每年为指定的高管制定绩效目标和相应的绩效范围。这些业绩目标和范围通常是通过我们的年度财务规划流程制定的，据此，我们评估未来的经营环境并建立预期结果的预测，以使该计划的业绩预期与公司的总体业务目标保持一致。
指定高管的目标奖励百分比为公司执行副总裁基本工资的70%、首席运营官的80%、首席执行官基本工资的100%。参与者的总目标奖励机会百分比分为各种加权绩效目标，这些目标可能每年发生变化，并且在历史上一直包括非GAAP营业收入（OI）、收入、非GAAP每股收益（EPS）、非GAAP自由现金流（FCF）、净营运资产回报率（RNOA）、投资资本回报率（ROIC）和其他关键公司绩效指标。委员会认为，这些财务指标是从财务角度评估公司业绩的非常好的衡量标准。
避免不同薪酬要素中的绩效指标重复，可以让我们的高管对各种绩效指标负责，同时降低因类似结果而对高管进行双重奖励或处罚的风险。
在每个财政年度结束时，我们将公司（以及适用的业务部门在与业务部门业绩相关的年份）的财政年度最终业绩与董事会批准的公司（或业务部门）目标业绩进行比较，除非由于会对支出产生意外和重大影响的意外干预事件而有必要对目标业绩进行调整。这些衡量标准决定了EICP的支付水平。要确定参与者的实际EICP奖励金额，绩效目标的支付水平乘以参与者的目标奖励百分比。
 
50
​​
 
从2023年开始，委员会批准通过确保薪酬理念和实施的一致性，使领导层与更广泛的员工体验保持一致，同时保持激励和联系股东利益的按绩效付费的筹资方式。具体而言，委员会根据以下原则批准了目标：
•
让公司每一项短期激励计划（包括EICP）的所有高管和员工将其指标的50%用于全球公司范围的指标（收入和OI），以加强我们作为一家公司统一的承诺，其余50%与他们所支持的业务领域的业务部门指标（收入和OI）保持一致。
​
•
所有高管和员工共享一套共同的支付规模，允许平等的支付机会。2024年EICP支出的最低和最高绩效水平是根据一个指标设定的，最低绩效水平设定为OI目标绩效目标的85%和收入的90%，最高绩效水平设定为收入目标绩效目标的108%和OI的110%。2024年可实现的最高支出为目标的200%。
​
2024年2月6日，委员会批准了高级领导层的绩效指标，其中包括OI和收入，抵消了汇率波动的影响。总体而言，批准的绩效指标与其在公司领导下的业务部门保持一致。
委员会有酌处权在确定个人裁决时运用其判断，实际上批准了每个指定高管的整个EICP裁决。除数量因素外，指定高管的最终个人EICP奖励包括（1）首席执行官的建议（对他本人除外），以及（2）委员会对每个指定高管的整体个人表现和贡献的评估。此外，委员会可自行决定随时修改或更改EICP。对于2024年，委员会没有对指定高管的EICP支出进行酌情调整。关于2024财年，目标金额进行了调整，以抵消汇率波动的影响。关于2024财年，下表显示了我们指定的每位高管的2024财年目标EICP现金奖金、绩效目标、目标实现水平以及实际支付的现金奖金（2025年2月）：
​ ​
被任命为执行官
​ ​ ​
目标%
（基薪）
​ ​ ​
目标EICP
奖励金额
​ ​ ​
实际EICP
奖励金额
​ ​
​ ​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,524,527 ​ ​ ​ ​ ​ $ 616,671 ​ ​ ​
​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 455,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 184,271 ​ ​ ​
​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,333 ​ ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​
​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ $ 599,140 ​ ​ ​ ​ ​ $ 242,352 ​ ​ ​
​ ​
Joseph W. LaPlume
​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ $ 393,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 159,238 ​ ​ ​
​ ​
业绩目标
​ ​ ​
加权
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
实际
​ ​ ​
支付%
​ ​
​ ​
1.CRL收入（1）
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
43.07亿美元
​ ​ ​
40.50亿美元
​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​ ​
​ ​
2.CRL OI（2）
​ ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​
9.119亿美元
​ ​ ​
8.059亿美元
​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​ ​
​
(1)
就这一2024年EICP业绩目标而言，收入基于公司的净收入，并对其进行了调整，以抵消汇率波动的实际影响。
​
(2)
就这一2024年EICP业绩目标而言，与公司在其收益发布中报告其非公认会计准则财务业绩的方式一致，OI排除了以下项目：无形资产的摊销以及对库存和某些长期生物资产的采购会计升级调整，包括与制造解决方案部门内生物制剂解决方案报告部门的某些客户关系相关的加速摊销；与我们的收购和剥离相关的其他费用和调整；与评估和整合收购和剥离相关的费用，包括咨询费和某些其他与交易相关的成本，以及与或有对价相关的公允价值调整；归属于我们计划关闭、合并或剥离的业务或财产的费用、收益和损失；与我们的重组举措相关的遣散费和其他成本；由于关键客户的流失而确认的Biologics Solutions报告部门内的商誉减值费用；我们的安全评估业务中与美国政府对NHP供应链的调查相关的某些法律费用；以及与柬埔寨来源的非人类灵长类动物相关的Discovery安全评估部门产生的库存费用。委员会认为，排除这些项目是适当的，因为它们不在我们正常的核心业务范围内。
​
 
51
​​
 
出于历史比较目的，2017-2024财年（就代理报表披露而言，上市个人被视为指定高管的财年）我们当前指定高管的目标与实际年度现金奖励的百分比如下表所示（包括2024财年的实际现金奖励幅度）：
姓名
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2017
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2018
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2019
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2020
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2021
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2022
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2023
​ ​
2024年现金
激励
奖项
​ ​
实际%
现金
激励
奖项vs。
目标-
2024
​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ 102.7% ​ ​ ​ ​ ​ 188.7% ​ ​ ​ ​ ​ 141.5% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​ ​ ​ $ 616,671 ​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.52% ​ ​ ​ ​ $ 184,271 ​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 154,654 ​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 168.8% ​ ​ ​ ​ ​ 129.7% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 127.4% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​ ​ ​ $ 242,352 ​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​
Joseph W. LaPlume
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 120.6% ​ ​ ​ ​ ​ 108.0% ​ ​ ​ ​ ​ 137.2% ​ ​ ​ ​ ​ 73.0% ​ ​ ​ ​ ​ 76.35% ​ ​ ​ ​ $ 159,238 ​ ​ ​ ​ ​ 40.45% ​ ​
随着我们继续强调在实现ESG目标方面取得进展的重要性，从2023年开始，经薪酬委员会同意，我们的首席执行官有资格根据实现这些目标的进展情况，对领导者的现金奖金支出进行最高5%的调整。随着我们继续追踪公司的长期ESG目标，没有对2024财年的支出进行调整。
长期股权激励奖励
长期激励（LTI）薪酬，形式为业绩份额单位（PSU）、股票期权和限制性股票授予或限制性股票单位（RSU），允许个人分享我们普通股价值的任何增值。我们设计长期股权奖励的金额和类型，以奖励业绩并创造激励措施，以实现长期目标。由于委员会特别重视长期股东价值创造，我们将长期股权激励作为目标，以提供总薪酬机会，如果实现，将为我们的高管带来具有市场竞争力的薪酬水平。委员会每年审查和批准对指定高管的长期股权激励奖励。委员会认为，PSU、股票期权和RSU奖励使接受者的利益与股东的利益一致。
该委员会通常将目标锁定在我们财年的第二季度，也就是我们年度股东大会后不久，在没有特别活动的情况下，向符合条件的接受者授予年度股票奖励。委员会认为，这使股权授予的时间安排与年度加薪计划（也在我们财年的第二季度）保持一致，从而使我们的经理们能够从整体上看待总薪酬。
委员会寻求构建股权授予结构，以便在我们的内幕交易政策指定的开放窗口期内授予，或者，如果委员会批准是在非窗口期内提供，通常在我们就上一季度财务业绩发布新闻稿后的第一个工作日生效。该政策旨在确保在行权价格充分反映最近披露的所有信息的时候授予期权。对于有资格获得股权赠款的新雇员，赠款一般在个人开始受雇之日的下一个月的第一个工作日发放。
向执行干事提供的所有赠款均由委员会本身提供，而不是根据任何授权。
我们从来没有任何计划、政策或做法，旨在通过发布重大、非公开信息，以向授予对象提供有利的期权行使价格的方式，对股票期权授予进行计时。期权行权价格在所有情况下都等于我们普通股在授予日的收盘价。
2024财年初，按照委员会的要求，公司管理层与独立薪酬顾问协商，向委员会推荐了拟以股票期权、RSU和PSU相结合的方式授予的长期股权奖励的目标值。2024年5月实际授予年度奖励时核定长期价值
 
52
​​​
 
股权奖励使用当前适当的定价模型（股票期权的Black-Scholes和PSU的Monte Carlo方法）和RSU授予日的收盘价转换为股票期权、RSU和PSU的组合。我们使用这种方法来使实际授予的值与规划过程中预期的值保持一致。
在确定授予指定高管的年度股权奖励的奖励水平时，委员会考虑了授予同行群体中处境相似的个人的奖励价值、每个高管职位的个人市场基准、我们的整体表现、指定高管在前一年的个人表现以及其他类似因素。长期股权奖励的绝对目标值（以美元确定）由委员会批准。然后，该值将在该公司在该特定年份授予的LTI奖励类型之间进行分配。这些决定通常在财政年度的第一个月进行评估，并在2月份的委员会会议上获得批准。
2024年5月赠款的预期价值分配给指定高管如下：约60%以PSU形式，约20%以时间归属RSU形式，约20%以时间归属股票期权形式，但首席执行官除外，后者以PSU形式获得约80%，以时间归属股票期权形式获得约20%，从而进一步加强薪酬与业绩之间的联系。
在我们最近的股权授予中，我们通常为股权奖励包括了一项完整的职业退休条款，该条款规定为满足以下特定标准后退休的北美员工继续归属未归属的股权授予：
•
雇员已年满55岁；
​
•
雇员在公司至少服务10年；
​
•
雇员的年龄和工龄的数字总和至少等于70岁；并且
​
•
该雇员已发出其退休意向通知，指明确切的预期退休日期，并一直受雇于公司，直至（a）该通知日期的一年周年或（b）该雇员经历因死亡或残疾而终止雇用的日期，或被公司无故终止雇用的日期中较早者为止。
​
2024年授予我们指定高管的PSU的主要特征如下：
•
衡量的依据是从作出奖励的会计年度开始到作出奖励的年度之后（包括）的第三个会计年度结束的三年业绩期间。对于2024年5月授予的PSU，履约期为2024年12月31日至2026年12月26日。
​
•
初始PSU奖励（目标奖励）代表公司普通股的目标股份数量，最终股份数量将根据两个绩效指标在三年业绩期结束后确定并支付：
​
•
授予该奖项的财政年度的非公认会计准则每股收益；以及
​
•
PSU奖三年履约期结束时的rTSR。
​
•
两个绩效指标的目标绩效水平如下：
​
•
Non-GAAP EPS：公司业绩期第一个财年的目标Non-GAAP EPS。
​
•
rTSR：公司的TSR在整个三年业绩期间正好落在第55个百分位（与TSR比较组的TSR相比）。为此，TSR指的是股价升值加上在参考时间段内累积的任何股息。对于2024年PSU奖项，TSR比较组包括构成S & P500 Health Care组的公司。
​
2024年2月6日，委员会批准了2024年5月作出的2024年PSU奖励赠款的以下支付时间表。
•
在业绩期的第一个会计年度结束时，实际的非GAAP每股收益将与该会计年度的目标非GAAP每股收益进行衡量。基本奖励是从
​
 
53
​​​
 
目标奖励沿着斜率，介于150%的高点（如果非GAAP EPS为110%或高于目标非GAAP EPS），或零的低点（如果非GAAP EPS低于目标非GAAP EPS的90%）；
•
在业绩期的第三个会计年度结束时，通过将公司的三年TSR与选定同行集团的TSR进行比较来衡量rTSR绩效。这将基础奖励调整至+/− 35%，以建立最终奖励。
​
•
在任何情况下，授予奖励的财政年度的非GAAP每股收益表现低于目标的90%将导致PSU奖励减少为零，没有任何上调的可能性。
​
•
三年结束时（考虑到所有可能的调整）可授予的绝对股份数量的绝对上限为原目标股份数量的200%。
​
对于2024年赠款，在2024财年末，将实际非GAAP每股收益与目标2024年非GAAP每股收益进行比较，并计算基数奖励。下表显示了这一计算，以及在三年执行期结束时根据rTSR可能产生的调整后的最低和最高最终授标金额。
​ ​
2024年PSU赠款
基准奖励计算
​ ​ ​
未来最终奖励等级（占目标奖励的百分比）
​ ​
​
RTSR
≤30第百分位
​ ​ ​
rTSR =
55第百分位
​ ​ ​
RTSR
≥75第百分位
​ ​
​ ​
目标
非公认会计原则
EPS
​ ​ ​
实际
非公认会计原则
EPS
​ ​ ​
实际非公认会计原则
每股收益为%
目标
​ ​ ​
基地奖
（占目标%
奖）
​ ​ ​
最低
（基准奖励× 65%）
​ ​ ​
目标
（基准奖励× 100%）
​ ​ ​
最大值
（基准奖励× 135%）
​ ​
​ ​
$11.40
​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.9% ​ ​ ​
2025年1月，委员会最终确定了2022年授予我们当时的执行官的PSU的支出。下图显示了这一计算，以及三年执行期结束时基于rTSR产生的调整后最终奖励百分比金额。
​ ​
2022年PSU赠款基数奖励计算
​ ​ ​
最终奖励等级
​ ​
​
rTSR = 10第百分位
​ ​
​ ​
目标
非公认会计原则每股收益
​ ​ ​
实际
非公认会计原则每股收益
​ ​ ​
实际非公认会计原则
每股收益占目标%
​ ​ ​
基地奖
（占目标%
奖）*
​ ​ ​
RTSR
调整
​ ​ ​
终奖
（占目标%
奖）
​ ​
​ ​
$11.76
​ ​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 72.5% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65% ​ ​ ​ ​ ​ ​ 47.1% ​ ​ ​
2022年的PSU导致授予的最终奖励为与目标相比已发行股票数量的47.1%。此外，这些PSU的实现价值低于原始授予日的预期价值，原因是在衡量期间股价下跌了50.4%，与衡量期间的rTSR第10个百分位排名保持一致。
我们2023年的PSU的第一年业绩高于目标水平。然而，虽然最终奖励水平要到2025财年末才能确定，但如果这些最终奖励是在2024财年末确定的，由于当时的rTSR排名，支付百分比将低于目标。
福利和附加条件
被点名的高管有资格获得某些福利，例如医疗、牙科、基本人寿保险，以及公司固定缴款计划的雇主缴款，这些福利通常可供我们所有员工使用。此外，公司在确定这种使用是一种审慎、经济、高效的运输方式的情况下，不经常将租赁飞机用于商业目的。
Foster先生获准将公司租赁的飞机用于非商务目的，包括允许家人陪同他进行商务旅行。Foster先生向公司偿还此类使用的全部增量成本和/或标准行业票价水平（以较高者为准）。我们相信
 
54
​​
 
这项福利提高了福斯特先生的安全保障水平，使他能够更有效地利用他的旅行时间，并且不会为公司带来任何随行家庭成员和/或非商务旅行的增量成本。
补偿方案的补充要素
我们在薪酬方案中有一些补充要素，由委员会审议，但不直接纳入高管薪酬的年度确定中。这些元素在该计划中具有导致其最初实施的特征和作用，它们对该计划总体上仍然很重要。
离职后福利和协议
正如这份委托书在“高管薪酬和相关信息——终止或控制权变更时的潜在付款”下更详细描述的那样，薪酬计划既包括（1）高管离职计划，也包括（2）控制权协议的变更。从历史上看，公司的政策一直是向公司副总裁或更高职位的高管提供高管离职计划下的资格，以及向公司执行副总裁或更高职位的高管提供控制权协议的变更。这两个补偿要素的运作方式相似：在导致高级职员被解雇和/或公司控制权发生变化的特定事件发生时，高级职员将获得特定利益（尽管根据控制权变更协议支付的款项通常会减少或抵消高级职员根据高管离职计划可能有权获得的付款和利益）。每个被点名的高管都有资格根据高管离职计划获得福利，并且每个人都有控制权协议的变更。
公司认为这些补偿要素服务于三个重要目的：
•
有一个关键的招聘和保留方面；
​
•
这些政策保护为公司提供长期立功服务的执行官的福利，特别是如果公司因我们的雇佣需求不断变化而意外终止雇佣；和
​
•
这些要素避免了个人分心，并鼓励员工在传闻或实际接管的情况下继续专注于我们的业务。
​
委员会定期进行正式和非正式的市场检查，并认为根据这些方案支付的数额和适用的触发因素都是适当的，符合当前的一般市场惯例。
递延补偿计划缴款
正如这份委托书在“高管薪酬及相关信息—— 2024年非合格递延薪酬”下更详细描述的那样，美国被点名的高管将获得与我们的递延薪酬计划相关的补偿要素。对于Foster先生，他是公司现已终止的高管补充人寿保险退休计划（ESLIRP）的参与者，公司将年度公司应计现值记入他的账户，就像根据ESLIRP计算的那样。由于ESLIRP公式取决于最高连续五年补偿的平均值，这些信用额度每年可能会有很大差异。
对女士而言。Girshick、Pease和Creamer以及LaPlume先生，公司目前向其递延薪酬计划账户提供的年度供款相当于其基本工资加（1）其目标年度奖金或（2）实际年度奖金之和的10%。
我们提供递延薪酬计划是因为公司希望允许我们的高管员工递延其薪酬的某些要素的纳税义务，同时也可能获得递延金额的收益。实施递延薪酬计划是为了激励和确保员工的留任，为他们提供更大的灵活性来安排其薪酬支付的时间。雇主对递延补偿计划的供款最终
 
55
​
 
它们起源于传统的ESLIRP计划，这是我们高管薪酬方案的长期要素。
持续实施补偿计划的其他因素
持股指引
我们的持股准则作为补偿计划的相关特征运作。董事会认为，高级管理层应在公司拥有有意义的经济利益，以便使管理层和我们的股东的利益保持一致。因此，董事会对高级管理层采用了股票所有权准则，旨在满足个人高管对投资组合多样化的需求，同时将管理层股票所有权保持在足够高的水平，以向我们的股东保证管理层致力于创造公司价值。
根据这些准则，我们的高级管理层成员被要求保持所有权地位，以薪酬的倍数表示，具体如下：
​ 首席执行官 ​ ​ 6倍基薪 ​
​
直接向CEO汇报
​ ​ 3倍基本工资 ​
​
高级副总裁（不向CEO汇报）
​ ​ 2倍基本工资 ​
​
副总裁
​ ​ 1次基薪 ​
高级管理层成员自达到上述高管级别起有四年时间符合所有权要求。股票期权不计入持有要求。只有既得的全值股份（即限制性股票（单位）和PSU）才计入持有要求。委员会定期审查我们执行管理层成员的股票所有权水平，以确保合规。截至本委托书之日，我们目前指定的高管符合持股要求（并且，如页面上的实益所有权表所示33-35的这个代理声明，在很多情况下，远远超过了要求的持有）。
追回政策
我们维持财务报表补偿补偿政策（也称为回拨）政策，该政策符合纽交所上市标准和1934年《证券交易法》第10D条。这项政策适用于我们所有的执行官。根据这项追回政策，如果发生因重大不遵守美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致Charles River财务报表重述的情况，Charles River将根据特定标准向适用的执行官追回错误授予的薪酬。董事会根据回拨政策允许采取的行动是对董事会和/或公司根据适用法律和合同享有的任何和所有其他权利的补充。
内幕交易政策、衍生品交易；套期保值；及质押
我们授予股权激励是出于上述原因，包括使员工的利益与股东的利益保持一致。
我们采取了内幕交易政策 监管公司董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们的内幕交易政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及任何适用的上市标准。在进行自有证券交易时，遵守所有适用的证券法也是公司的政策。我们的内幕交易政策副本作为我们10-K表格年度报告的证据提交。
我们的内幕交易政策禁止员工（包括我们指定的高管）和董事交易我们的衍生证券，例如我们普通股的看跌期权或看涨期权，或质押我们的股票，因为此类活动可能会削弱我们试图促进的一致性，并使公司面临潜在的尴尬。内幕交易政策还禁止所有员工（包括我们指定的高管）和董事从事对冲交易，例如购买预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金。我们的内幕交易政策还禁止在拥有重要、非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售Charles River证券。我们的高管和董事被允许订立旨在遵守《证券交易法》第10b5-1条规定的交易计划
 
56
​​
 
1934以便他们能够审慎地分散其资产组合，并在预定到期日之前行使其股票期权。
赔偿委员会的报告
由独立董事组成的薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析（CD & A），并根据审查和讨论情况，向董事会建议将CD & A纳入本委托书。
上述报告已由薪酬委员会提交。
赔偿委员会
Richard F. Wallman先生（主席）
Reshema Kemps-Polanco女士
George E. Massaro先生
Virginia M. Wilson女士
 
57
​​
 
行政补偿及相关资料
2024年薪酬汇总表
下表列出了截至2024年12月28日、2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，我们目前指定的高管（我们的首席执行官、我们的首席财务官和我们其他三名薪酬最高的执行官）获得、赚取或支付的所有薪酬。
名称及原则立场
​ ​
年份
​ ​
工资
($)
​ ​
股票
奖项
($)(1)
​ ​
期权
奖项
($)(2)
​ ​
奖金
($)
​ ​
非股权
激励
计划
Compensation
($)(3)
​ ​
变化
养老金
价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(4)
​ ​
合计
($)
​
James C. Foster
主席、总裁、首席
执行干事兼主任
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,512,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,951,630 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275,004 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,726 ​ ​ ​ ​ ​ 13,473,609 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,461,866 ​ ​ ​ ​ ​ 9,138,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,294,372 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,130,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 71,887 ​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,399,442 ​ ​ ​ ​ ​ 8,759,995 ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,888 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,030,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,574 ​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​
Flavia H. Pease（5）
公司执行副总裁、首席财务官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 645,190 ​ ​ ​ ​ ​ 1,775,048 ​ ​ ​ ​ ​ 448,997 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 184,271 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,740 ​ ​ ​ ​ ​ 3,154,246 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 621,915 ​ ​ ​ ​ ​ 1,722,601 ​ ​ ​ ​ ​ 432,719 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 324,223 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,867 ​ ​ ​ ​ ​ 3,811,326 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 403,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,883,429 ​ ​ ​ ​ ​ 828,323 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,430 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,124 ​ ​ ​ ​ ​ 4,484,150 ​ ​
Victoria Creamer
公司执行副总裁
总裁、首席人事官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 541,904 ​ ​ ​ ​ ​ 1,617,119 ​ ​ ​ ​ ​ 409,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154,654 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,861 ​ ​ ​ ​ ​ 2,806,632 ​ ​
Birgit Girshick
公司执行副总裁、首席运营官
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 742,485 ​ ​ ​ ​ ​ 3,155,595 ​ ​ ​ ​ ​ 798,237 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 242,352 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117,806 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056,475 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 704,811 ​ ​ ​ ​ ​ 2,964,471 ​ ​ ​ ​ ​ 744,677 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 442,830 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,882 ​ ​ ​ ​ ​ 4,989,672 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,412,795 ​ ​ ​ ​ ​ 601,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 379,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121,630 ​ ​ ​ ​ ​ 4,165,529 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
企业执行副总裁企业发展与战略
​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 557,975 ​ ​ ​ ​ ​ 1,735,512 ​ ​ ​ ​ ​ 439,021 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 159,238 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 89,213 ​ ​ ​ ​ ​ 2,980,959 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 539,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,702,429 ​ ​ ​ ​ ​ 427,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97,547 ​ ​ ​ ​ ​ 3,058,456 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 514,613 ​ ​ ​ ​ ​ 1,628,579 ​ ​ ​ ​ ​ 406,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 265,720 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,905,945 ​ ​
​
(1)
这些金额代表分别在2024财年、2023财年和2022财年根据财务会计准则委员会会计准则编纂（FASB ASC）主题718计算的RSU和PSU的授予日公允价值总和。PSU的授予日公允价值根据业绩条件的可能结果，按照FASB ASC主题718计算，与截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致确定。有关用于确定授予日公允价值的假设的详细说明，请参阅我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注1”和项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注15”。根据授予日的公允价值（假设绩效达到最高水平），2024年授予的私营部门服务单位的最大潜在价值如下：Foster先生，17903259美元；Pease女士，310074美元；Creamer女士，2824237美元；Girshick女士，5511197美元；LaPlume先生，3031008美元。
​
(2)
这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的分别在2024财年、2023财年和2022财年授予的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关用于确定授予日公允价值的假设的详细说明，请参阅我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注1”和项目8“财务报表和补充数据——我们的合并财务报表附注15”。
​
(3)
反映了根据我们的EICP计划在相应财政年度支付的款项，这些款项将在接下来的2月支付。
​
(4)
对于2024财年，本栏中的金额包括以下内容：（a）根据我们的固定缴款计划的2024年雇主缴款（美国401（k）计划（福斯特先生，13,800美元；皮斯女士，11,868美元；克里默女士，13,800美元；吉尔希克女士，13,800美元；拉普卢姆先生，13,399美元））；（b）杂项个人福利和额外津贴，其中（1）就每项女士而言。Pease、Creamer和Girshick以及LaPlume先生的合计金额不到10,000美元；（2）就Foster先生而言，包括根据递延补偿计划提供的退休前人寿保险福利价值53,762美元、家庭安全费用47,062美元和家庭办公室福利2,148美元。在2024年期间的有限场合中，一些被点名的高管使用我们购买的门票出席某些活动；但是，没有因被点名的高管使用这些门票而增加我们的成本。包括记入指定高管的递延薪酬计划账户余额的金额（扣除FICA税）。2024财年贷记数额如下：Pease女士，83,455美元；Creamer女士，68,312美元；Girshick女士，97,179美元；LaPlume先生，70,449美元。
​
(5)
Pease女士于2022年4月开始在我们公司工作。皮斯女士获得了总额为80万美元的一次性签约奖金。最初的20万美元在她上任后的30天内支付，剩余的60万美元在2023年5月支付。
​
 
58
​
 
2024年授予基于计划的奖励
下表列出了关于在2024年期间向我们指定的高管授予基于计划的奖励的信息。无法保证股票和期权奖励的授予日公允价值将永远实现。
​ ​
姓名
​ ​ ​
类型
奖项（*)
​ ​ ​
格兰特
日期
​ ​ ​
日期
董事会或
Compensation
委员会
采取行动
批准
赠款（1）
​ ​ ​
估计可能
下的支出
非股权激励
计划奖励（2）
​ ​ ​
估计可能
下的支出
股权激励
计划奖励（3）
​ ​ ​
全部
其他
股票
奖项：
数
股份
股票或
单位
(#)(4)
​ ​ ​
全部
其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(5)
​ ​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
​ ​ ​
格兰特
日期
公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)(6)
​ ​
​
门槛
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
门槛
(#)
​ ​ ​
目标
(#)
​ ​ ​
最大值
(#)
​ ​
​ ​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ $ 152,453 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,524,527 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,049,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,858 ​ ​ ​ ​ ​ $ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,275,004 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,595 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,832 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 83,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,951,630 ​ ​ ​
​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ $ 45,555 ​ ​ ​ ​ ​ $ 455,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 911,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,906 ​ ​ ​ ​ ​ $ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ $ 448,997 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 450,022 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,192 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,384 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,325,026 ​ ​ ​
​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,233 ​ ​ ​ ​ ​ $ 382,333 ​ ​ ​ ​ ​ $ 764,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,470 ​ ​ ​ ​ ​ $ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ $ 409,094 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 410,001 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,833 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,641 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,282 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,207,118 ​ ​ ​
​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,914 ​ ​ ​ ​ ​ $ 599,140 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,198,281 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,722 ​ ​ ​ ​ ​ $ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ $ 798,237 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,838 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 799,993 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,016 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,355,602 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ EICP ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ $ 39,367 ​ ​ ​ ​ ​ $ 393,666 ​ ​ ​ ​ ​ $ 787,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 所以 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,797 ​ ​ ​ ​ ​ $ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ $ 439,021 ​ ​ ​
​ ​ ​ RSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 440,017 ​ ​ ​
​ ​ ​ PSU ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/6/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,108 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,295,495 ​ ​ ​
(*)
奖励类型：
​
EICP —高管激励薪酬计划
SO —股票期权
RSU — 限制性股票
PSU —绩效份额单位
(1)
有关我们股权奖励授予日做法的讨论，请参见委托书中题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素——长期股权激励奖励”的部分。
​
(2)
反映2024财年EICP计划下的门槛应付金额（加权最小目标的目标的10%）、目标应付金额（所有目标的100%）和最高应付金额（所有目标的目标的200%）。门槛金额反映了EICP计划下针对相应指定高管的最小加权EICP目标的最低奖励机会，尽管如果没有实现最低绩效水平（营业收入目标的85%和收入目标的90%），可能不会有任何支出。在某些酌情情况下，可以根据EICP计划支付额外金额。潜在的支出是由业绩驱动的，因此完全是可变的。根据EICP计划就2024财年支付给指定高管的实际金额载于上述薪酬汇总表。
​
(3)
反映了在阈值（32.5%）、目标（100%）和最高（200%）水平下支付的PSU数量，零碎份额向下取整。就本表而言，鉴于2024年5月31日赠款在计划期间的每股收益和相对股东总回报表现，门槛派发被认为是可能的最小非零派发。见“薪酬讨论与分析—如何确定门槛、目标、最高应付金额的说明​薪酬要素—长期股权激励奖励》载于各页52-54本代理声明。
​
(4)
反映2024年5月31日授予的RSU。
​
(5)
反映2024年5月31日授予的股票期权。
​
(6)
2024年5月31日授予的期权的授予日公允市场价值采用Black-Scholes定价模型计算，基于以下假设：预期波动率为36%，加权平均预期寿命为6.0年，无风险利率为3.8%。限制性股票的授予日公允价值以授予日股票的市场价值确定。PSU的授予日公允价值的确定与截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计值一致，基于业绩条件的可能结果，按照FASB ASC主题718计算。
​
 
59
​
 
关于2024年授予的某些奖励的说明
向我们指定的高管授予的所有股票期权、RSU和PSU都是根据我们经修订和重述的2018年激励计划授予的。我们的事业单位的归属条文载于以上各页52-54本代理声明。期权在授出日期后的四年中的每一年的周年日或前后以等额分期方式归属和行使，但须继续受雇。受限制股份单位一般在授予日期后四年的每一年的周年日或前后分期归属，但须继续受雇。分期付款的金额一般相当。股票期权的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价。
2024年授予我们指定高管的股权奖励还包括完整的职业生涯退休归属条款，详见第页53本代理声明。所有非股权激励计划奖励的授予均已根据我们的EICP计划进行。
与就业有关的协议和安排
正如薪酬讨论和分析中所述，直到2018年，我们总体上和历史上都没有与我们在美国的任何公司高管签订雇佣协议。然而，被点名的高管是某些离职和控制权变更协议以及确定的福利和递延薪酬安排的受益人，如下文本委托书所述。
2018年2月12日，我们与董事长、总裁兼首席执行官James C. Foster签订了雇佣协议，该协议随后于2021年5月18日进行了修订和重申。该协议的目的是通过促进福斯特先生的留任，从福斯特先生数十年的经验和独特技能中受益。本协议规定了以下重大赔偿条款：
•
福斯特先生将继续担任公司董事长兼首席执行官至2026年2月12日。
​
•
这份雇佣协议纪念了福斯特先生目前的薪酬安排，包括他的基本工资和目标年度现金奖金。
​
•
协议还规定，福斯特先生截至2021年5月18日持有的未偿股权奖励的归属时间表和所有其他条款将保持不变。
​
•
允许Foster先生随时以雇佣协议规定的方式（无论是否通知）终止其雇佣关系，但相应的经济后果是失去其现有股权奖励中的退休后归属福利。
​
•
如果Foster先生提供终止其雇佣关系的通知，或者公司提供无故终止其雇佣关系的通知，那么公司可以选择暂停Foster先生的现役和职责，并且在特定通知期的剩余时间内，Foster先生将仅有权获得其基本工资、任何先前获得的奖金以及任何先前授予的股权奖励的持续归属。如果公司没有行使其选举权，那么，在该通知期的剩余时间内，福斯特先生可能会继续积极履行其在雇佣协议下的职责，并将有权获得其普通补偿。
​
•
此外，如果Foster先生提供终止雇佣的通知，则在2021年5月18日或之后授予他的任何股权奖励将继续未兑现，并以与其继续受雇相同的方式成为可行使的。如果公司无故提供终止Foster先生的雇佣的通知，Foster先生将有权获得在2021年5月18日或之后授予他的任何股权奖励的此类延长股权归属，以及根据公司现有的公司高管离职计划应付给Foster先生的遣散费。
​
•
在雇佣期限届满后，Foster先生将有资格就2021年5月18日或之后授予他的任何股权奖励获得此类延长的股权归属，但将无权根据公司的公司高管离职计划获得任何遣散费或其他福利。
​
 
60
​
 
•
Foster先生将受到终止后不竞争和不招揽契约的约束，期限至少为一年，以及永久保密契约。
​
公司同意偿还Foster先生在谈判雇佣协议时产生的律师费费用。
 
61
​
 
2024财年末杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月28日我们指定的高管所持有的每笔未行使或未归属的股权奖励的信息。
​ ​
姓名
​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​ ​
​
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
​ ​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​ ​
期权
到期
日期
​ ​ ​
数量
股份或
单位
库存
有
未归属
(#)
​ ​ ​
市场
价值
股份
或单位
库存
有
未归属
($)(1)
​ ​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
(#)(2)
​ ​ ​
股权
激励
计划奖励：
市场或
支付
价值
不劳而获
股票，
单位或
其他权利
有
未归属
($)(1)
​ ​
​ ​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ ​ 28,733 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,110,659 ​ ​ ​
​ ​ ​ 14,151 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,718(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 12,021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,021(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7,044 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,132(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,858(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ ​ 2,324 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,325(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/02/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,233(11) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,346,495 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,516 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,329,979 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,211 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,212(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 05/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,328 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,986(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,906(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ ​ 4,179 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,473(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 832,694 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,376 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,117,756 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,332 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 778(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,018(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,205 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,615(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,470(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ ​ 6,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,221(9) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,530,421 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,891 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,075,229 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 915(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3,317 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,317(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,286 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,859(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,722(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ 6,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179.66 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/29/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,634(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,239,184 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,607 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 869(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 337.99 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/28/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2,239 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,239(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 244.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/27/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,313 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,939(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/26/2033 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,797(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 208.44 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
根据2024年12月27日，即2024财年的最后一个交易日，我们股票的收盘价（186.16美元）计算，四舍五入到最接近的整数美分。
​
(2)
系指2024年12月28日持有的仍受履约和没收条款约束的未偿还PSU。该数字表示假设达到阈值PSU的基础PSU数量（1）中的较大者，或（2）如果三年期奖励的第一个财政年度业绩已超过阈值，则为下一个最高业绩衡量标准（目标或最大值）。在这张图表中，2023年和2024年的业绩超过了阈值水平，因此2023年和2024年的PSU数量就是未来可以交付的这类份额的目标数量。2021年12月向LaPlume先生进行的一次性PSU授予尚未达到阈值绩效水平，因此此次授予的PSU是未来可以交付的此类股份的最低数量。2023年授予的2023年PSU于2025年12月27日归属，2024年授予的2024年PSU于2026年12月26日归属，并将分别在2026年和2027年第一个日历季度支付，作为Charles River普通股的非限制性股票，在评估最终TSR绩效和支付金额获得薪酬委员会批准后。2022年授予的私营部门服务单位不包括在这一数字中，因为截至2024财年末，这些服务单位被视为完全归属，尽管薪酬委员会在2025年第一个日历季度批准了最终付款金额。
​
(3)
不可行使的股票期权于2025年5月28日归属。
​
 
62
​
 
(4)
二分之一的不可行使股票期权于以下各日期归属：5/27/2025和5/27/2026。
​
(5)
不可行使的股票期权于2025年5月2日归属。
​
(6)
三分之一的不可行使股票期权于以下各日期归属：5/26/2025、5/26/2026和5/26/2027。
​
(7)
四分之一的不可行使股票期权于以下各日期归属：5/31/2025、5/31/2026、5/31/2027及5/31/​2028.
​
(8)
股票奖励归属如下：2025年5月28日252股；2025年5月27日373股；2026年5月27日374股；2026年5月26日502股/​2025；2026年5月26日502股；2027年5月26日503股；2025年5月31日491股；2026年5月31日492股；2026年5月31日492股​2027；及2028年5月31日的492股。
​
(9)
股票奖励归属如下：2025年5月28日296股；2025年5月27日614股；2026年5月27日614股；2026年5月26日953股/​2025；2026年5月26日953股；2027年5月26日953股；2025年5月31日959股；2026年5月31日960股；2026年5月31日959股​2027年；及2028年5月31日的960股。
​
(10)
股票奖励归属如下：2025年5月28日281股；2025年5月27日414股；2026年5月27日415股；5月26日547股/​2025；2026年5月26日547股；2026年12月25日6771股；2027年5月26日548股；2025年5月31日527股；5月31日528股/​2026年；2027年5月31日528股；2028年5月31日528股。
​
(11)
股票奖励归属如下：2025年5月2日2593股；2025年5月27日409股；2026年5月27日410股；5月26日554股/​2025；2026年5月26日554股；2027年5月26日554股；2025年5月31日539股；2026年5月31日540股；2026年5月31日540股​2027年；及2028年5月31日的540股。
​
在2022、2023或2024财年，我们没有对我们指定的任何高管的未偿股权奖励进行任何期权重新定价或其他重大修改。
2024年期权行使和股票归属
下表显示了截至2024年12月28日的财政年度内有关指定高管的股票期权行使和限制性股票奖励、RSU和PSU归属的信息。
​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
姓名
​ ​
股票数量
行使时获得
(#)
​ ​
已实现价值
运动时
($)(1)
​ ​
股票数量
归属时获得
(#)
​ ​
已实现价值
关于归属
($)(2)
​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ 17,436 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392,962 ​ ​ ​ ​ ​ 22,479 ​ ​ ​ ​ ​ 4,266,083 ​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,465 ​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,012 ​ ​ ​ ​ ​ 793,687 ​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ 5,916 ​ ​ ​ ​ ​ 405,069 ​ ​ ​ ​ ​ 6,407 ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,380 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,481 ​ ​ ​ ​ ​ 886,950 ​ ​
​
(1)
股票期权行权和行权时获得的股票立即出售实现的价值是基于行权价格与行权时我们普通股的盘中价格之间的差额。在其他情况下，例如在行使股票期权后持有标的股票时，实现的价值是基于行权价与我们普通股在行权日的收盘价之间的差额。
​
(2)
限制性股票和RSU在归属时实现的价值基于我们普通股在归属日期前一个交易日的收盘价。2022年5月27日授予的PSU的归属和支付实现的价值是基于我们普通股在财政年度最后一个交易日，即2024年12月28日的收盘价（186.16美元）。
​
2024年非合格递延补偿
我们对某些符合条件的员工，包括我们指定的高管，维持Charles River Laboratories递延薪酬计划（Deferred Compensation Plan）。根据递延补偿计划，参与者可以选择递延奖金和工资金额，并可以从参考的共同基金菜单以及利息计入利率中选择适用于递延金额的投资回报。
参与者必须根据适用的IRS规定，在延期时指定延期金额的分配日期。一般来说，金额可以在退休或终止雇佣时一次性或分期支付，如果雇员在55岁之后和65岁之前终止雇佣，则更晚支付。金额也可以在就业期间分配，但有三年的最低延期要求。
 
63
​
 
除递延补偿计划外，我们的某些高级职员和关键员工也参与或过去参与了我们经修订和重述的高管补充人寿保险退休计划（ESLIRP），这是一项无资金、不合格的安排。该计划下的年度福利等于最高连续五年补偿的平均值的百分比，由我们当时制定的社会保障和美国养老金计划下的应付金额抵消。基于年龄的百分比在59岁时为46%，在62岁及以上时可达55%。正常退休年龄为62岁。符合条件的配偶（在高管退休之日结婚一年或更长时间）领取遗属抚恤金的比率为退休后前15年支付给高管的抚恤金的100%，此后的比率为50%。执行干事参与者在服务五年后归属总福利的50%，此后每一年的归属百分比递增10%。与2006年建立递延补偿计划有关，同意将其应计ESLIRP福利转换为可比较的递延补偿福利的现任在职员工停止直接参与ESLIRP。相反，ESLIRP参与者的应计福利的现值被记入其递延薪酬计划账户，未来的ESLIRP应计项目现在将转换为现值并每年记入其递延薪酬计划账户。福斯特先生是ESLIRP的参与者。
此外，我们向某些在职员工，即福斯特先生以外的所有被指名的高级管理人员，提供或过去向其递延薪酬计划账户提供的年度供款为（a）该员工基本工资的10%加上（b）（1）其目标年度奖金或（2）实际年度奖金中的较小者。Laplume先生和MS的贷记金额。Girshick、Pease和Creamer在四年期间每年增加四分之一。一旦递延补偿计划的参与者年满60岁，所有供款立即归属，因为它们是不可没收的。被点名的高管在符合条件的职位上服务满一个完整日历年后，就有资格获得雇主供款。
另外，递延补偿计划向包括指定高管在内的某些高级管理人员提供退休前人寿保险死亡抚恤金，相当于（1）其基本年薪加上（2）其目标奖金金额之和的四倍（在考虑到所有其他公司提供的人寿保险的净额基础上）。有关在指定高管因死亡而终止雇佣关系时可能支付给他们的人寿保险总金额，请参阅本代理声明中题为“高管薪酬和相关信息——终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。
下表列出了我们指定的每位高管在2024财年参与我们递延薪酬计划的信息。
姓名
​ ​
行政人员
贡献
在上一财年
($)
​ ​
注册人
贡献
在上一财年
($)(1)(2)
​ ​
聚合
收益
在上一财年
($)
​ ​
聚合
提款/​
分配
($)
​ ​
总余额
上一财年
($)(1)
​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,925,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ 618,613 ​ ​ ​ ​ ​ 96,141 ​ ​ ​ ​ ​ 137,319 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,780 ​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ 52,090 ​ ​ ​ ​ ​ 80,427 ​ ​ ​ ​ ​ 61,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 616,249 ​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,393 ​ ​ ​ ​ ​ 206,721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,452 ​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,333 ​ ​ ​ ​ ​ 121,515 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 960,810 ​ ​
​
(1)
为保持一致性，本表中显示的金额仅包括2024日历年期间发生的捐款、收益、提款和分配。因此，本表未包括我们在上一财政年度赚取的补偿中贷记但在2025年贷记的金额。然而，这些金额（Foster先生，0美元；Pease女士，83,455美元；Creamer女士，68,312美元；Girshick女士，97,179美元；LaPlume先生，70,449美元）已包含在薪酬汇总表中题为“所有其他薪酬”一栏下列出的薪酬总额中。正如上文叙述中进一步讨论的那样，题为“上一财年注册人缴款”一栏中列出的金额代表应计福利的现值，在对未缴医疗保险税进行调整后，这些税款记入指定高管的递延薪酬计划账户余额。
​
(2)
本表中“上一财政年度注册人缴款”一栏下和以往年度中列出的金额已在以往财政年度的薪酬汇总表中报告为补偿。
​
 
64
​
 
终止或控制权变更时的潜在付款
以下信息描述并量化了如果指定高管的雇佣在2024年12月28日终止，则根据现有计划和安排将支付的某些薪酬，考虑到该指定高管截至该日期的薪酬和服务水平，并在适用的情况下，基于我们在该日期的收盘股价。（由于我们在2024财年的最后一个交易日是2024年12月27日，在适用的情况下，我们假设股价为186.16美元，即该日期的收盘价）。由于影响在下文讨论的事件上提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付或分配的金额可能有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生的一年中的时间、我们的股价以及被点名的高管的年龄。
残疾和人寿保险
与下文讨论的高管离职计划或控制权协议变更的规定不同，在因此类事件而终止的情况下，被点名的高管可能有权获得残疾或人寿保险收益。例如，如果美国的指定高管因残疾而被解雇，与我们的其他员工一样，残疾保险可以提供最高额外金额，最高为工资的100%，最长可达13周（短期残疾），最高可达每月基本收入的50%，最高可达25000美元（核心长期残疾——最高福利为12500美元/月）。如果被点名的高管因死亡而被解雇，额外的人寿保险付款可以为被点名的高管的受益人提供如下最高额外金额：福斯特先生，12,197，000美元；皮斯女士，4,000，000美元；克里默女士，2,000，000美元；吉尔希克女士，5,393，000美元；拉普卢姆先生3,825，000美元（包括根据我们的递延补偿计划因退休前死亡抚恤金而应付的金额）。下文所述的解雇补偿总额不包括这些金额。
遣散费计划
根据我们的高管离职计划，截至2024财年，公司高管因非原因、自愿辞职、残疾、提前或正常退休或死亡而被我们终止雇佣，且未获得与我们类似的职位（定义见高管离职计划），有权根据下表获得遣散费：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
于离职日期完成公司服务的年数
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不到2年
​ ​ ​
2年至5年
​ ​ ​
5年以上
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
等级：
​ ​ ​
基薪延续金额：
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 执行副总裁及以上职 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 一年；额外12个月减轻遣散费 ​ ​ ​ 两年 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ 六个月 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 一年；额外12个月缓解 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 副总裁 ​ ​ ​ 六个月 ​ ​ ​ 六个月；额外六个月减轻遣散费 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ ​ ​
高管离职计划为高管提供在遣散费期间持续的某些福利（主要是健康和福利福利福利），以及特定新职介绍服务的报销。此外，作为EICP参与者的高管可能有资格根据EICP的条款和条件获得支付。高管离职计划下的付款通常“每两周一次”（我们的正常发薪周期），但如果根据《守则》第409A条，任何付款或应享权利将构成递延补偿，可能会使该官员根据第409A条受到额外的税收、利息或罚款，那么这些金额的支付将被推迟到离职或高管死亡后的六个月中较早的一个月。为了换取这些付款，高管必须执行一份我们满意的解除协议，其中包括
 
65
​
 
其他事项，高管离职后一年内不与我们竞争或招揽员工的协议。高管离职计划不适用于已签订书面雇佣协议规定遣散费的任何高管，尽管注意到福斯特先生的雇佣协议中包含了高管离职计划的条款。每一位被点名的高管都是这一计划的参与者。
我们更新了我们的高管离职计划，截至2025年1月1日，将某些福利的延续期限限制在遣散费的期限内，从高管在公司工作的最后一天起，最长不超过一年。更新后的高管离职计划还根据下表反映了遣散费：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年完成公司服务于
离职日期
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
5年以下
​ ​ ​
5年以上
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
等级：
​ ​ ​
基薪延续金额：
​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 执行副总裁及以上职 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 两年 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 高级副总裁 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 副总裁 ​ ​ ​ 六个月 ​ ​ ​ 一年 ​ ​ ​
控制协议的变更
我们已与我们的每一位担任公司执行副总裁或以上职位的公司高级管理人员，包括每一位被点名的高管，订立了控制权变更协议。这些协议为这类官员提供了遣散费和其他福利，如果他或她的雇佣在协议期限内以及在“控制权变更”（如协议中所定义）后的一年内根据某些条件终止。每份协议的期限为三年，此后自动延长一年。根据协议向公司高级管理人员支付的款项通常会抵消或减少该高级管理人员根据与我们的任何其他遣散计划或协议（包括上述高管离职计划）可能有权获得的付款和福利。
这些协议规定，根据任何股票期权或其他长期激励计划授予公司高级职员的任何收购我们普通股的期权，应在发生（1）控制权变更和（2）该高级职员在控制权变更后的十八个月内终止时成为完全可行使的。此外，对公司高级管理人员持有的我们的限制性股票、限制性股票单位和PSU的任何股份的限制将在此类事件时失效，尽管就PSU而言，任何此类加速归属将在截至此类终止雇佣之日已满足经调整或按比例分配的适用业绩条件的情况下发生。
每名公司高级人员在其协议中承诺，如果在协议期限内发生控制权变更，他或她将在控制权变更后继续受雇于我们，直至控制权变更日期后（1）最早六个月；（2）公司高级人员因“正当理由”（如协议中所定义）或因死亡、残疾或退休而终止其受雇；或（3）公司高级人员因任何原因终止受雇于我们。
如果公司高级人员的雇用在协议期限内以及在控制权变更一周年或之前（1）被我们终止，而不是因为“原因”（如协议中所定义）、死亡或残疾，或（2）公司高级人员有充分理由，则公司高级人员将有权获得某些遣散费，具体如下：
•
一次性现金遣散费等于（1）公司高级管理人员当时的年度基本工资和（2）公司高级管理人员在终止合同发生的财政年度的目标奖金之和的三倍（仅限福斯特先生）和两倍（所有其他指定的高管）；
​
•
三年（福斯特先生）和两年（所有其他被点名的高管）的额外服务信贷用于养老金目的，假设每年的薪酬增加4%；
​
•
延续集团医疗福利和某些其他额外福利，为期三年（仅限福斯特先生）和两年（所有其他指定高管）；和
​
 
66
​
 
•
26周的新职介绍服务（最高75000美元），以及支付与任何终止雇佣相关的法律费用，而不是我们因故终止雇佣。
​
如果根据《守则》第409A条，任何付款或应享权利将构成递延补偿，可能使指定的高管根据第409A条受到额外的税收、利息或罚款，那么这些金额的支付将被延迟到离职后六个月或指定的高管去世后的较早者。
“控制权变更”在每项协议中被定义为以下任何一项：（1）将我们的全部或几乎全部资产作为一个整体出售给任何人或相关的一群人的交易结束；（2）我们与另一家公司合并或合并为另一家公司，或另一家公司与我们或我们的一家子公司合并或合并为一家公司，使得紧接此类交易后，我们在紧接此类交易之前的已发行有表决权证券占在此类合并或合并后存续的实体的已发行有表决权证券总投票权的比例低于多数；或（3）交易结束，据此，我们已发行普通股的实益所有权超过50%（假设在转换或行使所有当时可行使的转换或购买权利时发行普通股的已发行可转换证券、期权、认股权证、交换权的持有人，和其他获得普通股的权利）在单一交易或一系列相关交易中转让给单一个人或实体，或个人或实体的“集团”（根据1934年《证券交易法》第13d5（b）（l）条的含义）。根据该协议，“原因”一词被定义为：（1）公司高级管理人员故意且持续未能在我们这里履行其职责，（2）严重违反我们的准则（以及任何后续政策），（3）被判犯有重罪，或（4）从事违反协议保密条款的行为。“正当理由”一般定义包括：（1）在控制权变更前向公司高级管理人员分派与其职务或职责不一致的职责等情形，（2）年度基本工资减少（不包括影响所有高级管理人员的全面减薪），（3）在宽限期届满后未能支付当期薪酬或递延薪酬的任何部分（不包括影响所有高级管理人员的全面削减或失败），（4）未能维持任何对公司高级管理人员的总薪酬具有重要意义的薪酬计划，（5）未能保持与控制权变更发生时的实质利益基本相同的物质利益，以及（6）工作调动要求公司高级管理人员搬迁至距其所在办公室50英里以上。
未发生控制权变更的遣散费
下表列出了在控制权未发生变化的情况下发生终止时应支付给每位指定高管的金额，该金额基于以下假设：
现金遣散费—
•
终止发生在2024年12月28日（2024财政年度的最后一天）。
​
•
我们假设全年的实际奖金已经由指定的高管赚取并由我们支付；因此，它不作为现金遣散费的一部分包括在内。然而，在实际实践中，根据EICP，在实际收到EICP奖励之前离开我们的员工将没收奖金总额（退休、死亡或残疾的情况除外）。
​
福利延续—
•
根据高管离职计划，每位指定高管的福利延续价值包括适用遣散期的医疗和牙科保险的延续，雇主补贴价值受推算收入的影响。
​
股权—
•
根据2018年激励计划，被点名的高管有权在终止雇佣关系后最多三个月内行使任何既得股票期权（与2015年及之后授予的股票期权相关的退休合格高管除外）。如第页详细描述53在这份委托书中，从我们2015年的股权授予开始，我们通常在股权奖励中包含一项完整的职业退休条款，该条款规定了持续归属
​
 
67
​
 
为满足以下规定标准后退休的员工提供未归属的股权赠款。福斯特先生符合退休条件，自那时起获得的奖励将有资格获得退休后的持续归属。
•
根据2018年激励计划，在此时间之后的任何未归属期权、限制性股票/单位或PSU将被没收（除非与2015年及之后授予的股票期权、限制性股票或PSU相关的退休合格高管，如上所述），尽管我们注意到（1）自2020年开始的授予协议允许在参与者去世时加速归属RSU和股票期权，以及（2）如果员工在PSU授予日期后超过12个月因死亡而终止，PSU的按比例部分被视为立即归属。因此，就本表而言：
​
•
2023年5月授予的PSU按比例计入（假设三分之二完成，并根据（1）第一年EPS业绩和（2）截至2024财年末的rTSR业绩的估计调整估计支付）；
​
•
作为一次性长期股权奖励的一部分，于2021年授予LaPlume先生的PSU按比例计入（假设完成了五分之三，并根据截至2024财年末的rTSR绩效估计调整估计支付）；和
​
•
2024年授予的PSU包括在退休的合格高管承担归属，但须视实际财务业绩和此类业绩完成并认证后的结算情况而定；2024年授予的PSU不包括在其他指定高管中，就本表而言，其任何PSU都不会被视为已归属。
​
退休计划福利—
•
这些数值反映了截至2024年12月28日递延补偿计划中的既得账户余额总额。
​
•
递延补偿计划下的福利目前100%归属于Foster先生，并将在任何终止时自动支付（不考虑由于遵守《守则》第409A条而导致的任何可能的延迟支付）。多发性硬化症递延补偿计划下的福利。Creamer、Girshick和Pease以及LaPlume先生在四年期间每年以四分之一的增量归属，但在因死亡或残疾而终止的情况下完全归属。
​
其他好处—
•
高管离职计划为每一位被点名的高管提供专业的新职介绍服务。这些数值反映了专业新职介绍服务的最高成本，等于以下两者中的较小者：（1）高管基本工资和上一年奖金的15%，或（2）（a）75,000美元（执行副总裁（或更高））或（b）50,000美元（高级副总裁和副总裁）。
​
应计假期—
•
2024年，我们从薪酬计划中取消了假期应计支出。
​
 
68
​
 
​ ​
姓名
​ ​ ​
现金
遣散费
​ ​ ​
福利和
补充
附加条件
延续
​ ​ ​
股权
价值（1）
​ ​ ​
退休计划
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
合计
​ ​
​ ​
James C. Foster（3）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止或因故终止
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​
​ ​
退休
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,398,158 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,205,346 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,407,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,214,330 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,407,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45,214,330 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 3,049,054 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,935 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,983,177 ​ ​ ​
​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止、退休或因故终止
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,483 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,863 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,372,643 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 623,368 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,148 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 650,790 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,817 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,297,483 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,028,090 ​ ​ ​
​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止或因故终止
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,316 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,398,002 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,251 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 565,309 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,181,558 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 1,092,380 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34,322 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 385,316 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,587,018 ​ ​ ​
​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止、退休或因故终止
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,918 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,603,177 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,329,629 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,756 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,799,208 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 1,497,850 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,428,918 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,011,402 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
自愿终止、退休或因故终止
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,928 ​ ​ ​
​ ​
死亡
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,781,859 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,742,669 ​ ​ ​
​ ​
残疾
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,073 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,576,883 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止—非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 1,124,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 71,339 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,997,027 ​ ​ ​
​
(1)
在这些终止情况下，未归属的奖励通常不会加速，尽管如上所述（1）授予协议允许在参与者死亡时加速归属RSU和股票期权，以及（2）在死亡的情况下，超过12个月前授予的未归属PSU将被视为已按比例归属。本栏不反映2022年PSU赠款的任何既得奖励的价值。如第页详细描述53在这份委托书中，赠款协议通常在股权奖励中包括一项完整的职业退休条款，该条款规定在满足特定标准（包括特定通知期）后退休的员工继续归属未归属的股权赠款。福斯特先生符合退休条件，并在2021年、2022年、2023年和2024年获得了符合继续退休后归属资格的奖励。
​
(2)
反映专业再就业服务付费。
​
(3)
Foster先生的计算省略了无故或正当理由的非自愿终止，并假设公司根据他的雇佣协议在终止前提前12个月通知了他。
​
控制权变更后的遣散费
下表列出了在终止合同的情况下应支付给每位指定高管的金额以下控制权变更，基于以下假设：
现金遣散费—
•
控制权变更假设发生在2024年12月28日（2024财年最后一天）。但上述日期并无实际发生控制权变更。
​
•
终止发生在2024年12月28日（2024财政年度的最后一天）。
​
•
我们假设全年的实际奖金已经由指定的高管赚取并由我们支付；因此，它不作为现金遣散费的一部分包括在内。然而，在实际实践中，根据EICP计划，在实际收到EICP奖励之前离开我们的员工将没收奖金总额（退休、死亡或残疾的情况除外）。
​
 
69
​
 
•
为了确定一次性现金遣散费的金额等于三倍（仅限福斯特先生）或两倍（MS。Creamer、Girshick和Pease以及LaPlume先生）乘以（1）公司高级管理人员当时的年度基本工资和（2）公司高级管理人员在终止合同发生的财政年度的目标奖金之和，我们假设目标奖金为2024财政年度的目标奖金，如本委托书中题为“薪酬讨论与分析——薪酬要素——年度现金激励奖励”的部分中更详细讨论的那样。
​
福利延续—
•
每个指定高管的福利延续值包括24个月（MSes。Creamer，Girshick and Pease and Mr. Laplume）或36个月（Mr. Foster）延续医疗、牙科、基本生活/AD & D、长期残疾，以及终止时的其他福利类型福利。
​
股权—
•
截至2017年12月29日，控制权协议的变更规定，如果指定的高管在控制权变更后的18个月内被终止，则所有未归属的股权奖励将全面加速。以下价值反映了所有未归属股票期权的货币价值以及所有未归属限制性股票和未归属PSU的价值（2024年授予的PSU按目标金额计算；2023年5月授予的PSU按基数金额计算（即目标金额X EPS支付百分比）；2021年作为一次性长期股权奖励的一部分授予LaPlume先生的PSU根据截至2024财年末的rTSR业绩估计调整按估计支付计算）。
​
退休计划福利—
•
除上述已触发的利益外，这些数值反映了截至2024年12月28日递延补偿计划的总账户余额。
​
•
本计划下的福利是归属的，并将在任何终止时自动支付（不考虑由于遵守《守则》第409A条而导致的任何可能的延迟支付）。
​
应计假期—
•
2024年，我们从薪酬计划中取消了假期应计支出。
​
​ ​
姓名
​ ​ ​
现金
遣散费
​ ​ ​
福利和
补充
附加条件
延续
​ ​ ​
股权
价值（1）
​ ​ ​
退休计划
福利
​ ​ ​
其他（2）
​ ​ ​
合计
​ ​
​ ​
James C. Foster
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、伤残、退休、自愿终止及因故终止 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,151,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 57,958,248 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 9,147,162 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,499 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,151,060 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,807,188 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 67,485,909 ​ ​ ​
​ ​
Flavia H. Pease
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、伤残、退休、自愿终止及因故终止 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,226,413 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 2,212,686 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,974 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,823,633 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,402,780 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,530,073 ​ ​ ​
​ ​
Victoria Creamer
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、伤残、退休、自愿终止及因故终止 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,083,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,700,152 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 1,857,046 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,083,903 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 616,249 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,662,362 ​ ​ ​
​ ​
Birgit Girshick
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、伤残、退休、自愿终止及因故终止 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,858,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,585,349 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 2,696,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,858,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,726,452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,366,497 ​ ​ ​
​ ​
约瑟夫·拉普鲁姆
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 死亡、伤残、退休、自愿终止及因故终止 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,601,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,562,546 ​ ​ ​
​ ​ 非自愿终止非因由或正当理由终止 ​ ​ ​ ​ ​ 1,912,092 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,301 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,601,736 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 960,810 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,618,939 ​ ​ ​
​
(1)
控制权变更后的股权价值反映了所有未归属的股票期权、限制性股票、RSU和业绩奖励的价值，假设截至控制权变更之日所有未归属的期权、限制性股票、RSU和业绩奖励加速，在期权的情况下，变得完全可以行使（使用我们在财政年度最后一个交易日，即2024年12月27日的收盘价186.16美元）。
​
(2)
反映专业再就业服务的最高支付
​
 
70
​
 
2024年薪酬比例披露
薪酬比例
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节和S-K条例（我们统称为薪酬比例规则）第402（u）项的要求，我们提供以下2024年估计信息：
•
我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬中位数为55,870美元；
​
•
我们首席执行官的年度总薪酬为13,473，609美元；以及
​
•
这两个金额之比为241比1。我们认为，这一比率是以符合薪酬比率规则要求的方式计算得出的合理估计。
​
SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。
识别我们“员工中位数”的方法
员工人数
为了确定我们所有员工（首席执行官除外）的年度总薪酬的中位数，我们首先确定了我们的员工总数，从中我们确定了我们的“员工中位数”。我们确定，截至2024年11月1日，我们的员工人数由19,649人组成（其中约9,745人位于美国，9,904人位于美国以外的司法管辖区）。我们的员工群体包括我们的全职、兼职、季节性和临时员工的全球员工队伍，如下文更详细描述。
鉴于我们业务的全球范围，我们选择2024年11月1日，也就是2024年最后三个月内，作为我们确定“员工中位数”的日期，以便有足够的时间来确定员工中位数。由于我们是一家非零售、非季节性的企业，并且在12月份没有雇用大量的季节性临时劳动力，我们认为这种方法导致了在整个一年中代表我们劳动力的员工中位数。
对我们员工人数的调整
在薪酬比例规则允许的情况下，我们调整了员工总数（如上所述），目的是识别我们的“中位员工”，将位于美国以外某些司法管辖区的959名员工排除在外，因为这些司法管辖区的员工人数相对较少，如下：澳大利亚雇员21人；比利时雇员77人；巴西雇员42人；丹麦雇员4人；芬兰雇员142人；印度雇员51人；以色列雇员2人；意大利雇员307人；日本雇员2人；菲律宾雇员1人；波兰雇员2人；新加坡雇员38人；韩国雇员41人；西班牙雇员219人；瑞典雇员3人；瑞士雇员7人。
在考虑到上述根据薪酬比率规则允许对我们的员工人数进行的调整后，我们为确定我们的“员工中位数”而调整的员工总人数包括19,649人。
确定我们的员工中位数
我们从调整后的员工总数中识别“员工中位数”的估计方法是计算和比较我们的员工的预算、年化、总目标现金薪酬（BATTCC），这反映在我们的全球人力资本管理系统中。该方法包括将2024年受雇但整个财年未为我们工作的员工的薪酬进行年化，并进一步使用截至2024年11月1日的全球货币汇率将非美国员工的BATTCC转换为美元。我们用这笔薪酬确定了我们的“中位数员工”
 
71
​
 
measure，这一点一直适用于我们所有纳入计算的员工。在确定我们的“员工中位数”时，我们没有应用任何生活成本调整。
我们的员工中位数
使用上述方法，我们确定我们的“中位雇员”是一名位于美国的全职、每小时雇员，截至2024年12月28日的12个月期间的BATTCC金额为52,319美元。
我们的“员工中位数”和我们的CEO的年度总薪酬的确定
一旦我们确定了我们的“中位数员工”，我们就会使用我们用于确定我们指定官员2024年年度总薪酬的相同方法计算该员工2024年的年度总薪酬（如页上的2024年薪酬汇总表中所述58本代理声明）。
就薪酬比例规则而言，我们的CEO在2024年的年度总薪酬等于在页面上找到的2024年薪酬汇总表中“总计”一栏中报告的金额58本代理声明。
薪酬与绩效
根据SEC规则，下面的薪酬与业绩披露详细说明了公司首席执行官的薪酬和其他被点名高管的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整，以反映公司在2024、2023、2022、2021和2020财年每个财年实际支付给这些个人的薪酬。该披露还提供了该公司的股东总回报率以及标普 500医疗保健指数在同一四个财年的累计基础上的信息。该公司的净收入显示为过去四个财年，以及非GAAP每股收益，我们认为这是另一个重要的业绩衡量标准。有关薪酬委员会关于授予指定高管2024年薪酬的决定的详细讨论，可在这份委托书中题为“薪酬讨论与分析”的部分中找到。
请看附录A到这份委托书，以便对我们的2015-2024年GAAP EPS与非GAAP EPS进行调节。
​ ​
年份
​ ​ ​
总结
Compensation
表合计
为首席执行官
($)
​ ​ ​
Compensation
实际支付
致CEO
($)(1)
​ ​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
其他命名
高管
($)(2)
​ ​ ​
平均
Compensation
实际支付给
其他命名
高管
($)(1)
​ ​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于（3）
​ ​ ​
净收入
可供
查尔斯河
实验室
国际公司。
常见
股东
($)
​ ​ ​
非公认会计原则
EPS
($)
​ ​
​
合计
股东
返回
($)
​ ​ ​
同行组
合计
股东
返回
($)
​ ​
​ ​
2024
​ ​ ​ ​ ​ 13,473,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,386,542 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,499,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,645,490 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,297,000 (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.32 ​ ​ ​
​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ 14,096,924 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,903,908 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,692,047 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,767,341 (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 156 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 474,624,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.67 ​ ​ ​
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 13,447,872 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 11,539,600 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,298,049 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 397,971 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 486,226,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11.12 ​ ​ ​
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 13,705,580 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 43,168,611 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,392,906 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,206,989 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 390,982,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.32 ​ ​ ​
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 13,483,411 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,018,818 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,773,587 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,856,107 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 364,304,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8.13 ​ ​ ​
​
(1)
SEC规则规定，从薪酬汇总表总额中进行调整，以计算实际支付给CEO和其他指定高管的薪酬。这些调整详见下表，标题为“薪酬汇总表总额与实际支付薪酬的对账”，但不一定反映直接转移给高管的现金或股权价值。
​
(2)
对于2020年至2022年，我们指定的高管是：Foster先生、David Smith先生（前首席财务官）、Barbo先生（前公司执行副总裁兼首席商务官）、Girshick女士和LaPlume先生。 皮斯女士 在2022年担任首席财务官时成为具名高管。2023年，我们指定的执行官为：福斯特先生、皮斯女士、巴博先生、吉尔希克女士和拉普卢姆先生。2024年，我们指定的执行官为：福斯特先生、皮斯女士、克里默女士、吉尔希克女士和拉普卢姆先生。
​
(3)
TSR为2019年12月27日至2020年12月24日期间的2020年计量；为2019年12月27日至2021年12月23日期间的2021年计量；为12月27日期间的2022年计量，
​
 
72
​
 
2019年至2022年12月30日；2023年为2023年1月2日至2023年12月29日；2024年为2024年1月2日至2024年12月27日。同业类别为标普 500医疗保健指数。
(4)
该表反映了按公认会计原则计算的净收入。按非公认会计原则计算，2024财年的净收入为$ 532.9 百万。GAAP下降的主要驱动因素是非现金商誉减值$ 215.0 2024年第四季度与Biologics Solutions报告单位相关的百万。
​
(5)
虽然这一数字在2024年的代理声明中报告为4,743，481美元，但我们正在更新为$ 4,767,341 以反映更正的、准确的计算。
​
补偿汇总表总额与实际支付补偿的对账
下表详细列出了对薪酬汇总表中披露的已支付薪酬总额所做的调整，以得出实际支付给我们CEO的薪酬和我们其他指定高管的平均薪酬：
​ ​
年份
​ ​ ​
行政人员（s）
​ ​ ​
SCT总计
​ ​ ​
扣除
当前
年份权益
赠款（1）
​ ​ ​
扣除
变化
价值
养老金或
不合格
延期
Compensation
收益
从SCT（1）
​ ​ ​
添加
养老金
价值
应占
当前
年的
服务
​ ​ ​
添加年份
结束公平
价值
股权
奖项
授予
当前
年份（2）
​ ​ ​
添加更改
价值
前几年’
授予
保留
未归属于
年终（3）
​ ​ ​
添加更改
价值
前几年’
授予
归属于
当前
年份（4）
​ ​ ​
Compensation
其实
付费
​ ​
​ ​
2024
​ ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 13,473,609 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,226,634 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 866,253 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,530,080 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 5,208,815 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,047,952 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,386,542 ​ ​ ​
​
其他命名
高管
​ ​ ​ ​ ​ 3,499,578 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,594,656 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,233,247 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,307,362 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ( 185,317 ) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,645,490 ​ ​ ​
(1)
这些金额在我们的代理报表中包含的我们的薪酬汇总表的股票奖励、期权奖励和养老金价值变化以及不合格的递延薪酬收入栏中报告，在相应的每一年。
​
(2)
这些价值的计算方法是，以该财政年度最后交易日的股价对相应年度授予的RSU进行估值，以该财政年度最后交易日的蒙特卡洛价值加上业绩期第一年每股收益业绩的影响对相应年度授予的PSU进行估值，并以该财政年度最后交易日的Black-Scholes价值对相应年度授予的期权进行估值。
​
(3)
对于在相应年度之前发放的赠款中在该年度全年仍未归属的任何部分，使用脚注2中描述的方法将该年度结束时的价值与上一年度结束时的价值进行比较。
​
(4)
对于在该年度归属的相应年度之前发放的赠款的任何部分，截至归属日期的归属部分的价值将使用脚注2中描述的方法与上一年度年底的价值进行比较。
​
下面列出的三个措施是确定我们指定高管薪酬的最重要的措施。收入和Non-GAAP营业收入是EICP（短期激励）的主要组成部分，Non-GAAP EPS决定了授予我们指定高管的PSU（长期激励）的基线绩效。更多关于我们薪酬方案要素的详情，请见网页“薪酬讨论与分析——薪酬要素”47-55本代理声明。
​ ​
最重要
业绩计量
​ ​
​ ​
收入
​ ​
​ ​
非公认会计原则每股收益
​ ​
​ ​
非美国通用会计准则营业收入
​ ​
 
73
​
 
计算出的“实际支付的薪酬”给我们的CEO和其他被点名的高管的数值显示了通过薪酬交付的价值与我们最重要的绩效衡量标准之间的一致性。下面的图表显示了公司与实际支付的薪酬相比的TSR，以及同行集团的TSR。
[MISSING IMAGE: bc_tsr-bw.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_crltsr-bw.jpg]
 
74
​
 
Non-GAAP EPS是我们指定高管长期激励设计的一个组成部分。实际支付的薪酬与非GAAP EPS的关系如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_nongappeps-bw.jpg]
实际支付的补偿金与查尔斯河 Inc.普通股股东可获得的净收入之间的关系如下所示。
[MISSING IMAGE: bc_netincome-bw.jpg]
 
75
​​
 
关联交易
截至本委托书之日，我们不知道自2024财年年初以来是否存在任何关联交易。
我们维持书面的关联人交易政策（可在我们的网站www.criver.com的“投资者关系——公司治理”标题下查阅），旨在促进及时识别涉及“关联人”的交易（因为该术语是根据SEC法规定义的），并确保我们适当考虑我们商业安排中的任何真实或感知的冲突。该保单涵盖任何金融交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），包括债务和债务担保以及涉及就业和类似关系的交易。董事会已指定审计委员会监督这一政策。
如果一项交易符合关联人交易的条件，审计委员会随后会考虑所有相关事实和情况，包括：条款的商业合理性；对我们的利益和感知利益，或缺乏这些利益；替代交易的机会成本；关联人直接或间接利益的重要性和性质；以及关联人实际或明显的利益冲突。委员会将不会批准或批准关联交易，除非委员会在考虑所有相关信息后确定该交易（1）符合公司和我们股东的最佳利益或（2）不违反公司和我们股东的最佳利益。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
2024财年，薪酬委员会由Wallman先生（主席）和Massaro女士组成。肯普斯-波兰科和威尔逊。这些人都没有担任过公司或我们任何子公司的高级职员或雇员。我们不知道有任何薪酬委员会的联锁。
 
76
​
 
审计委员会的报告
董事会审计委员会完全由符合纽约证券交易所和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的独立性和经验要求的董事组成。截至本报告出具之日，审计委员会由：Virginia M. Wilson女士（主席）和Robert Bertolini先生、高级George LladoGeorge E. Massaro先生、TERM3先生组成。
审计委员会协助董事会监督和监督我们财务报告流程的完整性、我们遵守相关法律和监管要求的情况以及我们外部审计流程的质量。审计委员会还负责监督我们的整体财务报告流程。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是公司财务报表的审计师或核证人。审计委员会的作用和职责载于董事会通过的书面章程，该章程的副本可在公司网站的投资者关系页面上查阅。审计委员会至少每三年审查和重新评估章程一次，并建议董事会批准任何变更。董事会已确定，Wilson女士、Bertolini先生和Massaro先生均符合证券交易委员会标准下的审计委员会财务专家资格。为履行其对截至2024年12月28日的财政年度财务报表的责任，审计委员会采取了以下行动。
•
与我们的独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了截至2024年12月28日的财政年度的经审计财务报表、季度财务报表以及年度和季度收益新闻稿，管理层对年度经审计财务报表和季度财务报表以及本期财务报表审计产生的关键审计事项负有主要责任。
​
•
审查并与管理层讨论了2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302和404条的要求，并监测了围绕我们管理层的合规倡议的活动以及普华永道会计师事务所的审计相关活动。
​
•
监测了我们进一步加强财务报告内部控制的持续努力。
​
•
分别和一起与我们的管理层、内部审计师和普华永道会计师事务所会面，讨论我们的财务报告流程和财务报告内部控制，并与审计师讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
​
•
与独立审计员一起审查了2024年期间提供的所有服务，没有发现独立性问题，并批准在启动前按照规定的政策和程序提供所有服务。此外，审计委员会根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到了普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会已与普华永道会计师事务所就其独立性进行了讨论。
​
•
审议了审计委员会认为适当的与财务报告和审计过程有关的税务事项和其他监督领域的状况。
​
•
评估了普华永道会计师事务所上市公司会计监督委员会的年度检查报告，并与普华永道会计师事务所就该报告进行了讨论。审计委员会还评估了一份关于普华永道会计师事务所质量控制的报告，并与他们讨论了该报告。
​
•
对聘用独立注册会计师事务所的政策和程序的遵守情况进行了监测。审计委员会仅就包括审计、审计相关以及特别批准的税务和其他服务在内的某些服务聘请独立注册会计师事务所。
​
•
对有关我们的会计、财务报告和审计事项的内部控制的保密和匿名接收、保留和处理投诉的政策和程序的遵守情况进行了监测。
​
 
77
​
 
根据审计委员会对经审计财务报表的审查、上述讨论，以及管理层和普华永道会计师事务所所作的陈述和与其进行的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给证券交易委员会。
Virginia M. Wilson女士（主席）
Robert Bertolini先生
高级George Llado先生。
George E. Massaro先生
上述报告不应被视为通过引用纳入根据经修订的1933年《证券法》或根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，不应被视为通过引用纳入本代理声明的任何一般性声明，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。
 
78
​​
 
建议三—
批准独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已任命独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审计我们截至2025年12月27日的财政年度的财务报表，以及我们截至2025年12月27日的财务报告内部控制的有效性。罗兵咸永道会计师事务所是我们截至2024年12月28日财政年度的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月28日财政年度的财务报表，以及截至2024年12月28日我们对财务报告的内部控制的有效性。
普华永道会计师事务所自1999年起担任我们的审计师。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所符合我们的最佳利益，也符合我们股东的最佳利益。审计委员会提议，股东在截至2025年12月27日的财政年度批准这一任命。我们预计，普华永道会计师事务所的一名代表将出席年会，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
如果在会议上未能获得批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将重新考虑其任命。即使获得批准，审计委员会也可能在未来决定不再保留普华永道会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益。
向独立注册会计师事务所支付的费用报表
下表列出了普华永道会计师事务所为审计我们截至2024年12月28日和2023年12月30日的财政年度的年度财务报表而提供的专业服务的费用，以及普华永道会计师事务所在这些期间提供的其他服务的费用。
​ ​ ​
2024
​ ​
2023
​
审计费用（1）
​ ​ ​ $ 7,059,541 ​ ​ ​ ​ $ 6,633,855 ​ ​
审计相关费用（2）
​ ​ ​ ​ 1,407,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,900 ​ ​
税费（3）
​ ​ ​ ​ 873,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,080,672 ​ ​
所有其他费用（4）
​ ​ ​ ​ 402,000 ​ ​ ​ ​ ​ 742,125 ​ ​
合计（5）
​ ​ ​ $ 9,741,901 ​ ​ ​ ​ $ 9,705,552 ​ ​
​
(1)
审计费用包括对我们以表格10-K提交的年度合并财务报表进行综合审计、与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节直接相关的审计活动、对我们以表格10-Q提交的季度简明合并财务报表的审查、出具的同意意见，以及对某些外国子公司的法定财务报表的审计。所有这类服务均事先获得审计委员会的批准。
​
(2)
审计相关费用主要包括为业务发展活动提供财务尽职调查服务的费用，以及在审计我们的员工福利计划时所做的工作。所有这类服务均事先获得审计委员会的批准。
​
(3)
与税务合规、咨询、报税准备相关的税费。所有这类服务均事先获得审计委员会的批准。
​
(4)
所有其他费用主要包括某些市场评估项目和会计研究工具的费用。所有这类服务均事先获得审计委员会的批准。
​
(5)
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或SEC相关法规，这些非审计服务均不构成我们独立审计师的禁止活动。
​
关于聘用和保留审计、审计相关和非审计事务独立审计师的政策和程序
与SEC关于审计师独立性的政策一致，审计委员会负责任命、确定薪酬，并监督我们独立审计师的工作。在承认
 
79
​
 
对于这一职责，审计委员会制定了预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的政策。
在聘请独立注册会计师事务所进行下一年度的审计之前，独立注册会计师事务所向审计委员会提交一份预计在该年度提供的服务摘要，供其批准。聘用前，审计委员会预先核准每一类服务的预算。审计委员会要求独立注册会计师事务所和管理层定期按服务类别报告实际费用与预算的对比情况。可能超过这些预先批准的限制的额外服务项目必须提交审计委员会进行预先批准。董事会审计委员会审议了在“税费”和“所有其他费用”标题下提供上述服务是否符合保持普华永道会计师事务所的独立性。审计委员会的结论是，这些服务不会损害普华永道会计师事务所的独立性。
审计委员会建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年12月27日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
建议四—股东建议
以下决议由动物伦理治疗协会（PETA）主办，153616第St. N.W. Washington，DC 20036，在提案提交之日拥有22股公司普通股的实益拥有人。
已解决、董事会应每年向股东报告我公司进口到美国、加拿大、欧盟和英国的非人类灵长类动物的数量，包括物种、原产国、野生捕获或圈养繁殖状态；用于筛查感染因子的化验的具体细节；在进口动物中检测到的所有病原体；以及公司为减轻此类进口对自然界中这些灵长类动物数量减少的影响而采取的措施，省略了专有信息。
支持性声明
我们公司跻身全球最大的灵长类动物进口商、消费者和分销商之列，每年从东南亚和毛里求斯运输数千只猴子。这些进口产品主要包括来自柬埔寨、越南和毛里求斯农场的濒危猕猴（长尾猕猴）。值得注意的是，我们在柬埔寨的主要供应商K-F柬埔寨有限公司以及越南的Vina Mekong和Thanh Cong农场缺乏AAALAC的认证。虽然是自愿的，但AAALAC认证标志着遵守动物护理的最低标准，以及“在动物护理和使用方面实现卓越”的承诺。
2024年，《濒危野生动植物种国际贸易公约》确认有必要对柬埔寨、菲律宾和越南的猕猴出口进行额外监督，以评估贸易的合法性、可持续性和可追溯性。美国司法部在迈阿密进行的一次审判期间，有证据显示，超过3万只猕猴是从野外非法捕获的，并被错误地贴上了圈养的标签，这违反了联邦法律。我们公司被确定为Vanny Bio-Research的VIP客户，柬埔寨农场与这些活动有牵连。因此，美国鱼类和野生动物管理局限制柬埔寨猴子入境，除非它们被证明是圈养的，导致我们的1000多只柬埔寨原产猕猴被关押在合法的困境中。尽管如此，我们在过去24个月内向加拿大进口了大约8000只活猕猴，并将数万只这些标本再出口到美国。SEC继续调查我们从亚洲收购猴子1，而我们最近进口柬埔寨原产猕猴到加拿大也在接受审查。
从越南进口的灵长类动物与欧盟爆发的结核病有关，美国疾病预防控制中心在2023年报告了一种新的结核病毒株从亚洲灵长类动物运抵美国。此外，发货的柬埔寨原产猕猴携带了被美国官员列为一级精选代理的细菌，原因是
​
1
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1100682/000110068223000018/crl-20230701.htm。
​
 
80
​
 
其潜在的杀伤力。我们公司声称，“[ k ]现在掌握您的研究模型菌落的确切健康状况对于获得有效和可复制的研究结果至关重要”，并且它对“我们的动物菌落进行例行健康监测”。然而，它并不像其他物种那样在其网站上透明地分享灵长类动物的健康状况。2
扩大灵长类动物进口带来重大的公共健康和安全风险，以及对我们公司声誉和业务的潜在损害。提高透明度对于维护公司诚信和支持负责任的股东参与至关重要。
我们敦促股东投票支持这项负责任的决议。
贵公司的回应
董事会仔细考虑了这一提议，就像它在2024年和2023年所做的那样，基本上相似的提议都失败了，并且仍然认为采纳这一提议不符合公司和我们的股东的最佳利益。
使用非人类灵长类动物（NHPs）对于如何预防和治疗新出现的传染病的基础科学研究和理解至关重要，包括成功开发每一种新冠病毒疫苗以及主要学术医疗中心的工作。NHP对于目前处于临床前开发阶段的数以万计的药物产品的开发也是必要的——包括用于癌症、糖尿病和无数罕见疾病。
查尔斯河使命的持续成功取决于我们对道德商业实践的持续承诺，包括动物福利。我们致力于在我们的全球组织中以负责任和诚信的方式开展业务，其中包括对符合道德和负责任的供应链以及遵守适用法律的承诺。保持高道德标准使我们能够满足客户的期望，吸引和留住员工，并为股东创造价值。
董事会认为此建议不符合股东利益，原因如下：
•
由于我们承诺对股东做出回应，以响应2024年和2023年年会上基本相同的提议，Charles River向股东发布了一份年度报告（NHP报告），详细说明了我们为加强对我们进口的NHP来源符合适用法律的信心而采取的实质性措施；
​
•
NHP报告的重点和内容由主要股东参与提供；
​
•
使用NHPs是研究和了解新发传染病防治工作的根本；
​
•
Charles River致力于确保我们的运营符合与动物运输和福利相关的相关国家和国际法律法规，包括所有必要的报告要素；
​
•
对我们照顾的研究动物的管理，包括他们的人文关怀和福祉，是我们公司的一个核心价值；
​
•
该提案要求公布专有和/或敏感信息，披露这些信息将不利于股东利益，因为这将有利于竞争对手；
​
•
实施该建议将限制我们管理日常业务运营和业务战略的能力；和
​
•
来自同一支持者的基本上相同的提案在2024年和2023年都失败了。
​
Charles River发布了一份年度报告，详细介绍了我们为增强我们进口的NHP来源符合适用法律的信心而采取的实质性措施。
Charles River坚决反对进口非根据适用法律来源的NHP。我们认为，对生物医药研究行业来说，保持最大
​
2
https://www.criver.com/products-services/research-models-services/health-reports？region=3611
​
 
81
​
 
对其用于帮助发现和开发用于治疗和治愈疾病的救命药物和疗法的研究模型的质量充满信心。我们致力于发挥我们的资源，与美国政府、我们的行业合作伙伴和其他支持者合作，制定和实施旨在合理确保我们进口的NHP来源符合适用法律的额外程序。
2025年3月24日，我们发布了第二份年度NHP报告。NHP报告侧重于正在实施的具体举措，以增强对公司进口的NHP是根据适用法律采购的信心。NHP报告包括以下信息，我们认为这些信息具体涉及提案四提出的所有实质性、非专有的股东要求，以及我们在关于该主题的更广泛的股东外联期间提供的反馈所引发的额外内容：
•
正在加强保障措施，以确保根据适用法律和查尔斯河的道德标准采购动物，例如监测和审计流程、开发基因检测流程，以及采用增强的、进一步全面和跨职能的NHP供应商风险管理流程；
​
•
增加披露；
​
•
公司供应链多元化；
​
•
新的方法——对替代品的投资；
​
•
内部治理结构；
​
•
关于过去四年我们的安全评估业务置于研究中的全球NHP数量的详细数据；
​
•
公司筛查人畜共患病的程序；和
​
•
原产国数据。
​
我们的董事会认为，报告中包含的细节为我们的股东提供了有关公司在支持适当的动物福利、预防新出现的传染病和道德商业行为方面的具体努力的全面信息。
因此，该公司认为，NHP报告具体涉及提案提出的所有实质性、非专有的股东要求，从而使其变得多余和不必要。
股东参与NHP报告的知情内容
NHP报告不是孤立编写的。它是从重要股东的投入中获悉的。
为了告知第二份NHP报告的内容，除了我们在2024年3月发布首份NHP报告（在公司2024年代理声明中讨论）之前进行的实质性外联活动外，我们还通过与代表60%以上流通股的前25名股东进行了额外的重大主动股东接触。我们分别于2024年12月和2025年1月与当时代表15%已发行股份的股东进行了一对一的讨论。我们会见了倡议者和每一位要求就这个话题进行讨论的股东。
关于最初的NHP报告的股东反馈绝大多数是积极的，事实上，支持者是我们接触过的唯一表示最初的NHP报告内容不充分的实体。除了我们主动进行的股东外联活动外，有兴趣的各方可以就此事和其他事项提供意见，方法是致函马萨诸塞州威尔明顿Ballardvale Street 251号Charles River Laboratories International, Inc.公司的首席董事、C/o公司秘书，或发送电子邮件至01887，或发送电子邮件至CRLLeadDirector@crl.com.
除了NHP报告，Charles River还于2024年3月发布了广泛而全面的两年期企业公民报告，其中包括有关我们的全球动物福利和培训、负责任的动物使用和新的替代方法（NAM）工作的信息，包括通过我们的替代方法推进项目（AMAP）倡议对NAM进行投资，该倡议致力于
 
82
​
 
投资和开发替代品以减少动物试验。我们的企业公民报告可通过以下链接查阅：www.criver.com/annual2025。NHP报告中还提供了我们在NAM和AMAP倡议方面的工作摘要。
NHP对于预防新出现的传染病至关重要
研究动物是一种重要的资源，它可以进一步促进我们对生命系统的了解，并有助于发现用于治疗和治愈疾病的救命药物和其他疗法。在一种药物能够在临床上对人类进行评估之前，在没有经过验证的替代方案的情况下，全球监管机构通常要求在两种动物物种中进行测试，其中包括一种非啮齿动物物种，以确保患者的安全。
由于NHPs与人类在遗传、生理和行为方面有着密切的相似性，因此它们通常是用于关键性转化研究和生物药物所需的安全性测试的唯一科学相关动物模型。因此，使用NHP对于如何预防和治疗新出现的传染病的基础科学研究和理解至关重要，包括成功开发每一种新冠疫苗以及主要学术医疗中心的工作。NHPs也是开发针对癌症、糖尿病和许多其他目前没有有效治疗方案的疾病的新的创新疗法所必需的。
Charles River致力于确保遵守与动物运输和福利相关的适用法律
Charles River致力于确保我们的运营符合与动物运输和福利相关的适用的国家和国际法律法规，包括所有必要的报告要素。Charles River保持基于风险的供应商尽职调查、治理、审计和监测做法，以帮助确保我们供应关系的质量。这包括对NHP供应商执行增强的审计程序，分享最佳实践和实践改进机会。
我们承认，过去两年发生的事件引发了有关该行业NHP供应链某些方面的问题，这些问题正在影响生物医学研究行业，包括对我们公司从柬埔寨运送NHP的调查。1我们致力于与美国政府、我们的行业合作伙伴和所有其他支持者合作，制定和实施额外程序，以增强我们进口的NHP来源符合适用法律的信心。我们拥护我们的领导地位和责任，以实施一种系统，增强对生物医学研究中使用的研究模型质量的信心。
研究动物的人道关怀和福祉是查尔斯河的核心价值
Charles River在研究动物的人道护理和使用方面处于全球领先地位。我们继续保持对动物福利的坚定和长期承诺，对研究动物的人道照顾和使用是查尔斯河的核心价值观之一。在查尔斯河，我们与科学界密切合作，以了解生活条件、处理程序和减轻压力如何在研究质量和效率方面发挥重要作用。我们理解并认识到，为了我们照顾的动物的健康和福祉，我们对科学界和公众都负有责任。
查尔斯河商业行为和道德准则2描述了我们的核心价值观，并包含与为我们照顾的动物、我们的客户和公众的最大利益行事有关的具体期望。此外，我们发表有关动物福利和动物人道待遇的政策3，其中详细说明了我们的员工以尊重的态度对待动物的期望。我们的动物福利政策符合或
​
1
我们在2025年2月19日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告第3项中提供了有关这些调查的详细信息。
​
2
https://azupcriversitestorage01.blob.core.windows.net/storage-account-container/noindex/legal-compliance/code-business-conduct-ethics-en.pdf
​
3
https://azupcriversitestorage01.blob.core.windows.net/storage-account-container/noindex/legal-compliance/animal-welfare-humane-treatment-animals-policy.pdf
​
 
83
​
 
超过了我们开展业务的地方有关动物治疗的适用法律。此外，我们的供应商行为准则4要求所有活动包括使用动物的供应商接受动物福利审核，并与我们的道德期望保持一致。我们还维持一个全球供应商入职和监督计划，其中包括基于风险的尽职调查、审计和监测做法，以帮助确保我们的供应商关系的质量以及遵守适用的国家和国际法律法规。
我们坚定而自豪地致力于整个组织和业务各个方面的3R（替换、减少和细化）。2023年，我们的董事会成立了一个新的负责任的动物使用委员会，以监督我们的NHP进口做法，并就持续加强负责任的动物使用（包括NHP）向董事会和管理层进行审查、评估和建议，这可能会适当减少动物在公司运营中的影响。
创新是Charles River的核心关注点，我们尽可能提供动物试验的替代品。我们还与客户合作开发研究设计，减少所需动物数量，并在必要时提出试点研究建议。我们在全球所有设施中的机构动物护理和使用委员会（IACUC）、伦理委员会（EC）和动物福利机构（AWB）加强了3R的实施。IACUC、EC和AWB负责监督这些设施的动物护理和使用计划，促进完善和确保动物福祉，并确保遵守与动物护理和使用相关的所有适用法律法规。
我们正在积极努力在药物开发中替代、减少和细化动物的使用，并创造新技术以完全消除对动物的使用，我们支持国会、FDA和更广泛的研究界在这些领域所做的努力。然而，我们认识到，新的药物检测技术要在大范围内实现这一愿景还需要很多年。因此，NHP对于支持目前处于临床前开发阶段的数千种药物产品的开发仍然至关重要。
科学卓越、人道关怀、维护高质量标准，以及符合道德规范和负责任的供应链，是查尔斯河文化的基石。NHPs，没有疾病和感染，是用于生物药物关键转化研究的最具科学相关性的大模型。目前，NHP对于支持我们的客户专注于扩大他们的生物药物管道仍然至关重要，因为他们致力于开发针对广泛疾病的创新疗法。在我们前进的过程中，我们将继续努力rePlace，r导出，reFine和促进在药物开发中负责任地使用动物，并创造新技术，目标是完全消除对动物的依赖。
我们希望更正股东提议人的支持性陈述中的一个误导性引用；具体而言，猕猴（长尾猕猴）是不是被认为是濒危物种。事实上，美国鱼类和野生动物管理局于2024年10月明确拒绝了支持者提出的根据《濒危物种法》将这些动物列入清单的请求，并且根据监管野生动物标本贸易的政府之间的国际协议（CITES），长尾猕猴被指定为附录II物种，这意味着它被认为不一定面临灭绝的威胁，但其中的贸易必须受到控制。5
专有信息和微观管理
查尔斯河董事会强烈认为，按照股东提案中的要求，按国家披露与NHP数据相关的进一步细节，有损股东利益，因为这将有利于竞争对手。我们承诺，当一个原产国超过全球来源NHP的30%时，我们每年都会向股东披露有关供应链风险的信息，而不会披露过于详细的机密、敏感和潜在专有的公司信息。提案四承认应省略专有信息。
在查尔斯河的2024年年会和2023年年会上，支持者提出了基本相似的提案，但获得的股东支持很低。
该提案国在2023年年会和2024年年会上都提出了几乎相同的提案。基于我们对创建的承诺以及NHP报告的最终发布，该
​
4
https://azupcriversitestorage01.blob.core.windows.net/storage-account-container/resources/doc_a/​供应商CodeofConduct.pdf
​
5
https://cites.org/eng/app/index.php#
​
 
84
​
 
大多数股东压倒性地同意我们的立场，即该提议在2023年以近2：1的比例、在2024年甚至更多（3：1的比例）不符合公司的最佳利益。
董事会坚信，我们的全面行动和披露实现了提案关于披露和透明度的目标。因此，我们重申我们的建议，即股东应该投票反对我们2025年代理声明中的提案四。
感谢您的考虑，以及作为股东的支持。
董事会一致建议对这一股东提案投“反对票”。
其他事项
2026年年会股东提案
希望提交提案以纳入与我们将于2026年举行的年度股东大会有关的代理声明的股东，可以按照1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条规定的程序这样做。要获得资格，股东提案必须在不迟于2025年12月3日由我们的公司秘书收到。建议将任何股东提案通过可跟踪的方法（即挂号信、挂号信、隔夜快递等）发送至公司秘书，Charles River Laboratories International, Inc.，地址为251 Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。此外，我们建议将股东提案的副本发送至以下电子邮件地址：GeneralCounsel@crl.com。
根据我们的代理访问章程，如果拥有至少3%我们股份至少三年并遵守我们章程规定的其他要求的股东（或最多20名股东）希望我们在2026年年度会议的代理声明中包括董事提名（最多两名被提名人或董事会20%中的较大者），则必须及时收到提名，在我们的代理声明首次发送给与我们2025年年会有关的股东的周年纪念日之前的120至150天之间，这意味着不早于2025年11月3日，也不迟于2025年12月3日。
如果股东希望使用我们的章程中规定的预先通知程序在2026年年度会议上提名一名董事或提出其他业务的提案，该股东必须以书面通知公司秘书，即Charles River Laboratories International, Inc.，地址为251 Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。公司秘书须不早于2026年1月20日及不迟于2026年2月19日收到该等通知，而该等通知须符合我们的附例。除了遵守我们的章程的预先通知条款外，要提名董事，股东必须及时发出符合《交易法》第14a-19条附加要求的通知，并且必须不迟于2026年3月23日收到。
获得有关查尔斯河的更多信息
会议通知、本委托书、随附的委托书以及我们向股东提交的截至2024年12月28日止年度的年度报告将于2025年3月28日或前后邮寄给股东。我们向股东提交的年度报告包括我们向SEC提交的截至2024年12月28日的财政年度的10-K表格年度报告副本（其中的证据除外）。10-K表格提供了有关公司的更多信息。展品将在提出书面要求并支付适当处理费后提供。我们截至2024年12月28日止年度的10-K表格年度报告（附附件）的副本也可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.此外，股东可以免费索取表格10-K的年度报告副本，方法是写信给我们的公司秘书，Charles River Laboratories International, Inc.，地址为251 Ballardvale Street，Wilmington，MA 01887。
有关代理材料和年度报告的若干事项
我们通过向我们的两个或多个股东共享的地址交付一份代理声明和年度报告来满足SEC关于交付代理声明和年度报告的规则。这种交付方式被称为“householding”，可以为我们带来有意义的成本节约。为了取
 
85
​
 
利用这一机会，我们只向共享地址的多个股东交付了一份代理声明和年度报告，除非在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。根据书面或口头请求，我们承诺按照要求将代理声明和/或年度报告的单独副本交付给共享地址的股东，这些文件的单一副本已交付给该地址。如果您以登记股东身份持有股票，希望在现在或将来分别收到代理声明或年度报告的副本，请联系ComputerShare投资者服务：邮寄地址：P.O.43006 Providence，RI 02940-3006；电话：1-877-282-1168；或通过网站：http://www.computershare.com/investor.如果您的股票是通过经纪商或银行持有的，并且您希望收到代理声明或年度报告的单独副本，无论是现在还是将来，请联系您的经纪商或银行。
其他业务
董事会不知道将提交会议的其他事项。如有任何其他事务被适当地提交会议，则拟根据投票代理人的人的判断，对所附表格中的代理人进行投票。
无论您是否打算出席年度会议，请您尽早完成、签署、注明日期并返回随附的代理或通过互联网投票
 
86
​
 
附录A​
Charles River Laboratories International, Inc.
GAAP收益与非GAAP收益的对账（1）
（千美元，每股数据除外）
​ ​ ​
12月28日，
2024
​ ​
12月30日，
2023
​ ​
12月31日，
2022
​ ​
12月25日，
2021
​ ​
12月26日，
2020
​ ​
12月28日，
2019
​ ​
12月29日，
2018
​ ​
12月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2016
​ ​
12月26日，
2015
​
查尔斯河，Inc.普通股股东可获得的净收入
​ ​ ​ $ 10,297 ​ ​ ​ ​ $ 474,624 ​ ​ ​ ​ $ 486,226 ​ ​ ​ ​ $ 390,982 ​ ​ ​ ​ $ 364,304 ​ ​ ​ ​ $ 252,019 ​ ​ ​ ​ $ 226,373 ​ ​ ​ ​ $ 123,355 ​ ​ ​ ​ $ 154,765 ​ ​ ​ ​ $ 149,313 ​ ​
减：已终止经营业务的收入（亏损），扣除所得税后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,506 ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ 280 ​ ​ ​ ​ ​ (950) ​ ​
普通股股东可获得的持续经营净收入（亏损）
​ ​ ​ ​ 10,297 ​ ​ ​ ​ ​ 474,624 ​ ​ ​ ​ ​ 486,226 ​ ​ ​ ​ ​ 390,982 ​ ​ ​ ​ ​ 364,304 ​ ​ ​ ​ ​ 252,019 ​ ​ ​ ​ ​ 224,867 ​ ​ ​ ​ ​ 123,492 ​ ​ ​ ​ ​ 154,485 ​ ​ ​ ​ ​ 150,263 ​ ​
加回： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与收购相关的摊销（二）
​ ​ ​ ​ 171,542 ​ ​ ​ ​ ​ 139,592 ​ ​ ​ ​ ​ 146,934 ​ ​ ​ ​ ​ 128,148 ​ ​ ​ ​ ​ 118,618 ​ ​ ​ ​ ​ 90,867 ​ ​ ​ ​ ​ 64,831 ​ ​ ​ ​ ​ 41,370 ​ ​ ​ ​ ​ 42,746 ​ ​ ​ ​ ​ 29,374 ​ ​
收购整合相关调整（三）
​ ​ ​ ​ 34,841 ​ ​ ​ ​ ​ 24,070 ​ ​ ​ ​ ​ 18,566 ​ ​ ​ ​ ​ 15,867 ​ ​ ​ ​ ​ 19,623 ​ ​ ​ ​ ​ 39,439 ​ ​ ​ ​ ​ 19,184 ​ ​ ​ ​ ​ 6,687 ​ ​ ​ ​ ​ 22,702 ​ ​ ​ ​ ​ 14,513 ​ ​
遣散费和高管过渡费用
​ ​ ​ ​ 54,186 ​ ​ ​ ​ ​ 11,611 ​ ​ ​ ​ ​ 4,088 ​ ​ ​ ​ ​ 4,718 ​ ​ ​ ​ ​ 7,586 ​ ​ ​ ​ ​ 11,458 ​ ​ ​ ​ ​ 8,680 ​ ​ ​ ​ ​ 3,278 ​ ​ ​ ​ ​ 8,472 ​ ​ ​ ​ ​ 6,173 ​ ​
商誉减值（4）
​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
场地整理成本、减值和其他
项目（5）
​ ​ ​ ​ 53,380 ​ ​ ​ ​ ​ 30,659 ​ ​ ​ ​ ​ 4,047 ​ ​ ​ ​ ​ 2,177 ​ ​ ​ ​ ​ 6,457 ​ ​ ​ ​ ​ 4,283 ​ ​ ​ ​ ​ 864 ​ ​ ​ ​ ​ 18,645 ​ ​ ​ ​ ​ 11,849 ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
第三方法律费用和某些相关项目（6）
​ ​ ​ ​ 49,648 ​ ​ ​ ​ ​ 15,620 ​ ​ ​ ​ ​ 9,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
归属于非控股权益持有人的增量股息（7）
​ ​ ​ ​ 11,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
风险投资和战略股权投资损失（收益）
​ ​ ​ ​ 12,519 ​ ​ ​ ​ ​ (93,515) ​ ​ ​ ​ ​ 26,775 ​ ​ ​ ​ ​ 30,419 ​ ​ ​ ​ ​ (100,861) ​ ​ ​ ​ ​ (20,707) ​ ​ ​ ​ ​ (15,928) ​ ​ ​ ​ ​ (22,657) ​ ​ ​ ​ ​ (10,285) ​ ​ ​ ​ ​ (3,824) ​ ​
资产剥离（收益）损失（8）
​ ​ ​ ​ 658 ​ ​ ​ ​ ​ 961 ​ ​ ​ ​ ​ (123,524) ​ ​ ​ ​ ​ (22,656) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,577) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与债务再融资相关的递延融资成本和费用的核销
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,605 ​ ​ ​ ​ ​ 5,060 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
与先前收购相关的债务免除（9）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,863) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他（10）
​ ​ ​ ​ (3,273) ​ ​ ​ ​ ​ 1,372 ​ ​ ​ ​ ​ 5,285 ​ ​ ​ ​ ​ (2,942) ​ ​ ​ ​ ​ 10,283 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​ ​ ​ ​ 703 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
非GAAP调整的税收影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
与国际融资结构相关的非现金税收拨备（收益）（11）
​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 4,694 ​ ​ ​ ​ ​ 4,648 ​ ​ ​ ​ ​ 4,809 ​ ​ ​ ​ ​ 4,444 ​ ​ ​ ​ ​ (19,787) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
颁布的税法变更（12）
​ ​ ​ ​ 3,826 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (382) ​ ​ ​ ​ ​ 10,036 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,450) ​ ​ ​ ​ ​ 78,537 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
剩余非GAAP调整和某些其他税目的税务影响
​ ​ ​ ​ (83,445) ​ ​ ​ ​ ​ (60,789) ​ ​ ​ ​ ​ (11,399) ​ ​ ​ ​ ​ (58,404) ​ ​ ​ ​ ​ (18,953) ​ ​ ​ ​ ​ (24,811) ​ ​ ​ ​ ​ (18,166) ​ ​ ​ ​ ​ 5,419 ​ ​ ​ ​ ​ (18,744) ​ ​ ​ ​ ​ (29,083) ​ ​
归属于查尔斯河，Inc.普通股股东的净利润，不含非GAAP调整
​ ​ ​ $ 532,903 ​ ​ ​ ​ $ 548,899 ​ ​ ​ ​ $ 570,622 ​ ​ ​ ​ $ 530,534 ​ ​ ​ ​ $ 411,501 ​ ​ ​ ​ $ 334,366 ​ ​ ​ ​ $ 283,942 ​ ​ ​ ​ $ 242,204 ​ ​ ​ ​ $ 212,915 ​ ​ ​ ​ $ 176,945 ​ ​
加权平均流通股—基本
​ ​ ​ ​ 51,380 ​ ​ ​ ​ ​ 51,227 ​ ​ ​ ​ ​ 50,812 ​ ​ ​ ​ ​ 50,293 ​ ​ ​ ​ ​ 49,550 ​ ​ ​ ​ ​ 48,730 ​ ​ ​ ​ ​ 47,947 ​ ​ ​ ​ ​ 47,481 ​ ​ ​ ​ ​ 47,014 ​ ​ ​ ​ ​ 46,496 ​ ​
稀释性证券的影响： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位、或有发行的限制性股票
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 224 ​ ​ ​ ​ ​ 489 ​ ​ ​ ​ ​ 1,132 ​ ​ ​ ​ ​ 1,061 ​ ​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,083 ​ ​ ​ ​ ​ 944 ​ ​ ​ ​ ​ 1,138 ​ ​
加权平均流通股—稀释
​ ​ ​ ​ 51,628 ​ ​ ​ ​ ​ 51,451 ​ ​ ​ ​ ​ 51,301 ​ ​ ​ ​ ​ 51,425 ​ ​ ​ ​ ​ 50,611 ​ ​ ​ ​ ​ 49,693 ​ ​ ​ ​ ​ 49,018 ​ ​ ​ ​ ​ 48,564 ​ ​ ​ ​ ​ 47,958 ​ ​ ​ ​ ​ 47,634 ​ ​
归属于普通股股东的每股收益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.27 ​ ​ ​ ​ $ 9.57 ​ ​ ​ ​ $ 7.77 ​ ​ ​ ​ $ 7.35 ​ ​ ​ ​ $ 5.17 ​ ​ ​ ​ $ 4.69 ​ ​ ​ ​ $ 2.60 ​ ​ ​ ​ $ 3.28 ​ ​ ​ ​ $ 3.23 ​ ​
摊薄
​ ​ ​ $ 0.20 ​ ​ ​ ​ $ 9.22 ​ ​ ​ ​ $ 9.48 ​ ​ ​ ​ $ 7.60 ​ ​ ​ ​ $ 7.20 ​ ​ ​ ​ $ 5.07 ​ ​ ​ ​ $ 4.59 ​ ​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ $ 3.22 ​ ​ ​ ​ $ 3.15 ​ ​
基本，不包括非公认会计原则调整
​ ​ ​ $ 10.37 ​ ​ ​ ​ $ 10.72 ​ ​ ​ ​ $ 11.23 ​ ​ ​ ​ $ 10.55 ​ ​ ​ ​ $ 8.30 ​ ​ ​ ​ $ 6.86 ​ ​ ​ ​ $ 5.92 ​ ​ ​ ​ $ 5.10 ​ ​ ​ ​ $ 4.53 ​ ​ ​ ​ $ 3.81 ​ ​
稀释，不包括非公认会计原则调整
​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ $ 10.67 ​ ​ ​ ​ $ 11.12 ​ ​ ​ ​ $ 10.32 ​ ​ ​ ​ $ 8.13 ​ ​ ​ ​ $ 6.73 ​ ​ ​ ​ $ 5.80 ​ ​ ​ ​ $ 4.99 ​ ​ ​ ​ $ 4.44 ​ ​ ​ ​ $ 3.71 ​ ​
​
(1)
仅出于展示高管薪酬趋势的目的，本委托书包含非GAAP财务指标，例如非GAAP每股摊薄收益，其中不包括此对账中描述的某些调整。我们将这些项目排除在非公认会计准则财务指标之外，因为它们超出了我们的正常运营范围。使用非GAAP财务指标存在局限性，因为它们不是根据公认会计原则编制的，可能与其他公司使用的非GAAP财务指标不同。特别是，我们认为，纳入补充的非公认会计准则财务指标有助于投资者在不受这些经常一次性费用影响的情况下对我们的核心经营业绩和未来前景有意义的了解，并且与管理层衡量和预测公司业绩的方式一致，尤其是在将此类业绩与前期或预测进行比较时。我们认为，相对于我们的整体财务业绩而言，我们的收购（以及在某些情况下，对此类收购的评估，无论最终是否完成）的财务影响通常很大，这可能会对我们的业绩在不同时期的可比性产生不利影响。此外，某些活动，例如企业收购，很少发生，与此类活动相关的基本成本不会定期发生。非美国通用会计准则业绩还允许投资者将公司的运营与业内其他类似提供非美国通用会计准则业绩的公司的财务业绩进行比较。本委托书中包含的非GAAP财务指标并不意味着被视为优于或替代根据GAAP编制的运营结果。公司打算继续评估根据适用规则和法规报告非公认会计原则结果的潜在价值。本代理报表中使用的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况在本表中列出，也可以在公司网站ir.criver.com上找到。
​
(2)
2024年报告的业绩包括940万美元加速摊销制造解决方案部门内生物制剂解决方案报告部门的某些客户关系。这一客户关系的剩余价值为7590万美元，将在2025财年约6个月的剩余使用寿命内摊销。
​
(3)
这些调整与收购和剥离的评估和整合有关，主要包括交易、咨询、某些第三方整合、某些补偿成本和相关成本；以及与或有对价安排相关的公允价值调整。此外，2019年的金额包括与修改购买Vital River剩余8%股权的选择权有关的220万美元费用，2016年的金额包括与修改购买Vital River剩余13%股权的选择权有关的150万美元费用，部分被重新计量在分步收购中获得的实体先前持有的股权的70万美元收益所抵消。
​
(4)
2024年12月，Biologics Solutions报告部门因关键客户流失而被确定为触发事件，最终导致Biologics Solutions的长期财务前景被下调。因此，公司确认了2.15亿美元的商誉减值费用。
​
 
A-1
​
 
(5)
报告的结果主要包括场地合并成本、减值和其他项目。2023年报告的业绩包括与2024年1月剥离的非物质安全评估业务部门相关的约1300万美元资产减值费用。
​
(6)
第三方法律费用涉及（a）与微生物解决方案业务相关的环境诉讼，该诉讼于2023年结束，以及（b）美国政府对适用于我们DSA业务的NHP供应链的调查。此外，在DSA内部，2024年产生了2700万美元的库存费用，用于从2023年2月16日起减记与柬埔寨来源的非人类灵长类动物相关的库存。
​
(7)
该金额代表获得2024财年优先股息的Noveprim非控股权益持有人应占的已宣布和未宣布的增量股息。
​
(8)
2024年的金额涉及剥离一项安全评估业务和Avian。2023年和2022年的金额与Avian的资产剥离有关。2021年的金额与RMS日本业务的出售以及非实质性资产剥离的收益有关。2017年的金额与剥离CDMO业务有关。
​
(9)
该金额代表对与收购Vital River相关的责任的免除。
​
(10)
2024年的金额包括归属于非控股权益持有人的非公认会计原则调整。2023年包含的金额涉及与Noveprim Group收购相关的转让税以及终止加拿大养老金计划的最终调整。2022年的金额包括与RMS Japan的2021年剥离相关的购买价格调整、加拿大养老金计划终止的损失以及与先前收购相关的赔偿资产的冲回。2021年的金额包括与非实质性资产剥离收益相关的调整，以及与公司美国养老金计划终止相关的年金购买的最终确定。2017年的金额代表议价购买的收益。2015年和2016年的金额包括不确定税务状况的逆转和主要与收购BioFocus相关的抵消性赔偿资产。2015年的金额包括主要与公司在美国马萨诸塞州、中国和阿肯色州的DSA设施的运营缩减和后续运营成本有关的运营亏损以及对Sunrise Farms，Inc.的议价收购收益。
​
(11)
2017年和2018年的金额包括确认因公司国际融资结构变化而预计使用的递延所得税资产。
​
(12)
2017财年的金额包括对美国税收改革立法颁布的影响的7850万美元的估计。美国税改的估计影响包括对未汇回收益的一次性过渡税（也称为过路税）、与公司撤回其关于未汇回收益的无限期再投资主张相关的预扣税和州税，以及美国联邦递延税项负债净额的重估。2018财年的金额反映了一项调整，该调整涉及与颁布美国税收改革相关的一次性费用的细化，这些费用与未汇回收入的过渡税（也称为过路费税）有关，以及美国联邦递延税项负债净额的重估。
​
 
A-2
​
[MISSING IMAGE: px_charlesriver2025pg01-bw.jpg]
01-James C. Foster04-Reshema Kemps-Polanco07-Martin W. Mackay10-Richard F. Wallman02-Nancy C. Andrews05-Deborah T. Kochevar08-George E. Massaro11-Virginia M. Wilson03-Robert Bertolini06-George Llado，SR.09-Craig B. Thompson1 U P XFor反对弃权反对弃权反对弃权样本公司提案—董事会建议对提案1、提案2和3以及提案4.A044EUB2中所列的所有被提名人进行投票。咨询批准2024年执行干事薪酬3。批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLC）为20251年独立注册公共会计师事务所。选举董事：赞成反对弃权反对弃权请完全按照此处出现的姓名签署。共同所有人应各自签字。在以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请给予全称。签名1 —请保留日期内签字（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。方框。签名2 —请在方框内保留签名。B授权签名—必须填写这一部分，您的投票才能计算在内。日期和签署below.4。建议公布一份有关由查尔斯河国际公司年会代理卡进口的非人类灵长类动物的报告使用黑色墨水笔，如本例所示，用X标记您的投票。请不要在指定区域外书写。q如邮寄、签名、删除并返回信封内的底部部分。q您可以通过网络或电话投票，而不是邮寄此卡。在线访问www.investorvote.com/CRL或扫描二维码—登录详情位于下方阴影栏。您的投票很重要–投票方式如下！以电子方式提交的投票必须在美国东部时间5月19日晚上11：59前收到，2025.节省纸张、时间和金钱！在www.investorvote.com/CRL25-2355-1 C3.1 P21注册电子交付​
​
[MISSING IMAGE: px_charlesriver2025pg02-bw.jpg]
小步骤产生影响。通过同意接收电子交付来帮助环境，在www.investorvote.com/CRL251 Ballardvale StreetWilmington，MA 01887（781）222-6000ProxY注册年度股东大会— 2025年5月20日CHARLES RIVER LABORATORIES INTERNATIONAL，INC.董事会正在征求此代理。以下签署人撤销之前与这些股份有关的任何代理，特此确认收到与将于2025年5月20日（星期二）上午8：00在Cooley LLP，500 Boylston的办公室举行的年度股东大会有关的通知和代理声明MA 02116并特此任命James C. Foster、Matthew L. Daniel、Flavia Pease以及他们每一个人（全权单独行动），即以下签名人的律师和代理人，并对每一个人拥有替代权，对以下签名人有权在2025年年度股东大会上投票的以此处提供的名称注册的查尔斯河，Inc.普通股的所有股份以及在其任何休会期间，以及以下签名人如果亲自出席将拥有的所有权力进行投票。在不限制特此给予的一般授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对上述代理人中提出的提案进行投票或按以下方式行事。该代理人可由在其使用之前的任何时间给予该代理人的人通过向我们交付书面撤销通知或正式签署的载有较晚日期的代理来撤销该代理人。任何已签署代理人但出席年度会议并希望亲自投票的股东，可以按照上一句所述撤销其代理人的方式这样做。该代理人在签署时将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出指示，该代理人将被投票给所有被提名的董事，支持提案2和3，反对提案4。各代理人有权酌情就会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项进行投票。继续并在反向副代表上签署—— Charles River Laboratories International，INC.C非投票项目q如果通过邮寄、签名、删除并返回所附信封中的底部部分。q会议出席如果您计划参加年会，请在右侧标注框。地址变更—请在下方打印新地址。25-2355-1 C3.1 P22​
DEF 14A 0001100682 假的 0001100682 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 2023-01-01 2023-12-30 0001100682 2021-12-26 2022-12-31 0001100682 2020-12-27 2021-12-25 0001100682 2019-12-29 2020-12-26 0001100682 2 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 2024-06-30 2024-09-28 0001100682 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：pnsnadjsprrsvccstmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：中国国际货币基金组织成员：中国国际货币基金组织成员 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲理事会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：pnsnadjsprrsvccstmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲经委会：中国国际货币基金组织成员：中国国际货币基金组织成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 欧洲理事会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 1 2023-12-31 2024-12-28 0001100682 3 2023-12-31 2024-12-28 iso4217：美元 xbrli：纯