| 2026年4月16日定价补充 （至日期为2024年12月9日的招股章程及 2024年12月9日招股章程补充） 纽约梅隆银行公司 |
规则424（b）（2） 档案编号333-282710 |
高级中期票据系列J
（美元固定利率/浮动利率）
2032年到期的750,000，000美元4.540%固定利率/浮动利率可赎回优先票据
交易日期：2026年4月16日
原发行日：2026年4月23日
本金：750,000，000美元
发行人的净收益（费用前）：748,875，000美元
公开发售价格：自2026年4月23日起计100.000%另加应计利息（如有）
佣金/折扣：0.150%
代理容量：本金基差☐代理基差
到期日：2032年4月23日
固定利率期间：2026年4月23日至但不包括2031年4月23日
浮动利率期限：2031年4月23日至但不包括2032年4月23日
有关固定利率期间的付息日期：每半年一次的每年4月23日和10月23日，自2026年10月23日起至2031年4月23日止
有关固定利率期间的利率：年利率4.540%
固定利率期限方面的日数公约：30/360
有关浮动利率期间的利息支付日期：每年1月、4月、7月和10月的第23天按季计算，自2031年7月23日开始
浮动利率期限方面的利率：复合SOFR（定义见招股说明书补充文件），根据招股说明书、招股说明书补充文件和本定价补充文件中的规定确定，加上价差。在任何情况下，任何浮动利率期间的利率都不会低于最低利率。
浮动利率期计息期：（i）自任何付息日（或仅就浮动利率期内的初始浮动利率期而言，自2031年4月23日（含）起至（但不包括）下一个利息支付日的期间；（ii）就最后一个该等期间而言，自紧接到期日之前的付息日（包括）至（但不包括）到期日的期间；或（iii）在任何赎回票据的情况下，自（包括）紧接适用的赎回日期前的付息日起至（但不包括）该赎回日期止。
浮动利率期间基准利率或基准：复合SOFR
浮动利率期限利差：+ 89.5个基点
最低利率：0%
关于浮动利率期限的日数约定：实际/360
营业日惯例：关于固定利率期间，包括发生在2031年4月23日的付息日，以下，未经调整。如任何有关固定利率期间利息的付息日落在非营业日，则利息将于下一个营业日支付，且不会因该等延期而产生额外利息。关于浮动利率期间，不包括发生在2031年4月23日的付息日，修改如下，调整。如有关浮动利率期间的任何付息日利息落在非营业日的某一天（亦为到期日或兑付日的付息日除外，如
适用），该付息日将顺延至下一个营业日，但如下一个营业日为下一个日历月，则付息日为紧接的前一个营业日。如到期日或兑付日（如适用）落在非营业日的某一日，则将在下一个营业日支付本息，自到期日或兑付日（如适用）起及之后不另计利息。
赎回条款：如下所述
授权面额：2000美元和超过1000美元的整数倍
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
| 表格： | ☒ | 图书入口 | ||
| ☐ | 认证 | |||
| 赎回： | ☐ | 票据不能在到期前赎回 | ||
| ☒ | 票据可于到期前赎回 | |||
| 还款： | ☒ | 票据无法在到期前偿还 | ||
| ☐票据持有人可选择在到期前提前偿还 | ||||
| 贴现注： | ☐是否 | |||
可选赎回及可选偿还：
公司可选择于2026年10月23日或之后（或，如有任何额外票据于2026年4月23日之后发行，则自该等额外票据的最后发行日期后六个月开始）及至（但不包括）2031年4月23日（“首个票面赎回日”）赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较高者：
| (1) | （a）按按根据招股章程补充文件所载条文厘定的库藏利率（定义见招股章程补充文件）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设票据于第一个票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值总和，再加上10个基点减去（b）应计但不包括兑付日的利息，以及 |
| (2) | 须赎回票据本金的100%， |
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
于第一个票面赎回日，公司可选择全部而非部分赎回票据，赎回价相当于票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。于2032年3月23日及之后，公司可选择于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
公司可选择的任何票据赎回，最低金额为2,000美元，且为超过1,000美元的整数倍，且须在赎回日期前不少于5个或多于30个日历日并根据优先契约的规定向票据持有人发出书面通知后。倘任何票据被部分赎回，则于提呈及交出部分赎回票据时，将以持有人的名义发行与未赎回部分期限相同且与部分赎回票据条款相同的新票据。
撤销：招股章程中“债务证券说明——公司根据优先契约或优先次级契约发行的债务证券——法定撤销和契约撤销”中描述的优先契约的撤销和契约撤销条款将适用于票据。
美国联邦所得税后果：公司认为，票据应被视为浮动利率票据，不因美国联邦所得税目的而以原始发行折扣发行。有关投资票据的美国联邦所得税后果的讨论，请参见招股说明书补充文件“美国联邦所得税后果”下的讨论。
没有PRIIPs：没有准备PRIIPs，因为欧洲经济区的散户投资者无法获得这些票据。见招股书补充文件“禁止向欧洲经济区散户投资者销售”。
重要— CCI规定/禁止向英国散户投资者销售–票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式提供，也不应向其发售、出售、分销或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下两者之一（或两者兼而有之）的人：（i）不是第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（经修订，“EUWA”）构成英国英国国内法的一部分；或（ii）不是2024年公开发售和交易条例（“POATR”）附表1第15段所定义的合格投资者。因此，尚未编制FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的有关发行、销售或分发票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的披露文件，因此，根据《DISC》和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》（“CCI条例”），发行、销售或分发票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。
现将随附的《募集说明书》补充文件中出现的以下限售事项整体修订如下：
新加坡。本招股章程补充文件及随附的招股章程没有也不会根据《2001年证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，并无亦不会传阅或派发，票据亦无或将会要约或出售，或成为认购或购买邀请的标的，不论是否直接或间接，除（i）根据SFA第274条向机构投资者（定义见SFA第4A条）或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。
SFA产品分类—就SFA第309B条及《2018年证券及期货（资本市场产品）规例》（“2018年CMP规例”）而言，公司已确定并特此通知所有人士（包括所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条）），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP规例》）及不包括投资产品（定义见MAS通告SFA 04-N12：关于销售投资产品的通告及MAS通告FAA-N16：关于投资产品建议的通告）。
CCI条例/英国招股章程规则/禁止向英国散户投资者销售
本招股章程补充文件所设想的要约标的的任何票据均不得向英国的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发售、出售、分发或以其他方式提供。就本条文而言：
| (a) | “散户投资者”一词是指以下任一（或两者兼而有之）的人：（i）不是EUWA第2（1）条第（8）点所定义的专业客户；或（ii）不是POATR附表1第15段所定义的合格投资者； |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制要求DISC就发行、分配或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据的披露文件，因此根据DISC和CCI条例，发行、分配或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。 |
本招股章程补充文件的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据POATR规定的豁免发布证券要约招股章程的要求进行。就POATR而言，本招股章程补充文件并非招股章程。
各代理人已声明、保证并同意：
| (a) | 仅在FSMA第21（1）条不适用于发行人的情况下，其仅传达或促使传达其收到的与发行或出售票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）；和 |
| (b) | 就其在英国、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。 |
本招股章程补充文件及随附的招股章程仅分发给并仅针对（i）英国境外人士或（ii）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士或（iii）高净值实体，以及可能合法传达给的其他人，属于该令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些人士统称为“相关人士”）。任何票据将只向有关人士提供，而任何认购、购买或以其他方式收购该等票据的邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。
分配计划：本文所述的票据是由下表中指定的代理人（“代理人”）以各自作为委托人，根据招股说明书补充文件中“中期票据分配计划（利益冲突）”标题下所述的条款和条件，分别而非联合购买的。
| 代理 |
本金总额 拟购买的票据 |
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| 高盛 Sachs & Co. LLC |
$ | 180,000,000 | ||
| 劳埃德证券公司。 |
$ | 180,000,000 | ||
| 摩根士丹利 & Co. LLC |
$ | 180,000,000 | ||
| Academy Securities，Inc。 |
$ | 60,000,000 | ||
| 纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 |
$ | 60,000,000 | ||
| ING金融市场有限责任公司 |
$ | 15,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
$ | 15,000,000 | ||
| Nykredit Bank A/S |
$ | 15,000,000 | ||
| 班克罗夫特资本有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| 卡布雷拉资本市场有限责任公司 |
$ | 7,500,000 | ||
| CastleOak Securities，L.P。 |
$ | 7,500,000 | ||
| 大太平洋证券 |
$ | 7,500,000 | ||
| MFR Securities，Inc。 |
$ | 7,500,000 | ||
| Security Capital Brokerage，Inc。 |
$ | 7,500,000 | ||
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| 合计： |
$ | 750,000,000 | ||
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代理预期仅通过存托信托公司的设施以记账式形式交付票据，并于本定价补充文件日期后的第五个营业日或前后在纽约或“T + 5”付款。二级市场证券交易一般要求在一个工作日结算，简称“T + 1”，交易各方另有约定的除外。因此，鉴于票据的首次交割不会以T + 1为基础，投资者如希望在原始发行日期前一个工作日以上交易票据，将被要求在进行任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。
公司、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC和公司控制的任何其他关联公司可能会使用招股说明书、招股说明书补充文件和本定价补充文件来进行与证券的首次出售以及首次出售后涉及证券的任何做市交易有关的要约和出售。这些交易可以按照买卖时与市场价格相关的协议价格执行，也可以按照其他价格执行。公司及其关联机构可在这些交易中担任委托人或代理人。
代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。若干代理及其各自的联属公司不时为公司提供并可能于日后提供各种财务顾问及投资银行服务，而彼等已就此收取或将收取惯常的费用及开支。
在任何非美国注册经纪交易商的代理有意在美国实施任何票据的任何要约或销售的范围内，它将根据适用的美国证券法律法规通过一个或多个美国注册经纪交易商这样做。
我们估计，我们将支付大约220,000美元的费用，不包括承销折扣和佣金。
在其各项业务活动的日常过程中，代理机构及其各自的关联机构已作出或持有，并可能在未来作出或持有广泛的投资，包括担任某些衍生工具和对冲安排的对手方，并可能已积极交易，并可能在未来积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券），和金融工具（包括银行贷款）为其自己的账户和为其客户的账户以及过去和未来任何时候可能持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经涉及，并且在未来可能涉及公司的证券和工具。