附件 10.25
执行版本
第一次拒绝协议的权利
第一次拒绝协议的权利（本“协议”）自2021年9月3日起订立（“生效日期”），由特拉华州公司CAESARS ENTERTAINMENT，INC.（“CZR“），EBCI HOLDINGS LLC，a Delaware limited liability company（”EBCI”，并与CZR一起，分别向“设保人”，并统称为“授予者”），以及特拉华州有限合伙企业VICI Properties L.P.（“普罗普科”).
简历：
A. CZR的间接全资子公司Harrah’s NC Casino Company，LLC与Cherokee Indians的The Eastern乐队（“EBCI母“）是日期为2018年3月20日的若干第二次经修订及重述的管理协议的订约方（”NC管理协议”).根据《NC管理协议》第3.3.2节，（i）于2020年11月4日，EBCI母公司行使优先购买权，就拟在弗吉尼亚州丹维尔开发和运营的综合博彩-酒店-度假村设施（“丹维尔项目"）及（ii）CZR与EBCI（已被EBCI母公司指定为EBCI母公司将通过其参与丹维尔项目的实体）正本着诚意进行谈判，以试图就EBCI参与丹维尔项目达成双方同意的安排。
B. CZR（代表其自身及其关联公司）和EBCI（代表其自身及其关联公司）各自希望向Propco授予权利，而Propco（代表其自身及其关联公司）希望根据本协议中规定的条款、条件和程序，从CZR和EBCI接受与ROFR财产（定义见下文）有关的某些机会的某些优先购买权。
协议：
现在，因此，考虑到10和第/100美元（10.00美元）和其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充足，设保人和Propco特此同意如下：
1.定义.就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。在任何情况下，均不得因本协议、区域租赁、印第安纳州南部租赁或任何“其他租赁”（定义见区域租赁）和/或因CZR（或其子公司）为会计目的进行的任何合并而将（i）CZR或其任何关联公司、（ii）EBCI或其任何关联公司或（iii）Propco或其任何关联公司视为本协议任何其他方（或其各自的任何关联公司）的关联公司，EBCI（或其关联公司）或Propco（或其关联公司）的任何其他此类方或任何其他此类方的关联公司。
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| US-DOCS \ 121268241.11 | |
KL3 3324538.13
“协议”应具有序言部分阐述的含义。
“替代Propco ROFR条款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（d）款）.
“适用法律”指所有（a）任何联邦、州或地方政府当局、火灾承销商委员会和类似的准政府机构的法规、法律、规则、条例、条例、守则或其他法律要求，包括但不限于任何博彩法下的任何法律要求，以及（b）任何法院、行政机构或其他法律裁决机构的判决、禁令、政策、命令或其他类似要求。
“仲裁小组”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第3（a）款）.
“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，不是纽约州纽约市的国家银行根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的日子。
“赌场物业”应具有“ROFR属性”定义中阐述的含义。
“控制”（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义），就任何人而言，是指通过拥有有表决权的证券、合伙权益、其他股权或其他方式，直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力。
“CZR”应具有序言部分阐述的含义。
“CZR租户”应具有“区域租赁”定义中规定的含义。
“CZR-EBCI Venture”是指，如果ROFR物业的直接或间接所有者是包括CZR（或CZR的关联公司）和EBCI（或EBCI的关联公司）的合资企业，则该合资企业。
“丹维尔项目”应具有朗诵会中阐述的含义。
“EBCI”应具有序言中阐述的含义，并应包括当前和未来的政府领导。
“生效日期”应具有序言部分阐述的含义。
“被排除的机会”指任何交易或一系列关联交易：（a）仅在（i）CZR（或其任何全资或多数拥有的直接或间接子公司）中的一个或多个之间，（ii）EBCI（或其任何全资或多数拥有的直接或间接子公司），（iii）CZR-EBCI Venture或其任何子公司（或其任何关联公司）的当地弗吉尼亚成员之间，但以该等当地弗吉尼亚成员为限
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合计拥有CZR-EBCI Venture不超过百分之一（1%）的股权，除非适用法律要求拥有更高百分比的所有权，或（iv）CZR-EBCI Venture（或其全资或多数拥有的任何直接或间接子公司）；或（b）适用法律（包括分区条例和/或任何适用的使用限制或地役权或产权负担）将禁止（或就其而言）本协议所设想的opco/propco或其他适用结构，或将需要政府同意、批准、许可或授权（除非此类同意、批准，在此类交易完成之前已收到或预计将收到许可或授权），提供了适用各方应以合理、善意的努力获得任何此类同意、批准、许可或授权（如适用）。
“财务信息”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（b）款）.
“博彩活动”指在赌场、联播设施、纸牌俱乐部或其他企业的经营中进行博彩和赌博活动、比赛书籍和体育游泳池，或使用博彩设备、设备和用品，包括但不限于角子机、视频游戏或彩票终端、赌桌、纸牌、骰子、博彩筹码、玩家追踪系统、无现金投注系统、移动博彩系统、扑克锦标赛、赌场间链接系统以及相关和相关的设备、用品和系统。为免生疑问，本协议中使用的术语“博彩”和“博彩活动”旨在包括Virginia Code § 58.1-4100中定义的术语“赌场博彩”的含义以及Virginia Code § 58.1-4002中定义的术语“体育博彩”的含义。
“博彩管理局”或“博彩当局”指对博彩活动或相关活动（包括弗吉尼亚彩票）拥有监管、许可或许可权限、控制权或管辖权的任何外国、联邦、州或地方政府实体或当局，或其任何部门、委员会、董事会、局、机构、法院或工具，视情况需要单独或合计。
“博彩法”指任何规范或以其他方式与博彩活动或相关活动的所有权、控制权或管辖权有关的适用法律（包括《弗吉尼亚法典》第58.1章第40章和第41章以及根据上述各章颁布的条例、政策声明和任何其他行政指令，每一章均不时修订、修改或补充，包括通过继承类似的继承法规）。
“设保人”和“授予者”应具有序言部分阐述的含义。
“设保人截止期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（d）款）.
“设保人营销和谈判期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（d）款）.
“授予人小组成员”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第3（b）款）.
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“设保人关联方"就设保人而言，指该设保人、直接或间接拥有该设保人百分之百（100%）股权的任何控股公司，以及该设保人的任何关联公司。
“授权活动”指，就本协议项下的一方而言（“指定方"）：（a）（1）任何博彩管理局或从任何博彩管理局向该指明方或其任何附属公司发出的通信（不论是口头或书面的）或任何博彩管理局采取的其他行动，表明该博彩管理局可能会发现，或（2）该指明方在其唯一但合理的酌情权下并根据惯常的内部程序确定，任何其他方在本协议下的标的集团的任何成员与该指明方或其任何附属公司的关联很可能（i）导致有关的纪律处分，或失去、无法恢复或未能获得该指明方或其任何联属公司根据任何博彩法持有或须持有的任何注册、申请或许可或任何其他权利或权利，或（ii）违反该指明方或其任何联属公司须遵守的任何博彩法；或（b）根据任何博彩法，任何其他方的标的集团的任何成员须获许可、注册、资格或根据任何博彩法被认定为合适，而该人没有或没有保持如此许可、注册，在适用的博彩管理局要求的任何适用时间范围内符合资格或被认定为合适，或在获得如此许可、注册、合格或被认定为合适后，未能保持如此。就本定义而言，特定方的“关联方”包括该特定方或其关联方为其提供有关博彩活动的管理或咨询服务的任何人。
“许可期限”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（f）款）.
“NC管理协议”应具有朗诵会中阐述的含义。
“其他符合条件的ROFR交易"就任何设保人而言，指该设保人或该设保人的任何设保人关联方提议出售或租赁所依据的任何交易或一系列相关交易，或在其控制范围内导致或允许出售或租赁（包括但不限于通过直接或间接转让股权的方式），（i）ROFR财产和/或（ii）丹维尔项目或其任何部分，包括构成丹维尔项目的房地产和/或运营，在每种情况下，作为相关或一系列相关opco/propco交易的一部分，向房地产投资信托基金（VICI REIT或其任何关联公司除外）和/或房地产投资信托基金（VICI REIT或其任何关联公司除外）与另一方进行，但不包括任何除外机会和任何Propco机会交易.
“人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他形式的实体。
“普罗普科”应具有序言部分阐述的含义。
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“Propco选举期间”是指Propco收到适用的Propco机会包后的三十（30）天。
“Propco房东”应具有“区域租赁”定义中规定的含义。
“Propco机会包”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（b）款）.
“Propco机会交易"就任何设保人而言，指该设保人或该设保人的任何设保人关联方根据其提议就ROFR财产进行售后回租交易（包括但不限于通过直接或间接转让股权的方式），或在其控制范围内促使或允许进行的任何交易或一系列相关交易，但不包括任何被排除的机会。
“Propco小组成员”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第3（b）款）.
“Propco ROFR”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（c）款）.
“Propco ROFR讨论期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（e）款）.
“采购协议”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（e）款）.
“区域租赁”指日期为2017年10月6日、经日期为2017年12月22日的该特定租赁第一修正案（non-CPLV）修订、日期为2018年2月16日的该特定租赁第二修正案（non-CPLV）和经该特定租赁第三修正案（non-CPLV）修订、日期为2018年4月2日的该特定租赁第四修正案（non-CPLV）修订、日期为2018年12月26日的该特定租赁第四修正案（non-CPLV）修订、日期为2020年6月1日的该特定租赁综合修正案，经日期为2020年7月20日的特定租赁第五修正案（非CPLV）修订，经日期为2020年9月30日的特定租赁第六修正案修订，经日期为2020年10月27日的特定经修订和重述的租赁综合修正案修订，经日期为2020年11月18日的特定租赁第七修正案修订，经日期为2021年9月3日的特定租赁第八修正案修订，以及其后可能不时进一步修订、重述或以其他方式修订，据此，Propco的某些子公司（根据上下文可能需要单独或集体地，“Propco房东“）租赁给CZR的某些子公司（根据上下文可能要求单独或统称，”CZR租户”）中更具体描述的某些不动产。
“区域租约修正案”指根据Propco机会包和条款清单中规定的条款对区域租赁进行的修订，据此，（a）ROFR物业将作为租赁物业添加到区域租赁中
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据此，（b）Propco的关联公司将作为其下的房东加入区域租赁，（c）ROFR租赁租户将作为其下的租户加入区域租赁，（d）Propco的关联公司作为房东将ROFR物业出租给ROFR租赁租户，作为租户，（e）区域租赁下的年租金将因ROFR物业租金而增加，以及（f）适用的Propco机会包中规定的其他条款应予执行。为免生疑问，于区域租赁修订生效后，CZR就区域租赁向Propco业主提供的现有担保亦须由CZR及Propco业主以Propco业主合理可接受的形式作出修订（或由CZR重申），以反映TERM3在该等担保下的责任亦适用于ROFR物业及CZR租户在区域租赁（经区域租赁修订）下的责任。
“房地产投资信托基金”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第4（q）款）.
“ROFR租赁"是指（i）如果在向Propco提出Propco机会交易时根据第2款，ROFR物业的拥有人由CZR直接或间接全资拥有区域租赁修正案（除非Propco以其唯一和绝对酌情权选择根据单一物业ROFR租赁（定义见下文）将ROFR物业出租给ROFR租赁租户），（ii）如果在向Propco提出Propco机会交易时根据第2款，ROFR物业的拥有人由EBCI直接或间接全资拥有，据此，PropCo的关联公司作为房东，将ROFR物业出租给ROFR租赁租户，作为租户，该租赁基本上采用印第安纳州南部租赁的形式，（iii）如果在向Propco提交Propco机会交易时，根据第2款，CZR直接和/或间接合计拥有ROFR Property至少30%（30%）的权益，据此，PropCo的直接或间接全资子公司作为房东，将ROFR Property出租给ROFR Lease租户（作为租户），该租赁采用区域租赁的形式，经修订后仅适用于反映单一物业（如租赁、“单一物业ROFR租赁"），（iv）如果在向Propco提出Propco机会交易时根据第2款，（x）CZR直接和/或间接地合计拥有ROFR物业少于百分之三十（30%）的权益（或无权益），及（y）EBCI直接和/或间接地合计持有ROFR物业的所有权权益的百分比等于或高于任何其他方的租赁，据此，PropCo的直接或间接全资子公司作为房东，将ROFR物业出租给ROFR租赁租户，作为租户，该租赁采用印第安纳州南部租赁的形式，以及（v）在所有其他情况下，PropCo的关联公司作为房东将ROFR物业出租给ROFR Lease Tenant（作为租户）的租约，该租约须根据单一物业博彩REIT租赁的惯常租赁形式，并附有Propco与该承租人之间以商业上合理的方式善意行事可能相互同意的其他变更，在每种情况下，均应根据条款清单中规定的条款（如适用）和适用的Propco机会包执行。
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“ROFR租赁租户”系指根据ROFR租约的ROFR物业的租户，该租户应为：（a）如果ROFR租约的形式在第（i）款“ROFR租赁”的定义；（b）EBCI的关联公司，如果ROFR租赁的形式在第（ii）条“ROFR租赁”的定义；（c）CZR-EBCI Venture，CZR-EBCI Venture的子公司或ROFR财产的继承所有人（如适用），如果租赁的形式在第（iii）条或条款（四））（视情况而定）“ROFR租赁”的定义；及（d）CZR-EBCI Venture，CZR-EBCI Venture的附属公司或ROFR财产的继承所有人（如适用），如果ROFR租赁的形式在第（v）款“ROFR租赁”的定义。
“ROFR物业”指位于弗吉尼亚州丹维尔的若干不动产连同其上的不动产改良（连同相关固定装置及其他相关不动产）并更具体地描述于附件 b随函附上（the“赌场物业"），并包括构成赌场财产一部分或与之相关的任何相邻或附属财产和改良（无论现在由任何设保人的设保人关联方拥有或以后获得），在财产不是不动产的情况下，在此种财产通常会作为房地产销售的一部分包括在内的范围内。
“ROFR物业租金”指在适用的Propco机会包中，设保人提议为ROFR物业支付的年租金金额（为免生疑问，不包括额外费用和转嫁费用）。
“单一物业ROFR租赁”应具有“ROFR租赁”定义中规定的含义。
“印第安纳州南部租约”系指特拉华州有限责任公司Caesars Southern Indiana Propco LLC、印第安纳州有限责任公司Caesars Casino Riverboat LLC和特拉华州有限责任公司Propco TRS LLC之间的某些租赁，日期为本协议日期。
“受试者群体”指，就本协议项下的一方而言，该方、该方的关联公司及其负责人、直接或间接股东、高级职员、董事、代理人、雇员和其他相关人员（包括在任何信托或类似人员的情况下，该信托的直接或间接受益人或类似人员），不包括本协议项下的另一方及其关联人员。
“子公司”是指，就任何人（在此称为“母公司”）而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体（a），其证券或其他所有权权益代表股权的百分之五十（50%）以上，或普通投票权的百分之五十（50%）以上或普通合伙权益的百分之五十（50%）以上或管理成员权益，在作出任何决定时直接或间接拥有、控制或持有，或（b）即在作出任何决定时
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作出，否则由母公司或母公司的一个或多个子公司控制或由母公司及母公司的一个或多个子公司控制。
“条款清单”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（b）款）.
“第三小组成员”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第3（b）款）.
“第三方租赁”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第2（e）款）.
“VICI REIT”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》第4（q）款）.
2.有利于Propco的优先购买权.
（a）每一设保人同意，自生效日期起及之后，该设保人不得促使其每一设保人关联方不得且在该设保人控制范围内，应促使CZR-EBCI Venture不完成或在该设保人控制范围内允许完成任何Propco机会交易，而无需首先向Propco提供机会，促使Propco的关联公司拥有和租赁ROFR财产（如适用），并促使ROFR财产（如适用）出租或转租，根据本条例所列程序向ROFR租赁承租人第2款.
（b）每一设保人同意，在该设保人之前，该设保人的任何设保人关联方或在该设保人控制范围内，CZR-EBCI Venture完成任何Propco机会交易，或在该设保人控制范围内允许完成任何Propco机会交易，该设保人应向Propco交付一揽子信息，说明该Propco机会交易以及ROFR租赁租户租赁或转租ROFR财产的条款（“Propco机会包"），包括但不限于以下信息（以执行惯常的保密协议为准）：（i）ROFR财产是否由该设保人或设保人的关联公司拥有或以收费方式从第三方租赁；（ii）重要的收购条款，包括但不限于购买价格和此类Propco机会交易的预期时间表以及拟议结构的描述；（iii）经审计（在该期间内合理可用的财政年度范围内；否则未经审计）ROFR财产或ROFR财产所有人的财务报表（如适用），对于在Propco机会包交付给Propco之日前45天或之前结束的最近十二（12）个财政季度期间（或者，如果ROFR Property在该十二（12）个财政季度期间的整个期间都没有运营，则对于ROFR Property运营期间的部分（如适用）（“财务信息"）；（iv）对适用于ROFR物业的监管框架的描述，包括与之相关的任何许可费和博彩税的金额和时间；（v）一份条款清单，其中载列ROFR租赁的拟议条款，该条款清单应包括但不限于该设保人对初始ROFR物业租金的提议以及该设保人对此后ROFR物业租金调整的提议（包括每年升级和分配固定和可变租金（如适用），如果ROFR租赁是根据第（i）款ROFR租赁定义的其他项附件 A（the "条款清单”).根据Propco的合理要求，每一设保人应迅速向
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Propco与Propco机会交易相关的附加信息，前提是此类设保人可以合理地获得此类信息。
（c）Propco可全权酌情选择行使其权利，促使其附属公司拥有或租赁ROFR财产，并促使ROFR财产按照Propco机会包（the "Propco ROFR”），Propco ROFR可在Propco选举期届满前通过Propco向授予人发出的书面通知行使。如果Propco在Propco选举期届满之前没有这样行使Propco ROFR，则Propco应被视为仅就适用的Propco机会交易放弃了Propco ROFR。
（d）如果Propco放弃（或被视为已放弃）与Propco机会交易有关的Propco ROFRR，则设保人（或适用的设保人关联方）应可自由完成（或允许完成）Propco机会交易，而无需Propco（或其关联公司）的参与，并在适用的情况下，以不比Propco机会包中提供给Propco的条款（如有）对ROFRR财产的适用买方/出租人实质上更有利的条款（如有）。如果在Propco放弃（或视为放弃）此类Propco机会交易后的任何时间，设保人（或适用的设保人关联方）希望与买方/出租人完成（或允许完成）此类Propco机会交易，其条款对适用的买方/出租人而言比Propco机会包中提供给Propco的条款（“替代Propco ROFR条款”），则本条款的规定第2款应就此类Propco机会交易恢复原状，适用的授予人应被要求向Propco交付新的Propco机会包（但此类Propco机会包应反映替代Propco ROFR条款，而不是最初包含在Propco机会包中的ROFR物业租金和其他Propco ROFR条款），并以其他方式在完成（或允许完成）此类Propco机会交易之前再次遵守此处规定的程序，但Propco选举期将是二十（20）天而不是三十（30）天。如果Propco放弃（或被视为已放弃）Propco ROFR，则设保人（或适用的设保人关联方）应有（i）一百二十（120）天的期限（“设保人营销和谈判期“）在该等放弃或视同放弃（如适用）后，以不比Propco机会包中提供给Propco的条款实质上更有利的条款与第三方签署最终购买和租赁协议，以及（ii）如该等最终协议在该一百二十（120）天期间内签署，则额外期限为一百八十（180）天（the”设保人截止期"）自执行完成Propco机会交易之日起（条件是，设保人关闭期可由适用的设保人再延长九十（90）天，前提是在延长时，适用的设保人和/或其关联公司以及适用的买方/出租人正在努力完成其交易，并合理地预期该交易将在该期间内完成）。如果在设保人营销和谈判期或设保人截止期（如上文所述可延长）（如适用）结束时，尚未执行此类最终协议或尚未完成Propco机会交易（如适用），则
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本条款的规定第2款应就此类Propco机会交易恢复原状，适用的授予人应被要求向Propco交付新的Propco机会包，并在完成此类Propco机会交易之前以其他方式再次遵守此处规定的程序。
（e）如果Propco就Propco机会交易行使Propco ROFRR，则适用的设保人、设保人或适用的设保人关联方（视情况而定）和Propco应继续进行Propco机会交易，并应以允许ROFRR财产拥有或租赁的方式构建Propco机会交易（如果ROFRR财产随后从第三方租赁（“第三方租赁"））（如适用）由Propco的关联公司根据ROFR租约向ROFR租约承租人出租或转租（如适用）；但作为资产出售或股权出售的Propco机会交易的结构应由设保人与Propco相互商定；并进一步规定，如果结构为股权出售，股权应属于一个新成立的实体，出于美国联邦所得税目的，该实体被视为与每个授予人（或适用的授予人关联方）分开，其唯一资产为ROFR财产，其唯一负债为惯常的财产相关负债。适用的设保人或设保人（视属何情况而定）及Propco须以诚信及商业上合理的努力，在Propco行使Propco ROFRR的日期后的九十（90）天内，经适用的设保人或设保人（视属何情况而定）与Propco（the "Propco ROFR讨论期“），以（i）协商订立（或促使其/其适用的附属公司订立）ROFR物业的买卖协议（”采购协议”）、ROFR租赁和与上述相关的任何其他协议以及（ii）完成ROFR财产的尽职调查。如果尽管Propco和适用的设保人或设保人（视情况而定）作出了善意、商业上合理的努力，但双方无法在Propco ROFR讨论期限届满前就购买协议、ROFR租赁或与上述有关的任何其他协议的条款和条件达成一致，则在Propco ROFR讨论期限届满时，任一（1）采购协议和ROFR租赁的条款和条件应根据仲裁按照第第3款（除Propco机会包和条款清单（如适用）中明确规定的具体条款外，不得进行仲裁），或（2）仅经Propco书面同意（可由Propco单独和绝对酌处权授予或拒绝授予），适用的设保人、设保人或适用的设保人关联方（视情况而定）应根据并受制于以下条件，自由完成或允许完成Propco机会交易，而无需Propco（或其关联公司）参与，第2（d）款）（Propco应被视为仅就适用的Propco机会交易放弃了Propco ROFR）。为免生疑问，如果在Propco ROFR讨论期间启动仲裁，则应在该仲裁期间对Propco ROFR讨论期间收费。
（f）在Propco ROFR讨论期限届满（或收到仲裁小组的最终裁决，视情况而定）后，适用的设保人或
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设保人（视属何情况而定），Propco和/或其各自的附属公司（如适用）应有一百八十（180）天的时间从所有博彩机构获得所有必要的许可、资格或批准，以使Propco和/或其附属公司（如适用）拥有ROFR财产并将ROFR财产出租给ROFR租赁租户，以供适用的设保人、设保人和/或其各自的附属公司（视情况而定）促使ROFR财产的所有者出售ROFR财产（包括第三方租赁，如适用）向Propco和/或其关联公司（如适用）以及ROFR租赁租户向Propco和/或其关联公司（如适用）租赁ROFR物业（“许可期限"），但该期限可由适用的设保人或设保人（视情况而定）或Propco或其各自的关联公司（视情况而定）延长最多九十（90）天，前提是该缔约方或其关联公司在该期限内合理地可能获得此类许可、资格或批准。适用的设保人或设保人（视情况而定），Propco及其各自的关联公司应在许可期内合作，迅速寻求获得所有此类许可、资格或批准（包括向另一方提供为获得此类许可、资格或批准而可能需要的任何信息，并在切实可行的范围内尽快回应从任何博彩管理局收到的关于额外信息或文件的任何查询或请求）。如果在根据上述延长的许可期届满时或之前，Propco和/或其关联公司（如适用）无法获得所有此类必要的许可、资格和批准，则适用的授予人或授予人（视情况而定）（或适用的授予人关联方）应可在没有Propco（或其关联公司）参与的情况下自由完成Propco机会交易（并且Propco应被视为仅就适用的Propco机会交易放弃了Propco ROFR）。为免生疑问，在许可期限内启动仲裁的，许可期限应在该仲裁期限内收费。
3.仲裁.
（a）关于确立（但不解释）购买协议或ROFR租赁的条款和条件（条款清单或Propco机会包中明确规定的任何此类条款除外）或实施本协议的条款以使本协议的目的和意图（如适用）充分生效的任何争议，应提交给由三名成员组成的仲裁小组并由其裁决（“仲裁小组”).同一事务所不得有超过一名小组成员，任何小组成员不得对仲裁结果有经济利益。此外，每名小组成员应具有至少二十（20）年的仲裁员经验，以及至少十（10）年与博彩设施的所有权、运营、融资或租赁直接相关的专业经验。
（b）仲裁小组应按本条规定选定第3（b）款）.在Propco ROFRR讨论期限届满后的五（5）个工作日内，适用的设保人或设保人（视情况而定）应选择并向Propco确定一名符合以下规定标准的小组成员第3（a）款）（the "授予人小组成员"），Propco应选择并向适用的设保人或设保人（视情况而定）确定符合《公约》所列标准的小组成员第3（a）款）（the "Propco小组成员”).如果一方
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未能及时选择其各自的小组成员，另一方可将该失败情况书面通知该缔约方，如果该缔约方未能在收到该通知后三（3）个工作日内选择其各自的小组成员，则该另一方可代表该缔约方选择并向该缔约方指明该小组成员。在选定设保人小组成员和Propco小组成员后五（5）个工作日内，设保人小组成员和Propco小组成员应共同选出符合《公第3（a）款）（the "第三小组成员”).如果设保人小组成员和Propco小组成员未能及时选择第三个小组成员，并且在设保人或Propco向设保人小组成员和Propco小组成员送达关于此种失败的书面通知后此种失败持续超过三（3）个工作日，则适用的设保人或设保人（视情况而定）和Propco应促使第三个小组成员由美国仲裁协会的管理人员任命。
（c）在仲裁小组选定后十（10）个工作日内，适用的设保人或设保人（视情况而定）和Propco各自应向仲裁小组提交一份书面陈述，指明其对问题的总结。适用的设保人或任一设保人（视属何情况而定），或Propco除提交书面陈述外，亦可要求就案情实质进行证据聆讯，该要求须在该十（10）个营业日期间内以书面提出。仲裁小组应根据本协议或以其他方式根据仲裁小组确定与ROFR财产相关的公平市场条款确定购买协议和ROFR租赁的适当条款和条件。仲裁小组应在（i）提交该等书面陈述和（ii）就案情实质（如有）结束任何证据聆讯后二十（20）天内作出裁决，以较晚者为准。仲裁小组应以多数票作出裁决，并应以书面通知的方式将其裁决通知适用的设保人或设保人（视情况而定）和Propco。
（d）仲裁小组的裁决应是最终的、有约束力的和结论性的，在任何有管辖权的州或联邦法院均不可上诉和强制执行。仲裁小组举行的所有听证会和诉讼程序均应在纽约州纽约市进行。
（e）本文所述的解决程序应受《美国仲裁协会商事规则》和自本协议之日起生效的大型、复杂、商事争议程序的管辖。
（f）适用的设保人或设保人（视属何情况而定）及Propco（另一方）须以50/50的比例承担仲裁小组进行本条所述任何仲裁的费用、成本及开支第3款（并且，如适用，每个设保人应负责平等分担设保人在此类费用、成本和开支中的百分之五十（50%）份额）。
4.杂项.
(a)通告.任何一方根据本协议应发出的任何通知、请求或其他通信均应采用书面形式，并应以挂号信或挂号信、邮资
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通过专人递送或快递服务、电子邮件传输或隔夜快递服务向以下地址或任何一方在下文可能指定的其他地址请求的预付和回执：
致CZR：凯撒娱乐娱乐股份有限公司
100 West Liberty Street，Suite 1150
Reno，NV 89501
注意：总法律顾问
邮箱：equatmann@caesars.com
致EBCI：c/o切诺基印第安人的The Eastern乐队
邮政信箱455
沙利大道247号
切诺基，NC 28719
关注：Michael McConnell，司法部长
邮箱：michmcco@nc-sherokee.com
To Propco：VICI Properties L.P。
c/o VICI Properties公司。
麦迪逊大道535号，20号第楼层
纽约，纽约10022
关注：Samantha S. Gallagher，总法律顾问
邮箱：corplaw@viciproperties.com
如在某一营业日发出通知，则视为在交付之日发出通知，如未发出通知，则视为在交付后的第一个营业日发出通知。拒绝交付的，视为在首次尝试交付之日已发出通知。通过电子邮件发送的通知应被视为仅在收件人确认收货的独立、非自动确认后才发出。
(b)继任者和受让人.本协议对设保人和Propco及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，并且在任何一方控制权发生变更（或在EBCI母公司的情况下政府领导层发生变更）的情况下保持完全有效。本协议应“与土地一起运行”，并在直接或间接出售ROFR财产或其中任何权益，或直接或间接拥有ROFR财产或其任何部分的任何实体的股权（为免生疑问，包括在条款（a）“被排除的机会”的定义）和各方应采取Propco合理要求的行动，以纪念相同的行为，包括设保人在其控制范围内促使ROFR财产所有人加入本协议并执行和交付本协议的备忘录，其形式和实质均令Propco合理满意，并将记录在适用的房地产记录中。尽管本协议中有任何相反的规定，各授予人承认并同意，在CZR-EBCI Venture成立后，授予人应立即促使CZR-EBCI Venture加入本协议，并签署和交付一份备忘录
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本协议，在形式和实质上均令Propco和CZR-EBCI Venture合理满意，将记录在适用的房地产记录中。未经其他方事先书面同意，任何设保人或Propco均无权转让其在本协议下的权利或义务；但Propco可将其在本协议下的权利（但不是其义务）转让给VICI Properties Inc.或其关联公司，而无需事先获得此类书面同意；此外，若CZR或EBCI出售其在ROFR财产中的间接权益，则应促使（并应被允许）其买方承担其在本协议项下的权利和义务，而该转让方此后应免除其在本协议项下的义务。
（c）整个协议；修正.本协议连同本协议的证物以及依据本协议签署的任何其他文件和文书，构成双方就本协议标的事项达成的全部和最终协议，除经双方签署的书面协议外，本协议的任何条款不得被放弃、修改、修正、解除或终止。设保人和Propco在此同意，与本协议标的相关的所有先前或同期的口头谅解、协议或谈判均并入本协议并由本协议撤销。
（d）管治法.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释，当事人约定纽约州法律与当事人和本协议所体现的基础交易具有实质性关系。 本协议为各方共同起草的产物，不得解释为对任何一方为本协议起草人不利。EBCI明确放弃有关EBCI可能以其他方式主张（并同意任何法院不应考虑）联邦、州或部落法律要求在EBCI同意受本协议约束且对标的事项和当事人具有管辖权的州或联邦法院或仲裁程序中对EBCI提起诉讼之前用尽部落法院补救措施的抗辩。EBCI同意，它不得为其在本协议下的义务辩护或提出用尽部落法院补救措施的要求。EBCI进一步同意，EBCI的部落法在任何方面都不适用于本协议，也不适用于本协议。
EBCI不得在任何诉讼或其他程序或争端中或以其他方式与本协议产生或有关的任何事项、部落主权豁免有关的任何方面声称为辩护或其他。在不受上述限制的情况下，EBCI放弃并解除其现在或将来可能就本协议拥有的任何部落主权豁免、执行EBCI根据本协议、因本协议产生或与之相关的任何合同义务、义务或责任（无论是在法律上还是在公平上）。
这种对部落主权豁免的放弃，除其他外，是基于EBCI的意见、信念和经考虑的调查结果，即在任何情况下都断言部落主权豁免
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涉及本协议或与本协议有关的争议将是不适当的。EBCI明确放弃在执行本协议时用尽部落补救措施的任何要求。此外，EBCI代表并保证EBCI根据所有适用法律，包括部落法，拥有充分的权力和权威，可以进入这第4（d）节），未经任何其他人或实体的同意、加入或批准，并认为本第4（d）节）由EBCI根据其条款充分授权并可对其强制执行。据此放弃部落主权豁免第4（d）节）应自生效之日起开始，并应持续至本协议生效之时止。
（e）场地.关于与本协议有关的任何诉讼，每一设保人和Propco各自不可撤销地服从设在曼哈顿区的纽约州法院和对纽约州纽约县具有管辖权的美国地区法院的专属管辖权，每一设保人和Propco各自放弃：（a）对在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼的地点提出的任何异议；（b）在不方便的法院提起的任何此类诉讼或诉讼的任何索赔；（c）任何声称执行本第4（e）款）是不合理的、过分压迫的和/或不合情理的；（d）主张该法院对该方缺乏管辖权的权利。EBCI特此接受上述法院的管辖，并明确放弃、解除和放弃其对因本协议引起或与之相关的任何争议或争议或在任何部落法院以其他方式确定的任何权利。EBCI承诺不会对本文件所指法院的管辖权提出异议第4（e）款）基于部落豁免、用尽部落法院补救措施或其他情况。
（f）放弃陪审团审判.此处的每一方，在知情和自愿的情况下，并为了其共同利益，在就本协议的履行或执行或以任何有关方式提起诉讼的情况下，放弃任何由陪审团审判的权利。
（g）可分割性.如果本协议的任何条款或规定或其任何适用被认定为无效或不可执行，则本协议的其余部分以及该条款或规定的任何其他适用不受影响。
（h）第三方受益人.本协议仅为双方的利益服务，不得由任何其他人强制执行。
（一）精华时间.时间是本协议和此处规定履行时间的每一项规定的本质。
（j）进一步保证.各方同意迅速签署所有合理要求的文件，以使本协议的规定生效。此外，Propco同意，在适用的设保人的唯一成本和费用下，合理地与所有
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适用的博彩当局，与管理其对该设保人及其子公司（如有）的监管管辖权有关，包括提供此类博彩当局可能要求的与该设保人或其任何子公司（如有）或本协议有关且在Propco控制范围内的文件和其他信息，以获取和提供。
(k)对口单位；原件.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为有效且具有约束力的正本，但所有正本应共同构成一份同一文书。本协议的传真或数字副本，包括本协议的签字页，在所有用途下均应视为原件。
（l）终止.本协议应自动终止，并且自（i）Propco或其任何关联公司已获得ROFR财产或（ii）设保人、其各自的任何关联公司或包括上述任何一项的任何合资企业应已根据且不违反本协议的条款和条件向第三方出售ROFR财产（或适用的丹维尔项目）的最早时间起不再具有任何效力或效力。为免生疑问，导致设保人或Propco控制权变更的交易或事件不应导致本协议的终止；但设保人可在买方承担其在本协议项下的间接权益后解除其在本协议项下的义务第4（b）款）以上。
(m)博彩条例；发牌活动；终止.
（i）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议和根据本协议条款形成的任何协议均受所有适用的博彩法以及本协议下的所有权利、补救措施和权力的约束，并且根据本协议条款形成的任何协议只能在从必要的博彩当局获得所需的批准（包括事先批准）的情况下才能行使。
（ii）如就本协议项下的一方当事人发生许可事件（“受影响的一方”），且该许可事件的任何方面均可归属于本协议项下另一方的主题组成员（“肇事方”），则受影响方应在知悉该许可事件后（但在任何情况下不迟于知悉该许可事件后二十（20）天）尽快通知肇事方。在此情况下，肇事方应并应以商业上合理的努力促使其主题组的其他成员在适用的博彩当局要求的时间段内，通过提交相关博彩当局的调查并配合该等博彩当局提出的任何合理要求（包括提交所要求的表格和向博彩当局提供信息），以商业上合理的努力协助受影响方及其关联公司解决该许可事件。如果尽管作出了这些努力，该许可事件仍无法在该等博彩当局要求的期限内解决并使适用的博彩当局满意，则受影响方应有权自行选择（a）终止本协议或（b）使本协议暂时停止生效或生效，直至该许可事件解决并使适用的博彩当局和受影响方自行决定令其满意的时间（如有）不少于
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未在适用的博彩当局规定的期间（或任何适用的博彩当局规定的较短时间）内治愈的许可事件后九十（90）天向肇事方发出的书面通知；提供了,然而、如果授予者发生（x）可归属于另一设保人的标的组成员和（y）因CZR-EBCI Venture而产生的许可事件，则肇事方应并应尽最大努力促使其标的组的其他成员尽最大努力协助受影响方及其关联公司按照本条款的前述规定解决该许可事件第4（m）（二）条）（以及为免生疑问，应以哪种努力标准代替原本适用的“商业上合理的努力”标准）。
（n）故意省略.
（o）担保.倘ROFR Lease租户与Propco和/或其关联公司根据本协议订立独立租约，（i）倘在ROFR Lease租户与Propco和/或其关联公司订立该等租约时，ROFR Lease租户由CZR直接或间接全资拥有，则CZR将在保证区域租约项下适用承租人履约的同等程度上保证ROFR Lease租户在该等租约下的履约，该等担保在形式和实质上与就区域租赁订立的CZR担保的形式基本相似，并附有Propco与CZR以商业上合理的方式善意行事可能相互同意的其他变更，（ii）如果在ROFR租赁租户与Propco和/或其关联公司订立该等租赁时，ROFR租赁租户由EBCI直接或间接全资拥有，EBCI母公司将为ROFR租赁承租人在该租赁下的履约提供担保，其程度与其为适用承租人在印第安纳州南部租赁下的履约提供担保的程度相同，该担保在形式和实质上与就印第安纳州南部租赁订立的EBCI母公司担保的形式基本相似，并附有Propco和EBCI以商业上合理的方式善意行事可能相互商定的其他变更，（iii）如果在ROFR租赁承租人与Propco和/或其关联公司订立该租赁时，ROFR租赁租户为CZR-EBCI Venture（或CZR-EBCI Venture的全资直接或间接子公司），持CZR-EBCI Venture所有权权益百分比较大者中的任一方，将以其保证ROFR租赁租户在该租赁下履行的同等程度为其在区域租赁或南印第安纳州租赁（如适用）下保证适用的承租人或承租人履行该保证在形式和实质上与在第（i）款或（二）以上（如适用）为前提，在CZR和EBCI各自持有CZR-EBCI Venture平等所有权权益的情况下，CZR和EBCI母公司均应就ROFR Lease租户在该租赁下的百分之五十（50%）的义务提供若干担保，以及（iv）如果在向Propco提供Propco机会时，根据第2款，ROFR财产的所有者不是CZR、EBCI、CZR-EBCI Venture（除非CZR和EBCI在其中均不拥有所有权权益）或其各自的任何关联公司，该所有者的母公司（定义见Southern Indiana租约）（如有）（或拥有CZR-EBCI Venture多数所有权权益的实体的母公司，前提是CZR或EBCI母公司均未根据其他规定提供担保第（iii）条以上）将保证承租人在该租赁项下的履约
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根据博彩REIT租赁的惯常担保形式以及Propco与该承租人之间以商业上合理的方式善意行事可能相互同意的其他变更。
（p）补救措施.本协议每一方明确承认并同意，难以衡量任何实际或威胁违反本协议可能造成的损害，该方任何实际或威胁违反本协议任何条款的行为都可能导致对本协议另一方的立即、不可弥补和持续的损害，并且对任何此类当事人任何此类实际或威胁违反本协议条款的行为的法律补救可能是不充分的。因此，本协议每一方同意，在另一方当事人实际或威胁违约的情况下，另一方当事人应有权获得由有管辖权的法院签发的临时、初步和永久禁令救济或其他衡平法上的救济，而无需支付保证金。
（q）REIT保护.本协议的解释方式应与马里兰州公司VICI Properties Inc.（“VICI REIT“）作为经修订的1986年《国内税收法》第856（a）条或其任何类似或继承条款（a”房地产投资信托基金”).尽管本协议中规定了任何相反的规定，但均无需VICI REIT、Propco或其任何关联公司采取任何行动或不采取任何在任何一种情况下均可合理预期会导致VICI REIT不符合REIT资格的任何行动。
（r）其他符合条件的ROFR交易.尽管本协议另有相反规定，自生效日期起及之后，任何设保人不得在未先遵守本协议条款（包括本协议）的情况下完成任何其他符合资格的ROFR交易，亦不得促使该设保人的任何设保人关联方完成该交易，亦不得在该设保人控制范围内允许完成该交易第4（r）款），就好像是“Propco Opportunity Transaction”（以及在第2款本协议至“Propco机会交易”应在受第（六）款以下，视为指“其他符合条件的ROFR交易”），但以下情况除外：（i）Propco选举期应从三十（30）天延长至四十五（45）天（或从二十（20）天延长至三十（30）天，如果是根据第2（d）款）），为容许Propco及其附属公司寻找可行使Propco ROFR的营运商，（ii）就其他合资格ROFR交易而言，Propco ROFR讨论期应延长至一百二十（120）天，许可期应延长至二百七十（270）天；（iii）就其他合资格ROFR交易而言，设保人营销和谈判期应延长至一百五十（150）天，设保人截止期应延长至二百七十（270）天，（iv）在其行使Propco ROFR之前，Propco可指定一名或多名善意经营者从设保人处接收有关ROFR财产的财务信息和ROFR财产的拟议购买价格（但不得提供有关ROFR财产的任何其他信息，并取决于这些经营者与设保人签署的惯常不披露协议），（v）在其行使Propco ROFR时，Propco可选择前述经营者之一进行Propco ROFR的行使，Propco此后应获准分享
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根据上述保密协议的条款与该指定经营者有关ROFR财产的惯常尽职调查信息，（vi）本协议中特定于涉及授予人的售后回租结构的条款，包括ROFR租赁的必要形式以及由CZR、EBCI母公司和/或母公司（如适用）对其项下业绩的担保，均不适用，（vii）如Propco就与设保人或设保人关联方就设保人（如适用）在ROFR物业的业务有关的其他合资格ROFR交易行使Propco ROFR，则购买协议及根据第2（e）款）就该等其他合资格ROFR交易而言，应规定购买就ROFR财产进行的运营以及与之相关的运营资产（任何许可、资格或批准除外），（viii）如果Propco就与设保人或设保人关联方就设保人（如适用）进行运营所依据的ROFR财产的全部或部分相关的其他合资格ROFR交易行使Propco ROFR，则购买协议和根据第2（e）款）关于此类其他合格ROFR交易，应规定（x）Propco和/或其关联公司购买ROFR财产的该部分，以及（如适用）（y）购买ROFR财产或其部分上进行的运营，以及由一个或多个善意经营者单独与之相关的运营资产（任何许可、资格或批准除外），（ix）各方将本着诚意解决与本协议的实施有关的任何问题，这些问题与本协议中未具体提及的其他合格ROFR交易有关，（x）在行使此类善意努力后，当事人无法如此约定的情况下，在Propco选举期或Propco ROFR讨论期（如适用）结束时仍未解决的任何事项，应按照本协议规定的程序根据仲裁成立。除本协议另有明确规定的范围外（包括，为免生疑问，第2款而这第4（r）款）），不得禁止设保人的每一设保人及每一设保人关联方向任何第三方出售或租赁丹维尔项目、ROFR财产或其任何部分和/或就其进行或与之相关的任何操作。
（s）ROFR协议.任何设保人或设保人的任何设保人关联方均不得就Propco机会交易或其他合格ROFR交易与任何一方订立任何优先购买权协议，但与Propco或其关联公司除外。
（t）设保人的义务.设保人在本协议项下的义务是若干项，不是共同或共同和若干项；据了解，任何设保人不得对另一设保人（或另一设保人的任何设保人关联方）在本协议项下的作为或不作为承担责任。
【页面剩余部分故意留空】
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作为证明，CZR、EBCI和Propco自上述第一个日期起已执行此优先购买权协议。
CZR：
凯撒娱乐公司,
a特拉华州公司
签名：/s/布雷特·D·云克
姓名：Bret D. Yunker
标题：首席财务官
【下一页继续签名】
[签署页至优先拒绝权（丹维尔）]
KL3 3324538.13
EBCI：
EBCI HOLDINGS，LLC,
a特拉华州有限责任公司
签名：/s/R.斯科特·巴伯
姓名：R. Scott Barber
职称：首席执行官
【下一页继续签名】
[签署页至优先拒绝权（丹维尔）]
KL3 3324538.13
ProPCO：
VICI Properties L.P.，
a特拉华州有限合伙企业
作者：VICI Properties GP LLC，
a特拉华州有限责任公司，
其普通合伙人
签名：/s/David A. Kieske
姓名：David Kieske
职位：司库
[签署页至优先拒绝权（丹维尔）]
KL3 3324538.13
展品A
条款清单
1.ROFR物业将加入区域租赁。
2.ROFR物业将被列入区域租约下的“排除设施”之一。
3.“2018年EBITDA池”不会因ROFR物业的加入而增加或发生其他变化。
4.区域租赁项下现有的最低资本支出要求将增加，以考虑将ROFR物业添加到区域租赁中，其方式与将第五修正案额外物业添加到区域租赁中所使用的方法一致。
5.就ROFR物业应付的初始租金应并入当时根据区域租赁支付的租金，并构成其一部分，并应自交割起及之后，在任何时候和任何情况下与根据区域租赁提供的租金同步（并在并入）支付、升级和调整。
6.为计算区域租赁项下的可变租金，ROFR物业在ROFR物业并入区域租赁之前的任何可变租金确定期间的任何部分的净收入将基于ROFR物业在适用的前一期间的实际净收入，并根据现有财务报表和Propco合理要求的其他合理数据向Propco提供合理证据（提供了，即（a）如果ROFR物业在此类可变租金确定期间的一部分（但少于全部）产生了净收益，则ROFR物业在此类可变租金确定期间的净收入应根据ROFR物业在该可变租金确定期间产生净收益的部分按比例分配，以及（b）如果ROFR物业在可变租金确定期间没有产生任何净收入，那么，ROFR物业在该等可变租金确定期间的净收入应根据截至适用的ROFR租赁之日可获得的ROFR物业的净收入信息，根据CZR和VICI之间商定的方法确定，双方均合理行事），但据了解，为免生疑问，为不会因上述情况而对区域租赁下的可变租金进行追溯调整。
7.区域租赁下ROFR物业的最高固定租金期限的长度须以CZR获得且Propco合理满意的剩余使用寿命分析为准，且区域租赁的附表3应相应修订以反映相同的情况，在每种情况下均应与区域租赁下现有租赁物业所使用的方法一致。
附件 A
| US-DOCS \ 121268241.11 | |
KL3 3324538.13
*本条款清单中使用且未在协议中另行定义的大写术语应具有区域租赁中赋予此类术语的各自含义。
附件 A
| US-DOCS \ 121268241.11 | |
KL3 3324538.13
展品b
赌场财产的法律说明
附件 b
| US-DOCS \ 121268241.11 | |
KL3 3324538.13