重新选举Brent P. Johnstone和John S. Stafford，III为II类董事，
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关于Aware指定执行官薪酬的咨询决议，如本委托书所述，
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批准任命RSM US LLP为Aware截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
Aware董事会已确定将在年度会议上审议的事项符合Aware及其股东的最佳利益。基于代理声明中所述的原因，董事会一致建议投票“支持”约翰斯通和斯塔福德先生的连任，“支持”在咨询基础上批准本代理声明中所述的高管薪酬，“支持”批准RSM US LLP作为Aware截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
“经纪人无表决权”是指银行或经纪公司以街道名义持有的股份，在其代理人上表明，在就某一事项酌情投票的同时，它没有或没有行使对另一事项投票的酌处权。根据适用于大多数券商的证券交易所规则，如果您不向您的经纪人发出指示，您的经纪人将被允许就“例行”提案酌情对其为您的账户持有的任何股份进行投票，但将不被允许就“非常规”提案对您的股份进行投票。提案1，关于重新选举Brent P. Johnstone和John S. Stafford为我们的II类董事，以及提案2，关于在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，均为“非常规”提案。如果您不指示您的经纪人如何就这些提案进行投票，您的经纪人将不会对您的股份进行投票，您的股份将被记录为“经纪人不投票”，不会影响对这些提案的投票结果
提案3，关于批准任命RSM US LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，被认为是适用规则下的例行项目，贵公司的经纪人将能够投票
需要在年会上适当投出多票，才能重新选举两名二类董事，任期三年。在年度会议上适当投出的多数票将是必要的，以便在咨询的基础上批准支付给我们指定的执行官的薪酬，并批准任命RSM US LLP为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。弃权票将不计为投票赞成或拒绝任何一位被提名人连任第二类董事，因此不会影响对提案1的投票结果。弃权也不会对提案2或提案3的结果产生影响。经纪人不投票将不会影响对任何提案的投票结果。
决议，Aware，Inc.的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则（该披露包括薪酬表以及本委托书的高管薪酬部分中随附的脚注和说明），在咨询的基础上批准薪酬汇总表中确定的个人的薪酬，如在Aware, Inc. 2025年委托书中披露的那样。
我们的董事会建议您对批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票投“赞成”票。
建议三-追认我司独立注册会计师事务所的遴选
我们董事会的审计委员会已选择独立注册会计师事务所RSM US LLP对我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。RSM US LLP审计了我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。尽管法律不要求股东批准RSM US LLP的选择，但我们的董事会认为，最好让股东有机会批准这一选择。我们预计RSM US LLP的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
我们的董事会建议您投票“支持”批准选择RSM US LLP作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
董事和委员会的独立性。我们的大多数董事都是按照纳斯达克股票市场规则的独立董事。董事会已确定我们的独立董事为Brian D. Connolly、Gary Evee、Peter R. Faubert、TERM1、Brent P. Johnstone和John S. Stafford，III。审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克股票市场关于其所任职委员会成员资格的独立性要求。
2024年10月，董事会启动了领导层过渡进程，作为其正在进行的战略规划的一部分。我们当时的首席执行官罗伯特·埃克尔（Robert Eckel）从2024年12月31日起卸任。在过渡期间，我们的首席财务官 David Traverse担任临时首席执行官，同时董事会进行了猎头工作。这一过程结束后，董事会任命Ajay Amlani为总裁兼首席执行官，自2025年2月3日起生效。
Gary EVEE自2021年2月起担任Aware的董事，并自2025年4月起担任董事长。自2018年1月起，EVEE先生担任EVEE Consulting Group的首席执行官，该公司是一家技术和数字化转型咨询服务合作伙伴，通过控制客户的安全并通过数字化转型加速业务增长，协助客户降低风险。2015年6月至2017年1月，他于1995年9月至2017年1月期间担任Worldwide Mobile Security董事兼IBM Security Worldwide Customer Success and Sales Operations董事。他拥有超过25年的信息技术经验。在IBM 22年的职业生涯中，EVEE先生在全球范围内管理和扩展新企业方面建立了久经考验的领导力记录。他曾担任多所高等院校的技术和网络安全顾问，并负责在马萨诸塞州联邦举办首届网络安全和技术多样性会议。他拥有汉普顿大学政治学学士学位，目前是戴德姆储蓄银行和Mass Insight等多家组织的董事会成员。我们的董事会得益于EVEE先生在网络安全领域的深厚经验。
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Brent P. Johnstone自2012年5月起担任Aware的董事，并于2019年3月至2025年3月期间担任董事长。自2025年1月以来，Johnstone先生担任All American Commerce的董事总经理，该公司支持电子商务产品的所有方面。他还担任Bram Capital Partners的管理合伙人，这是一家私人投资公司，他于2022年与他人共同创立。此外，他继续担任Quarry Capital Management LLC的董事总经理，该公司是他于2005年共同创立的一家私人投资公司，也是BPS Distribution Growth Holdings的经理，该公司成立于2019年，旨在投资于提供分析软件、服务和培训的公司。Johnstone先生还是ActVantage，L.P.的顾问，这是一家分析软件和咨询公司，他于2019年与他人共同创立。Johnstone先生曾于2010年6月至2012年6月担任Quarry Capital Management的投资组合公司Royal Pet Supplies的首席执行官。Johnstone先生还自2009年3月起担任Royal Pet Supplies，Inc.的董事会成员。在加入Quarry Capital Management LLC之前，Johnstone先生曾于2003年至2005年在Thomson Financial担任投资管理部门的副总裁。从2002年到2003年，Johnstone先生在TheMarkets.com担任TheMarketSPro的总经理。在TheMarkets.com之前，约翰斯通与他人共同创立并推出了财经网站BulldogResearch.com。在共同创立BulldogResearch.com之前，Johnstone先生曾于1998年至1999年在雷曼兄弟公司从事私人客户服务工作，并于1995年至1996年在SystemSoft公司担任战略营销助理。在加入SystemSoft之前，Johnstone先生曾于1993年至1995年在摩根士丹利的房地产和科技公司融资团队从事投资银行工作。约翰斯通先生获得了哈佛学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会得益于Johnstone先生在投资和金融服务行业超过25年的经验以及他在金融方面的专长。
Brian D. Connolly自2012年1月起担任Aware的董事。Connolly先生目前担任Millstreet Capital Management LLC的投资组合经理，该公司是他于2010年与他人共同创立的投资公司。在加入Millstreet Capital Management LLC之前，Connolly先生于2005年至2008年在Regiment Capital Advisors，LP担任高级分析师。2000年至2005年，康诺利先生在富达管理与研究公司担任研究分析师。康诺利先生获得了哈佛大学的学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。我们的董事会得益于Connolly先生在金融服务和投资领域20多年的经验以及他在金融方面的专长。
Ajay K. Amlani自2025年2月起担任Aware的董事，当时他还被任命为Aware的首席执行官兼总裁。Amlani先生曾于2022年8月至2025年1月在总部位于伦敦的数字身份公司iProov Ltd.担任美洲主管。在担任该职位之前，从2021年9月到2022年8月，他担任Credence Management Solutions LLC的首席战略官兼数字身份业务部门总经理，该公司是一家为联邦机构和商业客户提供管理咨询、工程和技术服务的供应商。从2019年8月到2021年4月，Amlani先生在生物特征识别和安全公司IDEMIA Identity & Security USA LLC担任企业战略和发展高级副总裁兼商业业务总经理。阿姆拉尼还是切尔托夫集团有限责任公司的高级顾问，自2022年10月以来，他一直在该公司与美国反恐和国防部领导人合作。阿姆拉尼在2016年至2019年期间曾在美国政府任职，先是在美国国防部长阿什·卡特的领导下，然后是在美国国务卿詹姆斯·马蒂斯的领导下，发起了
Peter R. Faubert自2020年3月起担任Aware的董事。自2024年6月起，Faubert先生担任MK Systems USA，Inc.（一家全球性媒体技术公司）的首席财务官。他为公共和私营软件公司带来了超过20年的广泛财务领导，这些公司专注于安全技术、视频服务提供商、移动性、游戏和企业计算。此前，从2022年5月至2025年5月，Faubert先生在智能物料搬运自动化公司Vecna Robotics，Inc.担任首席财务官。在加入Vecna Robotics，Inc.之前，他于2021年11月至2022年1月担任财务高级副总裁，并于2019年10月至2021年11月担任Evolv Technology的首席财务官、财务主管和秘书。在加入Evolv Technology之前，Faubert先生于2016年7月至2019年10月8日担任SeaChange International，Inc.的首席财务官、高级副总裁兼财务主管，并于2019年2月至2019年4月在首席执行官办公室任职。Faubert先生于2013年12月至2015年8月担任This Technology，Inc.的首席财务官，当时This Technology被康卡斯特公司（“康卡斯特”）收购。Faubert先生为康卡斯特提供咨询服务至2016年6月。在此技术之前，Faubert先生于2012年10月至2013年12月担任Vision Government Solutions，Inc.的首席财务官和财务主管，于2009年2月至2012年7月担任JNJ Mobile（MocoSpace）的首席财务官，于2005年8月至2009年1月担任Turbine，Inc.的首席财务官和财务主管。Faubert先生也是一名注册会计师。Faubert先生获得了东北大学会计学学士学位。我们的董事会受益于Faubert先生作为首席财务官和高级财务专业人士超过15年的经验，此外他还在几家高科技公司工作。
Brian Krause自2025年3月起担任If Aware首席营收官。在担任Aware职务之前，Krause先生于2023年10月至2025年2月期间担任全球数字身份技术公司Incode Technologies，Inc.的北美区董事总经理。在此之前，Krause先生在数字身份验证技术提供商Veriff Inc.担任全球收入副总裁一职，在2021年7月至2023年10月期间，他全面负责端到端收入。Krause先生获得了桥水州立大学的会计和金融学士学位以及波士顿大学的MBA学位。
John S. Stafford，III自2011年1月起担任Aware的董事。自2001年以来，斯塔福德先生一直担任Ronin Capital，LLC的首席执行官，该公司是一家注册经纪交易商，其自营交易业务包括股票、固定收益和衍生证券。自2012年以来，Stafford先生一直担任Ronin Trading LLC的首席执行官，该公司是非注册实体，拥有各种金融工具的自营交易业务。Stafford先生此前还曾担任Xencor, Inc.的董事会成员。Stafford先生还对40多家私营公司进行了投资，并曾担任其中几家公司的董事会成员。我们的董事会受益于斯塔福德先生的投资经验，他作为其他董事会成员的经验，以及作为我们的重要股东之一，他和我们的股东对Aware成功的利益是一致的。
David K. Traverse.自2024年6月起担任首席财务官。Traverse先生，此前曾于2025年1月至2025年2月担任临时首席执行官，于2023年10月至2024年6月担任首席财务官，并于2020年4月至2023年10月担任公司的公司控制人。Traverse先生在金融和公共会计方面拥有广泛的背景。最近，在加入公司之前，Traverse先生于2018年11月至2020年4月担任SeaChange International的副总裁兼公司财务总监，并于2015年10月至2018年10月担任Artel Video Systems的财务副总裁兼首席财务官。Traverse先生还曾在多家公共会计师事务所担任注册会计师。Traverse先生获得了马萨诸塞大学洛厄尔分校会计学理学学士学位。
执行委员会。我们的执行委员会目前由Brent P. Johnstone和约翰斯塔福德三世组成。执行委员会拥有董事会的所有权力，但以下权力除外：更改董事人数或填补董事会空缺；选举或填补总裁、司库或秘书职位的空缺；罢免任何高级职员或董事；修订我们的章程；更改我们的主要办公室；授权向我们的股东支付任何股息或分配；授权我们以价值重新获得股本；或授权合并。执行委员会没有在2024年举行会议。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会目前由三名独立董事组成，分别是担任主席的Brian D. Connolly、John S. Stafford，III和Brent P. Johnstone。2024年，薪酬委员会召开了两次会议，以书面同意的方式采取了四项行动。2004年3月，我们的董事会通过了薪酬委员会章程，并于2019年3月对其进行了修订。经修订的《薪酬委员会章程》可在我们的网站www.aware.com上查阅。
审计委员会。我们的审计委员会目前由担任主席的Peter R. Faubert、Brian D. Connolly和Brent P. Johnstone组成。我们的董事会已确定Faubert先生每人都是证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。2024年，审计委员会召开了五次会议。2004年3月，我们的董事会通过了审计委员会章程，并于2019年3月和2023年12月对其进行了修订。经修订的《审计委员会章程》可在我们的网站www.aware.com上查阅。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会目前由五名独立董事组成：担任主席的Gary Effe、Brent P. Johnstone、Brian D. Connolly、Peter R. Faubert、John S. Stafford III。2024年提名与公司治理委员会召开两次会议。2004年3月，我们的董事会通过了提名和公司治理委员会章程，并于2019年3月对其进行了修订。经修订的提名和公司治理委员会章程可在我们的网站www.aware.com上查阅。
董事会根据提名和公司治理委员会的推荐，已在2025年年度股东大会上提名选举为II类董事Brent P. Johnstone和John S. Stafford，III，两人目前均为Aware的II类董事。在提名约翰斯通先生时，董事会和委员会考虑到了约翰斯通先生在投资和金融服务行业超过25年的经验以及他在金融方面的专长。在提名斯塔福德先生时，董事会和委员会考虑到了斯塔福德先生的投资经验、他作为其他董事会成员的经验，以及作为我们最重要的股东之一，他和我们的股东在Aware成功方面的利益是一致的。
该委员会代表董事会监督Aware的财务报告流程。管理层负责Aware的财务报表和报告流程，包括其内部控制系统的编制、列报和完整性，而Aware的独立注册公共会计师事务所RSM US LLP（“RSM”）负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计标准对合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。委员会与RSM讨论了审计的总体范围和计划。
苏珊·杨斯塔福德（1）苏珊·杨斯塔福德2010 Kimborama Trust和Kimberly Susan Stafford 2004年不可撤销信托与Susan Yang Stafford 可撤销信托2011年c/o罗宁资本， LLC 350 N. Orleans Street，Suite 2N Chicago， IL 60654
2,746,881
—
2,746,881
13.0
%
Ajay K. Amlani**
415,173
—
415,173
2.0
%
Brent P. Johnstone**
216,955
—
216,955
1.0
%
Brian D. Connolly**
164,287
—
164,287
*
穆罕默德·拉祖尼**
42,442
98,671
141,113
*
Peter R. Faubert**
112,432
—
112,432
*
大卫·K·特拉弗斯**
43,254
33,500
76,754
*
加里·伊夫**
76,067
—
76,067
*
全体董事和执行官作为一个整体** （8人）
6,131,179
—
6,263,350
29.7
%
*不到百分之一
**董事和/或执行官。
(1)
Susan Yang Stafford、Susan Yang Stafford 2010 Kimborama Trust、Kimberly Susan Stafford 2004 Irrevocable Trust和Susan Yang Stafford 2011 Revocable Trust实益拥有的股份数量基于Susan Yang Stafford、Susan Yang Stafford 2010 Kimborama Trust、Kimberly Susan Stafford 2004 Irrevocable Trust和Susan Yang Stafford 2011 Revocable Trust于2018年2月14日提交的附表13G/A中的信息。根据该附表13G/a，（a）Susan Yang Stafford 2010 Kimborama Trust是Aware的2,131，449股普通股的记录所有者；Susan Yang Stafford以Susan Yang Stafford 2010 Kimborama Trust受托人的身份有权投票和处置该信托持有的Aware普通股（b）Kimberly Susan Stafford 2004 Irrevocable Trust是Aware的315,693股普通股的记录所有者；Susan Yang Stafford以Kimberly Susan Stafford 2004 Irrevocable Trust受托人的身份，有权投票和处置该信托持有的Aware普通股，并且（c）Susan Yang Stafford 2011 Revocable Trust是Aware 299,739股普通股的记录所有者。Yang Stafford女士是John S. Stafford, Jr.的妻子，Stafford，Jr.先生通过Susan Yang Stafford 2010 Kimborama信托、Kimberly Susan Stafford 2004不可撤销信托和Susan Yang Stafford 2011可撤销信托放弃对其妻子Susan Yang Stafford实益拥有的2,746，881股Aware普通股的实益所有权。
下文对经修订的Aware, Inc. 2001年非合格股票计划（“2001年计划”）的重大条款摘要，参考该计划全文对其进行整体限定。2001年计划允许授予（1）不合格股票期权，即不符合激励股票期权的期权，（2）限制性股票奖励，（3）非限制性股票奖励和（4）业绩份额奖励。根据2001年计划授予的奖励可发行的普通股的最大数量为8,000，000股。
LOGO AWARE Aware, Inc.年度股东大会请这样标记：董事会建议投票：For on Proposals 1,2 and 3 Proposes your vote 1。审议重新选举第二类董事并进行投票；支持撤回1.01项Brent P. Johnstone # P2 # # P2 #支持1.02项John S. Stafford III # P3 # # P3 #支持反对弃权2项。进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；# P4 # # P4 # # P4 #为3。批准我们的审计委员会任命RSM US LLP为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；# P5 # # P5 # # P5 #为4。处理在年会或其任何休会前可能适当进行的其他事务。您的投票董事会建议for for for check here if you want to attend the meeting in person。授权签名-必须完成您的指令才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的帐户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期
