附件 13（a）

经修订及重述

转让代理及服务协议

之间

ABRDN封闭式基金各

附表A所列

和

Computershare Trust Company，N.A。

和

电脑共享公司。

这份日期为2024年的经修订和重述的协议（“协议”）修订和重述了本协议所附附表A所列的每一只ABRDN封闭式基金之间的先前转让代理协议，该附表可不时修订，每一家美国注册封闭式投资公司的主要办公地点和营业地点为1900 Market Street，Suite 200，Philadelphia，PA 19103（各自为“公司”，统称“公司”），以及特拉华州公司Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.，一家联邦特许信托公司，其主要办公地点和营业地点位于150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021（统称“转让代理”或单独，分别为“Computershare”和“信托公司”）。

然而，各公司先前委任信托公司为其股份的唯一转让代理及注册商，并为公司委任任何计划（定义见下文）的管理人，而ComputerShare则为公司根据在本协议附表A所述日期（“生效日期”）生效的先前转让代理协议收到或作出的所有付款的处理人；

然而，各公司及转让代理均希望修订并重申其先前的转让代理协议将被本协议取代；

尽管如此，信托公司和Computershare将各自单独提供本协议涵盖的特定服务，此外，信托公司可安排Computershare代表信托公司提供其在本协议涵盖的某些服务；和

然而，Trust Company和ComputerShare希望接受这类各自的任命，并履行与这类任命相关的服务；

因此，考虑到本协议所载的相互契约，本协议各方同意如下：

1.1“账户”是指每个股东的账户，反映该股东持有的任何全部或零碎股份、未偿还的资金或应报告的税务信息。

1.2“协议”是指本协议以及本协议所附的任何和所有展品或附表以及可能不时执行的任何和所有修改或修改。

1.3“获授权人士”是指公司的任何高级人员或公司董事会授权签署书面文书和请求的其他个人。

1.4“个人信息”是指识别、涉及、描述、合理能够与特定在世个人关联或合理能够与特定在世个人直接或间接关联的信息，包括但不限于姓名、签名、地址、电子邮件地址、电话、账号和信息、社会保险号和其他个人身份号码、财务数据、出生日期、交易信息、用户名、密码、安全码、员工身份证号、身份照片，以及适用的隐私法或法规中定义为个人信息的任何其他信息，转让代理从公司收到，以其他方式由转让代理就本协议获得，或转让代理在执行服务过程中有权访问的。

1.5“计划”是指任何股息再投资计划、直接股票购买计划或其他由通过信托公司为公司管理的与股份有关的投资计划，无论是截至生效日期还是在本协议期限内的任何时间。

1.6“服务”是指转让代理根据本协议执行或提供的所有服务。

1.7“股份”是指一家公司的普通股，面值如本协议所附附表A所列，由公司章程授权，以及由公司书面指定且转让代理人同意根据本协议提供服务的其他类别的公司股票。

1.8“股东”是指公司股份的记录持有人。

1.9“股东数据”是指过户代理人记录库中保存的涉及股东的全部信息，包括个人信息。

2.1任命。各公司特此委任信托公司作为所有股份的唯一转让代理人和登记人，并根据本协议的条款和条件担任计划的管理人，并委任ComputerShare为信托公司的服务提供商，以及作为公司根据本协议或代表公司收到或支付的所有款项的处理人，信托公司和ComputerShare接受各自的任命。转让代理从事独立的业务，将作为公司的代理人履行本协议项下的义务。

2.2文件。就本协议的委任而言，各公司已提供或将提供以下委任及公司授权文件予转让代理：

2.3记录。过户代理人可以将公司或者公司的任何代理人聘用的、经证明真实、真实、完整的全部股东名单、股份分类账、记录、账簿、文件作为其记录的一部分。转让代理应以其认为可取的形式和方式保存与服务有关的记录。Transfer Agent同意，其编制或维护的与服务相关的所有此类记录均为公司财产，将根据适用法律和Transfer Agent的记录管理政策的要求予以保存、维护和提供，并将根据其要求在适用法律和Transfer Agent的记录管理政策的前提下及时交还给公司。

2.4公司审计。转让代理应在至少三十（30）天的书面通知下，每年不超过一次（除非公司监管机构要求或针对先前确定的重大缺陷，在这种情况下，额外审计将仅涉及此类缺陷），并在共同商定的日期和时间，允许公司、其审计师和/或其监管机构以公司的成本和费用，检查、检查和审计与转让代理根据本协议提供的服务相关的转让代理的办公室、运营、程序和业务记录（统称“记录”），仅用于确定转让代理是否遵守本协议，且仅限于此类记录未包括在SSAE18/SOC1、ISAE3402、AT-C第205节范围内，或转让代理在上一个日历年内提供的同等审计（统称“审计”）范围内。尽管有上述规定，转让代理人可出于安全原因全权酌情禁止公司进入其设施的某些区域，在这种情况下，转让代理人将在合理可能的范围内向公司提供访问该限制区域内的记录、信息或人员的替代途径。审计不应包括公司的渗透测试或漏洞扫描等安全评估。此外，各公司同意，任何审计包括公司在转账代理办公室现场查阅记录的权利，但不包括复制记录的权利。一家公司将在开始审核前至少十（10）个工作日向过户代理人提供包括双方同意的详细程度在内的书面工作范围。过户代理人应当与公司内部或外部审计人员合理、诚信合作，确保审计及时、准确。此外，转让代理人在收到公司审计报告后，应在合理期限内，按照转让代理人确定的方式处理任何被发现不符合本协议的做法。各公司承认，Transfer Agent可能会要求公司的任何此类审计师和/或监管机构同意与Transfer Agent的专有和机密信息相关的书面保密条款，这些审计师和/或监管机构在任何此类审计期间可能会访问这些信息。各公司同意补偿转让代理与该公司的任何审计（如审计地点所需的差旅和生活费用）有关的转让代理产生的所有合理的自付费用，还同意补偿转让代理协助此类审计所需的每位转让代理员工的时间（例如，信息安全、技术、业务运营、客户和外部审计服务方面的主题专家）；但是，前提是，在任何情况下，不得向公司收取（i）转让代理的关系管理员工协助此类审计所需的时间；或（ii）与另一公司的审计相关的费用。

2.5股。各公司应（如适用）就（i）股份转让的任何限制的存在或终止、向任何股份申请或从任何股份中移除限制该等股份转让的任何图例（在移除任何该等图例的情况下，可能须交付转让代理人可接受的形式和实质上的法律意见），尽早通知转让代理人，或替代没有该传说的股份的该等股份；（ii）为特定目的而保留的任何获授权但未发行的股份；（iii）可交换为股份的任何已发行股份及交换的基础；（iv）受期权及该等保留的详情规限的预留股份；（v）任何股份分割或股份股息；（vi）可能影响股份的任何其他有关事件或特别指示；（vii）任何破产，有关公司的破产或其他程序影响债权人权利的强制执行；（viii）转让代理人将根据本协议担任转让代理人的任何未来原始股份发行（取决于以双方共同商定的形式向转让代理人交付公司法律顾问的法律意见，涉及但不限于此类股份的法律地位，包括适用的发行是否是已登记或豁免登记的股份发行的一部分）。

2.6份股票。如公司以凭证式发售股份，公司应向转让代理人提供（i）按要求打印股票证书所需的文件，或（ii）适当供应的股票证书，其中包含供转让代理人的授权签字人使用的签字板，并说明该等证书仅在会签和登记后有效，以适用者为准。

2.7公司责任。各公司应履行、执行、承认和交付或促使履行、执行、承认和交付转让代理人为转让代理人执行或履行本协议规定可能合理要求的所有进一步行为、文件、文书和保证。

2.8代理范围。

2.9家额外公司。只要一家公司在生效日期后加入附表A，该公司就本协议的所有目的而言均为一家公司，并受本协议所有条款和条件及规定的约束，包括但不限于本协议所载公司的陈述和保证。

2.10对附表A的修订。各方同意对附件 A进行修订，以反映与本协议相关的公司和股份的最新信息。双方同意，尽管有本协议第14.4节的规定，如果授权人通过电子邮件向转让代理的关系经理交付一份经修订和重述的附表A的副本，日期为该修订和重述的附表A拟生效之日，且转让代理的关系管理团队成员在回复电子邮件中确认已收到经修订和重述的附表A，则可在无已执行的书面修订的情况下对附表A进行修订。如附表A被修订以增加一家公司，则增加的公司必须按双方共同商定的时间表向转让代理人提供本协议第2.2节所列与该公司有关的文件。

3.1共享服务。转让代理应执行本协议所附并纳入本协议的费用和服务表（“费用和服务表”）中规定的股份服务。此外，转让代理人应按授权发行和记录股份，在适当的股东账户中持有股份，并在收到适当的文件后实施股份转让。

3.2置换股份。过户代理人在收到股东支付的合理管理费、其满意并持有其与适用公司无害的、未通知过户代理人该等凭证已被善意买受人取得的情况下，应当为其所称遗失、被盗、毁损的凭证发行置换份额。转让代理人可以自行选择，在出示残缺不全的股票凭证时，为其发行替代股份，无需此类赔偿。转让代理人可自行选择接受公司的赔偿，以发行被指称遗失、被盗或毁坏的凭证代替公开的罚款保证金。转让代理可能会因向股东提供的与担保计划相关的服务而获得补偿，包括以佣金的形式。

3.3互联网服务。转让代理应通过其网站（包括但不限于www.computershare.com（统称“网站”））向公司和股东提供在线访问某些账户和股东信息以及某些交易能力（“互联网服务”），但须遵守转让代理的安全程序以及此处和网站上规定的条款和条件。转让代理在“如有可用”的基础上“按原样”提供互联网服务，并在此明确否认有关此类互联网服务的任何和所有明示或暗示的陈述或保证，包括对适销性或特定目的适用性的任何默示保证以及因交易过程或履行过程而产生的默示保证。

3.4专有信息。各公司同意，转让代理作为服务的一部分向公司提供的数据库、程序、屏幕和报告格式、交互式设计技巧、互联网服务、软件（包括其中使用的方法或概念、源代码、对象代码或相关技术信息）和文档手册均由转让代理或第三方（包括其关联公司）控制和拥有，并构成版权、商业秘密或其他专有信息（统称“专有信息”）。专有信息在任何情况下都不应被视为股东数据。各公司同意专有信息对转让代理或其他第三方具有实质性价值，并将根据本协议第10条将所有专有信息视为机密。各公司应采取合理努力，告知其相关雇员和代理人其根据本第3.4节承担的义务。

3.5第三方内容。转让代理可能会提供实时或延迟报价以及其他市场信息和消息（“市场数据”），这些市场数据是由某些第三方提供给转让代理的，这些第三方可能对其传播的市场数据主张专有利益，但不保证其及时性、顺序、准确性或完整性。公司同意并承认，转让代理不对任何市场数据或其传输中的任何不准确、错误、延迟、遗漏或中断所引起或引起的任何损失或损害承担任何方式的责任；前提是该第三方是转让代理善意选择的，且不存在疏忽或故意不当行为。

3.6转让代理人在履行本协议规定的职责时，有义务并同意遵守所有适用的法律法规、守则、命令和政府规则。

4.股息再投资计划服务。

4.1信托公司应作为此类计划的管理人履行计划项下的所有服务，但ComputerShare已被公司指定为代理人的付款处理以及信托公司在适用法律允许的情况下可能分包给ComputerShare的某些其他服务（例如部长级服务）除外。

4.2转让代理人应根据这些计划的条款和条件作为股东的代理人。

5.Computershare股息发放和支付服务。

5.1宣派股息。在收到总裁的书面通知后，公司的任何副总裁、秘书、助理秘书、司库或助理司库宣布支付股息，只要在适用的支票邮寄日期之前，公司向ComputerShare提供足够的资金，ComputerShare应支付该等股息。向ComputerShare支付此类资金是为了可用于不时支付股息，公司并不打算以信托、合同或其他方式将此类资金的任何权利授予股东。

5.2停止付款。各公司特此授权香港中央银行停止支付为支付销售收益和股息而签发的支票（如适用），但未出示付款的支票，当其受款人声称他们没有收到支票或该等支票已被错放、遗失、被盗、毁损，或由于他们没有过错，在其他方面超出他们的控制范围，无法由他们出示和领取时，香港中央银行应签发并交付复式支票以代替，且只要转账代理人已按照本协议有关第8.3节的条款行事，付款发卡公司应就因重新签发支票而导致的任何损失或损坏向转账代理人进行赔偿。

5.3预扣税款。各公司特此授权Computershare从该公司作为股息支付代理宣布并由Computershare支付的销售收益和股息的所有付款中扣除根据经修订的1986年《国内税收法》第1441、1442、1445、1471至1474和3406条或随后颁布的任何联邦或州法规要求预扣的税款，并向相关税务机关作出必要的申报和支付此类税款。各公司将视情况不时向ComputerShare提供扣缴和报告指示，并应ComputerShare的要求提供。

5.4计划付款。各公司特此授权ComputerShare接收根据计划向公司支付的所有款项（即可选的现金购买）或转让代理，并支付根据此类计划需要支付的所有款项，包括需要向公司支付的所有款项。对于可选择的现金购买，如果资金因任何原因（包括但不限于由于拒绝或撤回付款）而无法使用，Computershare应出售所购买的股份，并由此产生的任何收益应计入Computershare。

5.5银行账户。所有根据本协议由中央证券监督管理委员会管理的、将由中央证券监督管理委员会在履行服务时分配或应用的资金（“资金”），均应由中央证券监督管理委员会作为公司的代理人进行管理，并存入由中央证券监督管理委员会以其作为公司的代理人的名义维持的一个或多个专用银行账户。资金不得与其他客户资金或金证股份自有企业资金混用。在根据本协议支付款项之前，ComputerShare可能会通过在商业银行的银行账户管理这些资金，这些银行的一级资本超过100亿美元，并获得标普（LT当地发行人信用评级）、穆迪（长期评级）和惠誉评级公司（LT发行人违约评级）的投资级评级（均由Bloomberg Finance L.P.报告）。除因任何银行、金融机构或其他第三方违约而造成的损失外，本公司对金证信息根据本款进行的任何存款或投资可能导致的任何资金减少不承担任何责任或义务。Computershare可能会不时收到与此类存款或投资有关的利息、股息或其他收益。中国证券登记有限公司不承担向公司、任何股东或任何其他方支付该等利息、股息或收益的义务。

6.1费用和服务时间表。各公司单独而非共同同意向转让代理支付费用和自付费用，以支付费用和服务附表中规定的根据本协议为该公司提供的服务的费用和自付费用。在初始期限（定义见下文）或续期期限（定义见下文）届满前至少六十（60）天（以适用者为准），本协议各方将就即将到来的续期期限商定新的费用表。如果没有商定新的费用表，那么费用将按费用和服务表的期限部分规定增加。

6.2发票。各公司将在公司收到该发票后三十（30）天内单独而非共同向转让代理支付根据本协议为该公司开具发票的所有金额，但涉及善意争议的任何金额除外。如发生该等纠纷，公司须将该等纠纷及时通知过户代理人，并可只扣留该部分受该等纠纷影响的款项。公司应在双方约定以支付约定金额支付的金额之日起五（5）个工作日内解决该等争议金额。如果未能达成协议，则应根据适用法律或法律程序的要求解决这些有争议的金额。

6.3逾期付款。

6.4交易税。公司负责对根据本协议购买的服务征收的所有税款、征费、关税和评估（统称“交易税”）。ComputerShare负责在ComputerShare注册的所有司法管辖区收取和汇出交易税，以收取此类交易税。上机信息应就上机信息在提供服务时有义务收取的交易税费向公司开具发票。公司应根据上述第6.2节的条款支付此类交易税。中央证券交易所应及时将中央证券交易所向公司收取的所有此类交易税款汇至相应的政府主管部门。如果公司向ComputerShare提供有效的豁免证书、直接付款许可证或其他免除ComputerShare向公司收取交易税的文件，则在ComputerShare收到此类证书、许可证或其他文件后为所提供的服务开具的发票将不反映豁免的交易税。ComputerShare全权负责支付所有个人财产税、特许经营税、公司消费税或特权税、财产税或许可证税、与ComputerShare人员有关的税款，以及基于ComputerShare净收入或与服务相关的总收入的税款。

7.1转让代理。转让代理向公司声明并保证：

7.2公司。各公司声明并保证转让代理：

8.1公司赔偿。各公司（个别而非共同）应对转让代理人进行赔偿，并使其免受来自和针对的损害，且转让代理人不对因以下原因引起或可归因于的与该公司有关的任何和所有损失、索赔、损害、成本、收费、律师费和开支、付款、开支和责任（统称“损失”）负责：

转让代理人同意，在根据本协议就向该公司提供的服务主张任何权利或索赔时，它将只关注特定公司的资产和财产，而不会寻求从任何其他公司的资产和财产中获得此类权利或索赔的解决。

8.2说明。公司可能会不时向转让代理提供有关服务的指示。此外，转让代理人可随时向公司任何高级人员申请指示，并可就与转让代理人根据本协议将执行的服务有关的任何事项咨询公司的法律顾问。转让代理人及其代理人和分包人不承担责任，并应由公司赔偿转让代理人出于善意并依赖公司的任何指示或该等大律师的建议或意见而采取或不采取的任何行动。转让代理人不得被视为持有任何人的任何权限变更通知，直至收到公司的书面通知。

8.3转让代理赔偿/责任限制。转让代理人应对因以下原因引起或可归因于的任何和所有损失负责，并应对每一公司进行赔偿并使其免受损害：（a）转让代理人或其代理人拒绝或不遵守本协议条款，（b）转让代理人的恶意、疏忽或故意不当行为，或（c）转让代理人或其代理人违反本协议项下的任何陈述或保证，在每种情况下，转让代理人均无权根据本协议获得赔偿；但前提是，排除转让代理人的重大过失，恶意和故意不当行为转让代理在本协议的任何期限内就本协议、由本协议产生或与本协议有关的、或根据本协议提供或不提供的所有服务（无论是在合同中、在侵权行为中或在其他方面）所承担的合计责任限于且不得超过所有公司根据本协议作为费用和收费向转让代理支付的金额的五（5）倍，但不包括任何公司在紧接向转让代理寻求追偿的事件之前的十二（12）个月内的可偿还费用。

8.4通知。为适用本条第8款所载的赔偿规定，在主张一方可能被要求赔偿另一方的索赔时，要求赔偿的一方知悉后应立即以书面将此种主张通知另一方，并应就有关该索赔的所有事态发展随时通知另一方；但未及时通知不解除赔偿方对被赔偿方的任何赔偿责任，除非赔偿一方证明该诉讼的抗辩因被赔偿方未及时发出该通知而受到重大损害。赔偿方可选择与被赔偿方一起参加该索赔的抗辩或以自己的名义或被赔偿方的名义对该索赔进行抗辩。在可能要求赔偿方赔偿的任何情况下，被赔偿方在任何情况下均不得承认任何索赔或作出任何妥协，除非得到赔偿方的事先书面同意，不得无理拒绝或拖延。

9.损害赔偿。任何一方均不对因违反本协议任何条款而引起的任何附带、间接、特殊或后果性损害承担责任，包括但不限于预期利润损失，即使已获悉此类损害的可能性。

10.保密。

10.1定义。“机密信息”是指在本协议期限之前或期间向另一方或其关联公司、代理人或代表披露或以其他方式知悉的与一方有关的任何和所有技术或业务信息，包括但不限于财务、营销和产品开发信息、股东数据（包括该股东的任何非公开信息）、个人信息、专有信息以及本协议的条款和条件（但不包括存在），以及披露方指定为机密或专有或以其他方式披露的任何其他信息，以便有理性的人理解其机密性质。机密信息可能构成商业秘密，对所有者（或其关联人）具有重大价值。除个人信息和专有信息外，保密信息不得包含任何信息被合理证明为：（a）在披露时已在非保密基础上为另一方或其关联公司所知；（b）在披露时为公众所知或通过另一方的不法行为或失败而为公众所知；（c）随后由与所有者不存在保密关系且正当地获得此类信息的第三方在非保密基础上向另一方或其关联公司所披露；或（d）由一方独立开发而无法访问另一方的机密信息。

10.2.使用和披露。一方的所有机密信息将由另一方以至少同等程度的谨慎保密，因为该方保护自己的同类和进口的机密或专有信息，但不低于合理程度的谨慎。任何一方都不会在未经对方事先同意的情况下，以任何形式向任何个人或实体披露对方的机密信息。然而，每一方均可在履行其在本协议下的职责和义务合理必要的范围内向其高级职员、关联公司、代理、分包商和雇员披露对方机密信息的相关方面，且此类披露不受适用法律的禁止。在不限制上述规定的情况下，每一方将实施旨在保护（a）机密信息的安全和机密性；（b）防范对机密信息的安全和完整性的任何威胁或危害；以及（c）防范任何未经授权访问或使用机密信息的实体和其他安全措施和控制。如果一方将本协议项下的任何职责和责任委托给代理人或其他分包商，该当事人将确保该代理人或分包商受与本第10条条款一致的保密条款的合同约束。

10.3.要求或允许披露。如果根据传票或州或联邦政府当局的请求（例如遗嘱认证、离婚和刑事诉讼）提出任何披露机密信息的请求或要求，但转让股东记录代理人的请求或要求除外，收到此种请求或要求的一方将立即通知另一方，以确保该一方的授权官员就此种请求或要求作出指示，并使另一方有机会获得保护令或其他保密待遇，除非适用法律或法院命令另有禁止此类通知。然而，每一方当事人明确保留在律师告知其可能因未能披露此类机密信息而承担责任或在适用法律或法院命令要求时向任何人披露机密信息的权利。

10.4未经授权的披露。根据适用法律的要求，在不限制任何一方当事人就违反本第10条的行为所享有的权利的情况下，每一方当事人将迅速：

10.5数据隐私。

11.任期和终止。

11.1任期。本协议的初始期限为自上述协议之日起三（3）年（“初始期限”），除非根据本第11条的规定终止。本协议将每年自动续期（每一“续期期限”），除非终止方在初始期限或续期期限届满前不少于九十（90）天向另一方发出书面通知，以有效期限为准，或本协议根据本第11条的规定以其他方式终止。

11.2提前终止。尽管本协议有任何相反的规定，如果公司在当时的初始或续期期限届满之前因任何原因（包括但不限于其清算、收购、合并或重组）而终止本协议，公司应根据本协议第11.3节向转让代理支付（a）截至终止日期发生的费用和开支，以及（b）转换成本和开支。如果公司在终止前至少九十（90）天没有提供通知，转让代理人应作出善意努力，但不能保证，在公司要求的日期转换公司的记录。根据本协议第11.4或12条终止转让代理的，本第11.2条不适用。

11.3成本和费用。如果本协议由任何一方到期或终止，公司同意向公司或继任代理人支付与转移记录和材料相关的所有合理的自付费用和开支。

11.4终止。任何一方可在任何其他方实质性违反本协议的陈述、契诺或条款的情况下随时终止本协议，条件是，除第6.3节所述的付款违约外，非违约方向违约方发出此类违约的书面通知，且违约方未在不超过其他一方书面通知之日起九十（90）天的期限内纠正此类违约行为。

12.作业。未经另一方书面同意，公司或转让代理人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理拒绝；但前提是，该转让代理人可在未经公司进一步同意的情况下，将其本协议项下的任何权利和义务转让给根据1934年法案颁布的规则17ac2-1注册的任何关联转让代理人。转让代理人应向公司提供此类转让的书面通知，公司在收到此类通知后，可在六十（60）天的书面通知后终止协议。第11.2节的规定不适用于此种终止。

13.分包商和非关联第三方。

13.1个分包商。转让代理可在未经公司进一步同意的情况下，就可能不时需要的服务（例如，丢失股东搜索、欺诈、电话和邮寄服务）与（a）任何关联公司或（b）非关联分包商分包；但该转让代理应对任何分包商的作为和不作为向公司承担与其在本协议下的自身作为和不作为一样的全部责任。转让代理应每年应公司要求或合理要求向公司提供其有权访问股东数据的非关联分包商名单。

13.2非关联第三方。本协议不得就非关联第三方（本协议第13.1节中提及的分包商除外）的作为或不作为，例如通过示例而非限制的方式，对机载服务、寄递服务、美国邮件和电信公司，对转让代理施加与转让代理有关的任何义务，或使转让代理对其行为承担责任，但前提是，如果转让代理选择了该公司，则转让代理在选择该公司时应谨慎行事。

14.1个通知。转让代理或公司根据本协议向对方发出的任何通知或通信，如以书面形式亲自送达或以隔夜送达服务或预付邮资的头等邮件方式发送至对方地址或以下所列电子邮件地址，则妥为发出：

14.2资金无支出。本协议的任何条款均不得要求转让代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时，如果善意地认为没有向其合理地保证偿还此类资金或对此类风险或责任作出充分赔偿，则不得在履行其在本协议项下的任何职责或行使其权利时消耗或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

14.3位继任者。本协议由公司或转让代理人或为其利益而订立的所有契诺和条款，均对其各自在本协议项下的许可继承人和受让人的利益具有约束力和适用性。

14.4修正案。本协议可以通过双方签署的书面修正案进行修订或修改，并在必要的范围内，经公司董事会决议授权。

14.5可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效。

14.6管辖法律；管辖权。本协议应受马萨诸塞州法律管辖，不考虑法律冲突原则。当事人不可撤销地（a）在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，服从任何在波士顿开庭的麻萨诸塞州法院或美国麻萨诸塞州地区法院的非专属管辖权，（b）在他们可能有效的最大范围内，放弃基于不方便的诉讼地、不适当的地点或对维持任何此类诉讼或程序缺乏管辖权的任何抗辩，以及（c）在法律允许的最大范围内，放弃在任何诉讼中由陪审团审判的所有权利，因本协议或本协议所设想的交易而产生的诉讼或反诉。

14.7不可抗力。当这种延迟或失败产生于超出其合理控制范围的情况，包括但不限于上帝的行为、以其主权或合同身份的政府行为、公敌或恐怖分子的行为、民事或军事当局的行为、战争、骚乱、内乱、恐怖主义、封锁、破坏、配给、禁运、流行病、流行病、传染病爆发或任何其他公共卫生危机、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、检疫或任何其他员工限制、电力短缺或故障、公用事业或通信故障或延迟、劳资纠纷、罢工，或短缺、供应短缺、设备故障或软件故障。

14.8第三方受益人。本协议的规定仅对转让代理人、各公司及其各自允许的继承人和受让人有利。不得因本协议而向任何其他人授予任何权利，本协议不存在第三方受益人。

14.9存活率。所有关于赔偿、保证、责任及其限制、赔偿和费用以及所有权权利和商业秘密的保密和保护的规定，在本协议终止或到期后仍然有效。

14.10优先事项。如本协议所载的条款和条件与本协议的任何证物、附表或附件发生任何冲突、不一致或不明确，则本协议所载的条款和条件应优先。

14.11协议合并。本协议构成双方之间的全部协议，并取代任何先前关于本协议标的的口头或书面协议。

14.12不严格施工。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现任何歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

14.13描述性标题。本协议中包含的描述性标题仅为方便起见而插入，不应控制或影响本协议任何条款的含义或结构。

14.14对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一对应方就所有目的而言均应被视为原件，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以电子方式签署和/或传送的本协议签字，具有与原始签字相同的权威性、效力和可执行性。

【页面剩余部分有意留白】

作为证明，本协议的每一方均已安排由其正式授权的一名官员签署本协议，所有这些都是在上述第一次写入的日期。

【签署转让机构和服务协议的页面】

附表a

*公司受不时修订的信托声明管辖，该声明已在麻萨诸塞州联邦秘书处存档。特此通知，公司的任何受托人、高级职员、雇员、代理人、雇员或股东均不承担本协议项下的任何个人责任，并且本协议仅对适用公司的资产和财产具有约束力，单独而不是与任何其他公司、个人或实体共同具有约束力。