美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-K

本报告

第13条或第15（d）条提交的报告

1934年证券交易法

2021年3月17日

报告日期（报告最早事件的日期）

Newborn Acquisition Corp.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

注册人电话号码，含区号:+8615502195891

n/a

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:

根据该法第12（b）条登记的证券:

按照1933年《证券法》第405条（17CFR230.405）或1934年《证券交易法》第12B-2条（17CFR240.12B-2）的规定，用支票标记标明注册人是否为新兴成长型公司。
 

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目5.07。将事项提交证券持有人表决

此前报道，于2020年11月11日，开曼群岛获豁免公司（“新生儿”或“本公司”）Nurbor Acquisition Corp订立合并协议（经可能不时修订及/或重述的“合并协议”），内容有关Nurbor与Nuvve Corporation之间的业务合并，特拉华公司（“Nuvve”）。根据合并协议，业务合并将分两步进行:（i）在新生的股东批准及采纳合并协议后，新生将通过与NB Merger Corp.合并及并入NB Merger Corp.而重新并入特拉华州，一间特拉华州公司及新生儿全资附属公司（“PUBCO”），而PUBCO作为公开交易实体存续（“重新注册合并”）；及（ii）紧随重新注册合并后，特拉华州公司及PUBCO全资附属公司Nuvve Merger Sub Inc（“Merger Sub”）将与Nuvve合并及并入Nuvve，与Nuvve作为PUBCO的全资子公司存续（“收购合并”）。此外，就业务合并的完善而言，PUBCO将更名为“Nuvve Holding Corp.”有关重新组建合并及收购合并的合并协议项下拟进行的交易在本报告中称为“业务合并”。”

香港时间2021年3月17日上午8:00，公司召开临时股东大会（简称“会议”），会上公司股东对以下议案进行了表决，具体内容如下，其各自于2021年2月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书/招股书（“委托书”）中有详细描述，该公司于2021年2月17日或前后首次邮寄予其股东，及其于2021年3月8日向SEC提交的代理补充文件。

截至2021年2月10日，即会议记录日期，有7,460,000股已发行及发行在外并有权投票的普通股。出席会议的有4,408,691股亲自或委派代表出席的普通股。本次会议向公司股东提交的各项议案的最终表决结果载于下文。

下文所述的每一项议案均获得公司股东通过。

提议:

建议1:

本条例旨在以特别决议案批准本公司与其全资拥有的特拉华州附属公司NB Merger Corp.（“PUBCO”）合并，而PUBCO于合并后存续。合并将使公司注册地从开曼群岛变更为特拉华州。这一提案在委托书中被称为“重新组建合并提案”。”

提案2:

本条例旨在以特别决议案批准一套独立的建议，将建议修订及重列的公众公司注册证书与经修订及重列的公司组织章程大纲及细则之间的每项重大差异。这些提议在委托书中被统称为“章程提议”。”

建议2A将公司名称改为"Nuvve Holding Corp.”

第2B号提案规定，在选举董事时，有权投票的PUBCO公司所有当时流通在外的股票的表决权总数的至少过半数的持有人必须投赞成票，作为一个单一类别一起投票，本条例旨在修订公司成立证书；但须有权在选举董事时以单一类别一并投票的方式，以最少占当时已发行的PUBCO股份表决权总数66%的赞成票，修订、更改，废除或撤销公司注册证书中的某些规定，包括有关改组董事会、任命董事、罢免董事、修改章程、取消股东书面同意、召开股东大会、限制董事责任和赔偿董事及高级管理人员的规定，并为涉及该公司的某些行动选择论坛。

第2C号提案规定，在选举董事时，必须获得董事会过半数的赞成票，或至少获得当时有权投票的PUBCO所有流通股总投票权的66%的赞成票，作为一个单一类别共同投票，以全部或部分修改、修订、废除或撤销《公众假期附例》。

第2D号提案是批准PUBCO的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类任期三年。

第2E号提案将规定（i）以在选举董事时一般有权投票的所有当时已发行的PUBCO股份的总投票权的至少多个赞成票选举董事（其他而不是任何一系列优先股持有人选出的董事，须根据该等优先股的条款选出）及（ii）以当时在任的余下董事的过半数票填补新设立的董事职位（包括由董事会设立的董事职位）或董事会的任何空缺，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事。

第2F项建议是规定，在选举董事时，以当时有权普遍参加表决的PUBCO公司所有流通股总投票权的至少66%的赞成票，有理由罢免董事，作为单一类别共同投票（由任何系列优先股持有人选出的董事除外，而该等董事须根据该等优先股的条款被罢免）。

第2G号提案规定，PUBCO股东的特别会议只能由PUBCO董事会、PUBCO董事会主席或PUBCO首席执行官召集或按其指示召开。

第2H号提案规定，股东的行动必须在正式召开的股东年度会议或股东特别会议上采取，除非董事会一致建议或批准，否则不得以书面同意的方式采取。

第2I号提案规定，特拉华州衡平法院或设在特拉华州境内的另一州或联邦法院（如果该法院对该法院没有属事管辖权），应是某些诉讼和索赔的专属诉讼地，对于根据联邦证券法提出的某些索赔，必须向联邦地区法院提出索赔。

第2J号建议是取消只适用于空白支票公司的各种规定。

提案3:

本条例旨在以普通决议案批准PUBCO的全资附属公司Merger Sub与Nuvve合并及并入Nuvve，而Nuvve作为PUBCO的全资附属公司于合并后存续。这一议案在委托书中被称为“收购合并议案”。”

建议4:

以普通决议案（i）批准为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）及（b）条，发行超过公司已发行及发行在外普通股20%及因收购合并而导致的控制权变更，及（ii）为遵守纳斯达克上市规则5635（d）的目的，发行公司超过20%与Pipe Investment有关的普通股。这一提议在委托书中被称为“纳斯达克提议”。”

建议5:

以普通决议案批准委任Richard A.Ashby及Jon M.Montgomery为A类董事，任期至PUBCO2022年股东周年大会为止；委任Angela Strand及H.David Sherman为B类董事，任期至PUBCO2023年股东周年大会为止；及委任Gregory Poilasne，Ted Smith及Kenji Yodose担任C类董事，任期至PUBCO2024年股东周年大会为止；及在每种情况下，自根据合并协议结束业务合并之日起生效。这一议案在委托书中被称为“董事选举议案”。”

提案6:

以普通决议案批准PUBCO的2020年股权激励计划，我们在委托书中将其称为《激励计划议案》。”

项目8.01。其他活动

2021年3月17日，该公司发布新闻稿，宣布其股东已在会议上投票批准此前宣布的与Nuvve Corporation的业务合并。新闻稿副本作为证物99.1提交。

项目9.01。财务报表和证物

（c）展览:

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。

日期:2021年3月18日

Newborn Acquisition Corp.
 

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