SEC表格3

SEC表格3 SEC表格3

表格3

美国证券交易委员会
华盛顿特区20549

证券实益所有权初始声明

根据1934年《证券交易法》第16（a）条提交
或1940年《投资公司法》第30（h）条

美国预算管理局（OMB）许可

OMB编号：			3235-0104
预计每次回应
每次回复的小时数：			0.5

1.报告人的姓名及地址^*

贝克兄弟。顾问有限责任公司

（姓氏）

（名字）

（中间名）

华盛顿街860号，三楼

（街道）

纽约

10014

（城市）

（州）

(邮政编码)

2.需要声明的活动日期（月/日/年）
05/05/2023

3.发行人名称和股票代码或交易代码
BELLICUM PHARMACEUTICALS，INC[BLCM]

4.报告人与发行人的关系
（勾选所有适用项）

董事	X	持股10%人士
官员(在下面给出头衔)		其他（请在下文具体说明）

5.如有修改，原件提交日期（月/日/年）

6.个人或联合/团体入档（勾选适用行）

	由一个报告人填写的表格
X	由多个报告人提交的表格

表一-实益拥有的非衍生证券
1.证券名称（Instr。4)	2.实益拥有的证券金额（instr。4)	3.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	4.间接实益拥有的实质（Instr。5)
普通股	21,912	I	见脚注⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾
普通股	227,211	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁴⁾

表二-实益拥有的衍生证券（例如，看涨权证，看跌权证，认股证书，期权，可转换证券）
1.衍生证券的名称（Instr。4)	2.可行使日期和到期日（月/日/年）		3.衍生证券标的证券的名称和数量（Instr。4)		4.衍生证券的转换或行使价	5.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	6.间接实益拥有的实质（Instr。5)
1.衍生证券的名称（Instr。4)	可行使日期	到期日	标题	股份数额或数目	4.衍生证券的转换或行使价	5.所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr。5)	6.间接实益拥有的实质（Instr。5)
认股权证（购买权）	⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾	⁽⁸⁾	普通股	1,462,729	0.0001	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
认股权证（购买权）	⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾	⁽⁸⁾	普通股	16,159,451	0.0001	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾
认股权证（购买权）	⁽¹¹⁾	⁽¹²⁾	普通股	127,850	0.001	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
认股权证（购买权）	⁽¹¹⁾	⁽¹²⁾	普通股	1,531,902	0.001	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾
系列1可转换无投票权优先股	⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	普通股	371,860	⁽¹³⁾	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
系列1可转换无投票权优先股	⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	⁽¹³⁾⁽¹⁴⁾	普通股	4,108,140	⁽¹³⁾	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁵⁾	11/03/2025	普通股	127,850	6.5	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁵⁾	11/03/2025	普通股	1,531,902	6.5	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁶⁾	12/07/2028	普通股	146,272	1.69	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁶⁾	12/07/2028	普通股	1,615,945	1.69	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾⁽¹⁶⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁷⁾	08/21/2026	普通股或系列1优先股	371,860	⁽¹⁷⁾	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽⁹⁾
认股权证（购买权）	⁽¹⁷⁾	08/21/2026	普通股或系列1优先股	4,108,140	⁽¹⁷⁾	I	见脚注⁽²⁾⁽³⁾⁽¹⁰⁾

1.报告人的姓名及地址^*

贝克兄弟。顾问有限责任公司

（姓氏）

（名字）

（中间名）

华盛顿街860号，三楼

（街道）

纽约

10014

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的姓名及地址^*

贝克·朱利安

（姓氏）

（名字）

（中间名）

华盛顿街860号，三楼

（街道）

纽约

10014

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的姓名及地址^*

贝克·菲利克斯

（姓氏）

（名字）

（中间名）

华盛顿街860号，三楼

（街道）

纽约

10014

（城市）

（州）

(邮政编码)

1.报告人的姓名及地址^*

Baker Bros. Advisors（GP）LLC

（姓氏）

（名字）

（中间名）

华盛顿街860号，三楼

（街道）

纽约

10014

（城市）

（州）

(邮政编码)

答复说明：

1.由于他们在（i）Baker Biotech Capital，L.P.和（ii）667的所有权权益，Julian C. Baker和Felix J. Baker可能被视为在表I第2栏所示的Bellicum制药公司（“发行人”）的普通股（“普通股”）中拥有间接金钱权益，667是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人是Baker Biotech Capital，L.P.，该有限合伙企业的唯一普通合伙人是Baker Biotech Capital（GP），LLC，因为他们在667和Baker Biotech Capital中拥有权益，L.P.有权从667中分得一部分利润。

2.Baker Bros. Advisors LP（“顾问”）担任667，L.P.（“667”）和Baker Brothers Life Sciences，L.P.（“Life Sciences”，连同667，“Funds”）的投资顾问。就顾问提供的服务而言，顾问收取一笔基于资产的管理费，这笔费用不会对基金持有的证券产生任何金钱利益。Baker Bros. Advisors（GP）LLC（“Adviser GP”）是顾问的唯一普通合伙人。Julian C. Baker和Felix J. Baker是顾问小组的管理成员。对于基金所持证券的投资和投票权，顾问拥有完全和无限的酌处权和权力。基金的普通合伙人将基金所持证券的投资和投票权方面的所有酌处权和权力交给顾问。

3.Julian C. Baker、Felix J. Baker、顾问全科医生和顾问放弃对基金直接持有的证券的实益所有权，除非他们在这些证券中享有金钱利益，本报告不应被视为承认Julian C. Baker、Felix J. Baker、顾问全科医生或顾问中的任何人为第16节或任何其他目的的此类证券的实益所有人。

4.由于在（i）Baker Brothers Life Sciences Capital L.P.和（ii）Life Sciences拥有所有权，Felix J. Baker和Julian C. Baker各自可被视为在表一第2栏所列普通股中拥有间接金钱权益，Life Sciences是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人是Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.，其唯一普通合伙人是Baker Brothers Life Sciences Capital（GP），LLC，因为他们在Life Sciences和Baker Brothers Life Sciences Capital中拥有权益，L.P.有权从生命科学公司获得一部分利润的分配。

5.这些证券包括可根据持有人的选择在任何时候以每股0.0001美元的价格转换为普通股的认股权证（“预先出资的0.0001美元认股权证”），但须遵守下述19.99%的实益所有权限制。

6.代表基金的顾问于2023年5月4日向发行人提交书面通知，将0.0001美元的最高百分比从4.99%提高到19.99%。0.0001美元最高百分比的这一增加将于2023年7月4日生效。

7.预先出资的0.0001美元认股权证只有在其持有人及其附属公司以及与持有人或其附属公司属于第13（d）节小组成员的任何人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13d-3条的规定，合计实益拥有不超过行使后已发行普通股的19.99%（“0.0001美元最高百分比”）的情况下才可行使。各基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的0.0001美元最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天生效。

8.预先出资的0.0001美元认股权证没有到期日。

9.由于在（i）Baker Biotech Capital，L.P.和（ii）667的所有权权益，Julian C. Baker和Felix J. Baker可被视为在表二第3栏所列证券中拥有间接金钱权益，667是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人是Baker Biotech Capital，L.P.，该有限合伙企业的唯一普通合伙人是Baker Biotech Capital（GP），LLC，因为他们在667和Baker Biotech Capital中拥有权益，L.P.有权从667中分得一部分利润。

10.由于其在（i）Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.和（ii）Life Sciences的所有权权益，Julian C. Baker和Felix J. Baker各自可被视为在表II第3栏所列发行人的证券中拥有间接的金钱权益，Life Sciences是一家有限合伙企业，其唯一普通合伙人是Baker Brothers Life Sciences Capital，L.P.，其唯一普通合伙人是Baker Brothers Life Sciences Capital（GP），LLC，由于他们对Life Sciences和Baker Brothers Life Sciences Capital的兴趣，L.P.有权从Life Sciences获得一部分利润的分配。

11.这些证券包括可根据持有人的选择在任何时候以每股0.00 1美元的价格转换为普通股的认股权证（“预先出资的0.00 1美元认股权证”），但有下述4.99%的实益所有权限制。预付0.00 1美元认股权证只有在持有人及其附属公司以及与持有人或其附属公司同属第13（d）节团体的任何人根据《交易法》第13d-3条的规定合计实益拥有不超过行使后已发行普通股的4.99%（“0.00 1美元最高百分比”）的情况下才可行使。各基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的0.00 1美元最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天生效。

12.预先出资的0.00 1美元认股权证没有到期日。

13.这些证券包括发行人的系列1可转换无投票权优先股（“系列1优先股”），可在任何时候以1比10的基础上转换，无需支付或进一步考虑转换为普通股，但须遵守下述4.99%的实益所有权限制。系列1优先股只有在持有人连同其附属公司以及与持有人或其附属公司属于第13（d）节集团的任何个人将根据《交易法》第13d-3条的规定，合计实益拥有转换后已发行普通股的不超过4.99%（“系列1最高百分比”）的情况下才可转换。

14.各基金可向发行人发出书面通知，不时将适用于该基金的系列1最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天生效。Series 1 Preferred没有有效期。

15.这些证券包括可根据持有人的选择在任何时候以每股6.50美元的价格转换为普通股的认股权证（“2025年认股权证”），但须遵守下述4.99%的实益所有权限制。根据《交易法》第13d-3条的规定，2025年认股权证的持有人及其关联公司，以及与持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何人，在行使后合计实益拥有不超过4.99%的已发行普通股（“2025年最高百分比”）。各基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的2025年最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天生效。

16.这些证券包括认股权证，可根据持有人的选择，在任何时候以每股1.69美元的价格转换为普通股（“2028年认股权证”），但须遵守下述4.99%的实益所有权限制。根据《交易法》第13d-3条的规定，2028年认股权证的持有人及其关联公司，以及与持有人或其关联公司属于第13（d）条集团成员的任何人，在行使后合计实益拥有不超过4.99%的已发行普通股（“2028年最大百分比”）。各基金可通过书面通知发行人，不时将适用于该基金的2028年最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何该等增加将于该等通知送达发行人后第61天生效。

17.这些证券包括认股权证，可在任何时候根据持有人的选择，以每股13.00美元的价格转换为普通股，或以每股1300美元的价格以1比1的方式行使系列1优先股（“公开认股权证”），但须遵守下述4.99%的实益所有权限制。根据《交易法》第13d-3条的规定，公开认股权证的持有人及其附属公司，以及属于第13（d）节中持有人或其附属公司的任何个人，在行使后合计实益拥有不超过4.99%的已发行普通股（“公开认股权证最高百分比”），方可行使公开认股权证。各基金可向发行人发出书面通知，不时将适用于该基金的公开认股权证最高百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。任何此种增加将在此种通知送达发行人后的第61天之前生效。

备注

	By：Baker Bros. Advisors LP，Name：Scott L. Lessing，Title：President/s/Scott L. Lessing	05/05/2023
	Julian C. Baker	05/05/2023
	Felix J. Baker	05/05/2023
	By：Baker Bros. Advisors（GP）LLC，Name：Scott L. Lessing，Title：President/s/Scott L. Lessing	05/05/2023
	**报告人签名	日期
提醒：报告人直接或间接实益拥有的每类证券，都需单独分行报告。
*如果表格是由一个以上的报告人提交的，看指示5（b）（五）。
* *故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违法行为见18 U.S.C.1001和15 U.S.C.78ff（a）。
注：此表格一式三份，其中一份必须亲笔签名。如果空间不足，看程序说明6。
如您已对该表格中信息回应，则无需再次回应，除非表格当前显示有效的OMB编号。