附件 10.11

OptMed，Inc。

综合激励计划

1.目的和生效日期。

（一个）目的.OptMed，Inc.综合激励计划（“计划”）有两个互补目的：（i）吸引和留住优秀人才担任高级职员、董事、员工和顾问，以及增加股东价值。该计划将通过提供机会获得公司普通股的股份、根据此类普通股的价值获得货币支付或获得其他激励补偿，以本计划提供的潜在有利条件，为参与者提供增加股东价值的激励。

（乙）生效日期.该计划将于生效日期生效。但是，不得行使任何期权或股票增值权；无限制性股票、限制性股票单位、业绩股、将授予与股票或其他基于股票的奖励相关的价值的绩效单位；除非且直到该计划获得公司股东的批准，否则不会支付现金奖励，该批准必须在生效日期或之后的十二（12）个月内进行。该计划将按照第15条的规定终止。

2.定义.本计划或任何奖励协议中使用但未另行定义的大写术语具有以下含义：

（一个）”管理员"指董事会或委员会；前提是如果董事会或委员会已根据第3（b）条的允许将作为计划管理人的权力和责任授予公司的一个或多个委员会或官员，则“管理人”一词也应指该委员会（s）和/或官员。

（乙）”附属公司"具有《交易法》第12b-2条规则中赋予该术语的含义。尽管有上述规定，为了确定可以授予期权或股票增值权的个人，“附属公司”一词是指直接或通过一个或多个中间人控制或受其共同控制的任何实体，守则第414（b）或（c）条所指的公司；前提是在应用此类规定时，应使用“至少20%”一词代替其中出现的每个地方的“至少80%”。

（C）”适用交易所"指在适用时间主要交易股票的国家证券交易所或自动交易系统。

（四）”奖"指授予期权、股票增值权、业绩股、业绩单位、股票、限制性股票、限制性股票单位、现金激励奖励或本计划允许的任何其他类型的奖励。

（e）”木板"指本公司董事会。

（F）”现金奖励"指在实现绩效目标（或满足其他要求）的情况下获得现金付款的权利，如第10节所述。

（G）”原因"就参与者而言，指按优先顺序列出的以下各项之一：

（i）参与者与公司或任何关联公司的雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议中给出的含义；或者如果没有，那么

授予协议中给出的含义；或者如果没有，那么

在确定时有效的公司雇佣政策中给出的含义（或者如果原因确定是在控制权变更后的两年内做出的，在控制权变更之前立即生效的公司雇佣政策中给出的含义）；或者如果没有，那么

发生以下任何情况：（x）参与者一再未能或拒绝遵守公司或关联公司的合法指令（由于疾病、受伤或残疾除外），（y）严重疏忽职责或任何其他故意，参与者的鲁莽或严重疏忽行为（或不作为），根据公司的善意判断，可能对公司或关联公司造成重大损害，包括但不限于一再不遵守公司的政策和程序，（z）参与者实施重罪或其他涉及道德败坏的犯罪，或参与者实施针对公司或关联公司的财务不诚实行为。

（h）一个”控制权变更"应具有授予协议中给出的含义，如果没有，则应指以下事件中最先发生的事件：

（i）任何实益拥有人（根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义）收购（A）当时流通在外的股份（“流通在外的公司普通股”）的50%或更多（B）有权在董事选举中普遍投票的本公司当时未行使表决权证券（“未行使公司表决权证券”）的总投票权；但是，以下收购不构成控制权变更：（1）直接从公司进行的任何收购，（2）公司的任何收购，（3）公司或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购，或（4）任何公司根据符合第2（h）（A）-（C）；

自生效日期起，构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因不再构成至少多数董事会成员的任何时间；但是，任何个人在其选举日期之后成为董事，或由公司股东选举的提名，经至少过半数董事投票批准，则组成现任董事会的董事应被视为该个人是现任董事会的成员，但不包括，为此目的，任何此类个人，其最初就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛，或由董事会以外的人或代表董事会的人或代表的其他实际或威胁的代理或同意征集；

完成重组， 合并， 法定股份交换或合并或类似的公司交易， 无论是通过安排计划还是其他方式， 涉及本公司或其任何附属公司， 出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产， 或本公司或其任何子公司（每个， “业务组合”）， 在每种情况下，除非， 在这样的业务合并之后， （A）在紧接此类业务合并之前，作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体实益拥有， 直接或间接， 超过50%的当时流通在外的普通股或普通股，以及有权在董事选举中普遍投票的当时流通在外的有投票权证券的总投票权， 视情况可以是， 因此类业务合并而产生的公司（包括， 没有限制， 一家公司， 作为此类交易的结果， 直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或本公司的全部或大部分资产），其比例与紧接已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例基本相同， 视情况可以是， （b）任何人（不包括因此类业务合并产生的任何公司或公司的任何员工福利计划（或相关信托）或因此类业务合并产生的关联公司或此类公司）实益拥有， 直接或间接， 50%或更多， 分别， 因此类业务合并而产生的公司当时流通在外的普通股或普通股，或该公司当时流通在外的有投票权证券的总投票权， 除非在业务合并之前存在此类所有权， （C）由此类业务合并产生的公司董事会至少过半数成员在执行初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员对于此类业务合并；或者，

公司股东批准公司彻底清算或解散。

如果根据《守则》第409A条的规定，裁决被视为递延补偿，则上述定义应被视为在遵守《守则》第409A条所需的最低限度内进行了修改，并且管理人可以在就此类奖励发布的奖励协议中包含此类修订后的定义。

（一世）”代码"指经修订的1986年《国内税收法》。对守则特定条款的任何引用包括任何后续条款和根据该条款颁布的法规。

（j）”委员会"指董事会薪酬委员会、其任何继任委员会或董事会指定的具有相同或类似权力的其他董事会委员会。在必要的范围内，委员会应仅由符合《交易法》颁布的第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”定义的非雇员董事（不少于两（2）名）组成计划和奖励符合根据交易法颁布的规则16b-3。

（克）”公司"指特拉华州公司OptMed，Inc.或其任何继承者。

（升）”董事"指董事会成员。

（米）”股息等价单位"指以现金或股份形式收取与就股份支付的现金股息或其他现金分配相等的款项的权利。

（n）”生效日期"指董事会批准该计划的日期。

（哦）”交换法"指经修订的1934年证券交易法。对交易法特定条款的任何引用包括任何后续条款以及根据该条款颁布的法规和规则。

（p）”公平市场价值"指基于开盘的价格， 闭幕式， 实际的， 销售价格的高低， 或售价的算术平均值， 分享， 在适用日期的适用交易所， 前一个交易日， 下一个交易日， 或在适用日期前30天或后30天内的每个交易日的交易量加权的指定平均期间内所有交易日的卖出价的算术平均值， 由董事会或委员会酌情决定；前提是， 如果使用价格的算术平均值来设定期权或股票增值权的授予价格或行权价格， 根据财政部条例§ 1.409A-1（b）（5）（A），基于此类算术平均值授予适用奖励的承诺必须在指定平均期开始之前不可撤销。确定奖励的公平市场价值的方法应由董事会或委员会确定，并且可能因公平市场价值是否参考授予而有所不同， 锻炼， 归属， 沉降， 或支付奖励；前提是， 如果董事会或委员会没有指定不同的方法， 股票在给定日期的公允市场价值应为确定公允市场价值之日前一个交易日的收盘价，或者， 如果在该日期没有此类销售， 发生此类销售的前一天。如果股票不在已建立的证券交易所交易， 委员会应以其认为适当的任何方式真诚地确定公平市场价值， 但基于客观标准。尽管有上述规定， 在实际出售股份的情况下， 实际销售价格应为该等股份的公允市场价值。，

（问）“非雇员董事"指并非本公司或其附属公司雇员的董事。

（R）”选项"指在特定时期内以规定价格购买股份的权利。

（s）”参与者"指由管理员选择获得奖励的个人。

（吨）”绩效目标"指管理人就奖励制定的任何客观或主观目标。绩效目标可能包括， 但不限于， 本公司或其任何一间或多间附属公司的表现， 附属公司或其他业务单位关于以下措施：净销售额；销售成本；总收入；总收入；收入；营业收入；税前收入；息税前收益；利息前收益， 税收， 折旧和摊销；利息前收益， 税收， 折旧， 摊销和例外项目；持续经营收入；净利；每股收益；每股摊薄收益；股东总回报；公平的市场价值；现金周转；经营活动提供的现金净额；经营活动提供的现金净额减去投资活动使用的现金净额；债务与债务加股权的比率；股东权益回报率；投资资本回报率；平均使用总资本回报率；使用的净资本回报率；资产收益率；利息前使用的净资产回报率和税收；营运营运资金；平均应收账款（取每月末应收账款的平均值计算）；平均库存（取每个月末库存的平均值计算）；经济附加值；继任计划；制造业资产回报率；制造利润率；和客户满意度。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。，

管理员保留出于管理员认为合适的任何原因调整绩效目标或修改衡量或评估绩效目标的方式的权利，包括但不限于：（i）排除重组和重组费用的影响；停止经营；资产减记；处置业务的收益或损失；或合并、收购或处置；和非凡的，不寻常和/或非经常性的收益或损失项目；不包括诉讼、索赔、判决或和解的费用；排除影响报告结果的法律或法规变化的影响，或税收或会计原则的变化，法规或法律；不包括与计划下的付款或公司或关联公司维持的任何其他补偿安排相关的任何应计金额。

授予协议中包含的特定调整或修改不应被视为阻止管理人自行决定进行其他调整或修改，如本文所述，除非授予协议规定此类协议中描述的调整或修改应是唯一的调整或修改。

（你）”业绩份额"指在实现绩效目标（或满足其他要求）的情况下获得股份的权利。

（五）”业绩单位"指收取现金付款和/或与具有指定美元价值或其价值等于一股或多股股份的公平市场价值的单位相关的股份的权利，达到绩效目标（或满足其他要求）的程度。

（W）”人“具有交易法第3（a）（9）条中给出的含义，并在其第13（d）和14（d）条中修改和使用，或任何一致行动的人团体将被视为“人作为一个团体行事”在Treas的含义内。注册。§ 1.409A-3（i）（5）。

（十）”计划"指本OptMed，Inc.综合激励计划，可能会不时修订。

（y）”限制库存"指面临没收风险或转让限制的股份，或同时面临没收风险和转让限制的股份，这些风险可能会在绩效目标的实现或部分实现或服务期结束时失效，或两个都。

（z）”限制性股票"指收取股份或现金付款的权利，其价值等于一股股份的公平市场价值。

“第16节参与者"指受《交易法》第16条规定约束的参与者。

（bb）”分享"指一股股票。

（抄送）”库存"指公司的普通股。

（dd）”股票增值权“或者”特区"指在特定时期内获得现金付款和/或具有公平市场价值的股票的权利，该价值等于股票的公平市场价值的升值。

（ee）”子公司"指任何公司，以公司开头的不间断实体链中的有限责任公司或其他有限责任实体如果每个实体（链中的最后一个实体除外）都拥有股票或股权，该股票或股权拥有另一方所有类别股票或其他股权的总投票权的百分之五十（50%）以上链中的实体。

3.行政。

（一个）行政.除了本计划中特别授予管理人的权力外，管理人还拥有管理本计划的完全酌情权，包括但不限于以下权力：（i）解释本计划的规定或任何涵盖奖励的协议；规定，修改和废除与本计划有关的规章制度；纠正任何缺陷，提供任何遗漏，或协调计划中的任何不一致之处，任何奖励或任何涵盖奖励的协议，其方式和范围是它认为使本计划或此类奖励生效是可取的；为管理本计划做出所有其他必要或可取的决定。所有管理员决定均应由管理员自行决定，并且是最终决定，对所有相关方具有约束力。

（乙）委派给其他委员会或官员.在适用法律允许的范围内，董事会可以委托给董事会的另一个委员会，或者委员会可以委托给委员会的一个小组委员会或公司的一名或多名高级职员，他们作为计划管理员的任何或所有权力和责任；前提是在行使任何此类授权或责任时，不允许对第16条参与者的基于股票的奖励进行此类授权，除非授权给董事会的另一个完全由非员工董事组成的委员会。如果董事会或委员会已作出此类授权，则本计划中对管理人的所有提及均包括此类其他委员会、小组委员会或一名或多名官员（在此类授权范围内）。

（C）无责任；保障.董事会或委员会的任何成员，以及根据第3（b）条获得授权的任何其他委员会的任何官员或成员，均不对所做的任何行为或作出的决定负责，由个人对计划或任何奖励真诚地提出。对于在每种情况下善意做出或做出的与本计划或任何奖励有关的任何作为或不作为或决定，公司将在法律和公司的最大范围内对每个此类个人进行赔偿并使之免受伤害-法律允许。

4.资格.管理员可不时指定以下任何一项作为参与者，在管理员的权限范围内：公司或其关联公司的任何官员或其他员工；任何个人公司或附属公司已受聘成为高级职员或雇员；为公司或其关联公司提供服务的任何顾问或顾问；或任何董事，包括非雇员董事。管理人对参与者的指定或授予奖励不会要求管理人在未来的任何时间指定该个人为参与者或向该个人授予奖励。管理人向参与者授予特定类型的奖励不会要求管理人向该个人授予任何其他类型的奖励。

5.奖项类型.根据本计划的条款，管理人可以向其选择的任何参与者授予任何类型的奖励，但只有公司或子公司的员工才能获得《守则》第422条所指的激励性股票期权的授予。奖励可以单独授予，也可以与任何其他奖励（或根据公司的另一计划授予的任何其他奖励或任何附属公司，包括被收购实体的计划）。

6.根据本计划保留的股份。

（一个）计划储备.根据第17条的规定进行调整，本计划共预留一千万（12,000，000）股用于发行，所有股份均可根据激励性股票期权的行使发行。保留供发行的股份可以是授权和未发行的股份，也可以是在任何时间和现在或以后作为库存股重新获得的股份。

（乙）本计划下股份的耗竭和补充.

（i）根据第6（a）条保留的股份总数应在授予奖励之日耗尽授予该奖励的最大股份数量（如有）。尽管有上述规定，仅以现金结算的奖励在授予此类奖励时不应导致计划的股票储备耗尽。

在（A）裁决失效的情况下， 到期， 终止或被取消而未根据奖励发行股份（无论是当前到期还是递延）或以现金结算， （b）在奖励期限期间或结束时确定授予奖励的全部或部分股份将无法发行，因为该发行条件将不会得到满足， （c）股份根据奖励被没收， （d）股份是根据任何奖励发行的，公司随后根据发行股份时保留的权利重新获得它们， （e）股份被投标或扣留以支付期权的行使价或作为未偿还股票增值权的净结算的结果，或（f）股份被投标或扣留以满足联邦、 州或地方预扣税义务， 那么这些股份应重新记入计划的储备，并可再次用于本计划下的新奖励， 但根据（d）条重新计入计划储备的股份， （e）或（f）不得根据激励性股票期权发行。，

（C）非雇员董事奖励限制.根据第17条的规定进行调整，从包括公司首次公开募股在内的财政年度之后的第一个财政年度开始，在任何财政年度内可授予任何个人非雇员董事的最大股份数量不得超过授予日公允价值的股份数量，当加上该非雇员董事收到的任何现金补偿时，100,000美元（“董事限额”）；但在管理人酌情决定的特殊情况下，管理人可以对董事限额进行例外处理；进一步规定，获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。

7.选项.根据本计划的条款， 管理员将确定每个选项的所有条款和条件， 包括但不限于：（a）期权是否为符合《守则》第422条要求的“激励性股票期权”， 或不符合《守则》第422条要求的“非限定股票期权”；（b）授予日期， 可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（c）受期权约束的股份数量；（d）行使价， 不得低于授予日确定的受期权约束的股份的公允市场价值；（e）归属和行使的条款和条件；（f）期限， 除非期权必须在授予之日起十（10）年内终止；（g）行使价的支付方式。在所有其他方面， 任何激励性股票期权的条款都应符合《守则》第422条的规定，除非管理员另有决定。如果拟作为激励性股票期权的期权不符合其要求， 在此类失败的范围内，该期权应自动被视为非合格股票期权。在管理员先前批准的范围内（该批准可在授予协议或管理规则中规定）， 并遵守管理员可能指定的程序， 期权行权价格的支付可以通过（i）交付现金或其他股份或本公司其他证券（包括通过证明），其当时的公平市场价值等于该等股份的购买价格， 通过向本公司或其指定代理人交付（包括通过传真）已执行的不可撤销期权行使表格以及不可撤销的指示，向经纪交易商出售或保证金足够部分的股份并将销售或保证金贷款收益直接交付给公司以支付行使价， 放弃在行使奖励时以其他方式交付给参与者的股份的权利，该股份在行使时具有等于总行使价的公平市场价值， 或通过（i）的任何组合， 和/或。除非奖励协议中另有规定， 在期权被行使之前，参与者不享有因授予期权而作为股票持有人的权利， 已支付行使价和适用的预扣税，并根据其发行受期权约束的股份。，

8.股票增值权.根据本计划的条款，管理人将确定每个SAR的所有条款和条件，包括但不限于：（a）授予日期，可能不是管理人批准授予日期之前的任何一天；（b）与SAR相关的股份数量；（c）授予价格，不得低于授予日确定的受SAR约束的股份的公允市场价值；（d）行使或到期的条款和条件，包括归属；（e）期限，前提是SAR必须在授予之日起十（10）年内终止；（f）SAR是否将以现金、股份或其组合方式结算。

9.业绩和股票奖励。根据本计划的条款， 管理人将确定每份股份奖励的所有条款和条件， 限制库存， 限制性股票单位， 绩效份额或绩效单位， 包括但不限于：（a）与该奖励相关的股份和/或单位数量；（b）是否， 作为参与者实现奖励项下提供的全部或部分利益的条件， 必须在管理员指定的期限内实现一个或多个绩效目标；（c）归属和/或业绩期的长度，以及， 如果不同， 支付根据裁决提供的利益的日期；（d）关于绩效单位， 是否根据指定的美元价值或一股或多股股份的公平市场价值来衡量每个单位的价值；（e）关于限制性股票单位和业绩单位， 是否以现金结算此类奖励， 股份（包括限制性股票）， 或现金与股份相结合；但在绩效股份或绩效单位归属前，不得就其支付股息或股息等价单位。，

10.现金奖励.根据本计划的条款，管理人将确定现金奖励的所有条款和条件，包括但不限于绩效目标、绩效期、潜在应付金额和支付时间。

11.股息等价单位.根据本计划的条款，管理人将确定每个股息等价单位奖励的所有条款和条件，包括但不限于：（a）该奖项将与另一奖项同时授予；（b）奖励的支付将与股息支付同时支付或记入参与者的账户，该账户提供将此类金额推迟到规定时间；（c）奖励将以现金或股票结算；（d）作为参与者实现根据裁决提供的全部或部分利益的条件，必须在管理员指定的期限内实现一个或多个绩效目标；前提是不得授予与期权或股票增值权相关的股息等价单位；和进一步提供与另一奖励相关的任何股息等价单位均不得规定在此类奖励归属或赚取之日（如适用）之前支付。

12.其他股票奖励.根据本计划的条款，管理人可以向参与者授予非限制性股票的股份，以替代参与者有权获得的其他补偿，例如支付董事费，代替现金补偿，以换取取消补偿权，或作为奖金。

13.加速归属的自由裁量权.如果参与者死亡、残疾（由管理人定义）、退休或无故终止，管理人可以加速授予奖励或认为已获得全部或部分奖励，或根据第17（c）条的规定或管理员全权酌情决定的任何其他事件。

14.可转移性. 奖励不可转让，包括转让给任何金融机构，除非按照遗嘱或血统和分配法，除非并且在管理人允许参与者：（a）以书面形式指定受益人在参与者去世后行使奖励或根据奖励收取款项；（b）将奖励转移给参与者的前配偶根据离婚事件的家庭关系令的要求；（c）转让裁决；假如,然而就上述（c）条而言，参与者可能不会因此类奖励转让而获得对价。

15.计划的终止和修改；奖励的修正、修改或取消。

（一个）计划期限.除非董事会根据第15（b）条提前终止本计划，否则本计划将在第十（10^第）生效日期的周年纪念日。

（乙）终止和修改.董事会或管理人可随时修改、变更、暂停、中止或终止本计划，但须遵守以下限制：

（i）董事会必须批准对本计划的任何修订，前提是公司确定以下情况需要此类批准：（A）董事会的事先行动，（B）适用的公司法，或（C）任何其他适用的法律；

股东必须批准对本计划的任何修订（其中可能包括实质性增加第6（a）条规定的股份数量的修订，除非第17条允许），前提是公司确定此类批准需要：（a）《交易法》第16条，（B）守则，（C）任何主要证券交易所或股票当时交易的市场的上市要求，或（D）任何其他适用法律；和

股东必须批准一项会削弱第15（e）条提供的保护的修正案。

如果董事会或管理人根据本计划采取任何在采取此类行动时未获得本计划授权但可由董事会或管理人（如适用）修订的本计划授权的行动，董事会或管理人的行动将被视为构成对本计划的修订，以在适用法律和任何主要证券交易所或股票交易市场的要求允许的范围内授权此类行动。

（C）奖励的修正、修改、取消和返还.

（i）除第15（e）条规定并受本计划要求的约束外，管理人可以修改、修正或取消任何奖励，或放弃适用于任何奖励或奖励行使的任何限制或条件；前提是, 除非计划或奖励协议另有规定， 任何实质性削弱参与者权利的修改或修正， 或取消奖励， 仅在参与者或任何其他可能对此类奖励感兴趣的人同意的情况下才有效， 但管理人无需获得参与者（或其他利益相关方）的修改同意， 根据第款或第17条的规定修改或取消裁决，或如下：（a）在管理人认为为遵守任何适用法律或任何主要证券交易所或股票随后交易的市场的上市要求所必需的范围内；（b）在管理人认为有必要保持有利的会计核算的范围内或对公司的任何奖励的税务处理；（C）在管理人确定此类行动不会对裁决的价值产生重大不利影响的范围内，或此类行动符合受影响参与者（或当时可能对奖励感兴趣的任何其他人）的最佳利益。尽管有上述规定， 除非管理员另有决定， 任何此类修改的进行方式应使旨在免于《守则》第409A条的裁决能够继续如此豁免， 或使旨在遵守《守则》第409A条的裁决能够继续遵守。，

尽管奖励协议中有任何相反的规定，管理人应有充分的权力和授权终止或导致参与者没收奖励，并要求参与者将可归因于奖励的任何收益上缴给公司，如果参与者采取任何行动，由管理人自行决定，导致终止或违反重要的公司政策、任何奖励协议或参与者与公司或关联公司之间关于不竞争的任何其他协议，非招揽、保密、商业秘密、知识产权、非诽谤或类似义务。

根据本计划授予的任何奖励，以及根据奖励发行的任何股票或支付的现金，均应遵守法律、法规所采用的任何补偿或追回政策，或任何补偿或类似要求或上市标准，本公司不时。

（四）权威和奖项的存续.尽管有上述规定，董事会和管理人根据本第15条以及以其他方式管理与当时未兑现的奖励有关的计划的权力将延长至本计划终止之日之后。此外，本计划的终止不会影响参与者先前授予他们的奖励的权利，所有未到期的奖励将在本计划终止后继续有效，除非它们可能失效或被他们自己的条款终止和条件。

（e）禁止重新定价和回溯.尽管本计划中有任何相反的规定，并且除第17条规定的调整外，管理人或任何其他人均不得（i）修改未行使的期权或SAR的条款以降低此类未行使的期权或SAR的行使或授予价格；取消未行使的期权或SAR，以换取具有行使价或授予价的期权或SAR低于原始期权或SAR的行使或授予价格；取消行使或授予价格高于股票当前公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取现金或其他证券。此外，管理人不得授予期权或SAR，其授予日期在管理人采取行动批准此类奖励之日之前生效。

（F）外资参与.为确保授予在国外受雇或居住的参与者的奖励的可行性，管理人可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策、会计或习俗的差异。此外，管理人可以批准对本计划的此类补充、修订、重述或替代版本，因为它认为对于此类目的是必要的或适当的。管理员为在外国使用本计划而批准的任何此类修改、重述或替代版本不会影响本计划在任何其他国家/地区的条款。此外，所有此类补充、修订、重述或替代版本必须符合第15（b）条的规定。

16.税收。

（一个）预扣。如果公司或其关联公司之一被要求就参与者因授予、归属、支付或结算奖励或处置根据奖励获得的任何股份，公司可以通过以下方式履行该义务：

（i）如果根据奖励支付现金，则从此类现金付款中扣除（或要求关联方扣除）履行此类义务所需的金额；

如果股份可根据奖励发行，则在管理人先前批准的范围内（该批准可在奖励协议或管理规则中规定），并受管理人可能指定的程序的约束，（A）扣留具有等于该等义务的公平市场价值的股份；（B）允许参与者选择（1）让公司或其关联公司扣留根据奖励可发行的股份，（2）收回与此类奖励有关的股份或（3）交付其他先前拥有的股份，在每种情况下，其公平市场价值均等于预扣金额；前提是在公司及其关联公司避免会计费用所需的范围内，根据本条预扣的金额不得超过与交易相关的最高法定预扣税义务总额。如果提供了选择，则必须在确定预扣税额之日或之前做出选择，否则应按照管理人的要求进行；或者

从欠参与者的任何工资或其他付款中扣除（或要求关联公司扣除）履行该义务所需的金额，要求该参与者应要求立即以现金形式向公司或其关联公司支付，或就向本公司或其关联公司支付履行该义务所需的金额作出令本公司或其关联公司满意的其他安排。

（乙）不保证税收待遇.尽管本计划有任何相反的规定，公司不向任何参与者或在奖励中拥有利益的任何其他人保证（i）任何旨在豁免守则第409A条的奖励应如此豁免，任何旨在遵守《守则》第409A节或《守则》第422节的裁决均应如此遵守，或任何裁决均应根据任何其他适用税法获得特定的税收待遇，在任何此类情况下，公司或任何附属公司被要求赔偿，就任何裁决的税务后果为任何个人辩护或使其免受伤害。

17.控制条款的调整和变更。

（一个）股份调整.如果（i）本公司在任何时候涉及股份变更或交换的合并或其他交易；本公司将股份细分或合并，或本公司应宣派以股份支付的股息， 其他证券（根据股东权利协议发行的股票购买权除外）或其他财产；本公司应派发现金股息，其金额为， 按每股计算， 超过宣布股息时股票公平市场价值的百分之十（10%）， 或本公司应以现金形式对股份进行任何其他股息或其他分配， 或回购股份， 董事会通过决议确定其性质特殊或特殊，或与公司公开描述为涉及股份的资本重组或重组的交易有关；将发生任何其他事件， 哪个， 在本条的情况下， 根据管理人的判断，需要进行调整，以防止稀释或扩大本计划下拟提供的福利或潜在福利， 那么管理员应， 以它认为公平的方式防止稀释或扩大本计划下拟提供的福利或潜在福利， 调整以下任何一项或全部：（a）受本计划约束的股份数量和类型（包括第6（a）条所述的股份数量和类型），并且在事件发生后可能成为奖励的标的；（b）数量受已发行奖励约束的股份类型；（c）补助金， 购买， 或与任何奖励有关的行使价；（d）奖项的绩效目标。在任何此类情况下， 管理人还可以（或代替上述规定）向未付奖励的持有人提供现金支付作为交换取消全部或部分奖励（未经奖励持有人同意），金额由管理人确定，在管理人指定的时间（可能是此类交易或事件生效的时间）生效。然而， 在每种情况下， 关于激励性股票期权的奖励， 如果此类调整会导致本计划违反《守则》第422（b）条，则不得授权此类调整。更远， 受任何奖励约束或以股份计价的股份数量必须始终为整数。在任何情况下， 先前授予的期权或SAR仅受必要的调整，以维持紧接在任何此类事件之前所代表的期权和SAR的相对比例利益，并保持， 不超过， 此类期权或SAR的价值。，

但不限于，如果发生任何重组、合并、合并、合并或其他类似的公司交易或事件，无论是否构成控制权变更（本公司为持续公司且已发行股票未转换为或交换为不同证券、现金或其他财产或其任何组合的任何此类交易除外），管理员可以替代，在管理人确定的公平基础上，对于当时受奖励的每股股份和受本计划约束的股份（如果该计划将继续有效），股票、其他证券、股票持有人根据交易有权或将有权就每股股份获得的现金或其他财产。

尽管有上述规定，在股票股息（代替普通现金股息宣布的股票股息除外）或股份的细分或合并（包括反向股票分割）的情况下，如果管理人未采取任何行动，尽管如此，本款所设想的成比例的调整仍应自此类股票股息或股份细分或合并之日起自动进行。

（乙）发行或假设.尽管本计划有任何其他规定，并且在不影响本计划下以其他方式保留或可用的与任何合并、合并、收购财产或股票或重组有关的股份数量的情况下，管理人可根据其认为适当的条款和条件授权根据本计划颁发或承担奖励。

（C）控制权变更的影响.

（i）在控制权发生变化时，除非适用的授予协议中另有规定，如果继承人或存续公司（或其母公司）同意，则无需任何参与者（或其他拥有权利的人）同意一个奖项），在控制权变更交易中，继承人或存续公司（或其母公司）可以承担部分或全部未完成的奖励，或替换为具有类似条款和条件的相同类型的奖励，但须符合以下要求：

（a）由继任者或存续公司（或其母公司）承担的每项奖励应在此类控制权变更后立即进行适当调整，适用于在控制权变更完成后可向参与者发行的证券的数量和类别，如果奖励在该控制权变更之前立即被行使、归属或赚取，并应对奖励的条款和条件进行其他适当的调整。

（b）如果控制权变更后与奖励相关的证券未在国家证券交易所上市和交易，则（1）参与者应有权在奖励行使或结算时选择接受，代替发行此类证券，现金的金额等于本应发行的证券的公允价值，并且（2）为确定此类公允价值，不得减少以反映折扣缺乏适销性，少数股权或任何类似的考虑。

（c）在参与者在控制权变更后两年内终止雇佣（1）继任者或幸存公司无故，（2）由于死亡或残疾，或（3）参与者出于“正当理由”，”如任何奖励协议或参与者与公司或任何关联公司（如有）之间的任何雇佣、保留、控制权变更、遣散或类似协议中所定义，自终止之日起生效的所有参与者奖励应全部归属或被视为全额获得（假设已达到此类奖励规定的目标绩效目标，如果适用），自终止之日起生效。如果在此处未描述的控制权变更后两年内发生任何其他雇佣终止，则应适用奖励协议的条款。

如果控制权变更交易中的买方、继承人或存续实体（或其母公司）不承担第（i）条规定的奖励或颁发替代奖励（为免生疑问，包括，由于参与者因控制权变更而终止雇佣关系），则在控制权变更日期之前，除非适用的奖励协议中另有规定，并且除非管理人另有决定：

（a）当时由受雇于公司或附属公司或为其服务的参与者持有的每个期权或SAR应立即完全归属，并且，除非董事会或管理人另有决定，所有期权和SAR应在控制权变更之日取消，以换取相当于期权或SAR涵盖的股份的控制权变更价格（定义见下文）超出部分的现金支付根据奖励购买或授予此类股份的价格被取消；但前提是购买或授予价格高于控制价格变更的所有期权和SAR应无偿取消；

（b）当时未归属的限制性股票和限制性股票单位（不是绩效奖励）应全部归属；

（c）绩效期届满的所有绩效份额、绩效单位和现金奖励应根据实际绩效支付（并假设所有雇佣或其他要求已完全满足）；和所有绩效份额，绩效期未届满的绩效单位和现金奖励应被取消，以换取与根据此类奖励本应支付的金额相等的现金付款，假设在此类控制权变更时已达到目标绩效目标，但根据截至控制权变更之日已过去的绩效期间的完整月数按比例分配；

（d）所有未归属的股息等价单位应归属（与与股息等价单位同时授予的奖励相同，如适用）并支付；和

（e）所有其他未归属的奖励均应归属，如果根据该归属奖励应支付一笔款项，则该金额应根据奖励的价值以现金支付。

“控制权变更价格”是指管理人确定的在控制权变更交易中支付或视为支付的每股价格。就本条而言，如果奖励的价值基于股票的公允市场价值，则公允市场价值应被视为控制价格的变化。

（四）付款限制的应用.除非参与者与公司或任何关联公司签订了有效的雇佣协议或类似协议，或者受制于在控制权变更时为参与者提供更有利结果的政策， 如果公司的法律顾问确定任何付款， 公司根据本计划或任何其他计划受益或转让， 协议， 或安排给参与者或为参与者的利益（总的来说， “总付款”）须缴纳法典第4999条规定的税款（“消费税”），但对于本（d）款， 然后， 尽管本计划有任何其他相反的规定， 总付款应（i）全额或以参与者有权收到的总付款总额的价值比最高金额少一美元（1.00美元）的金额交付参与者可以在不缴纳消费税的情况下收到， （i）或中的任何一个导致参与者在税后基础上获得最大利益（考虑到适用的联邦、 州和地方所得税和消费税）。如果为参与者带来更大的税后收益， 包括在总付款中的付款或福利应通过应用以下原则减少或消除， 以便：（a）降落伞支付价值与当前经济价值（使用合理的精算假设确定）的比率较高的支付或福利应在比率较低的支付或福利之前减少或消除；（b）付款或支付日期较晚的福利应在支付日期较早的付款或福利之前减少或取消；（c）现金支付应在非现金福利之前减少；， 前提是如果上述减少或取消命令违反了《守则》第409A条，则应在总付款中包含的付款或福利中按比例减少（基于降落伞付款的相对现值）。

18.各种各样的。

（一个）其他条款和条件.管理人可在任何奖励协议中提供管理人认为适当的其他条款（无论是否适用于授予任何其他参与者的奖励），但在计划条款未禁止的范围内。授予协议中的任何条款均不得限制管理人在本协议项下的自由裁量权，除非该条款明确规定了此类限制。

（乙）就业与服务.奖励的颁发不应授予参与者继续在公司或任何关联公司工作或服务的任何权利，或继续担任董事的权利。除非管理人另有决定，否则就计划和所有奖励而言，应适用以下规则：

（i）在公司与其关联公司之间或关联公司之间转移雇佣关系的参与者不会被视为已终止雇佣关系；

因成为公司或关联公司的雇员而不再担任非雇员董事的参与者不应被视为已停止担任任何奖励的董事，直到该参与者终止与公司及其附属公司；

不再受雇于公司或关联公司并在此后立即成为非雇员董事、关联公司的非雇员董事的参与者，或公司或任何关联公司的顾问在该参与者停止担任公司及其关联公司的董事或顾问之前，不应被视为已终止雇佣；和

当关联公司不再是关联公司时，该关联公司雇用的参与者将被视为已终止雇佣关系。

尽管有上述规定，对于受法典第409A条约束的裁决，如果参与者终止雇佣或服务触发根据该裁决支付补偿，那么参与者将被视为在其“离职”时终止雇佣或服务，这是《守则》第409A条所指的。尽管本计划中有任何其他规定或奖励有相反的规定，如果任何参与者在其“离职”之日是守则第409A条所指的“特定雇员”，然后，在避免根据《法典》第409A条征收额外税款所需的范围内，因此类离职而向参与者支付的任何款项不得在离职之日起六个月之前支付。

（C）无零碎股份.不得根据本计划发行或交付零碎股份或其他证券，并且管理人可以决定是否支付或转让现金、其他证券或其他财产来代替任何零碎股份或其他证券，或该等零碎股份或其他证券或零碎股份或其他证券的任何权利是否会被取消、终止或以其他方式取消，无论是否有对价。

（四）无资金计划；不包括福利目的的奖励.本计划没有资金，不会创建，也不应被解释为创建与本计划福利相关的信托或单独基金。本计划不在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。如果任何人因根据本计划授予的奖励而拥有任何权利，则此类权利不大于公司一般无担保债权人的权利。参与者根据奖励确认的收入不应包括在任何雇员退休金福利计划下的福利确定中（该术语在1974年《雇员退休收入保障法》第3（2）条中定义，经修订）或由公司或任何关联公司维持的适用于参与者的团体保险或其他福利计划，除非根据此类计划的条款提供或由董事会决议决定。

（e）法律和证券交易所的要求.授予奖励和发行与奖励有关的股份须遵守所有适用的法律、规则和法规，并经任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。尽管本计划或任何奖励协议有任何其他规定，本公司不承担交付本计划项下的任何股份或支付任何款项的责任，除非此类交付或付款符合所有适用法律和任何证券交易所或类似实体的适用要求，除非且直到参与者已采取公司要求的与此相关的所有行动。本公司可对根据本计划发行的任何股份施加此类限制，因为本公司认为遵守所有适用法律、规则和法规或任何国家证券交易所的要求是必要的或可取的。

（F）代码第409A条.根据本计划授予的任何奖励的提供或作出方式和时间应使奖励免于或遵守守则第409A条的规定，以避免守则第409（a）（1），并且守则第409A节的规定在任何受守则第409A节约束的裁决所必需的范围内被纳入本计划。

（G）适用法律；场地。本计划以及本计划下的所有协议将根据特拉华州法律解释并受其管辖，不考虑任何法律冲突原则。与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或程序，或承认和执行与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何判决，只能在（i）位于佛罗里达州的法院和“替补”审判中提起和裁决，此类诉讼或程序的任何一方均应同意放弃其接受陪审团审判的权利。

（H）行动限制.与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的任何法律诉讼或程序必须在投诉方首次知道或应该知道引起投诉的事件之日起一年（365天）内提起。

（一世）建造.每当此处使用阳性词时， 它们应被解释为在所有适用的情况下都用于女性；以及任何以单数或复数形式使用的词， 它们应被解释为以复数或单数形式使用， 视情况可以是， 在所有适用的情况下。章节标题仅供一般参考， 本计划不应参照此类标题进行解释。标题， 奖励协议或公司公开文件或其他披露中的奖励标签或特征不应决定奖励协议代表的特定奖励类型。反而， 管理人可以确定任何奖励协议代表哪些特定类型的奖励， 在授予此类奖励时或之后的任何时间。除非适用的奖励协议另有规定， 如果任何裁决包括“一系列分期付款”（根据《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）条的含义）， 奖励持有人对一系列分期付款的权利应被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。，

（j）可分割性.如果本计划或任何奖励协议或任何奖励的任何规定（i）在任何司法管辖区或对任何人或奖励无效、非法或不可执行，或将导致本计划，任何奖励协议或任何奖励违反或根据管理人认为适用的任何法律被取消资格，则该条款应被解释或视为已修改以符合适用法律，或者如果不能如此解释或被视为已修改，则在确定管理员，实质性地改变本计划、奖励协议或奖励的意图，则该条款应针对此类管辖权、人员或奖励以及本计划的其余部分、此类奖励协议和此类奖励将继续完全有效。