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我们与KeyBanc Capital Markets Inc.、Robert W. Baird & Co. Incorporated、BMO Capital Markets Corp.、BTIG，LLC、Citizens JMP Securities，LLC、高盛 Sachs & Co. LLC、Huntington Securities，Inc.、Jefferies LLC、Piper Sandler & Co.、Regions Securities LLC、Scotia Capital（USA）Inc.和Truist Securities，Inc.（各自为销售代理，统称为销售代理）各自就我们的普通股股份（每股面值0.01美元）订立了日期为2026年2月17日的单独股权分配协议，由本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。根据股权分配协议的条款，我们可能会通过销售代理不时发售和出售总发行价高达500,000，000美元的普通股。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们普通股的股份（如果有的话）可以通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则定义的被视为“在市场上”发售的交易，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。销售代理不被要求单独或集体出售任何特定数量或美元数量的普通股股份，但在接受我们的配售通知并受制于适用的股权分配协议的条款和条件后，每个销售代理（如果作为代理）将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以不超过规定的数量出售我们的普通股股份，否则将按照该配售通知中规定的条款出售。

每名销售代理将从我们收取不超过但可能低于根据适用的股权分配协议通过其作为销售代理出售的所有股份的总销售价格的2.0%的佣金。就代表我们出售普通股股份而言，销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们也可以按照出售时商定的价格，将部分或全部普通股股份出售给作为委托人的销售代理。

我们的组织和运营符合联邦所得税目的的房地产投资信托基金（REIT）的资格。为协助我们取得REIT资格，任何个人以及除某些例外情况外，任何其他人对我们已发行普通股的所有权一般限于9.8%。此外，我们的章程还包含对我们股票所有权和转让的各种其他限制。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“股本说明——转让限制”。我们设计所有权限制完全是为了保护我们作为REIT的地位，而不是为了充当反收购工具。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TRNO”。我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格是2026年2月13日，每股66.10美元。

投资我们的普通股涉及风险。你应该仔细阅读并考虑“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告中，并从本招股说明书补充文件第S-5页开始，然后才投资于我们的普通股。

证券交易委员会、任何州证券监督管理委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。



KeyBanc资本市场	贝尔德	BMO资本市场	BTIG

公民资本市场	高盛 Sachs & Co. LLC	亨廷顿资本市场	杰富瑞

Piper Sandler	地区证券有限责任公司	加拿大丰业银行	Truist证券

招股章程补充日期为2026年2月17日。


	页
关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		3
按参考纳入某些文件		4
在哪里可以找到更多信息		5
前瞻性陈述		6
收益用途		8
我们可能提供的证券的描述		9
资本股票说明		10
全球证券		16
马里兰州法律的某些条款以及我们的《宪章》和附例		17
材料美国联邦所得税。考虑因素		24
分配计划		44
法律事项		47
专家		47

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股章程补充文件、随附的招股章程或我们编制的任何自由编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和销售代理对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅为出售在此发售的股份的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程补充文件、随附的招股章程、合并文件及任何自由书写的招股章程所载的资料仅为截至其各自日期的最新资料。

S-i

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并对随附的招股章程和以引用方式并入的文件中的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读整个文件，包括招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文的文件。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。凡本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附招股章程中包含或以引用方式并入的信息存在差异或差异，本招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的信息将更新并取代该等信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书包含或通过引用纳入前瞻性陈述。此类前瞻性陈述应与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含或提及的警示性陈述和重要因素一起考虑。请参阅本招股说明书补充文件中的“前瞻性陈述”和随附的招股说明书中的“前瞻性陈述”。

除非另有说明或上下文另有要求，在本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中，“我公司”、“我们”、“我们”、“我们的”是指特雷诺房地产公司及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“应该”、“将”、“寻求”、“目标”、“看到”、“可能”、“位置”、“机会”、“展望”、“潜在”、“未来”等词语以及不完全与历史事件相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受制于风险、不确定性和假设，并非对未来业绩的保证，未来业绩可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果大不相同。我们明确表示不承担更新我们的前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性，除其他外，包括以下方面：

•

我们于2026年2月4日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们其他公开文件中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下描述的风险；

•

我们以对我们有利的条款识别和收购工业物业的能力；

•

资本市场的普遍波动和我国普通股的市场价格；

S-1

本摘要重点介绍本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件中的选定信息。它并不包含所有可能对你很重要的信息。我们鼓励您在就我们的普通股作出投资决定之前，在我们于2026年2月4日向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和我们的其他公开文件中仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，尤其是从本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”部分。

概述

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和经营工业地产：纽约市/新泽西州北部；洛杉矶；迈阿密；旧金山湾区；西雅图；华盛顿特区。我们投资于几类工业地产，包括仓库/配送（约占我们截至2025年12月31日年化基本租金总额的80.5%）、弹性（包括轻工和研发，或研发）（约3.4%）、转运（约6.0%）和改善土地（约10.1%）。我们的目标是位于填充位置的功能性物业，这些位置可能由多个租户共享，并满足我们经营的各个子市场内的客户需求。填埋点是被高度集中的已开发土地和现有建筑物所包围的地理位置。截至2025年12月31日，我们合共拥有309幢楼宇（包括一幢持作出售楼宇），合共约1980万方呎，46幅改善地块，包括约147.0亩土地，以及六项正在发展或重建中的物业。截至2025年12月31日，楼宇及改善地块分别约96.1%及95.4%出租予683名客户，其中最大客户占我们总年化基本租金约4.9%。

我们是一家内部管理的马里兰州公司，从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们已选择作为美国联邦所得税目的的REIT征税。

我们的总部位于10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，Washington 98004。我们的电话是（415）655-4580。我们维护一个互联网站www.terreno.com，其中包含有关特雷诺房地产公司的更多信息。本网站上的信息既不是本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入其中。

S-3

收益用途	我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购、开发和重建以及偿还债务，包括我们信贷额度下的借款。在使用上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于有利息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们维持我们作为房地产投资信托基金资格的意图一致。预计这些初始投资将提供比我们将寻求从工业物业投资中实现的更低的净回报。见本招股章程补充文件“所得款项用途”。

纽约证券交易所代码

TRNO

对所有权的限制

为协助我们保持作为REIT的资格，我们的章程一般禁止任何个人（根据经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的定义，将某些实体包括在内）实际或建设性地拥有我们已发行股票总额的9.8%以上的价值或我们普通股已发行股票的9.8%以上的价值或数量（以限制性更强的为准）。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书第12页开始的“股本说明——转让限制”。我们设计所有权限制完全是为了保护我们作为REIT的地位，而不是为了充当反收购工具。

风险因素	请参阅页面开头的“风险因素”S-5本招股章程补充文件及我们的年报表格10-K截至2025年12月31日的财政年度于2026年2月4日向SEC提交的文件以及我们通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的其他公开文件，供您在购买我们的普通股之前考虑信息。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书补充提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于本招股说明书补充和随附的招股说明书中以引用方式并入的风险因素，这些风险因素来自我们于2026年2月4日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及我们的10-K表格一般和我们的SEC表格10-Q报告中列出的风险、不确定性和附加信息，8-K和我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入本招股说明书补充和随附的招股说明书。有关这些报告和文件的描述，以及您可以在哪里找到它们的信息，请参阅本招股说明书补充文件中的“您可以在哪里找到更多信息”和随附的招股说明书中的“通过引用纳入某些文件”。我们在本招股章程补充文件、随附的招股章程以及在本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

S-5

我们打算将此次发行中任何出售我们普通股股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括未来的收购、开发和重建以及偿还债务，包括我们信贷额度下的借款。在使用上述所得款项净额之前，我们可能会将所得款项净额投资于有利息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们维持我们作为房地产投资信托基金资格的意图一致。预计这些初始投资将提供比我们将寻求从工业物业投资中实现的更低的净回报。

我们的高级无抵押票据包括5000万美元于2026年7月到期的3.99%高级无抵押票据、5000万美元于2027年10月到期的4.65%高级无抵押票据、1.00亿美元于2028年7月到期的2.41%高级无抵押票据、1.00亿美元于2029年12月到期的3.14%高级无抵押票据、1.25亿美元于2030年8月到期的2.38%高级无抵押票据，以及5000万美元于2031年7月到期的2.84%高级无抵押票据。

我们的信贷安排包括2029年1月到期的6亿美元循环信贷安排、2027年1月到期的1亿美元定期贷款、2028年1月到期的1亿美元定期贷款和2031年1月到期的2亿美元定期贷款（“信贷安排”）。包括定期贷款在内的信贷便利的利息一般根据我们的选择支付，要么（i）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的SOFR保证金，要么（ii）适用的基准利率，即行政代理人最优惠利率中的最大值，高于联邦基金有效利率0.50%，根据信贷便利，30天SOFR加上SOFR利率贷款的适用SOFR保证金加上1.25%，或每年1.25%。循环信贷额度的适用SOFR保证金范围为1.00%至1.45%，定期贷款的适用SOFR保证金范围为1.15%至1.65%，具体取决于我们未偿综合债务与我们综合总资产价值的比率。截至2025年12月31日，我们的循环信贷额度下有2亿美元的未偿还借款，定期贷款下有2亿美元的未偿还借款。

KeyBanc Capital Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Regions Securities LLC、Citizens JMP Securities，LLC、BMO Capital Markets Corp.、Huntington Securities，Inc.和Truist Securities，Inc.的关联公司是我们信贷融通下的贷方，并收取惯常的银团费用。此外，某些销售代理和/或其关联公司可能会在未来成为我们的信贷安排或其他债务下的贷方。如果我们将此次发行的任何净收益用于偿还我们的信贷融通下的未偿还借款，则作为信贷融通下贷方的任何销售代理的关联公司将获得其在此类偿还中的相应份额。此外，某些销售代理和/或其关联公司可能会收到本次发行的净收益，前提是我们将任何净收益用于偿还任何销售代理或其各自关联公司可能不时持有的任何其他债务。参见本招募说明书补充文件中的“分配预案”。

S-6

以下内容补充了先前补充招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”项下的讨论，其中总结了有关我们普通股所有权的某些美国联邦所得税考虑因素。此类讨论仅供一般信息使用，并非税务建议。它并未涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。在投资我们的普通股之前，您应该咨询您的税务顾问。

The One大美法案

2025年7月4日，美国总统特朗普签署了一项名为《一大美丽法案法案》（“The OBBBA”）的立法，使之成为法律。OBBBA在多个领域对美国联邦所得税法进行了重大修改，并永久延长了2017年《减税和就业法案》中颁布的某些条款，其中大部分条款将在2025年12月31日之后到期。与本招股章程补充文件所设想的发售相关的OBBBA的显着变化包括：

（1）永久延长个人和其他非公司纳税人“合格REIT红利”20%扣除以及永久延长非公司纳税人使用“超额经营亏损”冲抵其他收入的限制；

（2）根据适用于应税REIT子公司（“TRSS”）的REIT资产测试，将2025年12月31日之后开始的纳税年度的百分比限制从20%提高到25%，由此规定，对于2025年12月31日之后开始的纳税年度，REIT持有的TRSS的所有证券的总价值不得超过其总资产价值的25%；并且，

（3）永久恢复业务利息费用扣除限制中的“调整后应纳税所得额”定义为以2024年12月31日后开始的纳税年度的利息、税项、折旧、摊销前利润为基础。

我们敦促您就OBBBA及其对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

S-7

我们与各销售代理订立了日期为2026年2月17日的单独股权分配协议，根据这些协议，我们可以不时发售和出售总发行价高达500,000，000美元的普通股股份。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股股份（如果有的话）可以通过协商交易进行，其中可能包括大宗交易，或根据《证券法》第415条规则被视为“在市场上”发售的交易，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。作为代理商，所有销售代理商都不会从事任何稳定我们普通股价格的交易。

销售代理发售股份以收货及承兑为准，并以销售代理有权全部或部分拒绝任何订单为准。在其接受我们的配售通知后，各销售代理（如作为代理）将根据其正常销售和交易惯例使用其商业上合理的努力，根据适用的股权分配协议和此类配售通知中规定的条款和条件，出售我们的普通股股份，最高金额为规定的金额。我们交付的配售通知将载明将发行的股份数量、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的股份数量的任何限制以及不得进行销售的任何最低价格。我们根据股权分配协议出售的普通股股份将在任何一天仅通过其中一家销售代理出售。我们或任何销售代理可在适当通知后暂停出售普通股股份，但须符合其他条件。

相关销售代理将不迟于根据适用的股权分配协议出售我们的普通股的第二个交易日在纽约证券交易所的交易日开盘前向我们提供书面确认。每份确认书将包括在该日出售的股份数量、向我们支付的净收益以及我们就销售向销售代理支付的补偿。

我们将向每个销售代理支付其在普通股股票销售中作为代理和/或委托人所提供的服务的佣金。根据适用的股权分配协议的条款，每个销售代理将有权获得不超过但可能低于通过其作为销售代理出售的普通股销售总收益的2.0%的补偿。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据股权分配协议条款应付给销售代理的补偿，将约为30万美元。

我们也可以按照出售时商定的价格将部分或全部普通股股份出售给销售代理作为委托人为自己的账户。

出售普通股股份的结算一般将发生在当时有效的标准结算周期，除非我们和适用的销售代理就特定交易商定了其他日期，以换取向我们支付净收益。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将至少每季度报告根据股权分配协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们提供的净收益以及我们就销售普通股股份向销售代理支付的补偿。

与代表我们出售普通股股票有关，每个销售代理可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对几家销售代理进行赔偿，或对销售代理可能因这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

S-8

销售代理机构及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干销售代理及其各自的联属公司不时已为公司提供并可能于日后提供各种财务顾问及投资及商业银行服务，并为此而收取或将收取惯常的费用及开支。

销售代理机构及其各自的关联机构在其各项经营活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和为其客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及公司的证券和/或工具。销售代理及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

其他关系

KeyBanc Capital Markets Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC、Regions Securities LLC、Citizens JMP Securities，LLC、BMO Capital Markets Corp.、Huntington Securities，Inc.和Truist Securities，Inc.的附属公司是我们信贷安排下的贷方，并收取惯常的银团费用。此外，某些销售代理和/或其关联公司可能在未来成为我们的信贷安排或其他债务下的贷方。如果我们将此次发行的任何净收益用于偿还我们的信贷融资下的未偿还借款，作为我们信贷融资下贷方的任何销售代理的关联公司将获得其在此类偿还中的相应份额。此外，某些销售代理和/或其关联公司可能会收到本次发行的净收益，前提是我们将任何净收益用于偿还任何销售代理或其各自关联公司可能不时持有的任何其他债务。

S-9

特雷诺房地产公司截至2025年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的特雷诺房地产公司的合并财务报表（包括其中出现的附表），以及截至2025年12月31日特雷诺房地产公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交此类信息的报告、代理声明和有关注册人（包括我们）的其他信息。SEC网站地址为http://www.sec.gov。这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上查阅。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息未并入本招股说明书补充或随附的招股说明书。

我们已根据《证券法》向SEC提交了一份关于本招股说明书补充提供的普通股股份的S-3表格（文件编号333-276959）的登记声明。构成注册声明一部分的这份招股说明书补充文件并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和特此提供的普通股股份的更多信息，我们请您参阅注册声明以及此类展品和时间表。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书补充或随附的招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为合同或文件副本的注册声明的一部分的展品。

按参考纳入某些文件

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书补充文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书补充文件的一部分。在本招股章程补充文件日期之后以及通过本招股章程补充文件终止发行证券之日前，我们向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程补充文件中包含或通过引用并入本招股章程补充文件中的任何信息。我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书补充文件：

•

公司于2026年2月4日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告；

•

公司目前的报告对2026年1月8日向SEC提交的8-K表格；

•

的公司关于附表14A的最终代理声明，于2025年3月21日向SEC提交；

S-10

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书日期或之后以及在本招股说明书所涵盖的任何证券的发行终止之前向SEC提交的所有文件，但任何未来文件的任何部分被视为已提供且未按照SEC规则提交的情况除外。

我们将应其书面或口头请求，免费向每名获交付本招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供一份已通过或可能通过引用并入本招股章程的上述任何或所有文件的副本，不包括这些文件的展品，除非它们通过引用具体并入这些文件。索取这些文件请联系我们如下：特雷诺房地产公司,10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004收件人：首席财务官，电话：（415）655-4580。

S-11

本招股章程描述适用于证券的部分一般条款。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们可能提供的任何证券的具体条款。您在投资前应仔细阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。我们还可能授权就此次发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股章程补充文件及任何自由书写的招股章程亦可增加、更新或更改本招股章程所载或纳入的资料。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者连续或延迟提供和出售这些证券。每次发行证券的招股章程补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分销的一般信息，请参阅本招募说明书中的“分销计划”。招股章程补充文件还将向公众列出证券的价格以及我们预计从出售此类证券中获得的净收益。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“TRNO”。2024年2月8日，我们在纽交所的普通股收盘价为63.47美元/股。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细阅读并考虑“风险因素”包含在我们最近的10-K表格年度报告和本招股说明书第3页以及适用的招股说明书补充文件中，然后再投资于我们的证券。

我们对我们股本的所有权和转让施加了一定的限制。您应该阅读本招股说明书中题为“股本说明——转让限制”一节下的信息，了解这些限制的说明。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年2月9日。


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关于这个前景		1
前景摘要		2
风险因素		3
按参考纳入某些文件		4
在哪里可以找到更多信息		5
前瞻性陈述		6
收益用途		8
我们可能提供的证券的描述		9
资本股票说明		10
全球证券		16
马里兰州法律的某些条款以及我们的《宪章》和附例		17
材料美国联邦所得税。考虑因素		24
分配计划		44
法律事项		47
专家		47

您应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件并不构成向任何在该司法管辖区向其作出或向其作出该等要约或招揽属非法的人出售任何证券的要约或购买要约的招揽。您应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件、任何适用的自由书写招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期或在这些文件中指定的一个或多个日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格“货架”登记声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可以在任何时间和不时的一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。我们的注册声明和以引用方式并入的文件的展品包含我们在本招股说明书中总结或我们可能在招股说明书补充文件中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您可能认为在决定是否购买我们提供的证券时很重要的所有信息，您应该查看这些文件的全文。如题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”的部分所示，可从SEC获得注册声明以及证物和其他文件。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述，并不意味着是对每一种证券的完整描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”部分下描述的附加信息。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书及任何招股章程补充文件中，提及“我公司”、“我们”、“我们”及“我们的”是指特雷诺房地产公司及其合并子公司。

我们在美国六个主要沿海市场收购、拥有和经营工业地产：洛杉矶、新泽西州北部/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区。我们投资几类工业地产，包括仓库/配送（约占我们截至2023年12月31日年化基本租金总额的76.8%）、弹性（包括轻工和研发，或研发）（约3.7%）、转运（约7.1%）和改善土地（约12.4%）。我们的目标是位于填充位置的功能性物业，这些位置可能由多个租户共享，并满足我们经营的各个子市场内的客户需求。填充位置是被高度集中的已开发土地和现有建筑物所包围的地理位置。截至2023年12月31日，我们合共拥有259幢楼宇，合共约1,600万方呎，45幅经改善的地块，包括约152.4英亩，七个发展中或重建中的物业，以及约62.7英亩有权作未来发展的土地。截至2023年12月31日，楼宇及改善地块分别约98.5%及94.6%出租予580名客户，其中最大客户占我们总年化基本租金约3.6%。

我们是一家内部管理的马里兰州公司，从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们已选择作为美国联邦所得税目的的REIT征税。

企业信息

我们的总部位于10500 NE 8th Street，Suite 1910，Bellevue，WA 98004。我们的电话是（415）655-4580。我们维护一个互联网站www.terreno.com，其中包含有关特雷诺房地产公司的更多信息。我们网站上的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用纳入本招股说明书或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件。

投资我们的证券涉及风险。在购买本招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息，包括但不限于我们于2024年2月7日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书的风险因素，以及我们的SEC关于10-K表格的报告中列出的风险、不确定性和附加信息（i），10-Q和8-K以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并被视为以引用方式并入本招股说明书的其他文件，以及（ii）任何适用的招股说明书补充文件中包含的信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。我们在本招股说明书和本招股说明书中以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们公司产生重大影响的风险和不确定性。目前未知或目前被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。还请参阅下面题为“前瞻性陈述”的部分。

SEC规则允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份文件向您披露重要信息。自我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股章程日期后至以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。我们通过引用将向SEC提交的以下文件或信息（在每种情况下，被视为已提供且未按照SEC规则提交的文件或信息除外）纳入本招股说明书：

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我们的年度报告截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格于2024年2月7日提交给SEC；

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我们当前的报告2024年1月12日向SEC提交的8-K表格；

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SEC维护一个网站，其中包含有关注册人的报告、代理声明和其他信息，包括我们，这些信息以电子方式向SEC提交此类信息。SEC网站的地址是http://www.sec.gov。这些文件的副本可在我们的网站www.terreno.com上查阅。我们的互联网网站以及其中包含或与之相关的信息并未纳入本招股说明书或其任何修订或补充。

我们已根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》就本招股说明书提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。这份招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和规定，其中的某些部分被省略。有关我们和证券的更多信息，请您参阅注册声明以及此类展品和时间表。您可以通过SEC的网站查看注册声明的副本。请注意，本招股说明书中提及合同或其他文件的陈述为摘要，您应参考作为合同或文件副本的注册声明的一部分的展品。

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。我们提醒投资者，前瞻性陈述是基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“结果”、“应该”、“将”、“寻求”、“目标”、“看到”、“可能”、“位置”、“机会”、“展望”、“潜在”、“未来”等词语以及与历史事件无关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些陈述受制于风险、不确定性和假设，并非对未来业绩的保证，未来业绩可能受到已知和未知风险、趋势、不确定性以及我们无法控制的因素的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计或预测的结果存在重大差异。我们明确表示不承担更新我们的前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。因此，投资者应谨慎依赖过去的前瞻性陈述，这些陈述是基于做出这些陈述时的结果和趋势，以预测未来的结果或趋势。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的一些风险和不确定性，除其他外，包括以下方面：

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我们于2024年2月7日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们其他公开文件中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下描述的风险；

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我们以对我们有利的条款识别和收购工业物业的能力；

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资本市场的普遍波动和我国普通股的市场价格；

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不利的经济或房地产状况或工业房地产部门和/或我们拥有物业的市场的发展；

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我们对关键人员的依赖和对第三方物业管理人的依赖；

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我们无法遵守适用于公司，特别是公众公司的法律、规则和条例；

我们有效管理增长的能力；

租户破产和租户拖欠或不续租；

出租率下降或空置率上升；

利率和运营成本增加；

房地产估值下降和减值费用；

我们的预期杠杆，我们未能获得必要的外部融资，以及现有和未来的偿债义务；

我们向股东进行分配的能力；

我们未能成功对冲利率上升；

我们未能成功运营收购的物业；

与我们的房地产再开发、翻新和扩张战略和活动相关的风险（包括通胀上升、供应链中断和施工延误）；

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未来任何大流行、流行病或任何高传染性疾病的爆发对美国、区域和全球经济的影响，以及对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的租户的影响；

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程发行证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括为我们的投资活动提供资金、偿还未偿债务、营运资金和其他一般用途。有关根据本招股章程发售证券所得款项净额用途的进一步详情，将载于适用的招股章程补充文件。在这些用途之前，我们预计我们将把所得款项净额投资于有息的短期美国政府和政府机构证券，这与我们维持我们作为房地产投资信托基金资格的意图一致。

本招股章程载有我们可能不时发售的普通股股份及优先股股份的概要说明。正如本招股说明书进一步描述的那样，这些摘要描述并不意味着是对每一种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在随附的招股说明书补充和其他发售材料中进行描述。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。

我们的董事会，在我们的股东不采取任何行动的情况下，可以确立任何将发行的股票的条款，并且在获得整个董事会过半数同意的情况下，可以不时修订我们的章程，以增加或减少任何类别或系列的授权股票总数或股票数量。根据马里兰州法律，我们的股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务和义务承担个人责任。

普通股

我们普通股的所有股份在收益、资产、股息和投票权方面享有同等权利。

股息权。如果经我们的董事会授权并由我们从合法可用的资金中宣布，但受我们章程中包含的对我们股票的转让和所有权的限制以及我们股票的任何其他类别或系列的持有人的优先权利的限制，则可以向我们普通股的持有人支付股息。

投票权。根据我们的章程所载的对我们股票的转让和所有权的限制，除非任何类别或系列普通股的条款另有规定，我们普通股的每一股股票使持有人有权对提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）拥有一票表决权。有关更多信息，请参阅“马里兰州法律和我们的章程和章程的某些规定——董事会；空缺；免职”。

清算时的分配。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每一股将有权按比例分享我们在支付或为我们所有已知债务和其他负债提供充分准备后合法可供分配的所有资产，并受制于我们优先股持有人的任何优先权利（如果当时有任何优先股尚未发行）以及我们章程中包含的对我们股票的转让和所有权的限制。

其他权利。我们的普通股股票一般没有优先购买权、评估权、优先兑换权、转换权、偿债基金或赎回权，并且可以自由转让，除非它们的转让受到联邦和州证券法、合同或我们章程中的限制的限制。

优先股

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书补充文件中进行描述。下文对优先股的描述以及适用的招股说明书补充文件中对特定类别或系列优先股条款的描述并不旨在是完整的，而是通过参考与该类别或系列相关的补充条款对其整体进行限定。

发行我们优先股的股份可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股股份溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的效果。此外，在支付分配方面，我们发行的任何我们的优先股的股份可以优先于我们的普通股股份，在这种情况下，我们不能支付我们普通股股份的任何分配，直到就我们的优先股的此类股份支付了全部分配。

我们优先股的每一系列股份的权利、优先权、特权和限制将通过与该系列相关的补充条款来确定。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述我们优先股的特定系列股份的具体条款，这些条款将包括：

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我们的优先股的股份的名称和面值；

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我们优先股的股份的投票权（如果有的话）；

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我国优先股发行股数、我国优先股每股清算优先权和我国优先股发行价格；

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适用于我们优先股股份的分配率、期间和付款日期或计算方法；

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分配是累积的还是非累积的，如果是累积的，我们的优先股股份的分配将从几个日期开始累积；

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我们的优先股股份的任何拍卖和再营销的程序（如适用）；

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为我们优先股的股份提供偿债基金（如果有的话）的规定；

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有关赎回我们优先股股份的规定及任何限制（如适用）；

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有关回购我们优先股股份的规定及任何限制（如适用）；

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我们优先股的股份可转换为普通股的条款和规定（如有），包括转换价格（或方式或计算）和转换期限；

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我们的优先股的股份权利可能被修改的条款（如适用）；

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我司优先股的股份在我司事务清算、解散或清盘时的分配权和权利的相对排名和偏好；

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对发行我们优先股的任何其他系列股份的任何限制，包括我们优先股的任何系列股份，在分配权和我们事务清算、解散或清盘时的权利方面，排名高于或与我们优先股系列股份平价；

为了使我们符合经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分（已选择成为REIT的第一年除外）由100名或更多人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半年（被选为REIT的第一年除外），五个或更少的“个人”（在《守则》中的定义包括某些实体）可能直接或间接拥有不超过已发行股票价值的50%。

我们的章程包含对我们股票所有权和转让的限制。我们章程的相关章节规定，从我们选择归类为REIT的第二个纳税年度的上半年的最后一天开始，任何个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）不得实际或建设性地拥有我们已发行股票的总价值的9.8%以上的价值或我们普通股已发行股票的价值或数量的9.8%以上的价值或数量（以限制性更强的为准）。此外，任何系列优先股的补充适用条款一般将禁止任何个人（根据《守则》的定义，包括某些实体）实际或建设性地拥有适用系列优先股的已发行股份的价值或股份数量的9.8%以上，以限制性较强者为准。除下文所述的例外情况外，我们的章程进一步禁止任何个人或实体实益或建设性地拥有超过这些限制的股份。我们将这些限制称为“所有权限制”，有时将个人或实体对所有权的限制单独称为“关联方租户限制”。我们指的是，如果没有我们章程中的限制，一个人或实体将违反适用的所有权限制或下文所述的对我们股票所有权和转让的其他限制，实益或建设性地拥有我们股票的股份，并在上下文中酌情将本应是此类股份的记录所有者的任何个人或实体称为“被禁止的所有者”。

《守则》下的受益和建设性所有权规则很复杂，可能导致由一组相关个人和/或实体实际或建设性拥有的股票由一个个人或实体建设性地拥有。因此，个人或实体收购我们已发行股票价值低于9.8%或价值或数量低于9.8%的普通股或优先股（或收购实际或建设性地拥有我们股票的实体的权益）可能会导致该个人或实体或另一个人或实体建设性地拥有我们已发行股票价值超过9.8%或我们已发行普通股或优先股价值或数量超过9.8%，从而违反适用的所有权限制。

我们的章程规定，在符合适用法律规定的董事职责的情况下，根据请求，我们的董事会将前瞻性地或追溯性地免除特定股东的关联方租户限制，并为该股东设立不同的所有权限制，除非该股东增加对我们股票的所有权将导致我们无法获得REIT资格，或者我们的董事会在其唯一判断中确定，由于适用于REIT的“关联方租户”规则，该股东增加的所有权可能导致我们的任何租金收入无法符合REIT测试目的的资格。作为该等放弃的条件，我们的董事会可能会要求作出某些陈述及

我们的董事会可能会不时提高一个或多个个人或实体的所有权限制，并降低所有其他个人和实体的所有权限制，除非在实施所有权限制的此类修改后，五个或更少的个人可以实益拥有我们已发行股票价值的49.9%以上，否则我们将无法获得REIT资格。任何此类所有权限制的减少将不适用于任何个人或实体，其对我们股票的所有权超过减少的所有权限制，直到该个人或实体对我们股票的所有权等于或低于减少的所有权限制，但该个人或实体进一步收购我们的股票将违反减少的所有权限制。

我们的章程条款进一步禁止：

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任何人不得转让我们股票的股份，如果此类转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有（在不参考任何归属规则的情况下确定）；和

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任何人不得拥有我们股票的股份，如果这种所有权将导致我们无法符合联邦所得税目的的REIT资格。

任何收购或试图或打算收购我们股票的实益或推定所有权的人将会或可能违反所有权限制或上述任何其他可转让性和所有权限制，将被要求立即向我们发出通知，并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会确定，试图获得或继续获得REIT资格不再符合我们的最佳利益，或者为使我们获得REIT资格不再需要遵守对我们股票的所有权和转让的任何或所有限制，则上述关于可转让性和所有权的规定将不适用，而仅在其范围内。

如果任何所谓的转让我们的股票或任何其他事件将导致任何人违反我们董事会规定的所有权限制或其他限制，或将导致我们不符合REIT资格，那么超过所有权限制的股份数量或导致我们不符合REIT资格（四舍五入到最接近的整份份额）将自动转让给一个信托，并由该信托为我们选定的一个或多个慈善组织的专属利益而持有。自动转移将自违规转移或导致转移至信托的其他事件发生之日前一个营业日营业结束时起生效。在我们发现上述股份已自动转让给信托之前，向被禁止的所有者支付的任何股息或其他分配必须在要求分配给信托受益人时偿还给受托人。如果上述向信托的转让不会自动生效，出于任何原因，以防止违反适用的所有权限制或我们未能获得REIT资格，那么我们的章程规定，导致此类违规的股份转让将无效。如果任何转让将导致我们股票的股份由少于100人实益拥有，那么任何此类所谓的转让将是无效的，并且没有任何效力或影响。

我们转让给受托人的股票被视为向我们或我们的指定人发售，每股价格等于（i）导致此类转让给信托的交易中的每股价格（或在设计或赠与的情况下，此类设计或赠与时的市场价格）和（ii）我们接受或我们的指定人接受此类要约之日的市场价格中的较低者。我们可以将如此支付给受托人的金额减去支付给被禁止所有者以及被禁止所有者如上文所述欠受托人的任何股息或其他分配的金额，并将该金额支付给受托人以分配给信托的受益人。我们有权接受此类要约，直到受托人出售我们在信托中持有的股票，如下所述。一旦向我们出售，慈善受益人在所售股份中的权益终止，受托人必须将出售所得款项净额分配给被禁止的所有者，并将受托人就该股票持有的任何股息或其他分配分配分配给慈善受益人。

如果我们不买入股票，受托人必须在收到我们将股票转让给信托的通知后20天内，将股票出售给受托人指定的可以拥有股票的个人或实体，而不违反所有权限制或对我们股票所有权和转让的其他限制。此后，受托人必须向被禁止的所有人分配相当于（i）被禁止的所有人为股份支付的价格中较低者的金额，或者，如果被禁止的所有人没有就导致以信托方式持有股份的事件（例如，在赠与、设计或其他此类交易的原因中）为股份提供价值，则为导致在信托中持有股份的事件当天的股份市场价格，及（ii）受托人就股份收取的出售收益（扣除佣金及其他出售开支）。受托人可按上述支付予受禁止拥有人并由受禁止拥有人欠受托人的任何股息或其他分派的金额，减少应付予受禁止拥有人的金额。任何净销售收益超过应支付给被禁止所有者的金额，将立即支付给慈善受益人，连同任何股息或其他分配。此外，如果在我们发现我们的股票已转让给信托之前，该等股票已被禁止的所有者出售，则该等股票应被视为已代表信托出售，并且在被禁止的所有者就该等股票收取的金额超过该被禁止的所有者有权收取的金额的范围内，该超额金额应按要求支付给受托人。被禁止的所有人对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人应由我们指定，与我们和任何被禁止的所有者均无关联。在信托出售任何股份之前，受托人将以信托形式为受益人收取我们就股份支付的所有股息和其他分配，并且还可以就股份行使所有投票权。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人有权，由受托人全权酌情决定：

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将被禁止的所有者在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何投票撤销为无效；和

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根据受托人为信托受益人的利益行事的意愿重新投票。

但是，如果我们已经采取了不可逆的公司行动，那么受托人可能不会撤销和重新投票。

此外，如果我们的董事会善意地确定发生了提议的转让或其他事件，将导致违反我们章程中规定的对我们股票的所有权和转让的限制，我们的董事会将采取其认为可取的行动，拒绝实施或阻止此类转让或其他事件，包括但不限于导致公司赎回普通股或优先股的股份，拒绝在我们的账簿上实施转让或提起诉讼以禁止转让。

每一位持有我们股票5%或以上（或《守则》或根据其颁布的法规要求的较低百分比）已发行股份的所有者，在我们每个纳税年度结束后应要求，必须向我们发出书面通知，说明该人的姓名和地址、该人实益拥有的我们股票的每个类别和系列的股份数量以及持有股份的方式的描述。每个此类所有者还必须向我们提供我们要求的任何额外信息，以确定此类实益所有权对我们作为REIT的资格的影响（如果有的话），并确保遵守所有权限制。此外，作为我们股票股份的实益拥有人或推定拥有人的任何个人或实体，以及为实益拥有人或推定拥有人持有我们股票股份的任何个人或实体（包括登记在册的股东），应要求以书面向我们披露我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定此类合规性。

我们可能会发行我们的任何系列的部分或全部证券作为全球证券。我们将以适用的招股说明书补充文件中确定的存托人的名义注册每份全球证券。全球证券将交存于存托人或代名人或保管人，并将载有下文讨论的有关限制交换和转让登记的传说。

只要存托人或其代名人是全球证券的登记持有人，该人将被视为全球证券及其所代表的证券在证券项下所有目的的唯一所有人和持有人。除有限情况外，全球证券的实益权益所有人：

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将无权将全球证券或其所代表的任何证券登记在其名下；

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将不会收到或有权收到经证明的证券的实物交付以换取全球证券；和

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将不会被视为全球证券或其所代表的任何证券的所有者或持有人，以用于证券项下的任何目的。

一些法域的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人或其代名人处拥有账户的机构，在本讨论中称为“参与者”，以及通过参与者持有受益权益的人。当全球证券发行时，存托人将在其记账、登记和转账系统上将全球证券所代表的证券本金金额记入其参与者的账户。全球证券受益权益的所有权将仅在以下日期显示，且这些所有权权益的转让将仅通过以下方式进行，记录保存：

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保存人，关于参与者的利益；或

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任何参与者，就参与者代表其持有的人的利益而言。

参与者向通过参与者持有的受益权益所有人支付的款项将由参与者负责。保存人可不时就全球证券的付款、转让、交换及其他有关实益权益的事宜采取各种政策和程序。下列任何一方均不对保存人或任何参与人与全球证券的实益权益相关的记录的任何方面、或对因全球证券的实益权益而支付的款项、或对维护、监督或审查与这些实益权益相关的任何记录承担任何责任或赔偿责任：

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美国或我们的关联公司；或

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上述任何一方的任何代理。

以下关于马里兰州法律和我们的章程和细则的某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受马里兰州法律和我们的章程和细则的约束和整体限定，其副本作为证据提交给本招股说明书构成部分的注册声明。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

马里兰州一般公司法（或MGCL）以及我们的章程和细则包含的条款可能会使潜在收购方更难通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们。预计这些规定将阻止某些强制性收购做法和不充分的收购出价，并鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，这些条款的好处超过了阻止任何此类收购提议的潜在不利之处，因为，除其他外，此类提议的谈判可能会改善其条款。

重新分类我们股票的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，包括优先股。在每个类别或系列的股票发行之前，马里兰州法律和我们的章程要求董事会根据我们对我们股票的转让和所有权的章程限制以及我们股票的任何已发行类别或系列的条款，设定每个类别或系列的股息或其他分配的优先权、转换或其他权利、投票权、限制、限制、资格和赎回条款或条件。因此，董事会可以授权发行普通股或优先股，其条款和条件可能具有延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或股东可能认为符合其最佳利益的交易或控制权变更的效果。

增加授权股票和发行我们的普通股和优先股的额外股份的权力

我们相信，我们的董事会增加授权股票数量、发行额外授权但未发行的普通股或优先股以及对我们的普通股或优先股的未发行股份进行分类或重新分类以及随后促使我们发行此类分类或重新分类的股票的权力，将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。任何额外类别或系列股票的股份，以及普通股，将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东同意。

董事会；空缺；免职

我们的章程规定，董事人数将仅由我们整个董事会的大多数在我们的章程规定的特定限制范围内设定。我们的章程规定，我们整个董事会的大多数成员可以随时增加或减少董事人数。然而，董事人数不得少于美高梅规定的最低人数，即1人，亦不得多于11人，除非我们的章程作出修订。因为我们的董事会和我们的股东有权修改我们章程的这条规定，我们的董事会或我们的股东，通过我们普通股流通股持有人有权投的多数票的投票，可以修改我们章程的这条规定，以改变这一范围。我们的章程还规定，在无争议的选举中，如果董事获得的“赞成”票数多于“反对”或“拒绝”票数，则该董事将当选，任期至我们的下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。董事选举不设累积投票。

根据我们的公司治理准则，任何未能以多数票当选的董事都必须向我们的董事会提出辞呈，但须被接受。我们的提名和公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向我们的董事会提出建议。我们的董事会随后将根据我们的提名和公司治理委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起的90天内公开披露其决定及其背后的理由。如辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届年会，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。提出辞呈的董事将不参与我们董事会的决策。

我们的章程规定，受制于任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利（如果有的话），一名董事只能根据我们的章程中定义的原因被罢免，然后只能通过在董事选举中至少有权普遍投票的多数赞成票被罢免。这一规定禁止股东无故罢免现任董事，并用自己的提名人填补因这种罢免而产生的空缺。

我们的章程授权我们的股东填补因罢免董事而导致的董事会空缺。我们的董事会也可以填补因董事人数增加、董事死亡、辞职或被罢免而产生的空缺。我们董事会任命的填补董事会空缺的任何董事将任职至下一次我们的股东年会，直到他或她的继任者被正式选出并符合资格。然而，我们的公司治理准则将要求由我们的董事会选出的个人填补因我们的股东罢免一名董事而产生的空缺，如果我们的股东要求召开特别会议批准该选举，并在下一次股东年会之前按照我们的章程规定举行，而该董事的选举未在特别会议上获得我们的股东批准，则他或她提出辞呈。

股东的诉讼

根据MGCL，股东行动只能在年度或特别股东大会上或以一致书面同意代替会议的方式采取，除非章程规定了较小的百分比（我们的章程目前没有）。这些规定，结合我们的章程中关于提名的提前通知和将在股东大会上审议的其他事务以及召集股东要求召开的特别股东大会的要求，可能会产生延迟审议股东提案的效果。

股东提名和股东提案的事先通知规定

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人参加董事会选举和提出由股东考虑的业务建议只能（i）根据我们的会议通知作出，（ii）由董事会或在董事会指示下，或（iii）由在我们的附例所规定的该股东发出通知时及在周年会议时均为纪录股东的股东，并有权在会议上就如此提名的每名个人的选举或任何该等其他事务投票，且已遵守预先通知程序并提供我们的附例所规定的资料的股东。关于股东特别会议，只能将会议通知中规定的事项提上会前。在特别会议上提名个人参加董事会选举，只能（i）由要求召开特别会议以选举董事并已遵守程序并就该要求提供我们的章程所要求的资料的股东或在董事会的指示下（ii）作出，或（iii）在要求召开特别会议以选举董事为目的的情况下，由在我们章程规定的该股东发出通知时和在特别会议召开时均为记录在案的股东，并且有权在会议上投票选举如此提名的每个人，并且遵守了预先通知规定并提供了我们章程要求的信息的股东。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑提议的被提名人的资格和任何其他提议的业务的可取性，并在我们的董事会认为必要或可取的范围内，通知股东并就这些资格或业务提出建议，以及为召开股东大会提供一个更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予我们的董事会任何权力，不批准股东提名选举董事或建议采取某些行动的提案，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会产生排除竞争选举董事或考虑股东提案的效果，并阻止或阻止第三方进行代理征集以选举其自己的董事名单或批准其自己的提案，而不考虑考虑考虑考虑这些被提名人或提案是否可能对我们和我们的股东有害或有益。

股东特别会议召集

我们的章程规定，股东特别会议可由我们的董事会和我们的某些高级管理人员召集。此外，我们的章程规定，在要求召开会议的股东满足某些程序和信息要求的情况下，公司秘书应有权在该会议上就该事项投出的所有有权投票的过半数的股东的书面请求，召集一次特别股东会议，以就可能在股东会议上适当审议的任何事项采取行动。

批准特别公司行动；修订章程及附例

根据马里兰州法律，马里兰州公司一般不能解散、修改章程、合并、合并、出售全部或几乎全部资产或进行股份交换，除非我们的董事会建议并获得有权就该事项投出至少三分之二有权投票的股东的赞成票批准。然而，马里兰州的公司可以在其章程中规定以较低的百分比批准这些事项，但不得少于有权就该事项投下的所有选票的多数。我们的章程规定，在马里兰州法律允许的情况下，这些行动中的任何一项都可以通过有权就该事项投出至少过半数有权投票的股东的赞成票获得批准。

我们的章程可由我们的董事会修订，或由我们的普通股流通股股东就该事项所投过半数票的赞成票进行修订，但以下章程条款除外，每项条款只能由普通股流通股股东就此类修订所投过半数票的赞成票进行修订：

•

有关修订附例的条文；

•

选择退出控制权股份收购法规的规定；和

•

禁止我们的董事会在未经我们普通股流通股持有人有权投出的多数票批准的情况下撤销、更改或修订任何决议，或通过与我们董事会先前通过的任何决议不一致的任何决议的条款，这些条款豁免了我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并不受MGCL的业务合并条款的约束。

没有股东权利计划

我们没有股东权利计划。未来，我们不打算采用股东权利计划，除非我们的股东提前批准通过计划，或者，如果我们的董事会通过，我们将在通过后12个月内将股东权利计划提交给我们的股东进行批准投票，否则该计划将终止。

正如MGCL所允许的那样，我们的章程规定，股东将无权行使评估权，除非我们的董事会的大多数成员确定评估权将适用于所有或任何类别和系列的股票，适用于在此类确定日期之后发生的一项或多项交易，否则此类股票的持有人将有权行使评估权。这是对马里兰州法律条款的补充，该条款通常取消了交易所上市证券的评估权。

业务组合

根据MGCL，马里兰州公司与感兴趣的股东（定义为实益拥有该公司股份10%或以上投票权的任何人或该公司的关联公司，在相关日期之前的两年期间内的任何时间，是该公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上投票权的实益拥有人）之间的某些“业务合并”（包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让或发行或重新分类股本证券），或感兴趣的股东的关联公司在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后五年内被禁止。如果董事会事先批准了交易，否则该人将成为感兴趣的股东，则该人不是该法规规定的感兴趣的股东。我们的董事会可能会规定，其批准须遵守其确定的任何条款和条件。

在五年禁止后订立的任何该等业务合并，必须由该公司的董事会建议，并经至少（i）该公司已发行有表决权股份持有人有权投出的80%的赞成票和（ii）该公司有表决权股份持有人有权投出的三分之二的赞成票批准，但与将进行业务合并的利害关系股东（或与其关联公司）持有的股份除外，除非，除其他条件外，公司的普通股股东收到的股份价格最低（定义见MGCL），对价以现金或与感兴趣的股东先前为其股份支付的形式相同的形式收到。

然而，MGCL的这些规定不适用于在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前由董事会批准或豁免的企业合并。我们的董事会已通过一项决议，豁免我们与任何其他个人或实体之间的任何业务合并，不受MGCL的业务合并条款的约束。我们的章程规定，本决议或我们董事会的任何其他决议豁免任何企业合并不受美吉姆中心的企业合并条款的约束，只能被撤销、更改或修改，而我们的董事会只能通过与任何此类决议不一致的任何决议，并获得已发行普通股股东就该事项所投的多数票的赞成票。

控制权股份收购

MGCL规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，除非在特别会议上以有权就该事项投票的三分之二的赞成票获得批准，但不包括以下任何人有权在选举董事时行使或指示行使该公司股份表决权的公司股份：（i）作出或提议进行控制权股份收购的人，（ii）该法团的高级人员或（iii）该法团的雇员，而该雇员亦为该法团的董事。“控制股份”是指有表决权的股份，如果与收购人先前获得的或被收购人能够行使或指示行使投票权（仅凭可撤销的代理除外）的所有其他此类股份合并，则收购人将有权在以下投票权范围之一内行使选举董事的投票权：（i）十分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数，或（iii）所有投票权的多数或更多。控制

已作出或建议作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件（包括支付开支的承诺）后，可强制我们的董事会在提出要求后50天内召开特别股东大会，以考虑股份的投票权。如果没有要求召开会议，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得通过，或者收购人未按法规要求交付收购人声明，那么，在满足某些条件和限制的情况下，公司可以按确定的公允价值赎回任何或全部控制权股份（先前已批准表决权的股份除外），而不考虑控制权股份不存在表决权的情况，截至收购人最后一次收购控制权股份之日或任何审议该等股份表决权但未获批准的股东大会之日。如果控制权股份的表决权在股东大会上获得通过，并购方成为有权投票的过半数股份的表决权，其他所有股东均可行使评估权。为该等评估权的目的而确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权股份收购中支付的每股最高价。

控制权股份收购法规不适用于（i）如果公司是交易的一方，则在合并、合并或股份交换中获得的股份，或（ii）公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程豁免我们股票的任何和所有股份收购不受控制权股份收购法规的约束，并且我们的章程的这一规定不得在未经我们普通股已发行股份持有人就该事项所投过半数票的赞成票的情况下进行修订。

马里兰州法律的某些选修性条款

MGCL的标题3，副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股本证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程的规定或其董事会的决议，尽管章程或章程中有任何相反的规定，选择受制于（i）分类董事会，（ii）罢免董事的三分之二投票要求，（iii）仅通过董事投票确定董事人数的要求，（iv）董事会空缺仅由其余董事填补的规定，并在出现空缺的董事类别的整个任期的剩余时间内，或（v）召集股东特别会议的多数要求。我们没有选择受上述具体规定的管辖，但在某些条件和下文所述的例外情况下，我们可以选择在未来对上述任何规定作出规定。我们的董事会通过了一项决议，禁止我们选择遵守MGCL标题3、副标题8的规定，这将允许我们在没有股东批准的情况下对董事会进行分类。通过这项决议，我们被禁止在未首先获得股东批准的情况下对我们的董事会进行分类。

董事及高级人员的赔偿及责任限制

MGCL允许马里兰州的公司在其章程中列入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务的不当利益或利润或由最终判决确立且对诉讼因由具有重大意义的主动和故意不诚实行为而产生的责任除外。我们的章程包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大范围内消除此类责任。

我们的章程授权我们，在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或高级职员或任何个人，这些人在担任我们的董事或高级职员期间

公司并应我们的要求，作为董事、高级职员、合伙人、成员、经理或受托人，为或已经为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资公司、信托、员工福利计划或其他企业服务，从或针对该个人可能成为受其约束的任何索赔或责任，或该个人可能因其以任何此类身份服务而招致的任何索赔或责任，并在程序的最终处置之前支付或偿还其合理费用。我们的章程规定我们有义务在不时生效的马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并且在不需要初步确定最终赔偿权利的情况下，在程序的最终处置之前支付或偿还合理的费用，以便：

•

任何现任或前任董事或高级人员，因担任该职务而被任命或威胁成为该程序的一方；或

•

任何个人，在担任本公司董事或高级人员期间并应我们的要求，服务于或曾经服务于另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或任何其他企业，担任该公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级人员、合伙人、成员、经理或受托人，并因其以该身份服务而被作出或威胁成为程序的一方。

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何人以及我们公司的任何雇员或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

MGCL要求一家公司（除非其章程另有规定，而我们的章程没有）赔偿一名董事或高级管理人员，该董事或高级管理人员因担任该职务而被作出或被威胁成为一方的任何法律程序的辩护，根据案情或其他情况而获得成功。MGCL允许一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等作出赔偿，使其免受判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份的服务而可能被提起或被威胁成为一方当事人的任何诉讼而实际招致的合理费用，除非确定：

•

董事或高级人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义；和

•

是出于恶意；或者

•

是主动和故意不诚实的结果；或者

•

董事或高级人员实际获得金钱、财产或服务方面的不当个人利益；或

•

在任何刑事诉讼的情况下，董事或高级人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据MGCL，马里兰州公司不得就公司提起的诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于不正当地获得个人利益的责任判决作出赔偿。法院如裁定该董事或高级人员公平合理地有权获得赔偿，即使该董事或高级人员没有达到订明的行为标准、被判定对法团负有法律责任或被判定因不当收取个人利益而负有法律责任，可命令作出赔偿。但是，对公司提起的诉讼中的不利判决或公司有权作出的不利判决，或对基于不正当地获得个人利益的责任判决的赔偿，仅限于费用。

此外，MGCL允许公司在收到以下信息后，向董事或高级管理人员垫付合理费用：

•

董事或高级人员以书面确认其善意相信他已达到法团赔偿所需的行为标准；及

我们已与我们的每位执行官和董事签订了赔偿协议，据此，我们在马里兰州法律允许的最大范围内就所有费用和责任对这些执行官和董事进行赔偿，但有有限的例外情况。这些赔偿协议还规定，一旦执行人员或董事向具有适当管辖权的法院提出赔偿申请，该法院可命令我们对该执行人员或董事进行赔偿。

以下是与您作为股东可能相关的对我们股本的投资相关的重大美国联邦所得税考虑的一般摘要。Goodwin Procter LLP担任我们的法律顾问，审查了本摘要，并认为此处包含的讨论在所有重大方面都是准确的。招股说明书这一节的陈述是基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的现行、临时和拟议的财政部条例、美国国税局（IRS）公布的行政职位以及司法裁决，所有这些都可能会发生变化，无论是前瞻性的还是追溯性的。我们无法向您保证，任何更改都不会修改此处描述的律师意见中表达的结论。无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果相反的立场。我们没有就本节讨论的任何事项寻求、也不会寻求美国国税局的事先裁定。本摘要并未涉及对投资者可能具有重要意义的所有可能的税务考虑因素，也不构成法律或税务建议。此外，本摘要并未涉及可能与您相关的所有税务方面，作为股本的潜在持有人，根据您的个人情况，也未涉及根据联邦所得税法受到特殊待遇的特定类型的股东，例如保险公司、通过行使股票期权或其他方式作为补偿而获得股份的持有人、除以下规定外的免税组织、银行和其他金融机构、证券或货币交易商、信托、遗产、受监管的投资公司，合伙企业或此类实体的其他传递实体或投资者（下文明确说明的除外）、选择使用按市值计价方法核算其所持证券的证券交易者、替代最低税的责任人、作为跨式或对冲或转换交易的一部分持有证券的人、延税账户或其他退休账户、需缴纳替代最低税的人、功能货币不是美元的美国股东（定义见下文）、外国公司或非美国公民或居民的人，但下文规定的除外，或根据《守则》受到特别待遇的其他人。本摘要假定持有我们股本的股东作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有此类股本。规范REITs及其股东的联邦所得税处理的《守则》条款具有高度技术性和复杂性，本摘要以适用的《守则》条款、根据其颁布的《财政部条例》及其行政和司法解释的明文作为整体限定。

如果出于联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股本，则合伙人或成员的税务待遇一般将取决于合伙人或成员的地位以及该实体或安排的活动。如果您是此类实体或安排中持有我们股本的合伙人或成员，您应该咨询您的税务顾问。

这种讨论无意也不应被解释为法律或税务建议。作为潜在股东，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买股份、拥有和出售股份以及我们选择作为REIT征税对您的具体税务后果，包括此类购买、拥有、出售和选举的联邦、州、地方、外国和其他税务后果，以及适用税法的潜在变化。

REIT资格

自截至2010年12月31日的应课税年度开始，我们已选择根据《守则》作为REIT课税。如果REIT满足适用的REIT分配要求和其他资格要求，则其分配给股东的收入一般无需缴纳美国联邦所得税。

我们相信，自我们截至2010年12月31日的应课税年度开始，我们已按照《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，并且我们的

预期的运营方式将使我们能够继续满足作为联邦所得税目的的REIT的资格和税收要求。Goodwin Procter LLP认为，从我们截至2010年12月31日的纳税年度开始，我们已按照作为REIT的资格和税收要求进行组织，而我们当前和拟议的操作方法将使我们能够在随后的纳税年度满足作为《守则》下的REIT的资格和税收要求。必须强调的是，这一意见是基于关于事实事项的各种假设、陈述和契诺，包括我们在我们的一名官员提供的事实证明中作出的陈述和契诺。Goodwin Procter LLP将没有义务在其日期之后更新其意见。此外，我们作为REIT的资格和税收取决于并将取决于我们是否有能力满足并满足下文讨论的《守则》规定的各种资格测试，包括通过实际年度（或在某些情况下为季度）经营业绩、与收入、资产所有权、分配水平和股份所有权多样性有关的要求以及根据《守则》规定的各种其他REIT资格要求，其结果将不受Goodwin Procter LLP的监测。

因此，不能保证我们在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。鉴于REIT资格要求的复杂性、事实认定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法提供任何保证，即我们的实际经营业绩将满足任何特定纳税年度作为《守则》规定的REIT征税的要求。

税收作为REIT

如果我们有资格作为REIT纳税，我们一般不会对我们目前分配给股东的净收入征收联邦公司所得税。这种处理方式基本上消除了通常由对一家公司的投资产生的“双重征税”（即在公司和股东层面征税）。然而，我们将按以下方式缴纳联邦所得税：

•

我们将对任何未分配的“REIT应税收入”按常规公司税率征税。REIT应税收入是REIT的应税收入，可进行特定调整，包括对已支付的股息进行扣除。

•

如果我们在正常经营过程中主要为出售给客户而持有的“止赎财产”的出售或其他处置产生的净收入，或止赎财产产生的其他不符合条件的收入，我们将对该收入按最高公司税率征税。

•

我们的“禁止交易”净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易是指在正常经营过程中出售或以其他方式处置主要为出售给客户而持有的财产，而不是止赎财产。

•

如果我们未能满足下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但仍因满足其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收相当于（1）我们毛收入的75%超过我们在该纳税年度符合75%测试的收入金额的金额或（2）我们毛收入的95%超过我们在该纳税年度符合95%收入测试的收入金额的金额中较高者的税款，乘以旨在反映我们盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足任何资产测试（除了5%或10%资产测试的微量失败），并且我们符合并满足某些补救条款，那么我们将必须支付相当于（1）50,000美元和（2）通过将（x）在特定时期内产生的净收入乘以导致失败的资产确定的金额乘以（y）适用于公司的最高联邦所得税税率中的较大者的消费税。

•

如果我们未能满足除收入测试或资产测试要求之外的任何REIT要求，并且我们有资格获得合理原因例外，那么我们可能会保留我们的REIT资格，但我们将不得不为每次此类失败支付相当于50,000美元的罚款。

如果我们在结转基础交易中从“C”类公司收购任何资产，并且我们随后在自我们收购该资产之日起的五年确认期间内确认处置该资产的收益，那么，在任何固有收益的范围内，该收益将按最高常规公司税率征税。内在收益是指（a）截至适用确认期开始时资产的公允市场价值超过（b）截至该确认期开始时该资产的调整基础的部分。

•

我们的应税REIT子公司赚取的收入（如果有）将按常规企业所得税税率征税。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向IRS支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监控我们遵守与股东组成相关规则的记录保存要求。

•

无法保证任何此类美国联邦所得税的数额不会很大。此外，我们和我们的子公司可能需要缴纳除美国联邦所得税之外的多种税收，包括工资税以及州、地方和外国收入、特许经营权、财产和其他资产和运营方面的税收。我们还可能在目前未考虑的情况和交易中被征税。

作为REIT的资格要求

我们选择从截至2010年12月31日的应课税年度开始，根据《守则》作为REIT征税，并且不打算在任何后续应课税年度撤销该选择。为了获得REIT资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求涉及我们的组织、收入来源、资产性质和向股东分配收入。

《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理的；

(2)

其实益所有权以可转让股份为凭证，或以可转让的实益权益凭证为凭证；

(3)

这将作为国内公司征税，但适用于《守则》第856至860条；

(4)

既不是金融机构也不是受《守则》适用条款约束的保险公司；

(5)

实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)

在每个纳税年度的最后半年内，由五个或更少的个人直接或间接拥有其已发行股份的价值不超过50%，如《守则》所定义的包括特定实体；

上述条件（1）、（2）、（3）和（4）必须在整个纳税年度内满足，且上述条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内满足，或在不到12个月的纳税年度的比例部分内满足。为根据上述第（6）条确定股票所有权，补充失业补偿福利计划、私人基金会和永久搁置或专门用于慈善目的的信托的一部分通常各自被视为个人。根据《守则》第401（a）条属于合格信托的信托一般不被视为个人，为上述条件（6）的目的，合格信托的受益人按其在信托中的精算权益的比例被视为持有REIT的股份。

我们相信，我们已满足并将继续满足上述所有权要求。此外，我们的章程限制了违反这些要求的我们股票的所有权和转让，尽管这些限制可能不会在所有情况下都有效，以防止违反。为监测其遵守上述条件（6）的情况，REIT需要向其股东发送年度需求信函，要求提供有关其股份实际所有权的信息。如果我们遵守了年度要求函件的要求，而我们不知道或在行使合理的勤勉时不会知道我们未能满足上述条件（6），那么我们将被视为已满足上述条件（6）。如果您未能或拒绝遵守年度要求信函，财政部条例将要求您提交一份声明，连同您的所得税申报表，披露您对我们股份的实际所有权和其他信息。

要获得REIT资格，我们不能在任何纳税年度结束时拥有任何归属于非REIT纳税年度的未分配收益和利润。我们相信，在任何课税年度结束时，我们没有任何非REIT收益和利润，我们打算分配我们在任何我们累积该等收益和利润的课税年度结束前累积的任何非REIT收益和利润。

符合条件的REIT子公司和被忽视的实体。我们通过一家有限责任公司持有我们的资产，出于联邦所得税目的，该公司是一个被忽视的实体，因为我们直接或通过其他被忽视的实体拥有其中100%的权益。如果我们拥有一家属于“合格REIT子公司”的公司子公司，或者如果我们拥有一家有限责任公司或其他非法人实体的100%会员权益，但出于联邦所得税目的，我们不选择被视为公司，则该子公司、有限责任公司或其他非法人实体的单独存在通常将被忽略，以用于联邦所得税目的。一般来说，合格的REIT子公司是一家公司，而不是应税REIT子公司（下文讨论），其全部股票由REIT拥有。由单一成员100%拥有的有限责任公司或其他非法人实体，如果不选择在联邦所得税目的上被视为公司，通常在联邦所得税目的上被视为独立于其所有者的实体。合资格的REIT附属公司或被忽略实体的所有资产、负债及收益、扣除及信贷项目将被视为其所有者的资产、负债及收益、扣除及信贷项目。因此，在应用本节的要求时，我们的合格REIT子公司和被忽视的实体将被忽略，这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的联邦所得税目的。无论是合格的REIT子公司还是被忽视的实体都不会被征收联邦公司所得税，尽管在某些州，这类实体可能需要缴纳州和地方税收。

REIT对合伙权益的所有权。作为合伙企业的合伙人（或有限责任公司或其他实体的成员，出于联邦所得税目的被视为合伙企业）的REIT将

视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为赚取其在合伙企业收益中的比例份额。合伙企业的资产和毛收入在REIT手中保持相同的性质，用于如下所述适用于REIT的毛收入和资产测试。因此，为了适用本招股说明书中所述的要求，我们在作为联邦所得税目的的合伙企业应纳税的任何实体的资产和收入项目中所占的比例份额将被视为我们的资产和负债以及我们的收入项目。我们拥有权益的任何合伙企业的资产、负债和收入项目包括该实体在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产和负债份额以及收入项目。

应税REIT子公司。未来，尽管我们目前没有任何应税REIT子公司，但我们可能拥有已选择在联邦所得税目的下被视为“应税REIT子公司”的子公司。REIT的应税REIT子公司是指REIT直接或间接拥有股票并与REIT一起选择根据《守则》第856（l）条被视为应税REIT子公司的公司。只要REIT和应税REIT子公司联合撤销该选择，就可以随时撤销该选择。此外，若应课税REIT附属公司直接或间接拥有代表附属公司（REIT除外）投票或价值超过35%的证券，该附属公司也将被视为应课税REIT附属公司。应税REIT子公司是作为普通“C”类公司须缴纳联邦所得税、州和地方所得税（如适用）的公司。

通常，应税REIT子公司可以执行一些不允许的租户服务，而不会导致我们根据REIT收入测试获得不允许的租户服务收入。除了与经营或管理住宿或医疗保健设施相关的某些活动外，应税REIT子公司通常还可以确认将被征收100%禁止交易税的收入，或者如果REIT赚取的收入在毛收入测试下将是不合格收入的收入。然而，关于REIT与其应税REIT子公司之间的安排的几项规定确保了应税REIT子公司将受到适当水平的联邦所得税。例如，应税REIT子公司在扣除向我们支付的超过一定金额的利息方面的能力受到限制。此外，如果我们、我们的租户和应税REIT子公司之间的经济安排与非关联方之间的类似安排不具有可比性，我们将有义务就我们收到的某些付款或由应税REIT子公司扣除的某些费用支付100%的罚款税。

适用于REITs的收益测试。要获得REIT资格，我们必须满足两个毛收入测试。首先，每个纳税年度，我们至少75%的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入以及下文所述的某些其他收入和收益）通常必须来自与不动产或不动产抵押相关的投资，包括“不动产租金”（其中包括我们由租户支付或偿还的某些费用）、处置不动产资产的收益、另一家房地产投资信托基金支付的股息以及不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，或在我们收到我们通过股票发行或发行至少五年期限的债务筹集的此类新资本后的一年期间内，从股票或债务证券的“新资本”临时投资。其次，我们每个纳税年度的毛收入（不包括来自禁止交易的毛收入以及下文所述的某些其他收入和收益）的至少95%通常必须来自符合75%标准的收入以及股息、利息和出售或处置股票或证券的收益的任何组合。

只有在满足几个条件的情况下，我们收到的租金才符合满足上述REIT总收入要求的不动产租金。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为依据。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅仅因为基于一个或多个已收或销售的固定百分比而被排除在“不动产租金”一词之外。第二，从“关联方承租人”收到的租金在满足毛收入测试时不符合不动产租金条件，除非承租人是应税REIT子公司，且该物业至少90%的租赁空间出租给非关联承租人，且该应税REIT子公司支付的租金与非关联承租人为可比空间支付的租金具有实质可比性。租户是

REIT，或REIT 10%或以上的实际或推定拥有人，实际或推定拥有承租人10%或以上的，则为关联方承租人。第三，如果与不动产租赁相关而租赁的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于个人财产的租金部分将不符合不动产租金的条件。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的，租金符合不动产租金的条件，我们可能只直接提供微量服务，除非这些服务是与不动产出租相关的“惯常提供或提供”，而不是被视为“提供给居住者”。因此，我们不得向租户提供“不允许的服务”（除非通过我们没有从中获得收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税REIT子公司），而不会产生“不允许的租户服务收入”。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从一处房产获得的总收入的1%，那么从该房产获得的所有收入将不符合从不动产获得的租金的条件。如果某物业的不允许租户服务收入总额不超过我们该物业总收入的1%，则该服务不会“玷污”该物业的其他收入（即服务不会导致该物业的租户支付的租金不符合来自不动产的租金），但不允许的租户服务收入将不符合来自不动产的租金。

就毛收入测试而言，合格的临时投资收入通常构成合格收入，如果此类收入是由于将通过发行我们的普通股或某些长期债务筹集的新资本投资于股票和债务债务而获得的，但仅限于从我们收到新资本之日开始的一年期间。如果我们无法将我们的股票或债务证券的任何发行的净收益中的足够金额投资于房地产资产，如下文所述，在这样的一年期限内，我们可能无法通过75%的毛收入测试。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》获得减免，我们仍可能有资格成为该年度的REIT。如果我们未能通过测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在我们确定任何纳税年度的此类失败后，我们根据适用的财政部条例提交一份时间表，描述我们在总收入测试中描述的每个项目，这些救济条款通常将可用。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。例如，如果我们未能满足毛收入测试是因为我们故意产生的不合格收入超过了不合格收入的限制，美国国税局可以得出结论，不能满足测试不是由于合理原因。如果这些救济条款不适用于涉及我们的一组特定情况，我们将无法获得REIT资格。正如“——作为REIT征税”下所讨论的，即使适用这些减免条款，也会根据不合格收入的金额征收税款。

适用于REITs的资产测试。在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质相关的五项测试：

(1)

我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目和政府证券来代表。为此目的，不动产资产包括不动产权益（如土地、建筑物、不动产的租赁权益和与不动产租赁的个人财产，如果归属于个人财产的租金将是上述收益测试下不动产的租金）、不动产抵押权益或不动产权益的权益、其他合格REITs的股份，以及使用发行我们的股票或公募REITs发行的某些债务和债务工具的收益购买的持有时间少于一年的股票或债务工具；

(2)

不超过我们总资产的25%可由75%资产类别以外的证券代表；

除投资于符合条件的REIT附属公司、应税REIT附属公司、REITs的股权或其他符合第（1）款所述测试目的的“房地产资产”的证券外，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总投票权的10%以上；我们不得拥有任何一家发行人已发行证券总价值的10%以上；

(4)

不超过我们总资产的20%可能由一个或多个应税REIT子公司的证券代表；和

(5)

不得以不以不动产抵押或不动产权益作抵押的公募REITs债务工具代表我国总资产价值的不超过25%。

就资产测试而言的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值测试不适用于某些“直接债务”和其他被排除在外的证券，如《守则》所述，包括但不限于向个人或遗产提供的任何贷款、不动产支付租金的任何义务以及REIT发行的任何证券。此外，（a）REIT作为合伙企业合伙人的权益不被视为对合伙企业发行的证券适用10%价值测试的证券；（b）如果合伙企业至少75%的毛收入来自符合75%毛收入测试条件的来源，则合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业为适用10%价值测试而发行的证券；（c）为适用10%价值测试的目的，合伙企业发行的任何债务工具（直接债务或其他除外证券除外）将不被视为合伙企业发行的证券，以REIT作为合伙企业合伙人的利益为限。一般来说，直接债务被定义为一种书面的、无条件的承诺，即按要求或在特定日期支付固定的本金金额，债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的酌处权。此外，直接债务可能不包含可兑换特征。

如上文所述，可归属于我们通过发行我们的股票或某些长期债务证券筹集的新资本的临时投资的股票或债务证券构成75%资产测试的合格资产，但仅限于我们收到新资本之日开始的一年期间。由于与“新资本”规则相关的限制，我们可能被限制将本招股说明书涵盖的证券销售所得的全部或部分投资于现金或现金等价物。

在最初满足任何季度末的资产测试后，如果我们仅因我们资产的相对价值变化而未能在后一个季度末满足任何资产测试（10%投票限制除外），我们将不会失去我们作为REIT的地位。如果未能满足任何此类资产测试是由于在一个季度内收购证券或其他财产造成的，则可以通过在该季度结束后30天内处置足够的不合格资产来治愈该失败。

此外，如果我们未能在一个纳税年度内的一个日历季度末满足任何资产测试，并且此类失败未在上述30天内得到纠正，如果以下额外例外情况之一适用，我们将不会失去我们的REIT地位：（a）该失败是由于违反了5%或10%的资产测试，并且是“微量”（为此目的，“微量”失败是指我们对资产的所有权产生的失败，其总价值不超过发生失败的季度末我们资产总价值的1%和1000万美元中的较小者），我们要么处置资产在我们识别故障发生的季度的最后一天后的六个月内导致故障或以其他方式满足资产测试；或（b）故障是由于违反任何资产测试（5%或10%资产测试的“微量”违规除外）且满足以下所有要求：（i）故障是由于合理原因而不是故意疏忽，（ii）我们根据财政部条例提交附表，提供导致故障的每项资产的描述，（iii）我们要么处置导致失败的资产，要么在我们认定失败发生的季度的最后一天后的六个月内以其他方式满足资产测试，并且（iv）我们支付的消费税等于（x）50,000美元和（y）通过将特定时期内产生的净收入乘以导致失败的资产所确定的金额中的较大者，再加上适用于公司的最高联邦所得税。

禁止交易税。我们在正常业务过程中出售作为库存持有的任何财产或主要为出售给客户而持有的其他财产而实现的任何收益将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的罚款税。该守则提供了一个安全港，据此，我们持有至少两年并满足某些其他要求的物业的销售将不会被视为禁止交易，但遵守安全港可能并不总是切实可行的。在应税REIT子公司实现的收益也不会被视为禁止交易。根据现行法律，财产是作为库存持有还是主要用于在贸易或业务的正常过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。我们一般打算持有我们的物业作投资，以期长期升值，从事收购、开发、拥有和经营物业的业务，并偶尔进行物业销售，与我们的投资目标一致。然而，我们无法提供任何保证，即美国国税局不会争辩说，这些销售中的一项或多项需要缴纳100%的罚款税。我们也无法保证安全港条款将适用于任何特定销售。尽管应税REIT子公司确认的收益不会被征收100%的罚款税，但应税REIT子公司确实会为其应税收入和收益缴纳定期的联邦公司所得税。

止赎财产。法拍财产是指不动产（包括不动产权益）和任何与此类不动产（1）有关的个人财产发生事故的任何个人财产，该不动产是在房地产投资信托基金持有并由该财产担保的财产的租赁或抵押贷款发生违约（或违约即将发生）后，因房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产进行投标，或以其他方式通过协议或法律程序将该财产减少为所有权或占有，（2）为其进行相关贷款或租赁，REIT在违约并非迫在眉睫或预期发生时订立或收购，且（3）该REIT作出选择将该财产视为止赎财产。REITs通常须对止赎财产的任何净收入（包括处置止赎财产的任何收益）按最高公司税率（目前为21%）征税，但就75%毛收入测试而言，否则将是合格收入的收入除外。出售已作出止赎财产选择的财产所得的任何收益将不受上述禁止交易所得的100%税的约束，即使该财产主要是为在正常的贸易或业务过程中出售给客户而持有的。

对冲交易。我们可能会就我们的一项或多项资产或负债进行对冲交易。对冲交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除未来财务条例可能规定的范围外，在获得、发起或进入之日收盘前明确确定为对冲交易的任何收入，包括处置或终止此种交易的收益，就95%和75%的收入测试而言，如果此类对冲交易是在（i）我们的正常业务过程中进行的，主要是为了管理利率或价格变动或货币波动的风险，与我们为收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务有关，则将不构成总收入，（ii）主要是为了管理与根据75%或95%收入测试将为合资格收入（或产生该等收入或收益的任何财产）或（iii）的任何收入或收益项目有关的货币波动风险，而该等收入或收益项目对冲第（i）或（ii）条所述的交易，并就债务的消灭或正由第（i）或（ii）条所述的交易对冲的财产的出售而订立。就我们进行其他类型的对冲交易而言，就75%和95%毛收入测试而言，这些交易的收入很可能被视为不合格收入。我们打算以不损害我们获得REIT资格的方式构建任何对冲交易。

适用于REITs的年度分配要求。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本收益股息以外的股息，金额至少等于（1）我们REIT应税收入的（a）90%的总和，计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及（b）来自止赎财产的税后净收入的90%，减去（2）某些特定项目的非现金收入的总和。此外，如果我们确认任何内置收益，我们将被要求，根据财政部条例，分配至少90%的内置收益，税后，在处置时确认

适用资产。有关内含收益的可能确认的讨论，请参见“— Taxation as a REIT”。这些分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交上一年度的纳税申报表之前申报，并且如果在申报后的第一个常规股息支付日期或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。

我们认为，我们已作出并打算继续作出足以满足年度分配要求的及时分配。

我们有可能不时选择保留现金为资本项目或未来运营提供资金，或可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这一分配要求，或分配可能需要的更大金额以避免收入和消费税，部分原因是（a）实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及（b）在得出我们的应纳税所得额时计入此类收入和扣除此类费用，或由于不可扣除的费用，如本金摊销或资本支出超过非现金扣除。在这种情况下，我们可能会发现有必要安排借款或支付应税股票红利，以满足分配要求。

在某些情况下，我们可能可以通过在较晚的纳税年度向股东支付股息来纠正未能达到一个纳税年度的分配要求，这可能包括在我们对上一年度支付的股息的扣除中。我们将这类分红称为“亏空分红”。因此，我们或许可以避免因作为不足股息分配的金额而被征税。然而，我们将被要求支付利息，基于任何扣除不足股息的金额。

如果我们不分配（也不被视为已分配，如下文所述）我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的我们的REIT应税收入，经调整后，我们将按常规公司税率对这些留存金额征税。

此外，如果我们未能在每个日历年至少分配以下各项之和，我们将对所需分配超过实际分配金额和已缴纳联邦所得税的保留金额之和的部分征收不可扣除的4%的消费税：

(1)

本年度我们REIT普通收益的85%；

(2)

我们95%的REIT资本收益为当年的净收入；和

(3)

以前应纳税年度的任何未分配应纳税所得额。

REIT可以选择保留而不是分配其全部或部分净资本收益，并为收益缴税。在这种情况下，REIT可以选择让其股东将其在未分配净资本收益中的比例份额计入收入，作为长期资本收益，并就其在REIT缴纳的税款中所占的份额获得抵免。就上述4%的消费税而言，任何此类保留金额将被视为已分配。

未能取得REIT资格。如果我们未能满足任何REIT要求（收入测试或资产测试要求除外，具体的补救条款适用于这些要求），如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们一般将有资格获得REIT取消资格的救济，并且我们将就此类失败支付50,000美元的罚款。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。如果我们未能在任何纳税年度作为REIT获得征税资格并且减免条款不适用，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们未能获得REIT资格的任何一年中向股东进行的分配将不会被我们扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，以当期或累计收益和利润为限，对股东的所有分配将作为股息收入征税。根据《守则》的限制，公司股东可能有资格获得扣除的股息，而非公司股东可能有资格对待

一般来说，在持有我们股本的合伙企业（或出于联邦所得税目的被视为此类的其他实体）的情况下，如果直接持有股本将成为美国股东的任何合伙人也是美国股东。“非美国股东”是一个持有人，包括合伙企业中持有我们股本的任何合伙人，即不是美国股东。

由美国分发。只要我们有资格成为REIT，从我们当前或累计收益和利润中分配给美国股东的未指定为资本收益股息（i）的分配将作为股息收入征税，（ii）将没有资格获得一般可供公司使用的所收到的股息扣除，并且通常没有资格被非公司美国股东视为合格股息收入，除非任何分配（a）中代表我们从应税REIT子公司或我们拥有股份的公司收到的股息收入的部分（但仅限于如果公司向其个人美国股东支付此类股息将有资格获得较低的股息费率），或（b）相等于我们上一个课税年度的REIT应课税收入（考虑到我们可获得的已支付股息扣除）和在某些交易中从“C”公司获得的财产的某些净内含收益的总和，在这些交易中，我们必须采用“C”公司手中该上一个课税年度的资产基础，并减去该上一个课税年度对我们征收的任何税款，以及（iii）在不被视为合格股息收入的范围内，将构成股息，非公司美国股东一般将被允许在2026年1月1日之前开始的纳税年度扣除相当于此类股息的20%，但有一定的限制。

超过我们当前和累计收益和利润的分配将不对美国股东征税，只要分配不超过美国股东股票的调整后税基。相反，此类分配将减少此类股份的调整基础，但不会低于零。超过当前和累计收益和利润的分配，如果超过美国股东在其股份中的调整基础，则将被视为出售或交换此类股份的收益，如果这些股份作为资本资产持有，则应按该超额金额作为资本收益征税。此前提议的财政部条例，自撤销以来，将对美国股东持有的每一股股票适用资本分配回报，以逐股为基础，与进行资本分配回报的股票类别。这种按股计算的方法可能会导致美国股东的部分股份的应税收益，即使美国股东的此类股份的合计基础足以吸收分配中不被视为从我们当前和累计收益和利润中获得的部分。尽管这些拟议的财政部条例已被撤回，但撤回拟议的财政部条例的通知重申，财政部和IRS认为，根据现行法律，此类分配的结果应来自美国股东在逐股基础上收到的对价。

我们可能会选择将我们的净资本收益分配指定为“资本收益股息”。资本收益股息作为出售或交换持有超过一年的资本资产的收益向美国股东征税，但前提是这些收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有其股份的时间。如果我们将股息的任何部分指定为资本利得股息，美国股东将收到IRS表格1099-DIV，其中显示将作为资本利得向美国股东征税的金额。然而，美国企业股东可能被要求将高达20%的资本利得股息视为普通收入。房地产投资信托基金的股息不符合企业收到的股息扣除条件。

我们可能会选择保留全部或部分净资本收益，并将此类金额指定为“未分配资本收益”，而不是支付资本收益股息。我们将对任何未分配的资本收益按常规公司税率征税。在这样的指定上，一位美国股民：

(1)

将作为长期资本收益在其收入中包括其在此类未分配资本收益中的相应份额；和

(2)

将被视为已支付其在我们就此类未分配资本收益所支付的税款中的相应份额，并获得其视为已支付的税款金额的抵免或退款。

美国股东将通过其收入中包含的与此类股票相关的资本收益金额与其被视为已支付的税额之间的差额来增加其资本存量的基础。我们的收益和利润会适当调整。

我们会将任何指定的资本收益股息或未分配资本收益的部分分类为：

(1)

长期资本利得率收益分配，将按长期资本利得适用的税率向非公司美国股东征税；或

(2)

“未收回的第1250条收益”分配，将对非公司美国股东征税，税率最高为25%。

我们必须通过执行《守则》要求的计算，确定我们可以指定为长期和25%的资本利得股息的最高金额，就好像REIT是普通收入被征收超过25%的边际税率的个人一样。

我们进行的分配以及美国股东出售或交换我们股本的股份所产生的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常无法对该收入或收益应用任何“被动损失”。此外，出于投资利息限制的目的，我们公司的应税分配一般将被视为投资收益。美国股东可出于投资利息限制的目的，选择将资本收益股息和处置我们股本股份的资本收益视为投资收益，在这种情况下，适用的资本收益将按普通所得税率征税。我们将通知股东有关每年分配构成普通收入、资本回报和资本收益的部分。美国股东可能不会在他们自己的所得税申报表中包括我们公司的任何净经营亏损或资本亏损。我们的经营或资本损失将结转，以潜在抵消我们未来的收入，但须遵守适用的限制。

本节中的讨论同样适用于以现金支付的分配和应税股票分配。该守则规定，某些以股票形式支付的分配将被视为应税股票股息。我们可能

向美国股东进行分配，这些分配以普通股或优先股支付，并打算作为美国联邦所得税目的的股息处理。在这种情况下，我们的美国股东通常需要将收到的普通股或优先股的公平市场价值加上在分配中收到的任何现金或其他财产作为股息收入，以我们为美国联邦所得税目的的当前和累积收益和利润为限，并且这些美国股东可能会因收到的现金（如果有的话）超过此类分配而承担纳税义务。

出售股份。在任何应税出售或以其他方式处置股份时，美国股东将为联邦所得税目的确认收益或损失，金额等于以下两者之间的差额：

(1)

在出售或其他处置时收到的任何财产的现金金额和公平市场价值；和

(2)

美国股东出于税收目的调整后的股份基础。

如果股票已被美国股东作为资本资产持有，则该收益或损失将是资本收益或损失。适用税率将取决于美国股东的持股期限（通常，如果一项资产持有超过一年，将产生长期资本收益）、美国股东的税级和美国股东的地位（即作为个人或其他非公司美国股东或公司美国股东）。作为个人的美国人一般将对长期资本收益（通常包括他或她收到的任何资本收益股息、他或她在我们的未分配资本收益中的比例份额，以及从处置我们的股本中实现的资本收益，在每种情况下，如果满足适用的持有期）征税，最高税率为20%。美国国税局有权规定，但尚未规定，将对非公司美国股东出售REIT股票实现的资本收益的一部分适用25%的资本利得税率（通常高于非公司美国股东的长期资本利得税率）的规定，这将对应于REIT的“未收回的第1250条收益”。敦促美国股东就其资本利得税责任咨询他们自己的税务顾问。美国公司股东出售我们股本的资本收益将被征收最高21%的税。一般来说，美国股东在出售或以其他方式处置持有六个月或更短时间的股份时确认的任何损失，在适用持有期规则后，将被视为长期资本损失，以美国股东从我们收到的被要求视为长期资本收益的分配为限。如果在处置日期之前或之后的30天内购买了其他股份，则可能不允许在应税处置股份时实现的全部或部分损失。

医疗保险税。作为个人或遗产的美国股东，或不属于豁免此类税收的特殊信托类别的信托，须按（1）美国股东在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）美国股东在该纳税年度的修正后总收入超过一定门槛（在个人的情况下将介于125,000美元至250,000美元之间，视个人情况而定）中的较小者缴纳3.8%的税。不属于免征此类税收的特殊类别信托的房地产和信托，按其未分配净投资收益和调整后总收入超过一定起征点的部分中的较小者征收相同的3.8%的税收。净投资收益通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托的美国股东，我们敦促您咨询您的税务顾问，就您投资于我们的普通股或优先股的收入和收益是否适用此税。

免税股东的税收

美国的免税实体，包括合格的雇员养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，一般都可以免交美国联邦所得税。然而，它们需要对其不相关的业务应税收入（UBTI）征税。美国免税实体通常必须为确定其UBTI的目的，分别计算其每项不相关贸易或商业活动的应税收入和损失。UBTI一般包括（i）与免税没有充分关联的任何收入或收益

组织的豁免用途，不包括某些被动投资收入，例如股息、利息、不动产租金和资本收益，以及（ii）来自与此类豁免用途没有充分关联的财产的债务融资收入，受“收购债务”约束。除下文规定外，如果美国免税股东未将其股本作为《守则》含义内的“债务融资财产”持有，则其从我们获得的股息收入将不属于UBTI。同样，出售我们股本股票的收益将不构成UBTI，除非美国免税股东已将其股票作为《守则》含义内的债务融资财产持有，或者是我们股票的交易商。

尽管有上述规定，对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）或（c）（17）条分别获得联邦所得税豁免的社交俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的美国免税股东而言，投资于我们股票的收入将构成UBTI；但是，根据《守则》第501（c）（9）或（c）（17）条获得豁免的组织，如果为《守则》规定的某些目的适当留出或保留此类金额，则可以减少UBTI。这些美国免税股东应该就这些“预留”和准备金要求咨询自己的税务顾问。

此外，如果《守则》第401（a）节中描述的任何信托收到“养老金持有的REIT”支付的部分股息，根据《守则》第501（a）节免税，并持有养老金持有的REIT权益的10%以上（按价值计算），则被视为UBTI。《守则》第401（a）节中描述的免税养老基金在下文中被称为“养老金信托”。

REIT是一种养老金持有的REIT，如果适用以下条件：

(1)

它仅因《守则》第856（h）（3）条的规定而有资格成为REIT，该条规定，为确定REIT是否紧密持有，养老信托拥有的股票将被视为由信托受益人而不是由信托本身拥有；和

(2)

（a）至少有一个养老金信托持有超过25%的REIT股票价值，或（b）一组各自单独持有超过10%的REIT股票价值的养老金信托，共同拥有超过50%的REIT股票价值。

被视为UBTI的任何养老金持有的REIT股息的百分比等于REIT赚取的UBTI的比率，将REIT视为养老金信托，因此需要对UBTI征税，占REIT总收入的比率。在任何纳税年度，如果该百分比低于5%，则适用例外情况。

上述“—美国股东的税收—美国的分配”标题下所述的有关将我们指定的未分配资本收益纳入我们美国股东的收入的规则将适用于美国免税股东。因此，美国免税股东将被允许抵免或退还他们认为就包括在内的收益所支付的税款。

美国对非美国股东征税

一般。管理非美国股东的联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供超过此类规则的摘要。本披露不涉及非美国信托或遗产的股本持有人，额外考虑可能适用于非美国信托或遗产的非美国股东以及任何此类非美国信托或遗产的受益人。非美国股东和其他非美国人士应咨询其税务顾问，以确定联邦、州、地方和非美国税法对我们普通股投资的影响，包括可能适用的任何所得税条约，这些条约可能会减少美国联邦所得税，否则需要支付或代扣或以其他方式修改下述后果以及要求条约减免的要求。下面的讨论假设我们已具备REIT资格，并将继续具备REIT资格。

由美国分发。我们对非美国股东的分配，既不能归因于我们出售或交换《守则》第897（c）条含义内的“美国不动产权益”的收益，也不能被我们指定为资本收益股息，将被视为普通收入的股息，只要这些股息是从我们的当期或累计收益和利润中获得的。这些分配通常将按30%的税率按毛额预扣联邦所得税，除非适用的税收协定减少或消除该税收，或者除非股息被视为与美国贸易或业务的非美国股东的行为有效相关，或者归属于非美国股东在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求将此作为对非美国股东按净收入基础征税的条件。如果适用的所得税条约要求，被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关或归属于非美国股东在美国维持的常设机构的股息，将按净额征收联邦所得税，即扣除后，按适用于美国股东的累进税率征收，并且一般不会被扣缴。必须满足适用的认证和披露要求，才能根据适用的所得税条约获得降低的预扣率，或根据有效关联收入豁免免于预扣。从事美国贸易或业务的公司非美国股东所获得的任何股息也可能对其有效关联的收益和利润征收额外的分支机构利得税，税率为30%。此类分支机构利得税可通过美国与非美国股东为税收目的的居民所在国之间的所得税条约减少或取消。

超过我们当前或累计收益和利润且不归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将不对非美国股东征税，只要这些分配不超过非美国股东在其股本中的调整基础。相反，他们将降低非美国股东在此类股本中的调整后基础（见上文“—美国股东的税收—美国的分配”下的讨论，内容涉及对进行此类分配的股票的资本分配回报的应用）。如果此类分配超过了非美国股东股本的调整基础，它们将被视为出售或处置非美国股东股本的收益，并可能需要缴纳下文本节“—出售股票”部分中所述的税款。

我们预计将对向非美国股东进行的任何股息分配（包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配）按30%的税率预扣美国所得税，除非：

(1)

适用较低的条约税率，非美国股东向我们提交IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格获得该降低的条约税率；或者

(2)

该非美国股东向我们提交IRS表格W-8ECI（或其他适用文件），声称该分配是与该非美国股东在美国境内的贸易或业务有效相关的收入。

除了对因我们出售或交换美国不动产权益的收益而向非美国股东进行的任何分配进行预扣，如下文所述，《外国投资不动产税法》（FIRPTA）下的预扣规定可能要求我们预扣超过我们当前和累计收益和利润的15%的分配。

鉴于在为上述预扣规则的目的适当描述分配的潜在困难，我们可能会决定以我们确定可以适用的最高比率预扣。如此预扣的税额并不代表实际的纳税义务，而是代表就非美国股东的联邦所得税负债支付的款项。因此，此类预扣金额可由非美国股东抵减其实际联邦所得税负债，且非美国股东将有权获得超过该非美国股东在相应纳税年度的实际联邦所得税负债的任何预扣金额的退款，前提是所需的申报和信息及时且适当地提供给IRS。

对我们股本的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，或归属于非美国股东在美国维持的常设机构，如果这是适用的所得税条约所要求的，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东也可能需要缴纳30%的分支机构利得税（该分支机构利得税可能会通过适用的所得税条约减少或消除）；或者

(2)

非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有“纳税住所”的非居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将被征收个人资本利得30%的税。

协调FIRPTA预扣规则和一般适用于股息的预扣规则的财政部条例似乎不要求对我们的资本收益股息进行预扣，这些资本收益股息不能归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益。然而，我们可能会扣留指定为资本收益股息的金额，即使股息不需要缴纳联邦所得税。

根据FIRPTA，除下文讨论的定期交易类别股票、“合格股东”、“合格外国养老基金”和“合格受控实体”的10%或更小持有人的例外情况外，向非美国股东进行的分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本收益股息，将导致该非美国股东被视为确认收益，该收益是与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东将按适用于美国股东的相同税率对这一收益征税，但在非居民外国人个人的情况下需缴纳特殊的替代性最低税。此外，这一收益可能需要缴纳作为公司的非美国股东手中30%的分支机构利得税。此类分支机构利得税可通过美国与非美国股东为税收目的的居民所在国之间的所得税条约减少或取消。

除下文规定的情况外，我们将被要求代扣代缴并汇入IRS 21%（或当时适用的联邦所得税最高公司税率）的任何分配给非美国股东的归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益。如此预扣的金额可抵减非美国股东的联邦所得税负债。非美国股东如果收到归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配，将被要求提交该纳税年度的联邦所得税申报表。

我们就在美国已建立的证券市场上定期交易的一类我们的股票向非美国股东进行的任何分配将不会被征收FIRPTA（或21%的FIRPTA预扣税），前提是该非美国股东在截至分配日期的一年期间内的任何时间都没有拥有超过10%的此类股票。然而，在分配归属于出售或交换美国不动产权益的收益的情况下，非美国股东因未拥有超过10%的此类股票而根据FIRPTA免税将受到上述一般预扣税规则的约束，该规则通常征收相当于每次股息分配总额30%的预扣税（除非通过条约减少）。我们的普通股定期在美国一个成熟的证券市场上交易。我们发行的任何优先股可能会或可能不会在美国的成熟证券市场上定期交易。

尽管法律对此事并不明确，但似乎我们指定为未分配资本收益的金额通常应与我们实际分配资本收益股息的方式相同，以对待非美国股东。根据这种方法，非美国股东将能够抵消作为信贷

如上所述，我们可能会进行以普通股或优先股支付的分配，并打算作为美国联邦所得税目的的股息处理。因此，此类分配将以与本标题“美国对非美国股东征税——美国的分配”下的讨论一致的方式处理。如果我们被要求预扣超过与普通股或优先股一起分配的任何现金的金额，我们可能会保留并出售一些原本会被分配的普通股或优先股，以履行我们的预扣义务。

出售股票。非美国股东在出售或交换我们的股本时确认的收益一般不会被美国征税，除非：

(1)

对我们股本的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将在任何收益方面受到与美国股东相同的待遇，但作为外国公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述；

(2)

该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或以上且在美国有纳税住所的非居民外国人个人，在这种情况下，该非居民外国人个人将对该个人在该纳税年度的美国来源资本净收益征收30%的税；或者

(3)

我们的股本构成FIRPTA含义内的美国不动产权益，如下所述。

如果我们是国内控制的合格投资实体，我们的股本将不构成美国不动产权益。如果在特定测试期间的任何时候，我们都是REIT，并且根据FIRPTA的目的，非美国股东直接或间接持有我们股票的价值低于50%，我们将成为国内控制的合格投资实体。我们不能保证自己是国内控股的合格投资主体。

此外，如果我们的股票由“合格股东”直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有，则不会被视为此类合格股东的美国不动产权益。因此，根据FIRPTA，被视为出售或交换我们股票的收益的收益将不需要缴税，但如果此类收益被视为与合格股东进行美国贸易或业务的行为有效相关，则需要缴税。此外，在适用此类处理的范围内，对该股东的任何分配将不被视为从出售或交换美国不动产权益中确认的收益（对该股东的资本收益股息和非股息分配可被视为普通股息）。出于这些目的，合格股东通常是指（i）（a）有资格根据与美国的所得税条约享受条约利益的非美国股东，其中包括信息交换计划，其主要权益类别在条约所定义的一个或多个证券交易所上市并定期交易，或（b）是在与美国有信息交换协议的司法管辖区内组建的外国有限合伙企业，并在纽约证券交易所或纳斯达克拥有一类定期交易的有限合伙单位（价值超过所有合伙单位价值的50%），（ii）是“合格的集体投资工具”（在《守则》第897（k）（3）（b）条的含义内），以及（iii）保持持有上述第（i）（a）或（i）（b）条所述权益类别5%或以上的人士的记录。然而，在合格股东拥有一个或多个“适用投资者”的情况下，本款第一句所述的例外情况将不适用于合格股东股票的适用百分比（其中“适用百分比”一般指适用的投资者在适用某些推定所有权规则后所持有的合格股东权益价值的百分比）。合资格股东在处置我们的股票时实现的金额的适用百分比或与

对于归属于出售或交换美国不动产权益收益的来自美国的分配，将被视为处置美国不动产权益实现的金额。此类处理还应适用于就合格股东而言被视为出售或交换股票的分配的适用投资者。出于这些目的，“适用投资者”是指在符合条件的股东中持有权益并持有我们股票10%以上的人（合格股东除外），适用某些建设性所有权规则。

就FIRPTA的有效关联收入条款而言，并受制于下文有关“合格持有人”的讨论，“合格外国养老金基金”（定义见下文）或其全部权益由合格外国养老金基金持有的任何实体均不被视为外国人士，从而根据FIRPTA豁免此类实体的税收。“合格外国养老金基金”是指（i）在外国设立或组织的组织或安排，（ii）由外国（或其一个或多个政治分支机构）或一个或多个雇主为向现任或前任雇员（包括个体经营者）或其指定人员提供退休或养老金福利或作为所提供服务的对价而设立的组织或安排，（iii）没有单一参与者或受益人有权获得其资产或收入的5%以上，（iv）须受政府规管，而有关其受益人的年度资料已向有关地方税务机关提供或以其他方式提供，以及（v）根据其当地法律，（a）本应须课税的供款可从其毛收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（b）其投资收入的课税递延，或该等收入不计入其毛收入或按降低的税率课税。根据财政部条例，根据以下关于“合格持有人”的讨论，就FIRPTA的有效关联收入条款而言，“合格受控实体”也不被视为外国人。合格受控实体一般包括根据外国法律组建的信托或公司，其所有权益均由一个或多个合格的外国养老金基金通过一个或多个合格受控实体直接或间接持有。

财政部条例进一步规定，除非合格的外国养老基金或合格的受控实体是“合格持有人”，否则合格的外国养老基金或合格的受控实体在处置美国不动产权益或归属于其的REIT分配方面不会获得FIRPTA豁免。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体必须在处置美国不动产权益或REIT分配时满足两个备选测试之一。根据第一项测试，合格的外国养老基金或合格的受控实体，如果在截至合格的外国养老基金或合格的受控实体资格的处置或分配日期结束的不间断期间内，截至最早日期没有拥有美国不动产权益，则为合格持有人。或者，如果一家合格的外国养老基金或合格的受控实体在前一句所述期间最早日期持有美国不动产权益，则只有在满足某些测试期间要求的情况下，它才能成为合格的持有人。

财政部条例还规定，外国合伙企业的所有权益均由合格持有人持有，包括通过一个或多个合伙企业持有，可证明其身份，并且不会因FIRPTA项下的扣缴目的而被视为外国人。

即使我们是国内控制的合格投资实体，在处置我们的股票时，如果非美国股东（1）在分配除息日之前的30天期间处置我们股票的权益，则非美国股东可能被视为从出售或交换美国不动产权益中获得收益，如果没有处置，其中任何部分将被视为出售或交换美国不动产权益的收益，并且（2）直接或间接获得、订立合同或选择权以获得，或被视为在该除息日之前或之后30天内收购、我们股票的其他股份。如果满足向5%或更小的定期交易类别股票持有人进行分配的例外情况，则此规则不适用。

如果出售或交换我们普通股的收益根据FIRPTA征税，则该收益将被视为与美国贸易或业务有效相关的收入，非美国股东将按照与应税美国股东相同的方式就任何收益缴纳常规的美国联邦所得税，在非居民外国人个人的情况下，须缴纳任何适用的替代最低税和特别替代最低税；前提是，如果收益仅因FIRPTA而被视为此类有效关联收入，则30%的分支机构利得税将不适用于公司非美国股东。此外，如果我们普通股的出售、交换或其他应税处置根据FIRPTA征税，并且如果我们普通股的股票不被视为在已建立的证券市场上定期交易，则此类普通股的购买者通常将被要求代扣代缴并汇入IRS购买价格的15%。

适用于股东的信息报备和备用预扣税

美国股东。一般来说，信息报告要求将适用于我们的股本分配和向一些股东支付出售我们的股本的收益，除非有例外情况。此外，在以下情况下，收款人将对任何付款进行备用预扣：

(1)

收款人未向付款人提供纳税人识别号或TIN或未确立备用预扣税豁免；

(2)

国税局通知付款人，收款人提供的锡不正确；

(3)

在《守则》第3406（c）节所述的利息、股息或原始发行折扣方面，存在被通知的收款人漏报的情况；或者

(4)

收款人未能根据伪证处罚证明收款人不受《守则》规定的备用预扣税的约束。

一些股东，包括公司和免税组织，将免于备用预扣税。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为股东联邦所得税的抵免，并可能使股东有权获得退款，前提是向IRS提供所需信息。

非美国股东。通常，信息报告将适用于支付我们的股本分配，备用预扣税可能适用，除非收款人证明其不是美国人或以其他方式建立豁免。

向或通过美国或外国经纪商的美国办事处支付处置我国股本所得收益一般将受到信息报告的约束，并可能受到备用预扣税的约束，除非

非美国股东证明其非美国身份或以其他方式建立豁免，前提是经纪人不实际知道该股东是美国人或任何其他豁免的条件实际上未得到满足。非美国股东向或通过外国经纪自营商的外国办事处处置我国股本的收益一般不会受到信息报告或备用扣缴的约束。但是，如果处置股票的收益支付给或通过美国经纪自营商的外国办事处或外国经纪自营商的非美国办事处，即（1）为美国联邦所得税目的的受控外国公司，（2）在特定时期内从所有来源获得的毛收入的50%或以上来自与美国贸易或业务有效相关的活动的外国人，（3）与一个或多个属于美国人的合伙人的外国合伙企业，合计，在合伙企业中持有超过50%的收入或资本权益，或（4）在美国从事贸易或业务的外国合伙企业，那么信息报告和备用扣缴一般将适用，除非经纪人（a）有关于非美国股东的外国身份的书面证据，而（b）没有相反的实际知情。根据备用预扣税规则从支付给股东的款项中预扣的任何金额将被允许作为抵减该股东的美国联邦所得税负债（这可能使该股东有权获得退款）的贷项，前提是向IRS提供所需信息。

当支付给股东的款项不能可靠地与提供给付款人的适当文件相关联时，适用的财政部条例提供了关于股东地位的推定。由于这些财政部条例的适用因股东的特定情况而异，我们敦促您就适用于您的信息报告要求咨询您的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

涉及联邦所得税的规则不断受到参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部的审查。无法保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的联邦所得税法。对联邦税法的修改和对联邦税法的解释可能会对我们股本的投资产生不利影响。

额外的美国联邦所得税预扣规则

该守则的《外国账户税收合规法案》（FATCA）条款，连同行政指导和根据该法案订立的某些政府间协议，对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税，除非（i）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，或（ii）外国非金融实体要么证明其没有任何实质性美国所有者，要么提供有关每个实质性美国所有者的识别信息。“可预扣付款”通常包括任何利息、股息和某些其他类型的一般被动收入的支付，前提是这些支付来自美国境内。如果收款人是根据行政指导或政府间协议未获豁免或根据某些政府间协议未受到特殊待遇的外国金融机构，则它必须与美国财政部订立协议，要求（其中包括）它承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户（以及在这些外国金融机构中的某些债务和股权权益），每年报告有关这些账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人的可扣留付款预扣30%。已订立“政府间协议”的法域的投资者可被要求向其本国法域报告此类信息，以代替上述要求。FATCA下的合规要求很复杂，特殊要求可能适用于某些类别的收款人。虽然根据FATCA的预扣税将适用于2018年12月31日之后可以产生美国来源利息或股息的财产处置的总收益，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。潜在投资者应就此立法咨询其税务顾问。

我公司及其股东可能在各州、地方或非美国司法管辖区（包括它或他们开展业务或居住的司法管辖区）受州、地方和非美国税收。我们公司及其股东的州、地方和非美国税收待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州、地方和非美国税法对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

在出售中使用承销商的，承销商可以在一项或多项交易中不定期转售证券，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有通知，否则承销商购买证券的义务将受制于某些条件，承销商将有义务购买所有已发售的证券，如果他们购买其中任何一种证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理商的名称以及证券的购买价格。

承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿，这预计不会超过所涉及交易类型中的惯例。根据《证券法》，参与分销证券的承销商、交易商和代理商可被视为承销商，他们从我们获得的任何折扣或佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可被视为承销折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何承销商或代理商，并将描述他们从我们那里获得的任何补偿。

承销商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为“场内”发行的销售、直接在纽约证券交易所、我们普通股股票的现有交易市场进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。参与发售和出售我们普通股股份的任何此类承销商或代理人的名称、承销的金额以及其承担我们普通股股份的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如在适用的招股章程补充文件中披露，就该等衍生交易而言，第三方可出售本招股章程及该等招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或从其他人借入的证券来结算这些卖空或平仓任何相关的未平仓借入证券，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生交易的证券来平仓任何相关的未平仓借入证券。如果第三方是或可能被视为《证券法》规定的承销商，将在适用的招股说明书补充文件中予以识别。

除非招股说明书补充文件中另有规定，每个系列的证券将是一个新的发行，没有建立交易市场，除了我们的普通股，目前在纽约证券交易所上市。我们目前打算将根据本招股说明书出售的任何普通股股票在纽约证券交易所上市。我们可以选择在交易所上市任何系列的优先股，但没有义务这样做。可能有一个或多个承销商可以在该证券系列中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们不能对任何证券的交易市场流动性给出任何保证。

根据我们可能订立的协议，我们可能会就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对参与证券分销的承销商、交易商和代理商进行赔偿，或就承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项作出贡献。

为便利证券发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补这些超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。我们可能会在日常业务过程中，不时与这些承销商、交易商、代理商进行交易。

如果在招股说明书补充文件中注明，我们可能会授权承销商或其他作为我们代理人的人根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们征求机构购买证券的要约。我们可能与之签订这些延迟交付合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。任何买方在任何此类延迟交付合同项下的义务将受到以下条件的约束：根据买方所受管辖的司法管辖区的法律，在交付时不应禁止购买证券。承销商和其他代理人将不会对这些延迟交付合同的有效性或履行承担任何责任。

直销和代理销售

我们可能会直接卖出证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并描述应支付给该代理的任何佣金。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有通知，否则任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可以直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人出售这些证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

再营销安排

如果适用的招股章程补充文件中有此说明，证券也可能被提供和出售，与购买时的再营销有关，根据其条款进行赎回或偿还，或以其他方式，由一家或多家再营销公司提供和出售，为他们自己的账户担任委托人或作为我们的代理人。任何再营销公司将被识别，其与我们的协议条款（如有）及其补偿将在适用的招股说明书补充文件中描述。

一般信息

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项作出贡献。承销商、交易商、代理商和再营销公司在其日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

特雷诺房地产公司截至2023年12月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的特雷诺房地产公司的合并财务报表（包括其中出现的时间表），以及截至2023年12月31日特雷诺房地产公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP审计，该等审计报告载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。


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关于这个Prospectus补充		S-1
前瞻性陈述		S-1
前景补充摘要		S-3
风险因素		S-5
收益用途		S-6
补充美国联邦所得税考虑因素		S-7
分配计划		S-8
法律事项		S-10
专家		S-10
在哪里可以找到更多信息		S-10
按参考纳入某些文件		S-10