GLOBE LIFE INC.2026年激励计划第1条目的1.1一般。Globe Life Inc. 2026年激励计划（“计划”）的目的是通过将公司或任何关联公司（定义见下文）的员工、高级职员、董事和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过为这些人的出色表现提供激励来促进成功并提高Globe Life Inc.（“公司”）的价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留员工、高级职员、董事和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。因此，该计划允许不时向公司及其附属公司的选定雇员、高级职员、董事和顾问授予奖励。第2条定义2.1定义。当本计划中出现首字母大写的词语或短语，而该词语或短语未开始一句话时，该词语或短语一般应被赋予本节或第1.1节中赋予其的含义，除非上下文要求有明显不同的含义。以下词语和短语应有以下含义：（a）“关联公司”是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）根据委员会的决定，直接或通过一个或多个中介控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的实体。（b）“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、业绩奖励、股息等价物、其他基于股票的奖励，或与股票或现金有关的任何其他权利或权益的奖励。（c）“授标协议”是指一份书面文件，以委员会不时订明的形式，载明授标的条款和条件。授标证书可采用个别授标协议或证书或方案文件的形式，描述计划下的授标或系列授标的条款和规定。委员会可就使用电子授标协议、使用电子手段接受该协议及参与者根据该协议采取行动作出规定。（d）“受益所有人”应具有《1934年法令》下《一般规则和条例》第13d-3条中该术语所赋予的含义。（e）“董事会”指公司董事会。（f）“因由”作为参与者终止雇佣的理由，应具有该参与者与公司或关联公司之间的雇佣、遣散或类似协议（如有）中赋予该术语的含义，但前提是，如果没有定义该术语的该等雇佣、遣散或类似协议，且除非适用的授予协议中另有定义，“因由”系指由委员会或董事会确定的参与者的以下任何行为：严重玩忽职守、未经公司同意长期缺勤，故意从事与公司业务或其他利益相冲突或有损公司利益的任何活动，或故意不当行为、失职或渎职而被合理认定对公司有害的行为。就参与者终止董事职务而言，“因”是指根据适用的特拉华州法律，构成罢免董事的因由的作为或不作为。委员会对是否存在“因”的认定，应对参与者和公司具有决定性意义。（g）“控制权变更”是指并包括发生以下任何一种事件：（1）任何个人、实体或集团（在1934年法案第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（“个人”）获得实益所有权（在
根据1934年法令颁布的第13d-3条规则）在董事选举中有权普遍投票的公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的25%或以上（“已发行的公司有表决权证券”）；但就本第（1）款而言，以下收购不应构成控制权变更：（i）在生效日期为已发行公司有表决权证券25%或以上的实益拥有人的人进行的任何收购，（ii）直接从公司进行的任何收购，（iii）公司进行的任何收购，（iv）由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）所进行的任何收购，或（v）任何法团依据符合本定义第（3）款（i）、（ii）及（iii）条的交易而进行的任何收购；或（2）于生效日期构成董事会（“现任董事会”）的个人因任何理由而停止构成董事会的至少多数；但条件是，任何在其当选后成为董事的个人，或由公司股东提名选举，经当时组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，任何该等个人，其最初就任是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集；或（3）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或几乎全部资产（“业务合并”），在每种情况下，除非在此类业务合并之后，（i）在紧接该业务合并前为已发行公司有表决权证券的实益拥有人的全部或实质上全部个人及实体直接或间接实益拥有当时有权在该业务合并产生的法团董事选举中普遍投票的未发行公司有表决权证券的合并表决权的50%以上（包括但不限于，因该等交易而直接或透过一间或多于一间附属公司拥有公司或公司全部或实质上全部资产的法团）在紧接该未偿还公司有投票权证券的业务合并前，以与其所有权大致相同的比例，及（ii）没有任何人（不包括因该业务合并而产生的任何法团或公司的任何雇员福利计划（或相关信托）或因该业务合并而产生的该法团）直接或间接实益拥有，该公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的25%或以上，但在业务合并之前存在此类所有权的情况除外，并且（iii）在执行初始协议或董事会行动时，至少有过半数的公司董事会成员是现任董事会成员，为此类业务合并提供了规定；或（4）公司股东批准公司完全清算或解散。（h）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。就本计划而言，对《守则》各章节的提述应被视为包括对《守则》下任何适用条例及任何继承或类似条文的提述。（i）“委员会”是指第4条所述的董事会委员会。（j）“公司”是指Globe Life Inc.、特拉华州的公司或任何继承公司。（k）“持续服务”是指没有任何中断或终止作为公司或任何关联公司的雇员、高级职员、董事或顾问的服务（如适用）；但就激励股票期权而言，“持续服务”是指没有任何中断或终止作为公司或任何母公司或子公司的雇员的服务（如适用），根据适用的税务法规。在下列情况下，不应将持续服务视为中断：（i）参与者在公司与关联公司之间或关联公司之间转移就业，或（ii）在此种情况发生时或之前由委员会酌情规定，在参与者的雇主从公司或任何关联公司分拆、出售或处置的情况下，或（iii）公司在其启动前以书面授权的任何休假；但前提是， 就激励股票期权而言，该等假期不得超过90天，除非于
这种假期到期是有法规或合同保障的。如果在公司批准的休假期满后再就业没有得到如此保证，则在该休假的第91天，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并在税务方面被视为非法定股票期权。军事、政府或其他服务或其他休假是否构成连续服务的终止，应由委员会酌情在每种情况下确定，委员会的任何决定应是最终和决定性的；但条件是，就受《守则》第409A条约束的任何裁决而言，休假的确定必须符合Treas Reg.第1.409A-1（h）条规定的“善意休假”的要求。（l）参与者的“残疾”是指参与者（i）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，或（ii）由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，根据涵盖参与者雇主雇员的事故和健康计划领取不少于三个月的收入替代福利。如果残疾的确定与激励股票期权有关，残疾是指《守则》第22（e）（3）节中定义的永久和完全残疾。在发生争议时，将由委员会确定参与者是否为残疾人，并可得到与此种残疾相关领域的主管医生的建议的支持。（m）“股息等值”是指根据第11条授予参与者的权利。（n）“生效日期”具有第3.1节中赋予该术语的含义。（o）“合资格参与者”指公司或任何附属公司的雇员（包括租赁雇员）、高级职员、董事或顾问。（p）“交易所”指股票可能不时上市或交易的任何全国性证券交易所。（q）“公平市场价值，”在任何日期，指（i）如该股票在证券交易所上市，则该主要交易所于该日期的收市销售价格，或在该日期没有报告销售的情况下，报告销售的紧接前一日期的收市销售价格，或（ii）如该股票未在证券交易所上市，则适用的交易商间报价系统于该日期所报的出价与出价之间的平均值，但前提是，如果股票未在交易商间报价系统上报价，或被确定该等报价未能适当反映公平市场价值，则公平市场价值将通过委员会善意确定为合理且符合《守则》第409A条的其他方法确定。（r）“全值奖励”是指期权或SAR形式以外的奖励，通过发行股票结算（或由委员会酌情决定，以参考股票价值估值的现金结算）。（s）“良好理由”（或表示建设性终止的类似术语）具有参与者与公司或关联公司之间的雇佣、咨询、遣散或类似协议（如有）中指定的该术语的含义（如有）；但前提是，如果没有定义该术语的此类雇佣、咨询、遣散或类似协议，则“良好理由”应具有适用的授予协议中该术语的含义（如有）。如果这两份文件中均未定义，则此处使用的“充分理由”一词不适用于特定裁决。（t）奖励的“授予日期”是指已按照计划的规定为批准授予奖励而采取所有必要的公司行动的第一个日期，或作为该授权过程的一部分而确定和指定的较后日期。授出通知须于授出日期后的合理时间内提供予承授人。（u）“激励股票期权”是指旨在作为激励股票期权并符合《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。（v）“独立董事”是指在任何特定时间有资格成为（a）根据股票上市的每个交易所的适用规则的“独立”董事，以及（b）根据1934年法案第16b-3条的“非雇员”董事的董事会成员。
（w）“非雇员董事”指并非公司或关联公司的普通法雇员的公司董事。（x）“非法定股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。（y）“期权”是指根据计划第7条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买股票的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是非法定股票期权。（z）“其他以股票为基础的奖励”是指根据第12条授予参与者的与股票或其他与股票有关的奖励有关或参照其估值的权利。（aa）“母公司”是指公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体拥有或实益拥有公司已发行的有表决权股票或投票权的多数。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，母公司应具有《守则》第424（e）节规定的含义。（bb）“参与者”是指根据该计划获得奖励的合格参与者；但在参与者死亡的情况下，“参与者”一词是指根据第13.4条指定的受益人或根据适用的州法律和法院监督以受托身份代表参与者行事的法定监护人或其他法定代表人。（CC）“绩效奖”指根据第10条根据该计划授予的任何奖励。（dd）“人”是指1934年法案第3（a）（9）条含义内并在1934年法案第13（d）（3）或14（d）（2）条中使用的任何个人、实体或团体。（ee）“计划”指经不时修订的Globe Life Inc. 2026年激励计划。（ff）“限制性股票”是指根据第九条授予参与者的股票，该股票受到一定限制，存在被没收的风险。（gg）“限制性股票”是指根据第九条授予参与者在未来获得股票股份（或同等价值的现金或其他财产，如果委员会有此规定）的权利，该权利受到一定限制并存在被没收的风险。（hh）“退休”指参与者在达到委员会在其合理判断中确定并在授予协议中指明的正常退休年龄后，经委员会批准终止与公司或关联公司的雇佣关系。（ii）“股份”指公司股票的股份。如已根据第十四条作出调整或替代，“股份”一词还应包括根据第十四条作出股份替代或股份调整为的任何股份的股票或其他证券。（jj）“股票”是指公司面值1.00美元的普通股以及根据第14条可能被替代的公司其他证券。（kk）“股票增值权”或“SAR”是指根据第8条授予参与者的权利，以获得相当于截至SAR行使之日股票的公平市场价值与SAR基准价之间的差额的付款，所有这些均根据第8条确定。（ll）「附属公司」指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，不论在国内或国外，其大部分已发行有表决权的股份或表决权由公司直接或间接实益拥有。尽管有上述规定，就激励股票期权而言，子公司应具有《守则》第424（f）节中规定的含义。（mm）“1933年法案”是指经不时修订的1933年《证券法》。（nn）“1934年法案”指经不时修订的1934年证券交易法。第三条计划3.1的有效期限生效日期。该计划自获得公司股东批准之日（“生效日期”）起生效。3.2计划终止。除非根据本协议的规定提前终止，否则该计划将继续有效，直至生效日期的十周年，或者，如果股东批准对该计划的修订，
增加受该计划规限的股份数目，即该等批准日期的十周年。计划在该日期终止不影响在终止日期尚未完成的任何奖励的有效性，该有效性应继续受计划的适用条款和条件的约束。第四条行政4.1委员会。该计划应由董事会任命的委员会（该委员会应至少由两名董事组成）管理。除非及直至董事会作出更改，否则董事会的薪酬委员会将被指定为管理该计划的委员会。董事会可在任何时候选举代替管理该计划或计划的特定部分。在管理局保留任何权力和责任的范围内，或在管理局作为计划管理人行事的任何时间内，管理局应拥有委员会在本协议下的所有权力和保护，而本协议中对委员会的任何提述（本第4.1节除外）均应包括管理局。4.2委员会的行动和解释。为管理计划的目的，委员会可不时通过执行计划的规定和宗旨的规则、条例、准则和程序，并作出委员会认为适当的不与计划相抵触的其他决定。委员会可在其认为执行计划意图所需的方式和范围内，纠正计划或任何裁决中的任何缺陷、提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会就该计划作出的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司或附属公司的独立注册会计师、公司法律顾问或公司或委员会为协助管理计划而聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。委员会的任何成员将不会对与计划或任何裁决有关的任何善意决定、作为或不作为承担法律责任。4.3委员会的权威。除本条例第4.1及4.5节另有规定外，委员会拥有专属权力、权力及酌情决定权：（a）授予奖励；（b）指定参与者；（c）确定将授予每位参与者的奖励类型；（d）确定将授予的奖励数量以及与奖励相关的股份数量或美元金额；（e）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件；（f）规定每份奖励协议的形式，（g）决定与授标有关的所有其他必须确定的事项；（h）制定、通过或修订其认为对管理计划必要或可取的任何规则、条例、准则或程序；（i）作出根据计划可能需要或委员会认为对管理计划必要或可取的所有其他决定和决定；（j）修订本计划或此处规定的任何授标协议；（k）采用此类修改、程序，以及可能需要或可取的次级计划，以遵守美国或公司或任何关联公司可能经营所在的任何非美国司法管辖区的法律规定，以确保授予位于美国或此类其他司法管辖区的参与者的奖励利益的可行性，并促进该计划的目标。尽管有上述规定，根据本协议向非雇员董事授予奖励仅应根据不时生效的非雇员董事薪酬计划、计划或政策的条款、条件和参数进行，委员会不得根据本协议向非雇员董事酌情授予奖励。
4.4代表团。（a）行政职责。委员会可向其一名或多于一名成员或公司或附属公司的一名或多于一名高级人员，或向一名或多于一名代理人或顾问转授予其认为可取的行政职责或权力，而委员会或如上述获其转授职责或权力的任何个人，可雇用一名或多于一名个人，就委员会或该等个人根据本计划可能承担的任何责任提供意见。（b）特别委员会。董事会可藉决议，明确转授由一名或多于一名董事组成的特别委员会，该董事可能是但不必是公司的高级人员，在有关奖励数目和条款的指明参数范围内，授权（i）指定公司或其任何附属公司的高级人员和/或雇员为该计划下奖励的获得者，以及（ii）决定任何该等参与者将获得的该等奖励的数量；但前提是，不得就在授予日向受1934年法令第16（a）条约束的合格参与者授予奖励而向公司高级人员授予此类职责和责任。该等委任人的作为，根据本条例须视为董事会的作为，而该等委任人须定期向董事会及薪酬委员会报告所获转授的职责及责任，以及如此授予的任何赔偿。4.5赔偿。每一位现为或应曾为委员会成员、董事会成员或根据本条第4条获授予权力的公司高级人员，均应由公司就其可能因任何索赔、诉讼、诉讼而被施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用作出赔偿，并使其免受损害，或他或她可能是一方或因根据计划采取的任何行动或未能采取行动而可能参与的程序，以及他或她在经公司批准的情况下为解决该计划而支付的任何和所有金额，或由他或她为满足对他或她的任何此类诉讼、诉讼或程序中的任何判决而支付的任何和所有金额，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，在他或她承诺代表自己处理和辩护之前进行处理和辩护，除非此类损失、成本、责任或费用是由他或她自己的故意不当行为造成的或法规明确规定的除外。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司章程或附例作为法律事项或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们进行赔偿或使他们免受损害的权力。第五条受计划5.1股份数目规限。根据第5.2和14.1节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励预留和可供发行的股份总数应为5,100，000股，减去2026年3月4日之后根据先前计划授予的奖励每一（1）股普通股的一（1）股，并加上截至生效日期的公司2018年激励计划（“先前计划”）下可供奖励的额外股份数量，该计划随后终止或到期未行使，或因任何原因被取消、没收或失效。本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为2,000，000份。自生效日期起及之后，不得根据先前计划授予任何进一步的奖励，而先前计划仅在根据该计划授予的奖励仍未兑现的情况下继续有效。5.2份额计票。奖励所涵盖的股份应从授予日的计划股份储备中减去，但应按照本条第5.2款加回计划股份储备。（a）期权和股票增值权的授予期限为七年，应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，作为此类奖励所涵盖的每一股份的一（1）股。全额价值奖励的奖励应计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，作为该奖励所涵盖的每一股份的2.33股股份。（b）受期权约束的全部股份应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，即使期权的行使价通过净额结算或通过向公司交付股份（通过实际交付或证明）来满足。（c）在行使以股份结算的股票增值权时， 股票增值权的全额（而不是行权时实际交付的净股数）
计入根据该计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量。（d）为满足预扣税要求而从奖励中预扣的股份应计入根据计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量，参与者为满足预扣税要求而交付的股份不得添加到计划股份储备中。（e）如某项奖励因任何理由被取消、终止、届满、被没收或失效，受该奖励规限的任何未发行或被没收股份将被添加回计划股份储备，并再次可根据根据该计划授予的奖励进行发行。（f）以现金结算的受奖励股份将被加回计划股份储备，并再次可根据根据计划授予的奖励进行发行。（g）如因任何理由（包括由于未能实现最高业绩目标）而未发行受全额价值奖励规限的全部股份，则原受奖励规限的未发行股份将被加回计划股份储备，并根据计划授予的奖励再次可供发行。（h）根据该计划第13.10条批出的替代奖励不得计入根据第5.1条根据该计划可供发行的股份。（i）在符合适用交易所规定的情况下，根据公司收购的公司的股东批准计划（适当调整为反映交易的股份）可根据该计划根据授予在紧接该交易之前不是公司或其关联公司雇员的个人的奖励发行股份，且不计入第5.1节规定的最高股份限制。5.3股票发行。根据裁决分配的任何股票可以全部或部分由授权和未发行的股票、库存股或在公开市场上购买的股票组成。5.4对董事的奖励限制。根据本计划可授予任何一（1）名非雇员董事作为其在任何单一日历年度的薪酬的一部分的最高美元奖励金额为该年度任何董事的750,000美元。为财务报告目的，所有奖励的价值应根据授予日公允价值计算。5.5最低归属要求。尽管该计划有任何其他相反规定，根据该计划授予的奖励（现金奖励除外）应不早于授予该奖励之日的一周年归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：（i）替代奖励，（ii）交付的股份以代替完全归属的现金义务，以及（iii）委员会可授予的任何额外奖励，最高不超过根据第5.1节授权根据该计划发行的可用股份储备的5%；此外，前提是，上述限制不适用于委员会的酌处权，以规定加速行使或归属任何裁决，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下，在裁决协议的条款或其他方面。第六条资格6.1一般。奖项可能只授予符合条件的参与者。激励股票期权可仅授予符合条件的参与者，他们是《守则》第424（e）和（f）条所定义的公司或母公司或子公司的雇员。作为附属公司服务提供者的合格参与者，只有在附属公司符合《守则》第409A条规定的最终条例第（1.409A-1（b）（5）（iii）（e）条含义内的“服务接受者股票的合格发行人”的资格时，才能根据本计划获得期权或SAR。第7条股票期权7.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
（a）行使价格。期权项下的每股行使价格应由委员会确定，但任何期权（根据第13.10条作为替代奖励发行的期权除外）的行使价格不得低于授予日的公平市场价值。（b）禁止收回。除第14.1节另有规定外，期权的行权价格不得因（i）行权价格的降低、（ii）取消期权以换取全值奖励或行权价格低于原始行权价格的奖励、（iii）取消期权以换取现金支付或（iv）未经公司股东事先批准而直接或间接被视为重新定价的任何其他行动而降低。（c）行使的时间和条件。委员会应在不违反第7.1（e）条的情况下确定可全部或部分行使期权的一个或多个时间，其中包括一项规定，即以其他方式可行使且行使价格低于该股票在其任期最后一天的公平市场价值的期权将在该任期的该最后日期通过“净行使”的方式自动行使，因此，期权持有人有权获得的股份等于期权在该行权日的内在价值，减去预扣税款所需的股份数量。委员会还应确定在行使或授予全部或部分期权之前必须满足的绩效或其他条件（如有）。（d）付款。委员会应确定期权的行权价格的支付方式、支付方式以及向参与者交付或视同交付股份的方式。经委员会在授予日或之后决定，可全部或部分以（i）现金或现金等价物的形式支付期权的行使价，（ii）根据行使期权当日股份的公平市场价值交付（通过实际交付或证明）先前获得的股份，（iii）根据行使期权当日股份的公平市场价值从期权中扣留股份，（iv）经纪人协助的市场销售，或（iv）任何其他“无现金行使”安排。（e）行使期限。根据该计划授出的期权自授予日起不得在超过七年的时间内行使。（f）无延期特征。除将收入确认递延至期权的行使或处置之外，任何期权均不得为递延补偿规定任何特征。（g）没有股息等价物。任何期权不得规定股息等价物。7.2激励股票期权。根据该计划授予的任何激励股票期权的条款必须符合《守则》第422条的要求。在不限制前述规定的前提下，授予于授予日拥有公司各类股份10%以上表决权的参与者的任何激励股票期权，其每股行权价格必须不低于授予日每股公允市场价值的110%，期权期限不超过五年。如果未满足《守则》第422条（包括上述）的所有要求，该期权将自动成为非法定股票期权。第八条股票增值权8.1股票增值权的授予。委员会被授权根据以下条款和条件向参与者授予股票增值权：（a）支付权。在行使特区时，参与者有权就行使特区的每一股份收取超出（如有的话）：（1）一股于行使日期的公平市场价值；超过（2）委员会厘定并载于授标协议的特区基准价，该基准价不得低于授出日期一股的公平市场价值。（b）禁止收回。除第14.1节另有规定外，特区的行使价不得因（i）基价下调、（ii）取消特区以换取全值奖励或基价低于原基价的奖励、（iii）取消特区以换取现金付款或（iv）未经公司股东事先批准而直接或间接被视为重新定价的任何其他行动而降低。
（c）行使的时间和条件。委员会须厘定特区可全部或部分行使的时间或时间，包括订定一项条文，即以其他方式可行使且基准价格低于其任期最后一天股票公平市场价值的特区，将于该任期最后日期自动行使，从而使持有人有权获得相当于该行使日期特区内在价值的现金或股份，减去扣税所需的现金或股份数目。除授予美国境外参与者的特别行政区外，任何特别行政区自授予日起不得行使超过七年。（d）无延期特征。任何特区不得就递延补偿订定任何特征，但将收入确认递延至特区行使或处分时除外。（e）没有股息等价物。任何特区不得就股息等价物作出规定。第九条限售股和限售股单位9.1授予限售股和限售股单位。委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，向参与者授予限制性股票或限制性股票单位的数量和条件。限制性股票或限制性股票单位的授予应以载明适用于该授予的条款、条件和限制的授予协议作为证明。9.2发放和限制。限制性股票或限制性股票单位应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（例如，包括限制性股票投票权或限制性股票获得股息权的限制）。这些限制可在委员会在授予奖励时或其后确定的时间、在此种情况下、分期、在实现绩效目标或其他情况下单独或合并失效。除授标协议或任何规管授标的特别计划文件另有规定外，参与者在支付股份以结算该等授标之前，不享有股东就受限制股份单位所享有的任何权利。9.3限制性股票的股息。在限制性股票的情况下，委员会可规定，在股份归属前宣布的普通现金股息（i）将被没收，（ii）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资（取决于本协议第5.1节下的股份可用性），或（iii）在限制性股票不受基于业绩归属的情况下，将作为应计方式支付或分配给参与者（在这种情况下，此类股息必须不迟于（a）向股东支付相应股息的日历年度，或（b）参与者获得此类股息的权利不再存在被没收的重大风险的第一个日历年度）中较晚者的第3个月的第15天支付或分配。除非委员会另有规定，受限制股份股份在归属前所累积的股息，须按授标协议的规定，（i）以额外股份的形式再投资，而额外股份须遵守与东道授标规定相同的归属条款，或（ii）由公司记入参与者的账户，并无息累积至东道授标归属之日，及任何有关被没收的限制性股票的应计股息将重新转交公司，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动。9.4没收。根据授标协议的条款，除委员会在授标时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止连续服务或在适用的限制期内未能实现业绩目标时，届时受限制的限制性股票或限制性股票单位将被没收。9.5限售股交割。限制性股票的股份应在授予日通过记账式登记或通过向参与者、或委员会指定的托管人或托管代理人（包括但不限于公司或其一名或多名雇员）交付登记在参与者名下的一份或多份股票证书的方式交付给参与者。如果代表限制性股票股份的实物证书登记在参与者的名下，则此类证书必须带有适当的图例，其中提及适用于此类限制性股票的条款、条件和限制。
第10条绩效奖10.1授予绩效奖。委员会有权根据委员会可能选定的条款和条件，授予本计划下的任何奖励，包括基于现金的奖励，以及基于绩效的归属标准。任何具有基于绩效归属标准的此类奖励在本文中称为绩效奖励。委员会有完全酌情权决定授予每位参与者的绩效奖数量，但须遵守第5.4节的规定，并指定第4.3节规定的此类绩效奖的规定。所有绩效奖励均应以委员会制定的奖励协议或书面程序作为证明，据此，绩效奖励根据该计划根据该书面程序中规定的统一条款、条件和限制授予。10.2业绩目标。委员会可根据委员会选定的任何标准为业绩奖确定业绩目标。此类绩效目标可以用全公司目标或与参与者、关联公司或公司或关联公司内的部门、区域、部门或职能绩效相关的目标来描述。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或公司或关联公司开展业务的方式发生变化，或其他事件或情况导致绩效目标不合适，委员会可酌情对该等绩效目标进行全部或部分修改。如果参与者在某一业绩期间晋升、降职或调至不同的业务单位或职能，委员会可确定业绩目标或业绩期间不再合适，并可酌情调整、更改或取消业绩目标或适用的业绩期间，以使这些目标和期间与初始目标和期间具有可比性。委员会可在确定业绩目标时在任何业绩奖中规定，对业绩的任何评估应排除或以其他方式针对业绩期间发生的任何特定异常情况或事件进行客观调整，包括通过举例但不限于以下情况：（a）诉讼或索赔判决或和解；（b）税法、会计原则或其他法律或规定的变化影响所报告的结果；（c）重组和重组方案的应计费用；（d）外汇损益。第十一条股利等价物11.1授予股利等价物。委员会受权就根据本协议授予的全值奖励授予股息等值，但须遵守委员会可能选定的条款和条件。股息等价物应使参与者有权根据委员会的决定，就受全额奖励的全部或部分股份数量获得相当于普通现金股息或分配的付款。委员会可规定，股息等价物（i）将被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，或（ii）除业绩奖励外，将按应计方式支付或分配给参与者（在此情况下，此类股息等价物必须不迟于（a）向股东支付相应股息的日历年（以较晚者为准）之后的第3个月的第15天支付或分配，或（b）参与者获得此类股息等价物的权利不再面临被没收的重大风险的第一个日历年度）。除非委员会另有规定，根据奖励协议的规定，未归属的全值奖励所产生的股息等值应（i）以额外股份的形式再投资，该等股份须遵守与东道奖励规定相同的归属条款，或（ii）由公司记入参与者的账户并无息累积至东道奖励归属之日，而就被没收的奖励所产生的任何股息等值将重新转交公司，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动。第12条股票或其他基于股票的奖励12.1授予股票或其他基于股票的奖励。委员会获授权，在不受适用法律限制的情况下，向参与者授予委员会认为与计划宗旨一致的、以股份支付、全部或部分估值或以其他方式基于股份或与股份相关的其他奖励，包括但不限于（但受第5.5条最后一句限制）纯粹作为“红利”而授予的股份，不受任何限制或条件的约束， 可转换或可交换债务证券、可转换或可交换为股份的其他权利，以及参考账面价值估值的奖励
特定母公司或子公司的股份或证券价值或业绩。委员会应确定此类裁决的条款和条件。第13条适用于裁决13.1裁决协议的条款。每项奖励应以奖励协议作为证明。每份授标协议应包括委员会可能规定的不与计划相抵触的条款。13.2奖励的支付形式。经委员会酌情决定，可以现金、股票、现金和股票的组合或委员会决定的任何其他形式的财产支付赔偿金。此外，赔偿金的支付可包括委员会认为适当的条款、条件、限制和/或限制（如有），包括在以股票形式支付的赔偿金的情况下，限制转让和没收条款。13.3转让限制。参与者在任何未行使或受限制的奖励中的任何权利或利益不得质押、设押或抵押给公司或关联公司以外的任何一方或以其为受益人，或受该参与者对公司或关联公司以外的任何其他方的任何留置权、义务或责任的约束。除遗嘱或世系和分配法律外，任何未行使或受限制的奖励不得由参与者转让或转让；但条件是，委员会可以（但不必）允许其他转让（价值转让除外），如果委员会得出结论认为此类可转让性（i）不会导致加速征税，（ii）不会导致任何旨在作为激励股票期权的期权未能在《守则》第422（b）节中描述，以及（iii）在其他方面是适当和可取的，同时考虑到任何被认为相关的因素，包括但不限于，适用于可转让裁决的州或联邦税法或证券法。13.4受益人。尽管有第13.3条的规定，任何参与者可按委员会决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或在计划下主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授予协议，但计划和授予协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。未指定受益人或未在参与人存续的，应支付给参与人的任何款项应支付给参与人的遗产。在符合上述规定的情况下，受益人的指定可由参与者按照公司提供的方式在任何时候更改或撤销，前提是该更改或撤销已提交给委员会。13.5股票交易限制。根据该计划可发行的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守联邦或州证券法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股票证书上放置图例或向转让代理人发出指示，以参考适用于该股票的限制。13.6死亡或残疾时加速。除授标协议或任何管辖授标的特别计划文件另有规定外，在某人因死亡或残疾而终止连续服务时：（a）该参与者的所有未行使期权和SAR应成为完全可行使的；（b）对该参与者未行使的奖励的所有基于时间的归属限制应自终止之日起失效；（c）该参与者的所有基于表现的出色奖励下可获得的支付机会应由委员会在授标协议中确定。如果这一规定导致激励股票期权超过代码第422（d）节规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。13.7控制权变更的影响。本条第13.7条的规定适用于控制权变更的情况，但授标协议或任何特别计划文件或与规范授标的参与者的单独协议另有规定的除外。（a）未由存续实体承担或替代的裁决。在控制权发生变更时，且与存续实体承担的任何裁决或以其他方式以委员会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的裁决除外
或董事会：（i）未行使的期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励应成为完全可行使的，（ii）对未行使的奖励的基于时间的归属限制将失效，以及（iii）根据未行使的基于绩效的奖励可实现的目标支付机会应被视为截至控制权变更生效之日已完全获得，其依据是（a）如果控制权变更发生在适用的业绩期间的前半段，则假设在“目标”层面实现所有相关业绩目标，或（b）对照截至控制权变更之日衡量的目标实现所有相关业绩目标的实际水平，如果控制权变更发生在适用的履约期的后半段，并且在任何一种情况下，根据第16.3节的规定，应在控制权变更后三十（30）天内按比例向参与者支付款项（除非本协议第16.3节要求更晚的日期），基于控制权变更前已过的履约期内的时间长度。任何奖励其后须根据计划及奖励协议的其他条文继续或失效。如果这一规定导致激励股票期权超过《守则》第422（d）条规定的美元限制，则超额期权应被视为非法定股票期权。（b）由存续实体承担或替代的裁决。关于存续实体承担的奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励：如果在控制权变更生效日期后两年内，参与者的雇佣被无故终止或该参与者因正当理由辞职，则（i）该参与者的所有未行使期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将成为完全可行使的，（ii）对其未行使奖励的所有基于时间的归属限制将失效，（iii）在紧接控制权变更生效时间之前尚未兑现的所有该参与者基于绩效的奖励下的支付水平，应根据（a）如果终止日期发生在适用的业绩期间的前半段，则假定在“目标”级别实现所有相关业绩目标，或（b）所有相关业绩目标相对于目标的实际实现水平（在紧接终止日期之前的日历季度末衡量），确定并视为截至终止之日已获得，如果终止日期发生在适用的履约期的后半段，并且在任何一种情况下，应在终止雇用之日后三十（30）天内（除非本协议第16.3条要求更晚的日期），根据终止雇用日期之前已过的履约期内的时间长度，按比例向该参与者支付款项。就每项奖励而言，除非（i）奖励协议包含该等条款或（ii）该参与者是与公司或关联公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，其中包含允许该参与者因正当理由辞职的条款，否则不得将该参与者视为因正当理由辞职。任何奖励其后须根据计划及奖励协议的其他条文继续或失效。如果这一规定导致激励股票期权超过《守则》第422（d）条规定的美元限制，则超出部分的期权应被视为非法定股票期权。13.8因其他原因加速。无论是否发生了上文第13.6或13.7节所述的事件，并在符合第5.5节关于全值裁决的规定下，委员会可随时全权酌情决定，在参与者因任何原因终止服务或控制权发生变更时，该参与者的全部或部分期权、特别行政区和其他可行使的权利性质的裁决应成为全部或部分可行使，对参与者的全部或部分未完成奖励的全部或部分限制将失效，和/或与该参与者所持有的任何奖励有关的任何基于绩效的标准将被视为全部或部分满足，在每种情况下，截至委员会全权酌情宣布的日期。委员会在根据本条第13.8条行使其酌处权时，可对参与者和授予参与者的奖励进行歧视。13.9没收事件。委员会可在授标协议中指明参与者的权利， 与裁决有关的付款和利益，除裁决的任何其他适用的归属或业绩条件外，在发生某些特定事件时，应予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：（i）因故终止雇佣关系，（ii）违反重要的公司或关联公司政策，（iii）违反可能适用于参与者的不竞争、保密或其他限制性契约，（iv）参与者有损公司或任何关联公司的业务或声誉的其他行为，或（v）后来确定绩效奖励的归属或实现的金额是基于重大不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效衡量标准，无论参与者是否造成或促成了此类重大不准确。
13.10取代裁决。委员会可根据该计划授予奖励，以取代因前雇主实体与公司或关联公司合并或合并或公司或关联公司收购前雇主公司的财产或股票而成为公司或关联公司雇员的另一实体的雇员所持有的股票和基于股票的奖励。委员会可指示按委员会认为在有关情况下适当的条款及条件授予替代裁决。第十四条资本结构变动14.1强制性调整。如果公司与其股东之间的非互惠交易导致股票的每股价值发生变化（包括但不限于任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息），则应按比例调整第5.1和5.4节下的授权限制，委员会应全权酌情对计划和奖励进行其认为必要的调整，以防止该交易立即导致权利稀释或扩大。委员会采取的行动可包括：（i）调整根据该计划可交付的股份数目和种类；（ii）调整未偿付奖励的股份数目和种类；（iii）调整未偿付奖励的行使价格或用于确定奖励应付福利金额的措施；（iv）委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对尚未行使的期权或SAR进行任何调整，因为这将构成对Treas.Reg.下的股票权利的修改或替代。第1.409A-1（b）（5）（v）条将被视为授予新的股票权利或为《守则》第409A条的目的而改变付款形式。在不限制前述规定的情况下，如果已发行股票细分（拆股）、宣布以股份支付的股息，或将已发行股票合并或合并为数量较少的股份，则第5.1和5.4条下的授权限制应自动按比例调整，然后受每项裁决约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，而总购买价格不会因此发生任何变化。14.2酌情调整。一旦发生或预期涉及公司的任何公司事件或交易（包括但不限于任何合并、重组、资本重组、合并或股份交换，或第14.1节所述的任何交易），委员会可全权酌情规定（i）裁决将以现金而非股票结算，（ii）裁决将立即归属且不可没收且可行使（全部或部分），并将在指定期限后到期，但以当时未行使的为限，（iii）该奖励将由交易的另一方承担，或以其他方式与该交易相关的公平转换或替代，（iv）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于在与交易相关的特定日期的基础股票的公平市场价值超过奖励的行使或基本价格的部分，（v）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改，或（vi）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，而且对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。14.3一般。根据第14条作出的任何酌处性调整应遵守第15.2条的规定。凡依据第十四条作出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，该等期权视为非法定股票期权。第十五条修正、修改和终止15.1修正、修改和终止。董事会或委员会可在任何时间不时修订、修改或终止计划，而无须股东批准；但条件是，如果董事会或委员会合理认为对计划的修订将（i）大幅增加计划下可用的股份数量，（ii）扩大计划下的奖励类型，（iii）大幅扩大有资格参与计划的参与者类别，（iv）大幅延长计划期限，或（v）否则构成根据适用法律需要股东批准的重大变更，政策或法规或交易所适用的上市或其他要求， 则该等修订须经股东批准；并进一步规定，董事会或委员会可以公司股东以任何理由（包括该等批准的理由）批准为条件作出任何其他修订或修改
（i）为遵守交易所的上市或其他要求，或（ii）为满足任何其他税务、证券或其他适用的法律、政策或法规，是必要的或被认为是可取的。先前授予的15.2个奖项。委员会可随时及不时修订、修改或终止任何未完成的奖励，而无须参与者批准；但条件是：（a）在符合适用的奖励协议的条款的规定下，该等修订、修改或终止不得在未经参与者同意的情况下减少或减少该奖励的价值，该价值被确定为犹如该奖励已在该修订或终止日期行使、归属、兑现或以其他方式结算（为此目的的期权或SAR的每股价值计算为超出部分（如有），截至该等修订或终止日期的公平市场价值超过该等奖励的行使或基础价格）；（b）未经公司股东事先批准，不得延长期权或SAR的原期限；（c）除第14.1节另有规定外，未经公司股东事先批准，不得直接或间接降低期权或SAR基础价格；及（d）不得终止、修订，或修改计划将对先前根据计划授予的任何奖励产生不利影响，而无需获得受此影响的参与者的书面同意。未偿奖励不得被视为受到计划修订的“不利影响”，前提是该修订不会减少或减少被确定为如同在该修订日期该奖励已被行使、归属、兑现或以其他方式结算的该奖励的价值（为此目的的期权或SAR的每股价值计算为截至该修订日期的公平市场价值超过该奖励的行使或基础价格的部分（如有）。15.3遵约修正案。尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，董事会仍可为使计划或授标协议符合与这种或类似性质的计划有关的任何现行或未来法律（包括但不限于《守则》第409A条）以及根据该等法律颁布的行政条例和裁决而修订计划或授标协议，以追溯性或其他方式生效。参与者接受本计划下的授标，即同意根据本条第15.3条对根据本计划批出的任何授标作出的任何修订，而无须进一步考虑或采取行动。第16条一般规定16.1参与者的权利。（a）任何参与者或任何合资格参与者不得有任何申索根据该计划获授任何奖励。公司、其附属公司或委员会均无义务统一对待参与者或合资格参与者，根据该计划作出的决定可由委员会在获得或有资格获得奖励的合资格参与者中有选择地作出（无论这些合资格参与者是否处于类似情况）。（b）计划、任何授标协议或就计划作出的任何其他文件或声明，均不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司在任何时间终止任何参与者的受雇或高级人员身份，或任何参与者作为董事的服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续作为公司或任何附属公司的雇员、高级人员或董事的权利，不论是在参与者的授标期间或其他情况下。（c）根据本计划产生的奖励或任何福利均不构成与公司或任何关联公司的雇佣合同，因此，在符合第16条的规定下，本计划和本计划项下的福利可随时由委员会全权酌情终止，而不会引起公司或其关联公司的任何责任。（d）任何奖励均不给予参与者公司股东的任何权利，除非及直至事实上已就该奖励向该人发行股份。16.2撤回。公司或任何关联公司应有权和有权扣除或扣留，或要求参与者向公司或该关联公司汇出足以满足法律要求的联邦、州和地方税收（包括参与者的FICA义务）的金额，以就任何
因该计划而产生的行使、限制失效或其他应税事件。公司在该计划下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司或该关联公司将有权在法律允许的范围内，从任何其他应支付给参与者的任何种类的付款中扣除任何该等税款。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则任何此类预扣要求可全部或部分满足，方法是从奖励股份中预扣在预扣之日具有相当于为税务目的而需要预扣的最低金额（而不是任何更大的金额）的公平市场价值，所有这些均按照委员会规定的程序。所有这些选举均应受到委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制。16.3与《守则》第409a节有关的特别规定。（a）一般。意在根据该计划和任何奖励提供的付款和福利，应豁免适用或遵守《守则》第409A条的要求。该计划和所有授标协议应以实现该意图的方式解释。尽管如此，根据该计划或任何奖励提供的福利的税务处理并无保证或保证。公司、其关联公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问（以参与者身份除外）均不对任何参与者或其他纳税人因该计划或任何奖励而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额承担责任。（b）定义限制。尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，但在根据计划或任何授标协议因控制权发生变更或参与者残疾或离职而构成《守则》第409A条所指的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益将以其他方式应付或可分配，或将实施不同形式的付款（例如，一次总付或分期付款）的情况下，该金额或利益将不会支付或可分配给参与者，和/或此类不同形式的付款将不会因此类情况而生效，除非导致此类控制权变更、残疾或离职的情况符合《守则》第409A条和适用法规中“控制权变更事件”、“残疾”或“离职”（视情况而定）的任何描述或定义（不实施根据此类定义可能提供的任何选择性规定）。这项规定并不禁止在控制权变更、残疾或离职时归属任何裁决，无论定义如何。如果本条规定阻止任何金额或福利的支付或分配，或应用不同形式的任何金额或福利的支付，则应在没有控制权变更、残疾或离职（如适用）的情况下按本应适用的时间和形式支付或分配。（c）可能豁免之间的分配。如果根据该计划授予参与者的任何一项或多项奖励可能有资格获得Treas.Reg.第1.409A-1（b）（9）节中所述的任何离职薪酬豁免，但此类奖励总额超过离职薪酬豁免允许的美元限额，公司将确定哪些奖励或其部分将受到此类豁免的约束。（d）在某些情况下延迟六个月。尽管计划或任何授标协议中有任何与此相反的规定，如果根据本计划或任何授标协议因参与者在其为特定雇员（定义见下文）的期间内离职而构成《守则》第409A条所指的非豁免“递延补偿”的任何金额或利益将在其他情况下根据本计划或任何授标协议支付或可分配，那么，在委员会根据Treas进行任何允许的加速支付的情况下。Reg.Section 1.409A-3（j）（4）（ii）（家庭关系令），（j）（4）（iii）（利益冲突），或（j）（4）（vi）（支付就业税）：（1）本应在紧接参与者离职后的六个月期间内支付的此类非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天（或，如果参与者在该期间死亡，则在参与者去世后30天内）累积并支付或提供（在任何一种情况下， “规定的延迟期”）；及（2）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。就本计划而言，“特定雇员”一词具有《守则》第409A条及其下的最终法规中赋予该术语的含义；但前提是，在该等最终法规允许的情况下，公司的特定雇员及其适用《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则应根据规则确定
董事会或董事会任何委员会通过，该决议应一致适用于公司的所有不合格递延补偿安排，包括本计划。（e）分期付款。如果根据裁决，参与者有权获得一系列分期付款，则该参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一种获得一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利。就前一句而言，“系列分期付款”一词具有Treas.Reg.第1.409A-2（b）（2）（iii）节（或其任何继承者）中规定的含义。16.4未获得奖励的地位。该计划旨在成为一项激励和递延薪酬的“无资金”计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立设保人信托或其他安排，以履行根据该计划设立的交付股份或付款以代替股份或与奖励有关的义务。该计划不打算受ERISA的约束。16.5与其他福利的关系。除非该等其他计划另有规定，否则在厘定公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项。计划中的任何内容均不会阻止公司采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；且此类安排可能是普遍适用或仅在特定情况下适用。16.6费用。管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。16.7标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如果发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题进行控制。16.8性别和人数。除上下文另有说明外，本文使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。16.9零碎股份。委员会应酌情决定零碎股份的处理方式，包括是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向上或向下取整消除此类零碎股份。16.10政府和其他条例。（a）尽管该计划有任何其他规定，任何根据该计划获得股份的参与者均不得在该参与者是公司关联公司的任何期间（根据1933年法案的证券交易委员会规则和条例的含义）出售此类股份，除非此类要约和出售是（i）根据1933年法案下的有效登记声明进行的，该声明是现行的，包括将出售的股份，或（ii）根据1933年法案的登记要求的适当豁免，例如根据1933年法案颁布的规则144中规定的内容。（b）尽管计划有任何其他规定，但如委员会在任何时候须确定裁决所涵盖的股份在任何交易所或根据任何外国、联邦、州或地方法律或惯例，或根据任何政府监管机构的同意或批准，作为授予该裁决或根据该裁决购买或接收股份的条件或与之有关，则不得依据该裁决购买、交付或接收任何股份，除非及直至该登记、上市、资格，同意或批准应已生效或获得，无任何委员会不能接受的条件。根据裁决收取或购买股份的任何参与者应作出委员会可能要求的陈述和协议，并提供此类信息，以确保遵守上述规定或任何其他适用的法律要求。在委员会确定所有相关要求均已达成之前，公司无须根据该计划就股份发出或交付任何证书或证书。在任何情况下，公司均无义务根据1933年法案或适用的州或外国法律注册任何证券或采取任何其他行动，以促使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。
16.11管理法。在不受联邦法律管辖的范围内，该计划和所有授标协议应根据特拉华州的法律解释并受其管辖。16.12可分割性。如果根据任何适用法律，本计划的任何条款被认定为无效或以其他方式不可执行，则此类无效或不可执行将不会被解释为使此处包含的任何其他条款无效或不可执行，并且所有此类其他条款将被赋予完全的效力和效力，其程度与此处未包含无效或不可执行条款的程度相同。16.13公司权利无限制。授予任何奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。本计划不得限制公司为适当的公司目的向任何人或就任何人起草或承担除根据本计划以外的奖励的权力。如委员会如此指示，公司可向附属公司发行或转让股份，以供委员会指明的合法考虑，但条件或谅解是，附属公司将根据授予该参与者并由委员会根据计划条文指明的奖励条款将该等股份转让予该参与者。16.14追回。尽管本计划有任何条文及根据本计划作出相反的授标，任何证明根据本计划作出授标的协议亦须订定取消或没收授标或没收根据授标发行的任何股份及/或与授标有关的任何其他利益（为免生疑问，包括在结算授标时收到的任何现金）或其他拟具有类似效力的条文，根据委员会或《交易法》第10D条以及委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的可交易股票的任何适用规则或条例可能要求的条款和条件。特此确认上述为董事会于2026年2月25日及股东于2026年4月30日采纳的Globe Life Inc. 2026年激励计划。Globe Life Inc.By：/s/J. Matthew Darden，联席主席兼首席执行官J. Matthew Darden