附件 10.5

就业协议

本雇佣协议（“协议”）由特拉华州公司DiaMedica USA，Inc.（“公司”）与个人（“高管”）Julie Krop签署并在双方之间自2025年8月11日（“生效日期”）起生效。公司和执行人员有时在本协议中被称为“当事人”或“当事人”，公司可以指定公司的母公司或子公司作为执行人员的雇主。

考虑到本协议所载的相互承诺、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，各方同意如下：

A.职称和职责。公司特此聘用执行人员，执行人员特此同意受聘，担任首席医疗官（连同公司首席执行官（“首席执行官”）可能不时指明的与执行人员职称一致的其他职位或职务），最初向首席执行官汇报，并将承担与该职称相称的职责和责任。此外，Executive还将担任母公司和母公司所有运营子公司的首席医疗官。

B.全职最大努力。执行人员同意将执行人员的全部专业时间和注意力用于公司（及其子公司、关联公司或相关实体）的业务和执行本协议项下执行人员义务的履行，并将在任何时候忠实、勤奋并尽执行人员的能力、经验和才能，履行执行人员在本协议项下的所有义务。行政人员不得在行政人员受雇于公司期间的任何时间直接或间接担任合伙人、高级管理人员、董事、顾问或行政人员，或以任何其他身份向任何其他商业企业提供与公司业务或行政人员对公司的忠诚义务相冲突的服务。执行人员在接受任何外部董事会职位之前应征求公司的书面同意。

C.忠诚的义务。Executive承认，在Executive受雇于公司期间，Executive参与并将参与与公司现有和潜在客户、客户、合作伙伴、供应商、服务提供商和供应商的关系，这些是公司商誉的基本要素。各方承认，执行人员对公司负有受托责任，必须按照所有适用法律和诚实信用、信任、信心和坦率的最高标准处理公司的所有事务，并尽执行人员所能努力促进公司的最佳利益。

D.利益冲突。执行人员同意，在受雇于公司期间，除非获得首席执行官事先书面同意，否则执行人员将不会代表公司或促使公司或其任何关联公司直接或间接与任何业务组织进行任何交易，而执行人员或执行人员的直系亲属的任何成员可能作为股东、合伙人、成员、受托人、董事、高级职员、雇员、顾问、贷款人或担保人或以其他方式拥有权益；但前提是，本协议中的任何内容均不得限制公司与其股票在全国性证券交易所上市或在场外交易市场交易活跃且高管对其不具备控制能力或对政策决策产生重大影响的任何公司之间的交易。

A.基本工资。公司同意向高管支付525,000美元的年度薪酬毛额（“基本工资”），减去通常和惯常的预扣，应按照公司惯常的发薪做法支付拖欠款项。基本工资将受到正常的定期审查，这种审查将考虑高管对公司的贡献和公司的整体业绩。

B.奖金和激励补偿。行政人员应有资格获得董事会（或其委员会）不时批准的酌情奖金和基于奖励的薪酬，其全权酌情决定支付资格和时间。初始目标奖金率为40%。

C.股权奖励。经董事会（或其委员会）批准，执行人员将有资格不时获得董事会根据DiaMedica Therapeutics Inc. 2019年综合激励计划或其任何后续计划（该计划，“计划”）确定的基于股权的薪酬奖励。股权奖励的类型、授予时间和归属条款将由董事会（或其委员会）全权酌情决定。

D.好处。在Executive受雇期间，Executive将有资格参加公司的福利计划，受正式计划文件条款的约束。高管承认，公司可能会在任何时间以任何理由修改或终止其任何福利计划或计划。

E.追回。执行人员同意，公司根据本协议或其他方式提供的任何奖励或其他补偿或福利将由公司根据不时生效或根据适用法律、法规或证券交易所上市要求的公司任何适用的追回或补偿政策进行补偿或追回。

A.保密信息的不披露、不使用和定义。执行人员了解到，在执行人员与公司的雇佣关系期间，公司打算向执行人员提供信息，包括机密信息（如本文所定义），没有这些信息，执行人员将无法履行执行人员对公司的职责。执行人员同意，在执行人员的雇佣关系期限内及其后的任何时候，严格保密，除在履行执行人员对公司的义务所必需的范围内为公司的利益外，不使用或披露执行人员在关系期限内获得、访问或创建的任何机密信息，无论是否在工作时间内，直到这些机密信息成为公开和广泛知晓的，并通过执行人员或负有保密义务的其他人对所涉信息的任何不法行为而普遍提供。高管理解，“机密信息”是指在公司外部一般不为人所知或无法获得的信息和实物材料，以及第三方根据不披露或不使用或两者兼而有之的义务委托给公司的信息和实物材料。“机密信息”包括但不限于发明、技术数据、商业秘密、专有技术、临床数据、监管信息和战略、营销思想或计划、研究、产品或服务思想或计划、商业战略、投资、投资机会、潜在投资、市场研究、行业研究、历史财务数据、财务信息和结果、预算、客户身份、预测（财务或其他）、可能或待完成的交易、客户名单和域名、价格表和定价方法。任何高管知道或应该合理知道的信息都是机密信息，或者雇主将其视为机密信息，将被推定为机密信息。

B.例外。无论在任何时候，无论是在Executive受雇期间还是在其终止后，Executive都将严格保密和信任地保存和持有所有这些机密信息。未经公司事先书面同意，执行人员不得使用或披露任何机密信息，除非为公司利益履行执行人员作为公司执行人员的职责所必需。执行机构可以披露主管管辖的政府机构或法院的有效命令要求执行机构披露的信息，但执行机构必须：

1.在获悉可能寻求或发出该等命令后立即以书面通知公司，

2.如公司寻求对该命令提出异议或根据该命令对披露设置保护性限制，则按合理要求与公司合作，以及

3.遵守该命令中的任何保护性限制，并仅披露该命令中规定的信息。

C.退回机密资料。在终止与公司的雇佣关系后，执行人员将立即向公司交付与执行人员在公司的工作有关的任何性质的所有文件和材料。

D.版权信息。行政长官同意不通过未经授权或非法复制、修改或分发受版权保护的材料，包括计划、图纸、报告、财务分析、市场研究、计算机软件等，侵犯公司、其客户或第三方（包括但不限于行政长官以前的雇主、客户等）的版权。

A.竞业禁止公约。执行人员同意，在限制期内（定义见下文），未经公司事先书面同意，执行人员不得在领土内（定义见下文）直接或间接：（i）亲自、通过代理、作为执行人员、独立承包商、顾问、高级职员、董事、经理、代理人、联系人、投资者（不包括作为持有实体已发行股权低于百分之五（5%）的被动投资者），或通过任何其他手段或手段，从事任何竞争性业务（定义见下文），（ii）协助他人，包括但不限于公司高管，从事任何竞争性业务，或（iii）拥有、购买、融资或组织竞争性业务。

B.定义。

1.“竞争性业务”指（i）从事、咨询或从事开发、生产、营销或销售与公司或任何附属公司根据或正在考虑研究或开发或正在推广、营销、销售或服务的产品、工艺、技术、发明或服务相似、竞争或旨在类似或竞争的任何以医药为基础的产品、工艺、技术、装置、发明或服务的任何个人、实体或组织；或（ii）公司或任何附属公司从事的任何其他业务，正积极准备在高管受雇于公司期间和高管参与的任何时间追求。

2.“领土”指美利坚合众国或公司直接或间接开发或销售产品或服务的地点。

3.“限制期”是指高管受雇于公司的期间，以及高管受雇终止后的十二（12）个月期间。

A.不招揽员工及其他人员。在限制期内，（i）执行人员不得直接或间接招揽、招聘或诱导，或试图招揽、招聘或诱导任何雇员、顾问、独立承包商、供应商、供应商或代理人终止或以其他方式对其与公司的雇佣或其他业务关系（或预期的雇佣或业务关系）产生不利影响，以及（ii）执行人员不得直接或间接招揽、招聘或诱导，或试图招揽、招聘或诱导任何雇员为执行人员或公司或其关联公司或相关实体以外的任何其他个人或实体工作。

B.不招揽客户。在限制期内，执行人员不得为（i）提供与竞争性业务相关的任何商品或服务，或（ii）干扰或以其他方式对公司（包括任何相关或关联实体）与该等客户之间的合同或关系、或预期合同或关系产生不利影响而直接或间接招揽、招募或诱导任何客户（定义见下文）。“客户”是指在公司雇员期间，高管与其有过接触或获得信息的个人或实体，公司正在向其销售或提供产品或服务，正在就销售其产品或服务进行积极谈判，或在高管停止受雇于公司之日以其他方式开展业务，或公司在紧接高管停止受雇于公司之前的十二（12）个月期间内以其他方式为其开展业务的个人或实体。

A.鉴于公司经营业务的地理范围、公司业务的竞争性质以及高管在公司的职位性质，本协议第4和第5节所载的地域和期限限制是公平、合理和必要的，以保护公司的合法商业利益和商业秘密；

B.高管的受雇在高管和公司之间就机密信息建立信任和信任关系，高管将有权获得对公司竞争对手有价值或有用的机密信息（包括但不限于商业秘密）；

C.公司的机密信息是公司的宝贵资产，任何违反本协议规定的限制都会对公司造成实质性损害；

D.本协议所载的限制不会无理地损害或侵犯行政人员在公司受雇结束后的工作或谋生权利；和

E.本协议为适用法律下的商业秘密保护合同，旨在保护上述认定的保密信息（包括商业秘密）。

如果有管辖权的法院宣布本协议的任何条款无效、无效、可撤销或不可执行，则法院应对这些条款进行改革，以使该条款具有可执行性，但仅限于使该条款具有可执行性的绝对必要的范围内，并且仅考虑到当事人明确希望根据适用法律最大限度地保护公司免受不当竞争以及滥用或泄露商业秘密和机密信息的影响。在此种规定（或其部分）不得加以改革以使其具有可执行性的范围内，可将其切断，其余规定仍应保持完全可执行性。

A.保留和许可的发明。Executive承认并同意，Executive对除Executive创造、发现或开发的发明和信息（无论是否根据专利、版权或类似法规可申请专利或注册）之外的任何发明（该术语定义见下文）没有任何权利，这些发明和信息是由Executive单独或在Executive受雇于公司之前或与他人一起单独或由Executive构思或简化为实践或获悉的，而Executive在生效日期或之前以书面形式向公司提供的发明清单（“先前发明”）。未经公司事先书面同意，执行人员不得将执行人员拥有的任何先前发明或执行人员在公司产品、工艺或机器中拥有权益的任何先前发明纳入或允许纳入。尽管有上述规定，如果在高管受雇于公司的过程中，高管直接或间接将高管拥有或高管拥有权益的先前发明纳入公司产品、工艺或机器，则特此授予公司并应拥有非排他性、免版税、不可撤销、永久、世界性的许可，以制作、制作、修改、使用、创作此类先前发明的衍生作品并将其作为此类产品、工艺或机器的一部分或与之相关的销售。

B.发明转让。执行人员应及时向公司作出充分的书面披露，将为公司的唯一权利和利益以信托方式持有，并在此不可撤销地转让和转让，并同意将执行人员在任何和所有发明、作者原作、开发、概念、改进、设计、发现、想法、商标（以及所有相关商誉）、面具作品或商业秘密中的所有权利、所有权和利益转让给公司或其指定人，无论这些权利、所有权和利益是否根据版权或类似法律获得专利或注册，在公司聘用高管期间，该高管可能单独或共同构思或发展或简化为实践，或导致构思或发展或简化为实践（“发明”）。Executive进一步承认，所有由Executive（单独或与他人联合）在Executive受雇于公司的范围内和期间制作并可能受到版权保护的原创作品，均为“为雇用而制作的作品”，该术语由美国版权法定义。执行人员理解并同意，是否将执行人员单独或与他人联合开发的任何发明商业化或营销的决定属于公司的唯一酌处权和公司的唯一利益，并且不会因公司努力将任何此类发明商业化或营销而向执行人员支付任何特许权使用费。

执行人员认识到，与执行人员在为公司工作时的活动有关的发明，在执行人员停止雇用后一（1）年内由执行人员单独或与他人一起构思或作出，可能在很大程度上是在公司雇用期间构思的。因此，Executive承认并同意，此类发明应被推定为在Executive受雇于公司期间构思的，并将在此被分配给公司，除非并直至Executive确立了相反的情况。

第8B节的要求不适用于任何未使用公司的设备、用品、设施或商业秘密信息，且完全由高管自行开发的知识产权，以及（i）与（x）公司业务没有直接关系或（y）与公司实际或明显预期的研发或（ii）不是由高管为公司进行的任何工作产生的知识产权。

C.维护记录。行政长官同意在行政长官受雇于公司期间，对行政长官（单独或与他人共同）作出的所有发明保持并保持充分和最新的书面记录。记录将以笔记、草图、图纸和公司可能指定的任何其他格式的形式。这些记录将随时提供给公司，并且仍然是公司的唯一财产。

D.专利、商标和著作权登记。执行人员同意以一切适当方式协助公司或其指定人员，费用由公司承担，以确保公司在任何和所有相关国家的发明和任何版权、专利、商标、服务标记、口罩作品或任何其他知识产权方面的权利，包括但不限于向公司披露与此相关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、宣誓，转让和公司合理认为必要的所有其他文书，以便申请和获得此类权利，并为了向公司、其继承人、受让人和被提名人转让和转让此类发明的唯一和排他性权利、所有权和权益，以及任何版权、专利、商标、服务标记、口罩作品或与此相关的任何其他知识产权。行政长官还同意，行政长官执行或促使执行的义务，在其有权这样做时，任何此类文书或文件应在本协议终止或到期或行政长官停止受雇于公司后继续。如果公司由于高管的精神或身体无行为能力或任何其他原因，在经过合理的勤奋努力后，无法确保高管的签名，以申请或追求任何美国或外国专利、商标或版权注册的申请，这些专利、商标或版权注册涵盖上述转让给公司的发明或原着作品，然后执行人员在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级人员和代理人作为执行人员的代理人和事实上的代理人，以代表和代替执行人员执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法许可的行为，以促进对专利、商标或版权注册的信函的起诉和签发，其法律效力和效力与执行人员执行的效力相同；本授权书应为持久授权书，应在执行人员精神或身体无行为能力时生效。

高管在本协议项下的不披露、不招揽、不干涉、不竞争等义务，在高管与公司的雇佣关系终止后仍然可以执行。此外，Executive承认，一旦违反或威胁违反本协议的任何不披露、不招揽、不干涉或不竞争的义务，公司可能会遭受无法弥补的损害和损害，仅凭金钱无法完全补偿公司。因此，执行人员同意，一旦此类违反或威胁即将违反任何此类义务，公司将有权寻求临时限制令、初步禁令、永久禁令或其他禁令救济，而无需发布任何保证金或其他担保，禁止执行人员违反任何此类规定。本第9条不得解释为选择任何补救办法，或放弃公司根据本协议或法律可享有的任何权利，包括有权因违反本协议任何条款而向执行人员寻求损害赔偿，以及有权要求执行人员对执行人员因违反本协议任何条款而获得或获得的所有利润或其他利益进行核算并向公司支付，本第9条也不应被解释为限制任何违反本协议任何条款的行为根据州法律可获得的权利或补救措施。

A.由任何一方终止。任何一方均可随时在有或无通知、有或无理由的情况下终止执行人员的随意雇用。除本条第10款另有规定外，在终止雇用时，行政人员仅有权获得行政人员的应计但未支付的基本工资、终止雇用日期前一年的任何已赚取但未支付的奖金，以及在终止雇用生效日期前一段期间根据任何公司提供的计划、政策和安排赚取的其他福利。就终止日期前一年的任何已赚取但未支付的奖金而言，奖金计划的条款要求执行人员在付款日期为公司雇员，如果执行人员在公司的雇用由执行人员自愿终止（根据第10C条有正当理由除外），或如果执行人员在公司的雇用由公司因故终止，则不会向执行人员（或如适用，执行人员的受益人）支付任何款项，但如果高管因高管死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，则将获得报酬。

B.无故终止。如果公司无故（定义见下文）终止高管的雇佣，除根据第10A条应支付的金额外，高管应有权获得自终止雇佣之日起九（9）个月内按相当于当时有效的高管基本工资的费率持续发放的遣散费，外加一笔总付，相当于终止日期发生当年（基于终止日期）高管目标年度奖金的按比例部分，在每种情况下，减去所有必要的预扣税款和其他适用的扣除，根据公司的标准发薪程序支付，自分居协议生效之日起，并在任何适用的撤销或撤销期结束后，且前提是执行人员尚未撤销或撤销（或试图撤销或撤销）该解除下的任何索赔，其形式基本上为本协议所附的附件 A，执行人员及时执行和履行其具体为执行人员收到根据本条第10B款提供的任何付款和福利的条件；但（1）此类离职协议和释放应在执行人员终止雇用后六十（60）天内执行并完全有效；（2）第一笔付款应包括本应支付给执行人员的任何金额如付款已于终止雇用日期开始；及（3）执行人员无须执行因公司未能遵守其根据第10A条所承担的义务而引起的任何索偿要求的解除。在执行人员执行且不撤销离职协议和解除的情况下，如果执行人员根据COBRA或类似的州法律及时有效地选择了公司团体健康计划下的延续保险，公司将支付或偿还执行人员（以及执行人员的受抚养人，（如适用）以自终止雇佣之日起九（9）个月期间为在职员工支付的相同费率支付；但如果高管不再符合COBRA或类似州法律规定的延续保险资格或以其他方式终止此类保险，则公司支付此类款项的义务将立即到期。尽管有上述规定，根据本条第10B款到期的任何上述付款应在行政人员终止雇用后七十（70）天内开始，但如该七十（70）天期间跨越两（2）个日历年，则付款应在后一个日历年开始。除上述情况外，并以行政部门及时执行离职协议和释放为前提，该协议和释放已在行政部门终止雇用后六十（60）天内到期的任何适用解除期限内执行且未被撤销。高管应有权立即归属所有未偿股权奖励。

C.控制权发生变更即终止。如公司或与公司有利益关系的任何继任者因控制权变更（定义见下文）而无故终止高管的雇用或在控制权变更（定义见下文）后十二（12）个月内终止高管的雇用，或如果高管在控制权变更后十二（12）个月内因正当理由（定义见下文）终止高管的雇用，除根据第10A条应付的款项外，高管有权获得相当于高管基本工资十二（12）个月的一次性付款，如当时生效或紧接高管基本工资大幅减少之前生效，这是高管因正当理由辞职的原因，加上一笔总付，相当于终止日期发生当年（基于终止日期）高管目标年度奖金的按比例部分，在每种情况下，减去公司合理确定需要进行的所有预扣税款和其他适用扣除，在离职协议生效日期后的第一个正常发薪日期支付，该协议和解除协议已被执行，但未在高管终止雇佣后六十（60）天内到期的任何适用解除期限内被撤销，支付方式大致为随附的附件 A，执行人员的执行和履行，具体而言是执行人员收到根据本条第10C款提供的任何付款和福利的条件；但不得要求执行人员执行因公司未能遵守其根据第10A款承担的义务而引起的任何索赔的解除。在执行人员执行且不撤销离职协议和解除的情况下，如果执行人员根据COBRA或类似的州法律及时有效地选择了公司团体健康计划下的延续保险，公司将支付或偿还执行人员（以及执行人员的受抚养人，（如适用）自终止雇佣之日起十二（12）个月内按其为在职员工支付的相同费率支付；但如果高管不再符合COBRA或类似州法律规定的延续保险资格或以其他方式终止此类保险，则公司支付此类款项的义务将立即到期。尽管先前有本条10C款的规定，根据本条10C款应付的任何款项，须在行政长官终止雇用后七十（70）天内开始支付，但如该七十（70）天期间跨越两个历年，则须在后一个历年开始支付。除上述情况外，并须视行政部门及时执行已在行政部门终止雇用后六十（60）天内到期的任何适用解除期限内执行且未被撤销的离职协议和释放而定。高管应有权立即归属所有未偿股权奖励。本第10C节所述的付款和福利是代替，而不是增加第10B节所述的付款和福利，据行政人员理解，行政人员应只得到一套遣散费和福利，并只得到一套遣散费和福利。

尽管有本协议的任何其他规定，如果根据经修订的1986年《国内税收法典》第280G条（“法典”）的目的，任何安排下的补偿性质的任何“付款”（包括但不限于任何利益或财产转让或加速归属任何利益）被视为取决于“控制权变更”，连同执行人员有权从公司或属于公司为其成员的“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节，不考虑《守则》第1504（b）节）的任何公司收取的任何其他款项，将构成“降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（2）节），该“付款”可由执行人员自行选择减至最大金额，从而导致该“付款”的任何部分均不需缴纳《守则》第4999节规定的消费税。任何减少付款应按以下顺序进行：（1）行使价格高于股票公平市场价值的期权，前提是期权产生付款；（2）在根据《守则》第409A条构成递延补偿的金额中按比例进行；（3）以执行人员酌情决定的方式减少任何剩余付款。

截至控制权变更生效日前一日，公司为一般审计目的聘请的会计师事务所应进行前述计算。该会计师事务所根据本协议要求作出的认定，公司应承担一切费用。会计师事务所应在触发执行人员的付款权利之日起六十（60）个日历日内向公司和执行人员提供其计算结果，并在触发执行人员的付款权利之日起七十四（74）个日历日内向执行人员支付付款。会计师事务所根据本协议作出的任何善意认定，对公司和执行人员均为最终的、有约束力的和结论性的。

D.因故终止、死亡或伤残，或辞职。如果执行人员在公司的雇用由执行人员自愿终止，但根据上述第10C条有正当理由的除外，或者如果执行人员在公司的雇用由公司因故或由于执行人员死亡或残疾而终止，则公司根据本协议向执行人员支付的补偿将立即终止，但执行人员（如果执行人员的终止是由于死亡，则为执行人员的受益人）将有权获得根据第10A条应支付的款项。

E.定义。

1.“原因。”就本协议下的所有目的而言，“原因”被定义为（a）重大过失或故意不履行高管对公司的职责和责任；（b）实施任何欺诈、盗窃、挪用公款、财务不诚实行为或任何其他故意不当行为，已导致或合理预期将导致公司受到损害；（c）对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或较轻罪行定罪、认罪或不认罪；（d）高管严重违反本协议或与公司的任何书面协议或契诺规定的任何高管义务，包括公司不时采用的适用于所有高管的政策，但在接到此类违约通知后三十（30）天内或（e）公司终止与公司清算、解散或清盘有关的高管的雇佣，尚未得到纠正。

2.“很好的理由。”就本协议下的所有目的而言，“正当理由”被定义为在发生以下一种或多种情况后，在任何公司治愈期（下文讨论）届满后的三十（30）天内，未经高管明确书面同意，高管辞职：（a）高管的职责、权限、报告级别或职责相对于高管的职责、权限、报告级别的实质性减少，或在紧接此类控制权变更之前有效的责任；（b）高管的基本薪酬大幅减少；（c）公司要求高管将高管执行高管服务的主要地点更改超过五十（50）英里，或（d）公司严重违反协议。未在高管认为构成“正当理由”的事件最初发生后三十（30）天内向公司提供书面通知，高管将不会因正当理由辞职，具体指明构成正当理由理由的作为或不作为，并向公司提供自该通知发布之日起不少于三十（30）天且该情况未得到纠正的合理补救期。

3.“控制权之变。”就本协议下的所有目的而言，“控制权变更”将意味着发生以下任何情况：

a.任何个人、实体或集团（根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）收购根据加拿大法律组建的公司DiaMedica Therapeutics Inc.（“母公司”）当时已发行的无面值普通股（“普通股”）的百分之五十（50%）或更多的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义），而非公司或母公司（定义见下文），或母公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权，有权在董事选举中普遍投票，但为此目的，不包括母公司或其任何子公司的任何此类收购，或母公司或其子公司的任何员工福利计划（或相关信托），或任何实体，在此类收购后，分别超过百分之五十（50%），该实体当时未偿还的股权和该实体当时有权在该实体理事机构的所有或几乎所有成员的选举中普遍投票的未偿还的有表决权股权的合并投票权，然后由在紧接此类收购之前分别为母公司的普通股和有表决权证券的受益所有人的个人和实体以与其所有权基本相同的比例直接或间接实益拥有，紧接此类收购之前，有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的母公司当时已发行普通股或当时已发行有表决权证券的合并投票权；或

b.完成母公司的重组、合并或合并，在每种情况下，在紧接此类重组、合并或合并之前作为母公司普通股和有表决权证券各自实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体，在此类重组、合并或合并之后，不会直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十以上（50%）和当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权证券的合并投票权，（视属何情况而定）因该等重组、合并或合并而产生的法团；或

c.出售或以其他方式处置母公司的全部或基本全部资产；只要发生（a）、（b）或（c）项下的情况，即构成《守则》第409A条规定的“公司所有权或有效控制权的变更，或公司资产的大部分所有权的变更”。

F.没有其他福利。在行政人员与公司的雇佣关系终止的情况下，本第10条的规定是行政人员获得离职福利的专属权利，并代替参加行政人员可能有权享受的任何其他离职政策或计划。

G.从所设任何办事处终止。在高管终止与公司的雇佣关系后，高管同意，与母公司或任何子公司（包括公司）（如适用）一起担任的任何和所有职务应自动终止。执行人员同意与公司合作，并执行公司或主管当局为实施本规定而合理要求的任何文件。

H.归还公司财产。所有装置、记录、报告、数据、笔记、汇编、清单、提案、通信、规格、设备、图纸、蓝图、手册、规划师、日历、日程表、光盘、财务计划和信息，或其他记录事项，无论是以硬拷贝、电子媒体或其他形式（包括制作或维护的所有副本或复制品，无论是在公司场所或其他地方），与执行人员为公司工作有关，或与公司或公司机密信息有关，无论是由执行人员单独创建或开发，或在执行人员受雇于公司期间共同创建或开发，均为公司的专有财产。行政人员应应公司的要求或在停止雇用时立即将相同（以及公司的任何其他财产）移交给公司。

在行政人员受雇于公司期间，行政人员不得不正当地使用或披露任何前雇主或其他个人或实体的任何机密信息或商业秘密，行政人员不得将属于任何此类前雇主、个人或实体的任何未公布的文件或机密信息带到公司场所，除非得到前雇主、个人或实体的书面同意。执行人员表示，执行人员在申请过程中或在受雇或与公司有关联时，没有不当使用或披露任何其他个人或实体的任何机密信息或商业秘密。Executive还承认并同意，Executive不受任何会阻止Executive为公司履行Executive职责或以其他方式遵守本协议的合同、协议或谅解的约束。如果执行人员违反本规定，或执行人员受雇于公司构成违反或威胁违反对任何第三方的任何合同、协议或义务，执行人员应赔偿并使公司免受与任何此类违反或威胁违反相关或由此产生的所有损害、费用、成本（包括合理的律师费）和责任。

A.管辖法律；同意人身管辖。明尼苏达州的法律应管辖行政人员的雇用和本协议，而不考虑法律冲突原则。高管和公司在此各自同意位于明尼苏达州亨内平县的州法院和位于明尼苏达州亨内平县的联邦地区法院的属人管辖权，如果该法院对该事项具有其他管辖权，则对有关高管受雇或终止雇佣的任何法律程序，或由本协议或高管与公司之间执行的任何其他协议产生或与之相关的任何法律程序。

B.全部协议。本协议连同本协议的附件，载列公司（及其任何相关或关联实体、高级职员、代理人、所有者或代表）与执行人员之间有关本协议标的的整个协议，并取代任何和所有先前关于本协议标的的书面或口头讨论和协议，包括但不限于日期为2025年7月28日的某些要约函协议。如果本协议可能与执行人员与公司之间的另一份书面协议的条款发生冲突，则由本协议的条款控制。

C.修改。本协议的任何修改或修正，除非以书面形式并经公司执行人员和授权代表签署，否则不会生效。

D.放弃。公司未能强制执行本协议的任何条款，不应成为放弃其强制执行该条款或任何其他条款的能力。公司未能强制执行任何违反本协议的行为，不应作为对该违约行为或任何未来违约行为的放弃。除非以书面形式，否则本公司在本协议项下的任何权利的放弃将不会生效。除非特别说明，否则任何此类书面放弃不应被视为持续放弃，并且仅对所放弃的具体条款或条件起作用，不应构成对未来该条款或条件的放弃或对除具体放弃的行为以外的任何行为的放弃。

E.继任者和受让人。本协议应转让给公司、关联公司、子公司、继承人和受让人，并对其有利和具有约束力。行政长官无权转让本协议项下行政长官的权利或义务。

F.建设。本协议中使用的语言将被视为执行人员和公司为表达双方意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

G.对口单位。本协议可在任意数目的对应方中执行，每一方均可强制执行，所有这些共同构成一份协议。当面或以传真、电子邮件方式传送的当事人签字，应接受为原件。

H.进一步保证。执行官同意执行任何适当的宣誓或验证执行本协议条款所需的任何文件。

一、标题和标题。本协议的标题、标题和标题仅供参考，在解释或解释本协议时将不予考虑。

J.通知。根据本协议要求或允许发出的所有通知和通信均应以书面形式发出，并且如果当面、通过电子邮件、传真、隔夜快递或通过挂号信、预付邮资、要求的回执、按以下签字方块所示的该缔约方地址或该缔约方根据本节通过通知可能已向另一方发出的其他地址发出和交付，则在所有方面均应足够。通知应视为（i）在个人交付、电子邮件或传真的情况下在交付日期发出，或（ii）在已认证邮件的情况下在回执上或在隔夜快递的情况下在跟踪报告上规定的交付或拒绝日期发出。

K.代码第409a节。根据本协议应付的金额旨在豁免《守则》第409A条（“第409A条”）的要求。就第409A条而言，任何获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利。根据本协议因终止雇用而应支付的任何款项，只有在终止构成第409A条含义内的“离职”时才应支付。在任何此类付款被确定为受第409A条规限的递延补偿的情况下，（i）本协议的条款应被解释为避免根据第409A条招致任何处罚，以及（ii）在离职时应付给上市公司“特定高管”的任何付款应延迟至离职后第七个月的第一天。尽管有上述规定，在任何情况下，公司均不应对根据第409a条应缴的任何税款或罚款负责。

执行人员同意成为公司高级管理人员，并承认执行人员是自愿执行本协议，没有受到公司或其他任何人的胁迫或不当影响，并且该执行人员已仔细阅读本协议并充分理解本协议的条款、后果和约束效力。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，并有意受法律约束，双方已于上述首次写入日期签署本雇佣协议。