第一部分

 

介绍

 

除非另有说明，“UroGen Pharma”、“UroGen”、“本公司”、“我们公司”、“我们”、“我们的”均指UroGen Pharma Ltd.及其子公司UroGen Pharma，Inc.。

 

UroGen、RTGel、Jelmyto和Zusduri是我们在本10-K表格年度报告（本“年度报告”）中使用的商标。这份年度报告还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本年度报告中提及的商标和商号出现时没有®或™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对我们的商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

 

我们以美元维护账簿和记录，并根据财务会计准则委员会发布的美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。

 

“谢克尔”“以色列谢克尔”“NIS”是指以色列国的法定货币新以色列谢克尔，“美元”“美元”“$”是指美国的法定货币美元。本年度报告中所有提及的“股份”均指UroGen Pharma Ltd.的普通股，每股面值0.01新谢克尔。

 

我们对本年度报告中包含的部分数字进行了四舍五入调整。因此，在某些表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面的数字的算术汇总。

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本年度报告中下文第一部分第1A项“风险因素”中所述的因素。

 

在某些情况下，我们可能会使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或这些术语的否定词，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达方式来识别这些前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述，并且基于我们当前的预期、信念、估计和预测以及各种假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

 

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我们临床试验的时间安排和进行，包括关于当前和未来非临床研究和临床试验的时间安排、进展和结果的声明，以及我们的研发计划；

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我们的产品候选者的临床效用、潜在优势以及监管备案和批准的时间或可能性；

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我们对我们的任何候选产品申请和收到监管审查决定的时间的期望；

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我们正在进行和计划开发的候选产品包括UGN-103、UGN-104、UGN-501，以及我们发现的新候选产品；

	•	我们对未来增长的预期，包括我们开发新候选产品并获得监管批准的能力；
	•	我们获得额外融资以支持我们运营的能力；

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我们获得和维护充分的知识产权并充分保护和执行这些权利的能力；

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我们有能力维持我们现有的合作和许可安排，并达成和维持其他合作、许可安排或在许可中或获得其他产品、候选产品或技术的权利；

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我们计划开发和商业化我们的在线和研究产品候选者；

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我们对我们的产品管线和研究产品的商业潜力和市场机会的估计；

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我们对费用、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

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随着我们继续开发研究候选产品，我们的研发费用的影响；

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许可产品，包括UGN-103、UGN-104和UGN-501的未来非临床和临床开发及其商业机会；和

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政府法律法规的影响。

 

我们提醒您，上面提到的风险、不确定性和其他因素可能并不包含所有对您很重要的风险、不确定性和其他因素。此外，我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素的讨论，请参阅本年度报告第一部分第1A项“风险因素”下的部分。由于这些因素，我们无法向您保证，本年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本年度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

 

 

如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内或根本实现我们的目标和计划。我们在本年度报告中所作的任何前瞻性陈述仅在本年度报告之日或其作出之日发表。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

您应完整阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用并已作为证据提交本年度报告的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

本年度报告可能包含从行业出版物中获得的市场数据和行业预测。这些数据涉及一些假设和限制，请注意不要对这些估计给予不适当的权重。我们没有独立核实任何第三方信息。虽然我们认为本年度报告中包含的市场地位、市场机会和市场规模信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。

 

 

风险因素汇总

 

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。这份总结并未涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论，可在下文“风险因素”标题下找到，在就我们的普通股做出投资决定之前，应与本年度报告和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑。

 

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我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金并实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这笔资金，或者根本无法获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

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我们高度依赖我们的获批产品Jelmyto和Zusduri的成功商业化。

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我们作为组织在营销和分销产品方面的经验有限，因此在Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品的商业化方面面临一定的风险。

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Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品的市场机会可能比我们预期的要小，或者仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前疗法失败且可能很小的患者。

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Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和使用以及市场认可。

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Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品，如果获得批准，将面临与竞争技术的重大竞争，而我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显着的市场渗透。

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临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性。

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我们已订立合作和许可协议，未来可能与其他第三方就我们的产品和候选产品的开发和商业化达成合作和许可安排。如果我们的合作和许可安排不成功，我们可能无法利用这些产品和候选产品的市场潜力。

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我们目前与第三方分包商和单一来源供应商签订合同，生产用于商业用途的Jelmyto和Zusduri所需的某些原材料、化合物和组件，并生产和管理用于非临床研究和临床试验的UGN-103、UGN-104和UGN-501，如果获得批准，我们预计将继续这样做，以支持UGN-103、UGN-104和UGN-501的商业规模生产；或包括UGN-501的任何获批产品。医药产品制造和与合同制造商（包括单一来源供应商）签订合同存在重大风险。此外，我们现有的第三方分包商和单一来源供应商可能无法满足我们商业化努力可能导致的对某些原材料、化合物和组件的日益增长的需求。这增加了我们将没有足够数量的Jelmyto、Zusduri、UGN-103、UGN-104或UGN-501的风险，或者能够以可接受的成本获得这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

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国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

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如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，如果获得批准，我们可能会被要求限制我们的任何产品和候选产品的商业化。

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如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、进行我们的临床试验并将我们开发的任何产品商业化。

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自成立以来，我们已蒙受重大亏损和负现金流，我们预计，随着我们执行战略，我们将继续蒙受亏损和负现金流，未来可能无法从运营中产生正或充足的现金流，这可能对我们的营运资金、总资产、股东权益以及我们偿还债务和承诺的能力产生不利影响。

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我们与Pharmakon Advisors，L.P.（“Pharmakon”）的贷款协议导致我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响或限制我们未来的运营。

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如果我们获得、保护或执行我们与Jelmyto、Zusduri以及我们的产品候选者和技术相关的专利和其他知识产权的努力不充分，我们可能无法有效竞争，否则我们可能会受到损害。

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我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权或我们的许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

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如果FDA得出结论，对我们相关候选产品的要求不如我们预期的那样，那么这些候选产品的批准途径可能会花费明显更长的时间，成本明显更高，并带来比预期更大的并发症和风险，在任何一种情况下都可能不会成功。

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我们预计影响医疗保健行业的当前和未来立法，包括医疗改革，将普遍影响我们的业务，并增加对报销、回扣和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或如果获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在什么情况下开具或管理我们的产品和候选产品产生不利影响。

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Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品将受到持续的监管义务和持续的监管审查，如果我们未能遵守适用的监管要求，这可能会导致大量额外费用、限制或撤回监管批准并使我们受到处罚。

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如果这些产品的覆盖范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难以盈利的方式销售我们的产品和获得监管批准的候选产品。

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我们的研发和其他重要业务位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事状况的不利影响。

 

 

项目1。商业

 

概述

 

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们开发了RTGel逆热水凝胶，这是一种基于水凝胶的专有缓释技术，有可能改善现有药物的治疗特性。我们的技术旨在使尿路组织更长时间地接触药物，使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗选择。我们获批的产品Jelmyto（丝裂霉素）用于肾盂囊泡溶液和Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液，旨在通过非手术手段消融肿瘤，并治疗几种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，分别包括低级别上尿路上皮癌（“低级别UTUC”）和复发性低级别中风险非肌肉浸润性膀胱癌（“低级别中风险NMIBC”）。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学管道包括UGN-501（原名ICVB-1042），一种下一代研究性溶瘤病毒。

 

RTGel：我们的逆热水凝胶技术

 

RTGel是一种新颖的专有聚合物生物相容性、反向热凝胶水凝胶技术，与大多数形式物质的一般特性不同，它在较低温度下是液态的，在加热到体温时会转化为凝胶形式。我们认为，这些特征促进药物易于进入和滞留在体腔内，包括膀胱和上尿路，形成药物的瞬时储存库，随着时间的推移而溶解，同时阻止快速排泄并提供更长的停留时间。RTGel利用尿液的生理流动，提供自然排出体外的通道。

 

RTGel的成分是以聚合物为基础的，是用于我们FDA批准的产品Jelmyto和Zusduri的非活性成分。我们在Jelmyto和Zusduri的情况下使用活性药物：丝裂霉素来配制RTGel。所得制剂通过导管或肾造口管使用标准滴注方法，以液体形式通过膀胱静脉滴注直接进入上尿路或膀胱，然后在体温下转化为凝胶形式。随后，在与尿液接触时，RTGel会在几个小时的时间内逐渐溶解并释放活性药物，与水制剂相比，受尿液生成和排尿周期的影响较小。

 

我们认为，RTGel，当与活性药物配制时，可能允许提高治疗各种类型的尿路上皮癌和特殊癌症和泌尿系统疾病的疗效，而不会损害患者的安全性或干扰泌尿道液体的自然流动。RTGel通过以下方式实现这一目标：

 

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通过显着延长活性药物的停留时间，同时符合膀胱和上尿路的解剖结构，增加活性药物在膀胱和上尿路的暴露，这允许增强药物组织覆盖。例如，目前用作辅助治疗的标准水剂丝裂霉素制剂在上尿路的平均停留时间约为五分钟，而用RTGel配制丝裂霉素时约为六小时；

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施用活性药物的剂量高于使用标准水基制剂可能的剂量。例如，1毫升水仅能溶解0.5毫克的丝裂霉素，而1毫升RTGel可配制高达8毫克的丝裂霉素；以及

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维持活性药物的分子结构和作用方式。

 

RTGel的这些特性使得丝裂霉素能够在尿路中持续释放用于Jelmyto、Zusduri、UGN-103和UGN-104。此外，RTGel可能在膀胱和上尿路特别有效，那里的肿瘤可见度和通路具有挑战性，并且存在大量的尿流和排尿。我们认为，RTGel的这些特性可能被证明可用于将活性药物局部递送至除膀胱和上尿路之外的其他体腔。

 

丝裂霉素—我们治疗低级别UTUC和低级别中风险NMIBC的药物

 

丝裂霉素是一种仿制药，目前作为辅助化疗用于治疗经尿道膀胱肿瘤切除（“TURBT”）后的低级别NMIBC。标签外意味着，虽然FDA尚未批准丝裂霉素作为低级别中风险NMIBC患者在TURBT后环境中的辅助治疗，但允许医生将其用作该适应症的标准护理，作为医疗实践的一部分。丝裂霉素使用水性溶液给药，其在膀胱的停留时间相对较短，仅限于首次排尿。丝裂霉素经常引起尿路的暂时性刺激，包括需要频繁、紧急排尿。在上尿路，由于尿液不断流动，患者没有主动滞留是可行的，丝裂霉素水剂的停留时间被限制在大约五分钟。许多体外模型、体内研究和计算机模拟表明，丝裂霉素在膀胱中停留时间的增加导致尿路上皮癌复发的时间增加。在一项这样的研究中，显示丝裂霉素活性随着暴露时间的增加而增加。具体地说，当暴露时间从30分钟增加到8小时时，MIC90，即导致细胞生长90%抑制的平均抑制浓度降低了11倍。

 

丝裂霉素的作用机制是在癌细胞的DNA上，并且已被证明在癌细胞处于S期或合成阶段时最有效，在此期间DNA被复制。每个癌细胞在细胞周期中经历不同的阶段。然而，细胞周期并不是在所有癌细胞中同步的，这意味着在任何给定的时间点，只有一部分癌细胞处于S期，或者对滴注的丝裂霉素敏感。增加停留时间，由我们的RTGel制剂Jelmyto、Zusduri、UGN-103和UGN-104促进，与丝裂霉素水溶液相比，旨在增加体外细胞杀伤。

 

 

 

我们的批准产品

 

杰尔米托

 

 

 

 

 

 

我们的解决方案：Pyelocalyceal溶液的Jelmyto（丝裂霉素）

 

 

FDA在优先审查中评估了Jelmyto NDA，该NDA保留用于可能代表治疗严重疾病的安全性或有效性显着改善的药物。Jelmyto还获得了FDA的突破性疗法指定，该指定旨在加快针对严重或危及生命的情况以及高度未满足需求而开发的药物的开发和审查。

 

FDA的批准是基于UroGen的3期Olympus试验结果显示，Jelmyto在患有低级别UTUC的成人中实现了具有临床意义的疾病根除。最终研究结果的结果包括：

 

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在意向治疗人群和诊断时被认为无法手术切除的患者亚群中，完全缓解（“CR”）率（主要终点）为58%（41/71）。

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在评估耐久性的12个月时间点，共有41名患者中的23名患者仍处于CR状态，8名曾经历过疾病复发，10名患者无法评估。

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Kaplan-Meier分析估计反应的持久性在12个月时为81.8%。未达到中位响应持续时间（“DOR”）。

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最常报告的不良事件（≥ 20%）为输尿管梗阻、侧腹疼痛、尿路感染、血尿、腹痛、乏力、肾功能不全、恶心、排尿困难和呕吐。大多数不良事件为轻度至中度且可控。未发生与治疗相关的死亡。

 

2025年2月，我们提供了来自UroGen的3期Olympus试验的长期随访研究的额外新数据。在JelmYTO一次化疗消融后达到CR的试验患者中（n = 41，其中20人进入长期随访研究），中位DOR为47.8个月（中位随访28.1个月[ 95% CI13.1,57.5 ]）。该研究结果发表在2025年3月号的《泌尿外科杂志》上。

 

2020年6月，我们在美国启动了Jelmyto的商业发布。我们配备、培训和准备了一支面向客户的团队，其中包括在泌尿和肿瘤两个领域都有深厚经验的领地业务经理。这些区域业务经理职位由区域业务总监职位领导，而这些职位又由区域运营经理职位提供支持。每个地区还得到临床护士教育工作者的支持，以提供围绕灌输的教育和培训，以及现场报销管理人员，以帮助确保适当的患者和与最高管理层个人接触以引入Jelmyto服务线的大客户主管的准入和报销。此外，我们的组织还包括医学科学联络员，他们适当地与有兴趣了解更多关于UroGen、Jelmyto和我们技术的医生进行接触，包括亲自和虚拟的。总的来说，我们面向客户的团队由大约150名同事组成。

 

我们致力于帮助患者获得Jelmyto。我们的市场准入队伍为覆盖和报销奠定了基础。有补充保险的医疗保险患者被覆盖，绝大多数商业计划都有覆盖Jelmyto的政策。除了报销和准入之外，我们还实施了一些流程，以帮助使Jelmyto制剂和给药对从业者和患者来说是无缝的，包括与各种国家、地区和地方混合药房签订协议，根据这些协议，药房在收到患者处方后，准备和分配Jelmyto混合物。2022年9月，FDA授权在重组产品后将Jelmyto外加剂的使用期限从8小时延长至96小时（4天），为管理患者护理增加了便利性和灵活性。

 

2020年10月，Jelmyto发布了医保C码。美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）为Jelmyto建立了一个永久的、特定于产品的J代码，该代码于2021年1月1日生效，并取代了C代码。康哲药业已授予Jelmyto新技术动态支付分类（“APC”），自2023年10月1日起生效。我们还推出了一个注册表，用于在接受Jelmyto治疗的低级别UTUC患者中捕获数据并评估真实世界的结果。注册的目的是研究Jelmyto在美国临床实践中的使用，并解决特定的临床问题。

 

 

祖斯杜里

 

Zusduri是我们开发的丝裂霉素缓释制剂，用于治疗复发性低级别中风险NMIBC成人患者。它使用插入膀胱的导管使用标准排尿程序进行局部给药，并且被设计为尽管尿流和膀胱运动仍能持续存在于膀胱中。一旦注入，Zusduri在体温下转化为半固态凝胶。随后，在与尿液接触时，Zusduri在滴注后长达24小时（中位5小时）逐渐溶解并释放活性药物丝裂霉素。相比之下，丝裂霉素在其目前的水性剂型中，在第一次排尿时释放，往往不到一个小时。我们认为，由此导致的丝裂霉素在膀胱中显着增加的停留时间延长了丝裂霉素对肿瘤组织的暴露，因此具有化学消融可见和无法检测到的肿瘤的潜力。关于Zusduri，我们拥有三项已授权的美国专利和两项在欧洲的已授权专利。这些已发布的专利预计将于2031年到期。此外，我们向美国专利商标局提交了两项新的美国专利申请，涉及Zusduri成分和治疗膀胱癌的方法。

 

膀胱癌

 

膀胱是骨盆中的中空器官，具有灵活的肌肉壁。它的主要功能是在尿液离体前将其储存起来。尿液由肾脏产生，然后通过上尿路管被带到膀胱，称为输尿管。膀胱壁主要有四层。最内层由称为尿路上皮细胞或过渡性细胞的细胞组成，这个内层称为尿路上皮细胞或过渡性上皮细胞。在尿路上皮下面，有一层叫做固有层。接下来是一层叫做固有肌层的厚厚的肌肉，接着是一层膀胱周围的脂肪。

 

膀胱癌约占美国所有尿路上皮癌新发病例的90%至95%，而我们估计美国每年可治疗的低级别中风险NMIBC人群约为8.2万人，其中约2.3万人估计为新诊断，5.9万人估计为复发患者。膀胱癌在男性中的发病率是女性的近三到四倍，最常在70多岁时确诊。膀胱癌被描述为非肌肉侵袭性或肌肉侵袭性，这取决于它们侵入膀胱壁的程度。非肌肉浸润性膀胱癌（“NMIBC”）可以被定性为低、中、高风险，也可以被定性为低或高级别。低级别中风险NMIBC患者的疾病频繁复发，使用当代护理标准可能难以控制。

 

低级别中风险非肌肉浸润性膀胱癌

 

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需要血块冲洗的手术时出血；

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膀胱感染；

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损伤尿道、膀胱穿孔伴潜在腹腔内渗漏；

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再植入与细胞迁移；

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重复TURBT程序，大约10%的患者在三个月内需要这样做；

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完全切除肿瘤组织往往不可行；

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原治疗部位肿瘤潜在复发率高达25%；及

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一些肿瘤无法检测到。

 

 

我们的解决方案：Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液

 

2025年6月12日，FDA批准我们的Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液的NDA，原名UGN-102，用于治疗成人复发性低级别中风险NMIBC。Zusduri由丝裂霉素和无菌水凝胶组成，使用我们专有的缓释RTGel技术，由训练有素的医疗保健专业人员使用导尿管在门诊程序中直接输送到膀胱，从而能够通过非手术手段治疗肿瘤。

 

Zusduri使用膀胱内滴注的标准做法通过导尿管直接进入膀胱进行局部给药。与TURBT或类似的外科手术相比，膀胱内的滴注预计将作为非手术门诊治疗在医生办公室进行，后者通常是在全麻下的手术室中进行的手术，可能需要过夜。由于无法正确识别、触及和切除所有肿瘤，完全的手术肿瘤切除往往成功率有限。我们认为，无论肿瘤的可检测性和位置如何，有效的化学消融剂都可能提供更好的肿瘤根除。此外，通过潜在地减少手术需求，患者可以避免与手术和麻醉相关的潜在并发症。我们估计，约68%的低级别中风险NMIBC患者有两次或更多次复发，约23%有五次或更多次复发。反复进行TURBT手术来治疗这些复发可能会影响患者的身体健康和生活质量。大约35%的患者会在接受TURBT的90天内经历一次不良事件，而接受过两到四次手术的患者，估计死亡风险比只接受过一次手术的患者高14%。

 

 

2023年7月27日，我们公布了3期试验、ATLAS和ENVISION的顶线数据。在ATLAS试验中，有或没有TURBT的Zusduri达到了无病生存期的主要终点，与单独使用TURBT相比，复发、进展或死亡的风险降低了55%。ATLAS试验结果还显示，仅接受Zusduri的患者在三个月时的CRR率为64.8%，相比之下，仅接受TURBT的患者在三个月时的CRR率为63.6%。ENVISION试验达到了主要终点，证明接受Zusduri治疗的患者在初次滴注后三个月的CRR率为79.6%。在这两项试验中，Zusduri的安全性特征是可以接受的，并且与之前的Zusduri临床试验中观察到的情况相当。

 

2024年6月，我们公布了在复发性低级别中风险NMIBC患者中调查Zusduri的3期ENVISION试验的次要终点DOR数据。在ENVISION试验中，Kaplan-Meier估计的首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的12个月DOR数据为82.3%（95% CI，75.9%，87.1%）。ENVISION试验达到了主要终点，患者在首次滴注Zusduri后三个月的CRR率为79.6%（73.9%，84.5%）。在ENVISION试验的患者中，在3个月时达到CR的患者中，76.4%（69.8%，82.3%）的患者将CR维持在12个月。在参加ENVISION试验的全部240名患者中，60.8%（54.3%，67.0%）在12个月时处于CR状态。ENVISION试验证明了与OPTIMA II和ATLAS试验中观察到的相似的安全性，治疗中出现的不良事件通常严重程度为轻度至中度。ENVISION试验数据于2024年10月在线发表在《泌尿外科杂志》上，并被收录在2025年2月的印刷版中。

 

2025年3月，我们公布了3期ENVISION试验的18个月DOR数据。Kaplan-Meier对首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的18个月DOR估计与12个月DOR数据保持一致：18个月（n = 101）为80.6%（95% CI，74.0%，85.7%），而12个月（n = 146）为82.5%（76.1%，87.3%）。中位随访时间为三个月CRR后的18.7个月。

 

2025年8月，我们公布了3期ENVISION试验的24个月DOR数据。Kaplan-Meier对首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的24个月DOR估计为72.2%（95% CI，64.1%，78.8%）。中位随访时间为三个月CRR后的23.7个月。DOR中值尚未达到。

 

此外，在2025年7月，我们宣布了单臂2b期OPTIMA II研究的五年长期扩展研究的结果。在OPTIMA II试验的41名Zusduri治疗后3个月达到CR的患者中，25名在12个月时仍处于CR状态，17名进入长期随访研究。对于在三个月时达到CR的41名患者，Kaplan-Meier估计DOR的中位数为24.2个月（95% CI9.7,42.1），中位随访35.8个月。长期随访研究的17名患者，Kaplan-Meier估计的中位DOR为42.1个月（95% CI：24.2，NE），中位随访50.4个月。长期延伸研究结果于2025年7月在线发表在《临床泌尿生殖系统癌症杂志》上。

 

我们还完成了一项3b期研究，目的是证明Zusduri是否可以由合格的家庭健康专业人员在家中给药，从而避免需要反复访问医疗机构进行滴注。8例低级别、中危NMIBC患者入组，其中6例（75.0%）完成全部6例滴注。初步结果于2023年2月通过新闻稿报告，发现Zusduri适合由家庭健康专业人员在治疗医生的监督下在家中管理，并导致75%的患者实现了CRR，定义为在开始治疗三个月后没有可检测到的疾病。据报道，居家滴注对居家健康专业人员来说是可行的，四名调查人员中有三名认为居家治疗与办公室治疗“没有什么不同”。3b期研究结果于2025年6月在线发表在《泌尿外科-LUGPA杂志》的评论中。

 

Zusduri于2025年6月12日获得FDA批准是基于3期ENVISION试验的FDA分析人群（n = 223）的结果，表明78%的患者在三个月时达到了CR，这些应答者中有79%在三个月就诊后将CR维持在12个月（使用观察到的比率）。最常见（≥ 10%）的不良反应，包括实验室异常，发生在患者身上的是肌酸酐升高、钾升高、排尿困难、血红蛋白下降、天冬氨酸氨基转移酶升高、丙氨酸氨基转移酶升高、嗜酸性粒细胞增加、淋巴细胞减少、尿路感染、中性粒细胞减少、血尿。接受Zusduri治疗的患者中有12%出现了严重的不良反应，包括，尿retention（0.8%）和尿道狭窄（0.4%）。

 

作为上市后承诺，我们已与FDA同意完成正在进行的ENVISION试验，以进一步表征Zusduri治疗复发性低级别中风险NMIBC成人患者的临床益处。此外，我们致力于为所有正在进行CR的患者提供FDA关于DOR的更新。更新将持续到所有正在进行的患者出现低级别中风险NMIBC复发；进展；死亡；失去随访；或达到方案中计划的首次滴注后63个月，或研究结束，以先发生者为准。

 

我们于2025年6月下旬开始在美国推广Zusduri。我们启动了一项战略性、多层面的方法，以促进Zusduri的广泛采用和患者获得服务，利用我们现有的面向客户的团队，这些团队由区域业务经理、区域业务主管、区域运营经理、临床护士教育工作者和现场报销经理组成。Zusduri现在通过商业、医疗保险和医疗补助保险计划广泛向患者开放，超过95%的受保生命和大约2.96亿符合条件的患者开放访问。2025年10月，Zusduri被CMS分配了一个独特的、永久的医疗保健共同程序编码系统（“HCPCS”）J代码（J9282），该代码随后于2026年1月1日生效。

 

我们的管道

 

下面的图表总结了我们管道的现状：

 

 

 

膀胱内溶液用UGN-103（丝裂霉素）和脓盏溶液用UGN-104（丝裂霉素）

 

2024年1月，我们与medac Gesellschaft f ü r klinische Spezialpr ä parate m.b.H.（“medac”）签订了许可和供应协议，以开发UGN-103和UGN-104，它们分别旨在成为Zusduri和Jelmyto的下一代研究配方，将medac专有的80毫克丝裂霉素制剂与我们的RTGel技术相结合，我们认为这将提供与生产、成本、供应和产品便利性相关的优势。

 

2024年4月，我们宣布FDA接受了我们关于UGN-103的研究性新药申请（“IND”），我们启动了UTOPIA 3期试验，这是一项评估UGN-103在复发性低级别中风险NMIBC患者中的疗效和安全性的单臂、多中心研究。2024年10月，我们宣布了UTOPIA试验中的首例患者给药，2025年7月，我们宣布完成了患者入组，在全球多个中心入组了99名患者。UTOPIA试验中的患者通过每周一次的膀胱内滴注接受75mg丝裂霉素，持续六周。疗效通过三个月就诊时的CRR率来评估。三个月就诊时出现CR的患者，定义为膀胱无可检出疾病，将进入研究的随访期。患者将继续研究，直到疾病复发、疾病进展、死亡，或最后一名患者完成12个月的随访（即第一次滴注后15个月），以先发生者为准。还将对开始使用UGN-103治疗后仍在CR中长达五年的患者进行长期随访研究。我们报告的三个月CRR率为77.8%（95% CI，68.3%，85.5%），与ENVISION临床试验结果一致。FDA已同意监管计划，根据我们3期UTOPIA试验的数据提交NDA，以支持UGN-103的潜在批准。我们预计在2026年下半年提交UGN-103的NDA，并可能在2027年获得FDA批准。

 

2025年2月，FDA接受了我们对UGN-104的IND，我们于2025年6月启动了UGN-104在低等级UTUC中的3期试验。我们预计在2026年底完成UGN-104 3期试验的入组。

 

UGN-501

 

高级别非肌肉浸润性膀胱癌

 

高级别NMIBC是一种高度侵袭性的膀胱癌。TURBT后辅助膀胱内免疫治疗卡介苗和Guerin杆菌（“BCG”）是目前高级别NMIBC的护理治疗标准。然而，高复发率和进展为肌肉浸润性肿瘤的显着风险尤其危险。根治性膀胱切除术，或手术切除膀胱，在卡介苗无反应的NMIBC患者（即不推荐进一步卡介苗治疗的卡介苗难治性和卡介苗复发肿瘤患者）或不能耐受卡介苗的患者中受到强烈提倡。我们根据对同行评审和公开数据的审查估计，美国每年约有18,700名卡介苗无反应患者。

 

高级别NMIBC目前疗法的局限性

 

 

 

 

 

UGN-301（zalifrelimab）膀胱内溶液

 

 

 

许可和收购协议

 

Agenus协议

 

2019年11月，我们与Agenus签订了一项许可协议，据此，Agenus根据Agenus的知识产权，授予我们在全球范围内（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地）的独家、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化包含Agenus的专有单克隆抗体的产品，称为AGEN1884（zalifrelimab），一种抗CTLA-4拮抗剂，用于通过膀胱内给药治疗尿路癌症。2025年11月，我们就我们停止开发UGN-301的决定提供了终止与Agenus的许可协议的通知。根据许可协议的条款，在收到终止通知后，该协议将在（a）180天通知期届满；或（b）完成所有终止活动并向Agenus交付所有Agenus改进（如许可协议中所定义）中较晚者时终止。我们预计未来不会产生与该计划相关的大量额外费用。

 

IconOVir协议

 

2025年2月14日（“交割日”），我们与IconOVir Bio，Inc.（“IconOVir”）订立资产购买协议（“IconOVir协议”），据此，我们购买并收购了IconOVir的某些资产（“转让资产”），包括UGN-501（原ICVB-1042）和某些合同、知识产权、监管申请、提交和注册以及与此相关的数据和其他权利，并承担了我们收购的IconOVir的某些合同下产生的IconOVir的某些责任和义务。

 

作为转让资产的对价，并在遵守ICONOVir协议条款和条件的情况下，我们（i）向ICONOVir发行374,843股我们的普通股，即购买价格为400万美元除以截至收盘日前一个交易日（含）止的连续30个交易日内我们普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均收盘价，（ii）同意在所有产品的累计全球净销售额里程碑实现后，一次性向ICONOVir支付1500万美元现金，包括包含或包含ICVB-1042的组合产品（“ICVB产品”），（iii）同意在ICVB产品逐个ICVB产品的基础上，在特许权使用期内按此类ICVB产品的年度全球净销售额向ICONOVir支付较低的个位数百分比的特许权使用费，但须遵守ICONOVir协议中规定的某些削减，以及（iv）同意承担某些已收购合同下产生的某些非实质性责任。

 

根据ICONOVir协议，自截止日期起至10^第截止日期的周年和任何ICVB产品在任何司法管辖区的首次商业销售，我们同意使用商业上合理的努力开发和商业化一个ICVB产品。ICONOVir协议包含各方的惯常陈述、保证和契约，还规定了美国和ICONOVir在违反另一方的某些陈述、保证和契约以及某些承担的责任或排除的责任和排除的资产（如适用）方面的惯常赔偿权利。

 

我们的竞争优势

 

我们相信，我们的泌尿肿瘤产品有能力在适当的患者中取代代表当前护理标准的重复、昂贵、次优和繁重的肿瘤切除手术。此外，我们相信我们的专有配方技术具有广泛的应用，并可能使我们能够为泌尿道内外的适应症开发更多的候选产品。

 

 

开发用于泌尿肿瘤学的其他微创、药物疗法的潜在能力。利用我们的创新配方技术，我们分别开发了Jelmyto和Zusduri作为低级别UTUC和复发性低级别中风险NMIBC的替代治疗方案。Jelmyto是一种化学消融剂，旨在通过增加停留时间和增强丝裂霉素的组织覆盖来克服尿路解剖结构带来的挑战。Zusduri是一种化疗消融疗法，旨在为患者提供一种非侵入性的持久治疗选择。迄今为止产生的临床数据支持了我们的信念，即这些产品可能会为当前的外科手术提供新的治疗选择，提供化学消融治疗，无论其可检测性和位置在泌尿道内，都有可能更好地根除肿瘤。

 

在开发用于临床获益的药物专有配方方面具有专长。我们专注于开发先前批准的药物和我们正在研究的新疗法的专有RTGel制剂，其对特定适应症的功效受到当前制剂或给药途径的限制。我们的专业知识使我们能够为先前批准的药物和临床开发中的药物开发基于RTGel的专有制剂，包括丝裂霉素的临床阶段专有制剂。我们的制剂旨在显着增加药物对目标部位的停留时间和暴露，并限制对尿液滞留的需求，与现有的制剂和给药模式相比，可能会提供增强的临床活性、减轻患者负担并提高患者的依从性。我们有一支强大的研发团队来推进我们的候选产品。

 

为我们的管道候选产品简化了开发风险和效率。Jelmyto和Zusduri是通过FDA的505（b）（2）监管途径获得批准的，与传统药物开发相比，该途径提供了一个简化的、资本高效的途径。我们还期望将505（b）（2）监管路径用于UGN-103和UGN-104。此外，Jelmyto已获得FDA的孤儿药指定，用于治疗低级别UTUC，在FDA批准后提供七年的监管独占权。

 

可利用的专有配方技术。我们认为，RTGel在泌尿外科有多种潜在应用。我们的配方知识可能使我们能够开发不同的药物配方，以促进活性药物向目标体腔的递送、保留和持续释放。我们相信，我们的专有配方技术可以提高局部给药药物在体腔中的疗效，这些体腔存在与频繁冲洗、快速排泄和身体分泌物相关的解剖学和生理挑战。

 

强大的知识产权地位。我们拥有强大的知识产权组合，包括在全球范围内授予的54项专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、澳大利亚和韩国提交的超过13项未决专利申请。在美国，我们目前拥有、共同拥有或独家许可33项专利，这些专利旨在保护我们的批准产品Jelmyto和Zusduri，以及UGN-103和UGN-104，我们的专有RTGel技术，包含不同活性成分的本地组合物，其中包括UGN-501和我们正在公司研究中的潜在候选产品。这些知识产权涉及癌症治疗的某些方面。这些已发布的专利将于2026年至2044年之间到期。总的来说，我们的知识产权组合包括全球约54项已获授权的专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、澳大利亚和韩国提交的超过13项未决专利申请，这些专利旨在涵盖通过膀胱内手段、利用各种活性成分及其组合在当地治疗癌症的各种方法、系统和组合物。这些专利申请如果获得批准，将在2031年至2046年之间到期。

 

经验丰富且成就卓著的领导团队，具有良好的业绩记录。我们拥有一支经验丰富的管理团队，每位成员在生物科技及相关行业拥有深厚的经验。我们的总裁兼首席执行官Liz Barrett曾是诺华肿瘤学的首席执行官，也是诺华执行委员会的成员。她此前曾担任辉瑞公司肿瘤学全球总裁。在辉瑞，她担任过多个领导职务，包括欧洲全球创新制药总裁、北美专业护理事业部总裁以及美国肿瘤学总裁。在加入辉瑞之前，她是Cephalon Inc.的副总裁兼肿瘤事业部总经理。Barrett女士还曾在强生工作。此外，我们的董事长，医学博士Arie Belldegrun是一位经验丰富的生物技术高管，曾是出售给丨吉利德科学公司的Kite Pharma, Inc.的创始人、董事长、首席执行官兼总裁。吉利德科学公司丨贝尔德润博士也是一名经过培训的泌尿科医生。我们相信，我们的领导团队处于有利地位，可以领导我们完成候选产品的临床开发、监管批准和商业化。

 

我们的增长战略

 

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们利用在尿路上皮癌和药物输送方面的领导地位，推进对特殊肿瘤患者的护理，并实现长期可持续增长。

 

一些关键的增长动力如下：

 

分别建立我们的批准产品Jelmyto和Zusduri作为低级别UTUC和复发性低级别中风险NMIBC的护理标准

 

我们的第一个产品Jelmyto是第一个也是唯一一个FDA批准的用于低级别UTUC患者的非手术治疗，我们的第二个产品Zusduri是第一个也是唯一一个FDA批准的用于复发性低级别中风险NMIBC患者的药物。我们相信我们的产品Jelmyto和Zusduri有潜力分别为低级别UTUC和复发性低级别中风险NMIBC建立新的护理标准。

 

 

扩大我们的泌尿肿瘤学产品管线。

 

2025年2月，我们获得了下一代在研溶瘤病毒UGN-501（原名ICVB-1042）。这一新增功能通过引入一种高度创新的方法来选择性靶向和破坏癌细胞，同时激活强大的抗肿瘤免疫反应，从而有意义地增强了我们的管道。

 

评估并有选择地寻求在专科肿瘤学、泌尿肿瘤学和泌尿外科领域的潜在合作，以及开发改进的配方和RTGel产品生命周期管理策略。

 

我们专注于通过业务发展和地理足迹扩张来推动增长，重点是持续的近期收入增长、创新、高度未满足的需求和具有成本效益的价值创造。我们正在寻求与领先的学术机构以及其他生物技术和制药公司建立潜在的合作伙伴关系。这种合作可能使我们能够获得财政支持，并利用我们潜在合作伙伴的专门知识和资源，这可能允许批准或临床阶段药物的新版本和改进版本，并可能加速其他候选产品的开发和商业化。

 

知识产权

 

我们的专利财产包括专利和专利申请，其权利要求指向我们的批准产品Jelmyto和Zusduri，以及UGN-103和UGN-104，我们的专有RTGel技术，包含不同活性成分的本地组合物，其中包括UGN-501，以及我们正在公司研究中的潜在候选产品。

 

总的来说，我们的知识产权组合包括全球54项已获授权的专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、澳大利亚和韩国提交的超过13项未决专利申请。在美国，我们目前有19项已获授权的未到期专利，旨在保护我们的批准产品，Jelmyto和Zusduri，一种专有的RTGel技术，包含不同活性成分的各种本地组合物，其中包括我们正在开发的潜在候选产品，正在公司研究中的UGN-103、UGN-104和UGN-501。这些专利要求获得治疗不同疾病的方法、组合产品和新型组合物，特别是内腔癌症，特别是尿道癌。我们已发布的专利将在2026年至2044年之间到期，而我们的专利申请（如果已发布）将在2031年至2046年之间到期。

 

如前所述，作为NDA提交过程的一部分，要求公司向FDA列出专利，其权利要求涵盖申请人的产品。我们在FDA的橙皮书中列出了Jelmyto的三项专利。此外，我们在FDA的橙皮书中拥有Zusduri的四项专利。

 

我们的全球知识产权组合包括在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、澳大利亚和韩国等多个司法管辖区提交的专利和专利申请，如果允许，这些专利和专利申请预计将一直有效到2046年：

 

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基于水凝胶的药物组合物，用于将各种治疗剂以最佳方式输送到膀胱和/或泌尿道等内腔。

 

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水凝胶基组合物治疗膀胱癌、上尿道癌和尿路上皮癌的方法。

 

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丝裂霉素专有制剂，用于治疗膀胱癌、上尿道癌和尿路上皮癌。

 

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膀胱过度活动症和间质性膀胱炎的局部治疗方法，无需膀胱壁注射。

 

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用于将药物以最佳方式输送到肾腔的特殊导管和驻留输尿管-导管系统。

 

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包括咪唑喹啉-胺（特别是咪喹莫德）的药物组合物，用于治疗膀胱癌疾病。

 

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组合物，包括免疫调节剂，如抗CTLA4（例如，zalifrelimab），用于作为单一疗法或与免疫调节剂或化疗药物的组合疗法的局部/膀胱内给药。

 

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新型磷脂药物类似物（新型化学实体），用于治疗癌症或感染。

 

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水凝胶用于清除输尿管和肾结石。

 

除专利外，我们已向美国专利商标局（“USPTO”），以及某些其他国际司法管辖区提交了Jelmyto的商标注册申请®，祖斯杜里™，RTGel®和UroGen ®以及某些其他商号和标识。此外，我们在美国有一个注册商标，涵盖了我们UroGen Pharmaceutical标志的风格化设计。

 

 

此外，我们依靠商业秘密、专有技术和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。准备和提交专利申请是我们的研发团队和我们的内部和外部专利代理律师的共同努力。我们的专利代理律师进行专利先验技术搜索，然后对数据进行分析，以便为我们的研发团队提供常规的建议。这导致：

 

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保护我们正在开发的候选产品；

 

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鼓励制药公司与我们谈判开发协议；以及

 

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阻止竞争对手试图围绕我们的发明进行设计。

 

竞争

 

我们正在开发针对低级别UTUC、复发性低级别中风险NMIBC和高级别NMIBC患者的产品。

 

在Jelmyto之前，没有批准用于治疗低级别UTUC的药物。肿瘤切除手术在一些低度UTUC的病例中进行；然而，完整的肾脏和上尿路切除是复发性UTUC的护理标准。我们不知道NMIBC领域的其他竞争对手是否已经在开发，或计划开发UTUC治疗。由于技术的商业适用性的进步和该行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、获取或授权，这些产品比我们的候选产品更有效、更容易管理或成本更低。

 

治疗低度中风险NMIBC的护理标准是重复TURBT程序。低级别中风险NMIBC患者在有效的同时，会经历频繁的复发和重复的手术过程。

 

治疗高级别NMIBC患者的护理标准是TURBT手术进行乳头状肿瘤切除，其次是术后辅助卡介苗。在没有乳头状肿瘤（CIS）的高级别疾病中，卡介苗作为主要治疗方法单独使用。BCG于1989年获得FDA批准，自获批以来，仅有5种药物获批高级别NMIBC：Valstar，1998年获得FDA批准；Keytruda，2020年获得FDA批准；Adstiladrin，2022年获得FDA批准用于BCG无反应CIS；Anktiva，2024年获得FDA批准，联合BCG用于BCG无反应CIS，INLEXZO，2025年获得FDA批准用于BCG无反应NMIBC。Valstar适用于对卡介苗治疗无反应的CIS患者，很少使用。Keytruda被批准用于对卡介苗治疗无反应的患者的有或没有乳头状受累的CIS。

 

更广泛的泌尿外科社区是否会在他们对卡介苗无反应NMIBC的临床管理中采用全身输注免疫疗法，还有待观察。除了这些已获批准的方案外，还可以使用标签外的膀胱内化疗（如吉西他滨和顺铂）。如果疾病已无法控制，患者通常会进行膀胱切除术，或手术切除膀胱，以防止进展为肌肉侵袭性和转移性疾病。有几个产品正在开发管线中，其中大部分是针对卡介苗治疗失败并面临膀胱切除的高级别NMIBC患者的治疗。

 

我们了解到有几家药企正在研发泌尿外科和泌尿肿瘤通用领域的药物，如阿斯利康、Aura Biosciences、百时美施贵宝、CG Oncology、enGene Holdings、辉凌制药、菲迪亚制药、GSK、ImmunityBio、ImmVira、ImPact Biotech、强生、LIPAC Oncology、默沙东、辉瑞、Prokarium、Protara治疗、Relmada治疗、罗氏、三阳生物制药、Sustained Therapeutics、SURGE Therapeutics、Theralase Technologies、Trigone Pharma、TERM0 Tyra BioArium此外，我们还面临来自现有治疗标准、外科肿瘤切除程序的竞争。如果我们无法证明我们的候选产品至少与这些疗程一样安全和有效，医疗专业人员可能不会采用我们的候选产品来替代现有的护理标准。

 

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括大型且经验丰富的公司，这些公司相对于我们享有显着的竞争优势，例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源，更大的品牌认知度，以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们靶向的适应症，或寻求现有药物被批准用于治疗我们靶向的适应症。

 

因此，这些潜在竞争对手可能会在我们事先不知情的情况下引入竞争产品，并且我们没有能力在预期其商业推出时采取先发制人的措施。由于技术的商业适用性的进步和该行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、获得或独家授权比我们的候选产品更有效、更容易管理或成本更低的产品。

 

 

政府监管

 

FDA和州和地方司法管辖区以及外国的类似监管机构对医药产品的临床开发、制造和营销提出了实质性要求。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及我们产品的测试、制造、质量控制、安全、有效性、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、批准、进口、出口、分销、广告和推广。

 

FDA要求的产品候选者在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

 

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必须按照良好实验室规范（“GLP”）进行的非临床实验室和动物试验；

 

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提交IND，必须在临床试验开始前生效；

 

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由独立机构审查委员会（“IRB”）批准，针对每个临床地点或在每项试验可能启动前集中进行；

 

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充分且控制良好的人体临床试验，以确定按照良好临床实践（“GCPs”）进行的拟议产品候选者的预期用途的安全性和有效性；

 

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向FDA提交NDA；

 

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圆满完成FDA咨询委员会审查（如适用）；

 

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对生产设施和选定的临床研究人员遵守现行良好生产规范（“cGMP”）和GCP的批准前检查；以及

 

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FDA批准一项NDA，以允许用于特定适应症的商业营销。

 

测试和批准过程需要大量的时间、精力和财政资源。非临床研究包括药物物质化学、药理学、毒性和药物产品配方的实验室评估，以及评估潜在安全性和有效性的动物研究。在开始与候选产品的首次临床试验之前，我们必须将非临床试验和非临床文献的结果，连同制造信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献，除其他外，作为IND的一部分，提交给FDA。有些非临床研究甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内通过强制实施临床暂停对临床试验的进行提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。提交IND可能不会导致FDA授权开始临床试验。在产品开发期间进行的每一项连续临床试验，以及对先前提交的临床试验的修正，都必须向现有的IND单独提交。此外，每个提议进行临床试验的研究地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划、其知情同意书以及与研究对象的其他通信。IRB必须在临床试验进行期间继续监督，包括研究计划的任何变化。监管部门、IRB或申办者可随时以各种理由暂停或中止临床试验，包括发现受试者正面临不可接受的健康风险，临床试验未按照FDA或IRB的要求进行，如果药物已与受试者意外的严重伤害相关，或基于不断变化的商业目标或竞争环境。一些研究还包括一个数据安全监测委员会，该委员会在临床试验期间接受对未盲数据的特殊访问，如果确定受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，例如没有证明疗效，可能会建议我们停止临床试验。

 

一般来说，就NDA批准而言，人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

 

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第1阶段——初步进行研究，以测试候选产品在健康志愿者或具有目标疾病或条件的受试者中的安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄。如果可能，1期试验也可用于获得产品有效性的初步指示。

 

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第2阶段——对照研究针对具有特定疾病或条件的受试者群体进行，以提供足够的数据来评估初步疗效、最佳剂量和给药方案以及安全性的扩展证据。在开始更大规模和更昂贵的3期临床试验之前，可能会进行多个2期临床试验以获得信息。

 

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3期——这些临床试验在更大的受试者群体中进行，以提供具有统计学意义的临床疗效证据，并在多个临床试验地点的扩大受试者群体中进一步测试安全性。当结果随机发生的概率足够低时，而不是从治疗的疗效来看，证据被认为具有统计学意义。这些临床试验旨在确定产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的依据。这些试验可能会在全球范围内进行，以支持全球注册，只要全球站点也能代表美国人口，并且在全球站点进行研究符合FDA的法规和指导，例如遵守GCP。

 

 

FDA可能会要求，或者公司可能会在产品获得批准后进行额外的临床试验。这些所谓的4期研究可能会成为批准后满足的条件。4期研究的结果可以证实候选产品的有效性，并可以提供重要的安全性信息。

 

临床试验必须在合格研究者的监督下按照GCP要求进行，其中包括所有研究受试者对其参与任何临床试验提供书面知情同意书的要求，以及由IRB对研究的审查和批准。研究人员还必须向临床试验申办者提供信息，以允许申办者向FDA进行特定的财务披露。临床试验是根据方案进行的，其中详细说明了试验的目标、试验程序、用于监测安全性的参数和待评估的疗效标准以及统计分析计划。有关某些临床试验的信息，包括对试验和试验结果的描述，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（National Institutes of Health，简称NIH），以便在其ClinicalTrials.gov网站上公开传播。

 

开展人体临床试验的研究药物生产，须符合cGMP要求。进口到美国的调查药物和活性药物成分也受到FDA有关其标签和分销的监管。此外，在美国境外出口研究性药物产品须遵守接受国的监管要求以及《联邦食品、药品和化妆品法》（“FDCA”）规定的美国出口要求。必须至少每年向FDA和IRB提交详细说明临床试验结果的进度报告，如果发生严重不良反应事件（“SAE”），则必须更频繁地提交。

 

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关候选产品的化学和物理特性的额外信息，以及根据cGMP要求最终确定以商业数量制造产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

 

505（b）（2）监管审批程序

 

FDCA第505（b）（2）节（“505（b）（2）”）为FDA批准新的或改进的配方或先前批准的药物产品的新用途提供了替代监管途径。具体而言，505（b）（2）允许提交NDA，如果批准所需的至少部分信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权。申请人可以依赖FDA对作为505（b）（2）NDA目的的参考上市药物的批准产品的安全性和有效性的先前调查结果。FDA还可能要求505（b）（2）申请人进行额外的研究或测量，以支持参考上市药物的任何变化。然后，FDA可以批准新产品候选者用于参考产品已获批准的全部或部分标记适应症，以及505（b）（2）申请人寻求的任何新适应症。

 

橙皮书上市

 

FDCA的第505节描述了可能提交给FDA以请求新药上市许可的三类上市申请。第505（b）（1）节NDA是包含安全性和有效性调查的完整报告的应用程序。505（b）（2）NDA是一项申请，其中包含关于安全性和有效性的调查的完整报告，但其中至少有一些批准所需的信息来自并非由申请人进行或为其进行的调查，并且申请人没有从进行调查的人或为其进行调查的人那里获得参考权或使用权。这种监管途径使申请人能够部分依赖FDA先前对现有产品的安全性和有效性的调查结果，或已发表的文献，以支持其申请。第505（j）节通过提交简短的新药申请（“ANDA”），为已批准药物产品的仿制药版本建立了简短的批准程序。ANDA规定将具有相同活性成分、剂型、强度、给药途径、标签、性能特征和预期用途等的仿制药产品营销至先前批准的产品。ANDA被称为“简略”，因为它们通常不需要包括非临床和临床数据来确定安全性和有效性。相反，仿制药申请人必须通过体外、体内或其他测试，科学地证明其产品与创新药物具有生物等效性，或表现与创新药物相同。仿制药版本必须在与创新药物相同的时间内将相同数量的活性成分输送到受试者的血液中，并且在D部分下，通常可以由药剂师根据为参考上市药物编写的处方进行替代。

 

在通过NDA（包括505（b）（2）NDA）寻求药物批准时，申请人必须向FDA列出专利，说明哪些权利要求涵盖申请人的产品。选择作为本提交文件一部分的专利并不反映与本产品相关的整个专利财产或一套产品保护，这可能会提供NDA申请中提交的专利之外的各种保护。在获得NDA批准后，该药物申请中列出的每一项专利随后都会在具有治疗等效性评估的已批准药物产品中公布，也称为橙皮书。这些产品可能会被潜在竞争对手引用以支持批准ANDA或505（b）（2）NDA。

 

 

任何提交ANDA寻求批准橙皮书所列药物的仿制药等效版本或505（b）（2）NDA引用橙皮书所列药物的申请人，必须向FDA证明（1）没有向FDA提交申请标的药物产品的专利信息；（2）该专利已过期；（3）该专利到期的日期；或（4）该专利无效或不会被制造商侵犯，使用或销售提交申请的药品产品。这最后一项认证被称为第IV段认证。一般来说，除非ANDA或505（b）（2）NDA申请人通过第IV款认证对所列专利提出质疑，否则ANDA或505（b）（2）NDA不得在所有所列专利到期之前获得批准。如果申请人没有对所列专利提出质疑或没有表明其不是在寻求批准某一专利使用方法，则ANDA或505（b）（2）NDA申请将不会被批准，直到所有声称引用产品的所列专利均已过期。

 

如果竞争对手向FDA提供了第IV段认证，一旦申请被FDA接受备案，竞争对手还必须向参考上市药物的NDA持有人和专利所有人发送第IV段认证通知。NDA持有人或专利所有人随后可应第IV款认证通知提起专利侵权诉讼。在收到第IV款认证的45天内提起专利侵权诉讼，使FDA无法批准该申请，直至诉讼之日起30个月、专利到期、诉讼和解、侵权案件中对申请人有利的决定或法院可能下令的较短或较长期限中的较早者。这一禁令一般被称为30个月的停留。在ANDA或505（b）（2）NDA申请人提交第IV款认证的情况下，NDA持有人或专利所有人会定期采取行动触发30个月的中止，同时认识到相关的专利诉讼可能需要数月或数年才能解决。因此，ANDA或505（b）（2）NDA的批准可能会延迟很长一段时间，具体取决于申请人进行的专利认证和参考药物赞助商发起专利诉讼的决定。申请人还可以选择提交一份声明，证明其提议的标签不包含或刻出任何有关专利使用方法的语言，而不是向所列的使用方法专利进行证明。

 

排他性

 

FDA规定了监管独占期，即在FDA批准NDA后的三年或五年内，为其批准的药物所代表的创新提供经批准的NDA有限保护持有人免受市场新竞争的影响。新的化学实体（“NCE”）可获得五年的排他性。NCE是一种在任何其他NDA中获得FDA批准的不含活性部分的药物。活性部分是分子或离子，不包括那些导致药物成为酯、盐、包括具有氢或配位键的盐，或其他非共价的、或不涉及原子之间电子对共享的分子的附加部分，衍生物，例如配合物（即由两种化合物的化学相互作用形成）、螯合物（即化合物）或包合物（即捕获分子的聚合物骨架），负责药物物质的治疗活性。在独占期内，FDA不得接受审查或批准另一家公司提交的包含先前批准的活性部分的ANDA或505（b）（2）NDA。但是，如果提交了第IV段认证，ANDA或505（b）（2）申请可以在NCE独占权到期前一年提交。

 

如果一个产品没有资格获得NCE独占权，它可能有资格获得三年的独占权。NDA（包括505（b）（2）NDA）的持有人可获得三年独占权，用于特定的批准条件，或更改已上市产品，例如先前批准的产品的新配方，如果一项或多项新的临床试验（生物利用度或生物等效性试验除外）对批准申请至关重要，并且由申请人进行或赞助。这三年的独占期可防止FDA批准ANDA和505（b）（2）NDA以满足新药批准的条件。作为一般事项，三年独占权并不禁止FDA批准原研未修饰药物产品的仿制药版本的ANDA或505（b）（2）NDA。五年和三年的排他性不会延迟提交或批准完整的NDA；但是，提交完整NDA的申请人将被要求进行或获得所有非临床研究以及证明安全性和有效性所必需的充分和良好控制的临床试验的参考权。

 

《孤儿药法案》

 

根据《孤儿药法案》，FDA可能会授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物指定——通常是在美国影响不到20万人的疾病或病症。在提交NDA之前，必须申请孤儿药指定。在FDA授予孤儿药指定后，该药物的仿制药身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药定点不会在监管审评审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。首个获得FDA批准的特定活性成分用于治疗具有FDA孤儿药指定的特定疾病的NDA申请人有权就该适应症在美国获得该产品的七年独家营销期。在七年的独占期内，FDA不得批准任何其他针对同一疾病的同种药物上市申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占性的产品的临床优越性。孤儿药独占性并不妨碍FDA批准针对同一疾病或病症的不同药物，或针对不同疾病或病症的相同药物。孤儿药指定的其他好处包括某些研究的税收抵免和免除NDA申请用户费用。

 

 

加快发展和审查方案

 

FDA被要求促进药物的开发，并加快审查那些旨在治疗严重或危及生命且没有有效治疗方法的疾病的药物，这些药物显示出解决该疾病未满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，新候选产品的申办者可以要求FDA在为候选产品提交IND的同时或之后将该产品指定为特定适应症的快速通道产品。FDA必须在收到赞助商的请求后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道和突破性疗法指定。

 

对于快速通道和突破性疗法产品，申办者可能与FDA有更频繁的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道或突破性疗法产品的NDA部分的审查。如果申请人提供并且FDA批准了提交剩余信息的时间表并且申请人支付了适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA审查快速通道或突破性疗法申请的时间周期目标直到NDA的最后一部分提交后才开始。此外，如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道和突破性疗法认定，FDA可能会撤销该认定。快速通道和突破性疗法指定候选产品通常会满足FDA的优先审评标准。

 

因其在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性以及提供相对于现有治疗方法的有意义的治疗益处而进行研究的药物产品可能会获得加速批准，这意味着它们可能会在充分且控制良好的临床试验的基础上获得批准，该试验确定该产品对合理可能预测临床获益的替代终点具有影响，或基于对除生存期或不可逆发病率之外的中间临床终点的影响，同时考虑到病情的严重性、罕见性或普遍性以及替代疗法的可用性或缺乏。作为批准的条件，FDA一般要求获得加速批准的药物产品的申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，以验证与替代终点相关的临床获益或与临床获益相关的最终结果。此外，FDA目前要求将推广材料作为加速批准预先批准的条件，这可能会对产品的商业推出时间产生不利影响。例如，如果验证性试验未能验证产品的预测临床益处，FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。

 

FDA提交和审查NDA

 

假设成功完成所需的临床和非临床测试，除其他项目外，产品开发的结果，包括化学、制造和控制、非临床研究和临床试验，连同拟议的标签，将作为NDA的一部分提交给FDA。提交NDA需要向FDA支付大量用户费用。这些用户费用必须在首次提交申请时支付，即使申请是滚动提交的。在某些情况下可以享受费用减免或减免。免除申请使用费的一个依据是，如果申请人雇用的雇员少于500人，包括附属公司的雇员，申请人没有获得批准的已被引入或交付用于引入州际商业的产品的营销申请，并且申请人，包括其附属公司，正在提交其首次营销申请。

 

此外，根据《儿科研究公平法》，针对新的活性成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA或NDA补充必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对该产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。FDA可以主动或应申请人的请求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人或完全或部分放弃儿科数据要求之后。

 

FDA可能会将含有先前未获得FDA批准的活性成分的药物或提出安全性、纯度或效力等难题的药物的申请提交给咨询委员会。咨询委员会通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，他们审查、评估并就申请是否应该获得批准以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

 

FDA审查申请以确定，除其他外，一种产品是否对其预期用途安全有效，以及制造控制是否足以确保和保持产品的特性、强度、质量和纯度。在批准NDA之前，FDA将对生产该产品的一个或多个设施进行检查。FDA不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施，包括合同制造商和分包合同，符合cGMP要求，并足以确保产品在要求的规格范围内的一致生产。此外，在批准NDA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验场所，以确保符合GCP。

 

 

一旦FDA收到申请，它有60天的时间对NDA进行审查，以确定它是否基本上完成了允许实质性审查，然后才接受申请备案。一旦提交被接受备案，FDA就开始对NDA进行深入审查。FDA的NDA审查时间可能会根据申请是标准审查还是优先审查申请而有所不同。FDA可能会对旨在治疗严重疾病并在治疗、诊断或预防严重疾病的安全性或有效性方面提供重大改进的药物给予优先审查指定。根据FDA根据《处方药用户费用法案》（“PDUFA”）商定的目标和政策，FDA设定了自60天申请日起10个月的审查目标，以完成其对新分子实体（“NME”）标准NDA的初步审查并就申请作出决定。对于非NME标准申请，FDA设定了自提交之日起10个月的审查目标，以完成其初步审查并对申请作出决定。对于优先审评申请，FDA设定的审评目标是在60天申报日期的六个月内对NME NDA进行审评，在提交日期的六个月内对非NME申请进行审评。这类截止日期被称为PDUFA日期。PDUFA日期只是一个目标，FDA并不总是满足其PDUFA日期。如果FDA要求或NDA申办者以其他方式提供有关提交的额外信息或澄清，审查过程和PDUFA日期也可能会延长。

 

一旦FDA对该申请的审查完成，FDA将出具要么完整的回复信（“CRL”），要么批准函。CRL表示该申请的审查周期已完成，该申请尚未准备好获得批准。CRL通常包含为确保NDA的最终批准而必须满足的特定条件的声明，并且可能需要额外的临床或非临床测试，或其他信息或分析，以便FDA重新考虑该申请。FDA的目标是在重新提交日期的两个月或六个月内审查90%的申请重新提交，具体取决于重新提交的类型。即使提交了额外的信息，FDA最终也可能决定该申请不满足批准的监管标准。如果这些条件已经达到FDA满意的程度，FDA可能会发出批准函。批准书授权特定适应症特定处方信息的药品商业化上市。

 

如果不满足适用的监管标准、要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试和监督以监测产品的安全性或有效性，或施加其他条件，包括分销限制或其他风险管理机制，FDA可能会延迟或拒绝批准NDA。例如，FDA可能要求风险评估和缓解策略（“REMS”），作为批准或后续批准的条件，以减轻任何已识别或疑似的严重风险，并确保药物的安全使用。FDA可能会根据上市后研究或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销，或施加额外的上市后要求。批准后，对批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需接受进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查批准。此外，如果出现新的安全信息，可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。

 

如果某一产品获得监管批准，这种批准可能会导致对该产品可能上市的指示用途的限制，或者可能在产品标签中包含禁忌症、警告或注意事项，从而导致黑框警告。FDA也可能不会批准列入成功营销所必需的标签声明。一旦获得批准，如果不遵守上市前和上市后的监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。此外，FDA可能要求进行第4期上市后研究，以监测已获批准产品的效果，并可能根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。

 

批后要求

 

我们根据FDA批准制造或分销的任何产品均受FDA的持续监管，包括制造、定期报告、产品抽样和分销、广告、促销、药物短缺报告、遵守作为批准条件施加的任何批准后要求，例如4期临床试验、REMS和监测、记录保存和报告要求，包括不良经历。

 

批准后，对批准产品的大多数变更，例如增加新的适应症或其他标签声明，都需要经过FDA的事先审查和批准。对于任何已获批准的产品也有持续的年度计划用户费用要求，以及对具有临床数据的补充申请的新申请费用。药品制造商及其分包商被要求在FDA和某些国家机构注册其机构并列出其药品产品，并受到FDA和这些国家机构对符合cGMP和其他要求的定期宣布和不宣布检查，这对我们和我们的第三方制造商提出了程序和文件要求。我们无法确定我们或我们现在或未来的供应商将能够遵守cGMP法规和其他FDA监管要求。

 

对制造工艺的更改受到严格监管，通常需要事先获得FDA批准才能实施，或获得FDA通知。FDA法规还要求调查和纠正与cGMP和规范的任何偏差，并对赞助商和赞助商可能决定使用的任何第三方制造商提出报告和文件要求。相应地，生产企业必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规。

 

 

以后发现产品以前未知的问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致撤回上市批准、强制修改批准的标签以添加新的安全信息或其他限制、强制进行上市后研究或临床试验以评估新的安全风险或根据REMS计划施加分销或其他限制，以及其他后果。

 

FDA对药品的营销和推广进行了严密的监管。一家公司只能提出那些经FDA批准的与安全性和有效性、纯度和效力相关的声明。医生在其独立的专业医学判断中，可能会为产品标签中未描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的用途开出合法可用的产品。然而，我们被禁止营销或推广用于批准标签之外的用途的药物，但可能会分享与产品批准标签相一致的真实且不具有误导性的信息。

 

此外，处方药产品的分销，包括样品，受《处方药营销法案》（“PDMA”）的约束，该法案在联邦一级规范药物和药物样品的分销，并为各州对药物分销商的注册和监管规定了最低标准。PDMA和州法律都限制了处方药产品样本的分发，并提出了确保分发问责制的要求。《药品供应链安全法》还对医药产品制造商规定了与产品追踪和追踪相关的义务。

 

不遵守FDA的任何要求可能会导致重大的不利执法行动。这些制裁包括各种行政或司法制裁，例如拒绝批准未决申请、暂停或撤销许可、撤回批准、实施临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信函、网络信函、修改宣传材料或标签、产品召回、产品扣押或扣留、拒绝允许进口或出口、全部或部分暂停生产或分销、取消资格、禁令、罚款、同意法令、企业诚信协议、拒绝政府合同和现有合同下的新订单、排除参与联邦和州医疗保健计划、恢复原状，非法所得或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁。这些制裁中的任何一项都可能导致负面宣传，以及其他不利后果。

 

其他医疗保健条例

 

我们的业务活动，包括但不限于研究、销售、推广、分销、医学教育和产品批准后的其他活动，将受到除FDA之外的美国众多监管和执法机构的监管，包括可能的司法部、卫生与公众服务部（“HHS”）及其各个部门，包括CMS，以及卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须遵守众多联邦、州和外国医疗保健法律法规，包括下文所述的法律法规。

 

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下直接或间接、公开或秘密地以现金或实物形式提供、支付、索取或接受任何报酬，以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购医疗保险、医疗补助或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何商品、设施、物品或服务。薪酬一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，包括支付给开药者和受益人的非法经济诱因，以及不允许的促销做法。有一些法定例外和监管安全港保护一些常见活动不受起诉，但例外和安全港的范围很窄。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求并不意味着根据联邦反回扣法规，该行为本身就是非法的。相反，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估该安排的合法性。此外，经2010年《医疗保健和教育和解法案》（统称为“ACA”）修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》修订了联邦反回扣法规的意图要求，以便个人或实体不再需要实际了解联邦反回扣法规，或违反该法规的具体意图，就已经违反了该法规。ACA还规定，违反联邦反回扣法规是政府或举报人断言由此类违规行为导致的物品或服务付款索赔构成《联邦民事虚假索赔法》所指的虚假或欺诈性索赔的理由。

 

联邦民事和刑事虚假索赔法，包括《联邦民事虚假索赔法》，除其他外，禁止任何个人或实体故意提出或促使提出向联邦政府付款或由联邦政府批准的虚假索赔，包括医疗保险和医疗补助计划，或故意作出、使用或促使作出或使用虚假记录或陈述材料的虚假或欺诈性索赔，以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。

 

民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚，这些个人或实体除其他外，被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔，而该人知道或应该知道是针对未按声称提供或虚假或欺诈性的物品或服务。

 

 

作为获得处方药医疗补助覆盖范围的一项条件，医疗补助药物回扣计划要求制造商计算并向CMS报告其平均制造商价格（“AMP”），用于确定各州和联邦政府之间共享的回扣付款，对于一些多来源药物，该药物的医疗补助支付率，以及根据医疗保险B部分支付的药物，也计算并报告其平均销售价格，用于确定该药物的医疗保险B部分支付率。2016年1月，康哲药业发布了一项关于Medicaid药品回扣计划的最终规则，自2016年4月1日起生效，其中包括修订参与该计划的制造商计算AMP的方式，并对根据ACA创建的Medicaid回扣法规实施某些修订。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，取消了法定的医疗补助药物回扣上限，目前设定为自2024年1月1日起，单一来源和创新多来源药物的药物AMP为100%。根据生物制品许可申请（“BLA”）或NDA（包括505（b）（2）NDA）获得批准的药物，须遵守额外要求，以计算和报告制造商对该药物的最佳价格和通货膨胀处罚，这可能会大幅增加回扣支付。对于BLA和NDA药物，《退伍军人医疗保健法》要求制造商计算并向退伍军人事务部报告一个不同的价格，称为非联邦AMP，提供在联邦供应时间表上销售的药物，并向政府收取不超过法定价格的费用，称为联邦上限价格，其中包括通货膨胀罚款。另一项法律要求制造商在国防部根据其TRICARE零售药店计划支付这些药物的回扣时支付。故意向政府提交虚假定价信息可能会导致重大处罚，并产生潜在的联邦民事虚假索赔法责任。

 

1996年的《联邦医疗保险流通和责任法案》（“HIPAA”）制定了额外的联邦民事和刑事法规，禁止故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括公共和私人付款人，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划所拥有或由其保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，故意和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍医疗保健犯罪的刑事调查，并故意和故意以任何伎俩或手段伪造、隐瞒或掩盖与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述。ACA修订了根据HIPAA实施的联邦医疗保健欺诈刑事法规，使个人或实体不再需要实际了解该法规，或违反该法规的具体意图，即可违反该法规。

 

此外，根据根据《ACA》第6002条及其实施条例创建的《医师付费阳光法案》制定的联邦开放付费计划要求一些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划（除特定例外情况）可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医）、某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）以及教学医院提供的特定付款或其他价值转移相关的信息，或应以下要求向实体或个人提供信息，或指定代表、此类专业人员和教学医院并每年报告医师及其直系亲属持有的特定所有权和投资权益。

 

此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全监管。经《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）及其实施条例修订的HIPAA对HIPAA涵盖的实体（包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所、其商业伙伴及其涵盖的分包商）的个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了有关要求，包括强制性合同条款和对此类信息的某些保障措施的实施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或受保护实体的代理人，这些人在代表受保护实体提供服务时接收或获得受保护的健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，也可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

许多州还通过了与上述每一项联邦法律相似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司。此外，我们可能会受到某些类似的外国医疗保健法的约束。此外，一些州和地方法律要求获得某些监管许可，以商业方式生产或分销医药产品和/或注册医药销售代表。我们还可能受到要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律的约束，和/或要求药品制造商报告与营销支出或付款以及向医生和其他医疗保健提供者的其他价值转移以及药品定价相关的信息的州法律。

 

执法行动可以由联邦或州政府提起，或者在某些情况下，作为个别举报人以政府名义提起的“qui tam”行动。根据具体情况，不遵守这些法律可能会导致重大处罚，包括刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、取消政府合同、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们成为公司诚信协议或类似协议的约束对象，以解决有关不遵守这些法律的指控、被排除在政府计划之外、拒绝允许我们签订供应合同（包括政府合同）、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。

 

 

覆盖范围和报销

 

如果获得批准，我们成功将任何产品商业化的能力，包括Jelmyto、Zusduri和我们的其他候选产品，也将部分取决于一旦获得批准，我们产品的覆盖范围和充分报销的程度，以及将从第三方支付方（例如政府卫生行政当局、私人健康保险公司和管理式医疗组织）获得相关治疗。第三方支付者确定他们将覆盖哪些药物，并分别建立报销水平。即使我们由第三方付款人获得特定产品的承保范围，第三方付款人的报销率可能不足以使患者负担得起该产品或使我们盈利，或者第三方付款人可能要求患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者，以及他们的开药医生，一般依靠第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的产品，报销足以支付我们产品的全部或很大一部分费用。因此，覆盖面和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。此外，第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

•其健康计划下的一项涵盖福利；
•安全、有效和医疗必需；
•适用于特定患者；
•具有成本效益；以及
•既非试验性也非研究性的。

从政府或其他第三方付款人获得并维持产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供用于使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。

此外，美国第三方支付方对药品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，承保范围确定过程可能要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或在一审中获得。

在美国，医疗保险下的新药报销决定由CMS做出，作为医疗保险计划的管理者。私营第三方支付方往往将CMS作为其覆盖范围和报销决策的模型，但除了CMS的确定之外，也有自己的方法和审批流程。我们迄今为止的经验已经证明覆盖了Jelmyto的CMS和商业付款人，我们已经与某些商业提供商建立了书面政策。例如，在2025年10月，Zusduri被分配了一个唯一的永久J代码，该代码于2026年1月1日生效。对于Jelmyto，2020年10月发布了医疗保险C-Code。康哲药业为Jelmyto建立了永久的、特定于产品的J代码，该代码于2021年1月1日生效。康哲药业授予Jelmyto新技术APC，自2023年10月1日起生效。一项服务根据新技术APC单独付费，直到收集到足够的索赔数据，允许CMS将程序分配给临床和资源方面适当的临床APC组。这通常发生在新的HPCS代码生效后的两到三年内。然而，如果CMS能够在不到两年的时间内收集到足够的索赔数据，CMS可能会考虑将服务重新分配给适当的APC，或者，如果CMS在三年结束时没有足够的数据作为其重新分配给适当的临床APC的基础，CMS可能会将服务保留在新技术APC中，直到获得足够的数据。失去我们的新技术APC可能会导致Medicare受益人在医院门诊环境中无法使用Jelmyto，并且Jelmyto被打包成一个全面的APC。

 

政府当局和其他第三方付款人正在开发越来越复杂的成本控制方法，例如包括价格控制、对覆盖范围和报销的限制以及对较便宜的产品和程序的替代要求。例如，HHS对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年价格上涨超过通货膨胀的情况。作为医疗保险药品价格谈判计划的一部分，HHS还被授权就医疗保险下已上市至少七年的某些单一来源药物进行价格谈判。每年最多有20个产品将被HHS选中参加医保药品价格谈判计划。受联邦医疗保险药品价格谈判计划约束的产品预计将经历联邦医疗保险计划按单位计算的报销大幅减少。

 

此外，承保政策和报销率可能随时发生变化。即使我们的任何产品或获得监管批准的候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。政府当局和其他第三方支付方正在开发越来越复杂的控制医疗保健成本的方法，例如通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供从标价中预先确定的折扣作为覆盖范围的条件，正在使用限制性处方集和首选药物清单来在竞争性类别中利用更大的折扣，并正在挑战对医疗产品收取的价格。此外，美国第三方付款人之间没有确定药品承保范围和报销的统一政策。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，覆盖范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，这将要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证覆盖范围和适当的报销将始终如一地应用或在第一审中获得。

 

我们不能确定我们商业化的任何产品都可以获得覆盖和报销，如果可以获得报销，那么报销水平将是足够的。覆盖范围和报销可能会影响我们获得营销批准的任何候选产品的需求或价格。如果无法获得覆盖范围和报销，或者如果只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将我们获得营销批准的任何候选产品商业化。

 

医疗改革措施

 

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了多项立法和监管提案，旨在以可能影响我们以盈利方式销售产品的能力的方式改变医疗保健系统。美国和其他地区的政策制定者和支付者对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

 

例如，2010年3月，ACA获得通过，这改变了政府和私人保险公司的医疗保健融资方式，并对美国制药行业产生了重大影响。

 

存在司法和国会挑战，以及ACA的某些方面。例如，2025年7月4日，《一个大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，该法案缩小了对ACA市场交易所注册的准入范围，并拒绝延长将于2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，除其他法律条款外，预计这将减少拥有健康保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、对州指导的付款设置上限、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议的立法，旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。

 

 

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法变更建议。这些变化包括将每个财政年度向医疗服务提供者的医疗保险支付总额削减2%，这一削减始于2013年，并将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。

 

此外，美国对特殊药物定价做法的立法和执法兴趣日益增加。在联邦层面，2021年11月15日，《基础设施投资和就业法案》签署成为法律。自2023年1月1日起，制造商将被要求按季度向CMS支付根据医疗保险计划B部分支付的某些单剂量容器和一次性使用包药物的丢弃金额的退款。退费以允许总量10%以上的弃置量为准。不过，在特殊情况下，CMS会将适用门槛提高到35%。此时，CMS已确定Jelmyto和Zusduri符合这一独特情况分类。我们预计Zusduri不会超过适用的35%阈值。

 

本届政府正在推行政策，以减少跨政府机构的法规和支出，包括在HHS、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与几家制药公司达成协议，要求制药商通过直接面向消费者的平台，提供美国患者和医疗补助计划处方药最优惠国家定价等于或低于其他发达国家支付的价格，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回外国收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括为医药产品建立最惠国定价，并启动在线信息交换所（“TrumpRX”），供患者以现金支付的方式从制造商购买某些产品；（3）对进口医药产品征收关税；（4）作为让美国再次变得健康（“MAHA”）委员会于2025年9月发布的战略报告的一部分，该委员会致力于跨政府机构加强对直接面向消费者的医药广告的执法。此外，本届政府最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最优惠的国家定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可供非处方购买的药品，并颁布对药房福利管理器（“PBM”）支付方法的限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2024年6月，美国最高法院的Loper Bright裁决大大降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。

 

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

 

《海外腐败行为法》

 

《反海外腐败法》（“FCPA”）禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以协助个人或企业获得或保留业务。FCPA还规定，其证券在美国上市的公司有义务遵守会计规定，要求公司维护准确、公平地反映公司所有交易的账簿和记录，包括国际子公司，并为国际业务设计和维护适当的内部会计控制制度。

 

外国监管

 

除了美国的法规外，只要我们选择在美国境外开发或销售任何产品，我们将受到有关临床试验以及我们产品的商业销售和分销的各种外国法规的约束。各国的批准过程各不相同，时间可能比获得FDA批准所需的时间更长或更短。各国对开展临床试验、产品许可、定价和报销的要求差异很大。

 

制造、供应和生产

 

我们没有拥有或经营生产Jelmyto和Zusduri或我们的候选产品的制造设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖第三方合同制造商提供我们为Jelmyto、Zusduri和我们的非临床研究和临床试验所需的所有原材料、活性成分和成品。我们与第三方供应商签署了Jelmyto和Zusduri的商业供应协议。我们可能会为我们的候选产品UGN-103、UGN-104和UGN-501谈判额外的商业供应协议，或与其他第三方制造商就我们的任何获得监管批准的候选产品的商业生产达成其他备用供应协议。

 

 

我们开发的任何产品的开发和商业数量将需要在符合FDA和我们正在寻求批准的其他司法管辖区的监管机构的要求的设施和工艺中进行生产。我们目前使用内部资源来管理我们的制造承包商。我们目前的非临床和临床试验的药品产品的相关制造商已告知我们，他们既符合当前的良好实验室规范（“cGLP”），也符合cGMP。

 

我们未来的候选产品，如果获得批准，可能无法以足够的商业数量、符合监管要求或以可接受的成本进行生产。我们和我们的合同制造商现在和将来都将受到与任何医药产品或医疗器械的制造有关的广泛的政府监管。我们和我们的合同制造商必须按照FDA和外国监管机构的要求，确保所有工艺、方法和设备持续符合药物的cGMP和cGLP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛审计。

 

营销、销售和分销

 

我们的美国子公司UroGen Pharma，Inc.的成立是为了支持我们在美国的发展和潜在的商业化努力。我们的商业管理团队由销售、销售运营、市场准入、市场营销和医疗事务方面经验丰富的专业人士组成。此外，我们建立了一支面向客户的团队，其中包括在泌尿和肿瘤两个领域都有深厚经验的领地业务经理。这些区域业务经理职位由区域业务总监职位领导，而这些职位又由区域运营经理职位提供支持。每个地区还得到临床护士教育工作者的支持，以提供有关灌输的教育和培训，以及现场报销管理人员，以帮助确保与最高管理层个人接触以引入Jelmyto和/或Zusduri服务线的适当患者和大客户主管的准入和报销。此外，我们的组织还包括医学科学联络员，他们适当地与有兴趣更多地了解UroGen、我们的产品Jelmyto和Zusduri以及我们的技术的医生进行接触，包括亲自和虚拟的。总的来说，我们面向客户的团队由大约150名同事组成。

 

我们的销售团队专注于推广Jelmyto和Zusduri，并教育潜在的处方者识别患者、激活账户并获得处方集访问权限（如适用）。如果我们的产品在美国以外的市场获得监管批准，我们打算酌情与制药公司和其他战略合作伙伴建立商业化关系，包括战略联盟和许可，这些公司有能力通过其在这些国家发展良好的销售、营销和分销组织营销或销售我们的产品。

 

此外，我们可能会将我们的部分或全部全球专利权授权给不止一方，以实现我们开发的任何产品的最充分的开发、营销和分销。

 

员工

 

截至2026年1月31日，我们在全球拥有291名员工，其中251名在美国，40名在以色列，其中许多人拥有高级学位。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们从未经历过任何与就业相关的停工，我们认为我们与员工的关系很好。

 

企业信息

 

我们的法定和商业名称是UroGen Pharma Ltd.，注册办事处位于9 Ha‘TA’asiya St.，Ra'anana 4365007，Israel。我们是一家根据以色列国法律组建的公司。我们成立于2004年，期限不定。我们在以色列公司注册处注册。我们的主要行政办公室位于400 Alexander Park Drive，4^第楼层，普林斯顿，新泽西州08540。我们的电话是（646）768-9780。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们在www.urogen.com维护一个网站。对我们网站的引用仅为非活动的文字引用，我们网站中包含的信息或可通过我们网站访问的信息并未纳入本年度报告。

 

我们向SEC提交10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、8-K表格的当前报告以及其他信息。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快在SEC网站www.sec.gov和我们网站的“投资者与媒体”标签下免费提供我们向SEC提交的文件。

 

 

项目1a。风险因素

 

风险因素

 

投资我们的普通股涉及高度风险。您应该仔细考虑本年度报告和我们向SEC提交的其他文件中列出的所有信息，包括我们面临的以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到任何这些风险的重大不利影响。这份年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文和本年度报告其他部分所述的风险，我们的结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。

 

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

 

自成立以来，我们已蒙受重大亏损和负现金流，我们预计，随着我们执行战略，我们将继续蒙受亏损和负现金流，未来可能无法从运营中产生正或充足的现金流，这可能对我们的营运资金、总资产、股东权益以及我们偿还债务和承诺的能力产生不利影响。

 

我们没有盈利，自2004年开始运营以来，每个时期都出现了净亏损，包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净亏损分别为1.535亿美元和1.269亿美元。截至2025年12月31日，我们的累计赤字为9.597亿美元。我们预计，随着我们执行我们的战略，包括正在进行的Zusduri商业发布、Jelmyto的持续商业化以及从事进一步的产品开发活动，我们将继续产生亏损和负现金流。我们最终实现和维持经常性收入和盈利能力的能力取决于我们是否有能力成功地将我们的产品商业化，完成我们的候选产品的开发，并获得必要的监管批准，并成功地制造、营销和商业化我们的候选产品（如果获得批准）。

 

我们相信，在可预见的未来，我们将继续花费大量资源，用于我们当前候选产品的临床开发或我们未来可能选择追求的任何其他候选产品和适应症，以及在我们执行Zusduri商业化战略时扩大我们的商业运营。这些支出将包括与研发、开展非临床研究和临床试验、支付第三方制造和供应以及销售和营销我们的任何经监管机构批准销售的候选产品相关的成本。由于任何临床试验的结果具有高度不确定性，我们无法合理估计成功完成我们的临床阶段和非临床候选药物以及我们未来可能开发的任何其他候选药物的开发和商业化所需的实际数量。还可能产生其他意外费用。

 

如果我们无法从Jelmyto和Zusduri产品销售中产生足够的现金流来为我们的运营提供资金，这可能会对我们的营运资金、总资产、股东权益以及我们偿还债务的能力产生不利影响。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

	•	我们的候选产品的临床开发和获得监管批准的时间安排以及所涉及的成本；
	•	开发阶段监管要求的变化可能会延迟或迫使我们停止与我们的任何候选产品相关的活动；
	•	Jelmyto、Zusduri和任何其他获准销售的产品的商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本；
	•	我们在Jelmyto和Zusduri商业化方面的成功程度；
	•	第三方制造我们的候选产品和任何批准产品的成本；
	•	我们开发或获得的任何其他候选产品的数量和特点；
	•	我们建立和维持战略合作、许可或其他商业化安排的能力，以及此类安排的条款和时间安排；
	•	任何获批产品的市场接受程度和比率；
	•	吸引和留住技术人才所需的费用；
	•	与成为一家上市公司相关的成本；
	•	专利和其他知识产权权利要求的准备、提起、起诉、维护、辩护和执行所涉及的费用，包括潜在的诉讼费用，以及这类诉讼的结果；
	•	未来获批产品（如有）的销售时间、收货及金额或特许权使用费；
	•	偿还未偿债务；
	•	与我们的产品或业务安排有关的任何产品责任或其他诉讼；
	•	尿路上皮癌治疗和诊断领域的科学突破可能会显着减少对我们候选产品的需求或使其过时；和
	•	可能对我们未来收入流产生负面影响的报销或其他法律、法规或政策的变化。

  

 

此外，我们的经验有限，尚未证明有能力成功克服公司在新的和快速发展的领域中经常遇到的许多风险和不确定性，特别是在生物技术行业。药物开发是一项高度投机性的事业，涉及相当程度的风险。

 

我们可能需要额外的融资来为我们的运营提供资金并实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这笔资金，或者根本无法获得这笔资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

 

我们没有盈利，自成立以来运营现金流一直为负。自我们成立以来，我们几乎所有的资源都致力于我们的商业产品Jelmyto和Zusduri的非临床和临床开发。截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为1.205亿美元。为了为我们的运营提供资金、开发我们的候选产品以及将Jelmyto和Zusduri商业化，我们主要依靠股权和债务融资以及销售我们批准的产品所产生的收入。

 

2019年12月，我们与道明证券（美国）有限责任公司（f/k/a 高宏集团 and company，LLC）（“TD 高宏集团”）签订了销售协议（“ATM销售协议”），据此，我们能够不时向或通过作为销售代理或委托人的道明高宏集团以任何被视为“市场发售”的方式向或通过其发售总价最高为1亿美元的普通股进行发售和出售。

 

2025年11月，我们修订了ATM销售协议，取消了1亿美元的总发行价格限制，并在表格S-3上提交了一份登记声明，规定根据总发行价格高达7500万美元的ATM销售协议发售和出售普通股，该协议自动生效（“ATM招股说明书”）。截至2025年12月31日，ATM招股说明书下的剩余容量约为4240万美元。

 

2021年3月，我们宣布与RTW Investments（“RTW”）达成一项交易（“RTW交易”），为我们公司提供总额为7500万美元的资金，该资金于2021年5月收到，用于支持Jelmyto的推出和Zusduri的开发。作为前期现金付款的回报，RTW有权根据Jelmyto和Zusduri的全球年度净产品销售额以及在FDA批准的情况下，获得UGN-103和UGN-104的分级未来付款。

 

2022年3月7日，UroGen Pharma Ltd.、UroGen Pharma，Inc.作为借款人（“借款人”），以及我们不时作为担保人（“担保人”，与UroGen Pharma Ltd.和借款人合称“信贷方”）的某些直接和间接附属公司，与Pharmakon管理的基金，包括BPCR Limited Partnership（作为“贷款人”）、BioPharma Credit Investments V（Master）LP作为贷款人、BioPharma Credit PLC作为贷款人的抵押代理人（以该身份，“抵押代理人”），订立贷款协议（“2022年贷款协议”），据此，贷款人同意向借款人提供本金总额不超过1亿美元的定期贷款（“初始定期贷款”），分两批提供资金。第一批7500万美元（已收到7260万美元收益，扣除额外交易费用后为7080万美元）于2022年3月提供资金，第二批2500万美元于2022年12月提供资金。

 

于2024年3月13日，我们与Pharmakon就额外的第三及第四期优先担保贷款（“2024年贷款协议”）订立经修订及重列的贷款协议，以取代2022年贷款协议。第三期25.0百万美元于2024年9月提供资金。第四批7500万美元在我们收到FDA批准我们对Zusduri的NDA后可供使用，我们可以选择不迟于2025年8月29日提取，但须满足惯常的降低条件和可交付成果。我们选择不提取第四期。

 

2026年2月26日，我们与Pharmakon签订了第二份经修订和重申的贷款协议，提供高达2.50亿美元的高级担保定期贷款融资，包括两批。第一期2.00亿美元为我们根据2024年贷款协议提供的定期贷款融资再融资，该协议有1.25亿美元的未偿本金，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，我们可选择不迟于2027年6月30日提取第二批5000万美元。

 

Pharmakon的所有未偿还贷款将按8.25%的固定利率计息，并从2030年第一季度开始分四次等额季度偿还。我们可随时酌情提前偿还全部贷款，但须遵守提前还款溢价、整笔金额（如适用）和费用。

 

我们可能需要额外的资金来完成临床试验、获得监管批准并将我们的候选产品商业化，以及以其他方式为我们的运营提供资金。我们的运营计划可能会因我们目前未知的许多因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，通过公共或私募股权融资、可转换债务或债务融资、第三方融资、营销和分销安排，以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的组合。我们还可能需要额外的资金来开展非临床和临床活动，并寻求监管机构对我们的管道候选产品的批准和商业化。

 

任何额外的筹资努力可能会转移我们管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响。此外，我们无法保证未来的融资将以足够的数量或优惠的条件提供，如果有的话。此外，任何融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生负面影响，而我们发行额外证券，无论是股权或债务，或此类发行的可能性可能会导致我们股票的市场价格下跌。产生债务可能导致固定付款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如限制我们产生额外债务的能力，限制我们获取、出售或许可知识产权的能力，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的经营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在不可取的更早阶段寻求资金，我们可能被要求放弃对我们的某些技术、知识产权或产品候选者的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和前景。

 

如果我们无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求或选择：

 

	•	延迟、限制、减少或终止我们的候选产品或我们未来的任何候选产品的非临床研究、临床试验或其他开发活动；
	•	延迟、限制、减少或终止我们的其他研发活动；或
	•	延迟、限制、减少或终止我们建立或扩大制造、销售和营销或分销能力或其他可能需要的活动，以将Jelmyto、Zusduri或我们的任何获得营销批准的候选产品商业化。

 

我们也可能无法按要求扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商业机会，这可能会损害我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩。

 

我们与Pharmakon的贷款协议导致我们的债务可能会对我们的财务状况产生不利影响或限制我们未来的运营。

 

2022年3月，我们与Pharmakon订立贷款协议，据此，贷款人分两批向借款人提供本金总额为1亿美元的初始定期贷款。2024年3月，我们签订了2024年贷款协议，根据该协议，贷款人同意向借款人提供本金总额不超过1亿美元的额外定期贷款，分两批提供资金。第三期25.0百万美元于2024年9月提供资金。在我们收到FDA批准我们对Zusduri的NDA后，第四批7500万美元就可以使用，我们可以选择不迟于2025年8月29日提取，但须遵守惯例的降低条件和可交付成果。我们选择不提取第四期。

 

2026年2月26日，我们与Pharmakon签订了第二份经修订和重述的贷款协议（“2026年贷款协议”），以提供高达2.5亿美元的高级担保定期贷款，包括两批。第一期2.00亿美元为我们根据2024年贷款协议提供的定期贷款融资再融资，该协议有1.25亿美元的未偿资本，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，我们可以选择不迟于2027年6月30日提取第二批5000万美元。

 

借款人根据2026年贷款协议承担的义务由信用方提供全额无条件担保，并由各自信用方的几乎所有有形和无形资产和财产（包括知识产权）作担保，但有某些例外情况。

 

2026年贷款协议包含负面契约，除其他外，除某些例外情况外，这些契约限制了我们以下方面的能力：

 

•出售或处置资产，包括某些知识产权；
•修订、修改或放弃某些协议或组织文件；
•完成控制权交易的某些变更；
•产生一定的额外债务；
•对信用方的资产产生任何未经许可的留置权或其他产权负担；
•支付股息或作出任何分派或付款或赎回、退休或购买任何股本权益；及
•支付某些次级债务。

 

此外，根据2026年贷款协议，我们被要求遵守各种经营契约和违约条款，这些条款可能会限制我们为我们的运营提供资金、从事商业活动或扩大或全面推行我们的商业战略的能力。违反任何这些契诺或条款可能导致2026年贷款协议项下的违约，这可能导致2026年贷款协议项下的所有未偿债务立即到期应付，包括整笔金额和预付款溢价。

 

如果我们无法产生足够的现金来偿还到期应付的债务，我们可能无法以优惠条件获得额外的债务或股权融资，如果有的话，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

 

我们与RTW的预付远期合同项下的契约限制了我们借入额外资本的能力。

 

2021年3月，我们与RTW签订了预付远期协议（“远期合同”），根据该协议，我们有义务根据Jelmyto、Zusduri以及在FDA批准的情况下，UGN-103和UGN-104（统称“产品”）的全球年度净产品销售额向RTW进行分级现金支付，但总收入上限为3亿美元。

 

直至（i）我们的产品的全球年度净产品销售总额达到某个阈值或（ii）我们的市值达到某个阈值，（a）我们已授予RTW产品的担保权益以及与产品相关的监管批准、知识产权、重大协议、收益和应收账款（“产品抵押品”），（b）我们在产品抵押品方面受到负质押，以及（c）如果该有担保债务提供者未与RTW签订债权人间协议，我们不得产生由产品抵押品担保的额外债务，以较早者为准。一旦发生远期合同中定义的破产事件，远期合同项下的任何剩余付款义务将自动加速。

 

远期合同要求我们将很大一部分现金流用于向RTW付款，限制了我们为营运资金、资本支出或其他一般商业目的借入额外资金的能力，限制了我们规划或应对业务和行业变化的灵活性，与不受类似限制的竞争对手相比，我们处于竞争劣势，并增加了我们对不利经济行业条件影响的脆弱性。

   

 

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

 

在此之前，如果有的话，由于我们可以产生足够的产品收入来支持我们的运营和资本需求，我们预计将通过股权、可转换债务或债务融资来补充我们的现金需求，以及有选择地继续进行合作、战略联盟和许可安排。除了我们与Pharmakon的定期贷款安排下可用的第二批5000万美元外，我们目前没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，包括根据ATM销售协议，我们的股东在我们的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布和分配股息，并且可能以我们的全部或部分资产作为担保。

 

如果我们通过有选择地继续与第三方进行额外合作、战略联盟或许可安排来筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的额外有价值的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权、可转换债务或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。如果我们无法通过其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能会被要求终止产品开发或未来的商业化努力或完全停止运营。

 

与我们的业务和战略相关的风险

 

我们高度依赖我们的获批产品Jelmyto和Zusduri的成功商业化。

 

Jelmyto是我们的第一个产品，我们于2020年6月在美国商业推出。Zusduri是我们的第二个产品，我们于2025年6月下旬开始在美国商业化。我们在Jelmyto和Zusduri的研发上投入了大量的精力和财力。我们将很大一部分活动和资源集中在Jelmyto和Zusduri上，我们相信我们的前景高度依赖于我们在美国成功将Jelmyto和Zusduri商业化的能力，而且我们公司价值的很大一部分与此相关。

 

Jelmyto和Zusduri成功商业化面临诸多风险。我们于2020年6月启动了Jelmyto的商业发布，在此之前，我们作为一个组织，从未推出或商业化任何产品。无法保证我们的商业化努力会成功，或者我们将能够成功推出并商业化任何其他获得监管批准的候选产品。产品上市不成功、未能满足市场潜力高预期的例子不胜枚举，包括比我们有更多经验和资源的药企。虽然我们已经建立并扩大了我们的商业团队和美国销售队伍，但我们将需要维持、进一步培训和发展我们的团队，以便成功地执行Jelmyto和Zusduri正在进行的商业化。有许多因素可能导致Jelmyto和Zusduri的商业化不成功，包括一些我们无法控制的因素。我们还必须对医生和护士进行有关Jelmyto和Zusduri的熟练制备和给药的适当教育，并开发广泛的临床医生汇总反馈的经验知识库，从中我们可以细化产品给药的适当程序，否则可能会出现不良事件的风险。

 

由于此前没有任何药物被FDA批准用于治疗低级别UTUC，因此很难估计Jelmyto的市场潜力，我们的估计基于有限的科学文献或其他关于发病率的研究以及我们迄今为止的商业化经验。同样，Zusduri是FDA批准的首个用于复发性低级别中风险NMIBC成人患者的非手术治疗。Jelmyto和Zusduri的商业成功取决于患者和医生接受和采用它们作为治疗的程度，我们不知道我们或其他人在这方面的估计是否准确。例如，如果患有低级别UTUC的患者群体比我们估计的要少或者如果医生不愿意开药或者患者由于标签警告、与产品给药相关的不良事件或其他原因不愿意接受Jelmyto治疗，Jelmyto的商业潜力将受到限制。医生可能不会开Jelmyto和Zusduri，如果没有提供保险或报销不足以支付很大一部分费用，患者可能不愿意接受Jelmyto和Zusduri治疗。此外，Jelmyto或Zusduri在我们的上市后承诺中或在其他司法管辖区的监管程序中的任何负面发展都可能对Jelmyto和Zusduri的商业结果和潜力产生不利影响。因此，它们的商业潜力仍然存在很大的不确定性。

 

此外，我们对Jelmyto和Zusduri的商业化努力可能会受到流行病、流行病或公共卫生紧急情况的阻碍。

 

如果Jelmyto和/或Zusduri的销售没有达到预期，我们的股价可能会大幅下滑，产品和我们公司的长期成功可能会受到损害。

 

我们批准的药物在更多患者和更广泛人群中的批准后结果可能与我们的临床研究结果不一致。

 

在批准之前，我们的药物在临床研究中只对有限数量的患者和有限的人群给药。我们不知道当更多的患者和更广泛的人群暴露于Jelmyto和Zusduri时的结果，包括与安全性和有效性相关的结果，是否会与作为各自批准基础的早期临床研究的结果一致。新数据，包括来自美国自发的不良事件报告和上市后研究，以及其他正在进行的临床研究，以评估美国患者的真实世界经验和结果，可能会导致产品标签发生变化，并可能对销售产生不利影响，或导致我们的产品退出市场。FDA和其他司法管辖区的监管机构也可能在审查其他司法管辖区的潜在营销申请时考虑新数据，或施加批准后要求。如果发生任何这些行为，可能会导致大量费用，并延迟或限制我们产生销售收入的能力。

 

我们作为组织在营销和分销产品方面的经验有限，因此在Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品的商业化方面面临一定的风险。

 

我们的战略是建立并维持一个完全整合的生物技术公司，以成功执行Jelmyto和Zusduri在美国的商业化。Jelmyto于2020年6月在美国上市，Zusduri于2025年6月在美国上市。虽然我们已经建立了商业管理团队，也建立了由销售团队、报销支持团队、临床护士教育工作者、国家客户经理和医学科学联络员组成的外地组织，但我们目前作为一个组织将医药产品商业化的经验有限。为了成功地将Jelmyto和Zusduri商业化，我们必须继续发展我们的销售、营销、管理、合规和相关能力，或者与第三方作出安排以提供这些服务。这涉及许多挑战，例如招聘和留住人才、培训员工、制定适当的激励制度、管理额外的员工人数以及将新的业务部门整合到现有的企业基础设施中。这些努力将继续是昂贵和耗时的，我们不能确定我们将能够成功地进一步发展这些能力。此外，我们将需要保持和进一步发展我们的销售队伍，我们将与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、雇用、培训和留住营销和销售人员。如果我们无法有效发展和维护我们的商业团队，包括我们的销售队伍，我们将Jelmyto和Zusduri有效商业化的能力将受到限制，我们将无法成功地产生产品收入。如果我们未能建立和维持有效的销售和营销基础设施，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化，这反过来将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们无法有效地培训和装备我们的销售队伍，我们成功将Jelmyto、Zusduri和任何未来候选产品商业化的能力将受到损害。

 

我们的销售团队自2020年6月推出以来一直在推广Jelmyto，自2025年6月开始商业化以来一直在推广Zusduri。Jelmyto是FDA批准的首个用于治疗低级别UTUC的药物。同样，Zusduri于2025年6月获得FDA批准，是首个也是唯一一个获得FDA批准的用于成人复发性低级别中风险NMIBC的药物。因此，我们现在并将继续被要求花费大量时间和资源来培训我们的销售队伍，使其在营销用于治疗低级别UTUC的Jelmyto和用于治疗复发性低级别中风险NMIBC的成人患者的Zusduri方面具有可信度、说服力和遵守适用法律。

 

此外，我们必须培训我们的销售人员，以确保向我们的客户传递关于Jelmyto和Zusduri的一致和适当的信息。我们一般按美国各地的地理覆盖范围来管理和部署我们的销售队伍。由于人员流动而缺乏覆盖，和/或无法识别和整合额外人员将对我们与医生和其他利益相关者接触的能力产生负面影响。如果我们无法有效地培训、部署和留住我们的销售队伍，并为他们配备有效的材料，包括医疗和销售文献，以帮助他们告知和教育客户Jelmyto、Zusduri和任何未来候选产品的好处和风险，以及他们的适当管理，我们成功将Jelmyto、Zusduri和任何未来候选产品商业化的努力可能会受到影响，这将对我们产生产品收入的能力产生负面影响。

 

无法保证由于大流行、流行病或公共卫生紧急情况，我们的销售人员将继续能够亲自接触医生，或者数字材料和虚拟参与将有效提高和维持Jelmyto的处方水平并成功推出Zusduri。Jelmyto和Zusduri的处方量也可能出现中断：

 

	•	如果患者被物理隔离或不能或不愿意拜访医疗保健提供者；
	•	如果医生在一段重要时间内限制进入其设施；
	•	如果医疗保健提供者优先治疗急性或传染性疾病而不是治疗低级别UTUC和/或反复出现的低级别中风险NMIBC；
	•	如果药店关闭或遭受人员短缺或供应链中断；
	•	如果患者由于高失业率时期而无法获得雇主赞助的健康保险；或者
	•	由于付款人、分销商、物流供应商和其他第三方的运营普遍中断，这是Jelmyto或Zusduri被规定、重组、灌输和报销所必需的。

  

Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品的市场机会可能比我们预期的要小，或者仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前疗法失败且可能很小的患者。

 

癌症疗法有时被描述为一线、二线或三线。当癌症足够早发现时，一线治疗，往往是化疗、激素治疗、手术、放疗或这些的组合，有时足以治愈癌症或延长生命。当先前的治疗无效或不再有效时，对患者进行二线和三线治疗。对于尿路上皮癌，目前的一线护理标准是设计用于切除一个或多个肿瘤的手术。化学疗法目前仅作为肿瘤切除后的辅助或补充疗法用于治疗尿路上皮癌。我们相信Zusduri可能会提供一种替代手术的方法，作为某些尿路上皮癌的护理标准。然而，Zusduri的市场机会可能比我们预期的要小，或者仅限于那些没有资格接受既定疗法或先前疗法失败的患者。我们的其他或未来候选产品，包括UGN-103、UGN-104和UGN-501可能面临类似的风险。

  

 

我们对患有我们所针对的癌症的人数，以及先前治疗失败的患有这些癌症的人的子集，以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的人的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自多种来源，包括科学文献、诊所调查、患者基金会或第三方市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些癌症的估计发病率或患病率，患者人数可能会低于预期。此外，我们的候选产品的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗。例如，我们针对Jelmyto的关键3期临床试验旨在评估Jelmyto用于治疗肾盂（肾脏中输尿管漏斗状扩张部分）肿瘤的用途，而不是旨在评估Jelmyto用于治疗输尿管（连接肾脏和膀胱的管子）肿瘤的用途。即使Jelmyto被批准用于治疗低度UTUC，但一些医生已经选择，而且未来医生可能会选择，只将其用于治疗肾盂肿瘤而不是输尿管肿瘤，这将限制医生对Jelmyto的采用程度和市场接受度。即使我们获得了可观的市场份额，由于潜在的目标人群很小，我们可能永远不会在没有获得额外适应症的监管批准的情况下实现盈利，包括将产品用作一线或二线疗法。例如，低级别UTUC是一种罕见的泌尿道内壁细胞恶性肿瘤，关于低级别UTUC的发病率和患病率的科学文献或其他研究有限。如果我们对低等级UTUC的发病率和患病率的估计不正确，Jelmyto的商业可行性可能会被证明是有限的，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品可能无法实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和使用以及市场认可。

 

Jelmyto、Zusduri和任何获得监管批准的候选产品的商业成功将在很大程度上取决于医生对批准的适应症的广泛采用和使用，包括在Jelmyto的情况下，用于治疗成人低级别UTUC，在Zusduri的情况下，用于治疗成人复发性低级别中风险NMIBC，以及我们可能寻求与我们的任何候选产品一起追求的其他治疗适应症。治疗低度UTUC和复发性低级别中风险NMIBC的医生从来不需要考虑手术以外的治疗方法。Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品如果获得批准，医生和患者采用Jelmyto、Zusduri或任何候选产品的程度和比率将取决于许多因素，包括：

 

	•	产品获批的临床适应症；
	•	支持获批临床适应症的临床试验（s）的安全性和有效性数据；
	•	我司产品的经批准的标签和包装，包括经批准的标签和产品包装给予医生的产品制备和给药方便程度和易用性；
	•	在我们的临床试验中观察到的不良副作用的发生率和严重程度以及获益/风险水平；
	•	患者对我们产品的结果和给药以及整体治疗体验有足够的满意度，包括相对便利、易于使用和避免或减少不良副作用；
	•	医生向患者推荐我们产品的程度；
	•	医生和患者采用新疗法代替其他产品或治疗的意愿，包括愿意采用Jelmyto和Zusduri作为当前手术护理标准的当地给药药物替代品；
	•	我们的产品与替代疗法相关的治疗成本、安全性和有效性，包括我们的治疗的复发率；
	•	我们产品的费用在多大程度上由第三方付款人支付和报销，包括我们治疗的医生报销代码的可用性，以及患者为我们的产品付费的意愿；
	•	使用我们的产品进行治疗，包括使用Jelmyto治疗低级别UTUC和使用Zusduri治疗复发性低级别中风险NMIBC成人患者，是否将被视为第三方付款人的选择性程序；如果是这样，治疗费用将由患者承担，并且不太可能被广泛采用；
	•	对医生或护士进行适当教育，使其能够熟练地管理我们的批准产品Jelmyto和Zusduri，并开发广泛的临床医生汇总反馈的经验知识库，我们可以从中细化产品管理的适当程序，否则可能会出现不良事件的风险；
	•	我们的销售和营销工作的有效性，特别是针对医生和诊所的任何有针对性的营销工作以及我们可能发起的任何直接面向消费者的营销工作的成功；和
	•	第三方临床实践指南。

 

如果Jelmyto、Zusduri或我们的任何被批准使用的候选产品未能实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和市场认可，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

 

Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品，如果获得批准，将面临与竞争技术的重大竞争，而我们未能有效竞争可能会阻止我们实现显着的市场渗透。

 

生物技术行业竞争激烈，并受到快速而重大的技术变革的影响。我们的潜在竞争对手包括大型且经验丰富的公司，这些公司相对于我们享有显着的竞争优势，例如更大的财务、研发、制造、人员和营销资源、更大的品牌认知度以及在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面的更多经验和专业知识。这些公司可能会开发新药来治疗我们靶向的适应症，或寻求现有药物被批准用于治疗我们靶向的适应症。

  

 

我们了解到有几家制药公司正在开发泌尿外科和泌尿肿瘤学通用领域的药物，如阿斯利康、Aura Biosciences、百时美施贵宝、CG Oncology、enGene Holdings、辉凌制药、菲迪亚制药、GSK、ImmunityBio、ImmVira、ImPact Biotech、强生、LIPAC Oncology、默沙东、TERM4、辉瑞、Prokarium、Protara治疗、Relmada治疗、罗氏、三阳生物制药、Sustained Therapeutics、SURGE Therapeutics、Theralase Technologies、Trigone Pharma、TERM0 Tyra BioTech我们知晓Ferring Pharmaceuticals的Adstiadrin等治疗药物于2022年获得FDA批准用于治疗高危卡介苗无反应NMIBC，以及强生的INLEXZO，该药物于2025年9月获得FDA批准用于高级别卡介苗无反应NMIBC。我们还了解到，这份名单中有一些公司在我们正在开发产品的相同适应症中进行不同阶段的临床试验。此外，我们在2024年2月收到了Teva的第IV段认证通知信函，通知Teva已向FDA提交了一份ANDA，寻求批准生产、使用或销售Jelmyto的仿制药版本。见第一部分，第3项。补充讨论的“法律程序”。如果我们无法维持对Jelmyto的专利保护，在Jelmyto的孤儿药独占权于2027年4月到期后，Jelmyto可能会立即受到FDA批准的仿制药进入者的竞争。

 

此外，在我们正在开发产品的这些适应症之外，我们知道其他公司在膀胱癌和上道癌方面都有工作，但这些都是与药物或针对高级别、转移性或肌肉浸润性癌症的目标。由于技术的商业适用性的进步和该行业投资资本的更多可得性，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功开发、获得或授权比我们的候选产品更有效、更容易管理或成本更低的产品。

 

此外，我们还面临着来自现有治疗标准、外科肿瘤切除程序的竞争。如果我们无法证明我们的候选产品至少与这些疗程一样安全和有效，医疗专业人员可能不会采用我们的候选产品来替代现有的护理标准。仿制药丝裂霉素注射药物产品，虽然获得FDA批准用于胃癌和胰腺癌，但既没有被批准用于低级别UTUC，也没有像Jelmyto那样在FDA批准的产品中使用水凝胶进行重组，尽管它们可能会被医生在标签外用于治疗低级别UTUC，就像Jelmyto批准之前一样。

 

我们销售Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品的能力现在并将限于某些适应症。如果我们想要扩大我们的产品可能上市的适应症，我们将需要获得额外的监管批准，这些批准可能不会被授予。

 

Jelmyto适用于低级别UTUC成人患者，Zusduri适用于复发性低级别中风险NMIBC成人患者。我们目前正在研发UGN-103、UGN-104和UGN-501，用于治疗各种形式的尿路上皮癌。FDA和其他适用的监管机构将把我们营销或宣传我们的产品的能力限制在适用产品的批准标签范围内，并且没有其他适应症，这可能会限制医生和患者的采用。我们可能会尝试在未来为我们的产品开发并（如果获得批准）推广和商业化新的治疗适应症，但我们无法预测何时或是否会获得这样做所需的监管批准。未能获得此类批准将阻止我们推广或商业化新的治疗适应症。此外，我们将被要求进行额外的临床试验或研究，以支持额外适应症的批准，这将是耗时和昂贵的，并且可能产生不支持监管批准的结果。如果我们不获得额外的监管批准，我们扩展业务的能力将受到限制。

 

如果我们被发现不当地推广Jelmyto、Zusduri或我们的任何获得监管批准的候选产品的标签外使用，或者如果医生滥用我们的产品，我们可能会受到禁止销售或营销我们的产品、重大制裁和产品责任索赔，我们在行业和市场中的形象和声誉可能会受到损害。

 

FDA和其他监管机构对有关药品的营销和促销声明进行了严格监管。特别是，不得为未经FDA或该产品批准的标签所反映的其他监管机构批准的用途或适应症而推广产品，也不得基于夸大的功效或遗漏重要的安全性信息而推广。例如，我们不能以与批准的标签不一致的方式推广使用我们的产品Jelmyto或Zusduri，但我们被允许分享真实和无误导性的信息，否则这些信息与产品的FDA批准的标签是一致的。然而，医生能够根据其独立的医学判断，以非标签方式在患者身上使用Jelmyto或Zusduri，例如用于其他泌尿外科适应症的治疗。如果我们被发现推广这类标签外用途，我们可能会收到警告信并承担重大责任，这将损害我们的业务。联邦政府已对涉嫌不当促销的公司征收巨额行政、民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。如果我们根据我们的营销和促销做法成为此类调查或起诉的目标，我们可能会面临类似的制裁，这将损害我们的业务。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营中转移，可能会产生大量法律费用，我们的声誉可能会受到损害。FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们被FDA认定为从事宣传我们的产品用于标签外使用，我们可能会受到禁止销售或营销我们的产品或巨额罚款和处罚，而实施这些制裁也可能影响我们在医生、患者和护理人员中的声誉，以及我们在行业内的地位。

 

医生还可能滥用我们的产品或使用不当技术，可能导致不良结果、副作用或伤害，从而可能导致产品责任索赔。如果我们的产品被滥用或使用不当技术，我们可能会受到代价高昂的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力，费用高昂，并导致对我们的巨额损害赔偿可能不在保险范围内。我们目前持有产品责任保险，涵盖我们的临床试验，我们认为这些政策限制是类似情况公司的惯常做法，足以为我们提供可预见风险的保险。尽管我们保有此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额未全部或部分由我们的保险承保，或超过我们保险承保范围的限额。此外，虽然我们建立了与我们的Jelmyto和Zusduri商业化相关的产品责任保险，但无法保证我们将能够以商业上合理的条款维持该保险或该保险将是足够的。此外，将我们的产品用于FDA批准的条件以外的条件可能无法有效治疗此类条件，这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。

  

 

我们依赖于Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品的成功，包括获得监管机构批准在美国销售我们的候选产品。

 

药品的研究、开发、试验、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、记录保存、营销、分销、批准后监测和报告，以及出口和进口均受到FDA和外国监管机构的广泛监管。这些规定因国家而异。要获得批准上市我们的候选产品，我们必须提供临床数据，充分证明产品对预期适应症的安全性和有效性。除Jelmyto和Zusduri外，我们所有的候选产品仍处于临床开发阶段，尚未获得FDA或美国或任何其他国家的任何其他监管机构的监管批准。我们的业务取决于获得这些监管批准以及Jelmyto和Zusduri的成功。仅有数量有限的药物被FDA批准作为卡介苗无反应NMIBC的辅助治疗。FDA可以出于多种原因推迟、限制或拒绝批准我们的候选产品。

 

我们的候选产品的成功受到重大风险的影响，包括与成功完成当前和未来临床试验相关的风险，例如：

 

	•	FDA接受我们与候选产品相关的监管批准参数，包括我们提议的适应症、主要和次要终点评估和测量、安全性评估和监管途径，以及提议的标签和包装；
	•	我们有能力为我们的候选产品成功完成与CMC相关的FDA要求，如果完成，它们是否足以支持NDA；
	•	FDA及时接受我们的IND，为我们的产品候选者和我们无法在没有此类IND接受的情况下在美国开始临床试验；
	•	FDA接受我们的临床试验的设计、规模、进行和实施、我们的试验方案以及对非临床研究或临床试验数据的解释；
	•	FDA对我们临床试验中研究的人群的接受程度足够大、范围广泛且具有代表性，可以评估我们寻求批准的患者群体的有效性和安全性；
	•	我们成功完成候选产品临床试验的能力，包括及时的患者入组和可接受的安全性和有效性数据，以及我们证明正在进行此类临床试验的候选产品的安全性和有效性的能力；
	•	我们有能力通过完成我们的产品候选者的临床试验来证明有意义的临床或其他益处，这些益处超过任何安全性或其他感知风险；
	•	如适用，FDA咨询委员会的建议，即批准我们在美国销售我们的候选产品的申请，而不限制产品的批准标签、规格、分销或使用，或施加其他限制；
	•	FDA对我们候选产品的安全性和有效性的确定；
	•	FDA确定《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）监管路径（“505（b）（2）”）第505（b）（2）节可用于我们的候选产品；
	•	与我们的候选产品相关的不良事件的流行率和严重程度；
	•	第三方承包商及时和令人满意地履行与我们的临床试验有关的义务；
	•	如果获得批准，我们在教育医生和患者关于我们的候选产品的益处、风险、给药和使用方面取得了成功；
	•	针对我们的候选产品所针对的适应症，替代和竞争疗法的可用性、感知优势、相对成本、安全性和有效性；
	•	我们的营销、销售和分销战略以及运营的有效性，以及任何当前和未来的被许可人的有效性；
	•	FDA对我们的原料药或药品产品的质量、配方、标签、包装或我们的产品候选者的规格的接受足以批准；
	•	我们开发、验证和维护符合cGMP的商业上可行的制造工艺的能力；

 

 

 

	•	FDA对与我们签约的第三方制造商的制造工艺或设施的接受；
	•	我们为候选产品确保供应以支持临床试验和商业使用的能力；
	•	我们制造或确保活性成分的能力，RTGel水凝胶，以及候选产品的第三方供应商的成品，包括UGN-103和UGN-104，如果获得批准；
	•	我们获得、维护、保护和执行我们与候选产品相关的知识产权的能力；
	•	我们产品的费用，一旦获得批准，由第三方付款人支付和报销的程度，包括我们治疗的医生报销代码的可用性，以及患者为我们的产品付费的意愿；和
	•	我们有能力适当培训医生或护士，以熟练地准备和管理我们的任何获得批准的产品候选者，我们有能力开发广泛的临床医生汇总反馈的经验知识库，我们可以从中完善产品管理的适当程序，否则可能会出现不良事件的风险。

 

其中许多临床、监管和商业风险超出了我们的控制范围。此外，这些风险和不确定性影响了我们所追求的所有临床项目，并可能因大流行、流行病或公共卫生紧急情况而被放大，如下所述。因此，我们无法向您保证，我们将能够通过临床开发推进我们的任何候选产品，或获得我们的任何候选产品的额外监管批准。就我们在外国寻求监管批准的程度而言，我们可能会面临与适用司法管辖区的监管机构类似的上述挑战。任何延迟获得或无法获得我们的任何候选产品的适用监管批准都将延迟或阻止我们的候选产品的商业化，从而对我们的业务、运营结果和前景产生负面影响。即使我们的管道中的任何候选产品或未来的候选产品获得批准，也无法保证我们将能够成功地将其中任何产品商业化。

 

我们不时宣布或发布的临床试验的中期、顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的审计和验证程序的约束。

 

我们可能会不时公开披露我们临床试验的初步、中期或一线数据。这些临时更新是基于对当时可用数据的初步分析，结果和相关发现和结论可能会随着患者数据的可用以及对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查而发生变化。我们也做假设、估计、计算和结论，作为我们分析数据的一部分，我们可能没有收到或有机会充分和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的顶线结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能符合此类结果，一旦收到额外数据并进行了充分评估。顶线数据也仍受审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在重大差异。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待顶线数据。此外，我们可能只报告某些终点的中期分析，而不是所有终点。我们可能完成的临床试验的中期数据受到以下风险的影响：随着患者入组的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。特别是，中期数据可能反映了较小的样本量，受制于很大的可变性，可能无法表明未来的中期结果或最终结果。基于中期数据的出版物可能与FDA批准的产品标签有所不同。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手在未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股价格的波动。有关我们普通股价格波动风险的额外披露，请参阅“与我们普通股所有权相关的风险”标题下的风险描述。

 

此外，其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中选择的。此外，我们可能只报告某些终点的中期分析，而不是所有终点。您或其他人可能不同意我们确定的在我们的披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能会被视为对特定产品、候选产品或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步或顶线数据与后期、最终或实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意所达成的结论，我们将Zusduri商业化或获得批准以及将任何候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

 

我们在进行临床试验和获得候选产品批准方面的经验有限，可能无法成功。

 

作为一家公司，我们在开展临床试验方面的经验有限，仅将两个候选产品推进到监管批准。部分由于缺乏经验，我们的临床试验可能需要更多的时间，并产生比我们预期更大的成本。我们无法确定计划中的临床试验是否会按时开始或结束，如果有的话。大规模试验将需要大量额外的财政和管理资源。第三方临床研究人员不在我们的控制下运作。此类第三方的任何性能故障可能会延迟我们的候选产品的临床开发，或延迟或阻止我们获得监管批准或将我们当前或未来的候选产品商业化，从而剥夺我们潜在的产品收入并导致额外损失。

  

 

我们尚未就我们管道中的某些候选产品提交NDA，我们可能会延迟获得或未能获得此类监管批准以及将我们的候选产品商业化。

 

我们的候选产品的开发、获得监管批准和商业化的过程是漫长、复杂、昂贵和不确定的，任何阶段都可能发生延迟或失败。药物的研究、测试、制造、标签、营销、销售和分销受FDA和外国监管机构（如适用）的广泛和严格监管。这些条例是针对特定机构的，并因辖区而异。在我们收到FDA的NDA批准之前，我们不得在美国销售任何候选产品，或在任何外国销售，直到我们收到这些国家各自监管机构的必要批准。要获得NDA或其他同等监管批准的批准，我们必须向FDA或相关外国监管机构提供非临床和临床数据，以证明产品对预期适应症的安全性和有效性。

 

在我们向FDA提交NDA或向外国监管机构提交类似申请之前，我们必须为每个候选产品进行3期临床试验，或进行关键/注册试验等效。在提交NDA后，FDA可能会对申请中包含的任何数据提出额外的问题。这些问题可能以信息请求的形式出现，也可能作为审查问题出现在NDA74天函中。我们必须在审查期间解决这些问题，但我们不知道我们的答复是否会被FDA接受。我们无法向您保证，FDA不会决定要求我们进行额外的临床试验，包括可能要求我们在批准或作为批准候选产品的NDA的条件之前，使用控制臂进行额外的关键研究。

 

3期临床试验往往产生不令人满意的结果，即使先前的临床试验是成功的。此外，即使我们认为那些临床试验是成功的，临床试验的结果也可能令FDA或外国监管机构不满意。FDA或适用的外国监管机构可能会暂停我们的一项或全部临床试验，或要求我们进行额外的临床、非临床、制造、验证或药品质量研究，并在考虑或重新考虑我们可能提交的任何NDA或类似的外国监管申请之前提交该数据。根据这些额外研究的程度，我们提交的任何申请的批准可能会显着延迟，或者可能导致此类项目的终止，或者可能需要我们花费比我们现有更多的资源。

 

如果出现任何这些结果，我们可能不会获得相应候选产品的监管批准，我们的业务将无法从销售任何此类候选产品中产生收入。

 

FDA、SEC和其他政府机构的运营受到干扰，包括由于资金或人员的变化，可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力，以及法定、监管和政策的变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括那些资助研发活动的机构，都受制于政治进程，而政治进程本质上是不稳定和不可预测的。

 

FDA的中断，包括领导层的大幅离职、人员裁减和政策变化，以及其他机构也可能会减缓新药获得必要的政府机构审查和/或批准的必要时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键的FDA、SEC和其他政府雇员休假，并停止关键活动。此外，2025年FDA和其他联邦机构的工作人员大幅减少，这可能会影响FDA在目标时间表或其他方面审查和批准新产品的能力。如果再次出现政府长期关闭或FDA遇到资源限制，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府关闭可能会影响我们进入公共市场和获得必要资本的能力，以便适当地资本化并继续我们的运营。

 

对于现任政府是否以及如何寻求修改或修订FDA和其他对我们的产品和候选产品具有管辖权的监管机构的要求和政策，存在很大的不确定性。当我们在开发和批准我们的候选产品时，这种不确定性可能会带来新的挑战。迄今为止，其中一些努力表现为人员削减和可能影响FDA雇用和留住关键人员的能力的措施，这可能导致我们从FDA获得关于我们正在开发的产品候选者的指导以及在未来获得必要的监管批准的能力出现延迟或受到限制。关于未来的活动仍存在普遍的不确定性。现任政府可能会发布或颁布对我们产生不利影响的行政命令、法规、政策或指导，或创造一个更具挑战性或成本更高的环境，以追求新的治疗产品的开发。或者，州政府可能会试图以对我们的运营不利的方式，通过改变自己的监管框架来应对或应对联邦层面的变化。我们可能会受到未来政府命令、法规、政策或指导的负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能无法推进我们的非临床候选产品进入临床开发以及通过监管批准和商业化。

 

我们的某些候选产品目前处于非临床开发阶段，因此目前面临与非临床开发相关的风险，包括与以下相关的风险：

 

	•	及时生成充分、充分的非临床安全性和有效性数据，支持开展临床试验；
	•	获得监管机构批准在任何司法管辖区开始临床试验，包括提交和接受IND；
	•	与必要的当事人签约进行临床试验；
	•	及时在临床试验中招募足够数量的患者（如果有的话）；和
	•	及时制造足够数量的候选产品，用于临床试验。

  

 

这些风险和不确定性影响我们追求的所有非临床项目。如果我们未能及时推进我们的非临床候选产品进入临床试验，我们的业务可能会受到损害。即使我们成功地将我们的非临床候选产品推进临床开发，他们的成功也将受到本年度报告其他部分以及我们向SEC提交的其他文件中描述的所有临床、监管和商业风险的影响。因此，我们无法向您保证，我们将能够开发、获得监管批准、商业化或从我们的候选产品中产生可观的收入。

 

临床药物开发涉及一个漫长且昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果，我们的临床试验可能无法充分证明我们的候选产品的安全性和有效性。

 

临床测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，其结果本质上是不确定的。我们的一项或多项临床试验的失败可能在临床试验过程中的任何时候发生。我们不知道我们正在进行的和未来的临床试验，如果有的话，是否会按时开始，是否需要重新设计，按时招募足够数量的患者，或者是否如期完成，如果有的话。临床试验可能因多种原因被推迟、暂停或终止，包括未能：

 

	•	生成足够的非临床、毒理学或其他体内或体外数据，以支持临床试验的启动或继续；
	•	获得监管机构对试验设计的批准或反馈，以便开始试验；
	•	确定、招募和培训合适的临床研究人员；
	•	与预期合同研究组织（“CRO”）和临床试验场所就可接受的条款达成协议，并让此类CRO和场所影响我们临床试验的适当和及时进行；
	•	在每个临床试验地点获得并保持机构审评委员会（“IRB”）批准；
	•	确定、招募、招募和保留合适的患者参加试验；
	•	有足够数量的患者入组、完成一次试验或返回治疗后随访；
	•	确保临床研究者和临床试验场所遵守试验规程或继续参与一项试验；
	•	解决试验过程中出现的任何患者安全问题；
	•	解决与新的或现有法律或法规的任何冲突；
	•	增设足够数量的临床试验场所；
	•	以所需质量制造足够数量的候选产品，以供临床试验使用；或
	•	筹集足够的资金来资助一项试验。

 

患者入组是临床试验时机和成功的重要因素，受多种因素影响，包括患者群体的规模和性质、患者与临床地点的接近程度、试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验以及临床医生和患者或护理人员对正在研究的候选药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能为我们正在研究的适应症开发或批准的任何新药或疗法。

 

如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、试验的数据安全监测委员会、FDA或适用的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。这些主管部门可能会由于多种因素而暂停或终止我们的一项或多项临床试验，包括我们未能按照相关监管要求或临床方案进行临床试验、FDA或外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

 

如果我们在开展或完成我们的候选产品的任何临床试验方面遇到延迟，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们从任何这些候选产品中产生产品收入的能力将被延迟。

 

 

此外，任何延迟完成我们的临床试验都会增加我们的成本，减缓我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。任何这些情况都可能严重损害我们的业务和财务状况。此外，导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致我们的产品候选者被拒绝获得监管批准。

 

Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品可能会产生我们在之前的非临床研究和临床试验中可能没有检测到的不良副作用，或者与丝裂霉素治疗没有预期或与导管给药程序不一致的不良副作用。这可能会阻止我们获得这些候选产品的营销批准或市场认可，或维持这种批准和接受，并可能大幅增加商业化成本，甚至迫使我们停止运营。

 

与大多数医药产品一样，Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品可能与严重程度和频率不同的副作用或不良事件相关。与使用Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品相关的副作用或不良事件可能会在任何时候被观察到，包括在临床试验中或一旦产品商业化，任何此类副作用或不良事件可能会对我们获得监管批准或销售我们的候选产品的能力产生负面影响。迄今为止，在我们的非临床测试、Jelmyto的同情使用计划、临床试验和上市后经验中，我们观察到了几个不良事件和SAE，包括输尿管阻塞、输尿管狭窄、尿流抑制、皮疹、侧腹疼痛、肾脏肿胀、肾脏感染、肾功能不全、血尿、乏力、恶心、腹痛、排尿困难、呕吐、尿路感染、尿急和排尿时疼痛。此外，我们还观察到肾脏和造血功能的实验室测量的瞬时扰动。在我们针对Zusduri的临床试验中，最常见（≥ 10%）的不良反应，包括实验室异常，发生在患者身上的是肌酐升高、钾升高、排尿困难、血红蛋白下降、天冬氨酸氨基转移酶升高、丙氨酸氨基转移酶升高、嗜酸性粒细胞增加、淋巴细胞减少、尿路感染、中性粒细胞减少、血尿。在接受Zusduri治疗的患者中，有12%出现严重不良反应，其中，尿retention（0.8%）和尿道狭窄（0.4%）。

 

这些不良事件是已知的丝裂霉素或程序相关的不良事件，许多在丝裂霉素标签上显示为丝裂霉素使用的潜在副作用。但是，我们不能向您保证，我们不会在未来观察到额外的药物或程序相关的不良事件或SAE，或者FDA不会将它们作为此类决定。与使用Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品相关的毒性或其他安全问题等副作用可能要求我们进行额外研究或停止Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品的开发或销售，或使我们面临产品责任诉讼，这将损害我们的业务。

 

此外，与参与临床试验的患者相比，Jelmyto和Zusduri的商业营销已经并将继续进一步扩大药物在更广泛和更多样化的患者群体中的临床暴露，这可能会确定这些产品引起的不良副作用，而这些产品之前没有观察到或报告过。

 

FDA和外国监管机构的法规要求，如果我们的产品可能已经导致或促成了这些不良事件，我们必须报告有关不良医疗事件的某些信息。我们报告义务的时间将由我们了解不良事件的日期以及事件的性质和严重性触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们意识到的不良事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件向我们报告，或者如果它是在使用我们的产品时意外或及时消除的不良事件。如果我们未能遵守我们的报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括强制暂停或停止临床试验、将批准的药物撤出市场、刑事起诉、施加民事罚款或没收我们的产品。

 

此外，如果我们发现存在由我们的产品或候选产品之一引起的不良医学事件或副作用，可能会导致许多其他潜在的重大负面后果，包括：

 

	•	由于风险回报不足，或FDA或外国监管机构拒绝此类申请，我们无法为我们的候选产品提交NDA或类似申请；
	•	FDA或外国监管机构暂停或终止我们的临床试验或暂停或撤回其对该产品的批准；
	•	FDA或外国监管机构要求添加标签声明，例如盒装或其他警告或禁忌或分发和使用限制；
	•	FDA或外国监管机构要求我们向医疗保健专业人员发出特定通信，例如提醒他们注意有关我们产品的新安全信息、剂量变化或其他重要信息的信函；
	•	FDA或外国监管机构发布关于受影响产品的负面宣传，包括安全通讯；
	•	关于我们可以在营销或宣传材料中提出的与安全相关的声明，我们受到限制；
	•	我们被要求改变产品的给药方式、进行额外的非临床研究或临床试验或限制或停止该产品的分销或使用；和
	•	我们被起诉并被追究对患者造成伤害的责任。

  

 

任何这些事件都可能阻止我们实现市场接受或批准受影响的产品或候选产品，并可能大幅增加开发或商业化成本，迫使我们退出市场任何已获批准的产品，甚至迫使我们停止运营。我们无法向您保证，我们将及时或永远解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题，以使FDA或任何监管机构满意，这可能会损害我们的业务、前景和财务状况。

 

我们可能会面临与Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得营销批准的候选产品相关的未来开发和监管困难。此外，我们受制于政府法规，在获得所需的监管批准以推广我们提议的候选产品方面，我们可能会遇到延迟。

 

关于我们当前和未来的候选产品，即使我们完成了临床测试并获得了对我们的候选产品的任何监管备案的批准，FDA或适用的外国监管机构可能会根据额外的昂贵的批准后临床试验的表现、风险缓解要求和监测要求来授予批准，以监测产品的安全性或有效性，这可能会通过减少收入或增加费用对我们产生负面影响，并导致批准的产品在商业上不可行。缺乏长期安全数据可能会进一步限制我们产品的批准用途，如果有的话。

 

FDA或适用的外国监管机构也可能批准我们的候选产品用于比我们最初要求的更有限的适应症或更窄的患者群体，或者可能不批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签。此外，任何此类批准的产品仍将受到广泛的监管要求的约束，包括与制造、标签、包装、不良事件报告、储存、广告、促销、分销和记录保存有关的要求。

 

如果我们未能遵守FDA或其他适用的外国监管机构的监管要求，或发现任何已获批准的商业产品、制造商或制造工艺存在以前未知的问题，我们可能会受到行政或司法制裁或其他挫折，包括以下情况：

 

	•	暂停或实施对运营的限制，包括代价高昂的新制造要求；
	•	监管机构拒绝批准未决申请或对申请的补充；
	•	暂停任何正在进行的临床试验；
	•	暂停或撤销上市许可；
	•	强制令或施加民事或刑事处罚或罚款；
	•	扣押、扣押产品；
	•	禁止或限制进出口；
	•	出具警示函或无标题函；
	•	暂停或实施对运营的限制，包括代价高昂的新制造要求；或者
	•	监管部门拒绝批准待审申请或补充申请。

 

  

此外，我们运营的各个方面受联邦、州或地方法律、规则和条例的约束，其中任何一项都可能不时发生变化。任何监管发展产生的成本都可能是耗时和昂贵的，并可能转移管理资源和注意力，因此可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

 

如果我们未能成功开发、获得监管机构对我们的非临床和临床候选产品的批准并将其商业化，我们扩展业务和实现战略目标的能力可能会受到损害。

 

我们计划将我们的大部分资源用于正在进行的Zusduri的商业上市，用于治疗复发性低级别中风险NMIBC的成人患者。我们战略的另一个关键要素是发现、开发和商业化产品组合，以服务于更多的治疗市场。我们正寻求通过我们的内部研究计划来做到这一点，但我们的资源有限，而我们拥有的资源则面向临床测试和寻求对我们现有产品候选者的监管批准。我们也可能为开发或收购新产品探索战略合作，但我们可能无法成功地建立此类关系。确定候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论最终是否确定了任何候选产品。我们的研究项目可能在识别潜在候选产品方面最初显示出前景，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选产品，包括：

 

	•	所使用的研究方法可能无法成功识别潜在的候选产品；
	•	竞争对手可能会开发出使我们的候选产品过时或吸引力降低的替代品；
	•	候选产品可能在随后的试验中被证明具有有害副作用或其他表明其不太可能有效或不符合适用监管标准的特征；
	•	候选产品可能无法以可接受的成本以商业数量生产，或者根本无法生产；
	•	候选产品可能不会被患者、医学界或第三方付款人（如适用）接受为安全有效；和
	•	我们开发的候选产品的知识产权或第三方的其他专有权利可能会潜在地阻止我们进入某些市场或使这种进入在经济上不可行。

 

如果我们未能开发并成功地将我们的候选产品商业化，我们的业务和未来前景可能会受到损害，我们的业务将更容易受到我们在开发和商业化我们的候选产品时遇到的任何问题的影响。

 

我们已订立合作和许可协议，未来可能与其他第三方就我们的产品和候选产品的开发和商业化达成合作和许可安排。如果我们的合作和许可安排不成功，我们可能无法利用这些产品和候选产品的市场潜力。

 

我们可能会利用与第三方的多种类型的许可、协作、分销和其他营销安排来开发我们的候选产品并将我们批准的产品商业化。我们目前不是任何我们认为重要的此类安排的缔约方。我们从这些安排中获得收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力和努力。

  

 

我们进行的任何合作都可能带来一些风险，包括以下风险：

 

	•	合作者在确定他们将用于这些合作的努力和资源的数量和时间方面拥有很大的自由裁量权；
	•	合作者可能无法按预期履行义务；
	•	合作者开发的候选产品可能在临床试验中表现不佳，无法被确定为安全有效，从而延迟或终止药物批准程序，并减少或取消如果候选产品成功达到其终点和/或获得FDA批准，我们原本有权获得的里程碑付款；
	•	合作者进行的临床试验可能会引发新的安全问题；
	•	合作者不得根据临床试验结果、合作者战略重点或可用资金的变化或外部因素（例如收购）转移资源或创造相互竞争的优先事项，选择不继续或更新开发或商业化项目，或寻求开发和商业化我们的产品候选者获得上市批准或选择不继续或更新开发或商业化项目；
	•	合作者可能会延迟临床试验、为临床试验计划提供不足的资金、停止临床试验或放弃候选产品、重复或进行新的临床试验或要求候选产品的新配方进行临床试验；
	•	如果合作者认为竞争产品更有可能成功开发或可以在比我们更具经济吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的产品或候选产品直接或间接竞争的产品；
	•	与我们合作发现的候选产品可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品或产品具有竞争力，这可能会导致合作者停止将资源用于我们的候选产品的商业化；
	•	对我们的一个或多个获得监管批准的候选产品拥有营销和分销权的合作者可能不会承诺为此类产品或产品的营销和分销投入足够的资源；
	•	与合作者的分歧，包括对所有权、合同解释或首选开发过程的分歧，可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，可能会导致我们在候选产品方面承担额外的责任，或可能导致诉讼或仲裁，其中任何一项都会转移管理层的注意力和资源，既耗时又昂贵；
	•	合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能使用我们的专有信息，从而引发可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的诉讼；
	•	合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任；和
	•	为了方便合作者，可能会终止合作，如果终止，我们可能需要筹集额外资金，以寻求适用的候选产品的进一步开发或商业化。

 

合作可能无法以最有效的方式或根本无法导致候选产品的开发或商业化，否则可能会遇到挑战。例如，2020年8月，我们宣布由Allergan Pharmaceuticals Limited（“Allergan”）进行的BOTOX/RTGel治疗膀胱过度活动症的2期APOLLO试验未达到主要终点。数据表明，这一结果可能是由于BOTOX没有有效渗透尿路上皮。2021年11月，我们与艾尔建的协议终止。此外，于2019年11月，我们与Agenus订立许可协议，以许可开发UGN-301的权利。2025年11月，我们就我们停止开发UGN-301的决定提供了终止与Agenus的许可协议的通知。

 

如果我们进行的任何未来实质性合作没有导致产品的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。如果我们没有收到我们根据这些协议所期望的资金，我们对候选产品的开发可能会被推迟，我们可能需要额外的资源来开发我们的候选产品。本报告中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险也适用于我们合作者的活动。

 

此外，根据其对我们的合同义务，如果我们的合作者参与业务合并，它可能会不再强调或终止我们许可给它的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的一个合作者终止与我们的协议，我们可能会发现更难吸引新的合作者，商业和金融界对我们的看法可能会受到损害。

 

 

我们目前与第三方分包商和单一来源供应商签订合同，生产用于商业用途的Jelmyto和Zusduri所需的某些原材料、化合物和组件，并生产用于非临床研究和临床试验的UGN-103、UGN-104和UGN-501，如果获得批准，我们预计将继续这样做，以支持UGN-103、UGN-104和UGN-501的商业规模生产，或支持包括UGN-501的任何获批产品。医药产品制造和与合同制造商（包括单一来源供应商）签订合同存在重大风险。此外，我们现有的第三方分包商和单一来源供应商可能无法满足我们的商业化努力可能导致的对某些原材料、化合物和组件的日益增长的需求。这增加了我们没有足够数量的Jelmyto、Zusduri、UGN-103、UGN-104或UGN-501的风险，或者能够以可接受的成本获得这样的数量，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

 

我们目前依赖第三方分包商和供应商生产用于商业用途的Jelmyto和Zusduri所需的化合物和组件，以及用于我们的非临床研究和临床试验的UGN-103、UGN-104和UGN-501，并期望依赖第三方分包商和供应商为我们的任何获得监管批准的候选药物进行商业用途。我们目前依赖Teva Pharmaceuticals Industries Ltd，作为我们用于Jelmyto、Zusduri、UGN-103和UGN-104的丝裂霉素原料药的单一来源供应商。我们目前依赖Cenexi-Laboratories Thissen s.a.生产Jelmyto和Zusduri中所含的散装丝裂霉素。我们依赖Isotopia Molecular Imaging Ltd.作为Jelmyto和Zusduri中所含水凝胶的单一签约供应商。我们已与Medac订立供应协议，在成功完成开发之前，我们将依赖Medac作为我们在UGN-103和UGN-104中所含冻干丝裂霉素的供应商。由于我们用于制造候选产品的原材料的供应商数量有限，如果获得批准，我们可能需要聘请替代供应商，以防止生产用于商业销售的Jelmyto和Zusduri以及用于我们的临床试验和随后的商业销售的候选产品所需材料的制造可能中断。即使我们能够以合理的条件聘请替代供应商，我们的供应链也可能面临延误或成本增加，这可能会危及Jelmyto和Zusduri的商业化。除了我们现有的合同安排外，我们对这些化合物和成分的可用性没有任何控制权。如果我们或我们的供应商和制造商无法以可接受的条件、足够的质量水平或足够的数量（如果有的话）购买这些原材料，我们的候选产品或任何未来候选产品的开发和商业化将被推迟或出现供应短缺，这将削弱我们实现候选产品开发目标的能力，或通过销售Jelmyto和Zusduri或任何其他批准的产品产生收入。

 

如果FDA或外国监管机构批准上市，我们预计将继续依赖这些或其他分包商和供应商来支持我们对Jelmyto、Zusduri和我们的任何候选产品的商业要求。我们计划继续依赖第三方制造丝裂霉素原料药、溶液用丝裂霉素、Jelmyto中所含的水凝胶、Zusduri、UGN-103和UGN-104、UGN-501，以及生产我们的产品和产品候选者以及非临床研究和临床试验所需的原材料、化合物和成分。

 

即使我们被批准为Jelmyto和Zusduri的商业供应商，但我们作为一家公司在药物商业供应方面的经验有限，作为含有丝裂霉素的药物产品的商业供应商可能永远不会成功。此外，成本超支、意外延误、设备故障、物流故障、劳动力短缺、自然灾害、电力故障、生产故障或产品召回，以及众多其他因素可能阻止我们实现销售策略的预期收益，并对我们的业务产生重大不利影响。此外，尽管我们以商业方式供应Jelmyto和Zusduri，但Zusduri的生产需要进一步扩建，建立这种商业规模的供应能力需要额外投资，耗时且可能会受到延误，包括因为劳动力短缺、遵守监管要求或收到必要的监管批准。此外，建立我们的Zusduri商业供应能力的成本可能高于我们目前的预期，延误或问题可能会对我们提供足够数量的Zusduri以支持我们的Zusduri商业化的能力以及我们的财务状况产生不利影响。

 

虽然我们目前手头有超过12个月的散装丝裂霉素原料药和/或Jelmyto和Zusduri成品，以按计划继续我们的商业和临床运营，但我们可能会在未来几年面临此类延迟或成本。尽管我们认为我们有足够数量的散装丝裂霉素原料药用于计划到2026年的制造业务，但某些成分的长期供应中断可能会对我们进行商业化活动和计划临床试验的能力产生不利影响。如果我们的材料或成品供应或分销链中的任何第三方受到流行病、流行病或公共卫生紧急情况造成的限制或战争爆发、恐怖袭击或其他敌对行为造成的其他中断（包括人员短缺、生产放缓和交付系统中断）的不利影响，我们的供应链可能会中断，从而限制我们制造和分销用于商业销售的Jelmyto和Zusduri以及用于我们的临床试验和研发业务的产品候选者的能力。

 

 

此外，在我们能够开始商业化生产任何未来获得监管批准的候选产品之前，无论是在第三方设施还是在我们自己的设施中，一旦建立，我们必须获得FDA对我们的制造工艺和设施的监管批准，以便在美国销售此类产品。还必须从适当的欧盟监管机构获得制造授权，才能在欧盟销售此类产品。为了获得批准，我们将需要确保此类制造设施的所有工艺、方法和设备符合cGMP，并对供应商、合同实验室和供应商进行广泛的审计。如果发现任何供应商、合同实验室或供应商不遵守cGMP，我们可能会在与这些第三方合作纠正违规行为或在我们努力确定合适的替代供应商时遇到制造延迟或中断。cGMP要求管理制造过程的质量控制以及文件政策和程序。在遵守cGMP方面，我们将有义务在生产、记录保存和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以确保产品符合适用的规格和其他要求。如果我们未能遵守这些要求，我们将受到可能的监管行动，并且可能不被允许销售我们可能开发的任何候选产品。

 

我们持续依赖第三方分包商和供应商会带来许多风险，包括依赖第三方进行法规遵从性和质量保证，第三方可能违反制造或供应协议，以及第三方可能在对我们来说代价高昂或不方便的时间终止或不续签协议。此外，第三方分包商和供应商可能无法遵守美国境外的cGMP或质量管理体系法规（“QMSR”）或类似法规要求。如果这些风险中的任何一个发生，我们可能无法以可接受的条款并以足够的质量标准和生产能力及时保留替代分包商或供应商，这可能会扰乱和延迟我们的临床试验或我们的产品或候选产品的制造和商业销售（如果获得批准）。

 

我们未能或我们的第三方分包商和供应商未能遵守适用法规可能会导致对我们施加制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品的供应产生重大不利影响。Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品的组件供应的任何失败或拒绝供应或任何中断都可能延迟、阻止或损害我们的临床开发或商业化努力。

 

我们目前使用相对于生产RTGel产品的单一来源供应商，Jelmyto输送所需使用的输尿管导管和注射器以及Zusduri输送所使用的输尿管导管。我们正在就Jelmyto和Zusduri的某些组件评估第二来源供应商，并正在推进这些对话，以此确保第二来源和未来潜在的收入成本降低。然而，无法保证我们将能够及时、以优惠条件或完全获得这些关键组件的任何第二来源供应商。

 

我们依靠第三方运输将材料运送到我们的设施并将产品运送给我们的客户。运输运营商面临各种风险，如极端天气条件、自然灾害、爆发战争、恐怖袭击或其他敌对行为、停工、人员短缺和运营危险，以及州际和国际运输需求。此外，运输运营商受到新冠疫情的影响以及相关的航运危机和积压，导致航运成本增加和供应链中断，未来的任何大流行、流行病或公共卫生紧急情况都可能造成类似的中断，可能会影响我们未来的运营。

 

如果我们遇到运输问题，或者这些服务的成本有其他重大变化，我们可能无法安排有效的替代方案和及时的手段来获得材料或将产品运送给我们的客户。我们未能获得此类材料、运送产品或保持足够的缓冲库存可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能需要与其他分销商或供应商订立协议，无法保证我们将能够以商业上合理的条款或根本无法这样做。如果我们无法维持并在必要时扩大我们的专业分销商或供应商网络，这将使我们在临床开发或商业化努力中面临重大风险。

 

国际贸易政策，包括关税、制裁和贸易壁垒，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

我们在全球经济中运营，我们的业务依赖于开发、制造和装运Jelmyto和Zusduri的全球供应链，以及推进我们的临床前和临床候选产品的开发。基于美国和我们开展业务的外国之间的复杂关系，存在固有风险，即政治、外交和国家安全因素可能导致全球贸易限制以及贸易政策和出口法规的变化，从而可能对我们的业务和运营产生不利影响。当前的国际贸易和监管环境受到持续存在的重大不确定性的影响。

 

我们不拥有或经营生产Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品的制造设施，也没有计划在可预见的未来发展我们自己的制造业务。我们目前依赖第三方合同制造商为Jelmyto、Zusduri和我们的非临床研究和临床试验提供我们所需的所有原材料、活性药物成分和成品，包括位于以色列、捷克共和国和比利时的制造商。关税政策，特别是那些影响我们使用的原材料和医药产品的政策，可能会大幅增加我们的成本。国际贸易政策最近和未来可能发生的变化，特别是有关药品特定关税的变化，对我们的运营和财务业绩构成重大风险。

 

美国与其他司法管辖区之间持续的贸易紧张局势导致多轮关税和预期关税影响药品和药物成分，包括成品药、制造设备和相关用品。这样的关税可能会显著增加我们的成本。美国商务部工业和安全局已启动调查，以确定在美国境外生产的药品成分，包括制成品是否构成国家安全风险，是否应被征收额外关税。与消费品不同，药品面临独特的监管限制，这使得快速调整供应链特别困难且成本高昂。如果我们的成本因关税而大幅上升，那么在另一个关税税率较低的国家或在美国境内对替代来源进行资格认定将是困难且成本高昂的，因为开发和资格认定替代来源可能需要数月至数年以及大量投资和监管批准，在某些情况下，由于供应商的专有技术（如UGN-103和UGN-104），可能无法获得替代供应商。此外，动态和不可预测的关税和贸易格局给我们的运营带来了巨大的不确定性和重大的规划挑战。关税分类、原产国要求或海关程序的变化可以在有限的通知下发生。这种不确定性使我们有关制造设施、供应链优化和研发地点的长期投资决策复杂化。

 

与许多行业不同，我们将增加的成本转嫁给客户的能力受到药品定价和报销体系结构的限制。Jelmyto和Zusduri的定价是通过政府计划建立的报销方法确定的，例如Medicare Part B。这些安排通常包括在实施最近宣布或提议的关税之前谈判的固定定价条款。因此，关税导致的成本增加可能难以或不可能传递给客户。

 

影响临床试验所需材料进口的贸易限制可能会导致我们的开发时间表延迟。与在贸易关系更有利的地区运营的公司相比，增加的开发成本和延长的开发时间可能会使我们处于竞争劣势，并可能降低投资者的信心，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。

 

已宣布或未来关税的复杂性也可能增加我们或我们的客户或供应商可能在美国或外国司法管辖区因遵守贸易法规而受到民事或刑事执法行动的风险。外国政府还可能采取非关税措施，例如采购优惠或非正式的抑制措施，以与总部在美国的实体接触、从其购买或投资，这可能会限制我们的国际竞争能力。外国政府还可能对总部设在美国的实体采取其他报复行动，例如知识产权保护减少、执法行动增加或监管审批延迟，这可能导致国际法律和运营风险加剧。此外，美国和其他政府已经实施并可能继续实施额外制裁，例如贸易限制或贸易壁垒，这可能会限制我们直接或间接在某些国家或缔约方开展业务，并可能给我们的业务带来额外的成本和复杂性。

 

美国与其他国家之间的贸易争端、关税、限制措施和其他政治紧张局势也可能加剧不利的宏观经济状况，包括通胀压力、外汇波动、金融市场不稳定以及经济衰退或低迷。当前或未来关税和贸易限制的最终影响仍不确定，并可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。虽然我们积极监测这些风险，但任何长期的经济下滑或贸易紧张局势升级都可能对我们的业务、进入资本市场或其他融资来源的能力、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

此外，关税和其他贸易发展已经并可能继续加剧与本年度报告其他部分所述其他风险因素相关的风险。

 

 

未能在国际司法管辖区获得上市批准将阻止我们的批准产品Jelmyto和Zusduri以及我们的候选产品在国外上市。

 

为了在欧盟和其他司法管辖区营销和销售我们的产品，我们或我们的第三方合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多且各不相同的监管要求。各国的批准程序各不相同，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间大不相同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家，要求产品获得报销批准后，产品才能在该国商业化。我们可能无法及时获得美国以外监管机构的批准，如果有的话。FDA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。我们可能无法提交上市批准，也可能无法获得必要的批准，无法在任何特定市场将我们的候选产品商业化。即使Jelmyto被批准在以色列上市，也无法保证它将实现商业成功所必需的广泛程度的医生采用和使用、报销和市场接受。

 

我们依靠第三方和顾问协助我们为我们的候选产品进行临床试验。如果这些第三方或顾问未能成功履行其合同职责或满足预期的最后期限，我们可能无法获得监管机构对我们的候选产品的批准或将其商业化。

 

我们没有能力独立进行我们的许多非临床研究或我们的临床试验。我们依靠医疗机构、临床研究人员、合同实验室以及其他第三方，例如CRO，对我们的候选产品进行临床试验。第三方在我们开展临床试验以及随后的数据收集和分析中发挥着重要作用。这些第三方不是我们的雇员，除了根据我们的协议我们可以利用的补救措施外，我们控制任何此类第三方将用于我们的临床试验的资源数量或时间的能力有限。由于非肌肉侵袭性尿路上皮癌的药物开发有限，我们和任何第三方临床研究人员、CRO和/或顾问都不太可能拥有为我们所针对的适应症进行临床试验的丰富经验。如果我们的CRO或我们赖以管理和进行临床试验的任何其他第三方未能成功履行其合同义务或义务或未达到预期的最后期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，或者如果他们以不合标准的方式执行，我们的临床试验可能会被延长、延迟、暂停或终止，并且我们可能无法完成我们的任何候选产品的开发、获得监管批准或成功商业化。

 

我们和我们所依赖的第三方都必须遵守良好临床规范（“GCP”）法规，这是世界各地的监管机构对临床开发中的产品执行的法规和指南。监管部门通过对临床试验申办者、主要研究者和临床试验场所的定期检查，执行这些GCP规定。如果我们或我们的第三方未能遵守适用的GCP规定，我们在临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，我们可能会延迟提交上市申请，或者监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，经检查，监管机构将确定我们的任何临床试验符合或遵守适用的GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据现行GMP法规生产的材料进行，这是由监管部门强制执行的。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。此外，如果我们的CRO、临床调查人员或其他第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规；医疗保健隐私和安全法；以及贿赂和反腐败法，我们的业务可能会受到影响。

 

为了使我们的临床试验能够有效和高效地开展，我们的CRO和其他第三方相互沟通和协调势在必行。此外，我们的CRO和其他第三方也可能与其他商业实体有关系，其中一些可能与我们竞争。我们的CRO和其他第三方可能会在某些情况下最少提前30天通知终止他们与我们的协议。如果我们的CRO或开展我们临床试验的其他第三方不履行其合同义务或义务、经历停工、未达到预期期限、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床试验方案或GCP而受到损害，或出于任何其他原因，我们可能需要进行额外的临床试验或与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成新的安排。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法与替代CRO、临床研究人员或其他第三方达成安排。转换或增加CRO、临床研究者或其他第三方可能涉及大量成本，并需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延迟，这可能会影响我们满足所需临床开发时间表的能力。尽管我们谨慎管理与CRO、临床研究人员和其他第三方的关系，但无法保证我们未来不会遇到此类挑战或延误，或这些延误或挑战不会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生负面影响。

 

如果未来我们获得或许可技术或产品候选者，我们可能会产生各种成本，可能会有整合困难，并可能会遇到其他可能损害我们的业务和经营业绩的风险。

 

未来，我们可能会收购或许可更多的候选产品和技术。我们获得许可或获得的任何候选产品或技术可能需要在商业销售之前进行额外的开发工作，包括广泛的非临床或临床测试，或两者兼而有之，并获得FDA和适用的外国监管机构的批准（如果有的话）。所有候选产品都容易出现医药产品开发中固有的失败风险，包括候选产品或基于许可内技术开发的产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准。如果与候选产品或我们许可的技术相关的知识产权不充分，我们可能无法将受影响的产品商业化，即使在将资源用于其开发之后。此外，我们可能无法经济地制造或成功商业化我们基于获得监管批准的已获得或已获得许可的技术开发的任何候选产品，并且此类产品可能无法获得广泛认可或在市场上具有竞争力。此外，整合任何新获得或获得许可的候选产品可能既昂贵又耗时。如果我们不能有效管理我们业务战略的这些方面，我们的业务可能会受到重大损害。

 

 

我们将需要继续扩大我们组织的规模。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会被打乱。

 

截至2026年1月31日，我们有291名员工，其中40人在以色列，251人在美国。如果获得批准，我们将需要继续扩大我们的开发、质量、管理、运营、财务、营销、销售和其他资源，以管理我们的运营和临床试验，继续我们的开发活动并将我们的产品和候选产品商业化。我们目前到位的管理、人员、系统和设施可能不足以支持这种未来的增长。我们有效执行扩张战略的需要要求我们：

 

	•	有效管理我们的临床试验；
	•	识别、招聘、保留、激励和整合更多员工；
	•	有效管理我们的内部开发工作，同时履行我们对第三方的合同义务；和
	•	继续改进我们的运营、财务和管理控制、报告系统和程序。

 

随着我们作为一个组织的不断发展，包括通过扩大我们的开发努力以及建立和发展我们的商业能力来支持我们的Jelmyto和Zusduri的商业化，我们将评估并可能实施对我们组织可能适当的改变，以便妥善管理和指导我们的增长和转型成为一家商业阶段的公司。例如，在Zusduri的商业发布方面，我们扩大了我们的销售团队。由于我们有限的财政资源和我们在管理一家更大的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训更多的合格人员。我们业务的实体扩张可能导致重大成本，并可能分流我们的管理和业务发展资源。任何无法管理我们组织的扩张或其他重大变化都可能延迟我们的开发、商业化和战略目标的执行或扰乱我们的运营；如果我们未能成功地将我们的批准产品或我们的任何可能获得监管批准的产品候选者商业化，无论是我们自己还是通过与一个或多个第三方的合作，我们的收入将受到影响，我们将蒙受重大的额外损失。

 

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，如果获得批准，我们可能会被要求限制我们的任何产品和候选产品的商业化。

 

由于我们的产品候选者的临床测试，我们面临产品责任的固有风险，并且随着Jelmyto、Zusduri和任何获得上市批准的产品候选者的商业化，我们面临或将面临更大的风险。例如，如果我们的任何产品涉嫌造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们不能成功地针对产品责任索赔进行抗辩，我们可能会承担重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御，也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，赔偿责任索赔都可能导致：

 

	•	需求减少杰尔米托和/或祖斯杜里和我们的候选产品；
	•	损害我们的声誉和重大负面媒体关注；
	•	撤回临床试验参与人或取消临床试验；
	•	为相关诉讼辩护的费用，即使在抗辩成功的情况下也可能只能部分收回；
	•	分流了管理层的时间和我们的资源；
	•	向试验参与者或患者提供大量金钱奖励；
	•	监管调查、产品召回、撤销或贴标签、营销或促销限制；
	•	收入损失；
	•	用尽任何可用的保险和我们的资本资源；和
	•	无法将我们开发的任何产品商业化。

 

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制我们可能开发的产品的商业化。我们目前持有一般临床试验产品责任保险，其金额我们认为足以涵盖我们正在进行的临床项目的范围。尽管我们保有此类保险，但可能对我们提出的任何索赔都可能导致法院判决或和解，其金额未全部或部分由我们的保险承保，或超过我们的保险承保范围的限额。我们的保单也有各种除外责任和免赔额，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们将必须支付超出我们的承保范围限制或不在我们的保险范围内的任何由法院裁决或在和解中协商的金额，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。而且，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。我们扩大了保险范围，除了Jelmyto的商业化之外，还包括Zusduri的商业化，并且，如果我们获得批准营销任何候选产品，我们打算进一步扩大我们的保险范围，包括此类批准产品的商业化；但是，未来我们可能无法以商业上合理的条款获得这种额外的责任保险，和/或此类保险可能不足以覆盖我们的风险。

 

 

如果我们未能吸引和留住高级管理层和关键人员，我们可能无法成功开发我们的候选产品、进行我们的临床试验并将我们开发的任何产品商业化。

 

我们的成功部分取决于我们持续吸引、留住和激励高素质管理、临床、科学和其他人员的能力。我们认为，我们未来的成功高度依赖于我们高级管理层成员的贡献，以及我们的高级科学家和我们管理团队的其他成员。任何这些人失去服务可能会延迟或阻止我们产品管道的成功开发、我们计划的临床试验的完成或我们的候选产品的商业化。

 

虽然我们在吸引和留住合格员工方面历史上没有遇到过独特的困难，但我们将来可能会遇到这样的问题。例如，由于拥有我们行业所需技能和经验的个人数量有限，制药领域的合格人才竞争激烈。随着我们扩大临床开发和商业活动，我们将需要雇用更多的人员。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住优质人员，或者根本无法做到。此外，就我们从竞争对手那里聘用人员而言，我们可能会受到指控，称他们受到了不正当的招揽，或者他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们的研究成果。同样，我们聘用和留住外地代表的能力可能会受到对前雇主的不竞争和不招揽义务的影响。

 

如果我们的信息技术系统或数据，或与我们合作的第三方的信息技术系统或数据受到或受到损害，我们可能会因此类妥协而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；对我们的药物开发计划造成重大破坏；泄露与我们业务相关的敏感信息；损害我们的声誉；触发违约通知义务；无法访问关键信息；我们的业务运营中断；收入或利润损失；客户或销售损失以及法律责任或对我们业务的其他不利影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们以及与我们合作的第三方处理专有、机密和敏感信息，包括我们自己或其他方拥有或控制的个人数据（如健康信息）、知识产权、商业秘密和专有商业信息（统称为“敏感信息”）。

 

我们、我们的CRO和其他承包商、顾问、第三方供应商以及与我们合作的第三方依赖信息技术、电信系统和数据处理来实现我们运营的重要要素，例如，包括处理人力资源、财务报告和控制、监管合规和其他基础设施运营的系统。网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈以及其他类似活动威胁到我们的敏感信息和信息技术系统以及与我们合作的第三方系统的机密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以被发现，并且来自多种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者。

 

一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并配合军事冲突和防御活动的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。例如，我们在经历（或预计将经历）地缘政治或其他冲突的地区有业务和与之合作的第三方来支持我们的业务，包括在中东，自以色列-哈马斯冲突开始以来，这些地区的企业经历了越来越多的网络攻击。

 

我们和与我们合作的第三方受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充攻击、凭证收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水，由生成人工智能（“AI”）和其他类似威胁增强或促成的攻击。检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件可能是困难的和/或代价高昂的。我们这样做的努力可能不会成功。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。威胁行为者也可能在我们的网络和系统遭到破坏后获得对其他网络和系统的访问权限。例如，威胁行为者可能会利用我们环境的一个部分的初步妥协来获得对我们环境其他部分的访问权限，或者利用我们的网络或系统的妥协来获得对与我们合作的第三方的网络或系统的访问权限，例如通过网络钓鱼或供应链攻击。

 

特别是，勒索软件攻击正变得日益普遍和严重，并可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、临床试验中断、数据丢失（包括与临床试验相关的数据）、收入损失、恢复数据或系统的大量额外费用、声誉损失和资金分流。为了缓解勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，勒索软件攻击受害者可能更愿意进行勒索支付，但如果我们成为此类攻击的受害者，我们可能不愿意或无法这样做（包括，例如，如果适用的法律或法规禁止此类支付）。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们的第三方的系统或网络遭到破坏或中断的可利用缺陷或错误。

 

远程工作增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和公共场所工作。此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

 

我们利用第三方运营关键业务系统，在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件、向客户交付内容以及其他功能。我们对这些第三方信息安全实践的监测能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不利后果。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。

 

虽然我们实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测和修复我们信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的某些第三方的漏洞）中的漏洞的措施。然而，我们没有也可能在未来无法检测和修复我们信息技术系统中的所有漏洞（包括及时），例如，因为用于利用漏洞的此类威胁和技术经常发生变化，而且通常性质复杂。尽管我们努力识别和解决我们信息技术系统中的漏洞（如果有的话），但我们的努力可能不会成功。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。因此，此类漏洞可能会被利用并导致安全事件，可能要等到事件发生后才能被检测到。

 

任何先前确定或类似的威胁在过去和将来可能造成安全事故或其他中断，而过去和将来可能导致未经授权、非法或意外获得、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统，或与我们合作的第三方的系统。例如，在正常的业务过程中，我们一直是不成功的钓鱼尝试的目标，并预计类似的此类尝试将在未来继续。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）运营业务的能力。此外，我们的敏感信息可能由于我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。

 

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动（包括我们的临床试验活动），以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。

 

此外，适用的数据隐私和安全义务以及上市公司披露义务可能要求我们，或者我们可能自愿选择，将某些安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、监管机构和投资者，或者采取其他行动，例如提供信用监控和身份盗窃保护服务。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及特定类型数据的安全事件通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与合作者的协议可能要求我们在发生安全事件时通知他们。此类披露和相关行动可能代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致不利后果。

 

如果我们（或与我们合作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历重大不利后果，包括：政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息（包括个人数据）的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。例如，我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机可能会导致我们的运营严重中断，并对敏感信息的保密性、完整性和可用性产生不利影响，包括阻止我们进行临床试验、测试或研发活动，并阻止我们管理业务的行政方面。此外，已完成、正在进行或计划进行的临床试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全事件导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的进一步开发可能会被推迟。如果我们的第三方供应商和其他承包商的信息技术系统受到干扰或安全事件的影响，我们可能对此类第三方的追索权不足，可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来此类性质的事件发生。此外，安全事件是否可向我们的投资者报告可能并不简单，可能需要相当长的时间来确定，并且可能会随着事件调查的进展而发生变化，包括可能会显着改变我们提供的任何初始披露的变化。此外，经历重大安全事件和任何强制性披露可能会导致负面宣传、投资者、客户或合作伙伴对我们的网络安全措施的有效性失去信心、转移管理层的注意力、政府调查、诉讼，以及花费大量资本和其他资源。

 

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也无法保证我们合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，此类保险将继续以商业上合理的条款提供或根本不提供，或者此类保险将支付未来的索赔。

 

此外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感数据，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

 

根据适用的就业法，我们可能无法执行不竞争的契约。

 

我们一般订立竞业禁止协议，作为我们与雇员的雇佣协议的一部分。这些协议一般禁止我们的员工，如果他们停止为我们工作，直接与我们竞争或在有限的时间内为我们的竞争对手或客户工作。我们可能无法根据我们的员工工作的司法管辖区的法律执行这些协议，我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前员工或顾问在为我们工作时开发的专业知识中受益。

 

例如，以色列劳动法庭要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主证明，前雇员的竞争活动将损害雇主的有限数量的物质利益之一，这些利益已被法院确认为强制执行竞业禁止承诺的理由，例如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

 

此外，2021年7月9日，前总统拜登签署了一项行政命令，鼓励联邦贸易委员会（“FTC”）限制不公平使用竞业禁止协议和其他可能不公平地限制工人流动性的协议。虽然我们无法预测行政命令中规定的举措将如何实施，或者因此无法预测行政命令将对我们的运营产生的影响，但现在我们的竞业禁止协议的长期可执行性存在更大的不确定性。尽管FTC已经放弃了对大多数员工竞业禁止协议实施全面禁令的努力，但其最近的执法行动和宣布的举措表明，该机构将继续有针对性的执法。此外，美国各州监管竞业禁止协议和其他形式限制性契约的法律各不相同，一些州不愿严格执行竞业禁止协议。

 

 

我们的员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

 

我们面临的风险是，我们的员工、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商可能会从事欺诈行为或其他非法活动。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为、违约或其他违反以下规定的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦、州和外国医疗保健欺诈和滥用法律；在拥有重大非公开信息的情况下买卖我们的普通股；或要求准确报告财务信息或数据的法律。

 

具体地说，医疗保健行业的研究、销售、营销、教育和其他商业安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励和其他业务安排。受这些法律约束的活动还包括不当使用临床试验过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁和对我们声誉的严重损害。我们采用了企业Code of Ethics和行为准则以及合规计划，但并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未受管理的风险或损失，也无法保护我们免受因未能遵守此类法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，即使我们成功地捍卫了自己或维护了我们的权利，这些行动也可能对我们的业务产生重大影响。违反此类法律可能会使我们受到众多处罚，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、可能被排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响。

 

大多数州也有类似这些联邦法律的法规或条例，可能适用于私人保险公司报销的医药产品和服务等项目。我们和/或我们未来的合作伙伴可能会因违反任何这些联邦和州法律而受到行政、民事和刑事制裁。制药和其他医疗保健公司因各种促销和营销活动而受到这些法律的起诉，例如：向开药者提供免费旅行、免费商品、不适当的咨询费和赠款以及其他金钱利益；向定价服务机构报告虚高的平均批发价格，然后被联邦计划用来制定报销率；从事标签外促销；向医疗补助回扣计划提交虚高的最佳价格信息，以减少医疗补助回扣的责任。确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为不符合当前或未来的法规、法规、机构指导或涉及适用的欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规，这可能会对我们的业务开展产生重大影响。

 

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境法律法规，这可能是昂贵的，并限制了我们开展业务的方式。

 

我们的研发活动以及我们的第三方分包商和供应商的活动涉及我们拥有的危险材料的受控储存、使用、运输和处置，包括丝裂霉素、我们候选产品的关键成分以及其他危险化合物。我们和我们的制造商和供应商受有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规的约束。尽管我们作出了努力，但我们无法消除污染的风险。这可能会导致我们的商业化努力和业务运营中断，造成环境破坏，导致代价高昂的清理以及根据有关这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规承担责任。尽管我们认为，我们以及我们的分包商和供应商为处理和处置这些材料而使用的安全程序通常符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此或消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，这种责任可能超出我们的资源，州或联邦或其他适用当局可能会限制我们使用某些材料并中断我们的业务运营。

 

此外，环境法律法规复杂、变化频繁且趋于更加严格。我们无法预测这种变化的影响，也无法确定我们未来的遵守情况。

 

美元和新以色列谢克尔之间的汇率波动可能会对我们的收益产生负面影响。

 

美元是我们的功能货币和报告货币。然而，我们运营费用的很大一部分发生在NIS，这是以色列国的法定货币。因此，我们面临的风险是，新谢克尔可能相对于美元升值，或者，如果新谢克尔反而相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能超过新谢克尔的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。例如，2025年期间，美元对NIS贬值约12.5%。我们无法预测未来以色列通胀率或NIS兑美元贬值速度（如果有的话）的任何趋势。如果我们在以色列的业务的美元成本增加，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。

 

我们的业务可能会受到健康大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况的不利影响。

 

大流行、流行病或其他突发公共卫生事件带来的风险是，我们或我们的员工、承包商、供应商、客户和其他合作伙伴可能会无限期地被阻止开展某些业务活动，包括由于疾病在这些群体内的传播或由于政府当局可能要求或强制要求的停工。例如，新冠疫情和减缓其传播的缓解措施对全球经济状况产生了不利影响。虽然目前无法估计任何此类大流行病、流行病或其他公共卫生紧急情况可能对我们的业务产生的影响，但如果发生此类事件，可能会对全球经济状况产生不利影响，从而可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。各国政府为应对大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况可能采取的措施可能会扰乱我们的候选产品和我们的批准产品Jelmyto和Zusduri所需材料的供应链，中断医疗保健服务，延迟医疗保险和第三方付款人的覆盖决定，延迟涉及我们的候选产品的正在进行和计划中的临床试验，限制我们的销售人员进入医院、手术中心、诊所、医疗保健提供者和药房，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果未来任何大流行病、流行病或突发公共卫生事件对我们的业务和财务业绩产生不利影响，也可能会导致本报告“风险因素”部分中描述的许多其他风险加剧。

 

我们的某些临床试验和其他重要业务（包括我们的以色列公司办事处和合同制造商）位于美国境外，因此，我们的结果可能会受到地缘政治、经济和军事不稳定的不利影响。

 

我们的某些临床试验在美国境外开展，我们的某些研发设施和主要供应商和供应商位于以色列。如果任何这些当前或未来的试验或相关设施或我们的供应商和供应商在以色列的设施受到破坏、破坏或无法运行，无论是由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、流行病、停电或其他原因，或者如果我们的临床试验的执行因任何其他原因而中断，此类事件可能会导致重大的开发和产品延迟。如果我们在满足潜在客户期望的时间范围内实现我们的发展目标出现延迟，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

 

世界各地的地缘政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务。涉及我们开展业务的任何国家的任何敌对行动，包括恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或该国家与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或缩减，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

我们的业务活动可能会受到FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂和反腐败法律的约束，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在外国市场的竞争能力，如果我们违反这些要求，我们将承担责任。

 

我们目前投入一定的资源，以遵守我们在美国境外开展业务的每个司法管辖区的众多法律法规。我们在这些外国的业务活动可能受FCPA和我们经营所在的其他国家的类似反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。

 

FCPA一般禁止公司及其雇员和第三方中介机构直接或间接向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权提供任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，政府拥有和运营的医院，以及医生和其他医院雇员将被视为《反海外腐败法》下的外国官员。近期SEC和美国司法部加大了对生物技术和制药公司的FCPA执法活动。无法确定我们的所有员工、代理或承包商，或我们的关联公司的员工，将遵守所有适用的法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的管理人员或我们的员工的罚款、刑事制裁、非法所得以及其他制裁和补救措施，以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家提供产品的能力，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际活动以及我们吸引和留住员工和我们的业务的能力。

 

 

此外，我们的产品和活动可能受到美国和外国出口管制、贸易制裁和进口法律法规的约束。政府对我们产品的进出口进行监管，或我们未能就我们的产品获得任何必要的进出口授权（如适用），可能会损害我们的国际销售并对我们的收入产生不利影响。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会导致我们的产品在国际市场上的推出出现延迟，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家。此外，美国的出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务运往美国制裁的目标国家、政府和个人。如果我们未能遵守进出口法规和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或拒绝某些出口特权。此外，任何新的出口或进口限制、新的立法或现有法规的执行或范围的转变方法，或此类法规所针对的国家、人员或产品，都可能导致我们的产品被国际业务的现有或潜在客户使用减少，或导致我们向现有或潜在客户出口我们的产品的能力下降。任何减少使用我们的产品或限制我们出口或销售我们产品的准入的能力都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

 

与我们的知识产权相关的风险

 

如果我们获得、保护或执行我们与Jelmyto、Zusduri以及我们的产品候选者和技术相关的专利和其他知识产权的努力不充分，我们可能无法有效竞争，否则我们可能会受到损害。

 

我们的商业成功部分取决于我们获得和维持专利保护以及对我们的专有技术、我们的产品及其用途利用商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议、转让发明协议和其他合同安排的组合来保护与基于水凝胶的药物组合物相关的知识产权，以便在膀胱等内腔中优化递送药物，治疗癌症的方法，特别是使用基于水凝胶的组合物的尿路上皮癌和膀胱癌，无需注射的局部治疗膀胱过度活动症的方法，包括用于将药物优化递送到肾腔的驻留输尿管导管系统。

 

我们为候选产品寻求专利保护，我们拥有广泛的知识产权集合，包括已颁发的专利、已获许可的专利、正在申请的专利申请、商业秘密和商标，涵盖我们专有的RTGel技术、候选产品的药物组合物、使用方法和制造方面。在美国，我们目前拥有、共同拥有或独家许可33项专利，这些专利旨在保护我们的批准产品Jelmyto和Zusduri，以及UGN-103和UGN-104，我们的专有RTGel技术，包含不同活性成分的本地组合物，其中包括包含UGN-501的组合物和我们正在公司研究中的潜在候选产品。这些知识产权涉及癌症治疗的某些方面。这些已发布的专利将于2026年至2044年之间到期。总的来说，我们的知识产权组合包括全球约54项已获授权的专利，以及在美国、欧洲、以色列、日本、加拿大、中国、澳大利亚和韩国提交的约13项未决专利申请，这些专利旨在涵盖通过膀胱内手段、利用各种活性成分及其组合在当地治疗癌症的各种方法、系统和组合物。这些专利申请如果获得批准，将在2031年至2046年之间到期。

 

对我们知识产权范围的限制可能会限制我们阻止第三方围绕这些权利进行设计并与我们竞争的能力。例如，我们的专利不主张一种新化合物。相反，我们产品的活性药物成分是已知化合物，我们的专利和未决专利申请除其他外，针对这些已知化合物的新配方，采用我们专有的RTGel技术。因此，其他方可能会与我们竞争，例如，通过独立开发或获得围绕我们的专利权利要求设计的竞争性局部制剂，但其中可能包含相同的活性成分，或通过寻求使我们的专利无效。第三方对我们机密专有信息的任何披露或盗用都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成果，侵蚀我们在市场上的竞争地位。

 

我们不一定会在世界各地的所有司法管辖区寻求保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

 

我们提交的一项或多项专利申请或许可可能无法导致在美国或外国司法管辖区获得授权的专利，或者如果获得授权可能无法阻止潜在的侵权者营销其产品或被法院视为无效和不可执行。逆热凝胶疗法领域的竞争对手创造了大量与其技术相关的科学出版物、专利和专利申请以及其他材料。我们获得和维持有效和可执行专利的能力取决于各种因素，包括对我们的技术和现有技术的解释，以及它们之间的差异是否允许我们的技术可获得专利。专利申请和授权专利是复杂、冗长和技术性很强的文件，往往是在有限的时间限制下编写的，可能不会没有使其解释不确定的错误。专利申请中存在错误，可能会对专利及其范围和可执行性产生不利影响。我们的未决专利申请可能不会被签发，并且确实签发的专利申请的权利要求范围可能过于狭窄，无法充分保护我们的竞争优势。此外，我们授予的专利可能会受到质疑或狭义解释，可能无法提供足够的保护。

 

 

我们可能会受到我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔。

 

即使我们的专利确实成功发布，第三方也可能对此类已授予专利或我们拥有或许可的任何其他已授予专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能导致此类专利被缩小、无效或被认为无法执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能会在其授权公布后的九个月内遭到任何人的反对。此外，美国专利商标局授予的专利可能会受到复审和其他挑战。

 

药品专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。医药行业存在着关于专利和其他知识产权的重大诉讼活动。这类诉讼可能会导致大量成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

 

生物技术和制药公司的专利地位可能具有高度不确定性，并涉及复杂的法律和事实问题。一些涵盖药物组合物的专利所允许的权利要求的解释和广度可能具有不确定性，难以确定，并且往往受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的重大影响。此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。为应对此类挑战，这是开发和营销候选产品的风险和不确定性的一部分，我们可能需要评估第三方知识产权，并在适当情况下寻求此类第三方知识产权的许可或对此类第三方知识产权提出质疑，这可能代价高昂，可能会或可能不会成功，这也可能对Jelmyto、Zusduri和我们的任何候选产品的商业潜力产生不利影响。

 

我们可能仅从我们已发布的专利和专利申请中获得有限的保护，或没有任何保护。

 

不能保证我们的专利申请会被批准。个人专利的期限取决于获得专利的国家的专利的法律期限。

 

专利申请过程，也称为专利起诉，费用昂贵且耗时，我们或任何未来的许可人和被许可人可能无法以合理的成本或及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们或任何未来的许可人或被许可人将无法识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面，否则就无法获得对它们的专利保护。因此，这些以及我们的任何专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。有可能在我们的专利或专利申请的准备或提交过程中存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权要求、发明权等方面，尽管我们不知道任何我们认为具有重要意义的此类缺陷。如果我们或任何未来的许可人或被许可人未能建立、维护或保护此类专利和其他知识产权，此类权利可能会减少或消除。如果任何未来的许可人或被许可人在任何专利权的起诉、维护或执行方面与我们不完全合作或不同意，这些专利权可能会受到损害。如果我们的专利或专利申请的形式或准备存在重大缺陷，则此类专利或申请可能无效且无法执行。任何这些结果都可能损害我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

 

制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，可能具有不确定性。这种不确定性包括通过立法行动改变专利法定法律或法院行动改变专利法，这些行动可能会以影响已发布专利的范围或有效性的方式重新解释现有法律。我们拥有或许可的专利申请可能无法导致在美国或外国发布的专利，其权利要求涵盖我们的产品候选者。即使专利确实从我们拥有或许可的专利申请中成功发出，第三方可能会对此类专利的有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、无效或被认为无法执行。例如，欧洲专利局授予的专利可能会在其授权公布后的九个月内受到任何人的质疑，也称为反对。对我们专利的任何成功挑战都可能剥夺我们的候选产品成功商业化所必需的排他性权利。此外，即使它们不受质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的候选产品，为我们的候选产品提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。如果我们持有或追求的专利为我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发或威胁我们将候选产品商业化的能力。

 

专利的寿命有限。在美国，专利的自然到期时间一般为申请后20年。可能会有各种扩展；然而，专利的寿命以及它提供的保护是有限的。如果Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品没有专利保护，我们可能会面临来自其仿制药版本的竞争。我们在2024年2月收到了来自Teva的第IV段认证通知信函，通知Teva已向FDA提交了一份ANDA，寻求批准生产、使用或销售Jelmyto的仿制药版本。见第一部分，第3项。补充讨论的“法律程序”。如果我们无法维持对Jelmyto或Zusduri的专利保护，它们将在2027年4月监管排他性和2028年6月Zusduri到期后立即受到来自仿制药进入者的竞争。此外，如果我们在开发工作中遇到延迟，包括我们的临床试验，我们可以在专利保护下销售我们的候选产品的时间将会减少。

 

我们有相当数量的专利和专利申请有权在2013年3月16日之前获得有效申请日。对于专利权利要求有权享有2013年3月16日之前的优先权日期的美国专利申请，可以由第三方（例如竞争对手）挑起干涉程序，或由美国专利商标局提起，以确定谁是第一个发明这些专利权利要求所涵盖的任何主题的人。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜诉方获得许可权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本，并分散我们的管理人员的注意力。

 

 

我们的商业秘密可能没有足够的知识产权保护。

 

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护来保护可能无法获得专利或我们选择不申请专利的专有技术、可能难以获得或执行专利的工艺，以及我们候选产品的任何其他要素，以及涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的我们的产品开发过程（例如制造和配方技术）。然而，商业秘密可能很难得到保护。如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能因盗用任何商业秘密而对第三方的追索权不足。盗用或未经授权披露我们的商业秘密可能会严重影响我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，商业秘密保护并不妨碍竞争对手自主开发实质上等同的信息和技术，我们不能保证我们的竞争对手不会自主开发实质上等同的信息和技术。作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否在常规基础上公开额外信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会发生怎样的变化，如果有的话。

 

为了努力保护我们的商业秘密和其他机密信息，我们要求我们的员工、顾问、顾问和任何其他有权获得我们专有知识、信息或技术的第三方，例如参与我们的候选产品的配方和制造的第三方，以及参与我们的临床试验的第三方，在与我们建立关系时执行保密协议。这些协议要求，在个人与我们的关系过程中，由个人开发或由我们向个人公布的所有机密信息都要保密，不向第三方披露。然而，我们无法确定，尽管有这样的保密协议，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露。在未经授权使用或泄露我们的商业秘密的情况下，可能不存在充分的补救措施。此外，在某些情况下，这些保密协议可能会与我们的员工、顾问或顾问之前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利发生冲突或受其约束。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用第三方拥有的任何知识产权，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们无法防止未经授权向第三方披露我们的商业秘密，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

 

正如其他制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。在制药行业获得和执行专利涉及技术和法律复杂性，因此，成本高、耗时长且具有内在的不确定性。此外，美国最近颁布并正在实施范围广泛的专利改革立法。此外，美国最高法院最近的裁决要么缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，要么削弱了专利所有者在某些情况下的权利。除了我们在未来获得专利的能力方面增加了不确定性之外，这种事件的结合在专利的价值方面造成了不确定性，一旦获得。

 

取决于美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，有关专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这将削弱我们获得新专利或执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

 

 

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或消除。

 

美国专利商标局和各外国政府专利机构要求在专利起诉过程中遵守多项程序性、跟单、费用支付等类似规定。

 

任何已发布的专利和/或未决专利申请的定期维持费和各种其他政府费用将在专利或专利申请的整个生命周期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们雇用一家外部公司并依靠我们的外部法律顾问支付这些费用。虽然不经意的失误有时可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来治愈，但有许多情况下，不遵守可导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们未能维持针对我们的产品候选者的专利和专利申请，我们的竞争对手可能会比原本应该的情况更早进入市场，这可能会损害我们的业务。

 

我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

 

在全世界所有国家就我们的批准产品或产品候选者进行专利备案、起诉和辩护将是昂贵得令人望而却步的。在某些国家，尤其是发展中国家，对可专利性的要求可能有所不同。例如，与其他国家不同，中国对可专利性有更高的要求，具体要求对声称的药物的医疗用途进行详细描述。此外，国外一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践我们的发明。竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但对侵权活动的执法是不充分的。这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

 

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权时遇到了重大问题。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利和其他知识产权保护，特别是与药品有关的知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的专有权的竞争产品的营销。

 

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判的损害赔偿或其他补救措施，如果有的话，可能没有商业意义。此外，欧洲某些国家和某些发展中国家，包括印度和中国，都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可。在这些国家，如果我们的专利受到侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予我们的专利许可，我们可能有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显着的商业优势。最后，我们保护和执行我们的知识产权的能力可能会受到外国知识产权法不可预见的变化的不利影响。

 

如果我们无法保护我们的商标不受侵犯，我们的商业前景可能会受到损害。

 

We filed applications for trademarks（Jelmyto®，RTGel®，祖斯杜里^TM和UroGen®）确定了我们的品牌元素，例如Jelmyto和Zusduri以及我们在美国、欧洲、日本和中国的独特技术。虽然我们采取措施监测可能侵犯或滥用我们的商标，但有可能第三方侵犯、稀释或以其他方式侵犯我们的商标权。任何未经授权使用我们商标的行为都可能损害我们的声誉或商业利益。此外，我们对第三方侵权者或违规者的执法可能过于昂贵和耗时，结果可能是补救不充分。

 

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权或我们的许可人的专利，这可能是昂贵和耗时的。

 

第三方可能侵犯或盗用我们的知识产权，包括我们现有的专利、未来可能颁发给我们的专利，或我们拥有许可的许可人的专利。因此，我们可能会被要求提出侵权索赔，以阻止第三方侵权或未经授权的使用。此外，我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止盗用我们的知识产权，特别是在法律可能无法像美国那样充分保护这些权利的国家。

 

药品生产企业可能会开发、寻求批准，并推出我们产品的仿制药版本。例如，我们在2024年2月收到了Teva的第IV段认证通知信函，通知我们Teva已向FDA提交了一份ANDA，寻求批准生产、使用或销售Jelmyto的仿制药版本。见第一部分，第3项。补充讨论的“法律程序”。

 

如果我们在收到第IV款认证通知的45天内没有对仿制药制造商提起专利侵权诉讼，ANDA申请人可能不会被处以30个月的中止。如果我们对仿制药制造商提起侵权诉讼，该公司可能会质疑我们或我们的许可人专利的范围、有效性或可执行性，要求我们和/或我们的许可人进行复杂、冗长和昂贵的诉讼或其他程序。

 

 

此外，如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品的专利，被告可以反诉涵盖我们的候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的被告反诉司空见惯，第三方可以依据多种理由主张专利无效或不可执行。

 

此外，在美国境内外，出现了大量诉讼和行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对之前的干预和复审程序以及在不同外国司法管辖区的其他类似程序，涉及制药行业的专利和其他知识产权。例如，美国专利商标局提议对其处理跨部门审查的方式进行重大改变。尽管尚未敲定任何规则，但不断变化的标准——加上局长级别对机构决策的控制以及正在进行的国会和联邦巡回法院审查——给美国何时以及如何对专利提出质疑带来了不确定性，这反过来又给未来对我们专利提出质疑的结果带来了不确定性。

 

此类诉讼和行政诉讼可能会导致我们的专利被撤销或我们的专利被修改，使其不涵盖我们的产品或候选产品。它们还可能使我们的未决专利申请面临无法发布或发布的风险，其范围有限且可能不足以涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。关于有效性问题，比如我们不能确定不存在无效的现有技术，对此我们和专利审查员在起诉时是不知情的。此外，也有可能我们知道但我们认为不影响索赔有效性或可执行性的现有技术最终可能会被法院或行政小组认定影响索赔的有效性或可执行性。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们的产品或候选产品的至少部分，甚至可能是全部专利保护。这样失去专利保护可能会对我们的业务产生负面影响。

 

通过诉讼强制执行我们或我们许可方的知识产权是非常昂贵的，特别是对于我们这样规模的公司而言，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼费用，因为我们拥有更多的财政资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间。

 

专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

此外，由于知识产权诉讼或行政诉讼所需的大量发现，存在我们的一些机密信息可能因披露而受到损害的风险。此外，在诉讼或行政诉讼过程中，可以公开宣布听证、动议或其他临时程序的结果或进展或公开查阅相关文件。如果投资者认为这些结果是负面的，我们普通股的市场价格可能会受到重大损害。

 

我们可能会成为员工就所分配的服务发明权的报酬或特许权使用费提出索赔的对象，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。

 

我们的知识产权的很大一部分是由我们的员工在受雇期间开发的。我们的员工执行协议，将在员工受雇范围内创建的专利或专利申请中的任何所有权权益转让给我们。根据以色列专利法，5727-1967（“专利法”），雇员在受雇于公司期间构思的发明被视为“服务性发明”，属于雇主，没有雇员与雇主之间给予雇员服务性发明权的协议。《专利法》还规定，如果雇主和雇员之间没有达成协议，确定雇员是否有权获得服务发明的报酬以及以何种条件获得报酬，根据《专利法》组成的机构以色列赔偿和特许权使用费委员会（“委员会”）有权确定雇员是否有权获得其发明的报酬以及这种报酬的范围。判例法明确，员工可以放弃“职务发明”收取对价的权利。委员会将使用以色列一般合同法的解释规则，逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，委员会尚未确定一个具体的计算这一薪酬的公式，而是使用《专利法》规定的标准。尽管我们与我们的以色列雇员订立协议，根据这些协议，这些个人将他们在受雇于我们期间和因受雇于我们而创造的任何发明的所有权利转让给我们，并放弃他们就服务发明获得报酬的权利，但我们仍可能面临雇员要求获得超出其正常工资和福利的报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能被要求向我们的现任和/或前任雇员支付额外的薪酬或特许权使用费，或被迫就此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

指控侵犯知识产权的第三方索赔可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们的商业成功部分取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权，例如竞争对手的知识产权。我们的商业化活动可能会受到我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的索赔。在我们正在商业化或开发我们的产品和候选产品的领域中，存在着许多由第三方拥有的美国和外国已发布的专利和未决专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们与我们的产品和候选产品相关的活动可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们无法向您保证，我们的产品和候选产品不会侵犯现有或未来的专利。我们可能会通过将我们的产品和候选产品商业化而在不知不觉中侵犯现有专利。我们知道但我们认为与我们的产品和候选产品无关的专利也有可能被我们的产品和候选产品认定为侵权。尽管如此，我们不知道有任何已发布的专利，我们认为如果获得批准，将阻止我们营销我们的产品和候选产品。也可能有已提交但未公布的专利申请，当作为专利发布时，可以对我们提出主张。

 

 

因侵犯或盗用其知识产权而向我们提出索赔的第三方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步商业化或开发我们的产品和候选产品的能力。此外，如果对我们提起专利侵权诉讼，我们可能会被迫停止或延迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。为这些索赔进行辩护，无论其优点如何，都将导致我们产生大量费用，并将大大转移我们业务的管理时间和员工资源。如果第三方对我们的侵权索赔成功，我们可能需要（i）支付大量损害赔偿，包括三倍损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯了第三方的专利；（ii）从第三方获得一项或多项许可；（iii）向第三方支付特许权使用费；和/或（iv）重新设计任何侵权产品。重新设计任何侵权产品可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，我们无法预测是否会提供任何所需的许可证，或者是否会以商业上合理的条款提供。如果我们无法获得许可，我们可能无法进一步商业化或开发我们的产品和候选产品，这可能会严重损害我们的业务。即使我们能够获得许可，许可可能会迫使我们支付许可费或特许权使用费或两者兼而有之，并且授予我们的权利可能是非排他性的，这可能导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们无法以可接受的条款签订许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或者被迫停止我们业务运营的某些方面。

 

在诉讼中为我们自己或我们的许可人辩护是非常昂贵的，特别是对于我们这种规模的公司而言，而且非常耗时。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的成本，因为我们拥有更多的财务资源。专利诉讼和其他诉讼程序也可能会消耗大量的管理时间。专利诉讼或其他程序的发起和继续产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。上述任何情况的发生都可能损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

 

我们可能会因我们的雇员、顾问或独立承建商错误使用或披露第三方的机密信息而受到索赔。

 

我们雇用了以前在其他生物技术或制药公司工作的个人。我们可能会受到声称，我们或我们的雇员、顾问或独立承包商无意或以其他方式不当使用或披露这些第三方或我们雇员的前雇主的机密信息。此外，我们可能会在未来受到所有权纠纷的影响，例如，顾问或参与开发我们的候选产品的其他人的义务冲突。我们还可能受到前雇员、顾问、独立承包商、合作者或其他第三方对我们的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩这些和其他质疑我们获得和使用机密和专有信息的权利的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去我们在其中的权利。这样的结果可能会对我们的业务产生负面影响。即使我们成功地为这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致大量成本，并分散我们的管理层和员工的注意力。

 

与政府监管相关的风险

 

如果FDA得出结论，对我们相关候选产品的要求不如我们预期的那样，那么这些候选产品的批准途径可能会花费明显更长的时间，成本明显更高，并带来比预期更大的并发症和风险，在任何一种情况下都可能不会成功。

 

1984年药品价格竞争和专利期限恢复法（“Hatch-Waxman法案”），在FDCA中增加了505（b）（2）。505（b）（2）允许提交NDA，其中批准所需的至少一些信息来自不是由申请人进行或为申请人进行的研究，并且申请人没有获得参考权，这可能会减少我们为获得FDA批准而需要生成的非临床和临床数据的数量，从而加快我们某些候选产品的开发计划。然而，虽然我们认为我们的候选产品是对现有药物的重新配方，因此不会被视为NCE，但根据505（b）（2）途径提交NDA并不排除FDA确定作为此类提交对象的候选产品是NCE，因此没有资格根据此类监管途径进行审查。

 

我们的候选产品可能无法获得商业化所需的批准，或者我们可能需要进行额外的非临床实验和临床试验，提供额外的数据和信息，并满足监管批准的额外标准。如果发生这种情况，这些候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源，以及与这些候选产品相关的并发症和风险，可能会显着增加。

 

 

此外，尽管FDA根据505（b）（2）批准了多个产品，但某些竞争对手和其他一些人对FDA对505（b）（2）的解释提出了异议。如果FDA对505（b）（2）的解释被成功挑战，FDA可能会被要求改变其505（b）（2）政策和做法，这可能会延迟甚至阻止FDA批准我们根据505（b）（2）提交的任何NDA。此外，制药行业竞争激烈，505（b）（2）NDA受到旨在保护505（b）（2）NDA中引用的先前批准的药物的赞助商专利权的特殊要求的约束。根据任何诉讼的结果，这些要求可能会导致专利诉讼和强制延迟批准我们未来潜在的NDA长达30个月。获批产品的制造商向FDA提交公民请愿书，寻求推迟对待批竞争产品的批准，或对其施加额外的批准要求，这种情况并不少见。如果成功，这类请愿可能会大大延迟，甚至阻止新产品的批准。然而，即使FDA最终拒绝了这样的请愿，FDA在考虑并回应请愿的同时，可能会大幅延迟批准。此外，即使我们能够为我们的候选产品利用505（b）（2）监管途径，也无法保证这最终会导致更快的产品开发或更早的批准。

 

此外，即使这些候选产品根据505（b）（2）途径获得批准（视情况而定），批准可能会受到对产品可能上市的指定用途的限制或其他批准条件的限制，或可能包含对昂贵的上市后测试和监督的要求，以监测产品的安全性或有效性。

 

此外，最近有一些旨在鼓励医药产品仿制药竞争的监管和立法举措，包括针对仿制药制造商的加速审查程序和旨在刺激品牌药物仿制药竞争的激励措施。特别是，FDA和FTC一直关注品牌公司拒绝向潜在仿制药竞争对手提供药物进行测试。2019年12月，《CREATES法案》颁布，该法案规定了一项立法定义的私人诉讼权，根据该法案，仿制药公司可以对拒绝获得产品以进行支持批准仿制药产品所需的生物等效性测试的公司提起诉讼。

 

我们目前无法预测此类监管和立法举措、诉讼或调查的具体结果或对我们业务的影响。然而，根据CREATES法案，我们的政策是评估我们批准的产品的样品请求，并根据特定条件应合格第三方（包括仿制药制造商）的善意请求提供样品。我们已经向某些仿制药制造商提供了Jelmyto的样品。

 

我们预计影响医疗保健行业的当前和未来立法，包括医疗改革，将普遍影响我们的业务，并增加对报销、回扣和其他付款的限制，这可能会对我们产品的第三方覆盖范围、我们的运营和/或如果获得批准，医疗保健提供者将在多大程度上或在什么情况下开具或管理我们的产品产生不利影响。

 

美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布多项立法和监管提案，以改变医疗保健系统，其方式可能会影响我们以盈利方式销售产品的能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中，人们对推动医疗保健系统的变革有着极大的兴趣，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入。在美国，制药行业一直是这些努力的特别重点，并受到重大立法举措的重大影响。

 

例如，2010年3月，《ACA》签署成为法律。存在司法和国会挑战，以及ACA的某些方面。例如，2025年7月4日，《一个大美丽法案》（“OBBBA”）签署成为法律，该法案缩小了对ACA市场交易所注册的准入范围，并拒绝延长将于2025年底到期的ACA增强型高级保费税收抵免，除法律中的其他条款外，预计这将减少拥有健康保险的美国人的数量。预计OBBBA还将通过对一些受益人实施工作要求、对州指导的付款设置上限、减少联邦资金以及限制用于资助该项目的提供商税来减少医疗补助支出和注册人数。国会正在考虑拟议中的立法，该立法旨在通过替代品来取代到期的ACA补贴，从而进一步降低医疗保健成本。我们预计，未来将采取更多的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们的候选产品的需求减少或额外的定价压力。

 

 

此外，自《ACA》颁布以来，还提出了其他立法变更建议并获得通过。这些变化包括将每个财政年度向医疗服务提供者支付的医疗保险总额削减2%，这一削减始于2013年，并将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动。

 

此外，最近有几项美国总统行政命令、国会调查以及在联邦和州两级提出和颁布的立法，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者项目之间的关系，降低医疗保险下的药品成本，以及改革政府的药品项目报销方法。在联邦层面，2021年11月15日，《基础设施投资和就业法案》签署成为法律。2023年1月1日，制造商开始被要求按季度向CMS支付根据医疗保险计划B部分支付的某些单剂量容器和一次性使用包药物的丢弃金额的退款。退费一般按允许总量10%以上的弃置量退费。不过，在特殊情况下，CMS会将适用门槛提高到35%。此时，CMS已确定Jelmyto和Zusduri符合这一独特情况分类。我们预计Zusduri不会超过适用的35%阈值。

 

本届政府正在推行政策，以减少政府机构的法规和支出，包括在美国卫生与公众服务部（“HHS”）、FDA、CMS和相关机构。这些行动目前由管理和预算办公室的行政命令或备忘录指导，可能会提出政策变化，给我们的业务带来额外的不确定性。例如，本届政府已宣布与几家制药公司达成协议，要求制药商通过直接面向消费者的平台，向美国患者和医疗补助计划提供与其他发达国家支付的价格相同或更低的国家最优惠处方药定价，并额外授权直接面向患者的折扣和汇回外国收入。例如，最近的其他行动包括（1）指示各机构减少机构劳动力并削减项目；（2）指示HHS和其他机构通过各种举措降低处方药成本，包括为医药产品建立最惠国定价，并启动在线信息交换所（“TrumpRX”），供患者以现金支付的方式从制造商处购买某些产品；（3）对进口医药产品征收关税；（4）作为让美国再次变得健康（“MAHA”）委员会于2025年9月发布的战略报告的一部分，该报告致力于跨政府机构加强对直接面向消费者的医药广告的执法。此外，本届政府最近呼吁国会颁布“伟大的医疗保健计划”，编纂和扩大最惠国定价，降低政府对私营保险公司的补贴，提高医疗保健价格透明度，扩大可供非处方购买的药品，并对药房福利管理器（“PBM”）支付方法实施限制等。这些行动和政策可能会大幅降低美国药品价格，潜在地影响制造商的全球定价策略和盈利能力，同时增加其运营成本和合规风险。2024年6月，美国最高法院的Loper Bright裁决大大降低了对监管机构的司法尊重，这可能会增加对影响我们运营的联邦法规的成功法律挑战。国会可能会提出并最终通过与医疗保健相关的立法，这些立法可能会影响药品审批程序，并对医疗保险药品价格谈判计划做出改变。

 

在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。如果采取了旨在抑制医疗保健成本的医疗保健政策或改革，或者如果我们在产品定价或药品定价方面遇到负面宣传，我们对任何获批产品收取的价格可能会受到限制，我们的商业机会可能会受到限制和/或我们的产品销售收入可能会受到负面影响。

 

 

尽管我们无法预测实施现有立法或根据医疗保健和其他立法改革颁布额外立法对我们业务的全部影响，但我们认为，将减少对我们产品的报销或限制覆盖范围的立法或法规可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下开具或管理我们的产品产生不利影响。这可能会对我们的业务产生不利影响，因为这会降低我们创造收入、筹集资金、获得更多被许可人和营销我们产品的能力。此外，我们认为美国对管理式医疗的日益重视已经并将继续对医药产品的价格和使用施加压力，这可能会对产品销售产生不利影响。

 

我们可能无法为我们可能开发的未来候选产品获得孤儿药指定或排他性。如果我们的竞争对手能够为其与我们的候选产品具有相同适应症的产品获得孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品获得适用监管机构的批准。

 

根据1983年《孤儿药法案》（《孤儿药法案》），如果一种产品旨在治疗孤儿疾病或病症，定义为美国的患者群体少于20万，或在美国没有合理预期开发该药物的成本将从美国的销售中收回的患者群体超过20万，FDA可以将其指定为孤儿药（“孤儿药指定”）。

 

在美国，孤儿药指定使一方有权获得经济激励，例如有机会为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资助。此外，如果一种产品获得FDA对其具有孤儿药指定的适应症的首次批准，则该产品有权获得孤儿药独占权，这意味着FDA可能不会在七年内批准任何其他针对同一适应症的相同药物上市申请，除非在有限的情况下，例如表现出对具有孤儿药独占权的产品的临床优越性或制造商无法保证足够的产品数量。

 

尽管FDA已分别授予Jelmyto和UGN-201用于治疗UTUC和CIS的孤儿药指定，但我们可能不会为我们的任何候选产品获得孤儿药指定。如果我们的竞争对手能够在我们的候选药物获得批准之前就其与我们的候选产品相同或相似的产品获得孤儿药独占权，我们可能无法在相当长的一段时间内让竞争产品候选者获得FDA的批准。我们将候选产品推向市场的能力的任何延迟都会对我们的业务、收入、现金流和运营产生负面影响。

 

孤儿药指定可能无法确保我们在特定市场享有市场独占权，如果我们未能为我们的候选产品获得或保持孤儿药独占权，我们可能会受到更早的竞争，我们的潜在收入将减少。

 

孤儿药指定使一方有权获得财政奖励，例如为临床试验成本、税收优惠、用户费用豁免和特定时期的市场独占性提供赠款资助的机会。

 

Jelmyto和UGN-201在美国分别被授予治疗UTUC和CIS的孤儿药资格。即使我们为我们的其他候选产品获得了孤儿药指定，由于与开发生物技术产品相关的不确定性，我们可能不会第一个获得任何特定孤儿适应症的监管批准。此外，即使我们获得了候选产品的孤儿药指定，这种独占性可能无法有效保护产品免受竞争，因为具有不同活性部分的不同药物可以被批准用于相同的条件。此外，如果竞争对手获得活性部分与我们针对相同适应症所追求的候选产品中的活性部分相同的药物产品的批准和营销独占权，则我们的候选产品的批准将在营销独占权期间被阻止，除非我们能够证明我们的候选产品在临床上优于已批准的产品。相反，即使我们被授予孤儿独占权，具有相同活性部分的表现出临床优越性的竞争对手可能会在我们的独占权到期之前获得批准。此外，如果竞争对手获得药物产品的批准和营销排他性，该药物产品的活性部分与我们针对不同孤儿适应症所追求的候选产品中的相同，这可能会对我们的候选产品的市场机会产生负面影响。FDA有关《孤儿药法案》排他性条款的法规和政策的某些方面一直存在法律挑战，未来的挑战可能会导致以难以预测的方式影响向我们的产品候选者提供的保护的变化。

 

 

Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品将受到持续的监管义务和持续的监管审查，如果我们未能遵守适用的监管要求，这可能会导致大量额外费用、限制或撤回监管批准并使我们受到处罚。

 

Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品将受到FDA和/或外国监管机构的持续监管审查。此外，Jelmyto、Zusduri和我们的任何获得监管批准的候选产品将受到广泛和持续的监管要求的约束，包括标签和其他限制以及市场退出，如果我们未能遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到处罚。

 

Jelmyto和Zusduri的FDA批准是，并且我们收到的关于我们的产品候选者的任何监管批准可能是，受产品可能上市的批准适应症的限制或批准条件的限制。此外，我们为当前或未来的候选产品收到的任何监管批准可能包含对潜在昂贵的上市后测试的要求，包括4期临床试验，以及监测产品的安全性和有效性的监督。此外，Jelmyto和Zusduri的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存是，我们的任何获得监管批准的候选产品都将受到广泛和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验的持续遵守cGMP和GCP。

 

日后发现我们的产品或候选产品存在以前未知的问题，包括严重程度或频率出乎意料的不良事件，或我们的第三方制造商的工艺存在问题，或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

 

	•	限制产品的营销或制造、产品退出市场或产品自愿或强制召回；
	•	罚款、警告函或临床试验搁置；
	•	FDA拒绝批准未决申请或对我们提交的已批准申请的补充，或暂停或撤销产品许可批准；和
	•	产品扣押、扣押，或拒绝允许进出口产品；以及强制令或施加民事或刑事处罚。

 

我们正在进行的监管要求也可能会不时发生变化，这可能会损害我们的商业化努力或使其成本更高。我们无法预测未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，无论是在美国还是在其他国家。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去我们可能已经获得的任何营销批准，我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

 

我们与医疗保健专业人员、独立承包商、临床调查人员、CRO、顾问和供应商就我们当前和未来的业务活动建立的关系可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、透明度法、政府价格报告以及健康信息隐私和安全法的约束。如果我们不能遵守，或者没有完全遵守这些法律，我们可能会面临重大处罚。

 

我们受制于各种美国联邦、州和外国医疗保健法，包括那些旨在防止医疗保健欺诈和滥用的法律。除其他外，这些法律可能会影响我们的临床研究、销售和营销活动，并限制与医疗保健提供者、医生和其他有能力直接或间接影响我们获得营销批准的产品的处方、订购、营销或分销的各方的业务或财务安排。

 

除其他外，联邦反回扣法规禁止个人或实体明知而故意地以现金或实物形式直接或间接、公开或秘密地索取、提供、接受或支付任何报酬（包括任何回扣、贿赂或回扣），以诱导或奖励，或作为回报，个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务，而这些费用可由联邦医疗保健计划（如医疗保险和医疗补助）全部或部分支付。薪酬被广泛定义为包括任何有价值的东西，包括但不限于现金、不适当的折扣以及免费或降价的项目和服务。

 

联邦虚假索赔法，包括联邦民事虚假索赔法（“FCA”）和民事罚款法，对故意向联邦政府提出或导致向联邦政府提出虚假或欺诈性的付款或批准索赔或作出虚假记录或陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务的个人或实体施加处罚。除其他事项外，FCA已被用来起诉提交付款索赔的不准确或欺诈性、针对未按声称提供的服务或医疗上不必要的服务的个人和实体。FCA中包含一项举报人条款，允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享成功索赔后的部分追偿。

 

 

许多州都有类似的欺诈和滥用法规和规定，这些法规和规定的范围可能更广，除了根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务外，可能适用于无论付款人如何。州和联邦当局积极针对制药公司，除其他外，这些公司涉嫌违反这些反欺诈法规，其依据除其他外，包括支付给开药者和受益人的非法经济诱因，以及不允许的促销做法，包括依赖基于数量的定价和FDA批准产品的标签外促销的某些营销安排。

 

除其他外，1996年《联邦健康保险流通和责任法案》（“HIPAA”）规定，故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，包括公共和私人付款人，或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或支付作出任何重大虚假陈述，将承担民事和刑事责任。

 

此外，经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法》（“HITECH”）修订的HIPAA及其实施条例，除其他外，对包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所在内的涵盖实体及其商业伙伴及其涵盖的分包商提出了与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的特定要求，包括强制性合同条款，并要求对此类信息实施某些保障措施。除其他外，HITECH使HIPAA的安全标准直接适用于业务伙伴、独立承包商或受保护实体的代理人，这些人在代表受保护实体提供服务时接收或获得受保护的健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修改了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州检察长新的权力，可以在联邦法院就损害赔偿或禁令提起民事诉讼，以执行HIPAA，并寻求与追究联邦民事诉讼相关的律师费和成本。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，也可能不会被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。

 

我们的运营还受制于根据《医师支付阳光法案》（The Physician Payments Sunshine Act）制定的联邦开放支付计划，该法案是根据《ACA》第6002条及其实施条例创建的，该法案要求某些根据医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可获得付款的药物、设备、生物制品和医疗用品制造商，除特定例外情况外，每年向CMS报告与向医生（定义为包括医生、牙医、验光师、足病医生和脊医）提供的付款和其他价值转移相关的信息，某些其他医疗保健专业人员（如医师助理和执业护士）和教学医院以及医生及其直系亲属对CMS持有的某些所有权和投资权益。我们还可能受到州法律的约束，这些法律要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者的付款和其他价值转移或营销支出、药品定价和/或要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律有关的信息。

 

许多州还通过了与上述每一项联邦法律相似的法律，其范围可能更广，适用于任何付款人报销的项目或服务，包括商业保险公司。一些州和地方法律要求我们保持某些监管许可，以商业方式生产或分销医药产品和/或注册我们的医药销售代表。此外，我们可能会受到某些类似于上述美国医疗保健法的外国医疗保健法的约束。如果我们的任何业务活动，包括但不限于我们与医疗保健提供者的关系，被发现违反上述任何法律，我们可能会受到重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、非法所得、监禁、可能被排除参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律、利润减少和未来收益以及削减或重组我们的业务的指控。

 

此外，《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务而向非美国官员进行不正当付款。我们无法向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、未来分销商、合作伙伴、合作者或代理商的鲁莽或疏忽行为的影响。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会导致罚款、处罚或起诉，并对我们的业务、运营结果和声誉产生负面影响。

 

美国或国外的立法或监管医疗改革可能使我们在获得许可或批准我们的产品候选者或任何未来的产品候选者以及在获得许可或批准后生产、营销和分销我们的产品变得更加困难和成本更高。

 

美国国会或外国司法管辖区的政府不时起草并提出立法，这些立法可能会显着改变监管许可或批准、制造、营销受监管产品或其报销的法定条款。此外，FDA或外国监管机构的法规和指南经常被FDA或适用的外国监管机构以可能对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式进行修订或重新解释。任何新法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加我们的候选产品或任何未来候选产品的成本或延长审查时间。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化、何时以及如果颁布、颁布或通过可能对我们未来的业务产生何种影响。除其他外，此类变化可能需要：

 

	•	制造方法的改变；
	•	召回、更换或停产我们的一种或多种产品；和
	•	额外的记录保存。

 

每一项都可能需要大量的时间和成本，并可能损害我们的业务和财务业绩。此外，延迟收到或未能收到任何未来产品的监管许可或批准将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

 

我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断变化的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、自律计划、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们或与我们合作的第三方在遵守此类义务方面的实际或感知失败可能导致监管调查或行动；诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、保护、处置、传输和共享（统称为“处理”）敏感信息。我们的数据处理活动受到众多数据隐私和安全义务的约束，例如国内外法律法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他义务。

 

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据保护和数据安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节），以及其他类似的法律（例如窃听法）。例如，如上所述，HIPAA对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。在适用的情况下，这些权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据提出了更严格的要求，包括敏感类型的个人数据，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》（“CCPA”）适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知和尊重加州居民行使某些隐私权的请求中提供具体披露。CCPA规定了罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。CCPA和其他全面的美国各州隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些发展可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们和与我们合作的第三方的法律风险和合规成本。联邦、州和地方各级正在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。此外，我们正在或可能会受到有关消费者健康数据隐私的新法律的约束。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》（“MHMD”）广泛定义了消费者健康数据，对处理消费者健康数据设置了限制（包括对同意提出严格要求），为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了私人诉讼权，允许个人就违法行为提起诉讼。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。这些法律证明了我们在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性。随着我们扩大业务，这些和类似的法律可能会增加我们的合规成本和潜在责任。

 

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据保护和数据安全。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（“EU GDPR”）和英国的《GDPR》（“UK GDPR”）对处理个人数据提出了严格的要求。我们即将进行的临床试验将包括欧盟的站点，这将增加我们在欧盟GDPR下的潜在责任风险。例如，根据GDPR，公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，最高可被罚款2000万欧元，根据英国GDPR，最高可被罚款1750万英镑，或在每种情况下，罚款为全球年收入的4%，以较高者为准；或由经法律授权代表其利益的数据主体类别或消费者保护组织提起的与处理个人数据有关的私人诉讼。我们扩大了业务，包括在欧盟和东欧开展更多的临床试验业务，使我们在这些司法管辖区受到更多的政府监管，例如欧盟GDPR。协助我们的客户、合作伙伴和供应商遵守欧盟GDPR或其他外国法律，或我们自己遵守这些法律，在过去和将来可能导致我们产生大量运营成本或要求我们改变我们的商业惯例。此外，根据各种隐私法和其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据。我们无法或未能这样做可能会导致不利后果，包括集体诉讼和大规模仲裁要求。

 

而且，在日常业务过程中，我们将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已颁布法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区（“EEA”）和英国（“UK”）大幅限制向美国和其他其普遍认为隐私法不足的国家转移个人数据。其他法域可能采用或已经采用类似严格的数据本地化和跨境数据转让法律。尽管目前有各种机制可用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展（允许向自我证明合规并参与该框架的相关美国组织进行转移），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁重，我们可能会面临重大不利后果，包括我们的业务中断或退化，需要以重大费用将我们的部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区（例如欧洲），受到监管行动的风险增加，巨额罚款和处罚，无法转移数据并与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止我们处理或转移经营业务所需的个人数据的禁令。无法从欧洲向美国输入个人数据可能会限制我们在欧洲开展临床试验活动的能力，限制我们与受欧洲数据保护法约束的合同研究组织、服务提供商、承包商和其他实体合作的能力，对我们的运营、产品开发和提供我们产品的能力产生不利影响，并要求我们以重大费用增加我们在欧洲的数据处理能力。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国转移到其他司法管辖区，特别是转移到美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。由于涉嫌违反GDPR的跨境数据传输限制，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些向欧洲的转移。

 

此外，美国司法部发布了一项规则，题为《防止相关国家或相关人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据》，该规则对涉及相关国家（例如中国、俄罗斯、伊朗）和相关人员（即被美国司法部长指定为此类人员或被视为“外国人员”并由相关人员或相关国家的法律拥有、根据其法律组织、主要居住在其或承包商拥有多数的个人和实体）的某些数据交易施加了额外限制，如适用）可能会影响某些业务活动，例如供应商约定、出售或共享数据、雇用某些个人以及投资者协议。违反该规则可能会导致重大的民事和刑事罚款和处罚。无论数据是否匿名化、密码化、假名化、去识别化或加密，该规则都适用，这对像我们这样的公司提出了特殊挑战，并可能影响我们在某些交易或协议中传输数据的能力。

 

我们的员工和人员使用AI技术来执行他们的工作，在生成AI技术中披露和使用个人数据受到各种隐私法和其他隐私义务的约束。各国政府已经通过并可能通过更多监管人工智能技术的法律。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

 

我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。此外，我们正在或可能会受到行业组织采用的与数据隐私或安全相关的行业标准的约束。我们发布隐私政策、营销材料、白皮书以及其他声明，例如与安全相关的声明或遵守某些认证或自律原则，涉及数据隐私和安全。美国监管机构正在越来越多地审查这些声明，如果发现这些政策、材料或声明有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平、误导或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。

 

与数据隐私和安全（以及个人的数据隐私期望）相关的义务正在迅速发生变化，变得日益严格，并产生了不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要我们投入大量资源，这可能需要改变我们的服务、信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的服务、信息技术、系统和做法。此外，这些义务可能要求我们改变我们的商业模式。我们的商业模式在很大程度上取决于我们处理个人数据的能力，因此我们尤其面临与迅速变化的法律环境相关的风险。例如，由于收集关键编码的临床试验参与者信息，我们可能面临更高的监管审查风险，监管框架的任何变化都可能要求我们从根本上改变我们的商业模式。我们有时可能未能（或被视为未能）努力遵守我们的数据隐私和安全义务。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法遵守这些义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或与我们合作的第三方未能或被认为未能解决或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和集体仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营（包括临床试验）中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查进行辩护；负面宣传；以及我们的业务模式或运营发生重大变化。

 

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能对我们的业务产生负面影响的成本。

 

我们受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

 

我们维持工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料或其他工伤导致员工受伤而可能产生的成本和费用，我们认为这些政策限制是类似情况公司的惯常做法，足以为我们提供可预见风险的保险。虽然我们维持这样的保险，但这种保险可能无法为潜在的责任提供足够的保障。此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

 

如果这些产品的覆盖范围和报销受到政府当局和/或第三方付款人政策的限制，我们可能很难以盈利的方式销售我们的产品和获得监管批准的候选产品。

 

除了可能影响报销的任何医疗改革措施外，Jelmyto、Zusduri和我们的候选产品的市场接受度和销售，如果获得批准，将取决于第三方支付方的覆盖范围和报销政策，如政府当局、私人健康保险公司和管理式医疗组织。第三方支付方决定覆盖哪些药品，分别制定报销水平。康哲药业为Jelmyto建立了永久的、特定于产品的J代码，该代码已于2021年1月1日生效。我们现有的传递状态将在2023年第四季度到期。然而，康哲药业授予Jelmyto新技术APC，自2023年10月1日起生效。一项服务根据新技术APC单独付费，直到收集到足够的索赔数据，允许CMS将程序分配给临床和资源方面适当的临床APC组。这通常发生在新的HPCS代码生效后的两到三年内。然而，如果CMS能够在不到两年的时间内收集到足够的索赔数据，CMS可能会考虑将服务重新分配给适当的APC，或者，如果CMS在三年结束时没有足够的数据作为其重新分配给适当的临床APC的基础，CMS可能会将服务保留在新技术APC中，直到获得足够的数据。失去我们的新技术APC可能会导致Medicare受益人在医院门诊环境中无法使用Jelmyto，并且Jelmyto被打包成一个全面的APC。

 

美国医疗行业和其他领域的一个主要趋势是成本控制。例如，HHS对许多医疗保险B部分和医疗保险D部分产品征收回扣，以惩罚每年价格上涨超过通货膨胀的情况。作为医疗保险药品价格谈判计划的一部分，HHS还被授权就医疗保险下已上市至少七年的某些单一来源药物进行价格谈判。每年最多有20个产品将被HHS选中参加医保药品价格谈判计划。受联邦医疗保险药品价格谈判计划约束的产品预计将经历联邦医疗保险计划按单位计算的报销大幅减少。政府和其他第三方支付方越来越多地对保健产品的收费价格提出质疑，除了安全性和有效性之外，还检查药物的成本效益，并限制或试图限制处方药的覆盖范围和报销水平。尽管我们迄今为止的经验证明了对Jelmyto的覆盖，但我们无法确定，如果获得批准，Zusduri或我们的候选产品将获得足够的覆盖，或者，如果覆盖范围可用，报销水平将足以使我们的产品对患者负担得起或对我们有利可图。此外，如果通货膨胀或其他因素显着增加了我们的业务成本，由于医疗保健提供者为我们的候选产品获得报销的过程，将价格上涨转嫁给我们的客户可能是不可行的。

 

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，医疗保险下的新药报销决定由CMS做出，作为医疗保险计划的管理者。私营第三方支付方往往将CMS作为其覆盖范围和报销决策的模型，但除了CMS的确定之外，也有自己的方法和审批流程。我们迄今为止的经验已经证明覆盖了Jelmyto的CMS和商业付款人，我们已经与某些商业提供商建立了书面政策。然而，很难预测第三方支付方将在Zusduri等基本新颖的产品的报销方面做出什么决定，因为这些新产品没有大量既定做法和先例。

 

 

报销可能会影响我们获得营销批准的任何产品的需求和/或价格。假设我们由第三方支付方获得特定产品的承保范围，由此产生的报销支付率可能不够充分，或者可能需要患者认为高得无法接受的共付额。为治疗其病情而开药的患者及其开药医师，一般依赖第三方支付方报销与其处方药相关的全部或部分费用。除非提供保险，否则患者不太可能使用我们的产品，报销足以支付我们产品的全部或很大一部分费用。此外，对于在医生监督下给药的产品，获得和维持覆盖范围以及适当的报销可能特别困难，因为这类药物通常伴随着较高的价格。此外，可能无法获得产品本身或使用该产品的治疗或程序的单独报销，这可能会影响医生的使用。因此，覆盖面和充足的报销对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或成本更低的治疗替代品已经可用或随后可用时，这些标准不利于新药产品。Zusduri等新批准的药物在获得覆盖范围和报销方面可能存在重大延迟，覆盖范围可能比FDA或适用的外国监管机构批准该药物的目的更为有限。此外，获得承保和报销资格并不意味着将在所有情况下或以涵盖我们的成本的费率支付一种药物，包括研究、开发、制造、销售和分销。

 

第三方付款人的报销可能取决于许多因素，包括第三方付款人确定使用产品是：

 

	•	其健康计划下的一项涵盖福利；
	•	安全、有效和医学上必要的；
	•	适用于特定患者；
	•	具有成本效益；以及
	•	既不是实验性的也不是研究性的。

 

从政府或其他第三方付款人获得并维持产品的覆盖范围和报销批准是一个耗时且昂贵的过程，可能需要我们向付款人提供用于使用我们产品的支持性科学、临床和成本效益数据。此外，美国第三方支付方对药品的覆盖范围和报销没有统一的政策要求。因此，药品的承保范围和报销可能因付款人而有很大差异。因此，承保范围确定过程可能要求我们分别向每个付款人提供使用我们产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和适当的报销将始终如一地适用或在第一审中获得。我们可能无法提供足够的数据，以在覆盖范围和/或足够的报销水平方面获得认可。

 

尽管到目前为止，我们已经在商业计划中获得了书面保单覆盖范围以及对Jelmyto的政府计划的覆盖范围，但我们无法确定，如果获得批准，Jelmyto将继续获得足够的覆盖范围或报销，或者Zusduri或我们的任何候选产品都可以获得。此外，我们无法确定报销金额不会降低我们未来产品的需求或价格。如果无法获得报销，或者只能在有限的水平上获得报销，我们可能无法成功地将Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品商业化，或者根本无法实现盈利，即使获得批准。此外，承保政策和报销率可能随时发生变化。即使我们的任何产品或获得监管批准的候选产品获得了有利的覆盖范围和报销状态，未来可能会实施不太有利的覆盖政策和报销率。例如，从2023年1月1日开始，制造商开始被要求就医疗保险B部分涵盖的单剂量容器和一次性使用包药品的丢弃数量向CMS支付季度退款。退款一般将根据丢弃数量超过总允许数量的10%。CMS一直乐于评估10%阈值的可行性，并在适当情况下相应地修改了废弃的体积阈值。在特殊情况下，CMS会将适用门槛提高到35%。此时，CMS已确定Jelmyto和Zusduri符合这一独特情况分类。我们预计Zusduri不会超过适用的35%阈值。如果我们无法为我们的产品获得并保持足够的第三方覆盖和足够的报销，我们产品的商业成功可能会受到很大阻碍，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

 

与我们普通股所有权相关的风险

 

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

 

股票市场总体上一直，特别是我们普通股的市场价格一直并可能继续波动，无论是由于或无论我们的经营业绩和财务状况。我们的普通股在纳斯达克全球市场的市场价格可能会由于若干因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

 

	•	我们的Jelmyto和Zusduri商业化的成功；
	•	我们正在进行的商业发布的成功祖斯杜里;
	•	我们和竞争对手的经营业绩和财务状况的实际或预期变化；
	•	Jelmyto、Zusduri或任何其他批准产品的医师和市场接受度；
	•	我们销售的产品组合；
	•	Jelmyto、Zusduri或任何其他批准产品的任何自愿或强制召回，或施加任何额外的标签、营销或促销限制；
	•	我们的产品候选者获得批准和商业化的成功或失败；
	•	医疗保健支付体系结构变化；
	•	盈利预测或证券分析师建议的变化，如果我们的普通股有分析师覆盖；
	•	他人开发技术创新或新的有竞争力的产品；
	•	美国发布的技术创新或新产品公告；
	•	公布Jelmyto、Zusduri或我们的候选产品的非临床或临床试验结果；
	•	我们未能实现公开宣布的里程碑；
	•	我们开发和销售新的或增强的候选产品的支出与这些产品产生销售之间的延迟；
	•	有关知识产权的发展；
	•	任何诉讼事项的公告或发展，包括与Jelmyto、Zusduri或我们的任何候选产品有关的任何产品责任索赔；
	•	监管发展和监管当局关于批准或拒绝新产品或修改产品的决定；
	•	我们用于开发、获取或许可新产品、技术或业务的金额的变化；
	•	我们为推广产品而支出的变化；
	•	我们出售或建议出售，或我们的重要股东在未来出售我们的普通股或其他证券；
	•	关键人员变动；
	•	我们的研发项目或竞争对手的研发项目的成败；
	•	我们普通股的交易量；和
	•	一般经济和市场情况等因素，包括与我们的经营业绩无关的因素。

 

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，并导致我们的投资者蒙受重大损失。过去，随着市场波动期的到来，上市公司股东往往会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会给我们带来巨大的成本，并转移我们管理层对我们业务的资源和注意力。

 

未来出售我们的普通股可能会降低我们普通股的市场价格。

 

如果我们的现有股东，特别是我们的董事、他们的关联公司或我们的执行官，在公开市场上出售大量我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。公开市场认为我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，特别是通过发行股本证券。

 

此外，我们为了筹集资金而出售额外的普通股或其他证券可能会对我们普通股的股价产生类似的负面影响。我们普通股的价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力，并可能导致您损失您对我们普通股的部分或全部投资。

 

 

未来的股票发行可能会导致未来的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。

 

为了筹集额外资金，我们可能会在未来以我们不时确定的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券，而投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们可能会出于市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于我们当前或未来的运营计划。2025年11月，我们提交了ATM招股说明书，规定根据ATM销售协议发售和出售普通股，总发售价最高为7500万美元，该协议自动生效。截至2025年12月31日，ATM招股说明书下的剩余容量约为4240万美元。

 

我们从未对我们的股本进行现金分红，我们预计在可预见的未来也不会进行任何现金分红。

 

我们从未就我们的股本宣派或派发现金股息，亦不预期在可预见的将来就我们的股本派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是投资者的唯一收益来源。此外，以色列法律限制了我们宣布和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。2026年贷款协议也限制了我们支付股息的能力。

 

如果我们被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果。

 

一般来说，对于任何纳税年度，如果我们的总收入至少75%是被动收入，或者我们资产价值的至少50%归属于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，包括现金，我们将被定性为美国联邦所得税目的的PFIC。

 

对我们是否是PFIC的确定是按年度进行的事实密集型确定，适用法律受到不同的解释。特别是，将我们的资产定性为主动或被动可能部分取决于我们当前和预期的未来业务计划，这些计划可能会发生变化。此外，我们用于PFIC测试目的的资产总价值可能会部分参考我们不时发行的普通股的市场价格来确定，该价格可能会有相当大的波动。在收入测试下，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来达成的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成还受到我们如何以及以多快的速度在任何发行中使用我们筹集的现金的影响。

 

根据我们对收入、资产、活动和市值的分析，我们不认为我们在截至2025年12月31日的纳税年度是PFIC。然而，由于对我们是否为PFIC的确定是按年度作出的事实密集型确定，并且由于适用的法律受到不同的解释，我们无法就我们在任何过去、当前或未来的纳税年度的PFIC地位提供任何保证。我们的美国税务顾问没有就我们在任何纳税年度的PFIC地位提供任何意见。

 

如果我们被定性为PFIC，我们的美国股东可能会遭受不利的税务后果，包括将出售我们的普通股实现的收益视为普通收入，而不是资本收益，损失适用于作为个人的美国股东的个人在我们普通股上获得的股息的优惠费率，对我们的分配和出售我们股票的收益收取利息费用，以及根据美国联邦所得税法律法规的额外报告要求。如果美国持有人（i）在我们被定性为PFIC的一年中的任何时候拥有我们的普通股，并且（ii）没有及时进行量化宽松基金选举（如下所述），则将在随后的所有纳税年度将这些普通股视为PFIC中的股票，即使我们在随后的这些纳税年度中不再符合相关测试的PFIC资格。PFIC的美国股东通常可以通过进行合格的选举基金（“QE”）选举，或者在某些情况下进行“盯市”选举，来减轻这些不利的美国联邦所得税后果。然而，无法保证我们将提供美国国税局要求的信息，以便美国股东能够及时进行量化宽松选举。此外，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位。因此，美国股东可能无法就我们的普通股及时进行量化宽松选举。

 

 

税法的变化可能会对我们产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

 

我们的税务处理受制于税法、法规和条约或其解释的变化，以及正在考虑的税收政策举措和改革以及我们经营所在司法管辖区税务当局的做法，包括与经济合作与发展组织（“OECD”）的税基侵蚀和利润转移（“BEPS”）项目（包括“BEPS 2.0”）相关的举措，以及欧盟委员会的国家援助调查和其他举措。此类变更可能包括（但不限于）对营业收入、投资收益、收到的股息或在特定的预扣税背景下支付的股息的征税。

 

经合组织公布了一揽子措施，预计将继续公布进一步的技术条款和行政指导，作为BEPS的产物进行改革，其中包括，除其他外，引入全球最低税（简称“支柱二规则”）。许多国家已经制定或正在制定支柱二规则的核心要素。根据我们目前对最低收入门槛的理解，我们目前预计不在支柱二规则的范围内，但未来可能属于其范围，这可能会增加我们的纳税义务和合规成本。

 

2025年7月4日，OBBBA签署成为法律，对美国联邦税法进行了重大修改。OBBBA包括对现有美国税法的广泛修改，包括但不限于恢复国内研发成本的当期费用化以及对某些符合条件的商业财产的100%奖金折旧。我们正在评估OBBBA对2025年和未来纳税年度的影响。

 

我们无法预测未来可能会提出或颁布哪些税收改革，或这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，只要它们被纳入税收立法、法规、政策或实践，可能会影响我们的财务状况以及我们有业务的国家未来的整体或有效税率，减少我们股东的税后回报，并增加税收合规的复杂性、负担和成本。

 

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可随时颁布，这可能会影响我们国内外收入的税务处理。任何新的税收都可能对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。公司税率的变化、与我们的业务相关的递延税项资产净额的变现、外国收益的征税以及费用的可抵扣可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的税务费用。

 

税务机关可能会不同意我们关于某些税务立场的立场和结论，从而导致意外的成本、税收或无法实现预期收益。

 

税务机关可能会不同意我们采取的税务立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，美国国税局或其他税务机关可能会质疑我们按税收管辖分配的收入以及根据我们的公司间安排和转让定价政策在我们的关联公司之间支付的金额，包括就我们的知识产权开发支付的金额。同样，税务机关可以断言，我们在一个我们认为没有建立应税关系的司法管辖区纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，而这样的断言如果成功，可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可以采取重大所得税负债、利息和罚款由我们支付的立场，在这种情况下，我们可以决定对这种评估提出异议。对这样的评估提出质疑可能是漫长和昂贵的，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会在适用的情况下增加我们预期的有效税率。

 

 

我们使用美国净经营亏损结转和某些其他税收属性来抵消未来应税收入和税收的能力可能受到限制。

 

根据美国联邦所得税法，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦净营业亏损（“NOLs”）可以无限期结转，但这类联邦NOL的可抵扣金额仅限于应税收入的80%。此外，根据《守则》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司发生“所有权变更”，通常定义为按价值计算，其股权所有权在三年期间发生超过50%的变化，该公司利用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消其变更后收入或税收的能力可能受到限制。我们尚未进行详细分析以确定UroGen Pharma，Inc.是否发生了《守则》第382条规定的所有权变更。如果我们发生或已经发生所有权变更，我们利用NOL和其他税收属性的能力可能会受到《守则》第382和383条的限制。我们股份所有权的未来变化，其中一些不在我们的控制范围内，可能会导致《守则》第382条规定的所有权变化。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用我们NOL和其他税收属性的重要部分，这可能会对我们未来的现金流产生负面影响。此外，在州一级，可能存在暂停或以其他方式限制使用净经营亏损结转的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。

 

与我们在以色列的业务相关的风险

 

我们的研发和其他重要业务位于以色列，因此，我们的成果可能会受到以色列政治、经济和军事状况的不利影响。

 

我们的研发设施位于以色列Ra'anana，我们的某些主要供应商和供应商，包括Isotopia Molecular Imaging Ltd.，我们在Jelmyto和Zusduri中所含水凝胶的单一签约供应商，都位于以色列。如果以色列的这些或任何未来设施遭到破坏、破坏或无法运行，无论是由于战争、敌对行为、地震、火灾、洪水、飓风、风暴、龙卷风、其他自然灾害、员工渎职、恐怖行为、流行病、停电或其他原因，或者如果我们的研发绩效因任何其他原因受到干扰，此类事件可能会延迟我们的临床试验，或者，如果我们的候选产品获得批准，则会危及我们的潜在客户可能期望的那样迅速生产我们产品的能力，或者可能根本无法生产。如果我们在实现我们的开发目标方面遇到延迟，或者如果我们无法在满足潜在客户期望的时间范围内制造出批准的产品，我们的业务、前景、财务业绩和声誉可能会受到损害。

 

此外，主要在中东的几个国家限制与以色列做生意，另外一些国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制，无论是由于该地区的敌对行动还是其他原因。涉及以色列的任何敌对行动、恐怖主义活动、该地区的政治不稳定或暴力，或以色列与其贸易伙伴之间的贸易或运输中断或限制，都可能对我们的经营和经营业绩产生不利影响，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

2023年10月，哈马斯对以色列发起攻击。对此，以色列安全内阁向哈马斯宣战。自这些事件开始以来，以色列与黎巴嫩（与真主党）的北部边界沿线以及该地区各种极端组织，如也门胡塞武装以及叙利亚和伊拉克的各种反叛民兵组织，在其他战线上持续发生敌对行动。此外，伊朗对以色列发动了重大的导弹和无人机袭击，以色列袭击了伊朗境内的一系列目标。这种升级加剧了区域不稳定，导致以色列境内出现严重的旅行限制、设施关闭和就地避难令，以及以色列领空和港口活动暂时关闭。虽然已经达成停火，但局势仍然脆弱，如果任何停火崩溃、新的战争或敌对行动开始或敌对行动升级或扩大到其他战线，我们可能会受到不利影响。这些局势有可能在未来升级为更暴力的事件或演变为更大的区域冲突，这可能对我们产生不利影响。

 

以色列-哈马斯战争的影响难以预测，对我们的商业和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。例如，这些事件可能与有关以色列经济地位恶化的更广泛的宏观经济因素交织在一起，例如，可能涉及评级机构下调以色列的信用评级和前景。此外，中东各国最近发生的政治起义、社会动荡和暴力事件可能会影响该地区的稳定。例如，如果伊朗最近的政治和社会动荡导致更广泛的地区不稳定或局部或区域冲突，以色列可能会受到不利影响。

 

对以色列安全、商业、经济或金融状况的任何这些影响都可能对我们有效开展业务的能力、我们的业务结果和我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承诺承保由恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但不能保证这一政府承保范围将得到维持，或者如果维持下去，将足以赔偿我们所遭受的损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们的业务可能会因我们的雇员服兵役的义务而中断。我们在以色列的一些雇员可能是军事预备役人员，可能会被要求执行每年几天到几周不等的军事预备役任务（在某些情况下甚至更多），直到他们年满40岁（在某些情况下甚至更老），并且在发生军事冲突时，可能会被要求长期现役。例如，在2023年10月7日之后，以色列国防军调集了超过35万的预备役部队服役。未来可能会有更多的军事预备役征召，这可能会因熟练劳动力短缺和机构知识流失而影响我们的业务，而我们为应对劳动力供应减少而可能采取的必要缓解措施，例如加班和第三方外包，可能会产生意想不到的负面影响，并对我们的经营业绩、流动性或现金流产生不利影响。

 

以色列法律和我们的公司章程的规定可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们的合并或收购，即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

 

以色列公司法对合并进行监管，要求对超过规定门槛的股份收购进行要约收购，要求对涉及董事、高级职员或重要股东的交易进行特别批准，并对可能与此类交易相关的其他事项进行监管。

 

 

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的股东没有吸引力，其居住国与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列税收中获得税收减免。例如，以色列税法对免税股份交换的认可程度与美国税法不同。关于合并，以色列税法允许在某些情况下进行税收递延，但使递延取决于一些条件的满足，包括在某些情况下，自交易之日起的两年持有期，在此期间参与公司的股份销售和处置受到某些限制。而且，就某些股份互换交易而言，税收递延在时间上是有限制的，当这种时间到期时，即使没有发生处置股份的情况，也成为应缴税款。

 

这些规定可能会延迟、阻止或阻碍对我们的收购或我们与另一家公司的合并，即使这样的收购或合并会被我们的一些股东认为是有益的，并且可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。

 

可能很难在以色列或美国对我们和我们的高级管理人员和董事执行美国法院的判决，在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级管理人员和董事送达诉讼程序。

 

我们在以色列注册成立。我们的一位董事居住在美国境外，这位董事的大部分资产位于美国境外。因此，针对我们或这位董事获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，在美国可能无法收回。此外，以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使对我们或这位董事作出的判决难以收集。此外，也可能难以在美国对该董事实施送达程序或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。

 

以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。

 

你作为股东的权利和责任将受以色列法律管辖，这在某些实质性方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

我国普通股股东的权利和责任受我国公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些重大方面与美国公司股东的权利和责任不同。特别是，以色列公司的股东有义务在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时以善意和惯常的方式行事，并有义务不滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和需要股东批准的关联方交易等事项进行投票，以及不歧视其他股东的一般义务。此外，知悉其拥有在股东大会上决定投票结果或委任或阻止委任公司董事或执行人员的权力的股东，对公司负有公平责任。

 

可用来帮助理解这些职责的性质或这些规定的影响的判例法有限。这些规定可能被解释为对我们普通股的持有者施加了额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不是对美国公司的股东施加的。

 

与我们的管理层和员工相关的风险

 

我们依靠我们的执行官和关键的临床、技术和商业人员来有效地运营我们的业务，我们必须吸引和留住高技能的员工才能取得成功。

 

我们的成功取决于我们的执行官的持续服务和表现，他们对我们的增长和发展至关重要。失去一名或多名执行官可能会延迟或阻止我们继续成功实施增长战略，可能会影响我们有效管理公司和执行业务计划的能力，或者可能对我们不利。截至2026年1月31日，我们有291名员工。因此，我们的产品候选者和临床试验的知识集中在少数人中间。我们的执行团队成员以及关键的临床、科学、技术和商业人员可能随时辞职，无法保证我们将能够继续保留这些人员。如果我们不能及时招聘到合适的替代者，我们的业务将受到不利影响。

 

我们的增长和持续成功还将取决于我们吸引和留住更多高素质和熟练的研发、运营、管理和财务人员的能力。然而，我们在制药领域面临着对有经验的人员的重大竞争。与我们竞争合格人员的其他许多制药公司比我们拥有更大的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业历史。它们还可能提供更多样化的机会和更好的职业发展机会。其中一些特征可能比我们所提供的更能吸引有素质的候选人。如果我们不能保留我们现有的有技能的科学和运营人员，并按要求以可接受的条件吸引和保留足够有技能的额外科学和运营人员，用于我们的研发和制造业务，我们可能无法继续开发和商业化我们现有的候选产品或新产品。此外，任何未能有效整合新人员的行为都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

 

 

一般风险因素

 

如果股票研究分析师不发表关于我们或我们业务的研究或报告，或者他们发表不利评论或下调我们普通股的评级，我们普通股的价格可能会下降。

 

我们普通股的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告，如果有的话。我们没有对这些分析师的控制权，我们也没有他们的承诺来撰写关于我们的研究报告。如果没有发布关于我们或我们业务的研究报告，或者如果一位或多位股票研究分析师下调我们普通股的评级，或者如果这些分析师发表其他不利评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

 

由于激进股东的行为，我们的业务可能会受到负面影响，这种激进行为可能会影响我们证券的交易价值。

 

股东可能会不时进行代理征集或推进股东提案，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层进行变更和施加影响。与我们的战略方向存在争议或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。代理权竞争将要求我们承担大量法律和咨询费用、代理征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和注意力，从而转移他们对追求我们业务战略的注意力。我们未来的方向和控制权、我们执行战略的能力、或我们的董事会或高级管理团队的组成因代理权竞争而发生变化的任何感知到的不确定性，都可能导致我们认为业务方向发生变化或不稳定，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难推行我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果个人最终以特定议程被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施业务战略和为股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会因代理权竞争或代理权竞争引起的事项而选择发起或可能成为诉讼的对象，这将进一步分散我们的董事会和管理层的注意力，并将要求我们承担大量额外费用。此外，上述行动可能会基于暂时或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的基本情况和前景的因素，导致我们的股价大幅波动。

 

影响金融服务业的不利发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

 

影响金融机构的不利事态发展，例如传闻或实际的涉及流动性的事件，过去和将来都可能导致银行倒闭和整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行（“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司（“FDIC”）为接管人。同样，2023年3月12日，Signature银行和Silvergate资本公司分别被扫入接管名单。此外，2023年5月1日，FDIC查封了First Republic Bank并将其资产出售给了摩根大通公司。目前尚不确定美国财政部、FDIC和联邦储备委员会未来是否会在其他银行或金融机构关闭的情况下提供未投保资金的准入，或者是否会及时这样做。

 

尽管我们在我们认为必要或适当的情况下评估我们的银行关系，但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的现金的渠道可能会因影响与我们有银行关系的金融机构的因素而受到严重损害。除其他外，这些因素可能包括诸如流动性限制或失败、根据各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期等事件。这些因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及这些因素中的一个或多个的事件或担忧的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果的各种重大不利影响。这些可能包括但可能不限于延迟获得存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产损失；或终止现金管理安排和/或延迟获得或实际损失受现金管理安排约束的资金。

 

此外，投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的金融和经营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。除其他风险外，可用资金或获得我们现金和流动性资源的机会的任何下降都可能对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力产生不利影响，导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。任何这些影响，或由上述因素或上述未描述的其他相关或类似因素产生的任何其他影响，都可能对我们的流动性以及我们当前和/或预计的业务运营以及财务状况和运营结果产生重大不利影响。

 

不稳定的市场、经济和地缘政治状况可能对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

 

过去，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱。这些中断可能导致流动性和信贷供应严重减少、通货膨胀加剧、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、银行进一步倒闭以及经济稳定的不确定性。无法保证信贷和金融市场的进一步恶化以及对经济状况的信心不会发生。我们的一般业务策略可能会受到任何此类经济衰退、波动的商业环境、更高的通货膨胀、银行倒闭或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释性更强。我们的企业和政府债券投资组合也可能受到不利影响。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的运营、增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商和其他合作伙伴可能无法在经济低迷或通胀上升的情况下幸存下来，这可能直接影响我们按计划和按预算实现经营目标的能力。

 

其他国际和地缘政治事件也可能对我们的业务产生严重的不利影响。虽然我们无法预测更广泛的后果，但地缘政治冲突以及报复性和反报复性行动可能会对全球贸易、货币汇率、通货膨胀、区域经济和全球经济产生重大不利影响，进而可能增加我们的成本，扰乱我们的供应链，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集或获得额外资本的能力（如果有的话），或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响。

 

某些投资者、员工、合作伙伴和其他利益相关者越来越关注环境、社会和公司治理问题。我们可能，或者被认为，在这些问题上不负责任地采取行动，这可能会对我们产生负面影响。例如，SEC最近敲定了旨在加强和规范气候相关披露的规则，这些规则被搁置等待司法审查；SEC随后投票决定停止对气候相关披露规则的辩护，实际上停止了这些规则的实施。如果其他与气候相关的披露规则或其他环境、社会和公司治理规则生效或对我们适用，它们可能会显着增加我们的合规和报告成本，还可能导致某些投资者或其他利益相关者认为会对我们的声誉产生负面影响和/或损害我们股价的披露。

 

项目1b。未解决员工意见

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施和维护了各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理网络安全威胁对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据造成的重大风险，包括知识产权、临床试验数据、客户数据、制造数据以及具有专有、战略性或竞争性的机密信息（“信息系统和数据”）。

 

我们的信息技术副总裁（“IT”）监督我们的信息技术部门，该部门与履行安全管理职责的第三方服务提供商（包括首席信息安全官和服务台）进行协调，以识别、评估和管理我们的网络安全威胁和风险。我们的IT部门和安全管理团队，包括第三方服务提供商，通过使用各种方法监测和评估我们的威胁环境来识别和评估来自网络安全威胁的风险，这些方法包括：例如：手动和自动化工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和威胁行为者的报告、对威胁环境进行扫描、与网络安全相关的内部审计、对内部和外部威胁进行威胁评估、第三方威胁评估、进行漏洞评估以识别漏洞、使用外部情报馈送、评估我们和我们行业的风险状况以及评估向我们报告的威胁。

 

根据环境的不同，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和减轻网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：网络安全事件响应政策；资产管理、跟踪和处置；事件检测和响应；系统监测；漏洞管理政策；风险评估；数据加密；第三方网络安全工作人员；网络安全控制；数据隔离；访问控制；物理安全；员工培训；渗透测试；和网络安全保险。

 

我们对来自网络安全威胁的重大风险的评估和管理已纳入我们的整体风险管理流程。例如，我们的IT部门与管理层合作，优先考虑我们的风险管理流程，并缓解预计更有可能对我们的业务造成实质性影响的网络安全威胁。此外，我们的管理层根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向我们董事会的审计委员会报告，该委员会与我们董事会的其他成员一起评估我们的整体企业风险。

 

我们使用第三方服务提供商来协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如：第三方IT和网络安全顾问；专业服务公司，包括法律顾问；威胁情报服务提供商；网络安全软件提供商；托管网络安全服务提供商；渗透测试公司；暗网监测服务；以及法医调查员。

 

我们使用第三方服务提供商在我们的整个业务中履行各种职能，例如：进行非临床和临床试验；提供某些原材料、化合物和组件；向我们的设施运送材料；以及向我们的客户运送产品。此外，我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以在各种情况下处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、数据中心设施、加密和认证技术、员工电子邮件和内容交付。我们所依赖的其他类型的第三方服务商包括：应用提供商、分销商、托管公司、供应链资源、合同研究组织、合同制造组织。我们的供应商评估过程通常仅限于对供应商的声誉尽职调查，在某些情况下，还包括审查供应商的安全报告和认证。

 

有关可能对我们产生重大影响的网络安全威胁带来的风险以及它们可能如何这样做的描述，请参阅第一部分第1A项下我们的风险因素。这份关于10-K表格的年度报告中的风险因素，包括“如果我们的信息技术系统或数据，或我们所依赖的第三方的信息技术系统或数据，受到或受到损害，我们可能会因此类妥协而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；对我们的药物开发计划造成重大破坏；损害与我们业务相关的敏感信息；损害我们的声誉；触发违约通知义务；无法访问关键信息；我们的业务运营中断；收入或利润损失；客户或销售损失以及法律责任或对我们业务的其他不利影响。”

  

 

治理

 

我们的董事会将我们的网络安全风险管理作为其一般监督职能的一部分。我们董事会的审计委员会负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督来自网络安全威胁的风险。

 

我们的网络安全风险评估和管理流程由我们管理层的某些成员实施和维护，其中包括我们的人才、宣传和通信执行副总裁、IT副总裁以及IT基础设施和运营总监。我们的IT副总裁是一位IT安全专业人士，在IT和网络安全职能方面拥有超过15年的领导经验，我们的IT基础设施和运营总监拥有CCNA安全和CyberOps认证，以及ITIL Foundation v4认证。

 

我们的人才、倡导与传播执行副总裁和IT副总裁，负责聘用合适的人员，帮助将网络安全风险考虑因素纳入我们的整体风险管理战略，并向相关人员传达关键优先事项。此外，他们还负责批准预算、帮助为网络安全事件做准备、批准网络安全流程、审查安全评估和其他与安全相关的报告。

 

我们的网络安全事件响应政策旨在根据具体情况将某些网络安全事件升级为管理层成员，包括我们的首席财务官以及总法律顾问和首席合规官。我们的管理层与我们的事件响应团队合作，帮助我们缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，我们的网络安全事件响应政策包括就某些网络安全事件向我们董事会的审计委员会报告。

 

审计委员会定期审查和讨论我们与网络安全威胁相关的管理重大风险的适当成员以及我们评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的流程，以及我们与网络安全事件相关的内部控制和披露控制和程序。我们的董事会和审计委员会还获得与网络安全威胁、风险和缓解相关的报告、摘要或演示文稿。

  

 

项目2。物业

 

我们在新泽西州普林斯顿租赁了大约20,913平方英尺的空间，作为我们的主要行政办公室，用于商业和营销以及一般和行政用途。我们在以色列租赁了一个约11,495平方英尺的设施，主要用作研发实验室以及行政用途。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间。

 

项目3。法律程序

 

2024年4月2日，公司向美国特拉华州地区法院提起针对梯瓦制药公司、梯瓦制药美国公司和梯瓦制药有限公司的诉讼，指控其侵犯了美国专利号9,040，074和9,950，069，并寻求永久禁令，阻止梯瓦制药的仿制药产品在此类专利到期之前进入美国市场。经2024年6月11日书面规定，梯瓦制药被驳回诉讼请求。2025年5月19日，公司提交了一份经修订的诉状，在诉讼中增加了美国专利12,268，745（“745专利”）。美国专利商标局于2025年4月8日发布了‘745专利，公司随后将该专利添加到JELMYTO的橙皮书中。根据日期为2025年2月27日和2025年6月26日的命令，法院批准了双方的共同约定，将Markman听证会和任何相关的索赔-施工程序从法院的日历中删除。此事定于2026年10月进行庭审。根据某些规定，该案件现在被命名为UroGen Pharma Ltd. et al. v. Teva Pharmaceuticals，Inc. et al.。法院通过日期为2026年1月12日的命令，批准了双方的共同约定，即在有偏见的情况下驳回公司指控Teva侵犯美国专利号9,040，074和9,950，069的修正诉状的罪状I、II、III和IV，并驳回Teva反诉的罪状I和II，请求宣告性判决美国专利号9,040，074和9,950，069无效，因为没有实际意义。在2027年4月涵盖JELMYTO的孤儿药独占权到期之前，FDA可能不会最终批准任何ANDA。如果公司未能成功获得请求的法院救济，在JELMYTO的监管独占权于2027年4月到期后，JELMYTO可能会立即受到FDA批准的仿制药产品的竞争。

 

我们可能会不时涉及与我们的运营所产生的索赔有关的各种索赔和法律诉讼。除上述情况外，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。

 

项目4。矿山安全披露

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股自2017年5月4日起在纳斯达克全球市场交易，交易代码为URGN。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

 

持有人

 

截至2026年1月31日，共有8名登记在册的我国普通股股东。

 

股息政策

 

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。与Pharmakon的2026年贷款协议限制了我们支付股息的能力。此外，以色列法律限制了我们宣布和支付股息的能力，并可能对我们的股息征收以色列预扣税。我们目前打算保留所有可用资金以及未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金。

 

近期出售未登记证券

 

没有。

 

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

以下讨论包含管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与“财务报表和补充数据”中包含的历史合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述，涉及众多风险和不确定性，包括但不限于本年度报告“风险因素”部分中描述的风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。请仔细阅读“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”。

 

概述

 

我们是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。我们开发了RTGel逆热水凝胶，这是一种基于水凝胶的专有缓释技术，有可能改善现有药物的治疗特性。我们的技术旨在使尿路组织更长时间地接触药物，使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗选择。我们获批的产品Jelmyto（丝裂霉素）用于肾盂囊泡溶液和Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液，旨在通过非手术手段消融肿瘤，并治疗几种形式的非肌肉浸润性尿路上皮癌，分别包括低级别上尿路上皮癌（“低级别UTUC”）和复发性低级别中风险非肌肉浸润性膀胱癌（“低级别中风险NMIBC”）。此外，我们的免疫泌尿肿瘤学管道包括UGN-501（原名ICVB-1042），一种下一代研究性溶瘤病毒。

 

2025年6月12日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了我们的Zusduri（原名UGN-102）新药申请（“NDA”），用于治疗成人复发性低级别中风险NMIBC。我们估计，美国每年可治疗的低级别中风险NMIBC人群约为8.2万人，其中约2.3万人估计为新诊断，5.9万人估计为复发患者。我们估计Zusduri在经常性低等级中风险NMIBC中的总可寻址市场机会潜在超过50亿美元。

 

我们认为Zusduri有潜力成为复发性低级别中风险NMIBC成人护理的新标准，作为第一个也是唯一一个FDA批准的非手术治疗。现有的低级别中风险NMIBC护理标准是一种通常在全身麻醉下进行的外科手术，称为经尿道膀胱肿瘤切除术（“TURBT”）。由于低等级中风险NMIBC的高复发率，重复TURBT可能是必要的。我们估计，约68%的低级别中风险NMIBC患者有两次或更多次复发，约23%的复发患者有五次或更多次复发。反复进行TURBT手术来治疗这些复发可能会影响患者的身体健康和生活质量。接受过两到四次手术的患者，估计死亡风险比只接受过一次手术的患者高14%。

 

RTGel是一种新颖的专有聚合物生物相容性、反向热凝胶水凝胶技术，与大多数形式物质的一般特性不同，它在较低温度下是液态的，在加热到体温时会转化为凝胶形式。我们认为，这些特征促进药物易于进入和滞留在体腔内，包括膀胱和上尿路，形成药物的瞬时储存库，随着时间的推移溶解，同时阻止快速排泄，提供增加的停留时间。RTGel利用尿液的生理流动，为身体提供自然出口。

 

我们认为，RTGel，当与活性药物配制时，可能允许提高治疗各种类型的尿路上皮癌和特殊癌症和泌尿系统疾病的疗效，而不会损害患者的安全性或干扰泌尿道液体的自然流动。RTGel通过以下方式实现这一目标：

 

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通过显着延长活性药物的停留时间，同时符合膀胱和上尿路的解剖结构，增加活性药物在膀胱和上尿路的暴露，这允许增强药物组织覆盖。例如，目前用作辅助治疗的标准水剂丝裂霉素制剂在上尿路的平均停留时间约为五分钟，而用RTGel配制丝裂霉素时约为六小时；

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施用活性药物的剂量高于使用标准水基制剂可能的剂量。例如，1毫升水只能溶解0.5毫克的丝裂霉素，而1毫升RTGel可以配制高达8毫克的丝裂霉素；以及

•

维持活性药物的分子结构和作用方式。

 

RTGel的这些特性使得丝裂霉素能够在尿路中持续释放，用于Jelmyto、Zusduri、UGN-103和UGN-104。此外，RTGel可能在膀胱和上尿路特别有效，这些地方的肿瘤可见度和通路具有挑战性，并且存在大量的尿流和排尿。我们认为，RTGel的这些特性可能证明可用于将活性药物局部递送至除膀胱和上尿路之外的其他体腔。

 

杰尔米托

 

2020年4月15日，FDA批准了我们的Jelmyto（丝裂霉素）用于肾盂孢子溶液（原名UGN-101）的新药申请（“NDA”），用于治疗低度UTUC成人患者。Jelmyto由mitomycin（一种成熟的化疗药物）和无菌水凝胶组成，使用我们专有的缓释RTGel技术。它被设计用于延长尿路组织暴露于丝裂霉素，从而能够通过非手术手段治疗肿瘤。Jelmyto的新产品独占权于2023年4月15日到期，但孤儿药独占权延长至2027年4月15日。此外，美国保护Jelmyto的主要专利将于2031年1月到期。这些专利被列入FDA的橙皮书（批准的具有治疗等效性评估的药物产品）。

 

低级别UTUC是一种罕见的癌症，发生在上尿路、输尿管和肾脏的内壁。在美国，每年大约有6000至7000名新的或复发的低级别UTUC患者。由于泌尿道系统的复杂解剖结构，这是一种具有挑战性的治疗条件。在Jelmyto之前，目前的护理标准包括内窥镜下切除（s）和根治性肾归尿管切除术（“RNU”），后者涉及切除肾盂、肾脏、输尿管和膀胱袖带。治疗变得更加复杂，因为低级别UTUC最常被诊断为70岁以上的患者，这些患者可能已经肾功能受损，并可能因大手术而出现进一步的并发症。我们专注于改变尿路上皮癌的治疗方式，这一领域近年来没有取得重大进展。Jelmyto是同类药物中的第一个，提供了一种替代内窥镜下切除和/或RNU的药物疗法。

 

FDA的批准是基于UroGen的3期Olympus试验结果显示，Jelmyto在患有低级别UTUC的成人中实现了具有临床意义的疾病根除。最终研究结果的结果包括：

 

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在意向治疗人群和诊断时被认为无法手术切除的患者亚群中，完全缓解（“CR”）率（主要终点）为58%（41/71）。

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在评估耐久性的12个月时间点，共有41名患者中的23名患者仍处于CR状态，8名曾经历过疾病复发，10名患者无法评估。

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Kaplan-Meier分析估计12个月时反应的持久性为81.8%。未达到中位响应持续时间。

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最常报告的不良事件（≥ 20%）为输尿管梗阻、侧腹疼痛、尿路感染、血尿、腹痛、乏力、肾功能不全、恶心、排尿困难和呕吐。大多数不良事件为轻度至中度且可控。未发生与治疗相关的死亡。

  

 

2025年2月，我们提供了来自UroGen的3期Olympus试验的长期随访研究的额外新数据。在JelmYTO一次化疗消融后达到CR的试验患者中（n = 41，其中20人进入长期随访研究），中位DOR为47.8个月（中位随访28.1个月[ 95% CI13.1,57.5 ]）。该研究结果发表在2025年3月号的《泌尿外科杂志》上。

 

2020年6月，我们在美国启动了Jelmyto的商业发布。我们配备、培训和准备了一支面向客户的团队，其中包括在泌尿和肿瘤两个领域都有深厚经验的领地业务经理。这些区域业务经理职位由区域业务总监职位领导，而这些职位又由区域运营经理职位提供支持。每个地区还得到临床护士教育工作者的支持，以提供围绕灌输的教育和培训，以及现场报销管理人员，以帮助确保适当的患者和与最高管理层个人接触以引入Jelmyto服务线的大客户主管的准入和报销。此外，我们的组织还包括医学科学联络员，他们适当地与有兴趣了解更多关于UroGen、Jelmyto和我们技术的医生进行接触，包括亲自和虚拟的。总的来说，我们面向客户的团队由大约150名同事组成。

 

我们致力于帮助患者获得Jelmyto。我们的市场准入队伍为覆盖和报销奠定了基础。有补充保险的医疗保险患者被覆盖，绝大多数商业计划都有覆盖Jelmyto的政策。除了报销和准入，我们还一直专注于确保无缝融入医生实践。我们已实施流程，以帮助使Jelmyto制剂和给药对从业者和患者来说是无缝的，包括与各种国家、地区和地方混合药房签订协议，根据这些协议，药房在收到患者处方后，准备和分配Jelmyto混合物。2022年9月，FDA授权在重组产品后将Jelmyto外加剂的使用期限从8小时延长至96小时（4天），为管理患者护理增加了便利性和灵活性。

 

2020年10月，Jelmyto发布了医保C码。美国医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）为Jelmyto建立了一个永久的、特定于产品的J代码，该代码于2021年1月1日生效，并取代了C代码。康哲药业已授予Jelmyto新技术动态支付分类（“APC”），自2023年10月1日起生效。我们还推出了一个注册表，用于在接受Jelmyto治疗的低级别UTUC患者中捕获数据并评估真实世界的结果。注册的目的是研究Jelmyto在美国临床实践中的使用，并解决特定的临床问题。

 

祖斯杜里

 

2025年6月12日，FDA批准我们的Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液的NDA，原名UGN-102，用于治疗成人复发性低级别中风险NMIBC。Zusduri由丝裂霉素和无菌水凝胶组成，使用我们专有的缓释RTGel技术，由训练有素的医疗保健专业人员使用导尿管在门诊程序中直接输送到膀胱，从而能够通过非手术手段治疗肿瘤。

 

我们估计美国每年可治疗的低级别中风险NMIBC人群约为8.2万人，其中约2.3万人估计为新诊断，5.9万人估计为复发患者。Zusduri使用膀胱内滴注的标准做法通过导尿管直接进入膀胱局部给药。与TURBT或类似的外科手术相比，膀胱内的滴注预计将作为非手术门诊治疗在医生办公室进行，后者通常是在全麻下的手术室中进行的手术，可能需要过夜。由于无法正确识别、触及和切除所有肿瘤，完全的外科肿瘤切除往往成功率有限。我们认为，无论肿瘤的可检测性和位置如何，有效的化学消融剂都可能提供更好的肿瘤根除。此外，通过潜在地减少手术需求，患者可以避免与手术和麻醉相关的潜在并发症。我们估计，约68%的低级别中风险NMIBC患者有两次或更多次复发，约23%有五次或更多次复发。反复进行TURBT手术来治疗这些复发可能会影响患者的身体健康和生活质量。大约35%的患者会在接受TURBT的90天内经历一次不良事件，接受过两到四次手术的患者估计比只接受过一次手术的患者的死亡风险高出14%。

 

2023年7月27日，我们公布了3期试验、ATLAS和ENVISION的顶线数据。在ATLAS试验中，有或没有TURBT的Zusduri达到了无病生存期的主要终点，与单独使用TURBT相比，复发、进展或死亡的风险降低了55%。ATLAS试验结果还显示，仅接受Zusduri的患者在三个月时的CRR率为64.8%，相比之下，仅接受TURBT的患者在三个月时的CRR率为63.6%。ENVISION试验达到了主要终点，证明接受Zusduri治疗的患者在初次滴注后三个月的CRR率为79.6%。在这两项试验中，Zusduri的安全性特征是可以接受的，并且与之前的Zusduri临床试验中观察到的情况相当。

 

2024年6月，我们公布了3期ENVISION试验的次要终点DOR数据，该试验调查Zusduri用于复发性低级别中风险NMIBC患者的膀胱内溶液。在ENVISION试验中，Kaplan-Meier估计的首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的12个月DOR数据为82.3%（95% CI，75.9%，87.1%）。ENVISION试验达到了主要终点，患者在首次滴注Zusduri后三个月的CRR率为79.6%（73.9%，84.5%）。在ENVISION试验的患者中，在3个月时达到CR的患者中，76.4%（69.8%，82.3%）将CR维持在12个月。在参加ENVISION试验的全部240名患者中，60.8%（54.3%，67.0%）在12个月时处于CR状态。ENVISION试验证明了与OPTIMA II和ATLAS试验中观察到的相似的安全性，治疗中出现的不良事件通常严重程度为轻度至中度。ENVISION试验数据于2024年10月在线发表在《泌尿外科杂志》上，并被收录在2025年2月的印刷版中。

 

2025年3月，我们公布了3期ENVISION试验的18个月DOR数据。Kaplan-Meier对首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的18个月DOR估计与12个月DOR数据保持一致：18个月（n = 101）为80.6%（95% CI，74.0%，85.7%），而12个月（n = 146）为82.5%（76.1%，87.3%）。中位随访时间为三个月CRR后的18.7个月。

 

2025年8月，我们公布了3期ENVISION试验的24个月DOR数据。Kaplan-Meier对首次滴注Zusduri后三个月达到CR的患者的24个月DOR估计为72.2%（95% CI，64.1%，78.8%）。中位随访时间为三个月CRR后的23.7个月。DOR中值尚未达到。

 

此外，在2025年7月，我们宣布了单臂2b期OPTIMA II研究的五年长期扩展研究的结果。在OPTIMA II试验的41名Zusduri治疗后3个月达到CR的患者中，25名在12个月时仍处于CR状态，17名进入长期随访研究。对于在三个月时达到CR的41名患者，Kaplan-Meier估计DOR的中位数为24.2个月（95% CI9.7,42.1），中位随访35.8个月。长期随访研究的17名患者，Kaplan-Meier估计的中位DOR为42.1个月（95% CI：24.2，NE），中位随访50.4个月。长期延伸研究结果于2025年7月在线发表在《临床泌尿生殖系统癌症杂志》上。

 

我们还完成了一项3b期研究，目的是证明Zusduri是否可以由合格的家庭健康专业人员在家中给药，从而避免需要反复访问医疗机构进行滴注。8例低级别、中危NMIBC患者入组，其中6例（75.0%）完成全部6例滴注。初步结果于2023年2月通过新闻稿报告，发现Zusduri适合由家庭健康专业人员在治疗医生的监督下在家中管理，并导致75%的患者实现了CRR，定义为在开始治疗三个月后没有可检测到的疾病。据报道，居家滴注对居家健康专业人员来说是可行的，四名调查人员中有三名认为居家治疗与办公室治疗“没有什么不同”。3b期研究结果于2025年6月在线发表在《泌尿外科-LUGPA杂志》的评论中。

 

Zusduri于2025年6月12日获得FDA批准是基于3期ENVISION试验的FDA分析人群（n = 223）的结果，表明78%的患者在三个月时达到了CR，这些应答者中有79%在三个月就诊后将CR维持在12个月（使用观察到的比率）。最常见（≥ 10%）的不良反应，包括实验室异常，发生在患者身上的是肌酸酐升高、钾升高、排尿困难、血红蛋白下降、天冬氨酸氨基转移酶升高、丙氨酸氨基转移酶升高、嗜酸性粒细胞增加、淋巴细胞减少、尿路感染、中性粒细胞减少、血尿。接受Zusduri治疗的患者中有12%出现了严重的不良反应，包括，尿retention（0.8%）和尿道狭窄（0.4%）。

 

作为上市后承诺，我们已与FDA同意完成正在进行的ENVISION试验，以进一步表征Zusduri治疗复发性低级别中风险NMIBC成人患者的临床益处。此外，我们致力于为所有正在进行CR的患者提供FDA关于DOR的更新。更新将持续到所有正在进行的患者出现低级别中风险NMIBC复发；进展；死亡；失去随访；或达到方案中计划的首次滴注后63个月，或研究结束，以先发生者为准。

 

我们于2025年6月下旬开始在美国推广Zusduri。我们启动了一项战略性、多层面的方法，以促进Zusduri的广泛采用和患者获得服务，利用我们面向客户的区域业务经理、区域业务主管、区域运营经理、临床护士教育工作者和现场报销经理团队。Zusduri现在通过商业、医疗保险和医疗补助保险计划广泛向患者开放，超过95%的受保生命和大约2.96亿符合条件的患者开放访问。2025年10月，Zusduri被CMS分配了一个独特的、永久的医疗保健共同程序编码系统（“HCPCS”）J代码（J9282）。J码于2026年1月1日生效。

 

膀胱内溶液用UGN-103（丝裂霉素）和脓盏溶液用UGN-104（丝裂霉素）

 

2024年1月，我们与medac Gesellschaft f ü r klinische Spezialpr ä parate m.b.H.（“medac”）签订了许可和供应协议，以开发UGN-103和UGN-104，它们分别旨在成为Zusduri和Jelmyto的下一代研究配方，将medac专有的80毫克丝裂霉素制剂与我们的RTGel技术相结合，我们认为这将提供与生产、成本、供应和产品便利性相关的优势。

 

2024年4月，我们宣布FDA接受了我们的UGN-103研究性新药申请（“IND”），我们启动了UTOPIA 3期试验，这是一项单臂、多中心研究，正在评估UGN-103在复发性低级别中风险NMIBC患者中的疗效和安全性。2024年10月，我们宣布了UTOPIA试验中的首例患者给药，2025年7月，我们宣布完成了患者入组，在全球多个中心入组了99名患者。UTOPIA试验的患者通过每周一次的膀胱内滴注接受75mg丝裂霉素，持续六周。疗效通过三个月就诊时的CRR率来评估。三个月就诊时出现CR的患者，定义为膀胱无可检出的疾病，将进入研究的随访期。患者将继续研究，直到疾病复发、疾病进展、死亡，或最后一名患者完成12个月的随访（即第一次滴注后15个月），以先发生者为准。还将对开始使用UGN-103治疗后仍处于CR状态长达五年的患者进行长期随访研究。我们报告的三个月CRR率为77.8%（95% CI，68.3%，85.5%），与ENVISION临床试验结果一致。FDA已同意监管计划，根据我们3期UTOPIA试验的数据提交NDA，以支持UGN-103的潜在批准。我们预计在2026年下半年提交UGN-103的NDA，并可能在2027年获得FDA批准。

 

2025年2月，FDA接受了我们对UGN-104的IND，我们于2025年6月启动了UGN-104在低等级UTUC中的3期试验。我们预计在2026年底完成UGN-104 3期试验的入组。

 

UGN-501

 

2025年2月，我们收购了ICVB-1042（现称UGN-501），这是一种下一代在研溶瘤病毒，被设计用于选择性靶向和破坏癌细胞，同时激活强大的抗肿瘤免疫反应。我们目前正在进行IND授权研究，计划在2026年底启动UGN-501作为局部给药药物在复发性NMIBC患者中的1期临床研究。

 

UGN-301（zalifrelimab）膀胱内溶液

 

我们的免疫泌尿-肿瘤学管道之前包括UGN-301，一种抗CTLA-4单克隆抗体，我们将其作为多种药物的联合疗法进行研究。UGN-301是使用我们专有的RTGel技术交付的，该技术旨在显着提高某些膀胱内疗法的有效性。

 

高级别NMIBC是一种高度侵袭性的膀胱癌。TURBT后辅助膀胱内免疫治疗卡介苗和Guerin芽孢杆菌（“BCG”）是目前高级别NMIBC的护理治疗标准。然而，高复发率和进展为肌肉浸润性肿瘤的显着风险尤其危险。根治性膀胱切除术，或膀胱切除在卡介苗无反应的NMIBC患者（即不推荐进一步卡介苗治疗的卡介苗难治性和卡介苗复发肿瘤患者）或不能耐受卡介苗的患者中被强烈提倡。

 

我们临床研究的第一个组合涉及在高级别NMIBC中连续使用UGN-201（咪喹莫德），一种TOL样受体7激动剂，和UGN-301。UGN-201是一种用于膀胱内给药的咪喹莫德液体制剂，已优化用于尿路递送。我们临床研究的第二个组合涉及在高级别NMIBC中对膀胱进行吉西他滨和UGN-301的序贯给药。吉西他滨是一种化疗，用于静脉注射治疗高级别NMIBC，它作为液体制剂给药。我们认为这两种组合可以引发先天性和适应性免疫反应，这可能转化为持久的后天免疫反应，并可能代表有效的TURBT后辅助治疗高级别NMIBC。我们研究了这些组合，以确定它们是否可以使局部治疗成为一种潜在的更有效的治疗选择，同时最大限度地减少全身暴露和潜在的副作用。

 

2022年3月，我们宣布FDA批准我们的IND，以开始UGN-301在复发性NMIBC患者中的新的1期临床研究。这项新颖的研究设计采用了主协议，我们认为这将是一种更有效、更简化的开发方法。随着试验的进展，它提供了更多的灵活性来增加研究臂，以提高效率并可能降低成本。我们预计主方案将使我们能够更快地评估UGN-301与其他免疫调节剂和化疗联合使用的安全性、耐受性和剂量，目标是为患者开发优化的治疗方案。预计将支持UGN-301在高等级NMIBC中的开发的多臂1期研究于2022年4月启动，该研究的注册工作已完成。2024年末公布了第一组评估UGN-301作为单一疗法的安全性和剂量数据。

 

2025年11月，基于我们的战略重点，我们决定停止开发UGN-301，并向Agenus，Inc.（“Agenus”）提供了终止许可协议的通知。根据许可协议的条款，在收到终止通知后，该协议将在（a）180天通知期届满；或（b）完成所有终止活动并向Agenus交付所有Agenus改进（如许可协议中所定义）中的较晚者终止。

 

虽然UGN-301的1期临床研究证实了我们专有的RTGel技术作为复杂免疫疗法局部递送的可行平台的概念验证，但UGN-301的总体临床概况没有达到我们推进2期的内部基准。该计划实现了关键的概念验证目标，包括以最小的全身吸收和可接受的安全性和耐受性特征持续膀胱暴露，展示了减轻CTLA-4相关毒性的能力，并鼓励了功效信号。这些发现进一步加强了RTGel技术的多功能性和潜力，以实现免疫疗法候选药物的本地化交付。我们预计未来不会产生与该计划相关的大量额外费用。

 

 

许可协议及收购协议

 

Agenus协议

 

2019年11月，我们与Agenus签订了一项许可协议，据此，Agenus根据Agenus的知识产权，授予我们在全球范围内（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地）的独家、有版税的、可再许可的许可，以开发、制造、使用、销售、进口和以其他方式商业化包含Agenus的专有单克隆抗体的产品，称为AGEN1884（zalifrelimab），一种抗CTLA-4拮抗剂，用于通过膀胱内给药治疗尿路癌症。2025年11月，我们就我们停止开发UGN-301的决定提供了终止与Agenus的许可协议的通知。根据许可协议的条款，在收到终止通知后，该协议将在（a）180天通知期届满；或（b）完成所有终止活动并向Agenus交付所有Agenus改进（如许可协议中所定义）中较晚者时终止。我们预计未来不会产生与该计划相关的大量额外费用。

 

IconOVir协议

 

2025年2月14日（“交割日”），我们与IconOVir Bio，Inc.（“IconOVir”）订立资产购买协议（“IconOVir协议”），据此，我们购买并收购了IconOVir的某些资产（“转让资产”），包括UGN-501（原ICVB-1042）和某些合同、知识产权、监管申请、提交和注册以及与此相关的数据和其他权利，并承担了我们收购的IconOVir的某些合同下产生的IconOVir的某些责任和义务。

 

作为转让资产的对价，并在遵守ICONOVir协议条款和条件的情况下，我们（i）向ICONOVir发行374,843股我们的普通股，即购买价格为400万美元除以截至收盘日前一个交易日（含）止的连续30个交易日内我们普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均收盘价，（ii）同意在所有产品的累计全球净销售额里程碑实现后，一次性向ICONOVir支付1500万美元现金，包括包含或包含ICVB-1042的组合产品（“ICVB产品”），（iii）同意在ICVB产品逐个ICVB产品的基础上，在特许权使用期内按此类ICVB产品的年度全球净销售额向ICONOVir支付较低的个位数百分比的特许权使用费，但须遵守ICONOVir协议中规定的某些削减，以及（iv）同意承担某些已收购合同下产生的某些非实质性责任。

 

根据ICONOVir协议，自截止日期起至10^第截止日期的周年和任何ICVB产品在任何司法管辖区的首次商业销售，我们同意使用商业上合理的努力开发和商业化一个ICVB产品。ICONOVir协议包含各方的惯常陈述、保证和契约，还规定了美国和ICONOVir在违反另一方的某些陈述、保证和契约以及某些承担的责任或排除的责任和排除的资产（如适用）方面的惯常赔偿权利。

 

有关IconOVir协议的更多信息，请参阅本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注15。

 

经营业绩的组成部分

 

收入

 

在截至2025年12月31日和2024年12月31日的年度内，我们分别从销售产品中确认了1.098亿美元和9040万美元的收入。

 

 

收益成本

 

收入成本主要包括与Jelmyto和Zusduri的制造、分销、仓储和准备相关的库存和相关成本，包括库存减记。在Jelmyto和Zusduri获得FDA批准之前的时期，我们将库存和相关制造成本确认为研发费用。

 

研发费用

 

研发费用，净额主要包括：

 

•

我司研发职能人员的工资及相关成本，包括股权激励费用；

 

•

设施和设备成本，包括折旧费用、维护和分配的直接和间接间接费用；

 

•

根据与第三方的协议产生的费用，包括合同研究组织、分包商、供应商和顾问、非临床研究和临床试验；

 

•

为获取、开发和制造非临床研究和临床试验材料而产生的费用；和

 

•

为支持研发活动而购买原料药所产生的费用以及其他相关制造成本。

 

我们根据科学数据、技术开发和监管批准的成功概率、市场潜力和未满足的医疗需求、可用的人力和资本资源以及其他考虑因素来管理和优先安排我们的研发费用。我们定期审查我们的研发活动，并在必要时在我们的项目、候选产品和外部机会之间重新分配资源，我们认为这些资源将最好地支持我们业务的长期增长。我们不按项目、候选产品或开发阶段跟踪总研发费用。

 

下表提供了按主要成本类型划分的费用明细：

 

（单位：千）		2025				2024
人员、设施设备及其他间接费用		$	18,530			$	16,054
临床和其他开发费用			48,577				41,091
合计		$	67,107			$	57,145

 

有关重大研发费用的额外分类，请参阅本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注21。我们在发生时将所有研发费用支出。我们根据与代表我们开展和管理非临床研究和临床试验的研究机构和合同研究组织的合同提供的服务，根据他们实际发生的时间和费用，估算非临床研究和临床试验费用。

 

我们通过监测试验或项目的状态以及从我们的外部服务提供商收到的发票，在提供服务时确认所产生的成本。随着实际成本的了解，我们会调整应计项目。如果有风险的或有里程碑付款是根据研发和合作协议应付给第三方的，则里程碑付款义务在此种开发里程碑成果很可能实现时计入费用。

 

我们目前专注于推进我们的候选产品，我们未来的研发费用将取决于他们的临床成功。研发费用将持续大幅增长。

 

研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期的候选产品通常比处于临床开发早期的候选产品具有更高的开发成本，这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间增加。我们认为，目前不可能准确预测我们实现候选产品商业化所需的总费用。由于非临床和临床开发固有的不可预测性，我们无法确定地估计我们将产生的成本以及继续开发和批准我们的产品候选者所需的时间表。临床和非临床开发时间表，成功的可能性和开发成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测哪些候选产品可能受制于未来的合作，是否以及何时达成此类安排，如果有的话，以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本要求。随着我们临床项目的进展以及我们寻求启动更多候选产品的临床试验，我们预计未来几年我们的研发费用将会增加。由于我们有选择地确定和开发更多的候选产品，我们还预计将产生更多的研发费用。

 

我们的候选产品的临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于多种因素，这些因素包括但不限于以下方面：

 

•

每位患者的试验费用；

 

•

参加试验的患者人数；

 

 

•

纳入试验的地点数量；

 

•

进行审判的国家；

 

•

登记符合条件的患者所需的时间长度；

 

•

患者接受的剂量数量；

 

•

患者的退学或停药率；

 

•

监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究；

 

•

患者随访的持续时间；和

 

•

候选产品的功效和安全性概况。

 

此外，每个候选产品的成功概率将取决于许多因素，包括竞争、制造能力和商业可行性。我们将根据每个候选产品的科学和临床成功情况，以及对每个候选产品的商业潜力的评估，确定追求哪些项目以及为每个项目提供多少资金。

 

我们无法估计成功完成候选产品的开发和商业化所需的实际数量，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股权或债务融资以及合作安排的组合来满足我们的现金需求。

 

与已获许可的产品和技术相关的许可费和开发里程碑付款在发生时计入费用，或者在里程碑的情况下很可能实现，如果当时确定它们没有既定的替代未来用途。

 

销售和营销费用

 

迄今为止，销售和营销费用主要包括商业人员成本（包括基于股份的薪酬）以及与Jelmyto和Zusduri相关的商业化活动。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括人事费用（包括与董事、高管、财务、医疗事务、业务发展、投资者关系和人力资源职能相关的股份薪酬）。其他重大成本包括医疗事务服务、外部专业服务成本、设施成本、会计和审计服务、法律服务以及其他咨询费用。

 

预付远期债务的融资

 

预付远期债务的融资包括与RTW Investments（“RTW”）的交易（“RTW交易”）相关的融资费用（见本年度报告其他部分的合并财务报表附注9）。

 

利息费用

 

利息支出主要包括根据与Pharmakon Advisors，L.P.（“Pharmakon”）签订的2024年贷款协议（定义见下文）产生的利息（见本年度报告其他部分的合并财务报表附注10）。

 

利息和其他收入，净额

 

利息和其他收入净额主要包括利息收入、外汇净损失和银行佣金。

 

 

所得税

 

我们还没有在以色列产生应税收入。截至2025年12月31日，我们历来发生经营亏损，导致结转税收亏损总额约为6.267亿美元。我们预计，我们将继续产生税收损失，我们将能够无限期地将这些税收损失结转到未来的纳税年度。因此，在充分利用我们的结转税收损失后，我们预计在我们有应税收入之前不会在以色列纳税。我们已就与这些结转亏损相关的递延税项资产提供了全额估值备抵。所得税费用还包括我们对不确定税收状况的估计，以及相关的利息和罚款。有关更多信息，请参阅本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注18。

 

经营成果

 

截至2025年12月31日止年度与2024年的比较

 

下表列出我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩。

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024				改变
		（单位：千）
收入		$	109,788			$	90,398			$	19,390
收益成本			12,447				8,881				3,566
毛利			97,341				81,517				15,824
营业费用：
研究与开发			67,107				57,145				9,962
销售和营销			99,073				75,232				23,841
一般和行政			56,024				45,922				10,102
总营业费用			222,204				178,299				43,905
经营亏损			(124,863	)			(96,782	)			(28,081	)
预付远期债务的融资			(18,503	)			(23,411	)			4,908
长期债务利息支出			(15,345	)			(12,521	)			(2,824	)
利息和其他收入，净额			5,295				8,672				(3,377	)
所得税前亏损			(153,416	)			(124,042	)			(29,374	)
所得税费用			(78	)			(2,832	)			2,754
净亏损		$	(153,494	)		$	(126,874	)		$	(26,620	)

 

收入

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入分别为1.098亿美元和9040万美元。1940万美元的增长主要反映了Zusduri的销量，Zusduri于2025年第二季度末推出，以及Jelmyto销量的增加。

 

收益成本

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的收入成本分别为1240万美元和890万美元。增加350万美元的主要原因是Jelmyto销售量增加，以及与Jelmyto单位成本增加、运输和仓储费用增加以及库存注销有关的成本增加。在Zusduri获得FDA批准之前的时期，我们将与Zusduri制造相关的库存和相关成本确认为研发费用。我们预计，随着我们耗尽在获得FDA批准之前支出的库存，这将继续影响到2027年的收入成本。

 

研发费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的研发费用分别为6710万美元和5710万美元。研发费用增加1000万美元主要是由于Zusduri的制造成本增加，在我们的候选产品获得FDA批准之前确认为研发费用，与UGN-103的3期UTOPIA试验和UGN-104的3期试验相关的成本，以及收购IconOVir的某些资产，部分被与Zusduri相关的较低临床试验成本和监管费用所抵消。

 

 

销售和营销费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的销售和营销费用分别为9910万美元和7520万美元。销售和营销费用增加2390万美元，主要是由于Zusduri商业活动以及包括扩大销售队伍、薪酬、咨询、会议、会议、培训和后台支持费用在内的总体商业运营成本增加。

 

一般和行政费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的一般和行政费用分别为5600万美元和4590万美元。一般和行政费用增加1010万美元，主要是由于更高的补偿费用、与Zusduri的商业准备支持、一般第三方咨询服务和持续管理服务有关的费用。

 

预付远期债务的融资

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的预付远期债务融资分别为1850万美元和2340万美元。预付远期债务的融资计量是会计“推算利息法”下的会计估计（见本年度报告其他地方出现的我们的合并财务报表附注9），它受到估计未来向RTW支付的款项的影响，这些款项是基于收入的百分比。预付远期债务融资减少490万美元，主要是由于重新计量有效利率的基本假设发生变化。

 

长期债务利息支出

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的利息支出分别为1530万美元和1250万美元。增加280万美元的主要原因是2024年9月出资的2024年贷款协议Pharmakon项下第三批2500万美元的利息支出。

 

利息和其他收入，净额

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的利息和其他收入净额分别为530万美元和870万美元。利息和其他收入净额减少340万美元，主要是由于该期间计息账户的平均余额减少，以及2025年的利率环境反映了较低的利率趋势，导致利息收入减少。

 

流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日，我们拥有1.205亿美元的现金和现金等价物以及有价证券。超过即期需求的现金是根据我们的投资政策进行投资的，主要是为了流动性和资本保值，主要以美元持有。

 

截至2025年12月31日，我们主要通过公开发行股票、私募股权证券和我们与RTW的融资安排、我们与Pharmakon的2024年贷款协议下的信贷安排以及产品销售为我们的运营提供资金。

 

ATM销售协议

 

2019年12月，我们与道明证券（美国）有限责任公司（f/k/a 高宏集团 and company，LLC）（“TD 高宏集团”）签订了销售协议（“ATM销售协议”），据此，我们能够不时向或通过作为销售代理或委托人的道明高宏集团以任何被视为“市场发售”的方式向或通过其发售总价最高为1亿美元的普通股进行发售和出售。

 

在2024年第一季度，我们根据ATM销售协议出售了3,400，468股普通股，在扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，我们获得的净收益约为5470万美元。在2025年第三季度，我们根据ATM销售协议出售了416,248股普通股，在扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，我们获得的净收益约为800万美元。

 

2025年11月，我们修订了ATM销售协议，取消了1亿美元的总发行价格限制，并在表格S-3上提交了一份登记声明，规定根据总发行价格高达7500万美元的ATM销售协议发售和出售普通股，该协议自动生效（“ATM招股说明书”）。修订后，在2025年第四季度，我们根据ATM招股说明书出售了1,370，962股普通股，在扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，净收益约为3180万美元。截至2025年12月31日，ATM招股说明书下的剩余容量约为4240万美元。

 

预付远期协议

 

2021年3月，我们与RTW签订了预付远期协议（“远期合同”），据此，RTW同意向我们提供7500万美元的预付款现金，以支持Jelmyto的推出和Zusduri的开发，我们同意根据Jelmyto和Zusduri的全球年度净产品销售额向RTW提供分层的未来付款，并在FDA批准的情况下向UGN-103和UGN-104提供。2021年5月，在收到必要的监管批准后，我们从RTW收到了7500万美元的预付远期付款（扣除交易成本后为7240万美元）。

 

Pharmakon贷款协议

 

于2022年3月7日，我们与Pharmakon订立贷款协议（“2022年贷款协议”），分两期提供高达1亿美元的高级有担保定期贷款。第一批7500万美元（已收到7260万美元收益，扣除额外交易费用后为7080万美元）于2022年3月提供资金，第二批2500万美元于2022年12月提供资金。

 

2023年6月29日，修订了与Pharmakon的2022年贷款协议，以基于纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率取代管理利率的基准。自2023年7月起，贷款应计利息采用3个月SOFR加8.25%的基准利率加上0.26 161%的额外调整。

 

于2024年3月13日，我们与Pharmakon就额外的第三及第四期优先担保贷款（“2024年贷款协议”）订立经修订及重列的贷款协议，以取代2022年贷款协议。第三期25.0百万美元于2024年9月提供资金。第四批7500万美元在我们收到FDA批准我们对Zusduri的NDA后可用，我们可以选择不迟于2025年8月29日提取，但须满足惯常的降低条件和可交付成果。我们选择不提取第四期。根据2024年贷款协议，在紧接下一段所述的再融资之前，所有未偿还贷款使用三个月SOFR加7.25%的基准利率加上0.26 161%的额外调整产生利息。

 

2026年2月26日，我们签订了第二份经修订和重述的贷款协议，该协议取代了2024年贷款协议，Pharmakon提供了高达2.50亿美元的高级担保定期贷款融资，包括两批（“2026年贷款协议”）。第一期2.00亿美元为我们根据2024年贷款协议提供的定期贷款融资再融资，该协议有1.25亿美元的未偿本金，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，我们可以选择不迟于2027年6月30日请求第二批5000万美元的资金，以便不迟于2027年8月29日进行融资。

 

根据2026年贷款协议向Pharmakon提供的所有未偿还贷款按8.25%的固定利率计息。2026年贷款协议项下未偿还贷款的本金将从2030年第一季度开始分四次等额季度偿还。我们可随时酌情提前支付贷款的全部未偿还本金，连同应计但未支付的利息，并受提前还款溢价、整笔金额（如适用）和费用的约束。

 

UroGen Pharma，Inc.作为2026年贷款协议项下的借款人，其义务由UroGen Pharma Ltd.提供担保，但须遵守以色列法律对母公司担保的习惯限制，并由UroGen Pharma，Inc.和UroGen Pharma Ltd.的几乎所有有形和无形资产和财产（包括知识产权）作为担保，但有某些例外情况。

 

证券购买协议

 

2023年7月26日，我们与若干机构及其他认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，我们同意以每股9.54美元（或预融资认股权证基础的每股普通股9.539美元）的购买价格向买方出售和发行12,579，156股公司普通股（“股份”）（或代替股份，购买公司普通股的预融资认股权证），在2023年7月28日和2023年8月9日结束的私募交易（“私募配售”）中，总收益为1.20亿美元，扣除向配售代理及财务顾问支付的费用前及其他费用前。每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，但须按惯例进行调整，并在最初发行时即可行使，直至全部行使后才会到期。如果紧接此类行使后的预融资认股权证持有人实益拥有的普通股总数将超过指定的实益所有权限制，则不得行使预融资认股权证。我们支付给配售代理和财务顾问的总费用为360万美元，加上某些费用的报销。

 

承销公开发行

 

2024年6月17日，我们与TD Securities（USA）LLC和Guggenheim Securities，LLC（作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表）订立了一份承销协议（“承销协议”），内容涉及以每股17.50美元的价格公开发行和出售5,000，000股公司普通股以及以每股17.499美元的预融资认股权证购买1,142，857股公司普通股。此次发行于2024年6月20日结束。此次发行结束后的总收益为1.075亿美元，未扣除承销折扣和佣金以及730万美元的发行费用。每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，但须按惯例进行调整，可随时行使，在全额行使前不会到期。如果紧接此类行使后的预融资认股权证持有人实益拥有的普通股总数将超过指定的实益所有权限制，则不得行使预融资认股权证。此外，承销商被授予一项可在30天内行使的期权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多921,428股额外股份。2024年7月18日，在充分行使承销商购买额外股份的选择权后，我们完成了此次发行中921,428股额外股份的销售，在扣除承销折扣和佣金以及发行费用100万美元之前，我们获得了1610万美元的额外总收益。

 

我们自成立以来一直亏损，运营产生的现金流为负，截至2025年12月31日，我们的累计赤字为9.597亿美元。我们预计，随着我们执行我们的战略，包括Zusduri的持续商业推出、Jelmyto的持续商业化以及从事进一步的研发活动，我们将产生亏损，并有来自经营活动的负净现金流。我们的资本主要用途是，并且我们预计将继续是，商业化活动、研发费用，包括第三方临床研发服务、实验室和相关用品、临床成本，包括制造成本、法律和其他监管费用以及一般和行政成本。

 

我们定期评估我们的流动性需求，包括评估我们当前的财务状况、包括当前现金和现金等价物以及有价证券在内的流动性来源以及管理层的现金流量预测。我们持续经营的能力预计将受到我们从Jelmyto和Zusduri产品销售中产生现金流入的能力、Zusduri的医生和患者采用率以及我们筹集额外资金为未来运营提供资金的能力的影响。根据我们截至2025年12月31日的现金、现金等价物和有价证券，以及管理层的现金流量预测，我们认为我们有足够的现金和现金等价物来为我们在本年度报告其他地方出现的合并财务报表发布后一年后的运营提供资金。如果我们无法从Jelmyto和Zusduri产品销售中产生足够的现金流入，我们可能需要在未来筹集额外资金或减少运营支出。无法保证我们将能够以我们满意的条件、足以满足我们需求的金额或根本无法获得此类额外融资。如果我们未能成功获得足够的资金，这可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

 

我们无法估计成功商业化任何获批产品所需的实际数量，也无法估计我们是否或何时可能实现盈利。在此之前，如果有的话，由于我们可以产生足够的产品收入，我们希望通过股权或债务融资以及合作安排的组合来满足我们的现金需求。

 

 

现金流

 

下表列出下列期间现金的重要来源和用途：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
		（单位：千）
（用于）提供的现金净额：
经营活动		$	(162,444	)		$	(96,766	)
投资活动			61,558				(20,613	)
融资活动			39,918				194,619
现金及现金等价物净变动		$	(60,968	)		$	77,240

 

经营活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.624亿美元，而截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为9680万美元。增加6560万美元的主要原因是净亏损增加，原因是与Zusduri相关的商业成本和与UGN-103和UGN-104相关的临床试验费用等运营费用增加，以及某些付款和应计费用的时间安排。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为6160万美元，而截至2024年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为2060万美元。8220万美元的净变化主要反映了与2025年相比，2024年有价证券投资增加，资金来自根据ATM销售协议发行普通股和承销公开发行的收益。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为3990万美元，而截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.946亿美元。减少1.547亿美元的主要原因是2024年第一季度根据ATM销售协议发行普通股的收益、2024年第二季度的承销公开发售以及2024年第三季度根据与Pharmakon的2024年贷款协议发行与第三期债务相关的债务。

 

资金和物资现金需求

 

我们目前和未来的资金和物质现金需求将取决于许多因素，其中包括：

 

•

UGN-103、UGN-104和UGN-501的临床试验进展、时间安排和完成情况；

 

•

我们任何其他候选产品的非临床研究和临床试验；

 

•

与获得UGN-103、UGN-104、UGN-501和任何其他候选产品的监管批准相关的成本，以及我们可能因监管要求或与我们的任何候选产品相关的不良临床试验结果而遇到的任何延迟；

 

•

与Jelmyto、Zusduri和我们的任何候选产品商业化相关的销售、营销和专利相关活动（如果获得批准），以及持续发展有效的销售和营销组织所涉及的成本；

 

•

提交和起诉专利申请以及获得、维护和执行专利或针对第三方提出的索赔或侵权行为进行辩护所涉及的费用，以及许可使用费或我们可能需要支付的其他金额以获得第三方知识产权权利；

 

•

我们确定并尝试开发的潜在新候选产品；

 

	•	我们可能直接或以特许权使用费的形式从Jelmyto、Zusduri的未来销售中获得收入，如果获得批准，还将获得UGN-103、UGN-104、UGN-501、RTGel反热水凝胶技术和任何其他候选产品；
	•	我们因产品或候选产品商业化而欠下的任何里程碑、净销售额或特许权使用费的时间安排；和
	•	偿还未偿债务。

 

因此，我们可能需要获得与我们的持续运营相关的额外资金。无法保证我们将能够以我们满意的条款、足以满足我们需求的金额或根本无法获得此类额外融资。如果我们未能成功获得足够的资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的研发计划或未来的商业化努力。

 

 

我们可能会通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您在我们的所有权权益将被稀释，任何额外证券的条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资（如果有的话）可能涉及包括进一步限制或限制我们采取特定行动的能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。此外，与RTW的远期合同和2026年贷款协议的条款限制了我们采取某些行动的能力，包括产生额外债务。

 

如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或许可安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或产品候选者的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销产品候选者的权利，否则我们宁愿自己开发和营销。

 

有关与我们未来资金需求相关的风险的更多信息，请参阅“第1A项——风险因素。”我们将需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这笔资金，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发、商业化努力或其他运营。

 

合同义务和承诺

 

2016年4月，我们为位于以色列的行政办公室签署了2014年11月租赁协议的增编，以增加租用的办公空间并将租期延长至2019年。2019年3月，我们使用了协议延期选项，将租期再延长三年，直到2022年8月。2022年7月，我们签署了一份租约延期协议，将租约期限延长至2025年9月，并于2025年6月行使了续租选择权，将租约延长至2028年9月。

 

2019年11月，我们就新泽西州普林斯顿的一间办公室签订了一份新的租赁协议，日期为2019年10月31日。租赁开始日期为2019年11月29日，租期为38个月。2022年6月，我们签署了2019年11月租赁协议的修正案，将期限再延长三年，至2026年1月31日。2025年8月，我们签署了2019年11月租赁协议的额外延期，将租赁期限延长至2031年4月30日。我们得出的结论是，协议中的续租选择权不能合理地确定将被行使。

 

2024年7月，我们签订了新的车辆总租赁协议，主要供销售、现场服务和需要定期出差的角色的员工使用。根据总租赁协议的条款，我们将不时租赁各种车辆，初始租赁期限为48个月，自车辆交付日期开始，并可选择在无限时间内按月继续。

 

截至2025年12月31日，根据我们的经营租赁和融资租赁，未来最低租赁付款的总债务分别为410万美元和590万美元。更多信息见本年度报告其他地方出现的合并财务报表附注11。

 

于2022年3月7日，我们与Pharmakon订立2022年贷款协议，分两期提供最高1亿美元的高级有担保定期贷款。第一批7500万美元（已收到7260万美元收益，扣除额外交易费用后为7080万美元）于2022年3月提供资金，第二批2500万美元于2022年12月提供资金。

 

于2024年3月13日，我们订立2024年贷款协议。第三期25.0百万美元于2024年9月提供资金。第四批7500万美元在我们收到FDA批准我们对Zusduri的NDA后可供使用，我们可以选择不迟于2025年8月29日提取，但须遵守惯例的降低条件和可交付成果。我们选择不提取第四期。

 

根据2024年贷款协议，在紧接下一段所述的再融资之前，所有未偿还贷款
使用三个月SOFR加7.25%的基准利率加上0.26 161%的额外调整的应计利息。

 

2026年2月26日，我们签订了2026年贷款协议。第一期2.00亿美元为我们根据2024年贷款协议提供的原始定期贷款融资再融资，该贷款有1.25亿美元的未偿本金，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，我们可以选择不迟于2027年6月30日请求第二批5000万美元的资金，以便不迟于2027年8月29日进行融资。

 

根据2026年贷款协议向Pharmakon提供的所有未偿还贷款将按8.25%的固定利率计息。2026年贷款协议项下未偿还贷款的本金将从2030年第一季度开始分四次等额季度偿还。我们可随时酌情全数预付贷款，但须支付预付款溢价、整笔金额（如适用）和费用。

 

UroGen Pharma，Inc.作为2026年贷款协议项下的借款人，其义务由UroGen Pharma Ltd.提供担保，但须遵守以色列法律对母公司担保的习惯限制，并由UroGen Pharma，Inc.和UroGen Pharma Ltd.的几乎所有有形和无形资产和财产（包括知识产权）作为担保，但有某些例外情况。

 

2025年2月14日，我们订立了ICONOVir协议，据此我们购买并收购了转让资产。作为转让资产的对价，并在遵守ICONOVir协议条款和条件的情况下，我们（i）向ICONOVir发行374,843股我们的普通股，即购买价格为400万美元除以截至收盘日前一个交易日（含）止的连续30个交易日内我们普通股在纳斯达克股票市场的成交量加权平均收盘价，（ii）同意在所有ICVB产品的累计全球净销售额里程碑实现后，一次性向ICONOVir支付1500万美元现金，（iii）同意按ICVB产品逐个ICVB产品向ICONOVir支付较低、个位数百分比的特许权使用费，在特许权使用费期限内按该ICVB产品的年度、全球净销售额支付，但须按ICONOVir协议规定的某些削减进行，并且（iv）同意承担某些已收购合同下产生的某些非实质性责任。

 

关键会计估计

 

我们的管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响资产和负债的呈报金额、截至资产负债表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。根据公认会计原则，我们的估计基于历史经验和我们认为在做出此类估计时的情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们在不同假设或条件下的估计和判断存在重大差异。我们会根据情况、事实和经验的变化定期审查我们的估计。估计中的重大修订的影响，如果有的话，将从估计变动之日起前瞻性地反映在我们的财务报表中。

 

我们将关键会计政策定义为美国普遍接受的会计原则，这些原则要求我们对不确定且可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响的事项作出主观估计和判断，以及我们应用这些原则的具体方式。虽然我们的重要会计政策在本年度报告其他地方出现的合并财务报表附注3中有更全面的描述，但我们认为以下是编制财务报表时使用的关键会计政策。

 

 

收入

 

产品销售的净收入在专业分销商获得对我们产品的控制权时按交易价格确认，这种情况发生在某个时间点，通常是在将产品交付给主治医师或混合药房时。Jelmyto和Zusduri的所有产品销售均通过我们与ASC 606定义的两个客户的安排获得认可，这两个客户都是第三方全国专业分销商。与这些客户的付款期限为60天和90天。确认的净收入包括毛收入和管理层对回报的估计、支付给客户的对价、与批发采购成本和提供给最终消费者的合同价格之间的差异有关的退款、与340B药品定价计划和其他政府赞助计划有关的退款、医疗补助药品回扣计划、我们的共同支付援助计划以及废弃药品的医疗保险退款，这些是根据我们的历史经验估计的。

 

股份补偿

 

我们使用授予日公允价值法将员工和董事的股份支付奖励分类为股权奖励。股份支付交易的公允价值在规定的服务期内确认为费用，等于归属期。对于绩效股票单位（“PSU”），成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在很可能实现绩效条件时在任何相关服务期内确认为费用。采用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值。限制性股票单位（“RSU”）或PSU的公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价。我们根据ASC主题718“补偿——股票补偿”对发生时的没收进行会计处理。

 

 

我们选择使用直线法确认仅以持续服务为条件的具有分级归属时间表的奖励的补偿成本，并根据单一期权奖励方法对奖励进行估值。当很可能达到绩效标准时，基于绩效的奖励在必要的服务期内计入费用。

 

预付远期债务

 

根据RTW交易，我们收到了资金，用于支持Jelmyto的推出和Zusduri的开发，以换取基于Jelmyto和Zusduri净销售额的分层、未来现金支付，以及在FDA批准的情况下，UGN-103和UGN-104。根据RTW交易收到的所得款项净额确认为长期负债。我们在合并资产负债表的其他流动负债中确认该安排下的当期应付现金金额。负债的后续计量遵循ASC主题835-30“利息的估算”中定义的会计原则。我们向RTW支付的每一期款项，根据预期未来付款得出的推算利率确认与预付远期债务融资相关的费用。管理层根据债务的当前账面价值和经修订的未来付款估计数，重新评估每期的有效利率。未来付款与先前估计数的变动计入未来融资费用。

 

所得税

 

我们提供了基于税前收入的所得税（如果有的话），以及我们经营所在的各个司法管辖区（包括以色列和美国）可用的适用税率。递延税款是使用资产负债法计算的。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用现行颁布的税率和法律计量。估值备抵是在可预见的未来很可能无法实现递延税项的情况下确认的。

 

在识别和衡量不确定的税收状况方面，我们遵循两步走的方法。在断定某个特定的备案职位可以被确认（即有很大可能被持续的机会）后，ASC 740-10-30-7要求使用基于累积概率概念的方法来衡量确认的利益数量。在这种方法下，记录的利益金额代表在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收利益金额。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率波动风险

 

我们投资的一些证券存在市场风险，即现行利率的变化可能导致有价证券的本金金额波动。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。截至2025年12月31日，我们拥有约1.205亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们将现金主要投资于货币市场账户、存单、商业票据和美国政府资助机构、美国财政部、金融机构和企业的债务工具。我们投资活动的首要目标是确保流动性和保全本金，同时最大限度地提高我们从有价证券中获得的收益，而不会显着增加风险。我们制定了有关批准投资和投资期限的指导方针，旨在保持安全性和流动性。如果利率在2025年12月31日发生10%的变化，这一变化不会对截至该日期我们的现金和现金等价物的公允价值产生重大影响。

 

通胀风险

 

通货膨胀通常可能会通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。截至2025年12月31日止年度，通货膨胀并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。

 

外币兑换风险

 

美元是我们的功能货币和报告货币。然而，我们运营费用的很大一部分是在NIS中产生的。因此，我们面临的风险是，新谢克尔可能相对于美元升值，或者，如果新谢克尔反而相对于美元贬值，以色列的通货膨胀率可能会超过新谢克尔的这种贬值速度，或者这种贬值的时机可能会落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元计价的业务结果将受到不利影响。我们无法预测以色列的通货膨胀率或NIS兑美元的贬值速度（如果有的话）的任何未来趋势。例如，2025年期间，美元对NIS贬值约12.5%。如果我们在以色列的业务的美元成本增加，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。如果我们未来无法有效对冲货币波动，我们的运营也可能受到不利影响。

 

我们目前没有为了减少这种货币敞口而从事货币对冲活动，但我们可能会在未来开始这样做。可能用于对冲未来风险的工具可能包括外币远期和掉期合约。这些工具可能被用来有选择地管理风险，但不能保证我们将得到充分保护，免受重大外汇波动的影响。

 

  

 

 

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合并资产负债表

（单位：千，股份金额和面值除外）

 

		12月31日，
		2025				2024
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	110,745			$	171,987
有价证券			9,711				64,698
受限制现金			1,350				1,076
应收账款，净额			33,082				20,302
库存			16,464				9,227
预付费用及其他流动资产			14,672				8,845
流动资产总额			186,024				276,135
非流动资产：
物业及设备净额			637				655
限制存款			177				176
使用权资产			8,456				3,134
有价证券			—				5,022
其他非流动资产			5,161				589
总资产		$	200,455			$	285,711
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用		$	27,717			$	27,431
员工相关应计费用			13,516				10,570
其他流动负债			5,185				7,948
流动负债总额：			46,418				45,949
非流动负债：
预付远期债务			127,276				121,387
长期负债			122,210				121,734
长期租赁负债			6,122				1,653
不确定的税务头寸负债			3,903				3,791
负债总额			305,929				294,514
承付款项和或有事项（附注20）
股东赤字：
普通股，面值0.01新谢克尔；2025年12月31日和2024年12月31日授权的100,000，000股；截至2025年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份分别为48,350，272股和42,231，746股			133				115
额外实收资本			854,090				797,248
累计赤字			( 959,716	)			( 806,222	)
累计其他综合收益			19				56
股东赤字总额			( 105,474	)			( 8,803	)
总负债和股东赤字		$	200,455			$	285,711

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

乌龙制药有限公司

合并经营报表和综合亏损

（单位：千，股份和每股金额除外）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
收入		$	109,788			$	90,398
收益成本			12,447				8,881
毛利			97,341				81,517
营业费用：
研发费用			67,107				57,145
销售、一般和管理费用			155,097				121,154
经营亏损			( 124,863	)			( 96,782	)
预付远期债务的融资			( 18,503	)			( 23,411	)
长期债务利息支出			( 15,345	)			( 12,521	)
利息和其他收入，净额			5,295				8,672
所得税前亏损			( 153,416	)			( 124,042	)
所得税费用			( 78	)			( 2,832	)
净亏损		$	( 153,494	)		$	( 126,874	)
综合损失表
净亏损		$	( 153,494	)		$	( 126,874	)
其他综合损失
投资未实现收入（损失）			( 37	)			44
综合损失		$	( 153,531	)		$	( 126,830	)
每股普通股净亏损-基本及摊薄		$	( 3.19	)		$	( 2.96	)
用于计算每股普通股基本亏损和摊薄亏损的加权平均已发行股数			48,116,098				42,876,737

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

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股东赤字合并报表

（单位：千，股份金额除外）

 

		普通股								普通股与额外实收资本				累计赤字				累计其他综合收益（亏损）				合计
		股票数量				金额				金额
截至2023年12月31日的余额			32,490,119			$	89			$	614,035			$	( 679,348	)		$	12			$	( 65,212	)
2024年期间的变化
将期权行使为普通股			419,731				1				320												321
股份补偿											13,108												13,108
发行预融资认股权证，扣除发行费用											18,641												18,641
发行普通股，扣除发行费用			9,321,896				25				151,144												151,169
其他综合收益																			44				44
净亏损															( 126,874	)							( 126,874	)
截至2024年12月31日的余额			42,231,746			$	115			$	797,248			$	( 806,222	)		$	56			$	( 8,803	)
2025年期间的变化
将期权行使为普通股			750,202				2				1,970												1,972
股份补偿											11,959												11,959
将预先出资认股权证转换为普通股			3,206,271				9				( 6	)											3
发行普通股，扣除发行费用			2,162,053				7				42,919												42,926
其他综合损失																			( 37	)			( 37	)
净亏损															( 153,494	)							( 153,494	)
截至2025年12月31日余额			48,350,272			$	133			$	854,090			$	( 959,716	)		$	19			$	( 105,474	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

乌龙制药有限公司

合并现金流量表

（单位：千）

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 153,494	)		$	( 126,874	)
调整净亏损与经营活动产生的现金净额：
折旧及摊销			307				329
预付远期债务的应计融资			2,865				15,077
有价证券的增值			( 1,875	)			( 2,891	)
股份补偿			11,959				13,108
长期债务贴现的摊销（增值）			476				( 1,305	)
使用权资产摊销			2,104				857
IPR & D的收购			3,128				—
经营性资产负债变动情况：
存货			( 7,237	)			( 3,554	)
应收账款，净额			( 12,780	)			( 4,859	)
预付费用及其他流动资产			( 5,827	)			1,436
其他非流动资产			( 4,572	)			1,449
应付账款和应计费用			286				10,893
员工相关应计费用			2,946				( 244	)
其他流动负债			( 202	)			200
租赁负债			( 639	)			( 1,034	)
限制存款			( 1	)			49
不确定的税务状况			112				597
经营活动使用的现金净额			( 162,444	)			( 96,766	)
投资活动产生的现金流量
购买有价证券			( 77,400	)			( 128,023	)
有价证券的到期日			139,247				107,705
购置不动产和设备			( 289	)			( 295	)
投资活动提供（使用）的现金净额			61,558				( 20,613	)
筹资活动产生的现金流量
融资租赁本金支付			( 1,855	)			—
行使购股权所得款项转为普通股			1,972				321
发行长期债务所得款项，扣除发行费用			—				24,488
预筹认股权证发行所得款项，扣除发行费用			—				18,641
发行普通股所得款项，扣除发行费用			39,801				151,169
筹资活动提供的现金净额			39,918				194,619
现金及现金等价物增加（减少）额			( 60,968	)			77,240
年初现金、现金等价物和受限制现金			173,063				95,823
年末现金、现金等价物和受限制现金		$	112,095			$	173,063
非现金活动的补充披露
取得的使用权资产换取新的经营和融资租赁负债		$	7,427			$	2,321
IPR & D的收购		$	3,128			$	—

 

 

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

附注1 –业务及业务性质

 

业务性质

 

UroGen Pharma Ltd.是一家于2004年4月注册成立的以色列公司（“UPL”）。

 

UPL的全资子公司UroGen Pharma，Inc.于2015年10月在特拉华州注册成立，并于2016年2月开始运营（“UPI”）。

 

UPL和UPI（合称“公司”）是一家生物技术公司，致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。自开始运营以来，该公司已投入了几乎所有的努力来确保知识产权、开展研发活动，包括开展临床试验和制造活动、雇用人员、推出公司的第一个商业产品Jelmyto（丝裂霉素）用于肾盂孢子溶液，以前称为UGN-101，开发、获得Zusduri（丝裂霉素）用于膀胱内溶液（以前称为UGN-102）的监管批准并将其商业化，并筹集资金以支持和扩大这些活动。

 

2020年4月15日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准了Jelmyto，这是一种适用于成人低级别上尿路上皮癌（“低级别UTUC”）的first-in-class治疗。Jelmyto由成熟的化疗药物丝裂霉素和无菌水凝胶组成，采用公司专有的缓释RTGel技术。它被设计用于延长尿路组织暴露于丝裂霉素，从而能够通过非手术手段治疗肿瘤。

 

2025年6月12日，FDA批准了Zusduri，这是第一个也是唯一一个FDA批准的用于成人复发性低级别中风险非肌肉浸润性膀胱癌（“低级别中风险NMIBC”）的药物。Zusduri由丝裂霉素和无菌水凝胶组成，使用公司专有的缓释RTGel技术，由训练有素的医疗保健专业人员使用导尿管在门诊程序中直接输送到膀胱，从而能够通过非手术手段治疗肿瘤。

 

 

附注2 –列报依据

 

该公司自成立以来经历了净亏损，截至2025年12月31日和2024年12月31日的累计赤字分别为9.597亿美元和8.062亿美元。该公司预计在执行其战略时将产生亏损，经营活动产生的净现金流为负数，包括Zusduri的持续商业推出、Jelmyto的持续商业化以及从事进一步的研发活动。该公司的成功取决于其成功将其技术商业化以支持其运营和战略计划的能力。

 

随附的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表包括UPL及其全资子公司UPRIQ的账目。所有重要的公司间余额和交易已在合并期间消除。

 

根据与财务报表列报相关的会计准则，管理层评估是否存在对公司自财务报表发布之日起未来12个月持续经营能力产生重大疑虑的情况或事件（综合考虑）。随附的综合财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的，不包括在公司无法持续经营时可能需要的与账面值和资产及负债分类有关的任何调整。公司持续经营的能力预计将受到Jelmyto和Zusduri产品销售产生现金流入的能力、Zusduri的医生和患者采用率以及公司未来筹集额外资金为其运营提供资金的能力的影响。

 

根据公司截至2025年12月31日的现金和现金等价物以及有价证券，以及管理层的现金流量预测，公司认为，自这些财务报表发布之日起，公司有足够的现金和现金等价物为其超过一年的运营提供资金。如果公司无法从Jelmyto和Zusduri产品销售中产生足够的现金流入，公司可能需要在未来筹集额外资金或减少运营支出。无法保证公司将能够以公司满意的条款、足以满足公司需要的金额或根本无法获得此类额外融资。如果公司未能成功获得足够的资金，这可能会迫使公司推迟、限制、减少或终止公司的产品开发、商业化努力或其他运营。

 

 

附注3 –重要会计政策

 

合并原则

 

该公司的合并财务报表包括UPL及其子公司UPRICS的账目。公司间余额和交易已在合并期间消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。如适用于综合财务报表，关键会计估计涉及以股份为基础的薪酬的公允价值、收入计量、不确定税务状况的估计以及根据利息法核算的负债计量。

 

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功能货币

 

美元（“Dollar”）是公司经营所处的主要经济环境的货币。因此，公司的功能货币为美元。

 

因此，以美元以外的货币进行的交易使用交易当日的有效汇率以功能货币计量和记录。在资产负债表日，以美元以外货币计价的货币性资产和负债，采用资产负债表日的官方汇率计量。外币重新计量的影响在综合经营报表中记为“利息和其他收入，净额”。

 

现金及现金等价物；有价证券

 

公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有高流动性投资列为现金等价物。现金及现金等价物一般由货币市场基金和银行货币市场账户组成，按成本列报，近似公允价值。

 

截至2025年12月31日，现金及现金等价物和有价证券总额为1.205亿美元。该公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题320“投资——债务和股本证券”将其投资（包括现金等价物和有价证券）作为可供出售的资产进行会计处理。可供出售债务证券按公允价值列账，未实现损益在股东赤字综合报表内的累计其他全面收益（亏损）中列报。已实现损益作为利息和其他收入的组成部分入账，净额。卖出证券的成本是基于特定的识别方法。

 

某些短期投资使用模型或其他使用第2级输入的估值方法进行估值。这些模型主要是考虑各种假设的行业标准模型，包括时间价值、收益率曲线、波动因素、违约率、基础金融工具的当前市场和合同价格，以及其他相关的经济衡量标准。这些假设大部分在市场上是可以观察到的，可以从可观察的数据中得出，或者由市场上执行交易的可观察水平提供支持。

 

对于分类为可供出售证券的个别债务证券，出现公允价值低于摊余成本下降的情况，公司确定该下降是否由信用损失或其他因素导致。公司通过信用损失备抵记录与信用损失相关的减值，以公允价值低于摊余成本基础的金额为限。未通过信贷损失备抵记录的减值通过其他综合收益（扣除适用税项）记录。

 

受限制的现金主要与为担保公司信用卡而持有的现金有关；受限制的存款与为担保租赁而持有的现金有关。

 

信用风险集中

 

可能使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及有价证券。公司投资组合的首要目标是保本和保持流动性。本公司并无进行任何以买卖或投机为目的的投资交易。

 

公司的投资政策将投资限制在某些类型的工具，例如存单、货币市场工具、美国政府和美国政府机构发行的债务以及公司债务证券，并按类型和发行人对期限和集中度进行了限制。该公司维持的现金余额超过了联邦存款保险公司承保的金额，并集中在数量有限的金融机构内。这些账户由管理层监控，以降低风险。

 

公司应收账款由公司与两个客户的安排产生的Jelmyto和Zusduri的净销售额组成，这两个客户均为第三方全国专业分销商。公司主要根据信誉、历史付款经验和一般经济状况评估呆账备抵的必要性。公司并无与客户的安排有关的信贷损失，目前亦未确认任何呆账备抵。

 

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所得税

 

公司根据税前收入（如有）和其经营所在的各个司法管辖区（包括以色列和美国）可用的适用税率提供所得税。递延税款采用资产负债法计算。在资产负债法下，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基础之间的差异确定的，并使用现行颁布的税率和法律计量。估值备抵是在可预见的未来很可能无法实现递延税项的情况下确认的。

 

该公司在确认和衡量不确定的税务状况方面遵循两步法。在断定某个特定的备案职位可以被确认（即有很大可能被持续的机会）后，ASC 740-10-30-7要求使用基于累积概率概念的方法来衡量确认的利益数量。在这种方法下，记录的利益金额代表在与完全了解所有相关信息的税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收利益金额。有关所得税的进一步讨论见附注18。

 

存货

 

公司在日常经营过程中将与拟销售产品相关的存货成本进行资本化处理。公司根据（其中包括）监管批准状态、有关安全性、有效性和与商业销售相关的预期信息以及成本的可收回性等因素，确定产品的库存成本资本化。对于Jelmyto和Zusduri，公司在收到FDA批准后开始将库存资本化。与预计不会在未来12个月内制造和销售的存货相关的成本分类为长期资产，并在合并资产负债表的“其他非流动资产”中列报。

 

公司以成本与可变现净值孰低值对存货进行估值。该公司在先进先出的基础上测量近似于实际成本的库存。公司在每个报告期评估存货的可收回性，以确定因存货过剩或过时而导致的对可变现净值的任何减记。

 

财产和设备

 

财产和设备按历史成本入账，扣除累计折旧、摊销和（如适用）减值费用。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会审查其财产和设备资产的减值情况。

 

财产和设备按下列使用年限（以年为单位）折旧：

 

		有用的生活
计算机和软件			3
实验室设备			3 - 6.5
家具			5 - 16.5
制造设备			2 - 10

 

租赁物改良按直线法按其估计可使用年期或租期中较短者摊销。关于财产和设备的进一步讨论见附注8。

 

预付远期债务

 

公司是与RTW Investments（“RTW”）的一项交易（“RTW交易”）的一方，在该交易中，公司获得资金以支持Jelmyto的推出和Zusduri的开发，以换取基于Jelmyto和Zusduri净销售额的分层、未来现金付款，以及在FDA批准的情况下，UGN-103和UGN-104。根据RTW交易收到的所得款项净额确认为长期负债。公司在合并资产负债表的其他流动负债内确认该安排下的当期应付现金金额。负债的后续计量遵循ASC主题835-30“利息的估算”中定义的会计原则。有关预付远期债务的进一步讨论，见附注9。

 

长期负债

 

该公司与Pharmakon Advisors，L.P.（“Pharmakon”）管理的基金签订了贷款协议。公司在当期收益中确认利息费用，在合并资产负债表的其他流动负债中确认应计利息。公司将资本化的融资费用确认为直接冲减公司合并资产负债表上的长期债务，并采用实际利率法在债务期限内进行摊销。有关长期债务的进一步讨论，见附注10。

 

租约

 

该公司是几个不可撤销的经营和融资租赁的承租人，主要用于办公空间、办公设备和车辆。

 

该公司根据ASC主题842“租赁”对租赁进行会计处理。公司在开始时确定一项安排是否为租约。公司还在租赁开始时对其进行额外评估，以确定是否将其作为经营租赁或融资租赁进行会计处理。使用权（“ROU”）资产和租赁负债按租赁期内截至开始日的现值确认。对于支付的初始直接成本或收到的奖励等项目，可能需要对ROU资产进行某些调整。经营和融资租赁使用权资产在合并资产负债表中作为使用权资产列报。租赁负债的流动部分计入其他流动负债，长期部分在合并资产负债表中作为长期租赁负债单独列报。

 

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目 录

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合并财务报表附注

 

经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认。对于融资租赁，费用包括租赁负债利息和ROU资产摊销。与公司租赁相关的可变租赁付款在评估这些付款所依据的租赁协议中的事件、活动或情况发生时确认。可变租赁付款在综合经营报表中列报为销售、一般和管理费用。公司选择了不将租赁和非租赁部分分开的实际权宜之计。

 

公司的租赁条款可能包括延长租约的选择权。租赁展期在合理确定其将行使该选择权时，计入使用权资产和租赁负债的计量。

 

由于公司租赁的隐含回报率不容易确定，公司采用增量借款利率，基于启动日可获得的信息，以单个租赁为基础确定租赁付款的现值。公司租赁的增量借款利率是在类似条款下借款金额等于租赁付款时必须在抵押基础上支付的利率。

 

ROU资产会根据ASC 360-10“物业、厂房和设备”定期审查减值损失，以确定ROU资产是否发生减值，如果发生减值，则确认减值损失的金额。

 

收入

 

产品销售的净收入在专业分销商获得对公司产品的控制权时按交易价格确认，这种情况发生在某个时间点，通常是在将产品交付给主治医师或混合药房时。Jelmyto和Zusduri的所有产品销售均通过公司与ASC 606定义的两个客户的安排予以确认，这两个客户均为第三方全国性专业分销商。确认的净收入包括毛收入和管理层对回报的估计、支付给客户的对价、与批发采购成本和提供给最终消费者的合同价格之间的差异有关的退款、与340B药品定价计划和其他政府赞助计划有关的退款、医疗补助药品回扣计划、公司的共付额援助计划以及废弃药品的医疗保险退款，这些是根据有关安排的合同或法定条款和公司的历史经验估计的。

 

研发费用

 

研发成本在发生时计入费用，主要包括工资成本、股权报酬费用、工资税和其他员工福利、分包商和用于研发活动的材料，包括非临床研究、临床试验、制造成本和专业服务。与公司研发活动相关的由他人提供服务的成本，包括由他人代表公司进行的研发，均计入研发成本，并随着合同工作的开展而费用化。公司通过监测试验或项目的状态以及从其外部服务提供商收到的发票，在提供服务时应计产生的成本。随着实际成本的了解，公司会调整其应计项目。如果根据研发安排或许可协议应向第三方支付或有里程碑付款，则里程碑付款义务在此种开发里程碑成果很可能实现时计入费用。

 

当作为资产收购入账的交易包括进行中的研究和开发（“IPR & D”）时，只有当IPR & D资产被确定具有特定研究和开发项目以外的可供选择的未来用途时，该资产才作为无形资产资本化。否则，获得的IPR & D在交易完成期间确认为研发费用。

 

销售、一般和行政费用

 

销售、一般和管理费用主要包括人事成本（包括与董事、雇员和顾问相关的股份薪酬）。其他重大成本包括商业、医疗事务、外部专业服务成本、设施成本、会计和审计服务、法律服务和其他咨询费用。销售、一般和行政成本在发生时计入费用，公司通过监测所提供服务的状态并从其服务提供商接收估计并在实际成本已知时调整其应计费用，就与上述费用相关的第三方提供的服务计提费用。

 

股份补偿

 

以股份为基础的补偿成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在规定的服务期内确认为费用，等于归属期。对于绩效股票单位（“PSU”），成本在授予日根据奖励的公允价值计量，并在很可能实现绩效条件时在任何相关服务期内确认为费用。既包含履约条件又包含服务条件的事业单位实行分级归属，相关补偿成本按直线法在每个单独归属批次的必要服务期内确认。

 

采用Black-Scholes期权定价模型确定期权的公允价值。限制性股票单位（“RSU”）或PSU的公允价值等于公司普通股在授予日的收盘价。

 

该公司根据ASC主题718“补偿——股票补偿”对发生时的没收进行会计处理。公司选择使用直线法确认仅以持续服务为条件的具有分级归属时间表的奖励的补偿成本，并根据单一期权授予法对奖励进行估值。

 

预筹认股权证

 

该公司就一笔定向增发交易和一笔公开发行交易发行的预融资认股权证，作为一种独立的股票挂钩金融工具进行会计处理，符合ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生品与套期保值”下的权益分类标准。据此，公司将预先融资的认股权证归类为额外实收资本中永久股东权益的组成部分，并使用相对公允价值分配法在适用的发行日将其记录在案。公司在适用的发行日对预融资认股权证进行估值，得出其销售价格与其公允价值相近的结论，并将适用股权交易的销售所得款项净额按比例分配给普通股和预融资认股权证。

 

每股普通股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是，归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净亏损的计算方法与基本每股净亏损类似，只是增加了分母，以包括如果发行了潜在普通股并且如果额外普通股具有稀释性，则本应发行在外的额外普通股数量。

 

对于所有呈报的期间，潜在稀释性证券被排除在完全稀释每股亏损的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。此类具有潜在稀释性的证券仅包括已发行的限制性股票单位和根据公司以股份为基础的薪酬计划发行的股票期权。更多信息见附注17股份补偿。

 

公司的预融资认股权证要求持有人支付名义对价才能获得公司的普通股，因此在根据ASC主题260“每股收益”确定基本和稀释每股收益时被视为流通股。

 

 

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合并财务报表附注

 

下表汇总了列报期间每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算（单位：千，股份和每股金额除外）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
基本和稀释：
公司权益持有人应占亏损		$	( 153,494	)		$	( 126,874	)
加权平均普通股数			48,116,098				42,876,737
每股普通股亏损		$	( 3.19	)		$	( 2.96	)

 

最近采用或发布的会计公告

 

2023年12月，FASB发布了会计准则更新第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU2023-09”），其中要求加强与所得税率调节相关的披露，包括指定的额外信息和满足数量阈值的调节项目的进一步分类。ASU 2023-09还要求对联邦、州和外国司法管辖区缴纳的所得税进行分类，并对重要的个别司法管辖区进行额外分类。公司采用追溯法采纳ASU2023-09于截至2025年12月31日止年度生效。前期所得税披露已重新调整，以符合本年度的列报方式。ASU2023-09的采用影响了公司的所得税披露，但不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流量产生影响。

 

2024年11月，FASB发布了会计准则更新第2024-03号，损益表——报告综合收益——费用分类披露（子主题220-40）（“ASU2024-03”），为改进公共企业实体的费用披露提供了指导。公共实体必须在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的中期报告期间采用新的指导方针。公司目前正在评估采用ASU2024-03对公司财务披露的潜在影响。

 

2025年7月，FASB发布了会计准则更新第2025-05号，应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU2025-05”），明确了将ASC 326项下的当前预期信用损失（CECL）模型应用于当期应收账款和在ASC 606项下核算的交易产生的合同资产，即与客户的合同收入。该指南对2025年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，并将被前瞻性地采用。该指南旨在提供估计短期应收款和合同资产的预期信用损失的一致性。公司预计ASU2025-05的采用不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响，因为公司的贸易应收款项主要来自于某个时点确认的产品销售，并且是应收两个大型、成熟客户的款项，这两个客户都是第三方全国专业分销商，付款期限很短。

 

公司审查了FASB最近发布的其他会计准则更新，确定这些公告均不会对公司的合并财务报表和相关披露产生重大影响。

  

附注4 –其他财务资料

 

应付账款和应计费用

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的应付账款和应计费用包括如下（单位：千）：

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
应付账款		$	12,137			$	10,931
应计销售储备			6,493				5,151
应计临床费用			2,364				2,027
应计研发费用			886				2,173
应计销售、一般和管理费用			3,903				6,000
应计其他费用			1,934				1,149
应付账款和应计费用合计		$	27,717			$	27,431

  

利息和其他收入，净额

 

利息和其他收入，净额包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的以下各项（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
利息收入		$	5,965			$	8,901
其他损失，净额			( 670	)			( 229	)
利息和其他收入总额，净额		$	5,295			$	8,672

  

附注5 –清单

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日的库存包括如下（单位：千）：

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
原材料(1)		$	11,042			$	4,924
成品			5,422				4,522
总库存		$	16,464			$	9,446

 

⁽¹⁾2025年12月31日合并资产负债表中无原材料计入其他非流动资产。20万美元的原材料计入2024年12月31日合并资产负债表的其他非流动资产。这些原材料预计不会在未来12个月内生产和销售。非流动存货变动反映在合并现金流量表其他非流动资产标题内。

 

附注6 –公允价值计量

 

公司遵循权威的会计准则，其中包括定义公允价值、建立一致的公允价值计量框架以及扩大以经常性或非经常性基础以公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值是一种退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

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合并财务报表附注

 

作为考虑这些假设的基础，建立了三层公允价值层次结构，将用于计量公允价值的输入值优先排序如下：

 

第1级：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）等可观察输入值。

 

第2级：对资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的输入。其中包括活跃市场中类似资产或负债的报价和不活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。

 

第3级：反映报告实体自身假设的不可观察投入。

 

公司的现金、受限制现金、其他流动资产、应付账款和应计负债的账面值通常被认为是其公允价值的代表，因为这些资产和负债的短期性质。

 

预付远期债务（见附注9-预付远期债务）的账面价值与其公允价值相近。公司使用第3级输入估计预付远期债务的公允价值，包括内部制定的财务预测和管理层对与候选产品相关的成功概率的估计，并确定债务中的实际利率近似于具有类似条款和风险特征的贷款的市场利率。

 

公司采用收益法估计长期债务（见附注10-长期债务）的公允价值，并采用第3级输入。该公司使用三个月基准利率的远期曲线估计未来的浮动利率利息支付，并根据公开交易的风险贷款公司的财务报表中报告的公开数据估计公允价值。公司根据同类行业类似期限债务工具的合理收益率区间，确定公司资产负债表上长期债务的账面价值与其公允价值相近。

 

在所述期间没有发生级别之间的转移。

 

截至2025年12月31日按第一级和第二级公允价值计量标准以经常性公允价值计量的资产如下（单位：千）：

 

						公允价值计量使用
						报价价格				重大
						在活动中				其他
		截至目前的余额				市场				可观察
		12月31日，				相同资产				输入
		2025				（1级）				（2级）
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	39,618			$	39,618			$	—
有价证券
公司债券			6,058				—				6,058
商业票据			1,695				—				1,695
存款证			1,958				—				1,958
有价证券总额		$	9,711			$	—			$	9,711
按公允价值计算的资产总额		$	49,329			$	39,618			$	9,711

 

截至2024年12月31日基于第1级和第2级公允价值计量标准的经常性公允价值计量资产如下（单位：千）：

 

						公允价值计量使用
						报价价格				重大
						在活动中				其他
		截至目前的余额				市场				可观察
		12月31日，				相同资产				输入
		2024				（1级）				（2级）
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	41,008			$	41,008			$	—
有价证券
美国政府			26,053				26,053				—
公司债券			14,980				—				14,980
商业票据			26,622				—				26,622
存款证			2,065				—				2,065
有价证券总额		$	69,720			$	26,053			$	43,667
按公允价值计算的资产总额		$	110,728			$	67,061			$	43,667

 

公司对美国政府债券和货币市场基金的投资根据截至2025年12月31日和2024年12月31日相同证券的公开市场报价进行计量。公司对公司债券、商业票据和存单的投资以活跃市场同类项目做市商报价计量。

 

附注7 –投资

 

下表汇总了公司截至2025年12月31日的投资情况（单位：千）：

 

		摊余成本基础				未实现收益				未实现亏损				公允价值
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	39,618			$	—			$	—			$	39,618
有价证券
公司债券			6,043				15				—				6,058
商业票据			1,693				2				—				1,695
存款证			1,956				2				—				1,958
有价证券总额		$	9,692			$	19			$	—			$	9,711
按公允价值计算的资产总额		$	49,310			$	19			$	—			$	49,329

    

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合并财务报表附注

 

下表汇总了公司截至2024年12月31日的投资情况（单位：千）：

 

		摊余成本基础				未实现收益				未实现亏损				公允价值
资产：
现金等价物
货币市场基金		$	41,008			$	—			$	—			$	41,008
有价证券
美国政府			26,019				34				—				26,053
公司债券			14,966				15				( 1	)			14,980
商业票据			26,608				15				( 1	)			26,622
存款证			2,071				—				( 6	)			2,065
有价证券总额		$	69,664			$	64			$	( 8	)		$	69,720
按公允价值计算的资产总额		$	110,672			$	64			$	( 8	)		$	110,728

 

该公司将其投资归类为可供出售，它们完全由债务证券组成。截至2025年12月31日，投资的摊销成本包括一笔不重要的应计利息。截至2025年12月31日，有价证券处于未实现净增益头寸。可供出售债务证券的未实现损益作为综合损失的组成部分包括在内。

 

截至2025年12月31日，公司未持有任何未实现亏损头寸的投资。因此，该期间没有记录信贷损失备抵。根据公司的一般投资策略，公司不打算在到期前出售投资。公司认为，截至2025年12月31日，其有价证券的成本基础在所有重大方面均可收回。

 

该公司截至2025年12月31日的投资在截至2026年9月的不同日期到期。按合同期限划分的投资公允价值包括以下（单位：千）：

 

		2025年12月31日				2024年12月31日
一年内到期		$	49,329			$	105,706
一年后至三年到期			—				5,022
投资总额		$	49,329			$	110,728

 

附注8 –财产和设备

 

财产和设备，截至2025年12月31日和2024年12月31日包括以下各项（单位：千）：

 

		12月31日，
		2025				2024
实验室设备		$	504			$	473
计算机设备和软件			2,799				2,542
家具			612				612
租赁权改善			626				626
制造设备			683				683
			5,224				4,936
减：累计折旧摊销			( 4,587	)			( 4,281	)
物业及设备净额		$	637			$	655

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为30万美元和30万美元。

 

附注9 –预付远期债务

 

2021年3月，公司与RTW订立预付远期协议。根据RTW交易条款，公司获得7500万美元（扣除交易成本后为7240万美元），用于支持Jelmyto的推出和Zusduri的开发。作为转移资金的回报，RTW有权获得基于Jelmyto和UGN-104在FDA批准下的全球年度产品净销售总额的分层、未来现金付款，金额等于：（i）不超过2亿美元的年度净销售额的9.5%，（ii）2亿美元至3亿美元的年度净销售额的年度净销售额的3.0%，以及（iii）3亿美元以上的年度净销售额的1.0%。如果Jelmyto聚合全球年度净销售额的某些收入门槛未达到，未来就Jelmyto年度净销售额高达2亿美元向RTW支付的现金将增加3.5%，并可能减少回9.5%，这取决于公司是否满足随后的某些Jelmyto聚合全球年度净销售额门槛。截至2025年12月31日止十二个月，年度净销售额不超过2亿美元的有效税率为13.0%。RTW有权获得基于Zusduri全球年度产品净销售额总额的分层、未来现金付款，并在FDA批准的情况下获得UGN-103，金额等于：（i）不超过2亿美元的年度净销售额的2.5%，（ii）2亿至3亿美元的年度净销售额的年度净销售额的1.0%，以及（iii）3亿美元以上的年度净销售额的0.5%。

 

根据预付远期协议，公司将被要求在每个日历季度支付拖欠RTW的款项，直至RTW收到的现金付款总额等于或大于3亿美元的季度。截至2025年12月31日，公司已支付和应付的累计金额为4740万美元。作为在整个安排期间支付和履行这些金额的担保，公司已授予RTW Jelmyto、Zusduri、UGN-103和UGN-104的第一优先担保权益，包括与这些产品相关的监管批准、知识产权、重大协议、收益和应收账款。

 

2021年5月，在收到必要的监管批准后，公司从RTW收到了7500万美元的预付远期付款（扣除交易成本后为7240万美元），并确认了相关的预付远期债务负债。公司向RTW支付的每一期款项，根据预期未来付款得出的推算利率确认与预付远期债务融资相关的费用。管理层根据债务的当前账面价值和经修订的未来付款估计数，重新评估每期的有效利率。未来付款较先前估计数的变动计入未来融资费用。该公司没有合同义务，也不预计在未来12个月内向RTW偿还最初收到的7500万美元。

 

下表显示截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度预付远期负债账面价值相关活动（单位：千）：

 

截至2023年12月31日预付远期债务的账面价值		$	109,722
预付远期债务的融资			23,411
已付及应付款项(1)			( 11,746	)
截至2024年12月31日预付远期债务的账面价值			121,387
预付远期债务的融资			18,503
已付及应付款项(1)			( 12,614	)
截至2025年12月31日预付远期债务的账面价值		$	127,276

 

⁽¹⁾已付和应付款项中的340万美元和650万美元分别作为截至2025年12月31日和2024年12月31日合并资产负债表其他流动负债中预付远期债务的流动部分包括在内。

 

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附注10 –长期债务

 

于2022年3月7日，公司与Pharmakon订立贷款协议，分两期提供最高1亿美元的高级有抵押定期贷款（“2022年贷款协议”）。第一期7500万美元的资金于2022年3月到位。第二笔2500万美元的资金于2022年12月到位。

 

2023年6月29日，与Pharmakon的贷款协议被修订，以基于纽约联邦储备银行公布的有担保隔夜融资利率（“SOFR”）的利率取代管理利率的基准。自2023年7月起，贷款应计利息采用三个月SOFR加8.25%的基准利率加上0.26 161%的额外调整。

 

于2024年3月13日，公司与Pharmakon就额外第三及第四期优先担保贷款（“2024年贷款协议”）订立经修订及重列的贷款协议，以取代2022年贷款协议。第三期25.0百万美元于2024年9月提供资金。基于在2025年6月30日之前收到FDA对Zusduri新药申请（“NDA”）的批准，公司可选择不迟于2025年8月29日提供第四批7500万美元。公司未提取第四期款项。根据2024年贷款协议，在紧接下一段所述的再融资之前，所有未偿还贷款使用三个月SOFR加7.25%的基准利率加上0.26 161%的额外调整产生利息。

2026年2月26日，公司订立第二份经修订和重述的贷款协议，取代2024年贷款协议，Pharmakon提供高达2.50亿美元的高级担保定期贷款融资，包括两批（“2026年贷款协议”）。第一期2.00亿美元为公司根据2024年贷款协议提供的定期贷款融资再融资，该贷款有1.25亿美元的未偿本金，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，公司可以选择不迟于2027年6月30日请求第二批5000万美元的资金，以便不迟于2027年8月29日进行融资。

 

根据2026年贷款协议向Pharmakon提供的所有未偿还贷款按8.25%的固定利率计息。2026年贷款协议项下未偿还贷款的本金将从2030年第一季度开始分四次等额季度偿还。公司可随时酌情提前偿还贷款的全部未偿还本金，连同应计但未支付的利息，并受提前还款溢价、整笔金额（如适用）和费用的限制。

UroGen Pharma，Inc.作为2026年贷款协议项下的借款人，其义务由UroGen Pharma Ltd.提供担保，但须遵守以色列法律对母公司担保的习惯限制，并由UroGen Pharma，Inc.和UroGen Pharma Ltd.的几乎所有有形和无形资产和财产（包括知识产权）作为担保，但有某些例外情况。

 

公司发生了与2022年资助的2022年贷款协议项下第一期和第二期有关的融资费用420万美元，以及与2024年贷款协议项下2024年资助的第三期有关的融资费用50万美元，这些费用被确认为直接抵消公司综合资产负债表上的长期债务。这些债务发行费用采用实际利率法在债务期限内摊销，在合并经营报表中记为“利息费用”。

 

下表显示了有关长期债务账面价值的活动，单位：千：

 

截至2023年12月31日Pharmakon贷款的账面价值		$	98,551
药明康德第三期贷款			25,000
资本化成本和折扣			( 512	)
利息支出			12,521
已付金额			( 13,826	)
截至2024年12月31日Pharmakon贷款的账面价值			121,734
利息支出			15,345
已付金额			( 14,869	)
截至2025年12月31日Pharmakon贷款的账面价值		$	122,210

 

截至2025年12月31日的长期债务本金到期总额如下，单位：千：

 

		本金支付
2026		$	—
2027			93,750
2028			31,250
2029			—
2030			—
此后			—
合计		$	125,000

 

附注11 –租赁

 

经营租赁

 

在本报告涵盖的期间内，公司拥有以下办公室和实验室设施租赁：

 

•

2016年4月，UPL签署了2014年11月公司位于以色列的办公室租赁协议的增编，以增加租用的办公空间，并将租期再延长三年至2022年8月。2022年7月，公司签署了公司位于以色列的办公室的租约延期协议，将租约期限延长至2025年9月，自2025年6月起生效，续租至2028年9月。截至2025年12月31日，公司在这份租约下的剩余合同义务约为100万美元。

 

•

2018年4月，UPI签订了一份新的租赁协议，用于在加利福尼亚州洛杉矶的一间办公室。租约开始日期为2018年7月10日，于2024年3月终止。房东为租赁物改良提供了20万美元的租户津贴，作为租赁奖励入账。2019年11月，UPI就这一办公空间签订了转租协议，租约开始日期为2020年1月1日，一直持续到2024年3月租期结束。分租客行使提前入住条款，于2019年11月底迁入楼宇。公司按照ASC 842将转租作为经营租赁进行会计处理。

 

•

2019年11月，UPI就新泽西州普林斯顿的办公室签订了新的租赁协议，该公司现在将其用作总部。租赁开始日为2019年11月29日，原租期38个月，2023年1月31日到期。2022年6月，公司签署了普林斯顿办公室的租约延期，将租约期限延长至2026年1月31日。2025年8月，公司签署了普林斯顿办公室的额外租约延期，将租约期限延长至2031年4月30日。公司的结论是，协议中的续租选择权无法合理确定将被行使。该修改未导致根据ASC 842进行单独租赁。因此，公司使用其在修改日的增量借款利率重新计量了租赁负债及相应的使用权资产。截至2025年12月31日，公司在这份租约下的剩余合同义务约为300万美元。

 

融资租赁

 

•

2024年7月，UPI签订了一项新的车辆总租赁协议，主要供销售、现场服务和需要定期出差的岗位的员工使用。根据总租赁协议的条款，公司将不时租赁各种车辆，初始租赁期限为48个月，自车辆交付日期起算，并可选择按月继续无限期限。租赁付款是固定的，每月提前到期付款，包括折旧、维修和其他相关服务的费用。在每个租赁期结束时，公司需要根据车辆的合同账面价值与其估计批发价值之间的差额进行终端租金调整，这可能会导致额外的付款或退款。如果车辆在租赁期内超过一定的行驶里程限制或出现异常磨损，公司也可能被要求支付额外的租金。截至2025年12月31日，公司与根据本主协议订立的租约有关的剩余合同义务约为590万美元。

 

此外，公司还有其他经营性办公设备和车辆租赁。公司的经营租赁可能需要最低租金付款、根据通货膨胀定期调整的或有租金付款，或相当于最低租金或或有租金中较大者的租金付款。公司的租约不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。该公司的租约在2026年至2031年的不同日期到期，有不同的续签和终止选择。

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度租赁成本构成部分如下（单位：千）：

 

		截至2025年12月31日止年度				截至2024年12月31日止年度
融资租赁成本：
使用权资产摊销		$	1,356			$	36
租赁负债利息			576				20
经营租赁成本			932				900
转租收入			-				( 42	)
可变租赁成本			65				70
		$	2,929			$	984

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日确认的金额如下（单位：千）：

 

		截至2025年12月31日止年度				截至2024年12月31日止年度
融资租赁使用权资产		$	5,376			$	2,285
经营租赁使用权资产			3,080				849
融资长期租赁负债			3,475				1,595
经营性长期租赁负债			2,646				58
与融资租赁相关的其他流动负债			1,274				745
与经营租赁相关的其他流动负债			481				785

 

截至2025年12月31日，未确认减值损失。

 

报告期间与租赁相关的补充信息如下（单位：千，租赁条款和贴现率金额除外）：

 

		截至2025年12月31日止年度				截至2024年12月31日止年度
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
融资租赁产生的融资现金流		$	1,855			$	—
经营租赁产生的经营现金流		$	914			$	933
以新增融资租赁负债换取的使用权资产		$	4,445			$	2,321
以新的经营租赁负债换取的使用权资产		$	2,982			$	—
加权-融资租赁平均剩余租期（年）			2.32				3.94
加权-经营租赁平均剩余租期（年）			4.52				1.02
融资租赁加权平均折现率			13.97	%			13.82	%
经营租赁加权平均折现率			11.81	%			10.24	%

    

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合并财务报表附注

 

截至2025年12月31日，租赁负债到期情况如下（单位：千）：

 

		融资租赁
截至12月31日的年度，
2026		$	1,852
2027			1,852
2028			1,808
2029			396
未来最低租赁付款总额			5,908
减：利息			( 1,158	)
租赁负债现值		$	4,750

 

		经营租赁
截至12月31日的年度，
2026		$	818
2027			960
2028			878
2029			603
2030年及之后			819
未来最低租赁付款总额			4,078
减：利息			( 951	)
租赁负债现值		$	3,127

  

附注12 –产品销售收入

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的净产品销售额如下（单位：千）：

 

		截至2025年12月31日止年度				截至2024年12月31日止年度
杰尔米托		$	93,989			$	90,398
祖斯杜里			15,799				—
总收入		$	109,788			$	90,398

  

Jelmyto和Zusduri的所有产品销售均通过公司与ASC 606定义的两个客户的安排予以确认，这两个客户均为第三方全国性专业分销商。公司的最大客户分别占截至2025年12月31日及2024年12月31日止十二个月产品销售的约76%及逾90%。公司的最大客户分别于2025年12月31日及2024年12月31日占应收账款的约59%及80%。确认的净收入包括毛收入和管理层对回报的估计、支付给客户的包括可能不时提供的回扣的对价、与批发采购成本和提供给最终消费者的合同价格之间的差异有关的退款、与340B药品定价计划和其他政府赞助计划有关的退款、医疗补助药品回扣计划、公司的共付额援助计划以及医疗保险对废弃药品的退款。该公司预计Zusduri的废弃药物不会获得任何医疗保险退款。公司根据有关安排的合同或法定条款和公司的历史经验估计可变对价的这些要素，并将产品销售确认的净收入限制在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时不太可能转回的价值。拒付和退货准备金以净额结算并确认为应收账款，其余准备金则在综合资产负债表的其他流动负债中确认。

 

下表显示截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的销售储备活动，单位：千：

 

		与政府资助项目相关的储备金				医疗保险对废弃药品储备的退款				其他储备				应计销售准备金总额
截至2023年12月31日的余额		$	1,062			$	3,451			$	1,458			$	5,971
2024年期间的变化
应计项目			13,870				3,920				11,273				29,063
利用			( 13,822	)			—				( 10,785	)			( 24,607	)
上期估计数变动			( 223	)		$	358				—				135
截至2024年12月31日的余额		$	887			$	7,729			$	1,946			$	10,562
2025年期间的变化
应计项目			17,237				3,969				12,938				34,144
利用			( 16,594	)		$	( 7,262	)			( 11,035	)			( 34,891	)
上期估计数变动			—				( 414	)			—				( 414	)
截至2025年12月31日余额		$	1,530			$	4,022			$	3,849			$	9,401

 

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附注13 –许可和合作协议

 

Agenus协议

 

2019年11月，公司与Agenus Inc.（“Agenus”）订立许可协议，据此，Agenus根据Agenus的知识产权向公司授予全球独家（不包括阿根廷、巴西、智利、哥伦比亚、秘鲁、委内瑞拉及其各自的领土和属地）的特许权使用费、可再许可许可，以开发、制造、使用、销售、进口或以其他方式商业化包含称为AGEN1884（一种抗CTLA-4拮抗剂）的Agenus专有单克隆抗体的产品，用于通过膀胱内给药治疗尿路癌症。UGN-301是一种使用RTGel技术给药的zalifrelimab制剂，该制剂处于高级别NMIBC的1期临床开发中。

 

2025年11月，该公司就其停止开发UGN-301的决定提供了终止与Agenus的许可协议的通知。根据许可协议的条款，在收到终止通知后，该协议将在（a）180天通知期届满；或（b）完成所有终止活动并向Agenus交付所有Agenus改进（如许可协议中所定义）中较晚者时终止。公司预计未来不会产生与该计划相关的大量额外成本。

 

附注14 –退休后的雇员权利

 

在以色列，法律要求公司在解雇员工或在某些其他情况下终止雇佣时支付遣散费。

 

该公司运营多个离职后固定缴款计划。固定缴款计划是一种在终止雇佣关系后使雇员受益的计划，根据该计划，公司定期向一个独立的独立实体支付固定款项，以便在基金没有持有足够的资产向所有雇员支付本期和前期与雇员服务相关的福利时，公司没有支付额外缴款的法律或推定义务。基金资产不计入公司财务状况。

 

该公司经营养老金和遣散费补偿计划，但须遵守以色列遣散费法第14条，5723-1963。这些计划的资金来源是支付给保险公司或受托人管理的养老基金。根据其条款，这些计划符合界定缴款计划的定义，如上所定义。

 

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注15 –收购

 

2025年2月14日（“交割日”），公司与IconOVir Bio，Inc.（“IconOVir”）订立资产购买协议（经修订，“协议”），据此，公司购买和收购IconOVir的某些资产（“转让资产”），包括候选产品ICVB-1042和某些合同、知识产权、监管申请、提交和注册以及与此相关的数据和其他权利，并承担公司收购的IconOVir的某些合同项下产生的IconOVir的某些责任和义务。

 

作为转让资产的代价及受协议条款及条件所规限，于交割日，公司（i）向IconOVir发行374,843股公司普通股（“公司股份”），即购买价格为400万美元除以公司股票在紧接收市日期前一交易日（含）止的连续30个交易日内在纳斯达克股票市场的成交量加权平均收盘价，（ii）同意在包含或包含ICVB-1042（“ICVB产品”）的所有产品（包括组合产品）实现累计全球净销售额里程碑后，一次性向ICONOVir支付1500万美元的现金，（iii）同意按ICVB产品逐个ICVB产品的基础上，在特许权使用期内按该ICVB产品的年度全球净销售额向ICONOVir支付较低的个位数百分比的特许权使用费，但须按协议规定的某些减少，以及（iv）同意承担根据某些收购合同产生的某些非实质性责任（（i）、（ii）、（iii）和（iv）统称为“购买价格”）。

 

公司董事会主席、医学博士Arie Belldegrun的关联实体当时持有IconOVir的某些承兑票据，这可能使这些实体有权获得根据协议支付给IconOVir的购买价格的总计约28.3%。

 

公司对收购资产和其他类似交易进行评估，评估该交易是否应作为企业合并或资产收购进行会计处理，方法是首先应用筛选测试，以确定所收购资产毛额的公允价值是否基本上全部集中于单一可辨认资产或一组类似可辨认资产。如有，该交易将作为资产收购入账。资产购置成本按相对公允价值基础分摊到取得的可辨认资产和承担的负债。商誉不在资产收购中确认。资产收购中的任何或有对价仅在金额既可能又可估计时确认，此时对价按相对公允价值基础分配给所收购的资产。根据公司对所收购资产价值的评估以及对投入、工艺和产出的考虑，公司得出结论，这是一项资产收购。当作为资产收购入账的交易包括IPR & D时，IPR & D资产只有在被确定具有特定研发项目以外的可供选择的未来用途时，才作为无形资产资本化。否则，分配给IPR & D的金额在该期间确认为研发费用。公司将向ICONOVir转让资产的收购作为资产收购入账。公司确定转让对价的公允价值为310万美元，即发行日未登记股份的公允价值。鉴于此类资产的早期性质和生产产出所需的进一步开发水平，公司在截至2025年12月31日的十二个月内将收购成本确认为研发费用。

  

附注16 –股东权益

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司有1亿股普通股已获授权发行。截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司已发行和流通在外的普通股分别为4840万股和4220万股。 每股普通股有权投一票。普通股股东也有权在资金合法可用时、在董事会（“董事会”）宣布的情况下获得股息。自公司成立以来，董事会未宣派任何股息。

 

ATM销售协议

 

2019年12月，公司与道明证券（美国）有限责任公司（f/k/a 高宏集团 and company，LLC）（“TD 高宏集团”）订立销售协议（“ATM销售协议”），据此，公司可不时向或通过作为销售代理或委托人的TD 高宏集团以任何被视为“市场发售”的方式向或通过其发售总价最高为1.00亿美元的普通股进行发售和出售。

 

在2024年第一季度，公司根据ATM销售协议出售了3,400，468股普通股，在扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，公司获得的收益净额约为5470万美元。在2025年第三季度，公司根据ATM销售协议出售了416,248股普通股，在扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，公司获得的收益净额约为800万美元。

 

2025年11月，公司修订ATM销售协议，取消1亿美元的总发行价格限制，并在表格S-3上提交登记声明，规定根据总发行价格最高为7500万美元的ATM销售协议发售和出售普通股，该协议自动生效（“ATM招股说明书”）。修订后，在2025年第四季度，该公司根据ATM招股说明书出售了1,370，962股普通股，扣除对TD 高宏集团最高3%的销售佣金后，所得款项净额约为3180万美元。截至2025年12月31日，ATM招股说明书下的剩余容量约为4240万美元。

 

证券购买协议

 

2023年7月26日，公司与若干机构及其他认可投资者（“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意向买方出售和发行7,300，380股公司普通股（“股份”）和5,278，776股预融资认股权证，以购买公司普通股，购买价格为每股9.54美元或预融资认股权证基础的每股普通股9.539美元，在2023年7月28日和2023年8月9日结束的私募交易（“私募配售”）中，总收益为1.20亿美元，扣除向配售代理及财务顾问支付的费用前及公司支付的其他费用前。每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，但须按惯例进行调整，在最初发行时即可行使，在全额行使后才会到期。如果紧接此类行使后的预融资认股权证持有人实益拥有的普通股总数将超过指定的实益所有权限制，则不得行使预融资认股权证。该公司支付给配售代理和财务顾问的总费用为360万美元，加上某些费用的报销。

 

根据公司于2023年9月8日向SEC提交的表格S-3（文件编号：333-274423）上的登记声明，在行使预融资认股权证时可发行的股份和普通股的转售已登记，该声明于2023年9月15日宣布生效。

 

2023年12月20日，公司通过无现金行使1,599，840份预融资认股权证发行1,599，733股普通股，用于购买公司普通股。2025年1月24日，公司在行使3,206，271份预筹认股权证时发行3,206，271股普通股，用于购买公司普通股。截至2025年12月31日，仍有472,665份来自购买协议的预融资认股权证未偿还。

 

隶属于医学博士Fred Cohen的生命科学风险投资公司Monograph Capital Partners I，L.P.（“Monograph”）在此次私募中购买了1,572，327股股票，总购买价格为1,500万美元。科恩博士在购买时是公司的董事以及Monograph的主席和首席投资官。

 

承销公开发行

 

2024年6月17日，公司与TD Securities（USA）LLC和Guggenheim Securities，LLC作为其中指定的几家承销商（统称“承销商”）的代表订立承销协议，内容涉及以每股17.50美元的价格公开发行和出售5,000，000股公司普通股和以每股17.499美元的预融资认股权证购买1,142，857股公司普通股。此次发行于2024年6月20日结束。此次发行结束给公司带来的总收益为1.075亿美元，未扣除承销折扣和佣金以及公司支付的730万美元的发行费用。每份预融资认股权证的行使价为每股普通股0.00 1美元，但须按惯例进行调整，可随时行使，直至全部行使后才会到期。如果紧接此类行使后的预融资认股权证持有人实益拥有的普通股总数将超过指定的实益所有权限制，则不得行使预融资认股权证。截至2025年12月31日，所有1,142，857份预先注资认股权证仍未偿还。此外，承销商被授予一项可在30天内行使的期权，可按公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多921,428股额外股份。2024年7月18日，在充分行使承销商购买额外股份的选择权后，公司完成了在此次发行中出售921,428股额外股份的交易，在扣除承销折扣和佣金以及公司支付的发行费用100万美元之前，这为公司带来了1610万美元的额外总收益。

  

附注17 –股份补偿

 

于2010年10月，董事会批准了一项购股权计划（“2010年计划”），以授予公司雇员、顾问、董事和其他服务提供商。随后在2017年3月，董事会通过了2017年股权激励计划（“2017年计划”，与2010年计划一起称为“计划”），并于2017年4月获得股东批准。2017年计划规定向公司员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限制股份单位奖励、业绩股份奖励、业绩现金奖励以及其他形式的股份奖励。

 

根据这些计划向以色列雇员授予期权须遵守《以色列所得税条例》第102条（“第102条”）规定的条款。期权授予受制于公司选择的轨道，即“经常收入”轨道或“资本收益”轨道，如第102节所述。该公司将这些计划登记在资本收益轨道下，这为员工提供了更优惠的税率。因此，根据第102条的条款，公司不得为税务目的将根据计划授予雇员的期权记入雇员的金额，包括在公司账户中记录为工资福利的金额，但在授予日确定的工作收入福利部分（如果有的话）除外。对于非雇员和非以色列雇员，这些计划受《以色列所得税条例》第3（i）节的约束。

 

员工通常在开始受雇时被授予股票期权和/或RSU。此外，符合条件的员工可能会获得期权、RSU和/或PSU的年度赠款。董事会的非雇员成员通常会在首次被任命为董事会成员时获得股票期权的授予，和/或每年获得股票期权。根据计划授出的任何期权的期限不能超过10年。期权的行权价格不得低于授予日公司普通股公允市场价值的100%，一般在三年期限内归属。个人拥有公司各类股权合计投票权超过10%的，行权价格不低于授予日一股普通股公允市场价值的110%。

 

公司的受限制股份单位和期权授予规定在计划和相关授予协议中定义的某些情况下加速或持续归属，包括与控制权变更相关的终止。RSU通常在授予一周年时以33%的增量归属，在授予日一周年之后的两年内以相等的季度或年度金额归属。期权一般在授予日一周年时以33%的增量授予，在授予日一周年后的两年内以相等的季度或年度金额授予。该公司还向某些员工授予PSU。2023年期间授予的PSU归属于美国监管部门对Zusduri的批准。2024年授予的PSU归属于Zusduri在收到美国监管机构批准后在美国实现的首次商业销售。2025年授予的PSU根据业绩和服务条件归属，每份奖励的三分之一在提交反映累计净产品销售目标的财务报表时归属，三分之一在1月31日归属^St取得该等成就后的未来两个历年的每一年，但须在每个归属日期继续服务。2024年6月，公司修改了授予首席执行官的某些RSU和PSU奖励，将归属推迟到2025年底。2025年12月，公司进一步修订了授予其首席执行官要约的某些RSU和PSU奖励，将归属推迟到2026年底。该公司根据ASC 718将这些修改作为I型可能到可能的修改进行了会计处理。由于修改并未导致在修改日期产生任何增量公允价值，公司继续在原服务期或预期业绩期内按比例确认原授予日公允价值。

 

根据2017年计划初步授权发行的普通股最高数量为1,400，000股。于2018年1月1日，股份储备增加250,167股，总股份储备为1,650，167股。于2018年10月12日，公司将根据2017年计划授权发行的普通股数量增加1,900，000股至总股份储备3,550，167股。于2020年6月8日，公司股东批准根据2017年计划授权发行的普通股数量增加400,000股，总股份储备为3,950，167股。2021年6月7日，公司股东批准将根据2017年计划授权发行的普通股数量增加400,000股，总股份储备为4,350，167股。2022年6月8日，公司股东批准根据2017年计划授权发行的普通股数量增加400,000股，总股份储备为4,750，167股。2023年9月7日，公司股东批准根据2017年计划授权发行的普通股数量增加450,000股，总股份储备为5,200，167股。2024年8月6日，公司股东批准根据2017年计划授权发行的普通股数量增加800,000股，总股份储备为6,000，167股。2025年8月26日，公司股东批准将根据2017年计划授权发行的普通股数量增加2,750，000股，总股份储备为8,750，167股。

 

2019年5月，公司通过了UroGen Pharma Ltd. 2019年诱导计划（“诱导计划”）。根据诱导计划，公司获授权根据诱导奖励发行最多900,000股普通股。唯一有资格根据诱导计划获得补助金的人是满足纳斯达克市场规则5635（c）（4）和纳斯达克 IM 5635-1下相关指导下的诱导补助金标准的个人，包括以前不是公司雇员或董事或正在经历善意非受雇期间的个人，在每种情况下，作为该个人同意在公司就业的诱导材料。2021年12月，董事会批准将诱导计划下授权发行的股份数量增加30万股。2024年6月，董事会批准将诱导计划下授权发行的股份数量增加60万股，总股份储备为1,800，000股。

 

截至2025年12月31日，根据公司以股份为基础的薪酬计划，有4,348，248股普通股尚未获得奖励，仍有3,425，913股普通股可供未来奖励。

 

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授予的期权：

 

下文载列公司截至2025年12月31日的赠款。大部分期权在三年内归属，并于授出日期的十周年届满。在2025年期间，该公司授予了12.25万份期权，行权价格从每股11.52美元到19.50美元不等。

2025年和2024年授予的期权的加权平均公允价值分别为160万美元和250万美元。

 

截至2025年12月31日，期权的未确认补偿成本总额为220万美元，预计将在1.2年的加权平均期间内确认。

 

授予期权的公允价值采用Black-Scholes模型计算得出。用于计算期权公允价值的标的数据如下：

 

		2025				2024
普通股价值			$11.52-19.50				$13.11-15.16
股息收益率			0%				0%
预期波动			73.01 %- 87.22 %				81.00 %- 89.12 %
无风险利率			4.15 %- 4.26 %				3.61 %- 4.42 %
预期期限（年）			6.0-10年				6.0-10年

 

预期波动率基于公司历史波动率和与公司属性相似的可比公司历史波动率的混合，包括行业、生命周期阶段、规模和财务杠杆。无风险利率假设是基于与所授予期权的预期期限相适应的观察利率。预期期限为距离预期行使期权日期的时间长度，为因员工行权行为具体历史信息不足而使用简化法估算的员工，为非员工、董事使用合同期限估算的。

 

下表汇总了截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度计划下未行使的雇员和非雇员期权的数量，以及相关信息：

 

		选项数量				每股加权平均行权价				加权平均剩余合同期限				聚合内在价值（千）
截至2024年12月31日			2,611,843			$	24.65				5.80			$	1,092
已获批			122,500				16.08
没收			( 120,667	)			24.26
已锻炼			( 192,822	)			10.23
截至2025年12月31日			2,420,854			$	25.38				5.14			$	13,723
已归属及预期归属，2025年12月31日			2,420,854			$	25.38				5.14			$	13,723
可行使，2025年12月31日			2,100,275			$	27.24				4.64			$	10,453

 

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截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，已行使的股票期权的内在价值分别为210万美元和20万美元。

 

下表汇总了截至2025年12月31日RSU活动的信息：

 

		未偿还的限制性股票单位				加权平均授予日公允价值
截至2024年12月31日			1,507,828			$	13.84
已获批			1,123,946				11.68
归属和释放			( 557,380	)			12.84
没收			( 147,000	)			12.76
截至2025年12月31日			1,927,394			$	12.95

 

2025年和2024年授予的RSU的公允价值分别为1310万美元和1450万美元。截至2025年12月31日，RSU的未确认补偿成本总额为14.0百万美元，加权平均确认期限为1.83年。

 

下表说明了以股份为基础的薪酬对运营报表的影响（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
研发费用		$	2,324			$	2,235
销售、一般和管理费用			9,635				10,873
股份报酬支出总额		$	11,959			$	13,108

 

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附注18 –所得税

 

该公司根据以色列税法被征税：

 

公司税率

 

2024年及之后与公司相关的适用以色列税率为23%。

 

为财务报告目的，当期所得税的（福利）费用包括以下（以千为单位）：

 

		2025				2024
现行税收：
美国联邦		$	196			$	2,206
美国州			( 118	)			626
当期税收总额		$	78			$	2,832

 

支付的现金税

 

2025年和2024年支付的现金税总额分别约为300万美元和180万美元，完全与外国司法管辖区（美国联邦和美国各州）有关。美国没有一个州在2025年缴纳的现金税总额中所占比例超过5%。2024年，支付给新罕布什尔州的现金税约占支付的现金税总额的6.3%。

 

递延所得税

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响。公司及子公司递延所得税资产的重要组成部分如下（单位：千）：

 

		12月31日，
		2025				2024
关于：
净经营亏损结转		$	153,354			$	122,944
研发费用			20,028				26,231
股票补偿			13,254				12,441
应计费用			2,973				2,371
利息支出			6,054				2,630
进行中的研发			527				815
租赁负债			1,741				683
发行费用			107				221
其他			2,364				988
递延所得税资产总额			200,402				169,324
减—估值备抵			( 198,448	)			( 168,555	)
递延税项资产，扣除估值备抵			1,954				769
使用权资产			( 1,898	)			( 725	)
固定资产折旧			( 56	)			( 44	)
递延所得税负债总额			( 1,954	)			( 769	)
递延所得税资产净额		$	—			$	—

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的估值备抵变动情况如下（单位：千）：

 

		2025				2024
年初余额		$	( 168,555	)		$	( 143,566	)
年内变动			( 29,893	)			( 24,989	)
年末余额		$	( 198,448	)		$	( 168,555	)

 

公司法定税率与实际税率之间的主要调节项目是与预付远期债务和股份补偿的融资相关的不可扣除费用、因实现此类税收优惠的不确定性而导致的结转税收亏损的税收优惠的全额估值备抵准备金、税收抵免的利用以及与不确定的税收状况相关的费用。公司法定税率与实际税率的对账如下（单位：千，法定税率除外）：

 

 

		2025年12月31日								2024年12月31日
		千美元				税前亏损百分比				千美元				税前亏损百分比
所得税前亏损		$	( 153,416	)						$	( 124,042	)
法定费率			23	%							23	%
按法定税率计算的所得税费用/（福利）			( 35,286	)							( 28,530	)
附加税（节税）有关：
外国税收影响
美国
境外子公司税率不同			605				- 0.39	%			219				- 0.18	%
当前和递延的美国州税			175				- 0.11	%			( 887	)			0.72	%
外国司法管辖区的税收抵免			( 789	)			0.51	%			( 510	)			0.41	%
外国法域估值备抵变动			6,792				- 4.43	%			4,893				- 3.94	%
外国司法管辖区的不可征税或不可扣除项目			1,002				- 0.65	%			1,040				- 0.84	%
外国司法管辖区未确认的税收优惠的变化			112				- 0.07	%			598				- 0.48	%
估值备抵变动			23,102				- 15.06	%			20,095				- 16.20	%
预付远期债务的不可抵扣融资成本			4,256				- 2.77	%			5,385				- 4.34	%
其他非应税或不可抵扣项目			20				- 0.01	%			502				- 0.40	%
其他			89				- 0.06	%			27				- 0.02	%
所得税费用		$	78							$	2,832

   

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合并财务报表附注

 

2025年12月31日和2024年12月31日的税前亏损包括来自外国（美国）司法管辖区的税前亏损分别为35.0百万美元和11.0百万美元。

 

税项亏损结转至未来年度

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，公司分别有约6.267亿美元和5.339亿美元的税前结转税收亏损，可用于减少与其母税务管辖区以色列相关的未来应税收入，但不受使用限制。以色列的这些结转税收损失可以无限期结转。截至2025年12月31日，公司在税前有大约5140万美元的美国联邦和州结转税收损失，这些损失可以无限期结转。经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）包含的条款可能会限制我们在UroGen Pharma，Inc.的建设性股票所有权发生重大变化时使用联邦净营业亏损结转。如果该公司发生了《守则》第382条含义内的“所有权变更”，则根据《守则》第382条和类似的州条款，其净营业亏损结转的使用可能会受到限制。

 

不确定的税务状况

 

未确认税收优惠的期初和期末金额对账如下（单位：千）：

 

		2025				2024
年初未确认的税收优惠		$	1,974			$	1,974
毛额增加——上一期税收头寸			550				—
毛额减少——上一期税收头寸			( 717	)			—
年底未确认的税收优惠		$	1,807			$	1,974

 

截至2025年12月31日，不确定税务状况的负债为390万美元，与关联实体之间的转让定价有关。合并资产负债表上不确定的税务状况负债包括分别在2025年12月31日和2024年12月31日与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款210万美元和180万美元。公司将与不确定税务状况相关的应计利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。如果确认，截至2025年12月31日不确定税务状况的余额将影响公司的有效税率。

 

该公司在全球范围内运营，并受美国和以色列税法和法规的约束。与不确定的税务状况相关的公司税务负债的估计需要管理层评估不确定性，并对复杂的税收法律法规的应用、对税务机关审查结果的预期以及潜在负债的最终计量做出判断。

 

不确定的税务状况每季度进行审查，并在可能影响额外税收的潜在负债的事件发生时进行调整，包括适用的诉讼时效失效、与税务当局的通信、税务当局提出的评估、发现新问题以及发布新的立法或法规。公司将其总的不确定税务状况确认为一项长期负债。该公司认为，对于其不确定的税务状况可能导致的任何调整，已在所得税费用中计提了足够的税款。不确定税务状况的当前余额与诉讼时效将在未来12个月内到期的纳税年度有关。

 

该公司已收到截至并包括其在以色列的2017纳税年度和在美国的2020纳税年度的最终税务评估。

 

附注19 –相关方

 

与2025年2月的一次资产购买相关的讨论见附注15，其中涉及关联方。截至2025年12月31日或2024年12月31日止十二个月内没有进一步的关联方交易。

 

附注20 –承诺和意外情况

 

在正常业务过程中，公司与其雇员、许可人、供应商和服务提供商订立包含各种赔偿的合同。此外，公司对正在或曾经应公司要求以此类身份任职的董事和高级管理人员进行赔偿。截至2025年12月31日和2024年12月31日，该公司在这些安排下的最大风险敞口未知。公司预计不会确认与这些安排有关的任何重大损失。

 

2024年4月2日，公司向美国特拉华州地区法院提起针对Teva Pharmaceuticals，Inc.、Teva Pharmaceuticals USA，Inc.和梯瓦制药，Ltd.的诉讼，指控其侵犯了美国专利号9,040，074和9,950，069，并寻求永久禁令，阻止Teva的仿制药产品在此类专利到期之前进入美国市场。经2024年6月11日书面规定，梯瓦制药被驳回诉讼请求。2025年5月19日，公司提交了一份经修订的诉状，在诉讼中增加了美国专利12,268，745（“745专利”）。美国专利商标局于2025年4月8日发布了‘745专利，公司随后将该专利添加到JELMYTO的橙皮书中。根据日期为2025年2月27日和2025年6月26日的命令，法院批准了双方的共同约定，将Markman听证会和任何相关的索赔-施工程序从法院的日历中删除。此事定于2026年10月进行庭审。根据某些规定，该案件现在被命名为UroGen Pharma Ltd. et al. v. Teva Pharmaceuticals，Inc. et al.。法院在2026年1月12日的命令中批准了双方的共同约定，即在有偏见的情况下驳回公司指控Teva侵犯美国专利号9,040，074和9,950，069的修正诉状的罪状I、II、III和IV，并驳回Teva反诉的罪状I和II，请求宣告性判决美国专利号9,040，074和9,950，069无效，因为没有实际意义。在2027年4月涵盖JELMYTO的孤儿药独占权到期之前，FDA可能不会最终批准任何ANDA。如果公司未能成功获得所请求的法院救济，在JELMYTO的监管独占权于2027年4月到期后，JELMYTO可能会立即受到FDA批准的仿制药产品的竞争。

 

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合并财务报表附注

 

分居协议

 

2024年6月26日，公司与公司前首席商务官Jeff Bova签订离职协议，其中规定了Bova先生终止与公司的雇佣关系的条款，自2024年9月30日起生效。该安排包括现金遣散费、按比例分配2024日历年目标年度奖金以及部分加速以股份为基础的薪酬。公司在截至2024年12月31日止年度确认了与此安排相关的销售、一般和管理费用中的110万美元。截至2025年12月31日止年度并无就此安排确认开支。

 

2024年10月7日，公司与Don Kim订立离职及顾问协议，据此，Kim先生辞去公司首席财务官、首席财务官和首席会计官的职务，自2024年10月8日起生效。该安排包括现金遣散费、2024日历年的目标年度奖金、离职后咨询安排，以及部分加速以股份为基础的薪酬。公司在截至2024年12月31日的年度内确认了与此安排相关的销售、一般和管理费用中的80万美元。截至2025年12月31日止年度并无就此安排确认开支。

 

租约

 

有关租赁承诺的进一步讨论见附注11。

 

附注21 –分部报告

 

该公司致力于开发和商业化治疗尿路上皮癌和特殊癌症的创新解决方案。公司有一个单一的经营分部和可报告分部专注于这些业务活动，其运营在合并基础上进行管理。该分部的主要收入来源来自主要在美国进行的公司批准产品Jelmyto和Zusduri的销售。

 

公司的首席运营决策者（“CODM”）是首席执行官（“CEO”）。主要经营决策者根据净收入或亏损评估业绩并分配资源，这是综合经营和综合亏损报表中报告的业绩的主要衡量标准。此外，净收入或亏损用于监测相对于预算目标的绩效，并评估与公司战略目标相关的财务绩效。如需更多信息，请参阅综合经营报表和综合亏损，了解分部收入、费用和损益的详细衡量标准。

 

有关定期向主要经营决策者提供的重大分部开支的资料如下（单位：千）：

 

		截至12月31日止年度，
		2025				2024
研发费用
研发项目材料&服务		$	46,150			$	38,556
职工薪酬			17,286				14,882
租金、办公室、公用事业和技术			3,047				2,972
其他费用			624				735
研发费用总额		$	67,107			$	57,145
销售、一般和管理费用
职工薪酬		$	77,868			$	59,709
商业和医疗事务服务			34,747				27,205
专业服务			14,221				14,031
旅行、会议和会议			16,383				12,962
租金、办公室、公用事业和技术			4,979				3,283
其他费用(1)			6,899				3,964
销售、一般和管理费用总额		$	155,097			$	121,154

 

（一）其他费用主要包括保险费、保荐费、赠予费、其他费用和税费。

  

注22 –后续事件

 

于2026年2月26日，公司订立2026年贷款协议。第一期2.00亿美元为公司与Pharmakon的现有贷款融资再融资，该融资有1.25亿美元的未偿本金，剩余收益可用于一般公司用途和营运资金。根据惯例条件，公司可选择不迟于2027年6月30日提取第二批5000万美元。

 

根据2026年贷款协议，与Pharmakon的所有未偿还贷款按8.25%的固定利率计息。2026年贷款协议项下未偿还贷款的本金将从2030年第一季度开始分四次等额季度偿还。公司可随时酌情提前偿还贷款的全部未偿还本金，连同应计但未支付的利息，并受提前还款溢价、整笔金额（如适用）和费用的限制。

  

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合并财务报表附注

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官（分别是我们的首席执行官和首席财务官）的参与下，评估了截至2025年12月31日经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员（视情况而定）的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。

 

我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能提供实现其目标的合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。根据对截至2025年12月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条中定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在内部控制-综合框架（2013年框架）中提出的框架评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。根据我们的评估，管理层得出结论，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

 

财务报告内部控制的变化

 

我们还在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们在上一个财政季度期间发生的、已经对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地很可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的财务报告内部控制的任何变化进行了评估。该评估没有发现我们在最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制的任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能产生重大影响。

 

 

项目9b。其他信息

 

在截至2025年12月31日的三个月内，我们的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采纳或终止任何“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，这些术语在S-K条例第408项中定义。

 

2026年年会日期及相关截止日期的通知

 

截至本年度报告日期，我们拟于2026年6月22日或前后召开我们的2026年年度股东大会（“2026年年度股东大会”）。这一日期距我们2025年年度股东大会一周年纪念日——即2025年8月26日——还有30多天。

 

根据以色列公司法、5759-1999及据此颁布的条例（统称“公司法”），一名或多名持有公司至少1%表决权的股东可要求我们的董事会将某事项列入未来召开的股东大会议程（如果该事项是董事的任命或罢免，则为5%），前提是在股东大会上讨论该事项是适当的。我们的章程目前规定，任何持有至少1%未行使表决权的股东都可以提出这样的要求。

 

除了《公司法》的资格要求外，我们的公司章程对股东提案规定了额外的程序要求。根据我们的组织章程细则，如股东周年大会日期提前超过前一年股东周年大会周年纪念日的30天，则提议股东的通知，为及时，必须不早于该股东周年大会前120天的营业时间即2026年2月22日，以及不迟于该股东周年大会前90天的营业时间即2026年3月24日收到。

 

此外，根据《交易法》第14a-8条，股东提案可能会被提交以纳入代理声明。根据《交易法》第14a-8条，要有资格纳入我们2026年年度股东大会的代理材料，我们必须在开始打印和发送代理材料之前的合理时间内收到股东提案。我们已确定，2026年3月27日，即我们在2025年年度股东大会附表14A的最终代理声明中披露的日期，仍然是我们预计开始打印和分发2026年年度会议代理材料的合理时间，并且任何股东提案必须在当天营业结束时或之前收到。此外，第14a-8条规则的提案必须以其他方式符合规则的要求。有关提交以纳入我们年度股东大会代理材料的股东提案的额外要求，可在公司章程中找到，该章程可作为本年度报告的附件。提案请寄至：UroGen Pharma Ltd.，400 Alexander Park Drive，4th Floor，Princeton，New Jersey 08540，注意：公司秘书。

 

除了满足我们公司章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除我们董事会提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出根据《交易法》颁布的规则14a-19要求的任何额外信息。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

 

 

 

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

本项目所要求的信息将在我们的代理声明中标题为“某些受益所有人和管理层的证券所有权”和“根据股权补偿计划授权发行的证券”的部分中列出，并以引用方式并入本文。

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

本项目所要求的信息将在我们的代理声明中标题为“与关联人的交易”和“关于董事会和公司治理的信息”的章节中列出，并以引用方式并入本文。

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

本项目所要求的信息将在我们的代理声明中标题为“批准选择独立注册公共会计师事务所”的部分中列出，并以引用方式并入本文。

 

 

第四部分

 

项目15。展品、财务报表附表

 

（a）（1）财务报表。

 

对项目15这一部分的答复载于上文第二部分第8项。

 

（a）（2）财务报表附表。

 

所有附表都被省略，因为它们不是必需的，或者因为在上文项目8下列出的财务报表或财务报表附注中提供了所需信息。

 

（a）（3）展品。

 

附件 数		附件说明
3.1		注册人的公司章程（通过引用表格6-K上的注册人报告的附件 3.1并入，于2017年5月18日向SEC提交）。
4.1		请参阅附件3.1.
4.2		注册人普通股的说明（通过引用注册人于2025年3月10日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 4.2并入）。
4.3		2023年7月预融资认股权证的表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1并入，于2023年7月27日向SEC提交）。
4.4		2024年6月预融资认股权证的表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 4.1并入，于2024年6月18日向SEC提交）。
10.1*		官员赔偿和免责协议表格（通过引用附件 99.2并入注册人报告表格6-K，于2018年7月13日向SEC提交）。
10.2*		经修订和重述的2010年以色列股票期权计划（通过引用于2018年3月15日向SEC提交的20-F表格的注册人年度报告的附件 4.2并入）。
10.3*		经修订的2017年股权激励计划（通过引用纳入注册人当前8-K表格报告的附件 10.2，于2025年8月27日向SEC提交）。
10.4*		2017年以色列股权激励次级计划至2017年股权激励计划（通过引用F-1表格上的注册人注册声明的附件 10.7并入，于2017年4月7日向SEC提交）。
10.5		UroGen Pharma Ltd.以色列子计划下的绩效股票奖励授予通知和绩效股票奖励协议表格至2017年股权激励计划（通过参考表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.2并入，于2024年5月13日向SEC提交）。
10.6		UROGen Pharma Ltd.2017年股权激励计划股票期权授予通知书及股票期权协议的格式（通过引用附件 10.3并入注册人于2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告）.
10.7		UROGen Pharma Ltd.2017年股权激励计划之限制性股票授予通知书及限制性股票协议的格式（通过引用附件 10.4并入注册人于2023年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告）.
10.8		UroGen Pharma Ltd.2017年股权激励计划项下限制性股票授予通知表格的修订（通过参考附件 10.7纳入注册人’s 10-K表格年度报告，于2024年3月14日向SEC提交）
10.9		UroGenPharma Ltd.2017年股权激励计划下基于业绩的限制性股票授予通知和基于业绩的限制性股票奖励协议的表格（通过参考表格10-Q上的注册人季度报告的附件 10.5纳入，于2023年11月14日向SEC提交）。
10.10		UroGenPharma Ltd.2017年股权激励计划下基于业绩的限制性股票授予通知表格的修订（通过参考附件 10.1纳入注册人表格10-Q的季度报告，于2024年5月13日提交给SEC）。
10.11*		UroGen Pharma Ltd.2019年诱导计划，经修订（通过引用纳入2025年8月7日向SEC提交的10-Q表格上的注册人季度报告的附件 10.1）。
10.12		UroGen Pharma Ltd. 2019年诱导计划下的股票期权授予通知和股票期权协议表格（通过引用8-K表格上的注册人当前报告的附件 10.2并入，于2019年5月28日向SEC提交）。
10.13		UroGenPharma Ltd.2019年诱导计划下的限制性股票授予通知和限制性股票协议表格（通过引用附件 10.3并入注册人于2019年5月28日向SEC提交的表格8-K的当前报告）。
10.14		UroGen Pharma Ltd.2019年诱导计划项下限制性股票授予通知书格式的修订（藉藉引用附件 10.12将其并入注册人’s 10-K表格年度报告，于2024年3月14日向SEC提交）。
10.15*		经修订和重述的非雇员董事和高级职员薪酬政策（通过参考2025年8月27日向SEC提交的注册人当前8-K表格报告的附件 10.1并入）。
10.16*		注册人与Elizabeth Barrett签订的雇佣协议，日期为2019年1月3日（通过引用注册人于2019年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.9并入）。

 

 

10.17*		截至2021年1月26日，注册人与Elizabeth Barrett对雇佣协议的修订1（通过引用注册人于2021年5月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.2并入）。
10.18*		截至2021年1月19日，注册人与Elizabeth Barrett对股权奖励进行了综合修订（通过引用注册人于2021年5月13日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
10.19*		截至2023年11月13日，注册人与Elizabeth Barrett之间基于业绩的限制性股票授予通知（通过引用2023年11月14日向SEC提交的注册人的10-Q表格季度报告的附件 10.6并入）。
10.20*		截至2023年12月20日注册人与Elizabeth Barrett订立及相互之间订立的经修订的限制性股票授出通知（藉藉提述附件 10.18将其并入注册人’s 10-K表格年度报告，于2024年3月14日向SEC提交）。
10.21*		截至2017年12月5日，注册人与Mark Schoenberg签订的雇佣协议（通过引用注册人于2019年2月28日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 10.12并入）。
10.22*		截至2021年1月26日，注册人与Mark Schoenberg对雇佣协议的修订1（通过参考2021年5月13日向SEC提交的注册人10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。
10.23*		截至2021年3月15日，注册人与Mark Schoenberg对雇佣协议的修订2（通过参考2021年5月13日向SEC提交的注册人10-Q表格季度报告的附件 10.5并入）。
10.24*		注册人与Jason Smith之间的雇佣协议，日期为2020年8月12日（通过引用注册人于2020年11月9日向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.3并入）。
10.25*		注册人与Jason Smith之间的雇佣协议修正案1，日期为2021年1月26日（通过参考2021年5月13日向SEC提交的注册人10-Q表格季度报告的附件 10.4并入）。
10.26*		公司与Chris Degnan之间的雇佣协议，日期为2024年10月7日（通过引用2024年10月9日向SEC提交的注册人当前的8-K表格报告的附件 10.2并入）。
10.27		注册人与Witman Properties，L.L.C.和Alexander Road at Davanne，L.L.C.签订的日期为2019年11月4日的租赁协议（通过引用于2020年3月2日向SEC提交的注册人的10-K表格年度报告的附件 10.15并入）。
10.28		注册人与Witman Properties，L.L.C.和Alexander Road at Davanne，L.L.C.于2022年6月8日对租赁协议作出的修订（通过引用附件 10.2向注册人并入’s表格10-Q的季度报告，于2022年8月11日提交给SEC）。
10.29		注册人与Witman Properties，L.L.C.和Alexander Road at Davanne，L.L.C.于2025年8月8日对租赁协议的修订（通过参考2025年11月6日向SEC提交的注册人的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
10.30†**		2020年5月26日注册人与Isotopia Molecular Imaging Ltd.签订的制造和供应协议（the“同位素协议”）以及注册人与Isotopia Molecular Imaging Ltd.于2022年8月25日签署的同位素协议的延期（通过引用附件 10.1向注册人并入’s表格10-Q的季度报告，于2022年11月10日向SEC提交）。
10.31†**		制造和供应协议-注册人与Isotopia Molecular Imaging Ltd.于2023年5月19日签署的第2号修订（通过引用2023年8月10日注册人向SEC提交的10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
10.32†**		UroGen Pharma Ltd.与Cenexi-Laboratoires Thissen S.a.于2020年4月24日签订并于2022年3月2日修订的制造和供应协议（通过引用附件 10.2并入注册人’s表格10-Q的季度报告，于2022年5月10日向SEC提交）。
10.33†**		UroGen Pharma Ltd.与Cenexi-Laboratoires ThissenS.a.于2023年12月28日签署的制造和供应协议修正案2（通过引用附件 10.31并入注册人’s 10-K表格年度报告，于2024年3月14日向SEC提交）。
10.34†**		UroGen Pharma Ltd.与Medac Gesellschaft f ü r klinische Spezialpr ä签订的截至2024年1月16日的许可和供应协议parate m.b.H.（通过引用附件 10.32并入注册人’s 10-K表格年度报告，于2024年3月14日向SEC提交）。
10.35†**		注册人与RTW Investments ICAV之间为RTW Fund 2并代表其签署的预付远期合同，日期为2021年3月18日，经2021年4月30日和2024年8月14日修订（通过引用附件 10.1的方式并入注册人’s表格10-Q的季度报告，于2024年11月6日提交给SEC）。
10.36†**		注册人与IconOVir Bio，Inc.签订的资产购买协议，日期为2025年2月14日，经2025年3月18日修订（通过引用于2025年5月12日向SEC提交的注册人10-Q表格季度报告的附件 10.1并入）。
19.1		UroGen Pharma Ltd.内幕交易政策（通过引用附件 19.1并入注册人于2025年3月10日向SEC提交的10-K表格年度报告）。
21.1		注册人的子公司（通过引用注册人的10-K表格年度报告的附件 21.1并入，于2023年3月24日向SEC提交）。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意。
24.1		授权委托书（见签字页）。
31.1		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对主要执行和财务官员进行认证。
97		UroGen Pharma Ltd.激励薪酬补偿政策（通过参考注册人于2024年3月14日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 97并入）。
101		以下财务信息来自UroGen Pharma Ltd.截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，格式为内联XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）合并资产负债表，（ii）合并经营报表，（iii）合并股东权益变动表，（iv）合并现金流量表，以及（v）合并财务报表附注。
104		本年度报告的10-K表格封面已采用内联XBRL格式

 

*	管理合同或补偿计划。

†	该展品中的某些信息已根据S-K条例第601（b）（10）（iv）项进行了编辑，因为这些信息既不重要，也属于注册人视为私人或机密的信息类型。
**	根据条例S-K第601（a）（5）项，附表和展品已被省略。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

		乌龙制药有限公司
2026年3月2日		签名：	/s/Elizabeth Barrett
			Elizabeth Barrett
			总裁兼首席执行官

 

签署及授权书权力

 

我们，以下签署的UroGen Pharma Ltd.的董事和高级职员，兹分别构成并委任Elizabeth Barrett和Chris Degnan，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，对他们全权负责，并对他们每一个人全权负责，代表我们并以我们的名义以下述身份签署对本年度报告的表格10-K的任何和所有修订，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件一起提交或促使其提交给证券交易委员会，授予上述代理人，以及他们每一个人，全权和授权作出和执行与此有关的每一个必要和必要的行为和事情，尽可能完全符合我们每个人可能或可能亲自作出的所有意图和目的，并在此批准和确认所有上述律师，以及他们中的每一个人，或他们的替代者或替代者，应凭藉本授权书作出或安排作出。

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

姓名		标题		日期
/s/Elizabeth Barrett		总裁、首席执行官兼董事		2026年3月2日
Elizabeth Barrett		（首席执行官）
/s/Chris Degnan		首席财务官		2026年3月2日
Chris Degnan		（首席财务会计干事）
/s/Arie Belldegrun		椅子		2026年3月2日
Arie Belldegrun，医学博士。
/s/Cynthia Butitta		董事		2026年3月2日
Cynthia Butitta
/s/Leana S. Wen		董事		2026年3月2日
Leana S. Wen，医学博士，理学硕士。
/s/Stuart Holden		董事		2026年3月2日
Stuart Holden，医学博士。
/s/小James Robinson		董事		2026年3月2日
小James Robinson。
/s/丹·怀德曼		董事		2026年3月2日
丹·怀德曼

 

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