美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14A

（细则14a-101）

附表14A资料

根据《公约》第14（a）条提交的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的方框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）

TERM0

☐确定的附加材料

☐根据240.14a-12征集材料

Chemed Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）

申请费的支付（选中相应的方框）：

︱无需付费。

☐费用，根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条在下表中计算。

（a）交易所适用的各类名称证券：

（b）交易适用的证券总数：

_（c）根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算申报费的金额，并说明如何确定）：

（d）拟议的最高交易总值：

（e）支付的费用总额：

☐费用先前与初步材料支付。

_☐如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明以前支付抵消费用的申报文件。用登记声明编号或表格或附表及提交日期来识别先前的提交。

（1）以前支付的数额：

（2）表格、附表或注册声明编号：

（3）申报方：

（4）提交日期：

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股东周年大会的通知
2023年5月15日

Chemed Corporation股东年会将于美国东部时间2023年5月15日上午11：00在俄亥俄州辛辛那提东四街331号皇后城俱乐部举行，目的如下：

（1）选举董事；

（2）批准董事会审计委员会对独立会计师的甄选；

（3）就核准行政人员薪酬举行谘询表决；

（4）就行政人员薪酬的谘询投票频率举行谘询投票；

（5）考虑要求股东批准解雇偿金的股东提案；及

（6）处理妥善提交会议的任何其他事务。

上述事项在本通知随附的代理声明中进行了说明。在阅读代理声明后，我们促请你以下列方式，以代理投票方式投票：（a）填写、签署、注明日期，并用所提供的已付邮资的信封寄回你的代理卡；（b）电话投票；或（c）使用代理卡上的指示在互联网上投票。投票指示在代理声明中有更详细的描述。

你的投票非常重要。如果您对您的股份投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系董事会的代理律师：

悦诗风吟并购公司

免费电话：（877）800-5194

银行及经纪：（212）750-5833

在2023年3月22日营业时间结束时登记在册的股东有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。

2023年4月6日

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考虑2022年薪酬表决

在我们的2022年度股东大会之后，薪酬委员会和董事会审查了关于我们高管薪酬的非约束性股东咨询投票（“2022 Say On Pay Vote”）的结果。股东投票支持Say On Pay，89.49%的赞成票、10.40%的反对票和0.11%的弃权票（投票结果四舍五入到百分之一）。由于投了赞成票，公司继续与股东保持持续沟通，并维持其高管薪酬政策和做法，其中包括与以前做法相比的以下变化（简略术语在下面定义）：

以前的年度奖励计划是以调整后每股收益的历史增长率为基础，适用于上一年的实际支出，而以前的年度奖励计划是以实现与调整后每股收益和资产回报率有关的目标为基础的目标奖金计划；

将以前的长期激励计划替换为业绩份额单位，但须根据累计三年调整后每股收益目标和三年相对股东总回报绩效指标进行基于业绩的归属；

在公司控制权发生变更的情况下，股票激励薪酬受到“双重触发”的限制。只有在无正当理由或控制权变更后有正当理由终止雇佣关系时，才授予新的奖励；以及

一项回拨政策，使薪酬委员会将审查在重述公司财务业绩之前的三年期间，某些高级职员获得或获得的所有基于绩效的薪酬。如果赔偿委员会确定，如果根据重报的财务报表计算，这种赔偿额会低一些，赔偿委员会可设法追回超出的数额。

此外，2018年，董事会修订了《高级管理人员离职政策》和《控制计划变更》，以限制根据计划向计划中当时存在的参与者支付的任何总额付款。

管理层保持着一项政策，即从一些最大的股东那里征求与薪酬投票和高管薪酬计划变更相关的反馈意见。

2022年补偿

薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划为我们的高管提供了一个平衡的薪酬方案，包括合理的基本工资以及基于公司财务表现的年度和长期激励薪酬计划。我们相信2022年的股东批准进一步验证了我们的高管薪酬计划。2022年，我们的总裁和首席执行官的实际直接薪酬总额中约有73.6%是基于绩效的，而其他被任命的高管的加权平均数约为73.2%。“基于绩效的”薪酬包括非股权激励奖励、期权奖励和绩效分成单位奖励。

公司的高管薪酬顾问定期向薪酬委员会提供高管薪酬审查报告。最近的审查包括基薪、年度奖金和对12名个人和首席执行官的长期奖励。

2022年业绩

下面的图表总结了Chemed自2003年以来的调整后每股收益和股价表现。

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代理声明

本委托书及随附的委托书是在Chemed Corporation（“公司”或“Chemed”）董事会（“董事会”或“董事会”）邀请代理人出席将于美国东部时间2023年5月15日上午11：00在俄亥俄州辛辛那提东四街331号皇后城俱乐部举行的公司股东年会（“年会”）及其任何休会或延期会议时提供的。公司的邮寄地址是Suite 2600,255 East Fifth Street，Cincinnati，Ohio 45202-4726。本代理声明及随附的代理卡首次发给或发送给股东的大致日期是2023年4月6日。

董事会一致建议你投票支持选举本代理声明随附的代理卡上指定的每一位董事会提名人。请阅读“如何投票”，了解更多关于如何投票给你的代理人的信息。

有权投票的股东

于2023年3月22日登记在本公司股东名册内的股东，将有权获得周年大会的通知，并可在周年大会或其任何休会或延期会议上投票。在该日期，公司有15,003，537股未发行的股本，每股面值1美元（“股本”），每股有权投一票。有权在会议上投票的股东名单将在会议召开前10天的正常营业时间内，在公司位于辛辛那提的办公室向任何与会议有关的目的的股东开放。这份名单也将在股东大会期间提供，供股东查阅。

法定人数

本公司的附例规定，在所有股东大会上，有权在会上投票的股本股份的记录持有人，无论是亲自出席还是委托代理人出席，都是必要和足够的，足以构成业务交易的法定人数。在决定出席表决的票数时，将包括弃权票和经纪人或其代名人持有的记录在案的股份。在年度会议上未就任何事项投票的经纪人股份将不包括在确定是否达到法定人数时。

你的投票很重要——即使你计划参加年会，我们也敦促你通过代理投票。

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投票要求

如何投票；提交您的代理；撤销您的代理

你可以通过在年度会议上投票或提交一份填妥的委托书来投票表决你的股份。通过提交代理，你是合法地授权另一个人投票你的股份。随附的代理卡指定McNamara先生和Walsh先生按照您在代理卡上注明的投票指示对您的股份进行投票。

如果你提交你签署的代理卡，指定McNamara先生和Walsh先生为有权投票你的股份的个人，但你没有说明你的股份将如何投票，那么你的股份将由这些个人按照董事会的建议投票，这些建议在本代理声明中有所描述。此外，如果在年度会议上适当提出任何其他事项（本委托书所载的提案除外），这些个人将有权根据自己的酌处权和判断，就这些其他事项对你的股份进行投票。除了本委托书所载的提案外，董事会目前不知道有任何事项将在年度会议上提出。

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我们促请你采取下列行动之一进行表决：

邮寄投票：您可以通过邮寄投票，方法是填写、签名、约会，并将您的代理卡放入所提供的已付邮资的信封中寄回。为了使你的代理有效地提交，并使你的股票按照你的指示投票，我们必须在2023年5月14日之前收到你邮寄的代理卡。

电话投票：您也可以随时拨打代理卡上显示的号码（美国和加拿大免费电话）并按照录音指示投票。如果你通过电话提交你的代表，那么你可以在2023年5月14日东部时间晚上11：59之前提交你的投票指示。如果您是实益拥有人，或者您以如下所述的“街道名称”持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以确定您是否可以通过电话投票。

通过互联网投票：您可以通过互联网投票您的股份，前往您的代理卡上显示的互联网投票的网站地址，并遵循安全网站上列出的步骤。如果你通过互联网提交你的代表，那么你可以在2023年5月14日东部时间晚上11：59之前提交你的投票指示。如果您是实益拥有人，或者您以“街道名称”持有您的股票，请联系您的银行、经纪人或其他记录持有人，以确定您是否可以通过互联网投票。

在年会上投票：你可以在年会期间的适当时间要求并亲自在年会上投票。

如果你的股票不是以你的名义登记，而是以银行、经纪人或其他记录持有人（“代名人”）的“街道名称”登记，那么你的名字将不会出现在公司的股东名册上。这些股份是以你的被提名人的名义代表你持有的，你的被提名人将有权投票表决你的股份。你的被提名人必须按照你的指示投票表决你的股份。如果你不向你的被提名人发出指示，你的被提名人将有权就“全权”项目投票表决你的股份，但不被允许就“非全权”项目投票表决你的股份（你的股份被视为“经纪人无投票权”）。

你的代理是可撤销的。如果你是记录在案的股东，在你提交了你的代理卡之后，你可以通过邮寄的方式撤销它，方法是在年会之前向公司秘书发送一份书面通知，地址是俄亥俄州辛辛那提市东五街255号2600套房，地址是45202-4726。如果你想撤销你提交的代理卡，并通过邮件提交新的投票指示，那么你必须签署，日期和邮寄一个新的代理卡与你的新的投票指示，我们必须在2023年5月14日之前收到。如果你是一位记录在案的股东，并且你通过电话或互联网对你的代理卡进行了投票，你可以撤销你提交的代理卡和/或用同样的方法提交新的投票指示，我们必须在美国东部时间2023年5月14日晚上11：59之前收到这些指示。你也可以通过出席年会并亲自投票来撤销你的代理卡。出席年会而不采取上述任何一项行动将不会撤销你的代理。如果你是一名实益拥有人，或者你以上述“街道名称”持有你的股票，请联系你的银行、经纪人或其他记录持有人，了解如何更改或撤销你的投票。

你的投票对公司非常重要。如果您不打算参加年会，我们鼓励您阅读本委托书，并按照上述指示在年会之前提交您填写的委托书，以便您的股份按照您的指示得到代表和投票。即使你计划出席年会，我们也建议你提前投票，以便日后决定不出席年会时，你的投票将被计算在内。

只有当你在2023年3月22日营业结束时是登记在册的股东或实益拥有人，或者你持有有效的股东代表时，你才有权出席年会。你要准备好出示带照片的身份证件入场。

如果你的股份是以“街道名称”持有的，要参加年会，你必须带上一份信函或帐单，表明你实益拥有你的代名人所持有的股份，以及适当的带照片的身份证件。即使你出席周年会议，你也不能投票表决你的被提名人所持有的股份，除非你有你的被提名人的代理卡。相反，你应该按照随附的代理卡上的指示投票，并将代理卡交还给你的被提名人，以确保你的股份将代表你投票，如上所述。

如果您在投票方面有任何疑问或需要任何帮助，请联系董事会的代理律师悦诗风吟并购公司：股东免费电话（877）800-5194；银行和经纪商（212）750-5833。

建议1-选举董事

在选举董事时，每一位股东都有权对该股东在记录日期所拥有的股本的每一股进行投票，投票的人数与应选董事的人数相同。年会将选出十名董事，任期至下一届股东年会，直至其继任者按照本公司章程正式选出并符合资格为止。不允许累积投票。要在无争议的选举中当选，每一位董事必须获得年度会议上所投多数票的赞成票。“赞成”一名被提名人当选的票数，必须超过“反对”一名被提名人当选的票数。弃权票和中间人不投票不计入所投选票。

根据公司章程的规定，每一位现任董事提名人已提交一份不可撤销的董事辞职信，该辞职信在年度会议上未获得过半数赞成票且董事会接受辞呈的情况下生效。如果现任董事没有再次当选，提名委员会将审议该董事的辞职，并向董事会建议就该辞职采取的行动。董事会将在表决结果核证后90天内决定对此种辞职采取的行动。公司将在四个工作日内公开披露董事会的决定，解释董事会作出决定的过程，并在适用的情况下解释不接受董事辞职的原因。任何经如此评估和决定辞职的董事将不参与提名委员会的建议或董事会关于是否接受辞职提议的行动。

被提名人

除非你的代理卡另有说明，否则如果你交回一张有效填写和执行的代理卡，或通过电话或互联网对你的代理卡进行投票，你的股票将被投票给以下被提名人。除一名新提名人外，下面列出的其他九名被提名人都是正在竞选连任的现任董事，其中八人是在2022年5月16日举行的股东年会上当选的，其中一人是在去年8月被任命的。截至本代理声明之日，董事会没有理由相信下列任何被提名人将不能或不愿意任职。以下提名的每一位被提名人已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。

以下各段提供了截至本代理声明之日关于每一被提名人的资料。正如下文“公司治理----董事会的委员会和会议----提名委员会”中更全面地讨论的那样，董事会寻求具有各种背景和经验的独立董事，以提高董事会审议和决定的质量。候选人应具有丰富的经验，或在其所在领域取得较高的成绩。下文介绍了我们被提名人的某些个人资历和技能，这些资历和技能有助于提高理事会在履行其监督职责方面的整体效力。

董事会候选人由两名女性和八名男性组成。我们的荣休主任也是个女人。在这十位导演中，九位是白人，一位男导演是非裔美国人或黑人。

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委员会一致建议你投票支持上述每一位被提名人的选举。

公司治理

董事薪酬

本公司对非本公司雇员的董事的薪酬方案包括年度现金费用和根据《Chemed Corporation 2010年股票激励计划》（经修订、补充或以其他方式修订，在本协议发布之日为“2010年激励计划”）、《Chemed Corporation 2015年股票激励计划》（经修订、补充或以其他方式修订，在本协议发布之日为“2015年激励计划”）、《Chemed Corporation 2018年股票激励计划》（经修订、补充或以其他方式修订，《2018年激励计划》）和《Chemed Corporation 2022年股票激励计划》（经修订、补充或以其他方式修订的《2022年激励计划》）。非本公司雇员的董事也可参加Chemed Corporation非雇员董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”），该计划如下所述。身为公司雇员的董事不会因担任董事而获得现金报酬，也不会因担任董事而获得年度全部既得股票奖励。

联委会根据薪酬/奖励委员会（“薪酬委员会”）的建议，审查和确定非雇员董事的现金薪酬和全部归属股票奖励。董事会在作出决定时，会征求薪酬委员会的独立薪酬顾问Compensation Strategies，Inc.以及公司某些行政人员的意见，并在确定薪酬数额时考虑任何此类意见，包括吸引和留住合格董事所需的薪酬水平。董事薪酬每年进行一次审查，审计委员会根据目前同行群体和市场数据，不时要求并接受薪酬战略公司的投入。

不是公司雇员的每一位董事会成员的年费为65000美元。董事每出席一次董事会会议还可获得3000美元的费用。非雇员董事还获得了每年全额授予的股票奖励，金额约为130000美元。沃尔什先生因担任董事会主席而额外获得145000美元的年费。董事会审计委员会（主席除外）、薪酬委员会（主席除外）和提名委员会（主席除外）的每一位成员，因在该委员会任职而分别获得额外年费10,000美元、7,000美元和7,000美元。审计委员会主席的年薪为25000美元，赔偿委员会主席的年薪为15000美元，提名委员会主席的年薪为10000美元。委员会成员每次出席委员会会议的报酬为1000美元，除非委员会会议与董事会会议在同一天举行，在这种情况下，委员会成员出席委员会会议的报酬为500美元。McNamara先生和Hutton先生是公司的雇员，不因担任董事而获得报酬。董事会和委员会的每一名成员还可获得继续教育费用和出席董事会和委员会会议所产生的合理旅费的补偿。除担任董事外，没有任何其他薪酬委员会成员从公司获得任何薪酬。

2022年5月，DeLyons先生、Gemunder先生、Grace先生、Heaney先生、Rice先生、Saunders先生、Walsh先生和Lindell女士每人获得了约130,018美元的全部既得股票奖励，即262股股本股票。

此外，本公司维持董事递延薪酬计划，非本公司或本公司附属公司雇员的董事均可参与该计划。这一计划不是一项有纳税资格的计划，根据该计划，每季度按每年6000美元的费率贷记其款额的每个参与人都设立了一个账户。这些金额用于购买股本股票，所有股息再投资于股本股票。每名参与者有权在其停止担任董事之日后90天内收到其账户中的余额。2022年，DeLyons先生、Gemunder先生、Grace先生、Heaney先生、Rice先生、Walsh先生和Lindell女士每人收到6,000美元的捐款，每笔捐款都在董事递延补偿计划的各自账户中。2022年，Saunders先生收到了4500美元的捐款，Mount先生收到了董事递延补偿计划各自账户中的2250美元捐款。

董事可以通过支付根据COBRA向前雇员提供的费率参与公司的健康保险计划，并可以在非专属的基础上使用公司纽约办事处的可用空间。

2022年，公司向非雇员董事和名誉董事提供以下报酬，以表彰他们为公司服务：

主任补偿– 2022（a）

（a）董事薪酬表不包括作为公司雇员的McNamara先生和Hutton先生的高管薪酬数字。

（b）DeLyons先生、Gemunder先生、Grace先生、Heaney先生、Rice先生、Walsh先生、Lindell女士和Laney女士每人的数额包括Chemed递延补偿计划所持股本中的6000美元捐款。Saunders先生和Mount先生的数额包括Chemed递延补偿计划所持股本的4500美元和2250美元。

荣休董事

名誉董事

董事会有一项政策，授予对公司作出宝贵贡献的前任董事荣誉荣休董事称号，他们的持续建议被认为对董事会有价值。荣休董事的任命通常由董事会每年授予，但可在董事会决定的其他时间和其他期间授予。每名荣休董事均获提供一份向董事会成员提供的所有议程和其他材料的副本，并获邀请出席董事会的所有会议；然而，荣休董事无权就提交董事会的任何事项进行表决。荣休董事的年费为18000美元，每出席一次会议的年费为500美元。

Laney女士从1986年至2009年担任公司董事，最初于2009年5月被任命为荣休董事，此后每年5月都被任命为荣休董事。2022年，公司向Laney女士支付了21,000美元的现金费用，以及存入董事递延薪酬计划的6,000美元的股本，并授予她约130,018美元，以她作为荣休董事的身份获得262股股本的完全既得股票奖励。

董事选举的多数票

公司的章程规定，在无争议的董事选举中，必须采用多数投票的标准。如上文“选举董事”中所述，每位董事必须获得多数票的赞成票，才能在无争议的选举中当选。每一位现任董事提名人均已提交一份不可撤销的董事辞职信，该辞职信如果在无争议的选举中未获得多数票的赞成票而董事会接受该辞职信，则该辞职信将生效。在有争议的选举中，每位董事必须获得所投选票的多数。如（a）股东已按照本公司的附例或根据适用的法律提名任何人进入董事会，而（b）该提名在公司首次邮寄会议通知的日期前的第十四天或之前没有被撤回，则该选举有争议。

理事会的委员会和会议

本公司下设下列董事会委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会：审计委员会（a）直接负责任命、报酬和监督一家独立注册会计师事务所，审计公司的合并财务报表；（b）审查公司的年度财务报表和独立会计师关于这些财务报表的报告并向董事会提出报告；（c）与公司高级财务干事、内部审计员和独立会计师举行会议，审查审计计划和有关公司会计、财务报告和内部控制制度及其他非审计事务的工作；（d）每季度与高级管理层举行会议，内部审计人员和独立会计师审查季度财务业绩和重大财务风险敞口，包括合规、法律和声誉问题。根据纽约证券交易所的上市标准，审计委员会的每个成员都是独立的。委员会每年进行一次自我评价，并与审计委员会共享。审计委员会章程的副本可在公司网站chemed.com/company/documents-charters上查阅。

薪酬委员会高管薪酬方案由薪酬委员会管理。薪酬委员会就以下事项向董事会提出建议：（a）公司高管的基本工资和年度现金奖励薪酬；（b）制定激励薪酬计划和总体计划；（c）采用和管理某些员工福利计划和计划；（d）公司根据Chemed/轮换员工储蓄和退休计划（经修订、补充或以其他方式修订，称为“退休计划”）提供的额外年终缴款；以及（e）非雇员董事薪酬。此外，薪酬委员会负责管理2010年激励计划、2015年激励计划、2018年激励计划和2022年激励计划（“股票激励计划”），根据这些计划，委员会负责审查和批准股票、股票期权和绩效股票单位的授予。薪酬委员会在考虑具体的独立性因素后，每年决定是否保留或终止任何薪酬顾问。它直接负责这类顾问的任命、报酬和监督。根据纽约证券交易所的上市标准，薪酬委员会的每个成员都是独立的。委员会每年进行一次自我评价，并与审计委员会共享。2018年修订的《薪酬委员会章程》副本可在公司网站chemed.com/company/documents-charters上查阅。

提名委员会提名委员会（a）向董事会推荐候选人，以便在公司每届股东年会上当选为董事会成员；（b）向董事会推荐候选人，供董事会选举，以填补董事会的空缺；（c）考虑董事、高级职员、雇员、股东和其他人士向提名委员会提交的候选人；（d）履行董事会可能指派的其他职能，包括审查政治开支。提名委员会主席领导理事会的年度评价和提名委员会的自我评价，并与理事会共享。

关于董事候选人的程序在确定和评价董事候选人时，提名委员会会考虑具有广泛的学术背景和专业及商业经验的候选人。在审查了候选人的背景和资格之后，提名委员会亲自面试它认为值得进一步考虑的候选人。一旦完成这一程序，提名委员会便向理事会提出最后建议。希望向董事会提交候选人的股东应向公司秘书提交候选人的姓名和支持性声明，地址为俄亥俄州辛辛那提市东五街255号2600套房，地址为45202-4726。提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的正式政策，因为它认为这类建议非常罕见，可以根据具体情况进行有效的审议。提名委员会在确定被提名人时考虑到多样性，具体包括种族、族裔和性别多样性。作为公司股东年度董事选举提名过程的一部分，该委员会每年评估公司多元化政策的有效性。委员会致力于在董事会选出新董事候选人的初步候选人名单中，列入种族、族裔和性别各不相同的候选人。在审查了所有被提名者的集体背景和经验后，理事会得出结论认为，他们提供了显着的多样性。它的政策是选择最合适的候选人参加选举。董事会成员应反映最广泛意义上的多样性，包括地理、性别、种族、经验、专业、技能和背景。提名委员会没有为特定的标准指定具体的权重。作为一个整体来看，所有董事的背景和资历应提供经验、知识和能力的重要综合组合，使董事会能够履行其职责。根据纽约证券交易所的上市标准，提名委员会的每个成员都是独立的。提名委员会章程的副本可在公司网站chemed.com/company/documents-charters上查阅。

董事会候选人由两名女性和八名男性组成。我们的荣休主任也是女性。在这十名候选人中，九人自称是白人，一名男导演自称是非裔美国人或黑人。

下表显示各委员会目前的成员情况以及各委员会在2022年举行的会议次数：

*美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家。

董事会会议董事会每年安排召开五次会议，审查和讨论管理层关于公司及其经营子公司的业绩、计划和财产以及公司面临的紧迫问题的报告。董事会还在执行会议期间举行会议，没有执行人员或管理主任出席。这些会议由理事会主席主持。

在2022年期间，董事会共举行了六次会议，所有董事都出席了80%以上的此类会议及其适用的委员会会议。虽然公司没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励所有董事会成员出席。除金德德和桑德斯先生外，董事会所有成员都出席了去年于2022年5月16日举行的年度股东大会。

董事独立性董事会和提名委员会对董事和被提名人的独立性进行年度审查。它们考虑每位董事或被提名人、该董事或被提名人的直系亲属的任何成员或与该董事或被提名人同住的任何其他人与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系，包括在下文“与关联人的交易”标题下报告的交易和关系。董事会和提名委员会还审查董事和被提名人及其各自的关联公司和公司高级管理层成员及其关联公司之间的交易和关系。审查的目的是确定任何此类关系或交易是否与根据纽约证券交易所公司治理上市标准确定董事或被提名人是独立的不一致。

根据最近的审查结果，董事会和提名委员会肯定地确定，根据纽约证券交易所的上市标准，以下董事和被提名人（占年度会议提名董事候选人的大多数）独立于公司及其管理层：DeLyons先生、Gemunder先生、Grace先生、Heaney先生、Mount先生、Rice先生、Saunders先生、Walsh先生和Mses先生。林德尔和麦卡锡。

风险监督委员会定期收到管理层关于涉及风险敞口的事项的报告，如监管变化、重大诉讼、网络安全和建议的政策修订。

管理层维持一个正式的企业风险管理（“ERM”）计划，监测管理层针对公司面临的主要风险采取的行动。审计委员会每年定期审查ERM方案的各个方面。它监督我们的风险识别和缓解进程。它审查重大金融风险敞口，包括监管和合规事项、收购、网络安全、经济状况和利率敞口。我们的管理层成员，包括我们的首席财务官、首席法律干事、VITAS合规官和我们的内部审计主任，向审计委员会报告正在进行的风险管理流程活动。审计委员会还审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律事项。审计委员会至少每年进行一次审查，如果出现重大风险暴露事项，则更频繁地进行审查。

虽然董事会负责公司的风险监督，但管理层负责日常风险管理流程。我们认为，这种责任分工最有效地解决了我们面临的风险，我们的董事会领导结构支持这种做法。

薪酬风险管理公司已审查了我们雇员的薪酬政策和做法，并得出结论认为，这些政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会负责监督我们与薪酬计划和理念相关的风险。它确保了我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险。根据各种绩效指标确定奖励可以分散与任何一个绩效指标相关的风险。固定薪酬和浮动薪酬、年度薪酬和长期薪酬、现金薪酬和股权薪酬的组合，也是为了鼓励采取符合公司长期最佳利益的行动。该委员会定期与我们的独立薪酬顾问合作，以确保我们的高管薪酬计划适当平衡，并激励管理层为股东的最佳利益采取行动。

正如下文“薪酬讨论与分析”中更详细的描述，我们指定的高管的长期薪酬计划的结构使得长期薪酬与我们的长期相对和绝对绩效挂钩。这种将长期薪酬与我们的业绩挂钩的模式不仅适用于我们指定的执行官，也适用于其他公司高级人员。我们相信，我们的薪酬计划反映了健全的风险管理做法，并不鼓励过度或不适当的冒险行为。

薪酬委员会的联锁和内部人士的参与薪酬委员会目前由沃尔什和希尼先生以及林德尔女士组成。除下文“某些实益拥有人和管理层的安全所有权”标题下所列的股本持有情况以及与其董事职务有关的股本持有情况外，薪酬委员会的任何成员均与公司没有任何直接或间接的重大利益或关系。2022年期间，本公司没有任何执行干事在任何其他实体的薪酬委员会任职，如果该实体的执行干事也在董事会任职，本公司也没有任何执行干事在任何其他实体的董事会任职，如果该实体的执行干事也在薪酬委员会任职。

董事会领导Structure董事会将首席执行官和董事长的职能分开。沃尔什先生目前担任主席。审计委员会认为，这种职能分离促进了独立性并加强了公司治理。

关联人政策和程序审计委员会审查与管理层确定的关联人之间的所有重大交易。2007年2月，审计委员会通过了一项书面政策和一套程序，以审查公司与相关人士之间的交易，这些人士包括董事、被提名人、执行人员和任何已知拥有公司5%以上有表决权证券的实益拥有人（每个人都称为“相关人士”）、相关人士的任何直系亲属以及任何与相关人士同住一户的人。该保单亦涵盖任何有关人士受雇于或担任合伙人或委托人的任何商号、法团或其他实体，或该有关人士拥有5%或以上的实益拥有权权益的任何商号、法团或其他实体。在与关连人士进行交易前，必须向公司秘书发出通知，说明（a）关连人士与公司的关系及在该交易中的权益，（b）该交易的重要事实，（c）该交易对公司的好处，（d）可获得任何其他可比较产品或服务的来源，以及（e）评估该交易的条款是否与非关联第三方可获得的条款相当。如果公司的秘书和首席财务官确定这是一笔超过10万美元的关联方交易，拟议的交易将提交审计委员会批准。该政策还规定，公司首席执行官、首席财务官、财务总监或秘书应对以前未获批准或批准的关联交易以及任何其他此类交易进行季度审查。如果交易待决或正在进行，将迅速提交审计委员会批准。如果交易完成，将提交审计委员会，以确定批准或撤销是否适当。该政策还包括公司向与相关人员确定的非营利组织的慈善捐款或认捐。

Code of Ethics董事会通过了《公司治理原则》和《商业道德政策》，连同审计、薪酬和提名委员会的章程，可在公司网站的《公司治理——治理文件》（www.chemed.com）下查阅。打印副本可向公司秘书索取，地址为：Suite 2600,255 East Fifth Street，Cincinnati，Ohio 45202-4726。

其他公司政策和报告本公司还在其网站上的公司治理-治理文件项下维护某些其他公司政策和报告，包括其环境政策、人权政策、政治支出政策和半年度政治支出报告。

股东通讯股东和其他希望与董事会成员联系的人应将此类通讯邮寄给公司秘书，地址为：Suite 2600,255 East Fifth Street，Cincinnati，Ohio 45202-4726。秘书将把这些函件转交董事会，并在适用的情况下转交指定的个别董事。

行政补偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析解释了公司指定高管薪酬的重要要素。公司指定的2022年执行官包括：总裁兼首席执行官Kevin J. McNamara；执行副总裁兼首席财务官David P. Williams；执行副总裁Nicholas M. Westfall；执行副总裁Spencer S. Lee；副总裁兼财务总监Michael D. Witzeman。

考虑2022年薪酬表决

在我们的2022年度股东大会之后，薪酬委员会和董事会审查了关于我们的高管薪酬的非约束性股东咨询投票（“2022 Say On Pay Vote”）的结果。股东投票支持Say On Pay，89.49%的赞成票、10.40%的反对票和0.11%的弃权票（百分比四舍五入至百分之一）。基于强烈的赞成投票，并征求了公司股东的意见，薪酬委员会和董事会维持了其高管薪酬政策和做法（简称定义如下）：

以前的年度奖励计划是以调整后每股收益的历史增长率为基础，适用于上一年的实际支出，而以前的年度奖励计划是以实现与调整后每股收益和资产回报率有关的目标为基础的目标奖金计划；

将以前的长期激励计划替换为业绩份额单位，但须根据累计三年调整后每股收益目标和三年相对股东总回报绩效指标进行基于业绩的归属；

在公司控制权发生变更的情况下，股票激励薪酬受到“双重触发”的限制。只有在无正当理由或控制权变更后有正当理由终止雇佣关系时，才授予新的奖励；以及

一项回拨政策，使薪酬委员会将审查在重述公司财务业绩之前的三年期间，某些高级职员获得或获得的所有基于绩效的薪酬。如果赔偿委员会确定，如果根据重报的财务报表计算，这种赔偿额会低一些，赔偿委员会可设法追回超出的数额。

此外，2018年，董事会修订了《高级管理人员离职政策》和《控制计划变更》，以限制根据计划向计划中当时存在的参与者支付的任何总额付款。

补偿方案概览

高管薪酬方案由薪酬委员会管理。薪酬委员会的成员由三名独立董事组成。薪酬委员会负责审查、批准和向董事会推荐以下事项：（a）公司高管的基本工资和年度现金奖励薪酬；（b）制定激励薪酬计划和总体方案；（c）采用和管理某些员工福利计划和方案；（d）公司根据退休计划追加年终缴款。薪酬委员会就这些事项提出的建议必须得到董事会非雇员成员的批准。在向董事会提出和讨论薪酬建议时，董事会的雇员成员不在场，这些成员也不对薪酬问题进行表决。薪酬委员会还负责管理股票激励计划。在这些计划授予的授权下，它审查和批准股票期权和业绩股单位的授予。薪酬委员会还每年在考虑某些独立性因素后，决定是否保留或终止独立薪酬顾问的服务，以协助和建议其管理高管薪酬方案。目前，独立的薪酬咨询公司Compensation Strategies，Inc.已被薪酬委员会保留，并直接和专门向其报告。这些咨询服务的范围限于：（a）就高管薪酬向薪酬委员会提供咨询；（b）研究一般市场和同行的薪酬水平；（c）就董事薪酬向董事会提供咨询；所有这些都应薪酬委员会的要求。Compensation Strategies，Inc.除了提供这些薪酬咨询服务外，没有为公司做任何其他工作。

如何做出赔偿决定

通常，在每年2月，公司的某些高级管理人员，包括首席执行官，会根据公司及其子公司在过去一年的表现，为公司员工准备年度现金奖励建议。同时，公司高级管理人员也提出了授予绩效股份单位（PSU）的建议。传统上，薪酬委员会会在11月授予股票期权，以更全面地反映公司当年的财务和股价表现。从2019年开始，薪酬委员会在公司发布第三季度业绩的当天开始授予股票期权奖励。

首席执行官和其他高级管理人员向薪酬委员会提出的建议包括详细的备忘录，其中考虑了历史薪酬，包括基薪、年度奖励薪酬和长期股权奖励、公司整体的绝对业绩和相对于同行的业绩，以及雇员负责的个别业务部门的业绩（如果适用）。然后，薪酬委员会召开会议，确定每位高管的长期股权奖励，并审查和审议公司高管拟定的建议，以确定每位高管的奖励金额。

在最终确定授予股票期权时，薪酬委员会会考虑高管的建议和上面列出的因素、公司高管与同行的薪酬比较和其他行业数据、高管的整体薪酬组合（整体和个人）以及公司及其业务部门本年度的表现。由于股票期权是在一年中相当长的一段时间之后授予的，在基本工资和绩效份额单位被授予之后，期权授予可能会大幅增加或减少，以便在整个高管薪酬计划的背景下，帮助反映管理层或管理层任何成员在一年中的表现。此外，用于对授予的股票期权进行估值的Black-Scholes估值模型高度依赖于公司的股价。股票价格的大幅变动可能导致期权授予日公允价值的归属价值发生重大变化。

薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会的非雇员成员提出薪酬建议，而不需要任何公司雇员的投入。薪酬委员会可以修改公司高管的任何建议。

高管的基薪由薪酬委员会定期审查，并由董事会的非雇员成员批准。作为审查和批准程序的一个组成部分，薪酬委员会和联委会的非雇员成员审议首席执行官和公司某些高级管理人员就除首席执行官以外的公司高管的基薪提出的建议。首席执行官的基薪是在没有公司雇员投入的情况下审查和确定的。在确定公司高管的建议基薪时，薪酬委员会还会考虑每位高管当时的基薪和他们的个人表现，下文“基薪”部分对此进行了更全面的讨论。

薪酬委员会根据股票激励计划直接发放薪酬。

执行干事的作用

首席执行官和公司的某些其他高级管理人员向薪酬委员会提供有关公司高管（首席执行官除外）薪酬的建议。此外，作为其程序的一部分，薪酬委员会与首席执行官举行会议，以获得有关薪酬决定的投入，包括首席执行官以外的公司高级管理人员的业绩。除了与首席执行官会面外，薪酬委员会在没有任何公司雇员出席的情况下召开执行会议。

补偿方案的目标

公司的高管薪酬计划旨在实现使高管的利益与股东的利益保持一致的目标，方法是：（i）奖励高管长期增加股本价值，并鼓励他们持有大量公司股权；（ii）通过现金和股权激励支付业绩，反过来，为公司整体和公司业务部门的更好表现提供更高的奖励；（iii）以有竞争力的薪酬吸引和留住高级管理人员；（iv）创造激励，以最大限度地促进公司业务的长期增长。为了实现这些目标，高管薪酬的要素旨在奖励过去的业绩，并为未来的增长建立激励机制。

补偿要素

公司高管薪酬方案的要素包括：基本工资、年度现金奖励以及以股票期权奖励、限制性股票奖励等形式的长期激励薪酬，

业绩分成单位，以及某些附加条件。公司所有雇员，包括公司指定的执行官员，一般都可以得到的报酬包括固定缴款计划和福利计划（包括人寿保险、健康保险、牙科保险和长期残疾福利）。此外，《Chemed Corporation超额福利计划》（经修订、补充或以其他方式修订）、《Chemed Corporation长期护理保险计划》、《Chemed Corporation补充养老金和人寿保险计划》（经修订、补充或以其他方式修订）和《Roto-Rooter递延补偿计划》（经修订、补充或以其他方式修订）作为补偿的组成部分，提供给高管和其他高薪酬个人。基薪、年度现金奖励以及养恤金和福利计划是由联委会的非雇员成员根据薪酬委员会和这些成员确定的具有竞争力的水平制定的，目的是奖励高管当前和过去的业绩，而长期激励措施，如股票期权奖励和业绩分成单位奖励，目的是为未来的增长创造激励。该公司的高管薪酬计划还为高管提供通常可获得的额外待遇。

高管薪酬顾问

薪酬委员会的章程授予它关于公司高管薪酬顾问的任命、薪酬和监督的唯一权力。薪酬委员会在考虑了具体的独立性因素后，聘请了薪酬策略公司作为顾问，协助薪酬委员会履行与公司高管和董事会薪酬方案相关的职责。2013年期间，Compensation Strategies，Inc.为薪酬委员会提供咨询，并协助制定公司修订后的管理层薪酬方案。该顾问在以下方面发挥了重要作用：（i）建立一个新的同行小组，作为高管薪酬的基准；（ii）制定年度激励薪酬目标和高管奖金目标百分比；（iii）按业绩水平设定调整后每股收益和资产回报率支付百分比；（iv）为调整后每股收益和相对股东总回报业绩份额单位制定三年目标；（v）实施公司的追回条款和在公司控制权发生变化时有关激励的“双重触发”。公司的高管薪酬顾问定期向薪酬委员会提供高管薪酬审查报告。最近一次审查是在2019年，审查内容包括基薪、年度奖金以及对12名个人和首席执行官的长期奖励。

薪酬委员会于2023年2月评估了适用的SEC规则中规定的独立性因素以及其他事实和情况，并得出结论认为，Compensation Strategies，Inc.提供的服务没有引起任何利益冲突。

同侪小组

薪酬委员会在审查管理层薪酬方案的同时，与薪酬战略公司协商，审查了用于对高管薪酬进行基准测试的同行小组。根据我们之前的同行小组的变化，以及公司年收入和市值的增加，薪酬委员会选择了一个新的同行小组。2020年初采用的新同行集团如下（由于某些合并和其他交易，前同行不再独立或公开交易，某些同行被移除）：

薪酬委员会将根据新的Peer Group跟踪公司的相对股东总回报表现，包括2023年授予的业绩份额单位。

赔偿各要素的数额；关于付款的决定

薪酬委员会打算将薪酬与个人业绩、公司整体业绩以及高管负责的具体业务部门的业绩直接挂钩。该公司的高管薪酬计划侧重于奖励卓越的经营业绩和长期增长。

赔偿委员会为履行其职责，必要时举行会议。2022年，薪酬委员会召开了三次会议。薪酬委员会定期审查每位高管的总薪酬，包括基本工资、年度现金奖励、股票期权奖励、限制性股票奖励和股票绩效单位奖励、额外津贴和固定缴款计划持有量（包括公司为此类计划贡献的金额），以及该高管的股本持有量，以推荐或酌情确定薪酬的每一要素。薪酬委员会在固定薪酬和基于绩效的薪酬之间平衡每位高管的薪酬类型，以使公司业绩不那么强劲将导致高管的总薪酬减少。此外，由于薪酬委员会授予股票期权的时间晚于其对其他薪酬的决定，因此它可以根据公司当年的业绩，考虑每位高管的整体薪酬组合，并发布期权以适当平衡高管的薪酬。因此，股票期权的授予每年可能会有更大的变化，有时会有很大的变化。2022年，麦克纳马拉的总薪酬中约有73.6%是基于绩效的，而其他高管的加权平均薪酬约为73.2%。“基于绩效”的薪酬包括非股权激励奖励、期权奖励和绩效分成单位。

基薪

薪酬委员会在决定向联委会非雇员成员建议的基薪时，会考虑公司某些高级行政人员的建议，但首席行政人员除外，薪酬委员会在没有公司雇员参与的情况下，就首席行政人员的建议作出决定。在此过程中，它会考虑每位高管当时的基本工资，并评估每位高管所承担的责任、当前的经济状况以及他或她的经验和表现。此外，Compensation Strategies，Inc.审查基本工资，并向薪酬委员会提供咨询意见。根据职务内容和责任级别将职位与类似职位进行比较。薪酬委员会建议将基薪维持在它认为能够吸引和留住合格高管的水平。它认为，最后确定的每一名被指定的执行干事的基薪是适当的，与上述同行集团和公司所属行业的公司为类似职位支付的薪金相比具有竞争力。自2022年5月1日起，赔偿委员会建议将McNamara先生、威廉姆斯先生、Witzeman先生和Lee先生的基薪分别提高9.0%、9.0%、9.0%和10.0%。薪酬委员会建议Westfall先生自2022年6月1日起，基薪增加7.0%。

年度非股权激励薪酬

年度非股权激励薪酬的金额由薪酬委员会向董事会的非雇员成员建议。根据股东的意见和机构代理咨询公司的反馈，2013年，薪酬委员会通过了一项基于实现调整后每股收益和资产回报率相关目标的目标奖金方案。

公司为其指定的执行人员、其他管理人员和其他关键管理人员提供机会，根据公司及其运营部门每年的财务表现获得年度奖励。调整后的每股收益目标和资产回报率目标用于确定公司高级管理人员（包括首席执行官）的激励薪酬。薪酬委员会认为，调整后的每股收益和资产回报率是衡量年度财务业绩的最适当方法。它们是衡量整体财务表现的最著名的指标之一，被金融分析师和投资大众广泛使用。薪酬委员会认为，使用这些衡量标准最能使非股权激励计划参与者的利益与公司股东的利益保持一致。2018年3月，委员会

评估并修正了非股权激励目标百分比，以更好地使薪酬与绩效保持一致。

根据2022年业绩与指定执行干事的目标，详细计算年度奖励薪酬，见以下说明和表格。

下表显示了每位被任命的高管的非股权激励目标薪酬占基本工资的百分比。

目标非股权激励薪酬占基薪的百分比

调整后的每股收益目标为非股权激励薪酬机会总额的75%，资产回报率目标为非股权激励薪酬机会总额的25%。业绩高于目标导致激励薪酬高于工资的目标百分比；业绩低于目标导致非股权激励薪酬低于基薪的目标百分比。目标乘数在目标性能之上和之下都具有很高的杠杆作用。200%的最大乘数是在调整后每股收益比目标高14%时实现的，0%的最小乘数是在调整后每股收益比目标低20%时实现的；对于资产回报率，200%的最大乘数是在资产回报率为目标的140%时实现的，0%的最小乘数是在资产回报率为目标的60%时实现的。

下表显示了公司及其子公司的目标和实际业绩、目标实现的百分比以及目标乘数。

（本页其余部分故意留空）
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2022年经营成果比较VS.目标

2022 TARGET/ACTUAL NON EQUITY INCENTIVE COMPENSATION EARNED

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下表将非股权激励薪酬（NEIC）计算中使用的每股收益与调整后每股收益进行了核对：

一次性特别现金奖励

由于新冠疫情对整个行业造成的临终关怀中断严重影响了VITAS的盈利增长能力，从而影响了公司实现某些先前授予的PSU的增长目标的能力，薪酬委员会于2022年2月批准了对公司管理层某些成员的一次性特别现金奖励。

根据公司在2022和2023财年累计实现两年调整后每股收益目标的情况，该特别奖励将在2024年第一季度支付。

累计总调整后每股收益目标的设定是，等于2022年预算收益除以12/31/2021实际已发行股份和2023年的数字，其中收益增长系数为7%（也除以12/31/2021实际已发行股份）。目标价为39.06美元。

如果实现了调整后的每股收益目标，向符合条件的高管支付的奖励金总额将等于1501500美元。如果调整后的每股收益比目标高出14%，则应支付的最高金额为目标的200%，即3003000美元。如果调整后每股收益低于目标的80%，将支付的特别奖励的最低金额为0美元，如果调整后每股收益在调整后每股收益目标金额的80%至200%之间，则应支付的金额将按比例内插。

应付给我们近地天体的目标金额如下：凯文·麦克纳马拉-422,500美元；David Williams-162,500美元；尼克·韦斯特福尔-122,500美元；Spencer Lee-75,000美元；迈克尔·威兹曼-67,500美元。

长期激励

薪酬委员会根据股票激励计划授予长期激励薪酬。虽然根据股票激励计划，长期激励薪酬可能以股票期权奖励、绩效股票单位、限制性或完全归属股票奖励的形式支付，但目前根据此类计划授予的所有长期激励奖励（外部董事除外）均以股票期权或绩效股票单位的形式支付。在以股票期权奖励和业绩分成单位的形式授予长期激励时，薪酬委员会将那些证明有能力为公司目标做出贡献的员工视为受惠者。自2015年5月以来，没有授予基于时间的限制性股票奖励，也没有任何计划。在所有情况下，长期股权奖励的目的都是鼓励员工作为企业的所有者，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会授予股票期权，行权价格不低于授予日股票公允市场价值的100%。股票期权奖励在三年内按比例授予，因此，只有在股票价格在授予之日后上涨且雇员在相当长一段时间内仍受雇的情况下，才能为公司雇员提供价值。2015年11月或之后授予的期权期限为五年；之前授予的期权期限为十年。

业绩股单位的归属基于目标标准，包括三年累计调整后每股收益目标和三年相对股东总回报（TSR）绩效指标。2022年2月，薪酬委员会根据2018年计划批准了基于绩效的份额单位。在归属时，每单位转换为一股股本。

对于授予调整后每股收益目标的私营部门服务单位，公司传统上对调整后每股收益的目标支付设定了7%的基准3年调整后复合年增长率（“CAGR”）。目标从7%的目标增加或减少4个百分点，以确定最高或最低的支付分别为200%和0%。

由于新冠疫情对整个行业的临终关怀造成了重大破坏，预计公司2022-2024年三年期间的每股收益增长率不会达到7%的复合年增长率。这在一定程度上是由于联邦政府削减了2%的临终关怀补偿，因为在2022年4月至7月期间逐步减少了自动减支。此外，由于政府制定的临终关怀补偿标准计算公式，未来临终关怀补偿的增加将滞后于实际医疗保健工资的上涨12至18个月。为了解释这一中断，并将目标增长率设定在公司认为令人满意的水平上，建议公司开始使用3年累计调整后每股收益数据而不是3年复合年增长率目标本身来设定和传达目标。2022年的目标金额是根据当时的业务状况确定的。随后一年的目标值基于比2022年目标7%的年化增长率。最大和最小数额是根据每年增长率分别为正四个百分点和负四个百分点制定的。

（本页的其余部分有意留白）
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以下两个表格详细列出了从2022年1月1日开始到2024年12月31日结束期间，根据实际的3年累计调整后每股收益和股东总回报绩效水平，将获得的目标赠款的百分比。

（a）2022年的目标金额是根据当时的业务条件确定的。随后一年的目标值基于比2022年目标7%的年化增长率。最大和最小数额是根据年增长率分别为正增长四个百分点和负增长四个百分点制定的。

对于上表所列业绩水平之间的业绩水平，将在表中所列下一个最接近的业绩水平之间插入归属和赚取的股份数目。对于所有受赠方，绩效指标是Chemed的总体绩效指标，而不是任何个人各自的运营部门的绩效指标。赠款建议以美元计价；每个受赠人的股份单位数是根据薪酬委员会批准当日公司股本的收盘价确定的。相对TSR是根据授予时有效的同级组来衡量的。

（本页其余部分故意留白

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下表显示了自2013年设立PSU奖励方案以来完成的业绩期间的结果和支出：

（a）支付百分比是根据赠款时的支付比额表计算的，其中包括在执行期内对Chemed股票支付的红利的再投资。

薪酬委员会认为，以绩效股票单位的形式支付长期激励薪酬，可以促进和鼓励公司的长期留用和服务，并通过增加股份所有权、促进财务业绩改善和增加股东价值，更好地使指定高管的利益与公司股东的利益保持一致。

股票期权和股票奖励不是为了在可能导致股价上涨的重大非公开信息发布之前（“弹簧式”）或推迟到可能导致股价下跌的重大非公开信息发布之后（“弹簧式”）而授予的。公司不会对股票期权奖励进行重新定价，也不会在授予股票期权之日后股价下跌时予以替换。自2013年起，在公司控制权发生变更的情况下，所有股票期权和股票奖励激励都将受到双重触发的归属，要求终止雇佣关系并同时变更控制权。公司还采取了一项影响激励薪酬的回拨政策。

附加条件

该公司的高管薪酬计划为高管提供了常见的额外福利，其性质和金额在“所有其他薪酬表”中有详细说明。

退休福利

公司维持退休计划，这是一项符合税务条件的固定缴款计划，为雇员，包括指定的行政人员的利益服务。退休计划允许雇员在税前基础上向该计划缴纳一部分工资。公司还向参与该计划的员工提供相应的捐款。指定的执行官员在《国内税收法》（《法典》）和《雇员退休收入保障法》（《ERISA》）规定的限度内参加退休计划。

公司还维持超额福利计划和递延补偿计划，这是针对关键雇员的不合格补充储蓄计划，包括指定的执行官员，他们参加退休计划受到守则和ERISA的限制。McNamara先生、威廉姆斯先生、Westfall先生和Witzeman先生参加了超额福利计划，Lee先生参加了递延补偿计划。这些计划允许参与者推迟至多50%的基本工资和至多85%的年度现金奖励薪酬，并由公司提供相应的缴款。参与人选择共同基金作为投资，根据计划递延并贷记到参与人账户的数额视选定共同基金的业绩而计入收益或损失。参加者可在退休、终止雇用时或在终止或退休后的某一特定日期收到记入其账户的款项，也可选择在退休或终止雇用前的某一特定日期收到每年递延的部分款项和收入。参加者可以一笔总付或分期付款的方式收到这些款项。

除Westfall先生和Witzeman先生以外的每一位被点名的执行干事也参加了补充养恤金计划，该计划为某些关键雇员提供补充养恤金和可选的人寿保险福利。公司根据这一计划向每个参与人的账户每月累积固定缴款，参与人的账户按年利率将每月收入记入贷方。参与者可以选择使用本公司的部分供款来购买补充定期人寿保险。

税务考虑；某些税收减免的损失

美国联邦所得税法禁止公司对支付给每名高管的超过1,000，000美元的薪酬进行扣除，但在2017年12月31日之前，某些基于绩效的薪酬是免税的。支付给受保执行干事的超过1000000美元的薪酬此后不得扣除，除非符合适用于截至2017年11月2日的现有安排的过渡减免条件。由于我们的补偿结构，其后给予的补偿将不符合过渡性宽免的条件。薪酬委员会在制定薪酬安排以实现可扣除性时，会考虑税务规定，特别是包括因税法变化而导致的任何扣减损失，除非灵活性的需要超过了这些规定，或者公司认为符合公司及其股东的最佳利益。

就业协议；遣散费；控制权变更

公司与两名指定的执行官员签订了雇佣协议：McNamara先生和威廉姆斯先生。2008年5月3日，麦克纳马拉签订了一份为期两年的雇佣协议，自2010年5月3日起，每年5月3日自动续签新的两年任期，除非任何一方提前30天发出不续签的书面通知。麦克纳马拉的雇佣协议规定，在无故解雇的情况下，一次性支付遣散费，相当于他当时基本工资的五倍，再加上他过去三个完整财政年度的平均年度奖励薪酬的一部分。在无故终止的情况下，他也有权在终止后的24个月内按当时的缴款率继续参加公司的福利计划。2006年12月与威廉姆斯先生签订的雇佣协议载有与上述McNamara先生相同的条款，但威廉姆斯先生有权获得一笔相当于其当时基薪两倍半的一次性遣散费，并在离职后18个月内按当时的缴款率继续参加公司的福利计划。这些遣散费和福利的条件是执行有利于公司的一般解除索赔，不披露，对McNamara先生来说，执行两年的竞业禁止和竞业禁止契约，对威廉姆斯先生来说，执行一年的竞业禁止和竞业禁止契约。如果这些付款须缴纳《守则》第409A条规定的消费税，McNamara先生和威廉姆斯先生将有权获得全额付款。公司不打算签订未来的雇佣协议，规定消费税总额。

如果因死亡、残疾或退休而解雇，McNamara先生和威廉姆斯先生将有权根据其雇用协议获得一笔总付，数额相当于他在过去三个完整财政年度的年度奖金平均数的按比例分配的部分。根据每份因残疾或退休而终止雇佣关系的雇佣协议，此种遣散费的支付条件是执行一项有利于公司的一般解除要求和一项保密契约。

2006年，董事会通过了《Chemed Corporation高级行政人员离职政策》（经修订、补充或以其他方式修订）和《Chemed Corporation控制权变更离职计划》（经修订、补充或以其他方式修订）

本协议中的“控制权变更计划”），旨在取代公司签订的大部分现有雇佣协议。因此，公司的某些高管，包括Westfall先生、Lee先生和Witzeman先生，现在受《高级管理人员离职政策》和《控制计划变更》的管理。McNamara先生和威廉姆斯先生不在高级行政人员离职政策的覆盖范围内，但在控制计划变更的覆盖范围内。但是，如果公司的控制权发生变化，McNamara先生和威廉姆斯先生将不会根据他们的雇佣协议和控制计划的变化获得福利。随着个人雇佣协议向一般遣散费的转变，以及控制计划的改变，薪酬委员会打算减少解雇时支付给高管的总薪酬，并使公司的高管遣散费安排更符合市场惯例。

根据高级行政人员离职政策，如果一名行政人员无故被解雇，他或她将有权获得一笔总付，相当于他或她当时基薪的一倍半，并按比例支付他或她过去三个完整财政年度的平均年度奖励薪酬。这类管理人员也有权在终止雇用后一年内按当时的缴款率继续参加公司的福利计划。根据高级行政人员遣散费政策，遣散费和福利以执行有利于公司的一般解除索赔为条件。此外，对于无故解雇或因残疾或退休而解雇，这种遣散费和福利的条件是不披露和一年的竞业禁止和竞业禁止契约。该政策于2018年8月修订。以前，如果根据高级行政人员离职政策支付的款项须缴纳《守则》第409A条规定的消费税，参与者将有权获得总额付款。只有现有的参与者才有这种权利；新加入的计划参与者则没有。如果公司的控制权发生变化，高级行政人员离职政策的参与者将不会根据高级行政人员离职政策和控制计划的变化获得福利。对于因死亡、残疾或退休而终止合同的情况，高级管理人员离职政策的每个参与者都有权获得一笔总付，相当于其过去三个完整财政年度的年度奖励薪酬平均数的按比例分配的部分。

《控制计划变更》在下文“公司控制权变更”中有更详细的描述，规定了在公司控制权变更后两年内高管无故或有正当理由终止雇佣（“双重触发”）的情况下的遣散费和福利。控制计划变更项下的付款由下列因素触发：

a）公司无因由终止雇用；或

b）雇员在有充分理由终止雇用的事件发生后90天内终止雇用。

控制计划的变更将规定向McNamara先生和威廉姆斯先生支付相当于（a）控制权变更前120天期间或控制权变更后任何时间的最高基薪和（b）过去三个完整财政年度的平均年度奖励性薪酬之和的三倍，以及（a）控制权变更前120天期间或控制权变更后任何时间的最高基薪和（b）过去三个完整财政年度向其他参与人支付的平均年度奖励性报酬的总和的两倍，所有报酬均在终止后10天内以现金一次性支付。如果终止发生在发生控制权变更的财政年度以外的财政年度，则每个参与人还将获得其三年平均年度奖励报酬中按比例分配的部分。参与者还将根据公司福利福利计划领取为期三年或两年的福利；在终止后10天内一次性支付一笔现金，数额相当于雇主对固定缴款计划的缴款；额外津贴为期三年或两年（为McNamara和威廉姆斯）；以及最多25000美元的就业援助。无论参与人是否被解雇，除上述离职福利外，一旦控制权发生变更，变更控制计划的每个参与人都将在控制权发生变更后10天内收到一笔总付现金，相当于该参与人过去三个完整财政年度的年度奖励报酬的平均数（“一次性”付款）。控制计划变更项下的付款，包括一次性触发付款，以执行有利于公司的一般解除索赔为条件。在2018年8月之前，如果根据《控制计划变更》支付的款项须缴纳《守则》第4999或409A条规定的税款，参与人将有权获得总额付款。随后对该计划进行了修订，将此种权利仅限于当时存在的参与者。

股本持股指引

股本的高管所有权反映了公司高管和董事的利益与股东利益的一致。公司所有非雇员董事、副总裁、高级副总裁、执行副总裁、业务部门总裁和首席执行官都必须获得并保留公司的股份，以他们的基本工资或董事会保留人员的股本的倍数衡量。

首席执行官规定的股本持有倍数为基薪的五倍；首席财务官、执行副总裁和业务部门总裁为四倍；高级副总裁为三倍；副总裁为基薪的两倍。非雇员董事需要保留五倍于其年度董事会聘用金，即6.5万美元，因此2022年所需的持股量为32.5万美元。这些准则由赔偿委员会执行。截至2022年12月31日，McNamara先生持有Capital Stock股票，市值超过其目前基本工资的39倍。所有被点名的执行官、董事和其他高管都达到了他们的股本所有权准则，或者正在制定计划，使他们能够在准则规定的时间范围内实现这些目标。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了上述薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司2022年10-K表年度报告和公司2023年委托书。

George J. Walsh III，主席

克里斯托弗·J·希尼

Andrea R. Lindell

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赔偿汇总表

下表显示了2020年、2021年和2022年支付给公司首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官的报酬，这些报酬来自以各种身份向公司及其子公司提供的所有服务：

赔偿汇总表

（a）数额是根据财务会计准则委员会基于股票的薪酬规则确定的股票期权和股票奖励的授予日公允价值。关于确定授予日公允价值所使用的假设，请参见公司2022年10-K表年度报告附件 13中的合并财务报表附注4。

（b）数额为补充养恤金计划下每个指定执行干事账户中超过2022年7月生效的长期适用联邦基金利率120%的余额的利息收入。

（c）详见“所有其他赔偿表”。

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所有其他赔偿表

下表说明了赔偿汇总表中所有其他赔偿一栏的每个组成部分：

（a）个人使用公司飞机的费用是根据公司增加的费用计算的。有时，我们的高管由于个人原因在公司的飞机上有客人陪同，而飞机上有空位是出于商业原因。这位客人在这些商务旅行中使用飞机不会增加成本。

（b）本项所列数额是向NEO或代表他们支付的款项：401（k）计划缴款；长期护理计划；定期人寿保险；补充人寿保险；停车；手机服务；公司公寓的个人使用；信用卡年费；家庭水电（主要是家庭互联网服务）；年度行政人员体检；家庭成员参加公司活动的差旅；出差期间的个人杂费；某些个人旅行的费用以及某些住房和汽车费用。在这一项目中累积的所有项目单独少于25000美元或NEO其他赔偿总额的10%，以较低者为准。

基于计划的奖励的授予

下表显示了2022年根据股票激励计划授予薪酬汇总表中指定高管的股票期权和股票奖励：

（a）期权的有效期为2027年10月31日。

（b）期权授予的行使价格为授予日纽约证券交易所高价和低价的平均值。

（c）数额是根据财务会计准则委员会基于股票的赔偿规则确定的授予日公允价值总额。关于确定授予日公允价值所使用的假设，请参见公司年度报告10-K表附件 12中的合并财务报表附注4。

薪酬汇总表和基于计划的授予表的叙述

以下是对理解赔偿汇总表、所有其他赔偿表和基于计划的授予表中披露的信息所必需的重要因素的说明。这一讨论旨在补充薪酬讨论和分析中所载的信息。

“基于绩效”的薪酬与总薪酬的比例

2022年，被点名的高管“基于绩效”的薪酬，包括非股权激励奖励、期权奖励、股权激励和基于市场的股票奖励，大致占其总薪酬的百分比如下：麦克纳马拉先生– 73.6%；威廉姆斯先生– 73.5%；韦斯特福尔先生– 76.1%；李先生– 69.4%；维茨曼先生– 73.6%。赔偿委员会认为，这种报酬组合平衡了奖励近期成果和激励长期业绩的目标。此外，在确定

作为薪酬要素的适当组合，薪酬委员会强调股票期权和业绩分成单位，以使高管的利益与公司股东的利益紧密结合，并奖励公司更好的业绩。

就业协议

公司与两名指定的执行官员签订了雇佣协议：McNamara先生和威廉姆斯先生。2008年5月3日，McNamara先生签订了一份为期两年的雇佣协议，该协议规定他作为公司高级管理人员继续受雇至2010年5月2日。除非任何一方提前30天发出不续约的书面通知，否则其两年任期将在随后的5月3日自动延续至新的两年任期。协议规定的基薪为700000美元或董事会可能决定的更高数额。麦克纳马拉目前的底薪是153.25万美元。麦克纳马拉的雇佣协议规定，在无故解雇的情况下，一次性支付遣散费，相当于他当时基本工资的五倍，再加上他过去三个完整财政年度的平均年度奖励薪酬的一部分。他还将有权在终止后的24个月内，按当时的缴款率继续参加公司的福利计划。这些遣散费和福利的条件是执行有利于本公司的一般解除索赔、不披露和两年不竞争和不招揽契约。如果这类付款须缴纳《治罪法》第409A条规定的消费税，McNamara先生将有权获得总额付款。

威廉姆斯先生于2006年12月1日签订的雇佣协议规定，在2008年11月30日之前，他将继续担任高级财务管理人员，之后协议的期限将自动延长一年，其两年任期将在随后的每年12月1日自动延长，新的两年任期，除非任何一方提前30天书面通知不再续签。协议规定的基薪为313500美元或董事会可能决定的更高数额。威廉姆斯目前的底薪是850250美元。

威廉姆斯先生的协议在所有重大方面与McNamara先生的协议相同，除非他被无故解雇，他将（a）获得一笔一次性遣散费，相当于他当时基薪的两倍半，再加上他过去三个完整财政年度的平均年度奖励薪酬的按比例分配的部分；（b）有权在解雇后的18个月内按当时的缴款率继续参加公司的福利计划。这些遣散费和福利的条件是执行有利于本公司的一般解除索赔、不披露和一年不竞争和不招揽契约。如果此种付款须缴纳《税法》第409A条规定的消费税，威廉姆斯先生将有权获得全额付款。

每一份雇佣协议下的“原因”定义在下面的标题“在公司控制权变更之前和不相关的无故终止；因死亡、残疾或退休而终止-雇佣协议”下列出。

如果因死亡、残疾或退休而解雇，McNamara先生和威廉姆斯先生将有权根据其雇用协议获得一笔总付，数额相当于他在过去三个完整财政年度的年度奖金平均数的按比例分配的部分。根据每份因残疾或退休而终止雇佣关系的雇佣协议，此种遣散费的支付条件是执行一项有利于公司的一般解除要求和一项保密契约。

下文“终止或控制权变更时可能向高管支付的款项”标题下更详细地讨论了终止时应向McNamara先生和威廉姆斯先生支付的款项。

年度现金奖励

年度现金奖励薪酬由薪酬委员会发放，但须经董事会批准。就2022年而言，向每一位被任命的执行官员颁发了年度现金奖励薪酬。年度现金奖励奖励金额列于薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”栏。关于赔偿委员会的标准的更详细的讨论

建议2022年度现金激励薪酬金额时考虑的因素，在薪酬讨论与分析中进行了阐述。

股票激励计划

公司有四个股票激励计划，根据这些计划，可向关键员工授予购买股本股份的股票期权奖励、绩效股票单位，以及限制性股票和完全归属股票的奖励，期限最长为十年：2010年激励计划、2015年激励计划、2018年激励计划和2022年激励计划。在2013年之前，公司根据股票激励计划每年向关键员工（包括指定的高管）授予股票期权和限制性股票奖励。自2013年以来，授予的是业绩份额单位，而不是基于时间的限制性股票奖励。预计不会再授予基于时间的限制性股票奖励。

根据这些计划授予的所有股票期权奖励规定，购买价格等于授予之日股本的公允市场价值。公允市场价值是指在纽约证券交易所上市的股票的最高销售价格和最低销售价格之间的平均值。根据股票激励计划授予的股票期权奖励是不合格的，在授予时，可对全部已授予的股本股份行使。自2014年以来授予的股票期权奖励可在授予之日的头三个周年纪念日分三期等额行使。既得股票期权奖励在持有人的雇佣关系终止时终止，但因死亡、丧失工作能力、退休或薪酬委员会特别同意而终止的情况除外，在这种情况下，既得股票期权奖励在终止后15个月内仍可行使。未归属的股票期权奖励在因死亡、残疾、退休以外的任何原因终止雇佣关系时或在薪酬委员会特别同意的情况下被没收，在这种情况下，未归属的期权奖励在终止雇佣关系三个月后被没收。员工持有的2013年前授予的所有未归属股票期权奖励将在公司控制权发生变更时加速授予。这些在2013年及以后授予的股票期权只会在公司控制权发生变更和员工无正当理由或无正当理由终止雇佣关系的情况下加速授予。2015年之前授予的股票期权在授予十年后到期；2015年或之后授予的股票期权在授予五年后到期。

每年2月发放的业绩股单位，在实现三年业绩目标和继续受雇至薪酬委员会确定股份数量之日时，即分别在12月31日之后和3月15日之前发放。股份单位持有人在执行期内不会因未归属的奖励而获得股息；相反，只有在相关奖励已经获得并归属的情况下，执行期内累积的股息才会以额外股份的形式支付。如果受助人的工作因死亡、残疾或退休而终止，他们的单位将归属，他或她将获得按比例分配的股票数量。如果他们的工作因其他原因终止，所有业绩分成单位将被没收。一旦公司控制权发生变化，将发放替换奖励。如果控制权变更后，非因正当理由或正当理由而终止雇佣关系，则绩效分成单位归属。

其他计划

被指定的执行官员参加了公司雇员普遍可以利用的各种计划，包括退休计划，这是一个有税务资格的固定缴款计划，以及公司的福利计划。此外，公司为主要雇员（包括每一位被指定的执行官员）制定了若干不合格的补充储蓄计划，这些雇员参加退休计划受到守则和ERISA规定的规则的限制。这些不合格的补充节余计划在不合格递延补偿表之后的说明中有更详细的讨论。公司在2022年代表每一位指定的执行官员记入这些计划的缴款列于不合格递延补偿表中。

符合条件的雇员，包括除Westfall先生和Witzeman先生以外的每一位指定的执行干事，也参加补充养恤金计划。这是一个补充确定缴款计划，在不合格递延赔偿表之后的说明中作了更详细的讨论。每个指定的执行干事根据本计划在2022年的应计福利列于不合格递延薪酬表。

年终杰出股票奖

下表显示了薪酬汇总表中指定的执行干事截至2022年底持有的未偿股权奖励：

OUTSTANDING EQUITY AWARDS AT YEAR END 2022