-/0执行版最高可达2,000，000美元-SUPER Micro Computer，INC.于2026年1月21日签订的等值循环贷款设施协议。台湾（美超微电股份有限公司）作为借款人银行和金融机构在此命名为原始贷款人中国信托银行股份有限公司。Credit Agricole Corporation and Investment Bank，Taipei Branch E.SUN Commercial Bank，Ltd.作为授权牵头安排人和账簿管理人与CTBC Bank Co.，Ltd.作为代理人Lee和Li，Attorneys-Law 8F，No. 555，Sec. 4，Zhongxiao E. Rd. Taipei，Taipei
-/0内容条款第1节解释...................................................................................................-1-1。定义和解释.......................................................................................-1-第2节设施.......................................................................................................-20-2。设施...................................................................................................................-20-3。用途.......................................................................................................................-23-4。利用条件.......................................................................................-23-第3款利用.......................................................................................................-24-5。利用......................................................................................................................-24-6。可选货币.......................................................................................-26-第4款还款、预付和取消.......................................-27-7。还款...................................................................................................................-27-8。预付和注销......................................................................................................-29-第5款使用费用......................................................................................-33-9。利息...................................................................................................................-33-10。利息期限......................................................................................................-34-11。利息计算的变更.......................................................................................-35-12。费用.......................................................................................................-36-第6款追加付款义务.......................................................................-38-13。税收毛额和赔款...................................................................................................-38-14。成本增加......................................................................................................-42-15。贷款人的缓解.....................................................................................................-44-16。其他赔款.......................................................................................................-45-17。成本和费用.......................................................................................................-46-第7款保障.......................................................................................................-48-18。担保.......................................................................................................-48-第8节代表、承诺和违约事件。- 49 - 19.申述.....................................................................................................-49-20。信息承诺.....................................................................................................-56-21。一般经营情况.......................................................................................................-59-22。账目......................................................................................................................-68-23。违约事件.......................................................................................................-69-第9节对当事人的变更.......................................................................................-74-24。出借人变更.......................................................................................................-74-25。借款人变更.......................................................................................................-80-
-/0第10条融资方...................................................................................-81-26。行政当事人的作用.......................................................................................-81-27。财务各方共享.......................................................................................-91-第11款管理...................................................................................................-93-28。支付机械师.......................................................................................................-93-29。抵消.......................................................................................................................-97-30。通知...................................................................................................................-97-31。计算和证书...................................................................................................-99-32。部分无效....................................................................................................-99-33。补救措施和豁免....................................................................................................-99-34。修订及豁免...................................................................................................-100-35。机密信息.....................................................................................................-101-36。资金利率保密...................................................................................................-107-37。保释金....................................................................................................................-108-38。对应方.......................................................................................................-110-第12条管辖法律和执法.....................................................-111-39。管辖法律.......................................................................................................-111-40。强制执行.......................................................................................................-111-附表1原出借人附表2条件先例附表3使用请求附表4转让证明表格附表5转让协议表格6先旧后新承接表格附表7时间表附表8房地产抵押协议表格附表9账户质押协议表格10本票及票据授权表格附表11集团Structure聊天附表12增加便利函表13银行业务（敞口限额）规则
-/0-1-本协议日期为2026年1月21日，由：（1）SUPER Micro Computer，INC。TaiWan（Meichao Microelectronics Co.，Ltd.），一家根据台湾法律注册成立的公司，注册地址为台湾新北市235603（中国）中和区建一路150号3楼（“借款人”）；（2）中国交通银行股份有限公司、中国信贷农业股份有限公司和投资银行、台北分行和E.SUN商业银行有限公司作为财务各方的授权牵头安排人和账簿管理人（各为“MLAB”，统称“MLAB”）；（3）各银行和其他金融机构视情况需要）；及（4）中国交通银行股份有限公司（CTBC BANK CO.，LTD.）作为融资方的代理人（“代理人”）。议定如下：第一节解释1。定义和解释1.1本协议中的定义：“2025 RPA”具有第21.7条（否定质押）（b）（x）款赋予该术语的含义。“账户银行”指中国交通银行股份有限公司。“账户质押协议”是指借款人作为出质人和代理人作为质权人将订立的与附表9所载格式大致相同的账户质押协议（账户质押协议格式）。“额外营业日（美元）”系指除以下以外的任何一天：（a）星期六或星期日；及（b）证券业和金融市场协会（或任何后续组织）建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的一天。“管理方”是指代理和MLABs中的每一个。“联属公司”是指，就任何人而言，该人的附属公司或控股
-/0-2-该人的公司或该控股公司的任何其他子公司。“反贿赂和腐败法律”是指适用于义务人的任何政府或司法机构颁布或管理或执行的所有反腐败和贿赂法律、法规、条例、规则或指南。“反洗钱和反恐怖主义融资法律”是指适用于债务人的所有法律、法规、规则和准则，涉及财务记录保存和报告要求、反洗钱和反恐怖主义：（a）由对债务人有管辖权的任何政府机构（或债务人的任何代表）发布、管理或执行，或在债务人成立或注册地所在的每个司法管辖区（视情况而定）以其他方式发布、管理或执行；和/或（b）债务人（或债务人的任何代表）开展业务的所有司法管辖区，包括但不限于，台湾《洗钱管制法案》、《台湾反恐融资法案》和《台湾金融机构反洗钱条例》，包括其不时修订、重新制定或取代的实施条例。“APLMA”指亚太贷款市场协会有限公司。“转让协议”是指基本上采用附表5（转让协议的形式）或相关转让人、受让人和代理人之间商定的任何其他形式的协议。“授权”是指：（a）授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记；或（b）如果政府机构在递交、备案、登记或通知后的特定期限内以任何方式进行干预或采取行动，则与将被法律完全或部分禁止或限制的任何事情有关，该期限届满时没有干预或采取行动。“获授权签字人”就任何义务人而言，指根据附表2（先决条件）或第20.2条（e）款（资料：杂项）不时指明为其获授权签字人的任何人。“可用期”是指自签署日起（含）至最终还款日前一（1）个月的期间。“可用承诺”是指贷款人的承诺减去：（a）其参与任何未偿还贷款的基础货币金额；以及（b）就任何拟议使用而言，其基础货币金额
-/0-3-参与任何将于建议使用日期或之前到期的贷款，但该贷款人参与任何将于建议使用日期或之前到期偿还或预付的贷款除外。“可用融资”是指每个贷款人的可用承诺目前的总和。「八德厂房」指借款人位于台湾桃园市334023区八德区长安街1899号、1881号、1881号4F、兴丰路及286号的厂房。“基础货币”是指美元。就贷款而言，“基础货币金额”是指借款人为该贷款交付的使用请求中指定的金额（或者，如果请求的金额不是以基础货币计值，则该金额按代理人收到使用请求之日前两（2）个工作日的汇率转换为基础货币），并经调整以反映该贷款的任何偿还、提前还款、合并或分割。“基准利率”是指：（a）就任何美元贷款而言：（i）就贷款A1而言：TAIFX3（ii）就贷款A2而言：定期SOFR；或（b）就任何新台币贷款而言，TAIBOR；如果该利率低于零，则基准利率应被视为零。“破产成本”是指：（a）贷款人自收到其参与的全部或任何部分贷款或未付款项之日起至该贷款或未付款项的当前利息期最后一天期间本应获得的利息的金额（如有），是否已在该利息期的最后一天支付了已收到的本金或未支付的款项；超过：（b）该贷款人通过将其收到的本金或未支付的款项存入一家主要银行而能够获得的金额，期限从收到或收回后的营业日开始，到当前利息期的最后一天结束。「营业日」指一天（星期六或星期日除外）：
-/0-4-（a）台北和（就任何支付或购买美元的日期而言）纽约的商业银行营业的一般业务；及（b）（就任何以美元计值的金额确定利率而言）为额外营业日（美元）。“承诺”是指设施A1承诺和设施A2承诺，“承诺”是指其中的每一项或任何一项。“机密资料”指与借款人、任何债务人、集团、财务文件或融资有关的所有资料，而财务方以其作为或为成为财务方的目的而知悉，或财务方就财务文件或融资所提供的融资或融资所提供的融资或融资所提供的融资或融资所提供的融资或融资所提供的融资，（a）集团的任何成员或其任何顾问；或（b）另一财务方，如果该财务方以任何形式直接或间接从集团任何成员或其任何顾问处获得信息，并包括口头提供的信息和任何文件，电子文件或任何其他表示或记录信息的方式，其中包含或派生或复制自此类信息，但不包括：（i）以下信息：（a）是或成为公共信息，但不是该财务方违反第35条（机密信息）的任何直接或间接结果；（b）在交付时被集团任何成员或其任何顾问以书面形式识别为非机密；或（c）由该财务方在根据上文（a）或（b）段向其披露信息的日期之前，或在该日期之后由该财务方合法获得，来源据该财务方所知与集团没有关联，并且在任何一种情况下，据该财务方所知，未在违反任何保密义务的情况下获得，也不受任何其他保密义务的约束；以及（ii）任何资金利率。“保密承诺”是指实质上以APLMA建议形式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
-/0-5-「综合净值」指在任何时候，集团已发行股本及储备的总和，减去任何可归属于商誉或其他无形资产的金额，全部载于集团根据公认会计原则编制的最近一期综合财务报表。“违约”是指违约事件或第23条规定的任何事件或情况（违约事件），而该事件或情况（在宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合时）将为违约事件。“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种情况：（a）对那些支付或通信系统或对那些金融市场造成重大中断，在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运作，以便就设施进行付款（或以其他方式以便进行财务文件所设想的交易），而这些中断不是由这些设施造成的，也不受其控制，任何一方；（b）发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或支付业务中断，阻止该缔约方或任何其他缔约方：（i）履行其在财务文件下的付款义务；或（ii）根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，而该事件（在任何一种情况下）不是由其业务中断的缔约方造成的，也不受其控制。“分派”就借款人而言指：（a）任何股息、收费、利息（包括任何未付股息的任何利息、收费、付款或其他分派）、费用（包括但不限于任何管理、咨询或其他费用）、付款或其他分派（不论是现金或实物）或赎回、回购、撤销、退休，或就该实体的任何股本或股份溢价或其他储备或就该实体的任何股本或股份溢价或其他储备支付；或（b）任何利息支付、任何偿还或预付任何金额的本金，或就该实体对该实体发行或欠下的股份或股东贷款的任何直接或间接持有人的任何责任而支付的任何其他款项。「股息」指就任何股份或就任何股份作出的任何付款或分派
-/0-6-借款人无论是股利性质还是资本性质包括但不限于以面值减少的现金支付借款人的相关股份。“环境索赔”指任何人就任何环境法提出的任何索赔、诉讼或调查。“环境法”系指集团在其经营业务的任何司法管辖区内有关污染或保护环境或损害或保护人类健康或动植物健康的任何适用法律。“环境许可”指根据任何环境法就集团在借款人拥有或使用的物业上或从其上进行的业务运营所需的任何授权及提交任何通知、报告或评估。“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。“ERISA Affiliate”是指在美国投资者关系守则第414（b）或（c）条（以及美国投资者关系守则第414（m）和（o）条（就与美国投资者关系守则第412、430或431条有关的规定而言）的含义内，与债务人（如适用）在共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）任何债务人拥有构成《计划资产规则》含义内的“计划资产”的基础资产，或（b）任何债务人或任何ERISA关联公司的发起人、维持、出资、被要求出资或对任何计划承担任何重大责任。“违约事件”是指第23条规定的任何事件或情况（违约事件）。“延长最后偿还日期”指第一次延期后的最后偿还日期或第二次延期后的最后偿还日期，视情况而定，根据第7.2条（延期选择）。“延期通知”具有第7.2条（延期选项）中赋予该词的含义。“设施”是指设施A1或设施A2，在每种情况下视上下文需要而定，“设施”是指所有这些。“融资A1”是指第2.1款（a）项（融资）所述的根据本协议提供的循环贷款融资。“融资A1承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1“融资A1承诺”标题下以与其名称相对的基础货币设定的金额（原始贷款人）以及任何其他融资A1承诺的金额
-/0-7-根据本协议转让给它或由它根据第2.2条（增加的融资）承担；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给它或由它根据第2.2条（增加的融资）承担的任何融资A1承诺的基础货币金额，但以贷款人根据本协议未取消、减少或转移为限。“融资A1贷款”指根据融资A作出或将作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。“融资A2”系指第2.1款（b）项（融资）所述的根据本协议提供的循环贷款融资。“融资A2承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，附表1“融资A2承诺”标题下与其名称相对的基础货币金额（原始贷款人）以及根据本协议转让给其或由其根据第2.2条（增加的融资）承担的任何其他融资A2承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给其或由其根据第2.2条（增加的融资）承担的任何融资A2承诺的基础货币金额，在未被贷款人根据本协议注销、减少或转让的范围内。“融资A2贷款”指根据融资A2作出或将作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。“设施办事处”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后通过不少于五（5）个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办事处，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办事处。“FATCA”是指：（a）美国投资者关系守则第1471至1474条或任何相关法规；（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（在任何一种情况下）有助于上述（a）段提及的任何法律或法规的实施；或（c）根据上述（a）或（b）段提及的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何政府或税务机关在任何其他
-/0-8-管辖。“FATCA申请日期”是指：（a）就美国投资者关系守则第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款）而言，2014年7月1日；或（b）就美国投资者关系守则第1471（d）（7）条所述不属于上述（a）款范围的“通过付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期。“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。“FATCA豁免缔约方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的缔约方。「费用函件」指任何提述本协议或一个或多个管理方与借款人之间的设施的函件或函件，其中载列第12条（费用）所指的任何费用或有关管理方与借款人另有约定的任何费用。“最后偿还日期”指原最后偿还日期，或如原最后偿还日期根据第7.2条（延长选择权）延长，则指延长的最后偿还日期。“首次延期后的最终还款日期”是指自原最终还款日期（包括在内）起一（1）年内的日期。“第二次延期后的最终还款日期”是指自原最终还款日期（包括在内）起满两（2）年的日期。“财务文件”是指本协议、任何费用函、每份本票和票据授权、任何使用请求、担保文件、从属承诺、任何增加的便利函以及代理人和借款人指定的任何其他文件。“财务方”是指代理人、MLAB或贷款人。“金融负债”是指以下方面的任何债务（没有任何重复计算）：（a）所借款项；（b）根据任何承兑信贷融资或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；
-/0-9-（c）根据任何票据购买便利或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；（d）与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，根据公认会计原则，视为资产负债表负债；（e）出售或贴现的应收款项（在无追索权基础上出售的任何应收款项除外）；（f）根据本定义任何其他段落中未提及的类型的任何其他交易（包括任何远期出售或购买协议）筹集的任何金额，具有借款的商业效果；（g）就防止任何利率或价格波动或受益于任何利率或价格波动而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，仅按市值计价（或，如任何实际金额因该衍生交易的终止或平仓而到期，则该金额）应予考虑）；（h）与银行或金融机构发行的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及（i）与上述（a）至（h）段所述任何项目的任何担保或弥偿有关的任何责任的金额。“首次使用日期”是指设施A1或设施A2的首次使用日期，前提是该日期发生在自签署日期起六（6）个月内；如果在该六（6）个月期间内未发生使用，则首次使用日期应被视为自签署日期起紧随该六（6）个月期间届满后的日期。“资金利率”是指贷款人根据第11.1条（市场干扰）通知代理的任何个别利率。“GAAP”就任何人而言，是指在其注册成立的司法管辖区内使用的公认会计原则，包括（如适用）国际财务报告准则，或者，如果不同并经代理人同意，则是在编制其经注册会计师审计的财务报表时使用的公认会计原则。“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括任何证券交易所或根据法规成立的任何自律组织）。「集团」指担保人及其不时附属公司；「集团成员」指集团的任何成员。
-/0-10-“集团Structure图”是指附表11所列的集团结构图（集团Structure图），其中显示了截至签署日期的集团。“担保人”指SUPER MICRO Computer，INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，注册地址为614 N. Dupont Hwy.，Suite 210，都福，Delaware 19901。“担保协议”是指代理人与担保人在签署日或其前后以代理人可接受的形式和实质订立的受纽约州法律管辖的担保协议。“控股公司”就一人而言，指其为附属公司的任何其他人。“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。“增加设施”具有第2.2条（增加设施）款（a）项赋予该词的含义。“增加设施贷款人”具有第（d）款第2.2款（增加设施）中赋予该词的含义。「增加设施函件」指按附表12所列表格大幅增加的设施函件（增加设施函件的表格）。“间接税”是指任何商品和服务税、消费税、增值税或任何类似性质的税种。“知识产权”是指所有服务标记、商号、域名、标识、get up、专利、发明、已登记和未登记的外观设计权利、版权、地形权、数据库权利、机密信息和专有技术权利，以及借款人现在或将来拥有或（在其利益范围内）其现在或将来拥有权益的在世界任何地方的任何相关或类似权利（在每种情况下，无论是否已登记或未登记，包括其或其授予的任何相关许可和相同的分许可，申请和权利申请相同）。“付息日”就贷款而言，是指每个计息期的最后一天。“利息期”是指，就贷款而言，根据第10条（利息期）确定的每一期，就未付款项而言，根据第9.3条（违约利息）确定的每一期。“贷款人”是指：（a）任何原始贷款人；
-/0-11-（b）根据第24条成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体（贷款人的变更）；和（c）任何增加的融资贷款人，在每种情况下，根据本协议的条款，该贷款人并未停止作为缔约方。“贷款人集团”是指，就贷款人而言，其控股公司、附属公司、相关法人团体、关联实体和企业，以及贷款人集团的分支机构和成员或办事处应作相应解释。“贷款”指根据融资A1或融资A2已作出或将作出的贷款，或有关贷款目前未偿还的本金。“多数贷款人”是指承诺总额超过承诺总额的662/3%（或者，如果承诺总额已减至零，则合计超过承诺总额的662/3%）的一个或多个贷款人。“保证金”是指：（a）就任何美元贷款而言：（i）一个点零%。（1.0%）融资A1的年息；（ii）1分2厘。（1.2%）年息为融资A2；及（b）就任何新台币贷款而言，一分零厘。（1.0%）年息。“重大不利影响”是指对（a）作为一个整体的债务人的业务、经营、财产、状况（财务或其他方面）或前景；（b）任何债务人履行其在财务文件项下义务的能力；或（c）财务文件项下的有效性或可执行性，或任何财务方的权利或补救措施的重大不利影响。“月”是指从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，但以下情况除外：（a）（根据下文（c）段的规定）如果数字对应日不是营业日，则该期间应在该期间将要结束的该历月的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日有一个营业日，或如果没有，则该期间应在该期间结束的该历月的下一个营业日结束；（b）如果该期间将要结束的历月中没有数字对应日，该期间应于该日历月的最后一个营业日结束；及（c）如利息期于一个日历月的最后一个营业日开始，则
-/0-12-利息期应在该利息期结束的日历月份的最后一个营业日结束。上述规则仅适用于任何时期的最后一个月。“抵押”指根据房地产抵押协议在八德厂房上创建和完善的任何及所有循环抵押。“新贷款人”具有第24条（对贷款人的变更）中赋予该词的含义。「新台币贷款」指根据该融资作出或将作出的以新台币计价的贷款，或在任何特定时间该贷款的未偿还本金额。“票据授权”指由借款人发出的书面授权，大致采用附表10第II部（本票及票据授权的格式）所载的格式。“义务人”是指借款人和担保人，“义务人”是指他们各自。「可选货币」是指新台币。“原始最终还款日期”是指自首次使用日期（包括在内）起一（1）年的日期。“当事人”是指本协议的当事人。“完善要求”是指在任何司法管辖区作出适当的登记、备案、背书、公证、盖章、通知或其他行动或步骤，以完善由证券文件创建的交易担保和/或为实现根据证券文件创建的交易担保的相关优先权。“计划”是指任何“雇员福利计划”（该术语在ERISA第3（3）节中定义），受美国IR代码第412节或由义务人或任何ERISA关联公司建立的ERISA标题IV的约束。“计划资产规则”指美国劳工部根据美国联邦法规法典第29章第XXV章第2510部分第2510.3-101节发布的经ERISA第3（42）节修改的法规。“采购”是指采购某些组件和/或原材料，例如NVIDIA Corporation的图形处理单元（GPU）。“本票”是指任何本票，基本上采用附表10第I部分（本票和票据授权的形式）中规定的形式，由借款人发行。
-/0-13-“建议增加融资放款人”具有第2.2条（增加融资）款（b）项赋予该词的含义。“购买订单”是指借款人的客户发出的书面订单，指定购买借款人的产品和/或服务。“报价日”是指，就任何利息期而言，在该期间的第一天之前的两（2）个营业日。在任何利息期适用期限SOFR的情况下，这将意味着在该期间的第一天之前增加两（2）个工作日（美元）。「汇率」是指中华民国（台湾）中央银行在某一特定日子收盘时以基础货币在台湾外汇市场购买有关货币时，由代理人（合理行事）向上或向下取整而公布的汇率。“不动产抵押协议”指由借款人作为抵押人及代理人作为抵押权人订立的就Bade厂房订立的实质上为附表8所列格式的不动产抵押协议（不动产抵押协议的格式）。“重复陈述”是指第19.1（状态）至19.29条（公司间贷款和担保）中规定的每一项陈述。“代表”是指任何受委托人、代理人、董事、经理、高级职员、雇员、管理人、被提名人、律师或托管人。“受限制方”是指以下人士：（a）在任何制裁名单上所列的人所拥有或控制的人，或代表任何制裁名单上所列的人行事；（b）位于任何制裁名单上所列的人、根据其法律成立为法团的人，或拥有或（直接或间接）控制的人，或代表其行事的人，位于或根据国家或领土的法律被组织为全国或全领土制裁对象的人；或（c）否则为制裁对象（表示法律将禁止或限制制裁当局的美国人或其他国民与之从事贸易、商业或其他活动的人）。“展期贷款”是指一笔或多笔贷款：（a）在到期贷款到期偿还的同一天作出或将作出；（b）其总额等于或小于到期贷款的金额；（c）与到期贷款使用相同货币；和
-/0-14-（d）为对该到期贷款进行再融资而向借款人作出或将作出。“制裁当局”是指：（a）联合国安全理事会；（b）美国；（c）欧盟或其任何现有或未来成员国；（d）新加坡；（e）英国；（f）日本；（g）台湾；（h）任何义务人受约束的任何国家；或（i）上述任何一方各自的政府机构或机构，包括但不限于台湾法务部、台湾金融监察委员会、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、英国财政部。“制裁”是指由制裁当局管理、颁布、施加或执行的任何贸易、经济或金融制裁、监管、禁运或限制性措施。“制裁名单”是指美国财政部外国资产管制办公室维护的“特别指定国民和被封锁者名单”、英国财政部维护的“金融制裁对象综合名单和投资禁令名单”，或任何制裁当局维护的任何类似名单，或任何制裁当局作出的制裁指定的公开公告。“担保”指抵押（包括抵押）、以担保方式转让、质押、留置权或其他担保权益，以担保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。“担保协议”系指由借款人作为设保人和代理人作为代理人在签署日期或前后就借款人应收其客户的账款以代理人可接受的形式和实质订立的受加利福尼亚州法律管辖的担保协议。“担保文件”指：（a）账户质押协议；
-/0-15-（b）担保协议；（c）担保协议；（d）不动产抵押协议；（e）任何其他证明或创建或表示为任何资产的证据或创建担保的文件，以担保财务文件项下债务人对财务方的任何义务；（f）由代理人和借款人共同指定的任何其他文件。“股东/关联方贷款协议”指借款人与其（直接或间接）股东和/或其他关联方就股东/关联方将向借款人提供的融资订立或将订立的融资协议（如有）。“签署日期”是指本协议的签署日期。「指定时间」指根据附表7（时间表）确定的一天或时间。“从属承诺”指就股东/关联方贷款协议项下的贷款而言，有关贷款人及借款人根据该协议与代理人订立或将订立的从属承诺，基本上以附表6（从属承诺的形式）所载的形式，或以代理人满意的其他形式及实质内容订立。“附属公司”是指，就任何公司或法团而言，一间公司或法团：（a）由首次提及的公司或法团直接或间接控制；（b）其已发行股本的一半以上由首次提及的公司或法团直接或间接实益拥有；或（c）是首次提及的公司或法团的另一间附属公司的附属公司，并为此目的，一家公司或公司如能指挥其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为受他人控制。「 TAIBOR 」指新台币台北银行同业拆放利率：（a）为期三（3）个月，如贷款的利息期等于或少于三（3）个月；或（b）为期六（6）个月，如贷款的利息期多于三（3）
-/0-16-个月但不超过六（6）个月，每个月在报价日上午11：30的REFINITIV屏幕（或显示该汇率的任何替换REFINITIV页面）上显示为“TAIBOR”，或在不时发布该汇率以代替REFINITIV的其他信息服务的适当页面上显示为“TAIBOR”。如果约定的页面被REFINITIV取代或此类服务不再可用，代理人可在与借款人协商后指定另一个页面或服务显示适当的费率。如果该利率低于零，则TAIBOR应被视为等于零。「 TAIFX3 」指由台北外汇注册公司（或接管该利率管理的任何其他人）管理的美元要约利率：（a）为期三（3）个月，如果贷款的利息期等于或少于三（3）个月；或（b）为期六（6）个月，如果贷款的利息期超过三（3）个月但不超过六（6）个月，在报价日上午11：00的REFINITIV屏幕（或显示该汇率的任何替换REFINITIV页面）上或在不时发布该汇率以代替REFINITIV的此类其他信息服务的适当页面上，每一个都显示为“TAIFX3”。如果此类页面或服务不再可用，代理人可在与借款人协商后指定另一个页面或服务显示适当的费率。如果该比率小于零，则TAIFX3应视为等于零。「台湾」是指中华民国（台湾），又称R.O.C.。「税项」指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的押记或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同款项有关的任何罚款或利息）。“税收扣除”具有第13.1条（税收定义）中赋予此类术语的含义。“术语SOFR”是指由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或接管该利率管理的任何其他人）在一段与贷款利息期相匹配的期间内管理的术语SOFR参考利率，每一利率均由芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（或接管该利率发布的任何其他人）发布（在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前）。“承诺总额”是指在任何时候融资A1承诺和融资A2承诺的总和，应为：（a）在签署日相当于710,000，000美元；加上
-/0-17-（b）根据第2.2条（增加的设施）提供的设施A1承诺和设施A2承诺的任何增加金额。“交易担保”是指根据担保文件设定或证明或表示为设定或证明的担保。“转让凭证”是指基本上采用附表4所列形式的凭证（转让凭证的形式）或代理人与借款人之间约定的任何其他形式，如法律要求完善拟议转让，则须加盖公共公证人的证章。“转让日期”是指，就转让或转让而言，（a）有关转让协议或转让证书中指明的建议转让日期；及（b）代理人签立有关转让协议或转让证书的日期，两者中的较后者。“TW支付账户”是指借款人按照第22.1条的规定在代理人处开立和维护的新台币和美元银行账户（TW支付账户）。“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。“美国”是指美利坚合众国。“美元贷款”指根据融资作出或将作出的以美元计价的贷款，或在任何特定时间该等贷款的未偿还本金金额。“美国IR代码”是指1986年的美国国内税收代码。“美国税务义务人”是指：（a）借款人，如果其为美国税务目的的居民；或（b）债务人根据财务文件支付的部分或全部款项来自美国境内用于美国联邦所得税目的的来源。“利用”是指对设施的利用。「使用日期」指使用日期，即作出有关贷款的日期。“用途请求”指大致采用附表3所列表格的通知（用途请求）。「估价报告」指估价师为八德厂编制的估价报告。“Valuer”是指REPro Knight Frank或代理可以接受的任何其他估价师。
-/0-18-1.2 Construction（a）除非出现相反的说明，否则本协议中对以下内容的任何提述：（i）任何“管理方”、“代理人”、“MLAB”、任何“融资方”、任何“贷款人”、任何“义务人”或任何“一方”，应解释为包括其在财务文件项下的权利和/或义务的所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人，或其权利和/或义务；（ii）“资产”包括现在和未来的财产，各类收入和权利；（iii）“财务文件”或任何其他协议或文书是对该财务文件或经修订、更新、补充、延长或重述的其他协议或文书的引用；（iv）“包括”应解释为“包括但不限于”（同源表述应解释类似）；（v）“一组贷款人”包括所有贷款人；（vi）“债务”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人），无论是现在还是将来，（vii）贷款人对贷款或未付款项的“参与”包括一笔金额（以该贷款或未付款项的货币计），该金额代表该贷款或未付款项总额的零头或部分（根据本协议的规定归属于该贷款人）以及贷款人在本协议下就其享有的权利；（viii）“人”包括任何个人、商号、公司、公司、公司、政府、国家或国家或任何协会、信托、合资企业、财团的机构，合伙企业或其他实体（无论是否具有单独的法人资格）；（ix）“偿还”（或其任何衍生形式），在有任何相反说明的情况下，应被解释为包括“预付”（或，视情况而定，其相应的衍生形式）；（x）“条例”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、指示、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；
-/0-19-（xi）法律条文是指不时修订或重新制定的该条文；及（xii）一天中的时间是指台北时间。（b）确定一个利率与一个利息期“期限相等”的程度，应忽略根据本协议条款确定的该利息期最后一天产生的任何不一致。（c）章节、条款和附表标题仅供参考。（d）除非出现相反的指示，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。（e）违约（违约事件除外）如果未得到补救或放弃，则为“继续”；如果违约事件未得到补救或放弃，则为“继续”。（f）凡本协定指明以某一特定货币（“特定货币”）“或其等值”计算的金额，则“等值”是指任何其他货币的金额，当在有关日期上午11时或前后兑换成提取与该其他货币购买该特定货币的汇率的特定货币时，该金额等于以该特定货币计算的相关金额。1.3货币符号及定义「美元」、「美元」、「美元」指美国的法定货币；「新台币」、「新台币」、「新台币」指台湾的法定货币。
-20-第2节设施2。便利2.1便利（a）便利A1在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于便利A1承诺的循环贷款便利。（b）融资A2在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于融资A2承诺的循环贷款融资。2.2增加的设施（a）在符合并按照本条第2.2款的规定下，借款人可随时并不时书面通知代理人，表示其希望增加本协议项下的设施金额（“增加的设施”），但必须遵守以下要求：（i）届时不会发生或将不会因实施和使用任何增加的设施而发生违约事件；（ii）增加的设施的总额，与签署日期的承诺总额相结合，不得超过20亿美元等值。（b）增加的融资可由任何贷款人或代理人可能选择的任何其他银行或金融机构提供（每一家为“拟议增加的融资贷款人”）。为免生疑问，我们承认并同意，本条款2.2不会导致现有贷款人有任何义务按借款人的要求提供任何增加的便利。（c）借款人就增加的设施向代理人发出的通知应证明上文（a）（i）段所述事项，并指明拟议增加的设施的金额。在收到该通知后的五（5）个营业日内，代理人应将该通知提供给现有的贷款人以及其他拟议增加的设施贷款人，以告知他们此类参与机会。然后，在收到代理的上述通知后，每个拟议增加的融资贷款人将有十五（15）个工作日来决定是否参与增加的融资。任何拟议增加
-/0-21-设施贷款人如在该十五（15）个营业日期限届满前未向代理作出回应，应被视为拒绝提供任何增加的设施。（d）每名建议增加的融资放款人将成为作为“放款人”（“增加的融资放款人”）的一方，并提供增加的融资，但须受制于且仅当增加的融资放款人（s）、代理人（代表其本身及其他放款人）、借款人及担保人已签立大致采用附表12所列格式的增加的融资函件（增加的融资函件的格式）。（e）增加的设施的提供须由每名建议增加的设施贷款人自行决定并签立额外增加的设施函件。进一步确认并同意，只要增加的设施符合上文（a）段的规定，每名不提供增加的设施的现有贷款人须被视为同意根据上文（d）段订立的增加的设施及与此有关的增加的设施函件，并特此授权代理人为此目的并代表其签立该等增加的设施函件，前提是代理信纳其已完成所有“了解您的客户”以及其被要求（或认为可取）就增加的设施进行的其他类似程序。（f）第24.4条（现有放款人的责任限制）须作比照适用，犹如增加的设施放款人根据该条为新放款人一样。（g）代理人、MLAB、增加的融资放款人和其他放款人之间应获得与如果增加的融资放款人是拥有其因提供增加的融资而获得或承担的权利和/或义务的原始放款人本应获得和承担的相同权利和承担相同的义务。（h）增加的融资贷款人须受现有贷款人在有关增加的融资生效前根据或依据任何财务文件给予或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。（i）在增加的贷款生效后对贷款的任何利用应首先适用于增加的贷款，直至每个贷款人（包括每个增加的贷款）提供的未偿还贷款总额与其各自在贷款项下的承诺成比例。此后，所有进一步使用应按比例在所有
-/0-22-贷款人根据各自的承诺。（j）为免生疑问，兹确认并同意，由担保文件和担保协议担保/担保的义务应包括增加的便利所产生的义务。借款人应和/或促使担保人在代理人认为必要的情况下签署增加的便利函和大意如此的相关文件和/或满足相关的完善要求（视情况而定）。2.3融资方的权利和义务（a）各融资方在财务文件项下的义务是若干项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。（b）每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他款项（包括代其应付给代理人的任何此类款项）均为该债务人欠该财务方的债务。（c）尽管有上文（b）段的规定，双方在此同意，就财务文件的所有目的而言，每一财务方应被视为根据台湾《民法典》第283条和/或仅作为所有各方议定的合同协议，就其在本协议和每一其他财务文件下针对义务人的权利和债权而彼此共同和个别地成为债权人，因此，每一财务方应在符合本协议条款的情况下，有权在任何时候就本协议项下的债务人欠所有融资方的全部款项提出索赔，每一融资方均有权保护和强制执行其因本协议和每一份其他财务文件而产生的与该全部款项有关的权利；但前提是，各财务方同意不单方面主张或强制执行此类权利，但应指定代理人行使和强制执行财务方因本协议和每一份其他财务文件而产生的权利，并根据各自的参与比例相互分担与本协议项下融资有关的任何风险和利益，如果没有提供贷款，则按照各自的承诺比例相互分担。
-/0 - 23 - 3.目的3.1目的借款人应将根据设施借入的所有金额仅用于为采购提供资金。3.2监测任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。4.使用条件4.1初始先决条件（a）借款人不得交付使用请求，除非代理人已收到附表2（先决条件）所列的所有形式和实质均令代理人满意的文件和其他证据。代理人信纳后，应当及时通知借款人和出借人。（b）除多数贷款人在代理人发出上文（a）段所述通知之前以相反的书面通知代理人外，贷款人授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不对因发出任何此类通知而造成的任何损害、费用或损失承担责任。4.2进一步的先决条件贷款人只有在使用请求之日和拟议使用日期：（a）没有违约持续或将由拟议贷款导致，或如果违约持续或将由拟议贷款导致，才有义务遵守第5.5条（贷款人的参与），多数贷款人并无书面通知借款人有关融资项下的未偿还贷款不得展期；（b）（在符合上文（a）段的规定下）借款人将作出的重复陈述在所有重大方面均属真实；及（c）（在符合上文（a）段的规定下）不存在或正在持续的重大不利影响。
-24-第3款利用5。Utilisation 5.1交付使用请求借款人可通过不迟于规定时间向代理人交付妥为完成的使用请求来使用该融资。5.2完成使用请求（a）每项使用请求均不可撤销且不会被视为已妥为完成，除非：（i）建议使用日期为可用期内的营业日；（ii）使用的货币和金额符合第5.4条（货币和金额）；（iii）建议利息期符合第10条（利息期）；及（iv）由借款人的授权签署人签署。（b）首次使用至少需要五（5）个工作日的事先书面通知，随后的每次使用至少需要三（3）个工作日的事先书面通知，除非代理人同意较短的通知期。（c）每次使用的期限为三（3）个月、六（6）个月，或代理人同意的六（6）个月内的另一期限，与根据第10条（利息期）确定的该贷款的利息期一致。（d）对于美元的使用，借款人应按照适用的监管要求提供证明和证据。（e）为采购提供资金：（i）建议使用的金额不得超过以下两者中的较低者：（a）有关部件和/或原材料的采购价格的发票金额，或（b）百分之八十。（80%）采购订单中所述金额。（ii）借款人应在使用日期前九十（90）天内提供日期为购买订单，并在使用日期前一百（100）天内提供开具日期的发票。
-/0-25-（iii）上文（i）和（ii）段中规定的要求也适用于任何展期贷款。（iv）由于货币兑换限制，拟使用款项应由代理商直接或通过TW付款账户间接支付至相关证明文件中规定的供应商银行账户。（v）如使用款项先拨付至TW付款帐户，借款人须在使用日期后三（3）个营业日内（或代理人同意或中华民国（台湾）中央银行要求的其他期间），将不少于使用款项的款项从TW付款帐户汇入供应商的银行帐户。尽管有上述规定，如果借款人使用并且在其使用TW支付账户中现有的美元余额向供应商支付相关款项的范围内，则借款人可以使用新台币贷款而无需将其兑换成美元。5.3按比例利用任何利用应根据各自的设施A1承诺和设施A2承诺，按比例同时从设施A1和设施A2进行。5.4货币和金额（a）使用请求中规定的货币必须是基础货币或可选货币，但如果该货币不是基础货币，则应按汇率计算拟议承付款的基础货币等值。（b）在符合第5.3条（比例使用）的规定下，融资项下的拟议贷款金额必须是不超过可用融资的金额，且至少为2000万美元等值，或如果低于可用融资，则为可用融资。5.5贷款人的参与（a）如果第4条（使用条件）和第5.1条（交付使用请求）至5.4（货币和金额）规定的条件已经满足，每个贷款人应通过其融资办公室在使用日期之前提供其对每笔贷款的参与。（b）在符合第2.2条（增加融资）（f）款的规定下，每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接作出前对可用融资的可用承诺所承担的比例
-/0-26-贷款。（c）代理人须以新台币厘定每笔贷款的基础货币金额，并须在指定时间通知每名贷款人每笔贷款的金额、币种及基础货币金额、其参与该贷款的金额。5.6取消可用设施届时未使用的可用设施应于可用期最后一天下午5时立即取消。6.可选货币6.1货币的选择借款人应在使用请求中选择贷款的货币。6.2如果在任何报价日的指定时间之前无法获得一种货币：（a）贷款人通知代理人，其所要求的可选货币不能以所需的金额随时向其提供；或（b）贷款人通知代理人，遵守其以拟议的可选货币参与贷款的义务将违反适用于其的法律或法规，代理人将在该日的指定时间向借款人发出大意如此的通知。在这种情况下，任何根据本条款6.2发出通知的贷款人将被要求以基础货币参与贷款（金额等于该贷款人在基础货币金额中的比例，或者就展期贷款而言，金额等于该贷款人在到期展期贷款的基础货币金额中的比例），其参与将被视为在该计息期内以基础货币计值的单独贷款。
-27-第4节偿还、预付和取消7。偿还7.1偿还贷款（a）借款人应在其利息期的最后一天偿还每笔贷款。（b）有关贷款的所有未偿还款项，包括本金、利息、费用和所有其他应付款项，应在最后偿还日期全额偿还。（c）在不损害借款人根据上文第7.1条（a）款承担的义务的原则下，如果：（i）一笔或多笔新贷款作为展期贷款发放；（ii）每个贷款人参与新贷款的比例与其参与到期贷款的比例相对应，则新贷款的总额，除非借款人在相关使用请求中向代理人通知相反的情况，被视为在偿还到期贷款时或用于偿还到期贷款，以便：（i）如果到期贷款的金额超过新贷款的总额：（a）借款人将只需根据第28.1条（向代理人的付款）支付相当于该超出部分的金额；（b）每个贷款人参与新贷款应被视为已由借款人在偿还该贷款人参与到期贷款时或用于偿还该贷款人参与到期贷款时提供和申请（即，应视为借款人已使用该等新贷款并从贷款人收到该等付款），而贷款人将无须就其参与新贷款而根据第28.1条（向代理人的付款）作出付款。（ii）如到期贷款的金额等于或少于新贷款的总额：（a）借款人将无须根据第28.1条（向代理人的付款）作出付款；及（b）每名贷款人将须根据第28.1条（向代理人的付款）就其参与
-/0-28-仅当其在新贷款中的参与超过该贷款人在到期贷款中的参与以及该贷款人在新贷款中参与的剩余部分时，新贷款应被视为已由借款人在该贷款人参与到期贷款中或用于偿还该贷款人参与到期贷款时提供和申请。7.2延期选择（a）如没有发生违约且仍在继续，且借款人已遵守其在本协议下的义务，则借款人可在原最终还款日期前四（4）个月的日期或之前的任何时间向代理人交付通知（“延期通知”），要求将融资的最终还款日期从原最终还款日期（“首次延期后的最终还款日期”）延长一（1）年。在符合相同条件下，借款人可于首次延期后的最后偿还日期前四（4）个月的日期或之前的任何时间，向代理人交付进一步延期通知，要求自首次延期后的最后偿还日期（“第二次延期后的最后偿还日期”）起再延长一（1）年。（b）代理人收到借款人按照前款交付的展期通知后，应当及时相应告知各出借人。各贷款人可全权酌情决定是否就该贷款人的承诺给予该等延期，并将其决定回复代理人。经贷款人同意后，该贷款人在设施中的承诺的最后还款日期应由原来的最后还款日期延长至相关的延长的最后还款日期。如任何贷款人未能在相应的最后还款日期前一（1）个月的日期或之前对延期请求作出回应，则该贷款人应被视为未批准延期。（c）如任何贷款人不同意延期（“非同意贷款人”），代理人有权通过（i）邀请现有的同意贷款人增加其各自的承诺，或（ii）通过承诺非同意贷款人承诺的金额邀请新的贷款人参与融资，从而使融资的总金额与延期前的金额保持不变来取代该非同意贷款人的承诺。代理人应在相应最后还款日期前一（1）个月的日期或之前合理协调该等更换过程。任何新的放款人根据本款提供的任何承诺应被视为已由
-/0-29-该等新贷款人，须按下文（f）段订明的延期费支付。（d）根据上文（c）段获准的任何新贷款人应成为本协议的一方，并受其条款的约束，犹如其是被转让或转让非同意贷款人承诺的“新贷款人”。为免生疑问，第24条（贷款人的变更）应在适用范围内比照适用。（e）在相应的最后还款日期前一（1）个月的日期或前后，代理人将通知借款人被延期的承诺金额（“代理人延期通知”）。（f）考虑到相关贷款人授予的延长最后还款日期，借款人应在收到代理人的延期通知后五（5）个营业日内，支付按零点百分之一零计算的延期费用。（0.10%）的经延长本金金额予各各自授出延长期限的贷款人。（g）为免生疑问，兹确认并同意，由担保单证和担保协议担保/担保的债务应包括根据本条第7.2款延伸的债务。借款人应和/或促使担保人在代理人认为必要时签署大意如此的相关文件和/或满足相关完善要求（视情况而定）。7.3再借款除非本协议中出现相反的指示，预付或偿还的任何部分融资可根据本协议的条款进行再借款。8.预付款项和取消8.1如果贷款人在任何时候履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金或维持其参与任何贷款在任何适用的司法管辖区是或将成为非法的，或者贷款人的任何关联公司为该贷款人这样做是或将成为非法的：（a）贷款人在知悉该事件后应立即以书面通知代理人（连同有关变更的书面解释）；（b）在代理人通知借款人后，该贷款人的可用承诺将立即被取消；和
-/0-30-（c）在贷款人的参与并未根据第8.3条（就单一贷款人而言的提前还款和注销权）的（d）款转移的情况下，借款人应在利息期的最后一天就代理人通知借款人后发生的每笔贷款偿还该贷款人参与的贷款，如果更早，贷款人在交付给代理人的通知中指定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），而贷款人的相应承诺应立即被取消所偿还的参与金额。8.2自愿注销借款人如事先向代理人发出不少于二十（20）个工作日（或多数贷款人可能同意的较短期限）的书面通知，可注销全部或任何部分（即相当于1亿美元的最低金额和5000万美元的整数倍）可用融资。任何注销金额不得恢复。根据本条款8.2作出的任何取消，应按比例减少贷款人的承诺。8.3与单一贷款人有关的提前还款和注销权（a）如果：（i）债务人应付给任何贷款人的任何款项根据第13.2条（税务总额）（a）款被要求增加；或（ii）任何贷款人根据第13.3条（税务赔偿）或第14.1条（增加的成本）向借款人提出赔偿要求，则借款人可在导致要求增加或赔偿的情况持续的情况下，根据下文（d）段的规定，向代理人发出取消该贷款人的承诺及其促使该贷款人参与贷款的提前还款意向的通知，或向代理人发出其更换该贷款人的意向的通知。（b）在收到上文（a）段所述的取消通知后，该贷款人的可用承诺应立即减为零。（c）在借款人根据上文（a）段发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或如较早，则为借款人在该通知中指明的日期），借款人应预付该贷款人参与该贷款的款项，而该贷款人的相应承诺应立即取消已偿还的参与金额。（d）如果：
-/0-31-（i）上文（a）段所列的任何情况适用于贷款人；或（ii）借款人有义务按照第8.1条（非法性）向任何贷款人支付任何款项，借款人可在提前五（5）个营业日通知代理人和该贷款人后，通过要求该贷款人（并在法律许可的范围内，该贷款人应）根据第24条（对贷款人的变更）将其在财务文件下的所有（而非仅部分）权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托，由借款人选定的基金或其他实体，其中（a）并非集团成员，且（b）确认其愿意根据第24条（贷款人的变更）承担并确实承担转让贷款人的所有义务，购买价格在转让时以现金支付，金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额和所有应计利息（在该代理人未根据第24.12条（按比例结息）发出通知的情况下），财务文件项下的破产成本及与此有关的其他应付款项。（e）根据上文（d）段更换贷款人须符合以下条件：（i）借款人无权更换代理人；（ii）代理人或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；（iii）在任何情况下，根据上文（d）段更换的贷款人均无须支付或交出该贷款人根据财务文件收取的任何费用；及（iv）除非贷款人信纳，否则任何贷款人均无义务签立转让证书表明其已完成所有“了解您的客户”以及其被要求（或认为可取）就向该等替代贷款人的转让进行的其他类似程序。（f）贷款人在交付上文（d）段所提述的通知后，须在合理切实可行范围内尽快履行上文（e）（iv）段所述的程序，并须在信纳已完成上述检查时通知代理人及借款人。8.4限制（a）任何一方根据本条发出的任何取消或预付通知
-/0-32-8应不可撤销，除非本协议中出现相反的说明，应指明相关取消或预付款项的一个或多个日期以及该取消或预付款项的金额。（b）本协议项下的任何预付款应连同预付金额的应计利息一起支付，并且在不计任何中断费用的情况下，无需支付溢价或罚款。（c）借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺，除非按本协议明确规定的时间和方式。（d）根据本协定取消的承付款项总额不得随后恢复。（e）如代理人接获根据本条发出的通知，则代理人须迅速将该通知的副本酌情转交借款人或受影响的贷款人。（f）如任何贷款人参与贷款的全部或部分已获偿还或预付，且无法重新提款（第4.2条（进一步先决条件）的操作除外），则该贷款人承诺的金额（等于已偿还或预付的参与的基础货币金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。（g）对于借款人未依据第8.2条（自愿取消）及第8.3条（与单一贷款人有关的提前还款和取消的权利）所指明的程序作出的任何取消，借款人须向贷款人支付按零点一五厘计算的取消费用。（0.15%）取消的融资。（h）对于借款人未依据第8.3条（与单一贷款人有关的提前还款和取消的权利）所指明的程序作出的任何提前还款，借款人须向贷款人支付按零点一五厘计算的提前还款费用。（0.15%）的预付款项。
-33-第5款使用成本9。利息9.1利息的计算每一计息期的贷款利率为年利率百分率，即适用的总和：（a）保证金；和（b）基准利率，条件是，就任何新台币贷款而言，如果按照上述计算的利率低于百分之七点一。（1.7%）年利率，利率为一分七厘。（1.7%）年息。此外，任何按照本条款9.1计算的利率有小数点后四位以上的，该利率应四舍五入至小数点后四位。9.2利息的支付借款人应在每个付息日支付每笔贷款的应计利息。9.3违约利息（a）如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何金额，则应按未支付的金额从到期日到实际支付日（判决前后）的利率（在符合下文（b）段的情况下）按2%计息。（2%）的年利率高于如果未支付的款项在未支付期间构成连续利息期的未支付款项货币的贷款本应支付的利率，每个利息期均由代理人（合理行事）选择。根据本条款9.3产生的任何利息应由借款人根据代理人的要求立即支付。（b）如任何未付款项包括在并非与该贷款有关的利息期最后一天的某一天到期的全部或部分贷款：（i）该未付款项的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未到期部分；及（ii）在该第一个利息期内适用于未付款项的利率应为每年2%，高于未付款项未到期时本应适用的利率。（c）如任何利息或违约利息仍未支付超过一年及
-/0-34-在向借款人发出书面通知后，仍未支付，则因未支付款项而产生的此类利息和/或违约利息（如果未支付）将在适用于该未支付款项的每个利息期结束时与未支付款项复利，但仍将立即到期应付。9.4利率通知（a）代理机构应将本协议项下利率的确定及时通知贷款人和借款人。（b）代理人应将与贷款有关的每个资金利率及时通知借款人。9.5 GBRT和利息印花税（a）与本协议项下任何利息支付有关的应付GBRT和印花税应由借款人连同该利息支付一起承担和支付。（b）就本款而言，“GBRT”是指营业总收入税，一种根据《增值和非增值营业税法》征收的营业税形式（包括根据该法征收的所有税款，无论是否事实上应支付给政府机构，或可能或被要求适用于被要求征收税款的人的其他合法目的，例如创造贷款损失准备金），以及在台湾应取代GBRT的任何类似应缴税款。（c）就本款而言，“印花税”指根据印花税法征收的印花税。10.利息期限（a）借款人可在该贷款的使用请求中为该贷款选择一个利息期。（b）除本条第10款另有规定外，借款人可选择三（3）个月、六（6）个月的利息期限，或在代理人同意的六（6）个月内选择另一期限。（c）贷款的利息期不得超过适用于其融资的最后还款日期。（d）每个计息期应自与该贷款有关的使用日期开始。（e）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。
-/0-35-（f）如任何利息期开始于该利息期将结束的日历月份中没有相应日期的一天（“结束月份”），则该利息期应（在符合本条第（c）及（e）款的规定下）改为在结束月份的最后一个营业日结束。11.利息计算的变更11.1市场扰乱事件和无法获得基准利率（a）如果就任何计息期的贷款发生市场扰乱事件（定义见下文）或无法获得基准利率（定义见下文），则每个贷款人在该计息期参与该贷款的利率应按第11.2条（资金成本）规定的方式确定。（b）在本协议中，“市场扰乱事件”是指在紧接相关利息期报价日之后的营业日下午5：00或之前，代理人收到一个或多个贷款人（其参与相关贷款的比例超过50%）的通知。（50%）的贷款）表示其从任何可能合理选择的来源获得匹配存款的成本将超过适用的基准利率。（c）在本协议中，“无法获得基准利率”是指在相关利息期的报价日上午11：00或前后，无法获得适用的基准利率来确定该利息期的适用利率。（d）发生扰乱市场事件或者无法获得基准利率的，代理人应当及时通知出借人和借款人。11.2资金成本（a）如果发生市场扰乱事件，每个贷款人在该计息期内参与该贷款的利率应根据相关贷款人从其可能合理选择的任何来源（以每年百分比利率表示）向其提供资金的成本的加权平均数确定，该成本由每个贷款人在切实可行的范围内尽快通知代理人，无论如何在该计息期第一天的十（10）个工作日内（或者，如果更早，就该利息期到期支付利息之日前十（10）个营业日的当日）。（b）如果出现无法获得基准利率的情况，代理人（代表所有贷款人）和借款人应进行谈判（为期不超过三十（30）天），以期商定确定的替代依据
-/0-36-利率。根据本款（b）确定的任何替代依据应对所有缔约方具有约束力，但此种替代依据仅适用于该相关利息期。（c）如本条第11.2款适用，代理人须在切实可行范围内尽快通知借款人。（d）如本条第11.2款（a）款适用，但任何贷款人在（a）款所指明的时间前没有提供其资金成本，则利率须按其余贷款人的资金成本计算。11.3破产费用（a）借款人应在财务方提出要求的三（3）个营业日内，向该财务方支付其可归因于借款人在该贷款的利息期最后一天以外的一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项或未付款项的破产费用或未付款项。（b）每名贷款人在代理人提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快提供一份证明，以确认其在任何计息期内累积的破产成本的金额。12.FEES 12.1承诺费（a）如果从首次使用日期到可用期的最后一天，设施的日均利用率低于50%。（50%）的承诺总额，借款人应向代理人支付，为相关出借人的按比例账户，按零点一五的费率按日计算和累计的承诺费。（0.15%）于可用期的每一天下午5时（或如任何该等日不属营业日，则为紧接前一营业日下午5时）的每名贷款人承诺的未动用及未取消金额的年利率。（b）应计承诺费须于自首个使用日期开始并在整个可用期持续的每三（3）个月期间结束后的第五（5）个营业日按季支付，及/或（如较早）于可用期最后一天后的第五（5）个营业日（视属何情况而定）支付。为确定在相关付款日期应支付的承诺费金额，代理人应在自第一个使用日期开始并在整个可用期内持续的每三（3）个月期间的最后一天，和/或（如更早）在可用期的最后一天（视情况而定），将截至该计量期应计的承诺费金额通知借款人。
-/0-37-12.2预付费用借款人应按费用函约定的金额和时间支付（或促使支付）预付安排费。12.3代理费借款人应按费用函约定的金额和时间向代理人支付代理费。
-38-第6款追加付款义务13。Tax Gross-up and Indemnities13.1 Tax definitions（a）in this Clause 13：“tax credit”是指抵减、减免或减免或偿还任何税款。“税收扣除”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，但FATCA扣除除外。“缴税”指债务人根据第13.2条（税款总额）向财务方增加的缴款或根据第13.3条（税款赔偿）的缴款。（b）除非出现相反的指示，在本条第13款中，提及“确定”或“确定”是指作出决定的人在绝对酌情权下作出的决定。13.2税收总额（a）债务人根据财务文件向任何财务方支付的所有款项，均应免缴、清缴且不作任何税收扣除，除非该债务人被要求进行税收扣除，在此情况下，该债务人应付的款项（就其而言需要进行此种税项扣除）应增加到必要的程度，以确保该财务方收到一笔扣除任何扣除或预扣的款项，该款项等于如果没有进行或要求进行此种税项扣除，它本应收到的款项。（b）借款人在知悉债务人必须进行税收扣除（或税率或税收扣除的基础有任何变化）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知借款人和该义务人。（c）如果要求债务人进行税收减免，则该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。（d）在作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后三十（30）天内，作出该税务的义务人
-/0-39-扣除额应为有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务方交付代理人，证明已进行了税款扣除或（如适用）向相关税务机关支付了任何适当的款项。13.3税务赔偿（a）在不损害第13.2条（税务总额）的原则下，如任何财务方须就财务文件项下的任何已收或应收款项（包括为税务目的而被视为该财务方已收或应收款项，不论其是否实际已收或应收款项）支付任何税款，或如就任何该等付款向任何财务方主张、施加、征收或评估任何法律责任，则借款人须，在代理人提出要求后的三（3）个营业日内，及时赔偿因该付款或赔偿责任而蒙受损失或赔偿责任的财务方，以及与此有关的应付或招致的任何利息、罚款、成本和费用，但本条款13.3不适用于：（i）对该财务方实际收到或应收的净收入征收和计算的任何税款（但为免生疑问，不包括为税务目的而被视为由该财务方收到或应收但实际未应收的任何款项）由该财务方成立为法团的司法管辖区；（ii）对该财务方实际收到或应收的该财务方的融资办公室的净收入征收并参照其计算的任何税款（但为免生疑问，不包括该财务方为征税目的而被视为由其设施办事处所在的司法管辖区收到或应收但实际未应收的任何款项；或（iii）一缔约方要求进行的FATCA扣除。（b）拟根据上文（a）段提出申索的财务方须将引起申索的事件通知代理人，据此，代理人须将此事通知借款人。（c）财务方在收到债务人根据本条第13.3款支付的款项后，应通知该代理人。13.4纳税义务人缴纳税款且相关财务方认定：
-/0-40-（a）税收抵免可归因于该税款支付构成部分的增加的付款、该税款支付或因此而需要支付税款的税收扣除；（b）财务方已获得并提取该税收抵免，财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该付款后）处于与未要求债务人支付税款时本应处于的相同的税后地位。13.5印花税及登记费除第13.6条（间接税）（a）款所载的限制外，借款人须：（a）就任何财务文件缴付所有印花税、登记及其他应缴的类似税项；及（b）在提出要求后三（3）个营业日内，就财务方就任何财务文件已缴或应缴的印花税、登记或其他类似税项所招致的任何成本、损失或法律责任，向各财务方作出弥偿。13.6间接税（a）财务文件中规定或表示的任何一方应向财务方支付的所有金额应被视为不包括任何间接税。如任何财务方就财务文件向任何一方作出的任何供应须征收任何间接税，则该缔约方须向财务方（除支付代价外，并在支付代价的同时）支付相等于该间接税金额的金额。（b）凡财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务一方的任何成本或开支，该一方亦须同时支付和赔偿该财务一方就成本或开支而招致的所有间接税，但以财务一方合理地确定其无权就间接税获得信贷或偿还为限。13.7 FATCA信息（a）在不违反下文（c）段的情况下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求的十（10）个工作日内：（i）向该另一缔约方确认其是否为：（a）FATCA豁免缔约方；或
-/0-41-（b）不是FATCA豁免缔约方；（ii）向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；（iii）向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。（b）如果一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。（c）上文（a）段并不强制任何财务方做任何事情，而上文（a）（iii）段亦不强制任何其他方做任何事情，其合理认为会或可能构成违反：（i）任何法律或规例；（ii）任何信义责任；或（iii）任何保密责任。（d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（a）（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其项下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。（e）如果借款人是美国税务义务人或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务对其有要求，则每个贷款人应在以下十（10）个营业日内：（i）如果借款人是美国税务义务人，而相关贷款人是原始贷款人，则为签署日期；（ii）如果借款人在任何其他贷款人成为贷款方的一方之日为美国税务义务人，则为该日期；或（iii）如果借款人不是美国税务义务人，代理人提出请求的日期，
-/0-42-向代理人提供：（a）W-8表格、W-9表格或任何其他相关表格上的扣缴凭证；或（b）代理人可能要求的任何扣缴声明或其他文件、授权或放弃，以证明或确立该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。（f）代理人应向借款人提供其依据上文（e）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。（g）如贷款人依据上文（e）段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃在实质上不准确或不完整，则该贷款人应迅速予以更新，并向代理人提供该更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或放弃，除非贷款人这样做是非法的（在这种情况下，贷款人应迅速通知代理人）。代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃。（h）代理人可依赖其根据上文（e）或（g）段从贷款人收到的任何扣缴凭证、扣缴声明、文件、授权或放弃，而无需进一步核实。代理人对其根据或与上述（e）、（f）或（g）段有关而采取的任何行动概不负责。13.8 FATCA扣除额（a）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除额，以及与该FATCA扣除额有关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除额所涉及的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款接收方。（b）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。14.成本增加14.1成本增加
-/0-43-（a）除第14.3条（例外）另有规定外，借款人须在代理人提出要求后的三（3）个营业日内，为财务方的账户支付该财务方或其任何关联公司因（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）而招致的任何增加的成本的金额，（ii）遵守在签署日期后订立的任何法律或法规，或（iii）执行或适用或遵守，美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指导方针或指令。本款（a）项中的“法律”和“规章”一词，应包括有关资本充足率、审慎限额、流动性、储备资产或税收的任何法律或规章。（b）在本协议中，“增加的成本”是指：（i）融资或财务方（或其关联公司）总资本的回报率降低（包括由于该财务方需要分配更多资本而导致的资本回报率降低）；（ii）额外或增加的成本；或（iii）根据任何财务文件到期应付的任何金额的降低，由财务方或其任何关联公司招致或遭受的损失，其可归因于该财务方承担、资助或履行其在任何财务文件下的任何义务或该财务方参与任何贷款或未支付款项。14.2增加的费用索赔（a）拟根据第14.1条（增加的费用）提出索赔的财务方（代理人除外）应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知借款人。（b）每一财务方（代理人除外）在代理人提出要求后，须在切实可行范围内尽快提供证明，确认其增加的成本金额。14.3例外条款14.1（增加的成本）不适用于任何增加的成本：（a）归因于法律要求由债务人进行的税收扣除；（b）归因于要求由一方进行的FATCA扣除；（c）由第13.3条（税收赔偿）补偿（或本应是
-/0-44-根据第13.3条（税务弥偿）获补偿，但并非仅因第13.3条（税务弥偿）（a）段中的任何排除适用）而获如此补偿；或（d）可归因于有关财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规。15.贷款人的缓解措施15.1缓解措施（a）各财务方应与借款人协商，采取一切合理步骤缓解出现的任何情况，这些情况将导致任何金额根据或依据第8.1条（违法）、第13条（税收总额和赔偿）或第14条（增加的成本）中的任何一项成为应付款项，或根据这些款项被取消，包括：（i）提供借款人可能合理要求的信息，以便允许借款人确定其有权要求任何豁免或其他减免（无论是根据双重征税条约还是其他方式），免除任何扣除税款的义务；（ii）就签署日期之后出现的任何情况，将其在财务文件下的权利和义务转移给另一关联公司或设施办公室。（b）以上（a）款不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务。15.2责任限制（a）借款人应及时赔偿每一财务方因其根据第15.1（缓解）条采取的步骤而合理发生的所有成本和费用。（b）如果财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利，则该财务方没有义务根据第15.1条（缓解）采取任何步骤。15.3财务方开展业务本协议的任何条款都不会：（a）干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）迫使任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或任何索赔的范围、命令和方式；
-/0-45-（c）责成任何财务方披露与其事务有关的任何信息（税务或其他方面）或与税务有关的任何计算；或（d）责成任何财务方做或不做任何事情，如果它会或在其合理的意见中可能构成违反任何适用的反洗钱、反恐怖主义融资、经济或贸易制裁法律或法规。16.其他赔偿16.1货币赔偿（a）如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项（“总和”），或就总和作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须将该款项所用的货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），目的是：（i）向该债务人提出或提出索赔或证明；或（ii）获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，借款人应确保，作为一项独立义务，债务人应在收到要求后的三（3）个工作日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的一种或多种汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。（b）借款人须促使每名债务人放弃其在任何司法管辖区可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务文件项下的任何款项，但表示须支付的货币或货币单位除外。16.2其他赔偿借款人应在提出要求后的三（3）个营业日内，赔偿每一财务方因以下原因而招致的任何费用、损失或赔偿责任：（a）发生任何违约事件；（b）任何义务人制作或批准的任何信息在任何方面被或被指称具有误导性和/或欺骗性；（c）任何查询、调查，有关任何债务人或根据本协议设想或融资的交易的传票（或类似命令）或诉讼；（d）债务人未能根据财务文件在其
-/0-46-到期日或以相关货币计算，包括因第27条（融资方分担）而产生的任何成本、损失或责任；（e）提供资金，或作出安排提供资金，其参与借款人在使用请求中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的实施而作出的贷款（因违约或疏忽（f）贷款（或贷款的一部分）未按照借款人发出的提前还款通知进行预付；（g）贷款人因法院命令而就设施采取的任何行动或拒绝采取行动；或（h）设施所涉及的任何交易因借款人的欺诈或涉嫌欺诈而受到污染。16.3对代理人的赔偿借款人应迅速赔偿代理人（合理行事）因以下原因而招致的任何费用、损失或责任：（a）调查其合理认为是违约的任何事件；（b）采取行动或依赖其合理认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；（c）在本协议允许的情况下指示律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；（d）采取、持有、保护或强制执行担保文件；（e）行使任何权利、权力，财务文件或法律赋予代理人的酌处权和补救措施；（f）行使其与任何担保或履行财务文件条款有关的任何权利或义务（除非是由于代理人的重大过失或故意不当行为）；（g）借款人未能遵守第17条规定的义务（成本和费用）；或（h）借款人在履行其在财务文件中表示承担的任何义务方面的任何违约。17.成本和费用17.1交易费用借款人应在提出要求的三（3）个营业日内支付行政
-/0-47-各方就以下事项的谈判、准备、印刷、执行、联合和完善而合理招致的所有成本和费用（包括法律费用）的金额：（a）本协议、彼此财务文件和本协议提及的任何其他文件；以及（b）在签署日期之后签署的任何其他财务文件。17.2在以下情况下的修正费用：（a）义务人要求修正、放弃或同意；或（b）根据第28.9条（更改货币）要求修正，借款人应在提出要求后的三（3）个营业日内，（i）向代理人偿还代理人在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理产生的所有成本和费用（包括印花税（如适用）和法律费用）；以及（ii）就每项此类修正或放弃向代理人和每个贷款人支付5,000美元的修正或放弃费用，除非修正仅是为了遵守任何政府机构的要求。17.3强制执行费用借款人应在提出要求后的三（3）个营业日内，向每一财务方支付该财务方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利以及该财务方因订立财务文件、获取或持有财务文件并强制执行这些权利而提起或针对该财务方提起的任何诉讼而招致的所有费用和开支（包括法律费用）的金额。
-48-第7款保证18。担保借款人应确保担保人在第一个使用日期之前正式订立担保协议。
-49-第8节默认19的代表、承诺和事件。申述借款人于签署日期向每一财务方作出本第19条（在适用范围内）所列的申述及保证。19.1地位（a）每一义务人根据其成立法团的司法管辖区的法律得到适当组织和有效存在。（b）担保人在其组织状态的法律下以及在彼此的司法管辖区内具有良好的信誉，在这种情况下，不具备此种资格或具有良好信誉合理地倾向于导致重大不利影响。（c）各债务人及其各子公司分别有权拥有其资产并在进行业务时开展业务。19.2约束性义务（a）在每份财务文件中表示由每个债务人承担的义务，在遵守根据第4条（使用条件）交付的任何法律意见中具体提及的限制债务人义务的任何一般法律原则的情况下，是合法、有效、具有约束力和可执行的义务。（b）在不限制上文（a）款的一般性的情况下，义务人作为一方当事人的每份担保单证设定该担保单证声称设定的担保权益，而这些担保权益是有效和有效的。19.3与其他义务不冲突财务文件的债务人订立和履行以及所设想的交易不会也不会与：（a）适用于该债务人的任何法律或法规；（b）该债务人或其任何子公司的章程文件、内部规则或其董事会决议，委员会或其他同等理事机构（如适用）或股东大会；或（c）对债务人或债务人的任何子公司或债务人的资产或（如果债务人是一家公司）其子公司具有约束力的任何协议或文书。19.4权力和授权每一义务人有权订立、履行和交付，并已采取所有
-/0-50-必要的行动，以授权其订立、履行和交付、其作为当事方的财务文件以及这些财务文件所设想的交易，并创建其作为当事方的担保文件所表示的设定的担保。19.5遵守法律每个义务人现在和一直都遵守其注册地司法管辖区的现行法律法规规定的所有要求。19.6管辖法律和执行（a）选择台湾法律作为本协议的管辖法律将在各义务人的成立法域内得到承认和执行。（b）任何相关财务文件中规定的管辖法律的选择将在每个义务人的管辖范围内得到承认和执行。（c）在台湾取得的与本协定有关的任何判决将在每一义务人的司法管辖范围内得到承认和执行。（d）在台湾取得的与任何有关财务文件有关的任何判决，将在每一义务人的司法管辖范围内得到承认和执行。19.7证据的有效性和可采性所有必要或可取的授权：（a）使每一义务人能够合法地订立、行使其权利并遵守其作为当事方的财务文件中的义务；（b）使其作为当事方的财务文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可采信；（c）为每一义务人及其子公司开展其业务而取得或生效并具有充分效力和效力的重要授权。19.8不扣除税款根据其注册成立或居住的适用法律或在本协议规定的地址，每个债务人不需要从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。19.9无备案或印花税根据每个债务人的注册成立司法管辖区的法律，财务文件无需向任何法院或其他当局备案、记录或登记，或在财务上或与财务有关的情况下支付任何印花、登记或类似税款
-/0-51-财务文件或财务文件所设想的交易，但担保协议项下的应收账款质押、以及房地产抵押协议项下的抵押将需要向主管当局备案、登记和/或记录，以及作为完善要求的一部分而应支付的任何印章、登记、公证或类似税费或费用，在每种情况下均按担保协议和房地产抵押协议的规定。19.10无违约（a）任何财务文件的使用或订立、履行或拟进行的任何交易均未继续发生或可能合理预期会导致违约事件。（b）根据对债务人或债务人的任何附属公司具有约束力的任何其他协议或文书，或债务人或债务人的任何附属公司的资产受制于可能产生重大不利影响的任何其他协议或文书，没有任何其他尚未完成的事件或情况构成违约或终止事件（无论如何描述）。19.11无误导性信息（a）任何义务人和/或其各自代表为任何融资和/或与任何财务文件有关的目的而向代理人提供的、由其提供、或由其提供的任何事实信息在提供之日或在说明之日（如有）的所有重大方面均真实、完整和准确。（b）任何义务人和/或其各自代表向代理人提供的关于该集团的任何财务预测是根据最近的历史信息和合理假设编制的，并且是公平的（截至载有预测的相关报告、证书或其他文件之日），并且是经过仔细考虑后得出的。（c）没有发生或遗漏任何情况，也没有提供或扣留任何信息，导致任何义务人和/或其各自代表为任何融资的目的向代理人提供的文件和信息在任何重大方面不真实或具有误导性。（d）借款人和/或其代表为任何融资的目的向代理人提供的所有信息在提供之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，在任何方面都没有误导。19.12财务报表
-/0-52-（a）最近提供给代理的财务报表是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。（b）最近提供给代理人的财务报表真实、公允地反映（如经审计）或公允地反映（如未经审计）其相关期间的财务状况和业务，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。（c）自最近向代理人提供的财务报表之日起，相关债务人的业务或财务状况没有发生重大不利变化。19.13 Pari passu排序（a）财务文件项下的债务人的付款义务与债务人的所有其他无担保和非次级债权人的债权至少具有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。（b）根据担保文件设定或证明或表示为设定或证明的担保（如适用）具有或将具有其在担保文件中表示具有的优先权排名，且不受相关担保文件中未明确披露的任何先前排名或同等地位排名的担保的约束。19.14没有（a）任何法院、仲裁机构或代理机构的诉讼、仲裁或行政诉讼程序，如果作出不利的裁定，可能合理地预期会产生重大不利影响，则没有启动或已经（尽义务人所知和所信）对任何义务人构成威胁。（b）（尽义务人所知和所信）没有对任何义务人作出可能合理预期会产生重大不利影响的法院、仲裁机构或代理机构的判决或命令。19.15授权签署任何根据附表2（先决条件）、第20.2条（资料：杂项）、使用请求（仅就借款人而言）及其他通知指明为其授权签字人的人获授权代其签署。19.16制裁（a）无论是债务人，还是据债务人所知和所信，其各自的任何董事、高级职员或雇员或任何其他行事的人
-/0-53-代表任何义务人：（i）是受限制的一方；或（ii）已收到通知或知悉任何制裁当局就制裁对有关人士提出的任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查。（b）上述义务人或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员，均不是或曾经从事任何交易、活动或行为，而这些交易、活动或行为将导致其成为：（i）违反制裁；或（ii）受限制的一方。（c）每一义务人都实施和维持旨在确保该缔约方遵守制裁的政策和程序。（d）每一义务人据其实际所知已作出适当和仔细的调查，而不是任何执行当局就任何实际或指称的违反制裁行为提出的任何索赔、程序、正式通知或正式调查的对象。19.17无任何违法行为每一义务人和任何集团成员在所有重大方面均遵守所有适用的法律和法规（包括任何适用的环境法、人权、职业、健康和安全法）。19.18不适用FATCA（a）借款人不是美国税务居民。（b）借款人根据财务文件支付的款项并非出于美国联邦所得税目的而来自美国境内的来源。19.19《反腐败法》和《反洗钱和反资助恐怖主义法》（a）每一义务人：（i）在所有重大方面均遵守《反贿赂和反腐败法》开展业务；（ii）在所有重大方面均遵守《反洗钱和反资助恐怖主义法》开展业务。（b）无论是义务人，还是义务人最清楚和相信的任何义务人代表，都不知道或已经采取任何行动，直接或
-/0-54-间接地，这将导致这些人违反：（i）所有重大方面的任何反贿赂和腐败法律；（ii）任何重大方面的任何反洗钱和反资助恐怖主义法律。（c）任何法院或政府机构、当局或机构或涉及它的任何仲裁员，或据义务人所知和所信，任何义务人的代表，在每一案件中，就任何反贿赂和腐败法律以及反洗钱和反恐怖主义融资法律而言，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，或据义务人所知和所信，威胁合理地可能被不利确定。19.20资产的良好所有权每个债务人对开展其目前所开展的业务所需的资产拥有良好的、有效的和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权。19.21法律和实益所有权每个债务人是或将是其声称授予担保的各自资产的唯一和合法的实益所有人。19.22环境法和环境索赔（a）每一义务人和任何集团成员均遵守第21.11条（环境遵约），并且据其所知，没有发生任何情况会以具有或合理可能具有重大不利影响的方式或程度阻止此类遵约。（c）没有针对任何义务人或任何集团成员提出任何环境索赔，也没有据义务人或任何集团成员所知，任何此类索赔受到威胁，如果对该义务人或任何集团成员作出的索赔已导致或合理可能导致重大不利影响，则该索赔。19.23集团结构图截至签署日，集团Structure图表各方面真实、完整、准确。19.24股债务人的所有股份均已获正式授权、有效发行、缴足，且仅就借款人的股份而言，不存在任何留置权、费用、产权负担，
-/0-55-或其他担保权益。19.25知识产权各义务人：（a）是其业务范围内的重要知识产权的唯一合法和实益拥有人，或已按正常商业条款向其许可所有知识产权，而这些知识产权是其在进行业务时为开展业务而需要的；（a）在开展业务时不侵犯任何第三方的任何知识产权；（b）已采取维护其拥有的任何重要知识产权所需的所有正式或程序行动（包括支付费用），凡（在（a）段的情况下）缺乏此类所有权或许可，（在（b）段的情况下）此类侵权或（在（c）段的情况下）缺乏此类行动，在每种情况下都可以合理地预期会产生重大不利影响。19.26偿付能力编号：（a）公司诉讼、法律程序或第23.6条（破产程序）所述的其他程序或步骤；或（b）第23.7条（债权人程序）所述的债权人程序，已就任何债务人采取或威胁采取，而第23.5条（破产）所述的情况均不适用于任何债务人。19.27税收（a）每个债务人或其代表根据任何适用法律要求提交的所有纳税申报表均已在到期时提交，并包含适用法律要求的信息，应包含在其中。（b）每一债务人已在到期时（或在任何适用的宽限期内）支付其根据适用法律应支付的所有税款，但其本着诚意和通过适当方式对此种付款提出异议的情况除外。（c）关于未到期或债务人正在抗辩的税款，它正在维持足够的准备金，以支付这些税款，并在适用的情况下按照公认会计原则。19.28无豁免每个债务人一般受民商法和法律程序管辖
-/0-56-并且它或它的任何资产或收入均无权享有任何豁免或特权（主权或其他），不受任何抵销、判决、执行、扣押或其他法律程序的影响。19.29公司间贷款和担保截至签署日，任何债务人与集团其他成员之间没有未偿还的公司间贷款、垫款或担保，除非先前在签署日前以书面形式向贷款人披露。19.30美国法规（a）根据1940年《美国投资公司法》，没有义务人或其任何子公司被或被要求注册为“投资公司”。（b）没有任何债务人从事为购买或持有保证金股票（在美国联邦储备系统（“FRB”）理事会条例U的含义内）而提供信贷的业务，该业务不时生效。提供任何贷款或使用任何使用收益都不会违反或不符合不时生效的FRB美国条例U的规定。（c）没有任何义务人拥有构成《计划资产规则》含义内的“计划资产”的基础资产，也没有任何义务人或任何ERISA关联公司在过去六（6）年内赞助、维持、参与或被要求参与任何计划，并且不对任何计划承担任何责任。（d）每一义务人应确保（i）其事务的进行使其基础资产不构成《计划资产规则》含义内的“计划资产”，以及（ii）其或任何ERISA关联公司均不发起、维持、贡献或被要求贡献任何计划或对任何计划承担任何责任。19.31重复重复陈述被视为由借款人参照当时在每个使用请求日期和每个利息期的第一天存在的事实和情况作出。20.信息承诺只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第20条中的承诺自签署日起仍然有效。20.1财务报表借款人应为所有出借人向代理人提供足够的副本：（a）一旦有相同的副本，但无论如何在九十（90）天内
-/0-57-在一个财政年度结束后，担保人该财政年度的经审计的合并和/或未合并（如适用）财务报表；（b）在该财务年度结束后但无论如何在其每一财政年度结束后一百二十（120）天内尽快提供借款人该财政年度的经审计的合并和/或未合并（如适用）财务报表；（c）在该财务年度结束后尽快提供，但无论如何在其前三（3）个财政季度结束后的四十五（45）天内，担保人该等三（3）个财务季度的未经审核综合财务报表。20.2资料：杂项借款人应向代理人提供（如代理人要求，应为所有融资方提供足够的副本）：（a）每一债务人向其股东（或其任何类别）或其债权人发出的所有文件，一般在发出这些文件的同时；（b）在知悉这些文件后立即提供针对借款人的当前、威胁或未决的任何重大诉讼、仲裁或行政程序的详细信息，这些诉讼、仲裁或行政程序如果被不利地确定，可能会产生重大不利影响；（c）在知悉这些文件后立即提供，法院、仲裁机构或代理机构针对借款人作出的任何可能产生重大不利影响的重大判决或命令的详细信息；（d）迅速提供任何财务方（通过代理人）可能合理要求的有关借款人财务状况、业务和运营的进一步信息；（e）迅速发出由该义务人签署的任何义务人的授权签字人发生任何变更的通知，并附有任何新的授权签字人的样本签名；（f）知悉后立即，书面通知，如果它与《银行（风险敞口限额）规则》（第155S）。在没有此种通知的情况下，每个贷款人可以假定借款人与贷款人集团没有关联或联系。20.3违约通知（a）借款人应确保每一债务人应在成为违约时立即将任何违约（以及为补救而采取的步骤，如有）通知代理人
-/0-58-意识到其发生（除非该义务人知道另一义务人已经提供了通知）。（b）应代理人的请求，借款人应迅速向代理人提供由借款人或代表其签署的授权签字人签署的证明，证明没有违约在继续（或如果违约在继续，则具体说明违约和为补救而采取的步骤（如有）。20.4借款人直接以电子方式交付借款人可以履行其在本协议下的义务，即根据条款30.5（电子通信）将该信息直接交付给该贷款人，前提是贷款人和代理人同意这种交付方式。20.5“了解你的客户”检查（a）借款人应确保每一债务人应在代理人提出要求后迅速提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人（包括代表任何潜在新贷款人的任何贷款人））合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或任何潜在新贷款人进行其根据适用法律法规要求（或认为可取）进行的所有“了解你的客户”和其他类似程序或其他类似程序。（b）每一贷款人应根据代理人的请求迅速提供或促使提供代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人进行其根据适用的法律法规要求（或认为可取）进行的所有“了解您的客户”和其他类似程序或其他类似程序。（c）借款人应确保债务人不可撤销地授权融资方收集和处理任何必要信息，以遵守适用法律法规下的“了解您的客户”或其他类似程序（包括但不限于收集、处理、国际传输和通过台湾联合征信中心交换信用信息）。20.6银行（敞口限额）规则借款人承认银行（敞口限额）规则（上限。155S）及香港有关规例已对若干贷款人施加若干限制，限制向与贷款人集团有关或有关联的人士垫款。通过订立本协议，借款人同意：
-/0-59-（a）如其与任何贷款人集团有任何关系或关联，则其应尽其所知以书面通知该代理人；及（b）如其知悉在本协议日期后的任何时间如此相关或关联，则其应立即以书面通知该代理人，且在每种情况下，在没有此种建议的情况下，每个贷款人将假定借款人并无如此关联或关联。借款人可参考附表13（银行（风险敞口限额）规则），以解释何时可就本协议的目的将其视为与贷款人集团相关或有关联。21.一般承诺只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第21条中的承诺自签署日起仍然有效。21.1授权借款人应确保每一义务人应迅速：（a）获得、遵守并采取一切必要措施以保持充分的效力和效力；（b）向代理人提供任何授权的核证副本，以使其能够履行其在财务文件项下的义务，并确保任何财务文件在其注册成立的司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或证据可采性。21.2遵守法律（a）如果不遵守将严重损害其履行财务文件项下义务的能力，借款人应确保每一债务人应不时在所有方面遵守其在适用的情况下在进入和实施本协议方面可能受制于的所有法律。（b）在不损害上文（a）段的概括性的原则下，借款人应确保债务人遵守台湾与其可能受到约束的财务文件的订立和履行有关的所有法律法规，如果不遵守将产生重大不利影响，包括提供任何主管政府机构要求的关于每一财务文件的任何信息或报告，在每种情况下，以适用法律要求债务人提交此类信息或报告的方式和时间。
-/0-60-（c）在任何财务文件的条款发生任何修改时，借款人应确保债务人：（i）根据适用法律采取必要的行动，并在所要求的相关期限内，从主管政府机构获得所有必要的授权，并向其进行所有必要的备案和登记（包括对其的任何修改、续期或更新）；（ii）在收到授权、备案和/或登记（包括对，更新或更新）已获得和/或完成，形式和实质均令代理满意。21.3知识产权借款人应：（a）采取一切合理行动，以获得、保障、保持充分的效力和效力，并保持其强制执行其不时开展业务所需的所有知识产权的能力，并且不停止使用任何此类知识产权，包括：（i）支付所有适用的续期费、许可证费和其他支出；（ii）履行并遵守其作为任何此类必要知识产权的注册所有人、受益所有人、使用人、许可人或被许可人所承担的所有重大法律和重大义务。（b）迅速将其可能注意到的对其拥有或许可的任何此类必要知识产权的任何实质性侵权或威胁或涉嫌实质性侵权或对其有效性的任何质疑通知代理人，向代理人（如有要求）提供其掌握的与此相关的所有信息；（c）采取一切必要步骤（包括提起法律诉讼），以防止第三方侵犯任何此类必要的知识产权；（d）采取一切必要步骤（包括法律诉讼），以强制保密并防止任何属于知识产权的商业秘密被不当使用。21.4维持地位借款人应：（a）采取一切必要措施，根据其注册地司法管辖区的法律维持其公司存在；（b）确保其有权并有适当资格按原样开展业务
-/0-61-在所有适用法域进行。21.5资产保全借款人应将其开展业务所必需的全部资产保持在良好的工作秩序和状态（普通磨损除外）。21.6 Pari passu排名借款人应确保每个债务人在财务文件下的付款义务与其所有其他无担保和非次级债权人的债权排名并继续至少排名同等，但一般适用于公司的法律强制优先的义务除外。21.7本条款21.7中的负质押，“准担保”系指下文（a）段所述的安排或交易。（a）除下文（b）段另有规定外，借款人须确保任何债务人不得：（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产是或可能出租给债务人或其任何关联公司，或由其重新取得；（ii）出售、转让或以其他方式处置其任何应收款，条件是追索；（iii）订立或准许存续任何所有权保留安排；（iv）订立或准许存续任何可适用银行或其他账户的款项或利益的安排，（v）订立或准许存续任何具有类似效力的其他优惠安排；（vi）就其任何主要资产设立、授予或准许存续任何担保，但以下情况除外：（a）保理融资对担保人无追索权；（b）有利于JPMorgan CHASE BANK，N.A.于2025年12月29日安排并扩大至担保人的高级有担保循环信贷融资的担保权益，最高不超过20亿美元，但该等担保权益须在签署日期前以书面形式向代理人披露（并附有代理人可接受的足够详细资料）；或（c）财务中可能确定的其他例外情况
-/0-62-文件，（vii）在安排或交易主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立的情况下，为借款人的任何股份设立、授予或允许存续任何担保。（b）上文（a）段不适用于：（i）在签署日期前已存在并在签署日期前以书面向代理人充分披露的任何证券或准证券，且在由此担保的本金金额保持不变的范围内；（ii）集团任何成员公司在其银行安排的正常过程中为扣除借方而订立的任何净额结算或抵销安排及信贷余额；（iii）根据集团任何成员为以下目的而订立的任何对冲交易的任何付款或平仓净额结算或抵销安排：（a）对冲集团任何成员在其正常交易过程中所面临的任何风险；或（b）其利率或货币管理业务在正常业务过程中进行且仅为非投机目的，在每种情况下均不包括，与对冲交易有关的信贷支持安排下的任何担保或准担保；（iv）因法律运作和在正常交易过程中产生的任何留置权，条件是由此担保的债务在到期时得到偿付或通过适当的程序善意地提出争议并适当备抵；（v）在以下情况下，集团成员在签署日期后获得的任何资产或影响其获得的任何担保或准担保：（a）该担保或准担保并非在考虑收购该资产由集团成员公司提供；（b）集团成员公司在考虑或自收购该资产以来未增加担保的本金；和
-/0-63-（c）该证券或准证券在取得该资产之日起一（1）个月内被移除或解除；（vi）在签署日期后成为集团成员的任何人的任何资产之上或影响其任何资产的任何证券或准证券，凡该证券或准证券是在该人成为集团成员之日之前创建的，如果：（a）该担保或准担保并非在考虑收购该人时设定；（b）该担保本金并未在考虑收购该人时或自该人收购后增加；（c）该担保或准担保在该人成为集团成员后一（1）个月内被移除或解除；（vii）根据任何财务文件设定的任何担保或准担保；（viii）根据任何保留所有权而产生的任何担保或准担保，就在正常交易过程中并按供应商的标准或通常条款向集团某一成员提供的货物作出的租购或有条件出售安排或具有类似效力的安排，且并非因集团任何成员的任何违约或遗漏而产生；（ix）经多数贷款人事先书面同意而设立的任何担保或准担保；或（x）根据（其中包括）MUFG银行之间日期为2025年7月16日的应收账款购买协议不时授予买方的任何留置权，LTD.为代理人，担保人为出卖人（“2025 RPA”）。21.8处置（a）除（b）款另有规定外，借款人应确保任何债务人不会进行单一交易或一系列交易（不论是否相关），也不会自愿或非自愿地出售、租赁、转让、委托或以其他方式处置任何资产。（b）上述（a）款不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置：（i）在处置实体的正常交易过程中作出的；（ii）经多数贷款人事先书面同意作出的资产；
-/0-64-（iii）财务文件允许的资产；（iv）市场价值或应收对价中的较高者（当与债务人进行任何其他出售、租赁、转让或其他处置的市场价值或应收对价中的较高者合计时，上述第（i）至（iii）段允许的任何除外）不超过5%。（5%）在任何财政年度的综合净值；或（v）在签署日期前以书面向代理人披露的与应收款融资安排有关的欠任何债务人的任何应收款，并附有代理人可接受的足够细节，包括2025年RPA。21.9合并借款人应确保任何债务人未经多数贷款人事先书面同意，不得进行任何合并、分立、合并或公司重建，除非该债务人在合并后成为存续公司且该合并不产生重大不利影响。21.10变更业务借款人应确保，未经多数贷款人事先书面同意，任何义务人不得对其在签署日开展的业务的一般性质作出任何实质性变更。21.11环境合规借款人和每个集团成员应在所有重大方面遵守所有环境法，获得和维护任何环境许可，并在预期环境法或任何环境许可的已知或预期未来变化或义务时采取所有合理步骤。21.12环境索赔借款人应并应促使每一集团成员在知悉以下情况后，在合理可行的范围内尽快以书面形式通知代理人：（a）已开始的任何环境索赔或（据该集团成员所知和所信）对借款人或任何集团成员构成威胁的任何环境索赔；或（b）将会或可能合理预期会导致对借款人或任何集团成员发起任何环境索赔或对其构成威胁的任何事实或情况，在每一种情况下，在可能合理预期此类环境索赔的情况下，如果
-/0-65-对借款人或任何集团成员确定，具有重大不利影响。21.13收购借款人不得收购任何公司、业务、资产或承诺或进行任何投资。21.14贷款和担保（a）借款人应确保，未经多数贷款人事先书面同意，任何债务人不得向或为任何人的利益提供或允许继续提供任何贷款、授予任何财务债务（除在正常业务过程中）或给予或允许任何未偿还的任何担保或赔偿（除非根据任何财务文件的要求），或以其他方式自愿就任何人的任何义务承担任何实际或或或有的责任。（b）上文（a）段不适用于（i）任何债务人与其他集团成员之间的任何公司间贷款、垫款或担保，但仅限于（就借款人而言）第21.21条（从属地位），或（ii）在签署日期之前以书面形式向代理人授予和披露的任何贷款或担保，并附有代理人可接受的足够细节（包括但不限于根据2025年《RPA》不时授予的任何担保）。21.15金融债务（a）借款人不得产生或允许继续未偿还任何金融债务。（b）上文（a）段不适用于：（i）依据任何财务文件招致（或由任何财务文件明确准许）的任何财务负债；（ii）借款人在签署日期当日或之前招致的任何现有债务；及（iii）除上述（i）及（ii）外，任何财务负债合共不超过百分之七十五。（75%）的借款人合并净值，以借款人向代理人提交的最近一期年度经审计财务报表为基础。21.16本票经代理人请求，在先前交付给代理人的任何本票发行日期起计两（2）年届满前，借款人应签立并
-/0-66-交付给代理人，以换取先前根据附表2（先决条件）或本条款21.16交付给代理人的本票、新的本票和与其相关的票据授权，其金额等于当时未偿还的贷款金额。每份本票及票据授权须分别采用附表10第I部及第II部（本票及票据授权的格式）所载的适当格式。21.17对Bade Plant的担保借款人应订立房地产抵押协议，以创建有利于代理人的对Bade Plant的第二级优先抵押，并应在提交首次使用的首次使用请求之前向主管土地局完成该抵押的登记以及房地产抵押协议项下的其他完善要求。21.18对存单或银行账户的质押借款人应订立账户质押协议，以代理人为受益人对借款人的存单或借款人的银行账户设置质押担保权益，并应在第一个使用日期之前完成账户质押协议项下的所有完善要求。该等借款人的存款证明或该等借款人的银行账户余额的金额应不少于根据该融资项下未偿还贷款计算的应计利息的六（6）个月。21.19保险借款人应当按照与借款人规模相当的公司在借款人经营辖区内从事同类性质业务的惯常方式和范围，将其重大资产和业务投保于财务状况良好、信誉良好的保险公司。21.20访问权借款人应允许代理人和/或代理人的会计师或其他专业顾问和承包商在所有合理时间并经合理通知后自由访问（a）借款人的房地、资产、账簿、账目和记录；（b）与借款人的高级管理人员会面并讨论事项。21.21从属关系借款人应确保任何直接或间接股东或关联方不时就其根据股东/关联方贷款协议所欠的任何贷款、垫款或其他债务对其提出的所有债权，在法律允许的范围内，在受款权上从属关系（根据
-/0-67-由相关股东/关联方对代理人执行的从属承诺）通过执行成为新的或修订的从属承诺的方式向财务方在财务文件下的债权。21.22税收和重大负债（a）借款人应确保每个债务人应在允许的期限内支付和履行对其或其资产施加的所有税收或重大负债，而不会招致罚款，除非且仅限于以下情况：（i）此种支付是出于善意提出异议；（ii）为这些税收或重大负债以及对其提出异议所需的费用维持足够的准备金；以及（iii）未能支付这些税收或重大负债不会产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。（b）借款人不得为税务目的改变其住所。21.23进一步保证借款人应确保每一义务人应迅速作出代理人可能合理指明的所有行为或执行所有此类文件（包括转让、转让、质押、通知和指示）（并以代理人可能合理要求的有利于代理人或其代名人的形式）：（a）完善根据担保文件设定或拟设定或由担保文件证明的担保（可包括对全部或拟成为的资产执行质押、转让或其他担保，担保文件的标的）；（b）行使由财务文件提供或根据财务文件或法律提供的代理人或融资各方的任何权利、权力和补救措施；和/或（c）便利变现属于或打算成为担保文件标的的资产。21.24视同同意对于根据财务文件或适用法律要求的债务人的任何同意，借款人应确保不会无理地拒绝或延迟此类同意。借款人未在财务单证或适用法律规定的期限内，或（在财务单证或适用法律未规定期限的情况下）在代理人发出的请求借款人同意的通知中规定的期限内提出反对/同意的，视为借款人已给予同意。
-/0-68-21.25用途用途使用收益或其任何部分不得用于第3条（用途）规定以外的用途。任何义务人不得将使用收益（无论是直接或间接）用于购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的而产生的债务，在每种情况下均违反或出于违反FRB发布的条例U或将不一致的目的。21.26记录借款人应当保存适当的会计记录。21.27控制借款人应确保：（a）担保人直接或间接持有百分之百。（100%）借款人已发行股份；（b）担保人有权指定借款人董事会的大多数成员；（c）担保人对借款人保持管理控制。21.28不分配借款人应确保任何债务人未经多数贷款人事先书面同意，不得在违约事件已经发生并仍在继续的情况下进行任何分配。22.账户22.1 TW支付账户借款人应在首次使用日之前开立和维护TW支付账户，并确保所有应收账款，以及提交使用的采购订单中指定的客户的任何预付款均收款并存入TW支付账户。22.2最低汇款额每连续三（3）个月期间，收到的借款人客户汇入TW支付账户的款项总额不低于百分之一百二十五。（125%）该期间融资的平均未偿本金金额，如果汇款金额不以基础货币计值，则根据汇率计算。借款人应向代理人提供合理要求的任何信息和文件，以验证合规性
-/0-69-有这些收款和汇款要求。23.违约事件本条例第23条下列分款（第23.19条（加速）除外）所列的每项事件或情况均为违约事件。23.1未付款债务人不会在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的任何款项，除非：（a）其未能支付是由以下原因造成的：（i）行政或技术错误；或（ii）中断事件；和（b）付款是在到期日的两（2）个工作日内支付的。23.2其他义务债务人不遵守财务文件的任何规定（第23.1条（未付款）中提及的规定除外），且此类未履行（如可治愈）不在（i）代理人向债务人发出通知，或（ii）债务人意识到未遵守的较早者之十（10）个营业日内补救。为免生疑问，借款人不遵守第22条（账户）规定的义务，如未根据本第23.2条予以补救，则构成违约事件。23.3虚假陈述在财务文件或由任何义务人交付或代表任何义务人根据或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件中作出或被视为由义务人作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或被证明为不正确或具有误导性。23.4交叉违约（a）集团任何成员的任何财务债务在到期时或在任何最初适用的宽限期内均未得到偿付。（b）任何集团成员的任何财务债务因违约事件（无论如何描述）而被宣布或以其他方式在其指定到期日之前到期应付。（c）任何集团成员的任何财务债务的任何承诺因违约事件（无论描述如何）而被债权人取消或暂停。
-/0-70-（d）任何集团成员的任何债权人因违约事件（无论描述如何）而有权宣布在其指定到期日之前到期应付的任何金融债务。23.5破产（a）集团成员被推定或被视为无法或承认无力支付到期债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人（不包括以其身份的任何财务方）进行谈判，以期重新安排其任何债务。（b）集团任何成员的资产价值低于其负债（考虑到或有负债和预期负债）。（c）就任何集团成员的任何债务宣布暂停执行。23.6破产程序采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤涉及：（a）暂停付款、暂停任何债务、破产（不论是自愿或非自愿）、集团任何成员的解散、管理、临时监督或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（b）与集团任何成员的任何债权人的组成或安排，或为一般债权人或此类债权人的一类利益而进行的转让；（c）指定清盘人、破产受托人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人，任何集团成员或其任何资产的临时主管或其他类似人员；或（d）对任何集团成员的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。23.7债权人程序任何征收、扣押、扣押、困境或执行影响到任何集团成员的任何资产或资产，均不在三十（30）天内解除。23.8非法性和无效性（a）义务人履行其在财务文件项下的任何义务是非法的或成为非法的。（b）债务人在任何财务单证下的任何义务不是或不再是合法、有效、有约束力或可强制执行的，且停止个别或
-/0-71-累计对财务文件项下贷款人的利益造成重大不利影响。（c）任何财务文件不再具有完全效力和效力或任何担保文件所设想的任何担保不再具有法律效力、效力、约束力、可强制执行或效力。23.9抵销义务人抵销财务文件或任何担保文件所设想的任何担保，或证明有意抵销财务文件或任何担保文件所设想的任何担保。23.10担保（a）任何担保文件不具有完全的效力和效力，或不为财务当事人的利益而为代理人创造其所表示的与其所表示的排名和优先权一起创造的担保。（b）借款人实际提供的担保物和/或在其上设定的担保与本协议下的相关要求有所不同，除非该变更缺乏意义且经代理人书面明确同意。23.11货币管制条例在与任何集团成员有关的任何司法管辖区推出或更改货币管制条例，而贷款人合理地认为这些条例已产生或合理地可能产生重大不利影响。23.12停止业务任何集团成员暂停或停止开展其全部或重要部分业务。23.13控制权变更担保人根据第21.27条（控制权）对借款人不再具有控制权。23.14审计资格借款人和/或担保人的审计师（其）对借款人和/或担保人的经审计年度合并财务报表进行资格审查：（a）以向其提供的信息（或他们以其他方式可以获得的信息）不可靠或不充分为理由；（b）以他们无法在持续经营的基础上编制该财务报表为理由；或（c）如果该资格是在其他方面合理的条款或关于问题
-/0-72-可能对财务文件项下的融资方利益产生重大不利影响，无论是单独的还是累计的。23.15 ERISA发生ERSA事件。23.16诉讼和其他程序（a）除下文（b）段另有规定外，任何法院、仲裁机构、机构或其他主管当局或在其面前的任何诉讼、仲裁或行政程序启动、待决或受到威胁：（i）限制任何义务人进入、行使该义务人根据财务文件所享有的权利或该义务人遵守其根据财务文件所承担的任何重大义务，而该等诉讼、仲裁、调查或行政程序很可能被不利地确定，如果不利地确定，将对财务文件项下融资方的利益产生重大不利影响；或（ii）多数贷款人确定（合理行事）很可能被不利确定，如果被不利确定，将产生重大不利影响。（b）上文（a）段不适用于任何轻率或无理取闹的诉讼、申索或其他程序和/或在启动后六十（60）个营业日内被解除、中止或驳回的诉讼、申索或其他程序。23.17国有化任何政府或政府当局谴责、国有化、扣押、保管或控制或以其他方式征用任何集团成员资产的任何重要部分，而贷款人有理由认为这些部分可能会导致重大不利影响。23.18重大不利变化借款人的财务状况、经营或股权或管理结构发生或发生的任何事件、行为或情况发生或变化，其作为或合理地预期会产生重大不利影响。23.19解除上市或暂停交易在融资期限内的任何时间：（a）担保人的股份停止在纳斯达克交易所上市或获准交易；或
-/0-73-（b）担保人的股份于纳斯达克交易所暂停买卖已连续超过十（10）个交易日，而该等股份或投资交易所于该日开放买卖（除非该暂停买卖是由于技术或行政原因或与并无对集团利益构成重大不利的交易或安排有关）。23.20在正在继续的违约事件发生时和之后的任何时间加速，代理人可以，并且在多数贷款人如此指示的情况下，通过通知借款人：（a）在不影响任何贷款人参与当时未偿还的任何贷款的情况下：（i）取消每个贷款人的每项可用承诺，据此，每项此类可用承诺应立即取消，融资应立即停止可供进一步使用；或（ii）取消任何承诺的任何部分（并相应减少该承诺），据此，有关部分应立即被取消（有关承诺应立即相应减少）；和/或（b）宣布全部或部分贷款连同应计利息，以及财务文件项下所有其他应计或未偿还金额立即到期应付，据此，它们应立即到期应付；（c）宣布全部或部分贷款应按要求支付，据此，这些款项应立即成为由代理人根据多数贷款人的指示要求支付的款项；和/或（d）行使或指示代理人行使其在财务文件下的任何或所有权利、补救措施、权力或酌处权。借款人同意，向借款人发出违约通知是违约事件发生的确凿证据。
-74-第9节对缔约方24的更改。对出借人的变更24.1出借人的转让和转让在不违反第24条的情况下，出借人（“现有出借人”）可在未经借款人同意的情况下：（a）转让其在财务文件下的任何权利；或（b）将其在财务文件下的任何权利和义务转让给另一家银行或金融机构，或转让给经常从事或为制造、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体（“新出借人”）。24.2转让或转让的条件（a）贷款人根据第24条进行的任何转让或转让不需要取得借款人的同意。（b）只有遵守第24.5条（转让程序）所列程序，转让才会生效。（c）转让须符合第24.6条（转让程序）所列的程序及条件，方为有效。（d）借款人须（及借款人须确保每名债务人将）迅速作出现有贷款人所要求的所有作为或签立所有文件（包括对财务文件作出任何必要的修订），以落实本条第24条所准许的任何转让或转让。（e）借款人无须对贷款人依据第24条作出的任何转让或转让所招致的任何成本及开支负责。24.3转让或转让费新的贷款人应在转让或转让生效之日向代理人（为其自己的账户）支付3,000美元的费用（不包括增值税）。24.4现有贷款人的责任限制（a）除非另有明确约定，否则现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或保证，也不对以下方面承担任何责任：（i）法律、有效性、有效性、充分性或可执行性
-/0-75-财务文件或任何其他文件；（ii）任何债务人的财务状况；（iii）任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务；或（iv）在任何财务文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何陈述（无论是书面或口头）的准确性，以及法律暗示的任何陈述或保证均被排除在外。（b）每一新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认其：（i）已就每名债务人及其相关实体参与本协议的财务状况和事务进行（并将继续进行）其自身的独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；（ii）在财务文件或任何承诺项下的任何未偿金额或可能未偿金额生效期间，将继续对每名债务人及其相关实体的信誉进行自身的独立评估。（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：（i）接受新贷款人根据第24条转让或转让的任何权利和义务的重新转让或重新转让；或（ii）支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。24.5转让的程序（a）在符合第24.2条（转让或转让的条件）所列的条件下，当代理人签立由现有贷款人及新贷款人交付予其的以其他方式妥为填妥的转让证明书时，根据下文（c）段进行转让。除下文（b）段另有规定外，代理人在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签立该转让证书。（b）代理人无须签立现有贷款人及新贷款人交付予其的转让证明书，除非该代理人信纳其已
-/0-76-完成了所有“了解您的客户”以及它被要求（或认为可取）就向此类新贷款人的转让进行的其他类似程序。办理过户证明的费用由新出借人承担。（c）在不违反第24.12条（按比例结息）的规定下，在转让日：（i）在转让凭证中，现有贷款人寻求转让其在财务文件项下的权利和义务（即“转让的权利和义务”）的范围内，转让的权利和义务应由现有贷款人转让给新的贷款人；（ii）各债务人和现有贷款人随后应停止相互承担进一步的义务或财务文件项下与转让的权利和义务相对应的权利和义务，而各债务人和新贷款人随后应相互承担义务和/或相互取得与转让的权利和义务相对应的权利；（iii）代理人、MLAB，新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，如果新贷款人是原始贷款人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务由其承担，并且在此范围内，代理人、MLAB和现有贷款人应各自免除根据财务文件相互承担的进一步义务；（iv）新贷款人应作为“贷款人”成为一方。（d）本条第24.5款规定的程序，如规定或要求以不同方式转让该等权利或义务，或禁止或限制该等权利或义务的任何转让，则不适用于任何财务文件（本协议除外）项下的任何权利或义务，除非该等禁止或限制不适用于有关转让，或任何适用限制的每项条件已获满足。24.6转让（a）的程序在符合第24.2条（转让或转让的条件）所列的条件下，当代理人执行另有妥为完成的转让时，可根据下文（c）段进行转让
-/0-77-现有贷款人和新贷款人向其交付的协议。除下文（b）段另有规定外，代理人应在收到其脸上出现的符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为完成的转让协议后，在合理可行的范围内尽快执行该转让协议。（b）除非该代理人信纳其已完成所有“了解你的客户”及其须（或认为可取）就向该新贷款人的转让而进行的其他类似程序，否则该代理人无须执行由现有贷款人及新贷款人交付予其的转让协议。编制转让协议的费用由新贷款人承担。（c）在符合第24.12条（按比例结息）的规定下，于转让日，现有贷款人将绝对将财务文件项下的权利转让予新贷款人，该等权利在转让协议中明示为转让标的。（d）贷款人可采用本条第24.6条所列的程序以外的程序，以转让其在财务文件下的权利（但未经有关债务人同意或除非根据第24.5条（转让程序）取得该债务人免除贷款人欠该债务人的义务或由新的贷款人承担同等义务），但须符合第24.2条（转让或转让的条件）所列的条件。（e）本条第24.6款所列程序不适用于任何财务文件（本协议除外）项下的任何权利或义务，如果并在其条款或适用于其的任何法律或条例的范围内，规定或要求以不同方式转让该权利或解除或承担该义务，或禁止或限制该权利的任何转让或解除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于有关转让，释放或假定或任何适用限制的每个条件应已满足。24.7向借款人提供转让证书或转让协议副本（a）代理人在签署转让协议后应在合理可行的范围内尽快向借款人发送转让协议副本。（b）代理人在签立转让证明后，须在合理切实可行范围内尽快将转让证明送交借款人。
-/0-78-24.8现有同意及放弃新贷款人须受有关现有贷款人根据或依据任何财务文件在有关转让或转让予该新贷款人生效前作出或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。24.9根据第24条排除与任何转让或转让有关的代理人责任，每一方承认并同意，代理人没有义务询问新的贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或保证的准确性。24.10贷款人发生变更时的进一步保证（a）在法律或任何证券登记处要求的范围内，现有贷款人和新贷款人应签署转让协议。借款人特此同意并明确授权现有贷款人根据本条款24.10进行的任何转让和/或转让。双方同意，在适用范围内，台湾法律有关债务转移的所有要求将已通过本条款24.10下的转移得到满足。如就本条第24.10款所指的任何转让而言，根据台湾法律规定，义务人明示承认、同意或同意该等转让，借款人：（i）特此授权代理人代表借款人作出该等承认、同意或协议；及（ii）同意（且借款人应确保每名义务人将）在代理人提出要求时，以代理人满意的形式和实质内容，迅速确认该等承认、同意或协议。（b）借款人在此确认，在完成本条第24.10条所指的转让和/或转让后，担保文件所设想的担保也应为新贷款人的利益。24.11对出借人权利的担保除根据本第24条向出借人提供的其他权利外，每一出借人可在不与借款人协商或征得其同意的情况下，随时质押、转让或以其他方式在其根据本协议为该出借人的债务提供担保的全部或任何权利（无论是通过抵押品或其他方式）上设定担保，包括但不限于：（a）为向联邦储备或中央银行提供担保的债务提供担保的任何质押、转让或其他担保；和
-/0-79-（b）授予该贷款人所欠债务的任何持有人（或持有人代表）的任何质押、转让或其他担保，或作为这些债务或证券的担保而发行的证券，但此类质押、转让或担保不得：（i）解除贷款人在财务文件项下的任何义务或以相关质押、转让或担保的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方；或（ii）要求债务人支付的任何款项，但不包括或超过，或向任何人授予任何比财务文件规定向相关贷款人作出或授予的权利更广泛的权利。24.12按比例结息（a）如代理人已通知贷款人其能够按“按比例”向现有贷款人和新贷款人分配利息付款，则（就根据第24.5条（转让程序）进行的任何转让或根据第24.6条（转让程序）进行的任何转让而言，在每种情况下，是在该通知的日期之后，而不是在利息期的最后一天）：（i）有关参与的任何利息或费用，如表示是参照时间的流逝而累积，则应在截至但不包括转让日（“应计金额”）继续以现有贷款人为受益人累积，并应在当前利息期的最后一天（或，如果利息期超过六（6）个月，在该计息期的第一天后每隔六个月的日期中的下一个日期）；及（ii）现有贷款人转让或转让的权利将不包括获得应计金额的权利，因此，为免生疑问：（a）当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将支付予现有贷款人；（b）于该日期应付予新贷款人的金额将是在该日期已支付予其的金额，但不适用本条第24.12款，但在扣除应计金额后；及（c）任何具有更改或
-/0-80-有关应计金额或应计金额的支付日期，未经现有贷款人事先同意，不得进行。（b）在本条24.12中，凡提述“利息期间”，须解释为包括提述任何其他期间的应计费用。（c）根据本条第24.12条保留应计金额权利但并无承诺的现有贷款人，为确定是否已取得任何指明贷款人集团的同意，以批准贷款人根据财务文件提出的任何同意、放弃、修订或其他投票请求，须当作不是贷款人。25.对借款人的变更25.1借款人的转让和转让借款人不得转让其在财务文件下的任何权利或转让其在财务文件下的任何权利或义务，除非事先获得所有贷款人的书面同意。
-81-第10款融资方26。行政方的作用26.1代理人的任命（a）MLAB和贷款人各自指定代理人根据财务文件并就财务文件担任其代理人。（b）每一MLAB和贷款人授权代理人履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。26.2指示（a）代理人应：（i）除非财务文件中出现相反的指示，否则应行使或不行使根据以下人员给予其的任何指示而作为代理人赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权：（a）如有关财务文件规定该事项为全体贷款人的决定，则所有贷款人；及（b）在所有其他情况下，多数贷款人；及（ii）如其按照上述（i）段行事（或不行事），则不对任何作为（或不作为）承担责任。（b）代理人有权要求多数贷款人作出指示或澄清任何指示（或，如有关财务文件规定该事项是任何其他贷款人或贷款人集团的决定，则由该贷款人或贷款人集团作出），要求其是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权力或酌处权。代理人可不采取行动，除非并直至收到其要求的任何此类指示或澄清。（c）除根据有关财务文件规定为任何其他贷款人或贷款人集团的事项的决定外，除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人向代理人发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并对所有融资方具有约束力。（d）代理人在收到任何赔偿和/或
-/0-82-就其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任，其可酌情要求的担保（其程度可能高于财务文件所载的范围，并可能包括提前付款）。（e）在没有指示的情况下，代理人可按其认为符合贷款人最佳利益的方式行事（或不行事）。（f）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表贷款人行事（无需先征得该贷款人的同意）。26.3代理人的职责（a）财务单证项下代理人的职责完全是机械和行政性质的。（b）除下文（c）段另有规定外，代理人应迅速将任何其他方为该缔约方交付给该代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。（c）在不损害第24.7条（向借款人提供转让证书或转让协议副本）的原则下，上文（b）段不适用于任何转让证书或任何转让协议。（d）除财务文件另有具体规定外，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。（e）代理人收到提述本协议的一方当事人的通知，说明违约并说明所述情形为违约的，应当及时通知其他融资方。（f）如代理人知悉根据本协议应支付给财务方（任何行政方除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用未予支付，应及时通知其他财务方。（g）代理人应仅承担财务单证中明确规定的、其明示为当事人的义务、义务和责任（不得默示其他）。26.4 MLAB的作用除财务文件中具体规定外，任何MLAB根据任何财务文件或与之相关的任何其他方对任何其他方不承担任何类型的义务。26.5无受托责任
-/0-83-（a）任何财务文件中的任何内容均不构成任何行政方作为任何其他人的受托人。（b）任何行政方不得就其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分，向任何贷款人作出交代。26.6与债务人的业务任何行政当事人可以接受债务人的存款，可以向债务人出借款项，一般可以与债务人从事任何种类的银行业务或其他业务。26.7代理人的权利和酌处权（a）代理人可：（i）依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；（ii）假定：（a）其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均按照财务文件的条款妥为给予；及（b）除非其已收到撤销通知，该等指示并未被撤销；及（iii）依赖任何人的证明：（a）关于可能合理预期在该人知情范围内的任何事实或情况；或（b）大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情，作为证明情况确实如此的充分证据，并且在上文（a）段的情况下，可假定该证明的真实性和准确性。（b）代理人可假定（除非其以贷款人代理人身分接获相反通知）：（i）没有发生违约（除非其实际知悉根据第23.1条（未付款）产生的违约）；（ii）任何一方或任何一组贷款人的任何权利、权力、授权或酌处权未获行使；及（iii）借款人作出的任何通知或要求是代表并在所有义务人同意及知悉的情况下作出的。（c）代理人可以聘请任何律师，并为其提供咨询意见或服务付费，
-/0-84-会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家。（d）在不损害上文（c）段或下文（e）段的概括性的原则下，如代理人在其合理意见中认为有需要，代理人可随时聘请任何律师并支付服务费用，以担任代理人的独立大律师（并因此与贷款人指示的任何律师分开）。（e）代理人可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家（不论由代理人或任何其他方取得）的意见或服务，并不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或因其如此依赖而产生的任何法律责任承担法律责任。（f）代理人可通过其高级职员、雇员和代理人就财务单证采取行动。（g）除非财务文件另有明文规定，代理人可向任何其他方披露其合理地认为根据本协议作为代理人收到的任何信息。（h）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，任何行政方如在其合理的意见中会或可能构成违反任何法律或规例或违反受托责任或保密责任，则没有义务作出或不作出任何事情。（i）尽管任何财务文件有任何相反的规定，如代理人有理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的足够弥偿或担保没有合理地向其保证，则该代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、授权或酌处权时，没有义务支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。26.8文件责任任何行政方概不负责或承担以下责任：（a）任何行政方、义务人或任何其他人在任何财务文件中提供或与之相关的任何信息（无论是口头或书面信息）的充分性、准确性和/或完整性，或财务文件或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件中所设想的交易；或（b）任何财务文件或订立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，作出
-/0-85-或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下执行；或（c）确定向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。26.9没有义务监督代理人不受约束地查询：（a）是否发生任何违约；（b）任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或（c）是否发生任何财务文件中规定的任何其他事件。26.10免责（a）在不限制下文（b）段的情况下（且在不影响任何财务文件排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下），代理人将不对以下情况承担责任：（i）因根据任何财务文件采取或不采取任何行动或与任何财务文件有关的任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任，除非直接由其重大过失或故意不当行为造成；（ii）行使或不行使由其授予的任何权利、权力、授权或酌处权，或与任何财务文件或任何其他协议、安排或文件订立、订立或签立有关，而预期、根据或与该财务文件有关，但因其重大过失或故意不当行为除外；或（iii）在不损害上文第（i）及（ii）段的概括性的原则下，对任何人的任何损害、费用或损失，由于以下原因引起的任何价值减少或任何责任（包括疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）：（a）不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或（b）在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，
-/0-86-包括（在每种情况下）因以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统发生故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。（b）任何一方（代理人除外）均不得就其可能对该代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何种类的作为或不作为而对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而该代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本（b）段。（c）如代理人已在合理切实可行范围内尽快采取一切必要步骤，以遵守该代理人为此目的所使用的任何认可结算或结算系统的规例或操作程序，则该代理人将不对任何延迟（或任何相关后果）将财务文件规定须由该代理人支付的金额记入账户承担责任。（d）本协议中的任何规定均不得迫使任何行政方进行：（i）与任何人有关的任何“了解你的客户”或其他程序；或（ii）对本协议所设想的任何交易对任何贷款人或对任何贷款人的任何关联公司而言可能是非法的程度进行任何检查，代表任何贷款人和每个贷款人向每个管理方确认，它对任何此类程序或其被要求进行的检查负有全部责任，并且它不得依赖任何管理方就此类程序作出的任何声明或检查。（e）在不损害任何财务文件的任何规定排除或限制代理人的赔偿责任的原则下，代理人根据任何财务文件产生或与之有关的任何赔偿责任，应限于已蒙受的实际损失的数额（参照代理人的违约日期确定，如果较晚，则参照因该违约而产生损失的日期确定），但不参照代理人在任何时候已知的任何特别条件或情况，从而增加该损失的数额。在任何情况下，代理人均不对任何利润、商誉、声誉、业务损失承担赔偿责任
-/0-87-机会或预期的挽救，或特殊、惩罚性、间接或后果性损害，无论代理人是否已被告知此类损失或损害的可能性。26.11贷款人对代理人的赔偿每名贷款人须（按其在总承诺中所占份额的比例，或如总承诺随后为零，则按其在紧接减至零之前在总承诺中所占份额的比例），在提出要求后的三（3）个营业日内，就代理人所招致的任何成本、损失或责任（包括疏忽或任何其他类别的责任）（除非是由于代理人的重大疏忽或故意不当行为）（或在任何成本的情况下，根据第28.10条（付款系统中断等）的损失或赔偿责任，尽管代理人在作为财务文件项下的代理人时存在疏忽、重大过失或任何其他类别的赔偿责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔（除非该代理人已根据财务文件获得义务人的补偿）。26.12代理人辞职（a）代理人可以通过向贷款人和借款人发出通知而辞职并指定其关联公司之一作为继任者。（b）或者，代理人可以提前30天通知贷款人和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人（在与借款人协商后）可以指定继任代理人。（c）如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上述（b）段指定继任代理人，则退休代理人（经与借款人协商后）可指定继任代理人。（d）如果代理人希望辞职，是因为（合理行事）其得出结论认为不再适合继续担任代理人，而该代理人有权根据上文（c）段指定继任代理人，代理人可以（如其达成（合理行事）认为有必要这样做，以说服提议的继任代理人作为代理人成为本协议的一方）同意提议的继任代理人对本条款第26条的修订以及本协议涉及代理人的权利或义务的任何其他条款与当时市场惯例一致的代理银行的指定和保护以及对根据本协议应支付的代理费的任何合理修订，这些修订与继任代理人的正常费率一致，这些修订将对双方具有约束力。
-/0-88-（e）退任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件项下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。借款人应在提出要求的三（3）个营业日内，向退休代理人偿还其在提供此类文件和记录以及提供此类协助方面适当发生的所有成本和费用（包括律师费）的金额。（f）代理人的辞职通知仅在指定继任者时生效。（g）在委任继任人后，退任代理人须解除有关财务文件的任何进一步义务（其根据上文（e）段承担的义务除外），但仍有权享有第16.3条（对代理人的弥偿）及本条第26条的利益（及退任代理人帐户的任何代理费须自该日期起停止累积（并须于该日期支付）。任何继承人和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承人是原始当事人本应享有的权利和义务相同的权利和义务。（h）经与借款人协商后，多数贷款人可向代理人发出通知，要求其按照上述（b）段辞职。在这种情况下，代理人应根据上述（b）款辞职。（i）代理人须按照上文（b）段辞职（并在适用范围内，应尽合理努力根据上述（c）款指定继任代理人）如果在与根据财务文件向代理人支付的任何款项有关的最早FATCA申请日期前三（3）个月的日期或之后：（i）代理人未能回应根据第13.7条（FATCA信息）提出的请求，而贷款人有理由相信该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；（ii）代理人根据第13.7条（FATCA信息）提供的信息表明在该FATCA申请日或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；或（iii）该代理人通知借款人和贷款人，该代理人在该FATCA申请日或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方，
-/0-89-并且（在每种情况下）贷款人合理地认为，如果代理人是FATCA豁免方，将要求一方进行FATCA扣除，而这是不需要的，并且贷款人通过通知代理人，要求其辞职。26.13保密性（a）作为财务各方的代理人，该代理人应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。（b）信息由代理人的其他部门或部门接收的，可作为对该部门或部门的机密处理，代理人不得视为已收到通知。（c）代理人没有义务向任何财务方披露借款人或借款人的任何关联机构在保密基础上向其提供的任何信息，并为评估就任何财务文件是否需要或可能需要或可取任何放弃或修订的目的。26.14与贷款人的关系（a）在符合第24.12条（按比例结息）的规定下，代理人可将其记录中显示为在营业开始时（在不时通知财务各方的代理人主要办事处所在地）作为通过其融资办公室行事的贷款人：（i）有权或对任何财务文件项下于该日到期的任何付款承担责任；及（ii）有权收到任何通知、要求并采取行动，文件或通讯或根据该日作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，除非根据本协议的条款已收到该贷款人至少五（5）个工作日的相反通知。（b）任何贷款人可藉向代理人发出的通知，委任一名人士代其接收根据财务文件须向该贷款人作出或寄发的所有通知、通讯、资料及文件。该通知须载有地址、传真号码及（如根据第30.5条（电子通讯）容许以电子邮件或其他电子方式进行通讯）电子邮件地址及/或任何其他所需的资料，以便能藉该方式传送资料（以及在每种情况下，须为其进行注意通讯的部门或人员（如有的话），并须视为替代地址、传真号码、电子
-/0-90-就第30.2条（地址）及第30.5条（电子通讯）（a）（ii）款而言，该贷款人的邮件地址（或该等其他资料）、部门及高级人员，以及代理人有权将该人视为有权收取所有该等通知、通讯、资料及文件的人，犹如该人是该贷款人一样。26.15放款人进行信用评估在不影响任何债务人对其/他/她或代表其就任何财务文件提供的信息的责任的情况下，各放款人向各管理方确认，其一直并将继续独自负责对根据任何财务文件产生或与任何财务文件有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：（a）集团各成员的财务状况、状况和性质；（b）合法性、有效性、有效性、任何财务文件以及为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件的充分性或可执行性；（c）该贷款人是否根据或与任何财务文件、财务文件所设想的交易或为预期、根据或与任何财务文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件对任何缔约方或其各自的任何资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；（d）充分性，由代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件所设想的交易或在预期、根据或与任何财务文件有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件所提供的任何信息的准确性和/或完整性。26.16代理人的管理时间根据第16.3条（对代理人的赔偿）、第17条（成本和费用）和第26.11条（贷款人对代理人的赔偿）应支付给代理人的任何金额，应包括提取代理人的管理时间或其他资源的成本，并将根据代理人可能通知借款人和贷款人的合理的每日或每小时费率计算，并且是在根据第12条（费用）已支付或应付给代理人的任何费用之外。26.17如任何一方在财务单证项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该一方发出通知后，从其应付款项中扣除不超过该款项的任何
-/0-91-支付给该方的款项，否则代理人将根据财务文件有义务支付，并将扣除的金额用于清偿所欠金额或用于清偿所欠金额。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。26.18与担保文件发生冲突本协议与任何担保文件在对代理人的指示或影响代理人的其他事项方面如有任何冲突，以本协议为准。27.融资方之间的分摊27.1如果融资方（“恢复融资方”）收到或收回（无论是通过抵销或其他方式）非根据第28条（付款机制）从债务人处支付的任何金额（“收回金额”），并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则向融资方支付的款项：（a）恢复融资方应在三（3）个工作日内，（b）代理人应确定，如果根据第28条（付款机制），代理人收到或作出收款并按照第28条（付款机制）进行分配，收款或回收是否超过了收款财务方本应支付的金额，而不考虑与收款、回收或分配有关的将对代理人征收的任何税款；（c）收款财务方应在代理人提出要求的三（3）个工作日内，根据第28.5条（部分付款），向代理支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于此类收款或追回款减去代理确定可由追回的财务方保留的任何金额，作为其在任何将支付的付款中的份额。27.2付款的再分配代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据第28.5条（部分付款）在融资方（复苏融资方除外）（“共享融资方”）之间分配，以支付该义务人对共享融资方的义务。27.3收回财务方的权利（a）代理人根据第27.2条（付款的再分配）分配收回财务方从债务人收到的付款时，在相关债务人与收回财务方、借款人之间
-/0-92-应促使相关义务人同意，相当于分摊付款的已追回金额的一笔金额将被视为该义务人尚未支付。（b）如果且在恢复中的财务方无法依赖其在上文（a）段下的权利的范围内，借款人应确保相关债务人应就等于立即到期应付的分担付款的债务向恢复中的财务方承担责任。27.4转回再分配如果由恢复中的财务方收到或收回的分担款的任何部分变得可偿还并由该恢复中的财务方偿还，则：（a）各共享财务方应根据代理人的请求，为该恢复财务方的账户向该代理人支付一笔金额，金额等于其在分摊付款中所占份额的适当部分（连同一笔必要的金额，以偿付该恢复财务方在该恢复财务方被要求支付的分摊付款上的任何利息的比例）（“重新分配的金额”）；以及（b）在相关义务人与各相关分摊财务方之间，借款人应促使相关义务人同意，相等于相关再分配金额的金额将被视为该义务人尚未支付。27.5例外情况本第27条不适用于在根据本第27条支付任何款项后，恢复中的财务方不会对相关义务人提出有效和可执行的债权的情况。
-93-第11款行政28。付款机制28.1向代理人的付款（a）在要求债务人或贷款人根据财务文件进行付款的每个日期，借款人应确保债务人将或贷款人（视情况而定）在当时的到期日期向代理人提供相同的价值（除非财务文件中出现相反的指示），并在代理人当时指明的按惯例在付款地以相关货币结算交易的资金中提供相同的价值。（b）应向该货币所在国主要金融中心的该账户付款，并向代理人在每种情况下指定的银行付款。28.2代理人的分配（a）代理人根据财务文件为另一方收到的每笔付款，在符合第28.3条（对债务人的分配）和第28.4条（回拨和预先拨款）的规定下，代理人应在收到根据本协议有权收取付款的一方（如为贷款人，由其设施办公室负责）后在切实可行范围内尽快提供，至该缔约方在该国主要金融中心向该缔约方指定的银行发出不少于五（5）个工作日的通知后可能通知代理人的账户。（b）代理人须将其就贷款的全部或任何部分而收取的付款分配予代理人纪录内指明在该日期具有如此权利的贷款人，但该代理人获授权将根据第24条（对贷款人的更改）的任何转让生效日期将作出的付款分配予紧接该等转让发生前具有如此权利的贷款人，而不论该等款项所涉及的期间为何。28.3对债务人的分配代理人可（经债务人同意或根据第29条（抵销））将其为该债务人收到的任何金额用于或用于支付（在日期和以收到的货币和资金）该债务人根据财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。28.4回拨和预筹资金
-/0-94-（a）如果根据财务文件为另一方向代理人支付一笔款项，代理人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关交换合同），直到其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。（b）除非下文第（c）款适用，如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明该代理人并未实际收到该款项，则该代理人向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项自付款之日起至该代理人收到之日的利息退还给该代理人，并由该代理人计算以反映其资金成本。（c）如果代理人愿意在从贷款人收到资金之前为借款人的账户提供可用的金额，那么如果并在该代理人这样做但证明其当时并未就其支付给借款人的一笔款项从贷款人收到资金的情况下：（i）借款人应按要求将其退还给代理人；（ii）本应提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人没有这样做，借款人应按要求向代理人支付金额（由代理人证明），该金额将赔偿代理人因在从该贷款人收到这些资金之前支付该款项而产生的任何资金成本。28.5部分付款（a）如果代理人收到的付款不足以清偿债务人当时根据财务文件到期应付的所有款项，代理人应按以下顺序将该付款用于支付该债务人在财务文件下的债务：（i）首先，在财务文件项下欠任何行政方的任何未付款项中或用于按比例支付；（ii）其次，在任何应计利息中或用于按比例支付，费用（上文第（i）段规定的除外）或根据财务文件到期但未支付的佣金；（iii）第三，按比例支付或支付根据本协议到期但未支付的任何本金；（iv）第四，按比例支付或支付根据财务文件到期但未支付的任何其他款项。（b）如获多数贷款人指示，代理人须更改所列的命令
-/0-95-见上文（a）（二）至（a）（四）段。（c）上文（a）和（b）段将凌驾于债务人作出的任何批款之上。28.6债务人不得抵销借款人应确保债务人根据财务单证应支付的所有款项均应计算和支付，不得抵销或反索赔（且免于任何扣除）。28.7个营业日（a）财务文件项下任何应于非营业日当日支付的款项，须于同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。（b）在根据本协议支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。28.8记账货币（a）除下文（d）和（e）段另有规定外，美元或新台币是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款。（b）贷款或未付款项或部分贷款或未付款项的偿还，须以该贷款或未付款项于到期日期计值的货币作出。（c）每笔利息的支付均须以应支付利息的款项在该利息应计时以其计价的货币进行。（d）就成本、开支或税项而作出的每项付款，均须以成本、开支或税项发生时所使用的货币支付。（e）表示以美元或新台币以外的货币支付的任何款项，应以该其他货币支付。28.9货币的变更（a）除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（i）财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件中根据该货币产生的任何义务，应换算为或以该国的货币或货币单位支付
-/0-96-由代理人指定（与借款人协商后）；（ii）从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行认可的将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的官方汇率，由代理人（合理行事）向上或向下取整。（b）如果一国的任何货币发生变动，本协议将在代理人（合理行事并与借款人协商后）指明必要的范围内进行修订，以符合相关市场的任何普遍接受的惯例和市场惯例，并以其他方式反映货币的变动。28.10支付系统等中断如代理人（酌情决定）确定已发生干扰事件或借款人通知代理人已发生干扰事件：（a）代理人可并应在借款人提出要求时与借款人协商，以期与借款人商定代理人认为在当时情况下必要的对融资操作或管理的变更；（b）在以下情况下，代理人没有义务就上述（a）段所述的任何变更与借款人协商，其认为，在这种情况下这样做是不切实际的，无论如何，没有义务同意此类变更；（c）代理人可以就上文（a）段所述的任何变更与融资方进行磋商，但如果其认为，在当时情况下这样做是不切实可行的；（d）尽管第34条（修订和豁免）的规定，由代理人和借款人商定的任何此类变更（无论最终是否确定已发生中断事件）作为对财务文件条款的修订（或视情况而定，放弃）对各方具有约束力；（e）代理人不对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括疏忽，重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于代理人欺诈的任何索赔）因其根据或与本条款28.10相关的任何行动而产生或未采取任何行动；以及（f）代理人应将根据上文（d）段商定的所有变更通知融资方。
-/0 - 97 - 29.抵销在法律许可的范围内，财务方可通过向债务人发出通知，将该债务人根据财务文件（在该财务方实益拥有的范围内）应承担的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论支付地点、预订分支机构或任一债务的货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。30.通知30.1书面通信根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均应以书面进行，除非另有说明，可通过传真或信函方式进行。30.2地址为根据财务文件或与财务文件有关而作出或交付的任何通信或文件的每一缔约方的地址和传真号码（以及通信将由其注意的部门或高级人员，如有的话）为：（a）就借款人而言，其名称如下；（b）就每一贷款人而言，其在成为缔约方之日或之前以书面通知代理人；（c）就代理人而言，其名称如下，或任何替代地址、传真号码或部门或高级人员作为当事人可以通知代理人（或代理人可以通知其他当事人，如果代理人作出变更）不少于五（5）个工作日的通知。30.3交付（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将具有效力：（i）如以传真方式，则仅限于以可阅读的形式收到；或（ii）如以信函方式，则仅限于已留在有关地址或以邮资预付的信封存放于该地址后五（5）个营业日；及，如根据第30.2条（地址）提供的地址详情指明某一特定部门或人员为其地址详情的一部分，如果寄给该部门或官员。（b）拟作出或交付予代理人的任何通讯或文件将于
-/0-98-只有在代理人实际收到时才有效，然后只有在明确标记以供以下经代理人签字（或代理人为此目的而指定的任何替代部门或高级人员）确定的部门或高级人员注意时才有效。（c）借款人发出或发给借款人的所有通知均应通过代理人发出。（d）根据上文（a）至（c）段，于下午5时后在接收地生效的任何通讯或文件，须当作仅于翌日生效。30.4通知地址和传真号码变更地址或传真号码时，代理人应及时通知其他当事人（MLAB除外）。30.5电子通信（a）一方根据财务文件或与财务文件有关而拟向另一方作出或交付的任何通信或文件，可通过电子邮件或其他电子方式（包括通过张贴到安全网站的方式）作出或交付如果这两个缔约方：（i）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他必要信息，以便能够通过这种方式传输信息；（ii）以不少于五（5）个工作日的通知相互通知对方其地址的任何变更或其提供的任何其他此类信息。（b）以上（a）段规定的借款人与融资方之间进行的任何此类电子通信或交付，只有在这两方同意，除非且直至收到相反通知，否则这将是一种可接受的通信或交付形式的情况下，才能以这种方式进行。（c）一方当事人向另一方当事人作出或交付的上文（a）段所指明的任何此类电子通信或交付，只有在以可读形式实际收到（或提供）时才具有效力，而在一方当事人向代理人作出或交付的任何电子通信或文件的情况下，只有在以代理人为此目的所指明的方式收信时才具有效力。（d）根据上文（c）段于下午5时后在缔约方所在地生效的任何电子通信或文件
-/0-99-向其发送或提供相关通信或文件的人就本协议而言有其地址，应被视为仅在翌日生效。（e）财务文件中对正在发送或接收的通信或正在交付的文件的任何提述，应解释为包括根据本条30.5提供的该通信或文件。30.6通知语文（a）根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知，就借款人而言，必须是英文。（b）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件，就借款人而言，必须使用英文。31.计算和证书31.1账户在财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。31.2证明和决定财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或决定，在没有明显错误的情况下，均为其所涉及事项的确凿证据。31.3天计数惯例财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累积，并根据实际经过的天数和一年360天的美元贷款和365天的新台币贷款计算，或在相关市场的惯例不同的任何情况下，根据该市场惯例计算。32.部分无效如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面都是非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。33.补救和豁免没有任何财务方未行使，也没有任何延迟行使，
-/0-100-财务文件项下的任何权利或补救措施应作为对任何此类权利或补救措施的放弃或构成确认任何财务文件的选择。任何财务方的任何确认任何财务文件的选择，除非是书面的，否则均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。34.修订及豁免34.1所需同意（a）除第34.2条（所有贷款人事宜）及第34.3条另有规定外，（其他例外情况），财务文件的任何条款只可经多数贷款人及其作为一方的义务人同意后才可予修订或豁免，而任何该等修订或豁免将对其所有各方均具约束力。（b）代理人可代表任何财务方实施本条例第34条所准许的任何修订或放弃。（c）第24.12条（按比例结息）（c）款适用于本第34条。34.2所有贷款人的事项对任何财务文件的任何条款的修订或放弃具有更改效果或涉及：（a）第1.1条（定义）中“多数贷款人”的定义；（b）最终还款日期或对根据财务文件应付的任何金额的支付日期的任何更改；（c）利率，包括保证金的减少或任何本金、利息的支付金额的减少，应付费用或佣金；（d）财务文件项下任何金额的支付货币；（e）承诺（除根据第2.2条（增加融资）作出的变更外），包括延长可用期限或任何要求取消承诺可按比例减少贷款人在融资项下的承诺；（f）任何明确要求所有贷款人同意的条款；（g）第2.3条（融资方的权利和义务）、第3.1条（目的）、第5.1条（交付使用请求）、第8.1条（非法性）、第24条（贷款人的变更），第25条（更改借款人）、第27条
-/0-101-（融资方共享），或本第34条或第38条（准据法）；（h）担保人或担保的任何变更、解除、变更或替代，包括担保协议项下所授予担保和赔偿的性质或范围或解除；或（i）融资文件项下未予指明的担保物的范围、解除或处置或额外负担的任何变更；未经所有贷款人事先同意，不得作出。34.3其他例外情况（a）与代理人或任何MLAB或代理人（各自以其身份）的权利或义务有关的修订或放弃，未经代理人或此类MLAB（视情况而定）的同意，不得进行。（b）任何有关适用于特定用途、贷款或融资的权利或义务的修订或放弃，如不会对贷款人在其他用途、贷款或融资方面的权利或利益产生重大不利影响，则只须获得多数贷款人的同意，犹如第34.1条（所需同意）中提及的“多数贷款人”仅指参与该用途、贷款或融资的“多数贷款人”。（c）借款人和代理人可以修改或免除他们作为当事人的费用信函的期限。35.机密信息35.1保密性各财务缔约方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，但第35.2条（披露机密信息）和第35.4条（向编号服务提供商披露）允许的范围除外，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。35.2披露机密信息任何财务方可披露：（a）向其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人、保险人、再保险公司和保险经纪人及代表披露该财务方认为适当的机密信息，前提是根据本款（a）拟向其提供机密信息的任何人被书面告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能
-/0-102-对价格敏感的信息，但如果收件人负有维护信息机密性的专业义务或在其他方面受到与机密信息有关的保密要求的约束，则不应有这样的要求来告知；（b）对任何人：（i）向其转让或转让（或可能转让或转让）其在一份或多份财务文件下的全部或任何权利和/或义务的人，或其作为代理人继承（或可能继承）其作为代理人的人，以及在每种情况下，向该人的任何关联公司、代表和专业顾问；（ii）与（或通过其）直接或间接订立（或可能订立）与一份或多份财务文件和/或一名或多名义务人以及该人的任何关联公司、代表和专业顾问有关的任何次级参与，或根据任何其他交易将支付或可能通过引用支付的款项；（iii）由任何财务方或由上文第（i）或（ii）款适用于接收通信、通知、代表其根据财务文件交付的资料或文件（包括根据第26.14条（b）款（与放款人的关系）委任的任何人士）；（iv）直接或间接投资或以其他方式资助（或可能潜在投资或以其他方式资助）上述第（i）或（ii）款所提述的任何交易；（v）任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管当局或类似机构要求或要求披露资料的人士，任何有关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或规例；（vi）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而须向其披露信息的人；（vii）财务方根据第24.11条（对出借人权利的担保）向其收取、转让或以其他方式为其设定担保（或可能这样做）的人或为其利益；（viii）谁是一方；或（ix）经借款人同意，
-/0-103-在每种情况下，如果：（a）就上述（b）（i）、（b）（ii）和（b）（iii）段而言，拟向其提供保密信息的人已订立保密承诺，则该财务方应认为适当的保密信息，但如果接收方是专业顾问且须承担保密信息保密的专业义务，则无需作出保密承诺；（b）就上述（iv）段而言，拟向其提供机密资料的人已就其收到的机密资料订立保密承诺或受保密要求的其他约束，并被告知部分或全部该等机密资料可能是价格敏感资料；或（c）就上述（v）、（vi）及（vii）段而言，拟向其提供机密资料的人被告知其机密性质，以及部分或全部该等机密资料可能是价格敏感资料，但如该财务方认为，在有关情况下这样做并不切实可行；及（c）向该财务方或由上文（b）（i）或（b）（ii）段所适用的人所委任的就一份或多于一份财务文件提供行政或结算服务的人，包括就财务文件的参与交易提供行政或结算服务，为使该服务提供者能够提供本款（c）项所指的任何服务而可能被要求披露的保密信息，如果该保密信息将被提供给的服务提供者已与管理/结算服务提供者订立了基本上以LMA主保密承诺形式使用的保密协议，或借款人与相关融资方议定的其他形式的保密承诺；（d）向位于中国的联合信用信息中心、以及任何类似的信用评估机构或信用评级机构（统称，“信用组织”）；（e）向任何评级机构（包括其专业顾问）提供此类机密
-/0-104-可能需要披露的信息，以使该评级机构能够就财务文件和/或义务人开展其正常评级活动；以及（f）向为保护财务文件项下融资方利益而进行披露的任何公司或商业登记处（或类似机构）披露。在不影响上述（d）款的概括性的情况下，借款人同意，且借款人确认已征得担保人同意，（a）各财务方可在必要范围内并为行使其在本协议项下的权利和履行其义务和/或根据适用法律法规的要求，收集、处理和使用基础数据、信用报告信息、贷款信息、存款信息、财务信息、担保信息，以及由债务人向财务方提供或由各财务方以其他方式获取的其他相关信息，其目的除其他外包括（i）处理交易，（ii）在其许可的活动范围内（包括向第三方披露）向信用组织发布以供此类信用组织使用；以及（b）信用组织可在其许可或公司章程下的许可活动范围内，收集、处理或使用债务人的上述信息并向各财务方披露。35.3个人资料保护借款人确认，各义务人已向其雇员、董事、监事或其他相关工作人员（“工作人员”）交付由代理人（为其自身和代表所有贷款人）提供的“个人资料收集、处理、使用情况说明”（“声明”），并已征得其同意，如适用法律要求，将通知各相关工作人员收集的目的、个人资料的类型、时间段、领域、可能使用其个人资料的人员，个人资料如何使用，以及他们在台湾《个人资料保护法》第3条及其他适用法律下的权利，代理人和出借人获取其个人资料的来源，以及借款人向融资方提供的个人资料应根据适用法律法规通知的任何其他事项。如果对报表进行修改，代理人可以向借款人提供一份副本，借款人应（并应促使担保人）在适用法律要求的情况下将修改后的报表交付给每一位相关工作人员并征得他们的同意。35.4银行外包借款人特此同意（并应确保债务人已经或将要同意）各财务方可为本协议所设想的目的和
-/0-105-经台湾地区金融监督管理委员会或相关辖区主管机关（如适用）批准，根据台湾地区金融监督管理委员会颁布的《金融机构经营外包内部经营制度和程序规范（金融机构经营委员会即由他人处理内部经营制度和程序规范）》或其他适用法律或法规，聘请第三方或第三方处理部分或全部融资事项（包括但不限于收取财务文件项下的债务）。借款人特此同意（并应确保债务人已经或将同意）各财务方可将其业务运营的任何部分外包给第三方或第三方。35.5向编号服务提供者披露（a）借款人在此同意（并应确保义务人已经或将同意）任何财务方可向该财务方指定的任何国家或国际编号服务提供者披露与本协议有关的身份识别编号服务，融资机制和/或一个或多个义务人提供以下信息：（i）义务人的姓名；（ii）义务人的户籍国；（iii）借款人的注册地；（iv）签署日期；（v）第38条（准据法）；（vi）代理人和MLAB的姓名；（vii）本协议的每次修订和重述的日期；（viii）金额和名称，融资（及任何批次）；（ix）承诺总额；（x）融资货币；（xi）融资类型；（xii）融资排名；（xiii）融资的最后还款日期；（xiv）更改先前根据上文第（i）至（xiii）段提供的任何信息；（xv）该融资方与借款人之间商定的其他信息，
-/0-106-以使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。（b）双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件，向本协定、融资机制和/或一个或多个义务人分配的每个识别号码以及与每个此类号码相关的信息披露给其服务的用户。（c）借款人特此同意（并应确保义务人已经或将同意）上述（a）（i）至（a）（xv）段所列信息均不是，也不会在任何时候是未公布的价格敏感信息。（d）代理人应通知借款人和其他融资方：（i）代理人就本协议、融资机制和/或一名或多名债务人指定的任何编号服务提供商的名称；（ii）该编号服务提供商分配给本协议、融资机制和/或一名或多名债务人的编号或（视情况而定）号码。35.6全部协议本第35条构成双方就财务文件项下融资各方关于保密信息的义务达成的全部协议，并取代以往关于保密信息的任何明示或默示协议。35.7部分无效如果在任何时候，财务单证的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。35.8持续性义务本第35条中的义务是持续性的，特别是，自以下日期中较早的日期起，在十二（12）个月内继续存在并对每一财务方具有约束力：（a）债务人根据本协议或与本协议有关的所有应付款项已全额支付且所有承付款项已被取消或以其他方式不再可用的日期；（b）该财务方以其他方式不再是财务方的日期。
-/0 - 107 - 36.供资费率的保密性36.1保密和披露（a）代理人和借款人同意对每个供资费率保密，不向任何人披露，除非下文（b）和（c）段允许。（b）代理人可披露：（i）根据第9.4条（利率通知）向借款人提供的任何资金利率；及（ii）向由其委任就一份或多于一份财务文件提供行政服务的任何人提供的任何资金利率，但须使该服务供应商能够提供该等服务如拟向其提供该信息的服务提供商已订立保密协议，其形式大致为LMA主保密承诺，以供与管理/结算服务提供商使用，或代理与相关贷款人（视情况而定）商定的其他形式的保密承诺。（c）代理人可披露任何资金利率，而借款人可披露任何资金利率，以：（i）其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师，合作伙伴和代表，如果根据本款（i）项将向其提供资金利率的任何人以书面形式被告知其机密性质，并且该信息可能是对价格敏感的信息，但如果接收方承担专业义务以维护该资金利率的机密性，或在其他方面受到与其相关的保密要求的约束，则不应有这样的要求来这样告知；（ii）任何有管辖权的法院或任何政府、银行业要求或要求向其披露信息的任何人，税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或借款人（视情况而定）认为在当时情况下不切实可行的情况下，无需如此告知；
-/0-108-（iii）被要求就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议向其披露信息的任何人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或借款人（视情况而定）认为，在有关情况下这样做并不切实可行；及（iv）任何获有关贷款人（视属何情况而定）同意的人。36.2相关义务（a）代理人和借款人承认每个资金利率是或可能是价格敏感信息，其使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，代理人和借款人承诺不将任何资金利率用于任何非法目的。（b）代理人和借款人同意（在法律法规允许的范围内）告知相关贷款人：（i）依据第36.1条（保密和披露）款（c）款（ii）项作出的任何披露的情况，除非该披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该款所指的任何人作出的；以及（ii）在知悉任何信息已违反本第36条而披露时。37.BAIL-IN 37.1保释的合同承认尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方均承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释行动的约束，并承认并接受受以下影响的约束：（a）与任何此类责任有关的任何保释行动，包括（但不限于）：（i）本金金额的全部或部分减少，或就任何该等负债而到期的未偿还款项（包括任何应计但未支付的利息）；（ii）将任何该等负债的全部或部分转换为股份或其他
-/0-109-可能向其发行或授予的所有权文书；（iii）取消任何此类责任；（b）在必要的范围内更改任何财务文件的任何条款，以使与任何此类责任有关的任何保释诉讼生效。37.2本第37条中的保释定义：“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指：（a）就已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表中所述的第55条BRRD的欧洲经济区成员国而言；（b）就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求在合同中承认该法律或法规中所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；以及（c）就英国而言，英国的纾困立法。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。“解算权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“减记和转换权力”是指：（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，在欧盟保释立法附表中描述的与该保释立法相关的权力；（b）就除英国保释之外的任何其他适用的保释立法而言
-/0-110-立法：（i）根据该保释立法的任何权力，以注销、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联机构的人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该法律责任或该保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务；及（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力；及（c）就任何英国保释立法而言，该英国保释立法下的任何权力：（i）任何取消的权力，转让或稀释银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联人所发行的股份，以注销、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或根据该英国保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力；及（ii）根据该英国保释立法规定的任何类似或类似权力。38.对应部分每份财务文件可以在任意数量的对应文件中执行，这具有与在对应文件上的签名在财务文件的单一副本上相同的效果。
-111-第12节管辖法律和执法39。管治法本协议受台湾法律管辖。40.强制执行40.1台湾法院的管辖权（a）双方同意，台湾法院以台湾台北地方法院为第一审法院，对解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议）（“争议”）具有非专属管辖权。（b）双方同意，台湾法院是解决争端最合适、最方便的法院，因此任何一方都不会提出相反的抗辩。（d）尽管有上文（a）至（b）段的规定，不应阻止贷款人在任何其他有管辖权的法院进行与争议有关的程序。在法律允许的范围内，贷款人可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。40.2豁免的放弃借款人在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃对其本身及其收入和资产（无论其用途或预期用途）的豁免，基于主权或其他类似理由的所有豁免：（a）诉讼；（b）任何法院的管辖权；（c）以强制令或命令的方式为具体履行或追回财产提供救济；（d）扣押其资产（无论是在判决之前还是之后）；（e）执行或执行其或其收入或资产在任何司法管辖区法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并不可撤销地同意，在适用法律允许的范围内，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免）。本协议已于本协议开始之日所述日期订立。
-/0附表1附表1原贷款人（美元）原贷款人贷款名称A1承诺（USD-eqv.）贷款A2承诺（USD-eqv.）总承诺（USD-eqv.）中国信托银行股份有限公司200,000，000-200,000，000农业信贷公司和投资银行台北分行-200,000，000 200,000，000 E.Sun Commercial Bank，Ltd. 150,000，000-150,000，000 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.台北分行-100,000，000 100,000，000法国巴黎银行台北分行-30,000，00030,000，000汇丰银行（台湾）有限公司-30,000，00030,000，000合计350,000，000360,000，00710,000，000
-/0附表2-1附表2先决条件1。义务人（a）每名义务人的章程或身份文件的副本，包括以下内容的副本：（i）就借款人而言：（a）其最新的公司注册卡；（b）其公司章程，（ii）就担保人而言：（a）其公司注册证书；（b）其章程；（c）其组织司法管辖权的良好常备证书；（d）在职证书，其中载明（a）其获授权执行和交付财务文件的高级职员的姓名和头衔，以及（b）每名该等获授权签字人的样本签名。（b）每名债务人的董事会、委员会或其他同等理事机构（如适用）的决议副本：（i）批准其作为一方当事人的财务文件的条款和所设想的交易，并决议其执行其作为一方当事人的财务文件；（ii）授权一名或多名特定人士代其执行其作为一方当事人的财务文件；（iii）授权一名或多名特定人士代其签署和/或寄发所有文件和通知（包括，如相关，任何使用请求）将由其根据其作为缔约方的财务文件或与其相关的财务文件签署和/或发送。（c）上文（b）段所提述的决议授权的每名获授权签字人的签字/印章及在职证明（如适用）样本。（d）每个债务人出具的证明，确认借款或担保（视情况而定）承诺总额不会导致任何借款、担保、授予担保或对其具有约束力的类似限额被超过。
-/0附表2-2（e）每名债务人的获授权签署人的证明书，证明本附表2所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整，并在不早于签署日期的日期具有完全效力及效力。2.法律意见（a）一份作为台湾法律的法律意见，由李氏及李氏律师致代理人。（b）Morrison Foerster致代理人的关于纽约州法律的法律意见。（c）Morrison Foerster致代理人的关于特拉华州法律的法律意见。（d）Squire Patton Boggs（US）LLP致代理人的关于加利福尼亚州法律的法律意见。3.财务文件（a）本协议，由借款人正式签署。（b）费用通知书，由借款人妥为签立。（c）借款人发行的本票。（d）借款人发出的票据授权。（e）从属承诺（如有任何现有的从属贷款在其中定义）。4.担保文件妥为签立的文件及所有其他证明已完成根据本协议及根据本协议所设想的有关交易担保的完善要求的证明材料：（a）担保协议；（b）账户质押协议；（c）担保协议；及（d）不动产抵押协议。5.其他文件和证据（a）TW支付账户已经建立的证据。（b）估价师于首次使用日期前六（6）个月内就Bade厂房发出的估值报告。（c）任何其他授权书或其他文件、意见或保证的副本
-/0附表2-3，代理人认为与订立和履行任何财务文件所设想的交易或为任何财务文件的有效性和可执行性有关的必要或可取的（如果其已相应通知借款人）。（d）各债务人最近一次经审计的年度财务报表副本。（e）证明当时根据第12条（费用）、第17条（费用及开支）及所有费用函件应由借款人支付的费用、成本及开支已支付或将于第一个使用日期前支付的证据。（f）任何财务方合理要求的任何信息，以满足其通常的“了解您的客户”合规要求和正常操作程序或与义务人相关的所有适用法律法规下的其他类似检查，以及所有此类“了解您的客户”和其他类似检查正在完成并令每个财务方满意。（g）代理人可能合理要求的与本文所设想的任何事项有关的其他文件。
-/0附表3-1附表3使用请求来源：超微电脑公司台湾地区致：中国交通银行股份有限公司日期：[ ● ] 超微电脑公司台湾–最高不超过2,000，000美元-日期为2026年1月21日的等值循环贷款融资协议（“融资协议”）1。我们参考设施协议。这是一个利用请求。设施协议中定义的术语在本使用请求中具有相同含义。2.我们希望按以下条款在融资项下借入贷款：建议使用日期：[ ● ]（或，如果那不是一个工作日，则为下一个工作日）使用金额：[美元/新台币] [ ● ]，或，如果更少，可用融资[，相当于美元[ ● ] ]计息期：[三（3）个月]/[六（6）个月]/[ ● ]还款日期：[ ● ] 3。我们确认，设施协议第4.2条（进一步先决条件）中规定的每项条件在本使用请求之日均获满足。4.根据设施协议第5.3条（比例利用），此项利用应根据各自的设施A1承诺和设施A2承诺按比例同时从设施A1和设施A2进行。5.本次贷款收益应记入以下账户：开户银行：[ ● ]户名：[ ● ]户号：[ ● ]参考：[ ● ] 6。这一利用请求是不可撤销的。【故意留白】
-/0附表3-2 Yours faithfully 超微电脑公司 Taiwan __________________________ Name：title：
-/0附表4-1附表4表格转让证明予：中国交通银行股份有限公司作为代理自：[现有贷款人]（“现有贷款人”）及[新贷款人]（“新贷款人”）日期为：超微电脑公司台湾丨–日期为2026年1月21日的最高不超过2,000，000美元-等值循环贷款融资协议（“融资协议”）1。我们参考设施协议第24.5条（转让程序）。这是过户证明。设施协议中使用的术语在本转让凭证中具有相同的含义。2.现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人转让予新贷款人，并根据融资协议第24.5条（转让程序），现有贷款人在融资协议及其他财务文件项下的所有权利及义务，与附表所指明的现有贷款人承诺及参与融资协议项下贷款的该部分有关。3.建议转让日期为[ ● ]。4.就设施协议第30.2条（地址）而言，新贷款人的通知的设施办公室及地址、传真号码及注意事项详情载于附表。5.新贷款人明确承认：（a）融资协议第24.4条（现有贷款人的责任限制）第（a）及（c）款所载对现有贷款人义务的限制；及（b）新贷款人有责任确定是否需要任何文件或任何手续或其他条件需要得到满足，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人享有每一份财务文件的全部利益。6.新贷款人确认其为融资协议第24.1条（贷款人的转让及转让）所指的「新贷款人」。7.现有贷款人和新贷款人确认新贷款人不是债务人或债务人的附属公司。
-/0附表4-2 8。本转让凭证可以在任意数量的对应方中签立，这与在对应方上的签名在本转让凭证的单一副本上具有相同的效力。9.这份转移证受台湾法律管辖。10.本转让凭证已于本转让凭证开始之日载明之日期订立。公证处证章：
-/0附表4-3拟转让的附表承诺/权利和义务[插入相关细节] [设施办公地址、传真号码和注意事项详情用于通知和付款的账户详情] [现有贷款人] [新贷款人]由：由：本转让凭证由代理人签立并确认转让日期为[ ]。【代理人】由：注：新出借人有责任确定是否需要任何其他文件，或需要满足任何手续或其他条件，以实现或完善本转让凭证所设想的转让或给予新出借人充分享有所有财务文件。
-/0附表5-1附表5转让协议表格予：中国交通银行股份有限公司为代理，超微电脑公司台湾公司为借款人，而超微电脑公司为担保人自：[现有贷款人]（“现有贷款人”）及[新贷款人]（“新贷款人”）日期：[插入日期] 超微电脑公司台湾–最高不超过2,000，000美元-于2026年1月21日的等值循环贷款融资协议（“融资协议”）1。我们参考设施协议。这是一份转让协议。设施协议中定义的术语在本转让协议中具有相同的含义，除非在本转让协议中赋予不同的含义。2.我们参考设施协议第24.6条（转让程序）。现有贷款人将现有贷款人在融资协议及其他财务文件项下的所有权利绝对转让予新贷款人，这些权利与附表所指明的现有贷款人在融资协议项下的承诺及参与贷款的该部分有关。3.建议转让日期为[ ● ]。4.在转让日，新的贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。5.就设施协议第30.2条（地址）而言，新贷款人的通知的设施办公室及地址、传真号码及注意事项详情载于附表。6.新贷款人明确承认：（a）《融资协议》第24.4条（现有贷款人的责任限制）（a）和（c）款所规定的对现有贷款人义务的限制；（b）新贷款人有责任确定是否需要任何文件或任何手续或其他条件需要得到满足，以实现或完善本转让协议所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够享有每一份财务文件的全部利益。
-/0附表5-2 7。新贷款人确认其为融资协议第24.1条（贷款人的转让及转让）所指的「新贷款人」。8.现有贷款人和新贷款人确认新贷款人不是债务人或债务人的附属公司。9.本转让协议作为对设施协议的代理人（代表每一财务方）的通知，并在根据第24.7条（向借款人提供转让证书或转让协议副本）交付时，对本转让协议中提及的转让的借款人（代表每一义务人）发出通知。10.本转让协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本转让协议的单一副本上具有相同的效力。11.本转让协议受台湾法律管辖。12.本转让协议已于本转让协议开始之日期订立。
-/0附表5-3拟转让的附表权利和拟解除及承担的义务[插入相关细节] [设施办公地址、传真号码和注意事项详情通知和付款账户详情] [现有贷款人] [新贷款人]由：由：本转让协议由代理人接受并确认转让日期为[ ]。代理人签署本转让协议即构成代理人确认收到本协议所指的转让通知，即代理人代表各财务方收到的通知。中国交通银行股份有限公司：注：新贷款人有责任确定是否需要任何其他文件，或需要满足任何手续或其他条件，以实现或完善本转让协议所设想的转让/解除/承担义务或给予新贷款人充分享有所有财务文件。
-/0附表6-1附表6向：中国交通银行股份有限公司（CTBC Bank Co.，Ltd.）作为代理人，参照日期为2026年1月21日的最高2,000，000美元-等值循环贷款融资协议（经不时修订的“融资协议”），由（其中包括）台湾超微电脑公司（作为借款人）、其中指明的银行和其他金融机构（作为贷款人）与代理人之间的（其中包括），根据该协议，贷款人已同意根据其中所载的条款及条件向借款人提供融资（定义见融资协议）。我们作为借款人的股东/关联方（“次级贷款人”），特此约定如下：1。在本次级承诺中，“次级债务”是指借款人欠次级贷款人的所有现有和未来贷款、垫款或债务，连同利息以及借款人可能因此而欠次级贷款人的任何其他金额。除非文意另有所指，设施协议中定义的术语和表述在本从属承诺中使用时具有相同的含义。2.根据融资协议第21.21条（从属地位）及根据融资协议另有许可的付款：2.1附属贷款人特此订立契诺欠付给它的次级债务应处于次级地位，并在受付权上受制于借款人根据财务文件在任何时间不时欠融资方的全部款项（“负债”）的先前付款，因此，在次级贷款人有权收取次级债务或其任何部分的任何款项之前，融资方应有权收取全部负债的全部付款。为免生疑问，确认并同意负债包括因增加的融资而产生的负债。2.2次级贷款人和借款人承诺，尽管构成或证明次级债务的任何协议或文件中有任何相反的规定，但在全额偿付所有负债之前，次级债务不得到期或能够成为或被宣布到期和应付。2.3次级贷款人在此承诺并指示，尽管有本次级承诺的规定，但在全额支付之前，其可能因次级债务而有权收取的任何款项
-/0附表6-2负债，不论在借款人解散时或因任何其他理由，均须先由其拨付及应用于根据财务文件的规定清偿负债，其后任何余额均须由其拨付及应用于清偿次级债务或用于清偿次级债务。如此拨付及应用于清偿负债或用于清偿负债的任何金额，均视为借款人未向次级贷款人偿还。2.4如果尽管有本次级承诺的规定，次级贷款人在全额支付所有负债之前直接或间接收到任何因次级债务而产生的金额，则其将立即支付或促使其按上文第2.3段所述拨付和应用该金额，因此，该金额应被视为次级贷款人未收到。2.5次级贷款人声明，其应持有其根据该等权利对次级债务以及其根据该等权利因次级债务而收取、收回或持有的所有款项的权利，作为财务方利益的代理人以实施本款第2款的规定，且各次级贷款人和借款人进一步声明，其在本次级承诺中所载的契诺和承诺是由其为财务方利益而给予的。3.次级贷款人承诺，除根据融资协议允许的付款外，其不会在全额支付所有负债之前直接或间接要求、要求、起诉或证明、索取或收取任何次级债务，无论是通过行使抵销、反索赔或以任何其他方式。4.附属贷款人及借款人各自订立以下契诺：4.1一旦订立任何协议或签立任何其他与附属债务有关的文件，即立即通知代理人，并提供有关条款的详情，并将其副本交付代理人；4.2不会修订或同意修订第4.1款所关乎的任何协议或文件，未经代理人事先书面同意，除非此类修改不会损害融资方的利益或权利；4.3其将确保其订立的构成或证明次级债务的所有文件将包含代理人满意的条款，大意是由此构成或证明的次级债务根据本次级承诺的条款从属于负债；4.4其将不对任何
-/0附表6-3次级债务；及4.5在全额支付所有负债前，不会转让或意图转让其根据或就次级债务或根据构成或证明相同的任何协议或其他文件所享有的任何权利。5.本从属承诺适用台湾法律。借款人和次级贷款人在此不可撤销地同意服从台湾法院的非专属管辖权，台湾台北地方法院为一审法院。日期：BORROWER 超微电脑公司 Taiwan Subordinated Lender [ Name of Subordination Lender ] by：______________________________ Name：Title：by：______________________________ Name：Title：
-/0附表7附表7时间表交付妥为完成的首次使用请求（第5.1条（交付使用请求））T-5个工作日交付妥为完成的使用请求（第5.1条（交付使用请求））T-3个工作日代理根据第5.5条（贷款人参与）通知贷款人贷款T-2个工作日融资A1的美元贷款基准利率为台北时间上午11：00的固定报价日（或代理人约定的更晚时间，酌情行事）融资A2的美元贷款基准利率为固定报价日截至纽约时间上午11：30（或代理人约定的较晚时间，酌情行事）新台币贷款基准利率为固定报价日截至台北时间上午11：30（或代理人约定的较晚时间，酌情行事）
-/0附表8-1附表8表格不动产抵押协议不动产抵押权利确定合同不动产抵押协议本不动产抵押权利确定合同（下称“本合同”）由Meichao Microelectronics Co.，Ltd.（下称“抵押义务人”）和China Xinshi Commercial Bank Co.，Ltd.（with the status of the continuous rights person specified in Article 283 of the Civil Law of China，that is，the continuous generation rights and interests held by all financier parties of granting credit contracts（defined as after）The continuous general general protection rights and interests held by the " mort台湾（「抵押人」）及中国交通银行股份有限公司（根据《中华民法典》第283条作为共同及若干债权人，为融资协议（定义见下文）项下的融资方、代表融资方及为其共同及若干利益，「抵押人」）。That is，the mortgage obligor（with the status of the borrower）has signed principal accounts with the mortgage owner（with the status of managing banks）and credit bank（hereinafter“credit bank”）on January 21,2026 to sign up the maximum relative than the US dollar possession money rolling account credit contract（that is later increased，hereinafter“credit contract”）. Another，the mortgage owner has continuous rights with other financial parties for its various rights并且，抵押权人与所有其他融资方就融资协议和其他融资文件项下的所有权利、债权和利益存在共同和若干债权人关系。除本文另有定义外，本文中使用的所有术语应具有设施协议中定义的相同含义。Based on the aforementioned agreement，the two parties contracted abides as follows：Now therefore，it is agreed as follows：1。抵押義務人茲謹提供其所有詳如附件一所列不動產（下合稱「抵押物」），設 定最高限額新臺幣陸拾億參仟陸佰萬元之第二順位不動產抵押權（下稱「抵押 權」）予抵押權人。抵押義務人所提供之抵押物其所擔保之債權範圍，包括授 信合約債務人對融資方於授信合約及其他各融資文件下所負之目前及未來各項 債務及負債（無論是既存或是或有）（下合稱「擔保債務」）之清償。為免疑 義，當事人茲確認及同意，擔保債務應包含授信合約下之擴增額度所生者。
-/0附表8-2抵押人特此同意授予抵押权人第二顺位优先最高金额抵押，最高金额为60亿元新台币三千六百万元（新台币6,036，000,000元）（此“抵押”），超过作为附表I所列和附列的不动产（“抵押财产”）。将由抵押作担保的债务包括债务人根据融资协议和其他财务文件对融资方承担的所有当前和未来义务和负债（无论是实际的还是或有的）（统称为“有担保负债”）。为免生疑问，本协议各方在此确认并同意，有担保负债应包括因设施协议项下增加的设施而产生的负债。2.本合同的存续期自[ ● ]年[ ● ]月[ ● ]日起至[ ● ]年[ ● ]日[ ● ]日止，共计三十年，逾期获得本合同当事人以书面协议延期的期限。且本合同仍有规定，如本合同规定的存续期尚未结束，则本合同规定的环境保护债务如已完成全部清零，且授权银行根据授权信用合同提供或维持存续期的义务已结束，则抵押权应根据本合同第6条的约定予以解除。本协议的期限和有效期自[ ● ]起至[ ● ]止，期限为三十（30）年，并可通过本协议各方之间的书面协议予以延长。尽管有规定的期限和有效期，根据第6条，在有担保负债最终获得不可撤销的全额偿还且贷款人根据融资协议提供或维持融资的义务被取消后，本抵押应被解除。3.The mortgage obligation person clearly explains and agrees with the environmental protection of mortgage rights stipulated in this contract Article 1. The value of the collateral listed in the application mortgage rights registration document is calculated for the purpose of registration and calculation. each mortgage property has all the environmental protection of this contract. And the contract cause and contract status holding，unless otherwise stipulated in this contract，the mortg本次抵押登记文件中列示的抵押物价值，仅作为登记费计算的目的。每项抵押财产可作为本协议项下担保负债总额的担保。当违约事件已经发生并仍在继续时，除本协议另有规定外，抵押权人有权并有权对任何抵押财产进行止赎，并根据本协议或在法律上行使任何其他权利和补救措施，以追回和支付任何有担保负债。4.本契約之擔保債務之清償日期與支付日期應依據授信合約、其他融資文件與本 契約（依相關擔保債務適用情形）之約定。
-/0附表8-3本协议项下有担保负债的偿还日期和支付日期应根据适用于相关有担保负债的《融资协议》、其他财务文件和本协议确定。5.The mortgage obligation person shall，within five business days after this contract signing date，jointly with the mortgage owner to the competent authority for mortgage rights appraisal registration application. After the mortgage rights of the mortgage property is appraised，the mortgage obligation person shall account all the necessary acts and assist the mortgage owner and registration authority to appraise mortgage appraisal on the mortgage property. The mortgage obligation person shall protect to complete the sec抵押物设定本抵押权后，抵押人应采取一切必要行动，协助抵押权人和登记机关在抵押物上贴上抵押通知，以反映抵押物已抵押给抵押人。抵押人应当确保在首次使用日前完成抵押物第二顺位优先抵押权的登记。抵押财产的任何结构改善或增加，须经抵押权人书面同意（不得无理拒绝或延迟该同意）并在同意后作出该结构改善或增加，须以根据本协议设定的抵押为准，并在抵押财产发生该结构改善或增加或因法律和/或法规要求的任何其他原因时立即修改抵押登记。由此产生的一切合理费用或开支，包括本抵押权的登记及其任何变更，均由抵押人承担。抵押物范围包括现有及以后改良或附加的建筑物、地上物项、水益、花园、树木及附属物的全部设备，包括自采用水、水井、玻璃、电热气、冷暖气、卫生设备及类似设备。抵押物应包括现予或以后改良或添加到抵押物中的建筑物、地面、供水、花园、树木及附属于抵押物的所有固定装置，如自来水、水井、燃气、供电、空调（冷暖气）、卫生设备及其他类似设备。
-/0附表8-4 6。After the credit bank according to the granting credit contract provided or maintaining concredition obligations has ended，the mortgage right holder shall issue a clearance certificate and assist the mortgage obligation person to sort out the mortgage rights lottery registration. At that time，this contract only ends. All reasonable costs or expenditures caused to this contract，including the registration with the release of mortgage rights and any more related persons，are only received by the mort本协议所产生的一切合理费用或开支，包括与本抵押解除登记及其任何变更有关的费用或开支，均由抵押人承担。7.The mortgager obligation person shall make clear guarantees to the mortgageee that on the date of signing this contract：the mortgager hereby represents and warrants to the mortgagagee that on the date of this contract：（a）the clear details of the mortgagees concluded in this contract attachment are correct and accurate；the details of the mortgaged property listed in Schedule I are correct and accurate；（b）the mortgageous property is only legally owned，and has legal transfer rig具有约束力且可强制执行的抵押物之上的第二顺位优先抵押权；（d）除抵押物上现有的第一顺位抵押权、本合同所确定的非保层利益或信用合同所规定的非保层利益外，该抵押物并无任何他人的权利或确定的任何争议，且未被扣押或查封；除抵押物之上的现有第一顺位优先抵押权外，根据本协议设定的或根据《融资协议》明确允许的担保权益，抵押物不受任何担保权益或产权负担，且不附加或
-/0附表8-5被扣押；（e）抵押物未被禁止被扣押、占有、转让或固定抵押或其他权利人；抵押财产不受扣押、占有、转让、抵押或设定其他权利的限制；（f）除已向抵押权人或书面揭露者外，该抵押物并无出售、赠予、出租、借出或承诺出售、赠予、出租、借出的情形，且未被他人非法占有，亦非任何争议事件；除非以书面形式向抵押权人另有披露，该抵押物未被或承诺被任何其他方出售、赠予、出租、出借或非法占用，且不是任何争议的主体；（g）政府或其他公有制或通知政府或其他公共机构或执行和履行本协议所需的其他程序，且抵押人设定抵押权已合法取得或及时完成，且已及时取得第三方（如有）的任何及所有同意；（h）抵押权的确定和无损于抵押义务人的权利；抵押权的设定不损害抵押人债权人的权利；（i）抵押义务人在各重大方面遵守与抵押物的所有权、使用和收益有关的法律、规则和命令。抵押人遵守所有适用的法律、规则和条例，规范抵押人的所有权，抵押财产在所有重大方面的使用和操作。本条款之明示及保证透过各动议书申请日、各动议日及各付息日提出之事实及情况，视之经抵押义务人作出。本条款中之陈述及保证被视为由抵押人参照当时在每项使用请求日期、每项使用日期及每项利息支付日期存在之事实及情况作出。
-/0附表8-68。The mortgage obligation person shall not act any sufficient making the value of the mortgage property significantly decreased（normal consumption except）. If the mortgage property has accounted，loss or decreased significantly decreased，the mortgage obligation person shall account the mortgage owner. Unless those accounted to the credit contract or has obtained the mortgage owner before written consent，the mortgage obligation person shall not transfer the mortgage抵押物发生变质、毁损或者价值大幅减损的，抵押人应当立即通知抵押权人。除非事先取得抵押权人的书面同意或根据设施协议另有明确许可，否则抵押人不得对抵押物设定或允许存在任何抵押、担保权益、产权负担、留置权或其他担保权。抵押义务人有权将全部或部分抵押物出租给客户，并应引起善意管理人的注意，管理抵押物，不得擅自勾引、移走或遮挡抵押物上的抵押确定。抵押人可以将部分或全部抵押物出租给客户，但应在良好的管理人的应有注意下管理抵押物，不得破坏、移走或掩盖贴在抵押物上的抵押通知。9.The mortgageant obligation person shall not sell，transfer，lend or dispose of collateral without authorized；that is，Article 9 does not apply for the mortgageant obligated due to daily operations. After obtaining its customer consent，the mortgageant shall accompany the mortgageant or its authorized person to enter the current account and maintenance of the collateral where the mortgage is located in reasonable time，that is，the mortgageant person and its authorized person will comp在向抵押人发出合理的事先书面通知期间，并在抵押人获得客户（其）的同意后，抵押人应允许抵押权人和经抵押权人授权的任何人员在合理时间进入抵押财产所在的地点，以检查和检查抵押财产的状况和维修状态，但抵押权人及其授权人员在访问、检查和检查期间的任何时候均应遵守抵押人和客户（其）可能施加的准入安全政策。10.抵押權人於行使本契約所創設之權利前，並無義務向抵押義務人或任何其他人 作成催告、執行權利或提出請求，對抵押義務人或任何其他人提起任何法律程
-/0附表8-7顺序，或取得任何法院的判决，于抵押义务人或任何其他人的清算、破产程序中提交权利证明，或针对任何担保债务就其他担保产品执行，或尝试提起执行程序。抵押人没有义务对抵押人或任何其他人提出任何要求或强制执行任何权利或索赔，对抵押人或任何其他人采取任何行动或在任何法院获得判决，或在抵押人或任何其他人的清算、破产或无力偿债中作出或提交任何证据或索赔，或在行使本协议项下设定的任何权利之前，就任何或所有担保负债强制执行或寻求强制执行任何其他担保。11.Within the legal authorization，the obligations of mortgager obligations under this contract are still valid，nor is not affected due to the following incidents，and shall not be terminated，terminated，cancelled，accounted or affected by this contract：在法律许可的范围内，抵押人在本协议下的义务应保持完全有效，且不应因以下情况而终止、解除、受损或受影响：（a）授信合同、其他融资文件、与授信合同相关的文件或其他文件或抵押人与抵押权人签署的其他文件、契约中有修改、更正或转让（本合同除外）；任何修订、修改或转让融资协议、任何其他财务本协议、融资协议、任何其他财务文件或由抵押人与抵押权人之间执行的任何其他文件或文书项下的权力或补救措施；（c）关于本合同、授信合同、授信文件或抵押义务人与抵押权人签订的文件、契约，在存在豁免、同意、延期期限、授予限制或其他行为或不行为的情况下；或就本协议、融资协议、任何其他财务文件或由抵押人与抵押权人之间执行的任何其他或任何文件或文书作出的任何放弃、同意、延长时间、放纵或其他作为或不作为；或（d）抵押义务人或抵押权人破产、重组、和解、无清算能力、清算、组织更正。
-/0附表8-8抵押人或抵押人的破产、重组、组成、无力偿债、清算或变更章程或地位。12.全部或部分抵押物因公共征收或其他原因，且当被抵押义务人有权自第三人收到被没收的款项时，被抵押义务人据此授权抵押权人直接向相关政府主管机构请求提取被没收的款项。此种被没收款项应按照第17条和相关信用合同约定抵销担保债务。如果抵押物因公共没收或其他原因被查封，抵押人有权从第三方获得赔偿，抵押人特此授权抵押人直接向有关部门申请赔偿。任何该等补偿的所得款项可由抵押权人根据第17条及融资协议项下的相关条文应用于支付或预付有担保负债。13.当授信合约规定的契约情形发生时，即获得立即执行的抵押权。抵押权应在设施协议规定的违约事件发生时和之后的任何时间立即强制执行，该违约事件正在根据设施协议继续进行。14.The mortgageous obligation person makes explicit agree that from the time when the mortgage rights can be implemented according to this contract，until all environmental protection burses cannot be withdrawn and cleared，the mortgageous person has to seek to transfer any or all mortgageous rights transfer to the mortgageous person. If the transferred mortgage property value exceeds environmental protection burses，the mortgageous person also gives the mortgageous转让的抵押物价值超过有担保负债的，抵押权人应当向抵押人支付/返还超出部分。如果转让的抵押财产的价值不足以全额支付和清偿有担保负债，抵押权人保留向抵押人主张未清偿的有担保负债金额的权利。15.抵押義務人茲此明示同意，如授信合約所定違約情事發生並存續時，抵押權人 得於相關法律允許之最大範圍內，以公開拍賣或私下變賣方式處分抵押物。於 任何前述出售情形，抵押權人得投標或承買該出售抵押物之全部或部分，且就 任何因此所生收入或處分抵押物所生孳息，抵押權人不需對抵押義務人負擔任 何義務。
-/0附表8-9抵押人在此明确同意并同意，在适用法律允许的最大范围内，在发生融资协议中规定且仍在继续的违约事件后，抵押权人可以公开拍卖或私下出售的方式处置抵押财产。在任何该等出售中，抵押权人可投标或购买如此出售的全部或部分抵押财产，而无须就由此赚取的任何后续收入或其处置收益向抵押人交代。16.The mortgage obligation person shall promise：（i）cooperate with the mortgagee holder and the recipient of the purchase of mortgage property（hereinafter“recipient recipient”）with the mortgage rights holder（hereinafter“recipient recipient”），sign all necessary documents and all necessary applications，so that the recipient can register into a mortgage property ownership holder；and（ii）perform all duties related to the transfer grant to the recipient. The出售任何抵押财产所得的收益，须按照第17条适用。The mortgage obligation person designated mortgage rights person as its agent（with sufficient rights to replace）in the manner of withdrawal，which can represent its name or other method of signing，signing，delivering，establishing and sorting out all necessary deals，documents，bribery and matters of this contract：performance the mortgage obligation person according to this contract，exercise the rights granted to this contract，or grant the complete benefits of the mortgage owner this为履行根据本协议对抵押人施加的任何义务或为行使根据本协议授予的任何权力或为给予抵押人本担保的全部利益而可能需要的行为和事情，以便根据本协议作出的指定应在运作中授予抵押人代表抵押人做其可以由提供的律师合法做的任何事情的权力根据本条授予抵押权人的权力，可由抵押权人在持续的违约事件发生时及之后行使，或
-/0附表8-10在抵押人未能遵守其在本协议下的任何义务之后。必要时，抵押人应批准和确认该代理人或替代人根据本条可能签立或做的任何契据、文书、作为或事情。17.抵押权人处置抵押物所得款项，首先是由抵押权人用于行使、强制执行和维护抵押权人基于本合同的所有权利和利益支出的合理费用，其次是根据《信用合同》第27.5条（部分清零）约定的方式和顺序抵销担保债务。抵押权人处置抵押物所收到的全部收益，应首先由抵押人用于支付因行使、强制执行和维护抵押人在本协议项下的所有权利和利益而合理产生的费用和开支，然后按照融资协议第28.5条（部分付款）规定的方式和顺序支付有担保负债。18.抵押物由抵押权人占有后产生的自然或法定利息，即直接由抵押权人收取，并根据相关法律命令和本合同的规定抵销抵押义务人承担的担保债务。抵押权人占有抵押物后抵押物价值的任何自然或法定增值，应由抵押人在适用法律允许的最大范围内，直接收取并用于按照本协议解除担保负债。19.任何通知或往来函件以书面形式送达各关联方，即以信用合同规定的方式送达。本协议项下的任何通知或其他通讯均应以书面形式，按照设施协议交付。20.本合同仅适用于中华人民共和国的法律解释和适用。本协议应受中华民国法律管辖和解释。除法律特别规定应予征管的人外：除非法律另有专属管辖权的特别规定，（a）就产生于本契约或与本契约有关的任何争议（包括任何与本契约有关的存留、有效或终止的争议）（下称「争议」），台湾台北地方法院仍拥有应予征管的第一审议庭；台湾台北地方法院为初审法院的台湾法院对解决任何由或在
-/0附表8-11与本协议的关联（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议）（a“争议”）；（b）Mortgage obligation person and mortgage owner agree，Taiwan court on resolving the dispution，that is the most convenient and convenient court，so the parties will not cause contrast contrast；and the mortgagor and mortgagee agree that the courts of Taiwan are the most appropriate and convenient courts to settle the disputes and therefore none of them will argue to the contrary；and（c）that contains the above在法律允许的范围内，抵押权人可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。21.本合同采用中英文两种文本。如有中文版本与英文版本的任何差异，则采用中文版本标准。本协议采用中英文两种文本。英文本与中文本如有不一致之处，以中文本为准。22.The effectiveness of this contract and the respective recipients，transferee，recipient person，manager，reorganizer and liquidators of the mortgageable obligor，but not without the written consent of the mortgage rights holder in advance，the mortgage obligor shall not transfer or transfer any rights（if there is）and/or transfer any its rights generated according to this contract. After the mortgage rights holder has to notify the mortgage obligor according to the r抵押权人可在通知送达抵押人后（但经抵押人同意
-/0附表8-12抵押人无需），将其在本协议项下的全部或任何部分权利转让或转让给有担保负债的任何受让人。关于抵押权人的转让或转让，抵押人在此同意签署所有必要的文件并采取所有必要的行动（包括但不限于申请抵押设定登记或必要的变更登记），以使该受让人和受让人成为本协议的一方，并根据设施协议项下的相关条款并在适用法律允许的范围内获得对抵押财产的第一级优先权抵押。然而，抵押权人、受让人和受让人应对抵押权人转让或转让所产生的费用承担责任，但前提是，如果转让或转让是在设施协议规定的违约事件发生之后和持续期间进行的，则抵押人应对相关费用承担责任。23.当抵押权人与其他公司合伙时，抵押义务人同意放弃其根据《民法》第881-7条寻求确定抵押权所担保的担保债务的权利。抵押人同意放弃其根据《中华民国民法典》第881-7条规定的权利，在抵押人与另一公司合并时要求确定本抵押权所担保的担保负债的金额。24.The mortgageant has not exercising or postponed exercising the rights or relief methods of other documents generated by his according to this contract or the mortgage owner and the mortgageant obligation person signing signature with other documents，and does not indicate his waiver of rights or relief methods；that is，for a certain rights or relief method only exercising or only exercising the part，and does not indicate his not allowing no longer exercise the dispute rights or r25.如本合同任一条款无效，各当事人一致同意且等无效，且不影响本合同其他条款或本合同整体的有效性和可执行性。如本协议任何条款无效，则双方在此约定，该无效不影响任何其他条款或本协议整体的有效性和可执行性。26.本合同的更正和修改须由抵押义务人和抵押权人共同以书面形式作出。本协议的任何条款不得修改或修改，除非通过文书
-/0附表8-13由抵押人和抵押人签署的书面文件。27.本协议规定的权利和救济的独有性获得或共同行使，但不排除依法获得的权利和救济。本协议规定的权利和救济是累积性的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何其他权利或救济。
-/0附表8-14以此证明本合同已于首次揭发日期签署并交付。作为证明，本协议已于上述首次写入日期签署并交付。Mortgagor：SUPER MICRO Computer，INC. Mortgagor：SUPER MICRO Computer，INC。台湾代表：代表：地址：地址：
-/0附表8-15抵押人：中国信质商业银行股份有限公司抵押人：中国交通银行股份有限公司代表：代表：地址：地址：
-/0附表8-16附件一附表I抵押物明详情抵押物业地皮/建屋：地皮编号/建筑物序号：
-/0附表9-1附表9表格账户质押协议账户质押协议本账户质押协议（本“协议”）自[ ● ]起由：（1）SUPER Micro Computer，INC.及其之间订立。TaiWAN（Meichao Microelectronics Co.，Ltd.），一家根据台湾法律注册成立的公司，注册地址为台湾新北市235603中和区建一路150号3F.（中国），作为出质人（“质权人”）；及（2）中国交通银行股份有限公司作为融资方（定义见融资协议（定义见下文））的代理人及代表，作为质权人（“质权人”）。然而，根据一份日期为2026年1月21日、除其他外（1）SUPER Micro Computer，INC.之间达成的高达2,000，000,000，000美元等值的循环贷款融资协议。台湾作为借款人（“借款人”），及（2）中国交通银行股份有限公司作为代理人（经不时修订的“融资协议”），贷款人已同意，在融资协议的条款及条件的规限下，向借款人提供最高不超过2,000，000,000美元（或其等值）的循环贷款融资；然而，根据融资协议，根据台湾《民法典》第283条，质权人应被视为与每一融资方就针对债务人的权利和债权以及任何其他融资文件项下的债权人共同和个别；鉴于为保证债务人在融资协议和其他融资文件项下对融资方的所有当前和未来义务和负债（无论是实际的还是或有的），质权人已同意就某些账户及其余额向质权人提供质押。因此，考虑到上述情况以及本协议所载的盟约和协议，本协议各方同意如下：1。解释。1.1定义。除非本协议另有定义或除非上下文另有要求，本协议中使用但未定义的所有大写术语应具有设施协议中给出的含义。在本协议中：
-/0附表9-2“CD”指开户银行向质权人发行的存款证明，详情载于附表I，代表存放于开户银行的定期存款的资金及所有相关权利，以及其所有新增、重新指定、细分或续期或更换（以任何货币计），以及可能不时产生的所有利息或其他款项。“质押”是指根据或根据本协议设定的最高质押形式的证券。“质押账户”是指附表一所列更多详细信息的出质人名下的账户。“质押现金”是指每个质押账户的贷记款或存放款和/或由CD不时代表的款项。“有担保负债”指债务人根据融资协议和其他财务文件对融资方承担的所有当前和未来义务和负债（无论是实际的还是或有的）。为免生疑问，本协议各方在此确认并同意，有担保负债应包括因设施协议项下增加的设施而产生的负债。“担保期”是指自本协议签订之日起，至全部担保负债获得无条件不可撤销清偿并全额解除之日止的期间。1.2释义。在本协议中：（a）设施协议第1.2条（建造）中规定的解释规则比照适用于本协议。（b）凡提述“质权人”及“质权人”，须解释为包括其（及任何其后的）继承人及任何根据各自利益而获准许的受让人及受让人。（c）凡提述任何文件，须解释为提述该文件，因为该文件可不时修订或补充。（d）对条款和附表的提述是指本协定的条款和附表。插入条款标题仅供参考，在解释本协议时应予忽略。2.认捐。
-/0附表9-3 2.1质押。（a）考虑到贷款人同意根据融资协议的条款和条件向借款人提供融资，出质人特此为融资方的利益向质权人质押，并自本协议之日起三十（30）年内对每个质押账户和/或CD及其所有权利、所有权、权益、利益和债权以及质押现金设定最高金额为2,400，000,000美元（或等值）的第一优先质押，无论质押现金的全部或任何部分是否以存放在质押账户中的现金形式或如果有CD的其他证明，作为担保全额有担保负债和有担保负债的到期按时支付和解除的持续担保。在本协议期限内，出质人还同意根据第2.2条规定的要求并在质权人书面请求后迅速向质权人交付与质押账户以及质权人就质押账户和其中的质押现金的所有权利、所有权、权益、利益和债权有关的已妥为填写和执行的质押确认书（定义见下文）。（b）出质人须于本协议日期起计五（5）个营业日内，将质押通知送达开户银行，并迅速从开户银行取得一份妥为填妥及签立的大致以附表二所列通知及确认书的形式及内容确认质押的确认书。尽管有上述规定，质权人与质权人签立本协议，即构成前述对作为开户行的质权人的质押通知，并由作为开户行的质权人确认对质权人作为开户行不时按附表二所列条款开立、维持或签发的质押账户/CD上设定的质押。（c）出质人于本协议签立时，须向质权人交付有关每一质押账户的存折（如有的话）。（d）出质人须在首次使用日期前，将原始CD连同开户银行为登记及注明质权人对该CD的权利而要求的任何已妥为签立的文件交付开户银行。2.2出质人的承诺。为使质权人能够行使其在本协议项下的权利，质权人承诺如下：
-/0附表9-4（a）未经质权人事先同意，不得更改任何质押账户/CD所需的授权签字或印章；（b）如质押现金全部或任何部分以现金存款形式存在，则须于本协议日期、每月的第一个营业日或应质权人不时提出的要求，向质权人提供一份正式填妥的、由质权人按附表III所列格式正式签立的质押确认书（每份为“质押确认书”）或质权人惯常用于账户质押创设的任何其他形式的质押确认书；（c）质押现金的全部或任何部分如有CD证明，则其在收到CD或续期、替换或替代CD时，向质权人交付由质权人妥为签立的妥为填妥的质押确认书或质权人惯常用于账户质押创设的任何其他形式的质押确认书，连同该CD及开户银行惯常用于质押创设的任何其他文件（如有）；（d）不得在任何质押账户/CD或任何质押现金上创设或允许任何担保或转让、转让或以其他方式处置，或从任何质押账户/CD作出任何提款，但在违约事件仍在继续发生之前根据融资协议明确允许或根据融资协议作出的任何提款除外，以及如任何资金存入/汇入质押账户或全部或任何部分质押现金从任何质押账户提款，其应立即向质权人提供一份由质权人妥为签立的妥为填妥的质权确认书，以确认相关质押账户截至该日期的当时余额，并以该质押为准；（e）质权人在此不可撤销地指定质权人为其授权代理人，以就相关质押账户以质权人的名义并代表质权人签立有利于质权人的规定质权确认书；（f）质权人承认并同意，在适用法律允许的最大范围内，其未能按本条第2.2条的规定向质权人交付任何文件，不影响质权的有效性和可执行性；及（g）如违约事件已发生并仍在继续，则应在质权人提出书面要求后，立即执行所有必要的指示，并采取质权人（以其唯一和绝对酌情权行事）认为
-/0必要的附表9-5，以使质权人能够提取全部或任何部分质押现金，并根据融资协议将该等质押现金用于偿还有担保负债。出质人未交付所请求的该等指示或采取质权人（以其唯一和绝对酌情权行事）认为必要的行动的，应被视为不可撤销地指定质权人为其授权代理人，以出质人的名义并代表出质人执行或采取该等指示或行动。2.3利息。除非且直至质押现金被质权人根据第6条的条款申请偿还有担保负债，出质人有权获得就质押现金支付的所有利息，尽管该利息应以第2.1条规定的质押为准。2.4放电。（a）如违约事件已经发生且仍在继续，则出质人特此同意，质权人有权运用质押现金，或在质押现金的全部或任何部分有任何CD作为证据的情况下，根据第6条赎回CD并运用保证金支付有担保负债。（b）出质人在此进一步同意，代表全部或任何部分质押现金的每份CD被视为以有利于质权人的方式独立质押，但须遵守本协议所载的相同条款和条件。（c）除下文第8.5条另有规定外，在担保期届满时，（i）质权人须采取质权人为解除质押现金而合理要求的行动，费用由质权人承担，（ii）质权人须自动解除本协议项下的任何及所有义务，（iii）质权人须将每个质押账户中的任何剩余质押现金、CD、与每个质押账户有关的存折返还或促使开户银行返还质权人，及（iv）本协议自动终止（为免生疑问，本协议自动终止前产生的任何质权人权利和债权不受影响）。（d）在任何法律程序、止赎或为本协议目的的其他方面，质权人有权计算已适当反映在
-/0附表9-6质权人的记录和该索赔金额，在没有明显错误的情况下，应是其所涉及事项的确凿证据。（e）根据融资协议从任何质押账户提取的任何款项将被解除质押，但该质押账户中的剩余余额仍受制于并将继续根据本协议以质权人为受益人作担保。3.持续安全。3.1本协议在担保期内为持续担保，在担保期届满前保持完全有效和效力，尽管存在破产、无力偿债或清算或质权人的构成或地位或任何中间结算账户或其他事项的任何无行为能力或变化。本协议是对质权人现在或以后任何时候持有或可获得的任何担保、担保或其他权利或补救的补充、独立于且不以任何方式受到损害。本协议不受任何修改、或任何放弃、变更、解除、结算或妥协或未能行使质权人在融资协议或任何相关财务文件项下的任何权利的影响。3.2质押应为任何及所有有担保负债提供担保。有担保负债的实际数额应在本协议期满之日最后确定，但条件是，在违约事件持续发生之时和期间，质权人可在不影响进一步或将来行使此类权利和补救的情况下，对特定日期的有担保负债数额作出中间确定，并在此基础上行使其在本协议下的权利和补救措施，但前提是上述情况应受《设施协议》中进一步或相反的规定以及适用的法律或法规的要求的约束。3.3出质人特此同意放弃《台湾民法典》第881-7条规定的权利。4.代表和授权书。4.1出质人特此向质权人声明并保证：在本协议签订之日：（a）除质押外，所有质押现金均由出质人拥有，不存在任何担保或任何其他有利于第三方的权利或权益；（b）质押账户/CD由出质人合法实益拥有；（c）附表一所列的每个质押账户/CD的详情正确无误且
-/0附表9-7准确；（d）除根据融资协议另有明确许可外，任何质押账户/CD均不存在任何担保；及（e）一旦根据第2.1条（b）款将通知送达开户银行，在符合完善要求的情况下，本协议就每个质押账户和CD（如适用）创建一个台湾法律承认的有效的第一级担保权益，并且在其清算或其他情况下不承担被撤销或以其他方式撤销的责任。4.2第4.1条中的陈述和保证被视为由出质人参照当时在每项使用请求日期、每项使用日期和每项利息支付日期存在的事实和情况作出。5.承诺。5.1除非（并在此范围内）质押现金的金额大于融资协议要求的金额、本协议或融资协议另有明确许可或约定或质权人书面同意的金额，否则质权人不得从质押账户/CD中提取或转移金额。在违约事件发生且仍在继续的情况下，出质人不得从任何质押账户/CD中提取或转移任何金额。提款/转存于质押账户/CD贷方的金额，出质人应向代理人提交大致采用附表IV所列格式的提款请求。5.2出质人在本协议延续的整个过程中承诺并与质权人约定，除非质权人另有书面约定，出质人：（a）不会设定或试图或同意设定或允许存在任何质押账户/CD或其中的任何权益的任何担保权益或以其他方式转让，或处置任何质押账户/CD，除非根据设施协议和/或本协议明确允许；（b）不会做或导致或允许做任何可能以任何方式危及或以其他方式损害有效性的事情，质权人在本协议项下的权利的可执行性或法律效力；及（c）不会在所有有担保负债已全部及最终解除之日之前关闭任何质押账户及/或终止CD。6.强制执行。
-/0附表9-8质押在违约事件发生后仍在继续时可强制执行。在违约事件发生之时和之后的任何时候以及在违约事件持续期间，质权人有权根据本协议和融资协议行使其作为质权人对每个质押账户/CD的权利、所有权和权益以及对每个质押账户/CD拥有的所有权利、权力和补救措施，并有权：（a）要求、收取和/或转让任何质押账户/CD的全部及任何贷记款和/或资产；和/或（b）适用，根据融资协议第28.5条（部分付款）转移或抵销任何质押账户/CD不时贷记的任何或全部金额和/或资产，以支付或以其他方式清偿全部或部分有担保负债。7.放弃和可分割性。质权人未行使或迟延行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，均不得损害该权利、权力或补救措施或作为放弃该权利、权力或补救措施而运作，亦不得因任何单一或部分行使该权利、权力或补救措施而排除进一步行使该权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。此处提供的权利、权力和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何其他权利、权力和补救措施。如果本协议的任何条款在任何时候根据任何司法管辖区的法律在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则该条款根据任何其他司法管辖区的法律以及本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害。8.杂项。8.1持续义务。质权人在本协议项下的责任和义务，无论有任何作为、不作为、事件或情况，均继续有效，直至有担保负债的全部款项无条件且不可撤销地付清并全额解除为止。8.2保护性条款。在不限制第8.1条的情况下，并在适用法律允许的范围内，出质人的责任以及本协议或质押的有效性或可执行性均不得因以下情况而受到损害、影响或解除：（a）任何变更、修改、修正、更替、补充、延长（无论是否到期）或重述（在每种情况下无论多么基本和性质，以及是否更加繁重）或
-/0附表9-9替换融资协议、任何其他财务文件或其中提及的任何其他文件；（b）债务人在任何财务文件项下的任何部分义务或责任无效或不可执行；（c）根据其为一方的任何财务文件项下授予债务人的任何时间或豁免，或与其组成；（d）根据任何组合或安排的条款解除任何财务文件项下的债务人；（e）采取、更改、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行，任何财务文件项下针对债务人的任何权利或对其资产的担保；（f）任何不出示或不遵守任何票据的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；（g）任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或债务人的成员或地位解散或发生变化；（h）债务人的任何破产或类似程序；（i）出质人可能拥有的任何债权或抵销权；或（j）任何法律，影响出质人的任何司法管辖区的条例或法令或命令。8.3进一步保证。出质人必须自费采取质权人可能合理要求的任何行动：（a）设定、完善或保护拟由本协议设定或依据本协议设定的任何担保或拟由本协议设定或依据本协议设定的任何担保的优先权；或（b）在违约事件继续发生后，为任何质押现金的变现提供便利，或行使任何可行使的权利、权力或酌处权，由质权人和/或其任何代表和/或次级代表和/或受让人就任何质押现金。出质人亦会在违约事件发生之时及之后，以及在违约事件持续期间，作出或准许作出质权人根据适用的法律法规及
-/0附表9-10设施协议，以强制执行质权人在本协议项下的权利为目的。8.4不受限制的强制执行权。本协议可在质权人未先诉诸任何其他担保或权利或对借款人或任何其他人采取任何其他步骤或程序的情况下予以强制执行，或可在诉诸任何一种或多种其他方式获得付款或解除特此担保的款项、义务和负债后对任何到期余额予以强制执行。8.5排放和释放。尽管质权人与质权人之间不时有任何解除、解除或结算，但如凭藉与破产、无力偿债、清算、清盘、解散、管理、重组、质权人或任何其他人无行为能力或其地位、职能、控制权或所有权的任何变更或因任何其他原因，就有担保负债向质权人授予或作出的任何担保、处分或付款被撤销或撤销，或被命令交出、付清、退还或减少，在法律许可的范围内，质权人有权在此后强制执行本协议，如同未发生此种解除、解除或结算一样。8.6无责任。除因质权人和/或融资方的重大疏忽或故意不当行为外，质权人或任何融资方均不因（a）采取本协议允许的任何行动，（b）与任何质押账户/CD的全部或任何部分有关的任何疏忽，或（c）占有或变现任何质押账户/CD的全部或任何部分而承担责任。8.7修正案。本协议任何条款的任何修改，只有以书面形式作出并经质权人和出质人签字后，方为有效。8.8放弃。对本协议任何条款的任何放弃和对本协议项下任何违约的任何放弃，只有在以书面作出并由质权人签署的情况下才具有效力。9.任务。质权人可将其在本协议下的全部或任何部分权利转让或转让给根据设施协议转让或转让全部或任何部分有担保负债的任何人，该人应随即被授予所有
-/0附表9-11在质权人与该受让人或受让人约定的范围内根据本协议赋予质权人的权益、权力和补救措施。10.律师的权力。10.1任命和权力。出质人以担保方式不可撤销地指定质权人为其代理人，并以其名义代表其签立、交付和完善所有文件，并做质权人认为必要的一切事情：（a）履行本协议或质权人作为一方当事人的任何其他对出质人具有约束力的协议对出质人施加的任何义务（包括但不限于签立和交付任何文书、文件、指示、确认书（包括第2.2条（b）至（d）款规定的质押确认书），转让或其他担保以及任何质押账户/CD或其任何部分的任何转让）；（b）使质权人能够行使或转授行使本协议或根据本协议或法律授予其的任何权利、权力和授权，但根据本条款10.1授予质权人的权力仅应在违约事件发生时及之后由质权人行使，而该违约事件仍在继续或在质权人未能遵守其在本协议下的任何义务之后。质权人根据本条款10.1支出的所有款项，均可根据本协议和《融资协议》第17条（成本和费用）向质权人追偿。10.2批准。必要时，质权人应当在符合本协议的情况下，批准并确认质权人作为代理律师在行使或声称行使其全部或任何权力时所做的一切事情和合理签立的一切文件。11.通知。本协议项下的任何通知或其他通信应以书面形式，按照设施协议交付。12.管辖法律和管辖权。本协议以台湾法律为准。除非法律有专属管辖权的特别规定，
-/0附表9-12（a）台湾法院，以台湾台北地方法院为初审法院，拥有解决因本协议而产生或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议）（a“争议”）的专属管辖权；（b）质权人和质权人同意台湾法院是解决争议的最适当和最方便的法院，因此他们都不会提出相反的抗辩；（c）尽管有上述（a）和（b）款的规定，不得阻止质权人在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，质权人可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。13.继任者和任务。本协议对本协议各方的继承人、继承人和受让人具有约束力，但质权人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非《设施协议》允许。
-/0附表9-13作为证明，本协议自上述日期和年份之日起正式签署。PLEDGOR：SUPER Micro Computer，INC。台湾人：_________________________姓名：职务：
-/0附表9-14质权人：中国交通银行股份有限公司。作者：______________________姓名：职务：
-/0附表9-15附表I质押账户/CD [户名：[ ● ]户号：[ ● ]开户行名称：[ ● ] ] 1 [存单号：[ ● ]币种：[ ● ]金额：[ ● ] ] 21质押现金以现金形式存放在质押账户的。2如果质押的现金是CD的形式。
-/0附表9-16附表二自通知及确认通知书及确认书转至：中国交通银行股份有限公司。谨此通知，根据SUPER Micro Computer，INC.订立的日期为[账户质押协议日期]的账户质押协议。台湾（美超微电子股份有限公司）（“质权人”）与中国交通银行股份有限公司（“质权人”）（“账户质押协议”），质权人已按照附录所述在账户/定期存款证明（“质押账户/CD”）上为质权人设定了质押。未经质权人书面同意，不得以任何方式解除该等质押。说明：质权人告知您，质权人仅根据《融资协议》（定义见《账户质押协议》）操作质押账户/CD。质权人不可撤销地指示并授权你方：（a）向质权人披露质权人向你方要求的与任何质押账户/CD有关的任何信息（包括质权人不时要求的该质押账户/CD当时的贷记余额金额信息）；（b）当你收到质权人的通知时违约事件已发生且仍在继续：（i）遵守贵公司从质权人收到的与每个质押账户/CD有关的任何书面通知或指示的条款；（ii）将每个质押账户/CD的贷记款的所有款项按质权人的顺序持有；（iii）根据账户质押协议第2.2（d）条或质权人的书面指示支付或解除每个质押账户/CD的贷记款的任何款项；及（iv）迅速通知质权人如果除质权人以外的任何人就每个质押账户/CD向您发出指示。您不得在不通知质权人和质权人的情况下，抵销和使用任何质押账户/CD中的资金（无论是否通知以及是否到期和在
-/0附表9-17任何货币）对质权人在与您的任何交易项下到期的任何款项、义务和负债。质权人确认，您可以遵守本通知和确认书中的指示，而无需质权人的任何进一步许可，也无需您对任何请求、通知或指示的理由或有效性进行任何查询。未经质权人事先书面同意，本函规定不得撤销或者修改。日期：_________________ SUPER Micro Computer，INC。Taiwan（Meicro Microelectronics Co.，Ltd.）by：______________________________ Name：title：
-/0附表9-18确认及承诺下列签署人特此确认收到质押账户/CD的上述质押通知及指示（“通知及说明”），确认该等质押已妥为记录，并同意未经质权人书面同意不得以任何方式解除该等质押。通过签署本确认书和承诺书，以下签署人特此同意通知和说明的条款，并承诺遵守通知和说明中的指示。日期：______________中信银行股份有限公司作者：______________________________姓名：标题：
-/0附表9-19附录质押账户/CD [户名：[ ● ]户号：[ ● ]开户行名称：[ ● ] ] 3 [存单号：[ ● ]币种：[ ● ]金额：[ ● ] ] 43质押现金以现金形式存放在质押账户的。4如果质押的现金是CD的形式。
-/0附表9-20附表III质押确认书质押给：中国交通银行股份有限公司。根据SUPER MICRO COMPUTER，INC.签订的日期为[账户质押协议日期]的账户质押协议。TaiWAN（美超微电子股份有限公司）（“质权人”）和中国交通银行股份有限公司（“质权人”），下列签署人执行本确认书，以确认以下质押现金为且继续为以质权人为受益人的质押标的：□质押现金以现金形式存放于质押账户户名户号。余额□质押现金以存款证编号存单币种金额为凭证本认定书质押目的为质权人的唯一利益。日期：__________________
-/0附表9-21签署人：SUPER Micro Computer，INC。TaiWAN（Meicro Microelectronics Co.，Ltd.）by：______________________________ Name：title：
-/0附表9-22附表IV表格提款请求提款请求：中国交通银行股份有限公司作为代理自：超微电脑公司台湾公司作为借款人日期：[插入日期]至多为2026年1月21日的2,000，000美元-等值循环贷款融资协议（“融资协议”）1。我们参考账户质押协议。这是一项提款请求[提款]/[从[质押账户/CD ]转入下述账户]。设施协议中定义的术语在本撤回请求中具有相同的含义。2.我们希望按以下条款提取质押账户/CD中可用的金额：建议提取日期：[日期]（或者，如果不是工作日，则为下一个工作日）金额：新台币[ ● ]质押账户/CD详情：[ ● ]将资金转入/汇入以下账户：[账户名称]账户详情：[ ● ] 3。我们确认，截至本文发布之日，未发生任何违约事件，并且仍在继续。4.这一退出请求是不可撤销的。您忠实的…………………………………………授权签字人为超微电脑公司台湾作为借款方
-/0附表10-1附表10本票及票据授权书第一部分表格本票授权书日期：______________地点：台湾台北金额：对于收到的价值，以下签署人在此无条件承诺于______________在中华民国台湾台北的中国大陆银行股份有限公司总行向中国大陆银行股份有限公司的订单支付总额为二十亿美元（2,000，000,000美元）加上利率为_____%的利息。（_____%）到期前每年，按_____%的比率计算。（_____%）到期后。下列签署人同意明确放弃任何与本承兑票据有关的要求、抗议和/或其他任何种类的通知。制造商：SUPER Micro Computer，INC。TaiWAN（Meicro Microelectronics Co.，Ltd.）______________________ Name：title：
-/0附表10-2票据授权票据授权第二部分表格致：中国交通银行股份有限公司（“代理人”）日期为2026年1月21日的最高不超过2,000，000美元-等值循环贷款融资协议（经不时修订的“融资协议”）参照融资协议，以下签署人，SUPER MICRO Computer，INC。TaiWAN（Meichao Microelectronics Co.，Ltd.）（“以下签署人”）已向代理交付一份本票（“票据”），以支持和担保以下签署人在财务文件下的义务。设施协议中定义的术语在本票据授权中具有相同含义。签署人同意，除且不受本协议所载授权的限制外，一旦发生仍在继续的违约事件，代理人有权在所有方面，包括但不限于以财务文件所设想的方式处理票据。下列签署人在此不可撤销地特别授权并授权代理人及其任何代理人或雇员，在发生正在继续完成票据的违约事件时，由代理人全权酌情决定，通过在其中插入到期日、其产生利息的日期和利率，所有这些都符合便利协议的条款和使票据根据台湾票据法有效和可执行的任何其他要求的项目。签署人承认并同意，代理人根据本注授权所采取的任何行动均对签署人无明显错误具有约束力、终局性和结论性。此授权是不可撤销的，并且可能不会以任何方式受到限制，除非在此明确规定。本授权将于财务文件项下所有欠款或将成为欠款的款项全部付清之日届满。本票据授权及票据受台湾法律管辖。根据适用法律强制要求的任何专属管辖权，签署人在此不可撤销地同意服从台湾法院的非专属管辖权，台湾台北地方法院是与本票据授权和票据有关或产生的任何事项的一审法院。
-/0附表10-3签署人：SUPER Micro Computer，INC。TaiWAN（Meichao Microelectronics Co.，Ltd.）______________________ Name：title：
-/0附表11附表11组结构聊天
-/0附表12-1附表12表格增加设施信函致：中国大陆银行股份有限公司作为代理的超微电脑公司台湾作为借款人的丨超微计算机丨超微电脑股份有限公司作为担保人来自：本协议附表一所列增加的设施贷款人日期为：[ ● ]日期为2026年1月21日的最高不超过2,000，000美元-等值循环贷款融资协议（“融资协议”）尊敬的先生们，1。我们参考设施协议。本函（“函件”）就设施协议而言，作为增加设施函件生效。设施协议中定义的术语在本函中具有相同的含义，除非在本函中赋予不同的含义。2.我们在此同意成为贷款人（如果尚未成为），并承担本函附表I第I部（增加的设施贷款人）中标题“增加的设施承诺”下与我们名称相对的增加的设施的金额。3.我们增加的设施承诺生效的拟议日期（“增加日期”）为[ ● ]。4.就设施协议第30.2条（地址）而言，向并非现有贷款人的增加设施贷款人（各自为“进一步贷款人”）发出通知的设施办事处及地址、传真号码及注意事项详情载于本函附表二。5.于增加日期，每名贷款人的承诺修订为本函附表I第II部（增加的设施贷款人）中与其名称相对的金额。6.除本函明文规定外，融资协议及所有其他财务文件的所有条款和条件应保持完全有效，并应继续按其中规定适用。7.这封信受台湾法律管辖。【故意留白】
-/0附表12-2附表一增加设施贷款人第一部分增加由增加设施贷款人承担的承诺第二部分增加日期后贷款人的承诺增加设施贷款人名称增加设施贷款人增加设施A1承诺增加设施A2承诺总额增加的承诺[ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ]合计[ ● ] [ ● ] [ ● ]贷款人名称融资A1承诺融资A2承诺承诺总承诺CTBC Bank Co.，Ltd. [ ● ] [ ● ] [ ● ]法国农业信贷银行台北分行[ ● ] [ ● ] [ ● ] E. Sun Commercial Bank，Ltd. [ ● ] [ ● ] [ ● ] Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A. Taipei Branch [ ● ] [ ● ] [ ● ]法国巴黎银行台北分行[ ● ] [ ● ] [ ● ] HSBC Bank（Taiwan）Limited [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ]合计[ ● ] [ ● ] [ ● ]
-/0附表12-3附表二进一步贷款人联系方式进一步贷款人名称联系方式[ ● ]传真：电子邮件：地址：关注度：[ ● ]传真：电子邮件：地址：关注度：
-/0附表12-4增加设施贷款人[ ● ] __________________________姓名：标题：
-/0附表12-5增加设施贷款人[ ● ] __________________________姓名：标题：
-/0附表12-6确认并同意：中国交通银行股份有限公司（代表及代表其本身及作为其他贷款人的代理人及代表）______________________名称：标题：
-/0附表12-7经超微电脑公司台湾（作为借款人）确认同意__________________________名称：标题：
-/0附表12-8经超微电脑公司（作为担保人）确认同意__________________________名称：标题：
-/0附表13-1附表13银行业（风险敞口限制）规则银行业（风险承担限制）规则本附件所列信息仅供参考。有关进一步详情，请参阅《银行（风险敞口限额）规则》（第155S）可在https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap155S查阅本附录之资讯仅供参考。详细资料请参阅以下网站之银行行业（风险承担限制）规则https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap155S如借款人为：如有以下情况，则该借款人可被视为与某授信银行集团有关系或有关联：（a）贷款人集团成员的董事、雇员、控制人或少数股东控制人；其代表的董事、成员、控制人或少数股东控制人；（贷款人集团成员的少数股东控制人或董事；即授权银行集团成员的控制人、少数股东控制人或董事；（ii）贷款人集团成员的控制人、少数股东控制人或董事的亲属；或即授权银行集团成员的控制人、少数股东控制人或董事的代理人；或（d）贷款人集团成员向其提供金融融资的自然人、商号、合伙企业或非上市公司，前提是以下任何实体为融资的担保人：
-/0附表13-2由您提供融资额度的个人、公司、合作伙伴或非上市公司，该额度由以下人士担任担保人：（i）贷款人集团成员的控制人、少数股东控制人或董事；即信贷银行集团成员的控制人、少数股东控制人或董事；（ii）贷款人集团成员的控制人、少数股东控制人或董事的亲属。That is，the controller person，a small number of shareholder controller or director of credit bank group members. relevant definitions related definition 1）a person has“control”if such person is：met the following conditions，and has“control rights”：（a）an interior controller，that is，related to a company，any person in which the directors or instructions of the company or other company of which it is a subsidiary is used to act；or indirect controller person，that is for the company在该公司或其为附属公司的其他公司的任何股东大会上拥有超过50%的投票权，控制多数股权的人，即就公司而言，任何有权代表该公司或其附属公司的任何股东行使或控制行使超过50%的投票权的人（即单独或与任何相关公司共同行使），而“控制人”是指“间接控制人”或“大股东控制人”。以及“控制人”包括“间接控制人”或“多数股权控制人”。2）“雇员”包括永久全职、永久兼职、定期全职、定期兼职工作人员和国际受让人。「僱員」包含常設正職人員、常設兼職人員、固定期間正職人員、固定期間兼職 之員工或國際工作指派人員。
-/0附表13-33）就公司而言，「少数股东控制人」指任何有权单独或与任何联营公司或联营公司行使或控制在该公司或其为附属公司的另一间公司的任何股东大会上行使10%或以上但不超过50%表决权的人。“Minority Equity Control Person”系指有权要求公司或其附属公司的任何股东行使或控制行使超过10%（即）但不超过50%的任何投票权利（单独行使或与任何相关公司共同行使），即要求个人拥有“少量股权控制权”。4）“relative”related to a natural person means the following：“account”系指就自然人而言，具有以下关系的人：（a）a parent；parent；（b）a step-parent or affective parent；including parent or raised parent；（c）the spouse；（d）if the person is a party to a union of concubination-the other party of the union；for other party，c兒子、繼子、養子、女兒、繼女或養女。
-/0签名页–设施协议签名页借款人超级微型计算机公司。台湾_/s/Charles Liang（后见梁氏）__________姓名：Charles Liang（后见梁氏）职衔：主席地址：台湾新北市二百三十五区中和区建一路N. 150 3F.（R.O.C.）注意：Eric Kung（丨YuZheng）电话：***电子邮件：***
-/0签名页–设施协议MLAB，代理和原始出借人中国信托银行股份有限公司。By：__/s/Sandy Chiu __________________ Name：Sandy Chiu Title：Senior VP Address：8F，No. 168，Jingmao 2nd Road，Taiwan 115 Attention：Global Trade Finance Center-Data Su/陈柏霖电话：***电子邮件：***
-/0签名页–设施协议MLAB与原贷款人信贷农业公司及投资银行台北分行由：by：_/s/Laurent Potin __________________________________________________ Name：Laurent Potin Name：Title：Chief Executive Officer Title：Address：Taipei Nanshan Plaza，28F-1，No. 100，Songren Road，Taipei 110016 Attention：Steven Hsieh/Ofelia Chang Telephone：***电子邮件：***
-/0签署页–设施协议MLAB与原始贷款人E.SUN商业银行股份有限公司。By：_/s/Phil Wang ______________________________ Name：Ju Xiuyu Title：Senior Association Address：33 F.-1，No. 100，Songren Rd.，Xinyi Dist.，Taiwan 11073，Taiwan Attention：Phil Wang Telephone：***电子邮件：***
-/0签名页–设施协议原始贷款人BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.台北分行：_/s/James Kao __________________姓名：James Kao职务：Banco BILBAO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA S.A.台北分行总经理地址：台北市11049区5区信义路7号台北101座45层D单元收件人：陈婷电话：***电子邮件：***
-/0签名页–设施协议原始贷款人BNP Paribas台北分行：_/s/Bruno Broussard ______________姓名：Bruno Boussard职务：BNP Paribas SA台湾分行首席执行官地址：台北110新宜路5号7号72F收件人：Monica Chen/Sammi Yang电话：***电子邮件：***
-/0签名页–设施协议原始出借人汇丰银行（台湾）有限公司：_/s/Albert Chu ______________________ Name：Albert Chu标题：GNB Team Lead Address：54F，No. 7，Sec.5，Xinyi Dist.，Taipei City，Taipei 101 Building，110615，Taiwan Attention：Lucy Chen电话：***电子邮件：***