美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年9月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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(公司所在州或其他司法管辖区)
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（委员会文件编号）
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（IRS雇主识别号）
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（主要行政办公室地址，包括邮编）
(
877
)
202-2666
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性的最终协议。
于2024年9月17日，Finance of America Companies Inc.（“公司”）的若干直接及间接附属公司，包括Finance of America Funding LLC（“FOA Funding”）、Finance of America Equity Capital LLC、Finance of America Holdings LLC、Incenter LLC、Finance of America Mortgage LLC、Finance of America Reverse LLC及MM Risk Retention LLC（统称“FOA各方”），以及若干持有人FOA融资于2025年到期的7.875%优先票据的（“2025年无抵押票据”），或其投资顾问、次级顾问或管理人，（该等持有人或其顾问或管理人，together与FOA各方，“ESA各方”）ESA各方于2024年6月24日对先前报告的交换要约支持协议（“交换要约支持协议”）进行了第一次修订（“ESA修订”），据此，ESA各方已同意继续支持针对（i）本金总额不超过2.00亿美元、利率为7.875%、于2026年到期的优先有担保票据的任何及所有FOA融资的本金总额为3.50亿美元的2025年无担保票据的交换要约（“交换要约”）和相关同意征求（“交换交易”）（但须自其发行日的第一个周年日起至到期期间的年利率上调至8.875%，并在任何选定的延长期限至2027年11月30日的丨FOA融资期间的年利率上调至9.875%，“新的优先有担保票据”），（ii）就第（i）及（ii）条中的每项条款，按可按比例按每1,000美元交换的2025年无抵押票据本金总额计算，最多1.50亿美元本金总额为10.000%于2029年到期的可交换优先有担保票据（“新可交换票据”，连同新的优先有担保票据，“新有担保票据”），但须按不参与交换要约的2025年无抵押票据本金总额（如有）按美元对美元基准按比例减少，及（iii）须支付予参与交换要约的2025年无抵押票据持有人的现金费用，相当于所投标的2025年无抵押票据本金的0.25%。
根据ESA修订，（i）新的有担保票据将以第二留置权为基础为FOA各方先前披露的循环营运资金本票（“营运资金票据”）提供担保，直至经不时修订的营运资金票据获得全额偿还，此后，新的有担保票据将以第一留置权为基础提供担保，以及（ii）交易所交易必须完成的日期延长至2024年10月31日。交换要约支持协议的其他条款保持不变。交易所交易的结束以满足或放弃某些先决条件为条件。交易所交易可能无法按预期完成或根本无法完成。
截至2024年9月17日，持有未偿还的2025年无担保票据本金总额约72.3%的持有人已同意根据经ESA修正案修订的交换要约支持协议的条款参与交换交易。此外，Brian Libman的某些关联公司（其合计持有未偿还的2025年无抵押票据本金总额约22.1%）已通知该公司，他们打算在交换要约中投标其2025年无抵押票据。
上述内容是ESA修正案的重要条款的摘要，并受其限制，其副本作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。有关交换要约支持协议条款的更多信息，请参阅公司提交的关于表格8-K的当前报告，网址为2024年6月25日，该描述通过引用并入本文。
项目8.01。其他活动。
2024年9月17日，公司发布新闻稿，宣布根据经ESA修订的交换要约支持协议开始交换交易。交易所交易将于2024年10月25日纽约市时间下午5：00到期，除非由FOA资金全权酌情延长。
此外，对营运资金票据作出若干于2024年9月17日生效的技术性修订，以就交易所交易的条款作出规定。
公司新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实或当前状况的陈述，而是仅代表公司对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在公司的控制范围内。这些声明包括但不限于与交易所交易相关的声明，包括公司按商业上可接受的条款、在预期的时间线或根本没有完成交易所交易的能力，以及公司实现交易所交易预期收益的能力。在某些情况下，你可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“项目”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预算”、“预测”、“预期”等词语来识别这些前瞻性陈述，或者这些词语的否定版本或其他类似词语。公司提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日是最新的。公司不承担或接受任何义务或承诺公开发布对任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映其预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。所有后续涉及公司或其他事项并归属于公司或任何代表其行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到本段所述警示性陈述的整体明确限定。存在许多重要因素，可能导致未来的结果与历史业绩和这些前瞻性陈述存在重大差异。新的因素不时出现，公司管理层无法预测所有这些因素或评估每一个这些新因素对其业务的影响。尽管公司认为此处包含的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的，并且此处包含的任何这些陈述都可能被证明是不准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人表示此类陈述中描述的结果或条件，或公司的目标和计划将会实现。请参阅公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”，以获取有关这些和其他影响公司的风险因素的更多信息，因为这些因素可能会在公司随后向SEC提交的定期文件中不时修改和更新，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 附件编号 | 附件说明 | ||||||||||
| 10.1 | |||||||||||
| 99.1 | |||||||||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||||||||
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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美国金融公司。
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| 日期： | 2024年9月17日 | 签名： |
/s/Matthew A. Engel
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姓名：Matthew A. Engel
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标题：首席财务官
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