附件 99.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2025年10月28日，由内华达州公司Ekso Bionics Holdings, Inc.（“公司”）与本协议签名页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）签订。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方（单独而非共同）希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他良好和有价值的对价，特此确认其收悉及充分性，公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.4节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“交割”是指根据第2.1节完成股份买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由其适用方签署和交付的交易日，而（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付股份的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第二（2）个交易日。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司法律顾问”是指Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation，其办事处位于650 Page Mill Road，Palo Alto，加利福尼亚州 94304。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间），除非配售代理另有指示，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）和上午9：00（纽约市时间）之间签署的，不迟于本协议日期上午9点01分（纽约市时间），除非配售代理另有指示更早的时间。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“FDA”应具有第3.1节（ee）中赋予该术语的含义。

“FDCA”应具有第3.1节（ee）中赋予该术语的含义

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“每股购买价格”等于4.81美元，可根据本协议日期之后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票组合和其他类似的普通股交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“医药产品研究所”应具有第3.1节（ee）中该术语所赋予的含义。

“配售代理”是指Lake Street Capital Markets LLC。

“进行中”是指已开始的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，例如证词），或据公司所知，目前受到威胁的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序。

“招股说明书”是指注册说明书备案的基招股说明书。

“招股说明书补充”指向证监会备案并由公司在交割前或交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“买方”应具有第4.7节中赋予该术语的含义。

“登记声明”指在表格S-3（档案编号333-272607）上向委员会提交的有效登记声明，其中登记向买方出售股份，并包括任何第462（b）条规则的登记声明。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中赋予该术语的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第462（b）条登记声明”是指公司编制的登记额外股份的任何登记声明，该声明于本协议日期或之前提交给委员会，并根据委员会根据《证券法》颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股股份。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，根据本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边规定的根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

“子公司”是指SEC报告中所述的公司的任何子公司。

“Sullivan”意为Sullivan & Worcester LLP，办公室位于1251 Avenue of the Americas，New York，New York 10020。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、粉红公开市场、OTCQB或OTCQX（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指VStock Transfer，LLC，公司目前的转让代理，通讯地址为18 Lafayette PL，Woodmere，NY 11598，电子邮箱为【***】，以及公司的任何继任转让代理人。

第二条。
买卖

2.1收盘。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而不是共同同意购买，总计不超过3,701，250美元的股份。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向每一买方交付其根据第2.2（a）节确定的股份，公司和每一买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在满足第2.2和2.3节规定的契诺和条件后，结束应通过交换文件和签字或双方相互同意的其他地点远程进行。除非配售代理另有指示，否则股份的结算应按以下方式通过DVP进行：截止日前至少一个营业日，适用的买方应以电汇方式向公司支付相关款项，而公司应通过转让代理通过DRS簿记程序交付登记在适用买方名下的股份，如该买方选择，则以其他方式通过存托信托公司在适用买方账户的托管系统存款或提款（“DWAC”）交付。尽管在此有任何相反的规定，如果在本公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，直至并包括在紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的全部或任何部分股份（统称“预结清证券”），则该买方根据本协议自动（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），被视为无条件有义务购买，在收盘时向该买方提供该等预结算证券；条件是，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算证券的购买价格之前向该买方交付任何预结算证券；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不应构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售股份作出的陈述或契诺，且该买方出售任何股份的任何该等决定仅应在该买方选择进行任何该等出售（如有）时作出。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前（以下所示除外），公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）由公司妥为签立的本协议；

（ii）公司大律师的法律意见，其形式及实质大致上令配售代理合理满意；

（iii）内华达州大律师向公司提供的法律意见，其形式和实质内容大致上令配售代理合理满意；

（iv）在符合第2.1条最后一句的规定下，公司须已向每名买方提供公司的电汇指示，该指示须以公司信笺抬头，并由公司行政总裁或首席财务官签立；

（v）在符合第2.1节规定的情况下，向转让代理发出不可撤销指示的副本，指示转让代理通过DWAC或DRS记账式（如在本协议签字页上指明）以加急方式交付，股份等于该买方的认购金额除以每股购买价格，并登记在该买方名下；和

（vi）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额，该金额须根据第2.1节提供给公司或其指定人以进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）在所有重要方面（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）的准确性于本文件所载买方的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均须准确（或在申述或保证因重要性而受限制的范围内，在所有方面）于该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）在作出所有重大方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载公司的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，这些申述和保证在所有重大方面均应准确，或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期的准确性；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响；及

（v）自本协议日期至截止日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，且在截止日期前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应在本协定日期之后发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买股份变得不切实际或不可取。

第三条。
代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。除SEC报告（定义见下文）中规定的情况外，SEC报告应被视为本协议的一部分，并应在其中所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。美国证券交易委员会的报告中列出了公司所有直接和间接的重要子公司。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及已发行股本的流通股均为有效发行且全额支付、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。如公司没有附属公司，则交易文件中对附属公司或其中任何一项的所有其他提述均不予考虑。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为正式成立或以其他方式组织、有效存在的实体，且如根据其成立所在司法管辖区的法律适用，在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前进行的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其组织章程大纲、组织章程、证书或公司章程、章程、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并作为外国公司或其他实体在其所开展业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且任何该等司法管辖区均未提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权限或资格的程序；但不应仅视为普通股市场价格或交易量的变化，本身，构成实质性不利影响。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，公司、董事会、董事会委员会或公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（d）没有冲突。公司签署、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行和出售股份以及由其完成本协议所设想的交易，因此不会也不会（i）与或违反公司或任何附属公司的组织章程大纲、组织章程、证书或章程、附例、经营协议或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间推移或两者兼而有之）的权利，任何协议、信贷融资，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。公司无须就公司执行、交付和履行交易文件而获得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人的任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.3节要求的备案，（ii）向委员会提交招股说明书补充文件，（iii）向各适用交易市场发出通知及/或申请并获各适用交易市场批准，以便按规定的时间及方式在其上挂牌交易；（iv）根据适用的州证券法（统称为“所需批准”）须作出的备案；及（v）公司已获得或在截止日期之前获得的任何该等同意、放弃、授权，或不会产生或合理预期会导致重大不利影响的任何该等同意、放弃、授权。

（f）证券的发行；登记。股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评税、免予及免除公司施加的所有留置权。公司已根据于2023年6月20日（“生效日期”）生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。根据《证券法》，注册声明有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该程序受到委员会的威胁。如监察委员会的规则及条例要求，公司须根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程补充文件。在注册声明的最近生效日期、本协议日期和截止日期，注册声明符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发布招股说明书或其任何修订或补充时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。公司在提交注册声明时有资格使用表格S-3。公司有资格根据《证券法》使用表格S-3，并且符合表格S-3的一般说明I.B.6中规定的关于根据本次发行出售的证券的总市值以及在本次发行之前的十二（12）个月内的交易要求。

（g）资本化。截至SEC报告中指定的最近日期，公司的资本总额与SEC报告中所述相同。自最近根据《交易法》提交定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司股票期权计划和401（k）计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物和/或行使登记声明和招股说明书中描述的已发行证券的行使或转换。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中规定的情况外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或任何性质的承诺的以股代息权利，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股股份或任何子公司的股本，或公司或任何子公司受约束或可能成为约束的合同、承诺、谅解或安排，以发行任何子公司的普通股或普通股等价物或股本的额外股份。除SEC报告中所述外，本公司或任何附属公司的未偿还证券或票据均不存在任何在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格的条款。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司股本的所有已发行股份均获正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，已根据适用的所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。除所规定的批准外，股份的发行和出售无须任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为一方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间不存在股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。自2024年1月1日起，截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），并且SEC报告作为一个整体，截至本协议日期，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地反映公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一期财务报表发布之日起，（i）没有发生任何已经或将合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司没有发生任何负债（或有或其他），但（a）在符合以往惯例和战略收购的正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用以及（b）根据公认会计原则不需要在公司财务报表中反映或在提交给委员会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或关联公司发行任何股本证券，但依据现有公司股权激励计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的股份发行外，本公司或其附属公司或其各自的业务、财产、经营、资产或财务状况在作出本陈述时根据适用证券法规定须由本公司披露或被视为作出时未公开披露的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展均未发生或存在或合理预期将发生或存在。

（j）诉讼。没有任何诉讼、诉讼、询问、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”），这（i）对任何交易文件或股份的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果有不利的决定，将产生或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或任何附属公司，以及据本公司所知，其任何董事或高级人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何程序的主体，这将导致重大不利影响。没有而且据公司所知，没有任何未决或预期的委员会涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的任何重大调查需要在SEC报告中披露但未如此披露。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司的任何雇员均不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，这将合理地预期会导致重大不利影响。据公司所知，公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守将不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且未发生任何未获豁免的事件，而该事件经通知或时间推移或两者兼而有之，将导致本公司或任何附属公司根据），亦未有本公司或任何附属公司收到有关其未根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被免除），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳工事项，除非在每种情况下不会产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决，许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，不遵守将被合理地预期会单独或总体上产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构为开展SEC报告中所述的各自业务而颁发的所有必要证书、授权和许可，除非未能拥有此类证书、授权或许可不会合理地预期会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，且不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据公认会计原则为其提取了适当的准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。本公司及附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与SEC报告中描述的各自业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果不这样做将产生重大不利影响（统称“知识产权”）。除合理预期不会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均未收到（书面或其他）通知，表明任何知识产权已于本协议日期起计两（2）年内届满、终止或被放弃，或合理预期将届满或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一期合并财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非不会产生或合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在任何另一人侵犯任何该等知识产权的情况。

（q）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就该等损失及风险投保，并按公司合理认为对公司规模的公司及公司及附属公司所从事业务而言属审慎及惯常的金额投保，包括但不限于董事及高级人员按公司认为适当及商业上合理的金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务所可能需要的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除SEC报告所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在实质上遵守自本协议之日起生效的经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起和截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

（t）某些费用。除本公司须向配售代理支付的费用外，本公司或任何附属公司概不就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。公司没有，而且在收到股份付款后，将不会立即被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

（五）登记权。任何人无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）节登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。在本协议日期之前的12个月内，公司未收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次股份发售与公司为公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的先前发售相结合的情况下。

（y）偿付能力。基于公司截至截止日的综合财务状况，在公司收到本协议项下出售股份所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。

（z）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交所有美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，前提是此类税款没有受到善意的质疑，并且（iii）已在其财务报表中留出合理充足的准备金，用于支付尚未最终确定的所有重大税务责任以及适用此类申报、报告或申报的期间之后期间的所有重大税款。据公司所知，没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴的任何重大金额的未缴税款。

（aa）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士，在过去五（5）年内，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（BB）会计师。该公司的独立注册公共会计师事务所是Withum Smith and Brown，PC。据公司所知，该会计师事务所（i）是《交易法》规定的注册公共会计师事务所，（ii）应就将列入公司截至2025年12月31日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（CC）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也未要求买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有股份；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在股份流通期间的不同时间从事对冲活动，而（z）此类对冲活动（如有）将减少在进行对冲活动时及之后公司现有股东的股权价值。本公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（dd）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何股份的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何股份的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券的任何补偿，但，就第（ii）及（iii）条而言，就股份配售向配售代理支付的补偿。

（ee）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其规定的法规（“FDCA”）管辖的每个产品（每个此类产品，“医药产品研究所”），该等医药产品研究所正在由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知受到威胁的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），公司或其任何子公司均未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何丨药产品有关的广告或销售宣传材料，（iii）对公司或其任何附属公司的任何临床调查施加临床暂停，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或（vi）以其他方式指称任何违反任何法律，公司或其任何附属公司的规则或条例，而这些规则或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例或条例公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行，除非未能遵守将不会产生重大不利影响。公司未获FDA告知FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未就批准或许可公司正在开发或拟开发的任何产品的营销向公司表达任何担忧。

（ff）网络安全。除个别或总体上不会产生重大不利影响外，（i）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，涉及公司或任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）以及保护该等IT系统和数据不受未经授权的使用、访问、盗用或修改；（ii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统和数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iii）公司及附属公司已实施符合商业上合理的行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（gg）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划项下授予的股票期权未发生回溯。

（hh）外国资产管制办公室。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人或雇员目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（二）洗钱。公司及其子公司的运营在所有重大方面始终遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且公司或任何子公司涉及公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员未就洗钱法提起或在其面前提起诉讼或进行诉讼，或据公司所知受到威胁。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明及保证截至本协议日期及截止日期如下（除非截至本协议中的特定日期，在此情况下，截至该日期应是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有订立和完成交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似行动（如适用）的正式授权。其作为当事方的每份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人收购股份，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该等股份的安排或谅解（本陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售股份的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的股份。此类买方为其本人账户作为委托人购买此类股份，而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售此类股份或其任何部分，目前无意违反《证券法》或任何适用的州证券法分配任何此类股份，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解，以违反《证券法》或任何适用的州证券法分配或有关分配此类股份（此陈述和保证不限制该买方根据登记声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售此类股份的权利）。

（c）买方地位。在向该买方提供股份时，它是，并且截至本协议发布之日，它是《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“认可投资者”。

（d）这种买方的经验。该等买方，无论是单独或与其代表一起，在商业和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估股份预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。该等买方有能力承担股份投资的经济风险，目前有能力承担该等投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表）和SEC报告，并获得了以下机会：（i）有机会向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得有关发行股份的条款和条件以及投资股份的优点和风险的答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、财产的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关股份的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或股份质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得有关公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行股份而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的条款清单（书面或口头）开始并在紧接本协议执行之前结束之时开始的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（g）一般性征求意见。该等买方并非因在任何报纸、杂志或类似媒体上刊登或通过电视或广播或在任何研讨会上展示的任何广告、文章、通知或其他有关股份的通讯而购买股份，或据该买方所知，任何其他一般招标或一般广告。

（h）独立咨询意见。各买方均明白，本协议或本公司或代表本公司向买方提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1传奇。股份发行将不附带任何传说。

4.2一体化。公司不得就任何证券（如《证券法》第2节所定义）出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式进行谈判，而公司认为，就任何交易市场的规则和条例而言，该证券将与股份的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.3证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或关联公司就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员或关联公司，以及任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求进行此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本条款（b）允许的此类披露的事先通知。

4.4股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何声称，指任何买方是本公司已生效或其后通过的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”，或任何买方将因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取股份而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.5非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.3节披露）外，公司承诺并同意，公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。凡公司在未经买方同意的情况下向买方交付与交易文件所设想的交易有关的任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方对公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或关联公司不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或关联公司不基于此类重大、非公开信息进行交易的义务，但买方仍须遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开资料，公司须在交付该通知后在切实可行范围内尽快根据表格8-K的当前报告向委员会提交或提供该等重大非公开资料。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.6收益用途。公司应将根据本协议出售股份的净收益用于一般公司和营运资金用途，不得将这些收益用于：（a）赎回任何普通股或普通股等价物，（b）解决任何未决诉讼或（c）违反FCPA或OFAC规定。

4.7对购买者的赔偿。在符合本第4.7节规定的情况下，公司将赔偿并持有每名买方及其董事、高级职员、雇员和关联公司（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、每名控制此类买方的人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的影响，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的合理且有文件证明的自费律师费和调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联方提起的任何诉讼，就交易文件所设想的任何交易（除非该诉讼是基于违反该买方一方的陈述，交易文件项下的保证或契诺或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，并且，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方方均有权在任何该等诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方方承担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护并聘请律师，或（iii）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方一方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。公司将不对任何买方方根据本协议（y）就买方方未经公司事先书面同意而达成的任何和解承担责任；或（z）在一定程度上，但仅限于可归因于任何买方方违反任何陈述的损失、索赔、损害或责任，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。本条第4.7条要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.7条获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.8保留普通股。截至交割日，公司将预留、足够数量的普通股股份，以使公司能够根据本协议发行股份。

4.9保留。

4.10保留。

4.11保留。

4.12平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价也提供给本协议的所有各方。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在股份购买、处置或投票或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议执行结束期间执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券，该期间本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初始新闻稿首次公开宣布。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在公司根据第4.3节所述的初始新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，本公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.3节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.3节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）交易公司的证券，在第4.3节所述的初始新闻稿发布之后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司须缴付与向买方交付任何股份有关的所有转让代理费、印花税及其他税项及关税。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过电子邮件附件在所附签名页上所载的电子邮件地址送达的，（b）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以电子邮件附件方式在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达，（c）第二个（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果是由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在修订的情况下由公司和买方签署的书面文书（在交割前由公司和各买方）根据本协议项下的初始认购金额购买了至少50.1%的股份，或者在豁免的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃条款的一方签署，前提是如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。根据本条第5.5条作出的任何修订，对每名股份的买方及持有人及公司均具约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何股份的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8无第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.7节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论对本协议的一方或其关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人提起）应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该等行动或进行是不适当的或不方便进行该等进行的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意通过将其副本通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的方式处理在任何该等诉讼或程序中被送达的程序，并同意该送达应构成良好和充分的程序及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，那么，除了公司根据第4.7条承担的义务外，该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过电子邮件交付“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应产生执行（或代表其执行该签字）的一方当事人的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.11可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在此后被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.12补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括赔偿损失外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.13买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不必为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。每一买方在其对交易文件的审查和谈判中均由其自己的独立法律顾问代理，或在被告知可聘请该律师后选择不由该律师代理。仅出于行政便利的原因，各买方及其法律顾问均选择通过沙利文与公司进行沟通。沙利文不代表任何买方，仅代表配售代理。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.14周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.15建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不得采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股股份的每一处提及，均应根据本协议日期之后发生的反向和正向股票分割、股票股息、股票组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.16放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼程序中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的购买者签名页]

下列签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签立，以作为证明。

采购人姓名：__________________________________________________________________

买方授权签字人签字：__________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________

授权签字人姓名：______________________________________________________

授权签字人电邮地址：______________________________________________

通知买方的地址：

向买方交付证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ _________________

股：__________________

在此处输入购买者DTC账户信息：__________________

未指定DTC账户信息的，通过DRS记账方式进行结算。

EIN号码：______________________

尽管本协议中有任何相反的规定，☐仍可在此框中选中（i）上述签署人购买本协议中规定的由上述签署人向公司购买的证券的义务，以及公司向上述签署人出售该等证券的义务，均为无条件且不考虑交割的所有条件，（ii）交割应于2日（2^nd）本协议日期后的交易日及（iii）本协议所设想的任何交割条件（但在被上文第（i）款忽略之前）要求公司或上述签署人交付任何协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）不再作为条件，而是公司或上述签署人（如适用）在交割日期向该其他方交付该协议、文书、证书或类似物或购买价格（如适用）的无条件义务。