附件 10.21
重要笔记。
尊敬的客户您好，为维护您的权益，请您在签署前仔细阅读本协议全文，尤其是加粗和突出显示的条款。如有疑问，请我们及时澄清。如果您仍有任何疑问或不确定，请咨询您的律师和相关专业人士。 |
信贷协议
（适用于无需另行签订贷款合同的流动资金贷款）
121XY250629T000001号
授予人：招商银行股份有限公司上海分行（以下简称甲方）
授信申请人：CLPS上海有限公司（以下简称乙方）
经乙方申请，甲方同意向乙方提供授信额度供您使用。现甲乙双方根据相关法律规定，经充分协商，约定以下条款，特此订立本协议。
1.信用额度
1.1本协议项下，我们将为您提供金额为人民币6000万元的授信额度（包括循环额度和/或一次性额度）。乙方可在授信额度内申请其他币种的特定业务。
甲方（或甲方子公司）与乙方原订立编号为121XY2024013711的《授信协议》（适用于无需另行签订借款合同的流动资金贷款）（此处插入协议名称），自动纳入本协议项下，直接占用本协议项下授信额度。
1.2授信期限为12个月，自2025.6.30至2026.6.29。乙方如需将授信额度用于特定授信业务，应在该期限内向甲方提出使用授信额度的申请。除本协议另有规定外，甲方不得接受乙方提出的任何超过授信额度期限的授信额度使用申请。
1.3授信项下授信业务类型包括但不限于贷款/订单贷款、贸易融资、票据贴现、商业汇票承兑、商业汇票承兑/保函、国际/国内保函、关税支付保函、企业账户透支、衍生品交易、黄金租赁等一项或多项授信业务。
“贸易融资”包括但不限于国际/国内信用证、进口手续费、提单保函、进口代收手续费、打包放行、出口手续费、出口谈判、出口代收手续费、进出口汇款融资、信用担保融资、保理、票据保理等业务类型。
1.4循环信用额度是指在信用期内，我们可以连续、循环地向您提供的一笔或多笔上款所述信贷额度的本金余额之和的最高金额。
一次性授信额度是指在授信期内，甲方为乙方提供的各类授信业务累计金额不得超过甲方批准的一次性授信额度的金额，乙方不得循环使用一次性授信额度，乙方申请的多次授信业务的相应金额占用一次性授信额度金额，直至累计金额满为止。
2.信贷额度占用安排
2.1授信期内由贵公司申请并经我方认可的特定授信业务自动包含在本协议中，并由本协议项下的信用额度覆盖。
2.2甲方申请办理乙方为付款人（应收款债务人）的保理业务的，上述授信额度用于甲方在该业务中向第三方转让给乙方的应收款债权；乙方向甲方申请办理乙方为收款人（应收款债权人）的保理业务的，上述授信额度用于购买甲方以自有资金或其他合法来源资金支付给乙方的乙方持有的应收债权。乙方持有的应收债权的收购金额（承购款）占用上述授信额度。
2.3如甲方根据其内部流程，在信用证开出后委托招商银行其他分支机构向受益人重新开立信用证，则其项下的信用证及押付交收的担保业务占用上述授信额度。
对进口开票业务进行分类时，同一信用证项下后续实际发生进口手续费的，进口开票与进口手续费在不同阶段占用同一信用额度。换言之，在进行进口收费时，信用证付款后收回的金额再被用于进口收费，并被视为与原进口开票时使用的金额相同。
3.授信额度的审批和使用
3.1本协议项下授信额度类型（循环额度或一次性额度）及适用的授信业务种类、各授信业务种类对应的授信额度金额、授信额度是否可以在授信业务种类之间进行转让及具体使用条件以甲方批准同意为准。如在信用期内，甲方应乙方申请对原甲方认可意见进行任何调整的，甲方后续出具的认可意见构成对原认可意见的补充和变更，依此类推。
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3.2乙方必须逐笔申请使用授信额度，并提交甲方要求的材料，由甲方逐笔审批同意。甲方有权结合其内部管理要求和乙方经营情况考虑是否约定，并有权在不对乙方产生任何形式法律责任的情况下，单方面驳回乙方使用授信额度的申请，本款与本协议其他相关约定如有不一致之处，以本款为准。
3.3经甲方批准同意对特定信贷业务进行分类时，甲乙双方就特定信贷业务签署的特定业务文本（包括但不限于个别协议/申请、框架协议或特定业务合同等）构成信贷协议的组成部分。每笔贷款或其他信贷业务的具体金额、利率、期限、用途、费用等业务要素由具体业务文本、经我方确认的业务文件（包括但不限于提款申请、贷款借方票据（如有）等）和我系统内的业务记录确定。除具体业务文本、经我方确认的业务单据（包括但不限于借款单据等）和我系统中的业务记录另有约定外，本协议项下的利率采用单利法计算。
乙方在授信额度内申请流动资金贷款的，甲乙双方无需单独签订借款合同。乙方申请贷款时，将逐笔提交提款申请，甲方逐笔审批。
3.4我们将有权根据国家相关政策、国内国际市场情况或自身信贷政策的变化，不时调整本协议项下贷款/其他信贷便利的基准利率或利率定价方法。此种调整应在我们向贵公司发出通知后生效（通过在我们的分支机构或招商银行官方网站公告的方式，或通过向贵公司在本协议中保留的任何联系地址/方式发送通知的方式）；如贵公司不接受调整，可提前偿还贷款，否则视为已接受该通知的执行。本协议项下相关融资业务涉及定期重定价且重定价时市场基准利率低于0的，双方同意以0作为利率定价的计算基准。
本条款与本协议其他相关约定如有不一致，以本条款约定为准。
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3.5授信额度内的每笔贷款或其他授信，应当按照乙方经营需要和甲方业务管理规定确定的特定期限使用，每笔具体业务的到期日可以晚于该授信期限的到期日（甲方另有要求的除外）。
3.6授信期内，我们将有权对乙方的经营和财务状况进行年度评估，并根据评估情况调整可供乙方使用的授信额度。
4.流动资金贷款的利率条款
4.1本协议项下任何贷款的利率由乙方按相应提款申请中的规定确定，并经甲方批准同意。如提款申请与该贷款的贷款票据（如有）或我们的系统记录不一致，则以贷款票据（如有）或我们的系统记录为准。
4.2乙方未按照本协议约定使用贷款的，对未用于约定用途的贷款部分，自变更用途之日起按原利率加收100%的罚息。原利率是指贷款用途变更前适用的利率。
乙方未按时还款的，自逾期之日起对贷款未偿还部分按原利率上浮50%（逾期贷款利率）计收滞纳金（罚息）。原利率是指贷款到期日（含提前到期日）（或在浮动利率的情况下，贷款到期日（含提前到期日）前最后一个浮动期限）之前适用的利率。
贷款既逾期又未按约定用途使用的，按上述备付金中的较高者计息。
4.3贷款期限内发生中国人民银行调整贷款利率规定的，适用中国人民银行有关规定。
4.4贷款到期日如遇节假日，贷款自动顺延至节后第一个工作日并按贷款资金实际占用天数计息。
4.5利息由乙方在每个计息日支付，甲方可从乙方在招商银行的任一账户中直接扣除应付利息。如贷款本金最后一次付款日不是计息日，则以贷款本金最后一次付款日为付息日，借款人应支付该日贷款本金对应的全部应付利息。乙方未按时支付利息的，按本条规定的逾期贷款利率按未付利息（含罚息）计算复利。
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5.担保条款
5.1乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务，以乙方或经甲方认可的第三方提供的财产质押或连带担保作担保。乙方或作为担保人的第三方应按甲方要求出具或签署担保单行本。
5.2保证人未按本条规定签署保函文本并办理担保手续的（包括应收款债务人在应收款质押前对应收款进行抗辩的），我方有权拒绝向乙方提供授信。
5.3抵押人为乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务提供担保的，乙方如知悉抵押物已经或可能被纳入政府的拆迁、征收计划，应立即告知甲方，并督促抵押人按照抵押合同约定，继续以拆迁方提供的补偿为乙方债务提供担保，并及时办理相应的担保手续，或向甲方提供甲方要求的其他保障措施。我们可以接受的其他安全措施。
6.乙方的权利和义务
6.1乙方享有以下权利。
6.1.1有权要求我们按照本协议规定的条款在信用额度内提供贷款或其他信贷。
6.1.2本协议约定的使用授信额度的权利。
6.1.3有权要求甲方对乙方提供的生产、经营、财产和账目进行保密，但本协议另有规定的除外。
6.1.4经我们书面同意，有权将债务转让给第三方。
6.2乙方承担以下义务。
6.2.1应当如实提供甲方要求提供的文件资料（包括但不限于其真实的财务账簿/报表和年度财务报告、生产经营管理的重大决策和变化、资金提取/使用情况、与担保物有关的信息等），以及所有开户行、账号和存贷款余额，并配合甲方的调查、审查和检查。
6.2.2接受甲方对其信贷资金使用及相关生产经营金融活动的监督。
6.2.3贷款和/或其他信贷应按本协定和每一具体操作文本中的约定和/或承诺使用。
6.2.4应按时足额偿还本协议及各具体业务文本约定的贷款、垫款及其他授信义务的本金、利息及费用。
6.2.5将本协议项下的全部或部分义务转让给第三方应以我们的书面同意为前提。
6.2.6乙方出现以下情况应立即通知甲方，并积极配合甲方落实措施，确保本协议项下贷款、垫款等信用债务本息及一切相关费用的安全偿付。
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6.2.6.1发生重大财务损失、资产损失或其他财务危机。
6.2.6.2为第三人利益或保护第三人不受损失而提供的贷款或担保，或对自有财产（权利）进行信用（质押）担保。
6.2.6.3发生企业清盘、吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情形，或企业重要信息发生变更，如企业名称、注册地址、营业地、受益所有人等发生变更；或借款人控股股东/实际控制人发生变更。
6.2.6.4其控股股东或其他关联企业、实际控制人发生重大经营、财务危机影响其正常经营的，或法定代表人/主要负责人、董事或重要高级管理人员发生人事变动的，或因违法违纪等事项被国家主管部门处罚/限制人身自由的，或失踪7天以上的，可能影响其正常经营的。
6.2.6.5与其控股股东或其他关联公司或实益拥有人发生的金额达到乙方净资产10%或以上的关联交易（乙方的告知应至少涵盖交易各方之间的关联关系、交易项目和交易的性质、交易的金额或相应比例、定价政策（包括无金额或仅为名义金额的交易）等）。
6.2.6.6发生对其业务或财产地位有重大不利影响的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。
6.2.6.7乙方或其实际控制人存在大量民间高利贷；或在其他金融机构存在借新款、逾期或拖欠付息的不良记录；或乙方所属企业内部资金链断裂，出现债务危机；或乙方项目停工、停工或发生重大投资失误。
6.2.6.8发生可能影响乙方及其控股股东/实际控制人偿债能力的其他重大事项。
6.2.7不得对其到期债权疏于管理和追究，或以其他不适当方式无偿处置现有重大财产。
6.2.8乙方在进行合并（合并）、分立、重组、合资（合作）、转让产（股）权、股份制改造、对外投资、增加债务融资等重大事项前，应取得甲方的书面同意。
6.2.9在发生应收账款质押的情况下，乙方保证信用期内任意时点的授信余额低于质押应收账款余额的70%，否则乙方必须提供新的、甲方认可的应收账款进行质押或交存保证金（保证金交存时由甲方系统自动生成或记录保证金账号，下同），直至质押应收账款余额x70 % +有效保证金>信用余额。
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6.2.10如因汇率波动导致保证金账户余额低于其所涉具体操作金额的105%，乙方有义务按甲方要求追加保证金或其他相应金额的证券，如乙方提供保证金质押，乙方有义务按甲方要求追加相应金额的保证金或其他证券。
6.2.11确保从甲方指定账户收回进口项下的销售货款；并将信用证项下的票据和/或单据转至出口谈判项下的甲方。
6.2.12乙方应确保结算、支付及其他收支活动主要在其在甲方的银行结算账户进行，授信期间乙方指定账户的结算交易份额至少不低于其在各银行的融资中乙方在甲方的融资份额。
7.甲方的权利和义务
7.1我们将拥有以下权利。
7.1.1有权要求贵方按时足额偿还本协议及具体合同项下贷款、垫款及其他授信义务的本金、利息及费用。
7.1.2有权要求贵方提供有关其信贷便利使用情况的信息。
7.1.3乙方生产经营和金融活动的知情权。
7.1.4有权对乙方按照本协议约定的目的和各具体业务文本使用贷款和/或其他信贷便利进行监督；有权单方面直接暂停或限制乙方账户的企业网银/企业APP/其他线上功能（包括但不限于关闭企业网银/企业APP/其他线上功能、预设收款方名单/单笔支付限额/阶段支付限额等限制）及其他电子支付渠道，限制销售结算凭证，或限制您账户的柜台支付和转账，以及电话银行、手机银行等非柜台渠道的支付和转接功能。
7.1.5有权在受理乙方开立信用证申请后，按其内部流程要求，委托设在受益人所在地的招商银行其他分支机构向受益人重新开立信用证。
7.1.6有权直接从乙方在招商银行的任何账户借记，用于偿还乙方在本协议项下所欠债务及各具体业务文本（当信用债务不是人民币时，有权直接从乙方的任何账户以借记时我们公布的汇率购汇或外币交易，以偿还贷记的本金、利息和费用）
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7.1.7有权转让其对乙方拥有的债权，并有权以其认为适当的方式将转让情况通知乙方，包括但不限于传真、邮寄、亲自送达、在公共媒体上公告等方式，并向乙方进行催收电话。
7.1.8有权对乙方账户行使监管权，并有权委托甲方以外的招商银行其他机构对乙方账户行使监管权，按照双方约定的贷款用途和支付范围控制贷款资金的发放。
7.1.9如甲方发现乙方存在本协议第6.2.6条规定的任何情形，甲方有权要求乙方按甲方要求实施本协议项下信用债本息及所有相关费用的安全偿付措施，并有权直接采取本协议“违约事件及处理”条款规定的一项或多项补救措施。（b）采取本协议“违约事件及处理”条款中规定的一项或多项违约补救措施。
7.1.10本协议项下的其他权利。
7.2甲方承担以下义务。
7.2.1根据本协议和每个具体合同中规定的条款，在信用额度范围内向你们提供贷款或其他信贷。
7.2.2乙方的资产、财务、生产经营等情况，除法律法规另有规定、监管机构要求或提供给甲方上级、下级机构或承担同等保密义务的审计师、会计师、律师等外部专业机构外，均应予以保密。
8.特别是，乙方保证如下
8.1乙方是在中国法律下正式成立并合法存续的实体，具有法人资格，其登记和年度报告公布手续真实、合法、有效，具有订立和履行本协议的充分民事行为能力。
8.2本协议的执行和履行已获得董事会或任何其他授权机构的充分授权。
8.3乙方提供的与乙方、保证人、抵押权人（质权）和抵（质）押有关的文件、资料和凭证真实、准确、完整、有效，不存在与事实不符的重大差错或遗漏任何重大事实。
8.4严格遵守各具体操作文本的约定以及发给我们的各类函件和相关文件。
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8.5在订立本协议时未发生可能对贵司或贵司主要财产产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，在履行本协议期间不会发生此类诉讼、仲裁或刑事、行政处罚。如发生此类情况，应立即通知我们。
8.6在经营活动中严格遵守国家各项法律法规，严格按照乙方营业执照规定或依法批准的经营范围开展各项业务，按时办理工商（法人）登记、企业年度报告手续及经营期限延期/展期手续等。
8.7维持或改善现有业务管理，确保现有资产保值，不放弃任何已到期的债权或无偿或以任何其他不适当方式处置现有主要财产。
8.8未经我方许可，贵方不得提前清偿其他长期债务。
8.9该授信额度下申请的借款项目符合法律法规要求，借款不用于固定资产、股权等投资，不用于投机买卖证券、期货、房地产；不用于相互借贷赚取非法收入；不用于国家禁止生产经营的领域和用途；不用于本协议及各具体业务文本约定以外的用途。
贷款资金由借款人支付的，乙方应定期（至少按月）向甲方报告贷款资金支付情况汇总，甲方有权通过账户分析、凭证查验和现场调查等方式核实贷款支付是否符合约定用途。
8.10在订立和履行本协议时，贵方未发生影响履行本协议义务的其他重大事项。
9.流动资金贷款特别规定
9.1提款和提款
您在本协议项下的流动资金贷款的使用将由您自行或以信托方式进行。
9.1.1自主支付
自行支取是我们按照您的支取要求将贷款资金发放到您的账户后，再由您向符合约定用途的交易对手支付贷款资金。
9.1.2信托付款
受托支付是指我们根据您的提款申请和付款授权，通过您的账户将贷款资金支付给您的符合约定用途的交易对手。对于采用受托支付方式的贷款资金，乙方授权我们在提款当日（或提款后的下一个工作日）通过乙方账户向乙方交易对手支付贷款资金。
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9.1.3您应无条件全额使用受托支付方式，如果
9.1. 3.1乙方单笔支取金额超过1000万元人民币（含，或等值外币）的。
9.1. 3.2甲方根据监管要求或出于风险管理目的要求乙方采取受托支付方式的。
9.1.4以信托方式支付的，贷款发放后对外支付须经甲方同意。乙方不得以网银、逆支票支取或整额归零等方式规避甲方监管。
9.2乙方在提款时，应根据自主支付和委托支付的不同要求，提交提款申请（线下提交的，需加盖乙方公章或乙方预留的甲方印章；线上提交的，需用数字证书或甲方认可的其他方式签署）、借款借条（如需）及乙方可能要求的信息。否则，我们有权拒绝您的退出请求。因乙方提供的付款信息不准确或不完整，导致乙方违约或对对方形成其他损失，导致资金支付出现迟延或失败，甲方不承担责任。
9.3贷款展期
乙方如不能按时偿还本协议项下的贷款，需展期，应在相关贷款到期前一个月向甲方提出书面申请；甲方经审查同意展期的，甲乙双方另行订立展期协议。若甲方不同意展期，乙方已占用的借款及应付利息仍应按照本协议及相应借款票据的约定或甲方系统记载的约定偿还。
10.违约和处理的事件
10.1如发生违约事件，乙方视为已发生。
10.1.1未能履行或违反其在本协议下的每一项义务。
10.1.2如乙方在本协议项下的特别保证存在不真实、不完整之处，或乙方违反特别保证未按甲方要求进行同样整改。
10.1.3未按本协议约定提取、提取贷款，或未按本协议约定按时足额偿还贷款本金、利息或费用，或未按我方要求使用资金回收账户资金，或未按我方要求接受我方监督并立即整改的情况。
10.1.4乙方在与另一债权人订立的具有法律效力的合同项下发生的重大违约，自违约发生之日起三个月内未能得到圆满解决。
前述重大违约是指乙方的违约行为导致其债权人有权向其索赔金额在人民币100万元以上。
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10.1.5乙方为新三板挂牌公司或拟申请挂牌新三板，存在乙方在新三板挂牌遇到重大障碍或暂停其挂牌申请情形的；乙方被新三板市场采取出具警示函、责令改正、限制证券账户交易等自律监管措施累计三次及以上或者受到纪律处分、终止挂牌等情形的。
10.1.6乙方作为政府采购单位供应商时，政府采购单位存在连续三期或累计延期付款或乙方被取消供货资格（进入政府采购黑名单）、供货不及时、产品质量不稳定、经营困难、财务状况显著恶化（资不抵债）、停工等不利于甲方信用偿还的风险信息……
10.1.7乙方的财务指标不一致地满足本协议/具体业务文本约定的要求；或本协议/具体业务文本约定的我们向乙方提供信贷/融资的任何先决条件（如有）不一致地满足。
10.1.8乙方为规避本协议规定乙方应委托甲方对外支付贷款资金的规定，以“零碎”方式提取贷款的。
10.1.9贵公司的业务活动可能对我们构成反洗钱或制裁合规风险。
10.1.10发生我们认为损害自身合法权益的其他情形。
10.2发生我们认为可能影响保证人担保能力的下列情形之一的，保证人不配合的，我们要求保证人解除其不利影响，或者要求乙方增加或更换担保条款的，视为发生违约事件。
10.2.1发生与本协议第6.2.6条所述情形类似的情形之一，或未经我方同意发生第6.2.8条所述情形
10.2.2出具不可撤销保函，隐瞒其实际承担责任能力或者未经有权机关授权。
10.2.3未按时遵守登记、年度营业报告程序和/或延长/延长营业期限程序等。
10.2.4在其索赔到期时忽视管理和追究或无偿或以任何其他不正当方式处置现有主要财产。
10.2.5违反其签署的不可撤销承诺中的任何义务、承诺或声明。
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10.3甲方认为抵押权（或质权人）可能不成立或者抵押物（或质权人）价值不足，要求抵押人（或质权人）排除其不利影响或者要求乙方增加、置换担保条款的，抵押人（或质权人）未与抵押权人（或质权人）、乙方配合的，视为违约事件发生。
10.3.1担保物（或质押）不存在所有权或处分权利，或所有权有争议。
10.3.2抵押（或质押）未办理登记，或已出租、设定占用权、被查封、扣押、被保管、具有连带/在先法定优先权（包括但不限于支付工程款的优先权、动产价款抵押权的优先权）、设定出卖人的保留所有权优先权、出租人融资租赁的优先权和/或隐瞒该等情形的发生。
10.3.3抵押人在未经我方书面同意的情况下，以任何其他不正当方式转让、出租、设定占用权、重新抵押或处分担保物或设置任何种类的权利产权负担，或经我方书面同意处分担保物但未按我方要求将所得款项用于支付贵方所欠我方的债务
10.3.4抵押人未能妥善保管、维护和修缮抵押物，导致抵押物价值出现明显贬值的；或抵押人的行为直接危及抵押物，导致抵押物价值降低的；或抵押人未能在抵押期内按我们的要求为抵押物投保/续保。
10.3.5抵押物已经或可能被纳入政府拆迁、征收范围，抵押人未立即告知我方并按抵押合同约定履行相关义务的。
10.3.6抵押人使用其在招商银行的抵押财产提供剩余价值抵押以担保本协议项下的业务，且在乙方偿还本协议项下授信前，抵押人未经我方同意提前结清其个人抵押贷款的。
10.3.7质权人质押金融产品的，认购金融产品的资金来源不合法/不合规。
10.3.8与抵（质）押有关的正在发生或可能发生的影响抵（质）押价值或影响我司抵（质）押权利的其他事项等。
10.3.9抵押人（或质权人）违反其签署的抵押合同/质押合同中的任何义务、承诺或陈述。
10.4当本协议项下担保包含应收账款质押时，甲方有权要求应收账款债务人提供担保，以应对其经营出现明显恶化、转移财产/抽逃资金逃避债务、与应收账款质权人串通改变还款途径导致应收账款未进入还款专户、商业信誉损失、履约能力丧失或可能丧失或其他影响其偿债能力的重大事项等。乙方提供相应担保或提供新的有效应收账款进行质押；乙方未这样做的，视为发生违约事件。
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10.5如发生上述任何违约事件，我们有权分别或同时采取以下措施。
10.5.1减少根据本协议授予的授信额度或停止使用剩余授信额度。
10.5.2提前收回授信额度内发放贷款的本金、利息及相关费用。
10.5.3对于甲方承兑的汇票或信用期内开立（含委托转让）的信用证、保函或货物交付保函，无论甲方是否垫付，甲方均可要求乙方增加保证金金额，或将乙方在甲方开立的其他账户的保证金转入其存款账户，作为甲方在本协议项下未来垫款的结算保证金，或将相应金额交给第三方提取相应金额给第三方，作为甲方未来向乙方垫款的担保。
10.5.4对于保理业务项下甲方向乙方转让的未决应收款债权，甲方有权要求乙方立即履行回购义务，并按照相关具体业务文本采取其他追偿措施；对于保理业务项下甲方向乙方转让的应收款债权，甲方有权立即向乙方追偿。
10.5.5甲方也可酌情直接要求乙方提供甲方可接受的其他财产作为新的担保。如乙方未按要求提供新的担保，乙方需承担相当于本协议项下授信额度30%的违约金。
10.5.6直接冻结/扣留乙方在招商银行开立的任何结算账户和/或其他账户的存款，停止为乙方开立新的结算账户，并停止向乙方法定代表人发行新的信用卡。
10.5.7向征信机构、银行业协会报告乙方违约、失信信息，并有权在银行机构间共享此类信息，甚至通过适当方式向社会公示。
10.5.8按照担保文本的规定处置质押和/或向担保人追回。
10.5.9对于信贷额度下的流动资金贷款，变更委托给您的贷款资金条款，取消您“自费”使用贷款。
10.5.10根据本协议追索。
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10.6我方收回的款项按每笔债权实际到期日从高到低的顺序偿还。每笔具体授信的还款顺序，按照费用、违约、复利、罚息、利息的先后顺序，最后是授信的本金金额，直至本息及所有相关费用全部偿还完毕。
甲方有权单方面调整上述还款顺序，法律法规另有规定的除外。
11.协议的变更和补充
本协议可由甲、乙双方协商一致、书面协议变更。在达成书面协议之前，本协议继续有效。任何一方均不得对本协议进行单方面修改。
甲、乙双方就本协议未尽事宜协商一致达成的书面补充协议及其变更，以及本协议项下各项具体业务文本，构成本协议的组成部分。
12.其他事项
12.1在本协议生效期间，我们就贵公司的任何违约或延误给予任何宽免、救济或延误，不应损害、影响或限制我们作为债权人在相关法律条款和本协议下的所有权利和权利，也不应被视为我们对任何违反本协议的行为的许可或批准，也不应被视为我们对任何现有或未来违约行为的放弃，不应被视为我们对任何现有或未来违约行为的权利的放弃。
12.2如本协议因任何原因在法律上失效，或其部分条款无效，乙方仍有责任支付本协议项下欠我们的全部债务。如发生此种情况，我们将有权终止本协议，并可立即向贵方追偿贵方在本协议项下所欠的全部债务。
如因适用的法律和政策要求发生变化，导致甲方在履行本协议义务时发生额外费用的，乙方应甲方要求向甲方补偿所发生的额外费用。
12.3甲、乙双方有关本协议的通知、请求或其他文件，应以书面形式发出（包括但不限于信函、传真、电子邮件、招商银行企业网上银行/企业APP等电子平台、手机短信或微信等）。乙方就文件的地址和送达方式确认如下。
12.3.1乙方承认并同意使用乙方招商银行企业网上银行/企业APP及本协议所载乙方联系地址、邮箱、传真号码、手机号码或微信号作为乙方送达本协议项下所有商业及法律文书的地址。
14
本条所称商业单证，是指在本协议项下业务往来过程中形成的营业通知、确认书、违约通知、提前到期通知、逾期催交书等各类商业单证；本条所称法律单证包括公证文件和司法文书（包括但不限于起诉/申请仲裁、上诉、答辩、证据、传票、上诉通知、举证通知、开庭通知、开庭通知、判决/判决、裁定、调解、履行期限通知等）。（包括但不限于起诉/仲裁申请、上诉、辩护、证据、传票、上诉通知书、举证通知书、听证通知书、判决/裁决、裁定、调解、履行期限通知书等审判、执行文件）。
甲方、上诉法院和公证人以本协议约定的送达方式送达前款约定的送达地址，视为有效送达。
12.3.2乙方承认并同意：以专人送达（包括但不限于律师/公证员送达、快递送达等）方式送达的，经收件人签字即视为已送达（收件人拒绝接收的，自拒收/退回之日起七日届满或自寄出之日起七日内视为已送达，以较早者为准）；以邮递方式送达的，自寄出之日起七日内视为已送达；以传真、电子邮件方式送达的，招商银行企业网银/企业APP（即通过招商银行企业网银/企业APP向乙方招商银行企业网银/企业APP投递）、手机短信或微信等（即通过招商银行企业网银/企业APP向乙方招商银行企业网银/企业APP投递）、手机短信或微信等，在甲方相应系统/电子设备显示投递成功时，投递日期即视为投递日期。甲方以公告方式通知乙方债务转移或在公共媒体上对乙方进行催收电话的，公告之日视为送达之日。
12.3.3乙方变更联系地址、邮箱、传真号码或手机号、微信号的，应当自变更之日起五个工作日内将变更情况书面通知甲方，否则甲方有权按原联系地址或信息为乙方服务。乙方联系地址或信息变更未成功送达的，退回日期或寄出后七天（以较早者为准）视为送达日期。乙方承担由此可能产生的任何损失，不影响送达的法律效力。
12.3.4乙方进一步同意，法院可通过司法过程信息中网、全国统一服务平台等电子方式向乙方送达司法文书；法院按上述约定以电子方式送达司法文书的，以司法过程信息中网、全国统一服务平台显示的成功传送日期为送达日期；法院以电子送达方式完成司法文书送达的，无需向乙方联系地址送达纸质司法文书。
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12.3.5本条约定的送达地址和送达方式适用于合同履行、争议解决、仲裁、庭审（一审、二审、再审）和执行的各个阶段。
12.4双方同意，对于贸易融资业务项下的每一笔业务申请，乙方在甲方上加盖其预留印鉴即可，且双方均承认该印鉴的有效性。
12.5双方同意，乙方通过甲方电子平台（包括但不限于企业银行/企业APP）提交信贷业务申请或业务凭证的，其以数字证书方式生成的电子签字视为乙方的有效签字，代表乙方的真实意思表示，甲方有权根据网上出具的申请信息填写相关业务凭证，乙方承认其真实性、准确性、合法性并受其约束。甲方有权根据网上出具的申请信息填写相关业务凭证，乙方认可其真实性、准确性、合法性并受其约束。
12.6为便利业务办理，甲方涉及交易的一切操作（包括但不限于申请受理、信息审核、付款放行、交易确认、借记、查询、回执打印、收款、付款扣款等及各类通知）均可由甲方任一营业网点办理并生成、签发或发出相关函件，甲方网点的业务操作和往来函件视为甲方行为，对乙方具有约束力。
12.7本协议项下的附件构成本协议不可分割的一部分，并自动适用于双方之间实际发生的相应具体操作。
12.8覆盖成本
☐ 12.8.1本协议涉及乙方以甲方为第一受益人投保意外伤害保险的，相关保险费用按以下形式承担（☐中打勾表示适用本条款的规定）。
请勾选以下其中一项。
☐甲方负责。
☐ A、B按以下比例分摊：A方/%，B方/%。
16
☐ 12.8.2本协议涉及执行公证费（申请签发执行证书的费用除外）的，适用下列费用支付方式（☐中打勾表示适用本条款的规定）。
请勾选以下其中一项。
☐甲方熊
☐ A、B按以下比例分摊：A方/%，B方/%。
12.8.3将服务委托给第三方的其他事项，相关费用由委托人承担。双方共同作为委托人的，各承担50%。
12.8.4乙方如不能按期偿还本协议项下欠甲方的债务，甲方为实现债权而发生的律师费、诉讼费、差旅费、公示费、过程费服务费、申请出具执行证书费等一切费用，由乙方全额承担，乙方授权甲方直接从乙方在甲方的银行账户中扣除，如有不足，乙方保证收到甲方通知即全额报销，无需甲方任何证明。
12.9应甲方要求，乙方应（在以下选项之一中勾选英镑）。
☑为其核心资产投保，并指定我们为第一大受益人。
在该信用债务清偿完毕之前，不存在出售或设押我们指定的资产的情况。
☐在清偿信用债前向其股东的分红按照我们的要求限制如下。
/
12.10你方应确保乙方在信用期内的财务指标不低于以下要求。
/
12.11您还确认，招商银行上海分行与贵母/总行/控股公司（插入企业名称），同意受编号（插入企业名称）的集团授信业务合作协议内容的约束（包括签字人不时对其进行的任何调整和补充），并同意根据协议就作为集团下属单位的集团下属单位承担其中规定的义务。如发生任何违约，乙方应被视为违约，甲方有权就本协议规定的违约采取一切补救措施。
12.12在公司财务和经营决策中，一方有能力直接或间接控制、共同控制或对另一方施加重大影响的，视为本协议项下的关联方。如果两个或两个以上的当事人受制于单一实体的控制，也被视为关联方，由甲方确定。
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本协议所称“重要控制方”是指乙方的法定代表人或单位负责人、授权签字人、实际控制人、实益拥有人、重要出资人、重要被投资方、重要债权人、受控制实体等，由甲方确定。
12.13其他议定事项：
12.1 3.1乙方担保对外担保、对内授信不发生履约。发生这种情况的，应当及时通知甲方。甲方有权暂停签订新的对外担保或内部授信合同或办理新的提款；乙方保证在发生担保履约情况时，未偿本金余额和未偿对外负债之和不得超过乙方跨境融资风险加权余额。超过乙方跨境融资风险加权余额产生的任何风险，由乙方承担。
12.1 3.2乙方承诺，本协议额度用于关联企业关联采购或支付代理的，关联方应在甲方开立账户，资金委托给最终卖方二次支付或甲方办理的乙方职工薪酬代理业务。
12.1 3.3乙方承诺，乙方向其他银行融资提供的担保条件不得优于向甲方提供的向甲方获得授信的担保条件。
13.账户信息
☑13.1专项贷款账户（如适用打勾）
本协议项下贷款资金的所有支付和支付必须通过以下账户进行。
户名。CLPS上海有限公司。
账号。121908367810901
开户银行。招商银行股份有限公司世纪大道支行
13.2资金倒账
13.2.1我们双方同意指定以下账户为乙方资金回收账户。
户名。CLPS上海有限公司。
账号。121908367810901
开户银行。招商银行股份有限公司世纪大道支行
13.2.2账户监测要求如下。/
甲方有权根据乙方的资金回收情况提前收回贷款，即当账户有资金回收时，则该等回收资金数额对应的贷款可视为提前到期，甲方有权直接借记账户以偿还该部分贷款。
13.3乙方应按季度提供上述账户资金进出情况，并配合甲方对相关账户进行监测和资金回笼。
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14.适用法律和争议解决
14.1本协议的订立、解释、解决争议，适用中华人民共和国法律（不含香港、澳门、台湾法律），甲、乙双方的权益受中华人民共和国法律保护。
14.2甲、乙双方在履行本协议过程中发生的争议，双方协商解决。协商不成的，任何一方应（三选一，以下选一打勾）。
☑14.2.1向甲方所在地有管辖权的人民法院送达。
☐ 14.2.2至协议签署地有管辖权的人民法院，即/
☐ 14.2.3向/（插入具体仲裁机构名称）申请仲裁，仲裁发生地。
14.3本协议及各具体业务文本经双方公证具有强制执行效力后，甲方可直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，以追回乙方在本协议及各具体业务文本项下所欠债务。
15.协议生效
本协议自双方法定代表人/主要负责人或其委托代理人签字（或盖名章）并加盖单位公章/合同章起生效，并于信用期届满之日或乙方在本协议项下欠甲方的全部债务及所有其他相关费用清偿完毕之日（以较晚者为准）自动失效。
16.附例
本协议一式两份，甲方一份，乙方一份，各自具有同等法律效力。
附件：1。跨境贸易融资业务特殊条款和条件
2.买方特殊条款/进口保理
3.订单信用业务特殊条款
4.商业承兑担保业务特殊条款
5.衍生业务特别规定
6.黄金租赁业务特别条款
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附件1
跨境贸易融资业务特殊条款
1.跨境关联贸易融资业务是指乙方根据与境外企业真实的跨境贸易背景，向甲方申请，由甲方与招商银行境外机构（以下简称“关联平台”）合作提供的跨境贸易融资业务。
2.跨境关联贸易融资业务具体类型包括：背靠背信用证、委托开具、委托离岸融资、票据保函、保函离岸授信和跨境贸易融资直通车。各业务类型的具体含义和业务规则将在具体业务文本中约定。
3.背靠背信用证项下，贵公司向我们申请的母信用证直接占用本协议项下的信用额度，而我们在该母信用证项下履行对开证银行义务所产生的费用或垫款（无论是否在信用期内发生）以及相应的利息和费用构成贵公司对我们的融资义务，计入信用担保。
在委托信用证/委托离岸融资项下，我们委托联动平台接受离岸公司在贵公司申请下申请的信用证/贸易融资占用本协议项下的授信额度。甲方在进口代收项下向乙方对外支付费用或提供预付款的，该费用或预付款（无论是否发生在信用期内）及相关利息和费用直接构成乙方对甲方的融资义务，计入信用担保。
票据担保项下，甲方经乙方申请，直接利用其在本协议项下的授信额度，为乙方本票的兑付提供担保。如乙方未能按时足额支付票据，甲方有权对担保票据进行直接垫款，该等垫款（无论是否在信用期内发生）及相关利息和费用计入信用担保。
保函离岸授信业务下，甲方根据乙方申请签发的保函/备用信用证直接占用本协议项下授信额度。离岸公司将保函项下的受付权（非索偿权）转让给关联平台后，当关联平台根据保函/备用信用证向甲方索赔时，甲方垫付的款项（无论是否在信用期内发生）及相关利息和费用直接构成乙方对甲方的融资义务，计入信用担保。
跨境贸易融资直通车业务下，经甲方根据乙方申请批准乙方贸易融资后，所关联平台直接向乙方提供的贸易融资占用本协议项下授信额度。乙方未按时足额向联动平台偿还贸易融资金额的，甲方有权以收费或垫款方式偿还，相关费用或垫款（无论是否发生在信用期内）及相关利息、费用直接构成乙方对甲方的融资债务，计入信用担保。
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附件2
买方特殊条款/进口保理
1.定义条款
1.1买方/进口保理是在我们作为买方/进口保理商将商业合同项下的应收款转让给卖方/出口保理商后，由乙方作为应收款债务人，为卖方/出口保理商提供包括付款审批、应收款催收和管理的综合保理服务。
买方/进口保理业务下，如乙方发生买方信用风险，甲方应向卖方/出口保理商承担经认可的付款责任；如业务合同履行过程中发生纠纷，甲方有权将转让的应收账款反转让给卖方/出口保理商。
1.2卖方/出口保理商是指根据商业合同与供应商/服务提供商（应收款债权人）订立保理协议并转让应收款债权人持有的应收款的一方。我们可能同时充当买方/进口因素和卖方/出口因素。
1.3争议是指由于应收款债权人与贵方就相关货物、服务、发票或与商业合同有关的任何其他事项发生争议，以及第三方主张其在本协议项下的权利或申请扣押应收款，贵方就转让给我们的应收款提出的抗辩、反诉、抵销或类似行动。当转让给我们的应收款因买方以外的任何信用风险而未全部或部分变现时，应视为已产生纠纷。
1.4商业合同：乙方与应收款债权人之间以商品交易和/或服务交易为目的的交易合同，以信用方式结算。
1.5认可付款/保函付款是指甲方作为买方/进口保理商，在应收款项到期后的一定期限内，在乙方发生买方信用风险后，向卖方/出口保理商支付相应金额的应收款项。
2.经乙方申请，甲方同意在授信额度内为其办理买方/进口保理业务，其从卖方/出口保理商转让的应收款项将按其在授信协议授信额度下的金额进行减记/占用。
21
甲方作为买方/进口因素履行核定付款/保函付款义务所支付的金额及相关费用，视同甲方在授信协议项下给予乙方的授信（授信之日起30日内融资利率以保函支付日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加300个点。超过这一期限的融资利率为基准利率，加50%，由全国银行间同业拆借中心在保证付款日前1个工作日公布的1年期贷款市场报价。）并包含在乙方提供的信用担保的担保中。我们有权采取根据信用协议约定的所有措施向贵方收回经批准/保证的付款。只要卖方/出口因素（无论是否为甲方）在信用期内转让应收款，即使甲方在信用期后履行其认可的付款义务，甲方仍有权根据信用协议和商业合同向乙方追索。
3.买方/进口保理费用
保理费是甲方因提供买方/进口保理服务而收取的业务管理费，由甲方在转让结算时按应收金额一定比例向乙方收取，其确切费率由甲方按照其业务规则合理确定。
4.乙方放弃对商事合同履行过程中发生的任何争议的争议权。有鉴于此，无论有何其他约定，一旦乙方未按商事合同约定对外付款，即视为乙方发生买方信用风险，甲方将支付认可的款项，对此乙方无异议。
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附件3
订单信用业务特殊条款
1.订单贷款业务是我们根据与贵公司下游客户（付款人）的商业合同（或工程合同），以履行商业合同的日常生产经营（或履行工程合同）为目的，以合同的销售回款（或工程回款）作为第一还款来源而给予贵公司的贷款。
2.乙方应在甲方开立专项账户，用于商业合同（或工程合同）项下销售回款。所有应用订单授信的商业合同（或工程合同）项下的销售，必须直接回款到专用账户，未经我司批准不得使用或变更。乙方应告知付款人该账户为销售退款的唯一账户。甲方有权扣留专用账户内的款项，用于偿还订单贷款融资的本息、罚息及其他相关费用。
3.发生以下情形时，甲方可立即停止使用乙方在授信协议项下的授信额度，并按授信协议约定采取违约处理措施
3.1不利于我们索赔保护的情形，如乙方下游客户连续三次逾期付款或根据我们的合理判断，其财务状况恶化。
3.2乙方被下游客户取消供应商资格，乙方向下游客户供货不及时交付，产品质量不稳定，未经下游客户同意未按工程合同约定进度进行施工，乙方执业资质向下调整，使其资质不符合下游客户要求，甲方合理判断陷入经营困难，财务状况恶化，或存在下游客户还款连续三个月低于本授信项下各融资合同项下应向乙方偿还的每月还款总额，或下游客户连续第二期未按施工合同约定分期付款的情形。
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附件4
商业承兑担保业务特殊条款和条件
1.商业承兑汇票由甲方贴现或允许不记账人在招商银行任一营业网点（以下简称其他贴现银行）贴现。持有人（以下简称贴现申请人）可以用商业承兑汇票向甲方或其他贴现承兑银行申请贴现，该贴现操作占用本协议项下授信额度。
鉴于甲方向乙方提供商业承兑是其他贴现承兑银行接受持票人贴现申请的前提条件，其他贴现承兑银行有权将贴现后的票据转给甲方，甲方有义务接受转让，乙方对此无异议。
2.本文所指的商业承兑汇票既包括纸质商业承兑汇票，也包括电子商业承兑汇票（以下简称电子商业承兑汇票）；利息支付方式包括买方支付利息、卖方支付利息、其他方支付利息和协议支付利息。
3.乙方应在甲方开立商业承兑保证金账户（账号为保证金存入时甲方系统生成或记录的账号），并在每种票据承兑前按甲方要求将一定金额的资金存入该保证金账户，作为甲方贴现或从其他贴现承兑银行转让的商业承兑的支付保证金。
如乙方为商业承兑汇票的承兑人，则乙方应在票据到期前将每张应付商业承兑汇票全额存入其在甲方开立的保证金账户。
4.在信用期内，贴现申请人可以凭乙方承兑、背书或担保的商业承兑汇票直接向甲方申请贴现，也可以向其他贴现承兑银行申请贴现。甲方或其他贴现受理银行有权审查贴现申请人的资格，请乙方进行审核确认，并自行决定是否办理贴现。
贴现后，其他贴现承兑银行有权按照招商银行相关规定将贴现商业承兑汇票背书转让给甲方。甲方将商业本票从其他贴现承兑银行贴现或转出后，在要求乙方随票支付时，乙方应无条件及时向甲方全额支付应付票据。
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5.每份电子商业汇票的开立、承兑、担保、背书、贴现，应当以中国汇票交易系统或电子商业汇票系统存储的业务信息等业务记录，或据此填写或打印的客户对账单为准。中国票据交易系统或电子商业汇票系统中存储的信息及其项下产生的业务记录属于本附件的一部分，与本附件具有同等法律效力。乙方承认其准确性、真实性、合法性。
6.甲方担保的商业承兑的标的合同发生的任何争议，由乙方协同当事人解决，不得解除乙方按照第三款的规定及时足额交存保证金和货款的义务。
7.甲方已对乙方承兑、背书或担保的商业承兑汇票进行贴现或已向其他贴现承兑银行转让该等商业承兑汇票的，如商业承兑汇票的付款人或乙方未在到期日前足额交付票据，甲方有权直接对乙方采取追索权，包括但不限于从乙方在招商银行开立的任何账户中扣除支付款项。甲方因乙方交付不足、乙方账户余额借方不足而进行的任何垫款，由甲方按照《支付结算办法》的有关规定，按垫款金额的每日5%的比例向乙方收取罚息。
25
附件5
衍生交易业务特别条款
1.对于甲方接受乙方分类申请的衍生交易，可按交易/交易金额名义本金的一定比例占用授信额度，或在衍生交易出现浮亏时，甲方可根据双方具体约定向乙方追加授信额度（每笔交易发生时，甲方应根据交易品种、期限、风险等级确定具体占用授信额度，扣除授信额度的业务等）。实际占用授信额度金额以甲方出具的授信额度占用通知和/或交易确认/证明等交易文件为准。
2.任何在信用期内出现余额或亏损的衍生交易，无论该交易是否发生在信用期内，都将按照前一条的规定计入信用额度。
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附件6
黄金租赁业务特别条款
1.“黄金租赁”是指我们将实物黄金出租给乙方的业务，到期后，乙方返还同等质量、同等财产的等量黄金，并定期以人民币向甲方支付租赁费。
2.经乙方申请，甲方可在信用期限和信用额度内为乙方办理黄金租赁业务。甲方租赁的实物黄金按照双方签订的黄金租赁协议约定的价值占用信用额度，构成乙方欠甲方的债务。
乙方声明：
这份协议的所有条款都经过了双方的充分谈判。我们特别提请贵国注意那些与排除或减少我们的责任有关且对贵国具有重大利益的条款，并应贵国要求对这些条款进行了相应的澄清。乙方对其给予了充分、准确的认识。订约各方完全同意本协议的条款。
（以下无文字）
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（以下为编号为：121XY250629T000001的授信协议签字额度（用于无单独借款合同的流动资金借款）
甲方：招商银行股份有限公司。上海分部
委托代理人或授权代理人（签字/盖名）。
联系地址。上海市浦东新区陆家嘴环路1088号
单位电子邮件地址。/
单位传真号码。/
联系手机号码。/
单位微信号。/
乙方：（盖章）CLPS上海有限公司
法定代表人/主要负责人或授权代理人（签字/盖名）。
联系地址。上海市浦东新区郭守敬路N0.498号18号楼2楼
单位电子邮件地址。/
单位传真号码。/
联系手机号码。/
单位微信号。/
日期：2025.6.30
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