DEF 14A

Wanda M. Austin | 71

牵头董事

自2022年5月

退休总裁兼首席执行官

航空航天公司

董事自

2016年12月

董事会提名和治理（主席）；管理层薪酬


		雪佛龙的战略雪佛龙的策略是发挥我们的优势，安全地为不断增长的世界提供低碳能源。

		我们的目标是在任何商业环境中安全地提供更高的回报、更低的碳排放和优越的股东价值。我们正在利用我们的能力、资产、合作伙伴关系和客户关系，因为我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低运营的碳强度，并发展新能源业务。为什么这个策略我们认为，负担得起、可靠、更清洁的能源对于推动人类进步至关重要。随着地球人口在2050年前攀升至100亿，对能源的需求，以及它所促成的一切，都在继续增长。预计未来几十年全球能源需求将增长10%以上。我们认为，能源的未来是更低碳的，需要多种解决方案来满足不断增长的能源需求，这就是为什么我们的目标是继续发展我们的石油和天然气业务，同时推进新产品和解决方案，以支持更低碳的未来。在广泛的情景下，石油和天然气仍然是需要的，特别是在目前没有有效替代品的地方。我们认为，世界对石油、天然气和其他能源产品的持续需求应该由那些以问责制为主导并优先安全可靠地提供能源的公司提供。我们在做什么我们打算引领能源的未来。在不断变化的外部环境中，我们计划继续从我们的石油和天然气投资组合中提供长期价值，不断降低碳强度，在新的投资上保持务实，并在为我们的股东创造价值的机会出现时做好准备。这一一致的战略使我们能够提供当今世界所需的能源，同时帮助建设明天的能源系统。我们要求自己对实现进步和交付价值负责，这与我们的愿景一致，即成为因员工、合作伙伴关系和业绩而最受钦佩的全球能源公司。

在2026年3月30日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度股东大会（“年度会议”）并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2026年5月27日CDT上午7：45开始开放访问。

有关参加年会的信息，请参阅本代理声明第112和113页。

议程

•

选举本委托书所列12名董事；

•

就批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为2026年独立注册会计师事务所的董事会提案进行投票；

•

对董事会提案进行投票，以在咨询基础上批准指定执行官（“NEO”）薪酬；

•

对三项股东提案进行投票，每一项提案如果在年度会议上适当提出；和

•

处理由董事会或根据董事会指示在会议上适当提出的任何其他事务，或在其任何休会或延期时进行。

代理材料的分发

2026年4月7日（星期二），我们将开始酌情向我们的股东分发（1）本代理声明的副本、代理卡或投票指示表，以及我们的年度报告（“代理材料”），（2）关于代理材料可用性的通知，以及访问代理材料和在互联网上投票的指示，或（3）对于以电子方式接收材料的股东，一封包含访问代理材料和在互联网上投票的指示的电子邮件。

投票

在2026年3月30日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或其合法代理人有权在年度会议上投票。有关年度会议投票的信息，请参阅本代理声明第109-111页。

问题

我们欢迎广大股民提问。年会期间我们有一个问答环节。问题可在会议召开前在www.proxyvote.com上提交，或在会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026上直播。

根据董事会的命令，

LOGO

Mary A. Francis

公司秘书兼首席治理官

在美湾，新项目以及与赫斯公司的整合使产量增加到超过30万BOED。在哈萨克斯坦，未来增长项目启动，在不到30天的时间内爬坡至设计产能超过百万BOED的总产量。并且对赫斯公司的收购增加了圭亚那Stabroek Block 30%的所有权——这是一项世界级资产，在这十年的剩余时间里具有稳定的增长前景。

我们的财政优先事项保持一致。我们首先奖励股东——通过可靠地增加股息、高效地投资资本、保持强劲的资产负债表以及定期回购股票。2025年，我们通过128亿美元的股息、121亿美元的雪佛龙股票回购以及在完成合并之前购买22亿美元的赫斯 Corp.股票，向股东返还了271亿美元。与十年前相比，我们去年向股东返还的现金增加了三倍多。

随着全球动态继续塑造2026年的能源格局，我们的弹性战略和我们员工的独创性使我们能够在任何环境中为我们的股东创造价值。

今天，雪佛龙站在了我职业生涯中见过的最强大的位置，拥有比以往更高的信心前景——以及更低的执行风险。我们满怀信心地展望未来，相信最好的时刻还在后面。

真诚的，

LOGO

Michael K. Wirth

董事长兼首席执行官

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

过去的一年凸显了雪佛龙在充满活力的全球格局中交付成果的能力。虽然地缘政治和政策转变继续塑造能源市场，但你们的董事会仍然专注于维持公司的业绩和长期韧性。我们重申雪佛龙致力于强有力的治理、审慎的资本配置，并在帮助供应当今和未来世界所需能源的同时提供行业领先的成果。

董事会认识到，韧性始于战略。我们定期审查公司在多个场景、不断变化的政策环境和潜在技术中断方面的战略。我们在对话中纳入了不同的观点，我们从独立专家那里获得了宝贵的见解，他们对全球趋势的看法加强了我们的监督。

资本纪律是长期韧性的核心。雪佛龙在资本配置方面表现出领先地位，并在向股东可靠地返还现金方面有着良好的记录。董事会保持对资本分配和重大投资组合决策的积极监督，目的是在整个市场周期中保持竞争力。

一支敬业、干练的员工队伍对于雪佛龙的竞争能力至关重要。董事会将时间用于与劳动力相关的优先事项。2025年，董事会访问了密西西比州帕斯卡古拉的运营部门，与员工直接接触，以更好地了解实地视角和运营现实。此外，董事会还对雪佛龙的重大组织转型和赫斯公司的整合进行了监督。

管理层继任仍然是董事会最重要的优先事项之一。我们定期审查继任和发展计划，并聘请外部顾问，以确保领导者拥有强大的领导管道。雪佛龙优先考虑培养下一代领导者，将高潜力员工安置在整个业务的角色递进中，以便他们为未来的领导机会做好准备。

你的董事会反映了新观点、连续性和经验丰富的领导力之间的适当平衡。2025年，John 赫斯的任命进一步加强了这种平衡，他的能源专业知识加强了董事会的监督和战略指导。在这一年的晚些时候，我们悼念了去世的董事会成员Alice Gast博士，她在雪佛龙的旅程始于一名实习生，她的好奇心和成长心态仍然是我们探索新想法和不断改进的灵感来源。2026年1月，我们迎来了汤姆·霍顿，他作为首席执行官的经验以及通过在多家世界级公司的董事会任职带来了宝贵的视角。

负担得起、可靠、更清洁的能源是现代生活必不可少的。全球对石油和天然气的需求持续增长，人工智能等技术正在推动新的能源需求。满足这一需求需要各种形式的能源。雪佛龙为能够发挥其作用而感到自豪，无论是在今天还是在未来。我代表你们的董事会，感谢你们在我们共同努力推进人类进步时给予的信任和伙伴关系。

真诚的，

LOGO

Wanda M. Austin博士

牵头董事

LOGO

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


代理声明			1
业务项目			2

选举董事（代理卡项目1）			3

董事选举要求			3

董事资格及提名程序			3

板子组成			6

董事提名人选			9

导演定向与教育			22

需要投票			22

你的董事会建议			22

董事薪酬			23

2025年非职工董事薪酬			25

公司治理			28

概览			28

董事会的作用			28

公司治理准则			28

董事会领导结构			29

独立牵头董事			29

董事独立性			30

董事会委员会			31

董事会委员会会议及出席情况			31

董事会和委员会评估			31

董事会监督和战略			36

更高的回报，更低的碳			36

人力资本管理			36

董事会监督风险			38

全年股东参与			39

我们对股东的回应			40

董事会提名和治理委员会报告			41

管理层薪酬委员会报告			42

审计委员会报告			42

与董事会沟通			42

高管薪酬			43

补偿讨论与分析			43

补偿汇总表			67

2025财年基于计划的奖励的授予			71

截至2025财年末的未偿股权奖励			73

期权行使和2025财年归属股票			75

养老金福利表			78

不合格递延补偿表			80

终止或控制权变更时的潜在付款			83

股权补偿方案信息			85

CEO薪酬比例			86

薪酬与绩效			87

股权信息			90

某些受益所有人和管理层的证券所有权			90



商业行为和道德准则			92

涉及雪佛龙证券的内幕交易和禁止交易			92

关联交易			93

董事会关于批准普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所的提案（代理卡项目2）			96

审计师审查和聘用			96

普华永道的收费和服务			97

审计委员会事前批准政策和程序			98

普华永道出席年会			98

需要投票			98

你的董事会建议			98

董事会提议在咨询基础上批准指定的执行官薪酬（代理卡上的项目3）			99

需要投票			99

你的董事会建议			99

规则14a-8股东提案（代理卡上的项目4至6）			101

需要投票			101

你的董事会建议			101

投票和附加信息			108

投票结果			108

委任代理持有人			108

记录日期；谁可以投票			108

法定人数			108

如何投票			109

撤销你的代理或投票指示			109

保密投票			110

通知和访问			110

征集和制表投票的方式和费用			110

房屋信息			110

未来代理材料的电子邮件传递			111

记录账户维护的股东			111

提交2027年年会股东提案			111

虚拟年会入场规则			112

参加虚拟年会			113

关于参加2026年年会的重要通知			113

附录A：对账非公认会计原则财政措施			A-1

本代理声明中的陈述和图像，包括但不限于与雪佛龙的运营、资产和战略的行动领域相关的陈述和图像，是基于管理层当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，因此涉及可能导致实际结果和结果与此处表达或预测的结果或结果存在重大差异的风险和不确定性。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“推进”、“承诺”、“推动”、“目标”、“预测”、“项目”、“相信”、“接近”、“寻求”、“时间表”、“估计”、“立场”、“追求”、“进展”、“设计”、“可能”、“可以”、“应该”、“将”、“预算”、“展望”、“趋势”、“指导”、“专注”、“在轨道上”、“轨迹”、“目标”、“战略”、“机遇”、“蓄势待发”、“潜力”、“抱负”、“未来”、“渴望”等类似表述，以及这些词语的变体或否定，都是有意为这些陈述不是对未来业绩的保证，并受到众多风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。可能导致实际结果和结果与本代理声明中的陈述所设想的存在重大差异的因素可以在我们最近的10-K表格年度报告以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中找到，标题分别为“风险因素”和“与1995年《私人证券诉讼改革法案》‘安全港’条款目的的前瞻性信息相关的警示性声明”。读者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效。除非法律要求，否则雪佛龙不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。参照我们的环境、社会、治理和其他可持续性衡量标准制定的衡量标准和绩效标准可能基于不断发展并在未来可能发生变化的协议、流程和假设。本文件通篇的网站参考资料仅为方便起见而提供，参考网站上的内容不以引用方式并入本文件。

贵公司的董事会现向贵公司提供这些代理材料，以征集在将通过现场音频网络直播（www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026）举行的2026年年度股东大会上投票的代理，以代替CDT于2026年5月27日（星期三）上午8：00以及在年度会议的任何延期或休会时举行的面对面会议。贵公司董事会认为，这种会议形式将为我们所有股东提供便利的访问，从而增强和促进出席。我们对会议进行了规划和设计，旨在鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。

以下是年会将审议的事项。我们不知道预计将在年度会议上提交表决的任何其他事项。如果任何其他事项由董事会或在董事会的指示下适当地提交年度会议，本委托书“投票和附加信息-委任代理持有人”部分中确定的代理持有人打算根据其最佳判断对代理人进行投票。在举行年度会议时，主席或主席的指定人员可拒绝允许就任何不符合我们的章程和2025年代理声明中“投票和附加信息——提交2026年年度会议的股东提案”部分中所述程序的事项进行投票。

如果您是街道名称股东（即您通过银行、经纪人或其他记录持有人拥有您的股份），则您的银行、经纪人或其他记录持有人不得对某些提案进行投票，除非您提供投票指示，否则不得对任何提案进行投票。对你的股份进行投票将有助于确保你的利益在会议上得到代表。如果你不提供投票指示，而券商选择在部分但不是全部事项上对你的股份进行投票，将导致券商未投票事项的“券商不投票”。如果您在员工股票或退休福利计划中拥有股份并且没有对这些股份进行投票，则计划受托人或受托人可能会或可能不会根据计划条款对您的股份进行投票。

弃权和经纪人不投票将不会对提案1至6的结果产生影响。我们敦促你们迅速向你们的经纪人提供投票指示，以便你们的股票在所有项目上都获得投票，即使你们计划参加年会。

本委托书中使用的“雪佛龙”以及“公司”、“公司”、“我们的”、“我们”、“我们”、“我们”和“其”等词语可能指雪佛龙股份有限公司、其一家或多家合并后的子公司，或它们全部作为一个整体，但除非另有说明，它们不包括雪佛龙的“关联公司”——即那些按权益法核算的公司（一般拥有50%或以下的权益）或非权益法投资。所有这些术语仅为方便起见，并不是要作为对任何一家独立公司的精确描述，每家公司都管理着自己的事务。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


董事会提案

项目		你的董事会推荐	理由

项目1：	选举本代理声明中指定的12名董事	各投一票董事提名人	贵公司董事会认为，12名被提名人中的每一位都拥有对公司进行有效监督至关重要的资格和属性，并且与雪佛龙的业务、战略和运营直接相关。

项目2：	批准聘任独立注册会计师事务所	投票为	贵司董事会认为，保留普华永道作为雪佛龙 2026年的独立注册公共会计师事务所，符合雪佛龙及其股东的最佳利益。

项目3：	在咨询基础上批准指定的执行干事薪酬	投票为	贵公司董事会认为，我们的薪酬方案支持我们在本委托书中的“薪酬讨论与分析”中详细描述的业务模式、目标和价值观。

股东提案

项目		你的董事会推荐	理由

项目4：	通过一名独立主席	投票反对	你们的董事会认为，当非雇员董事能够灵活地确定担任董事长的最佳人选时，股东利益才是最好的，他们认识到没有任何一种单一的领导模式在所有情况下都是合适的。

项目5：	土着人民权利报告	投票反对	贵国董事会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理系统来评估和管理我们尊重人权的承诺的落实情况，因此单独的报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效方式。

项目6：	委员会关于人权进程的第三方报告	投票反对	贵国董事会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理系统来评估和管理我们尊重人权的承诺的落实情况，因此单独的报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效方式。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

董事会将目前的董事会规模定为13名董事。几年来，董事会提名和治理委员会（“治理委员会”）一直在计划根据雪佛龙的公司治理指南（“公司治理指南”）中包含的TERM3中所载的强制董事退休政策，在雪佛龙的2026年年度会议上让Charles W. Moorman退休。鉴于Moorman先生即将退休和董事会的运营要求，治理委员会建议，并由董事会确定，董事会规模为12名董事，自Moorman先生在2026年年会上退休后生效。

2025年7月28日，董事会根据对赫斯 Corp.收购的条款选举John B. Hess为董事会成员，该收购已于2025年7月18日完成。2026年1月27日，董事会选举Thomas W. Horton为董事会成员。Horton先生最初是由公司的一名外部顾问确定的。每一位被提名者都是现任董事，除了赫斯和Horton先生外，他们此前曾在雪佛龙 2025年年度会议上当选。

董事每年选举一次，任期一年或直至选出继任者为止。如任何被提名人不能担任董事，董事会可通过决议减少董事人数或选择替代被提名人。贵公司董事会已认定，除赫斯先生外，每位非雇员董事均为纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准所指的独立董事，除担任董事外，与雪佛龙没有任何重大关系。由于因收购赫斯 Corp.而产生的雪佛龙实体与赫斯先生的家族办公室之间的持续业务和财务关系，赫斯先生被视为不独立。

董事选举要求

每名董事提名人如获得过半数票（即投票支持一名董事提名人的股份数目必须超过投票反对该名董事提名人的股份数目，不包括弃权），将在无争议的选举中当选一名董事。

根据《企业管治指引》，在无争议的选举中，任何被提名连任的董事如获得的反对票数多于赞成票数，预计将提交辞职提议，供管治委员会审议。然后，治理委员会必须考虑所有相关的事实和情况，包括董事的资格、过去和预期的未来贡献、董事会的整体构成，以及在没有董事的情况下，雪佛龙是否会满足监管或类似要求，并就辞职提议应采取的行动向董事会提出建议。董事会打算仅提名同意提供《公司治理准则》所设想的辞职的被提名人进行连任。

董事资格及

提名程序

治理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并负责确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。董事会成员资格和提名程序载于《公司治理准则》，可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。

所有董事应具备以下属性：

•

最高的职业和个人道德操守和价值观，符合雪佛龙方式以及我们的商业行为和道德准则，这两项准则均可在雪佛龙的网站w.www.chevron.com上查阅；

•

建立股东价值的承诺；

•

在下一页划定的一项或多项技能、资格、经验方面的商业敏锐性和决策层面的广泛经验和专长；

•

根据个人的经验或专长提供见解和实践智慧的能力；

•

充足的时间，有效履行董事职责；以及

•

独立性（即至少董事会多数成员必须由独立董事组成，符合纽交所上市标准的含义）。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


技能、经验和专业知识	它们与雪佛龙的业务、战略、和运营	董事会在寻找什么

首席执行官/高级主管/重要运营的领导者	雪佛龙拥有约43,000名员工¹世界各地的人。雪佛龙的运营涉及复杂的流程、人力资本管理、战略规划、风险管理等多个方面。	现任或前任领导经验，曾在与雪佛龙业务规模、范围和复杂性相似的大型组织中担任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营的领导者。

科学/技术/工程/研究/学术界	技术和工程是雪佛龙业务的核心，是寻找、开发、生产、加工和提炼石油和天然气以及评估新能源和不断发展的技术风险和机遇的关键。雪佛龙业务的高度技术性要求身处研究和关键技术进步的第一线，以保持竞争优势。	科技或工程公司或公司的现任或前任首席执行官、高级管理人员或重要业务运营的领导者，其重要业务部门涉及技术，包括网络安全。现任或前任科学、技术或工程领域领先大学教授。

政府/ 监管/法律/ 公共政策	雪佛龙的运营要求遵守许多国家的各种监管要求，并涉及与世界各地各种政府实体和非政府组织的关系。	曾在联邦或州政府担任民选官员、总统或州长任命者或高级雇员。律师事务所资深律师或内部或与政府官员有广泛互动的公司的高级管理人员。服务于具有重大监管或公共政策事项的委员会或倡议。

财务/财务披露/财务会计	雪佛龙的业务是多方面的，需要复杂的财务管理、资金分配、财务报告等流程。	与雪佛龙规模、范围和复杂性相似的上市公司的现任或前任首席执行官、首席财务官或控制人。“4大”会计师事务所现任或前任合伙人，工作经历包括与雪佛龙规模、范围、复杂程度相近的上市公司。金融行业重要工作经验。负责具有重大规模、范围或复杂性的非营利组织的财务事务。

全球商业/国际事务	雪佛龙在全球开展业务。我们的商业成功源于对不同商业环境、经济状况和文化的理解，以及对全球商业机会的广阔视角。	现任或前任CEO或高管，负责一家拥有重要全球业务的公司的重要业务部门。在美国参议院或众议院当选官员，在涉及外交关系的委员会任职或担任美国驻他国大使。总统任命人员或从事涉及对外关系活动的代理机构高级雇员。处理涉及国际事务事项的重要经验。

¹	截至2025年12月31日数据

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


技能、经验和专业知识	它们与雪佛龙的业务、战略、和运营	董事会在寻找什么

Environmental	我们将员工的健康和安全以及对我们的资产、我们经营所在的社区和环境的保护放在最优先的位置。我们致力于不断改善我们的环境绩效并减少我们运营的潜在影响，包括我们专注于降低我们运营的碳强度。	与面临环境风险的雪佛龙具有可比规模、范围和复杂性的公司的现任或前任首席执行官或重要业务部门负责人。联邦或州环境机构前行政长官。受雇于联邦或州环境机构的高级职位，或在负责环境问题的联邦或州委员会或委员会任职。专注于环境问题的非政府组织的现任或前任高级雇员。处理环境问题的重要经验。

引领业务转型	雪佛龙的战略是发挥我们的优势，向不断发展的世界安全地提供低碳能源。	在经历了重大业务转型的大型组织中，现任或前任CEO、高级管理人员或重要业务运营的领导者。

鉴于董事会和公司当前和预期的需求，治理委员会还考虑治理委员会认为适当的其他因素，以保持知识、经验、背景和能力的平衡。这包括担任上市公司董事以及年龄、任期、性别和种族的多样性。

此外，董事应将其其他董事会成员限制在允许其根据个人情况履行其所有董事职责的人数：

•

一名董事不得在四家以上上市公司董事会任职；

•

担任上市公司董事会主席或牵头董事的董事，不得在超过三家上市公司的董事会任职（包括该董事担任董事会主席或牵头董事的公司董事会）；以及

•

董事担任上市公司首席执行官，不得在超过两家上市公司（包括该董事担任首席执行官的公司）的董事会任职。

所有董事目前均遵守上述规定。

治理委员会每年根据公司当前的经营需求和股东的长期利益，对董事所需的上述技能和资格进行审查。在为董事会推荐被提名人时，治理委员会根据上述属性、技能、资格和时间承诺，包括上述对上市公司董事职位的限制，对每位被提名人进行讨论，以使被提名人和董事会整体上满足公司的要求和需要。

对于2026年，治理委员会审查了“董事提名人”部分中列出的每位董事提名人的属性、技能和资格，以及主要职业、公私公司和非营利董事会服务以及其他时间承诺，并确定每位董事提名人符合公司的要求和需要。

根据我们的企业管治指引，当董事的主要职业发生变化时，董事必须提交辞职要约。治理委员会审查了Umpleby先生就其从卡特彼勒有限公司（“卡特彼勒”）的董事长兼首席执行官过渡到卡特彼勒的执行主席（2025年5月1日生效）以及辞去卡特彼勒的执行主席和董事会成员职务（2026年4月1日生效）而提交的辞职提议。治理委员会认定，他继续任职符合股东的最佳利益。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

以下矩阵和图表展示了每位董事提名人所拥有的最重要的技能和资格，以及汇总的特征。治理委员会定期审查整个董事会的组成，以确认董事会保持知识和经验的平衡，并根据当前和预期的战略计划和运营要求以及股东的长期利益评估董事会未来可能认为有价值的技能和特征。

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雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


类型改变	日期改变	董事	职务

董事会组成变动

	2026年5月生效	Charles W. Moorman	董事

	2026年1月	Thomas W. Horton	董事

	2025年10月	Alice P. Gast（已故）	董事

	2025年7月	John B. Hess	董事

	2023年5月	Ronald D. Sugar	董事

	2022年6月	Cynthia J. Warner	董事

	2021年1月	Marillyn A. Hewson	董事

董事会和委员会领导层变动

	2026年5月生效	John B. Frank	审计委员会主席

	2026年5月生效	D. James Umpleby III	提名和治理委员会主席

	2026年5月生效	Marillyn A. Hewson	管理层薪酬委员会主席

	2026年5月生效	Jon M. Huntsman Jr.	公共政策和可持续发展委员会主席

	2026年5月生效	黛布拉·里德-克拉格斯	审计委员会主席

	2026年5月生效	Wanda M. Austin	提名和治理委员会主席

	2026年5月生效	Charles W. Moorman	管理层薪酬委员会主席

	2026年5月生效	Enrique Hernandez, Jr.	公共政策和可持续发展委员会主席

	2022年5月	Wanda M. Austin	牵头董事

	2022年5月	Ronald D. Sugar	牵头董事

	2021年5月	黛布拉·里德-克拉格斯	审计委员会主席

	2021年5月	Wanda M. Austin	提名和治理委员会主席

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


类型改变	日期改变	董事	职务

	2021年5月	Charles W. Moorman	管理层薪酬委员会主席

	2021年5月	Enrique Hernandez, Jr.	公共政策和可持续发展委员会主席

	2021年5月	Charles W. Moorman	审计委员会主席

	2021年5月	Ronald D. Sugar	提名和治理委员会主席

	2021年5月	Enrique Hernandez, Jr.	管理层薪酬委员会主席

	2021年5月	Wanda M. Austin	公共政策和可持续发展委员会主席

治理委员会审议建议从股东、董事和其他来源向董事会提名的董事候选人。董事定期提出可能的候选人，治理委员会已聘请董事猎头公司协助确定潜在候选人。

•

股东可以通过写信给公司秘书兼首席治理官雪佛龙股份有限公司、发送电子邮件至corpgov@chevron.com或邮寄至1400 Smith Street，Houston，TX 77002来推荐潜在的被提名人，说明候选人的姓名和董事会成员资格。

•

股东亦可根据《附例》第四条第7款中的代理访问规定提交董事提名，以列入公司的代理声明。

•

此外，合资格的股东（或股东）可通过满足我们的章程中规定的要求来提名董事候选人，这些要求在本委托书的“投票和附加信息-提交2027年年度会议的股东提案”部分中进行了描述。

在考虑股东推荐的潜在提名时，治理委员会遵循本节讨论的相同的董事会成员资格评估和提名程序。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

引领业务转型：作为航天总裁兼首席执行官，多次因领导力和影响力获奖，主导了发射企业向国家安全航天任务商业业务模式过渡的技术评估和认证。作为南加州大学的临时校长，在面临巨大挑战的时候实施了转型治理措施，以提高标准，该挑战涉及该大学的体育项目和学生招生方面的系统性失误。

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研究/学术界：南加州大学维特比工程学院受托人和兼职研究教授。曾任南加州大学临时校长。

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科学/技术/工程：南加州大学工业和系统工程博士，匹兹堡大学系统工程和数学硕士。三十七年国家安全太空计划生涯，提供高风险精密工程项目的深厚经验。生物技术公司安进公司董事，科技公司苹果公司董事，世界上第一家商业太空线和垂直一体化航空航天公司Virgin Galactic Holdings, Inc.前董事。美国航空航天学会荣誉院士。美国国家工程院院士。

Director Insights

您认为未来几年投资者应该重点关注雪佛龙战略的哪些领域？

“围绕我们的使命，即安全地提供负担得起、可靠且永远更清洁的能源，雪佛龙内部的强大一致性一直给我留下深刻印象。对于我们这样规模的全球能源公司来说，整个业务的专注程度令人惊叹。”

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

政府/监管/公共政策：与政府官员就监管和公共政策问题合作二十年的经验，包括在美国参议院金融委员会作证和担任Oaktree的高级管理人员。曾担任国会议员罗伯特·德里南（Robert F. Drinan）议员的立法助理，以及美国第一巡回上诉法院（U.S. Court of Appeals for First Circuit）的弗兰克·科芬（Frank M. Coffin）议员的法律助理。

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领先的业务转型：带领Oaktree从一家紧密控股的私人合伙企业转变为一家拥有超过三倍管理资产的广泛控股的上市公司，同时谈判和监督多项收购的整合，并在实质上更加严格的监管和商业环境中航行。作为Oaktree的高级管理人员，定期接触Oaktree不良债务投资组合中包含的公司的许多财务和运营重组。

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法务：曾任Oaktree总法律顾问。Munger，Tolles & Olson LLP前合伙人。丰富的并购经验和战略、财务、公司治理问题。密歇根大学法学学位。

Director Insights

过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？

“在董事会最近访问Pascagoula炼油厂期间，我能够看到公司对安全、环境管理和社区参与的重视是如何被我们在该领域的员工实施的。”

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金融：在Inter-Con工作了三十多年的金融责任和经验。富国银行集团公司金融委员会和风险委员会前任主席。Great Western Financial Corporation、诺德斯特龙百货公司、Washington Mutual，Inc.和富国银行集团公司前审计委员会成员。麦当劳公司前审计委员会主席。

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Global Business/International Affairs：一家在全球开展业务的公司的前首席执行官。在全球高风险环境中为人员和资产提供安全保障方面的深厚经验。现任和前任国际业务公司董事。

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政府/监管/公共政策：约翰·兰道夫·海恩斯和多拉·海恩斯基金会的受托人，该基金会资助了数百项重要的城市研究，涉及教育、交通、地方政府选举、公共安全和其他公共问题。前任命者、专员、洛杉矶警察委员会主席。曾任职于美国国家基础设施咨询委员会。

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领先的业务转型：在媒体和安全行业拥有广泛的领导经验转型，曾是美国西班牙语广播电视先驱Inter-Span Communications的创始人，在Inter-Con，他通过创建和利用专有技术平台和技术，发展了传统的实体安全实践，将公司转变为跨国行业领导者。

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法务：曾任Inter-Con执行副总裁兼助理总法律顾问。Brobeck，Phleger & Harrison律师事务所前诉讼助理。哈佛法学院法学学位。

Director Insights

过去几年中对雪佛龙哪些设施的参观增强了您对雪佛龙的视角，以及如何提升您的视角？

“我对加利福尼亚州El Segundo炼油厂的访问加深了我对有效安全协议以及使雪佛龙成为周边社区好邻居的措施的欣赏。”

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行政长官理事会；阿拉巴马大学总统内阁和卡尔弗豪斯商学院访客委员会；美国航空航天学会研究员；美国艺术与科学院；皇家航空学会研究员；美国国家工程院；空军与太空部队协会的StellarXplorers计划顾问委员会；世界50强执行顾问

专业经验

洛克希德马丁公司（“洛克希德马丁”），一家领先的航空航天和先进技术公司

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董事长（2014 – 2021）；执行董事长（2020 – 2021）；总裁兼首席执行官（2013 – 2020）

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曾担任包括总裁、COO、电子系统业务部门执行副总裁、系统集成总裁等领导职务

技能和经验支持提名

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业务领导/运营：现担任强生独立牵头董事、提名与公司治理委员会主席、薪酬与福利委员会成员。曾在一家财富100强公司担任CEO超过七年。在洛克希德马丁 39年的职业生涯中，包括无数高级管理层和行政职位，其中包括7年的董事会主席。

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环境事务：作为洛克希德马丁的董事长、首席执行官和总裁，他负责监督能源和环境管理举措，包括走向绿色、减少碳和能源以及减少用水，并与美国能源部的“更好的植物计划”和美国环境保护署的“能源之星计划”以及“绿色电力伙伴关系”合作。

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金融：曾任某财富100强企业董事长、总裁、CEO。在洛克希德马丁拥有超过三十年的财务责任和经验。强生财务委员会现任成员和审计委员会前任成员。

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全球商业/国际事务：曾任一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长、总裁、首席执行官。曾在沙特阿拉伯阿卜杜拉国王科技大学和阿拉伯联合酋长国哈利法大学董事会任职。2014年至2021年担任大西洋理事会国际顾问委员会成员。曾于2020年担任美印CEO论坛成员，并担任美国-阿联酋商业委员会联席副主席至2020年。现任和前任国际业务公司董事。2015年获得大西洋理事会杰出商业领袖奖。

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政府/监管/公共政策：在政府承包商洛克希德马丁，为美国武装部队的所有五个分支机构、美国国家航空航天局和情报机构，以及为国际盟友和伙伴国的政府和军队服务，监督军用和旋转翼飞机、武器系统、卫星和空间系统以及其他系统和服务的开发和生产。曾任职于美国劳动力政策顾问委员会。被美国总统任命为总统出口理事会成员。被美国副总统任命为国家太空委员会用户顾问组成员。

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引领业务转型：作为洛克希德马丁的董事长兼首席执行官，他领导着大型、复杂的全球性组织，该组织正在持续转型和适应，客户每天都面临技术和地缘政治的颠覆。带领大规模投资组合再平衡，从商品IT支持转向通过收购Sikorsky进入旋转翼业务。在产品和内部运营方面引领数字化转型。荣获2013年爱迪生科技创新领导力成就奖和2015年国际理解商业委员会艾森豪威尔创新奖。

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Science/Technology/Engineering：曾在领先的航空航天和先进技术公司洛克希德马丁担任多个高级管理和行政职位，该职位需要工程和技术方面的专业知识。曾任全球化工公司杜邦公司和陶氏杜邦公司以及特种钢公司卡朋特科技的董事，曾任美国国家核安全局三个研发实验室之一的桑迪亚国家实验室的主席。曾任航空航天工业协会主席。英国皇家航空学会和美国航空航天学会院士。美国艺术与科学院和美国国家工程院院士。

Director Insights

过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？

“我发现最近我们雪佛龙团队展示的技术展示特别有洞察力和教育意义。他们介绍了我们在整个业务中广泛使用机器人技术、我们自主运营的广度，以及在我们的勘探和生产运营中使用人工智能和其他技术。”

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商业领导/运营：曾任世界500强公司董事长兼首席执行官。拥有在上市公司董事会担任独立董事的丰富经验，包括目前在通用电气公司（以GE航空航天的名义运营）和沃尔玛公司（“沃尔玛”）担任的职务，以及之前在高通公司和EnLink Midstream担任的职务。2018年至2025年担任沃尔玛首席独立董事。

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环境事务：作为American的董事长、总裁和首席执行官，监督American的环境政策和可持续发展战略的各个方面。

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金融：曾任世界500强企业董事长兼CEO。财务责任和经验，曾在两家大公司（American/AMR和美国电话电报）担任CFO职务。2008年被《机构投资者》杂志认定为美国顶级CFO。现任沃尔玛审计委员会成员。

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Global Business/International Affairs：American前董事长兼首席执行官，负责监督全球商业运营、广泛的国际航线网络以及复杂的跨境监管环境。目前在拥有世界上最大的全球供应链之一和广泛的国际零售业务的公司沃尔玛公司以及拥有约57,000名员工的全球航空航天推进、服务和系统公司通用电气公司（运营名称为GE Aerospace）担任董事。在跨国经营、跨境治理、全球战略等方面有深厚经验。

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政府/监管/公共政策：通过在受到严格监管的美国和国际行业（航空公司、电信）担任数十年高级领导并在大型跨国公司董事会任职而获得深度监管敞口，所有这些都需要与政府和监管框架进行大量接触。

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引领业务转型：作为American/AMR的董事长、总裁和首席执行官，通过完成与US Airways的合并，引领了公司历史上最重大的转型之一，创造了当时世界上最大的航空公司。丰富经验驱动大规模业务转型，包括重组、合并、财务重新定位、运营现代化、品牌更新等。

Director Insights

成为雪佛龙的董事会成员，有什么让你兴奋的？

“在从交通运输到人工智能前沿的几乎每一项人类努力中，能源都是进步的核心。丰富、更清洁的能源是世界各地提高生活水平的基础。雪佛龙团队独领风骚，很荣幸能成为这个董事会的一员。”

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环境事务：作为犹他州州长，监督环境政策，包括签署西部气候倡议，通过该倡议，犹他州与其他美国州政府一起追求减少温室气体排放的目标。曾担任Huntsman Corporation副董事长兼亨斯曼材料控股公司董事长兼首席执行官，在监督环境实践和相关事项方面拥有丰富经验。福特可持续发展和创新委员会成员。

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财务：Huntsman Corporation和亨斯曼材料控股公司前任执行官。

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全球商业/国际事务：曾在五位美国总统的政府中任职。曾任美国国防部国防政策委员会成员。美国前驻俄罗斯大使。曾任大西洋理事会主席。美中关系全国委员会、卡内基国际和平基金会前理事。美国前驻华大使。美国前驻新加坡大使、美国副贸易代表、商务部亚洲副助理部长。太平洋国际政策理事会创始理事。现任和前任国际业务公司董事。

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政府/监管/公共政策：曾任美国国防部国防政策委员会成员。前两任犹他州州长。曾任美国副贸易代表、商务部亚洲副助理部长。非营利组织No-Labels的前联合主席，该组织致力于跨越政党界限，以减少僵局并制定政策解决方案。福特总裁兼首席执行官顾问，前政策副主席。

Director Insights



Q	成为雪佛龙的董事会成员，有什么让你兴奋的？	A	“在雪佛龙，我们致力于不断创新，带来更清洁、可靠的能源，推动并改善全球人口的生活。作为这个董事会的一员，我对为我们的客户和股东提供服务感到无比的责任和兴奋。没有比这更重要的行业可以与之联系在一起。”

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“我们在2025年对密西西比州帕斯卡古拉的访问非常有用，可以看到我们的炼油能力，与当地政府领导人会面和共度时光，并亲眼目睹我们炼油和航运业务的相互关联性。我们还听到了我们对社区的投资如何支持了当地经济，包括帮助推进教育领域的‘密西西比奇迹’。”

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引领业务转型：作为Sempra的董事长兼首席执行官，他带领圣地亚哥电气从所有化石燃料发电转型为其投资组合中可再生能源比例最高的公用事业公司之一。还牵头创建了墨西哥第二大能源公司，以促进墨西哥向可再生能源的过渡，包括在墨西哥发展基础设施以支持这一过渡。

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科学/技术/工程：南加州大学土木工程学士，曾任南加州大学维特比工程学院理事会成员。曾在Sempra担任多个高级管理和行政职位，需要工程和技术方面的专业知识。建筑和采矿设备制造商卡特彼勒以及全球安全和航空航天公司洛克希德马丁的董事。

Director Insights

过去一年的董事会哪些培训你觉得最有益或特别有趣，为什么？

“董事会全体成员最近参加了一场以人工智能为重点的教育会议，我们在会上审查了人工智能的机会和风险，包括人工智能如何重塑和推动我们业务的改进。审计委员会还举办了一场更有针对性的会议，讨论如何在我们的财务和审计职能中利用人工智能应用程序，以提高我们流程的可见性和透明度。”

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环境事务：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，他监督了卡特彼勒环境和可持续发展政策和战略的各个方面，其中包括应对挑战的举措，例如防止浪费、提高运营质量和效率、发展基础设施以及确保获得能源、人类健康和环境安全。曾担任拉丁美洲保护理事会成员，与全球保护组织大自然保护协会合作。世界资源研究所前所长，这是一家致力于确保可持续未来的国际研究非营利组织。

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金融：曾任《财富》100强企业董事长兼CEO。在卡特彼勒拥有十多年的财务责任和经验。

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全球商业/国际事务：曾任一家拥有广泛国际业务的财富100强公司的董事长兼首席执行官。1984-1990年在新加坡和吉隆坡的卡特彼勒工作中担任任务。彼得森国际经济研究所、美中贸易全国委员会、美印商业战略伙伴关系论坛主任、美印CEO论坛前成员。

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引领业务转型：作为卡特彼勒的董事长兼首席执行官，制定了长期盈利增长的新战略。领导了一个全球团队，该团队实施了一项专注于卓越运营、扩展产品、可持续性和服务的战略。加速扩展商业产品以提供额外的客户价值，在他担任首席执行官期间，总销售额和收入增长超过68%。根据战略，通过在全公司部署卡特彼勒运营和执行模式，驱动企业范围内的运营绩效改善，以优先配置资源实现长期盈利增长。2024年，卡特彼勒实现了创纪录的全年调整后每股利润，在他担任首席执行官期间增长了超过六倍。

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科学/技术/工程：Rose-Hulman理工学院机械工程学士。曾在卡特彼勒担任过多种高级管理和行政职务，要求具备工程和技术方面的专业知识。

Director Insights

成为雪佛龙的董事会成员，有什么让你兴奋的？

“我很高兴能加入一个以价值观为基础的组织，该组织通过以对环境负责的方式提供能源，帮助提高世界各地人民的生活水平。”

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

业务领导/运营：在传统和可再生能源领域拥有超过40年的业务领导经验，在技术开发、运营、业务发展、战略、环境、健康和安全方面担任关键角色。被评为《财富》2020年度企业家。目前担任Sempra的首席独立董事，并在Sempra的公司治理、安全、可持续发展以及技术和执行委员会任职。

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环境事务：在传统和可再生能源领域拥有超过45年的经验，具有广泛的炼油背景及其健康、安全、安保和环境运营和努力。领导了与美国环境保护署的开创性合作努力，以塑造清洁空气改善框架，整个美国炼油行业最终都签署了该框架。GVP Climate的高级运营合伙人，这是一家风险投资公司，寻求投资于拥有有助于促进向低碳系统过渡的技术的早期公司。

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金融：曾在Sapphire Energy、Andeavor/Marathon、Renewable能源集团拥有十多年的金融责任和经验。

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全球商业/国际事务：一家国际公司的前首席执行官，该公司生产和供应可再生燃料，如生物柴油和可再生柴油、可再生化学品和其他产品。现任和前任国际业务公司董事。曾在国际上工作和居住超过10年，包括负责五大洲炼油厂和管道系统的运营。

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引领业务转型：制定并执行了一项战略，将Renewable能源集团的价值交付在三年内增长了超三倍；带头推动Andeavor的显着增长，包括收购西方精炼以及购买Dickinson炼油厂并将其改造为可再生柴油工厂；监督BP整个炼油系统多层面运营管理系统的实施；领导在Amoco德克萨斯城炼油厂改善工会/管理关系的屡获殊荣的努力。

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科学/技术/工程：范德比尔特大学化学工程学士。曾在Amoco石油公司担任工艺开发工程师和内部工艺技术顾问十多年。作为Sapphire Energy的首席执行官，他监督了从藻类中生产石油的技术开发，成功建造并投入运营了世界上最大的藻类农场之一。目前担任范德比尔特大学工程学院杰出校友成员。

Director Insights

成为雪佛龙的董事会成员，有什么让你兴奋的？

“我们的董事会是一群经验丰富、才华横溢的人，他们一起为一家真正在能源世界产生积极影响的公司提供战略投入。我很荣幸能成为这个有意义的企业的一员，与一群发人深省的领导者并肩而行。”

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领航业务转型：2010-2012年，领航了雪佛龙全球下游&化学品业务的重大转机，包括显著的组合合理化、新的供应链流程、制造改进、全面的组织重组。成本节约、利润率增长和执行改善推动了相对竞争表现在安全性、可靠性和盈利能力方面的显着转变。2025年，雪佛龙股份有限公司进行了led转型，包括二十多年来最大规模的企业重组。方法是全面的，涉及战略、投资组合业务模式、文化和效率。同时完成了一项重大收购。

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科学/技术/工程：科罗拉多大学化学工程学士。在雪佛龙拥有超过四十年的经验。以设计工程师身份加入，通过多个工程、施工、营销、运营角色进阶。

Director Insights

您认为未来几年投资者应该重点关注雪佛龙战略的哪些领域？

“投资者应重点关注雪佛龙可产生现金资产的成长性、持久性和低盈亏平衡；其对资本纪律和资产负债表实力的承诺；以及在大宗商品周期中维持和增加股东回报的信心。”

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雪佛龙的董事会维持新的董事定向计划，该计划最好是在新董事任职的第一年期间完成。该迎新计划包括三个主要组成部分：（1）详细介绍有关雪佛龙信息的书面材料，例如雪佛龙的管理文件、最近提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件以及新闻稿；（2）与雪佛龙的高级执行官举行的一系列会议；以及（3）亲身体验雪佛龙设施/现场访问，以体验雪佛龙的运营（访问包括下游设施，通常是炼油厂，以及上游运营）。除了定向之外，董事还会定期访问雪佛龙的工作地点，与员工会面并了解特定的操作。向董事提供继续董事教育机会清单，并鼓励所有董事定期参加各种组织提供的董事继续教育计划。雪佛龙每年还提供至少两次可选的内部董事教育课程，主题是董事们表示感兴趣的话题。此外，董事还可以通过访问雪佛龙订阅的各种治理和董事组织以及出版物而受益。董事还通过董事会简报和在董事会和委员会会议上就各种主题进行的演示，每周获得一份与雪佛龙相关的新闻文章摘要以及持续的教育，其中定期包括外部发言人。

需要投票

每位获得过半数投票的董事提名人（即，投票支持董事提名人的股份数必须超过投票反对该董事提名人的股份数，不包括弃权票）将在无争议的选举中当选为董事。弃权和斡旋不投票不会对选举结果产生影响。

如果被提名的董事人数超过待选董事人数——这是我们没有预料到的情况——董事应由年度会议上投票的多数票选出，或任何休会或延期。

你的董事会建议

你的董事会建议你投票给12位董事中的每一位

本代理声明中指定的被提名人。

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根据经修订的《雪佛龙股份有限公司非雇员董事股权薪酬和延期计划》（经修订）以及经修订的《计划规则》（统称“NED计划”），雪佛龙的非雇员董事的年度薪酬周期为自该年度会议选举非雇员董事之日起至紧接下一年度会议前一天的期间。

我们的非雇员董事薪酬计划主要由现金部分和股权部分组成。非雇员董事不收取出席董事会或委员会会议的费用，也不收取与股东会面的费用。我们不提供非股权激励奖励，也不为非雇员董事提供退休计划。

我们的首席执行官没有因担任董事而获得额外报酬。

现金保留金

非雇员董事的年度薪酬总额为每位非雇员董事390,000美元，其中约40%或155,000美元以现金支付，约60%或235,000美元以限制性股票单位（“RSU”）支付。根据历史惯例，向独立牵头董事和每一位委员会主席支付了一笔额外的现金保留金，金额为本文所述。

自非雇员董事当选为董事会成员之日起，每份现金保留金按月分期支付。根据NED计划，非雇员董事可以选择推迟收到其现金薪酬的任何部分。递延选举必须在获得递延现金的前一年的12月31日之前进行。根据非雇员董事的选举，递延款项将记入参照雪佛龙递延补偿计划II参与者可用的相同投资基金选择权跟踪的账户，其中包括一只雪佛龙股票基金。NED计划下的收益没有一项高于市场或优惠。递延金额的分配方式为现金，但参考雪佛龙股票基金估值的金额除外，该金额以雪佛龙普通股股票的份额进行分配。

股权补偿

受限制股份单位于选举非雇员董事的年度会议日期授予。如果非雇员董事在年度会议之间当选为董事会成员，则按比例发放补助金。RSU以雪佛龙普通股的股份支付，除非非雇员董事选择将支付推迟到退休。受限制股份单位将被没收（非雇员董事去世、达到法定退休年龄74岁、成为残疾、改变主要职业或进入政府服务时除外），直至12个月中较早者或授出日期后的首次年度会议前一天，在此时间归属。

费用和慈善匹配礼物计划

与雪佛龙的业务和事务相关的自付费用由非雇员董事报销。非雇员董事有资格参加我们的慈善匹配礼物和社区参与计划雪佛龙 Humankind，该计划适用于任何员工、退休人员和董事。对于在职员工和非雇员董事，我们为符合条件的实体匹配捐款和志愿者时间赠款，每年最高可达7500美元。

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治理委员会评估并向董事会推荐非雇员董事的薪酬，董事会批准该薪酬。我们的执行官在确定非雇员董事薪酬的金额或形式方面没有任何作用。委员会可保留独立薪酬顾问的服务，以协助委员会开展工作。委员会在2025年没有这样做。

董事持股指引

根据《公司治理准则》，每位非雇员董事应在该董事首次受到该准则约束后的五年内，拥有价值等于其担任董事的年度现金保留金七倍的雪佛龙普通股股份，即15,000股。股份可由个人直接拥有、与董事配偶共同拥有或分别拥有，或为董事、董事配偶或董事子女的利益以信托方式持有。所有服务五年以上的非雇员董事均已达到我们的持股指引，所有服务五年以下的非雇员董事均已达到或在预期时间内达到我们的持股指引目标。

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姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)				股票奖项 ($)⁽¹⁾			所有其他 Compensation ($)⁽²⁾			合计 ($)

Wanda M. Austin		$	225,000	⁽³⁾⁽⁴⁾		$	235,000		$	7,500		$	467,500

John B. Frank		$	155,000	⁽⁵⁾		$	235,000		$	7,500		$	397,500

Alice P. Gast		$	142,651	⁽⁶⁾		$	235,000		$	—		$	377,651

Enrique Hernandez, Jr.		$	175,000	⁽³⁾		$	235,000		$	7,500		$	417,500

John B. Hess		$	52,631	⁽⁷⁾		$	195,618		$	—		$	248,249

Marillyn A. Hewson		$	155,000	⁽⁵⁾		$	235,000		$	7,500		$	397,500

Thomas W. Horton		$	—	⁽⁸⁾		$	—		$	—		$	—

Jon M. Huntsman Jr.		$	155,000			$	235,000		$	—		$	390,000

Charles W. Moorman		$	180,000	⁽³⁾⁽⁵⁾		$	235,000		$	7,500		$	422,500

Dambisa F. Moyo		$	155,000			$	235,000		$	—		$	390,000

黛布拉·里德-克拉格斯		$	185,000	⁽³⁾		$	235,000		$	—		$	420,000

D. James Umpleby III		$	155,000	⁽⁵⁾		$	235,000		$	—		$	390,000

Cynthia J. Warner		$	155,000	⁽⁵⁾		$	235,000		$	7,500		$	397,500

脚注见以下第26和27页。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

金额反映了根据NED计划于2025年授予的RSU的总授予日公允价值。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，补偿-股票补偿（“ASC主题718”）计算这些奖励的授予日公允价值，用于财务报告目的。这些RSU的授予日公允价值为每单位137.83美元，这是2025年5月27日雪佛龙普通股的收盘价，除了对赫斯先生的按比例分配的奖励。赫斯先生获得了1,251个RSU的按比例授予，补偿期限涵盖2025年7月28日（即他加入董事会的那一天）至2026年5月26日。对赫斯先生而言，这些RSU的授予日公允价值为每单位156.28美元，这是2025年7月28日（即他对董事会任命的生效日）雪佛龙普通股的收盘价。RSU应计股息等价物，其价值计入授予日公允价值，并在授予日之后的12个月或第一次年度会议前一天（以较早者为准）归属。对Gast博士而言，根据她的授予协议和NED计划的条款，在她于2025年10月去世后，将加速归属于2025年授予的RSU。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。RSU以雪佛龙普通股支付。

截至2025年12月31日，以下非雇员董事有以下数量的股份受尚未发行的股票奖励、延期或股票期权的约束：


姓名	RSU^(a)		股票单位从主任的延期现金保留金^(b)		股票选项^（c）		合计

Wanda M. Austin		1,742		—		—		1,742

John B. Frank		18,881		—		14,413		33,294

Alice P. Gast		26,872		—		—		26,872

Enrique Hernandez, Jr.		33,269		1,686		—		34,955

John B. Hess		1,279		—		—		1,279

Marillyn A. Hewson		10,448		5,662		—		16,110

Thomas W. Horton		—		—		—		—

Jon M. Huntsman Jr.		1,742		—		—		1,742

Charles W. Moorman		36,352		20,060		28,809		85,221

Dambisa F. Moyo		5,852		—		—		5,852

黛布拉·里德-克拉格斯		15,995		1,354		—		17,349

D. James Umpleby III		1,742		—		—		1,742

Cynthia J. Warner		6,503		358		—		6,861

(a)

表示四舍五入到整个单位的RSU和股息等价物的奖励。递延RSU的奖励在董事退休、辞职或去世后以雪佛龙普通股的股份结算，每年分期一次或10次。未延期的受限制股份单位在授予日期后的12个月或第一次年度会议前一天归属时以股份结算，以较早者为准。RSU的授予条款如上所述。

(b)

表示递延薪酬和股息等值，四舍五入为整单位。将分一次或10次年度分期进行分配。董事去世时未支付的任何递延款项将分配给董事的受益人。

（c）

代表2021年12月31日之前根据NED计划授予的非法定/非合格股票期权。自2021年12月31日起，非雇员董事不得再选择接受股票期权以代替其现金保留金。根据最初授予的条款，之前授予的任何未行使的股票期权在期权被行使或到期之前仍未行使。

股票期权的可行使数量为雪佛龙普通股的股份数量，该数量由可供选择的现金保留金金额除以授予日股票期权的Black-Scholes价值确定。股票期权的行权价格基于授予日雪佛龙普通股的收盘价。根据雪佛龙的董事退休政策退任的非雇员董事自授出日期起计10年内有权行使任何尚未行使的期权。股票期权不计提股息或股息等价物。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


姓名	附加条件^(a)		慈善^(b)

Wanda M. Austin		$ —		$7,500

John B. Frank		$ —		$7,500

Alice P. Gast		$ —		$ —

Enrique Hernandez, Jr.		$ —		$7,500

John B. Hess		$ —		$ —

Marillyn A. Hewson		$ —		$7,500

Thomas W. Horton		$ —		$ —

Jon M. Huntsman Jr.		$ —		$ —

Charles W. Moorman		$ —		$7,500

Dambisa F. Moyo		$ —		$ —

黛布拉·里德-克拉格斯		$ —		$ —

D. James Umpleby III		$ —		$ —

Cynthia J. Warner		$ —		$7,500

(a)

2025年，任何董事的额外津贴和个人福利不等于或超过10,000美元。

(b)

金额反映了根据我们的慈善匹配礼物和社区参与计划雪佛龙 Humankind向慈善组织支付的款项，以匹配2025年非雇员董事的捐赠。

(3)	金额包括2025年期间担任董事会委员会主席所支付的额外聘用金。

(4)	金额包括在2025年期间担任首席董事所支付的额外现金保留金。

(5)	董事已选择在2025年推迟NED计划下的全部或部分现金保留金。

(6)	加斯特博士一直担任董事会成员，直到2025年10月27日去世。

(7)	反映了赫斯先生在2025年度薪酬周期内加入董事会时按比例分配的现金保留金。

(8)	Horton先生于2026年1月27日加入董事会，没有收到2025年的薪酬。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

雪佛龙由全年开会的董事会和董事会委员会管理。董事在董事会和委员会会议上以及通过与管理层的其他沟通方式履行职责。贵司董事会致力于建立强大的公司治理结构和实践，以帮助雪佛龙更有效地竞争、持续取得成功并建立长期股东价值。

董事会的作用

董事会监督并指导雪佛龙的业务和事务，并监督管理层制定和实施雪佛龙的战略和业务规划过程。该委员会监督公司业绩、雪佛龙财务控制的完整性以及其合法合规和企业风险管理计划的有效性。这通常是一个全年的过程，最终会在董事会审查雪佛龙的战略计划、业务计划、下一年的资本支出预算以及关键的财务和运营指标时达到高潮。董事会还监督管理层和关键高管的继任。

公司治理准则

贵公司董事会已采纳企业管治指引，以为雪佛龙的有效管治提供透明框架。公司管治指引会定期检讨，并会酌情更新。《公司治理准则》全文可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。《指引》地址：

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董事会的作用

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董事会继任规划和成员标准

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董事独立性

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板子尺寸

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董事任期

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选举董事

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其他董事会成员

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董事退休政策

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董事会委员会的数目及组成

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董事会领导和首席董事

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行政会议

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商业行为和道德准则

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保密

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继任规划

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董事会薪酬

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董事会接触管理层和其他员工

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主任定向和教育

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董事会绩效评估

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首席执行官业绩审查

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董事及高级职员持股指引

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接触外部顾问

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董事会议程和会议

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战略规划

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关于股东提案获得多数批准的政策

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保密股东投票政策

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与董事会的沟通

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会计、内部控制或审计事项的报告关注事项

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关于股东权利计划的政策

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定期检讨企业管治指引

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

根据雪佛龙的章程，董事会主席和首席执行官的职位为不同的职位，可由同一人或不同人士酌情担任。非雇员董事每年选出董事会主席。这种结构为董事会提供了灵活性，可以根据雪佛龙当时的特殊需求和情况选择最佳领导结构，并以最有效的方式组织其职能和开展业务。继雪佛龙和赫斯 Corp.合并后，董事会现在包括一名非雇员董事—— John 赫斯，由于与合并相关的某些交易对雪佛龙或赫斯先生均不重要，因此该董事不符合纽约证券交易所设定的“独立性”定义。在保持符合纽约证券交易所管理委员会任务和活动的要求，以及纽约证券交易所定义的“独立”董事年度执行会议的要求的同时，董事会最近修订了章程和其他治理文件，以确保赫斯先生能够以其他方式充分履行其受托责任，通过规定某些董事会活动由“非雇员”董事执行，参与雪佛龙董事会服务的所有方面。董事会已确定，让赫斯先生参与这些活动对雪佛龙有利。

每年，治理委员会都会评估雪佛龙的公司治理结构和流程，其中包括审查雪佛龙的董事会领导结构，以及合并或分离董事长和首席执行官的角色是否符合雪佛龙股东的最佳利益。目前，雪佛龙董事会认为，首席执行官Michael K. Wirth兼任董事会主席符合股东的最佳利益。

董事会认为，让Wirth先生担任董事长有助于促进董事会和管理层之间的重要领导统一，并受到独立首席董事和其他非雇员董事的有效监督。董事会认为，这得益于Wirth先生在雪佛龙工作的43年中所获得的对雪佛龙和能源行业的重要知识、洞察力和视角。我们的业务高度复杂，我们的项目往往有很长的交付周期，我们的许多重大资本项目从勘探阶段到首次投产需要10年以上的时间。董事会认为，Wirth先生对公司的深入了解，加上他广泛的行业专业知识，使他特别有资格领导董事会讨论。让Wirth先生担任董事长，也有助于雪佛龙的长期战略发展与运营执行更好地保持一致。此外，作为一家与世界各地的东道国政府谈判特许权和租约的全球性能源公司，首席执行官代表雪佛龙董事会参加诸如董事长之类的对话对公司是有利的。

贵公司董事会认识到独立董事会监督首席执行官和管理层的重要性，并制定了旨在提供独立监督的政策和程序。

独立牵头董事

当董事会选择首席执行官兼任董事长时，非雇员董事每年都会选出一位独立的首席董事，目前是奥斯汀博士。治理委员会和董事会定期审查首席董事的职责，以确认这些职责加强了对首席执行官和管理层的独立监督以及董事会、管理层和其他公司人员之间的信息流动和互动。

首席董事和董事长在董事会会议日程、议程和提供给董事会的信息方面密切合作。向联委会提供的日程安排、议程和信息经常反映联委会其他成员和管理层的投入和建议。您可以在雪佛龙的公司治理指南的“董事会议程和会议”部分了解有关这些特定流程的更多信息。

如雪佛龙的公司治理准则中“董事会领导和首席董事”部分所述，首席董事的职责是：

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在主席缺席的情况下主持理事会的所有会议；

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主持执行会议；

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带领非雇员董事参加关于CEO绩效评估的年度讨论，并将该评估传达给CEO；

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

你们的董事会已经确定，霍顿先生和2025年任职的每一位董事（奥斯汀博士、加斯特博士和莫约；女士。休森，Reed-Klages，和Warner；以及Messrs. Frank、Hernandez、Horton、亨斯曼材料、Moorman和UMPleby），除了Messrs. 赫斯和Wirth，在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的，并且除作为董事外，与雪佛龙不存在任何重大关系。

若要将董事视为独立董事，董事会必须确定该董事与雪佛龙并无任何重大关系，惟担任董事除外。董事会在作出决定时，遵守纽交所上市标准中包含的独立性具体测试。此外，董事会已确定，如果相关交易是在日常业务过程中进行的，则在上一个财政年度内发生的以下雪佛龙董事关系对确定独立性绝对不重要：

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如果雪佛龙与该实体之间的业务往来不超过500万美元或接收实体该年度合并毛收入的5%，则该实体的董事，以较高者为准；

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另一实体的雇员，如果雪佛龙与该实体最近一个会计年度的业务往来不超过250,000美元或接收实体该年度合并毛收入的0.5%，以较高者为准；

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如果雪佛龙向另一实体提供的酌情慈善捐款不超过100万美元或该实体当年总收入的2%（以较大者为准），并且该慈善捐款是否符合雪佛龙的慈善实践，则该实体的董事；和

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仅因董事对与雪佛龙进行交易的一方的股权或有限合伙权益的所有权而产生的关系，只要该董事的所有权权益不超过在该另一方的股权或合伙权益总额的2%。

这些分类标准包含在我们的公司治理准则中，这些准则可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

雪佛龙的董事会下设四个常设委员会：审计；董事会提名和治理；管理层薪酬；公共政策和可持续性。审计、董事会提名和治理以及管理层薪酬委员会各自根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）的独立性和其他要求以及纽交所的上市标准组成和运作。根据SEC与第16条报告相关的规则，每位独立董事，包括管理层薪酬委员会的每位成员，都是“非雇员”董事。此外，审计委员会的每位成员都具备金融知识，是“审计委员会财务专家”，因为这些术语是在纽交所上市标准和《交易法》及相关规则中定义的。

每个委员会由一名独立董事担任主席，该独立董事决定会议的议程、频率和时间长度，并在必要时可以无限制地接触管理层、信息和外部顾问。每位非雇员董事一般在一个或两个委员会任职。委员会成员交错任期，使董事能够定期轮换到不同的委员会。委员会主席的四至六年任期有助于委员会主席的轮换，同时保持有经验的领导。

每个委员会根据一份书面章程运作，其中规定了委员会的宗旨和责任以及委员会成员资格。每个委员会定期评估其章程的适当性，并向治理委员会提出修改建议。所有委员会定期向全体董事会报告其活动情况。委员会章程可在雪佛龙的网站w.www.chevron.com/investors/corporate-governance上查看。

董事会及委员会会议及出席情况

在2025年，贵司董事会举行了七次定期董事会会议，每次定期会议包括一次由我们的独立首席董事领导的非雇员董事执行会议，以及年内至少一次由我们的独立首席董事领导的独立董事执行会议。此外，2025年举行了27次委员会会议，其中包括12次审计委员会会议（其中包括与公共政策和可持续发展委员会的1次联席会议）、7次治理委员会会议（其中包括与公共政策和可持续发展委员会的2次联席会议）、4次管理层薪酬委员会会议、7次公共政策和可持续发展委员会会议（其中包括与审计委员会的1次联席会议和与治理委员会的2次联席会议）。全体董事2025年出席其董事会和委员会会议的比例均为100%。正如雪佛龙《公司治理指南》中“董事会议程和会议”部分所述，雪佛龙关于董事出席年度会议的政策是，在没有减责情形的情况下，所有董事均应出席年度会议。全体董事出席2025年年会。

董事会和委员会评估

每年，贵公司董事会及其委员会都会对董事会、董事会委员会和个别董事进行严格而全面的自我评估，以评估有效性并确定需要改进的具体领域。根据雪佛龙的公司治理准则的要求，治理委员会监督这一过程，其中包括以下内容：

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每位董事完成绩效评估，提供详细和匿名的投入，并确定有关董事会、董事会委员会和个别董事的绩效和有效性的具体改进领域。

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为了对个别董事的表现进行更严格的评估，每位董事完成对每位非雇员董事的单独绩效评估，并应治理委员会的要求将评估提交给公司聘请的外部法律顾问。外部法律顾问将评估结果汇编成关于每位非雇员董事的个性化报告，并将其发送给首席董事，供其考虑并酌情采取行动（审计委员会主席收到关于首席董事的报告）。

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首席董事与每位非雇员董事单独会面，以审查外部法律顾问编写的报告并提供反馈（审计委员会主席与首席董事会面，以审查关于首席董事的报告）。首席董事还利用这些会议进一步深入了解与董事会和董事会委员会评估有关的事项。

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治理委员会审查董事会和董事会委员会评估过程的结果和反馈，并酌情向董事会提出改进建议。独立首席董事在董事会执行会议期间领导对评估结果的讨论，并将相关反馈传达给首席执行官。贵司董事会已成功利用这一流程评估董事会、委员会和个别董事的有效性，并确定加强董事会的机会。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

协助董事会履行对会计和财务报告流程的监督，包括对雪佛龙财务报表的审计和完整性；作为雪佛龙广泛的企业管理计划的一部分的财务风险敞口（包括税收）；雪佛龙的卓越运营（“OE”）审计和鉴证流程；独立审计师的资格、业绩和独立性；财务报告内部控制的有效性；雪佛龙遵守法律法规要求的情况；以及雪佛龙合规计划和内部审计职能的实施和有效性

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会见并审核雪佛龙的独立注册会计师事务所和内部审计师的报告

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讨论雪佛龙在金融风险评估和金融风险管理方面的政策，包括但不限于网络安全风险和可持续性以及气候变化风险

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会见了雪佛龙的首席合规官以及雪佛龙合规政策委员会的某些成员，以接收有关该协议的实施情况和有效性的信息

合规政策和程序，以及对严重不当行为和违反法律、法规或雪佛龙商业行为和道德准则的指控

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每年至少与雪佛龙的首席信息官和首席信息安全官会面两次，审查网络安全影响和对财务风险敞口的风险管理

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每年至少与雪佛龙的总经理– OE审计、风险管理和保证以及首席健康、安全和环境官会面一次，以审查OE审计的结果以及为解决优先调查结果而采取的纠正行动

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会见雪佛龙首席法务官审查重大诉讼事项

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会见雪佛龙的首席税务官，审查重大税务事项

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向全体董事会报告其讨论情况，以供酌情审议和采取行动

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

董事会全年就雪佛龙的业务和事务向管理层提供指导和监督。董事会每年至少专门召开一次会议，重点讨论雪佛龙的战略规划。近年来，董事会参加了扩大的场外战略会议，其中包括第三方专家的演讲，以讨论与全球能源转型相关的问题。此外，每次董事会会议以及董事会委员会的许多会议上都会讨论战略的各种要素。董事会还每年专门召开一次会议，审查雪佛龙的五年业务计划，并批准来年的业务计划、业绩目标以及资本和探索性预算。雪佛龙的战略计划设定了方向，调整了我们的组织，并使我们在竞争中脱颖而出。董事会指导我们旨在成功管理风险和实现股东价值的行动。董事会和董事会委员会监督雪佛龙战略计划的基本组成部分，管理层负责执行。为了对照我们的战略计划评估绩效，董事会定期收到进展和执行的最新信息，并在全年提供指导和指导。

更高的回报，更低的碳

我们的董事会提供战略指导和监督，以支持代表我们的股东执行我们的战略计划。我们打算通过提供能源来满足今天的需求，并通过帮助开发面向明天的能源解决方案，成为领导者。我们计划通过以下方式做到这一点：

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监督有弹性、多元化的投资组合，旨在通过市场周期提供有竞争力的回报；

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保持强大的资本纪律和成本效率；

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维持卓越运营、安全和可靠性作为绩效的基础，包括在我们的运营中监督保护人员、资产、社区和环境的做法；

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利用技术和创新来提高资产生产力、效率和资本有效性，并支持有纪律的增长，包括深思熟虑地应用数字工具和人工智能；和

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开发新业务，旨在支持公司的目标，以降低运营的碳强度，并寻求有潜力随着政策、市场和客户需求的发展而产生有竞争力的回报的精选新能源机会。

人力资本管理

成功执行雪佛龙的战略需要一支技术娴熟、高绩效的员工队伍。全年，董事会审查高管继任计划，并接收有关员工趋势和公司文化的最新信息。此外，董事会还接收有关员工敬业度的最新信息，并在公司设施的现场访问和简报期间与员工进行互动。

我们投资于我们的员工队伍和文化，目标是让员工充分发挥潜力。雪佛龙的方式解释了我们的宗旨，愿景，和价值观。它指导员工如何工作，并建立对我们的文化和愿望的共同理解。我们的领导层对公司对人的投资和公司文化负责。

我们通过提供引人注目的职业机会、发展资源以及奖励个人和企业绩效的具有竞争力的总薪酬和福利包，吸引、发展和留住一支技能娴熟、多样化和全球化的劳动力队伍。我们有多个员工网络，是面向所有有共同利益的员工开放的志愿团体。董事长包容委员会（“委员会”）促进员工网络总裁、董事长兼首席执行官、首席人力资源官、首席多元化和包容官以及企业领导团队之间的公开沟通。该委员会允许高管和网络总裁进行协作，并讨论员工网络如何加强公司的价值观并实现其业务目标。

对于业务连续性，管理层定期审查人才管道，确定和发展继任人选，并为关键角色制定继任计划，而董事会则审查和批准高管薪酬、人事甄选和继任计划，以确保拥有必要技能和经验的强有力领导。除了由首席董事领导的对首席执行官业绩的年度审查外，首席执行官还定期向董事会提供对首席执行官职位和其他高级管理职位的潜在继任者的评估。董事会成员还直接与高级管理职位的潜在候选人会面。董事会每半年与首席人力资源官举行一次会议，讨论继任计划。

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我们优先考虑员工的健康、安全和福祉。我们的安全文化赋予我们员工的每一位成员行使停工权限而不会产生影响，以应对任何潜在的不安全工作条件。我们为领导者设定了明确的期望，通过优先考虑我们员工的安全和健康，以及保护社区、环境和公司资产来实现卓越运营。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

董事会监督雪佛龙的风险管理政策、流程和全公司风险管理系统的实践。董事会委员会在第32至35页每个委员会说明下列出的领域为董事会提供协助。董事们每年都会审查财务、运营、市场、政治以及雪佛龙业务固有的其他风险。董事会以多种方式行使其风险监督职责，包括：

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监测整体公司业绩、财务和其他控制措施的完整性，以及雪佛龙的合法合规和企业风险管理计划、风险治理实践以及风险缓解工作的有效性，特别是对于那些由雪佛龙在其2025年年度报告的10-K表格和向SEC提交的其他文件中指定为“风险因素”的风险

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监督管理层在运营公司、业务单位、企业部门、服务公司等雪佛龙各级适当风险管理系统的实施和使用情况

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作为对雪佛龙运营访问的一部分，审查特定设施和操作风险

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在董事会年度战略会议和年度业务计划和资本预算审查和批准过程的背景下审查投资组合、资本分配和地缘政治风险

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接收管理层关于雪佛龙战略、业务以及运营规划和决策背景下的风险事项的报告并对其进行考虑

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接收管理层关于运营、财务、地缘政治/立法、外部利益相关者、战略、安全、商品交易、技术人员、资源、资本项目执行、法律和技术/数据保护/网络安全等主要风险的报告，并定期考虑；在企业风险管理方案中全面应对气候变化

企业运营监督

董事会及其委员会对与雪佛龙的项目和运营相关的运营和企业事项进行监督并提供指导，包括我们的卓越运营管理系统（“OEM”）告知的那些事项。作为雪佛龙企业风险管理方法的一部分，董事会还与执行管理层一起对可能影响长期目标和股东价值的关键财务、运营、市场、政治和其他企业事项进行年度审查。董事会定期听取工作中心关于个人和过程安全、环境保护、管理和操作风险管理的简报。董事们访问了全球的雪佛龙地点，以审查特定地点的环境和过程安全问题，并在公司既定流程下评估重大风险。此外，审计委员会至少每年与负责卓越运营（“OE”）审计、风险管理和保证的总经理举行会议，以审查OE审计结果和纠正行动，并至少每年与首席健康、安全和环境官举行会议。董事会对人力资本管理、人权和公共政策参与等更广泛的可持续发展相关事项的监督，也为管理层提供了指导。董事会还负责监督与人工智能和网络安全等技术相关的风险和机会，并得到协助监督技术相关风险和董事会技能需求的委员会的支持。


		原始设备制造商将我们保护人类和环境的雪佛龙方式价值付诸行动，并帮助雪佛龙实现其成为全球能源公司的愿景，即凭借其员工、合作伙伴关系和业绩，成为最受钦佩的全球能源公司。OEM系统地管理员工安全和健康；过程安全、可靠性和完整性；环境；效率；安全和利益相关者，以便实现我们的OEE目标。公司首席健康、安全和环境官对原始设备制造商负有责任和权力，并评估和报告可能对公司构成重大风险的原始设备制造商合规问题。OEM是一种基于风险的系统性方法，用于识别、评估、优先考虑和管理OEE风险。更多关于主机厂的信息，请登录雪佛龙的网站。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

与股东和其他利益相关者建立长期的、全机构的关系是雪佛龙的核心目标。雪佛龙的参与团队——由我们的公司事务和公司治理组织的成员组成——与包括股东在内的外部利益相关者进行广泛的接触。这些活动通常涵盖战略、甲烷、全球能源转型、工作场所文化、人权、游说、治理和其他问题。此外，我们还从事广泛的投资者关系，管理层成员定期与股东会面，审查公司战略、财务和经营业绩、资本配置优先事项以及其他感兴趣的话题。我们利用所有这些会议让董事会和管理层了解对我们的股东很重要的问题。雪佛龙遵循一项年度参与计划，概述如下，目标是不断改进雪佛龙的治理流程和沟通。

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通过该计划，我们寻求解决股东提出的环境、社会和治理问题。这一过程也为我们的企业政策和报告提供了信息。治理委员会和公共政策与可持续发展委员会负责监督全年股东参与计划。参与团队在其参与期间收到的反馈将与我们的全体董事会、其相关委员会以及管理层的相关成员共享。

通过与我们的股东接触，可以直接了解雪佛龙的行动。2025年，我们与代表雪佛龙已发行普通股比例超过45%的120多名股东进行了接触，并与代表已发行普通股比例超过40%的股东举行了超过95次以环境、社会和治理为重点的一对一会议。

Engagement团队会见了每位提交提案的股东，该提案包含在这份代理声明中，讨论他们的观点。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

2025年年会后的股东参与度很高，因为我们寻求对股东感兴趣的关键领域的反馈。董事会继续监督公司的参与计划，并在审议治理和战略事项时考虑通过这些讨论收到的反馈。我们的首席董事在2026年第一季度与精选的顶级投资者会面。这些参与增强了我们对股东优先事项的洞察力，下文将对这些优先事项进行总结，同时还包括董事会对这些主题的看法。


感兴趣的关键事项我们的股东	我们从股民那里听到的	我们董事会的观点和我们在做什么

根据不断变化的地缘政治和市场条件采取的策略	股东们表示有兴趣了解雪佛龙是如何考虑地缘政治发展和动态市场条件的，包括正在出现的人工智能驱动能源需求作为其一部分长期战略规划。	雪佛龙以其战略的一致性而自豪，该战略以长期业务基本面为基础，旨在任何环境下都能为股东带来卓越的回报。虽然我们继续监测一系列项目，包括地缘政治、市场力量和技术的发展，但这些动态强化了雪佛龙务实做法的重要性——专注于我们的优势满足客户需求的领域，以提供有竞争力的回报。我们的董事会定期审查外部趋势，包括不断变化的全球电力需求和政策发展，作为其对资本分配和企业风险监督的一部分。通过这种纪律严明和以市场为基础框架，我们的董事会力求确保雪佛龙保持定位良好满足不断增长的能源需求，同时保持资金实力和进长期股东价值。

治理实践——董事会组成、继任规划、薪酬	股东们希望了解董事会是如何监督核心治理实践的，包括通过深思熟虑的董事会组成保持技能和经验的有效组合，确保稳健的董事和高管继任计划，以及对雪佛龙的高管薪酬计划进行强有力的监督。	董事会定期评估其组成，以确保其反映指导我们战略优先事项所需的能力和经验。董事会保持结构化的董事和高管继任规划流程，全年进行审查，以支持连续性和长期领导力量。管理层薪酬委员会对方案设计和治理采用有纪律和深思熟虑的方法来监督高管薪酬，并继续关注按绩效付费与股东利益保持一致。

解决甲烷排放问题	股东们继续关注雪佛龙如何管理甲烷排放，包括我们为不断变化的甲烷监管要求做好准备，我们甲烷检测和测量实践的严谨性和准确性，以及甲烷业绩如何与我们的公司战略保持一致。	雪佛龙已及早采取行动，在监管要求之前部署了先进的检测技术，并定期与股东接触，以在甲烷相关期望。我们的方法仍然侧重于将甲烷保持在它所属的地方-在管道中-同时改进将检测工具整合到清单中，并优先考虑支持降低甲烷强度和加强我们更广泛的GHG和低碳绩效目标。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

董事会提名和治理委员会（“委员会”）负责向董事会推荐董事会成员资格；识别、评估并推荐合格的董事候选人供董事会考虑；协助董事会自行组织以履行其职责和责任；并对雪佛龙的公司治理实践和政策提供监督，包括股东与董事会沟通的有效流程。该委员会完全由纽约证券交易所上市标准定义的独立董事组成，并根据书面章程运作。委员会章程可在雪佛龙网站w.www.chevron.com/investors/corporate-governance/board-nominating-governance查阅，并可应要求提供印刷版。

本委托书的“选举董事”部分介绍了委员会在确定和评估潜在董事提名人（包括股东推荐的被提名人）方面的作用和过程。此外，委员会就董事独立性、董事会委员会的任务、委员会主席、审计委员会“财务专家”以及审计委员会成员的财务知识向董事会提出建议。委员会还审查董事会、董事会委员会和个别董事的年度绩效评估过程和结果。

该委员会定期审查趋势并提出最佳做法建议，着手进行改进，并在维护雪佛龙强大的公司治理结构和做法方面发挥领导作用。委员会认为，表明公司致力于强有力的公司治理的做法如下：

•

年度选举全体董事；

•

独立董事过半数；

•

董事无竞争选举的多数票标准，加上董事辞职政策；

•

年度非雇员董事选举董事会主席；

•

当首席执行官当选为董事长时，由非雇员董事每年选举一名独立牵头董事；

•

董事会、董事会委员会、董事个人的年度绩效评估；

•

董事退休政策；

•

稳健的外板服务政策；

•

董事和执行官继任规划；

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保密股东投票政策；

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为所有董事和员工制定稳健的商业行为和道德准则；

•

新董事的董事迎新计划和董事的持续教育；

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董事和执行官的最低持股准则；

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SEC规则界定的“关联人交易”的审查和批准或批准；

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政策，以获得股东对任何股东权利计划的批准；

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代理访问；

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每一普通股一票；

•

股东召集特别会议的权利；以及

•

重述的公司注册证书中没有绝对多数投票条款或附则。

股东可在雪佛龙的公司治理指南、章程和重述的公司注册证书中找到有关雪佛龙的公司治理结构和实践的更多信息，其副本可在雪佛龙的网站w.www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。

贵司董事会提名与治理委员会成员于2026年3月24日恭敬提交：

Wanda M. Austin，主席

Charles W. Moorman

D. James Umpleby III

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

雪佛龙的管理层薪酬委员会（“委员会”）已审查并与管理层讨论了自本委托书第43页开始的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，委员会建议公司董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

贵司董事会管理层薪酬委员会成员于2026年3月24日恭敬提交：

Charles W. Moorman，主席

Wanda M. Austin

Enrique Hernandez, Jr.

Jon M. Huntsman Jr.

审计委员会报告

角色和责任。审计委员会（“委员会”）协助贵公司董事会履行其责任，对雪佛龙的财务报告和内部控制过程提供独立、客观的监督。该委员会的章程可在雪佛龙网站w.www.chevron.com的“投资者”和“公司治理”标签下查看。

管理层负责根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）编制雪佛龙的财务报表，并负责制定、维护和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制。

公司的独立注册会计师事务所——普华永道会计师事务所（“普华永道”）——负责对雪佛龙的财务报表符合美国公认会计原则的情况以及雪佛龙财务报告内部控制的有效性发表意见。

要求披露和讨论。在履行监督职责时，委员会与管理层和普华永道审查并讨论了2025年10-K表格年度报告中所载的截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层和普华永道对雪佛龙财务报告内部控制的评估。委员会例行与普华永道私下会晤，讨论了被认为具有重要意义的问题

普华永道和/或委员会。委员会已与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。

此外，委员会还与普华永道讨论了其独立于雪佛龙和雪佛龙管理层的问题；收到了PCAOB要求的有关普华永道独立性的书面披露和信函；并审议了提供非审计服务是否符合保持普华永道的独立性。

委员会建议。根据上述审查和讨论，委员会建议贵公司董事会将经审计的财务报表纳入雪佛龙截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以便向美国证券交易委员会备案。

贵司董事会审计委员会成员于2026年2月23日恭敬提交：

Debra Reed-Klages，主席

John B. Frank

Marillyn A. Hewson

Thomas W. Horton

Dambisa F. Moyo

与董事会沟通

治理委员会审查有关方面的通信，包括针对非雇员董事的股东询问。公司秘书和首席治理官汇编通信，总结冗长或重复的通信和发送的回复，并酌情采取进一步行动。所有通讯均可向董事索取。

有意向独立首席董事或任何其他非雇员董事传达其对雪佛龙的关注或问题的感兴趣的各方可通过邮寄方式发送至首席董事、非雇员董事或非雇员董事作为一个整体，公司秘书和首席治理官c/o办公室，雪佛龙股份有限公司,1400 Smith Street，Houston，TX 77002或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

雪佛龙是世界领先的综合能源公司之一。我们认为，负担得起、可靠和越来越清洁的能源对于推动人类进步至关重要。雪佛龙生产原油和天然气；制造交通燃料、润滑油、石化产品和添加剂；并开发增强我们的业务和行业的技术。我们的目标是发展我们的石油和天然气业务，降低运营的碳强度并发展新能源业务。我们的业务是资本密集型的，投资期限很长——我们的大部分资源和制造业投资都跨越了几十年。我们的大部分产品销售是商品，其价格可能会波动，通过价格周期导致收益和现金流波动。

我们相信，公司有能力通过以下方式实现我们在任何商业环境中安全地提供更高回报、更低碳和更优越的股东价值的目标：

•

不断增长的收益和自由现金流，同时将布伦特的盈亏平衡价格降低到下一个十年；

•

通过更具资本效率的投资、投资组合管理以及持续的成本和利润率改善努力，提高所用资本回报率（“ROCE”）；

•

具有成本效益地降低运营的碳强度，并发展新能源业务；以及

•

在上行空间中产生剩余现金流石油价格环境，在下行环境中确保股息和强劲的资产负债表。

(1)	2025年12月3日，董事会批准了对某些高级职员职称的变更，以使其现代化并与现行做法保持一致。内夫先生是2025年的新NEO。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


支付元素	指标和目的

基本工资	固定水平的竞争性底薪，以吸引和留住高管人才

年度激励计划（雪佛龙激励计划，或“CIP”）	表彰以下类别的年度绩效成就（奖励上限为目标的200%）：	• 财务业绩（35%） • 资本与成本管理（30%） • 运营&安全绩效（25%） • 低碳（10%）

长期激励计划（“LTIP”）	采用平衡法对长期股东价值进行奖励创造，年度赠款由三种权益载体组成：	• 业绩股（50%）：激励相对业绩；三年业绩周期；业绩修饰语，由两个要素组成，范围从目标的0到200%： • 70%基于相对总股东回报（“TSR”）与LTIP绩效份额同行组和标普 500全回报指数（“标普 500指数”）的对比，并对高管进行负的TSR调整 • 30%基于相对ROCE改进（“ROCE-I”）对LTIP绩效份额同行组 • 限制性股票单位（25%）：激励绝对业绩和保留；三年可评定归属，100%的归属股份受两年归属后持有期约束的执行官 • 股票期权（25%）：激励绝对业绩；三年可评等归属；10年期

福利	竞争性退休和储蓄计划有利于鼓励留用和支持长期就业

对薪酬发言权咨询投票和股东参与的回应

雪佛龙遵循稳健的流程与主要股东进行系统接触，以了解他们的观点并主动解决重要问题，例如我们的薪酬计划设计和治理。

雪佛龙的2025年薪酬发言权提案获得94.0%的支持，表明股东对我们的高管薪酬做法以及薪酬与业绩保持一致的支持。通过我们的参与，我们收到了以下方面的积极反馈：

•

我们深思熟虑、深思熟虑的补偿方案设计与治理；

•

我们披露的透明度和明确性；以及

•

管理层薪酬委员会（“MCC”）的纪律性决策，以使薪酬与绩效保持一致。

我们的股东对高管薪酬的看法对我们很重要，中冶集团和董事会在评估我们的高管薪酬计划时会定期考虑薪酬投票结果和股东见解。

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我们实现了我们的财务优先事项


1.维持&增长股息	2.高效投入资本	3.维持强劲的资产负债表	4.回购股份

• 分红128亿美元 • 季度股息增加5%至每股1.71美元 • 连续第38年增加每股派息	• 资本支出173亿美元，⁽³⁾同比增长5% • 18亿美元的附属资本支出，⁽³⁾同比下降27%	• 339亿美元经营活动现金流& 166亿美元自由现金流⁽¹⁾ • 1.2倍债务对CFFO，1.0倍净债务对CFFO⁽¹⁾ • 17.9%负债率，15.6%净负债率⁽¹⁾	• 121亿美元回购股份 • 22亿美元的赫斯公司股票购买

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(1)	ROCE、债务与CFFOO、净债务与CFFOO、负债率、自由现金流和净负债率的定义和计算，以及经营活动现金流的定义分别载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的第51-53页和附件 99.1页。自由现金流、净债务-CFFO和净负债率是非GAAP财务指标。有关定义和与美国公认会计原则的对账，请参见附录A。

(2)	该公司年内向股东返还了271亿美元现金，其中包括121亿美元的股票回购、128亿美元的股息，以及2025年初购买的22亿美元的赫斯公司股票。

(3)	资本支出（capex）和股权关联资本支出（affiliated capex）详见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第49-50页。

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2025年初，我们将季度每股股息提高了5%，将每年的每股股息支付增长延长至连续38年。过去15年，公司股息增长率为每年6.0%（CAGR¹）是LTIP同行群体的两倍多²平均水平，约为标普 500指数的三分之二。年底，我们的股息收益率³是标普 500指数的近四倍。

大型综合能源公司在1年期和5年期的TSR普遍跑赢了标普 500指数。雪佛龙在LTIP同行中提供了具有竞争力的TSR性能²从长期来看，鉴于雪佛龙对油价的相对敞口更大，而对强劲的炼油利润率的相对敞口更小，短期业绩受到近期大宗商品价格前景疲软的影响。


1年期股东总回报⁽⁴⁾		5年期TSR，年化⁽⁴⁾		10年期TSR，年化⁽⁴⁾

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(1)	CAGR =复合年增长率

(2)	LTIP同行集团：英国石油、埃克森美孚、壳牌和道达尔；股息包括欧洲同行的现金和以股代息分配。

(3)	年末股息收益率反映了雪佛龙 2025年第四季度的年化每股股息，除以雪佛龙于2025年12月31日的收盘股价。

(4)

数字四舍五入。

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中冶集团认为，根据公司业绩，每个NEO目标补偿的绝大多数应该处于风险之中，而这种风险补偿的大部分应该与雪佛龙的股价挂钩。NEO最终从他们的风险补偿中获得的金额预计将与同期股东从他们对雪佛龙的投资中获得的收入基本一致。

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年度激励计划（雪佛龙激励计划）⁽¹⁾

2025年企业绩效评级

CEO CIP奖⁽²⁾

$3,562,500

公制

重量

得分

财务结果

35%

1.18–1.35

企业绩效评级：1.25

个人奖金部分：2850000美元

资本与成本管理

30%

1.32–1.50

运营&安全性能

25%

0.97–1.25

奖金

目标

$3,135,000

个人

业绩

调整

$285,000

(-9%)

低碳

10%

0.95–1.10

企业业绩评级范围

1.15–1.35

最终企业业绩评级

1.25

整体奖励上限为目标的200%

长期激励计划（LTIP）⁽¹⁾

17,500，000美元的CEO LTIP奖励包括以下股权工具：



成分	占比	2025年奖项如何运作	归属

业绩股		70%基于与LTIP绩效份额同行组和标普 500指数衡量的相对TSR，对执行官进行负TSR调整，在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支出时，将支出修正值降低20%	三年悬崖归属
		30%基于相对ROCE-I根据LTIP绩效份额同行组衡量

限制性股票单位（RSU）		通过一项奖励企业业绩并加强股东一致性的两年高管的归属后持有期	三年应课税归属

股票选项		10年期任期；奖励绝对股票表现	三年应课税归属


2023-2025年业绩分成派息：15%派息乘数

(1)	有关程序设计和性能的更多详细信息，请参见第53-62页。

(2)

数字四舍五入。

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业绩股：反映2023年授予的最终业绩乘数为15%，2024年和2025年授予的中期业绩乘数分别为80%和0%，乘以2023年授予的2025年业绩期结束时雪佛龙雪佛龙普通股的20天追踪平均价格（150.06美元），以及2024年和2025年授予的雪佛龙股价在12/31/2025（152.41美元），包括应计股息。

•

对于RSU：反映了雪佛龙 2025年12月31日的股价（152.41美元），包括应计股息。

•

股票期权方面：反映2023、2024和2025年授予的价内价值，相对于雪佛龙在2025年12月31日的普通股价格152.41美元，行使价分别为179.08美元（2023）、152.35美元（2024）和153.22美元（2025）。

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中冶集团负责监督高管薪酬计划和政策。中冶集团就其他近地天体的表现和报酬征求首席执行官的意见。CEO不参与任何关于自己薪酬的讨论。首席执行官薪酬的拟议变动由中冶集团建议，并经董事会独立董事和董事会非雇员董事投票通过。关于中冶的权威和责任的完整描述载于其章程，可在我们的网站w.w.chevron.com/investors/corporate-governance/management-compensation上查阅，并可根据要求提供印刷版。

使用同级群组

我们与直接的行业同行和更广阔的市场竞争最优秀的人才。因此，中冶集团定期审查石油行业同行和非石油行业同行的市场数据、薪酬做法和薪酬范围，以确保我们继续提供合理和有竞争力的高管薪酬方案。我们的同行小组由中冶定期审查，并听取中冶独立薪酬顾问的意见，并酌情更新。在整个薪酬讨论和分析中，我们提到了三个不同的同行群体，如下所述。我们从薪酬顾问调查和公开披露中获取同行公司数据。


		同行组		说明

		石油行业同行组（八家公司）		拥有大量美国或全球业务的公司，这些业务的规模、范围和复杂性与我们的业务或我们的业务部门非常接近。这个同行小组用于了解每个NEO的总薪酬与合理相似的行业特定职位的总薪酬相比如何。赫斯公司因于2025年7月被雪佛龙收购而被移除。

		非–石油行业同行组（14家）		具有重要财务和运营规模的公司，这些公司具有（其中包括）全球运营、重要的资产和资本要求、长期的项目投资周期、广泛的技术组合、强调工程和技术技能以及广泛的分销渠道等特点。此对等群组用于对薪酬进行基准测试非行业具体的高管职位，并定期将我们的薪酬实践与更广泛的市场实践进行比较。

		LTIP性能分享同行组（四家公司）		公司过去常常比较我们的TSR和ROCE-I为确定业绩分成支付的目的。纳入标普 500指数仅用于TSR比较。

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与雪佛龙在规模、复杂性、地理覆盖范围、业务线和运营地点上最相似的能源公司是英国石油、埃克森美孚、壳牌和道达尔。这些公司是更大的全球能源领域内股东投资的关键竞争对手。我们还与较小的美国公司竞争股东投资和员工人才，包括较大的独立勘探和生产公司以及较大的独立炼油和营销公司。非石油行业同行集团包括资本密集型、全球性、大规模和高度复杂的公司。非石油行业同行组的市值中位数（截至2025年12月31日）为1900亿美元（对比雪佛龙为3040亿美元），2025年的收入中位数⁽¹⁾为710亿美元（而雪佛龙为1840亿美元）。

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(1)	思科和宝洁的收入分别基于截至2025年7月26日和2025年6月30日的财政年度。所有其他公司基于截至2025年12月31日的财政年度的收入。

(2)	截至2025年12月31日，道达尔属于LTIP绩效份额同行集团，但不属于石油行业同行集团。

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姓名	基本工资		目标CIP		目标 LTIP		目标总数赔偿

Michael K. Wirth		$1,900,000	$	3,135,000 (165%)	$	17,500,000	$	22,535,000

Eimear P. Bonner		$1,050,000	$	1,155,000 (110%)	$	4,329,000	$	6,534,000

Mark A. Nelson		$1,325,000	$	1,590,000 (120%)	$	6,902,500	$	9,817,500

R. Hewitt Pate		$1,200,000	$	1,320,000 (110%)	$	4,329,000	$	6,849,000

R.克莱·内夫⁽¹⁾		$1,030,000	$	1,133,000 (110%)	$	3,261,600	$	5,424,600

这些金额可能与本委托书“薪酬汇总表”中显示的金额不同，这些金额基于会计年度内实际赚取的工资、2025年业绩产生的实际CIP奖励以及“薪酬汇总表”中显示的中冶目标LTIP估值方法与授予日公允价值计算之间的差异。

基本工资

基薪采用对具有可比级别、范围、复杂性和责任的职位进行的市场调查作为基准。在石油行业同行组或非石油行业同行组内没有预先确定的目标或范围作为Wirth先生基本工资的目标。相反，中冶考虑了中冶独立顾问提供的数据、我们业务的相对规模、范围和复杂性、Wirth先生的业绩和任期，以及Wirth先生的一揽子薪酬总额。对于其他近地天体，根据竞争性数据和角色的相对内部均等，为每位执行官分配一个基薪等级。中冶集团每年审查基本工资职等幅度，并可根据业务情况和中冶集团独立顾问提供的可比同行群体数据批准幅度变动。在每个薪级范围内，中冶集团考虑到个人绩效、经验、技能、留用目标和领导影响力等定性因素，为每个NEO确定基薪。

2025年基薪调整

2025年1月，董事会独立董事根据中冶集团的建议，未对Wirth先生1900000美元的基薪作出任何变动。中冶集团在考虑其他近地天体2024年业绩、经验和竞争基准的情况下，于2025年调整了其他近地天体的基薪，自2025年3月1日起生效。内夫先生的薪酬调整反映了与他被任命为上游公司总裁有关的晋升增长。请参阅第67页的“薪酬汇总表”，该表反映了该财政年度的实际工资。


姓名	职务	2024年基工资		2025年基工资		调整 2025年⁽²⁾

Michael K. Wirth	董事长兼首席执行官	$	1,900,000	$	1,900,000		—

Eimear P. Bonner	首席财务官	$	1,000,000	$	1,050,000		5.0%

Mark A. Nelson	副主席	$	1,275,000	$	1,325,000		3.9%

R. Hewitt Pate	首席法律干事	$	1,150,000	$	1,200,000		4.3%

R.克莱·内夫	总裁，上游	$	969,000	$	1,030,000		6.3%

2026年基薪调整

2026年1月，董事会独立董事根据中冶集团的建议，将Wirth先生的基本工资提高到1,975，000美元（增长3.9%），考虑到他2025年的表现以及相对于石油和非石油同行CEO的整体薪酬。中冶调整了其他近地天体在2026年的基薪（从1%到4.8%不等），以反映它们各自的2025年业绩、经验和竞争基准。所有加薪于2026年3月1日生效。

(1)	内夫先生是2025年的新NEO。

(2)

数字四舍五入。

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该奖项以年度现金支付的形式交付，其基础是反映高管领导力和绩效的个人奖金部分，再乘以公司绩效评级。约有3.8万名符合CIP资格的雪佛龙员工的CIP奖励确定过程是一致的，奖励目标因薪酬等级而异。有关每个NEO的目标CIP值，请参见第52页。

首席执行官和所有其他近地天体的CIP奖₌

企业业绩评级⁽¹⁾X个人奖金部分（“IBC”）⁽²⁾


				反映个人奖金目标和业绩调整

整体奖励上限为目标的200%

雪佛龙经过严格的目标设定和绩效审查过程，以确定CIP企业绩效评级。每年，业务计划目标都是在企业领导团队（“ELT”）、执行委员会的一个小组委员会和董事会进行彻底审查和批准后确定的。ELT负责制定挑战公司的目标，以优化战略和投资组合构成，并提高运营绩效以创造股东价值。与经营计划一起建立稳健的年度业绩计量、权重、目标，须经中冶集团审核批准。董事会和中冶集团的年中和年终审查系统地评估了这些措施的进展情况。中冶集团在确定CIP奖励方面拥有酌处权，其中包括在条件允许的情况下将奖励设置为零的酌处权。

(1)	在每一业绩年度开始前，中冶集团对年度业绩计量、权重、与经营计划确立的目标进行审查和批准。在业绩年度结束后，中冶集团对公司业绩计量进行审查和评估，并根据四大类一系列计量标准设定公司业绩评级。中冶还通过考虑可能由市场驱动或管理层无法控制的因素来评估绩效衡量标准的实现情况。有关2025年业绩的讨论，请参见第45和55-57页。

最低企业绩效评级为零（即不授予），最高为两个（即200%）。

(2)	在每个业绩年度开始之前，中冶集团都会建立一个目标，即近地天体基薪的百分比，该目标是参考在雪佛龙同行群体中发现的目标机会设定的。中冶再制定一个加成幅度，为业绩周期目标的75%到125%。

在绩效年度结束时，中冶根据对个人绩效的评估，考虑到个人努力和主动性、业务和组织绩效以及个人对企业的领导影响，为奖金范围内的每个NEO确定IBC。在特殊情况下，IBC可能会向上或向下调整，包括下调至零或最高达到目标的200%，由中冶自行决定。

CEO向MCC推荐了除自己之外的每个NEO的IBC。

MCC向独立董事和董事会非雇员董事推荐CEO的IBC，并批准其他NEO的IBC。董事会独立董事和董事会非雇员董事投票审议通过CEO的IBC。非雇员董事批准其他NEO的IBCs。

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2026年1月，中冶集团从财务业绩、资本与成本管理、运营与安全业绩以及低碳四个业绩类别对雪佛龙 2025年的业绩进行了评估。根据公司的实际业绩，针对针对公司计划的特定业绩计量组成的类别，分配了一个原始评分范围⁽¹⁾.每个类别的原始得分可以从0.0（反映非常差的表现）到2.0（反映出色的表现）。然后将类别权重应用于原始分数范围，以确定一个总体范围。在确定企业业绩评级时，中冶在评估公司业绩时可运用酌处权。

2025年CIP记分卡保持对明确、高影响力和可量化指标的关注，这些指标支持朝着我们安全提供更高回报和更低碳的目标取得进展。我们继续从我们的计划中纳入具体绩效衡量标准的门槛和上限，以便为中冶的决策提供更多透明度。如果未达到阈值结果，则分配0.0的原始分数。如果达到最大结果，则分配2.0的原始分数。一般来说，阈值和最大值仅针对公司业绩历史和稳健的行业基准支持有意义的框架且商品价格假设不引入波动和较难预测的成分的最可控措施建立。

大宗商品价格波动是我们行业一个显著的、不可控的因素。该计划，特别是财务措施，取决于商品价格假设，财务结果因假设和实际商品价格之间的差异而有很大差异。我们将继续披露我们对财务措施的计划和计划假设，但中冶集团和董事会认为，与其遵循公式化的方法，不如在评估财务业绩时采取整体观点并应用有纪律的判断更有意义。

对于2025年业绩年度，中冶集团给予CIP公司业绩评级为1.25，反映了总体强劲的业绩表现，并表彰了在重大组织变革的一年中员工队伍取得的重大成就。下一页汇总了对中冶评估的具体投入，随后详细说明了补偿结果的依据。虽然2025年的业绩包括赫斯公司在收购后的贡献，但中冶集团的评估主要将遗留的雪佛龙结果与遗留计划假设进行了比较。计划假设建立于2024年下半年，当时布伦特油价平均约为每桶82美元，高于2025年全年平均水平每桶不到70美元。

(1)	“方案”是指经中冶批准的CIP记分卡措施。CIP财务结果、资本和成本管理以及经营业绩（净产量）衡量标准均来源于董事会批准的经营计划绩效目标。2025年经营计划绩效目标于2024年12月获得董事会批准，此时赫斯公司合并已于2025年7月完成。

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(1)	“方案”是指经中冶批准的CIP记分卡措施。CIP财务结果、资本和成本管理以及经营业绩（净产量）衡量标准均来源于董事会批准的经营计划绩效目标。2025年经营计划绩效目标于2024年12月获得董事会批准，此时赫斯公司合并已于2025年7月完成。

(2)	结果参考总评：绿色–达到或超过，黄色–部分缺口，红色–未达到。“合并业绩”反映了在合并基础上的雪佛龙，包括赫斯公司。“不包括赫斯公司的业绩”为加粗的值，显示的结果在很大程度上不包括与TERM3公司相关的影响。

(3)	中冶集团的评估和评分主要基于与2025年业务计划绩效目标一致的遗留雪佛龙结果，该结果于2024年12月获得董事会批准，此时丨赫斯 Corp.合并已于2025年7月完成。

(4)	2025年的ROCE详见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第53页。调整后的ROCE是一种非GAAP CIP绩效衡量标准，不包括ROCE特殊项目和外币汇率（FX）变化，详见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载合并财务报表附注27“其他财务信息”。“不包括赫斯公司的业绩”在很大程度上是指不包括与赫斯公司相关的调整后净收入和使用的平均资本。

(5)	自由现金流是一项非公认会计准则财务指标，详见我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告第51页。不包括营运资本的自由现金流是一种非公认会计准则的CIP绩效衡量标准，它从自由现金流中排除了运营营运资本的任何净变化。“不包括赫斯公司的业绩”在很大程度上是指不包括与赫斯公司相关的经营活动提供的现金净额、资本支出以及经营营运资本的变化。

(6)	运营费用，不包括燃料和运输，是非公认会计准则下的CIP绩效衡量标准。它的定义是运营费用、销售、一般和管理费用，以及2025年综合损益表中报告的净定期福利成本的其他组成部分减去燃料和运输费用以及特殊项目。“不包括赫斯公司的业绩”在很大程度上是指不包括与赫斯公司相关的运营费用。

(7)	有机资本支出是一种非GAAP CIP绩效衡量标准。定义为资本支出，不包括收购成本、租赁奖金以及与创建新业务相关的其他成本。“不包括赫斯公司的业绩”在很大程度上是指不包括与赫斯公司相关的资本支出。

(8)	TCO = Tengizchevroil LLP；3GP =新的第三代工厂

(9)	关于人身安全和过程安全措施，计划指的是我们今年目标保持在以下的事件数量。结果不包括赫斯公司。

(10)	净产量经过价格调整，与计划保持一致，不包括当年资产出售影响。

(11)	ACES1 = Advanced Clean Energy Storage 1项目。实质性完成是何时从客户发起付款的触发点。

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不包括营运资本的自由现金流：交付170亿美元，高于计划，主要是由于上游附属公司股息和天然气变现增加，部分被下游销量和化学品利润率下降以及无机资本支出所抵消。包括赫斯公司在内，不包括营运资本的自由现金流为176亿美元。

•

基于上述情况，在2025年业绩年度分配给这一类别的原始得分范围为1.18 – 1.35，最高为2.0。

运营和安全性能– 25%

•

人身安全：重伤表现优于计划。然而，在预防致命事件方面仍有一个重要的改进机会。

•

过程安全：遏制事件严重损失事件胜于计划。

•

净产量：产量346.5万桶石油当量2025年每日（“MMBOED”），不包括撤资，好于计划主要是由于更早的TCO 3GP初创企业以及二叠纪盆地的强劲表现。其中赫斯公司、372.6万桶石油当量每天MMBOED。

•

基于上述情况，2025年业绩年度分配给这一类别的原始得分范围为0.97 – 1.25，最高为2.0。

资本和成本管理– 30%

•

运营支出，不包括燃料和运输：运营支出229亿美元，基本按计划进行。包括赫斯公司在内，运营支出为239亿美元。

•

资本支出：有机资本支出为144亿美元，低于全企业资本效率收益和纪律驱动的计划。包括赫斯公司在内，有机资本总额为165亿美元。

•

主要里程碑：在1月份实现了Tengizchevroil 3GP首次出油，比计划提前了一个季度，并且比计划更早地提高到了全速。

•

基于上述情况，2025业绩年度分配给这一类别的原始得分范围为1.32-1.50最高2.0。

低碳– 10%

•

温室气体管理：确定、资助并执行了GHG减排项目并实现了超0.5mm吨CO的潜在设计减排量₂E每年减少。

•

氢气：在完全达到ACES1的实质性完成方面存在一些差距。

•

基于上述情况，2025业绩年度分配给这一类别的原始得分范围为0.95-1.10最高2.0。

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在确定CEO和其他NEO的2025年CIP奖项的个人奖金部分时，中冶集团和董事会独立董事考虑了广泛的因素，包括与四个CIP类别保持一致的个人和业务表现、对未来定位雪佛龙的战略影响、高管与领导团队其他成员的协作，以及高管如何作为业务管家的榜样，以雪佛龙的方式行事。关于每个近地天体的2025年赔偿决定和绩效评估的详细情况介绍如下。


Michael K. Wirth	2025年CIP奖⁽¹⁾ $3,562,500
董事长兼首席执行官	2025年CIP奖⁽¹⁾ $3,562,500

业绩亮点： • 交付了雪佛龙的关键财务优先事项——持续增长的股息，连续第四年向股东返还创纪录的现金，并在保持行业领先的自由现金流增长的同时表现出资本纪律。 • 在Stabroek联合经营协议仲裁和整合赫斯 Corp.中取得成功，并在2025年7月收购完成后交付协同目标，打造了首屈一指的上游投资组合。 • 在Tengiz和美湾实现了强劲的运营业绩，包括创纪录的生产和重大资本项目交付。 • 通过扩大可再生柴油产能、在ACES绿氢项目上实现首次生产、在公司运营范围内执行碳减排项目以及探索美国数据中心的电力解决方案，继续在新能源领域采取务实的做法。 • 由于在预防死亡事故和最严重的工艺安全事件方面的安全表现，中冶集团采用了消极的酌处权。	企业绩效评级：1.25 x 个人奖金部分：2850000美元
	奖金目标 $3,135,000	-	个人业绩调整 $285,000
			(-9%)


Eimear P. Bonner	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,443,800
首席财务官	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,443,800

业绩亮点： • 作为首席财务官展示了外部领导力，深化了与投资者、分析师、媒体和外部利益相关者的接触。 • 交付的财务优先事项——保持强劲的资产负债表，债务覆盖率较低；在指导区间的高端执行股票回购。 • 通过营运资金管理和其他现金保全举措，为业务组织推动资本纪律和成本效率提供了有力支持。 • 实施了职能组织变革，以精简和提高工作流程效率；为业务部门完成运营模式变革提供职能支持。	企业绩效评级：1.25 x 个人奖金部分：1155000美元
	奖金目标 $1,155,000	+	个人业绩调整 $0
			(0%)

(1)

数字四舍五入。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


Mark A. Nelson	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,788,800
副主席	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,788,800

业绩亮点： • 领导以简化、集中、高绩效、执行节奏为重点的全企业运营模式重构；展现出卓越的个人领导力，指导领导者、调整员工队伍、推动问责和成果、强化文化。 • 实现了创纪录的产量——在二叠纪和全球范围内；通过在Tengiz完成未来增长项目并推动Whale、Ballymore的重大项目启动以及Anchor在美湾的爬坡，改善了资本项目执行情况。 • 由于在预防死亡事故和最严重的工艺安全事件方面的安全表现，中冶集团采用了消极的酌处权。	企业绩效评级：1.25 x 个人奖金部分：1431000美元
	奖金目标 $1,590,000	-	个人业绩调整 $159,000
			(-10%)


R. Hewitt Pate	2025年CIP奖⁽¹⁾ $2,640,000
首席法律干事	2025年CIP奖⁽¹⁾ $2,640,000

业绩亮点： • 成功牵头就圭亚那近海Stabroek Block优先购买权的仲裁作出努力，最终获得有利的裁决，并成功完成了雪佛龙对赫斯 Corp.的收购。 • 在所有维度——诉讼管理、安全和政策问题、新能源和低碳通信、主要交易和商业活动——都取得了强劲的成果。 • 与企业领导团队保持了牢固的关系，就关键的跨职能企业政策、举措和问题提供法律支持。 • 在关键法律职位的继任计划和发展方面取得进展。 • 考虑到Pate先生在2025年的特殊执行，包括成功完成对赫斯 Corp.的收购，中冶运用积极的酌情权授予Pate先生最高CIP奖金，目标为200%。	企业绩效评级：1.25 x 个人奖金部分：2112000美元
	奖金目标 $1,320,000	+	个人业绩调整 $792,000
			(+60%)


R.克莱·内夫	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,137,500
总裁，上游	2025年CIP奖⁽¹⁾ $1,137,500

业绩亮点： • 通过重大的组织变革展示出始终如一的、有意的领导力——推动问责制和透明度，建立利益相关者关系并确保强大的执行力，以支持绩效和协作。 • 交付了强劲的运营成果，包括生产、资本支出、现金产生、有竞争力的绩效、欠款管理、排放、资产整合和项目执行。 • 由于在预防死亡事故和最严重的工艺安全事件方面的安全表现，中冶集团采用了消极的酌处权。	企业绩效评级：1.25 x 个人奖金部分：910000美元
	奖金目标 $1,133,000	-	个人业绩调整 $223,000
			(-20%)

(1)

数字四舍五入。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

每年1月，MCC都会推荐CEO的LTIP奖励价值，并根据基准数据，以及个人表现、经验和领导影响力，确定其他NEO的LTIP奖励价值。在为CEO推荐LTIP奖励价值时，中冶集团依赖其独立薪酬顾问的投入和基准研究，重点关注同行群体内类似薪酬机会的形式和数量。中冶还考虑了CEO的表现、领导效能，以及公司的规模、范围和相对于比较公司的复杂性。对于其他近地天体，中冶集团将每个薪级的年度目标值设定为工资的倍数，参考同行集团内公司类似职位的执行官的中位激励机会，并根据需要调整规模、范围和复杂性的差异。然后，中冶根据中冶对个人绩效和保留考虑的评估，确定每个NEO的奖励价值，从目标值向上或向下调整。这一做法与公司为所有符合LTIP资格的员工提供的赠款做法是一致的。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


成分	2025 占比	它是如何工作的

业绩股		派息率加权70%基于与LTIP绩效份额同行组（BP、埃克森美孚、壳牌和道达尔）和标普 500指数衡量的相对TSR，30%基于与LTIP绩效份额同行组衡量的相对ROCE改善。
		相对排名	1	2	3	4	5	6
		TSR（70%权重，排名包含标普 500指数）	200%	160%	120%	80%	40%	0%
		ROCE-I（30%权重，排名不包括标普 500指数）	200%	150%	100%	50%	0%	不适用
		当股东总回报在一个百分点或ROCE-I距离最接近的竞争对手不到半个百分点，这被认为是平局，并列同行的修改器将被平均。
		业绩股产生的股息等价物作为额外股份再投资，将在业绩期结束时支付，并受制于相同的三年悬崖归属时间表和业绩乘数。
		为执行官包括在支付公式中的负TSR调整，在业绩期间出现与负TSR相关的高于目标的支付结果时，将支付修饰符减少20%。
		实际授予的股票数量是通过NEO的LTIP奖励的比例价值除以雪佛龙在授予日的收盘普通股价格确定的。

		PSU一般以库存结算，适用于美国发薪员工。有关计算详情，请参阅第75和76页的脚注2。

RSU		三年应课税归属；100%已归属股份有两年高管的归属后持有期要求；受限制股份单位产生股息等价物，再投资为额外的受限制股份单位。
		实际授予的RSU数量是通过将NEO的LTIP奖励的比例价值除以雪佛龙在授予日的收盘普通股价格确定的。
		RSU一般以库存结算，适用于美国发薪员工。

股票选项		行使价等于雪佛龙在授予日的收盘普通股价格。
		期权在前三年按每年三分之一的比率归属和可行使，并在授予日起10年后到期。
		实现的收益取决于行权时雪佛龙普通股的价格与行使价的比较。
		实际授予的股票期权数量是通过将NEO的LTIP奖励的比例价值除以授予日的Black-Scholes期权价值确定的，与“薪酬汇总表”中列示的授予日公允价值计算一致。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

中冶集团继续认为，TSR应该是按绩效付费的主要衡量标准，以使我们的CEO和其他NEO的业绩与股东的期望保持一致。TSR是客观确定的，允许我们将我们相对于同行业内其他公司的表现以及我们的股东在标普 500指数内的其他投资选择进行有意义的比较。与TSR一样，ROCE是股东衡量公司业绩的标准绩效衡量标准，它允许与我们行业内的同行进行比较。LTIP奖励的大部分直接从TSR（相对和绝对，包括负TSR调整）中获得价值。为了让首席执行官和其他NEO赚取他们最初的目标薪酬，雪佛龙必须提供有竞争力的TSR表现。

2023 – 2025年业绩分成派息

2023年1月授予的业绩份额三年业绩期于2025年12月31日结束，根据排名产生15%的派现乘数：

•

与LTIP绩效份额同行组和标普 500指数进行比较时，TSR中的第6名（满分6名）

•

4（满分5）inROCE-I与LTIP性能份额同行组进行比较时

有关业绩支付计算的详细信息，请参阅第75页开始的“期权行使和股票在2025财年归属”部分的表格。

2025年LTIP赠款

2025年1月，独立董事根据MCC的建议，批准了CEO的LTIP奖，并批准了其他NEO的以下LTIP奖。


姓名	2025年LTIP 奖励价值⁽¹⁾			业绩股份		RSU		股票选项

Michael K. Wirth		$	17,500,000		57,110		28,550		116,400

Eimear P. Bonner		$	4,329,000		14,130		7,060		28,800

Mark A. Nelson		$	6,902,500		22,520		11,260		45,900

R. Hewitt Pate		$	4,329,000		14,130		7,060		28,800

R.克莱·内夫		$	3,261,600		10,640		5,320		21,700

2026年LTIP赠款

2026年1月，独立董事根据MCC的建议，批准了Wirth先生的LTIP奖励价值23,000，000美元。增加他的LTIP奖励是基于中冶对石油和非石油同行之间薪酬基准的评估，以及将Wirth先生的薪酬目标定位于反映雪佛龙的相对规模、范围、复杂性以及Wirth先生的个人表现、领导力和任期的市场导向的意图。独立董事还批准了与其个人表现和市场数据相称的其他NEO的LTIP奖项。这些奖励的授予日期为2026年2月1日。

自2026年起，LTIP奖励由50%的绩效份额和50%的RSU组成。中冶今后停止使用股票期权。2026年授予的绩效份额将根据相对于LTIP绩效份额同行组和标普 500指数的相对TSR表现100%进行衡量。ROCE，这仍然是衡量资本效率的关键指标，将作为绩效指标纳入年度CIP记分卡。

(1)	授予业绩份额、RSU和股票期权的数量是根据2025年2月4日的公司普通股价格、股票期权的授予日Black-Scholes价值以及100%的业绩份额因子来确定的。由于这些投入可能与用于财务报告的投入有所不同，上述奖励价值可能与本代理报表中分别在第67页和第71页的“薪酬汇总表”或“2025财年基于计划的奖励的授予”表中的数值不匹配。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

我们的所有员工，包括我们的NEO，都可以参加旨在使他们能够积累退休收入的退休计划。固定福利和固定缴款恢复计划允许高薪员工获得类似于他们本应获得的福利，而不受《雇员退休收入和保障法》规定的合格退休计划的IRS限制。递延薪酬计划允许符合条件的员工递延工资、CIP奖励以及2024年之前授予的LTIP绩效份额的支付。


计划名称	计划类型	它是如何工作的	披露了什么

雪佛龙退休计划（“CRP”）	合格设定受益（IRS § 401（a））	参与者只要符合年龄、服务和CRP规定的其他规定，就有资格在离开公司时获得养老金福利。	在这份委托书的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2025年养老金价值的变化以及每个NEO在CRP下累积福利的现值。

雪佛龙退休修复计划（“RRP”）	不合格设定受益	为参与者提供因IRS对薪酬和福利的限制而无法从CRP支付的退休收入。⁽¹⁾	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2025年的价值变化以及每个NEO在RRP下的累积福利现值。

员工储蓄投资计划（“ESIP”）	合格设定受益（IRS § 401（a））	参与者贡献了一定比例的年度薪酬（即基本工资和CIP奖励），就有资格获得公司匹配的贡献，最高可达年度IRS限制。⁽²⁾	在这份委托书中“薪酬汇总表”的脚注中，我们描述了雪佛龙对每个NEO的ESIP账户所做的贡献。

员工储蓄投资计划–恢复计划（“ESIP-RP”）	不合格定义贡献	为参与者提供额外的公司匹配贡献，由于IRS对薪酬和福利的限制，无法支付到ESIP中。⁽³⁾	在这份代理声明中“不合格递延补偿表”的脚注中，我们描述了如何ESIP-RP有效。在“补偿汇总表”和“不合格递延补偿表”中，我们列出了雪佛龙对每个NEO的贡献ESIP-RP账户。

递延补偿计划（“DCP”）	不合格定义贡献	参与者可以推迟： • 高达90%的CIP奖项 • 高于IRS限额的基本工资（IRS § 401（a）（17））退休或离职后支付最高40% • 2024年之前授予的业绩份额最高可达90%	在这份代理声明中的“非合格递延补偿表”中，我们报告了2025年NEO递延和收益的总和。

雪佛龙英国养老金计划（“CUKPP”）⁽⁴⁾	注册英国养老金计划	参与者在离开公司时，只要符合服务和计划下的其他规定，就有资格获得养老金福利。	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2025年的价值变化以及Bonner女士在CUKPP下的累积福利现值。

雪佛龙英国无资金准备的退休福利（“URB”）⁽⁴⁾	非注册英国养老金计划	为参与者提供因英国税务当局对英国养老金计划投入的限制而无法从CUKPP支付的退休收入。	在这份代理报表的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”中，我们报告了2025年的价值变化以及Bonner女士在URB下的累积福利现值。

(1)	美国国税局2025年年度薪酬上限为35万美元。

(2)	参与者向ESIP贡献至少2%的年度薪酬将获得8%的公司匹配贡献，如果他们贡献1%，则获得4%的公司匹配贡献。

(3)	向DCP贡献至少2%基本工资的参与者，将获得超过IRS年度薪酬限额的基本工资8%的ESIP-RP公司匹配贡献。

(4)	邦纳女士于2022年成为有资格参加该公司美国福利计划的美国雇员。她推迟了养老金和退休待遇，这与她早些时候作为英国发薪雇员的工作有关。这包括她有资格在终止与英国退休计划福利相关的雇佣时获得一次性付款。更多信息包含在这份代理声明中的“薪酬汇总表”、“养老金福利表”和“终止或控制权变更时的潜在付款”中。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

NEO有资格获得适用于所有美国薪资豁免员工的人力资源政策和计划，例如我们的搬迁计划和外派福利。2025年，Wirth先生和Nelson先生获得了与将公司总部从旧金山湾区迁至德克萨斯州休斯顿相关的搬迁福利。这些标准福利与作为我们美国搬迁计划的一部分而向所有美国雪佛龙员工提供的福利一致，包括家庭用品的运输、购房援助、临时住宿和旅行、与房屋销售相关的关店费用和佣金，以及其他杂项搬迁福利。没有向Wirth先生或Nelson先生提供任何搬迁福利的房屋损失买断福利或税收总额。

Bonner女士和Nelson先生在前几年曾在外派任务中服务，在此期间，他们获得了外派和税收均衡福利，旨在将外派雇员置于与其本国类似的补偿雇员类似的净税收职位。Neff先生于2025年在英国伦敦担任外派任务，直到被任命为上游总裁职位，并获得外派和税收平等福利。这些福利分别从第67页和第78页开始，在本代理声明中的“薪酬汇总表”和“养老金福利表”脚注6中作为额外福利报告。

附加条件

我们向包括近地天体在内的高级管理层的合格成员提供某些额外津贴，如下文所述，并与上述某些“福利计划”有关。中冶会定期审查我们的特殊做法、成本和披露，以确保它们是合理的，并支持股东的利益。

公司定期评估其执行官的安全风险状况、外部安全环境以及适当的高管保护措施。结合这一正在进行的评估，在2025年，雪佛龙聘请了一家具有安全专业知识的外部公司对我们的董事长兼首席执行官Wirth先生的安全概况和计划（“外部安全研究”）进行了独立研究。外部安全研究证实，由于我们作为一家全球综合能源公司的业务的高调性质，Wirth先生面临着可信的威胁，并得出结论认为，现有的全面安全措施是必不可少的，并且与风险状况和不断演变的威胁格局相称。确保Wirth先生以及其他近地天体的安全保障对雪佛龙至关重要。因此，附加条件包括委员会已认可的与业务相关的安全措施；特别是，这些安全措施包括住宅和个人安全，以及雪佛龙个人使用雪佛龙汽车和公务机以确保安全旅行和保护的总增量成本。出于安全原因，董事会已授权Wirth先生在可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和个人旅行，并且Wirth先生还可以接触汽车、司机和安保人员，供商务和个人使用。

我们的安全巡逻计划涵盖某些执行官和其他员工，除了在我们的办公室和与业务相关的活动中提供的安全服务之外，还包括人员和相关服务。对这些服务的需求产生于近地天体的就业责任。它们是在雪佛龙的安全顾问的推荐下到位的，并在针对某些雪佛龙人员的持续事件和威胁时保持相关性。最近发生的涉及其他知名领导人的安全事件表明，大型跨国企业的高级管理人员遇到的安全威胁有所增加。与在商务活动和商务旅行期间酌情提供的安保一样，我们会根据情况调整我们的执行官的安保安排。

虽然为了公司的利益，我们将安全服务视为与业务相关的适当费用，但根据SEC过去的声明，我们已决定将这些服务归类为我们的首席执行官Wirth先生和其他NEO的额外费用，以供SEC报告之用。因此，与安保费用相关的费用在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告为补偿。

此外，根据同行惯例，作为我们标准员工福利一揽子计划的一部分，我们根据雪佛龙的财务咨询计划，向包括NEO在内的约300名符合条件的高级管理层成员提供财务咨询服务，以帮助他们就个人财务事项获得专业建议。我们还向包括NEO在内的大约50名符合条件的高级管理层成员提供执行体检，以促进整体健康和保健。

中冶集团会定期审查我们在附加条件方面的做法和披露。在第69页和第70页这份代理声明中“薪酬汇总表”的脚注6中，我们报告了2025年每个NEO的额外津贴的价值，以及有关这些额外津贴的更多细节。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

中冶监管高管薪酬方案。中冶保留Meridian Compensation Partners，LLC（“Meridian”）作为独立的薪酬顾问，以协助履行中冶的职责。经过全面的征求建议书流程和随后的筛选和选择，中冶集团于2014年首次聘用Meridian。中冶集团拥有选择、保留和终止Meridian的专属权利，以及批准其服务的任何费用、条款和其他条件。Meridian及其首席顾问直接向中冶集团报告，但在中冶集团的指示下，他们会与雪佛龙的管理层合作，为中冶集团制定分析和提案。Meridian向中冶集团提供以下服务：

•

关于行业内部和跨行业高管薪酬趋势的教育；

•

关于补偿理念和补偿水平的建议；

•

选择补偿比较组；和

•

识别和解决与高管薪酬计划相关的技术问题，包括税务、会计和证券法规。

Meridian并无向公司提供任何其他服务。中冶集团在考虑纽交所上市标准和SEC规则的情况下，对Meridian的独立性进行了评估，得出结论认为不存在利益冲突或独立性担忧。

赔偿风险管理

中冶集团每年都会对雪佛龙的薪酬计划进行风险评估，以确定这些计划的设计是否得当，并确保它们不会激发个人或团体承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在对这些项目的设计、管理和控制进行了最近一次全面审查后，中冶集团感到满意的是，雪佛龙的项目结构良好，拥有强大的治理和监督机制，可最大限度地减少和减轻潜在风险。

持股指引

我们要求我们的NEO持有规定水平的雪佛龙普通股，进一步将他们的利益与我们股东的利益联系起来。执行官们有五年的时间来达到他们的持股准则。此外，未达到其股票所有权准则的近地天体必须持有根据LTIP计划获得的股份，直到满足此类所有权要求。


职务		2025年持股指引

首席执行官		六倍基本工资

所有其他执行干事		四倍基薪⁽¹⁾

根据我们截至2025年12月31日的250天追踪平均股价（151.17美元），Wirth先生的股票基本工资倍数为17.9。所有其他近地天体均满足各自的所有权要求，平均股票所有权基本工资倍数为7.0。中冶相信，这些所有权水平为我们的长期商业模式提供了适当的关注点。

(1)	自2025年12月起，所有其他高管的持股指引增加至基薪的四倍。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

2018年，Pate先生与雪佛龙订立了一项协议，该协议仅涉及Pate先生的未偿股权奖励（如有）的归属，以及如果Pate先生的雇佣在2022年6月30日或之后因任何原因被终止，则公司在终止时对退休人员健康福利的贡献的价值。本协议的效力在“终止时的潜在付款或

控制权变更”

于本代理声明第83-84页。

赔偿追回政策

雪佛龙激励计划、长期激励计划、递延薪酬计划和退休修复计划包括在参与者从事某些不当行为的任何时候酌情没收和偿还授予合格参与者（包括NEO）的所有现金、股份或股份等值股权（无论是基于时间的还是基于业绩的）的规定，其中包括：不当行为导致雪佛龙不得不编制会计重述；挪用公款、欺诈或盗窃；泄露机密信息或其他导致雪佛龙受到损害的行为；以及违反不正当竞争法。

雪佛龙股份有限公司 Dodd-Frank回拨政策旨在遵守并以符合SEC规则的《交易法》第10D条的方式进行解释

10D-1，

和纽交所上市标准。根据该政策，如果雪佛龙被要求编制会计重述以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大影响的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，公司将根据政策条款收回先前支付给公司涵盖的高管（定义见政策）的错误的基于激励的薪酬（定义见政策）。此外，根据该政策，雪佛龙被禁止就错误授予的基于激励的补偿的损失或与雪佛龙根据该政策行使其权利有关的任何索赔对任何受保高管进行赔偿。这项政策旨在补充而不是取代现有的补偿计划条款。

股权奖励授予时机

在每年1月的定期董事会会议上，中冶建议CEO年度LTIP奖励的总授予日期值，由独立董事和非雇员董事投票审查和批准。

中冶还批准了其他NEO年度LTIP奖励的总授予日期价值，这些奖励由非雇员董事投票批准。虽然这些定期安排的董事会会议召开的时间与雪佛龙通常发布新闻稿宣布其未经审计的第四季度收益结果的时间相近，但在确定年度LTIP奖励的授予日期价值、时间安排和条款时，并未考虑有关公司财务业绩的重大非公开信息。鉴于这些董事会会议按预定时间表举行，且奖励是在公司发布重大非公开信息后授予的，无论是财务业绩的披露，还是与披露此类重大非公开信息相关的奖励的授予时间，都不打算对我们的执行官收到的LTIP奖励的价值产生任何影响。从2026年开始，股票期权将不再根据LTIP授予。

套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策和程序，我们的NEO是

禁止

来自对冲和质押雪佛龙证券，详见第92页。

税

毛额

我们不交税

毛额

给我们的近地天体。我们确实向公司所有在海外任务中服务的员工提供标准的外派人员套餐，其中包括税收均衡付款，包括执行官。

NEO补偿的税收减免

美国《国内税收法》（“法典”）第162（m）节将公司在纳税年度支付给CEO、CFO和其他三位薪酬最高的高管（不包括CEO和CFO）的薪酬扣除限制在100万美元。支付给在2017年或之后任何一年担任CEO、CFO（2018年或之后）或该纳税年度其他三名薪酬最高的高管之一（不包括我们的CEO和CFO）的人员的所有薪酬将受到100万美元的上限限制，所有超过100万美元的薪酬一般都不能扣除。由于认为需要考虑吸引、激励和留住高绩效人才的所有相关因素，中冶集团判给了不可扣除的补偿。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

下表列出了截至2025年12月31日的财政年度，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，如果这些年度是近地天体，我们的近地天体的报酬。我们在这份代理声明中的“薪酬讨论与分析”中也描述了每个NEO薪酬的主要组成部分。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)⁽¹⁾			股票奖项 ($)⁽²⁾			期权奖项 ($)⁽³⁾			非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾			养老金变化价值和不合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾			所有其他 Compensation ($)⁽⁶⁾			合计 ($)

M.K. Wirth 董事长兼首席执行干事		2025		$	1,900,000		$	13,524,995		$	4,376,640		$	3,562,500		$	1,079,652		$	2,384,453		$	26,828,240
		2024		$	1,889,583		$	14,283,545		$	4,373,800		$	3,621,000		$	6,719,876		$	1,829,136		$	32,716,940
		2023		$	1,818,750		$	13,669,951		$	4,252,096		$	2,610,000		$	3,702,609		$	1,332,249		$	27,385,655

E.P.邦纳首席财务官		2025		$	1,039,583		$	3,345,741		$	1,082,880		$	1,443,800		$	343,467		$	270,592		$	7,526,063
E.P.邦纳首席财务官		2024		$	963,542		$	3,498,434		$	1,071,600		$	1,210,000			—		$	704,997		$	7,448,573

M.A.尼尔森副主席		2025		$	1,314,583		$	5,333,569		$	1,725,840		$	1,788,800		$	512,303		$	373,052		$	11,048,147
		2024		$	1,259,375		$	4,566,114		$	1,398,400		$	1,848,000		$	4,269,130		$	361,682		$	13,702,701
		2023		$	1,187,500		$	4,433,692		$	1,379,182		$	1,436,400		$	3,653,842		$	127,248		$	12,217,864

R.H.佩特首席法律干事		2025		$	1,189,583		$	3,345,741		$	1,082,880		$	2,640,000		$	550,678		$	297,967		$	9,106,849
		2024		$	1,139,583		$	3,498,434		$	1,071,600		$	1,463,000		$	325,520		$	444,198		$	7,942,335
		2023		$	1,084,375		$	3,396,781		$	1,053,860		$	1,149,500		$	446,251		$	418,590		$	7,549,357

R.C.内夫总裁，上游		2025		$	999,625		$	2,519,945		$	815,920		$	1,137,500		$	440,294		$	3,313,882		$	9,227,166

(1)	反映所涵盖财政年度的实际工资。根据DCP为每个NEO递延的金额在本代理声明的“不合格递延补偿表”披露中进行了描述。

(2)	2025财年的金额反映了2025年2月4日根据LTIP授予的绩效份额和RSU的总授予日公允价值。我们根据我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注22“股票期权和其他以股份为基础的补偿”中所述的ASC主题718计算这些奖励的授予日公允价值。这些RSU和绩效份额产生了等值的股息。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。

对于2025年2月4日授予的绩效股票，每股授予日公允价值为160.23美元，估值加权70%基于相对TSR，30%基于相对ROCE-I。对于相对TSR估值，我们使用蒙特卡洛方法计算授予日公允价值为163.23美元。为了推导出估计的授予日每股公允价值，这种估值技术使用等于业绩期期限的市场数据模拟公司和LTIP业绩份额同行组以及标普 500指数的TSR；将同行组内的模拟回报进行关联，以估计一个可能的支付值；对于期限等于业绩期的国债，使用无风险利率对可能的支付值进行贴现。对于相对的ROCE-I估值，我们使用了授予日的公允价值153.22美元，即雪佛龙普通股在授予日的收盘价。业绩股份以股票结算，如有支付，则根据业绩期末（2025年1月至2027年12月）的市场情况。支付按本代理报表中“期权行使和2025财年归属股票”表脚注2所述方式计算。如果要实现2025年授予的绩效股份的最高绩效水平，则授予日价值将为每股306.44美元（授予日股价的200%），即Wirth先生为17,500，788美元；Nelson先生为6,901，029美元；Bonner女士和Pate先生为4,329，997美元；Neff先生为3,260，522美元。

2025年RSU的每单位授予日公允价值为153.22美元，为授予日雪佛龙普通股的收盘价。这些RSU赚取等值股息，并在授予日一周年后的每年2月10日归属三分之一时以股票结算。

2025年授予的绩效份额和RSU的重要条款在本委托书的“2025财年基于计划的奖励的授予”和“2025财年末的杰出股权奖励”表格中进行了描述。

(3)	每个财政年度的金额反映了2025年2月4日根据LTIP授予的非法定/非合格股票期权的总授予日公允价值。每份期权授予日公允价值为37.60美元。我们根据我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注22“股票期权和其他以股份为基础的补偿”中所述的ASC主题718计算这些股票期权的授予日公允价值。股票期权不计提股息或股息等价物。仅就本表而言，与基于服务的奖励归属条件相关的没收估计被忽略。2025年授予的股票期权的重要条款在本委托书的“2025财年基于计划的奖励的授予”和“2025财年末的杰出股权奖励”表格中进行了描述。

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(4)	2025年的金额反映了2026年3月支付的2025年业绩年度的CIP奖励。邦纳女士选择将其CIP奖励的5%推迟到DCP，即72,190美元；佩特先生选择将其CIP奖励的25%推迟到DCP，即66万美元。有关CIP奖励的详细说明，请参见本委托书中的“薪酬讨论与分析–薪酬详细讨论与分析–年度激励计划（雪佛龙激励计划）”。

(5)	2025年的金额代表CRP和RRP的NEO美国养老金价值精算现值的总变化，对于Bonner女士来说，CUKPP和URB的英国养老金价值，从2025年1月1日到2025年12月31日，以一次总付的形式表示。DCP和ESIP-RP不支付高于市场或优惠的收益，不在本表中。就本次披露而言，我们使用了本代理声明中“养老金福利表”中要求披露的相同金额。

2025年NEO美国养老金价值精算现值的变化归因于六个因素：

最高平均收入（“HAE”）–对于Wirth、Nelson和Neff先生而言，HAE是连续最高的36个月平均基薪和CIP奖项。现值的变化也反映了社会保障福利的抵消，其增加可能会导致净福利的减少。对于Bonner女士和Pate先生来说，HAE是最高的连续五年平均基薪和CIP奖励。

利率影响–通常，较高的利率产生较低的养老金价值，较低的利率产生较高的养老金价值。用于将60岁至NEO当前年龄的养老金价值贴现的2025年贴现率，CRP为5.5%，RRP为5.1%，低于2024年CRP为5.7%和RRP为5.5%的贴现率。

一次总付基础–确定养老金福利精算现值的一次总付利率基于2006年《养老金保护法》的一次总付利率，该利率在2025年低于2024年使用的利率，平均为0.1%个百分点。一次总付死亡率表基于2006年《养老金保护法》要求的费率。这些费率由美国国税局每年更新。

额外一岁– CRP和RRP为符合条件的参与者在60岁时提供未减少的福利。通常，由于从当前年龄到假定的60岁退休年龄的贴息期较短，因此年长一岁会导致养老金价值增加。一旦NEO年满60岁，当基于年龄和精算假设的未来支付的假定期限更短时，养老金价值可能会受到负面影响。此外，贴现率不再适用。

2025年获得额外一年的福利服务–所有近地天体在2025年工作了整整一年；结果，他们的养老金福利增加了，因为他们获得了额外一年的福利服务。

人口假设–与2024年相比，目前的死亡率表没有变化。

下表提供了NEO养老金变化百分比的细分：


		因素
姓名	合计百分比变化养老金价值， 1月– 12月。 2025^(a)	HAE	息率影响	一笔总付基础	一额外年年龄	一额外年服务	人口统计假设变化

M.K. Wirth	2.5%	0.3%	—	1.8%	(2.1%)	2.5%	—

E.P.邦纳	65.4%	12.3%	4.5%	0.2%	5.6%	42.8%	—

M.A.尼尔森	2.3%	—	—	1.7%	(2.0%)	2.6%	—

R.H.佩特	13.9%	5.6%	—	—	1.7%	6.6%	—

R.C.内夫	2.8%	0.5%	—	1.6%	(2.0%)	2.7%	—

(a)

计算如下：（2025年12月31日累计福利精算现值（在本代理报表“养老金福利表”中列报）– 2024年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报））/2024年12月31日累计福利精算现值（在上一年度代理报表“养老金福利表”中列报）。

2025年NEO英国养老金价值精算现值的变化归因于五个因素：

额外一岁– CUKPP和URB为符合条件的参与者在65岁时提供未减少的福利。通常，由于从当前年龄到假定退休年龄的贴息期较短，年长一岁会导致养老金价值增加。

新兴通货膨胀–实际的新兴（已知和公布的）通货膨胀率与上一年评估时的假设不同，这改变了退休时预计养老金的要素。

利率影响–通常，较高的利率产生较低的养老金价值，较低的利率产生较高的养老金价值。用于将65岁至NEO当前年龄的养老金价值贴现的2025年5.6%的贴现率与2024年使用的贴现率一致。

通货膨胀–在计量日期之后假定的通货膨胀会影响退休时的预计养老金和假定的退休期间福利增加。

人口假设–人口假设（主要是预期寿命）的变化会影响支付养老金福利的时间和期限。

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	M.K。沃思		E.P。邦纳		M.A。纳尔逊		R.H。肉酱		R.C。内夫

ESIP公司贡献^(a)	$	28,000	$	28,000	$	28,000	$	28,000	$	28,000

ESIP-RP公司贡献^(a)	$	124,000	$	55,167	$	77,167	$	67,167	$	51,970

附加条件^(b)

财务辅导^（c）	$	15,000	$	14,098	$	23,953	$	15,000	$	18,208

机动车辆^（d）	$	2,017		—		—		—		—

企业飞机^（e）	$	329,163		—		—		—		—

安全^（f）	$	132,813	$	11,489	$	13,489	$	54,767		—

安全巡逻计划^（g）	$	433,794	$	128,855	$	128,855	$	128,855		—

行政物理^（h）		—	$	5,200		—	$	1,113		—

搬迁^（一）	$	1,307,680		—	$	88,149		—		—

外籍人士和税收均衡福利^（j）		—	$	25,713	$	2,393		—	$	3,205,278

其他^(k)	$	11,986	$	2,070	$	11,046	$	3,065	$	10,426

合计，所有其他补偿	$	2,384,453	$	270,592	$	373,052	$	297,967	$	3,313,882

(a)

ESIP是一种符合税收条件的固定缴款计划，向美国工资单上的员工开放。公司在员工贡献2%的年度薪酬时提供8%的年度薪酬匹配贡献，如果员工贡献1%则提供4%的匹配贡献。员工也可以选择缴纳2%以上的金额，但2%以上的金额都不匹配。公司将符合IRS限额（2025年收入为350,000美元）的金额匹配到合格的ESIP账户。对于超过IRS限额的金额，高管可以选择将2%的基本工资定向到DCP，公司将为这些资金匹配对不合格ESIP-RP的贡献。公司对ESIP-RP的贡献在本代理声明中的“不合格递延补偿表”中有进一步描述。

(b)

反映近地天体在2025年收到的额外津贴和个人福利，但这类额外津贴和个人福利的总价值等于或超过10,000美元。被视为附加条件的项目根据其对公司的总增量成本进行估值。我们不向我们的近地天体提供任何额外津贴的税收总额；但是，正如脚注（j）中进一步讨论的那样，我们确实在某些情况下支付与海外任务相关的外派人员和税收均衡福利。

（c）

反映与所得税准备服务相关的金额，以及在雪佛龙财务咨询计划下提供的其他服务，包括生活事件、税务、投资和遗产策划服务。

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该公司维护近地天体可能用于商务运输以及在某些情况下用于个人旅行的汽车和司机。NEO可以报销公司的任何个人旅行的增量成本。出于安全原因，Wirth先生可以接触公司的汽车、司机和安保人员，供商务和个人使用。此类个人使用的总增量成本反映了（i）每辆用于个人使用的车辆的可变运营总成本（包括燃料和增量维护成本，如果有的话）的百分比之和，基于个人使用里程除以每辆车行驶的总里程，以及（ii）为个人使用而支付的司机加班费的所有金额。

（e）

一般情况下，高管不得将公司飞机用于个人用途。出于安全原因，由于雪佛龙作为一家全球综合能源公司的业务性质，董事会授权Wirth先生在可行的情况下乘坐公司飞机进行所有商务和个人旅行。雪佛龙 U.S.A. Inc.（“CUSA”）与Wirth先生签订了飞机分时协议（“ATSA”）。根据ATSA的条款，Wirth先生在美国联邦航空局规定允许的金额范围内，于2025年向CUSA偿还了他个人使用公务机的部分费用。在非常有限的基础上，CEO可以授权其他人个人使用公司飞机，例如，如果该飞机与其他与业务相关的旅行有关且属于该旅行的一部分，例如在公司出差时的个人腿，授权配偶和/或其他家庭成员陪同高管出差（2025年公司没有为此增加成本），或者如果它与个人紧急情况有关。总增量成本的确定方法是，将归属于个人使用的运营小时乘以2025年平均每小时直接运营成本，加上实际的机组人员和安保成本（用于过夜住宿、膳食、交通和其他增量成本），再加上实际的特定于航班的增量成本和费用（如适用）。

（f）

对Wirth先生而言，反映的费用主要与其个人住所的安保费用有关（118,324美元），其中包括周边和实体安全增强、网络安全和监控、安全咨询费以及其他服务。对于佩特先生，反映了与网络安全和监控费及其他服务相关的住宅安全费用（41,278美元）。

（g）

反映除在我们的办公室和与业务相关的活动中提供的安保服务之外的某些行政人员和其他雇员的费用，其中包括根据雪佛龙的安保巡逻计划提供的人员和相关服务。报告的数额反映了此类安保服务涵盖的执行干事和其他雇员之间的费用分配情况。虽然公司将这些安全服务视为有利于公司的适当业务相关费用，但公司已根据SEC过去的声明，决定将这些服务归类为SEC报告目的的额外费用。对这些服务的需求产生于执行官的就业职责。这些服务是根据雪佛龙的安全顾问的推荐安排的，是为了应对针对某些雪佛龙人员的事件和威胁。与在商务活动和商务旅行期间酌情提供的安保一样，公司会根据情况调整其高管的安保安排。有关为我们的高管提供安全相关服务的更多讨论，请参阅本代理声明中我们“薪酬讨论与分析”的第64页。

（h）

反映执行物理和/或相关诊断程序。

（一）

与将近地天体的主要工作地点迁移到距离当前地点50英里以上的地点有关的费用。这些搬迁福利是根据雪佛龙的搬迁计划为所有美国免发工资的员工提供的。对Wirth先生来说，包括房屋销售援助和福利，如关闭成本和佣金（948480美元），以及其他标准杂项搬迁福利（359200美元）。对纳尔逊来说，这包括运送一辆汽车、房屋销售援助和诸如关闭成本和佣金（65,279美元）等福利以及其他标准的杂项搬迁福利。没有提供任何搬迁福利的房屋损失买断福利或税收总额。

（j）

Bonner女士和Nelson和Neff先生曾在外派任务中任职，在此期间，他们获得了惯常的外派和税收均衡福利，旨在将外派雇员置于与美国类似报酬雇员类似的净税收地位。Bonner女士和Nelson先生和Neff先生的金额（2,827，079美元）反映了2025年修正后的衡平税和类似付款，Neff先生的金额还包括外派人员外派福利（378,199美元）。

(k)

包括为Wirth先生提供的法律备案费用的实际费用，以及赠送给Bonner女士和Nelson先生和Neff先生的象征性礼物的价值。包括表演艺术活动和商业航班的门票、膳食、活动、地面交通以及近地天体及其家庭成员参加的公司活动的其他便利设施的总增量成本。NEO和/或其家庭成员不时参加由雪佛龙作为公司赞助商且公司不产生任何增量成本的体育或演艺活动。

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下表列出了有关2025年向我们的NEO授予非股权和股权激励计划奖励的信息。非股权激励计划奖励根据我们的CIP进行，股权激励计划奖励（即业绩份额、RSU和股票期权）根据我们的LTIP进行。这些奖励也在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分进行了描述。


			预计未来支出下非股权激励计划奖励⁽¹⁾					预计未来权益项下的支出激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)⁽³⁾	所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)⁽⁴⁾	运动的基地价格的选项奖项（$/SH）⁽⁵⁾	格兰特日期公平价值股票和选项奖项⁽⁶⁾
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)		最大 ($)		门槛 (#)	目标 (#)	最大 (#)	所有其他股票奖项：数的股份库存或单位 (#)⁽³⁾	所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)⁽⁴⁾	运动的基地价格的选项奖项（$/SH）⁽⁵⁾	格兰特日期公平价值股票和选项奖项⁽⁶⁾

M.K. Wirth	CIP		—	$	3,135,000	$	6,270,000	—	—	—	—	—	—		—
	Perf股份	2/4/2025	—		—		—	12,564	57,110	114,220	—	—	—	$	9,150,564
	期权	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	—	116,400	$153.22	$	4,376,640
	RSU	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	28,550	—	—	$	4,374,431

E.P.邦纳	CIP		—	$	1,155,000	$	2,310,000	—	—	—	—	—	—		—
	Perf股份	2/4/2025	—		—		—	3,109	14,130	28,260	—	—	—	$	2,264,008
	期权	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	—	28,800	$153.22	$	1,082,880
	RSU	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	7,060	—	—	$	1,081,733

M.A.尼尔森	CIP		—	$	1,590,000	$	3,180,000	—	—	—	—	—	—		—
	Perf股份	2/4/2025	—		—		—	4,954	22,520	45,040	—	—	—	$	3,608,312
	期权	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	—	45,900	$153.22	$	1,725,840
	RSU	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	11,260	—	—	$	1,725,257

R.H.佩特	CIP		—	$	1,320,000	$	2,640,000	—	—	—	—	—	—		—
	Perf股份	2/4/2025	—		—		—	3,109	14,130	28,260	—	—	—	$	2,264,008
	期权	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	—	28,800	$153.22	$	1,082,880
	RSU	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	7,060	—	—	$	1,081,733

R.C.内夫	CIP		—	$	1,133,000	$	2,266,000	—	—	—	—	—	—		—
	Perf股份	2/4/2025	—		—		—	2,341	10,640	21,280	—	—	—	$	1,704,815
	期权	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	—	21,700	$153.22	$	815,920
	RSU	2/4/2025	—		—		—	—	—	—	5,320	—	—	$	815,130

(1)	CIP是一种年度激励计划，为业绩支付现金奖励，在业绩年度之后的3月份支付。有关CIP奖励的详细说明，包括应付金额的确定标准，请参见本委托书中我们的“薪酬讨论与分析–薪酬详细讨论与分析–年度激励计划（雪佛龙激励计划）”。

“目标”是基于中冶集团设定的NEO基本工资百分比的美元价值。实际的2025年绩效年度CIP奖励结果，于2026年1月批准并于2026年3月支付，在本委托书的“薪酬汇总表”中的“非股权激励计划薪酬”栏中报告。2025年CIP下，不设门槛奖。最高奖励为目标的200%。

(2)	反映根据长期投资计划授予的业绩份额。有关绩效份额奖励的详细说明，包括确定应付金额的标准，请参见我们在本委托书中的“薪酬讨论与分析–薪酬讨论与分析详解——长期激励计划”。“目标”是2025年授予的业绩份额数量。如果有支出，“门槛”表示可能的最低支出（赠款的22%），“最大”表示可能的最高支出（赠款的200%）。2025年授予的业绩股份将产生等值股息并以股票结算，如果有任何派息，将在三年业绩期结束时（2025年1月至2027年12月）发生。支付按本代理报表中“期权行使和2025财年归属股票”表脚注2所述方式计算。

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(3)	反映根据LTIP授予的RSU。关于RSU奖励的详细说明，详见我们的“薪酬讨论与分析-薪酬讨论与分析-长期激励计划”。这些RSU以额外RSU的形式累积股息等价物。每年2月10日将有三分之一的股份归属，从授予日至少一年后的2月10日开始，并将以雪佛龙普通股的股份结算。在归属时发行的100%股份受制于执行官的两年归属后持有期，该持有期在终止雇佣时被移除。

(4)	反映根据LTIP授予的非法定/不合格股票期权。股票期权奖励说明详见我们的“薪酬讨论与分析——薪酬讨论与分析详解——长期激励计划”。股票期权的期限为10年。每年2月10日有三分之一归属，从授予日期后至少一年的2月10日开始。行权时实现的股票期权价值，按照股票期权数量乘以行权时的公允市场价值与股票期权行权价格的差额确定。股票期权奖励不计提股息或股息等价物。

(5)	行权价格为授予日雪佛龙普通股的收盘价。

(6)	我们根据ASC主题718并如本委托书“薪酬汇总表”脚注2和3所述，计算每项奖励的授予日公允价值。

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	期权奖励										股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期奖项		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使⁽²⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或库存单位还没有既得（#）⁽³⁾		市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份，单位，或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股，单位，或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁶⁾

M.K. Wirth		2/4/2025		—		116,400		$153.22		2/4/2035		29,854		$	4,550,048		13,138		$	2,002,363
		2/6/2024		38,366		76,734		$152.35		2/6/2034		20,066		$	3,058,259		62,696		$	9,555,497
		1/25/2023		61,866		30,934		$179.08		1/25/2033		8,975		$	1,367,880
		1/26/2022		169,800				$132.69		1/26/2032		33,794		$	5,150,544
		1/27/2021		317,100				$ 88.20		1/27/2031		51,707		$	7,880,664
		1/29/2020		298,100				$110.37		1/29/2030
		1/30/2019		236,900				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		182,100				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		80,800				$117.24		1/25/2027
		1/27/2016		239,900				$ 83.29		1/27/2026

E.P.邦纳		2/4/2025		—		28,800		$153.22		2/4/2035		7,382		$	1,125,091		3,251		$	495,485
		2/6/2024		9,400		18,800		$152.35		2/6/2034		5,117		$	779,882		15,360		$	2,341,018
		1/25/2023		11,600		5,800		$179.08		1/25/2033		1,679		$	255,896
		1/26/2022		32,100				$132.69		1/26/2032		6,503		$	991,122
		1/27/2021		28,334				$ 88.20		1/27/2031		7,002		$	1,067,175
		1/29/2020		7,534				$110.37		1/29/2030

M.A.尼尔森		2/4/2025		—		45,900		$153.22		2/4/2035		11,774		$	1,794,475		5,181		$	789,636
		2/6/2024		12,266		24,534		$152.35		2/6/2034		6,412		$	977,253		20,043		$	3,054,754
		1/25/2023		20,066		10,034		$179.08		1/25/2033		2,913		$	443,970
		1/26/2022		43,100				$132.69		1/26/2032		8,575		$	1,306,916
		1/27/2021		81,900				$ 88.20		1/27/2031		13,348		$	2,034,369
		1/29/2020		77,000				$110.37		1/29/2030
		1/30/2019		62,600				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		27,700				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		18,100				$117.24		1/25/2027

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	期权奖励										股票奖励
姓名⁽¹⁾	格兰特日期奖项		数量证券底层未行使选项（#）可行使		数量证券底层未行使选项（#）不可行使⁽²⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数的股份或库存单位还没有既得（#）⁽³⁾		市场价值股或单位股票那还没有既得 ($)⁽⁴⁾			股权激励计划奖励：数量不劳而获股份，单位，或其他权利还没有既得（#）⁽⁵⁾		股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股，单位，或其他权利还没有已归属（美元）⁽⁶⁾

R.H.佩特		2/4/2025		—		28,800		$153.22		2/4/2035		7,382		$	1,125,091		3,251		$	495,485
		2/6/2024		9,400		18,800		$152.35		2/6/2034		4,926		$	750,772		15,360		$	2,341,018
		1/25/2023		15,333		7,667		$179.08		1/25/2033		2,232		$	340,179
		1/26/2022		43,100				$132.69		1/26/2032		8,629		$	1,315,146
		1/27/2021		41,134				$ 88.20		1/27/2031		10,089		$	1,537,664
		1/29/2020		58,000				$110.37		1/29/2030
		1/30/2019		47,200				$113.01		1/30/2029
		1/31/2018		40,200				$125.35		1/31/2028
		1/25/2017		35,475				$117.24		1/25/2027

R.C.内夫		2/4/2025		—		21,700		$153.22		2/4/2035		5,563		$	847,857		2,448		$	373,100
		2/6/2024		7,066		14,134		$152.35		2/6/2034		3,714		$	566,051		11,572		$	1,763,689
		1/25/2023		11,600		5,800		$179.08		1/25/2033		1,679		$	255,896
		1/26/2022		32,500				$132.69		1/26/2032		6,516		$	993,104
		1/27/2021		41,134				$ 88.20		1/27/2031		10,140		$	1,545,437
		1/29/2020		19,334				$110.37		1/29/2030

(1)	因不当行为以外的原因而终止可能导致根据LTIP授予的奖励全部或部分归属。全部或部分归属取决于NEO的年龄加上他们的服务年限之和。这项政策反映了我们的信念，即LTIP应旨在鼓励留用和支持长期就业。有关该政策对我们的NEO未完成LTIP奖励的影响的描述，请参阅本代理声明的“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

(2)	股票期权的期限为10年。2016年及更早的赠款以每年三分之一的速度归属，归属发生在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日。对于2017年至2023年授予的奖励，每年1月31日有三分之一归属，从授予日期后至少一年的1月31日开始。对于2024年及以后的赠款，每年2月10日有三分之一归属，从授予日之后至少一年的2月10日开始。股票期权奖励不计提股息或股息等价物。

(3)	表示未归属的RSU和股息等价物，四舍五入为整单位。2022年及更早的奖励在五年归属期结束时以现金支付。对于2023年，奖励在授予日一周年后的每年1月31日归属三分之一时以股票结算。2024年及以后的奖励在授予日一周年后的每年2月10日归属三分之一时以股票结算。

(4)	市值基于尚未归属或释放的RSU数量，包括（如适用）股息等价物，乘以152.41美元，即2025年12月31日雪佛龙普通股的收盘价。

(5)	表示在适用的三年业绩期结束时归属并以股票形式支付的业绩份额和股息等价物，四舍五入为整股。2024年奖励的估计份额基于100%的绩效乘数，2025年奖励的估计份额基于22%的绩效乘数。

(6)	表示根据业绩股数量（包括股息等价物）乘以152.41美元，即2025年12月31日雪佛龙普通股收盘价，得出业绩股的预估值。2024年奖励的估计支付值基于100%的绩效乘数，2025年奖励的估计值基于22%的绩效乘数。估计值不一定反映最终支出。最终支出将按照本代理报表中“期权行使和2025财年归属股票”表脚注2中所述的方式计算。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


	期权				股票奖励

姓名	股份数量行权时获得（#）		上实现的价值行权（$）⁽¹⁾		股份数量归属时获得（#）		价值实现归属时（$）⁽²⁾

M.K. Wirth		—		—		68,625		$	10,311,384

E.P.邦纳		—		—		8,869		$	1,340,553

M.A.尼尔森		—		—		19,554		$	2,940,715

R.H.佩特		—		—		14,777		$	2,222,422

R.C.内夫		—		—		13,198		$	1,982,490

(1)	行权时实现的价值，按照行权的股票期权数量乘以行权日雪佛龙普通股公允市场价值与股票期权行权价格的差额确定。2025年无股票期权行权。

(2)	指2023年1月至2025年12月业绩期间2023年授予的既得业绩股份的现金价值，于2026年2月支付。还包括于2025年2月支付的2020年、2023年（三期第二期）和2024年（三期第一期）授予的已归属限制性股票单位的价值；以及为支付未归属的RSU的税款而代扣的RSU的现金价值，不再面临被没收的重大风险。第76页和第77页进一步描述了其中的每一项。某些总数可能因四舍五入而无法核对。

业绩股

我们计算业绩分成支付的现金价值如下：

首先，我们计算我们的TSR以及我们的LTIP业绩份额同行组和标普 500指数三年业绩期的TSR。我们计算三年业绩期的TSR如下：



TSR =		（20天平均期末股价（–）20天平均期初股价（+）再投资股息价值）
TSR =		20天期初平均股价

“结束”是指履约期的最后20个交易日。“开始”是指履约期开始前的最后20个交易日。在每一个实例中，我们都使用收盘价来计算20天的平均价格。

结果以年化平均复合收益率表示。

其次，我们计算我们的ROCE-I和我们的LTIP绩效份额同行组的ROCE-I三年业绩期。ROCE-I是截至三年业绩期结束前一个季度的过去12个月ROCE与截至三年业绩期开始前一个季度的过去12个月ROCE之间的百分比差异。我们计算ROCE如下：



ROCE =		（不含特殊项目的净收入（+）税后利息支出（+）非控制性权益收入）
ROCE =		平均使用资本

净收入（不含特殊项目）是经重大、对外披露的非经营性项目调整后的净收入。所用资本是股东权益、总债务和非控制性权益权益的总和。平均使用资本是通过将12个月净收入期开始和结束时使用的资本总和进行平均计算得出的。最终的ROCE计算可能包括合理的估计，并将由中冶集团全权酌情确定和认证。

第三，我们将TSR和ROCE-I与LTIP业绩份额同行组和标普 500指数（如适用）的TSR和ROCE-I进行排名，以确定适用于奖励的业绩乘数。然后我们的等级决定了性能乘数将是多少，具体如下：


我们的等级	第1次	第2次	第3届	第4名	5日	第6届

TSR修饰剂（70%权重，排名包含标普 500指数）	200%	160%	120%	80%	40%	0%

ROCE-I修饰剂（30%权重，排名不包括标普 500指数）	200%	150%	100%	50%	0%	不适用

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例如，如果与我们的LTIP业绩份额同行组和标普 500指数相比，我们在TSR中排名第一，在ROCE-I中排名第二，那么业绩乘数将是185%。在LTIP规则下，如果我们测量的年化TSR低于最接近的竞争对手的一个百分点，结果将被视为平局，TSR修饰符将是并列排名的平均值。如果我们测量的ROCE-I低于最接近的竞争对手（s）的二分之一个百分点，结果将被视为平局，ROCE-I修饰符将是并列排名的平均值。例如，如果雪佛龙的TSR排名第五，并且与排名第六的同行的TSR持平，则将导致20%的TSR修饰值（平均为40%和0%）。此外，如果雪佛龙在ROCE-I中排名第四，并与排名第五的同行的ROCE-I持平，则将产生25%的ROCE-I修饰符（50%和0%的平均值）。修饰符的加权结果四舍五入到最接近的整数。然后，总体绩效乘数将导致22%。

70% x TSR修改器

30% x ROCE-I修饰剂

绩效乘数

在业绩期间出现负TSR的情况下，任何高于目标的TSR修正将被削减20%的执行官。

第四，我们确定业绩分成奖励的支付方式，具体如下：

（授予业绩股数量+股息等价物）

业绩乘数

20日追踪平均价格业绩期结束时的雪佛龙普通股^(a)

现金价值/支出^(a)

(a)

2024年及以后授予的PSU将以股份结算，奖励支出将不再取决于20天的追踪平均价格。

对于2023年作出的业绩份额奖励，截至2025年12月的三年业绩期。雪佛龙的TSR排名第六，ROCE-I排名第四。这导致该期间的业绩乘数为15%。据此，2023年赠款的现金价值计算如下：


姓名	获授股份加股息等价物		x	乘数		=	股份获得于归属		x	20天追踪平均价格		=	现金价值/支出

M.K. Wirth		53,848			15%			8,077			$150.06			$	1,212,061

E.P.邦纳		10,087			15%			1,513			$150.06			$	227,038

M.A.尼尔森		17,461			15%			2,619			$150.06			$	393,039

R.H.佩特		13,377			15%			2,007			$150.06			$	301,100

R.C.内夫		10,087			15%			1,513			$150.06			$	227,038

现金价值/支出包括零碎股份的价值。

邦纳女士选择推迟其2023年绩效份额赠款的20%，即45,408美元。DCP的规定在本代理声明中的“不合格递延补偿表”中进行了描述。

限制性股票单位

已归属RSU的估值方法是，将已归属的单位数量乘以归属日雪佛龙普通股的收盘价，如果归属日纽约证券交易所没有开盘，则乘以归属日纽约证券交易所开盘前最后一个日期的收盘价。从2023年开始，RSU奖励在三年期间按比例归属；而对于执行官，则受制于强制性的两年归属后持有期。


	2020年授予的RSU（悬崖归属）											2023年及2024年授出的受限制股份单位（应课税归属）
姓名	数量股份获得于归属 (#)		格兰特日期		马甲日期		使用的价格到价值股份^(a)		价值实现了关于归属			数量股份获得于归属 (#)		格兰特日期		马甲日期		价格习惯了价值股份^(a)		价值实现了关于归属

M.K. Wirth		41,893		1/29/2020		1/31/2025		$149.19		$	6,250,057		7,825		1/25/2023		1/31/2025		$149.19		$	1,167,412
M.K. Wirth													9,994		2/6/2024		2/10/2025		$155.77		$	1,556,805

E.P.邦纳		3,200		1/29/2020		1/31/2025		$149.19		$	477,408		1,606		1/25/2023		1/31/2025		$149.19		$	239,577
E.P.邦纳													2,446		2/6/2024		2/10/2025		$155.77		$	381,029

M.A.尼尔森		10,934		1/29/2020		1/31/2025		$149.19		$	1,631,239		2,537		1/25/2023		1/31/2025		$149.19		$	378,527
M.A.尼尔森													3,195		2/6/2024		2/10/2025		$155.77		$	497,631

R.H.佩特		8,158		1/29/2020		1/31/2025		$149.19		$	1,217,098		1,975		1/25/2023		1/31/2025		$149.19		$	294,657
R.H.佩特													2,446		2/6/2024		2/10/2025		$155.77		$	381,029

R.C.内夫		8,211		1/29/2020		1/31/2025		$149.19		$	1,225,035		1,486		1/25/2023		1/31/2025		$149.19		$	221,704
R.C.内夫													1,844		2/6/2024		2/10/2025		$155.77		$	287,195

(a)

雪佛龙普通股在纽约证券交易所归属日的收盘价。

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当重大没收风险不再存在时，RSU在归属前需承担一定的税务责任。通常，当赠款接受者达到年龄或年龄和服务里程碑时，就会发生此事件。2025年12月，雪佛龙从赠款中扣留了以下RSU以缴税。扣留的股份的现金价值包括扣留的零碎股份的价值。Wirth、Nelson、Pate和Neff先生的得分超过90分，如我们在本代理声明中的“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述，以及2021、2022和2023年赠款的全部FICA税收义务已在前几年支付，当时赠款不再面临被没收的重大风险。


姓名	被扣留的股份		格兰特日期		估值日期		使用的价格对股票进行估值^(a)			现金价值被扣留的股份

M.K. Wirth		836		2/6/2024		12/17/2025		$	149.52		$	125,049

E.P.邦纳		50		1/26/2022		12/17/2025		$	149.52		$	7,444
E.P.邦纳		54		1/27/2021		12/17/2025		$	149.52		$	8,057

M.A.尼尔森		269		2/6/2024		12/17/2025		$	149.52		$	40,279

R.H.佩特		191		2/6/2024		12/17/2025		$	149.52		$	28,538

R.C.内夫		144		2/6/2024		12/17/2025		$	149.52		$	21,518

(a)

估值日雪佛龙普通股在纽约证券交易所的收盘价。

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姓名	计划名称	年数信用服务⁽¹⁾	现值累计受益⁽²⁾			期间付款上一财政年度

M.K. Wirth	雪佛龙退休计划	40		$ 2,446,409		—
M.K. Wirth	雪佛龙退休修复计划	40		$41,029,192		—

E.P.邦纳	雪佛龙退休计划	4		$ 97,267		—
	雪佛龙退休修复计划	4		$ 379,976		—
	雪佛龙英国养老金计划	23		$ 1,131,506	⁽³⁾	—
	雪佛龙英国无资金准备的退休福利	23		$ 2,666,832	⁽³⁾	—

M.A.尼尔森	雪佛龙退休计划	40		$ 2,519,835		—
M.A.尼尔森	雪佛龙退休修复计划	40		$20,540,721		—

R.H.佩特	雪佛龙退休计划	16		$ 620,244		—
R.H.佩特	雪佛龙退休修复计划	16		$ 3,897,921		—

R.C.内夫	雪佛龙退休计划	38		$ 2,431,777		—
R.C.内夫	雪佛龙退休修复计划	38		$13,528,073		—

(1)	贷记服务是在财务报表报告所用的与雪佛龙经审计的2025年财务报表相同的养老金计划计量日期计算的，通常是该雇员作为该计划的参与者且该雇员是符合条件的雇员并从参与公司领取工资的期间。对于CRP和RRP，信用服务不包括1986年7月1日之前的服务，如果员工未满25岁。我们的一些近地天体在1986年7月1日之前有这样的25岁服役。他们的实际服务年限如下：Wirth先生，43岁；Nelson先生，41岁；Neff先生，41岁。

(2)

反映截至2025年12月31日累计福利的精算现值，该精算现值是在财务报表报告所用的同一养老金计划计量日期就雪佛龙经审计的2025年财务报表计算的。对于CRP和RRP，使用截至2025年12月31日的服务和补偿，在参与者可能因年龄（60岁，对于NEO而言，如果年龄更大，则为当前年龄）而没有任何福利减少而退休的最早年龄确定福利的现值。然后，该现值连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。除假设退休年龄为最早退休且未因年龄而减少福利外，用于计算累积福利现值的假设是我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注23“雇员福利计划”中所述的假设。这些假设包括截至2025年12月31日CRP的贴现率为5.5%，RRP为5.1%。这一比率反映了可有效结算福利的比率，等于附注23所述收益率曲线分析得出的等效单一比率。现值反映了根据2006年《养老金保护法》规定的2025年12月31日用于财务报告目的的利率和死亡率表假设的支付形式。

有关与养老金福利现值变化相关的因素的描述，请参见本代理声明中“薪酬汇总表”的脚注5。

(3)

反映截至2025年12月31日累计福利的精算现值，该精算现值是在财务报表报告所用的同一养老金计划计量日期就雪佛龙经审计的2025年财务报表计算的。对于CUKPP和URB，福利的现值是在参与者可能退休的最早年龄确定的，而不会因年龄（65岁）而对其部分或全部养老金进行任何福利削减，使用截至福利停止累积之日的服务和补偿。然后，该现值连同利息贴现到用于财务报告目的的日期。用于计算累积福利现值的假设是我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注23“员工福利计划”中描述的假设。这些假设包括截至2025年12月31日的5.6%的贴现率。这一比率等于考虑截至2025年12月31日高质量固定收益工具的市场收益率得出的收益率曲线以及CUKPP预计未来福利支付的分配而得出的单一等效比率。CUKPP中的福利自动增加，既有一次支付，也有从停止累积之日到开始领取养老金之日的一段时间。指数化通常与英国物价通胀挂钩，假设自2025年12月31日起，每年平均通胀率为2.6%，但受到限制。有关与养老金福利现值变化相关的因素的描述，请参见本代理声明中“薪酬汇总表”的脚注5。

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我们的NEO有资格在退休后领取养老金，并且同时参加了雪佛龙退休计划（一种根据《守则》第401（a）条旨在符合税收资格的固定福利养老金计划）和雪佛龙退休恢复计划（一种无资金、不合格的固定福利养老金计划）。RRP旨在提供与CRP提供的福利相当的福利，但由于福利和收入的代码限制，无法从CRP中支付。除了美国的计划外，Bonner女士还有资格获得CUKPP（一种固定福利养老金计划，旨在成为英国议会《2024年金融法》下的注册养老金计划）下的福利。

对于2008年1月1日之前受雇的员工，包括Wirth、Nelson和Neff先生，65岁退休福利的计算方法为单一终身年金，等于参与者最高平均收入的1.6%乘以信用服务年限，减去社会保障福利的抵消。为此，HAE是连续36个月内最高基本工资和CIP奖励的平均值。2025年12月31日，适用的年化平均数为：Wirth先生，5,692，222美元，Nelson先生，2,945，467美元，Neff先生，2,114，306美元。

CRP收益反映了《守则》对合格计划施加的收益限制。2025年12月31日，在反映了最近三年代码补偿限制的平均值后，适用的年化收益为341,667美元。RRP福利反映了总退休福利与CRP下提供的福利之间的差异。2008年1月1日之前聘用的员工的65岁退休福利，在50岁以下精算减少，在50岁至60岁期间按每年5%的提前退休折扣系数减少，在60岁时未减少。

对于在2008年1月1日或之后有资格获得美国福利的员工，包括Bonner女士和Pate先生，65岁退休福利按一次总付的方式计算，该金额等于参与者60岁之前的积分服务年限的年化HAE乘以11%，60岁之后的积分服务年限的14%。为此，HAE是连续60个月内最高基本工资和CIP奖励的平均值。2025年12月31日，适用的平均数为：Bonner女士，1748778美元；Pate先生，2398333美元。

CRP收益反映了《守则》对合格计划施加的收益限制。2025年12月31日，在反映了最近五年Code薪酬限制的平均值后，适用的年化收益为Bonner女士和Pate先生的324,000美元。对于2007年12月31日后聘用的员工，如果在60岁之前开始支付，则福利金额减少4.5%的年复利。

对于CRP和RRP，如果参与者在就业结束之日归属，他们有资格获得提前退休福利。一般来说，参与者在完成五年服务后即被归属。所有近地天体都有资格获得按上述计算的提前退休福利。

尽管有上述计算，所有退休人员都可以选择以一次性、单一终身年金、共同和遗属年金、终身和定期确定年金或统一收入年金的形式支付其CRP福利。

可选年金支付形式的等值计算方法是将提前退休福利乘以精算因素，以年龄为基础，在福利计算日期生效。《守则》的适用利率和适用死亡率表用于从一种形式的福利转换为精算等效的可选福利形式。员工可以选择在正常退休年龄（即65岁）之前开始领取CRP福利，但不得早于就业结束时。CRP参与者在离职前不进行分配选举。

最早可能在离职后至少一年的第一季度支付RRP。退休人员可选择以单次付款或最多10次年度分期付款的方式领取RRP整笔等值款项。

对于2003年1月1日之前受雇的英国遗产雪佛龙员工，包括Bonner女士，CUKPP福利的计算方法是65岁联合终身年金，等于参与者最终应计养老金工资的1.9%乘以符合条件的信用服务年限减去国家养老金抵消额（计算方法为终止应计养老金服务时有效的单身人士基本国家养老金年度等值的1/44）。对于包括Bonner女士在内的符合条件的参与者，URB提供了与CUKPP中提供的福利相当的福利，但由于英国税务当局对可投入注册养老金计划的年度金额的限制，无法从该计划中支付。

对于CUKPP，参与者可以选择领取一部分福利，作为一次性免税和每月较少的养老金。如果在65岁之前开始，65岁退休福利会精算减少。URB转换为一次性付款等值，在离职后立即支付。

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DCP是一种无资金和不合格的固定缴款计划，允许NEO推迟最多90%的CIP奖励、最多90%的2024年之前发放的LTIP绩效份额奖励，以及最多40%的工资。DCP旨在符合《雇员退休收入和保障法》所指的由雇主为选定的管理层或高薪雇员群体维持的无资金养老金计划的资格。

DCP递延应计收益，包括股息等价物和普通股价格升值或贬值，基于NEO从中冶集团指定的21只不同基金中选择的投资，这些基金也可在ESIP中获得，ESIP是雪佛龙向美国工资单上的员工开放的符合税收条件的固定缴款计划。DCP基金及其截至2025年12月31日的年收益率分别为：



雪佛龙普通股票基金			10.12%

贝莱德 LifePath Index 2030账户C			14.22%

贝莱德 LifePath Index 2035账户C			16.03%

贝莱德 LifePath Index 2040账户C			17.65%

贝莱德 LifePath Index 2045账户C			19.26%

贝莱德 LifePath Index 2050账户C			20.92%

贝莱德 LifePath Index 2055账户C			21.75%

贝莱德 LifePath Index 2060账户C			21.89%

贝莱德 LifePath Index 2065账户C			21.88%

贝莱德 LifePath Index 2070账户C			21.88%

贝莱德 LifePath指数退休账户C			12.46%

贝莱德 MSCI ACWI除美国以外地区指数账户C			32.98%

Capital Group EuroPacific Growth Trust Class U3			29.24%

Dodge & Cox收入独立账户			8.20%

EARNEST Partners SMID Cap Core Fund — Class 1			7.08%

权益指数账户C			17.87%

扩展股票市场基金M			11.42%

政府短期投资账户C			4.34%

信安多元化实物资产CIT Tier3			14.82%

Putnam稳定价值独立账户			5.46%

美债指数账户C			7.22%

NEO可能每天转入和转出资金。NEO和其他内部人员只能在自公开发布季度和年度收益后至少24小时的第一个工作日开始的20个工作日期间内（内幕交易窗口）在雪佛龙普通股票基金中进行交易。NEO和其他选择延期的内部人士的延期将参考雪佛龙普通股进行跟踪，延期后则参考先锋国债货币市场基金进行跟踪。在内幕交易窗口关闭时，先锋宝库货币市场基金的余额被转移到雪佛龙普通股票型基金。先锋财资货币市场基金2025年年收益率为4.23%。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

DCP延期付款在雇佣结束后进行，最多每年分期10次。追踪于雪佛龙普通股的金额以普通股支付，所有其他金额均以现金支付。参与者可选择最早在离职后至少12个月的第一季度开始付款。DCP根据《守则》第409A节对2004年后的延期进行了修订。因此，近地天体可能会对2005年前和2004年后的延期进行不同的选举。如果计划参与者从事不当行为（如DCP中所定义），与2005年6月29日或之后根据LTIP或CIP作出的奖励相关的DCP余额可能被没收。

ESIP-RP

ESIP-RP是一项不合格的固定缴款恢复计划，规定了如果不是NEO的基本工资超过了《守则》第401（a）（17）条规定的年度补偿限额（2025年为350,000美元），本应支付给ESIP的公司缴款。为了在ESIP-RP中获得公司贡献，需要至少将基本工资推迟2%，超过《守则》的年度薪酬限额。贡献以幻影中的雪佛龙普通股单位进行追踪。参与者可以根据在雪佛龙普通股上赚取的股息率获得这些单位的虚拟股息。如果参与者从事不当行为（如ESIP-RP中所定义），计划余额可能会被没收。账目以现金支付，最早从离职后至少12个月的第一季度开始，每年分期最多10次。


姓名		行政人员捐款在最后会计年度⁽¹⁾			公司捐款在最后会计年度⁽²⁾			聚合收益在最后会计年度⁽³⁾			聚合提款/ 分布⁽⁴⁾		聚合余额在上一财政年度年终⁽⁵⁾

M.K. Wirth	DCP		$	31,000			—		$	3,397,556		—		$	28,348,955
M.K. Wirth	ESIP-RP			—		$	124,000		$	286,901		—		$	3,221,679

E.P.邦纳	DCP		$	493,238			—		$	73,350		—		$	617,006
E.P.邦纳	ESIP-RP			—		$	55,167		$	6,425		—		$	109,680

M.A.尼尔森	DCP		$	1,118,946			—		$	1,719,261		—		$	15,516,852
M.A.尼尔森	ESIP-RP			—		$	77,167		$	113,112		—		$	1,284,839

R.H.佩特	DCP		$	382,542			—		$	1,483,465		—		$	9,782,002
R.H.佩特	ESIP-RP			—		$	67,167		$	133,671		—		$	1,507,011

R.C.内夫	DCP		$	12,993			—		$	20,362		—		$	204,287
R.C.内夫	ESIP-RP			—		$	51,970		$	67,681		—		$	780,006

(1)	反映2025年DCP递延工资、任何2024年绩效年度CIP以及2022 – 2024年绩效期间的LTIP绩效份额。工资递延也包含在这份代理声明中“薪酬汇总表”中报告的“工资”一栏中。对于Bonner女士和Nelson先生以及Pate先生，我们在2025年代理声明的“薪酬汇总表”脚注4中报告了2025年推迟的CIP。对于Bonner女士和Nelson先生，递延LTIP业绩份额的价值在我们的2025年代理声明中的“期权行使和2024财年归属股票”表的脚注2中报告。


姓名	2025年薪酬延期			2025年CIP 延期			2025年LTIP 延期

M.K. Wirth		$	31,000			—		—

E.P.邦纳		$	51,979		$	60,500		$380,759

M.A.尼尔森		$	19,292		$	462,000		$637,654

R.H.佩特		$	16,792		$	365,750		—

R.C.内夫		$	12,993			—		—

(2)	代表公司2025年ESIP-RP贡献。这些金额也反映在这份委托书的“补偿汇总表”中的“所有其他补偿”一栏中。

(3)	表示2025年12月31日和2024年12月31日的余额，减去DCP中的CIP、LTIP和工资递延以及ESIP-RP中的公司缴款后的差额。为此，“收益”包括股息等价物、普通股价格增值（或贬值）以及其他类似项目。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

2025年CIP奖励和2023 – 2025年业绩期间LTIP业绩份额的递延不反映在截至2025年12月31日的DCP余额中，因为它们没有递延到基础奖励在2026年结算。它们在这份委托书的“薪酬汇总表”和“期权行使和2025财年归属股票”表的脚注中报告。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

除Pate先生外，我们的NEO没有雇佣合同或其他协议或安排，这些协议或安排在退休、终止或控制权变更时提供增强的遣散费、特别保证付款或其他福利。2018年，Pate先生和雪佛龙签订的协议仅与Pate先生未行使的股权奖励（如有）的归属以及终止时公司对退休人员健康福利的贡献的价值有关；此类协议在下表以及我们在本委托书中的“薪酬讨论和分析–薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理–雇佣、遣散费和控制权变更协议”中进行了描述。此外，如果控制权发生变更，我们的NEO没有资格根据LTIP加速归属未偿股权奖励。然而，在因不当行为（如LTIP中所定义）以外的原因终止时，我们的NEO有权在其未偿股权奖励、退休计划福利和某些有限的额外福利中获得应计和既得利益（在某些情况下被视为归属未归属利益）。根据LTIP，未归属股权授予的全部或部分归属是NEO年龄加上其服役时间和终止原因之和的函数。


	终止为不当行为⁽¹⁾	终止为任何原因更少一年以上授予后日期⁽¹⁾	因不当行为以外的任何理由而终止及授予日后至少持有一年的赠款，⁽²⁾并且在终止日期任一日期：
	终止为不当行为⁽¹⁾	终止为任何原因更少一年以上授予后日期⁽¹⁾	均未满60岁并且少于75 积分（年龄总和和服务）	至少是 60岁或已至少 75分	至少是 65岁或至少有 90分

业绩股	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100%的赠款	按比例归属⁽³⁾	100%归属⁽³⁾

RSU	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100%的赠款	按比例归属⁽³⁾	100%归属⁽³⁾

股票期权	没收100%的赠款	没收100%的赠款	没收100% 未归属赠款终止后180天去锻炼⁽⁴⁾	按比例归属自终止之日起5年去锻炼⁽⁴⁾	100%归属⁽³⁾ 剩余任期去锻炼

(1)	对于2005年期间或之后已行使的奖励授予，或在绩效份额或RSU的情况下，已归属并已支付，如果NEO从事某些不当行为，董事会有能力追回任何收益，如我们在本委托书中“薪酬讨论和分析–薪酬治理：高管薪酬计划的监督和管理–薪酬追回政策”中所述。根据LTIP，“不当行为”被定义为，除其他外，包括：挪用公款；欺诈或盗窃；泄露机密信息或其他损害我们的业务、声誉或员工的行为；不当行为导致雪佛龙不得不编制会计重述报表；或未能遵守有关保密、不竞争和/或不招揽的终止后协议。

(2)	对于2017年至2023年授予的奖励，一人必须在授予日期后一年的1月31日之前继续受雇，对于2024年或2025年授予的奖励，必须在授予日期后一年的2月10日之前继续受雇。

(3)	以业绩或归属期结束时为基础并支付的奖励。已满足最低持有要求的所有未归属标准LTIP授予的按比例归属基于（i）股票期权和RSU从授予日到2025年12月31日的整月数量，以及（ii）从业绩期开始日期到2025年12月31日的业绩股份的整月数量。

(4)	或剩余期限，如果更少。

在下表中，我们假设每个NEO在2025年12月31日因不当行为以外的原因终止雇佣。报告的金额不包括“2025财年末未行使股权奖励”表中报告的已归属和未行使股票期权的价值、“2025财年期权行使和已归属股票”表中报告的2025年已归属的业绩份额或RSU，或本委托书中“养老金福利表”和“不合格递延补偿表”中报告的应计退休和其他福利。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明


姓名	基本工资		CIP		遣散费		长期激励措施未归属和被视为归属于终止⁽²⁾
姓名	基本工资		CIP		遣散费		业绩股份			RSU			股票选项			福利⁽³⁾

M.K. Wirth		—		—		—		$	9,555,446		$	17,457,369		$	4,604		$	45,000

E.P.邦纳		—		—		—		$	1,560,684		$	2,385,941		$	470		$	1,161,735

M.A.尼尔森		—		—		—		$	3,054,814		$	4,762,273		$	1,472			—

R.H.佩特		—		—		—		$	2,341,026		$	3,943,677		$	1,128			—

R.C.内夫		—		—		—		$	1,763,673		$	3,360,561		$	848			—

(1)	包括正常或提前退休和自愿或非自愿（不当行为除外）终止，包括控制权变更后的终止。我们没有为我们的近地天体维持单独的控制权变更计划。

(2)	反映LTIP下视为既得绩效份额、标准RSU和股票期权的价值，基于终止时的点数（年龄和服务年数之和），如本代理声明中“终止时的潜在付款”所述。2025年授予的所有奖励在2025年终止时将被没收。

Performance share values are calculated based on 152.41美元，2025年12月31日，雪佛龙普通股收盘价，100%的业绩乘数。有关业绩份额支付计算的说明，请参阅本代理报表中“期权行使和2025财年归属股票”表的脚注2。

限制性股票的单位价值是根据2025年12月31日雪佛龙普通股的收盘价152.41美元计算得出的。

股票期权价值的计算方法是，将2025年12月31日雪佛龙普通股的收盘价152.41美元与本委托书中“2025财年末未偿股权奖励”表格中报告的期权行使价格之间的差额乘以视为已归属的股票期权。

2018年，雪佛龙与Pate先生订立一项协议，其中规定，如果Pate先生因不当行为以外的任何原因在2022年6月30日或之后被解雇，则Pate先生被视为获得90分。

(3)	Wirth先生将在其有生之年获得退休后办公室和行政支持服务。这些福利的估计总增量成本约为每年45000美元，这是指行政支助人员的估计薪酬和福利成本，是根据专门用于提供此类服务的时间的25%以及利用雪佛龙设施空置办公空间的无增量成本分配的。

我们的近地天体有资格在离职后获得CRP和RRP的提前退休福利。累计福利的现值在本委托书的“养老金福利表”中披露。

我们的近地天体也有资格获得ESIP-RP和离职后DCP的付款。截至2025年12月31日的计划余额，在本委托书的“不合格递延补偿表”中披露。

邦纳女士于2022年从英国的工资单转到了美国的工资单。终止后，Bonner女士有资格获得一次性付款，以反映她实际的英国退休计划福利价值与英国养老金计划福利价值的差异，前提是该福利包括她在转移到美国工资单后的补偿。将适用于计划终止或参与者最终终止雇佣的较早者生效的CUKPP规则进行计算。这是一贯适用于转移工资单的员工的标准政策。

2018年，雪佛龙与Pate先生签订了一项协议，该协议规定的福利和付款金额等于退休人员健康公司供款部分之间的精算值，基于终止时的积分，以及当时全部适用的公司供款。

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计划类别⁽¹⁾	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利（a）			加权-平均行权价未完成的选择，认股权证、权利（b）			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿方案（不包括证券反映在（a））（c）栏中

股权补偿计划证券持有人批准⁽²⁾		25,795,697	⁽³⁾	$	125.31	⁽⁴⁾		93,262,833	⁽⁵⁾

股权补偿计划不证券持有人批准⁽⁶⁾		152,880	⁽⁷⁾		—	⁽⁸⁾		—	⁽⁹⁾

合计		25,948,577		$	125.31	⁽⁴⁾		93,262,833

(1)	该表格不包括旨在满足《守则》第401（a）节税务资格要求的雪佛龙及其子公司的员工福利计划以及与第401（a）节计划类似的某些外国员工福利计划的信息，也不包括于2025年12月31日由雪佛龙在合并中承担的股权补偿计划的信息以及根据该计划未偿还的证券。于2025年12月31日在行使合并中承担的计划下的未行使股票期权、认股权证和权利时发行的股票数量为1,841，209股，加权平均行权价（不包括RSU和其他没有行权价的权利）为97.37美元。股票期权的加权平均剩余期限为4.59年。根据这些假定计划，不能再提供任何赠款或奖励。

(2)	由前LTIP、2022 LTIP、NED计划三个计划组成。股票期权和RSU是根据先前的LTIP授予的，股票是根据先前的LTIP针对某些非美国地点的子计划发行的。股票期权、RSU和绩效股票可能会根据2022年LTIP授予，股票可能会根据2022年LTIP的子计划发行，用于某些非美国地点。限制性股票、RSU和保留者股票期权可根据NED计划授予。

(3)	包括20,942，967股受股票期权约束的股份（根据先前的LTIP、2022 LTIP或NED计划授予），4,652，289股受RSU约束的股份和根据先前的LTIP和2022 LTIP授予的业绩股份，以及200,441股受2007年之前根据NED计划授予的RSU和股票单位约束的股份。不包括仅以现金支付的授予，例如股票增值权、以现金结算的RSU、根据LTIP授予的以现金结算的业绩份额。

(4)	该价格反映了此前LTIP、2022年LTIP、NED计划下股票期权的加权平均行权价格。股票期权的加权平均剩余期限为5.12年。

(5)	2022年LTIP于2022年5月25日获得股东批准。根据2022 LTIP可发行的股份数量上限为104,000，000股。2022年LTIP有92,725，659股仍可根据奖励发行。根据针对非美国地点的员工股票购买计划发行的总计39,039股股票被计入2022年LTIP限制。根据LTIP授予的以现金结算或根据DCP延期的奖励将不会耗尽根据2022 LTIP可发行的最大股票数量。根据股东于2016年5月25日批准的NED计划第一修正案，NED计划下可发行的股票数量上限为1,600，000股。NED计划有537,174股仍可根据奖励发行。

(6)	由DCP组成，该DCP在本代理声明中的“不合格递延补偿表”中进行了描述。

(7)	反映截至2025年12月31日分配到DCP参与人账户的雪佛龙普通股票基金单位数量。

(8)	DCP下未行使的权利没有行权价。

(9)	DCP的现行规定并未对该计划下可用的股票数量做出限制。最近三年DCP下的实际分配总额分别为2025年12,618股、2024年11,100股、2023年10,936股。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

SEC关于确定员工中位数并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司从多种方法中进行选择，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们上面报告的薪酬比率进行比较。

我们的CEO与员工薪酬中位数比率是根据全球薪资和人力资源记录的薪酬数据并使用下文所述的方法、假设和估计，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

我们使用截至2025年10月1日的员工人数确定了员工中位数，其中包括位于49个国家的约43,137人，其中23,834名员工在美国的工资单上，19,303名员工在非美国的工资单上。利用SEC规则允许的“de minimis豁免”，我们排除了员工人数较少的非美国司法管辖区约4.6%的员工总数。因此，我们排除了27个非美国国家的1,966人。被排除在外的国家及其雇员人数如下：巴林（3）、孟加拉国（460）、比利时（124）、柬埔寨（47）、喀麦隆（6）、中国（319）、塞浦路斯（11）、埃及（62）、萨尔瓦多（86）、赤道几内亚（87）、芬兰（1）、德国（105）、希腊（11）、危地马拉（48）、洪都拉斯（26）、香港（70）、墨西哥（48）、荷兰（99）、挪威（2）、巴基斯坦（91）、巴拿马（37）、大韩民国（8）、俄罗斯联邦（26）、斯里兰卡（72）、台湾（1）、阿拉伯联合酋长国（64）和越南（52）。由于这些排除，用于识别中位雇员的雇员人口由41,171人组成。我们包括来自以下非美国国家的员工：安哥拉、阿根廷、澳大利亚、百慕大、巴西、加拿大、哥伦比亚、法国、印度、印度尼西亚、以色列、日本、哈萨克斯坦、科威特、马来西亚、尼日利亚、菲律宾、新加坡、泰国、英国和委内瑞拉。

我们确定了使用2025年总现金薪酬作为我们一贯应用的薪酬衡量标准的员工中位数，为员工计算为（i）截至2025年10月1日确定的2025年年度基本工资和（ii）2025年第一季度实际支付的年度现金奖金之和，但前提是，对于为雪佛龙 Australia Downstream Stores Pty Ltd.、雪佛龙 Singapore Pte. Ltd.和雪佛龙 Station Inc.工作的小时工，他们的总现金薪酬则基于2025年期间支付的实际工资和奖金。以非美元货币计算的补偿金采用2025年10月当月平均外汇汇率换算成美元。

我们的薪酬理念是以有竞争力和公平的方式向我们的员工支付薪酬；我们根据当地市场的行业特定薪酬、工作职责和个人绩效，在所有地区提供具有竞争力的薪酬方案。总的来说，我们的薪酬计划在整个员工队伍中得到一致的应用，并且无论工作职能如何，都使用一致的方法设定薪酬目标，向执行官提供更高比例的风险薪酬。我们相信，我们的首席执行官和员工薪酬方案的结构都是适当的，以吸引和留住实现我们的商业计划所需的人才，并推动长期股东价值。

(1)	中位数员工的年度总薪酬按照薪酬汇总表中CEO年度总薪酬的计算方式进行计算。

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	CEO薪酬							其他NEO付费							初始固定价值 100美元投资基于：						其他表现措施
年份	总结 Compensation 表格总数首席执行官 (1)			上限为首席执行官 (2)				平均摘要 Compensation 表格总数非首席执行官近地天体 (1)			平均非CEO的CAP 近地天体 (2)				合计股东返回 (3)			同行组合计股东返回 (3)(4)			净收入（十亿） (5)			回报资本受雇（ROCE） (6)

2025		$	26,828,240		$	17,696,603			$	9,227,056		$	6,733,836			$	222		$	275		$	12.3		6.6	%

2024		$	32,716,940		$	32,819,290			$	7,940,633		$	8,381,055			$	202		$	230		$	17.7		10.1	%

2023		$	27,385,655		$	( 23,775,565	)		$	9,582,811		$	( 3,233,256	)		$	199		$	228		$	21.4		11.9	%

2022		$	24,192,742		$	87,365,079			$	8,065,929		$	25,159,420			$	231		$	218		$	35.5		20.3	%

2021		$	22,610,285		$	54,351,572			$	8,654,188		$	17,681,842			$	146		$	139		$	15.6		9.4	%

(1)	表示Wirth先生报告的金额以及NEO作为一个群体（不包括Wirth先生）的“总数”栏中“赔偿汇总表”中报告的金额的平均值。为计算每个适用年份的平均数量而列入的近地天体（不包括Wirth先生）如下： 2025年，Bonner女士和Nelson、Pate和Neff先生；2024年，Bonner女士和Nelson、Hearne、Pate和Breber先生；2023年，Breber、Nelson、Hearne和Pate先生；2022年，Breber、Johnson、Nelson和Pate先生；2021年，Breber、Johnson、Geagea和Nelson先生。

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薪酬与绩效

(2)	每个会计年度的金额不反映实际获得或支付给 Wirth先生或适用年度内的近地天体作为一个群体（不包括Wirth先生）。根据SEC规则，本栏报告的金额是通过以下调整计算得出的金额在“合计”栏“补偿汇总表”中列报：


	首席执行官			平均非CEO 近地天体

报告的薪酬汇总表合计		$ 26,828,240			$ 9,227,056

减去股权奖励的报告价值 (a)		$ 17,901,635			$ 4,813,129

加年终当年授予且年末未归属的股权奖励的公允价值 (b)		$ 13,379,577			$ 3,597,283

加上未偿还和未归属股权奖励的公允价值同比变化 (b)		$ ( 2,123,336	)		$ ( 574,551	)

加当年授予和归属的股权奖励归属日的公允价值 (b)		$ —			$ —

加上当年归属的以前年度授予的股权奖励的公允价值同比变化 (b)		$ 1,231,190			$ 283,436

减上年末公允价值当年未达到归属条件的股权奖励 (b)		$ 3,526,125			$ 835,096

未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的加总价值 (b)		$ —			$ —

减少报告的养老金福利精算现值变化（c）		$ 1,079,652			$ 461,686

加上养老金服务成本（d）		$ 888,344			$ 310,523

加上前期服务成本（e）		$ —			$ —

上限		$ 17,696,603			$ 6,733,836

(a)

表示“股票奖励”和“期权奖励”栏中“薪酬汇总表”中报告的金额之和。

(b)

表示下列调整：（i）增加

年终

在适用年度内授予的截至当年年底尚未授予且未归属的任何股权奖励的公允价值；（ii）在适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未授予且未归属的奖励的公允价值变动金额的加法（或减法，如果为负值）；（iii）在同一适用年度授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值的加法；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，在公允价值中增加（或减法，若为负值）等于截至归属日（自上一财政年度末）的变化的金额；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度结束时公允价值的金额；（vi）在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值的增加，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。股权奖励价值按照ASC主题718计算。

（c）

表示“养老金价值变动和不合格递延补偿收益”栏“薪酬汇总表”中报告的金额。

（d）

表示适用年度内提供服务的CRP和RRP下精算确定的服务成本（“服务成本”），按照美国公认会计原则计算。对邦纳女士来说，金额包括英国的养老金福利。

（e）

表示根据美国公认会计原则计算的适用年度内计划修订（或启动）中授予的、由福利公式归因于计划修订或启动之前期间提供的服务的全部福利成本（“先前服务成本”）。对邦纳女士来说，金额包括英国的养老金福利。

(3)	表示在每个适用年度，自2020年12月31日收市时开始的累计股东总回报。

(4)	竞争对手Peer Group指的是英国石油公司、埃克森美孚公司、壳牌公司、以及道达尔。平均累计股东总回报由各同业截至每年年初的市值加权而成。

(5)

数字四舍五入。

(6)	ROCE 计算方法为收益除以（调整为税后利息费用和非控制性权益）的当年总债务、非控制性权益和雪佛龙股份有限公司股东权益的平均值。

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薪酬与绩效

财务业绩计量

下面列出的三个衡量标准是公司用来将CAP与NEO（最近完成的财政年度）与公司业绩挂钩的重要财务业绩衡量标准。这些财务措施是我们短期和长期激励计划设计的一部分，反映了公司为绝对和有竞争力的业绩付费的理念，与股东回报保持一致。

•

收益

(1)

•

ROCE

(2)

•

自由现金流

(3)

CAP与TSR、净收入和公司选定衡量标准

Wirth先生和其他NEO的CAP的很大一部分由激励绝对和相对股票表现的股权奖励组成。CAP计算在很大程度上反映了对未偿股权估值的会计调整，因此不等同于实际实现的对近地天体的补偿。

中冶集团在管理雪佛龙高管薪酬方面保持纪律严明和前后一致的方式。定期审查和讨论市场数据、公司业绩、可实现薪酬和已实现薪酬，以确保在吸引和保留人才的有竞争力的高管薪酬计划与推动长期股东价值创造的薪酬和绩效一致之间取得健康平衡。

实际支付的补偿和TSR（累计和同行）

(4)

实际支付的赔偿金和净收入

(4)

实际支付的补偿和ROCE

(4)

(1)	盈利详情载于表格上的雪佛龙年度报告的附件 99.1中“选定财务术语的定义” 10-K 截至12月31日止年度， 2025 .

(2)	ROCE的计算方法是收益除以（调整为税后利息支出和非控制性权益）的当年总债务、非控制性权益和雪佛龙股份有限公司股东权益的平均值。

(3)	自由现金流是一个非公认会计原则财务措施。有关与美国公认会计原则的对账，请参见附录A。

(4)

数字四舍五入。

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股权信息

某些受益所有人和管理层的证券所有权

下表显示

，据我们所知，

截至2026年3月16日（除非另有说明）对于（i）持有我们已发行普通股5%以上的持有人；（ii）每

非雇员

主任；（iii）每个近地天体；及（iv）所有现行

非雇员

董事和执行官作为一个整体。截至该日，雪佛龙已发行普通股股份数量为1,992，285,560股。


姓名（“+”表示一个非雇员导演）	股份实益拥有 (1)		股票单位 (2)		合计		班级百分比

领航集团 (3)		161,516,631		—		161,516,631		8.56%

美国道富集团 (4)		152,617,711		—		152,617,711		7.50%

贝莱德，公司。 (5)		131,461,833		—		131,461,833		7.00%

伯克希尔哈撒韦公司/Warren E. BuffettWarren E. Buffett TERM1 (6)		126,093,326		—		126,093,326		6.70%

Wanda M. Austin +		16,751		1,759		18,510		*

Eimear P. Bonner		8,835		22,089		30,924		*

John B. Frank +		17,063		19,061		36,124		*

Enrique Hernandez, Jr. +		—		35,289		35,289		*

John B. Hess +		8,797,298		1,291		8,798,589		*

Marillyn A. Hewson +		3,259		16,470		19,729		*

Thomas W. Horton +		—		462		462		*

Jon M. Huntsman Jr. +		8,873		1,759		10,632		*

Charles W. Moorman +		41,403		57,191		98,594		*

Dambisa F. Moyo +		8,385		5,908		14,293		*

R.克莱·内夫		151,405		14,537		165,942		*

Mark A. Nelson		225,372		35,647		261,019		*

R. Hewitt Pate (7)		166,116		29,358		195,474		*

黛布拉·里德-克拉格斯+		4,593		17,515		22,108		*

D. James Umpleby III +		13,769		1,759		15,528		*

Cynthia J. Warner +		—		6,947		6,947		*

Michael K. Wirth		1,207,619		104,804		1,312,423		*

所有当前非雇员董事和执行官作为一个群体（20人） (8)		10,838,367		401,715		11,240,082		*

不到1%。

(1)	显示的金额包括行使目前可行使或将在2026年3月16日后60天内行使的股票期权时可能获得的股份，具体如下：Frank先生14,413股、Moorman先生28,809股、Neff先生131,734股、Nelson先生194,933股、Pate先生134,700股、Wirth先生1,139，709股，以及所有当前的1,796，046股非雇员董事和执行官作为一个群体。对于执行官，显示的金额包括根据ESIP以信托方式持有的股份。

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股权信息

(2)	股票单位不附带投票权，不得出售。然而，它们确实代表了雪佛龙普通股的经济所有权，因为每一单位的价值是由雪佛龙普通股的价格来衡量的。为非雇员董事，这些是根据NED计划授予的已归属和未归属的RSU，以及代表年度现金保留金递延的股票单位，最终可能以雪佛龙普通股的股份支付。对于执行官来说，这些包括根据2022年LTIP授予的已归属和未归属的RSU，以及根据DCP延期授予的最终可能以股份形式支付的雪佛龙普通股的股票单位。这一数额不包括根据2022年长期投资计划授予的424,959股未归属业绩股。

(3)	Vanguard报告称，根据2024年2月13日由领航集团向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355，截至2023年12月29日，Vanguard拥有154,130，938股的唯一决定权，拥有2,079，881股的共同投票权，拥有7,385，693股的共同决定权，没有唯一的投票权。领航集团随后报告称，由于内部重组，其不再拥有或被视为拥有由多家子公司和/或业务部门实益拥有的雪佛龙普通股的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门，将单独（分类）报告实益所有权。

(4)	根据美国道富集团于2025年11月10日向SEC提交的附表13G中列出的信息，One Congress Street，Suite 1，Boston，MA 02114，道富报告称，截至2025年9月30日，其及其在附表13G第7项中列出的子公司没有唯一的投票权和决定权，共享86,758，881股的投票权，共享152,605，988股的决定权。

(5)	根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，贝莱德，Inc.，50 Hudson Yards，New York，NY 10001报告截至2023年12月31日的股份实益所有权，因此，在本委托书打印之前，贝莱德的实益所有权可能已发生变化。在附表13G/A中，贝莱德报告称，其及其在附表13G/A的附件 A所列子公司拥有121,280，458股的唯一投票权，131,461，833股的唯一决定权，并且没有共同的投票权和决定权。

(6)	根据伯克希尔哈撒韦公司于2024年2月14日向SEC提交的附表13G/A中列出的信息，该公司地址为3555 Farnam Street，Omaha，NE 68131，一家多元化控股公司，Warren E. Buffett可能被视为控制该公司。伯克希尔哈撒韦报告称，截至2023年12月31日，巴菲特先生和伯克希尔哈撒韦共同拥有126,093，326股股份的投票权和决定权，其中包括伯克希尔哈撒韦的某些子公司实益拥有的股份。国家赔偿公司对这些股份中的101,640，925股享有表决权和处置权。巴菲特、伯克希尔哈撒韦和National Indemnity报告称，他们没有唯一的投票权或决定权。

(7)	包括Pate先生放弃实益所有权的Lindsey H. Pate 2019不可撤销信托持有的13,264股股份。

(8)	包括Jeff B. Gustavson先生放弃实益所有权的12,305份既得且可行使的股票期权。

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商业行为和道德准则

我们为董事、高级职员（包括公司首席执行官、首席财务官和财务总监）以及员工制定了商业行为和道德准则，称为商业行为和道德准则，该准则可在我们的网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上查阅，并可根据要求提供印刷版。我们将在我们的网站上发布对执行官或董事守则的任何修订或豁免。董事、管理人员和员工每两年证明一次，他们将遵守守则。

内幕交易和禁止

涉及的交易

雪佛龙证券

雪佛龙维持内幕交易政策和程序监管董事、执行人员、员工以及雪佛龙本身购买、出售和/或以其他方式处置雪佛龙证券的行为，其认为这些行为旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准的合理设计。

受政策和程序约束的人在知悉材料的情况下禁止交易，

非公

信息。这些政策和程序为雪佛龙董事会成员、执行官和其他特定员工规定了限制期和预先批准程序。

此外，任何时候都禁止雪佛龙董事会成员、执行官和其他特定员工：

•

从事涉及雪佛龙证券的套期保值交易或投机交易，包括但不限于卖空和买卖期权、看跌、看涨、跨式、掉期或其他衍生证券；

•

以保证金购买雪佛龙证券；

•

从事货币化交易，例如涉及雪佛龙证券的远期销售合约；或者

•

为贷款或任何其他目的质押雪佛龙证券作为抵押品。

其他雇员通常被允许从事涉及旨在对冲或抵消市场风险的雪佛龙证券的交易。

如需更多信息，请参阅我们的内幕交易政策和程序的描述，这些政策和程序作为附件 19包含在我们的年度报告表格中

10-K

截至2025年12月31日止年度。

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我们的政策是，所有员工和董事必须避免任何与雪佛龙的商业利益发生冲突或具有冲突外观的活动。这项政策包含在我们的商业行为和道德准则中。董事和执行官在遇到任何可能被视为利益冲突的情况时，必须告知董事长和公司秘书及首席治理官。此外，至少每年，每位董事和执行官都会完成一份详细的问卷调查，具体说明可能引起利益冲突的任何业务关系。

你的董事会已责成治理委员会审查SEC规则所定义的关联人交易。根据SEC规则，关联人是董事、执行官、自上一个会计年度开始以来的董事提名人，或在适用交易时公司超过5%的实益拥有人，以及他们的直系亲属。治理委员会通过了书面指导方针，以协助其进行这项审查。根据这些准则，所有执行官、董事和董事提名人必须立即将涉及他们或其直系亲属的任何拟议或实际业务和财务关联告知公司秘书和首席治理官，在经过合理查询后，据他们所知，可以合理预期会产生可报告的关联人交易。公司秘书和首席治理官将编写一份报告，总结任何可能可报告的交易，治理委员会将审查该报告并确定是否批准已确定的交易。治理委员会确定了以下类别的交易，这些交易被视为治理委员会预先批准的交易，即使涉及的总金额超过了SEC规则中确定的120,000美元的报告门槛：

•

支付给该执行官的补偿，前提是该执行官的补偿在我们的代理声明中另有报告，并且该执行官不是另一位雪佛龙执行官或董事的直系亲属；

•

向担任董事的董事支付的补偿，如果该补偿在我们的代理声明中另有报告；

•

关联人单独作为股东产生利益且全体股东按比例获得相同利益的交易；

•

费率以竞争性投标方式确定的交易（除非投标授予的不是出价最低的关联人，或者除非投标过程不涉及使用通常与雪佛龙的竞争性投标程序相关的正式程序）；

•

涉及作为共同或合同承运人或公用事业的服务，其费率或收费由法律确定的交易；

•

涉及某些银行相关服务的交易，其条款与类似情况的交易具有可比性；

•

在正常业务过程中进行的交易，我们的董事的利益仅因他或她是另一实体的董事而产生，且该交易不超过500万美元或接收实体该年度综合总收入的5%（以较高者为准）；

•

在正常业务过程中进行的交易，我们的董事的利益仅因他或她是另一实体的雇员而产生，且该交易不超过接收实体该年度综合总收入的250,000美元或0.5%（以较高者为准）；

•

雪佛龙向仅因我们的董事是该实体的董事、受托人或类似顾问而产生我们的董事权益的实体提供的慈善捐款，且捐款总额不超过（以较高者为准）该实体该年度总收入的100万美元或2%（以较高者为准）；和

•

在日常业务过程中进行的交易，而我们的董事的利益仅因他或她拥有实体的股权或有限合伙权益而产生，且该交易不超过实体总股权或合伙权益的2%。

治理委员会审查所有相关信息，包括涉及雪佛龙的所有商业交易的金额以及董事或执行官所关联的实体，并决定是否批准或批准该交易。董事将对涉及该董事或其家庭成员的交易的决定投弃权票。

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2025年期间，领航集团（“Vanguard”）、贝莱德公司（“贝莱德”）和美国道富集团（“道富”）各自都是雪佛龙普通股超过5%的实益拥有人。Vanguard的关联公司向与由雪佛龙发起的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2025年从这些信托收到约275000美元的此类服务费用，预计2026年将收到约200000美元的类似服务费用。贝莱德的关联公司向与由雪佛龙发起的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托提供资产管理服务，并在2025年从这些信托中收到约6,375，000美元的此类服务费用，预计2026年将收到约7,125，000美元的类似服务费用。道富的关联公司为与由雪佛龙赞助的固定福利和固定缴款计划相关的各种信托信托提供资产管理服务，并在2025年从信托机构获得了约12.5万美元的此类服务费用，预计2026年将获得约12.5万美元的类似服务费用。道富的关联公司向雪佛龙赞助的某些福利计划和信托提供专业咨询服务，并在2025年就此类服务收到约25万美元的费用，预计2026年将因类似服务收到约25万美元。在每一种情况下，这些协议都是在正常业务过程中按公平原则订立的。

于2025年7月14日，鉴于并受限于对于2025年7月18日结束的赫斯 Corp.的收购（“交割”），丨宾夕法尼亚州公司及公司的全资附属公司（“雪佛龙 USA”）雪佛龙 U.S.A. Inc.与赫斯先生（“HFO”）全资拥有的特拉华州有限责任公司HFO Holdings LLC订立过渡服务协议（“TSA”），据此，雪佛龙 USA同意向HFO提供以下服务：

•

赫斯家庭个人财产的存储、访问和运输，包括原始的赫斯运油卡车和其他历史文物、某些艺术品和其他有形的赫斯雪佛龙 USA为2025年提供的此类服务支付了88,588美元，并且预计不会为预计在2026年提供的此类服务支付款项；

•

IT过渡支持服务，以促进将赫斯家族办公室与赫斯 Corp.（“赫斯 IT分离”）分离，由HFO偿还2025年提供的服务费用15652美元，预计将由HFO偿还预计2026年提供的服务费用，估计金额为34722美元；

•

办公空间至2026年6月30日，但HFO可选择将其延期至2027年6月30日（“转租期”），其中租金由HFO为2025年租赁的房地支付，金额为267,500美元，预计将为2026年租赁的房地支付，金额为600,000美元；通过转租期的相关现场设施支持服务，HFO为2025年提供的服务偿还了79179美元，预计将由HFO为预计2026年提供的服务偿还392311美元；以及行政支助服务，HFO为2025年发生的服务偿还了210393美元，预计2026年没有偿还；和

•

雪佛龙 USA同意做出合理努力，以保留某些支持HFO的员工，直至不迟于2025年9月26日，这笔费用由HFO在2025年偿还，金额为634613美元。

此外，2025年9月10日，赫斯 Corp.以7.5万美元的价格将其在HG Aircraft LLC（“AirCo”）（一家持有一架飞机（“飞机”）、一架机库租赁和机械工具的租赁权益的有限责任公司）中的全部权益转让给JBH Ventures LLC（“JBHV”），该实体由赫斯先生和一名家庭成员全资拥有，金额由独立评估师确定，评估师的方法经过独立验证。就飞机转让而言，雪佛龙 USA终止了AirCo在该飞机上的租赁，JBHV向该飞机的出租人支付了该飞机的公平市场价值（“飞机FMV”），雪佛龙 USA向出租人支付了4,336，532美元，该金额为与租赁相关的超过飞机FMV的租赁终止费余额。

此外，赫斯 Corp.聘请了一家供应商来协助进行赫斯 IT分离，该供应商的服务包括协助为赫斯家族办公室确定托管服务提供商（“TERM3”），确定TSA下的IT支持服务，以及与MSP签订合同。赫斯公司为这些服务向供应商支付了484985美元，其中107900美元是在赫斯先生加入董事会后提供的服务的费用。

2025年12月17日，赫斯 Corp.和赫斯先生签署了一项协议，要求赫斯 Corp.向赫斯先生出售、转让、转让赫斯 Toy Truck LLC（“ToyCo”）的100%会员权益，该公司是一家持有由赫斯 Corp.玩具卡车业务（转让的商标（定义见下文）除外）构成的资产的有限责任公司，自2026年4月1日起生效，价格为40,000美元，其金额由独立评估师确定，且评估师的方法经过独立验证。同样在2025年12月17日，赫斯公司与赫斯先生签署协议，由赫斯公司向赫斯先生出售、转让、转让HLOGO LLC（“HLOGO”）100%的会员权益，为有限责任公司

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持有与“赫斯”名称以及包含“赫斯”的所有商标和标识（统称“已转让商标”）、www.hess.com域名以及包含“赫斯”的任何其他域名或社交媒体账户（统称“电子资产”）相关的知识产权，自2025年12月17日起生效，价格为86.3万美元，其金额由独立评估师确定，评估师的方法已经过独立验证。在上述协议执行之前，赫斯 Corp.向HLOGO Electronic Assets转让，而HLOGO授予雪佛龙 USA独家（在石油和天然气业务领域）、永久、不可撤销、全额缴款、免特许权使用费、在石油和天然气业务方面使用和展示所转让商标的全球许可，而就ToyCo业务而言，HLOGO向雪佛龙 USA授予电子资产方面的三年期许可，除非终止，否则可自动续期。

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审计委员会负责对审计雪佛龙财务报表和财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的聘任、薪酬、留用和监督。审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（“普华永道”）作为雪佛龙 2026年的独立注册会计师事务所，贵公司董事会已批准此项任命。

审计委员会每年审查普华永道的业绩和独立性，以决定是否保留普华永道或聘请不同的独立注册会计师事务所。在这些审查过程中，审计委员会考虑（其中包括）：

•

普华永道历史和近期审计计划的质量和效率以及对雪佛龙审计的绩效；

•

普华永道在处理雪佛龙全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•

普华永道在全球石油和天然气行业的专业知识和知识，以及其在雪佛龙全球运营关键领域的合作伙伴和管理人员网络；

•

每五年一次的强制性审计合作伙伴轮换和普华永道定期轮换其他审计管理层所引起的普华永道经验和新视角的理想平衡；

•

审计质量和业绩的外部数据，包括最近上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）关于普华永道及其同行公司的报告；

•

普华永道审计费用的适当性和非审计服务；

•

普华永道与审计委员会和管理层沟通的质量和坦率；

•

普华永道履行审计服务的独立性和客观性；以及

•

普华永道作为我们独立注册公共会计师事务所的任期，包括拥有长期审计师的好处，以及有助于维护普华永道独立性的控制和流程。

审计委员会认为，普华永道担任雪佛龙的独立注册会计师事务所可带来明显的好处，包括：

•

审计质量增强。通过在雪佛龙工作的多年经验，普华永道在雪佛龙的全球业务和运营、会计政策和惯例以及财务报告的内部控制方面获得了重要的机构知识和深厚的专业知识。

•

有效的审计计划和高效的收费结构。普华永道对雪佛龙的业务和控制框架的广泛了解使其能够设计覆盖关键风险领域的有效审计计划，同时在审计范围和内部控制测试中捕捉到成本效率。

•

保持连续性可避免中断。在没有合理原因的情况下，聘请新的审计师将需要广泛的教育和一段相当长的时间，以使新的审计师达到对雪佛龙的业务和控制框架的相当程度的知识和熟悉程度。在雪佛龙与普华永道的关系过程中获得的许多效率可能会丢失。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

稳健的预先批准政策和程序、对非审计服务和招聘政策的限制。审计委员会必须预先批准所有审计和非审计服务，包括将提供的服务类型以及与这些服务相关的估计费用。允许的非审计服务类别仅限于不影响普华永道独立性或不受监管禁止的服务。此外，审计委员会已就雪佛龙雇用普华永道前雇员的问题采用了一项政策，以帮助确保审计师的独立性不受损害。

•

强大的内部普华永道独立性、政策和程序。普华永道对其审计工作进行定期内部质量审查，并在最长五年后轮换牵头项目合作伙伴，在最长七年后轮换辅助项目合作伙伴。普华永道还对全球所有专业工作人员进行关于独立性要求和程序的强制性年度培训。此外，对于雪佛龙的普华永道前雇员也实施了招聘限制。普华永道制定了问责框架，以解决偏离政策和专业标准的问题，包括质量、独立性和培训，并酌情采取包括经济处罚在内的纪律措施。

•

强有力的监管框架。普华永道是一家独立注册的公共会计师事务所，受到PCAOB检查、“四大”同行审查以及PCAOB和SEC监督。

基于此评估，审计委员会认为，普华永道是独立的，并且保留普华永道作为雪佛龙 2026年的独立注册公共会计师事务所符合雪佛龙及其股东的最佳利益。

普华永道的收费和服务

普华永道于截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度对雪佛龙的合并财务报表及财务报告内部控制的有效性进行了审计。在这些期间，普华永道既提供审计服务，也提供非审计服务。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度普华永道向雪佛龙提供专业服务的费用总额如下（百万美元）：


提供的服务	2025		2024

审计		$34.5		$32.4

审计相关		$ 1.4		$ 0.7

税		$ 0.3		$ 0.5

所有其他		$ 1.8		$ 1.9

合计		$38.0		$35.5

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的审计费用用于对雪佛龙合并财务报表的审计、法定审计和附属审计、出具同意书、协助和审查向SEC提交的文件，以及对财务报告内部控制有效性的审计。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计相关费用，主要用于员工福利计划审计的鉴证和相关服务，证明债务持有人、合作伙伴或其他第三方利益相关者所需的服务，法规或法规未要求的会计咨询和证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的税费主要用于与税务合规相关的服务，包括准备纳税申报表和要求退款，以及提供税务建议，包括协助税务审计和上诉。

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的所有其他费用，主要包括为应用程序和一般控制审查、软件许可、订阅和许可咨询服务提供的服务。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

根据《交易法》第14A条的要求，股东有权就我们指定的执行官的薪酬（有时称为“薪酬发言权”）进行不具约束力的投票。在2023年年会上，董事会建议并批准每年举行这一咨询投票。因此，请你在年度会议上对以下决议进行投票：

“决议，股东在咨询基础上批准薪酬讨论和分析、随附的薪酬表以及本委托书中相关叙述性披露中披露的公司指定执行官的薪酬。”

贵公司董事会建议您投票支持这项决议，因为它认为我们的薪酬计划支持我们的商业模式以及以下目标和价值观，我们在这份委托书中的“薪酬讨论和分析”中有详细描述：

•

在我们经营的每个当地市场都有竞争力地支付。我们的目标薪酬是通过对其他同等规模、规模、复杂性、资本密集度和地理足迹的公司的可比职位进行基准测试来确定的。我们在本分析中既参考了石油行业同行，也参考了非石油行业同行；

•

以长期用工模式支持长周期业务，平衡短长期决策；

•

为绝对和相对有竞争力的业绩付费，与股东回报保持一致；和

•

以内部一致的方式应用补偿程序规则。

我们鼓励股东阅读这份委托书中的“薪酬讨论与分析”、随附的薪酬表以及相关叙述性披露。我们预计年会后的下一次投票将在2027年年会上举行。

需要投票

如果投票赞成的股份数超过投票反对的股份数，则本议案获得通过。弃权和经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

这一投票不具约束力。董事会和仅由独立董事组成的管理层薪酬委员会预计，在考虑未来高管薪酬决定时，将考虑投票结果，以确定任何重大负面投票结果的原因。

你的董事会建议

贵公司董事会建议贵公司在咨询基础上投票支持批准“薪酬讨论与分析”中披露的我们指定执行官的薪酬、随附的薪酬表以及本委托书中的相关叙述性披露。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

贵国董事会欢迎在以下页面就规则14a-8股东提案中提出的主题进行对话。雪佛龙努力就公司及其股东感兴趣的这些问题和其他问题进行主动和透明的沟通。以下某些股东提案可能包含我们认为不正确的关于雪佛龙的断言。你们的董事会并没有试图反驳所有这些断言。然而，贵国董事会审议了每一项提案，并根据每份董事会回复中提出的具体理由建议进行投票。

我们收到了几份要求提供具体报告的提案。作为一般原则，贵国董事会反对编写特别要求的报告，因为我们认为，在通过现有通信充分解决问题的情况下，制作这些报告是对雪佛龙资源的不当使用。此外，我们认为，股东在阅读这些问题的背景下，在雪佛龙的其他活动，而不是孤立地，受益。以下股东提案中提出的许多问题在雪佛龙的企业可持续发展报告、我们的年度报告以及这份委托书中进行了讨论。有关雪佛龙的公司治理以及企业社会责任理念和举措的更多信息，请访问我们的网站：www.chevron.com。

贵公司董事会敦促股东阅读这份委托书、年度报告、年度报告补充文件、公司可持续发展报告，以及雪佛龙网站上提供的其他信息。

我们将根据股东的要求提供提交第14a-8条股东提案的股东的地址和股份所有权。

需要投票

如果投票赞成的股份数超过投票反对的股份数，则股东提案获得批准。弃权和经纪人不投票将不会对这些提案的结果产生影响。

你的董事会建议

你的董事会建议你对每个股东提案投反对票

在接下来的几页上。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

101

股东要求雪佛龙股份有限公司（“丨雪佛龙”或“公司”）的董事会（“董事会”）采纳为政策，并根据需要修订管理文件，以下要求由两个独立的人担任董事会主席（“主席”）和首席执行官（“首席执行官”）的职位如下：

主席的选择：董事会要求将主席和首席执行官的办公室分开。

如有可能，主席应由独立董事担任。

董事会可在董事会寻求独立主席期间选择一名非独立董事的临时主席任职。

主席不应该是公司的前任CEO。

主席的选择应符合适用法律和现有合同。

支持性声明：

雪佛龙的首席执行官也是董事会主席。这些角色——每一个都有各自不同的、对成功企业的健康至关重要的职责——在由一位单一的公司官员担任时会被大大削弱，从而削弱了其治理结构。

专家观点证实了我们的立场：

•

根据2024年Spencer Stuart Board Index调查显示，截至2024年，在标普 500家公司中，60%的公司拥有独立的CEO和董事会主席，高于2014年的47%。与此同时，截至2024年，39%的公司拥有独立主席，高于2014年的28%。¹

•

代理顾问Institutional Shareholder Services辩称，“董事会主席最好是独立董事”，并普遍鼓励投资者投票支持“要求董事会主席职位由独立董事填补的股东提案”。²

•

代理顾问Glass Lewis在2024年写道，“当CEO/主席控制议程和董事会讨论时，董事会可能很难履行其监督者和政策制定者的角色。这样的控制可以让CEO拥有一个根深蒂固的地位，导致任期比最佳任期更长、对管理层的检查更少、对业务运营的审查更少，以及董事会对独立、以股东为中心的目标设定的限制。”³

•

根据CFA研究所研究与政策中心的说法，“合并[主席和首席执行官]职位可能会对执行董事会成员产生不应有的影响，并损害董事会成员行使独立判断的能力和意愿..。许多司法管辖区认为，将董事长和CEO职位分开是一种最佳做法，因为这样可以确保董事会议程由不受CEO影响的独立声音制定。”⁴

•

搜索公司Calibre One辩称，“治理最佳实践越来越多地建议将CEO的角色与董事会主席的角色分开，尤其是在领导层过渡或战略转折时期.....。当一名高管同时拥有这两个头衔时，可能会导致监督职责的模棱两可。相比之下，将角色分开会带来更明确的区分。”⁵

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2.	ht.tp.s：//w.www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-voting-Guidelines.pdf

3.	ht.tp.s：//resources.glasslewis.com/hubfs/2024%20Guidelines/2024%20US % 20Benchmark % 20Policy % 20Guidelines.pdf

4.	ht.tp.s：//rpc.cfainstitute.org/-/media/documents/articie/position-paper/corporate-governance-of-listed-companies-3rd-edition.pdf

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雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

102

根据雪佛龙的章程，董事会主席和首席执行官的职位为不同的职位，可能由同一个人或两个不同的人担任，由董事会酌情决定。董事会的非雇员成员应根据雪佛龙当时的需要和情况，灵活地为董事会选择最佳领导层。他们每年都会考虑这一重要决定。

目前，董事会已任命Michael K. Wirth担任首席执行官和董事会主席。贵司董事会认为，雪佛龙及其股东受益于由此产生的领导层和全公司战略一致性的统一。雪佛龙是一家全球性能源公司，与世界各地的东道国政府进行特许权和租赁谈判。贵公司的董事会认为，Wirth先生以董事长的身份代表雪佛龙的董事会参加此类对话对公司是有利的。

董事会拥有强大的独立监督和公司治理实践

你们的董事会对首席执行官和管理层实行强有力的独立监督，并建立了结构和做法来加强这种独立性和监督。非雇员董事在选举CEO为董事长时，也会从他们中间选出一名首席董事。首席董事的角色被高度授权，如本代理声明第29至30页的“独立首席董事”部分所述。另见第29页“董事会领导Structure”。这确保了首席执行官不会控制董事会或对董事会行动产生不当影响。

在每次董事会会议上，非雇员董事举行由首席董事牵头的执行会议，而首席执行官和其他管理层成员不在场。他们利用这个机会讨论他们认为合适的任何事项，包括对首席执行官和高级管理层业绩的评估、管理层继任计划、雪佛龙的运营和财务业绩以及对股东的回报，以及董事会的优先事项等。

要求将董事长和首席执行官的角色分开的固定政策是不必要的，因为雪佛龙还有许多其他强有力的公司治理实践，包括每年选举所有董事、在无争议的董事选举中要求获得多数票、独立董事占压倒性多数、所有委员会的独立领导、代理访问权、独立董事访问员工、年度董事会和个人董事评估以及公开的公司治理准则。

因此，贵国董事会建议贵国对该提案投反对票。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

103

决议：股东要求雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”）根据《联合国土著人民权利宣言》（UNDRIP）和自由、事先和知情同意权（FIC），以合理的成本并省略专有和机密信息的方式发布一份报告，评估雪佛龙在尊重土著人民权利方面的政策、做法和绩效指标的有效性。审计委员会可酌情决定，该报告可评估这些政策和做法如何在当前业务中以及在解决过去的危害方面实施，包括补救不利影响的过程。

鉴于：UNDRIP为影响其土地的活动确立了国际公认的土著人民权利，包括FPIC。¹雪佛龙的业务遍及180多个国家，是世界上最大的温室气体排放公司之一。²它的业务经常与土著人民的土地相交。尽管雪佛龙明确表示支持UNDRIP并承诺尊重土着社区的参与，³该公司的运营与严重的权利侵犯有关，引发了对这些承诺有效性的质疑。这些违规行为带来了重大风险，包括声誉受损、代价高昂的项目延误以及潜在的法律责任。⁴

雪佛龙对德士古的收购带来了经营遗留问题，这对土著社区造成了长期的不利影响，包括Waorani、Siekopai、Siona、A'I Kofan、Shuar和Kichwa，以及近80个campesino社区。⁵作业留下了超过1000个有毒废物坑，土壤和水污染高达美国安全标准的200倍。⁶独立研究记录了癌症和其他严重

疾病，⁷流离失所、生计丧失、文化伤害。⁸尽管厄瓜多尔法院做出了价值95亿美元的判决，但雪佛龙尚未提供赔偿。⁹

雪佛龙的炼油厂持续进行亚马逊原油钻探，尽管受到法院保护，但仍从厄瓜多尔的土著领土采购石油，其中一家工厂加工了近25%的美国亚马逊原油。¹⁰2025年，在Waorani、Kichwa和A'i Kofan领导人在一家雪佛龙炼油厂举行抗议活动后，加利福尼亚州参议院通过了第51号决议，呼吁对亚马逊原油进口进行调查并敦促逐步淘汰，这表明本土抵抗如何影响政策并对雪佛龙的供应链造成风险。¹¹

2025年，厄瓜多尔公布了一份价值470亿美元的“碳氢化合物路线图”，将拍卖49个新的石油和天然气区块，其中18个与土著领土重叠，这增加了权利受到侵犯、法律挑战和社区反对的风险。¹²

不尊重土著人民的权利会使雪佛龙面临重大风险。没有FPIC的项目经常会面临抗议、诉讼和延误。¹³负面媒体和非政府组织活动威胁到该公司的社会许可，¹⁴而冲突会危及项目的可行性和供应链。¹⁵投资者的期望越来越需要强有力的土着权利政策，这有可能被社会责任投资者排斥在外。¹⁶案例显示，土着人的反对可能引发多年诉讼和监管干预，造成长期的金融波动。¹⁷评估雪佛龙的政策、流程和业绩指标的有效性的报告对于了解雪佛龙所声明的承诺在管理重大风险方面是否有效至关重要。

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17.	h.t.tp.s：//amazonwatch.org/news/2022/0622-ths-business-case-for-indigenous-rights

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

104

您的董事会了解与土著人民权利相关的潜在问题相关的风险，这些问题可能与雪佛龙的业务运营有关。在雪佛龙之道、人权政策以及商业行为和道德准则的指导下，雪佛龙以负责任的态度开展业务，并主动与包括土著人民在内的各种利益相关者接触，以管理对其经营所在社区的潜在影响。

雪佛龙评估和管理土著人民权利的潜在影响

雪佛龙致力于尊重人权，包括土著人民的人权，这一点体现在其人权政策中。这项政策促进提高认识，并加强对员工、保安、社区、供应商、承包商和其他商业伙伴的人权影响的管理。雪佛龙通过各种流程、程序和工具，包括风险和影响评估，实施其人权政策。有时，雪佛龙开展业务的地点会经历具有挑战性的条件；尽管如此，雪佛龙尊重人权的做法是一贯的。

雪佛龙的卓越运营管理系统（“OEMS”）系统地管理该领域和其他领域的风险。这包括关注环境和利益相关者，以识别和管理资产整个生命周期的风险，包括潜在的社会影响。大多数雪佛龙业务部门都会定期接受OEM审核，主题专家会审查流程和保障措施的有效性，包括其人权政策承诺和期望的落实情况。

雪佛龙的企业风险管理流程包括与执行管理层和董事会进行年度审查，以确定其业务固有的财务、运营、市场、政治和其他风险。该委员会监督雪佛龙的风险管理政策和做法，以确保采用适当的系统。此外，董事会的公共政策和可持续发展委员会还协助董事会监督雪佛龙业务及其运营所在社区的社会、政治、环境、人权和公共政策方面的工作。

支持者的支持性陈述使用了对雪佛龙的毫无根据的指控作为佐证，该指控与在厄瓜多尔获得的欺诈性判决有关。此外，支持性声明中引用的消息来源还包括针对雪佛龙关联公司的多项不实和未经证实的指控，并认为这些指控就像得到了证明——即使在法院已经明确驳回的情况下也是如此。

我们相信雪佛龙拥有适当的政策

贵国委员会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理制度，以评估和管理其尊重人权，包括土著人民权利的承诺的落实情况；因此，单独提交报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效途径。

因此，贵国董事会建议贵国对该提案投反对票。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

105

决议：股东要求董事会委托独立的第三方报告，评估雪佛龙股份有限公司（“雪佛龙”或“公司”）尽职调查流程的有效性，以识别、评估并减轻其客户、交易对手和业务合作伙伴产生的人权风险。报告应评估雪佛龙的框架是否充分防止公司直接或间接为侵犯人权行为提供便利或从中受益，包括违反国际人道主义法的行为，并应予以公开，省略专有信息。评估应包括与相关利益攸关方进行充分协商，包括与受影响社区、人权维护者、投资者和民间社会专家进行协商，以符合国际尽职调查标准。

鉴于：雪佛龙的运营和商业关系使公司面临与受冲突影响和高风险地区的侵犯人权行为相关的重大法律、声誉和系统性风险。^{1, 2}在冲突地区开展业务已经对雪佛龙构成风险，导致位于地中海东部的Leviathan气田多次停产。³

2025年7月，联合国巴勒斯坦被占领土人权情况特别报告员明确将雪佛龙命名为一家公司，其业务在很大程度上促成并受益于系统性暴力和潜在的暴行罪行。⁴该报告强调了加强尽职调查的重要性，以避免企业参与违反国际法的行为。

尽管这些调查结果很严重，但雪佛龙的2022年和2023年可持续发展报告中没有包括针对特定地区的尽职调查，也没有披露解释该公司如何通过其关系和客户识别和减轻暴行罪的风险。这种缺乏透明度的情况让投资者不确定，雪佛龙的风险监督是否符合他们声明的遵守《联合国工商业与人权指导原则》（UNGP）、《联合国世界人权宣言》和《国际劳工组织（ILO）关于工作中的基本原则和权利宣言》、《安全与人权自愿原则》以及国际金融公司的业绩标准。全面实施雪佛龙的人权政策将加强公司以下方面的能力：

•

查明并防止与侵犯人权行为的直接或间接联系；

•

减轻国际法和国家管辖下的潜在责任；

•

预期监管转变和投资者预期；以及

•

通过改善治理和风险情报保护长期股东价值。

通过采用和披露独立的、以利益相关者为依据的全面人权尽职调查框架，雪佛龙可以展示真正的问责制，与国际规范保持一致，并减轻与冲突、占领和暴行犯罪相关的不断升级的系统性风险。⁵

1.	ht.tp.s：//w.www.business-humanrights.org/en/latest-news/systemic-human-rights-abuses-dominate-chevron-annual-general-meeting-casting-shadow-over-ceo-and-record-profits/

2.	ht.tp.s：//w.www.somo.nl/powering-injustice/

3.	h.t.tp.s：//seekingalpha.com/news/4458133-chevrons-leviathan-field-offshore-israel-ordered-to-shut-down-as-precaution

ht.tp.s：//w.www.timesofisrael.com/chevron-suspends-work-on-expansion-of-leviathan-gas-field-due-to-the-escalating-war/

4.	ht.tp.s：//w.www.ohchr.org/en/documents/country-reports/ahrc5923-economy-occupation-economy-genocidereport special-rapporter

5.	ht.tp.s：//w.ww/bsr.org/reports/bSR-business-in-conflict-affected-high-risk-contexts-report.pdf

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

106

您的董事会了解与可能与雪佛龙的业务运营相关的潜在人权问题相关的风险。在雪佛龙之道、人权政策以及商业行为和道德准则的指导下，雪佛龙以负责任的态度开展业务，并主动与各种利益相关者接触，以管理其经营所在社区的潜在影响。

雪佛龙评估和管理潜在的人权影响

雪佛龙对尊重人权的承诺体现在其人权政策中。这一政策促进了整个公司对人权问题的认识，并增强了识别和管理与业务相关的关键领域人权影响的能力：员工、安全、社区、供应商、承包商和其他业务合作伙伴。雪佛龙通过各种流程、程序和工具，包括风险和影响评估，实施其人权政策。即使是在雪佛龙经历充满挑战的情况下，其尊重人权的方法也是一贯的。

雪佛龙的卓越运营管理系统（“OEM”）对风险进行系统管理。这包括关注环境和利益相关者，以识别和管理风险，包括整个运营生命周期的潜在社会影响。大多数雪佛龙业务部门都会定期接受OEM审核，主题专家会审查流程和保障措施的有效性，包括人权政策预期的实施情况。

支持者的支持性声明引用了联合国特别报告员2025年报告的指控和法律结论，其中包含许多谎言，其法律结论背离了既定国际法。雪佛龙在东地中海的商业活动有助于为该地区数百万人提供关键能源，其中包括以色列、埃及和约旦。破坏能源供应将损害人权，而不是促进人权。雪佛龙的经营活动完全符合国际法，为本地区的经济繁荣做出了贡献。

我们相信雪佛龙拥有适当的政策

由于雪佛龙的目标是安全地提供更高回报、更低碳和优越的股东价值，该公司继续高度重视员工的安全和健康，并保护社区、环境和资产。贵国董事会认为，雪佛龙拥有适当的政策和管理制度，以评估和管理其尊重人权承诺的落实情况；因此，单独提交报告既没有必要，也不是实现提案所声称目标的有效方式。

因此，贵国董事会建议贵国对该提案投反对票

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

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你的董事会要求你任命Michael K. Wirth、R. Hewitt Pate和Mary A. Francis为你的代理持有人，每人都有完全的替代权，以在年度会议上代表你的股份并参加投票。您通过使用本节“如何投票”中描述的投票方法之一对提供给您的代理卡进行投票来进行此项预约。

如果您签署并交回一张附有投票指示的代理卡，代理持有人将按照您的指示就本代理声明中所述事项对您的股份进行投票。如果您在没有投票指示的情况下签署并交还代理卡，他们将按照您的董事会推荐的方式对您的股份进行投票。

除非您在代理卡上另有说明，否则您还授权代理持有人就截至本代理声明之日您的董事会不知道的任何事项投票表决您的股份，这些事项可能由董事会适当提出或按照董事会的指示在年度会议上采取行动。

记录日期；谁可以投票

在记录日期2026年3月30日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的股东或其合法代理人有权在年度会议上投票。于记录日期收市时，雪佛龙已发行普通股股份数量为1,991，898,801股。每一股已发行的雪佛龙普通股有权拥有一票表决权。

法定人数

必须达到法定人数，即截至记录日期雪佛龙普通股流通股的大多数，才能出席年度会议。法定人数是根据出席会议的股东或代理持有人所代表的股份数量计算的。弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议的法定人数时。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

108



登记在册的股东		如果您以个人名义持有您的股份，反映在雪佛龙的转让代理机构Computershare Inc.（“Computershare”）的记录中，您可以最方便地通过电话、网络或邮件进行投票。请查阅你的代理卡上的投票指示。
		如果你通过电话或网络投票，你不需要归还你的代理卡。电话和互联网投票24小时开放，将于美国东部时间2026年5月26日（星期二）晚上11：59截止。
		您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026并使用您的16位控制号码在年会上进行虚拟投票。

街道名称股东		如果您通过银行、经纪人或其他记录持有人持有您的股票，您可以最方便地通过电话、互联网或邮件进行投票。请查阅投票指示表上的投票指示。
		通过电话或网络投票的，无需交回投票指示表。电话和互联网投票24小时开放，将于美国东部时间2026年5月26日（星期二）晚上11：59截止。
		如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以在年度会议上通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026并使用该投票指示表或关于代理材料可用性的通知上显示的16位控制号码进行投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

员工计划参与者		如果您通过参与雪佛龙员工股票或退休福利计划而拥有自己的股份，您可以最方便地通过电话、网络或邮件进行投票。请查看发送给您的电子邮件或您通过邮件收到的材料中包含的投票说明。
员工计划参与者		计划受托人或受托人必须在美国东部时间2026年5月21日（星期四）晚上11：59或计划受托人或受托人确定的其他截止日期之前收到所有投票。

我们鼓励您在年会召开前通过电话或网络投票。两者都旨在立即记录您的投票，并使您能够确认您的投票已被正确记录。

撤销你的代理或投票指示

股东可按以下方式撤销其代理或投票指示：



登记在册的股东		将撤销您的代理的书面声明发送至：雪佛龙股份有限公司，Attn：Corporate Secretary and Chief Governance Officer，1400 Smith Street，Houston，TX 77002；
		提交日期较晚的代理卡，并在您的账户上出现您的名字时签名；
		晚些时候通过电话或互联网进行投票；或
		在年会上进行虚拟投票。

街道名称股东		按照该实体撤销您的投票指示的程序通知您的银行、经纪人或其他记录持有人。

员工计划参与者		按照其撤销你的投票指示的程序，通知你持有你股票的计划的受托人或受托人。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

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雪佛龙有保密的投票政策，以保护您的选票的隐私。根据这项政策，退回给银行、经纪商和其他记录持有人的选票、代理卡和投票指示是保密的。只有代理律师、代理制表员和选举检查专员可以访问选票、代理卡和投票指示。任何处理或检查选票、代理卡和投票指示的人都会签署一份承诺，将其视为机密。这些人都不是雪佛龙的董事、高级职员或雇员。代理律师和代理制表员只有在发生代理竞争或法律另有规定时，才会披露从选票、代理卡和投票指示中获取的信息。

通知和访问

关于2026年5月27日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

2026年年会通知、2026年委托书、2025年年度报告详见www.proxyvote.com。

今年，我们再次根据SEC的通知和访问规则，通过互联网向我们的一些股东提供代理材料。我们的许多股东将在邮件中收到关于代理材料可用性的通知（“通知”），而不是这份代理声明的纸质副本、代理卡或投票指示卡，以及我们的2025年年度报告。我们相信，这一过程将节约自然资源，并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。

该通知包含有关如何在www.proxyvote.com上访问我们的代理材料和通过互联网投票的说明，以及股东如何收到我们的代理材料的纸质副本，包括本代理声明、代理卡或投票指示卡，以及我们的2025年年度报告。在www.proxyvote.com，股东还可以通过邮件或电子邮件请求接收打印形式的未来代理材料。

所有未收到通知的股东将通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，除非他们之前选择通过电子邮件接收代理材料。我们提醒收到通知的股东，通知本身不是代理卡，不应与投票指示一起退回。

如果您想要一份额外的2025年年度报告或2026年代理声明副本，并附上展品，这些文件可在公司网站w.www.chevron.com/investors/reports-and-filings上查阅。任何股东也可根据要求免费索取这些文件，方式为：雪佛龙股份有限公司，收件人：Corporate Governance Department，5001 Executive Parkway，Suite 200，San Ramon，加利福尼亚州 94583-5006或发送电子邮件至：corpgov@chevron.com。

征集和制表投票的方式和费用

将由雪佛龙承担征集代理和将您的选票制表的费用。代理人可以通过邮寄、通知和访问（在上一小节中的“通知和访问”中描述）、电子邮件、电话或其他方式征集。雪佛龙已聘请Broadridge Financial Solutions, Inc.来协助分发这些代理材料。Alliance Advisors LLC将作为我们的代理律师征集投票，估计费用为40,000美元，如果需要，还将加上电话和其他征集代理的额外费用，以及其合理的自付费用。雪佛龙的员工可能会征集您的投票，无需额外补偿。

根据一定的监管费用表，雪佛龙将补偿银行、经纪人和其他记录持有人将这些代理材料转发给您的合理的、自付费用。我们估计，这笔报销将花费雪佛龙大约500万美元。实际金额将取决于邮寄代理包裹的数量、收到电子递送的股东人数以及邮费等变量。有关如何帮助降低打印和邮寄成本的信息，请参阅本节中的“未来代理材料的电子邮件传递”。

Broadridge Financial Solutions, Inc.将担任代理制表机构，CT Hagberg LLC将担任选举检查员。

房屋信息

我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏并收到我们代理材料硬拷贝的登记在册股东将只收到一份，除非我们被通知这些股东中的一名或多名希望继续收到个人副本。

家庭化节约了自然资源，降低了我们的印刷和邮寄成本。参与持家的股东将继续获得单独的代理卡。此外，家庭持有不会以任何方式影响股息支票邮寄。

如果您和与您共享地址的其他记录在案的股东正在收到我们的代理材料的多份副本，您可以要求参与Householding并在未来收到我们的代理材料的一份副本，请致电Broadridge Financial Solutions, Inc.，免费电话1-866-540-7095或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，收件人：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

或者，如果您和与您共享地址的另一位记录在案的股东参与了householding，并且您希望现在收到我们的代理材料的单独副本或

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

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您可以选择通过电子邮件接收未来的代理材料，这将节省我们制作和邮寄文件给您的成本，注册网址为www.icsdelivery.com/cvx。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料可用和您可以投票的网站的链接的说明。

记录账户维护的股东

雪佛龙聘请转让代理ComputerShare协助公司维护以自身名义持有雪佛龙普通股的个人和实体的账户，该账户于

公司的记录，有时被称为“记录股东”或“登记股东”。所有涉及在册股东账户的通信，包括名称和地址变更、转让股份的要求以及类似事项，均可拨打ComputerShare的免费电话，1-800-368-8357，或通过其网站www.computershare.com/investor与ComputerShare联系。您也可以通过P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078联系Computershare，如果是隔夜送达，也可以通过150 Royall St.，Suite 101，Canton，MA 02021联系Computershare。ComputerShare投资计划为感兴趣的投资者提供了一种购买和出售雪佛龙普通股股票的替代方案，并能够参与股息再投资。更多信息可在ComputerShare的网站上查阅，网址为www.computershare.com/investor。

如果您是街道名称股东，您可能会联系您的银行、经纪人或其他记录持有人有关您的账户的问题。

提交2027年年会股东提案


纳入明年代理声明的提议（SEC规则14a-8）

SEC规则14a-8允许股东提交提案以纳入我们的代理声明，前提是股东和提案符合该规则规定的某些要求。

•

何时发送这些提案。任何根据SEC规则14a-8提交的股东提案必须不迟于2026年12月8日营业结束（美国中部标准时间下午6：00）在我们的主要执行办公室收到。

•

这些提案寄往哪里。提案应通过隔夜邮件提交给公司秘书兼首席治理官雪佛龙股份有限公司，地址为1400 Smith Street，Houston，TX 77002，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

•

包括什么。提案必须符合并包含SEC规则14a-8要求的信息。


列入明年代理声明的董事提名（代理访问）

我们的章程第四条第7节允许拥有至少3%的雪佛龙普通股至少三年的股东或股东群体（最多20名）提交董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%的较高者），以便在提名股东满足我们的章程规定的要求的情况下纳入我们的代理声明。有关这些代理访问要求的更多信息可在我们的章程中找到，可在www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。

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何时发送这些提案。根据我们的代理访问章程提交的董事提名人通知必须不早于2026年11月8日收到，且不迟于2026年12月8日营业时间结束（中部标准时间下午6：00）。

•

这些提案寄往哪里。通知应通过隔夜邮件提交给公司秘书兼首席治理官，地址为雪佛龙股份有限公司，地址为1400 Smith Street，Houston，TX77002，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

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包括什么。通知必须包括我们的代理访问章程所要求的信息。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

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我们的章程第四条第6款要求，任何未提交以纳入明年的代理声明（根据SEC规则14a-8或我们的代理访问章程），而是寻求直接在2027年年会上提交的股东提案，包括董事提名，必须不早于第120天，不迟于2026年年会一周年前的第90天营业时间结束（中部标准时间下午6：00）在我们的主要行政办公室收到。有关这些预先通知要求的更多信息可在我们的章程中找到，可在www.chevron.com/investors/corporate-governance查阅。

•

何时发送这些提案。根据我们的事先通知附例提交的建议及董事提名，必须不早于2027年1月27日，且不迟于2027年2月26日营业时间结束时（中部标准时间下午6时）收到。除满足我们的预先通知附例中的最后期限外，有意征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的董事提名人的股东，必须不迟于2027年3月29日向公司秘书和首席治理官提供根据规则14a-19所要求的通知（或者，如果2027年年度会议被召集的日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，然后，必须在不迟于2027年年度会议前60个日历日或公司首次就2027年年度会议作出公开公告之日后的第10个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前（中部标准时间下午6：00）发出通知。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们的章程下适用的提前通知要求的补充。

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这些提案寄往何处。提案和董事提名应通过隔夜邮件提交给公司秘书兼首席治理官雪佛龙股份有限公司，地址为1400 Smith Street，Houston，TX77002，或发送电子邮件至corpgov@chevron.com。

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包括什么。提案和董事提名必须包括我们的预先通知章程所要求的信息。

虚拟年会入场规则

只有当您是截至2026年3月30日营业时间结束时的股东，或者您是截至2026年3月30日营业时间结束时的股东的有效法定代理人时，您才有权出席和参加年会。如果你打算参加虚拟年会，请注意你需要什么才能获得入场券，如下所述。如果您不遵守此处描述的参加虚拟年会的程序，您将无法参加年会。

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登记在册的股东需要使用其代理材料中提供的控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026。

•

未设管控号的实益股东，可通过登录其银行或券商网站，选择股东通讯邮箱链接年会的方式接入会议。银行或经纪商提供的投票指示卡上也提供了说明。

更多信息见下一页“关于参加2026年年会的重要通知——我们鼓励参与”部分。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

112

我们很高兴地宣布，公司将于2026年5月27日上午8：00 CDT完全通过现场音频网络直播而不是亲自开会的方式举行2026年年会。贵公司董事会认为，这种形式将通过为我们所有可以访问互联网的股东提供便捷的访问权限来增强和促进出席。我们对会议进行了规划和设计，旨在鼓励股东参与，保护股东权利，促进透明度。

我们鼓励参与

在2026年3月30日星期一收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2026年5月27日CDT上午7：45开始开放访问。本代理声明中包含的股东提案的支持者将可以选择预先录制或通过专线电话直播，以确保他们能够提出他们的提案。

我们欢迎股东提问

年会期间我们有一个问答环节。问题可在会议召开前在www.proxyvote.com上提交，或在会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026上直播。如果我们无法了解提交的每一个问题，我们将在www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布剩余问题和答案的摘要。

技术难题和附加问题

如果您在参加年会时遇到困难，请拨打844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。技术人员将随时为您提供帮助。如有其他问题、意见或建议，请发送电子邮件至corpgov@chevron.com。拟提交年会的问题，请看上文“我们欢迎股东提问”。

根据年会日期可能在网上发布的会议规则中包含的任何不同程序，如果发生技术故障或会议主席确定可能影响会议满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的要求或以其他方式使会议休会可取的其他情况，年会将休会，于2026年5月27日CDT上午8：30重新召开，在公司位于德克萨斯州休斯顿的总部，仅为进一步休会的目的，以便在会议主席宣布的日期、时间以及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布有关该公告的信息。

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

113


百万美元	债务对CFFO		净债务-CFFO

短期债务		977		977

长期负债		39,781		39,781

总债务		40,758		40,758

减：现金及现金等价物				6,293

减：定期存款				4

减：有价证券				—

净债务总额				34,461

经营活动提供的现金净额（CFFO）		33,939		33,939

债务对CFFO（总债务/CFFO）		1.2x

净债务-CFFO（总净债务/CFFO）				1.0x

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

A-1

净负债率总债务减去现金及现金等价物、定期存款和有价证券占总债务的百分比减去现金及现金等价物、定期存款和有价证券，再加上雪佛龙股份有限公司股东权益，这表明公司的杠杆水平，扣除现金余额。该公司认为，这一措施有助于监测公司资产负债表的实力。


百万美元	负债比率		净负债率

短期债务		977		977

长期负债		39,781		39,781

总债务		40,758		40,758

减：现金及现金等价物				6,293

减：定期存款				4

减：有价证券				—

净债务总额				34,461

雪佛龙股份有限公司股东权益合计		186,450		186,450

总债务加上雪佛龙股份有限公司股东权益合计		227,208

负债率（总债务/总债务加上总雪佛龙股份有限公司股东权益）		17.9%

总净债务加上总的雪佛龙股份有限公司股东权益				220,911

净负债率（总净负债/总净负债加上总雪佛龙股份有限公司股东权益）				15.6%

雪佛龙股份有限公司 2026年代理声明

A-2

VIEW Materials & Vote CHEVRON CORPORATION 1400 SMITH ST. HOUSTON，TX 77002会议召开前7天、每天24小时通过互联网、电话或邮件进行互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码，使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天的东部夏令时间晚上11：59或适用的员工投票计划截止日期以电子方式传递信息。当您访问网站时，请准备好您的代理卡，然后按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表。会议期间—上www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天的东部夏令时间晚上11：59或适用的员工投票计划截止日期。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V88025-P46742-Z92126为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。分离并返回此部分仅1a。1b.Wanda M. Austin John B. Frank！!!!!!1c. Enrique Hernandez，Jr.！！！你的董事会建议你投票支持董事会提案2和3：支持反对弃权1d. John B. 赫斯！！！2.批准聘任普华永道会计师事务所为2026年独立注册会计师事务所！！！1、Marillyn A. Hewson！！！3、咨询投票，批准指定执行官薪酬！！！1f.Thomas W. Horton！！！你们的董事会建议你们对第4-6项投反对票：支持反对弃权1g.Jon M. 亨斯曼材料 Jr.！！！4.通过一名独立主席！！！1h.Dambisa F. Moyo！！！5.土著人民权利报告！！！1i.Debra Reed-Klages！！！6.Commission a Third Party Report on Human Rights Processes！！！1j.D.詹姆斯·乌姆普尔比三世！！！1k.Cynthia J. Warner！！！1l.Michael K. Wirth！！！

尊敬的股民朋友：这张表格下方是您在雪佛龙股份有限公司 2026年年度股东大会上的投票代理卡。投票很重要。您可以按照本表格上打印的说明，通过网络、电话或邮寄方式进行投票。如果您通过邮寄方式投票，请使用随附的已付邮资信封在代理卡（此表格下方）上做标记、签名、注明日期、并将其退回或寄回给雪佛龙股份有限公司，地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您必须签名，日期，并交还代理卡，您的投票将被计算在内。会议通知和关于参加2026年年会虚拟年会的重要通知我们欣然宣布，公司将于2026年5月27日上午8：00 CDT完全通过现场音频网络直播而不是面对面会议的方式举行2026年年会。贵公司董事会认为，这种形式将通过为我们所有可以访问互联网的股东提供便捷的访问权限来增强和促进出席。我们对此次会议进行了规划和设计，以鼓励股东参与、保护股东权利、促进透明度。我们鼓励参与，在2026年3月30日（星期一）收盘时拥有雪佛龙普通股的在册股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知没有表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，并且其中没有包含16位数字的控制号码，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。年会将于2026年5月27日CDT上午7：45开始开放访问。代理声明中包含的股东提案的支持者将可以选择预先录制或通过专线电话直播，以确保他们能够提出他们的提案。我们欢迎股东提出问题我们将在年会期间进行问答环节。问题可在会议前在www.proxyvote.com上提交，或在会议期间在www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026上直播。如果我们无法了解提交的每一个问题，我们将在www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布剩余问题和答案的摘要。技术困难和附加问题如果您难以访问年会，请致电844-976-0738（免费电话）或303-562-9301（国际电话）。技术人员将随时为您提供帮助。如有其他问题、意见或建议，请发送电子邮件至corpgov@chevron.com。拟提交年会的问题，请看上文“我们欢迎股东提问”。根据年会日期可能在网上发布的会议规则中包含的任何不同程序，如果发生技术故障或会议主席确定可能影响会议满足根据特拉华州一般公司法以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力或以其他方式使会议休会成为可取的情况，年会将休会，于2026年5月27日CDT上午8：30重新召开，在公司位于德克萨斯州休斯顿的总部举行，仅为进一步休会的目的，以便在会议主席宣布的日期、时间以及实际或虚拟地点重新召开会议。在上述任一情况下，我们将在公司网站www.chevron.com/investors/corporate-governance上发布有关该公告的信息。此致，Mary A. Francis公司秘书兼首席治理官年度股东大会召开日期：2026年5月27日星期三会议时间：CDT上午8：00（上午7：45开始开放访问）会议地点：在线通过现场音频网络直播（www.virtualshareholdermeeting.com/CVX2026）关于将于2026年5月27日星期三举行的股东大会代理材料可用性的会议通知和重要通知：2026年年度会议通知、2026年代理声明和2025年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V88026-P46742-Z92126本代理是代表CHEVRON CORPORATION董事会征集的，该董事会是以下签名的雪佛龙股份有限公司股东，撤销先前授予的代理，特此任命Michael K. Wirth、R. Hewitt Pate和Mary A. Francis以及他们每一个人为以下签名的代理持有人，每人均具有完全替代权，以代表并投票于以下签名人有权在2026年5月27日（星期三）举行的雪佛龙股份有限公司年度股东大会上投票的TERM3普通股的所有股份，以及会议的任何休会或延期。代理持有人将按照以下签署人的指示进行投票。如果下列签署人签署、注明日期并归还这张代理卡，但没有给出投票指示，代理持有人将按照董事会的建议进行投票。代理持有人各自获授权根据其酌情决定权就会议之前可能适当提出的其他事项及其任何休会或延期进行投票，包括但不限于任何提议将会议延期至较后的时间和地点以征集额外代理人或在此处的任何被提名人无法任职时选举替代被提名人。如果根据员工持股计划或退休福利计划向以下签署人发行或为其账户持有的雪佛龙股份有限公司普通股股份且该等股份附有投票权（“员工投票计划”），则以下签署人特此指示每个适用的员工投票计划各自的受托人根据此处给出的指示，在雪佛龙股份有限公司的年度股东大会及其任何休会或延期举行的会议上，就会议适当审议的所有事项对以下签署人名下和/或该账户下持有的全部股份丨雪佛龙公司雪佛龙股份有限公司普通股进行投票，包括但不限于反面提出的事项。如果以下签署人在员工投票计划中拥有股份而未投票该等股份，则根据员工投票计划的条款，员工投票计划受托人可能会或可能不会投票该股份。员工投票计划股份的所有投票必须在美国东部时间2026年5月21日（星期四）晚上11：59或员工投票计划受托人确定的其他员工投票计划截止日期之前由各自的受托人收到，才能被计算在内。员工投票计划股份不得在会议上投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理持有人和/或相应的员工投票计划受托人以与您标记、签名和返回您的代理表格相同的方式对股份进行投票。如果你通过互联网或电话投票给你的代理人，你不需要寄回你的代理卡。如果您通过邮寄方式投票，请在代理卡的反面做标记、签名、注明日期、并使用随附的已付邮资信封将其退回，或退回至雪佛龙股份有限公司，邮资地址为：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。


职务	现金保持器		RSU

非雇员董事		$155,000	$	235,000

独立牵头董事		$ 50,000	$	—

审计委员会主席		$ 30,000	$	—

董事会提名和治理委员会主席		$ 20,000	$	—

管理层薪酬委员会主席		$ 25,000	$	—

公共政策和可持续发展委员会主席		$ 20,000	$	—



净收入	ROCE⁽¹⁾	创纪录的现金返还致股东⁽²⁾	创纪录的年度全球和美国石油和天然气产量

$12.3	6.6%	$27.1	3.7	百万桶石油当量全球每日
十亿		十亿		百万桶石油当量全球每日

较2024年下降30%	较2024年下降35%	较2024年上涨	较2024年增长12%


		因素
姓名	合计百分比变化养老金价值， 1月– 12月。 2025^(b)	一额外年年龄	新兴通货膨胀	利息率影响	通货膨胀	人口统计假设变化

E.P.邦纳	4.2%	—	0.3%	5.6%	(1.4%)	(0.3%)


亲爱的股民，		2026年4月7日


姓名	工资递延金额此前报道			ESIP-RP金额此前报道			CIP金额此前报道			LTIP金额此前报道

M.K. Wirth		$	317,707		$	1,270,829		$	3,457,080		$	6,147,430

E.P.邦纳		$	48,177		$	49,483		$	60,500			—

M.A.尼尔森		$	87,684		$	350,733		$	2,031,225		$	3,782,565

R.H.佩特		$	382,477		$	435,213		$	1,159,225			—

R.C.内夫			—			—			—			—


百万美元	2025

经营活动所产生的现金净额		33,939

减：资本支出		17,347

自由现金流		16,592