Apellis董事会推荐		Apellis董事会（“Apellis董事会”）一致（i）决定并声明，Apellis订立合并协议及CVR协议并完成合并符合Apellis及其股东的最佳利益，且Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，（ii）批准并宣布合并协议、CVR协议、要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易的可取性，（iii）决议合并将根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条进行，（iv）宣布要约和合并的条款对Apellis及其股东是公平的，以及（v）决议建议Apellis的股东接受要约并根据要约向买方投标其股份，在每种情况下，均按合并协议中规定的条款和条件进行。

谁在提议购买我的股票？

买方是渤健的全资间接子公司，此次要约以现金购买所有已发行股份。买方是一家特拉华州公司，其成立的唯一目的是提出要约，完成买方将与Apellis合并的过程以及与要约和合并相关的辅助活动。参见本次购买要约的“简介”及第8节—“有关渤健和购买者的某些信息。”

除非上下文另有说明，在本次购买要约中，我们使用“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指买方，并在适当情况下指渤健。

你在要约中寻求购买多少股份？

我们提议根据本购买要约中规定的条款和条件购买Apellis的所有已发行和流通股份。在本次要约收购中，我们使用“要约”一词来指代本次要约。

见本次要约收购“导言”及第1节——“要约条款”。

你为什么要出价？

我们提出要约是因为我们想要收购Apellis的全部股权。倘要约完成，根据合并协议，渤健其后拟促使买方在切实可行范围内尽快完成合并（如下所述）。合并完成后，Apellis将不再是一家上市公司，并将成为渤健的间接全资子公司。此外，在合并完成后，我们打算根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”），促使这些股票从纳斯达克全球精选市场退市并注销登记。

见第12节——“要约的目的；Apellis的计划。”

你提出支付多少，支付的形式是什么？我是否需要支付任何费用或佣金？

我们提议以现金方式向卖方支付每股净额41.00美元，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少，外加一份代表权利的合同约定的、不可转让的CVR

 

2

根据CVR协议的条款和条件，在实现某些特定里程碑时，收取总额不超过4.00美元现金的或有现金付款，不计利息，并可因任何适用的预扣税款而减少。如果您是您股份的记录所有者，并且您在要约中直接向我们投标您的股份，您将不必支付经纪费、佣金或类似费用。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股份，而您的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您投标您的股份，您的经纪商或其他代名人可能会因此向您收取费用。你应该咨询你的经纪人或代理人，以确定是否会收取任何费用。

见“导言”，第1节——“要约条款”和第2节——“接受付款和支付股份”。

是否有协议规范要约？

是的。渤健、买方及Apellis已订立一份日期为2026年3月31日的协议及合并计划（因其可能不时修订，“合并协议”）。合并协议规定（其中包括）要约的条款及条件，以及买方随后与Apellis合并及并入Apellis的条款及条件，而Apellis作为渤健的全资附属公司（“合并”）在该合并中幸存。如果最低条件（定义见第15条——“要约的条件”）和要约的其他条件得到满足或豁免并且我们完成了要约，我们打算根据DGCL第251（h）条在切实可行的范围内尽快实施合并，而无需对Apellis股东通过合并协议进行投票。

见第11节——“交易协议”和第15节——“要约条件”。

什么是CVR，它是如何工作的？

每份CVR代表一项合同约定的、不可转让的或有权利，可以在实现以下里程碑（每份，“里程碑”）的情况下，不计利息地收取以下现金付款（每份，“里程碑付款”），并可因任何适用的预扣税款而减少：（i）每份CVR美元，前提是实现SYFOVRE应占的年度净销售额（定义见TERM2协议）至少为1,500，000,000美元^®和相关产品在2027、2028、2029或2030个日历年期间的合计销售额（“净销售额里程碑1”）；以及（ii）每个CVR 2.00美元，前提是SYFOVRE的年度净销售额至少达到2,000，000,000美元^®和相关产品在2027、2028、2029、2030或2031个日历年期间的汇总（“净销售里程碑2”），前提是如果在2030年12月31日之前未达到净销售里程碑1，但在2031个日历年期间实现了净销售里程碑2，则净销售里程碑2将为每CVR 4.00美元。每个里程碑可能只实现一次；如果在多个日历年达到年度净销售额门槛，则只有第一个成就触发付款。

上述获得付款的权利仅为受CVR协议条款和条件管辖的合同权利。这些CVR将不会有证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，也不会代表渤健、Apellis或我们的任何股权或所有权权益。不会就CVR可能应付的任何金额产生或支付任何利息。CVR的持有人针对渤健拥有的权利将不比适用法律赋予一般无担保债权人的权利更大。有关CVR的更多信息，请参见第11节——“交易协议。”

有没有可能不会成为支付给CVR持有人的款项？

是啊。产生上述里程碑付款的两个里程碑都可能无法实现，在这种情况下，您将只收到您在要约中投标的任何股份的现金金额，而不会收到与您的CVR相关的付款。无法预测是否将就CVR支付一笔款项，也无法保证将实现里程碑或将支付上述款项。

 

3

有关CVR的更多信息，请参见第11节——“交易协议。”

我可以转让我的CVR吗？

除以下情况外，CVR不得转让：

 

•

持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡时；

 

•

藉文书向在持有人死亡时将CVR转给持有人受益人的活人间信托或遗嘱信托；

 

•

依据法院命令（包括与破产或清算有关的）；

 

•

通过法律运作（包括通过持有人的合并或合并）或在与作为公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的任何持有人的解散、清算或终止有关的情况下不考虑（前提是此类解散、清算或终止不使CVR受制于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》进行登记的要求）；

 

•

就以记账式或其他类似代名人形式持有的CVR而言，由代名人向实益拥有人提供，如适用，则通过中间人提供，或由该代名人向同一实益拥有人的另一代名人提供；

 

•

如果持有人是公司、合伙企业或有限责任公司，则由转让公司、合伙企业或有限责任公司向其股东、合伙人或成员（如适用）进行分配（前提是此类分配不受《证券法》或《交易法》规定的注册要求的约束）；

 

•

任何持有人放弃所有该等持有人以CVR为代表的剩余权利，方法是将该等CVR转让给渤健或由渤健书面提名的人，而不对价；或

 

•

渤健或其任何关联公司以私下交易或其他方式收购CVR。

有关CVR的更多信息，请参见第11节——“交易协议。”

你会有财力进行支付吗？

是啊。要约的完成或合并均不受任何融资或资金条件的限制。渤健和买方为完成要约和购买要约中的所有已发行和流通股份、为合并提供资金、为某些未偿还的Apellis期权、Apellis RSU、Apellis PSU和Apellis认股权证（定义见下文）的付款提供资金以及在生效时间支付与可转换优先票据、有上限的看涨交易和Apellis信贷协议（定义见下文）有关的所有款项（如有）所需的资金总额估计约为58.51亿美元，不包括相关费用和开支。此外，如果实现了产生里程碑付款的里程碑，渤健将需要大约5.82亿美元来支付CVR持有人（包括根据合并协议接收CVR的某些Apellis期权、Apellis RSU、Apellis PSU和Apellis认股权证的持有人）有权获得的最高总金额。渤健和买方预计将通过现金和借款相结合的方式为此类现金需求提供资金。

见第9节——“资金来源和金额。”

 

4

你的财务状况是否与我决定在要约中投标我的股份有关？

没有。我们认为我们的财务状况与贵公司是否投标股份和接受要约的决定无关，因为：

 

•

仅以现金（包括有权收取与CVR相关的任何应付款项，这些款项将以现金支付）对所有已发行和流通在外的股份提出要约；

 

•

要约和合并不受任何融资或资金条件的限制；

 

•

渤健有机会获得充足资金以购买根据要约投标的所有股份；

 

•

如果我们完成要约，我们将以与要约中支付的相同的现金价格（即要约价格）收购合并中的所有剩余股份，但Apellis库存中持有的股份、异议股份、渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份以及渤健将有权获得足够的资金来支付所有这些股份的有限例外情况除外；

 

•

Milestone Payments与渤健或存续公司（定义见下文）的财务状况、经营业绩或状况无关；

 

•

渤健将有机会获得足够的资金来支付就CVR可能支付的最高总额；和

 

•

CVR仅代表要约价格的一部分，在收盘时不会发生收到现金的情况。

见第9节——“资金来源和金额。”

我要多久才能决定是否在要约中投标我的股份？

除非我们根据合并协议延长要约（该日期及时间根据合并协议的条款可能会延长，即“到期时间”）或要约根据合并协议并根据合并协议提前终止，否则您将拥有直至美国东部时间2026年5月13日晚上11：59后一分钟的权利。如果您持有以券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的股份，您应该知道，这些机构可能会在要约中建立自己的更早的投标股份截止日期。请给你的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人指示，有足够的时间允许这些代名人在到期时间前投标你的股票。

根据和受要约条件约束的要约中有效投标（且未有效撤回）的全部股份的付款接受时间称为“接受时间”，该接受时间发生的日期和时间称为“要约截止”。

见第一节——“要约条款”和第三节——“接受要约和要约股份的程序”。

要约可以延期吗，在什么情况下可以延期？

是的，要约和到期时间可以根据合并协议进行延长：（i）买方必须（并且渤健必须促使买方）根据适用法律的要求延长到期时间；（ii）如果截至当时预定的到期时间，任何要约条件未获满足且未获豁免，买方每次延期最多可将要约延长十（10）个工作日，以允许该要约

 

5

条件获达成；（iii）应Apellis的书面请求，买方必须（及渤健必须促使买方）将要约延长Apellis指明的连续延长期，每次延期最多十（10）个工作日，倘截至当时预定的届满时间，任何要约条件（仅最低条件除外）未获达成且未获豁免，以容许该要约条件获达成；及（iv）应Apellis的书面请求，如果截至当时预定的到期时间，最低条件未获满足但所有其他要约条件（根据其性质将在接受时间达成的要约条件除外）已获满足或豁免，则买方必须（且渤健必须促使买方）将要约延长Apellis规定的连续延长期，每次延期最多十（10）个工作日，允许满足最低条件；前提是买方将无需根据本第（iv）条将要约延长总计超过三十（30）个工作日。然而，尽管有上述规定，买方无需且未经Apellis书面同意，不得将要约延长至美国东部时间2026年9月30日（“外部日期”）晚上11：59之后的一分钟之后。如果我们延长要约，这种延长将延长您必须投标（或撤回）您的股份的时间。“营业日”是指SEC在华盛顿特区的主要办事处开放接受备案的任何一天，而不是法律、行政命令或政府法令允许或要求位于马萨诸塞州波士顿的银行机构继续关闭的一天。

有关我们延长要约的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节——“要约条款”。

如果延长优惠，我将如何收到通知？

如果我们延长要约，我们将通知Equiniti Trust Company，LLC，它是要约的存托人和付款代理人，任何延期，并将不迟于东部时间上午9：00，在先前预定的到期时间后的下一个工作日发布延期公告。

见第1节——“要约条款”。

对要约最重要的条件是什么？

要约以满足或豁免以下条件（统称“要约条件”）为条件：

 

•

在紧接到期时间之前，根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份数量（不包括根据保证交付程序投标的股份，该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义，即尚未“收到”），连同当时由渤健或渤健的任何附属公司实益拥有的任何股份，占当时已发行股份50%以上的至少一股股份（“最低条件”）；

 

•

紧接到期时间前，根据HSR法案适用于要约的等待期（或其任何延期）已届满或终止（“监管条件”）；

 

•

在渤健及其子公司或Apellis及其子公司所处的任何司法管辖区内，没有任何具有主管司法管辖权的政府实体在每种情况下都拥有对渤健及其子公司整体或Apellis及其子公司整体而言具有重要意义的业务运营或资产，该政府实体没有发布、颁布、颁布、执行或进入任何命令、行政命令、中止、法令、判决，强制令（初步或永久）或在紧接届满时间前有效的具有禁止要约完成或使合并为非法或以其他方式禁止要约或合并完成效力的法律（“非禁止条件”）；

 

•

Apellis在合并协议中作出的陈述和保证截至紧接到期时间之前的准确性，但以合并协议中规定的重要性和其他资格为准，详见第15节——“要约的条件”（“陈述条件”）；

 

6

•

Apellis在所有重大方面遵守和履行其在到期时间或之前根据合并协议须履行或遵守的所有契诺和义务（“契诺条件”）；

 

•

渤健和买方已收到由Apellis的执行官签署的日期为接受时间发生之日的证书，证明陈述条件和契诺条件中规定的条件已得到满足；和

 

•

合并协议未根据其条款有效终止（“终止条件”）。

上述条件是对渤健及买方根据及根据合并协议延长、终止、修订及/或修改要约的权利的补充而非限制。

渤健和买方明确保留提高要约价格的权利以及放弃或对要约条件的条款和条件作出任何其他变更的权利。然而，未经Apellis事先书面同意，我们不得（i）更改要约中应付代价的形式、降低要约价格或降低要约中寻求购买的股份的最大数量，（ii）延长或以其他方式更改到期时间，除非合并协议允许，（iii）在任何预定到期时间之前终止要约，除非合并协议根据其条款有效终止，（iv）提供根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何“后续发售期”（或其任何延期），（v）修订、更改或放弃最低条件、监管条件、非禁止条件或终止条件，（vi）以任何对股份持有人不利的方式修订、修改或补充任何要约条件或要约条款，或单独或合计合理预期会产生母公司重大不利影响（定义见下文），或（vii）对要约施加要约条件以外的任何条件。

见第15节——“要约的条件。”

我如何投标我的股份？

为使股份根据要约有效投标，您必须遵循以下指示：

 

•

如果您是记录持有人并且您已凭证股份，则保存人必须在要约到期前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件：（1）妥善填写并妥为签立的转递函，（2）证明该等股份的股票凭证（“股票凭证”），以适当形式进行转让，以及（3）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果您是Apellis转让代理以记账式形式持有的无证明股份的记录持有人，或者您的股份以“街道”名义持有并且正在以记账式转让方式投标，则保存人必须在要约到期前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件：（1）记账式确认书（定义见第2节——“接受支付和支付股份”），（2）正确填写并正式签署的转递函，或代替，代理人的讯息（定义见第2节——“接受付款及股份付款”）及（3）转递函所要求的任何其他文件。

 

•

如果您的股票无法立即获得，或者您无法及时完成以记账式转让方式交付的程序，或者您无法在要约到期前将所有所需文件交付给存托人，您可以使用随附的保证交付通知（定义见下文）投标您的股票。请联系悦诗风吟并购集团（“信息代理”）寻求帮助。

 

7

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

如果我接受了这个提议，我将如何获得报酬？

根据合并协议中规定的条款并在符合要约条件的情况下，根据要约接受付款的股份的付款将通过将该等股份的现金金额存入存托人的方式进行，存托人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。为免生疑问，渤健无需将与任何CVR相关的任何资金存放于存托人；仅在根据CVR协议条款需要时，才会将与CVR相关的资金存放于权利代理。

见第三节——“接受要约和要约股份的程序。”

我可以撤回之前投标的股份到什么时候？

您可以在到期时间之前的任何时间撤回您之前提交的股份。根据《交易法》第14（d）（5）条，股份也可以在2026年6月13日（即要约开始日期后的第60天）之后的任何时间撤回，除非在该日期之前买方已接受要约中有效投标的股份付款。

见第4节——“提款权”。

后续还会有募集期吗？

没有。根据DGCL第251（h）条以及渤健、买方和Apellis根据合并协议有义务在以下实际可行范围内尽快实施合并（并且，如果接受时间发生在某个工作日，则在与接受时间相同的同一天，如果接受时间未发生在某个工作日，则在之后的第一个工作日），未经Apellis股东投票，我们预计合并将在要约完成后发生，无需随后的要约期。合并协议禁止买方提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”（或任何延期），除非Apellis提供其事先书面同意。

如何撤回先前投标的股份？

要撤回先前投标的股份，您必须在您仍有权撤回股份的情况下，向存托人交付一份书面撤回通知，或一份传真，并附上所需的信息。如果你通过向券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人发出指示的方式投标股票，你必须指示该券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人安排你的股票退出。

见第4节——“提款权”。

Apellis董事会如何看待此次收购要约？

Apellis董事会一致（i）确定并声明，Apellis订立合并协议及CVR协议并完成合并符合Apellis及其股东的最佳利益，且Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每

 

8

根据合并协议所载条款及受该合并协议所载条件规限；（ii）批准并宣布合并协议、CVR协议、要约、合并及合并协议所拟进行的其他交易的可取性；（iii）决议合并将根据DGCL第251（h）条进行；（iv）声明要约及合并的条款对Apellis及其股东公平；及（v）决议建议Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件。

见“导言”和第10节——“要约的背景；过去与Apellis的接触或谈判。”Apellis董事会建议并批准要约和合并的原因的更完整描述载于Apellis向SEC提交的关于附表14D-9的征集/推荐声明（连同任何附件和附件，“附表14D-9”），该声明将提供给Apellis股东与要约有关。

是否有任何Apellis的股东与渤健或其任何关联公司订立协议，要求他们投标其股票？

是啊。就执行合并协议而言，渤健和买方于2026年3月31日与Apellis的某些执行人员和董事，特别是Cedric Francois博士、Gerald Chan博士、Alec Machiels博士、TERM3博士和Pascal Deschatelets博士，以及Apellis的当前股东Morningside Venture Investments Ltd.以各自作为Apellis股东的身份（统称“支持股东”）分别签订了投标和支持协议（“支持协议”）。根据支持协议的条款和条件，支持股东已同意（其中包括）根据要约投标支持股东实益拥有的股份（定义见《交易法》第13d-3条），合计约占截至2026年3月27日已发行股份总数的14%，并且除某些例外情况外，不转让受支持协议约束的任何股份。

有关支持协议的更详细描述，请参见本购买要约中的第11节——“交易协议”。

如果要约完成，Apellis是否将继续作为一家公众公司？

没有。在受理时间之后的切实可行范围内尽快（如果受理时间发生在某个工作日，则与受理时间发生在同一天，如果受理时间不发生在某个工作日，则在之后的第一个工作日），未经Apellis股东投票，我们预计将根据DGCL的适用条款完成合并，并采取措施确保Apellis的股票将停止公开交易。合并后，我们将导致这些股票从纳斯达克全球精选市场退市，并根据《交易法》注销登记。

见第13节——“要约的某些影响。”

如果要约中没有提出全部股份，要约之后是否会合并？

如果我们完成了要约，因此我们收购了大部分已发行股份，那么，根据合并协议的条款，我们将根据DGCL的适用条款在切实可行的范围内尽快完成合并，而无需对Apellis股东通过合并协议进行投票。根据合并协议，如果不满足最低条件，我们不被要求（也不被允许）接受要约中的股份购买，我们也不会完成合并。有关我们延长要约的义务和能力的更多详细信息，请参阅第1节——“要约条款”。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，如果我们完成要约，未在要约中提出股份的Apellis股东，除某些例外情况外，（i）将

 

9

不需要就合并协议的通过进行投票，（ii）将有权根据DGCL第262条就与合并有关的任何未在要约中提交的股份享有评估权，但有效行使评估权的股东将无权获得合并对价，包括任何CVR，而将只获得根据DGCL第262条司法确定的其股份的公允价值，并且（iii）将在合并完成后，如果他们没有根据DGCL有效行使评估权，他们的股份将自动转换为收取要约中应支付的相同对价的权利，不计利息并需缴纳预扣税（“合并对价”）。

见第11节——“交易协议”、第12节——“要约的目的；Apellis的计划——未经Apellis股东投票的合并”和第16节——“某些法律事项；监管批准。”

如果我决定不投标，要约对我的股份有何影响？

如果要约完成并满足某些其他条件，则合并将在实际可行的情况下尽快在接受时间之后完成（并且，如果接受时间发生在工作日，则在与接受时间相同的同一天，如果接受时间不发生在工作日，则在之后的第一个工作日），无需经过Apellis股东的投票，并且在生效时间之前的所有已发行股份将在生效时间转换为收取相同对价的权利，不计利息并需缴纳任何适用的预扣税，与要约中应付的一样，除（i）紧接生效时间之前在Apellis库藏中持有的股份外，（ii）买方不可撤销地接受在要约中购买并由买方“收取”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）的股份，（iii）在要约开始时和紧接生效时间之前由渤健、买方或渤健的任何其他全资子公司持有的股份，每一份股份将被注销并不复存在，且不会为此支付或交付任何代价，及（iv）异议股份，该等股份将不会转换为收取合并代价的权利，而将仅有权享有DGCL第262条所授予的权利。因此，如果合并发生，对你来说，投标你的股份和不投标你的股份的唯一区别是，如果你投标你的股份，你将无法获得评估权。

见“导言”及第13节——“要约的某些影响。”

我的股票最近一天的市值是多少？

2026年3月30日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日，纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为每股17.09美元。2026年4月9日，纳斯达克全球精选市场报告的收盘价为每股40.65美元。

见第6节——“股票的价格范围；股息。”

我会在要约待决期间就我的股份派发股息吗？

没有。合并协议规定，自合并协议日期起至接纳时间及合并协议终止两者中以较早者为准，未经渤健事先书面同意，Apellis将不会就其股本中的任何股份（包括该等股份）建立记录日期、宣派、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分派。

见第6节——“股票的价格范围；股息。”

 

10

我会有与要约有关的评估权吗？

没有与要约有关的评估权。然而，如果合并完成，其股份未被买方根据要约购买的Apellis股东将有权根据DGCL第262条获得评估权。股东必须适当完善与合并相关的DGCL下的寻求评估权，以行使评估权。

有关评估权的更详细讨论，请参见第16节——“某些法律事项；监管批准”和DGCL第262节的全文，可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

我的认股权证在要约中会有什么变化？

购买股份的认股权证（“Apellis认股权证”）不在要约中寻求或受要约影响。然而，根据合并协议，自紧接生效时间之前生效，每一份当时尚未行使且未行使的Apellis认股权证，将因并取决于合并的完成，且该Apellis认股权证的任何持有人不采取任何行动，根据该Apellis认股权证的条款，被视为在“无现金行使”中全额行使。在该等被视为无现金行使时发行的任何股份，如在紧接生效时间之前尚未发行，将按照与所有其他股份相同的方式按照合并协议处理，并将转换为收取合并对价（包括现金金额加上每股一份CVR）的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。

无论合并协议的条款如何，如果您在要约开始时是Apellis认股权证的持有人，您只能投标在行使该等Apellis认股权证时获得的股份。

见第11节——“交易协议——合并协议—— Apellis认股权证的处理。”

我的股票期权在要约中会发生什么变化？

购买股份的股票期权（“Apellis期权”）不在要约中寻求或受要约影响。然而，根据合并协议，在生效时间，根据其条款归属的每份Apellis期权或其部分未行使、（包括因合并协议所设想的交易而归属的任何期权）以及在紧接生效时间之前未行使的每份（每份均为“已归属Apellis期权”）将自动取消并转换为从存续公司获得的权利：（i）如果该归属Apellis期权的行使价格低于现金金额，（a）一笔现金，不计利息和减去适用的预扣税款，等于（x）该等既得Apellis期权的相关股份总数乘以（y）现金金额超过该等既得Apellis期权每股行使价的超出部分的乘积，及（b）该等既得Apellis期权的每一相关股份享有一（1）项CVR；或（ii）如该等既得Apellis期权的行使价等于或高于现金金额但低于总金额（定义见下文），则该等既得Apellis期权的相关股份每一（1）项CVR（任何应付的里程碑付款减去超出部分，如有，则为适用的每股行使价超过现金金额的部分，详见《CVR协议》）；前提是每股行使价等于或高于总金额的每份既得Apellis期权将被无偿注销。任何有关已归属Apellis期权的现金金额的支付将由存续公司在实际可行的情况下尽快（无论如何不迟于存续公司的第一个工资支付日期）在生效时间之后支付。

自生效时间起，在紧接生效时间之前尚未行使、未归属（且不因合并协议所设想的交易而归属）和未行使的每份Apellis期权或其部分（每份均为“转换后的Apellis期权”）将被取消并转换为从存续公司获得的或有权利：（i）如果该等转换后的行使价

 

11

Apellis期权低于现金金额，（a）不计利息并减去适用的预扣税款的现金金额，等于（x）该等已转换Apellis期权的相关股份总数乘以（y）现金金额超过该等已转换Apellis期权每股行使价的部分（如有）的乘积，以及（b）该等已转换Apellis期权的每一相关股份获得一（1）CVR；或（ii）如果该等已转换Apellis期权的行使价等于或高于现金金额但低于总金额，就该等已转换Apellis期权的每一股标的股份（连同任何应付的里程碑付款减去适用的每股行使价超过现金金额的部分（如有），如适用于《CVR协议》所述）提供一（1）份CVR；但条件是每股行使价等于或高于总金额的每份已转换Apellis期权将被无偿注销。在每种情况下，有关该等转换后的Apellis期权和CVR的付款取决于持有人在适用的归属日期之前是否继续提供服务，并将在标的转换后的Apellis期权根据其条款已归属并可行使的同时归属和支付，否则将受到与紧接生效时间之前适用于相应转换后的Apellis期权的相同条款和条件（包括任何双触发归属条款）的约束。如本文所用，“总金额”是指现金金额以及净销售里程碑1支付金额和净销售里程碑2支付金额之和（每一项，定义见CVR协议）。就Apellis期权收到的所有CVR将成为根据CVR协议支付的款项。

如果您在要约开始时是既得Apellis期权的持有人，您可以行使您的既得Apellis期权并投标在该行使时发行的任何股份。您必须在到期时间之前（但不迟于到期时间前五（5）个工作日）充分行使您的既得Apellis期权，因为此类行使必须在行使既得Apellis期权时收到的股份可能被投标之前结算。既得Apellis期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到并在要约中投标的股份因任何原因未在要约中购买。我们敦促每位既得Apellis期权持有人就行使任何既得Apellis期权和投标在此类行使时发行的任何股票的可取性咨询其财务顾问、税务顾问或法律顾问。

见第11节——“交易协议——合并协议—— Apellis股权奖励的处理”和第11节——“交易协议——或有价值权协议”。

我在要约中的受限制股份单位将会如何？

仅受时间归属条件约束的股份（“Apellis RSU”）的限制性股票单位不在要约中寻求或受要约影响。然而，根据合并协议，在生效时，每个未偿还并根据其现有条款归属的Apellis RSU或其部分，或因合并协议所设想的交易而归属的（每个，“已归属的Apellis RSU”）将被注销，并转换为从存续公司获得（i）一定金额现金的权利，不计利息和较少适用的预扣税款，等于（a）该等既得Apellis受限制股份单位的股份总数乘以（b）现金金额及（ii）该等既得Apellis受限制股份单位的每股股份的一（1）CVR的乘积。任何有关已归属Apellis RSU的现金金额的支付将由存续公司在实际可行的情况下尽快（无论如何不迟于存续公司的第一个工资支付日期）在生效时间之后支付。

在生效时间，截至紧接生效时间之前未偿还和未归属的每个Apellis RSU或其部分（且不因合并协议所设想的交易而归属）（每个，“转换后的Apellis RSU”）将被注销，并转换为从存续公司获得（i）一定金额现金的或有权利，不计利息和较少适用的预扣税款，等于（a）该等已转换Apellis RSU的基础股份总数乘以（b）现金金额及（ii）该等已转换Apellis RSU的基础股份的每一股份的一（1）CVR的乘积，在每种情况下，取决于持有人在适用的归属日期之前的持续服务情况，并在根据其条款归属的基础已转换Apellis RSU的同时归属，否则

 

12

须遵守在紧接生效时间之前适用于相应的转换后Apellis RSU的相同条款和条件（包括任何双重触发归属条款）。就Apellis RSU收到的所有CVR将成为根据CVR协议支付的款项。

如果您在要约开始时是既得Apellis RSU的持有人，您只能投标在此类既得Apellis RSU结算时获得的股份。

见第11节——“交易协议——合并协议—— Apellis股权奖励的处理”和第11节——“交易协议——或有价值权协议”。

我在要约中的业绩股票单位会发生什么变化？

受时间归属和业绩归属条件约束的股份（“Apellis PSU”）的限制性股票单位不在要约中寻求或受要约影响。然而，根据合并协议，在生效时间，在紧接生效时间之前未偿还的每个Apellis PSU（或其部分）将按以下方式处理：

 

•

根据其现有条款归属或因合并协议所设想的交易而归属的每个Apellis PSU（每个“已归属Apellis PSU”）将被注销，并转换为从存续公司收取（i）一定金额现金的权利，不计利息并减去适用的预扣税款，等于（a）该已归属Apellis PSU的相关股份总数乘以（b）现金金额和（ii）该已归属Apellis PSU的相关每股股份的一（1）CVR的乘积。任何有关已归属Apellis PSU的现金金额的支付将由存续公司在实际可行的情况下尽快（无论如何不迟于存续公司的第一个工资支付日期）在生效时间之后支付。

 

•

每个在紧接生效时间之前尚未行使且未归属的Apellis PSU（或其部分）（已归属的Apellis PSU除外）（每个“已转换的Apellis PSU”）将被注销，并转换为从存续公司收取（i）一定金额现金的或有权利，不计利息并减去适用的预扣税款，等于（a）该已转换的Apellis PSU的基础股份总数乘以（b）现金金额和（ii）该已转换的Apellis PSU的基础股份的每一股（1）CVR的乘积，在每种情况下，根据紧接生效时间之前生效的此类转换Apellis PSU的条款并与基础转换Apellis PSU同时归属的持有人在适用的履约期结束前的持续服务，将根据其条款归属，否则将受到紧接生效时间之前适用于相应转换Apellis PSU的相同条款和条件（包括任何双重触发归属条款）的约束。就Apellis PSU收到的所有CVR将成为根据CVR协议支付。

 

•

为确定每个Apellis PSU的基础股份数量，股份数量将基于（i）Apellis董事会薪酬委员会截至生效时间之前的最后实际可行日期就2026年1月授予的基于TSR的Apellis PSU确定的实际业绩和（ii）所有其他Apellis PSU的目标业绩水平。自生效时间起，所有转换后的Apellis PSU和相关CVR将不再受基于绩效的归属条件的约束。

如果您在要约开始时是既得Apellis PSU的持有人，您只能投标在此类既得Apellis PSU结算时获得的股份。

见第11节——“交易协议——合并协议—— Apellis股权奖励的处理”和第11节——“交易协议——或有价值权协议”。

 

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如果我是员工股票购买计划的参与者，如何参与要约？

如果您是Apellis 2017年员工股票购买计划（“Apellis ESPP”）的参与者，您可以投标您通过Apellis ESPP购买的股票。如果您通过Apellis ESPP购买了股票并持有此类股票，您必须遵循程序并指示Apellis ESPP的管理人在您将收到的单独指示中描述的时间段内投标您的股票。

根据合并协议，Apellis ESPP将在合并完成之日（“截止日期”）继续按照其条款运营，但（i）Apellis ESPP项下的新发售或计划期（每一项定义均在Apellis ESPP中）将不会在合并协议日期或之后开始，（ii）在当前计划期间内不得有新的参与者加入Apellis ESPP，以及（iii）任何参与者不得增加其与当前计划期间相关的工资扣除选择。如果截止日期发生在当前计划期结束之前，Apellis ESPP下的所有累计参与者缴款将用于在合理可行的范围内尽可能接近（但无论如何是在截止日期之前）从Apellis购买股份，就好像该日期是计划期的最后一天一样。Apellis ESPP将于紧接生效时间之前终止生效。

我的可转换优先票据在要约中会发生什么变化？

Apellis于2026年到期的未偿还3.500%可转换优先票据（“可转换优先票据”）不在要约中寻求。然而，要约的完成和合并可能各自构成可转换优先票据契约项下的“根本性变化”或“整体根本性变化”（每一项均定义于管辖可转换优先票据的契约（“可转换优先票据契约”）中），这可能赋予可转换优先票据持有人要求Apellis以相当于其本金金额的100%加上应计未付利息的价格以现金回购该等票据的权利，或有权以提高的兑换率转换该等可转换优先票据，在每种情况下，根据可转换优先票据契约的条款。截至2026年3月27日，未偿还的可转换优先票据本金总额为93,897，000美元，初始转换率为每1,000美元未偿还本金25.3405股。

根据合并协议，在生效时间之前，Apellis已同意尽合理最大努力就合并协议所设想的交易（包括因构成根本性变更或整体根本性变更的合并协议所设想的交易而发生或与之相关的可转换优先票据回购或转换有关的任何行动）采取可转换优先票据契约和相关上限认购交易文件规定的所有行动（“上限认购交易”），并向可转换优先票据的受托人和持有人提供所需的所有通知，并应渤健的书面请求，准备可转换优先票据契约所设想的任何补充契约。Apellis亦同意不修订、修改、补充或终止可转换优先票据契约，或就与可转换优先票据的任何转换有关的任何结算方法作出任何选择，在每种情况下均未经渤健事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

此外，在生效时间之前，Apellis已同意尽合理最大努力与渤健合作，应渤健的书面请求，与有上限认购交易的对手方订立安排，以促使该等交易自生效时间起被行使、结算、终止或取消，而根据该等交易应付的任何金额的计算和结算仅以现金支付，并须遵守渤健、Apellis和各自对手方的共同协议。有关更多详细信息，请参阅“—可转换优先票据”和“—有上限的看涨交易”，包括适用于“—费用”中描述的Apellis合作义务的报销、费用和赔偿条款。

 

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投标股票的重大美国联邦所得税后果是什么？

根据要约或合并以股份交换发售价（或在行使评估权时以现金交换）将是美国联邦所得税目的的应税交易。持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR和与CVR相关的付款（如果有）的处理方式，对此存在不确定性。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解根据要约或合并收到现金和CVR以换取股份，以及与CVR相关的付款（如有）对您造成的特定税务后果。有关要约和合并的税务后果的更详细讨论，请参见第5节——“重大的美国联邦所得税后果”。

对优惠有疑问，应该给谁打个电话？

Innisfree M & A Incorporated担任要约的信息代理。股民可拨打（866）239-1762（美国、加拿大免费电话）或+ 1（412）232-3651（其他国家）联系信息代理。银行和经纪商可致电（212）750-5833收取费用。更多联系方式见本优惠购买封底。

 

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分享当时已发行股份的50%以上（“最低条件”）；（ii）经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（“HSR法”）（“监管条件”）项下适用于要约的等待期届满或终止（及其任何延期）；（iii）没有任何命令、行政命令、中止、法令、判决、禁令或法律由在任何司法管辖区内的政府实体发布、颁布、颁布、颁布、执行或进入，而在这些司法管辖区内，渤健及其子公司或Apellis及其子公司拥有业务运营或资产，在每种情况下，对渤健及其附属公司（整体而言）或对Apellis及其附属公司（整体而言）具有重大意义，且在紧接到期时间之前有效，具有禁止完成要约或使合并为非法或以其他方式禁止完成要约或合并的效力（“不禁止条件”）；（iv）合并协议所载Apellis截至到期时间之前的陈述和保证的准确性，但须遵守其中规定的不同的重要性阈值，包括（a）自2025年12月31日以来有关不存在公司重大不利影响（定义见下文）的陈述必须在所有方面都是真实和正确的，（b）关于资本化的特定陈述必须在除微量之外的所有方面都是真实和正确的，（c）关于公司组织、权威、与组织文件和经纪人不存在冲突的特定陈述必须在所有重大方面都是真实和正确的，以及（d）所有其他陈述必须是真实和正确的，除非未能如此将不会合理地预期会产生公司重大不利影响（统称，“陈述条件”）；（v）Apellis于届满时间或之前遵守及履行其在合并协议项下须履行或遵守的所有契诺及义务（“契诺条件”）；（vi）渤健收到日期为接纳时间（定义见下文）发生之日的证书，由执行官签署，证明陈述条件和契约条件已获满足；（vii）合并协议未根据其条款有效终止（“终止条件”）。最低条件、监管条件、非禁止条件和终止条件，未经Apellis事先书面同意，渤健或买方不得放弃。要约的完成不受融资条件的限制。要约的条件在本要约购买中的第15节——“要约的条件”中有更详细的描述。

Apellis董事会一致建议Apellis股东根据要约投标其股票。Apellis董事会已一致（i）确定并宣布，Apellis订立合并协议及CVR协议并完成合并符合Apellis及其股东的最佳利益，且Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每种情况下均按合并协议所载的条款及条件；（ii）批准并宣布合并协议、CVR协议、要约、合并和合并协议所设想的其他交易；（iii）决议合并将根据DGCL第251（h）条进行；（iv）声明要约和合并的条款对Apellis及其股东是公平的；（v）决议建议Apellis的股东接受要约并根据要约投标其股份，在每种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件。

Apellis董事会授权和批准合并协议的原因以及由此设想的交易（包括要约和合并）的更完整描述载于Apellis附表14D-9的征集/推荐声明中，该声明将提供给Apellis股东与要约相关的内容。Apellis股东应仔细阅读附表14D-9中列出的信息，包括“征集或推荐——要约和合并的背景”和“征集或推荐——推荐理由”这两个小标题下列出的信息。

就执行合并协议而言，渤健和买方订立了一份投标和支持协议，日期为2026年3月31日，Apellis的某些执行人员和董事，特别是Cedric Francois博士、Gerald Chan博士、Alec Machiels博士、TERM3博士和Pascal Deschatelets博士，以及Morningside

 

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Venture Investments Ltd.，Apellis目前的股东，在每种情况下都以各自作为Apellis股东的身份。根据支持协议的条款和条件，支持股东已同意（其中包括）根据要约投标支持股东（定义见《交易法》第13d-3条）实益拥有的股份，合计约占截至2026年3月27日已发行股份总数的14%。有关支持协议的更详细描述，请参见本购买要约中的第11节——“交易协议”。

Apellis告知渤健，截至2026年4月9日收盘，已发行在外流通股份为128,007，815股。

根据合并协议，紧接生效时间后的存续公司的初始董事将是截至紧接生效时间前担任买方董事的各自个人，而紧接生效时间后的存续公司的初始高级人员将是截至紧接生效时间前担任Apellis高级人员的各自个人。

如果满足最低条件并且买方完成要约，买方将在切实可行的范围内尽快根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需对Apellis股东通过合并协议进行投票。

根据要约出售股份和根据合并交换股份的重大美国联邦所得税后果在第5节——“重大美国联邦所得税后果”中进行了描述。

根据合并协议、要约和DGCL的适用条款，Apellis股东将有权根据DGCL就要约中未提交的任何股份的合并享有评估权，但须遵守并根据DGCL第262条。股东必须适当完善与合并相关的DGCL下的寻求评估权，以行使评估权。见第16节——“某些法律事项；监管批准。”

这份购买要约和相关的转递函包含重要信息，在就该要约作出任何决定之前应仔细阅读。

 

18

要约的任何延期、延迟、终止或修订后，将在切实可行的范围内尽快发布公告，如遇延期，该等公告将不迟于美国东部时间上午九时正，即先前预定的届满时间后的下一个营业日作出。在不限制买方可能选择进行任何公开宣布的方式的情况下，我们目前打算通过发布新闻稿并向SEC提交任何适当的文件来发布有关该要约的公告。

如果我们延长要约、我们延迟接受股份付款或付款（无论是在我们接受股份付款之前或之后）或由于任何原因无法根据要约接受股份付款，那么，在不损害我们在要约和合并协议下的权利的情况下，存托人可以代表我们保留投标股份，并且这些股份不得撤回，除非投标股东有权根据第4节（“撤回权利”）中所述的撤回权利。然而，我们延迟支付我们已接受付款的股份的能力受到《交易法》第14e-1（c）条规则的限制，该规则要求我们在要约终止或撤回后立即支付所提供的对价或返还由股东或代表股东存入的证券。此外，在合并协议中，我们已同意，根据要约和合并协议的条款和条件，买方（以及渤健将促使买方）立即（无论如何在接受时间后的三（3）个工作日内（根据《交易法》第14d-1（g）（3）条规则规定计算））支付要约中有效投标（且未有效撤回）的所有股份。

如果我们对要约条款或有关要约的信息作出重大改变，或者如果我们放弃要约的重大条件，我们将传播额外的要约收购材料，并在《交易法》第14d-4（d）（1）、14d-6（c）和14e-1条规则要求的情况下延长要约。在要约条款或有关要约的信息发生重大变化后，除价格变化或所寻求证券的百分比变化外，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息变化的相对重要性。我们的理解是，SEC认为，从首次发布、发送或给予Apellis股东的重大变更之日起，要约应保持至少五个工作日的开放时间，而对于价格变化或寻求的证券百分比变化，通常需要至少十（10）个工作日的期限，以便向Apellis股东和投资者做出充分传播。

如果在到期时间或之前，我们增加了在要约中接受支付的股份所支付的对价，则该增加的对价将支付给其股份在要约中被购买的所有Apellis股东，无论该等股份是在宣布增加对价之前还是之后提出的。

要约将不会有随后的募集期。

我们明确保留权利，根据合并协议的条款和条件以及SEC的适用规则和条例，在到期时，如果任何要约条件未得到满足，我们将全权酌情决定不接受任何股份支付。见第15节——“要约的条件。”在某些情况下，我们可能会终止合并协议和要约。见第11节——“交易协议——合并协议——终止。”

在接纳时间之后的切实可行范围内尽快（如果接纳时间发生在某个工作日，则在与某个工作日相同的当天，如果接纳时间不发生在某个工作日，则在之后的第一个工作日），根据合并协议的条款，我们将根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需对Apellis股东采纳合并协议进行投票。

Apellis已向我们提供了其股东名单和证券头寸清单，以便向持有人传播本次购买要约、相关的转递函和其他相关材料

 

20

股份。本次购买要约和相关的转递函将邮寄给截至2026年4月1日在Apellis股东名单上出现的股份记录持有人，并将提供给其姓名或其被提名人的姓名出现在股东名单上的经纪人、交易商、商业银行、信托公司和类似人员，或在适用的情况下，作为清算机构证券头寸上市参与者的人员，以供后续转递给股份的实益拥有人。

 

2.	接受付款及股份付款。

根据第15条——“要约的条件”（包括，如果要约获得延期或修订，则为任何该等延期或修订的条款和条件）中所述的要约条件的满足或豁免（在渤健或买方可豁免的范围内），买方将，而渤健将促使买方，在切实可行范围内尽快于（i）根据《交易法》允许买方不可撤销地接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的股份的最早时间及（ii）每项要约条件已获满足或豁免的最早时间，不可撤销地接受购买根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有股份的较后时间。买方将立即（无论如何在接受时间后的三（3）个工作日内）支付或促使存托人支付如此接受的所有股份。见第1节——“要约条款”。

在所有情况下，只有在保存人及时收到（i）证明该等股份的凭证（“股份凭证”）（如有）或确认根据第3节规定的程序（“接受要约和投标股份的程序”）将该等股份记账式转移至保存人在存托信托公司的账户（“记账式转移便利”）（“记账式确认”），（ii）正确填写并正式签署的送达函，并附有任何所需的签字保证或，在记账式转账的情况下，代理人的消息（定义见下文）代替转递函和（iii）转递函要求的任何其他文件。因此，根据保存人实际收到上述有关股份的文件的时间，可在不同时间向投标股东支付款项。在任何情况下，将不会就任何股份的发售价支付利息，无论要约的任何延期或任何延迟支付股份。

“代理电文”一词是指通过记账转让便利以电子方式传送给存托人并由其接收并构成记账确认的一部分的电文，该电文表明记账转让便利已收到记账转让便利参与人对作为该记账确认标的的股份进行投标的明示确认，该参与人已收到并同意受转递函条款的约束，买方可对该参与人强制执行该协议。“代理消息”一词还包括任何证明由保存人办公室维护的计算机终端生成的此类消息的硬拷贝打印输出。

就要约而言，买方将被视为已接受付款，并因此购买了有效投标且未有效撤回的股份，如同买方根据要约向买方不可撤销接受购买该等股份的保存人发出口头或书面通知一样。根据合并协议中规定的条款并在符合要约条件的情况下，根据要约接受付款的股份将通过将该等股份的现金金额存入存托人的方式支付，存托人将作为投标股东的代理人，以接收买方的付款，并将该等付款转交其股份已被接受付款的投标股东。为免生疑问，渤健无须将任何与任何CVR相关的任何资金存放于存托人；买方或渤健均无须将任何与CVR相关的资金存放于权利代理，除非且直至根据CVR协议的条款要求此类存放。倘买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何理由无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方在要约及合并项下的权利的情况下

 

21

协议，尽管如此，保存人仍可代表买方保留已投标的股份，只有在投标股东有权根据下文第4节——“撤回权”以及《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求获得撤回权的情况下，才可撤回此类股份。

在要约结束时或之前，渤健、Apellis和权利代理人将执行CVR协议，该协议将管辖CVR的条款。买方和渤健均无需向权利代理存入与CVR相关的任何资金，除非且直至根据CVR协议的条款需要此类存入。有关CVR的更多信息，请参见第11节——“交易协议。”

如果任何投标股份因任何原因未根据要约的条款和条件被接受付款，或者如果提交了证明股份数量超过投标数量的股票，则将向投标股东退回证明未购买股份的股票凭证，而无需支付任何费用（或者，如果股份根据第3节规定的程序——“接受要约和投标股份的程序”以记账式转让方式转入存托人在记账式转让便利的账户，则该等股份将记入记账式转让便利维持的账户），在要约到期或终止后立即进行。

 

3.	接受要约及要约股份的程序。

有效标书。为使股份根据要约有效投标，您必须遵循以下指示：

 

•

如果您是记录持有人并且您已凭证股份，则保存人必须在要约到期前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件：（1）正确填写并正式签署的转递函，（2）证明此类股份的股票凭证，以适当形式进行转让，以及（3）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果您是记录持有人，并且您在Apellis的转让代理人处以记账式形式持有未证明股份，则保存人必须在要约到期前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件：（1）正确填写并正式签署的转递函，以及（2）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果贵公司的股份以“街道”名义持有，并且正在以记账式转让的方式投标，则保存人必须在要约到期前在转递函中规定的其地址之一收到以下文件：（1）记账式确认书，（2）正确填写并正式签署的转递函，或代理电文，以及（3）转递函要求的任何其他文件。

 

•

如果您的股票无法立即获得，或者您无法及时完成以记账式转让方式交付的程序，或者您无法在要约到期前将所有所需文件交付给存托人，您可以使用随附的保证交付通知投标您的股票。请联系信息代理（定义如下）寻求帮助。

 

•

如果你通过券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持股，你必须联系你的券商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，并给出你的股票被投标的指示。

簿记转帐。存托人将于本购买要约日期后的两（2）个营业日内，为要约的目的在记账式转让便利上就股份建立账户。作为记账式转让便利系统参与者的任何金融机构，可以按照记账式转让便利的转让程序，通过促使记账式转让便利将该等股份转入存托人在记账式转让便利的账户，进行记账式股份交割。不过，虽然股份交割可以通过记账式转让方式在记账式

 

22

在任何情况下，保存人必须在到期时间之前在本购买要约封底所载的其地址之一收到转让便利，无论是正确填写并正式签署的递送函，连同任何所需的签字保证，还是代理人的消息，以及任何其他所需的文件，或者投标股东必须遵守下文所述的保证交付程序。向记账式转让便利交付文件不构成向存托人交付。

签字保证。在以下情况下，无需在转递函上签字保证：

 

•

转递函由登记持有人（就本第3条而言，该术语包括记账转让便利系统的任何参与者，其名称出现在作为股份所有者的证券头寸清单上）签署，除非该登记持有人填写了转递函上标题为“特别交付说明”的方框或标题为“特别付款说明”的方框；或者

 

•

股份是为金融机构（包括大多数商业银行、储蓄和贷款协会和经纪行）的账户投标的，该机构是经美国证券转让协会（Securities Transfer Association，Inc.）批准的认可奖章计划的良好成员，包括证券转让代理奖章计划、纽约证券交易所奖章签名计划和证券交易所奖章计划（每个都称为“合格机构”）。

在所有其他情况下，转递函上的所有签名必须由符合条件的机构提供保证。见转递函说明1。如果股票证书是以转递函签字人以外的人的名义登记的，或者如果要付款或交付给，或者要在登记持有人以外的人的姓名中签发未被接受付款或未提交的股票证书，则股票证书必须背书或附有适当的正式签立的股票权力，在任何一种情况下，签名都必须与股票证书上出现的登记持有人的姓名完全一致，与转递函规定的由合资格机构担保的股份证书或股份权力上的签名。见转递函说明1和5。

保证交付。以下条件全部满足的，也可以要约收购股份：

 

•

此类投标必须由合格机构或通过合格机构进行；

 

•

保存人必须在要约到期前在转递函中规定的地址之一收到一份已妥为填写并妥为执行的保证交付通知（“保证交付通知”），其形式大致上为买方提供的形式；和

 

•

保存人必须在该等保证交付通知书签立日期后一（1）个交易日内，在转递函所载的其地址之一收到以下文件：（a）如所投标的股份已获证明，（1）已妥为填妥并妥为签立的转递函，（2）证明该等股份的股份凭证，以适当形式转让，及（3）转递函所要求的任何其他文件，（b）如所投标的股份未经证明并以记账形式与Apellis的转让代理人一起持有，（1）转递函，妥善填写及妥为签立，及（2）转递函所要求的任何其他文件，及（c）如股份以记账式转让方式提出，（1）记账式确认书，（2）妥善填写及妥为签立的转递函，或代理人的讯息，及（3）转递函所要求的任何其他文件。

保证交付通知必须包括由符合条件的机构以买方提供的保证交付通知形式中规定的形式提供的保证。

尽管本要约另有任何规定，根据要约而获接纳的股份的付款，在所有情况下，均须在保管人及时收到（i）任何证明

 

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该等股份或根据本条第3款规定的程序将该等股份记账式转入存托人在记账式转账设施账户的记账式确认书，（ii）妥善填写和正式签署的转递函，并附有任何所需的签字保证，或在记账式转账的情况下，提供代理人消息，以及（iii）转递函要求的任何其他文件。因此，根据保存人实际收到上述有关股份的文件的时间，可在不同时间向投标股东支付款项。

除非且直至该保证交付通知所涉及的股份交付保存人，否则根据保证交付通知提交的股份将不会被视为为满足最低条件而有效提交。

递送函、任何股份凭证和所有其他所需文件的交付方式，包括通过记账式转让便利进行的交付，由投标股东自行选择，只有在保存人实际收到（包括在记账式转让的情况下，通过记账式确认）时，才视为交付风险和交付。如邮寄送达，挂号信要求回执，适当投保，建议。在任何情况下，都应留出足够的时间，以确保及时交付。

招标构成具有约束力的协议。根据上述任何一种程序投标股份将构成投标股东对要约的接受，以及投标股东的陈述和保证，即该股东拥有根据转递函规定的投标和转让所投标股份的全部权力和授权，并且当接受付款时，我们将获得良好的、可销售的和未设押的所有权，不受任何留置权、限制、费用和产权负担，并且不受任何不利索赔的约束。买方接受支付根据要约投标的股份将构成投标股东与买方之间根据要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。

有效性的确定。有关任何股份投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受付款的所有问题将由买方全权酌情决定，该决定将是最终决定，并对招标方具有约束力。买方保留绝对权利拒绝任何和所有由其确定为不符合适当形式或接受付款的投标，买方认为这些投标可能是非法的。买方还保留放弃任何特定股东在任何股份的投标中的任何缺陷或违规行为的绝对权利，无论在其他股东的情况下是否放弃类似的缺陷或违规行为。在所有缺陷和违规行为得到纠正或豁免以使买方满意之前，任何股份投标将被视为已有效提出。渤健、买方、Apellis、保存人、信息代理或任何其他人均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，或因未能发出任何此类通知而承担任何责任。

委任为代理人。通过执行转递函，投标股东将不可撤销地按照转递函中规定的方式指定买方的指定代理人作为该股东的实际代理人和代理人，每一人都具有完全的替代权力，以该股东对该股东投标并被买方接受付款的股份以及就该等股份发行或可发行的任何和所有其他股份或其他证券或权利的权利的充分范围为限。此类任命将在买方接受本协议规定的该股东提供的股份以供付款时且仅在此范围内生效。经此任命：

 

•

所有这些授权书和代理权将被视为不可撤销，并附带对投标股份的权益；

 

•

该股东就该等股份或其他证券或权利所给予的所有先前授权书、代理和同意将被撤销，而无需采取进一步行动；

 

24

•

该股东不得随后给予授权书、代理、同意或撤销（如果给予，将不被视为有效）；和

 

•

买方的指定人员将因此有权就此类股份和其他证券或权利行使所有投票权和其他权利。

买方保留权利要求，为了使股份被视为有效投标，在买方接受支付该等股份后立即，买方必须能够就该等股份和其他相关证券或权利行使充分的投票权、同意权和其他权利。该要约不构成为Apellis的任何股东会议征集代理，无需购买股票。

 

4.

提款权。

除本第4节另有说明或适用法律另有规定外，根据要约提出的股份要约不可撤销。根据《交易法》第14（d）（5）条，根据要约提交的股份可在到期时间之前的任何时间撤回，除非买方据此根据要约接受付款，否则也可在2026年6月13日（即要约开始日期后的第60天）之后的任何时间撤回。

根据支持协议，各支持股东已同意，一旦任何该等支持股东的标的股份在要约中被投标，该支持股东将不会从要约中撤回该等标的股份，除非且直至支持协议已根据其条款终止。见第11节——“交易协议——支持协议。”

为使撤回股份生效，保存人必须在本购买要约封底所载的其地址之一及时收到书面撤回通知。任何该等撤回通知，如与提出该等股份的人不同，则必须指明提出股份撤回的人的姓名、撤回的股份数目及该等股份的登记持有人的姓名。如证明将予撤回的股份的股份证书已交付或以其他方式识别予保存人，则在该等股份证书实物解除前，该等股份证书上显示的序号必须提交保存人，且撤回通知上的签名必须由合资格机构担保，除非该等股份已为合资格机构的账户投标。如股份已根据第3节——“接受要约及要约股份的程序”中规定的记账式转让程序进行投标，则任何撤回通知还必须指明记账式转让便利账户的名称和编号，以记入撤回股份的贷方。

如果买方延长要约、延迟接受股份付款或因任何原因无法根据要约接受股份付款，则在不损害买方在要约下的权利的情况下，存托人仍可代表买方保留投标股份，除非投标股东有权享有本文所述以及《交易法》第14e-1（c）条规则另有要求的撤回权利，否则不得撤回该等股份。

撤回要约的股份不得撤销。其后，任何有效撤回的股份将被视为没有为要约的目的而有效投标。然而，撤回的股份可在到期时间之前的任何时间，按照第3节所述的程序之一——“接受要约和投标股份的程序”重新投标。

关于任何撤回通知的形式和有效性（包括收到时间）的所有问题将由买方全权酌情决定，买方的决定将是最终决定，并对招标方具有约束力，但股份持有人有权在有管辖权的法院就其股份对该决定提出质疑，以及任何该等法院的任何后续判决。无

 

25

渤健、买方、Apellis、存托人、信息代理或任何其他人将承担任何义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为给予通知，或因未能给予任何此类通知而承担任何责任。

 

5.	美国联邦所得税的重大后果。

以下是要约和合并对Apellis股东的重大美国联邦所得税后果的一般摘要，这些股东的股份根据要约被投标并被接受以支付要约价格，或其股份因行使评估权而被转换为收取要约价格的权利（或现金）。本摘要仅适用于Apellis的股东，他们将其股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。本摘要并不旨在涉及可能与特定股东相关的所有美国联邦所得税事项。本摘要不涉及适用于可能受特别税务规则约束的股东的税务考虑，包括但不限于，以下人士：（i）受特别外派规则约束的某些前美国公民或长期居民；（ii）金融机构；（iii）保险公司；（iv）证券或货币或名义主合同的交易商或交易员；（v）免税实体；（vi）持有股份作为“对冲”或“转换”交易的一部分或作为“跨式”的头寸或作为“合成证券”或其他综合交易的一部分以用于美国联邦所得税目的的人；（vii）须缴纳替代最低税的股东；（viii）受监管的投资公司；（ix）房地产投资信托；（x）人拥有（或被视为拥有）5%或以上已发行股份的；（xi）合伙企业和其他过户实体以及通过此类合伙企业或其他过户实体持有股份的人；（xii）拥有美元以外的“功能货币”的人；（xiii）通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得（或将获得）股份的股东；（xiv）由于在适用的财务报表中确认此类收入而需要加速确认任何毛收入项目的人。

本摘要不是对所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析，也不涉及任何州、地方或非美国税法或美国联邦遗产或赠与税法下产生的任何税收后果。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的现行规定、其中规定的现有、拟议和临时条例及其行政和司法解释。上述所有情况都可能发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

就要约和合并而言，“美国持有人”是指股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：（i）是美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何政治分部创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言应作为公司征税）；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）根据适用的美国财政部条例进行有效选举的人被视为美国人。就要约和合并而言，“非美国持有人”是股份的实益拥有人，而非美国持有人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的应作为合伙企业征税的其他实体）持有股份，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持股合伙企业合伙人应咨询自己的税务顾问。

下文对美国联邦所得税后果的描述仅供一般参考。您应咨询您自己的税务顾问，了解本次要约和合并对您的特定税务后果，包括适用美国联邦、州、地方和非美国税法以及此类法律可能发生的变化。

 

26

要约和合并对美国持有人的后果。根据要约或合并以股份交换发售价（或在行使评估权时以现金交换）将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的一部分的时间和性质，取决于美国联邦所得税对CVR的处理，对此存在不确定性。由于股份在成熟的证券市场交易，因此对于根据要约或合并处置股份，通常不会采用分期报告因收到CVR或就CVR付款而应占任何收益的方式。

没有法律机构直接处理收到与要约或合并相关的CVR的美国联邦所得税处理。根据要约或合并（视情况而定）收到CVR可能会被视为“封闭式交易”或美国联邦所得税目的的“开放式交易”，下文将分别讨论。

根据美国财政部关于类似于CVR的或有付款义务的规定，如果CVR的公允市场价值“可以合理确定”，美国持有人应将该交易视为“已完成交易”，并将CVR的公允市场价值视为在要约或合并中收到的对价的一部分，以确定收益或损失。另一方面，如果不能合理确定CVR的公平市场价值，美国持有人应将该交易视为“公开交易”，以确定收益或损失。财政部条例规定，只有在“罕见和非常”的情况下，或有支付义务的价值才不能合理确定。以下部分讨论了在被视为“封闭式交易”的情况下，以及在被视为“开放式交易”的情况下，收到现金和CVR以换取股份的美国联邦所得税后果。没有权威机构直接涉及具有类似于CVR下权利特征的或有支付权是否应被视为“已封闭交易”或“未开放交易”，而这样的问题本质上是事实问题。因此，我们敦促美国持有人就“公开交易”待遇的可用性以及收到CVR的其他可能特征咨询他们自己的税务顾问。渤健打算将根据要约或合并收到的与股份相关的所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的CVR视为根据要约或合并作为“封闭式交易”的一部分为股份支付的额外对价。

作为封闭交易处理。

如果为了美国联邦所得税的目的，收到的CVR被视为或确定为已完成交易的一部分，您通常会在根据要约以发售价出售股份或根据合并以股份交换发售价（或在行使评估权时以现金）时确认资本收益或损失，金额等于差额（如有），介于（i）您收到的现金金额加上您收到的任何CVR的“合理确定”的公平市场价值和（ii）您的股票调整后的计税基础之间。确定CVR公平市场价值的适当方法尚不清楚，但有可能在做出该确定时会考虑Apellis普通股在生效时间之前的交易价值以及其他因素。收益或亏损一般将就根据要约投标或根据合并交换为要约价格（或行使评估权时换取现金）的每一块股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）分别计算。确认的任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果您持有此类股份的期限超过一年。对企业和非企业纳税人而言，资本损失的扣除都受到限制。

您在CVR中的初始计税基础将等于收到此类CVR的公平市场价值。CVR的持有期将自要约截止或生效时间（如适用）的次日开始。

没有权威机构直接处理在CVR上接受付款的美国联邦所得税处理，因此，与CVR相关的任何收益、收入或损失的金额、时间和性质是不确定的。例如，与CVR相关的付款可被视为与资本资产处置相关的付款，这可能会导致短期资本收益或损失，或导致普通

 

27

收入。渤健打算将任何CVR付款（任何推算利息除外，如下文“—推算利息”中所述）视为产生处置资本资产时实现的金额。美国持有者应就CVR的处理方式咨询自己的税务顾问，包括就CVR支付的任何款项。

作为公开交易处理。

如果交易被视为美国联邦所得税目的的“公开交易”，则在要约或合并（视情况而定）中收到CVR时，CVR的公平市场价值将不会被视为股份的额外对价，美国持有人在CVR中将没有征税基础。相反，当按照美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法进行或被视为进行时，美国持有人将根据CVR进行的付款考虑在内。一般而言，此类付款（减去《守则》第483条规定的任何推算利息，如下文“—推算利息”项下所述）可被视为处置股份的额外对价。根据要约或合并支付现金，加上对CVR的支付，通常首先将用于减少美国持有人在股份中的调整后税基。然后，美国持有人将在根据要约或合并收到的任何现金的范围内确认收益，或在美国持有人调整后的计税基础减为零后未被视为收到的推算利息的部分CVR付款。美国持有人将在上一句所述的基差下调后的任何剩余基差的范围内确认损失，尽管该持有人有可能在CVR下的所有或有事项得到解决之前或可能在该持有人放弃持有人的CVR之前无法确认此类损失。收益或亏损一般会就每一批股份（即在单一交易中以相同成本取得的股份）分别计算。如果在此类处置之前持有股份超过一年，则任何此类收益或损失将是长期的。对企业和非企业纳税人而言，资本损失的扣除都受到限制。

推算利息

根据“封闭交易”或“开放交易”的处理方式，与CVR相关的任何付款的一部分可能会被视为推算利息，这对美国持有人来说是普通收入。根据《守则》第483条被视为推算利息的付款部分将在支付此类款项时确定，通常等于（i）CVR付款金额超过（ii）该金额截至生效时间的现值的超出部分，该金额使用适用的联邦利率作为贴现率计算。适用的联邦利率由美国国税局每月公布。相关的适用联邦利率将是（i）在包括合并协议签署日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率或（ii）在包括合并完成日期的月份结束的三个月期间有效的最低适用联邦利率中的较低者。美国持有人将在其应税收入中包括根据《守则》第483条使用该持有人为美国联邦所得税目的的常规会计方法估算的利息。

如上所述，美国联邦所得税对CVR的处理尚不明确。美国持有者应就此类待遇咨询自己的税务顾问。

要约和合并对非美国持有人的后果。根据下文“备用预扣税”和“FATCA”下的讨论，您作为非美国持有人收到的与您在合并中根据要约或交换（或由于行使评估权）投标的股份相关的付款通常将免征美国联邦所得税，除非：

 

•

您在股票上的收益（如果有的话）与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用所得税条约，可归属于您在美国的永久机构），在这种情况下（i）您将以与您是美国持有人相同的方式缴纳美国联邦所得税（但您应提供IRS表格W-8ECI而不是IRS表格W-9）和（ii）如果

 

28

如果你是一家公司，你可能还需要按30%的税率（或根据适用的所得税条约可能规定的较低税率）就此类收益缴纳分支机构利得税；或者

 

•

您是在处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人，在这种情况下，您将按30%的税率（或适用的所得税条约可能规定的较低税率）就股份交换收益（扣除该年度确认的某些损失）缴纳美国联邦所得税。

如上所述，对CVR和与CVR相关的付款的税务处理尚不清楚，因此可能会要求渤健或适用的扣缴义务人扣缴与CVR相关的付款。敦促非美国持有者就CVR和与CVR相关的付款咨询他们自己的税务顾问。

备份预扣。根据要约或合并（或由于行使评估权），您有权获得的所有付款以及与CVR相关的付款将受到备用预扣税的约束，目前的税率为24%，除非您（i）是一家公司、非美国持有人或其他豁免收款人，或（ii）提供您的纳税人识别号（“TIN”）并证明没有发生备用预扣税豁免损失。如果您是美国持有人，您应该填写并签署随转递函一起包含的IRS表格W-9，以返回给保存人，以提供避免备用扣缴所需的信息和证明，除非存在适用的例外情况并以保存人满意的方式证明。如果您是非美国持有者，您通常必须提交适用的IRS表格W-8，证明您的豁免外国身份，才有资格成为豁免接受者。

如果没有提供正确的锡，可能会受到国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额不构成额外税款，一般可抵减您的美国联邦所得税负债，前提是向IRS提供所需信息。如果备用预扣税导致多缴税款，您可以通过提交美国联邦所得税申报表获得退款。应咨询自己的税务顾问，了解自己的备用扣缴豁免资格和获得豁免的程序。

FATCA。根据《守则》第1471至1474条以及据此颁布的美国财政部条例（俗称“FATCA”的规定），如果非美国持有人根据要约或合并交换股份，则此类出售应付给该非美国持有人的总收益一般将按30%的比率预扣，除非该非美国持有人遵守FATCA的文件、登记、尽职调查和报告要求。然而，拟议中的美国财政部条例取消了FATCA预扣税对处置国内公司股票权益（例如股份）的总收益支付的适用。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。非美国持有者也可能因估算的利息金额而被FATCA扣缴。非美国持有者应就这些规则可能产生的影响咨询其税务顾问。

 

29

6.	股票价格区间；股息。

这些股票在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“APLS”。下表列出所示期间每股销售价格的高低。股价根据已公布的财务来源在纳斯达克全球精选市场报告。

 

		高				低
截至2024年12月31日止财政年度
第一季度		$	73.79			$	53.34
第二季度		$	59.91			$	37.02
第三季度		$	42.43			$	28.33
第四季度		$	35.72			$	24.34
截至2025年12月31日止财政年度
第一季度		$	35.51			$	21.70
第二季度		$	23.75			$	16.10
第三季度		$	28.94			$	17.36
第四季度		$	30.48			$	18.76
截至2026年12月31日的财政年度
第一季度		$	40.45			$	16.84
第二季度（至2026年4月9日）		$	40.77			$	40.32

2026年3月30日，即公开宣布执行合并协议前的最后一个完整交易日，在纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价为17.09美元/股。2026年4月9日，纳斯达克全球精选市场报告的每股收盘价为40.65美元。敦促股东在决定是否投标您的股票之前获得股票的当前市场报价。

根据Apellis向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，Apellis从未就股份宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。根据合并协议，Apellis不得就其任何股本宣派、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、证券或其他财产）（Apellis的直接或间接全资子公司向该实体的母公司派发的股息和分配除外），除非合并协议明确要求、适用法律要求、保密披露时间表中规定的或经渤健事先书面同意（不会无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

 

7.	有关Apellis的某些信息。

Apellis于2009年9月在特拉华州注册成立。Apellis的主要行政办公室位于100 Fifth Avenue，Waltham，Massachusetts 0 2451。阿佩利斯的电话是（617）977-5700。Apellis的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“APLS”。上述对Apellis及其业务的描述源自Apellis截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并通过参考该报告对其整体进行了限定。

可用信息。这些股票是根据《交易法》登记的。因此，Apellis须遵守《交易法》的信息报告要求，并根据该要求向SEC提交与其业务、财务状况和其他事项有关的定期报告、代理声明和其他信息。截至特定日期，有关Apellis的董事和高级管理人员、他们的薪酬、股票期权和授予他们的限制性股票的股份、Apellis证券的主要持有人、这些人在与Apellis的交易中的任何重大利益以及其他事项的信息都需要在代理声明中披露，最近的一份最初于2025年4月23日向SEC提交。此类报告、代理声明和其他信息可通过SEC的互联网网站www.sec.gov查阅。

 

30

8.	有关渤健和购买者的某些信息。

渤健是特拉华州的一家公司，是买方的间接母公司。渤健的主要行政办公室位于225 Binney Street，Cambridge，MA 02142。渤健的电话号码是（617）679-2000。渤健成立于1978年，是一家领先的生物技术公司，开创创新科学，提供新药来改变患者的生活，并为股东和社区创造价值。渤健运用对人类生物学的深刻理解，利用不同的模式来推进一流的治疗方法或能够提供卓越结果的疗法。

买方是一家成立于2026年3月30日的特拉华州公司，仅为实现要约和合并的目的，除与要约和合并的结构和谈判相关的业务活动外，没有进行任何其他业务活动。买方除与《合并协议》、《支持协议》和《CVR协议》相关的合同权利义务外，不存在其他资产或负债。合并完成后，买方的单独公司存在将终止，Apellis将继续作为存续公司。直至紧接买方根据要约接受支付股份的时间之前，预期买方将不会拥有任何资产或负债或从事与其形成和资本化以及要约和合并所设想的交易相关的活动以外的活动。买方为渤健的间接全资附属公司。买方的主要行政办公室位于225 Binney Street，Cambridge，MA 02142。采购商电话：（781）464-2000。

渤健和买方的每位董事和执行官的姓名、公民身份、经营地址、目前的主要职业或就业以及五年的就业历史均列于本次购买要约的附表I。

在过去五（5）年期间，渤健或买方，或据渤健和买方所知，本次购买要约附表I所列的任何人（i）均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪），或（ii）曾是任何司法或行政程序（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）的当事方，该司法或行政程序导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或对任何违反此类法律的行为的调查结果。除合并协议、支持协议或本购买要约中另有规定外，（i）任何渤健或买方，或据渤健和买方所深知，任何本购买要约附表I所列的人士或渤健或买方的任何联营公司或拥有多数股权的附属公司，或任何如此列出的人士均不直接或间接实益拥有或有权取得任何股份，及（ii）概非渤健或买方，或据TERM4和买方所深知，本协议附表I所提述的任何人士或实体，或上述任何一方的任何董事、行政人员或附属公司，在过去60天内已就任何股份进行任何交易。除合并协议、支持协议或本购买要约中另有规定外，渤健或买方，或据渤健及买方所深知，本购买要约附表I所列的任何人士，均不与任何其他人就Apellis的任何证券（包括但不限于任何有关任何该等证券的转让或投票、合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、贷款担保的任何合同、安排、谅解或关系，对损失的担保，或给予或扣留代理、同意或授权）。

除本购买要约中规定的情况外，渤健或买方，或者据渤健和买方所知，本协议附表I所列的任何人，均未与Apellis或其任何执行官、董事或关联公司有任何业务关系或交易，而这些业务关系或交易是根据适用于该要约的SEC规则和条例要求报告的。除本购买要约所载列的情况外，在过去两（2）年期间，渤健或买方或其任何附属公司，或据渤健及买方所深知，本购买要约的附表I所列的任何人士与Apellis或其联属公司之间并无就合并、合并或收购、要约收购或其他证券收购、选举董事或出售或以其他方式转让重大金额的资产而进行的接触、谈判或交易。

 

31

可用信息。根据《交易法》第14d-3条，我们已按附表TO（“附表TO”）向SEC提交了一份要约收购声明，该购买要约构成其中的一部分，并向附表TO展示。附表TO及其附件，以及由渤健和买方向SEC提交的其他信息，可在SEC的互联网网站www.sec.gov上查阅，其中包含附表TO及其附件以及买方以电子方式向SEC提交的其他信息。

 

9.

资金来源和金额。

渤健已声明，其目前拥有并在通过接受时间和生效时间的任何时候都将拥有获得充足资金的渠道，以履行渤健和买方在合并协议下的所有义务，包括支付总发售价和合并对价、就Apellis期权、Apellis RSU、Apellis PSU和Apellis认股权证应付的对价、所有相关费用和开支，以及在生效时间就可转换优先票据、有上限的认购交易和Apellis信贷协议所需的所有付款（如有）。渤健和买方完成要约和合并的义务不受任何融资条件的约束。渤健估计，完成要约和合并所需的资金总额约为58.51亿美元，不包括相关费用和开支，用于支付未行使的Apellis期权、Apellis RSU和Apellis PSU、结算持有人选择就合并进行转换的可转换优先票据的转换或回购任何需要在发生根本变化时以现金回购的可转换优先票据（定义见可转换优先票据契约），以及偿还Apellis的某些债务。此外，如果导致里程碑付款的两个里程碑都实现，渤健将需要大约5.82亿美元来支付CVR持有人以及某些Apellis期权、Apellis RSU和Apellis PSU持有人有权获得的最高总额。渤健和买方预计将以现金和借款相结合的方式为此次要约、合并以及相关费用、成本和开支提供资金。

 

10.	要约的背景；过去与Apellis的接触或谈判。

以下是渤健和买方代表与Apellis代表之间导致合并协议执行的重大接触情况说明。以下年表并不旨在对渤健、买方、渤健董事会（“渤健董事会”）、Apellis、Apellis的代表、渤健的代表或其他各方之间的每一次对话进行编目。有关Apellis额外活动的审查，请参阅Apellis将提交给SEC并邮寄给Apellis所有股东的附表14D-9。

在日常业务过程中，渤健管理层和渤健董事会不时评估各种商业机会，以努力提高股东价值，并补充和增强渤健的现有业务。作为这一过程的一部分，渤健管理层和渤健董事会将考虑潜在的战略交易，包括潜在的收购。

2024年9月20日，渤健总裁兼首席执行官Christopher A. Viehbacher先生与Apellis董事会主席Gerald Chan博士取得联系，讨论生物技术和制药行业的趋势和发展以及相关商机。此后不久，于2024年9月23日，Chan博士、Apellis首席执行官兼总裁Cedric Francois博士以及Apellis管理层的另一名成员与Viehbacher先生和另一名渤健管理层成员举行了面对面的午餐会议，期间他们讨论了生物技术和制药行业的趋势和发展、Apellis的业务以及探索涉及Apellis和渤健的战略交易的潜力。

2024年10月18日，渤健董事会举行了一次会议，期间渤健管理层的代表与渤健的董事会一起审查了TERM3对Apellis的潜在收购。渤健董事会

 

32

表示支持渤健管理层寻求渤健对Apellis的潜在收购，但须以渤健董事会对任何此类收购的最终批准为准。

2024年11月1日，Apellis和渤健签订了保密协议（定义见下文），其中包含惯常的保密条款。保密协议包含一项为期12个月的暂停条款，该条款将在Apellis签订任何规定控制权变更交易的最终协议时取消。该停顿条款还允许渤健向Apellis提交保密收购提议。

2024年11月4日，Apellis的管理层成员与渤健的代表会面。会上，Apellis向这些代表提供了Apellis及其业务的概况，并回答了这些代表提出的问题。

2024年11月8日，Apellis为渤健的代表提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含在2024年11月4日会议上审查的材料和某些财务信息。

2024年12月23日，Apellis终止了渤健对虚拟数据室的访问，理由是截至该日期，渤健尚未就涉及Apellis的潜在战略交易提出建议。

2025年5月16日，渤健董事会举行了一次会议，期间渤健管理层的代表向渤健董事会提供了有关渤健可能收购Apellis的最新信息。

于2025年5月21日，渤健与Lazard Fr è res & Co. LLC（“渤健”）订立保密协议，内容有关TERM3就渤健可能收购Apellis事宜拟聘用Lazard为财务顾问。渤健的全资子公司渤健 MA Inc.随后就渤健对Apellis的潜在收购聘请了TERM3担任其财务顾问，该等聘用经截至2025年6月5日的聘书书面确认。

2025年6月3日，渤健向Apellis递交了一份保密的、不具约束力的提议，以总对价最高每股31.00美元现金收购所有已发行股份，其中包括每股26.00美元的预付款和在SYFOVRE上支付的每股5.00美元的CVR^®实现10亿美元的年净销售额。2025年6月3日，纳斯达克每股收盘价为18.82美元。

2025年6月9日，Francois博士通知Viehbacher先生，Apellis董事会已确定，继续执行Apellis的战略计划，而不是参与渤健的提议，符合Apellis及其股东的最佳利益。

2025年7月28日FDA批准EMPAVELI^®作为12岁及以上患者C3肾小球病（“C3G”）或原发性免疫复合膜增殖性肾小球肾炎（“IC-MPGN”）的首次治疗。

2025年9月11日，渤健董事会举行了一次会议，期间渤健管理层的代表向渤健董事会提供了有关渤健可能收购Apellis的最新信息。

2025年9月29日，Viehbacher先生与Francois博士取得联系，以进一步讨论渤健对Apellis的潜在收购。

2025年10月2日，渤健向Apellis递交了一份更新的保密、不具约束力的提议，以每股总对价最高40.50美元的价格收购所有已发行股份，其中包括每股37.50美元的预付款现金和在SYFOVRE时支付的每股3.00美元的CVR^®到2028年实现10亿美元的年净销售额。2025年10月2日纳斯达克收盘价每股为23.11美元。

 

33

2025年10月7日，Francois博士通知Viehbacher先生，Apellis董事会得出的结论是，渤健的最新报价从根本上低估了Apellis及其前景，并指出这是Apellis执行其目标的关键时刻，包括推出EMPAVELI^®用于治疗C3G/IC-MPGN并推动SYFOVRE的商业应用^®地理萎缩（“GA”），并且Apellis董事会认为管理层专注于执行这些目标符合Apellis及其股东的最佳利益。

2025年10月17日，渤健向Apellis递交了一份进一步更新的保密、不具约束力的提议，以每股41.00美元的总对价收购所有已发行股份，并以现金预先支付。2025年10月17日纳斯达克收盘价每股为24.52美元。

2025年10月22日，Francois博士通知Viehbacher先生，Apellis董事会已审查了更新后的提案，并认为它继续从根本上低估Apellis及其前景。然而，弗朗索瓦博士指出，Apellis董事会准备向渤健提供有关Apellis的更多信息，期望渤健能够更好地理解Apellis的观点和价值。为了做到这一点，Apellis提议修订《保密协议》，延长停顿期。

2025年10月24日，Apellis与渤健订立保密协议修订，将其期限和停顿限制的期限延长12个月，该期限和期限仍受制于上述脱落和保密提案例外情况。

2025年11月14日，Apellis的管理层成员与渤健的代表会面。在会上，Apellis向渤健代表提供了Apellis及其业务的概况，并回答了此类代表提出的问题。

2025年11月18日，渤健向Apellis递交了一份进一步更新的保密、不具约束力的提议，以每股总对价最高47.50美元的价格收购所有已发行股份，其中包括每股37.50美元的预付款现金和提供以下里程碑付款的CVR：在SYFOVRE时支付每股3.00美元^®到2029年实现12亿美元的年净销售额，每股3.00美元可在SYFOVRE上支付^®到2030年实现15亿美元的年净销售额，每股4.00美元可在SYFOVRE上支付^®到2031年实现20亿美元的年净销售额。2025年11月18日纳斯达克收盘价每股为19.73美元。

2025年12月3日，Francois博士通知Viehbacher先生，Apellis董事会认定更新后的提案低估了Apellis的价值，Apellis董事会认为管理层继续专注于执行Apellis的战略目标符合Apellis及其股东的最佳利益。2025年12月3日，纳斯达克收盘价每股为21.25美元。

2026年1月9日和2026年2月11日，渤健董事会举行了会议，在此期间，渤健管理层的代表向渤健董事会提供了有关渤健可能收购Apellis的最新信息。

2026年2月27日，渤健向Apellis递交了一份进一步更新的保密、非约束性提案，以每股41.00美元的总对价收购Apellis，预先以现金支付，并指出该交易将为Apellis的股东提供一定的价值和即时流动性，同时消除与SYFOVRE的商业表现相关的执行风险和财务要求^®和Empaveli^®以及对资本市场波动的持续敞口。2026年2月27日，纳斯达克收盘价每股为20.96美元。

2026年3月5日，Evercore Group L.L.C.（“Evercore”）的代表、Apellis的财务顾问以及渤健的代表讨论了TERM3的最新收购提议。Evercore的一位代表向Lazard的代表解释说，Apellis愿意与渤健就潜在收购进行进一步的讨论，但渤健最新收购提议中包含的对价不足。

 

34

2026年3月10日，Apellis为渤健的代表提供了访问虚拟数据机房的权限。在随后的讨论过程中，渤健及其顾问进行了法律、会计和税务确认性尽职调查，包括与Apellis管理层成员的尽职调查电话。

2026年3月11日，Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）（Apellis的法律顾问）、Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP（“WilmerHale”）（Apellis的法律顾问）以及Cravath的代表召开了电话会议，讨论了渤健对Apellis的潜在收购。

2026年3月17日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了合并协议草案。最初的草案设想了一个两步收购结构，根据该结构，渤健将对所有已发行股份开始要约收购，然后将渤健的全资子公司与Apellis合并并并入Apellis，Apellis继续作为渤健的全资子公司。合并协议的最初草案考虑以现金预先支付所有对价，并承担“地狱或高水位”的监管努力义务，这将要求渤健采取一切必要行动以获得反垄断批准。合并协议的初步草案还规定，如果Apellis为了接受上级提议而终止合并协议，Apellis将支付一笔未指明的终止费。2026年3月17日，纳斯达克收盘价每股为18.82美元。

2026年3月23日，Cravath的代表向Wachtell Lipton和WilmerHale的代表提供了合并协议的修订草案。在修订后的合并协议中，渤健提议减少其监管努力承诺，增加了一项额外的要约收购完成条件，即不存在会对渤健或Apellis施加“负担条件”的监管补救措施，并为要约收购完成条件的目的提高了Apellis某些陈述所需的准确性水平。修订后的合并协议还规定，Apellis应支付相当于Apellis股权价值4.0%的终止费。2026年3月23日，纳斯达克收盘价每股为17.57美元。

2026年3月26日，Evercore的代表与Lazard的代表进行了通话，讨论渤健宣布交易的预期时间，但须根据估值的一致性和Apellis董事会的批准情况进行调整。Lazard的代表告知Evercore的代表，渤健准备加快工作，以便在2026年4月1日之前达成协议。Evercore和Lazard的代表还讨论了关键的未完成的尽职调查项目以及最新的合并协议草案。

2026年3月26日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表与Cravath的代表进行了通话，他们在通话中讨论了合并协议的某些条款，包括监管努力承诺、要约收购成交条件、Apellis应付的终止费以及股权奖励的处理。2026年3月26日，纳斯达克收盘价每股为17.64美元。

2026年3月27日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了合并协议的修订草案。经修订的合并协议规定了渤健的更高监管努力承诺，并删除了关于不存在将对渤健或Apellis施加负担条件的监管补救措施的额外要约收购完成条件。修订后的合并协议还规定，Apellis应支付的终止费减少，相当于Apellis股权价值的3.0%。2026年3月27日，纳斯达克收盘价每股为16.97美元。

2026年3月28日，Cravath的代表与Wachtell Lipton和WilmerHale的代表进行了通话，他们在通话中讨论了合并协议的某些条款，包括监管努力承诺、Apellis应付的终止费以及股权奖励的处理。Cravath的代表告知Wachtell Lipton和WilmerHale的代表，渤健打算提出“暂缓”每股41.00美元的前期现金对价，该对价的结构将是与涉及Apellis的某些或有负债的最终解决方案相关的CVR。

 

35

同样在2026年3月28日，Chan博士与Viehbacher先生进行了通话，期间Chan博士和Viehbacher先生讨论了交易的谈判状态，包括根据CVR协议可能支付的里程碑付款。最终，陈博士提出了一个CVR，其中有两笔里程碑付款与SYFOVRE的未来销售收入挂钩^®，如果要实现15亿美元的年收入，则每股CVR需支付2.00美元，如果要实现20亿美元的年收入，则每CVR需额外支付2.00美元。

同样在2026年3月28日，Cravath的代表向Wachtell Lipton和WilmerHale的代表提供了合并协议的修订草案。在修订后的合并协议中，渤健接受了（其中包括）增加监管力度的承诺。修订后的合并协议还包括额外的“负担条件”要约收购成交条件，以及由Apellis支付的相当于Apellis股权价值3.5%的增加的终止费。修订后的合并协议还提议“暂缓”每股41.00美元的前期现金对价，该对价的结构将是与涉及Apellis的某些或有负债的最终解决方案相关的CVR，具体细节将在CVR协议中规定。

随后在2026年3月28日，Cravath的代表向Wachtell Lipton和WilmerHale的代表提供了一份支持协议草案，渤健提议将就交易与Apellis的某些股东（包括Apellis的某些董事和执行官）签订该协议草案。

2026年3月29日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了合并协议的修订草案。在修订后的合并协议中，Apellis接受（其中包括）Apellis支付的相当于Apellis股权价值3.5%的终止费。修订后的合并协议还取消了额外的“负担条件”要约收购成交条件。

同样在2026年3月29日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了一份CVR协议的初稿。该草案规定了与交割后年度收入挂钩的CVR，目标收入和里程碑付款金额未具体说明。

随后在2026年3月29日，Cravath的代表向Wachtell Lipton和WilmerHale的代表提供了一份CVR协议的修订草案。修订草案中规定了一份CVR，其中（i）一笔里程碑付款与特定或有负债的最终解决方案挂钩，以及（ii）两笔里程碑付款与SYFOVRE的收盘后净销售额挂钩^®：如果在2027年至2030年的任何日历年首次实现年净销售额至少15亿美元，持有人将有权获得每个CVR 2.00美元，而在2027年至2031年的任何日历年首次实现年净销售额至少20亿美元时，持有人将有权再获得每个CVR 2.00美元（或每个CVR 4.00美元，如果第一个里程碑没有及时实现，但第二个里程碑是在2031年实现的）。

同样在2026年3月29日晚，Chan博士通知Viehbacher先生，Apellis董事会将不接受提议的或有负债相关的里程碑付款，并提议额外的每股2.00美元的里程碑付款与SYFOVRE的年度净销售额的实现挂钩^®25亿美元。Chan博士和Viehbacher先生还讨论了交易中Apellis股权奖励的处理方式。

2026年3月30日，Lazard的代表通知Evercore的代表，渤健不会同意与实现SYFOVRE相关的每股额外2.00美元的CVR^®陈博士提议的25亿美元年度净销售额。Viehbacher先生分别直接向Chan医生传达了同样的信息。2026年3月30日，纳斯达克收盘价每股为17.09美元。

同样在2026年3月30日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了一份修订后的CVR协议草案。该草案删除了与特定或有负债的最终解决方案相关的里程碑付款，并提供了与SYFOVRE收盘后净销售额相关的三笔里程碑付款的CVR^®：on the first achievement of SYFOVRE^®年度净销售额15亿美元

 

36

在2027年至2030年的任何日历年，持有人在首次实现SYFOVRE时，将有权获得每个CVR 2.00美元^®在2027年至2031年的任何日历年，如果年净销售额为20亿美元，持有人将有权再获得每个CVR 2.00美元（或每个CVR 4.00美元，如果第一个里程碑没有及时实现，但第二个里程碑是在2031年实现的），并且在第一次实现SYFOVRE时^®在2027年至2031年的任何一个日历年，每年净销售额为25亿美元，持有者将有权获得每个CVR额外的2.00美元。

同样在2026年3月30日，Wachtell Lipton和WilmerHale的代表向Cravath的代表提供了支持协议的修订草案。

在2026年3月30日期间，Wachtell Lipton和Cravath的代表继续就合并协议、CVR协议和支持协议的修订草案进行谈判和交流。这包括（i）合并协议的修订草案，其中渤健接受（其中包括）取消额外的“繁重条件”要约收购完成条件，以及（ii）CVR协议的修订草案，其中渤健删除了与实现SYFOVRE相关的第三笔里程碑付款^®年净销售额25亿美元，并接受取消与最终解决特定或有负债相关的里程碑付款。

同样在2026年3月30日，渤健董事会召开了一次会议，讨论了渤健对Apellis的潜在收购。渤健管理层以及Lazard和Cravath的代表也出席了会议。渤健管理层与渤健董事会成员讨论了潜在的收购事项，包括对Apellis进行的尽职调查。Cravath的代表与渤健董事会成员一起审查了他们的受托责任、与Apellis讨论的状态以及合并协议、CVR协议和支持协议的实质上最终条款。随后，Lazard的代表与渤健董事会一起审查了其对要约价格和合并对价的财务分析。经讨论后，渤健董事会采纳、批准并宣布可取的是，渤健和买方执行、交付和履行合并协议、CVR协议和支持协议，并完成由此设想的交易，包括要约和合并。

2026年3月31日一大早，Wachtell Lipton、WilmerHale和Apellis的代表以及Cravath和渤健的代表敲定了交易文件，此时双方签署了合并协议和其他交易协议。

在2026年3月31日开始交易之前，Apellis和渤健发布了一份联合新闻稿，宣布执行合并协议和交易。

 

11.

交易协议。

合并协议

以下合并协议的某些条款的摘要以及本文讨论的合并协议的所有其他条款通过引用合并协议本身进行限定，合并协议通过引用并入本文。我们已将合并协议的副本作为本购买要约构成其组成部分的附表的附件（d）（1）提交。合并协议可能会在第8节——“有关渤健和买方的某些信息”中规定的地点和方式进行审查并获得副本。Apellis股东和其他利益相关方应阅读合并协议，以更完整地描述下文概述的条款。此处使用且未另行定义的大写术语具有合并协议中规定的各自含义。

合并协议已被包括在内，以便向投资者提供有关其条款的信息。其无意提供有关渤健、购买者或Apellis的任何其他事实信息。特别是，合并协议中载列的每一方的陈述、保证和契诺仅作出

 

37

为合并协议的目的、过去和现在仅为合并协议各方的利益，可能会受到缔约方议定的限制，包括受到为在合并协议各方之间分配合同风险而不是将这些事项确定为事实的目的而发出的保密披露信函的限制，并且可能受到适用于缔约方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准的约束。机密披露函件包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契诺进行了修改、限定并创建了例外情况。因此，陈述和保证可能无法描述作出之日或任何其他时间的实际情况，投资者不应将其作为事实陈述加以依赖。

报价。合并协议规定，买方将在实际可行范围内（无论如何在合并协议日期后十（10）个工作日内）尽快开始要约。买方就要约中有效投标（且未有效撤回）的股份接受付款和付款的义务取决于满足或放弃第15条中描述的最低条件和其他要约条件——“要约的条件”。合并协议规定，买方将，而渤健将促使买方，在切实可行的范围内尽快不可撤回地接受购买并支付根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份，在（i）《交易法》允许买方不可撤回地接受购买该等有效投标股份的最早时间和（ii）每项要约条件已获满足或豁免的最早时间两者中较晚者为准。根据要约的条件并受其约束接受所有该等有效投标的股份以支付款项将于2026年5月14日发生，除非截至该日期一项或多项要约条件未获满足，在这种情况下，我们将根据合并协议的条款延长要约。除非合并协议根据其条款终止，否则在到期时间（包括任何重新安排的到期时间）之前，未经Apellis事先书面同意，不得撤回要约。

渤健和买方明确保留提高要约价格的权利以及放弃或对要约条件的条款和条件作出任何其他变更的权利。然而，尽管合并协议中有任何相反的规定，未经Apellis事先书面同意，我们不得：

 

•

更改要约中应付代价的形式、降低要约价格或降低要约中寻求购买的最大股份数量；

 

•

除根据合并协议外，延长或以其他方式更改到期时间；

 

•

以非根据合并协议的方式终止要约；

 

•

提供根据《交易法》颁布的规则14d-11含义内的任何“后续发售期”；

 

•

修改、变更或放弃最低条件、监管条件、非禁止条件或终止条件；

 

•

修订、修改或补充任何要约条件或要约条款，以任何对股份持有人不利的方式，或以个别或合计合理预期会产生母公司重大不利影响的方式；或

 

•

向要约施加要约条件以外的其他条件。

合并协议包含有关规定买方被要求或允许延长到期时间以及渤健被要求促使买方延长到期时间的情况的规定。具体而言，根据我们根据合并协议条款终止合并协议的权利，合并协议规定：

 

•

买方必须（并且渤健必须促使买方）根据适用法律的要求延长到期时间；

 

38

•

如截至当时预定的届满时间，任何要约条件未获满足且未获豁免，买方可将要约延长至每次延长十（10）个工作日，以容许该要约条件获满足；

 

•

经Apellis的书面请求，买方必须（且渤健必须促使买方）将要约延长Apellis规定的连续延长期，每次延期最多十（10）个工作日，前提是截至当时预定的到期时间，任何要约条件（仅最低条件除外）未被满足且未被豁免，以允许该要约条件得到满足；和

 

•

根据Apellis的书面请求，如果截至当时预定的到期时间，最低条件未获满足但所有其他要约条件（根据其性质将在接受时间获得满足的要约条件除外）已获满足或豁免，则买方必须（且渤健必须促使买方）将要约延长Apellis规定的连续延长期，每次延期最多十（10）个工作日，允许满足最低条件；前提是买方在上述情况下将无需延长要约累计超过三十（30）个工作日。

然而，尽管有上述规定，买方无需且未经Apellis书面同意，不得将要约延长至外部日期美国东部时间晚上11：59后的一分钟后。如果我们延长要约，这种延长将延长您必须投标（或撤回）您的股份的时间。

买方已同意，一旦合并协议在接纳时间之前有效终止，其将立即终止要约，且不会根据要约收购任何股份。

提供条件。要约条件在第15节——“要约的条件”中进行了描述。

合并。合并协议规定，在要约完成后，并根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，买方将与Apellis合并并并入Apellis，买方的独立公司存在将终止，Apellis将继续作为合并中的存续公司。合并将受DGCL第251（h）条管辖，并将在受理时间之后（如果受理时间发生在工作日，则在受理时间的同一天，如果受理时间不发生在工作日，则在受理时间之后的第一个工作日）在切实可行的范围内尽快生效，无需经过Apellis股东的投票。

存续公司在生效时间及紧随其后的公司注册证书将在合并协议所附的表格中进行修订和重述，作为其所附的附件 A。紧随生效时间之后的存续公司章程将被修订和重述，以与紧接生效时间之前生效的买方章程相同，但其中所有提及买方名称的内容将更改为提及Apellis的名称。

Apellis、渤健和买方完成合并的义务以满足以下条件为条件：

 

•

在渤健及其子公司或Apellis及其子公司所处的任何司法管辖区内，没有任何具有管辖权的政府实体在整体上拥有对渤健及其子公司或Apellis及其子公司具有重要意义的业务运营或资产，也没有在整体上发布、颁布、颁布、执行或进入任何命令、行政命令、中止、法令、判决、禁令（初步或永久）或具有使合并变得非法或以其他方式禁止完成合并效果的法律；和

 

•

买方（或代表买方的渤健）必须已接受根据要约有效投标（而非有效撤回）的所有股份以供购买。

 

39

于生效时间转换股本。在生效时间，凭借合并，在生效时间持有的每一股已发行股份（不包括（i）紧接生效时间之前在Apellis库房中持有的股份，（ii）买方在要约中不可撤销地接受购买并由买方“收到”（该术语由DGCL第251（h）（6）（f）条定义）的股份，（iii）渤健持有的股份，买方或渤健于要约开始时及紧接生效时间之前的任何其他全资附属公司及（iv）反对股份）将自动转换为收取合并代价的权利。为免生疑问，异议股份将无权收取任何CVR。

买方在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的普通股将转换为存续公司的一股有效发行、已缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.00 1美元。

于生效时间当日收市时，Apellis有关股份的股份转让簿册将予关闭，其后将不再在存续公司的股份转让簿册上登记紧接生效时间前已发行的股份的转让。自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，而以证书或无证明股份为代表的每名股份持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据合并协议的规定收取合并对价的权利除外，或就根据DGCL行使评估权的持有人的股份而言，DGCL第262条规定的权利除外。

异议股份。异议股份将不会转换为或代表收取合并对价的权利，但将被注销，任何代表或非证明股份的凭证将仅代表DGCL就其授予的权利。如果任何异议股份失去其本身的地位（由于未能完善或其他原因），则自生效时间或丧失该地位之日（以较晚者为准）起，该等股份将被视为自生效时间起已转换为收取合并对价的权利，不计利息，此后将不被视为异议股份。

扣留。渤健、买方、存续公司及付款代理人将各自有权从根据合并协议或CVR协议应支付的代价中扣除或预扣（包括就任何CVR）向任何股份持有人或合并协议项下付款的任何其他接收人支付的任何款项，因为其根据适用税法须扣除和预扣的任何款项。如此扣留并及时汇给适用的税务机关的任何金额将被视为已支付给被扣除和扣留的持有人或其他收款人。

Apellis认股权证的处理。

根据合并协议的条款，自紧接生效时间之前生效，当时尚未行使且未行使的每份Apellis认股权证，将因并视合并的完成而定，且Apellis认股权证的任何持有人不采取任何行动，根据该Apellis认股权证的条款，被视为在“无现金行使”中全额行使。在该等被视为无现金行使时发行的任何股份，如在紧接生效时间之前尚未发行，将与所有其他股份的处理方式相同，并将自动转换为收取合并对价（包括现金金额加上每股一份CVR）的权利，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税。

Apellis股权奖励的处理。根据合并协议的条款，于生效时，须遵守所有规定的预扣税，并连同根据CVR协议应付的每份CVR：

 

•

每份既得Apellis期权将被注销，并转换为从存续公司获得的权利：（a）如果该既得Apellis期权的行权价格低于现金金额，（i）an

 

40

现金金额，不计利息并减去适用的预扣税款，等于（x）该等既得Apellis期权的相关股份总数乘以（y）现金金额超过该等既得Apellis期权每股行使价格的部分，及（ii）该等既得Apellis期权的每一相关股份有一（1）项CVR；或（b）如果该等既得Apellis期权的行权价格等于或高于现金金额但低于总金额，就该等归属Apellis期权的每一股标的股份（连同任何应付的里程碑付款减去适用的每股行使价超过现金金额的部分（如有），（如适用于CVR协议））；但前提是每股行使价等于或高于总金额的每份归属Apellis期权将被无偿注销；

 

•

每份转换后的Apellis期权将被注销，并转换为从存续公司获得的或有权利：（a）如果该转换后的Apellis期权的行使价格低于现金金额，（i）一笔现金，不计利息，减去适用的预扣税款，等于（x）该转换后的Apellis期权的基础股份总数乘以（y）超出部分（如有）的乘积，超过该等已转换Apellis期权每股行使价的现金金额及（ii）就该等已转换Apellis期权的每一股标的股份派发一（1）份CVR；或（b）倘该等已转换Apellis期权的行使价等于或高于现金金额但少于总金额，则就该等已转换Apellis期权的每一股标的股份派发一（1）份CVR（连同任何应付里程碑付款减去适用的每股行使价超过现金金额的部分（如有），如CVR协议所述）；前提是每股行使价等于或高于总金额的每份已转换Apellis期权将被无偿注销；在每种情况下，在持有人通过适用的归属日期继续服务并与标的已转换Apellis期权同时归属的情况下，根据其条款已经归属并成为可行使的，否则须遵守紧接生效时间之前适用于相应已转换Apellis期权的相同条款和条件（包括任何双重触发归属条款）；

 

•

每个既得Apellis RSU将被注销，并转换为从存续公司获得（i）一定金额现金的权利，不计利息并减去适用的预扣税款，等于（x）该既得Apellis RSU的基础股份总数乘以（y）现金金额和（ii）该既得Apellis RSU的基础股份的每一股份的一（1）CVR；

 

•

每个转换后的Apellis RSU将被注销并转换为从存续公司获得（i）一定金额的现金（不计利息并减去适用的预扣税款）的或有权利，该金额等于（x）该转换后的Apellis RSU的相关股份总数乘以（y）现金金额和（ii）该转换后的Apellis RSU的每一相关股份的一（1）份CVR的乘积，在每种情况下，前提是持有人通过适用的归属日期继续提供服务，并在根据其条款归属的基础转换后的Apellis RSU的同时归属，以及在其他方面受制于紧接生效时间之前适用于相应的转换后Apellis RSU的相同条款和条件（包括任何双重触发归属条款）；

 

•

每个既得Apellis PSU将被注销，并转换为有权从存续公司获得（i）一定金额的现金，不计利息并减去适用的预扣税款，等于（x）该既得Apellis PSU的基础股份总数乘以（y）现金金额和（ii）该既得Apellis PSU的基础股份的每一股份的一（1）CVR；和

 

•

每个转换后的Apellis PSU将被注销，并转换为从存续公司获得（i）一定金额的现金（不计利息并减去适用的预扣税款）的或有权利，该金额等于（x）该转换后的Apellis PSU的相关股份总数乘以（y）现金金额和（ii）该转换后的Apellis PSU的相关每股股份的一（1）CVR，在每种情况下，根据紧接生效时间之前有效的此类转换后Apellis PSU的条款，持有人在适用的履约期结束前继续服务，并在与基础转换后Apellis PSU同时归属的情况下，将根据其条款归属，否则

 

41

受适用于紧接生效时间之前的相应转换Apellis PSU的相同条款和条件（包括任何双触发归属条款，但不再受基于业绩的归属条件限制）的约束；每个此类Apellis PSU的基础股份数量根据（a）Apellis董事会薪酬委员会在生效时间之前的最后实际可行日期就2026年1月授予的基于TSR的Apellis PSU确定的实际业绩和（b）所有其他Apellis PSU的目标业绩水平确定。

Apellis ESPP的治疗。

在合并协议日期之后：（i）Apellis ESPP下的新发售或计划期（每一项均在Apellis ESPP中定义）将不会在合并协议日期或之后开始，（ii）在当前计划期内不得有新的参与者加入Apellis ESPP，以及（iii）任何参与者不得就当前计划期增加其工资扣减选择；以及（iv）如果截止日期发生在计划期结束之前，根据Apellis ESPP的条款，Apellis ESPP下的所有累积参与者供款将用于在合理可行的范围内尽可能接近（但无论如何在）截止日期之前从Apellis购买股份，就好像该日期是该计划期间的最后一天一样。Apellis将终止Apellis ESPP，自紧接生效时间之前生效。

可转换优先票据的处理。

可转换优先票据是根据可转换优先票据契约发行的，并未在要约中收购。截至2026年3月27日，未偿还的可转换优先票据本金总额为93,897，000美元，初始转换率为每1,000美元未偿还的可转换优先票据本金25.3405股。要约和合并的完成可能各自构成可转换优先票据契约下的“根本性变化”或“整体根本性变化”（每一项定义见可转换优先票据契约），这可能赋予可转换优先票据持有人要求Apellis以相当于其本金金额的100%加上应计和未付利息的价格以现金回购该等票据的权利，或根据可转换优先票据契约的条款在每种情况下以增加的兑换率转换该等可转换优先票据的权利。根据合并协议，在生效时间之前，Apellis已同意尽合理最大努力就合并协议所设想的交易（包括因构成根本性变更或整体根本性变更的合并协议所设想的交易而发生或与之相关的可转换优先票据回购或转换有关的任何行动）采取可转换优先票据契约和相关上限认购交易文件规定的所有行动（“上限认购交易”），并向可转换优先票据的受托人和持有人提供所需的所有通知，并应渤健的书面请求，准备可转换优先票据契约所设想的任何补充契约。Apellis亦已同意不修订、修改、补充或终止可转换优先票据契约，或就与任何可转换优先票据转换有关的任何结算方法作出任何选择，在每种情况下均未经渤健事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

有关Apellis及渤健就可转换优先票据及合并协议项下相关上限认购交易订立的契诺的说明，请参阅下文“—可转换优先票据”及“—上限认购交易”。

申述及保证。

在合并协议中，Apellis已就（其中包括）以下事项向渤健和买方作出陈述和保证：

 

•

公司事项，如应有的组织、良好的信誉和遵守其组织文件；

 

42

•

资本化；

 

•

子公司；

 

•

权限、所需的同意和批准以及不存在与组织文件、合同、法律和政府授权相冲突和违反的情况；

 

•

财务报表和SEC文件；为要约提供的信息和时间表的准确性；

 

•

除Apellis资产负债表中反映的、在正常业务过程中发生或与合并协议有关的未披露负债外，没有其他未披露负债；

 

•

不存在“公司重大不利影响”（定义见下文）且在正常过程中开展业务；

 

•

税务事项；

 

•

不动产和租赁；

 

•

知识产权；

 

•

重大合同；

 

•

没有未决或有威胁的重大法律诉讼和命令；

 

•

环境问题；

 

•

员工福利计划；

 

•

遵守适用法律（包括反贿赂和反腐败法律，以及适用的经济制裁和进出口管制法）；

 

•

监管事项、许可、执照和政府授权（包括医疗保健监管事项）；

 

•

劳动事项；

 

•

Apellis财务顾问的意见；

 

•

总务委员会第203条；

 

•

经纪人和其他顾问；

 

•

保险；和

 

•

关于渤健的某些确认以及买方的陈述和保证。

Apellis在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就合并协议而言，“公司重大不利影响”是指对Apellis及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何变更、发生、影响、事件、情况或发展（每项均称为“影响”）

 

43

子公司，作为一个整体；但在确定“公司重大不利影响”是否已经发生或合理预期将发生时，不会考虑由以下任何一项导致、产生或可归因于的影响：

 

•

美国或世界上任何其他国家或地区的一般经济状况（或这种状况的变化），或全球经济的一般状况，包括实际或威胁征收或调整关税或其他贸易限制；

 

•

美国或世界上任何其他国家或地区的证券市场、信贷市场、货币市场或其他金融市场的条件（或这些条件的变化），包括美国或世界上任何其他国家或地区的利率变化和任何国家或地区货币的汇率变化以及在美国或世界上任何其他国家或地区经营的任何证券交易所或场外交易市场的证券（无论是股本、债务、衍生或混合证券）的一般暂停交易；

 

•

制药和生物技术行业的条件（或此类条件的变化）；

 

•

美国或世界任何其他国家或地区的政治状况（或此类状况的变化）或美国或世界任何其他国家或地区的战争、破坏或恐怖主义行为（包括任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或普遍恶化）；

 

•

美国或世界任何其他国家或地区发生地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火、天气状况或其他自然灾害；

 

•

除非就与合并协议的公告或与由此设想的交易的未决或完成有关的任何陈述或保证，或在与任何该等陈述或保证有关的范围内的任何要约条件，合并协议的公告（包括渤健的身份）或由此设想的交易的未决或完成，包括Apellis或其任何子公司的董事、顾问、高级职员或其他雇员的遗失或离职，以及与客户或其他业务合作伙伴的任何合同的终止，在每种情况下均因宣布合并协议（包括渤健的身份）或因此而拟进行的交易的未决或完成而导致；

 

•

Apellis采取或遗漏的任何行动（i）应渤健的事先书面请求或（ii）合并协议条款的明确要求（Apellis关于其在自合并协议日期起至接受时间与合并协议终止（以较早者为准）期间开展业务的契诺除外）；

 

•

法律的变更（或其权威解释），或GAAP或其他会计准则的变更（或其权威解释）；

 

•

Apellis股价或Apellis股票交易量的变化，或Apellis未能满足任何时期对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期，或Apellis或其任何子公司未能满足其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测（但在每种情况下均不是此类变化或失败的根本原因，除非此种原因将被本定义排除在外）；

 

•

大流行病、流行病或疾病爆发或任何升级或恶化，或政府实体、世界卫生组织或行业组织发布的任何法律、法规、法规、指令、声明或指南，规定企业关闭、“就地避难”、宵禁或

 

44

与此有关的其他限制或该等法律、法规、法规、指令、公告或准则或其权威解释的任何变更；或

 

•

（i）与Apellis或其任何附属公司的任何业务产品或产品候选者或Apellis或其任何附属公司的任何竞争对手的任何产品或产品候选者有关的临床前或临床研究的任何结果或数据，（ii）FDA或任何其他政府实体，或由此授权或任命的任何小组或咨询机构就接受、备案、指定、批准、许可、不接受、持有、拒绝备案、拒绝指定、不批准，不批准或不批准Apellis或其任何子公司的任何产品候选者或Apellis或其任何子公司的任何竞争对手的任何产品候选者，（iii）FDA批准（或任何政府实体的其他临床或监管发展）或市场进入或威胁市场进入Apellis或其任何子公司的任何竞争对手的任何产品，或FDA或其他政府实体就Apellis或其任何子公司的任何竞争对手的任何产品候选者的任何指导、公告或出版物，或（iv）任何建议，专业医疗组织或任何政府实体、或由此授权或任命的任何小组或咨询机构就Apellis或其任何子公司的任何业务产品或产品候选者或Apellis或其任何子公司的任何竞争对手的任何产品或产品候选者作出或发表的声明或其他声明，但在本条款的情况下，因Apellis或其任何子公司的欺诈或故意不当行为引起的上述任何情况除外；

除非与一般经济状况、金融市场状况、制药/生物技术行业状况、地缘政治状况、自然灾害、法律或公认会计原则的变化和流行病有关的前述事项导致、产生或可归因于任何此类影响，与在制药和生物技术行业运营的其他公司相比，整体而言，Apellis及其子公司受到不成比例的不利影响（在这种情况下，在确定是否已经发生或合理预期会发生“公司重大不利影响”时，仅应考虑此类不成比例的不利影响（如有）。

在合并协议中，渤健和买方已就（其中包括）以下事项向Apellis作出陈述和保证：

 

•

公司事项，如应有的组织、良好的信誉和遵守其组织文件；

 

•

权限、所需的同意和批准以及不存在与组织文件、合同、法律和政府授权相冲突和违反的情况；

 

•

为Apellis附表14D-9的征求/建议声明提供的信息的准确性；

 

•

买方的经营；

 

•

渤健和买方对Apellis证券缺乏所有权；

 

•

可用于完成合并协议所设想的交易的资金充足；

 

•

没有法律程序和命令；

 

•

与Apellis管理层、股东或董事没有某些安排（招标和支持协议除外）；

 

45

•

经纪人和其他顾问；

 

•

渤健和买方对Apellis的独立调查；以及

 

•

关于Apellis的陈述和保证的某些确认。

渤健和买方在合并协议中作出的部分陈述和保证符合“重要性”或“母公司重大不利影响”的条件。就合并协议而言，“母公司重大不利影响”是指将阻止、重大延迟或重大损害渤健或买方完成要约、合并或合并协议所设想的其他交易的能力的任何影响。

合并协议或根据合并协议交付的任何证书、附表或其他文件中所载的各方的陈述、保证、契诺和协议均不在生效时间内有效，但根据其条款明确适用或将在生效时间后履行的契诺和协议除外。

在合并前开展业务。Apellis已同意，自合并协议日期起至接受时间与合并协议终止两者中较早者为止的期间内，除（i）合并协议明确规定，（ii）适用法律规定，（iii）保密披露附表所载或（iv）经渤健事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）外，Apellis将，并将促使其附属公司，使用合理的最大努力在正常业务过程中开展其业务和运营，并使用其合理的最大努力保持其业务组织完整，包括其与与Apellis或其子公司有重大业务关系的人的关系；前提是Apellis及其子公司未能采取下文所述负面契约禁止的任何行动将不构成对该义务的违反。

在不限制前述一般性的情况下，Apellis进一步同意，自合并协议日期起至接受时间与合并协议终止两者中较早者为止的期间内，除（a）合并协议明确要求，（b）适用法律要求，（c）保密披露附表中规定或（d）经渤健事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，Apellis不会，亦将促使其附属公司不会直接或间接作出以下任何事情：

 

•

（i）就其任何股本（直接或间接全资附属公司向其母公司派发的股息及分派除外）宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派（不论是以现金、证券或其他财产），（ii）分拆、合并、细分或重新分类其任何股本或其他股本权益，或（iii）购买、赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或其任何其他证券，或取得任何该等股份或其他证券的任何权利、认股权证或期权，但，就本条款（iii）而言，（a）收购或赎回全资附属公司的股本股份，（b）向Apellis期权或Apellis认股权证持有人收购股份（1）以全额或部分支付其行使价，（2）向Apellis期权或Apellis RSU持有人全额或部分支付该持有人在行使、归属或结算时应付的任何适用税款（如适用），范围为截至合并协议日期已存在的条款所要求或允许的范围，或（3）根据截至合并协议日期已存在的规定回购股份或没收股份的协议，在每种情况下根据本条款第（3）条与任何终止向Apellis或其子公司提供的服务有关，或（c）在结算或转换任何可转换优先票据时，从现任或前任雇员、董事和顾问处；

 

46

•

除非员工计划限制（定义见下文）允许，否则发行、交付、出售、授予、质押或以其他方式处置其股本的任何股份、任何其他有表决权的证券或可转换为或可交换的任何证券，或任何权利、认股权证或期权以获取任何该等股份、有表决权的证券或可转换或可交换证券，在每种情况下，除（i）就出资发行全资附属公司的股本股份外，（ii）于（w）行使于合并协议日期尚未行使的Apellis期权或Apellis认股权证时发行股份，（x）于合并协议日期尚未行使的Apellis RSU的归属或结算，（y）根据Apellis ESPP下的合并协议日期存在的购买权利，或（z）根据员工计划限制在合并协议日期后授予的任何股权奖励的归属、行使或结算，或（iii）履行可转换优先票据项下的义务；

 

•

采纳对其公司注册证书或章程（或类似的监管文件）或其任何附属公司的任何修订；

 

•

（i）通过与任何企业或任何法团、合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会或其其他业务组织或分部合并或合并，或通过购买其全部或大部分资产或任何股票，或通过任何其他方式，或通过（b）作为一个整体对Apellis及其子公司而言具有重大意义的任何资产，（ii）通过合并或合并，或通过购买其全部或大部分资产或任何股票，或通过任何其他方式，或（b）作为一个整体对Apellis及其子公司具有重大意义的任何资产，但在正常业务过程中购买库存和原材料除外，（ii）组建任何子公司或订立任何合资企业、合伙企业或类似安排，或（iii）通过完全或部分清算、解散、资本重组、重组或重组的计划或协议；

 

•

出售、租赁、转租、许可、再许可、转让、转让、质押或以其他方式处置或受制于任何留置权（任何允许的留置权除外），或就Apellis或其子公司的任何重要财产或重要资产（包括重要的Apellis知识产权）授予任何特许权使用费、里程碑或类似付款，但在正常业务过程中出售库存或放弃过时或磨损的设备除外，以及在正常业务过程中订立的不动产、非排他性许可或非排他性再许可除外；

 

•

（i）放弃、放弃、未能续期或未能勤勉地寻求任何重要的Apellis拥有或注册的知识产权的申请，但在其法定期限届满时到期的知识产权除外，或（ii）向任何人披露任何重要的Apellis商业秘密，但并非依据保密协议；

 

•

采纳任何股东权利计划；

 

•

（i）对所借款项的任何债务承担、承担、担保或以其他方式承担或负责，或为另一人的任何该等债务提供担保（但（a）对Apellis或其全资附属公司之一的义务，（b）信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具、透支便利、公司信用卡支出或现金管理计划，在每种情况下均在正常业务过程中签发、作出或订立，以及（c）本金总额不超过1,000，000美元的债务），（ii）发行，出售或修订任何债务证券或认股权证或其他权利以收购Apellis及其附属公司的任何债务证券、为另一人的任何债务证券提供担保、订立任何“keep well”或其他协议以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有上述任何经济影响的安排，（iii）作出任何贷款、垫款（在正常业务过程中作出的常规雇员垫款和董事/高级职员费用垫款除外）或出资，或投资于，Apellis或其任何全资附属公司以外的任何其他人（前提是Apellis可继续根据其在合并协议日期生效的投资政策进行投资），或（iv）根据保理协议（定义见下文）出售、转让、转让或以其他方式处置任何应收账款；

 

47

•

为Apellis及其子公司整体进行总额超过1000000美元的不动产、厂房或设备方面的任何资本支出或其他支出；

 

•

（i）除在正常业务过程中外，订立任何重要合约，（ii）实质上修订或终止（根据其条款到期除外）任何重要合约或放弃、解除或转让根据该合约享有的任何重要权利或要求，（iii）实质上修订任何合作协议（包括联合开发、制造、商业化或根据该协议设想的其他计划或类似安排），或就任何合作协议订立任何重要的联合计划或类似安排，在每种情况下，其效果是使Apellis或其子公司根据该协议承担的任何义务变得更加繁重，或（iv）就该合作协议所涉及的任何产品行使与材料开发权、共同出资、共同商业化或类似的材料成本和利润参与权（无论是行使选择加入或选择退出此类权利）有关的任何合作协议项下的任何选择权；

 

•

对会计方法、原则或惯例进行任何重大变更，但GAAP变更可能要求的除外；

 

•

和解、解除、放弃或妥协任何法律程序，但仅针对单独不超过500,000美元或合计不超过2,000，000美元的金钱损失（扣除已收到的保险收益）的和解、解除、放弃或妥协除外，前提是任何此类和解、解除，放弃或妥协不包含承认任何不当行为或对Apellis或其子公司施加任何持续的非金钱义务（惯例保密义务除外）；前提是Apellis股东就合并协议所设想的交易提起的任何法律程序的和解将受合并协议关于证券持有人诉讼的规定的管辖；

 

•

终止、允许失效、暂停或修改任何材料许可；

 

•

除法律规定外（i）采纳、更改或要求更改任何税务核算期或方法，（ii）作出、更改或撤销任何重大税务选择或更改任何重大历史税务状况，（iii）解决或妥协任何有关任何重大税项的审计、审查或其他程序或行动，（iv）同意延长或放弃适用于任何重大税项的法定时效期间（根据自动延长提交纳税申报表的到期日期除外），（v）提交任何重大修订的纳税申报表，（vi）就任何物质税订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“结案协议”，（vii）放弃任何要求获得物质税退税的权利，（viii）订立任何税项赔偿、分担、分配、补偿或类似协议、安排或谅解，但与并非主要为税务目的订立的协议或安排有关，（ix）请求任何物质税裁决或减免，（x）未能支付任何到期应付的物质税，（xi）以不符合以往惯例的方式编制或提交任何重大税务申报表，或（xii）就任何重大税务寻求或订立任何自愿披露协议，但经适当程序善意争议且已在Apellis的综合财务报表中为其建立适当准备金的税项除外；

 

•

除根据自合并协议之日起生效的Apellis员工计划的条款外，（i）采纳、订立、终止或重大修订任何重要的Apellis员工计划，但订立不规定控制权变更、遣散费、留用或解雇补偿或基于股权的奖励（根据适用的Apellis员工计划新雇用的员工可获得的遣散费福利除外，与以往惯例一致）的随意要约函除外；（ii）增加Apellis或其子公司的任何员工的薪酬或福利，或向其支付任何奖金，年化基薪或工资低于25万美元的雇员在正常业务过程中的增长除外；（iii）

 

48

加速支付、获得支付或归属任何补偿或福利的权利，包括任何未偿还的Apellis期权或Apellis RSU，但合并协议所设想的除外；（iv）授予任何股票期权、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位、限制性股票或其他基于股票的奖励；（v）授予任何现任或前任雇员任何控制权变更、遣散、保留或解雇补偿或福利，或提供任何增加；（vi）终止或休假任何年基薪或工资超过250,000美元的雇员，非因由；或（vii）雇用或聘用任何雇员或其他服务提供者，其年化基薪或工资超过250,000美元（本款规定的限制，统称为“雇员计划限制”）；

 

•

与任何劳动组织订立任何集体谈判协议或其他协议（适用法律要求的范围除外）；或

 

•

以书面或其他方式授权、或承诺或同意采取上述任何行动。

不招揽。Apellis同意，它将、并将促使其子公司、并将指示其及其代表立即停止并促使终止与任何人就合并协议执行时可能一直在进行或合理预期将导致的任何收购提议（定义见下文）进行的任何招揽以及任何和所有现有的讨论或谈判，或对可合理预期将导致或导致收购提议的信息的任何查询或要求。

除下文另有说明外，直至合并协议终止与接纳时间两者中较早者，Apellis亦同意不会、并将导致其附属公司不会、亦不会授权或允许其代表直接或间接：

 

•

征集、发起或有意鼓励、协助或促进构成或合理预期将导致任何收购建议的任何询价、提议或要约，或作出、提交或公布任何询价、提议或要约；

 

•

与任何人（渤健、买方或其各自的任何指定人或代表除外）进行、继续或以其他方式参与或参与任何讨论或谈判，或向任何人（而不是渤健、买方或其各自的任何指定人或代表）提供与Apellis或其任何子公司有关的任何非公开信息，或向任何人（渤健、买方或其各自的任何指定人或代表除外）提供访问Apellis或其任何子公司的业务、财产、资产、账簿、记录或其他信息或任何人员的权限，在任何此种情况下，与构成或合理预期将导致任何收购建议的任何询价、提议或要约有关、为响应或意图征求、发起、鼓励、协助或促进作出、提交或公告；但Apellis或其子公司或代表可告知有关人员存在此类限制；或

 

•

在遵守Apellis董事会根据适用法律承担的信托义务的情况下，免除或解除任何人的任何停顿协议或任何其他合同的任何停顿条款，或对其进行修订。

Apellis还同意，在合并协议签署和交付后的二十四（24）小时内，（i）Apellis将终止任何人（渤健、买方及其各自代表除外）对构成或合理预期将导致收购提议或与之相关的讨论或谈判的任何询问、提议或要约有关的任何物理或电子数据室的访问，以及（ii）Apellis将要求每个已签署与任何此类询问、提议或要约有关的保密协议的人立即返回Apellis或销毁所有文件和材料

 

49

包含由Apellis或其子公司或其各自的任何代表根据此类保密协议的条款向该人员或其代表提供或提供的非公开信息。

就合并协议而言，“收购建议”一词是指在单一交易或一系列相关交易中，与以下任何一项有关的任何建议或要约：

 

•

涉及Apellis及其子公司（i）的合并、合并、解散、资本重组、股份交换、要约收购或其他业务合并的任何提议或要约，如果完成，将导致任何个人或“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）实益拥有Apellis或Apellis的任何继任者的20%或更多股本证券或投票权，紧随其后，或（ii）因此，紧接该等交易完成前的股份持有人将不会（作为一个集团，并以与该等持有人所持股份基本相同的比例相对于彼此）持有存续或产生的实体的股权，该实体的股权占存续或产生的实体的股本证券或投票权的80%以上；

 

•

Apellis发行其20%或以上股本证券或投票权的任何提议或要约，或直接或间接收购Apellis 20%或以上股本证券或投票权的任何提议或要约；或

 

•

任何关于在综合基础上直接或间接出售、租赁、许可或以其他方式处置Apellis及其子公司20%或以上资产（按公允市场价值基准确定）或Apellis及其子公司在综合基础上的收入或收益的20%或以上可归属于该资产的提议或要约。

就合并协议而言，“优先提议”一词是指在合并协议日期之后收到的任何善意、书面收购提议，其产生的条件并非因在任何重大方面违反合并协议的非邀约条款，而Apellis董事会在其善意判断中确定的条款（经与外部法律顾问及其财务顾问协商后）比合并协议所设想的交易对股份持有人更有利，并有合理可能根据其条款完成，考虑到提出此类收购提议的人、与此类收购提议所设想的交易有关的任何必要的政府或其他批准以及任何相关的监管考虑因素（包括获得此类批准的可能性以及与此相关的任何资产剥离、承诺或限制的可能性和程度）、此类收购提议的融资（包括任何债务或股权融资承诺的存在性和可靠性、与其可用性有关的任何条件以及此类融资按提议的条款获得和资助的可能性）以及财务、监管、法律、该等收购提议和合并协议（包括渤健就修订合并协议或CVR协议的条款作出的任何书面承诺）的时间安排和其他方面以及条款和条件，在每种情况下，由Apellis董事会（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）善意地确定为与履行其在适用法律下的信托义务相关；但就“优先提议”的定义而言，收购提议定义中提及的“20%”和“80%”被视为提及的“50%”。

尽管有上述限制（见“—不得招揽”），如果在接受时间之前的任何时间，Apellis收到任何提出收购建议的人的书面善意收购建议，而Apellis董事会（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定该收购建议是或将合理预期会导致的优先建议（“合格人士”），该收购建议是在合并协议日期或之后收到的，并且不是由于在任何重大方面违反合并协议的不得招揽条款而产生的，并且Apellis董事会

 

50

善意地（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）确定未采取下述行动有合理可能与其在适用法律下的受托义务不一致，则Apellis可（如适用）根据可接受的保密协议（定义见下文），（x）向该合格人士提供有关Apellis及其子公司的非公开信息（前提是如此提供的、以前未向渤健提供或提供给渤健的任何非公开信息均迅速提供或提供给TERM1，无论如何在二十四（24）小时内，后提供或提供予该等合资格人士）及（y）就该等收购建议与该等合资格人士进行讨论或磋商（包括征求经修订的收购建议）。

就合并协议而言，“可接受的保密协议”是指就交易对手的保密义务而言对Apellis并无实质上低于保密协议的保密协议（据了解并同意，此类保密协议不必包括将限制提出或修改任何收购建议的停顿或类似规定），并且不包括将以任何方式限制Apellis履行其在合并协议下义务的能力的任何规定或其他条款。

此外，Apellis必须：

 

•

在收到任何收购建议，或任何合理预期会导致任何收购建议的非公开信息或查询、提议或要约的请求后立即（无论如何在四十八（48）小时内）向渤健提供（i）书面通知，（ii）任何该等收购建议的重要条款和条件的摘要，以及作出该等收购建议、请求、查询、提议或要约的人（或其任何代表）提交、收到或共享（包括通过“屏幕共享”或其他类似方式）的重要文件，（iii）提出任何该等收购建议的人的身份（除非，在第（iii）条的情况下，（a）根据与该人于合并协议日期生效的任何保密协议的条款禁止此类披露，以及（b）该人尚未订立可接受的保密协议，但条件是，在该人订立可接受的保密协议后，Apellis将立即向渤健披露该人的身份）；

 

•

在合理及时的基础上，随时将该收购提议（包括对其的任何修订）的状态和重要条款合理地告知渤健；

 

•

迅速（无论如何在收到或交付后的四十八（48）小时内）向渤健提供所有书面收购建议的副本，以及与任何收购建议有关的所有协议草案、融资文件草案和其他重要文件，或合理预期会导致在每种情况下，由Apellis或其任何代表从提出任何该等收购建议的人（或其任何代表）收到（包括通过“屏幕份额”或其他类似方式）或由Apellis或其任何代表向该等人（或其任何代表）交付（包括通过“屏幕份额”或其他类似方式）。

Apellis董事会建议的变更。如上文所述，在遵守下文所述规定的情况下，Apellis董事会已决议建议Apellis股东根据要约向买方投标其股份。上述建议在此称为“Apellis董事会建议”。除非Apellis董事会对Apellis董事会建议进行了更改（定义见下文），否则Apellis董事会还同意将Apellis董事会建议纳入附表14D-9，并允许渤健在本次购买要约以及与该要约相关的其他文件中包含对Apellis董事会建议的描述。

 

51

除下文所述外，在合并协议日期至接纳时间与合并协议终止两者中较早者的期间内，Apellis董事会或Apellis董事会的任何委员会均不得：

 

•

以对渤健或买方不利的方式撤回或修改，或公开提议以对渤健或买方不利的方式撤回或修改，Apellis董事会建议；

 

•

采纳、批准或推荐，或公开提议采纳、批准或推荐任何收购建议；

 

•

未能将Apellis委员会的建议列入附表14D-9；或

 

•

在股份要约或交换要约（要约除外）开始后，未能在该要约或交换要约开始后十（10）个营业日内建议反对接受该要约或交换要约。

上述四个要点中描述的任何行动都被称为“Apellis董事会建议变更”。

合并协议进一步规定，Apellis不得订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或规定完成任何收购建议所设想的交易的类似协议（上述可接受的保密协议除外）。

然而，尽管有上述规定，在接受时间之前的任何时间，Apellis董事会可（x）针对优先提案或干预事件（定义见下文）实施Apellis董事会建议变更，或（y）就优先提案达成最终协议并终止合并协议，当且仅当：

 

•

Apellis董事会已（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后）善意地确定，不采取此类行动将合理地可能不符合Apellis董事会根据适用法律承担的信托义务；

 

•

Apellis已就其采取此类行动的意图至少提前四（4）个工作日向渤健提供书面通知，合理详细地描述其原因（“确定通知”）（据了解，就合并协议而言，确定通知本身不会构成Apellis董事会建议的变更），包括如果此类确定通知是对优先提案的回应；

 

•

如果渤健提出要求，Apellis已就合并协议条款和条件的任何潜在修改进行谈判，并已促使其代表在确定通知送达后的四（4）个工作日期间，在渤健希望谈判的范围内，本着诚意与渤健进行谈判，以消除采取此类行动的依据；和

 

•

不早于该等四（4）个工作日期间结束时，Apellis董事会已本着诚意（在与外部法律顾问及其财务顾问协商后），在考虑了渤健就在该等四（4）个工作日期间修订合并协议或CVR协议条款所作的任何书面承诺的条款后，确定未能采取此类行动仍有合理的可能性与其在适用法律下的受托义务不一致，并且该优先建议继续构成优先建议。

上述项目符号条款亦将适用于对任何优越建议条款的任何重大修订（无论是否针对渤健提出的任何变更），包括对类型或

 

52

每股对价或购买价格的金额，之后上述第一个要点中规定的条件仍然得到满足，每一项条件都将需要一份新的确定通知和自该确定通知之日起的额外两（2）个工作日期间，在此期间前两个项目符号条款的条款将适用。

“干预事件”是指（a）截至合并协议日期未获Apellis董事会知悉（或，如于合并协议日期已获Apellis董事会知悉，其后果于合并协议日期未获Apellis董事会合理预见）及（b）与（i）收购建议无关，（ii）合并协议的公告或由此拟进行的交易的未决或完成，包括渤健的身份，或（iii）Apellis的股价或股份交易量的变动，或Apellis达到或超过对其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何公开估计或预期的事实，或Apellis或其任何子公司达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部预算、计划或预测的事实（但在每种情况下均不是此类变动或事实的根本原因，除非此种原因在本定义中另有例外）。

合并协议中的任何条款均不禁止Apellis（i）采取并向其股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）所设想的立场或遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9的规定，或在披露其在该协议下的立场之前发布“停止、观察和倾听”声明（这些声明本身都不会被视为构成Apellis董事会建议变更），或（ii）向Apellis的股东进行任何披露，如果根据Apellis董事会的善意判断，在与外部律师协商后，未能如此披露将合理地可能与其根据适用法律承担的受托义务不一致。然而，除非在合并协议允许的范围内，上述规定将不允许Apellis董事会作出Apellis董事会建议变更或终止合并协议以接受优先提案。

获取信息。在合并协议日期至接受时间与合并协议终止中以较早者为准的期间内，Apellis已同意向渤健及其代表提供合理的访问权，经合理事先书面通知，在正常营业时间内并以不扰乱或干扰业务运营的方式，访问Apellis的所有财产、账簿、合同、记录和代表，并向渤健合理要求的代表提供，并向TERM3可能合理要求的财务和经营数据及其他信息，在每种情况下均受惯例例外和限制的约束。

合理的最大努力。合并协议规定，各方必须尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和配合其他各方在切实可行的范围内尽快完成合并协议所设想的交易并使其生效，包括（i）在切实可行的范围内尽快获得该方或其子公司就授权所需从任何政府实体获得的任何同意、许可、许可、豁免、批准、授权或命令，执行和交付合并协议并完成由此设想的交易；（ii）在切实可行范围内尽快就合并协议、（a）《交易法》和任何其他适用的联邦或州证券法、（b）《HSR法》、任何其他适用的反垄断法以及根据该法案提出的任何相关政府请求和（c）任何其他适用的法律提出所有必要的备案，并随后提出任何其他必要的提交；（iii）对任何行动，包括任何行政或司法行动提出异议和抵制，并寻求撤销、解除，撤销或推翻任何法令、判决、强制令或其他命令（不论临时、初步或永久），其效果是使要约或合并为非法或以其他方式禁止完成要约或合并或合并协议所设想的其他交易；（iv）根据Apellis或其任何附属公司作为一方的任何重要合同，就合并协议所设想的交易的完成而从第三方获得所有必要的同意，按惯例

 

53

例外情况；及（v）执行或交付为完成合并协议所设想的交易和充分实现合并协议的目的所需的任何额外文书。

各方同意在合并协议日期后在合理可行的范围内尽快根据HSR法案就合并协议所设想的交易提交所有通知和报告表，无论如何在其后十五（15）个工作日内提交。

渤健和买方将在与Apellis进行合理协商并真诚考虑Apellis的观点和评论后，控制策略，以根据任何适用的反垄断法（包括与此相关的所有法定等待期的到期或终止）获得交割所需的任何政府许可或批准，包括就此类许可或批准而言，与任何政府实体的任何会议、提交和通信（包括任何谈判）以及任何政府实体或在其之前进行的任何法律程序。在符合上述规定的情况下，Apellis和渤健（代表其自身和买方）将并且将促使其各自的子公司进行合作并尽其各自合理的最大努力（i）获得任何适用的反垄断法规定的任何政府许可或关闭所需的批准，（ii）迅速回应政府根据任何适用的反垄断法提出的任何信息请求，（iii）导致任何适用的反垄断法规定的任何等待期到期或终止，并对任何行动（包括任何立法、行政或司法行动）提出异议和抵制，并已退出，解除、撤销或推翻任何限制要约或合并完成的命令，以及（iv）相互协商和合作，真诚考虑彼此的观点，并事先向其他各方提供根据任何适用的反垄断法或与之相关的诉讼程序所作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，并相互提供参加与任何此类政府实体的会议和其他实质性对话的机会，在每种情况下，适用法律或审查合并协议所设想的交易的政府实体禁止的范围除外。

尽管合并协议中有任何相反的规定，渤健将提议、谈判、承诺并通过合同、同意令、持有单独命令或其他方式生效，出售、剥离或处置存续公司或其子公司的此类资产或业务，自生效时间起生效，或以其他方式采取或承诺采取其能够采取的限制其就存续公司或其子公司的任何业务、服务或资产采取行动自由或保留其能力的任何行动，为避免进入或实施解除任何限制性命令，从而产生阻止或延迟超过外部日期的接受时间的效果；前提是渤健及其关联公司将无需（a）提出、谈判、承诺、同意、实施或采取与其业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营成果、财务状况或经营有关的任何行动，或以任何方式或在任何程度上以其他方式限制充分行使其所有权的任何权利，（1）任何渤健、买方或其各自的任何关联公司（除在生效时间之后的存续公司及其附属公司，但受（A）（2）及（b）条的规限）或（2）保密披露附表所列的任何Apellis产品，（b）提出、谈判、承诺、同意、实施或采取任何行动，或同意任何条件或限制，与其业务、资产、负债、权利、义务、关系、经营成果、财务状况或经营有关，或以任何方式或在任何程度上以其他方式限制充分行使任何所有权权利，Apellis或其任何子公司，在本（b）条的情况下，单独或总体上，将或将合理地预期对Apellis及其子公司整体而言具有重要意义，或（c）与任何政府实体订立任何和解、承诺、同意令、规定或协议，以执行上述任何规定（上述（a）至（c）条中所述的每一项，“负担条件”）。Apellis不会，也将促使其每一家子公司不会，在未经渤健事先书面同意的情况下，提出、谈判、承诺、同意、实施或采取任何施加繁重条件的行动；但前提是，如果渤健提出要求，Apellis将同意采取以要约完成为条件的任何此类行动。

员工事务。合并协议规定，在生效时间之后的一年内（或者，如果更早，则为该员工的雇佣终止之日），渤健将向每位员工提供

 

54

在紧接生效时间之前继续受雇于存续公司或其任何关联公司的Apellis（每个，a“持续雇员”）：（i）不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的基本工资或工资率；（ii）以不低于紧接生效时间之前提供给该持续雇员的短期现金奖励机会为目标；（iii）根据紧接生效时间之前有效的Apellis遣散计划确定的遣散福利；（iv）其他雇员福利（不包括任何基于股权的薪酬、固定福利养老金、离职后健康或福利福利福利以及留任，控制权变更或其他一次性或特别付款或福利），合计与紧接生效时间之前提供给该持续雇员的雇员福利基本相当。

赔偿和保险。合并协议规定，截至合并协议日期存在的有利于在生效时间之前是或曾经是Apellis或其任何子公司的董事、经理或高级管理人员，或在Apellis或其任何子公司的请求下或为其任何子公司的利益而担任另一人的董事、高级管理人员、经理、成员、受托人或受托人的所有权利，赔偿、垫付费用和免除在生效时间或之前发生的作为或不作为的责任，每一方，“受偿方”），无论根据适用法律，Apellis或其任何附属公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件），或根据该受赔偿方与Apellis或其任何附属公司之间的任何赔偿协议，将在合并后继续有效并继续完全有效，并且不会以任何会对任何该等受赔偿方在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。此外，自生效时间起至生效时间六周年，存续公司及其附属公司的公司注册证书和章程（或类似的组织文件）将包含有关每一受偿方的赔偿、预支费用和免责的条款，不低于在合并协议日期生效的公司注册证书和Apellis章程中规定的有利条款。

自受理时间起，存续公司将、而渤健将促使存续公司就每一受偿方因在生效时间之前担任Apellis或其任何子公司的高级职员、董事或经理而产生或与之有关的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）所产生的所有索赔、损失、责任、损害赔偿、判决、罚款以及合理的费用、成本和开支，包括律师费和支出，对每一受偿方进行赔偿、辩护并使其免受损害，或应Apellis或其子公司之一的请求提供服务，在法律允许的最大范围内，在生效时间之前作为另一人的高级职员、董事、经理、成员、受托人或受托人，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后提出的主张或主张。

每一受赔方将有权从存续公司预支费用（包括律师费），而渤健将促使存续公司在收到有关请求后十（10）个营业日内预支该等费用，前提是该受赔方有权根据合并协议的条款获得赔偿；前提是，预支费用的任何受赔方提供承诺，在DGCL要求的范围内，如果最终以最终确定，则偿还该等预支费用，由有管辖权的法院作出不可上诉的裁定，认定该受偿方无权获得赔偿。

关于董事和高级职员责任保险，在生效时间之前，Apellis需要就其现有的董事和高级职员责任保险单购买六（6）年的D & O尾单；前提是，除非渤健另有书面选择，否则Apellis将不会为此类背书支付超过最高保费（定义见合并协议）。如果此类D & O尾部保单无法以最高保费或低于最高保费的价格获得，那么（i）Apellis将通知渤健总成本，并且（ii）渤健将选择（a）Apellis以更高的成本获得背书，或者（b）Apellis以最高保费或低于最高保费的价格获得尽可能多的可比保险。幸存的公司将

 

55

维持，并且渤健将促使存续公司在自生效时间起六（6）年内就生效时间或之前存在或发生的事项维持和履行此类D & O尾单（或类似保险）项下的所有义务，受益人无需支付任何费用。

收购法律。如果有任何“公平的价格，”“企业合并”或“控制权股份收购”法规或其他类似法规或法规正在或可能将适用于合并协议所设想的任何交易，渤健和Apellis已同意尽其各自合理的最大努力（i）采取合理必要的行动，以便合并协议所设想的交易可在切实可行的范围内尽快按该协议所设想的条款完成，以及（ii）以其他方式采取合理必要的所有行动，以消除或尽量减少任何该等法规或法规对该等交易的影响。

第16款事项。在接受时间之前，Apellis将采取一切合理必要的行动，以促使根据《交易法》颁布的第16b-3条规则，作为Apellis的董事或执行官以及为《交易法》第16条及其下的规则和条例的目的而作为Apellis的涵盖人员的每个个人就合并协议所设想的交易对Apellis股本证券（包括《交易法》第16a-1（c）条所定义的“衍生证券”）的任何处置获得豁免。

细则14d-10很重要。在接受时间之前并在适用法律许可的范围内，Apellis董事会薪酬委员会将在适当召集并举行的会议上，批准买方、渤健、Apellis或其各自关联公司与Apellis或其子公司的任何高级职员、董事或雇员之间的每项协议、安排或谅解，作为《交易法》第14d-10（d）（2）条所指的“雇佣补偿、遣散费或其他员工福利安排”，这些协议、安排或谅解自合并协议之日起生效，或根据合并协议订立，在合并协议日期之后和接受时间之前，据此向该高级职员、董事或雇员支付补偿，并将采取合理必要的所有其他行动，以满足《交易法》第14d-10（d）（2）条规定的非排他性安全港的要求。

证券持有人诉讼。Apellis已同意将Apellis的任何股东（代表他们自己或代表Apellis）或Apellis的任何其他证券持有人在合并协议日期后针对Apellis或其任何董事或高级职员（以他们的身份）提起的与合并协议、要约、合并或合并协议所设想的其他交易有关的任何诉讼及时通知渤健，并就任何此类诉讼的状态和任何发展在合理及时的基础上不断向渤健合理告知。Apellis有权控制任何此类诉讼的抗辩和解决；但前提是（i）Apellis将给予渤健参与任何此类诉讼的抗辩和解决的机会，费用由渤健承担，（ii）Apellis将本着善意考虑渤健对此类诉讼的建议，以及（iii）未经渤健事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），Apellis不会解决任何此类诉讼。如果与证券持有人诉讼有关的条款与在合并前管理Apellis业务行为的条款之间存在任何冲突或重叠，并在此范围内，证券持有人诉讼条款将予以控制。

可转换优先票据；有上限的看涨交易；Apellis信贷协议；保理协议。

在生效时间之前，Apellis已同意尽合理最大努力就合并协议所设想的交易采取可转换优先票据契约和规范上限认购交易的文件规定的所有行动，包括向受托人和可转换优先票据持有人提供所有必要的通知，并应渤健的书面请求，准备契约所设想的任何补充契约。Apellis还同意尽合理最大努力向渤健及其律师提供从受托人或可转换优先票据持有人收到的任何通知或通信的副本、在生效时间之前交出以供转换的任何票据的更新，以及审查和评论任何通知、补充契约、高级职员的合理机会

 

56

证书，或要求在交付前交付的与可转换优先票据有关的其他文件。在生效时间之前，Apellis已同意不修订、修改、补充或终止契约，或就与可转换优先票据的任何转换有关的任何结算方法作出任何选择，在每种情况下未经渤健事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。合并协议不要求Apellis在生效时间之前就可转换优先票据支付任何费用或支付任何款项。

在生效时间之前，Apellis已同意尽合理最大努力与渤健合作，应渤健的书面请求，与有上限认购交易的对手方订立安排，以促使该等交易自生效时间起被行使、结算、终止或取消，而根据该等交易应付的任何金额的计算和结算仅以现金支付，并须遵守渤健、Apellis以及每项有上限认购交易各自的对手方的共同协议。合并协议并不要求Apellis（i）在生效时间之前就上限认购交易支付任何费用或支付任何款项，（ii）就在生效时间之前生效的上限认购交易订立任何结算、终止或修订，或（iii）不交付上限认购交易条款要求的任何通知。在生效时间之前，Apellis还同意，未经渤健事先书面同意，不会修改、修改或终止有关上限认购交易的文件，或行使其可能拥有的任何权利，或订立任何协议，终止任何上限认购交易或触发提前结算，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟（由有上限认购交易的交易对手方单方面作出的修改或调整除外）。此外，Apellis已同意立即与渤健共享从有上限的认购交易对手处收到的任何通知或通信，随时向渤健通报并允许渤健（或其法律顾问）参与任何相关的讨论或谈判，并在发送之前向渤健及其法律顾问提供审查和评论对任何此类交易对手的任何书面回复的合理机会。

Apellis已同意尽合理最大努力在生效时间基本同时或之前促成终止其现有信贷协议（“Apellis信贷协议”）项下的所有承诺、全额偿还该协议项下的所有未偿债务以及解除与此相关的所有留置权和担保（“Apellis信贷协议终止”）。为此，Apellis已同意（i）尽合理最大努力在生效时间至少五（5）个工作日前向渤健交付付款信草案和相关的放行文件，以及（ii）在生效时间或之前向渤健交付已执行的付款信和相关的放行文件，该付款信将包括付款金额，并在收到该金额后提供所有担保和留置权的解除和终止。Apellis信贷协议的终止无须生效，除非且直至生效时间已发生且渤健已提供资金（或指示Apellis使用其资产负债表上的资金）以全额支付Apellis信贷协议项下当时未偿还的金额。

在生效时间之前，Apellis已同意根据其条款尽合理最大努力终止其保理协议（“保理协议”），包括（如有必要）通过获得同意修订协议以允许以渤健合理可接受的条款提前终止。Apellis已同意让渤健随时合理地了解此类努力的状态。合并协议不要求Apellis（i）在生效时间之前支付任何费用、产生或偿还任何成本或开支或支付与终止保理协议有关的任何款项，或（ii）导致终止生效，除非且直至发生生效时间。

渤健和买方还同意就Apellis就可转换优先票据、有上限的看涨交易、Apellis信贷协议和保理协议方面的合作而遭受或招致的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、裁决、判决和处罚，向Apellis、其子公司和Apellis或其任何子公司各自的代表提供赔偿并使其保持无害，除非上述任何一项在生效时间之前因恶意、重大疏忽或

 

57

Apellis、其任何附属公司或其各自的任何代表的故意不当行为，或（x）根据可转换优先票据契约或上限认购文件明确规定的（包括由于任何需要在完成合并（“交割”）之前结算的转换以及需要在交割之前支付的利息付款）或（y）根据Apellis信贷协议支付本金、费用或利息的结果。

终止。合并协议可能被终止，合并协议所设想的交易在接受时间之前的任何时间，在以下任一情况下被放弃：

 

•

经渤健及Apellis双方书面同意；

 

•

若接受时间未发生在外部日期美国东部时间晚上11：59或之前，则由渤健或Apellis中的任何一方行使；但该权利将不适用于任何一方，其未能（或其关联公司未能）在任何重大方面履行合并协议项下的任何义务是导致或导致未能在外部日期之前发生接受时间的主要原因（“外部日期终止”）；

 

•

如果渤健及其子公司或Apellis及其子公司拥有业务运营或资产（在每种情况下，这些业务或资产对渤健及其子公司作为一个整体或Apellis及其子公司作为一个整体而言均具有重大意义）的任何司法管辖区的有管辖权的政府实体已发布不可上诉的最终命令、法令、裁决或法律，或采取任何其他不可上诉的最终行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止接受付款或支付，根据要约或完成合并而发行的股份；但任何未能（或其关联公司未能）在任何重大方面履行合并协议项下的任何义务已成为该行动的主要原因或导致该行动的任何一方将无法获得该权利；

 

•

若要约因最低条件未获满足而失效且未根据合并协议延期，由渤健或Apellis中的任何一方提出，在买方未不可撤销地接受根据要约有效投标（且未有效撤回）的任何股份的情况下购买；但前提是（i）任何未能（或其关联公司未能）在任何重大方面履行合并协议项下的任何义务已成为或导致不满足最低条件的主要原因的一方将不享有该权利，以及（ii）如果买方根据合并协议的条款被要求延长要约（“已到期的要约终止”），则渤健不得根据本条款终止；

 

•

由渤健、在受理时间之前的任何时间，如果Apellis董事会建议变更已发生；

 

•

由渤健在接受时间之前，如果合并协议中所载的Apellis方面违反、不准确或未能履行或遵守任何陈述、保证、契诺或协议，将导致陈述条件或契诺条件不能得到满足，而该等违反、不准确或失败无法在外部日期之前得到纠正，或如果可以治愈，Apellis收到渤健的书面通知后的20个营业日内尚未治愈；但前提是，如果渤健或买方当时违反合并协议，使得Apellis可以根据下文所述的渤健违约终止权终止（“Apellis违约终止”），则渤健不得根据本条款终止；

 

•

由Apellis在接受时间之前，如果Apellis董事会决定接受优先提案，但前提是Apellis已在所有重大方面遵守其在合并协议下就该优先提案承担的非邀约义务，则在终止合并之日或之前以电汇当日资金的方式向渤健支付终止费，并作为终止合并的有效性的条件

 

58

协议，并与该等终止大致同时订立最终协议，以完成该等优先建议所设想的交易；

 

•

由Apellis在接受时间之前，如果有违反、不准确或未能履行或遵守合并协议中所载的渤健或买方的任何陈述、保证、契诺或协议，而该违反、不准确或失败（i）已经或将合理地预期会单独或总体产生母材料不利影响，以及（ii）无法在外部日期治愈，或如果可以治愈，自渤健收到Apellis的书面通知之日起20个营业日内尚未治愈；但前提是，如果Apellis当时违反合并协议，使得渤健可以根据上述Apellis违约终止权终止（“渤健违约终止”），则Apellis不得根据本条款终止；或

 

•

由Apellis在以下情况下（i）买方未能在合并协议日期后十（10）个工作日内开始（根据《交易法》第14d-2条规则的含义）要约（但由于Apellis或其任何关联公司未能在任何重大方面履行合并协议项下的任何义务以使买方能够在该日期前开始要约），或（ii）在向渤健发出两（2）个工作日的通知后，买方未能不可撤销地接受购买截至要约届满时有效投标（且未有效撤回）的所有股份（因为该等股份可根据合并协议延长），且所有要约条件已获满足或豁免（但根据其性质须于接受时间满足的条件除外，前提是该等条件当时能够得到满足）。

终止的效力。倘合并协议按上述“—终止”项下所述被终止，则合并协议将立即失效，并且渤健、买方或Apellis或其各自的代表、股东或关联公司将不承担任何责任或义务；但除下文“— Apellis终止费”项下所述的逾期付款条款中规定的情况外，（a）任何该等终止将不会免除任何一方对任何欺诈或故意违反合并协议的责任，及（b）合并协议的某些特定条款将在该等终止后仍然有效，包括保密条款和经保密协议修订的保密协议。

Apellis终止费。Apellis已同意在以下情况中的任何一种情况下向渤健支付205,000，000美元的现金终止费（“终止费”）：

 

•

因Apellis董事会建议变更，渤健终止合并协议；

 

•

合并协议由Apellis终止，以接受优先提案；或

 

•

如果（i）在该终止日期之前，善意收购建议已公开披露或公开宣布而非公开撤回，以及（ii）在合并协议终止日期后十二（12）个月内，Apellis已订立最终协议以完成收购建议或收购建议所拟进行的交易已完成（但为确定是否须支付终止费，“收购建议”定义中所有提及“20%”和“80%”将被视为提及“50%”）。

在任何情况下，Apellis都不会被要求支付一次以上的终止费。除非发生欺诈或故意违约，（i）支付终止费（以及任何适用的报销和利息金额）将构成渤健、买方及其各自的关联公司和代表针对Apellis及其子公司或其任何现任或前任代表、股东和关联公司（统称“Apellis关联方”）的唯一和排他性补救措施，在终止的情况下

 

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费用到期应付，及（ii）于支付终止费（以及任何适用的补偿及利息金额）后，Apellis关联方将不会就合并协议或其终止承担任何进一步的责任，且渤健、买方或其各自的任何关联公司或代表均不得就此向任何Apellis关联方提出或维持任何其他索赔或程序。

具体表现。渤健、买方和Apellis已同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则将发生无法弥补的损害，对其而言，金钱损失或其他法律补救措施（即使可用）将不是适当的补救措施。因此，每一方将有权获得一项或多项禁令，以防止或限制违反或威胁违反合并协议的行为，并具体执行合并协议的条款和规定，而无需提供损害赔偿或其他证明，无需贴出保证金或其他担保，此外还有他们有权获得的任何其他补救措施。当事人还同意不主张特定强制执行的补救办法因任何原因不可执行、无效、违反法律或不公平，或在法律上或衡平法上因任何原因不是适当的补救办法，也不主张金钱损失的补救办法将提供适当的补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有适当的补救办法。

费用。除合并协议中明确规定的有限情况（包括终止费条款）外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由承担此类费用或开支的一方支付，无论要约和合并是否完成；但前提是，渤健将支付根据反垄断法提交文件的所有备案费。此外，合并协议并不要求Apellis或其任何附属公司就其与可转换优先票据、上限认购交易、Apellis信贷协议或保理协议有关的合作义务支付任何费用、产生或偿还任何成本或开支，或在生效时间之前支付任何款项（可转换优先票据契约或上限认购文件下明确规定的（x）费用、成本、开支或负债除外，包括由于需要在交割前结算的任何转换以及需要在交割前支付的利息，以及（y）由渤健和买方偿还的费用、成本或开支，如下所述）。渤健和买方须立即偿还Apellis及其子公司就Apellis就可转换优先票据、有上限的看涨交易、Apellis信贷协议和保理协议的合作而产生的所有合理且有文件证明的自付费用、成本和开支（包括律师费）；前提是此类偿还义务在生效时间之前不适用于（i）费用、成本、根据可转换优先票据契约或上限认购文件明确规定的费用或负债（包括由于需要在交割前结算的任何转换以及需要在交割前支付的利息付款）或（ii）费用、成本、开支或负债（合并协议所设想的交易产生的范围除外）或根据Apellis信贷协议支付本金、费用或利息。此外，合并协议不要求Apellis在生效时间之前支付任何费用、产生或偿还任何成本或开支或支付与终止保理协议有关的任何款项。

管辖法律。合并协议受特拉华州国内法管辖，并将根据其解释，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的条款或规则）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

支持协议

就订立合并协议而言，渤健和买方与Apellis的某些执行官和董事，特别是Cedric Francois博士、Gerald Chan博士、Alec Machiels博士、TERM3博士和Pascal Deschatelets博士，以及Apellis的当前股东Morningside Venture Investments Ltd.，在每一情况下，均于2026年3月31日与Apellis订立了招标和支持协议（“支持协议”），以及Apellis的当前股东Morningside Venture Investments Ltd.在其各自的

 

60

作为Apellis股东的各自身份。Morningside Venture Investments Ltd.、Cedric Francois、Gerald Chan、Alec MachielsTERM2和Pascal Deschatelets（各自为“支持股东”，统称为“支持股东”）。截至2026年3月27日，支持股东共同实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条）合计约18,703，886股股份，约占已发行股份的14%。

根据及受支持协议的条款及条件所规限，各支持股东已同意在要约开始后（无论如何不迟于要约开始后十（10）个营业日）立即投标（或尽合理最大努力指示该支持股东的经纪人或该支持股东实益拥有的任何标的股份的记录持有人），要约中的所有该支持股东的标的股份（定义见支持协议），不受任何留置权限制，股东许可留置权（如支持协议中所定义）除外。如该支持股东在该第十（10）个营业日截止日期前仍未收到要约文件，该支持股东将在收到要约文件后的五（5）个营业日内投标其标的股份。各支持股东已进一步同意，一旦其任何标的股份在要约中被投标，除非且直至支持协议已根据其条款终止，否则其将不会从要约中撤回该等标的股份。此外，各支持股东同意，在支持协议生效期间：

 

•

在Apellis股东的任何年度或特别会议上，或其任何延期或延期，或与经Apellis股东书面同意拟采取的任何行动有关，或在寻求该支持股东就合并协议所设想的交易进行投票、同意或其他批准的情况下，该支持股东将或将促使适用的记录持有人（亲自或通过代理人）出席，以构成法定人数和投票，或促使被投票，或行使其同意权（包括在Apellis提出要求时签署书面同意书），以支持向Apellis股东提出的为完成合并或合并协议所设想的任何其他交易所必需的任何事项，包括支持任何将任何上述任何事项提交审议的Apellis股东会议延期或推迟至较后日期的提议，以及Apellis股东的投票；

 

•

在Apellis股东的任何年度或特别会议上，以及在其任何休会或延期举行时，或在寻求Apellis股东投票、同意或其他批准的任何其他情况下，该支持股东将投票（或促使投票）其所有股份（i）反对与收购建议有关的任何协议、交易或提案，以及（ii）反对为反对采纳合并协议或在竞争中或与要约不一致而作出的任何其他交易、提案、协议或行动，合并或合并协议所设想的其他事项。

每位支持股东还同意对其股份实施某些限制。在支持协议终止前，除若干例外情况外，各支持股东不得直接或间接转让、转让、出售、赠与、对冲、质押、投标、交换或以其他方式处置，或就其任何标的股份设定任何留置权（股东允许的留置权除外），或就其任何标的股份同意上述任何一项，或授予任何代理人或授权书，将任何标的股份存入有表决权的信托或就任何标的股份订立投票协议，或采取任何会限制、限制或干扰该等支持股东在支持协议项下的义务的履行或由此拟进行的交易的行动，但以下情况除外：（i）以遗嘱或为遗产规划目的的转让，或为慈善目的的转让或作为慈善礼物的转让，最多不超过该等支持股东的标的股份的1%，在每种情况下，受让方订立书面协议（须经渤健书面批准，不得无理拒绝、附加条件或延迟）受支持协议的约束，在任何该等转让完成前须签立的该等书面协议；（ii）作为渤健以其他方式全权酌情以书面约定的转让；

 

61

及（iii）根据截至支持协议日期存在的规则10b5-1交易计划进行的转让，但有关Morningside Venture Investments Ltd.的转让除外。各支持股东亦已不可撤销地无条件放弃，并同意不行使其就其与合并有关的标的股份可能拥有的任何评估权。此外，各支持股东已同意遵守合并协议的非邀约义务，如同其根据协议是Apellis一样，但（x）作为Apellis的董事或高级管理人员的支持股东不受限制以该身份行使其根据适用法律承担的信托义务，以及（y）如果Apellis根据合并协议参与与某人就收购提案进行的讨论，则该支持股东或其任何代表可与该人进行讨论或谈判，前提是Apellis始终遵守其在合并协议的不招揽条款下的义务。

支持协议将在以下情况的第一个发生时自动终止：（a）合并协议根据其条款终止；（b）生效时间；（c）未经各支持股东同意而对合并协议作出的任何修订：（i）更改要约中应付代价的形式、降低要约价格或降低要约中寻求购买的股份的最大数量，（ii）终止要约，（iii）以任何不利于该支持股东的方式修订、修改或补充要约条款，或（iv）对要约施加要约条件以外的任何条件；（d）根据合并协议条款作出的Apellis董事会建议变更；及（e）渤健及各支持股东的相互书面同意。

上述对支持协议的描述并不完整，而是通过参考支持协议全文对其进行整体限定，支持协议全文作为本购买要约构成其一部分的附表的附件（d）（3）提交。

或有价值权利协议

在接受时间或之前，渤健、Apellis和权利代理人将执行CVR协议，而CVR协议将管辖CVR的条款。

每份CVR代表在实现以下里程碑（每份为“里程碑”）后，获得每份CVR总计最高4.00美元现金付款（每份为“里程碑付款”）的不可转让的合同约定或有权利（每份为“里程碑付款”），在实现以下里程碑（每份为“里程碑”）后，不计利息，并可因任何适用的预扣税而减少：（i）每份CVR美元2.00美元，在首次实现年度净销售额（定义见CVR协议）至少1,500，000,000美元时，可归属于SYFOVRE^®（pegcetacoplan）和相关产品在截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日或2030年12月31日的任何日历年的总额（“净销售里程碑1”）；以及（ii）在首次实现SYFOVRE应占年度净销售额至少2,000，000,000美元后，每CVR 2.00美元^®以及截至2027年12月31日、2028年12月31日、2029年12月31日、2029年12月31日、2030年12月31日或2031年12月31日的任何日历年的相关产品（“净销售里程碑2”）；前提是，如果在2030年12月31日之前未实现净销售里程碑1，但在2031年日历年期间实现了净销售里程碑2，则净销售里程碑2的付款将改为每CVR 4.00美元。每个里程碑可能只实现一次并支付一次。因此，如果这两个里程碑都实现了，则每个CVR最多可获得4.00美元；如果在2031个日历年内仅实现了净销售额里程碑2而之前未实现净销售额里程碑1，则每个CVR可获得4.00美元；如果仅实现了一个里程碑，则每个CVR可获得2.00美元；如果两个里程碑都未实现，则一无所获。就转换后的Apellis期权、转换后的Apellis RSU和转换后的Apellis PSU所发行的每份CVR的适用里程碑付款将在实现适用的里程碑之日与适用于该等转换后的Apellis期权、转换后的Apellis RSU和转换后的Apellis PSU的归属日期（以较晚者为准）开始支付。此外，就每股行使价等于或高于现金金额但少于截至紧接生效时间前的总金额的Apellis期权所发行的每份CVR所适用的里程碑付款，将减去适用价格超过现金金额的部分（如有）。

可能无法在适用的计量期内实现上述里程碑，在这种情况下，Apellis股东将仅获得他们在

 

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提供且不支付与CVR相关的款项。每个里程碑可能只实现一次，并支付任何相应的款项，一次。无法预测是否会就CVR支付任何款项。

获得上述付款的权利仅为受CVR协议条款和条件管辖的合同权利。这些CVR将不会有证书或其他文书作为证据，不会拥有任何投票权或分红权，也不会代表渤健、Apellis或我们的任何股权或所有权权益。这些CVR将不会被注册或上市交易。不会就CVR可能应付的任何金额产生或支付任何利息。CVR的持有人针对渤健享有的权利将不高于适用法律赋予一般无担保债权人的权利。除非通过“许可转让”，否则这些CVR将无法转让，其中包括：（i）在持有人因遗嘱或无遗嘱而死亡时；（ii）在持有人死亡时通过文书将CVR传递给持有人的受益人的活人间信托或遗嘱信托；（iii）根据法院命令（包括与破产或清算有关的）；（iv）通过法律实施（包括通过持有人的合并或合并）或在不考虑任何持有人即为法团、有限责任公司的解散、清算或终止时，合伙企业或其他实体；（v）在记账式或其他类似代名人形式持有的CVR的情况下，由代名人向实益拥有人转让，并在适用的情况下通过中间人转让；（vi）如果持有人是公司、合伙企业或有限责任公司，则由转让实体向其股东、合伙人或成员（如适用）进行分配；（vii）适用的持有人向渤健或其指定人放弃此类CVR，不对价；或（viii）渤健或其任何关联公司收购CVR，以在私下交易或其他方式对价。

未经任何CVR持有人或权利代理人同意，渤健可能会对CVR协议进行某些有限的修订，例如为当事人的继承提供证据。在征得代理持有人（至少32.5%的未偿CVR持有人集体行事）同意的情况下，渤健可以进行其他修订；但是，前提是某些修订需要至少75%的未偿CVR持有人同意，包括任何修订，该修订将：（i）以对持有人不利的方式修改与终止CVR协议有关的任何条款；（ii）以对持有人产生重大不利影响的方式修改任何里程碑付款的时间或金额或任何里程碑定义；（iii）减少未偿还的CVR数量（除非CVR协议另有许可）；或（iv）修改修订同意阈值本身。CVR协议受特拉华州法律管辖，由CVR协议引起或与之相关的任何诉讼或程序均受特拉华州衡平法院和由此产生的任何州上诉法院的专属管辖权和地点的约束，如果该法院缺乏标的管辖，则由位于特拉华州纽卡斯尔县的美国地区法院开庭。

上述CVR协议的摘要并不旨在完整，而是通过参考CVR协议对其整体进行限定，该协议的一种形式已作为附表TO向SEC提交的要约收购声明的证据提交，该声明可按照第8节——“有关渤健和买方的某些信息”中的规定进行审查和复制。如需全面了解CVR协议，鼓励股份持有人阅读CVR协议全文。我们已将作为附件（d）（2）的CVR协议表格的副本提交至本次购买要约构成部分的附表。

保密协议

于2024年11月1日，渤健与Apellis订立保密协议（“保密协议”），以促进有关潜在业务合并或类似交易的讨论。根据保密协议，除其他事项外，每一方同意对有关另一方的某些非公开信息保密，并仅将这些信息用于评估、谈判和完成潜在交易的目的，但须遵守某些惯例例外情况。于2025年10月24日，渤健与Apellis订立保密协议第1号修订（“保密

 

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协议修订》），延长了保密协议若干条款的期限。经《保密协议修正案》修订的《保密协议》包括：（i）一项于2026年10月24日到期的为期一年的停顿条款，在订立涉及Apellis的某些收购交易的最终协议时具有惯常的放弃条款，以及（ii）一项于2026年10月24日到期的为期一年的惯常雇员不招揽和不雇用条款，涉及（a）高级副总裁或以上职称的Apellis雇员，参与与渤健或其任何代表就Apellis和渤健之间的潜在交易进行的讨论或谈判，或渤健就Apellis和渤健之间的潜在交易首次接触或以其他方式首先被告知的人，以及（b）参与与Apellis或其任何代表就Apellis和渤健之间的潜在交易进行的讨论或谈判的渤健员工，或Apellis就Apellis和TERM6之间的潜在交易首次接触或以其他方式首先被告知的人，在每种情况下均有惯例例外情况。其他保密义务的期限为自保密协议修订执行之日起三（3）年，因此一直有效至2028年10月24日。根据合并协议，经保密协议修订的保密协议根据其条款继续具有完全效力和效力，包括在合并协议的任何终止后仍然有效。

上述经保密协议修订的保密协议摘要并不旨在完整，而是通过参考已作为附表TO向SEC提交的要约收购声明的证据提交的保密协议和保密协议修订对其整体进行了限定，可按照第8节——“有关渤健和买方的某些信息”中的规定对其进行审查和复制。为全面了解经《保密协议修正案》修订的《保密协议》，鼓励股份持有人阅读《保密协议》及《保密协议修正案》全文。我们已将《保密协议》和《保密协议修正案》的副本分别作为附件（d）（4）和附件（d）（5）提交至本次购买要约构成其一部分的附表。

 

12.	要约的目的；Apellis的计划。

要约的目的。此次要约的目的是让渤健通过买方获得Apellis的控制权以及全部股权。要约作为收购Apellis的第一步，旨在促进收购所有已发行和流通股。合并的目的是收购所有未根据要约投标和购买的已发行和流通股份。如要约完成，在符合或豁免合并协议所载的对渤健和买方实施合并的义务的条件的情况下，买方拟在实际可行的情况下尽快在接受时间之后完成合并（并且，如果接受时间发生在某个工作日，则与接受时间在同一天，如果接受时间未发生在某个工作日，则在接受时间之后的第一个工作日），无需经过Apellis股东的投票。

在要约中购买股份的前股东将不再拥有Apellis的任何股权，并且将不再参与Apellis的未来增长，除了有机会参与与SYFOVRE业绩相关的潜在上行空间^®由于CVR而在生效时间之后。如果合并完成，所有现有股份持有人将不再拥有Apellis的股权，无论他们是否就要约投标其股份，而是仅有权收取发售价，或者在股份持有人有权并已适当要求就合并进行评估的范围内，这些股份持有人根据DGCL第262条有权获得的金额。

未经Apellis股东投票的合并。如果要约完成，我们不需要也不会在实施合并之前寻求Apellis剩余股东的批准。DGCL第251（h）节规定，在完成对公众公司的成功要约收购后，以及

 

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根据某些法律规定，如果收购公司至少拥有目标公司每一类股票的股份数量，否则将被要求批准目标公司的合并协议，并且其他股东在合并中获得的股票与在要约收购中支付的相同对价，则收购公司可以在目标公司的其他股东不采取行动的情况下实施合并。因此，如果要约完成，将意味着最低条件已满足，如果最低条件已满足，则意味着合并将受DGCL第251（h）条的约束。因此，如果我们完成要约，根据合并协议，我们需要根据DGCL第251（h）条在没有Apellis股东投票的情况下完成合并。

Apellis的计划。除本次收购要约另有规定外，目前预计，在合并后，Apellis的业务和运营将按目前进行的方式大幅延续。渤健目前打算在要约和合并完成后继续评估Apellis的业务和运营，并将在当时存在的情况下采取其认为适当的行动。

截至紧接生效时间前担任买方董事的相关个人将在生效时间成为存续公司的初始董事，而截至紧接生效时间前担任Apellis高级职员的个人将在生效时间继续担任存续公司高级职员。

除上述情况或本购买要约（包括第11条——“交易协议”、本第12条和第13条——“要约的某些效力”）中的其他内容外，买方和渤健均不存在任何现有计划或提议，这些计划或提议将导致（i）涉及Apellis的任何特殊交易（例如合并、重组或清算），（ii）任何购买、出售或转让Apellis的大量资产，（iii）Apellis的资本化或股息率或政策或债务发生任何重大变化，（iv）Apellis目前的董事会或管理层发生任何变化，（v）Apellis的公司结构或业务发生任何其他重大变化，（vi）Apellis的任何类别的股本证券从国家证券交易所退市或不再被授权在国家证券协会运营的自动报价系统中报价，（vii）Apellis的任何类别的股本证券根据《交易法》第12（g）节有资格终止登记，（viii）暂停Apellis根据《交易法》第15（d）节提交报告的义务，（ix）任何人收购Apellis的额外证券，或处置Apellis的证券，或（x）Apellis的章程、章程或其他管理文书的任何变更或可能妨碍取得标的公司控制权的其他行动。

 

13.

要约的某些影响。

由于合并将受DGCL第251（h）条管辖，因此完成合并不需要股东投票。要约完成后，在合并协议所载余下条件获满足或豁免的规限下，渤健、买方及Apellis将于接纳时间后（如接纳时间发生在营业日，则与接纳时间同日，如接纳时间未发生在营业日，则在接纳时间后的第一个营业日）在切实可行范围内尽快完成合并。我们预计从要约完成到合并完成之间不会有很长一段时间。

股票市场。如果要约成功，股份将没有市场，因为买方打算在切实可行的范围内尽快完成合并（但无论如何在接受时间的同一天或之后的第一个营业日），此后须满足或放弃合并协议中规定的某些条件。

 

65

股票报价。股票目前在纳斯达克全球精选市场上市。然而，纳斯达克全球精选市场的规则确立了某些标准，如果不满足这些标准，可能会导致股票从纳斯达克全球精选市场终止报价。这类标准包括股东人数、公开持股数量和公开持股的总市值。倘由于根据要约或其他方式购买股份，导致股份不再符合纳斯达克全球精选市场持续报价的规定及股份终止报价，则股份市场将受到不利影响。渤健和买方目前打算促使股票在生效时间后根据适用法律和纳斯达克全球精选市场规则许可，在切实可行的范围内尽快从纳斯达克全球精选市场退市。我们还期望在受理时间之后尽快完成合并（并且，如果受理时间发生在工作日，则与受理时间同一天，如果受理时间不发生在工作日，则在受理时间之后的第一个工作日），无需Apellis股东投票。如果合并发生，Apellis将不再公开交易。

保证金规定。根据美国联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的规定，这些股份目前是“保证金证券”，除其他影响外，该指定具有允许经纪商对股份抵押品提供信贷的效果。取决于与上述股票市场和股票报价类似的因素，在要约之后，股票可能不再构成联邦储备委员会保证金规定所指的“保证金证券”，因此不能再被用作经纪人贷款的抵押品。

交易法注册。这些股票目前已根据《交易法》进行登记。如果股票既不在国家证券交易所上市，也不是由300名或更多的记录持有人持有，则经Apellis向SEC申请，此类登记可能会被终止。根据《交易法》终止股票登记将大大减少Apellis要求向其股东和SEC提供的信息，并将使《交易法》的某些条款不再适用于Apellis，例如《交易法》第16（b）节的短期利润回收条款，根据《交易法》第14（a）节就股东大会提供代理声明的要求以及向股东提供年度报告的相关要求以及《交易法》第13e-3条关于“私有化”交易的要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》颁布的第144条规则，Apellis的“关联公司”和持有Apellis“限制性证券”的人处置此类证券的能力可能会受到损害或消除。如果根据《交易法》终止股票登记，股票将不再是“保证金证券”，或将不再符合上述在纳斯达克全球精选市场的报价资格。渤健和买方目前打算促使Apellis根据《交易法》终止股票登记（并在适用法律允许的情况下，根据《交易法》进行备案的要求），在生效时间后尽快并在终止登记的要求得到满足后尽快。

 

14.

股息及分派。

合并协议规定，自合并协议之日起至（a）合并协议根据其条款终止的时间和（b）接受时间（以较早者为准），Apellis将不会就其任何股本（Apellis的直接或间接全资子公司向该实体的母公司派发的股息和分配除外）宣派、搁置或支付任何股息，或进行任何其他分配（无论是现金、证券或其他财产），除非合并协议明确要求，根据适用法律的要求、在保密披露附表中规定或经渤健事先书面同意（该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。

 

66

15.

要约的条件。

买方必须接受购买，并在符合SEC任何适用规则和条例（包括《交易法》第14e-1（c）条）的情况下，支付根据要约有效投标且在到期时间之前未有效撤回的任何股份，前提是满足以下各项：

 

(a)

在紧接到期时间之前，有效投标但未有效撤回的股份数量（不包括根据DGCL第251（h）（6）（f）条所定义的尚未“收到”的保证交付程序投标的股份），连同由渤健或其子公司实益拥有的任何股份，等于当时所有已发行股份的百分之五十（50%）以上的至少一股股份（“最低条件”）；

 

(b)

紧接到期时间之前，根据HSR法案适用于要约或完成合并的等待期（及其任何延期）已届满或已终止（“监管条件”）；

 

（c）

在渤健及其子公司或Apellis及其子公司所处的任何司法管辖区内，没有任何具有主管司法管辖权的政府实体发布、颁布、颁布、执行或进入任何命令、行政命令、中止、法令、判决，在每种情况下，对渤健及其子公司整体或Apellis及其子公司具有重要意义，具有禁止要约完成或使合并为非法或以其他方式禁止要约或合并完成效力的强制令（初步或永久）或截至紧接届满时间前有效的法律（“非禁止条件”）；

 

（d）

（i）合并协议所载Apellis有关自2025年12月31日以来并无公司重大不利影响的陈述及保证在紧接届满时间之前的所有方面均属真实及正确，犹如于该时间及截至该时间作出；

（ii）合并协议所载Apellis关于其资本化的某些陈述和保证，截至紧接届满时间之前，在除微量以外的所有方面都是真实和正确的，犹如在该时间和截至该时间作出的一样（除非该陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下，截至该日期或期间）；

（iii）合并协议中所载Apellis关于有效的公司存在、订立和履行合并协议的授权、与其组织文件不存在冲突以及不存在未披露的经纪人或顾问费用的陈述和保证在紧接到期时间之前的所有重大方面都是真实和正确的，如同在该时间和截至该时间作出的一样（除非该陈述或保证明确涉及较早的日期或期间，在这种情况下是截至该日期或期间）；

（iv）合并协议所载Apellis的所有其他申述及保证（除上文（d）（i）、（d）（ii）及（d）（iii）条所提述的申述及保证外）在紧接届满时间前均属真实及正确，犹如是在该时间及截至该时间作出的（除非任何该等申述或保证明确与较早的日期或期间有关，在该情况下，是在该日期或期间），但在本条的情况下，倘该等陈述或保证未能真实和正确（而不会使该等陈述和保证中所述的“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制生效）将不会合理地预期会产生公司重大不利影响（如第11节——“交易协议”中所述）（统称为（d）（i）、（d）（ii）、（d）（iii）和（d）（iv）条，“陈述条件”）；

 

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（e）

Apellis已在所有重大方面履行其于届满时间或之前根据合并协议须由其履行或遵守的契诺及义务（“契诺条件”）；

 

（f）

渤健已收到一份由Apellis的执行官签署的日期为接受时间发生之日的证书，证明陈述条件和契约条件中规定的条件已在紧接到期时间之前得到满足；和

 

（g）

合并协议未根据其条款有效终止（“终止条件”）。

上述条件，我们统称为“要约条件”，是对渤健和买方根据合并协议条款和适用法律延长、终止或修改要约的权利和义务的补充而非限制。

在生效时间之前的任何时间，渤健、买方和Apellis可以在法律允许的范围内，（a）延长其他方任何义务或其他行为的履行时间，（b）放弃合并协议或依据协议交付的任何文件中所载的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃遵守其中所载的任何协议或条件，但最低条件、监管条件、只有在获得Apellis酌情决定的事先书面同意的情况下，渤健或买方才能放弃非禁止条件和终止条件。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效；前提是，渤健的任何延期或放弃也将是买方的有效延期或放弃。任何一方未能主张其在合并协议下的任何权利或以其他方式将不构成对该等权利的放弃。

 

16.	某些法律事项；监管批准。

一般。除本第16节所述外，根据其对Apellis向SEC提交的公开信息、有关Apellis的其他公开信息以及Apellis向买方提供的其他信息的审查，买方不知道任何似乎对Apellis的业务具有重要意义的政府许可或监管许可可能会因买方收购此处设想的股份或任何国内或国外政府、行政或监管当局或机构的任何批准或其他行动而受到不利影响，这对于买方或渤健如本文所设想的那样收购或拥有股份将是必需的。如果需要任何此类批准或其他行动，买方目前考虑，除下文“国家收购法规”中所述的情况外，将寻求此类批准或其他行动。除遵守等待期和获得本第16条下文“美国反垄断合规”项下概述的所需批准外，我们目前不打算在任何此类事项的结果出来之前延迟接受根据要约投标的股份的付款。然而，无法保证任何此类批准或其他行动（如有需要）将获得或将在没有实质性条件的情况下获得，或者如果未获得此类批准或未采取此类其他行动，则可能不会对Apellis的业务产生不利后果，在合并协议中规定的某些条件下，其中任何一项都可能导致买方选择终止要约，而无需根据协议购买股份。见第15节——“要约的条件。”

州接管法规。

许多州（包括Apellis注册地所在的特拉华州）已通过法律，在不同程度上声称适用于试图收购在这些州注册成立或拥有大量资产、股东、主要行政办公室或主要营业场所的公司的证券或

 

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其业务运营否则会在这些州产生重大的经济影响。Apellis直接或通过子公司在美国多个州开展业务，其中一些州已制定此类法律。

作为一家特拉华州公司，Apellis没有选择退出DGCL的第203条。一般而言，DGCL第203条禁止与“感兴趣的股东”（一般是拥有或有权获得公司已发行有表决权股份15%或以上的任何人）在成为感兴趣的股东之后的三（3）年内进行某些“业务合并”（定义为包括合并和某些其他行动），除非（其中包括）在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前，公司的董事会批准了业务合并或感兴趣的股东成为此类股东的交易。

Apellis已向买方和渤健表示，其董事会已采取一切必要行动，以使DGCL第203条所载适用于企业合并的限制将不适用于合并协议、CVR协议、要约的完成、合并或合并协议或CVR协议所设想的其他交易的执行、交付和履行。买方不知道任何其他适用于要约或合并的国家收购法律或法规，也没有试图遵守任何其他国家收购法律或法规。如果任何政府官员或第三方应寻求对买方或其任何关联公司与Apellis之间的要约或合并或其他业务合并适用任何州收购法，买方将采取当时看来可取的行动，该行动可能包括在适当的法庭程序中质疑此类法规的适用性或有效性。如果声称一项或多项国家收购法规适用于要约或合并，而适当的法院并未确定其适用于要约或合并不适用或无效，则买方可能需要向相关国家当局或股份持有人提交某些信息或获得其批准，买方可能无法接受支付或支付根据要约提交的股份，或被延迟继续或完成要约或合并。在这种情况下，买方可能没有义务接受购买或支付所投标的任何股份。见第15节——“要约的条件。”

美国反垄断合规。根据HSR法案，在向美国联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）提供某些信息和文件并满足某些等待期要求之前，某些交易可能无法完成。HSR法案的要求适用于买方在要约和合并中收购股份。

根据HSR法案，要约中的股份购买可能要等到30个日历日的等待期届满才能完成，除非等待期提前终止、由于渤健自愿退出和重新申报而延长额外30天，或通过要求提供额外信息或文件材料（“第二次要求”）而延长。如果FTC或反垄断部门在初始等待期届满之前发出第二次请求，则各方必须遵守30天的等待期，该等待期只有在渤健和Apellis遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止或各方另行约定在一定时间内不完成要约。此次要约中的股份购买受HSR法案规定的约束，因此在Apellis和渤健各自向FTC和反垄断部门提交通知和报告表并且适用的等待期届满或终止之前，无法完成。Apellis和渤健于2026年4月10日向FTC和反垄断部门提交了必要的备案。如果买方在合并时拥有超过50%的已发行股份（鉴于最低条件，如果要约完成，买方预计会是这种情况），或者如果适用于要约的HSR法案等待期到期或终止后一年内发生合并，则合并将不需要根据HSR法案进行额外备案。

在买方购买股票之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或反垄断部门可以采取任何行动

 

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根据反垄断法，包括寻求禁止在要约和合并中购买股份，寻求剥离各方的重大资产，或要求各方许可或持有单独的资产或修改或终止现有关系和合同权利，或对业务运营施加限制、要求或限制。在要约中的股份购买完成之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，任何州或外国司法管辖区都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对要约中的股份购买提出质疑，或者，如果提出质疑，我们将占上风。见第11节——“交易协议——合理的最大努力”和第15节——“要约的条件”。

外国法律。根据对目前可获得的有关Apellis和渤健从事的国家和业务的信息的审阅，渤健和买方并不知悉为完成要约和合并而需要在任何外国进行任何重大备案或批准。

评估权。就要约投标该等股份的股份持有人不享有任何评估权。然而，如果合并根据DGCL第251（h）条发生，Apellis的股东或实益拥有人：（i）没有在要约中投标其股份；（ii）以其他方式遵守DGCL第262条的适用要求和程序；（iii）此后不撤回其对该等股份的评估要求或以其他方式丧失其评估权，在每种情况下均按照DGCL；（iv）您遵守DGCL下的适用法律要求；以及（v）在实益拥有人的情况下，已提出要求，要求（a）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（b）附有该受益所有人实益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，以及（c）提供了该受益所有人同意接收Apellis发出的通知的地址，并将列于将在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）向特拉华州登记册提交的经核实的名单上，将有权要求对其股份进行评估，并获得相当于特拉华州法院根据DGCL第262条确定的股份“公允价值”的现金付款，以代替合并中应付的对价，外加被确定为公允价值的金额的利息（如有）。这个价值可能相同，多于或少于买方在要约和合并中提出支付给你的价格。此外，买方或Apellis可能会在评估程序中辩称，就此类程序而言，此类股份的公允价值低于要约和合并中支付的价格。

以下旨在作为特拉华州法定程序的重要条款的简要摘要，要求股份持有人或实益拥有人在与合并有关的情况下行使评估权，不构成任何法律或其他建议，也不构成股份持有人根据DGCL第262条行使其评估权的建议。

根据DGCL第262条，如果合并根据DGCL第251（h）条获得批准，则合并生效日期之前的组成公司或其后十天内的存续公司将通知该组成公司任何类别或系列股票的每一名有权获得合并批准的评估权的持有人，并且评估权可用于该组成公司的该类别或系列股票的任何或所有股份，并将在该通知中包括第262条的副本。附表14D-9构成Apellis根据DGCL第262条向其股东发出的与合并有关的评估权的正式通知。任何股份持有人或实益拥有人如希望行使该等评估权或希望保留其这样做的权利，应仔细审查附表14D-9以及DGCL第262条中关于评估权的讨论，因为未能及时和适当地遵守规定的程序可能会导致DGCL下的评估权的损失。DGCL第262节全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

 

70

敦促任何希望行使评估权的股东或受益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

正如附表14D-9中更全面描述的那样，如果Apellis股东或受益所有人选择根据DGCL第262条对紧接生效时间之前持有的股份行使评估权，该股东或受益所有人必须执行以下所有操作：

 

•

在要约完成（将发生于股份接受及付款发生之日）的较后日期内，以及附表14D-9中的评估权通知（该邮寄日期为2026年4月14日）的邮寄日期后二十天内，按下述地址适当向Apellis交付评估该等股份的有效书面要求，该要求必须合理地告知Apellis股东或实益拥有人的身份，并且该股东或实益拥有人正在要求评估；

 

•

不在要约中投标该等股份；

 

•

自提出书面评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有该等股份；

 

•

遵守大商中心第262条的程序，以完善此后的评估权；

 

•

除非Apellis或另一名股份持有人或实益拥有人（或任何其他人是在有表决权的信托中持有的股份的实益拥有人或由代名人代表该人持有的股份的实益拥有人）已遵守DGCL第262条的规定，并且在其他方面有权获得评估权的人已这样做，否则在生效时间后120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定有权获得评估的股份的公允价值。Apellis没有义务提出任何请愿，也无意这样做；和

 

•

就受益所有人而言，要求书必须（a）合理识别提出要求的股份的记录持有人，（b）附有该受益所有人受益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实和正确的副本，以及（c）提供该受益所有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并列于将在特拉华州法院向特拉华州登记册提交的经核实的名单上。

上述关于Apellis股东和受益所有人在DGCL下的评估权的摘要并不旨在完整地说明Apellis股东或希望行使任何在其下可用的评估权的受益所有人应遵循的程序，并且通过参考DGCL第262条对其整体进行了限定。如任何股份持有人或实益拥有人未能完善或已有效撤回或丧失该持有人或实益拥有人根据DGCL享有的评估和付款权利，则该持有人或实益拥有人的股份将被视为自生效时间起已转换为收取发售价的权利。评估权的保全和妥善行使，需要严格、及时地遵守大商所的适用条款。未能充分、准确地遵循《中国结算》第262条要求的完善评估权的步骤，可能会导致这些权利的丧失。DGCL第262节全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。

此时不能行使评估权。以上提供的信息仅供参考，如果合并完成，则与您的替代方案有关。如果您在要约中投标您的股份，您将无权就您的股份行使评估权，而是根据条款和根据要约条件，您将收到您的股份的要约价格。

 

71

“私有化”交易。SEC已根据《交易法》通过了规则13e-3，该规则适用于某些“私有化”交易，在某些情况下可能适用于合并或根据要约购买股份后的其他业务合并，在该要约中买方寻求收购当时未由我们持有的剩余股份。买方认为，《交易法》第13e-3条将不适用于合并，因为（i）买方在执行合并协议时不是，也不是《交易法》所指的Apellis的关联公司，（ii）买方预计合并将在要约完成后（无论如何在要约完成后一年内）尽快生效，以及（iii）在合并中，股东将获得与要约价格相同的每股价格。

诉讼。据渤健和买方所知，截至2026年4月13日，不存在与合并或要约有关的针对渤健、买方或Apellis的未决诉讼。

不需要股东批准。DGCL第251（h）条一般规定，如果满足某些要求，则不需要股东批准合并，包括（i）收购公司完成对拟收购公司的任何和所有已发行普通股的要约收购，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，该要约将有权就合并协议的通过进行投票，以及（ii）在该要约收购完成后，收购公司至少拥有拟收购公司股票的百分比，而在没有DGCL第251（h）条的情况下，将被要求通过合并。如果满足最低条件并且买方根据要约接受股份支付，买方将持有足够数量的股份以根据DGCL第251（h）条完成合并，而无需将合并协议的通过提交给Apellis股东投票。在接受时间之后，并在合并协议中规定的剩余条件得到满足的情况下，渤健、买方和Apellis将采取一切必要和适当的行动，以促使合并在切实可行的范围内尽快生效，而无需根据DGCL第251（h）条召开Apellis股东大会。

 

17.

费用支出。

渤健和买方已聘请Innisfree M & A Incorporated担任与此次要约有关的信息代理，并聘请Equiniti Trust Company，LLC担任存托人。信息代理可通过邮件、电话、电传、电报和亲自面谈的方式联系股份持有人，并可要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他代名人向股份实益拥有人转发与要约有关的材料。

信息代理和存托人将各自就与要约相关的各自服务获得合理和惯常的补偿，将获得合理费用的补偿，并将获得与此相关的某些责任和费用的赔偿。

渤健和买方均不会就根据要约征集股份投标向任何经纪人或交易商或任何其他人（存托人和信息代理除外）支付任何费用或佣金。经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人将根据要求，由买方补偿其在向其客户转发要约材料时所产生的惯常邮寄和处理费用。

 

18.

杂项。

要约不是向任何司法管辖区的股份持有人提出的，在这些司法管辖区，要约的提出将不符合该司法管辖区的证券、蓝天或其他法律。在适用法律或法规要求要约由持牌经纪人或交易商提出的司法管辖区，要约将被视为由一名或多名根据该司法管辖区法律获得许可的注册经纪人或交易商代表买方提出，由买方指定。

 

72

任何人均未获授权提供此处或转递函中未包含的任何信息或代表渤健或买方作出任何陈述，并且，如果提供或作出，则不得依赖此类信息或陈述作为已获授权。任何经纪商、交易商、银行、信托公司、受托人或其他人均不得被视为渤健的代理人、买方、存托人或就要约而言的信息代理人。

渤健和买方已根据《交易法》规则14d-3按附表TO向SEC提交了一份要约收购声明，连同提供有关要约的某些额外信息的证据，并可能对其提交修订。此外，Apellis已根据《交易法》第14d-9条规则向SEC提交了附表14D-9，连同证物，其中列出了Apellis董事会建议和此类Apellis董事会建议的原因，并提供了某些额外的相关信息。此类文件的副本及其任何修订，可以按照第8节——“有关渤健和购买者的某些信息”规定的方式在SEC进行审查，并可以从其获得副本。

Aspen Purchaser Sub，Inc。

2026年4月14日

 

73

附表I —有关BIOGEN和Purchaser的信息

渤健

下表列出了截至2026年4月9日渤健的董事和执行官的信息。目前每人营业地址为c/o Biogen Inc.,225 Binney Street，Cambridge，MA 02142，营业电话（781）464-2000。

 

姓名		公民身份		在渤健的职位
Caroline Dorsa		美国		董事；董事会主席；公司治理委员会主席
Maria C. Freire，博士。		美国		董事；公司治理委员会委员；薪酬与管理发展委员会委员
William A. Hawkins		美国		董事；审计委员会委员；企业管治委员会委员
苏珊·兰格		美国		董事；薪酬与管理发展委员会委员
Jesus B. Mantas佩雷斯		美国		董事；薪酬与管理发展委员会主席
Lloyd B. Minor，医学博士。		美国		董事；审计委员会委员
Menelas Pangalos爵士，博士。		英国		董事；薪酬与管理发展委员会委员
Monish Patolawala		美国		董事；审计委员会主席
Eric K. Rowinsky，医学博士。		美国		董事；公司治理委员会委员；薪酬与管理发展委员会委员
Stephen A. Sherwin，医学博士。		美国		董事；审计委员会委员
Christopher A. Viehbacher		美国		总裁；董事；首席执行官
Susan H. Alexander		美国		执行副总裁；首席法务官；执行委员会成员
Ginger Gregory，博士。		美国		执行副总裁；首席人力资源官；执行委员会成员
Jane Grogan，博士。		美国		执行副总裁；研究主管
Rachid Izzar		摩洛哥		执行副总裁；全球产品战略和商业化负责人；执行委员会成员
Adam Keeney，博士。		美国；英国；北爱尔兰		执行副总裁；企业发展主管；执行委员会成员
Robin Kramer		美国		执行副总裁；首席财务官；执行委员会成员
妮可·墨菲		美国		执行副总裁；药品运营和技术主管；执行委员会成员
Priya Singhal，M.D.，M.P.H。		美国		执行副总裁；发展主管
肖恩·戈德布特		美国		副总裁；首席财务官；全球公司财务总监

渤健的执行官和董事

Caroline Dorsa

Caroline Dorsa于2010年加入渤健董事会，并于2023年6月被任命为主席。Dorsa女士担任渤健公司治理委员会主席。Dorsa女士于2009年4月至2015年10月退休期间担任多元化能源公司公共服务企业 Group，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，并于2003年2月至2009年4月担任其董事会成员。2008年2月至2009年4月，她在制药公司默克制药公司担任全球人类健康、战略和整合高级副总裁。2007年11月至2008年1月，Dorsa女士在生命科学公司吉利德科学公司担任高级副总裁兼首席财务官。2007年2月至2007年11月，她在电信公司Avaya，Inc.担任高级副总裁兼首席财务官。从1987年到2007年1月，Dorsa女士曾在默克制药公司担任多个财务和运营职务，包括副总裁兼财务主管、美国客户营销执行董事以及美国定价和战略规划执行董事。自2010年以来，Dorsa女士一直在生命科学公司Illumina, Inc.的董事会任职，并自2021年起在能源控股公司杜克能源公司的董事会任职。Dorsa女士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。Dorsa女士宣布，她将从渤健董事会退休，并且不会在2026年年度会议上竞选连任。

 

I-1

Maria C. Freire，博士。

Maria C. Freire，博士，自2021年起担任渤健公司董事。她是渤健薪酬与管理发展委员会和公司治理委员会的成员。Freire博士为渤健董事会带来了在生物医学创新、药物开发、公私合作伙伴关系和科学政策方面的丰富经验，其职业生涯涵盖生物技术、全球健康和生命科学基础设施。她在监督复杂、关键任务组织方面有着卓越的记录，重点关注长期价值创造和以患者为中心的结果。弗雷雷博士是弗雷雷集团的负责人，这是一家服务于生命科学组织的战略咨询公司，她于2021年创立。她自2012年起担任亚历山大房地产，Inc.，自2018年起担任伊克力西斯，以及自2021年起担任Keystone Symposia on Molecular and Cell Biology的董事会成员。弗雷雷博士是美国国家医学研究院和对外关系委员会的成员。2012年至2021年，弗雷雷博士担任美国国立卫生研究院（FNIH）基金会主席兼执行董事，领导大型公私合作伙伴关系，推进肿瘤学、神经退行性疾病、自身免疫性疾病和传染病领域的研究和临床开发，并管理涉及政府、行业和慈善事业的复杂的多方利益相关者合作。早些时候，Freire博士曾于2001年至2008年担任全球结核病药物开发联盟（TB Alliance）的总裁兼首席执行官，在那里她建立并领导了一个可持续药物开发组织，该组织通过药物开发途径推进了一系列化合物，包括从临床前研究到临床试验的pretomanid（展示了资本效率高的开发和战略组合管理）。她曾于2008年至2012年担任阿尔伯特和玛丽·拉斯克基金会主席，该基金会负责管理国际公认的拉斯克奖，并于1995年至2001年担任美国国立卫生研究院技术转让办公室主任，负责监督知识产权战略、许可和行业合作伙伴关系。弗雷雷博士曾在美国食品和药物管理局科学委员会任职并担任主席，曾是世界卫生组织知识产权、创新和公共卫生委员会成员，并被任命为联合国秘书长药品获取问题高级别小组成员。她的荣誉包括美国卫生与公众服务部部长杰出服务奖、Arthur S. Flemming奖和Bayh-Dole奖。Freire博士拥有秘鲁利马秘鲁Cayetano Heredia大学的学士学位，以及弗吉尼亚大学的生物物理学博士学位。弗雷雷博士于2025年6月17日在渤健的2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。继2026年年会之后，Freire博士将接替Dorsa女士担任渤健董事会主席。

William A. Hawkins

William A. Hawkins于2019年加入渤健董事会。Hawkins先生是渤健审计委员会和公司治理委员会的成员。自2017年起，霍金斯先生担任生命科学私募股权公司EW Healthcare Partners的高级顾问。霍金斯先生是全球医疗技术领先企业美敦力公司的前任董事长兼首席执行官。从2002年到2011年，他一直在美敦力工作。从美敦力退休后，他于2011年10月至2015年7月担任依免可药物的总裁兼首席执行官，该公司是一家由私募股权支持的输血和移植医学领域的全球领导者。从1998年到2001年，霍金斯先生担任介入心脏病学公司Novoste Corporation的总裁兼首席执行官。在此之前，霍金斯先生曾在消费、制药和医疗设备公司American Home Products、医疗保健公司强生、医疗产品公司Guidant Corporation和全球制药公司礼来公司担任多个高级职务。霍金斯先生还曾于2015年起担任Virtue Labs、2016年起担任Baebies、2021年起担任Cirtec Medical、2021年起担任Enterra Medical和2023年起担任Lacuna Medical的董事会成员，这些公司均为医疗产品公司。霍金斯先生是杜克大学董事会副主席，也是杜克大学卫生系统主席。霍金斯先生当选为AIMBE研究员学院和国家工程院的成员。他拥有杜克大学电气和生物医学工程学双学位，以及弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位。Hawkins先生还是全球医疗器械公司Bioventus Inc.的董事会成员，自2016年起任职于该公司；自2020年起任职于生物制药公司MiMedx Group，Inc.。霍金斯先生

 

I-2

于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

苏珊·兰格

Susan Langer于2023年加入渤健董事会，是渤健薪酬和管理发展委员会的成员。Langer女士自2021年起担任Souffle Therapeutics的总裁兼首席商务官。此前，Langer女士于2020年至2021年担任Kojin Therapeutics的创始总裁，并于2021年至2023年担任Paratus Sciences的创始首席商务官。在此之前，Langer女士曾于2013年至2019年在渤健担任各种职务，包括担任公司战略主管。Langer女士此前还曾于2020年至2023年担任Old Silver VC的风险合伙人，并自2021年起担任Guava Partners的管理合伙人。Langer女士在康奈尔大学获得文学学士学位。Langer女士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

耶稣·B·曼塔斯·佩雷兹

Jesus B. Mantas Perez于2019年加入渤健董事会，并担任渤健薪酬和管理发展委员会主席。Mantas先生于2002年在IBM任职，直至2025年退休。最近的一次，是在2022年到2025年，他在IBM咨询公司一项价值90亿美元的业务中担任领导业务转型服务的全球管理合伙人。在IBM，他领导着全球专业团队，帮助客户在加速数字化转型时设计、改造和运营关键任务流程。他还领导过IBM咨询公司的收购组合，曾任职于IBM执行绩效团队、IBM执行技术团队、IBM主席加速团队，并且是IBM西班牙裔美国人多样性委员会的名誉主席。他是世界经济论坛AI全球理事会成员，也是HITEC的董事会成员，HITEC是一家非营利组织，其使命是增加拉美裔在技术领域的代表性。在最近担任IBM职务之前，从2002年到2022年，他在IBM担任过一系列高级职务，包括领导IBM Consulting的全球产品组合、收购、战略联盟、风险投资，以及IBM的思想领导机构IBM Business Value研究所，以及P & L领导职务，包括IBM全球BPO业务、IBM Consulting in Latin America以及North America Enterprise Market。在IBM之前，1997年至2002年担任普华永道咨询公司高技术实践合伙人，1997年至2001年担任加州大学欧文分校管理研究生院兼职教授，西班牙空军军官。Mantas先生于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

LLOYD B. MINOR，医学博士

Lloyd B. Minor，医学博士，于2024年10月加入渤健董事会，是渤健审计委员会的成员。Minor博士自2012年起担任斯坦福大学医学院院长，自2023年起担任斯坦福大学医学事务副总裁。作为院长，他在建立整个斯坦福医药企业的战略方面发挥了不可或缺的作用，领导了斯坦福在研究、临床护理和教育方面的健康和医学事务。在加入斯坦福大学之前，他曾于2009年至2012年担任约翰霍普金斯大学教务长和学术事务高级副总裁，此前他还曾担任医学院的安德洛特教授和耳鼻喉科系主任，并于2003年至2009年担任约翰霍普金斯医院的耳鼻喉科主任。2012年，米诺尔博士入选美国国家医学研究院。Minor博士在布朗大学获得理学学士学位，在布朗大学的Warren Alpert医学院获得医学博士学位。他还是Alice L. Walton医学院的董事会主席，这是一所正在阿肯色州本顿维尔建立的新医学院。Minor博士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

 

I-3

梅内拉斯·潘加洛斯爵士，博士。

Sir Menelas（Mene）Pangalos，博士，于2025年1月加入渤健董事会，是渤健薪酬和管理发展委员会的成员。潘加洛斯爵士教授最近于2019年至2024年退休期间担任阿斯利康生物制药研发执行副总裁。在这个职位上，他负责从发现到后期开发的生物制药研发，涵盖领域包括心血管、自身免疫和神经病学。他于2010年首次加入阿斯利康，担任早期研发执行副总裁，在该职位上任职至2018年，领导公司研发生产力的转型，并监督在英国剑桥设立的阿斯利康新的全球研发中心的创建工作。在任职于阿斯利康之前，他曾在辉瑞、惠氏和GSK担任高级研发职务。潘加洛斯爵士教授在伦敦帝国理工学院获得生物化学和分子生物学理学学士学位，并在伦敦大学学院获得神经药理学博士学位。他是英国皇家学会、医学科学院、英国皇家生物学会和剑桥大学克莱尔·霍尔的当选院士。自2024年以来，潘加洛斯爵士还一直在Absci Corporation的董事会任职。潘加洛斯爵士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上被选举产生，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

莫尼什·帕托拉瓦拉

Monish Patolawala于2024年加入渤健董事会，并担任渤健审计委员会主席。Patolawala先生带来了超过25年领导全球工业和医疗保健企业的金融运营和业务的经验。自2024年起担任ADM执行副总裁兼首席财务官。在加入ADM之前，Patolawala先生曾于2020年至2024年担任3M的总裁兼首席财务官，在那里他领导公司的财务运营，此外还负责信息技术、企业战略、3M的全球服务中心、国家优先排序和治理。在3M之前，他于1994年至2020年在通用电气公司（“GE”）任职，在GE各业务中担任各种职责不断增加的角色，包括负责运营转型的副总裁，在那里他领导了推动整个公司的运营严谨性和精益管理的转型计划。在跳槽至3M之前，他于2015年至2020年担任GE Healthcare的首席财务官。Patolawala先生拥有在不断变化的商业周期和利率环境中领导复杂业务和金融运营的经验。Patolawala先生还曾在A.F. Ferguson & Co.工作，该公司曾是毕马威的附属公司，提供审计、税务和商业咨询服务。Patolawala先生是印度成本和工程会计师协会的注册特许会计师和注册成本会计师。他在印度班加罗尔的圣约瑟夫商业学院获得学士学位。Patolawala先生于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

埃里克·K·罗温斯基，医学博士。

Eric K. Rowinsky，医学博士，于2010年加入渤健董事会。Rowinsky博士是渤健公司治理委员会以及渤健薪酬和管理发展委员会的成员。Rowinsky博士担任众多生物制药公司的独立顾问，提供开发和注册新型癌症疗法方面的专业知识。自2025年以来，Rowinsky博士一直担任Uniphar US（前身为RRD国际）的首席医疗官。在最近的治疗开发职位中，Rowinsky博士于2021年至2023年担任Hummingbird Biotherapeutics的咨询首席医疗官，该公司是一家开发新型生物疗法的生命科学公司，自2022年以来一直在BioCity（一家专注于抗体药物偶联物的生命科学公司）和Innovative Cellular Therapeutics（一家开发CART疗法以治疗结肠癌和其他实体恶性肿瘤的生命科学公司）任职。Rowinsky博士自2015年起担任Inspirna总裁兼董事，并于2016年至2021年期间担任其执行主席。2016年至2021年，Rowinsky博士担任Clearpath Development，Inc.的首席科学官。2012年1月至2015年11月，Rowinsky博士担任Stemline Therapeutics, Inc.的研发主管和首席医疗官，该公司是一家专注于发现和开发针对癌症干细胞的疗法的生物技术公司。

 

I-4

Rowinsky博士是纽约大学的兼职医学教授，自2010年1月以来一直担任独立顾问。在此之前，他是Primrose Therapeutics，Inc.的首席医疗官，该公司是一家初创生物技术公司，专注于开发多囊肾病的疗法，从2010年8月到2011年9月被收购。2005年至2009年12月，他担任生命科学公司ImClone Systems Incorporated的首席医疗官和执行副总裁。从1996年到2004年，Rowinsky博士在癌症治疗与研究中心的药物开发研究所担任过多个职位，包括研究所所长和临床研究主任。在此期间，他担任SBC早期药物开发捐赠主席，并担任圣安东尼奥得克萨斯大学健康科学中心的临床医学教授。从1988年到1996年，罗温斯基博士是约翰霍普金斯医学院肿瘤学副教授，也是约翰霍普金斯医院的工作人员。Rowinsky博士还是自2019年起任职的Purple Biotech Ltd.（前身为Kitov Pharma Ltd.）和自2017年起任职的Verastem, Inc.的董事会成员，这两家公司都是生物制药公司。Rowinsky博士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上被选举产生，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

Stephen A. SHERWIN，医学博士

Stephen A. Sherwin，医学博士，于2010年加入渤健董事会。Sherwin博士是渤健审计委员会的成员。Sherwin博士目前将他的时间分配在生命科学行业的咨询工作和他的医学肿瘤学专业的患者护理和教学之间。他自2010年起担任加州大学旧金山分校的临床医学教授，并自2010年起担任扎克伯格旧金山总医院血液肿瘤学志愿主治医师。自2016年以来，Sherwin博士一直担任Third Rock Ventures，LLC的风险合伙人。Sherwin博士曾于2001年至2013年被Sangamo BioSciences，Inc.收购期间，担任他共同创立的生命科学公司Ceregene，Inc.的董事长。他还是Abgenix，Inc.的联合创始人兼董事长，该公司是一家抗体公司，于2006年被安进公司收购，并在1996年至2006年期间担任该职务。从1990年到2009年10月，他担任生命科学公司Cell Genesys，Inc.的首席执行官，并从1994年起担任该公司的董事长，直到该公司于2009年10月与BioSante Pharmaceuticals，Inc.（现为阿尼制药，Inc.）合并。在此之前，他曾在生命科学公司基因泰克担任多个职位，最近担任临床研究副总裁。Sherwin博士获得了内科和内科肿瘤学的董事会认证。Sherwin博士还是生命科学公司神经分泌生物科学，Inc.的董事会成员，自1999年以来一直在该公司任职。Sherwin博士于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上被选举产生，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

Christopher A. Viehbacher

Viehbacher先生自2022年11月起担任渤健的总裁兼首席执行官和渤健董事会成员。在加入渤健之前，Viehbacher先生于2015年至2022年期间担任Gurnet Point Capital的管理合伙人，该公司是一家总部位于波士顿的投资基金。在此之前，Viehbacher先生担任赛诺菲全球首席执行官，任期自2008年至2014年。在加入赛诺菲之前，Viehbacher先生曾在德国、加拿大、法国的葛兰素史克公司工作了20多年，后来在美国担任其北美制药部门总裁。Viehbacher先生的职业生涯始于普华永道会计师事务所，并获得了特许会计师资格。从2015年到2022年，Viehbacher先生担任PureTech董事会主席。Viehbacher先生此前还曾在Vedanta Biosciences，Inc.的董事会担任主席，任职于Brands，Inc.、Crossover Health、赛诺菲和葛兰素史克之前。他还是BraveHeart Bio，Inc.的董事会主席、东北大学的受托人和斯坦福医学院的研究员委员会成员。他毕业于加拿大安大略省金斯敦的皇后大学。Viehbacher先生于2025年6月17日在渤健 2025年年度股东大会上当选，任期一年，延长至定于2026年6月9日举行的渤健 2026年年度股东大会。

 

I-5

Susan H. Alexander

Alexander女士自2018年4月起担任渤健执行副总裁、首席法务官。在此之前，Alexander女士于2017年3月至2018年3月担任渤健执行副总裁、首席法律和企业服务部，于2011年12月至2017年3月担任渤健执行副总裁、首席法务官和秘书，并于2006年至2011年12月担任渤健执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在加入渤健之前，Alexander女士于2003年至2006年1月期间担任生物制药服务公司PAREXEL International Corporation的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。2001年至2003年，Alexander女士担任软件公司IONA Technologies的总法律顾问。1995年至2001年，Alexander女士在特种化学品和性能材料公司Cabot Corporation担任法律顾问。在此之前，亚历山大女士是Hinckley、Allen & Snyder和Fine & Ambrogne律师事务所的合伙人。亚历山大女士获得了韦尔斯利学院的学士学位和波士顿大学法学院的法学博士学位。

金格·格雷戈里，博士。

Gregory博士自2017年7月起担任渤健执行副总裁兼首席人力资源官。在加入渤健之前，Gregory博士于2014年2月至2017年4月在全球专业生物制药公司Shire PLC担任执行副总裁兼首席人力资源官。在此之前，Gregory博士曾在多个行业的多家跨国公司担任高管级人力资源职位，包括餐厅控股公司Dunkin’Brands Group Inc.，她曾担任首席人力资源官；制药公司Novartis AG，她曾担任诺华疫苗和诊断、诺华消费者健康和诺华生物医学研究所以及制药公司Novo Nordisk A/S的人力资源部门主管，并在该公司位于丹麦哥本哈根的总部担任企业人事与组织高级副总裁。在她职业生涯的早期，Gregory博士在制药公司BMS担任过各种人力资源通才和专家职位，并在信息技术咨询公司Booz Allen & Hamilton担任组织变革和有效性领域的顾问。格雷戈里博士毕业于马萨诸塞大学和乔治华盛顿大学，获得文学学士、哲学硕士和心理学博士学位。

简·格罗根，博士。

Grogan博士自2023年10月起担任渤健执行副总裁兼研究主管。Grogan Grogan博士最近于2021-2023年在Graphite Bio担任首席科学官，于2019-2021年在ArsenalBio担任首席科学官，这两家公司都是细胞和基因治疗公司。从2004年到2019年，Grogan博士在基因泰克的免疫学和免疫肿瘤学领域担任过多个职位，负责提高资历，涵盖类风湿性关节炎、狼疮、MS、炎症性肠病和癌症领域的研究策略和药物开发。在从事生物技术行业之前，Grogan博士在莱顿大学完成了免疫学博士学位，并在墨尔本大学完成了生物化学和药理学学士学位。

拉希德·伊扎尔

Rachid Izzar自2023年起担任渤健全球产品战略与商业化执行副总裁，自2021年7月起担任执行委员会成员。Izzar先生于2019年10月加入渤健，担任洲际区域（包括拉丁美洲、澳大利亚、亚洲、日本、中东、非洲、土耳其和俄罗斯）以及生物仿制药业务部门总裁，担任该职务至2021年。从2012年到2022年，Izzar先生担任渤健阿尔茨海默氏症业务部门的负责人。在加入渤健之前，他是法国阿斯利康的国家总裁。他曾在阿斯利康担任多个领导职务，包括负责所有业务和商业运营，以及全球心血管特许经营权的建设和管理。在此之前，他常驻上海，担任战略转型副总裁，领导中国投资组合，并担任覆盖中国、澳大利亚、巴西、俄罗斯、拉丁美洲、亚洲、土耳其、中东和非洲的Commercial International副总裁。伊扎尔先生拥有加拿大舍布鲁克大学的工商管理硕士学位和哈佛大学商业转型研究生文凭。

 

I-6

亚当·基尼，博士。

Keeney博士自2023年4月起担任渤健执行副总裁兼企业发展主管。Keeney博士带来了在生物技术和大型制药公司内的行业领先公司领导研发、业务发展和战略组织的20多年经验。Keeney博士最近担任NodThera的首席执行官，这是一家临床阶段的生物技术公司，2018年至2022年专注于慢性炎症。在加入NodThera之前，Keeney博士于2014年至2018年在赛诺菲任职，负责赛诺菲 Genzyme的所有业务发展活动，包括跨治疗领域和模式的早期和后期交易，并成功完成了几笔重大交易。从2004年到2013年，Keeney博士曾在强生工作，担任过多个责任越来越大的业务发展职务，并在Lundbeck以发现科学家的身份开始了他的职业生涯。Keeney博士拥有英国诺丁汉大学神经药理学博士学位和英国利兹大学理学学士（荣誉）学位。

罗宾·克莱默

Robin Kramer是渤健执行副总裁兼首席财务官，自2025年3月起担任执行委员会成员。Kramer女士于2018年加入渤健，担任渤健的副总裁、首席财务官，最近担任渤健的高级副总裁、首席财务官。在加入渤健之前，Kramer女士于2014年至2018年在赫兹 Holdings担任高级副总裁兼首席财务官。在此之前，她曾于2007年至2014年在德勤会计师事务所担任审计合伙人，包括在德勤国家办公室会计准则和通信集团任职数年。在其职业生涯的早期，Kramer女士曾担任Fisher Scientific International的首席财务官以及吉列公司外部报告、会计和控制部门的董事。克莱默女士还曾在安永会计师事务所和安达信会计师事务所担任合伙人职务。Kramer女士目前担任Armata医药的董事会和审计委员会主席。她也是马萨诸塞州注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。此前，克莱默女士曾担任三星Bioepis、妇女与企业中心、马萨诸塞州会计委员会和Probus保险公司Europe DAC的董事会成员。Kramer女士拥有塞勒姆州立大学会计学工商管理理学学士学位，是马萨诸塞州的持牌注册会计师。

妮可·墨菲

Murphy女士自2022年2月起担任渤健的药品运营和技术执行副总裁。在此之前，Murphy女士曾在渤健担任高级管理职务，最近于2019年至2022年担任渤健高级副总裁、全球制造与技术运营主管。2017年，Murphy女士在渤健血友病专营权的成功分拆过程中发挥了关键作用，担任Bioverativ的副总裁兼技术运营主管，负责临床和商业开发、质量、监管、制造和采购。在分拆之前，Murphy女士于2015年5月至2016年12月担任渤健的总经理兼剑桥站点运营主管。在加入渤健之前，Murphy女士是生物制药公司安进的执行董事兼供应链主管，她的职责包括领导商业制造和技术运营。Murphy女士在2001-2015年任职于安进期间还担任过许多技术和运营职务，为各种设施初创、业务发展整合、战略转型和新产品推出做出了重大贡献。在加入安进之前，Murphy女士曾在Immunex Pharmaceuticals和孟山都公司担任过多种工艺开发和工程职务。Murphy女士拥有马萨诸塞大学工程学学士学位、伦斯勒大学工程学硕士学位和工商管理硕士学位。

PRIYA SINGHAL，M.D.，M.P.H。

Singhal博士自2023年1月起担任渤健执行副总裁兼开发主管。在此之前，Singhal博士在2021年至2023年期间担任渤健的临时研发主管，此外还在2020年至2023年期间担任全球安全和监管科学主管，包括中国和日本的研发。Singhal博士最初于2012年至2018年在渤健任职，曾任职于

 

I-7

担任临床试验利益风险管理副总裁、安全和利益风险管理全球主管以及全球发展临时联席主管和高级副总裁的资历不断增加的职位。在2020年重返渤健之前，Singhal博士于2019年至2020年在Zafgen Inc.担任研发和制造主管。从2008年到2012年，Singhal博士曾在福泰制药任职，包括医疗事务副总裁。Singhal博士于2005年在Millennium Pharmaceuticals，Inc.开始了她的药物开发生涯，并领导了万珂和其他化合物的利益风险管理。在从事生物技术行业之前，Singhal博士在哈佛大学公共卫生学院完成了国际卫生硕士学位，并在印度孟买获得了内科培训。

肖恩·戈德布特

Godbout先生自2025年3月起担任渤健的副总裁、首席财务官及全球公司财务总监。Godbout先生自2023年10月起担任渤健的全球公司控制人，此前曾于2019年9月至2023年10月担任公司控制人。Godbout先生自2007年以来一直在公司担任资历不断增加的职务。在加入渤健之前，Godbout先生在PricewaterhouseCoopers LLP工作了10年，是一名持牌注册会计师。Godbout先生拥有康奈尔大学工业和劳动关系学士学位，并在东北大学获得会计学硕士学位和工商管理硕士学位。

采购人

下表列出截至2026年4月9日买方董事和执行官的信息。目前每人的营业地址为c/o Biogen Inc.,225 Binney Street，Cambridge，MA02142买方电话号码为（781）464-2000。

 

姓名		公民身份		买方的头寸
Robin Kramer		美国		总裁；首席执行官
温德尔·泰勒		美国		秘书
迈克尔·丹巴赫		美国		董事；司库

采购人的执行干事和董事

罗宾·克莱默

Robin Kramer自2025年3月起担任渤健执行副总裁兼首席财务官。Kramer女士于2018年加入渤健，担任渤健的副总裁兼首席财务官，最近担任渤健的高级副总裁兼首席财务官。自2026年3月起，Robin Kramer担任Purchaser的董事和首席执行官。

温德尔·泰勒

Wendell Taylor自2020年10月起担任渤健的首席公司法律顾问。自2026年3月以来，泰勒先生一直担任采购秘书。

迈克尔·丹巴赫

Michael Dambach自2010年起担任渤健的副总裁兼财务主管。自2026年3月起，Dambach先生担任Purchaser的董事和财务主管。

 

I-8

转递函、任何证明股份的凭证和任何其他所需文件应由每个股东或其、其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人按其下列地址之一发送或交付给存托人：

要约的保存人为：

 

 

如以专人递送、快件、快递 或其他加急服务：		如果通过邮件投递：
Equiniti信托公司有限责任公司 1110中心点曲线 套房# 101 Mendota Heights，MN 55120 Attn：Onbase-重组部		Equiniti信托公司有限责任公司 运营中心 Attn：Onbase-重组部 1110中心点曲线 套房# 101 Mendota Heights，MN 55120

有关本购买要约、转递函和保证交付通知书的问题或协助请求或额外副本，可按下文所列的信息代理电话号码和地址向其提出。股东还可以联系其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，寻求有关要约的协助。

要约的资讯代理为：

 

悦诗风吟并购公司 麦迪逊大道501号，20楼 纽约，NY 10022   股东可致电： （866）239-1762（美国和加拿大免费）或 + 1（412）232-3651（来自其他国家）   银行及券商可致电对方付费电话：（212）750-5833