展览4.4
第四次修订和重述的股东协议
本第四份经修订和重述的股东协议（以下简称“协议”）于2021年4月21日由以下各方签订:
A.Foru Worldwide Inc.，一家根据开曼群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司（以下简称“公司”）；
b。Foru Information and Technology Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式注册成立并有效存在的商业公司（“英属维尔京群岛公司”）；
C.Foru Worldwide（HK）Limited，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，由本公司全资拥有（“香港公司I”）；
d.福陆信息技术（香港）有限公司，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的公司，由本公司全资拥有（“香港公司II”，以及香港公司I，各自为“香港公司”，统称为“香港公司”）；
e。本协议附表I A部分所列的各方（每个“WFOE”，统称为“WFOE”）；
f。本协议附表一B部分所列的各方（各自为“国内公司”，统称为“国内公司”）；
g。本协议附表一C部分所列的各方（每个“系列天使投资者”，统称为“系列天使投资者”）；
h。本附表I D部分所列的一方（“A系列投资者”）；
i。本附表I E部分所列的当事方（“A系列+投资者”）；
j。本协议附表一F部分所列的各方（每个“B系列投资者”，统称为“B系列投资者”）；
k。本附表I G部分所列的各方（每个“C系列投资者”，统称为“C系列投资者”）；
l。本协议附表一H部分所列的各方（每个“C系列+投资者”，统称为“C系列+投资者”）；
m。本协议附表一第一部分所列的各方（每个“C++系列投资者”，统称为“C++系列投资者”）；
附表一J部分所列的当事方（每个为“D系列投资者”，统称为“D系列投资者”）；
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n。附表一K部分所列的各方（每个“E系列投资者”，统称为“E系列投资者”；以及天使系列投资者，A系列投资者，A+系列投资者，B系列投资者，C系列投资者，C+系列投资者，C++系列投资者和D系列投资者，统称为“投资者”，每个为“投资者”）；
o。本协议附表I第L部分所列的各方（各自为“创始人”，统称为“创始人”）；
P。本协议附表I M部分所列的一方（“创始人HoldCo”；与创始人一起，统称为“创始人方”，每个“创始人方”）；和
Q。本附表I第N部分所列的当事方（每个为“A类普通股股东”，统称为“A类普通股股东”）。
前述各方在本文中分别称为“各方”，并统称为“各方”。
独奏会
鉴于，E系列投资者已同意向公司购买，并且公司已同意按照每个E系列优先股中规定的条款和条件向E系列投资者出售总计182,978,009股公司E系列优先股购买协议。为免生疑问，本协议是购股协议中定义的“股东协议”。
鉴于，本公司，英属维尔京群岛公司，香港公司，南京福陆，创始方，某些股东及其某些其他方已于2018年12月5日签订了第三份经修订和重述的股东协议（以下简称“先前股东协议”），并且在下文中，签订在先股东协议的每个股东在本文中均称为“现有股东”，统称为“现有股东”。
鉴于，每份购股协议均规定，当事方执行和交付本协议应作为完成该购股协议项下拟进行的交易的先决条件，双方同意，本协议应完全取代先前的股东协议，并且先前的股东协议应终止，自本协议之日起不再具有任何效力。
鉴于，关于每份购股协议拟进行的交易的完成，双方希望订立本协议以进行治理，集团公司的管理和运营以及股东与公司之间的权利和义务；双方同意，本协议应完全取代先前的《股东协议》，并且自本协议签订之日起，先前的《股东协议》将终止，不再具有任何效力。
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协议
因此，现在，考虑到下文提出的相互承诺以及其他良好和宝贵的对价，并据此确认其收受和充分，双方特此同意将先前的《股东协议》全文替换如下:
| 1. | 一般事项。 |
1.1定义。本文中使用的大写术语（无定义）具有本协议附件A中赋予它们的含义。附件A中以非大写形式定义的任何术语的使用表明，这些词语具有其正常和一般含义。
1.2质押。公司，每位创始人和每位普通股股东（Skycus除外）应促使本协议的所有各方（投资者除外）履行本协议项下的义务。
| 2. | 信息和检查权。 |
2.1合格IPO之前的信息和检查权。
（a）信息权。本公司立约并同意，自本协议签订之日起，只要任何投资者持有任何投资证券，本公司将并将促使集团公司向该投资者交付以下有关本公司及其子公司:
（i）每个会计年度结束后九十（90）天内公司的年度经审计合并财务报表，由董事会批准的信誉良好的会计师事务所根据中国公认会计原则或董事会批准的其他国际会计原则（包括优先董事的赞成票）进行审计；
（ii）在每个日历月结束后的二十（20）天内，公司的每月未经审计的合并财务报表；
（iii）在每个季度结束后的三十（30）天内，公司的季度未经审计的合并财务报表；
（iv）在每个会计年度的最后一个季度内，公司下一个会计年度的年度合并预算和业务计划；和
（v）提供给集团公司其他股东的所有信息和文件。
根据本第2.1节和任何其他交易文件（包括重述的并购）提供给任何投资者的所有财务报表均应按照中国公认会计原则编制，或经董事会批准（包括优先董事的赞成票）或美国公认会计原则（如果相关政府机构或优先董事要求）的其他国际会计原则，并应合并集团公司的经营成果并应包括但不限于合并利润表，现金流量表和资产负债表。
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（b）检查权。本公司立约并同意，自本协议签订之日起，只要任何投资者持有任何投资证券，该投资者或其被任命人应享有检查权，包括访问权，在集团公司的正常工作时间内随时检查和复制每个集团公司和/或其任何子公司的所有账簿或账目，并与其讨论每个集团公司及其各自子公司的业务，运营和状况各自的董事，高级职员，员工，帐户，法律顾问和投资银行家。
| 3. | 注册权。 |
3.1权利的适用性。对于在美国公开发行本公司A类普通股（或代表该A类普通股的证券）的任何潜在权利，投资证券的持有人应享有以下权利，以及与本公司承诺在任何其他司法管辖区公开发售或上市此类证券以在公认的证券交易所交易的任何其他股份发行有关的任何类似或同等权利。
3.2定义。就本第3节而言:
（a）注册。术语“注册”，“已注册”和“注册”是指通过根据《证券法》准备并提交注册声明而进行的注册，以及该注册声明的效力声明。
（b）可注册证券。术语“可注册证券”是指:（1）优先股转换后已发行或将要发行的本公司普通股；（2）作为（或在转换或行使任何认股权证时可发行的）本公司普通股，与上述任何一项有关，交换或替代上述任何一项的股息或其他分配而发行的权利或其他证券；（3）投资者拥有或以后购买的任何其他普通股，包括在进行任何股份分割，股利分红，资本重组或类似事件时就上述（1）-（2）所述的普通股发行的普通股；（4）机构存托人在存入上述任何一项后发行的任何存托凭证。尽管有上述规定，“可注册证券”不包括某人在未根据本协议转让本第3条规定的权利的交易中出售的任何可注册证券，也不包括在公开发售中出售的任何可注册证券，无论是根据《证券法》颁布的第144条出售，还是在注册发行中出售，或以其他方式出售。
（c）当时未偿还的可注册证券。“当时已发行在外的可注册证券”的数量是指假设将所有可转换为普通股的可注册证券全部转换为可发行在外，然后已发行在外或将在外流通的本公司普通股的数量。
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（d）持有人。就本第3节而言，“持有人”一词是指持有可注册记录证券的任何人，无论该可注册证券是直接从公司还是通过允许的转让从另一持有人那里获得的，根据本协议已将本第3条规定的权利适当转让给该人；但是，前提是，就本协议而言，可转换为该可注册证券的优先股的记录持有人应被视为该可注册证券的持有人；并提供，此外，（i）公司在任何情况下均无义务注册优先股，并且（ii）可注册证券的持有人无需将其优先股转换为A类普通股以行使授予的注册权根据本协议，直到与注册有关的要约的注册声明声明生效之前。
（e）表格S-3和表格F-3。术语“表格S-3”和“表格F-3”是指自本文件发布之日起生效的《证券法》下的相应表格，或SEC随后通过的《证券法》下的任何后续或类似注册表格，它允许通过参考公司向SEC提交的其他文件来包含或合并大量信息。
3.3需求注册。
（a）持有人的要求。如果公司应在（i）2021年12月31日或（ii）合格IPO后六（6）个月中的较早者收到，持有人当时未偿还的至少百分之十（10%）的可注册证券的书面要求，即公司根据《证券法》根据第3.3条提交涵盖可注册证券注册的注册声明，则公司应，在收到此类书面请求后的十（10）个工作日内，向所有持有人发出有关该请求的书面通知（“请求通知”）。持有人应在收到请求通知后的十（10）个工作日内向公司发送书面通知，说明要求注册并包括在该注册中的可注册证券的数量（“请求证券”）。此后，公司应尽最大努力在切实可行的范围内尽快进行请求证券的注册，但仅受本3.3节的限制。
（b）包销。如果根据第3.3节提出注册请求的持有人（“发起持有人”）打算通过承销方式分配其请求所涵盖的可注册证券，然后，他们应将其告知公司，作为其根据第3.3节提出的请求的一部分，并且公司应将此类信息包括在第3.3（a）节中提及的请求通知中。如果进行承销，任何持有人将其可注册证券包括在该注册中的权利应以该持有人参与该承销以及将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件（除非发起持有人的多数利益另有协议）和该持有人）在本文提供的范围内。提议通过此类承销分配其证券的所有持有人均应与本公司已注册并合理接受的大多数可注册证券的持有人选择的一名或多名管理承销商以惯常形式签订承销协议。尽管有第3.3节的任何其他规定，但如果承销商以书面形式告知公司，营销因素要求限制要承销的证券数量，然后，公司应将其告知所有可注册证券的持有人，否则将根据本协议进行注册和承销，和可注册证券数量可能包含在承销中的金额应根据承销商的要求减少，并根据每个要求注册的持有人（包括发起人）当时持有的未偿还可注册证券的数量按比例分配给可注册证券的持有人。持有人）；但是，前提是，除非首先将所有其他证券完全排除在承销和注册之外，否则应包括在这种承销和注册中的可注册证券的数量不得减少（x）超过百分之七十五（75%）和（y）。注册包括所有股份非可注册证券，由任何其他人持有，包括本公司或本公司任何子公司的雇员，高级管理人员或董事。此外，如果由于这种承销商的削减，持有人无法将其要求包括在IPO中的所有可注册证券包括在内，则该注册不应被视为构成持有人根据本第3条有权获得的三（3）项需求注册之一。如果任何持有人不同意任何此类包销的条款，则该持有人可以选择通过在本协议生效之日前至少十（10）个工作日向公司和包销商发出书面通知来退出该协议。注册声明。从该承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。对于合伙企业的任何持有人，该持有人的持有人以及合伙人和退休合伙人，或任何此类合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，对于作为公司的任何持有人，该持有人以及该持有人的关联公司的所有公司应被视为单个“持有人”，并且与该“持有人”有关的任何按比例减少均应基于此处定义的该“持有人”中包含的所有实体和个人所拥有的具有注册权的股份总数。
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（c）需求登记的最大数量。根据本3.3节的规定，公司没有义务进行三（3）次以上的注册。
（d）推迟。尽管有上述规定，但如果公司应向持有人提供根据本第3.3节要求提交注册声明的文件，则由公司总裁或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，提交该注册声明将对公司及其股东造成重大不利影响，则公司有权在收到发起请求后将该申请推迟不超过九十（90）天持有人；但是，前提是，公司在任何十二（12）个月内不得使用该权利超过一次；进一步规定，在该九十（90）天内，公司不得提交与公司任何证券的公开发行有关的任何注册声明。
（e）费用。公司应支付与根据本第3.3条进行的任何注册有关的所有费用（仅不包括与持有人出售的可注册证券有关的承销折扣和佣金以及ADS转换费），包括所有美国联邦，“蓝天”和所有外国注册，备案和资格费用，打印机和会计费用，持有人的外部律师的费用和支出（包括支出）以及任何转让代理人或股份过户登记处收取的任何费用。根据本第3.3节参与注册的每个持有人应承担该持有人在所有折扣和佣金中所占的比例份额（基于在该注册中出售的可注册证券的总数，但不包括公司账户）以及与持有人出售的可注册证券有关的ADS转换费。尽管有上述规定，但如果随后应大多数要注册的可注册证券的持有人的要求撤回了注册请求，则无需公司支付根据本第3.3节开始的任何注册程序的任何费用，除非大多数可注册证券的持有人当时同意该注册构成持有人根据本第3.3条使用一（1）项需求注册（在这种情况下，该注册还应构成所有可注册证券持有人使用一（l）项此类需求注册）；但是，如果在撤回时，持有人已获悉状况，业务，或持有人在要求进行此类注册时未知的公司前景，并在获悉此类重大不利变化后以合理的速度撤回了注册要求，或者，如果由于本第3.3（e）节未明确涵盖的任何原因终止了注册程序，则应要求公司支付所有此类费用，并且该注册不构成根据本第3.3节使用需求注册。
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3.4背负式注册。公司应在根据《证券法》提交任何注册声明之前至少三十（30）天以书面形式通知所有可注册证券持有人为了进行本公司证券的公开发行（包括与本公司证券的二次发行有关的注册声明，但不包括与根据本协议第3.3节或第3.5节进行的任何注册或与任何员工福利计划或公司重组有关的注册声明）并将为每个此类持有人提供机会，以在该注册声明中包括该持有人当时持有的全部或任何部分可注册证券。每个希望在任何此类注册声明中包含该持有人持有的全部或任何部分可注册证券的持有人，应在收到公司上述通知后的十（10）个工作日内，以书面形式通知公司，并应在该通知中将该持有人希望包括在该注册声明中的可注册证券数量通知公司。如果持有人决定不将其所有可注册证券包括在公司此后提交的任何注册声明中，但是，该持有人仍有权按照此处规定的所有条款和条件，将任何可注册证券包括在公司可能就其证券发行而提交的任何后续注册声明或注册声明中。
（a）包销。如果公司根据第3.4节发出通知的注册声明是为了承销要约，则公司应将其告知可注册证券的持有人。在这种情况下，根据本第3.4节将任何此类持有人的可注册证券包括在注册中的权利，应以该持有人参与此类承销以及在本文提供的范围内将该持有人的可注册证券包括在承销中为条件。所有提议通过此类承销发行其可注册证券的持有人，均应与本公司为此类承销选择的一名或多名承销商以惯常形式签订承销协议。尽管有本协议的任何其他规定，但如果管理承销商真诚地确定营销因素要求限制要承销的股份数量，则管理承销商可以将股份从注册中排除和承销，并且可以包括在注册和承销中的股份数量应首先分配给公司，其次，根据每个持有人当时持有的可注册证券总数，按比例向每个要求将其可注册证券包括在该注册声明中的持有人；但是，如上所述，承销商将股份（包括可注册证券）从注册和承销中排除的权利应受到限制（i）任何此类注册中包含的可注册证券的数量不得减少到要求包含的可注册证券总数的百分之二十五（25%）以下，即使这将导致公司减少其希望提供的股份数量；（ii）所有非可注册证券且由任何其他人（包括雇员）持有的股份，在将任何可注册证券排除在外之前，应首先将公司或公司的任何子公司的高级管理人员或董事排除在此类注册和承销之外。如果任何持有人不同意任何此类包销的条款，则该持有人可以选择在注册声明生效之日前至少十（10）个工作日向公司和包销商发出书面通知，以退出该条款。从该承销中排除或撤回的任何可注册证券均应从注册中排除和撤回。对于合伙企业的任何持有人，该持有人的持有人以及合伙人和退休合伙人，或任何此类合伙人和退休合伙人的遗产和家庭成员，以及为上述任何人的利益而设立的任何信托，对于作为公司的任何持有人，持有人以及作为该持有人的关联公司的所有公司，应被视为单个“持有人”，并且与该“持有人”有关的任何按比例减少均应基于该“持有人”中包含的所有实体和个人所拥有的具有注册权的股份总数。在本句中定义。
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（b）费用。公司应支付与根据本第3.4条进行的注册有关的所有费用（仅不包括与持有人出售的股票有关的承销和经纪人的折扣和佣金以及ADS转换费），包括所有美国联邦，“蓝天”和所有外国注册，备案和资格费，印刷商和会计费，外部律师为持有人收取的费用和支出（包括支出）以及任何存托银行，转让代理人或股份过户登记处收取的任何费用。为免生疑问，尽管由于任何原因取消或延迟了注册程序，公司仍应支付与根据本第3.4节进行的注册有关的所有费用。
（c）不要求注册。根据第3.4节进行的注册不应被视为上述第3.3节中所述的需求注册。除本文另有规定外，持有人根据第3.4节要求注册可注册证券的次数没有限制。
3.5表格S-3或表格F-3注册。首次公开募股后，公司应尽最大努力迅速获得S-3表格或F-3表格或任何类似或后续表格的注册资格，并在此后保持该资格。如果公司有资格使用表格S-3或表格F-3，任何一个或多个持有人均有权书面要求公司以表格S-3或表格F-3进行注册，以及对该持有人所拥有的全部或部分可注册证券的任何相关资格或合规性一个或多个持有人，并在收到每个此类请求后，公司应执行以下（a）和（b）段中规定的任务:
（a）通知。立即将拟议的注册以及持有人或持有人的要求以及任何相关的资格或合规性书面通知所有其他可注册证券持有人；和
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（b）注册。在切实可行的范围内，尽快进行要求的注册以及所有资格和合规性，并允许或促进出售和分配该要求中指定的全部或部分此类持有人或持有人的可注册证券，以及在公司提供第3.5（a）条规定的通知之日起二十（20）天内提出的书面请求中指定的任何其他一个或多个持有人的全部或部分可注册证券）；但是，提供了公司没有义务根据本3.5节进行任何此类注册，资格或合规性:
（i）如果持有人无法提供S-3表格或F-3表格进行此类发行；
（ii）如果持有人与有权包括在该注册中的公司任何其他证券的持有人一起，建议以总价低于1,000,000美元的价格向公众出售可注册证券和此类其他证券（如有）；要么
（iii）如果公司在提出要求之日前的六（6）个月内，已根据《证券法》进行了注册，但根据第3.4条的规定，持有人的可注册证券已被排除在外（就持有人要求包括在该注册中的全部或任何部分可注册证券而言）（a）。
（c）费用。公司应支付与根据本第3.5条要求进行的每次注册有关的所有费用（仅不包括与持有人出售的股票有关的承销或经纪人的折扣和佣金），包括所有美国联邦，“蓝天”和所有外国注册，备案和资格费用，打印机和会计费用，持有人的外部律师的费用和支出（包括支出）以及任何存托银行，转让代理人或股份过户登记处收取的任何费用。为免生疑问，尽管由于任何原因取消或延迟了注册程序，公司仍应支付与根据本3.5节进行的注册有关的所有费用。
（d）最大频率。除本文另有规定外，持有人根据第3.5节要求注册可注册证券的次数没有限制。
（e）延期。尽管有上述规定，但如果公司应向持有人提供根据本第3.5条要求提交注册声明的文件，则由公司总裁或首席执行官签署的证书，说明根据董事会的真诚判断，提交此类S-3表格或F-3表格注册声明将对公司及其股东造成重大不利影响，则公司有权在收到发起持有人的要求后将该备案推迟不超过九十（90）天；但是，前提是公司在任何十二（12）个月内不得使用该权利超过一次；进一步规定，在该九十（90）天内，公司不得提交与公司任何证券的公开发行有关的任何注册声明。
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（f）不要求注册。如上文第3.3节所述，表格S-3或表格F-3注册不应被视为需求注册。
（g）包销。如果根据本第3节要求的注册是为了承销要约，则应适用第3.3（b）节的规定。
如果公司未能履行本第3.5节中与根据第3.3节进行的需求注册有关的任何公司义务，则该注册不构成对第3.3节中的需求注册的使用。
3.6公司的义务。每当根据本协议要求对任何可注册证券进行注册时，公司应在切实可行的范围内尽快:
（a）注册声明。准备并向SEC提交有关此类可注册证券的注册声明，并尽最大努力使该注册声明生效，并使任何此类注册声明有效期为一（1）年，或直到一个或多个持有人完成与之相关的注册声明中所述的分发为止，以较早者为准；
（b）修正案和补编。准备并向SEC提交此类注册声明的修订和补充以及与该注册声明一起使用的招股说明书，以遵守《证券法》关于处置该注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定；
（c）招股说明书。根据《证券法》的要求，向持有人提供一定数量的招股说明书副本，包括初步招股说明书，以及他们可能合理要求的其他文件，以便利处置该注册中包含的他们所拥有的可注册证券；
（d）蓝天。尽最大努力根据持有人合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律对该注册声明所涵盖的证券进行注册和限定，但无须要求公司与此有关或以此为条件，才有资格在任何此类州或司法管辖区开展业务或提交送达程序的一般同意书；
（e）存款协议。如果注册与根据存款协议或类似设施存入的存托股份或代表普通股的其他证券的发行有关，促使该协议或设施下的保存人接受该协议或设施下的所有可注册证券，以按照本第3节的规定将每个持有人要求的所有可注册证券包括在该注册中；
（f）包销。如果进行任何承销公开发行，则以惯常和惯常形式与该发行的管理承销商订立并履行其在承销协议下的义务。参与该包销的每个持有人还应订立并履行该协议项下的义务；
（g）通知。根据《证券法》要求交付与该注册声明有关的招股说明书时，应随时将该注册声明中包含的招股说明书所发生的任何事件通知该注册声明所涵盖的每个可注册证券持有人，当时有效的，包括对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中需要陈述的重大事实，或根据当时存在的情况使其中的陈述不会引起误解所必需的陈述；
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（h）意见和安慰函。应要求注册可注册证券的任何持有人的要求，在该可注册证券交付给承销商出售之日提供，如果该可注册证券是通过承销商出售的，或者如果该可注册证券不是通过承销商出售，在有关该可注册证券的注册声明生效之日，（i）代表公司进行该注册的律师的意见，每个意见的日期均为该日期，形式和实质与承销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质相同，并使代表要求注册的大多数可注册证券的持有人合理满意，发给承销商（如果有），以及要求注册可注册证券的持有人，以及（ii）本公司独立注册会计师于该日发出的“安慰函”，按照独立注册会计师在承销公开发行中惯常给予承销商的形式和实质，并使代表要求注册的大多数可注册证券的持有人合理满意，发给承销商（如果有），以及要求注册可注册证券的持有人。
3.7提供信息。公司有义务根据第3.3、3.4或3.5节采取任何行动的先决条件是，持有人应向公司提供有关此类持有人的信息，他们持有的可注册证券以及为及时进行其可注册证券的注册而合理要求的此类可注册证券的预期处置方法。
3.8赔偿。如果根据第3.3、3.4或3.5节在注册声明中包含任何可注册证券:
（a）由公司提供。在法律允许的范围内，公司应赔偿每个持有人及其关联公司，合伙人，高级职员，董事，雇员，法律顾问，代理人，任何承销商（根据《证券法》确定）以及每个人，并使其免受损害，如果有的话，谁根据《证券法》或《交易法》的规定控制该持有人或承销商，以防止其根据《证券法》，《交易法》或其他适用法律可能遭受的任何损失，索偿，损害或负债（连带），在这种损失，索偿，损害的范围内，或由以下任何陈述，遗漏或违反（统称为“违反”）引起或基于以下任何陈述，遗漏或违反而引起的责任或行为:
（i）该注册声明中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，包括其中包含的任何初步招股说明书或最终招股说明书或其任何修订或补充；
（ii）遗漏或据称遗漏在其中陈述要求在其中陈述的重要事实，或使其中的陈述不会引起误解所必需的，或
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（iii）与该注册所涵盖的发行有关的任何违反或据称违反《证券法》，《交易法》，任何联邦或州证券法或根据《证券法》，《交易法》或其他适用法律颁布的任何规则或规定的行为声明；
并且公司应偿还每位此类持有人及其关联公司，合伙人，高级管理人员，董事，雇员，法律顾问，代理商，承销商或控制人因调查或辩护任何此类损失而合理产生的任何法律或其他费用，索赔，损害，责任或诉讼；但是，前提是，如果未经公司同意而进行和解，则本第3.8（a）节中包含的赔偿不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额，不得无理地扣留，附带条件或延迟，在任何此类情况下，公司也不对任何此类损失，索赔，损害承担责任，责任或诉讼，其范围是由于或基于违反行为而产生的，该违反行为是根据并根据该持有人，承销商或该持有人的控制人明确提供的与该注册有关的书面信息而发生的。
（b）通过出售股东。在法律允许的范围内，每个销售持有人将在几个而非共同的基础上赔偿公司，其每位董事，已签署注册声明的每位高级职员，每个人（如果有），并使其免受损害。控制公司，根据该注册声明出售证券的任何承销商和任何其他持有人，或《证券法》或《交易法》所指的任何其他持有人的合伙人，董事，高级管理人员，法律顾问或控制该持有人的任何人，以免遭受任何损失，索赔，公司或该其他持有人的任何此类董事，高级职员，法律顾问，控制人，承销商或其他此类持有人，合伙人或董事，高级职员或控制人可能根据《证券法》承担的损害赔偿或责任（连带），《交易法》或其他适用法律，如果此类损失，索赔，损害或责任或与之有关的诉讼是由于任何违规行为引起的或基于任何违规行为，在每种情况下，在一定程度上（并且仅在一定程度上）该违规行为是在公司合理依赖并符合该持有人明确提供的与该注册有关的书面信息的情况下发生的；并且每个此类持有人将偿还公司或任何此类董事，高级管理人员合理产生的任何法律或其他费用，该其他持有人的控制人，承销商或其他持有人，合伙人，高级管理人员，董事或控制人，以调查或辩护任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼:但是，如果未经持有人同意而进行和解，则本第3.8（b）节中包含的赔偿不适用于为解决任何此类损失，索赔，损害，责任或诉讼而支付的金额，不得无理拒绝其同意；并进一步提供持有人根据本第3.8（b）条应支付的赔偿总额加上根据第3.8（e）条就任何违规行为应支付的任何金额，不得超过该持有人在注册发行中收到的违规所得款项净额产生。
（c）通知。赔偿方根据本第3.8条收到开始采取任何行动（包括任何政府行动）的通知后，如果要根据本第3.8条向任何赔偿方提出索赔，则该赔偿方将立即，向赔偿方发出书面开始通知（“索赔通知”），赔偿方有权参加，并在赔偿方希望的范围内，与任何其他赔偿方共同注意，与双方均满意的律师为其辩护；但是，前提是被赔偿方有权保留自己的律师，费用和支出由赔偿方支付，（i）从发出索赔通知到赔偿方聘请律师的期间；（ii）如果由于该被补偿方与该律师在该程序中代表的任何其他方之间的实际或潜在利益冲突，由被补偿方聘请的律师代表该被补偿方是不适当的。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知，应在赔偿方因此而受到损害的范围内，免除该赔偿方根据本3.8条对赔偿方承担的责任，但是，不向被赔偿方发出书面通知并不能免除其对任何被赔偿方可能承担的任何责任，除非根据本3.8节的规定。
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（d）在最终招股说明书中消除缺陷。公司和持有人的上述赔偿受以下条件的约束:到目前为止因为它们与初步招股说明书中的任何违规行为有关，但在有关注册声明生效或根据SEC规则424（b）向SEC提交的经修订的招股说明书中已消除或纠正（“最终招股说明书”），如果最终招股说明书的副本已及时提供给被赔偿方，而未提供给主张损失，责任的人，则该赔偿不得确保任何人的利益，在《证券法》要求采取此类行动之时或之前提出索赔或损害。
（e）贡献。为了在以下情况下根据《证券法》为共同责任提供公正和公平的分担:（i）行使本协议项下权利的任何持有人，或任何此类持有人的任何控制人，根据第3.8节提出赔偿要求，但由司法裁定（由具有管辖权的法院输入最终判决或法令，上诉期限届满或拒绝最后上诉权）尽管第3.8节规定了在这种情况下的赔偿，但在这种情况下不得执行这种赔偿，或（ii）在根据第3.8条提供赔偿的情况下，任何此类出售持有人或任何此类控制人可能需要根据《证券法》作出贡献；然后，在每种情况下，一方面，公司和该持有人将以适当的比例分担其可能遭受的总损失，索偿，损害或负债（扣除他人的分担后），以反映赔偿方的相对过失，以及被赔偿方，另一方面，与导致此类损失，责任，索赔，损害或费用的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关；但是，前提是，在任何情况下:（a）在没有这种欺诈性虚假陈述的情况下，任何此类持有人均无须提供超出该持有人根据该注册声明获得的净收益的任何金额；（b）任何犯有《证券法》第11（f）条所定义的欺诈性虚假陈述的个人或实体均无权获得任何不犯此类欺诈性虚假陈述的个人或实体的出资。
（f）生存。公司和持有人在第3.8条下的义务应在注册声明中完成任何可注册证券的发行后六（6）年内有效，无论任何时效法规或此类法规的延期到期。
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3.9规则144报告。为了向持有人提供SEC某些规则和法规的利益，这些规则和法规可能允许在不进行注册的情况下向公众出售可注册证券，公司同意:
（a）按照规则144或根据《证券法》颁布的任何类似或类似规则的理解和定义，提供并保持公共信息，在公司首次向公众发行证券的首次注册生效日期之后的任何时间；
（b）在公司根据《证券法》提交的首次注册生效日期之后的任何时候，及时向美国证券交易委员会提交《证券法》或《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件；
（c）只要持有人拥有任何可注册证券，就应要求立即向该持有人提供（i）公司关于其遵守《证券法》第144条的报告要求的书面声明，以及《交易法》（在遵守此类报告要求后的任何时间，（ii）公司最近的年度，中期，季度或其他报告的副本，（iii）持有人可以合理要求的其他报告和文件，以利用SEC允许其未经注册出售任何此类证券的任何规则或规定。
3.10终止公司的义务。尽管有上述规定，对于持有人拟在（i）合格IPO完成后五（5）年内在注册公开发售中出售的任何可注册证券，公司不承担第3.3、3.4或3.5节的义务，或（ii），如果，公司律师认为，持有人建议出售的所有此类可注册证券然后可以根据规则144在一次交易中出售，而不会超过其数量限制。
3.11没有第三方的注册权。未经多数优先股持有人的事先书面同意，公司立约并同意，不得为任何人或实体的利益授予，促使或允许创建任何形式的注册权，无论是类似于要求，本第3节中所述的“背负式”或S-3表格或F-3表格注册权，或与公司任何股份或其他证券有关的其他权利，但从属于本协议项下持有人权利的权利除外。
3.12“市场对峙”协议。每位持有人特此同意，如果并在公司证券主承销商要求的范围内，与特定拟议的公开发行有关的注册（表格S-8的注册或仅与员工福利计划有关的相关或后续表格除外）或仅根据SEC规则145在表格S-4上进行注册或仅与交易有关的相关或后续表格），则该持有人将在以下条件下，以惯常形式（根据以下条件）订立锁定或对峙协议，在该协议下，该持有人同意不出售或以其他方式转让或处置该持有人拥有的任何可注册证券或公司其他股份自该注册之日起至相关注册声明生效之日起一百八十（180）天。每个持有人在第3.12条下的义务均受以下条件的约束:（i）锁定或僵持协议仅适用于公司的第一份注册声明，该声明涵盖了将以承销方式代表其向公众出售的证券发售，但不包括根据该注册声明实际出售的可注册证券；（ii）该持有人满意地认为，所有董事，高级职员，并且公司任何类别证券的1%或以上的持有人受实质上相同的限制的约束；（iii）锁定或僵持协议规定，如果公司的任何证券全部或部分被排除在此类限制之外或释放，承销商应在三（3）天内通知每个持有人，并且每个持有人应被排除或释放，其金额应与公司证券的任何其他持有人（包括任何董事，高级职员）被排除或释放的程度成比例，或受此类限制的公司任何类别证券的1%或以上的持有人；（iv）锁定或僵持协议的条款允许任何持有人在限制期内将可注册证券转让给该持有人的任何关联公司，前提是该关联公司执行的锁定或僵持协议与转让持有人签署的协议实质上相同。如果在执行之日尚未发生承销公开发行，则锁定或僵持协议应在持有人执行后九十（90）天内到期。公司可以对受任何此类锁定或僵持协议约束的可注册证券施加停止转让限制，但应在此类锁定或僵持协议到期或终止后立即取消该限制。
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3.13公开发售权利（非美国发售）。如果公司股票是在美国境外以任何普通股股东或其他股东的名义进行的承销公开发行（无论是否为合格的IPO）中发行的，每个持有人有权在该要约中包括按比例分配的股份数量（基于该持有人和在该要约中出售的本公司所有其他股东当时持有的股份数量（按转换后的数量））条款并且条件对持有人的优惠不低于任何其他出售股东。
3.14转售权。公司应尽最大努力在合格的首次公开募股后协助每个持有人出售或处置其可注册证券，包括公司迅速以持有人合理满意的形式交付适用的指示信和公司律师的法律意见。律师。如果公司的存托凭证在任何证券交易所或交易商之间的报价系统上上市或交易，则公司应支付与该存托机构有关的所有费用，包括持有人持有的可注册证券的转换费和维持费。
| 4. | 参与权。 |
4.1关于发行新证券:
（a）一般。每个股份持有人（“参与权持有人”，并且每个“参与权持有人”）均有权优先购买本公司在本协议日期之后可能不时发行的全部或任何部分新证券的按比例股份（“参与权”）。每个参与权持有人均有权按其认为适当的比例在其本身及其关联公司之间分配其参与权。
（b）按比例分配。就参与权而言，参与权持有人的“按比例股份”是（a）该参与权持有人当时持有的A类普通股数量（按完全稀释和转换后的基础计算）的比率，（b）紧接发行产生参与权的新证券之前已发行的A类普通股总数（按完全稀释和转换后的基础计算）。
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（c）新证券。“新证券”是指本公司的任何优先股，普通股或其他有表决权的股份，无论现在是否获得授权，以及购买或购买此类优先股，普通股和任何类型的证券的权利，期权或认股权证。可能成为，可转换或交换为此类优先股，普通股或其他有表决权的股份，但前提是“新证券”一词不包括:
（i）根据购股协议发行的本公司任何E系列优先股；
（ii）转换天使系列优先股，A系列优先股，B系列优先股，C系列优先股，C+优先股，C++优先股后发行的任何A类普通股，D系列优先股和/或E系列优先股；
（iii）与所有参与权持有人有权按比例参与的任何股份分割，股利或其他类似事件有关的发行的任何证券；
（iv）已发行或可发行给高级管理人员，董事的总计119,922,812股A类普通股（可根据股份分割，股份细分，股份合并等进行调整），根据董事会批准的任何股权计划或激励安排（包括优先董事的赞成票），本公司的员工和顾问；
（v）作为优先股的股息或分红发行的股息或分红，或进行调整的任何事件；
（vi）根据公司通过合并，合并，购买资产或其他重组收购另一家公司或实体而发行的任何证券，其中公司在一项交易或一系列相关交易中收购了大部分资产，根据本协议第8.1节的规定，经公司董事会或股东大会正式批准的该其他公司或实体的投票权或股权；和
（vii）经多数优先股持有人适当批准，在公司的合格IPO或承销注册公开发行中发行的任何证券。
（d）程序。
（i）首次参与通知。如果公司建议在一项交易或一系列相关交易中进行新证券的发行，则应向每个参与权持有人发出书面通知，说明其发行新证券的意图（“首次参与通知”），描述金额，新证券的类型和价格以及公司建议发行此类新证券的一般条款。每个参与权持有人有权通过向公司发出书面通知，以第一份参与通知中指定的价格和条款和条件购买该参与权持有人按比例分配的全部或任何部分此类新证券并在其中说明自首次参与通知之日起二十（20）个工作日内要购买的新证券数量（该数量不得超过该参与权持有人的按比例股份）。如果任何参与权持有人未在规定的期限内发送书面通知或拒绝充分行使其参与权，则该参与权持有人根据本协议购买其按比例股份的权利将被没收。
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（ii）第二次参与通知；超额认购。如果任何参与权持有人未能或拒绝根据上述（d）（i）小节充分行使其参与权，公司应立即向同意根据上述（d）（i）款充分行使参与权的其他参与权持有人（“权利参与者”）发出书面通知（“第二份参与通知”）。每位权利参与者应自第二次参与通知之日（“第二次参与期”）起五（5）个工作日内，将其购买超过其按比例分配的新证券的愿望通知公司，说明其建议购买的其他新证券的数量。如果在口头通知之日起两（2）个工作日内收到书面确认，则可以通过电话发出此类通知。如果因此，这种超额认购超过了剩余的可购买新证券的总数，公司将减少超额认购权参与者的超额认购剩余新证券的数量等于通过将（i）可用于超额认购的剩余新证券的数量乘以（ii）分子为该超额认购权参与者持有的可注册证券数量的分数而获得的乘积其分母为所有超额认购权参与者持有的可注册证券总数。每个超额认购权参与者均有义务购买公司根据本（d）（ii）小节确定的额外数量的新证券，并且公司应自之日起十五（15）个工作日内将其通知权利参与者。第二份参与通知。
（e）不锻炼。（i）如果没有任何参与权持有人根据上述（d）（i）款充分行使其参与权，则在首次参与通知之日起二十（20）天后，或（ii）在第二个参与期届满后，此后，公司应有九十（90）天的期限以相同的价格出售第一份参与通知中所述的新证券（未充分行使参与权）并按照第一份参与通知中指定的相同非价格条款进行。如果公司未在规定的期限内发行和出售此类新证券，则在未根据本第4条首先向参与权持有人发行此类新证券之前，公司不得发行或出售任何新证券。
4.2关于Founder Holdco拥有的B类普通股和500K Venture Investments Limited拥有的A类普通股:
（a）转让限制。在遵守第11.1节的前提下，任何创始人方均不得直接或间接向任何人出售，转让，质押，假设，负担或以其他方式处置其B类普通股，除非遵守本第4.2节和第5节的规定。
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（b）销售通知。如果任何创始人方（仅针对其持有的B类普通股）或500K Venture Investments Limited（仅针对其持有的A类普通股），不包括从任何优先股转换和转换的A类普通股（“出售股东”）建议直接或间接出售或转让其任何普通股（“转让股份”），然后，出售股东应立即向公司和每个优先股持有人（“非出售股东”）发出书面通知（“转让通知”），该转让通知应包括（i）要出售或转让的转让股份的数量以及该出售或转让的性质，（ii）准受让人的身份（身份）（包括姓名和地址），（iii）拟进行的出售或转让的对价以及重要条款和条件。转让通知应证明出售股东已收到准受让人的实盘，并真诚地认为可以按照转让通知中规定的条款获得具有约束力的出售或转让协议。转让通知还应包括与拟议转让有关的任何书面提案，条款单或意向书或其他协议的副本。每位优先股持有人均有权按其认为适当的比例在其本身及其关联公司之间分配其优先购买权。
（c）京东的优先购买权。京东有权以价格和条款购买全部或任何部分转让股份以及转让通知中指定的条件，方法是在转让通知日期（“京东的优先购买期”）后的二十（20）个工作日内向出售股东发出书面通知，其中说明要购买的转让股份数量。如果京东行使该权利并将要购买的转让股份数量通知出售股东，则京东应按照与转让通知中规定的相同条款和条件完成转让股份的购买。京东未能在规定的期限内做出回应，即构成京东不行使其购买此类转让股份的权利的决定。
（d）其他非出售股东的优先购买权。如果京东不行使其在京东的优先购买期内购买所有转让股份的优先购买权，其他非出售股东有权以价格和条款购买该非出售股东按比例分配的剩余转让股份的全部或任何部分以及转让通知中指定的条件，方法是在京东的优先购买期（“其他非出售股东的优先购买期”）届满后的二十（20）个工作日内向出售股东发出书面通知，其中说明转让数量要购买的股份。如果非出售股东行使该权利并将要购买的转让股份的数量通知出售股东，则该非出售股东应按照与转让中规定的相同条款和条件完成转让股份的购买通知。非出售股东未在规定期限内作出答复，即构成该非出售股东不行使其购买此类转让股份的权利的决定。就本（d）条而言，每位非出售股东在转让股份中所占的比例应等于剩余转让股份的数量乘以一小部分，其分子应为该非出售股东在转让通知之日持有的A类普通股的数量（按转换后的价格）其分母应为所有根据本条（d）行使优先购买权的非出售股东在转让通知之日持有的A类普通股总数（按转换后的价格）在转让通知之日。
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（e）第二次转让通知；超额分配。如果任何非出售股东未按照上述（d）款充分行使其优先购买权以购买该非出售股东按比例分配的转让股份，出售股东应在其他非出售股东的优先购买期届满后的两（2）天内发出书面通知（“第二份转让通知”），致最大程度上选择购买该非出售股东按比例分配的转让股份的每个非出售股东（京东除外）（“行使持有人”）。每个行使持有人应自第二份转让通知之日（“第二个拒绝期”）起五（5）个工作日内，将其购买超过其按比例分配的转让股份的愿望通知出售股东，说明其建议购买的额外转让股份的数量。如果在口头通知之日起两（2）个工作日内收到书面确认，则可以通过电话发出此类通知。如果因此，该超额配售超过了剩余可供购买的转让股份总数，超额购买的行使持有人将被出售股东削减或限制其超额分配给剩余转让股份的数量等于（a）其建议购买的额外转让股份的数量中的较小者；（b）乘以（i）剩余可用转让股份的数量得出的乘积（ii）分子为该超额购买行使持有人持有的A类普通股数量（按转换后的价格）的分数其分母为所有超额购买行使持有人持有的A类普通股总数（按转换后）。每个超额购买的行使持有人有义务购买由出售股东根据本（e）款确定的额外转让股份的数量，并且出售股东应自该日期起十五（15）个工作日内通知该行使持有人第二份转让通知。
（f）不锻炼。在遵守第5节规定的前提下，如果京东和其他非出售股东未能在上述规定的期限内购买所有转让股份，出售股东应在向每位非出售股东交付转让通知后的九十（90）天内，以不超过原始转让通知中规定的对受让人有利的条款和条件出售此类转让股份。如果出售股东未在规定的期限内出售转让股份，则出售股东此后不得在未按照本第4节和第5节规定的方式首先向非出售股东出售任何股份的情况下出售任何股份。
（g）闭幕。如果任何非出售股东选择根据本第4.2节购买转让股份，则应通过电汇以适当货币的立即可用资金支付要购买的转让股份的款项，以交付要购买的转让股份。购买，在出售股东和选择购买全部或部分转让股份的每个非出售股东同意的地点和时间。
（h）为免生疑问，除非本协议另有规定，否则每位优先股股东均可将其持有或可能不时收购或认购的优先股自由转让给公司竞争对手以外的任何人，不受本第4节中规定的任何限制或要求的约束。
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| 5. | 共同销售权。 |
5.1共同销售权。如果任何非出售股东（包括京东）未根据第4.2条对所有转让股份行使其各自的优先购买权，则该非出售股东（包括京东）有权在交付后行使书面通知卖方股东，并在转让通知之日起二十（20）个工作日内抄送给公司，以转让通知中指示的相同价格和相同条款和条件，在该非出售股东按比例分配的共同出售股份的范围内参与出售任何转让股份。非销售股东未在规定的期限内作出答复，即构成该非销售股东不行使本文规定的共同销售权的决定。如果一（1）个或多个非出售股东按照以下规定的条款和条件行使该共同销售权，则出售股东在交易中可以出售的转让股份数量应相应减少。每个非销售股东的上述共同销售权应遵守以下条款和条件:
（a）每个非出售股东可以出售其按比例分配的全部或任何部分转让股份。指定数量的转让股份的非出售股东的“按比例共同出售股份”是指该数量的A类普通股（或该数量的优先股，如果按当前转换率转换，将等于该数量的A类普通股）等于建议转让的指定数量的转让股份乘以等于（i）A类普通股总数（在转换为基础），然后由根据本第5条行使共同销售权的非销售股东持有，除以（ii）出售股东持有的A类普通股总数加上根据本第5条行使共同销售权的所有非出售股东当时持有的A类普通股总数，以转换后的价格为基础。在此定义中，“按转换后的基础”一词是指假设所有优先股均已转换，但不假设行使或转换任何其他未行使的期权，任何其他认股权证或其他可转换证券。为免生疑问，如果任何创始人方出售的股份总数超过其股份的百分之三十（30%），则截至本协议签署之日，他或她通过一项交易或一系列交易合计持有的股份，或发生任何贸易出售时，每个非出售股东均有权优先于出售股东将其持有的所有股份出售给第三方。
（b）每个非销售股东应通过立即交付给销售股东并抄送给公司来实现其对销售的参与，转让给潜在购买者与该非出售股东将要出售的所有股份有关的股票证书和该非出售股东签署的转让表，其中表明:
（i）该非出售股东选择出售的A类普通股的数量；
（ii）当时可转换为该非出售股东选择出售的A类普通股数量的优先股数量；要么
（iii）上述各项的任何组合；
但是，前提是，如果潜在购买者反对交付优先股代替A类普通股，则该非出售股东应将此类优先股转换为A类普通股并交付A类普通股。本公司同意在将此类股份实际转让给买方的同时进行任何此类转换。
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5.2结束时的程序。该非出售股东根据第5.1（b）款交付给出售股东的一种或多种股票，应根据转让通知中指定的条款和条件转让给潜在购买者，以完成转让股份的出售，并且出售股东应同时将该非出售股东因参与该出售而有权获得的出售收益的一部分汇给该非出售股东。如果任何一个或多个潜在购买者禁止此类转让或以其他方式拒绝从行使本协议项下的共同销售权的非出售股东那里购买股票或其他证券，则出售股东不得将任何转让股份出售给该潜在购买者或购买者，除非且直到，在出售的同时，出售股东应向该非出售股东购买此类股份或其他证券。在根据本协议项下的共同销售权出售其股份时，非出售股东无需就其要出售的股份作出任何陈述或保证，除非确认他们未转让或抵押此类股份。
5.3不锻炼。在遵守第4.2节的规定的前提下，如果非出售股东不选择根据转让通知参与转让股份的出售，则出售股东可以不迟于转让通知送达后的九十（90）天。每个非销售股东，进行转让通知所涵盖的，非出售股东未选择出售的转让股份的转让。任何以比转让通知中所述更优惠的条款和条件进行的拟议转让，以及出售股东随后提出的任何股份转让，均应遵守第4节和第5节中所述的程序。
5.4禁止转让。
（a）禁止转让。如果出售股东无视或违反第11.1节或本协议项下的优先购买权或共同销售权（“禁止转让”）出售任何转让股份，则非出售股东，法律上可能提供的其他补救措施，在权益或本协议下，应具有以下规定的认沽期权，并且该出售股东应受该期权的适用规定的约束。
（b）纠正错误。在禁止转让的情况下，在不损害任何非销售股东可获得的任何其他权利和补救措施的情况下，每个非出售股东有权向出售股东出售以下类型的以及等于该非出售股东根据本协议第5.1条有权转让给买方的股份数量的A类普通股的数量，前提是禁止转让是根据并遵守本协议的条款进行的。此类出售应按照以下条款和条件进行:
（i）将股份出售给出售股东的每股价格应等于买方在禁止转让中支付给出售股东的每股价格。卖出股东还应偿还每位非卖出股东因行使或试图行使本第5条规定的非卖出股东权利而产生的任何及所有合理的费用和支出，包括律师费和自付费用。
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（ii）每位非出售股东，如果行使特此创建的选择权，应在非出售股东（A）收到禁止转让通知之日起九十（90）天内交付给出售股东。或（B）以其他方式意识到禁止转让，描述非出售股东将要转让的股份的类型和数量的通知。
（iii）出售股东应在收到行使特此创建的期权的非出售股东的上述第5.4（b）（ii）小节所述的通知后，立即向每个此类非出售股东支付总购买价。该非出售股东将要出售的股票的价格，以及第5.4（b）（i）节中规定的可偿还费用和支出的金额，以现金或非销售股东可接受的其他方式支付。
（iv）在收到卖方股东应支付的全部款项后，非卖方股东应向卖方股东交付代表要出售的股份的一份或多份证书，以及由非卖方股东签署的转让表转让此类股份。
（v）尽管有上述规定，出售股东违反本协议第4或5或11.1节转让任何转让股份的任何企图均无效，并且公司承诺不会影响该转让，也不会将任何据称的受让人视为该股份的持有人。
5.5图例。
（a）代表创始方持有的B类普通股的每份证书均应带有以下图例:
“本证书所代表的证券的出售，质押，假设或转让受不时修订的股东协议中规定的某些转让限制的约束，可应秘书的书面要求获得副本。公司。”
（b）各方同意，公司可以指示其转让代理人对带有上述第5.5（a）节所述说明的证书所代表的股份施加转让限制，以执行本协议的规定，并且公司同意立即这样做。终止本第5节的规定后，应删除图例。
5.6尽管本文有相反规定，但在公司完成合格的首次公开募股之前，未经单丹事先书面同意，投资者和A类普通股股东均不得通过一项或一系列交易直接或间接将该股东或其允许的受让人直接或间接持有的任何A类普通股或优先股转让给本公司的任何竞争对手。公司。
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5.7为免生疑问，除非本协议另有规定，否则每个优先股股东均可自由转让其持有或可能不时收购或认购的优先股，而不受本第5节规定的任何限制或要求的约束。
| 6. | 向右拖动。 |
6.1如果在本协议日期之后和合格IPO之前的任何时间（不迟于本协议日期的三周年），第三方应提出要约进行交易出售，但在该要约中，集团公司的估值应不少于根据购股协议最后一次发行E系列优先股后公司货币后估值的百分之两百（200%），多数优先股持有人和普通多数（“拖延式请求者”）已批准了该贸易出售的条款和条件，并承诺参与该贸易出售，那么，公司的所有股东及其各自的受让人应:
（a）如果此类贸易出售需要获得股东的批准，则对于该股东拥有或以其他方式行使表决权的所有股份，应（亲自，通过代理人或通过书面同意（如适用）采取行动）对所有股份进行表决赞成并通过，此类贸易出售（以及实施此类贸易出售所需的对组织章程大纲和细则的任何相关修订），并投票反对任何及所有其他提案可以合理预期会延迟或削弱公司完成此类贸易销售的能力；
（b）如该贸易出售涉及出售公司股份，则将该股东所持有的公司股份的比例，与拖曳要求者向拖曳要求者拟向其出售股份的人出售的比例相同，并以与拖动请求者相同的条款和条件；
（c）执行和交付所有相关文件，并采取公司或拖动请求者合理要求的其他行动来支持贸易销售，以执行本6.1节的条款和规定，包括但不限于执行和交付运输和转让工具，以及任何购买协议，合并协议，弥偿协议，托管协议，同意，放弃，政府备案，适当背书转让的股票（无不允许的留置权，索偿和产权负担）和任何类似或相关文件；
（d）除本协议另有规定外，不存款，并促使其关联公司或允许的受让人不存款，该方或其关联公司或允许的受让人在有表决权的信托中拥有的本公司任何股份，或使任何股份受制于与该股份的表决有关的任何安排或协议，除非收购方就贸易销售特别要求这样做；和
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（e）在任何时候均不得根据适用法律就此类贸易出售行使任何异议者的权利或评估权。
| 7. | 转让和修正。 |
7.1分配。尽管本文有任何相反的规定:
（a）信息权。投资者根据第2.1节享有的权利可以在合格的IPO之前转让给通过允许的转让持有或正在购买投资证券的任何人；提供，转让时已向公司发出书面通知，说明受让人的姓名和地址，并指明正在转让有关权利的公司证券；并进一步提供任何此类受让人应在遵守本协议的所有条款和条件（包括本第7节的规定）的前提下获得此类转让权，并同意通过执行第7.1（f）节中规定的加入协议来遵守本协议。
（b）注册权。持有人根据第3条享有的注册权可完全转让给在允许的转让中持有或正在购买可注册证券的公司竞争对手以外的任何人；但是，前提是转让时已向公司发出书面通知，说明受让人的姓名和地址，并指明正在转让有关权利的公司证券；并进一步提供任何此类受让人应在遵守本协议的所有条款和条件（包括本第7节的规定）的前提下获得此类转让权，并同意通过执行第7.1（f）节中规定的加入协议来遵守本协议。
（c）参与权。本协议第4节规定的参与权可完全转让给在允许的转让中持有或正在购买优先股的公司竞争对手以外的任何人；但是，前提是受让人执行并交付了第7.1（f）节中规定的加入协议。
（d）共同销售权。本协议第5节中的共同销售权可完全转让给在允许的转让中持有或正在购买优先股的任何人；但是，前提是受让人执行并交付了第7.1（f）节中规定的加入协议。
（e）向右拖动。本协议第6节中的拖延权可完全转让给在允许的转让中持有或正在购买优先股的公司竞争对手以外的任何人；但是，前提是受让人执行并交付了第7.1（f）节中规定的加入协议。
（f）加入协议。对于任何被视为有效的股份转让，受让人应通过执行实质上以附件B所附形式（“遵守协议”）的遵守协议并将其交付给公司，来承担转让人在本协议下的义务。
7.2修正案。只有在（i）公司的书面同意下，才能修改本协议；（ii）多数优先股持有人，以及（iii）持有当时已发行普通股多数的个人或实体；但是，前提是（a）未经指定方事先书面同意，不得修改或放弃对任何赋予指定方权利或利益的规定的任何修改，（b）未经任何一方的事先书面同意，不得对任何一方施加任何其他义务其事先书面同意，（c）未经第一股东事先书面同意，不得对任何条款进行任何修改，以免对任何股东产生与对同一类别的其他股东的影响不成比例的不利影响，（d）公司的每个股东均可放弃其在本协议项下的任何权利，而无需征得任何其他股东或其受让人的同意。根据本第7.2节进行的任何修改均对本协议的每一方及其各自的继任人具有约束力；前提是，公司应立即将其书面通知未同意该修改的任何一方。
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7.3放弃权利。如果任何一方要求任何其他方放弃权利，（i）任何优先股持有人可在未征得任何其他优先股持有人同意的情况下放弃其在本协议项下的任何权利；（ii）任何普通股股东可在未征得任何其他普通股股东同意的情况下放弃其在本协议项下的任何权利；并且任何集团公司均可放弃其在本协议项下的任何权利，而无需征得任何其他集团公司的同意。任何一方均可放弃任何另一方遵守本协议的任何条款或规定，即该另一方曾经或有义务为该放弃方的利益而遵守或履行。
| 8. | 保护性规定。 |
8.1除根据购股协议拟为后续交易采取的任何此类行动外，每个集团公司均不得，并且每个担保人均应促使每个集团公司不直接或间接地，无论是通过修改，合并，合并，安排计划，合并或其他方式，未经多数优先股持有人的事先书面同意，采取（i）附件A第一部分所列的任何行动，作为一个单独的类别投票；以及（ii）未经优先股的事先书面同意，采取附件A第二部分所列的任何行动董事。为免生疑问，如果附件A第一部分中列出的任何此类行动需要公司股东的决议，并且尚未获得多数优先股持有人的上述事先同意，在会议上对决议投反对票或反对通过有关该法案的书面决议的公司股东应具有该票数等于投票赞成或同意该决议案的公司股东的票数加上一（1）。
8.2京东的认沽期权
（a）此外，在不损害根据本协议和其他交易文件有权获得JD的任何其他权利，特权或保护的情况下，JD应享有第8.2节中规定的权利，特权和保护。就本第8.2节而言:
（i）“与JD竞争对手的控制权交易变更”具有第8.2（b）（ii）节中规定的含义；
（ii）“与JD竞争对手的融资”具有第8.2（b）（i）节中规定的含义；
（iii）“JD审议期”是指JD收到适用的要约通知后的三十（30）天；
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（iv）“要约通知”是指（视情况而定）与京东竞争对手的融资，与京东竞争对手的控制权交易变更或与京东竞争对手的股份出售的书面通知；
（v）“要约方”是指提出与京东竞争对手进行任何融资或与京东竞争对手与任何集团公司进行控制权交易的任何京东竞争对手，或提出与京东竞争对手与公司任何股东进行任何股份出售的任何京东竞争对手（京东除外）；
（vi）“要约股份”是指在与京东竞争对手进行股份出售的情况下，任何股东（京东除外）建议出售或转让给要约方的股份；
（vii）“认沽期权通知”具有第8.2（c）（ii）节中规定的含义；
（viii）“认沽期权交易”具有第8.2（c）（ii）节中规定的含义；
（ix）“认沽价格”是指（a）就与京东竞争对手的融资而言，以下价格中的最高者:（x）发售方提供的公司每股购买价，（y）根据交易或公司根据其发行的一系列交易完成后立即对公司进行的货币后估值计算得出的公司每股价格并在与京东竞争对手完成融资之前出售其股票，主要目的是筹集资金，或（z）由信誉良好的评估机构（该机构应由董事会选择（包括JD董事的赞成票））评估的本公司股份的每股公平市场价值。要约通知；或（b）就与京东竞争对手的控制权交易而言，以下价格中的最高者:（x）根据要约方提供的收购价格合理计算的公司每股购买价格，（y）根据交易或公司根据其发行的一系列交易完成后立即对公司进行的货币后估值计算得出的公司每股价格并在与京东竞争对手完成控制权变更交易之前出售其股份，主要目的是筹集资金，或（z）由信誉良好的评估机构（该机构应由董事会选择（包括JD董事的赞成票））评估的本公司股份的每股公平市场价值。要约通知；或（c）就与京东竞争对手的股份出售而言，以下最高者:（x）转让股东将要约股份转让给要约方的每股价格，（y）根据交易或公司根据其发行的一系列交易完成后立即对公司进行的货币后估值计算得出的公司每股价格并在与京东竞争对手完成股份出售之前以筹集资金为主要目的出售其股份，或（z）由信誉良好的评估机构（该机构应由董事会选择（包括JD董事的赞成票））评估的本公司股份的每股公平市场价值。要约通知；
（x）“回购请求通知”具有第8.2（c）（ii）节中规定的含义；
（xi）“JD共同销售通知”具有第8.2（d）（iii）节中规定的含义；
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（xii）“JD共同销售权”具有第8.2（d）（i）节中规定的含义；
（xiii）“京东共同销售股份”具有第8.2（d）（iii）节中规定的含义；
（xiv）“京东共同销售交易”具有第8.2（d）（iii）节中规定的含义；
（xv）“JD购买通知”具有第8.2（d）（ii）节中规定的含义；
（xvi）“京东购买交易”具有第8.2（d）（ii）节中规定的含义；
（xvii）“JD优先购买权”具有第8.2（d）（i）节中规定的含义；
（xviii）“与京东竞争对手的股份出售”具有第8.2（b）（iii）节中规定的含义；
（xix）“转让股东”具有第8.2（d）（i）节中规定的含义。
（b）未经JD事先书面同意，
（i）任何集团公司均不得与任何京东竞争对手订立或完成出售任何股份或可转换为任何集团公司股份的任何其他工具，与任何京东竞争对手进行的任何股份或可转换为任何集团公司股份的任何其他工具的任何融资交易（每个“与京东竞争对手的融资”）；
（ii）任何集团公司均不得与任何京东竞争对手进行或完成以下任何交易:（x）出售，转让，租赁，许可或以其他方式处置全部或基本全部资产，业务，任何集团公司对任何京东竞争对手的商誉或知识产权；（y）任何集团公司与任何京东竞争对手的任何合并，重组，合并或合并，或任何其他公司重组或安排计划，包括出售或收购任何集团公司的股份，其中，紧接该交易之前，该集团公司的股东或其他集团公司的股东在紧接该交易之后拥有尚存公司少于百分之五十（50%）的投票权；（z）购股，通过表决权转让任何集团公司至少百分之五十（50%）股份的股份交换或要约收购，或任何京东竞争对手收购以下公司任何股份的交易或一系列相关交易:任何集团公司，紧接该交易或一系列相关交易之后，该京东竞争对手持有该集团公司的股份，占该集团公司未行使表决权的百分之五十（50%）以上（每项“与京东的控制权交易”竞争对手”）；
（iii）任何股东（京东除外）均不得将任何股份直接或间接转让给任何京东竞争对手（与京东竞争对手的控制权变更交易的任何股份转让除外）（“与京东竞争对手的股份出售”）；但是，前提是，每个优先股股东都可以转让其持有或可能不时购买或认购的优先股，而无需遵守本第8.2（b）（iii）条的规定，但此类股份转让应遵守第8.2（d）条的规定）。
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（c）京东的认沽期权。
（i）在遵守第8.2（b）（i）条和第8.2（b）（ii）条的前提下，如果任何要约方提出与京东竞争对手进行任何融资或与京东竞争对手与任何集团公司进行控制权交易，公司应在收到要约后的三（3）个工作日内，向京东交付要约方的要约副本和要约通知，以合理的细节描述，包括但不限于要出售的股份数量和类型，资产，业务，商誉或知识产权（如适用）或转让，此类出售或转让的性质，要支付的价格或对价以及与JD竞争对手进行融资或与JD竞争对手进行控制权交易的任何其他重要条款。
（ii）如果JD在JD审议期内向公司发出书面通知（“认沽期权通知”），说明京东批准该交易，并要求（x）公司和/或创始人在与京东竞争对手的融资中以认沽价格回购京东在公司的全部或任何部分股份，或（y）公司促使要约方在与JD竞争对手的控制权变更交易中以认沽价格购买JD在公司的全部或任何部分股份（（x）和（y）中的每一项，“认沽期权交易”），公司应被视为已获得京东的同意，批准与京东竞争对手的融资或与京东竞争对手的控制权交易（视情况而定），并且公司和/或创始人应完善或促使发售方，视情况而定，在京东交付认沽期权通知后的九十（90）天内完成认沽期权交易。任何集团公司不遵守第8.2（b）节和第8.2（c）节的规定，向JD竞争对手进行任何融资或与JD竞争对手进行控制权交易的任何企图均无效，并且无效，并且在这种情况下，京东有权向公司发出书面通知（“回购请求通知”），要求公司以认沽价格的两倍回购京东的全部或任何部分股份，否则可以购买或在认沽期权交易中回购（视情况而定），并且该回购应在京东发出回购请求通知后的三十（30）天内完成。
（iii）为免生疑问，如果京东未在京东审议期间内做出书面答复，则视情况而定，京东应被视为不批准与京东竞争对手的融资或与京东竞争对手的控制权变更交易。
（d）尽管有任何相反的规定，
（i）在遵守第8.2（b）（iii）条的前提下，如果任何要约方提出与任何股东（京东除外）（“转让股东”）与京东竞争对手进行任何股份出售，则转让股东应在收到要约后的三（3）个工作日内，向京东交付要约方的要约副本和要约通知，以合理的细节描述拟议的股份出售或转让，包括但不限于要约股份的数量，出售或转让的性质，要支付的对价，以及要约方的名称和地址。在遵守第8.2（b）（iii）条的前提下，京东有优先购买权（“京东优先购买权”）以相同的价格和相同的实质性条款和条件购买全部或任何部分要约股份。如要约通知中所述，或根据本第8.2（d）条的规定，将其持有的全部或任何部分股份出售给要约方的权利（“JD共同销售权”）。
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（ii）如果京东在收到要约通知后三十（30）天内向转让股东发出书面通知（“京东购买通知”），要求行使京东优先购买权并将要购买的要约股份数量通知转让股东（“JD购买交易”），转让股东应在交付JD购买通知后的三十（30）天内完成JD购买交易。
（iii）如果京东在收到要约通知后三十（30）天内向转让股东发出书面通知（“京东共同销售通知”），要求行使京东共同销售权出售所有或其在公司中的任何部分股份给要约方，而不是转让股东，以要约通知中所述的相同价格并受相同的重要条款和条件的约束，并通知转让股东要出售的股份数量（“JD共同出售股份”）（“JD共同出售交易”），转让股东可以出售给要约方的要约股份的数量应相应减少京东共同出售股份的总数，并且京东共同出售交易应与转让股东的出售同时完成。如果要约方拒绝购买任何京东共同出售股份，则转让股东不得向要约方出售任何股份，除非且直到与该出售同时进行，转让股东应购买京东的共同销售权，否则京东有权根据京东的共同销售权出售给发售方。
（iv）任何创始人方和公司与京东竞争对手进行的任何不符合第8.2（b）条和第8.2（d）条的股份出售交易均无效，并且没有效力，并且在这种情况下，京东有权将回购请求通知发送给公司，要求公司以认沽价格的两倍回购京东的全部或任何部分股份并且该回购应在京东发出回购请求通知后的三十（30）天内完成；以及任何股东（京东除外）与京东竞争对手进行的任何股份出售交易和创始人方）（不符合本第8.2（d）条的规定）将无效，并且没有效力，并且如果公司和/或创始人方主动协助该股东与京东进行股份出售竞争对手，包括但不限于发布公司批准与京东竞争对手进行此类股份出售的任何决议，更新股东名册或发行公司的任何股票证书，以反映与京东竞争对手进行的此类股份出售，在这种情况下，京东有权将回购请求通知发送给公司，要求公司以认沽价格的两倍回购京东的全部或任何部分股份并且该回购应在京东发出回购请求通知后的三十（30）天内完成。
（v）为免生疑问，如果京东未在京东审议期内做出书面答复，则任何创始人方均应将京东视为不同意与京东竞争对手进行此类股份出售。
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（e）就第8.2（c）条和第8.2（d）条而言，在京东要求认沽期权交易或要求公司根据第8.2（c）条回购其在公司的全部或任何部分股份的范围内）和第8.2（d）条，公司股东（京东除外）应且公司应促使所有其他股东（a）对此类交易进行表决，或在必要时给予书面同意；（b）采取一切合理必要的行动以完成此类交易。
| 9. | 董事会代表和委员会。 |
9.1指定权。公司重述的并购应规定，公司董事会应由最多九（9）人组成（不包括候补董事）。只要WIL直接或间接持有当时已发行的任何股份，它就有权指定一（1）名董事（“WIL董事”）。只要JD直接或间接持有当时已发行的任何股份，它就有权指定一（1）名董事（“JD董事”）。只要LC直接或间接持有当时已发行的任何股份，它就有权指定一（1）名董事（“LC董事”）。只要Eastern Bell直接或间接持有当时已发行的任何股份，它就有权指定一（1）名董事（“Eastern Bell董事”，以及JD董事，LC董事和WIL董事，“优先董事”，以及每个“首选董事”）。只要Plum Ventures持有当时已发行的任何股份，它就有权指定一（1）名董事（“Plum董事”，以及优先董事，“投资者董事”和每位“投资者董事”）。只要Shan Danan（单丹）直接或间接持有当时已发行的任何股份，她就有权指定其余董事（“创始人董事”和每位“创始人董事”），而创始人董事应共同拥有六（6）票，其中（i）每位创始人董事（单丹除外）应具有一（1）票，并且（ii）单丹应在每次董事会会议上拥有所有剩余表决权。中国物流投资控股（1）有限公司，汇泽，Prospect Avenue Capital Limited Partnership，Matrix，中国人寿，CCT Fund和Poly Platinum均有权指定一（1）名董事会及其每个委员会的无表决权观察员（包括但不限于，薪酬委员会）出席公司或其关联公司的董事会或董事会委员会会议。因董事去世，辞职或罢免而产生的董事会空缺，应由提名和选举该董事的一名或多名股东投票或书面同意填补。
9.2薪酬委员会。如果董事会认为必要，公司应建立并维持薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”），每位投资者董事均应是该薪酬委员会的成员，并应为任何会议或行动确立法定人数。由该委员会采取。在遵守第8条的规定的前提下，薪酬委员会有权批准所有管理层薪酬水平和安排，并具有董事会授予的其他权力和权限。
9.3董事会法定人数；会议等董事会会议的法定人数（在表决时以及出席董事会会议时均应存在）应为七（7）名董事，包括亲自或通过电话，电子或其他方式出席通讯，但是，在所有首选董事中，那如果在公司连续两（2）次发出董事会会议通知后仍无法获得董事会会议的法定人数，则第一次通知至少提前十四（14）天通知，第二次通知至少提前五（5）天通知，则任何六（6）名董事的出席均构成法定人数；进一步规定，该休会中讨论的事项应仅限于董事会会议的书面通知和议程中所述的事项。董事会会议的通知和议程以及所有董事会文件的副本应至少在相关董事会会议召开前十四（14）个工作日发送给所有相关董事和投资者。董事会会议记录应在相关会议后的三十（30）天内发送给投资者。公司应至少每季度举行一次董事会会议。
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9.4分配。第9节中规定的投资者权利可完全转让给除在允许的转让中持有或正在购买优先股的公司竞争对手以外的任何人；但是，前提是，转让时已向公司发出书面通知，说明受让人的姓名和地址，并指明正在转让有关权利的公司证券；进一步提供，受让人执行并交付加入协议。
9.5董事费用。公司应向投资者董事偿还与董事会职责和会议有关的所有合理的自付费用。
| 10. | 保险和赔偿。 |
应任何投资者的要求，公司应为董事购买惯常的董事和高级职员保险，保险金额应经董事会批准（包括优先董事的赞成票），并且购买此类保险不会对公司的普通业务和财务状况造成重大不利影响。尽管本协议或重述的并购中有任何相反规定，每个集团公司应在法律允许的最大范围内，对所有责任，损害赔偿，诉讼，诉讼，诉讼，诉讼，诉讼，索赔，费用，由于该投资者董事或其候补董事在担任董事期间真诚地采取或不采取的任何作为，事项或事情而遭受，招致，引起或针对该投资者董事或其候补董事的费用和支出。董事或候补董事，（如适用）本公司或任何集团公司，在其被任命为董事或候补董事时，向该投资者董事或其候补董事交付，公司以令多数优先股持有人满意的形式正式签署的赔偿协议。
| 11. | 盟约。 |
11.1转让限制。在遵守第4条和第5条以及创始人方可能订立的任何遣散协议的规定的前提下，每个创始人方均同意，未经多数优先持有人的事先书面同意，他/她/她不得直接或间接地出售，转让，转让，抵押，质押，产权负担，通过一项或一系列交易假设或以其他方式处置其在公司或任何其他集团公司中的任何股份。
如果任何股份由其最终实益拥有人通过一个或多个级别的控股公司（包括Founder Holdco）持有，则进行任何转让，回购，或新发行的此类控股公司的股份或类似交易会改变该股份的实益拥有权，应视为此类股份的间接转让。双方同意，本协议中对创始人方持有的股份转让的限制应适用于该间接转让，并且不得通过任何间接转让股份来规避。
31
尽管本协议有任何相反规定，上述转让限制不适用于（a）在终止雇用的情况下，根据公司持有的回购权或优先购买权向公司出售或转让股份或咨询关系；（b）将每个创始人现在或以后直接或间接持有的总计不超过百分之十（10%）的股份转让给该创始人的父母，子女或配偶，或为该人或该创始人的利益转让给信托，出于善意的遗产规划目的；（c）现在或以后由每个创始人直接或间接持有的股份的转让，为上述（b）款所列人员或在合格的首次公开募股之前一（1）年内在海外证券市场上真诚建立的创始人的利益而设立的任何家庭信托（每个受让人根据前述（a）小节，（b）和（c），“允许的受让人”）；前提是向多数优先股持有人提供了令其满意的适当文件形式，并且任何此类允许的受让人以书面形式同意通过执行第7.1（f）节中规定的加入协议来代替相关转让人受本协议的约束；进一步规定，对于该允许的受让人违反本协议项下的任何规定，该转让人仍应承担责任。
11.2全职承诺。每位创始人向投资者承诺并约定，自本协议签订之日起至合格的首次公开募股或贸易出售完成一周年之日起，他将尽其所能促进集团公司的业务，并且不得，未经董事会事先书面同意（包括优先董事的赞成票），由其本人或通过其任何关联公司，或与任何其他人一起或代表任何其他人，（i）直接或间接拥有，指导或引起任何实体的管理和业务运营方向的权力，无论（a）通过拥有该实体的任何股权，或（b）占据该实体一半或以上的董事会席位；或（c）通过合同或其他方式；或（ii）投入时间开展任何其他实体的业务运营。
11.3不竞争。本协议的每位创始人均向投资者承诺并约定，他或他的任何关联公司或联营公司均不会直接或间接地由他本人或与任何其他人一起或通过任何其他人:
（a）在有关期间及限制期内，以任何方式直接或间接参与、协助、关注、从事或有兴趣经营与任何集团公司经营的业务有竞争关系的任何业务或实体；
（b）在有关期间及限制期内，以任何方式招揽在限制期内曾经或曾经是任何集团公司的客户或客户的任何人，以向该人提供与任何集团公司开展的任何业务相似或竞争的任何商品或服务；
（c）在有关期间及限制期内，招揽或诱使或尽力招揽或诱使任何集团公司的任何雇员或高级人员离开；
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（d）随时向任何人披露或出于任何目的使用与任何集团公司的业务，帐户，财务，交易或知识产权有关的任何信息，或与任何集团公司有关或与之相关的任何商业秘密或机密信息集团公司。
11.4ESOP。本公司有权在紧接首次完成向高级管理人员，董事，雇员发行股票之前，以经转换和完全稀释的基础保留额外的47,922,812股A类普通股，占本公司全部流通股的4.76%，除根据2018年全球股份计划I保留的72,000,000股A类普通股外，本公司根据ESOP提供的顾问或服务提供商。股东应就以下事项进行表决或给予书面同意:它为支持该保留而持有的所有股份，并执行完成该保留所需的所有文件（如果需要）。管理ESOP并授予其任何期权的权力和权限应授予管理员。
11.5受控外国公司。本公司将在切实可行的范围内尽快向投资者提供书面通知如果公司在任何时候意识到其或任何集团公司已成为1986年《美国国内税收法》（以下简称“法”）第957条所指的“受控外国公司”（“CFC”）。应《守则》第951（b）条所指的美国股东的任何投资者的书面要求，公司将（i）尽最大努力以书面形式提供其所拥有的有关其股东的合理可用信息，以协助该投资者确定公司是否为CFC（ii）为该投资者提供合理的机会，以获取该投资者（A）为确定公司的CFC地位而可能拥有并合理获得的其他公司信息，（b）确定是否要求该投资者在其美国联邦所得税申报表中按比例报告其公司“F部分收入”（定义见《守则》第952条）的一部分，或（c）允许该投资者以其他方式遵守适用的美国联邦所得税法。
11.6被动外国投资公司。公司应尽最大努力避免在当前和任何未来纳税年度成为《守则》（“PFIC”）第1297条所指的“被动外国投资公司”。公司应至少每年向其税务顾问适当询问其作为PFIC的地位，并且如果公司的税务顾问告知公司已成为PFIC，或公司有可能在任何纳税年度被归类为PFIC，公司应立即将这种状态或风险（视情况而定）通知投资者，在每种情况下，不得迟于公司纳税年度结束后的四十五（45）天。与任何投资者根据《守则》第1295条进行的“合格选举基金”选举（“QEF选举”）或投资者根据经修订的《美国财政部条例》第1.1295-3条提交的“保护性声明”有关（或其后继），公司应尽快以令该投资者满意的形式向该投资者提供年度财务信息在该投资者的每个纳税年度结束后（但在任何情况下均不得迟于每个纳税年度结束后的四十五（45）天）在合理可行的范围内，并应该投资者的书面要求，提供该投资者可以访问其他信息，由公司拥有并合理可用，以提交与此类QEF选举或保护性声明有关的美国联邦所得税申报表。如果公司或此类投资者的税务顾问确定，一方面，公司的一个或多个全资子公司和/或公司之间存在控制文件，另一方面，在中国组建的任何非外商独资企业的集团公司均不允许公司根据本协议下的PFIC规则和规定查看集团公司的资产和收入守则，公司应尽最大努力采取合理必要或可取的行动，包括修改此类控制文件，以符合《守则》规定的PFIC规则和法规对集团公司的这种透视待遇。
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11.7反腐败。每个集团公司均承诺不会也不允许其任何子公司或关联公司或其任何或其各自的董事，管理人员，高级管理人员，经理，董事会（监督和管理）成员，雇员，独立承包商，代表或代理商承诺，在每种情况下，均违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法，直接或间接授权向任何非美国官员付款或以其他方式向其提供任何有价值的物品。公司进一步承诺，它应并应促使其每个子公司和关联公司停止其所有或各自的活动，并纠正公司，其子公司或关联公司或其任何或他们采取的任何行动各自的董事，管理人员，高级职员，违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的经理，董事会（监督和管理）成员，雇员，独立承包商，代表或代理商。公司进一步承诺，它应并应促使其每个子公司和关联公司维护内部控制系统（包括但不限于会计系统，采购系统和计费系统），以确保遵守FCPA或任何其他适用的反贿赂或反腐败法。
11.8内部控制制度。集团公司应按照健全的业务惯例保存账簿和记录，并在财务，管理方面实施和维护适当的程序和控制系统，以及符合国家良好做法标准并使大多数优先股持有人合理满意的会计，以合理保证（i）其交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）记录必要的交易，以允许在选举多数优先持有人时按照IAS，美国公认会计原则或其他国际会计准则编制财务报表，并维持资产责任制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许访问其资产，（iv）在适用的情况下，以合理的间隔将记录的资产存货与现有有形资产进行比较，并对任何重大资产采取适当的行动差异，（v）分离现金存款，现金对帐，现金支付的职责，并获得适当的批准，并且（vi）员工，董事，高级职员的个人资产或银行账户均未与公司资产或公司银行账户混合，并且没有集团公司使用任何员工的任何个人银行账户，业务运营期间的董事，高级职员。
11.9每位现有股东（LC除外）在此分别但不共同承认和约定他们各自持有公司适用系列股份的行为符合相关法律法规（包括但不限于海外直接投资备案）规定的适用要求和同意，国家发展和改革委员会，商务部和/或当地主管部门的相关批准，以及国家外汇管理局和相关外汇银行的适用批准和同意（所有此类同意或批准，“对外投资批准”），并且如果存在任何违规或缺乏对外投资批准的情况，该现有股东（LC除外）应尽一切努力（无论如何在本协议发布之日起两（2）年内）获得适用的批准并满足相关要求。此外，如果此类对外投资批准的失败在任何时候对集团公司的IPO和其他资本安排造成不利影响，则现有股东（LC除外）（如适用）应不遗余力地消除此类不利影响。
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11.10根据IPO专业人士的建议，如果南京福路和/或北京福路的当前股权结构可能会阻碍上市计划，担保人应尽一切努力制定计划以消除此类潜在的障碍，包括但不限于，导致系列天使投资者，A系列投资者，A+系列投资者，B系列投资者，C系列投资者和C+系列投资者停止持有南京福路和/或北京福路的股份，并且投资者应与公司充分合作。担保人实施该计划。
11.11股东投票。双方特此承认并同意，（a）除本协议或重述的并购中另有规定外，A类普通股的持有人，B类普通股和优先股在任何时候均应在股东提交表决的所有决议中作为一类共同投票；（B）每股B类普通股有权（A）自合格IPO完成之日起二十（20）票，（b）在完成合格的IPO之前进行一（1）票表决，在每种情况下，均应就本公司股东大会上须表决的所有事项进行表决；（c）每股A类普通股有权就本公司股东大会上须表决的所有事项进行一（1）票表决；（d）每股优先股有权就本公司股东大会上须表决的所有事项进行一（1）票表决。
| 12. | 保密和保密。 |
12.1条款披露。本协议的每一方均承认，本协议的条款和条件（统称为“条款”），其他交易文件以及本协议及其所有展品，重述和修订，包括其存在，应被视为机密信息，除非根据以下规定，否则不得将其披露给任何第三方。每个投资者分别（但不共同）与公司达成协议，该投资者将根据财务报表，报告，演示文稿，信函以及提供的任何其他材料，对该投资者从公司获得的任何信息进行保密，并且不会披露或泄露。公司到，或公司与任何投资者之间的通讯，或根据本协议或任何其他相关文件授予的信息权，除非该信息是已知的，或者直到该信息并非由于该投资者的过错而为公众所知，或除非公司书面同意该投资者发布信息。
12.2新闻稿。在任何交易完成后的六十（60）天内，公司可以发布与该交易有关的新闻稿，披露适用的E系列投资者已投资于公司，但前提是（a）该新闻稿未披露任何条款，（b）新闻稿未披露投资金额或其他特定条款，并且（c）新闻稿的最终形式由其中提及的E系列投资者事先书面批准。适用的E系列投资者的姓名以及适用的E系列投资者是公司股东的事实可以包含在可重复使用的新闻稿样板声明中，只要适用的E系列投资者已向公司初步批准了该样板声明，并且样板声明完全以批准的形式复制。未经E系列投资者事先书面同意，不得在新闻稿，会议，广告，公告，专业或行业出版物，大众营销材料或以其他方式向公众发布有关任何E系列投资者的其他公告，该E系列投资者可以自行决定拒绝该同意。
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12.3允许的披露。尽管有任何相反的规定，
（a）公司可以向其现任或真诚的潜在投资者，董事，高级管理人员，雇员，股东，投资银行家，贷款人，会计师，审计师，保险公司，业务或财务顾问以及律师披露任何条款，在每种情况下，仅在此类个人或实体承担职业道德，法律或其他规定的适当保密义务的情况下；
（b）每位投资者（及其基金经理）均可自行决定向第三方或公众披露该投资者对公司的投资，并可使用公司的徽标和商标并且可能包括到公司网站的链接（无需获得公司的进一步同意）。如果这样做，另一方有权向第三方披露该投资者在新闻稿或其他公开公告中披露的任何此类信息；
（c）每个投资者均有权披露:
（i）向该投资者的关联公司，该投资者和/或其关联公司的雇员，法律顾问，审计师，保险人，会计师，顾问或该投资者或关联公司的高级职员，董事，投资顾问或顾问或雇员提供的任何信息。他们各自的投资者或关联公司，但是，应将信息的机密性质告知上述任何人，或根据职业道德，法律或其他规定承担适当的保密义务；
（二）用于基金和基金间报告目的的任何信息；
（iii）法律，政府机关，交易所和/或监管机构（包括香港特别行政区证券及期货事务监察委员会）要求提供的任何资料，中华人民共和国中信建投和管理委员会或美国证券交易委员会（或其他同等场所）；和/或
（iv）向本公司任何股份，证券或其他权益的真正潜在购买者/投资者提供的任何信息，以及
（v）根据上文第12.2节，公司新闻稿或公开公告中包含的任何信息。
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（d）第12条规定的保密义务不适用于:
（i）在本协议的另一方提供给它之前或在提供给该方之后属于公共领域或相关方以其他方式知道的信息，进入公共领域，但不是由于（i）该方违反本第12条或（ii）披露者违反保密义务（如果该方知道该违反行为）；
（ii）为遵守任何适用法律，任何法院的命令，证券交易所的要求或获得任何相关机构的税收或其他许可或同意而有必要披露的信息；要么
（iii）公司的任何董事根据本第12.2节的前述规定向其任命人或其任何关联公司披露信息。
12.4法律强制的披露。如果任何一方被要求或被法律强迫（包括但不限于根据证券法律和法规）披露本协议的存在或违反本第12条规定的任何条款，该方（“披露方”）应如果并在其合法范围内向另一方（“非披露方”）迅速提供有关该事实的书面通知，以便适当的一方可以寻求（在另一方的合作和合理努力下）保护令，机密处理或其他适当补救措施。在这种情况下，披露方应仅提供法律要求的那部分信息，并应尽合理的努力获得可靠的保证，以确保在任何非披露方合理要求的范围内对此类信息进行保密处理。
| 13. | 杂项。 |
13.1适用法律。本协议在所有方面均受香港特别行政区法律管辖，不考虑法律原则的冲突。
13.2继承人和受让人。除非本文另有明确规定，否则本规定应确保其权利或义务受本规定影响的当事方的继承人，允许的受让人，继承人，遗嘱执行人和管理人的利益并对其具有约束力。每个受让人，继承人，或任何投资者的受让人应通过执行本协议成为本协议的当事方并以附件B的形式向公司交付加入协议。未经投资者的书面同意，任何认股权证人均不得转让其在本协议下的权利或委托其承担的义务。
13.3第三方。本协议中的任何明示或暗示的内容均无意授予任何人（本协议的当事方及其允许的继承人和受让人除外）根据本协议或由于本协议而享有的任何权利或救济。
37
13.4整个协议。本协议，购股协议和任何其他交易文件，以及本协议及其附件的所有时间表和附件，在此通过引用明确并入本文，构成双方之间关于本协议及其主题的完整理解和协议，并取代双方之间关于本协议及其主题的所有先前的书面和口头协议和承诺；但是，前提是本协议或相关协议中的任何内容均不得视为终止或取代双方在本协议日期之前执行的任何保密和保密协议的规定，所有这些协议应继续完全有效，直到根据其各自的条款终止为止。为免生疑问，除交易文件（包括本公司与任何投资者之间订立的所有购股协议）外，各方之间没有关于任何权利，偏好，特权的其他协议，授予比本文和其他交易文件中规定的权利，偏好，特权，权力更高或更优惠的任何投资者的权力。在不限制上述一般性的前提下，本协议和任何其他交易文件将取代并完全取代先前的《股东协议》。通过执行本协议，现有股东或其在先股东协议下的关联公司在此不可撤销，明确和无条件地放弃，释放并永久解除担保人（统称为“被释放者”）的任何及所有索赔，责任，诉讼，判决，损失，损害，要求，债务，义务，协议，背书，债券，争议，权利，由于截至本文发布之日发生或应计的任何事项，作为，不作为，过程，诉讼因由和任何性质的费用，根据先前的股东协议，此类现有股东可能拥有或有权享有。
13.5放弃索赔。每位现有股东特此不可撤销地放弃该方自该日起已针对任何集团公司或任何集团公司的任何董事，高级管理人员，雇员，代理人或代表发起或威胁发起（如果有）的任何及所有当前主张。在此，并在此无条件且不可撤销地解除并永久解除担保人的任何及所有性质和描述的义务，索偿和诉讼因由，无论当前已知或未知，未决或将来，某些或有，应计或未计，此类现有股东因不遵守C+系列优先股和认股权证购买协议下的约定而对任何担保人具有，现在或以后可能具有的法律或权益，C++系列股票购买协议和D系列股票购买协议（如果有）。
13.6通知。除非本文另有规定，否则所有通知，要求，根据本协议进行的放弃和其他通讯应为书面形式，并应最终被视为已适当给予（a）当手工交付给另一方时；（b）当以以下所列编号通过传真发送时，发送方机器生成成功的传输报告后；（c）存入国际公认的隔夜送达服务后三（3）个工作日，预付邮资，并按以下规定寄给当事方，并保证下一个工作日送达，前提是发送方收到了交付服务提供商的交付确认书。
根据本协议通过传真进行通讯的每个人应立即通过电话向该通讯所针对的人确认其根据本协议通过传真进行的每次通讯，但没有这种确认不会影响任何此类通讯的有效性。就本第13.6节而言，一方可以通过以上述方式向另一方书面通知新地址，来更改或补充附件C中给出的地址，或指定其他地址。
38
13.7延迟或遗漏。在本协议任何其他方违反或违约的情况下，任何一方均不得延迟或遗漏行使任何一方应享有的权利，权力或补救措施，受害方的权力或补救措施，也不得解释为放弃任何此类违反或违约，或对此的默许，或其后发生的任何类似违反或违约；也不得放弃在此之前或之后发生的任何其他违反或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何形式或性质的放弃，许可，同意或批准，或任何一方对本协议的任何规定或条件的放弃，必须以书面形式进行，并且仅在该书面明确规定的范围内有效。根据本协议，法律或以其他方式提供给当事方的所有补救措施均应是累积性的，而不是替代性的。
13.8口译；标题和字幕。本协议应按照其公平的语言解释。在解释本协议时，不得采用旨在解决起草方歧义的解释规则。本协议各节和小节的标题仅是为了方便参考，在解释本协议时不予考虑。
13.9对口。本协议可以在一个或多个对应方中执行，并可以通过电子PDF或传真传输方式交付，所有这些均应视为一个相同的协议，并且每个协议均应视为原始协议。
13.10可分割性。如果确定本协议的任何条款是非法或不可执行的，则该确定不会影响本协议的其余条款。
13.11股份分割等的调整每当本协议中提及特定数量或百分比的优先股时，则在发生优先股的任何细分，合并或股利时，本协议中如此提及的特定股份数量应自动按比例调整，以反映该细分，合并或股利分配对该类别或系列股份的流通股的影响。
13.12代词等就本协议的所有目的而言，除非另有明确规定，否则（a）定义的术语应具有其定义中赋予它们的含义，并包括复数以及单数，并且性别或中性的代词应包括，在适当的情况下，其他代词形式；（b）除非另有明确说明，否则本协议中对指定“部分”和其他细分的所有引用均指本协议主体的指定部分和其他细分，除非另有明确说明，否则本协议中对指定展览品的所有引用均指本协议所附的展览品，（c）“此处”，“此处”，以及“以下”和其他类似含义的词语是指整个本协议，而不是任何特定的部分或其他细分，（d）本协议中对任何“当事方”或任何其他人的任何引用均应解释为包括其标题上的继承人，允许的受让人和允许的受让人，以及（e）本协议中对任何协议或文书的任何引用均是对经修订或更新的该协议或文书的引用。
39
13.13争议解决。
（a）各方之间的谈判；调解。双方同意真诚协商，以解决双方之间有关本协议的任何争议。如果谈判未能以相关方合理满意的方式解决争议，则作为公司的争议各方应提名一（1）名授权人员作为其代表。有关缔约方或其代表（视情况而定）应在任何一方书面要求召开该会议后的三十（30）天内，亲自和单独会面（每一方的一（1）名助理除外），并应真诚地尝试解决争端。如果此类高级管理人员无法在该会议上解决争议，则双方同意，如果任何一方提出书面要求，在书面通知后的三十（30）天内与公正的调解人举行一（1）天的会议，并考虑正式仲裁以外的争议解决方案。如果在一（1）天调解后的三十（30）天内未商定解决争议的替代方法，则争议的任何一方均可开始根据以下（b）小节进行的正式仲裁程序。在采取本协议项下的任何其他行动之前，此程序应为先决条件。
（b）仲裁。如果双方无法根据上述（a）小节解决双方之间有关本协议的争议，该争议应根据根据香港国际仲裁中心提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理的仲裁规则》（“HKIAC规则”）提交并最终通过香港国际仲裁中心仲裁解决。HKIAC规则，哪些规则被视为通过引用并入本（b）款，但须遵守以下规定:（i）仲裁庭应由根据香港国际仲裁中心规则任命的三名仲裁员组成；（ii）仲裁的语言应为英语。尽管本协议或香港国际仲裁中心规则或其他规定有任何规定，仲裁庭无权对任何投资者作出禁制令救济或任何其他形式的衡平法救济，除非该裁决（x）明确可向香港法院上诉并接受香港法院的重新审查，并且（y）如果被维持，将不会，对该投资者或其关联公司开展其各自的业务运营或进行或处置任何其他投资的权利或能力具有损害，限制或施加任何条件的作用。胜诉方有权获得合理的律师费，费用和必要的支出，以及该方可能有权获得的任何其他救济。
（c）以股东协议为准。如果且在一定程度上本协议的条款与重述的并购条款之间存在不一致之处，则以本协议的条款为准。双方同意在发现此类不一致之处后，在切实可行的范围内尽快采取一切必要或可取的行动，以修改重述的并购，以消除此类不一致之处。
13.14权利终止。本协议以及此处包含的所有权利和盟约，除第1、3、11.11、12和13节中规定的义务外，应在合格IPO结束时终止。如果出于合格IPO的目的并经投资者批准，集团公司的律师要求或建议集团公司进行重组，则任何投资者都可以选择放弃其在本协议项下的任何或全部优先或特殊权利，自重组完成之日起生效；前提是，如果在重组完成后的十二（12）个月内未发生合格的IPO，集团公司和创始方均应采取一切必要或可取的行动，以恢复此处包含的投资者的所有权利和特权，包括但不限于（i）促使公司修改重述的并购，（ii）促使公司向投资者发行适用的公司股份类别和数量，以及（iii）订立包含实质上相同的条款和条件的协议。
40
13.15E系列投资者和B系列投资者的合并。尽管本文有任何规定，（i）如果随后的交易发生在本协议日期之后，则中国人寿，CCT基金和其他适用的投资者均应在随后的交易完成时，可以自签署并交付本协议之日起执行并交付本协议的对等签名页，以成为本协议的当事方，而无需任何一方采取进一步行动，在这种情况下，中国人寿，CCT基金和其他适用的投资者应被视为并具有“E系列投资者”，E系列优先股的持有人和本协议项下的当事方的所有权利和义务，就好像它已经执行了本协议一样，以及所有时间表和展品应，在适用的情况下，进行更新，以反映E系列投资者作为本协议的当事方，而无需修改本协议；（ii）交易完成后（定义见《东方贝尔股票购买协议》），东方贝尔中国应被视为并拥有“B系列投资者”，“C系列投资者”和“C+系列投资者”，B系列优先股，C系列优先股和C系列的持有人的所有权利和义务+优先股，以及本协议的所有时间表和展览品，在适用的情况下，对其进行更新，以反映东方贝尔中国为B系列投资者，C系列投资者和C+系列投资者，而无需修改本协议。
【签名页跟随】
41
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 公司: | ||
| Foru Worldwide Inc. | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
| 英属维尔京群岛公司: | ||
| 福陆信息技术有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 香港公司I: | ||
| 福陆环球（香港）有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
| 香港公司II: | ||
| 福陆信息科技（香港）有限公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 外商独资企业: | ||
| 北京福路多多信息技术有限公司（北京福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津通联致和科技有限公司（天津通联智合技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 上海联创信息技术有限公司。(上海联翀信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 福如在线（天津）商业保理有限公司（福佑在线（天津）商业保理有限公司) | ||
| 通过: | /s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 外商独资企业: | ||
| 南京福禄商业保理有限公司（南京福佑商业保理有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津福路多多信息技术有限公司（天津福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/葛凯 |
|
| 姓名: | 葛凯（葛恺) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 上海福路多多信息技术有限公司（上海福佑多多信息技术有限公司) | ||
| 通过: | Yang Yang |
|
| 姓名: | Yang Yang（杨阳) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 国内公司: | ||
| 南京福如在线电子商务有限公司。(南京福佑在线电子商务有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 北京福如在线信息技术有限公司（北京福佑在线信息技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
| 天津成和云科技有限公司（天津诚合运技术有限公司) | ||
| 通过: | /s/陈佳 |
|
| 姓名: | 陈佳（陈嘉) | |
| 职称: | 法定代表人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 创始人: | ||
| /s/单丹丹 |
||
| 单丹丹（单丹丹) | ||
| /s/王洪新 |
||
| 王洪新（王宏鑫） | ||
| 创始人HoldCo: | ||
| 奇迹梦想投资公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 奇迹梦想投资公司 | ||
| 通过: | /s/单丹丹 |
|
| 姓名: | 单丹丹（单丹丹) | |
| 职称: | 董事 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者和A类普通股股东: | ||
| 500K Venture Investments Limited | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 宁波梅花顺实天使投资合伙企业（有限合伙）（宁波梅花顺世天使投资合伙企业（有限合伙）) | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 阿尔法路线有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 深圳盈信资本第一期投资合伙企业（LLP） | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 东方贝尔十一投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（上海鼎恂企业管理咨询合伙企业（有限合伙）) | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 德邦股份（香港）有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 中国物流投资控股（1）有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| LC基金VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| LC平行基金VII，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
| LC继续基金IV，L.P. | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 上海汇泽资产管理有限公司（上海慧泽资产管理有限公司) | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 京东Amarantine投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者和A类普通股股东: | ||
| SKYCUS中国基金有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 展望大道资本有限合伙企业 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 伟联投资有限公司 | ||
| 通过: | /s/王海霞 |
|
| 姓名: | 王海霞 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Matrix Partners China V Hong Kong Limited | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Parantoux大师SPC | ||
| 通过: | /s/格洛丽亚，陆毅 |
|
| 姓名: | 陆毅格洛丽亚 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 保利铂业有限公司 | ||
| 通过: | /s/李月忠 |
|
| 姓名: | 李月忠 | |
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 江苏国寿杰泉股权投资中心（有限合伙）江苏国寿疌泉股权投资中心(有限合伙) | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Everestlu Holding Limited | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 赛博玻璃科技有限公司 | ||
| 通过: | /s/授权签字人 |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| 橙林环球有限公司 | ||
| 通过: | /s/Orange Grove Global Limited |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| Sino-BLR产业投资基金 |
||
| 通过: | /s/Sino-Blr工业投资基金，L.P. |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
双方已于上述第一个书面日期签署本协议，以昭信守。
| 投资者: | ||
| X冒险基金I L.P. |
||
| 通过: | /s/X冒险基金I L.P. |
|
| 姓名: | ||
| 职称: | 授权签字人 | |
Foru Worldwide Inc.
第四份经修订和重述的股东协议的签名页
附表一
A部分外商独资企业
| 1. | 北京福佑多多信息技术有限公司（北京福佑多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 2. | 福禄在线（天津）商业保理有限公司（福佑在线（天津）商业保险有限责任公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 3. | 南京福禄商业保理有限公司（南京福佑商业保险有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 4. | 天津福陆多多信息技术有限公司（天津福陆多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 5. | 上海福佑多多信息技术有限公司（上海福佑多多信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 6. | 天津通联智合科技有限公司，一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 7. | 上海联创信息技术有限公司；根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司 |
B部分国内公司
| 1. | 南京福禄在线电子商务有限公司（“南京福禄”），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 2. | 北京福佑在线信息技术有限公司（北京福佑在线信息技术有限公司），一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司（“北京福佑”）； |
| 3. | 天津诚合运科技有限公司，一家根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
C部分系列天使投资者
| 1. | 宁波梅花顺时天使投资合伙企业（有限合伙）； |
| 2. | Miracle Dream Investment Inc.（以2,000,000系列天使优先股的持有人的身份）； |
附表一
| 3. | 500K Venture Investments Limited（以2,000,000系列天使优先股的持有人的身份）； |
| 4. | Matrix Partners China V Hong Kong Limited。 |
D部分A系列投资者
| 1. | 阿尔法路线有限公司。 |
E系列A+投资者
| 1. | 深圳盈信资本第一期投资合伙企业（LLP）。 |
F部分B系列投资者
| 1. | 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海鼎迅企业管理有限公司； |
| 2. | 中国物流投资控股（1）有限公司； |
| 3. | 德邦股份（香港）有限公司。 |
| 4. | 京东Amarantine投资有限公司 |
G部分C系列投资者
| 1. | 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海鼎迅企业管理有限公司； |
| 2. | 中国物流投资控股（1）有限公司； |
| 3. | 德邦股份（香港）有限公司； |
| 4. | LC Fund VII，L.P.； |
| 5. | LC平行基金VII，L.P.； |
| 6. | 上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽资产管理有限公司）。 |
H系列C+投资者
| 1. | JD Amarantine Investment Limited； |
| 2. | LC Fund VII，L.P.； |
| 3. | LC平行基金VII，L.P.； |
| 4. | 中国物流投资控股（1）有限公司； |
附表一
| 5. | 上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）上海鼎迅企业管理有限公司；。 |
第一部分C++系列投资者
| 1. | Skycus China Fund，L.P.（以34,853,108股C++系列优先股的持有人的身份）； |
| 2. | 展望大道资本有限合伙企业； |
| 3. | JD Amarantine Investment Limited； |
| 4. | LC Fund VII，L.P.； |
| 5. | LC平行基金VII。L.P.； |
| 6. | 中国物流投资控股（1）有限公司。 |
J部分D系列投资者
| 1. | Wellink Investments Limited； |
| 2. | Matrix Partners China V Hong Kong Limited； |
| 3. | 展望大道资本有限合伙企业。 |
K部分E系列投资者
| 1. | Parantoux大师SPC； |
| 2. | 保利铂业有限公司； |
| 3. | Alpha Route Limited； |
| 4. | Matrix Partners China V Hong Kong Limited； |
| 5. | X冒险基金I L.P. |
| 6. | LC Fund VII，L.P.； |
| 7. | LC平行基金VII，L.P.； |
| 8. | LC Continued Fund IV，L.P.； |
| 9. | Everestlu Holding Limited（在适当执行并交付本协议的对等签名页后）； |
附表一
| 10. | 江苏国寿杰泉股权投资中心（有限合伙）（在其妥善执行并交付本协议的对等签名页后）。 |
| 11. | Sino-BLR产业投资基金 |
L部分创始人
| 1. | 单丹，中国公民，身份证号码为******************； |
| 2. | 王宏鑫（王宏鑫），中国公民，身份证号码为*****************。 |
M部分创始人HoldCo
| 1. | Miracle Dream Investment Inc.，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司，由Shan Dandan（单丹）（“Shan Dandan Holdco”）全资拥有； |
N部分A类普通股股东
| 1. | 500K Venture Investments Limited，一家根据英属维尔京群岛法律正式成立并有效存在的有限责任公司，由Ye Yififi（叶逸飞）全资拥有（以10,052,616股A类普通股的持有人身份）； |
| 2. | Skycus China Fund，L.P.（以14,547,384股A类普通股的持有人身份）； |
| 3. | 橙林全球有限公司； |
| 4. | 赛博玻璃科技有限公司 |
附表一
附件A
定义
“加入协议”应具有本协议第7.1（f）节中赋予的含义。
“管理员”指Shan Dandan（单丹）。
就某人而言，“关联公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制，受该人控制或受其共同控制的任何其他人，但不限制前述规定的一般性，（a）对于自然人而言，应包括但不限于该人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹，（b）对于任何投资者，应包括（i）作为该投资者的代名人持有股份的任何人，（ii）该投资者的任何股东，（iii）与该投资者有直接和间接利益的任何实体或个人（包括（如适用）任何普通合伙人或有限合伙人）或其任何基金经理；（iv）直接或间接控制的任何人，受以下方面的共同控制:或由该投资者，其股东，该投资者或其股东的普通合伙人或基金经理管理，（v）上述（ii），（iii）和（iv）中提及的任何个人的亲属，（vi）由这些人控制或为这些人的利益而持有的任何信托。为免生疑问，任何投资者均不得被视为任何集团公司的关联公司。
“协议”应具有本协议序言中赋予的含义。“董事会”是指公司董事会。
“营业日”或“营业日”是指不是星期六，星期日，法定假日或开曼群岛，英属维尔京群岛，香港特别行政区要求银行关闭的任何一天或中国。
“英属维尔京群岛公司”应具有本协议序言中赋予它的含义。
“CCT基金”是指Everestlu Holding Limited。
“CFC”应具有本协议第11.5节中赋予的含义。
就特定法人实体而言，“章程文件”是指公司章程，公司注册证书，成立或注册证书（包括（如适用）名称变更证书），公司备忘录，公司章程，细则，组织章程，有限责任公司协议，信托契据，信托文书，经营协议，该实体的合资协议，营业执照或类似或其他构成，管理或章程文件或等效文件。
“索赔通知”应具有本协议第3.8（c）节中赋予的含义。
附件A
“A类普通股”是指本公司的A类普通股，每股面值0.00005美元。
“B类普通股”是指本公司的B类普通股，每股面值0.00005美元。
“代码”应具有本协议第11.5节中赋予它的含义。
“公司”应具有本协议序言中赋予的含义。
“薪酬委员会”应具有本协议第9.2节中赋予的含义。
“公司的竞争对手”是指本协议附件C中列出的实体。
对于任何第三方，“控制权”应具有《证券法》第405条赋予的含义，并且在任何一方（a）持有该第三方至少百分之五十（50%）的未偿还表决权证券且没有任何另一方拥有该第三方更多数量的未偿还表决权证券时，应被视为存在，（b）当该方通过订立合同安排或通过其他方式直接或间接对该第三方的管理，运营和政策具有实际酌处权或控制权时，或（c）对该方直系亲属的其他成员具有实际酌处权或控制权时。直系亲属包括但不限于一个人的配偶，父母，子女，兄弟姐妹，岳母和岳父以及兄弟姐妹。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。仅就阿里巴巴集团控股有限公司和/或其附属公司而言，（a）任何一方持有阿里巴巴集团控股有限公司和/或其附属公司至少百分之二十（20%）的流通在外有表决权的证券时，“控制权”应被视为存在，但条件是，对于持有阿里巴巴集团控股有限公司和/或其关联公司未偿还表决权证券的百分之二十（20%）至百分之三十（30%）的该方，如果京东或其关联公司书面放弃，则“控制权”不应被视为对该方存在，（b）当该方通过订立合同安排或通过其他方式直接或间接对阿里巴巴集团控股有限公司和/或其附属公司的管理、经营和政策拥有实际酌处权或控制权时，或（c）超过阿里巴巴集团控股有限公司的其他成员和/或其关联公司的直系亲属。
“转换股份”是指优先股转换后可发行或发行的A类普通股。
“董事”是指公司董事会成员。
“披露方”应具有本协议第12.4节中赋予它的含义。
“ESOP”是指经董事会正式批准的任何集团公司的任何奖金或激励计划，员工股票期权计划或任何其他股票期权计划或限制性股票计划（包括优先董事的赞成票，包括但不限于公司采用的公司2018年全球股份计划I。
附件A
“东方贝尔”是指东方贝尔XI投资有限公司（“东方贝尔XI”）和/或上海鼎迅企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（“上海鼎迅企业管理有限公司”）（“东方贝尔中国”）。
“东方贝尔股份购买协议”是指本公司，东方贝尔XI和东方贝尔中国将在随后的交易完成之前或之时订立的B系列股份购买协议，以及本公司，Eastern Bell XI和Eastern Bell PRC将在随后的交易完成之前或之后共同签订的C系列和C+系列股票购买协议。
“交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》。
“行使持有人”应具有本协议第4.2（e）节中赋予的含义。
“FCPA”是指经修订的美国《反海外腐败法》（15U.S.C.78DD-1等）。
“最终章程”应具有本协议第3.8（d）节中赋予的含义。
“首次完成”是指根据首次完成股份购买协议购买和发行适用的E系列优先股的完成日期。
“首次完成购股协议”是指本公司，Poly Platinum，Parantoux Grand Master SPC及其其他方于2021年4月21日签订的购股协议。
“首次参与通知”应具有本协议第4.1（d）（i）节中赋予的含义。
“F-3表格”应具有本协议第3.2（e）节中赋予的含义。
“表格S-3”应具有本协议第3.2（e）节中赋予的含义。
本协议序言中定义了“创始人”和“创始人”。
本协议序言中定义了“Founder Holdco”。
“政府机构”和“政府机构”是指任何国家或政府或任何联邦，省或州或其任何其他政治分支；行使政府或与政府有关的行政，立法，司法，监管或行政职能的任何实体，机构或组织，包括任何政府机构，机构，部门，董事会，中国的委员会或工具，公司组织所在的司法管辖区或任何其他国家或其任何政治分支，任何法院，法庭或仲裁员以及任何自律组织。
附件A
“集团公司”是指上述公司，英属维尔京群岛公司，香港公司，外商独资企业和国内公司以及子公司中的每一个，“集团公司”或“集团”是指上述全部或任何实体以上。
“中国人寿”指江苏国寿杰泉股权投资中心（有限合伙）。
“持有人”应具有本协议第3.2（d）节中赋予的含义。
本协议序言中定义了“香港公司I”。
本协议序言中定义了“香港公司II”和“香港公司”。
“HKIAC规则”应具有本协议第13.13（b）节中赋予的含义。
“汇泽”指上海汇泽资产管理有限公司（上海汇泽资产管理有限公司）。
“IAS”是指国际会计准则理事会不时发布的适用国际会计准则。
“发起持有人”应具有本协议第3.3（b）节中赋予的含义。
“投资证券”是指优先股和转换股份。
“IRR”是指在任何确定日期计算得出的内部收益率，表示为基于365天期间的年度复合率，该期间用于折现每个现金流入和现金流出，以使现金流入和现金流出总额的现值等于零，同时考虑到每个现金流量的时间和金额。
“JD”是指JD Amarantine Investment Limited。
“京东竞争对手”是指:
| （a） | 阿里巴巴集团控股有限公司及其附属公司； |
| （b） | 拥有“<unk><unk><unk>金服”或域名www.antgroup.com的商标名称的人，以及经营该域名的互联网内容提供商许可证（目前称为“岷江<unk><unk><unk>小微金金融服务集群有限制公司”）及其关联公司，或控制该人和该最终控股实体的关联公司的最终控股实体； |
| （c） | 阿里巴巴集团控股有限公司的首席创始人兼执行主席马云（马云）及其家族办公室及其各自的关联公司； |
附件A
| （d） | JosephC.Tsai，阿里巴巴集团控股有限公司的执行副主席，他的家族办公室及其各自的分支机构； |
| （e） | 云峰资本或YF资本（云锋基金）及其关联公司； |
| （f） | 菜鸟，口鼻及其各自的关联公司； |
| （g） | 苏宁（苏宁）及其关联公司； |
| （h） | 百世通（Best Express）及其子公司； |
| （i） | 软银及其关联公司，但如果京东或其关联公司书面放弃，则软银及其关联公司均不应被视为京东竞争对手。 |
“京东的优先购买期”应具有本协议第4.2（c）节中赋予的含义。
“法律”是指任何适用的宪法，条约，法规，法律，法规，条例，守则，规则或普通法规则的任何及所有规定，任何政府批准，特许权，授予，专营权，许可，协议，指示，要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或任何政府机构（在每种情况下均经修订）对上述任何内容的任何正式发布的书面解释或管理，以及任何及所有适用的政府命令。
“LC”是指LC平行基金VII，L.P.，LC基金VII，L.P.和LC持续基金IV，L.P.。
“多数优先持有人”是指多数系列天使持有人，多数系列A持有人，多数系列A+持有人，多数系列B持有人，多数系列C持有人，多数系列C+持有人，多数系列C++持有人持有人，多数系列D持有人和多数系列E持有人。
“多数系列天使持有人”是指已发行系列天使优先股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个整体共同投票。
“多数A系列持有人”是指流通在外的A系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数A+系列持有人”是指流通在外的A+系列优先股的投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数B系列持有人”是指拥有流通在外的B系列优先股百分之五十（50%）以上投票权的持有人，作为一个类别共同投票。
“多数C系列持有人”是指已发行C系列优先股投票权的百分之六十（60%）以上的持有人，作为一个类别共同投票。
附件A
“多数C+系列持有人”是指已发行C+系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个整体一起投票。
“多数C++系列持有人”是指已发行C++系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个整体一起投票。
“多数D系列持有人”是指已发行D系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个整体一起投票。
“多数E系列持有人”是指已发行E系列优先股的百分之五十（50%）以上的投票权的持有人，作为一个整体一起投票。
“矩阵”是指矩阵合作伙伴中国V香港有限公司。
“新证券”应具有本协议第4.1（c）节中赋予的含义。
“非披露方”应具有本协议第12.4节中赋予的含义。
“非销售股东”应具有本协议第4.2（b）节中赋予的含义。
“普通多数”是指代表当时已发行普通股投票权的百分之五十（50%）以上的持有人，在转换后作为一个单一类别共同投票，但不包括从任何类别转换和转换的A类普通股优先股。
“普通股股东”是指公司普通股的持有人。
“普通股”是指A类普通股和B类普通股。
“参与权持有人”应具有本协议第4.1（a）节中赋予的含义。
本协议序言中定义了“一方”或“各方”。
“pdf”是指便携式文档格式，除包含平面文本和图形外，还包含各种内容，包括逻辑结构元素，交互式元素（例如注释和表单字段），层，富媒体（包括视频内容）和使用U3D的三维对象或PRC，以及其他各种数据格式。
“允许的受让人”应具有本协议第11.1节中赋予它的含义。
“个人”是指任何个人，独资企业，合伙企业，有限合伙企业，有限责任公司，公司，合资企业，房地产，信托，非法人组织，协会，公司，机构，公益公司，实体或政府或监管机构或其他任何形式或性质的企业或实体。
附件A
“PFIC”应具有本协议第11.6节中赋予它的含义。
“梅创投”指宁波梅花顺时天使投资合伙企业（有限合伙）。
“保利铂”是指保利铂企业有限公司。
就本协议而言，“中国”是指中华人民共和国，但不包括香港特别行政区，澳门特别行政区和台湾岛屿。
“中国公认会计原则”是指中国公认会计原则。
“优先董事”应具有本协议第9.1节中赋予的含义。
“优先股”是指公司的系列天使优先股，A系列优先股，A系列+优先股，B系列优先股，C系列优先股，C+优先股，C++优先股，D系列优先股股票，在不时行使或转换本公司的购股权，认股权证或其他可转换证券时发行或发行的本公司E系列优先股和/或其他优先股。
“优先股股东”是指本公司优先股的持有人。
“先前的股东协议”应具有本协议陈述中赋予它的含义。
“按比例分配的共同销售份额”应具有本协议第5.1（a）节中赋予它的含义。
“按比例分配的股份”应具有本协议第4.1（b）节中赋予的含义。
“禁止转让”应具有本协议第5.4（a）节中赋予的含义。
“所有权”应具有每份购股协议中赋予它的含义。
“QEF选举”应具有本协议第11.6节中赋予的含义。
“合格IPO”是指本公司在香港联合交易所，纽约证券交易所首次公开发行其股票（或代表该股票的证券），纳斯达克或多数优先股持有人可接受的其他国际公认的证券交易所，该交易所是根据国际知名投资银行的坚定承诺承销的，发行价格意味着紧接该发行前公司的市值不少于根据购股协议最后一次发行E系列优先股后公司货币后估值的120%，或多数优先持有人和普通多数批准的其他金额。尽管有上述规定，但如果公司的首次公开募股在2021年12月31日之前完成，合格IPO的发行价应使E系列投资者能够从适用的截止日期算起，获得该购买价格的年度20%IRR的回报。
附件A
“可注册证券”应具有本协议第3.2（b）节中赋予的含义。
“当时未偿还的可注册证券”应具有本协议第3.2（c）节中赋予的含义。
“相关期间”是指就每位创始人而言，该创始人直接或间接担任股东，董事的期间，高级职员和/或雇员（全职雇员或兼职雇员）和/或在任何集团公司的资本中拥有任何直接或间接利益（合法或实益）。
“重述并购”是指本公司的第五份经修订和重述的组织章程大纲和细则，格式为每份购股协议的附件A，并会不时修订。
“限制期限”是指相关期限届满后的三（3）年。
“请求通知”应具有本协议第3.3（a）节中赋予的含义。
“要求证券”应具有本协议第3.3（a）节中赋予的含义。
“重组协议”应具有每份购股协议中定义的含义。
“参与权”应具有本协议第4.1（a）节中赋予的含义。
“权利参与者”应具有本协议第4.1（d）（ii）节中赋予的含义。
“SEC”是指美国证券交易委员会。
“第二次参与通知”应具有本协议第4.1（d）（ii）节中赋予的含义。
“第二个参与期”应具有本协议第4.1（d）（ii）节中赋予的含义。
附件A
“第二拒绝期”应具有本协议第4.2（e）节中赋予的含义。
“第二份转让通知”应具有本协议第4.2（e）节中赋予的含义。
“证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》。
“出售股东”应具有本协议第4.2（b）节中赋予的含义。
“系列天使优先股”是指本公司的系列天使优先股，每股面值0.00005美元。
“A系列优先股”是指本公司的A系列优先股，每股面值0.00005美元。
“A系列+优先股”是指本公司的A系列+优先股，每股面值0.00005美元。
“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，每股面值0.00005美元。
“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，每股面值0.00005美元。
“C系列+优先股”是指本公司的C系列+优先股，每股面值0.00005美元。
“C+系列优先股和认股权证购买协议”是指公司，创始方，C+系列投资者及其其他方于2017年11月30日之间签订的C+系列优先股和认股权证购买协议。
“C++系列优先股”是指本公司的C++系列优先股，每股面值0.00005美元。
“C++系列股票购买协议”是指公司，创始人方，C++投资者及其其他方之间于2018年7月18日签订的C++系列股票购买协议。
“D系列股票购买协议”是指本公司，创始人方，D系列投资者及其其他方之间于2018年12月5日签订的D系列股票购买协议。
“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，每股面值0.00005美元。
附件A
“E系列优先股”是指公司的E系列优先股，每股面值0.00005美元。
除非文本另有明确说明，否则“股东”是指普通股股东和优先股股东（均为“股东”）。
“购股协议”是指第一份收盘购股协议和随后的收盘购股协议中的任何一项或两项。
“股份”是指任何股东现在拥有或随后购买的所有优先股和所有普通股。
“Skycus”指Skycus China Fund，L.P.
“后续交割”是指根据本公司，中国人寿，CCT基金及其其他方之间订立的购股协议购买和发行适用的E系列优先股的完成日期。
“后续完成购股协议”是指本公司，中国人寿，CCT基金及其其他方在后续完成之日订立的购股协议。
“子公司”或“子公司”对于任何主体实体（“主体实体”）而言，是指（i）任何公司，合伙企业或其他实体（x）直接或间接拥有或控制其在董事选举中有权投票的股份或其他权益的50%以上，或（y）该实体的利润或资本的50%以上由主体实体或通过主体实体的一（1）个或多个子公司，（ii）其资产或部分资产的任何实体，与主体实体的净收益合并，并根据IAS或美国公认会计原则记录在主体实体的账簿中，以进行财务报告，或（iii）主体实体有权直接或间接通过另一子公司指导该实体的业务和政策的任何实体。为免生疑问，本公司的附属公司应包括英属维尔京群岛公司，香港公司，外商独资企业及本公司控制的所有其他人士。
“术语”应具有本协议第12.1节中赋予它的含义。
“贸易销售”是指以下任何事件:
（i）整体收购公司或其他集团公司（无论是通过出售股权，合并还是合并），其中在转让该交易之前超过公司未行使表决权的50%；
（ii）整体出售，转让或以其他方式处置集团公司的全部或基本全部资产或财产；要么
（iii）整体上对集团公司的全部或基本全部所有权的独家许可。
附件A
“交易文件”应具有每份购股协议中定义的含义。
“转让通知”应具有本协议第4.2（b）节中赋予的含义。
“转让股份”应具有本协议第4.2（b）节中赋予的含义。
“美国公认会计原则”是指美国公认会计原则。
“违反”具有本协议第3.8（a）节中赋予的含义。
除非文本另有明确说明，否则“担保人”是指创始人，创始人HoldCo和集团公司。
本协议序言中定义了“WFOE”和“WFOE”。
“WIL”是指Wellink Investments Limited。
附件A
展品A
保护性规定
每个集团公司不得，并且每个担保人应促使每个集团公司不直接或间接地，无论是通过修改，合并，合并，安排计划，合并还是其他方式，采取（i）未经多数优先股持有人的事先书面同意而采取第一部分所列的任何行动，以及（ii）未经优先股董事的事先书面同意而采取第二部分所列的任何行动。
第一部分需要获得多数优先股持有人批准的集团公司法令
（a）采纳，修订或放弃任何集团公司的任何章程文件的任何规定；
（b）任何集团公司的任何合并，合并，合并，贸易出售；
（c）对寻求清算，清算，解散，重组任何集团公司的任何程序的任何同意；
（d）批准公开发售本公司证券或首次公开发售本公司证券，包括公开发售的时间和相关价格；
（e）批准任何股票或与股票挂钩的融资，增加，减少或注销任何集团公司的授权或已发行股本，或发行，购买或赎回任何股份或授予任何可转换证券，任何集团公司股本的任何部分的期权或认股权证，可能会稀释优先股任何持有人的股权；
（f）对集团公司以外的其他公司的任何合并和收购；
（g）集团公司董事会的组成或董事会席位的分配发生任何变化；
（h）任何集团公司宣布，拨出或支付任何形式的股息或其他分派，或批准任何集团公司的股息政策；要么
（i）对重组协议的任何规定的任何修改，变更或废除或放弃，但不会改变或不利影响公司对国内公司的100%控制权的任何修改或重述除外。
第二部分集团公司需要优先董事批准的行为
| （a） | 任何集团公司目前进行的任何停止行为或业务变更； |
展品A
| （b） | 对业务计划的任何批准或修正，或任何集团公司批准的业务计划以外的任何业务行为； |
| （c） | 任何集团公司与任何集团公司的股东，董事，经理和雇员之间的任何交易，或向股东，董事，经理和雇员及其每个联系人或关联公司提供任何贷款，或促使创始人的任何亲属成为任何集团公司的员工； |
| （d） | 批准年度经营计划、年度预算计划、年度资本支出计划或者对上述计划进行的与人民币三千万元以上或者等值美元以上的修改； |
| （e） | 出售，转让，租赁或以其他方式处置任何集团公司的任何业务和/或资产，单笔交易超过人民币10,000,000元或等值美元，超出任何集团公司的批准业务计划； |
| （f） | 集团公司知识产权的任何许可或转让给任何其他方； |
| （g） | 收购集团公司以外的任何公司的任何股票，股份或其他证券，成立任何合资企业或合伙企业，或超过人民币50,000,000元或等值美元且超出优先股批准的资本支出计划的任何其他资本支出董事，除成立任何集团公司的全资子公司外； |
| （h） | 在优先董事批准的业务计划和预算计划之外，向另一方采购或批准超过人民币50,000,000元或等值美元的任何贷款或其他债务，但在日常业务过程中产生的贸易信贷除外； |
| （i） | 在优先董事批准的业务计划和预算计划之外的12个月内，在一次交易或一系列交易中批准对另一方的任何贷款，担保，抵押或质押或其他债务超过人民币50,000,000元或等值美元； |
| （j） | 任命或罢免集团公司审计师，或更改财务，税收或会计政策，或任何集团公司财务年度的任何变更； |
| （k） | 提起或解决或进行的诉讼，仲裁或任何其他法律程序超过人民币10,000,000元或等值美元； |
| （l） | 任何集团公司的首席执行官，首席运营官和首席财务官的任命和其他雇用条款的任何批准； |
| （m） | 首席执行官、首席财务官和首席运营官的年薪增加百分之二十五以上的； |
展品A
| （n） | 任何集团公司的任何奖金或激励计划，员工股票期权计划或任何其他股票期权计划或限制性股票计划的创建，采用或修订； |
| （o） | 在超过常规业务范围的12个月内与任何关联公司进行的任何单笔交易或一系列交易（上述任何行动除外）超过人民币10,000,000元；要么 |
| （p） | 批准任何利润分配计划和弥补损失计划。 |
展品A
展品B
加入协议
本遵守协议（“遵守协议”）由签署人（“受让人”）根据Foru于2021年4月21日签署的某些第四次修订和重述的股东协议（“协议”）的条款执行。Worldwide Inc.，开曼群岛获豁免的公司（以下简称“公司”）及其某些股东和指定的某些其他方，并考虑到受让人根据其获得的股份以及其他良好和宝贵的对价，特此确认其收受和充分。本文中使用但未定义的大写术语应具有协议中此类术语的相应含义。通过执行本加入协议，受让人同意如下:
1.致谢。受让人承认，受让人正在根据协议的条款和条件从【转让人名称】（“转让人”）购买本公司的【数量】【优先/普通股】股份（以下简称“股份”）。
2.协议。股份转让后，受让人（i）同意受让人收购的股份应受适用于转让人的协议条款的约束并受其约束，（ii）特此采用本协议，其效力和效力与受让人最初是【本协议下的创始人（如果转让人是创始人）】/【本协议下的创始人HoldCo（如果转让人是创始人HoldCo）】/【本协议下的投资者（如果转让人是投资者）】。
3.注意。协议要求或允许的任何通知均应在以下受让人签名旁边列出的地址发给受让人。
4.适用法律。本加入协议在所有方面均受香港特别行政区法律管辖，不考虑法律原则的冲突。
在这一天执行并注明日期。
| 受让人: | ||
| 通过: |
|
|
| 姓名: | ||
| 职称: | ||
| 收件人: | ||
| 地址: | ||
| 电话: | ||
| 传真: | ||
| 电子邮件 | ||
展品B
展品C
公司竞争对手
以下每个品牌的运营实体及其各自的关联公司:
| 1. | 满帮； |
| 2. | 货拉拉； |
| 3. | 滴滴出行； |
| 4. | G7物联。 |
展品C
展品D
注意事项
就本协议中包含的通知条款而言，以下是各方的初始地址:
如果对任何认股权证:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果对Plum Ventures:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果到Alpha Route Limited:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果要深圳盈信资本第一期投资合伙企业（LLP）:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果对中国物流投资控股（1）有限公司:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果到东贝尔:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
展品D
如欲德邦股份（香港）有限公司:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果到LC:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果要上海汇泽资产管理有限公司:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果对JD:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果要Skycus:
| 收件人: | ****************** | |
| 地址: | ****************** | |
| 电话: | ****************** | |
| 电子邮件: | ****************** |
如果要展望大道资本有限合伙企业:
| 收件人: | ****************** | |
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如果要Wil:
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如果要Matrix Partners China V Hong Kong Limited:
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如果对中国人寿:
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如果要CCT基金:
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如果要Parantoux Grand Master SPC:
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如果是聚铂:
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IF TO Cyber Glass Technology Ltd.
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如果要Orange Grove Global Limited:
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如果适用于Sino-Blr Industrial Investment Fund，L.P.:
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如果要X冒险基金I L.P.:
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