附件 19.1
| 内幕交易政策 | |||||
1.目的
1.1.美光科技公司（“公司”或“美光”）的员工、管理人员、董事、供应商、客户、服务提供商、代表、分销商和其他人（包括顾问、顾问和承包商）可能会知悉有关公司、我们的股东、供应商或客户或其他公司的重大非公开信息。内幕交易是指知悉有关公司的重大非公开信息的人购买或出售该公司的证券，或向可能根据该信息进行交易的另一人提供重大非公开信息。内幕交易是非法的，可能会导致重大的民事或刑事处罚。内幕交易受到公司和政府的高度重视。
2.范围
2.1.如果您是公司或其任何子公司在美国境内外的雇员、高级职员、董事、顾问、承包商或代理人，或其他服务提供商（例如，审计师或律师），则本政策（“政策”）适用于您。如果本政策适用于您，它也适用于您的直系亲属和与您共有一个家庭的其他人、您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何个人或实体，在所有情况下，其适用程度与本政策适用于您的程度相同。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。作为内部人（定义见下文）和/或第16条报告人（定义见下文）的团队成员受本政策下的附加规则的约束，公司将通知他们的指定。
2.1.1.即使您离开公司或不再与公司有关联或不再为公司提供服务，本政策仍继续适用，只要您仍然拥有您在公司工作过程中了解到的关于公司或关于另一家公司的重大非公开信息。此外，如果您在离开公司时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少直到相关的禁售期结束。
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2.2. 涵盖的交易。本政策适用于所有涉及公司证券（定义见下文）或任何其他公司的证券的交易，而贵公司拥有通过贵公司工作过程中获得的重大非公开信息（定义见下文）（“其他证券”）。因此，本政策适用于：
2.2.1.公司证券（定义见下文）或其他证券的所有交易，不论交易平台为何，包括此类证券的任何购买、出售、贷款或其他转让或处置，不论直接或间接（包括资金管理人代表您进行的交易）；
2.2.2.公司证券或其他证券的赠与（含慈善捐款等非对价的善意赠与）；
2.2.3.公司证券（或相关权益）或本保单所涵盖实体的其他证券的分派（见“本保单所涵盖的人士）；及
2.2.4.因或基于公司证券或其他证券的价格变动而产生收益或损失的任何其他安排，包括衍生证券（例如，交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空和有关参与福利计划的某些安排，以及从事上述任何一项的任何要约。
3.政策声明
3.1.公司的政策是，禁止未经授权披露您因向公司提供服务而获得的有关公司或其他公司的任何非公开信息。
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4.定义
4.1术语和定义
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任期
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定义
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首席法律干事
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公司首席法务官、副总法律顾问或公司法律组中经首席法务官指定授权根据内幕交易政策作出决定的任何律师。
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公司证券
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公司的普通股、普通股的期权和公司可能不时发行的其他证券，例如可转换债券、优先股或债务，以及与公司股票相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易的看跌期权或看涨期权。
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直系亲属
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一个人的子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或该人的嫂子。
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内幕
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公司的每名高级职员和董事以及内幕交易政策所涵盖的已被首席法务官确定为内幕人士的其他人，包括首席法务官可能为特别交易停电的目的而确定的人。首席法务官将以书面（包括电子方式）通知每名内幕人士，该人士为内幕人士。首席法务官将维护内部人员的日程表。
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材料信息
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在作出有关购买或出售证券的投资决定时，合理可能被视为对投资者重要的信息。正面或负面的信息都可能是重要的。如果可以合理预期该信息会影响公司证券的市场价格，则该信息很可能是重大的。
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重大非公开信息
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（1）均未公开发布或以其他方式无法向公众提供的信息，以及（2）在作出有关购买或出售证券的投资决定时合理可能被认为对投资者具有重要意义的信息。
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第16款报告人
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受第16条报告要求约束的董事、高级管理人员或关键员工，包括与上述人同住一户的直系亲属。
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5.要求
5.1.本政策对象掌握公司重大非公开信息或公司证券的，禁止该人买卖公司证券。此外，您通过为公司服务而了解到的关于另一家公司的重大非公开信息，在披露和交易方面受到这些相同的限制，您不能使用该信息进行证券交易。任何此类行为将被视为违反本政策。
5.1.1.可被视为重要信息的信息示例包括以下内容，该清单并非旨在具有排他性：
•财务结果或指导；
•对未来销售、收益或亏损的预测；
•制造业生产力或收益率的重大变化、拟议合并、收购或剥离的消息、即将破产、流动性问题、产生重大财务义务或任何重大财务义务下的违约或加速；
•实质性客户、供应商或合作伙伴的收益或损失；
•重要的产品公告（例如，关于性能、召回、缺陷、定价、产品开发（研发和知识产权）或新产品的介绍）；
•股息政策的变化；
•股票分割；
•重大诉讼（实际或威胁）；
•股票或债券发行；
•行政领导团队或审计人员变动；
•重大员工裁员；
•重大网络安全事件；
•重大资产的损坏或损失；和
•特殊交易禁售期的存在。
5.1.2.重要信息可能包括有关公司的信息，以及有关其他公司的信息。作为一般准则，如果你认为某件事可能是重大信息，请向法律部门寻求指导。
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5.1.3.重大信息在公开披露并向市场传播前为重大非公开信息。要被视为公开的信息，一般必须通过媒体或提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件获得。即使信息在整个公司范围内广为人知，就本政策而言，仍可能被视为非公开信息。信息发布后，必须经过一段合理的时间，才能为公众提供吸收所提供信息的机会。如果您对特定情况有疑问，请联系首席法务官。
5.1.3.1.除第6.2节讨论的情况外，自首次拥有有关公司的重大非公开信息之日起至公开披露该信息后第二个交易日开市时（美国东部时间上午6：30）结束之日起的任何期间内，或在该等非公开信息不再重要的时间内，您不得从事公司证券的任何交易。同样，自首次拥有该等重大非公开信息之日起至该等信息公开披露后第二个交易日开市时止的任何期间内，或在该等非公开信息不再具有重大意义的时间内，不得从事其所拥有的任何公司的证券交易。
5.1.3.2.你不得向任何其他人披露与公司有关的重大非公开信息，但其工作要求其掌握信息的个人除外。您不得向公司以外的任何人披露敏感或非公开信息，除非为开展公司业务所必需，并遵守公司有关保密和保密义务及协议的政策。该公司的全球传播和营销部门有发布重要信息的标准程序。不走这些程序，不得披露。
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5.1.3.3. 禁止向在公司证券交易的任何人，包括朋友或家人传递重大非公开信息，向他人“小费”。这包括在不分享重大非公开信息的情况下，就买卖公司证券发表意见或提出建议。小费除了违法外，也是严重违反企业保密的行为。为此，应注意避免在他人可能听到信息的任何场所（例如午餐时、公共交通工具上或电梯内）讨论敏感信息。
5.1.3.4.在所有情况下，确定您是否掌握重大非公开信息的责任在于您，公司、首席法务官或任何其他员工或董事根据本政策（或其他）采取的任何行动绝不构成法律建议或使您无法遵守适用的证券法。
5.1.3.5.交易规模或交易动机与确定交易是否受本政策约束无关。
5.2. 适用于内幕人士的附加条文
5.2.1. 除第6.2节讨论的情况外，如果您是内幕人士，您不得在任何财政季度的最后两周内，通过公司已完成财政季度财务业绩披露后的第二个交易日的开市时间（美国东部时间上午6：30）参与任何涉及公司证券的交易。在适用于您的范围内，这些交易限制还涵盖您的直系亲属和与您共有一个家庭的其他人、您的经济依赖者，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。这一要求是对上述要求的补充。
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5.2.2. 公司还可能在任何时候对任何内幕人士施加额外或更长的特别交易禁售期。首席法务官将指示全球股票团队以书面形式（包括电子方式）通知您，如果您受到特殊禁售期的限制。如接获通知受特别禁售期限制，除第6.2节所述者外，在接获通知特别禁售期已结束前，不得从事公司证券的任何交易。你不应向任何人透露公司已施加特别禁售期，除非执行以下句子所需。特别禁售期还包括您的直系亲属和与您共用一个家庭的其他人、您的经济受抚养人，以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
5.2.3.如果内幕信息知情人在关闭的交易窗口期间离职，他们将一直处于停电状态，直到下一次为所有内幕信息知情人打开交易窗口。
5.2.4.卖空。内幕人士不得从事卖空（指卖出必须借入才能进行交割的证券）或“卖空套箱”（指卖出延迟交割的证券），如果此类出售涉及公司证券。
5.2.5.衍生证券和套期保值交易。内部人士不得直接或间接（i）交易公开交易的期权，如看跌期权和看涨期权，以及与公司证券相关的其他衍生证券（公司向你们发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（ii）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司授予他们作为其补偿的一部分的公司证券市值的任何下降，或（b）持有，直接或间接地，由他们。
5.2.6.质押交易。内部人不得将公司证券作为任何贷款的担保物或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
5.2.7.保证金账户。内部人士不得使用保证金账户持有或交易公司证券。
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5.3. 适用于第16条报告人的附加规定
5.3.1. 需要预先许可。如果您是第16条报告人，则只有在您首先从下文首席法务官定义中包含的两名个人以及首席财务官处获得交易的预先许可后，您才能从事涉及公司证券的交易。如果首席财务官是请求者，那么首席执行官和首席法务官将担任审批者。如果首席法务官是请求者，那么首席执行官和首席财务官将担任审批者。所有预清仓请求必须在拟议交易前至少两个工作日（且不超过五个工作日）提交给全球股票团队（通过电子邮件发送至stock@micron.com）。全球股票团队将伸出援手，争取获得相关批准。在评估批准请求时，将仅根据您是否掌握有关公司或公司证券的重大非公开信息，以及您是否受到目前有效的交易禁售期的限制来确定。相关审批机构一般会在收到交易请求后的24小时内对任何交易请求作出回应。如果您的建议交易被批准（预先清算），您必须在发出预先清算后的五个交易日内完成交易。但是，如果你在交易完成前察觉到重大的非公开信息或受到停电，即使你收到了预先清关，你也不能交易。
5.3.2.举报违规行为。违反上述预许可程序的行为将向首席法务官报告。
5.3.3.额外要求。第16条报告人必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条规定的报告义务和对短线交易的限制。这些规定的实际作用是，第十六条报告人在六个月期限内买卖公司证券，无论是否知悉任何重大非公开信息，都必须向公司上缴全部利润。该公司已就遵守第16条及其规则的情况向其第16条报告人提供了单独的材料。如果您对第16条规则有任何疑问，请联系首席法务官。
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5.3.4.强制经纪人界面。为帮助确保遵守第16条报告要求，第16条报告人必须向全球股票团队提供将持有公司证券的任何外部经纪商的信息。全球股票团队将联系外部经纪人，但第16节报告人有责任确认其经纪人将涉及公司证券的任何交易通知全球股票团队，其中包括待处理的交易订单、任何先前批准的交易订单的执行、新的股息再投资选择以及赠与和交易交易的细节。
6.政策合规
6.1.潜在责任和纪律处分
6.1.1.根据联邦和州证券法，根据重大非公开信息进行交易（或向他人提示此类信息）的人可能会受到处罚，包括刑事罚款和/或监禁、民事处罚和返还在交易中获得的利润或避免的损失。违反本保单的人也可能被与本保单所涵盖的人同时买卖同一公司证券的人提起诉讼。向他人披露有关公司的重大非公开信息的人员，在掌握该信息的情况下再进行公司证券交易，可能对该他人的利润或避免损失承担赔偿责任。
6.1.2.此外，任何违反本政策的人将受到公司的纪律处分，其中可能包括解雇或因故解雇。公司还可能有权对任何违反本政策的人提起法律诉讼，因为他或她违反了对公司的信托责任。在适当情况下，公司还可能向适当的政府机构报告违反本政策的行为，包括SEC和美国司法部。
6.1.3.首席法务官可能被要求将任何不当交易活动通知公司首席执行官和董事会。
6.2.本政策豁免的交易
6.2.1.公开交易的指数基金。即使公司证券是基金的组成部分（包括共同基金），这些基金的交易也不违反这一政策。
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6.2.2.公司授予的股权奖励。与公司授予的股权补偿奖励相关的以下交易不违反本政策（尽管如果本政策另有规定，一项或多项可能需要预先批准）：
6.2.2.1.根据公司员工股票购买计划购买股票、更改您的退出百分比或退出该计划，但根据公司股票购买计划下的“全部卖出”选择（见下文第6.2.5.部分）更改您关于出售公司证券的指示均受本政策约束；
6.2.2.2.期权行权价格及相关税费，以现金或净额结算且无关联市场活动的期权行权；
6.2.2.3.公司股权计划下的股权补偿奖励（例如，RSU、PRSU和期权）的授予或归属；
6.2.2.4.公司扣缴股份以支付限制性股票、RSU和PRSU的预扣税（但仅限于公司要求或您根据公司批准的程序选择的任何一种股份预扣税）；和
6.2.2.5.根据公司批准的计划进行的以卖代补交易，根据该计划，根据全额价值奖励（例如，限制性股票、RSU和PRSU）的既得股份自动出售，以满足预扣税款的要求（这一例外情况不适用于任何其他市场或为支付所需预扣税款而进行的其他销售）。请注意，卖出补仓交易仍可能导致第16条官员的做空责任。
6.2.2.6.然而，如上述第6.2. 2.1款所述收到的任何股份。-6.2. 2.5.将受本政策约束，不遵守本政策不得转让或处置。
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6.2.3.规则10b5-1交易计划。满足规则10b5-1要求并根据公司批准的规则10b5-1交易计划要求进行的内部人士的购买和销售不受本政策的约束。如果您想根据SEC规则10b5-1实施交易计划，您首先必须与下面首席法务官定义中包含的两个人预先批准该计划，他们将拥有是否批准该计划的自由裁量权。内幕人士只有在采纳或修改时并无掌握有关公司或公司证券的重大非公开资料时，方可订立交易计划（或修改现有的交易计划）。要获得公司的批准并符合本政策的例外情况，任何交易计划都必须提交首席法务官批准。如果首席法务官是请求人，那么首席财务官和下文首席法务官定义中包含的另一人将担任批准人。根据预先清算的交易计划进行的任何交易必须在一个工作日内通过stock@micron.com向全球股票团队报告。
6.2.4.作出的某些交易不作考虑。以下交易在不以任何代价进行时不受本政策禁止（但受让人或受让人在豁免交易后的任何出售或其他处置仍受本政策约束，某些交易需要如下所述的预先批准）：（i）通过遗嘱或世系或分配法律进行的转让，（ii）配偶间转让，（iii）出于遗产规划原因向不改变您在证券中的金钱利益的信托或有限责任公司等载体进行的转让，以及（iv）股票分割、股票股息和平等适用于所有股东的类似事件。为了进行（ii）或（iii）中列出的交易，您必须提前通知首席法务官，首席法务官将有酌处权确认或拒绝例外的适用性。
6.2.5.自动化销售。如果公司的股权计划管理人或专属经纪人提供“全部卖出”选择，据此，您可以选择在根据员工股票购买计划的条款购买该等股份后立即出售通过公司员工股票购买计划购买的所有股份，则根据该选择，根据本政策仅允许非第16条报告人的员工进行销售，前提是，如果您是内幕人士，您不能进行首次选择，或对该选择进行任何变更或终止，除非：（i）交易窗口是开放的，及（ii）你并无掌握重大非公开资料。
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6.2.6.仍需预先清关。即使某项交易不受本政策限制，您仍应评估该交易是否符合适用法律。此外，上述有限豁免仍受制于本政策的预先清算要求（除非交易由公司自动完成而无需您采取行动（例如，归属RSU））或根据公司批准的规则10b5-1交易计划。因此，如果您是第16节报告人，您必须按照上述第5.3.1节的要求预先清算上述任何豁免交易。
6.3.受保护活动不受禁止。本政策或与本政策有关的任何相关指南或其他文件或信息中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止您从事受法律保护的任何活动或遵守您在公司商业行为和道德准则下的义务。
6.4.举报违规行为。如果您认为有人违反本政策或以其他方式利用重大非公开信息交易公司证券或任何其他公司的证券，您应该向首席法务官报告。如果首席法务官将在您的报告中受到牵连，您应该根据公司的商业行为和道德准则来提交您的报告。
6.5.这一政策的未来变化。公司可随时以任何理由修订本政策，不论是否发出通知。公司将尝试在任何变化之前提供通知。
7.参考资料
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资源
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合规和道德中心
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美光全球政策网站
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程序及指引（有关公司证券）
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