本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。本初步定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程不是出售这些票据的要约，我们不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些票据的要约。
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待完成后，日期为2024年4月16日 2024年4月第323号定价补充资料 （至2023年4月27日的招股章程补充文件 及招股章程日期为2023年4月27日）
富国银行集团公司 中期票据，T系列 $ 阶梯式可赎回票据 2034年4月29日到期票据
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根据规则424（b）（2）提交
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这些票据的期限为10年，但我们有权在发行后2年开始的可选赎回日期赎回这些票据。票据每半年支付一次利息，年利率将在票据期限内按预设间隔增加。然而，你不应该指望获得下文所述的更高的规定利率，因为除非一般利率显著上升，否则这些票据很可能会被赎回。票据上的所有款项均需承担富国银行集团公司的信用风险。如果富国银行集团公司违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据将不会在任何交易所上市，旨在持有至到期。
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票据条款 |
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发行人： |
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富国银行集团公司（“富国银行”） |
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原发售价： |
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每张票据1000美元；条件是合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者的原始发行价格会有所不同，但不会低于每张票据980.00美元，也不会超过每张票据1000美元。由于合资格机构投资者和在收费顾问账户中购买票据的投资者的原始发行价格将如下文脚注（1）所述而有所不同，此类投资者为票据支付的价格可能高于其他合资格机构投资者或在收费顾问账户中的投资者根据当时的市场状况和每次出售时确定的协商价格支付的价格。 |
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本金金额： |
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每张纸币1000美元。这份定价补充文件中提到的“票据”是指本金为1000美元的票据。 |
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定价日期： |
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2024年4月25日。* |
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发行日期： |
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2024年4月29日。* |
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规定的到期日： |
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2034年4月29日。*票据须由富国银行在下文“可选赎回”项下规定的到期日之前赎回。票据不受任何票据持有人选择在规定的到期日之前偿还的约束。 |
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到期付款： |
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除非富国银行在规定的到期日之前赎回，否则持有人将有权在规定的到期日收到每张票据等于1,000美元的美元现金付款，外加任何应计和未付利息。 |
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付息日期： |
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每半年在每年4月和10月的第29天，自2024年10月29日开始，并在规定的到期日或更早赎回。* |
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利息期限： |
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就付息日而言，由（包括）紧接前一个付息日（如属第一个付息日，则为发行日）至（但不包括）该付息日的期间。 |
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利率： |
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各利息期适用的年利率如下： 由2024年4月29日开始至2029年4月28日结束 5.75%
由2029年4月29日开始至2032年4月28日结束 6.25%
由2032年4月29日开始至2034年4月28日结束 7.00%
有关票据利息的计算、应计和支付方式的讨论，请参阅招股章程补充文件中的“票据说明—利息和本金支付”和“—固定利率票据”。 |
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可选赎回： |
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这些票据可由富国银行在可选的赎回日期全部而非部分赎回，赎回利率为本金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息。任何赎回可能需要事先获得监管部门的批准。富国银行将按随附的招股章程补充文件“票据的说明—赎回及偿还”项下所述的方式，在确定的赎回日期前至少5日且不超过30日向票据持有人发出通知。 |
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可选赎回日期： |
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自2026年4月29日起至2033年10月29日止的每年4月和10月的第29天每半年*。 |
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上市： |
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票据将不会在任何证券交易所或自动报价系统上市。 |
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面额： |
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1000美元和1000美元的任何整数倍 |
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CUSIP编号： |
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95001DFY1 |
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* |
在我们对预期定价日期或预期发行日期作出任何更改的范围内，付息日、可选择的赎回日期和规定的到期日也可酌情更改，以确保票据的期限保持不变。 |
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投资票据涉及与常规债务证券投资无关的风险。见本文PRS-3页的“精选风险考虑因素”和随附的招股说明书补充第S-4页开始的“风险因素”。 |
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该票据为富国银行的无担保债务，票据的所有付款均由富国银行承担信用风险。如果富国银行违约，您可能会损失部分或全部投资。这些票据不是存款机构的储蓄账户、存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险。 |
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证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些票据或传递本定价补充文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 |
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原发售价（1） |
代理折扣（2） |
收益予富国银行 |
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每注 |
$1,000.00 |
$20.00 |
$980.00 |
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合计 |
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(1) |
合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者的原始发行价格将根据当时的市场状况和每次出售时确定的协商价格而有所不同；但前提是，此类投资者的原始发行价格将不低于每张票据980.00美元，且不超过每张票据1000美元。此类投资者的原始发行价格反映了下文脚注（2）中所述的与此类销售有关的已放弃的销售特许权。 |
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(2) |
代理商将获得每张票据最多20.00美元的代理折扣，而从这种代理折扣中将允许选定的交易商根据向代理商提交购买票据订单时与票据价值相关的市场条件获得每张票据最多20.00美元的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者及收费顾问账户销售，可放弃部分或全部销售优惠。上表中的每张票据代理折扣代表每张票据应付的最大代理折扣。有关更多信息，包括有关我们如何对冲票据下的义务和发行费用的信息，请参阅招股说明书补充文件中的“补充分配计划（利益冲突）”。富国银行集团公司的全资子公司富国银行 Securities，LLC为票据分销的代理机构并担任委托人。 |
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富国银行证券 |
有关发行人及票据的补充资料
这些票据是富国银行集团公司的高级无抵押债务证券，属于“中期票据系列T”的一部分。票据的支付代理和证券登记处为美国中央证券交易委员会（Computershare Trust Company，N.A.）。
票据上的所有款项均需承担富国银行的信用风险。
您应阅读本定价补充文件连同日期为2023年4月27日的招股说明书补充文件和日期为2023年4月27日的招股说明书，以获取有关票据的更多信息。凡本定价补充文件中的披露与招股说明书补充或招股说明书中的披露不一致，则由本定价补充文件中的披露进行控制。本文使用但未定义的某些已定义术语具有招股说明书补充文件中所述的含义。
您可以通过以下方式访问SEC网站eiwww.sec.gov上的招股说明书补充和招股说明书（或者如果此类地址已更改，请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件）：
● 2023年4月27日招股章程补充：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/72971/000183988223010804/seriest-424b2_042723.htm
● 2023年4月27日招股章程：
https://www.sec.gov/archives/edgar/data/72971/000183988223010799/wf_424b2-0427.htm
投资者考虑因素
这些票据并不适合所有投资者。对于以下投资者而言，票据可能是一项合适的投资：
■寻求一项固定收益投资，其支付的利率将在此处规定的票据期限内按预设间隔增加，但须遵守我们赎回票据的权利；
■了解富国银行可以在任何可选择的赎回日期赎回票据；及
■愿意将票据持有至到期。
对于以下情况的投资者而言，票据可能不是合适的投资：
■寻求流动性投资或无法或不愿持有票据到期；
■预计利率将超过票据提供的利率；
■偏爱没有可选赎回特征的投资的确定性；或者
■不愿接受富国银行的信用风险。
上述考虑因素并非详尽无遗。票据是否适合您的投资将取决于您的个人情况，您应该只有在您和您的投资、法律、税务、会计和其他顾问根据您的特定情况仔细考虑了票据投资的适当性之后才能做出投资决定。您还应该仔细查看此处的“风险因素”，以了解与票据投资相关的风险。
PRS-2
选定的风险考虑因素
您对票据的投资将涉及与常规债务证券投资无关的风险。您应仔细考虑以下列出的风险因素和随附的招股说明书补充文件中的“风险因素”部分，以及招股说明书补充文件和招股说明书中包含的其他信息，包括它们通过引用纳入的文件。只有在您与您的顾问根据您的特定情况仔细考虑了投资票据的适当性之后，您才应该做出投资决定。
与票据有关的一般风险
你收到的利息金额可能会少于你在其他投资上可以赚取的回报。
利率可能会在票据期限内发生重大变化，无法预测未来任何时候的利率水平。尽管票据的利率将在票据期限内按预定时间间隔提高至预设利率，但票据在任何时候适用的利率可能高于或低于当时的现行市场利率。因此，您在票据上获得的利息金额可能低于您在其他投资上可以获得的回报。
特定时间适用的年利率将影响我们赎回票据的决定。
更有可能的是，我们将在规定的到期日之前赎回票据，在票据将以高于我们将在可比期限的传统固定利率不可赎回票据上支付的利率产生剩余利息的期间。如果我们在规定的到期日之前赎回票据，您可能无法投资于其他收益率与票据一样高的票据。
与固定利率票据相比，升压功能呈现出不同的投资考虑。
票据在其期限内应付的利率将从初始利率上调，但须遵守我们赎回票据的权利。如果我们不赎回这些票据，利率将按本文描述的那样上升。您不应该期望赚取更高的规定利率，因为除非一般利率显着上升，否则票据很可能会在规定的到期日之前被赎回。在决定是否投资于票据时，除其他事项外，您应考虑与其他同等投资选择相比的整体赎回年利率，而不是更高的规定利率。
投资于票据可能比投资于期限较短的票据风险更大。
票据的到期期限相对较长，以我们在可选赎回日期赎回票据的权利为准。通过购买期限较长的票据，你将比购买期限较短的票据承受更大的利率波动风险。特别是，如果利率开始上升，您可能会受到负面影响，因为我们赎回您的票据的可能性将降低，并且在特定利息期内适用于您的票据的利率可能低于您在此时可以从其他投资中赚取的利息金额。此外，如果你试图在这个时候出售你的票据，你的票据在任何二级市场交易中的价值也会受到不利影响。
票据持有人享有有限的加速权。
如果我们将全部或大部分资产转让、转让或出租给我们的一个或多个子公司，票据持有人可能面临更大的结构从属风险。
与投资于富国银行的债务证券有关的风险，包括票据
票据受制于富国银行信用风险。
票据是我们的义务，不是直接或间接的任何第三方的义务。票据项下的任何应付金额均以我们的信誉为准。因此，我们的实际和感知的信誉可能会影响票据的价值，并且，如果我们违约我们的义务，您可能不会收到根据票据条款欠您的任何金额。
PRS-3
我们偿还债务（包括票据）的Ability可能受到子公司经营结果和某些合同安排的限制。
富国银行在有序清算授权下的决议可能会给我们的债务证券持有人（包括票据）带来更大的损失，特别是如果使用单点入场策略。
富国银行在破产程序中的决议也可能导致我们的债务证券持有人，包括票据，遭受更大的损失。
有关票据价值及任何二级市场的风险
代理折扣、发行费用和某些对冲成本可能会对您可以出售票据的价格产生不利影响。
假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，您可能能够出售票据的价格（如果有的话）将很可能低于最初的发行价格。原始发行价格包括，而且向你们报价的任何价格很可能不包括，与初始分配有关的代理折扣、发行费用以及我们的对冲交易对手（可能是我们的关联公司之一）预期实现的预计利润，以考虑承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险。此外，任何此类价格也可能反映交易商折扣、加价和其他交易成本，例如计入与建立或解除任何相关对冲交易相关的成本的折扣。代理商或任何其他潜在买家可能愿意购买您的票据的价格也将受到票据提供的利率以及市场和下一个风险因素中讨论的其他条件的影响。
票据在规定到期前的价值将受到多种因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相关。
票据在规定的到期日之前的价值将受到当时利率和许多其他因素的影响，其中一些因素以复杂的方式相互关联。任何一个因素的影响都可能被另一个因素的影响所抵消或放大。除其他外，预计以下因素将影响票据的价值。当我们提到您的票据的“价值”时，我们指的是如果您能够在规定的到期日之前在公开市场上出售票据，您可以从您的票据中获得的价值。
●利率。这些票据的价值可能会受到美国市场利率变化的影响。
●我们的信誉。我们信誉的实际或预期变化可能会影响票据的价值。然而，由于票据的回报取决于除我们支付票据项下义务的能力之外的其他因素，例如我们是否行使赎回票据的选择权，因此我们的信誉改善不会减少与票据相关的其他投资风险。
这些票据将不会在任何证券交易所上市，我们预计这些票据不会发展交易市场。
票据将不会在任何证券交易所或任何自动报价系统上市或展示。尽管代理人和/或其关联机构可以向持有人购买票据，但他们没有义务这样做，也不需要为票据做市。不能保证会发展出一个二级市场。因为我们预计不会有任何做市商参与票据的二级市场，所以您可能能够出售票据的价格很可能取决于代理商愿意购买票据的价格（如果有的话）。
如果确实存在二级市场，可能会受到限制。因此，如果您决定在规定的到期日之前出售您的票据，可能会有数量有限的买家。这可能会影响您在此类销售时收到的价格。因此，您应该愿意将票据持有至规定的到期日。
PRS-4
与利益冲突有关的风险
参与发行票据的交易商或其关联公司可能会在任何出售让步之外实现其专有定价模型预测的对冲利润，从而为参与交易商向您出售票据创造进一步的激励。
如果任何参与票据发售的交易商（我们称之为“参与交易商”）或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该参与交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现预计利润（如果有的话），并且该预计对冲利润将是参与交易商为向您出售票据而实现的任何让步之外的其他部分。这笔额外的预计利润可能会进一步激励参与的交易商向您出售票据。
PRS-5
美国联邦税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，这些票据将被视为美国联邦所得税目的的债务工具。
我们预计这些票据的“发行价格”将与其规定的本金金额相等。假设票据的发行价格等于规定的本金金额，则票据将在没有原始发行折扣（“OID”）的情况下发行，用于美国联邦所得税目的，但须遵守随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收考虑——对美国持有人的税收后果——一般——原始发行折扣”中关于根据OID规则处理须提前赎回的债务工具的讨论。不过，票据的发行价格将在定价日确定。如果票据规定的本金金额超过其发行价格的最低金额，票据将被发行OID，在这种情况下，美国持有人（定义见随附的招股说明书补充文件）通常将被要求在收到相关现金付款之前在收入中确认OID。
考虑对票据进行投资的美国和非美国人士均应阅读随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税务考虑”下的讨论，以获取更多信息。
PRS-6
分配的补充计划
原始发行价格为每张票据1000美元；条件是合格机构投资者和在收费咨询账户中购买票据的投资者的原始发行价格将根据当时的市场条件和每次出售时确定的协商价格而有所不同。这类投资者的原始发行价格将不低于每份票据980.00美元，且不超过每份票据1000美元。此类投资者的原始发行价格反映了与下一段所述的此类销售有关的已放弃的销售让步。
富国银行集团公司的全资附属公司富国银行 Securities，LLC为票据的分销代理。代理商可将票据转售给其他证券交易商，原始发行价格为每张票据1000美元，减去不超过代理商折扣的优惠。这类证券交易商可能包括富国银行顾问（我们的关联公司零售经纪业务的商品名，富国银行 Clearing Services，LLC和富国银行 Advisors Financial Network，LLC）。富国银行 Securities LLC将获得每张票据最高20.00美元的代理折扣，并且从这种代理折扣中将允许选定的交易商根据向代理提交购买票据订单时与票据价值相关的市场条件获得每张票据最高20.00美元的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者及收费顾问账户销售，可放弃部分或全部销售优惠。
代理商或我们的其他关联公司期望实现其专有定价模型预测的对冲利润，只要它承担了对冲我们在票据下的义务所固有的风险。如果任何参与发行票据的交易商或其任何关联公司就票据为我们进行对冲活动，该交易商或其关联公司将预期从此类对冲活动中实现其专有定价模型预测的利润。任何该等预计利润将不包括就向贵公司出售票据而收到的任何折扣或减让。
PRS-7