SC 13D

数量

有利的股份

拥有

每个

报告

人

与

唯一投票权

19,546,089

共享投票权

191,869

共享处置权力

191,869

SC 13D 1 d875228dsc13d.htm SC 13D SC 13D

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（修订号。 )*

凯拉诺瓦

（发行人名称）

普通股，面值0.25美元

（证券类别名称）

487836108

（CUSIP号码）

Gordon Gund

拿骚街14号

新泽西州普林斯顿08542-4523

609-921-3633

（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年8月13日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D标的的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交本附表，请选中以下框。

*	本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP第487836108号		13D		第2页，共18页


1		报案人姓名 Gordon Gund
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地美国


CUSIP第487836108号		13D		第3页，共18页


1		报案人姓名乔治·冈德fbo乔治·冈德三世# 7日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第4页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund A日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第5页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund B日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第6页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund C日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第7页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund D日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第8页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Gordon Gund # 9日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第9页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Graham de C Gund # 10日期为12-31-40
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第10页，共18页


1		报案人姓名 George Gund fbo Geoffrey de C Gund # 11日期为6-8-42
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		第11页，共18页


1		报案人姓名 Agnes Gund # 3日期为11-21-68
2		如果是团体的成员，请检查适当的方框（见说明）（a）（b）☐
3		仅使用SEC
4		资金来源（见说明） OO
5		检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序 ☐
6		公民身份或组织地俄亥俄州


CUSIP第487836108号		13D		18第12页

附表13d

本附表13D（此“附表13D”）由（i）Gordon Gund（“Gordon”）、（ii）George Gund fbo George Gund III # 7 dated 12-31-40（“Gund # 7”）、（iii）George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund A dated 12-31-40（“Gund # 8 a”）、（iv）George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund B dated 12-31-40（“Gund # 8 b”）、（v）George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund C dated 12-31-40（“Gund # 8 C”）、（vi）George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund D dated 12-31-40（“Gund # 8 d”）、（vii）George G（viii）George Gund fbo Graham de C Gund # 10，日期为12-31-40（“Gund # 10”），（ix）George Gund fbo Geoffrey de C Gund # 11，日期为6-8-42（“Gund # 11”）和（x）Agnes Gund # 3，日期为11-21-68（“Agnes # 3”），涉及就Kellanova一家特拉华州公司（前身为家乐氏公司（“发行人”）的每股面值0.25美元的普通股（“普通股”）签署投票协议。

我们将Gund # 7、Gund # 8 A、Gund # 8 B、Gund # 8 C、Gund # 8 D、Gund # 9、Gund # 10、Gund # 11统称为“Gordon Trusts”，将Gordon Trusts和Agnes # 3统称为“Gund Trusts”。

本附表13D还修订并取代Gordon于2013年3月6日最初提交的附表13G、2014年2月14日提交的第1号修正案、2015年2月12日提交的第2号修正案、2016年2月9日提交的第3号修正案、2017年2月9日提交的第4号修正案、2018年2月8日提交的第5号修正案、2019年2月11日提交的第6号修正案、2020年2月7日提交的第7号修正案、2021年2月11日提交的第8号修正案、2月7日提交的第9号修正案，2022年，就Gordon实益拥有的普通股而言，于2023年2月1日提交的第10号修正案和2024年2月9日提交的第11号修正案（经如此修订，“附表13G”）。Gordon可能被视为对（i）Gordon信托持有的普通股股份拥有实益所有权，因为他对每个Gordon信托持有的普通股股份拥有唯一投票权，以及（ii）为Gund家族某些成员的利益而设立的某些其他信托（“其他信托”），因为他对彼此信托持有的普通股股份拥有唯一投票权或共享投票权和决定权。Gordon放弃对Gordon信托和其他信托持有的股份的实益所有权，除非他在其中的金钱利益范围内。

针对以下每个单独项目列出的信息应被视为对所有与此类信息相关的项目的回应。

项目1。

安全和发行人。

本附表13D所涉及的股本证券类别为发行人的普通股股份，每股面值0.25美元。发行人的主要行政办公室位于412 N. Wells Street，Chicago，IL 60654。

项目2。

身份和背景。

（a）本附表13D由下列各人（统称“报告人”）提交并代表其提交：（i）Gordon，（ii）Gund # 7，（iii）Gund # 8 A，（iv）Gund # 8 B，（v）Gund # 8 C，（vi）Gund # 8 D，（vii）Gund # 9，（viii）Gund # 10，（ix）Gund # 11和（x）Agnes # 3。

有关每个报告人的信息仅由该报告人提供，任何报告人均不对另一报告人提供的信息的准确性或完整性承担责任。根据该法案第13d-4条，报告人明确声明，提交本声明不应被解释为承认任何此类人，就该法案第13（d）和/或第13（g）条或其他目的而言，是任何其他人持有的本附表所涵盖的任何证券的受益所有人，并且明确否认此类受益所有权。

（b）各报告人的主要营业地址为14 Nassau Street，Princeton，NJ 08542-4523。

（c）

（一）

高顿的主要职业是投资者。

（二）

每个GUND信托的主要业务是持有发行人的权益以及进行和管理其他投资。


CUSIP第487836108号		13D		18第13页

（d）在过去五年内，没有任何举报人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）。

（e）在过去五年中，没有任何报告人是有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到禁止未来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动的判决、法令或最终命令的约束，或发现任何违反此类法律的行为。

（f）戈登是美国公民。每个GUND信托基金都是根据俄亥俄州的法律组建的。

项目3。

资金来源和金额

继乔治·冈德三世于2013年1月15日去世后，戈登通过法律运作获得了发行人普通股流通股超过5%的实益所有权。戈登此前报告了他在附表13G中对普通股的实益所有权。

2024年6月21日，Gund # 8 A、Gund # 8 B、Gund # 8 C和Gund # 8 D各自向Agnes # 3转让了6,282股普通股。2024年6月21日，Agnes # 3捐赠了8672股普通股的慈善礼物。2024年6月27日，Agnes # 3进行了总计28,388股普通股的慈善捐赠。2024年6月29日，Agnes # 3进行了519股普通股的慈善捐赠。

项目4。

交易目的

报告人出于投资目的收购了普通股。戈登此前报告了他在附表13G中对普通股的实益所有权。

于2024年8月13日，发行人与特拉华州有限责任公司Acquiror 10VB8，LLC（“收购方”）、Merger Sub 10VB8，LLC（特拉华州有限责任公司和Acquiror的全资子公司（“Merger Sub”），以及仅为合并协议中规定的有限目的，特拉华州公司Mars，Incorporated（Mars，Incorporated）订立合并协议和计划（“合并协议”），据此，（其中包括）根据其条款和条件，在生效时间，Merger Sub将与发行人合并，与发行人作为Acquiror的全资子公司存续（“合并”）。

就合并协议而言，于2024年8月13日，GUND信托与收购人订立投票协议（“投票协议”），据此，除其他事项外，各GUND信托（i）同意将其所有普通股（a）投票赞成拟议的合并和（b）反对任何替代收购提议，（ii）同意不就批准合并协议、合并或任何替代收购提议的任何提议征集任何代理人，（iii）向收购人授予不可撤销的代理，以投票或促使对其所有普通股进行投票，直至投票协议终止，以及（iv）同意不出售或转让其普通股，但向某些获准受让人除外。

投票协议将于（i）合并协议终止、（ii）合并协议的任何修订，其效果是降低每股合并对价、（iii）不利的建议变更（定义见合并协议）、（iv）收购方和GUND信托的相互书面同意或（v）收到合并协议和合并的多数股东批准时最早终止。

上述对投票协议的描述通过引用投票协议全文进行整体限定，其副本作为本附表13D的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。


CUSIP第487836108号		13D		18第14页

根据投票协议，就该法案第13（d）（3）条而言，报告人可被视为一个群体。

报告人出于投资目的获得并目前持有此处报告的普通股。除本文另有说明外，报告人目前没有与附表13D第4（a）至（j）项所述任何事件或交易有关或将导致的计划或提案。

在合并未完成或投票协议以其他方式终止的情况下，报告人预计将继续持有此处报告的普通股用于投资目的，尽管报告人可能随时和不时地审查或重新考虑其立场和/或改变其目的和/或制定与此相关的计划或提案。

项目5。

发行人的证券权益

（a）截至本报告发布之日，报告人合计实益拥有19,738，208股类别普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的5.8%。

提交本附表13D或其任何内容均不应被视为构成任何报告人承认其为本法案第13（d）节目的或任何其他目的的此处提及的任何普通股的实益拥有人，并且每个报告人明确否认此类实益所有权。

（一）

截至本协议签署之日，Gordon可被视为实益拥有19,737，958股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的5.8%。

（二）

截至本协议签署之日，Gund # 7可被视为实益拥有1,497，000股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.4%。

（三）

截至本协议签署之日，Gund # 8 A可被视为实益拥有285,674股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.1%。

（四）

截至本协议签署之日，Gund # 8 B可被视为实益拥有285,674股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.1%。

（五）

截至本协议签署之日，Gund # 8 C可被视为实益拥有285,674股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.1%。

（六）

截至本协议签署之日，Gund # 8 D可被视为实益拥有285,674股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.1%。

（七）

截至本协议签署之日，Gund # 9可被视为实益拥有8,550，633股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的2.5%。

（八）

截至本协议签署之日，Gund # 10可被视为实益拥有3,989，289股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的1.2%。

（九）

截至本协议签署之日，GUND # 11可被视为实益拥有3,147，450股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.9%。

（x）

截至本协议签署之日，Agnes # 3可被视为实益拥有250股普通股，占截至2024年6月29日已发行在外普通股的0.0%。

计算的百分比基于发行人截至2024年6月29日的10-Q表格季度报告中报告的截至2024年6月29日已发行普通股的342,287，795股。


CUSIP第487836108号		13D		第15页，共18页

(b)

（一）

Gordon拥有（a）对19,546，089股普通股（包括Gordon信托持有的普通股股份）进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对191,869股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对191,869股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。

（二）

GUND # 7拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 7持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（三）

GUND # 8 A拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 8 A持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（四）

GUND # 8 B拥有（A）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（B）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（C）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 8 B持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（五）

GUND # 8 C拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 8 C持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（六）

GUND # 8D拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 8 D持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（七）

GUND # 9拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 9持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（八）

GUND # 10拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 10持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（九）

GUND # 11拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Gordon对Gund # 11持有的记录在案的普通股股份拥有唯一投票权。

（x）

Agnes # 3拥有（a）对0股普通股进行投票或指挥投票的唯一权力，（b）对0股普通股进行投票或指挥投票的共同权力，（c）对0股普通股进行处置或指挥处置的唯一权力，以及（d）对0股普通股进行处置或指挥处置的共同权力。Agnes Gund对Agnes # 3持有的记录在案的普通股拥有唯一投票权。


CUSIP第487836108号		13D		第16页，共18页

（c）2024年7月16日，George Gund以每股56.99美元的价格出售了17,800股普通股，这是Gordon可能被视为拥有实益所有权的其他信托之一，日期为12-11-43。该交易是通过经纪人在公开市场上进行的。

除本附表13D所列情况外，概无任何报告人于本协议日期前60天内进行任何普通股交易。

（d）KeyBank National Association作为Gund信托基金和为Gund家族某些成员的利益而设立的某些其他信托的受托人，有权收取或有权指示收取来自报告人的股息，或出售代表该类证券百分之五以上的普通股的收益。

（e）不适用。

项目6。

与发行人的证券有关的合同、安排、谅解或关系。

对本附表13D项目4的答复以引用方式并入本文。

Gund # 9作为贷款人与KeyBank National Association订立贷款协议（“贷款协议”）。根据贷款协议，Gund # 9获得了1500万美元的需求信贷额度，其中约1490万美元截至本协议日期尚未偿还。作为贷款的抵押品，贷方对Gund # 9持有的所有资产拥有全面留置权，不包括Gund # 9持有的普通股股份，因为这些股份受到投票协议下的转让限制。

于2024年8月20日，报告人订立了一份联合提交协议（“联合提交协议”），其中报告人同意在适用法律要求的范围内代表他们各自就发行人的证券联合提交附表13D的报表。联合归档协议作为本附表13D的附件 99.2提交，并以引用方式并入本文。

除本报告所述外，报告人之间或报告人与任何其他人之间不存在关于发行人证券的合同、安排、谅解或关系。

项目7。

作为展品归档的材料。

附件 99.1

投票协议，日期为2024年8月13日，由George Gund fbo George Gund III # 7日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund A日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund B日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund C日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund D日期为12-31-40、George Gund fbo Gordon Gund # 9日期为12-31-40、George Gund fbo Graham de C Gund # 10日期为12-31-40、George Gund fbo Geoffrey de C Gund # 11日期为6-8-42、Agnes Gund # 3日期为11-21-68和收购方10VB8，LLC。

附件 99.2

截至2024年8月20日，Gordon Gund、George Gund fbo George Gund III # 7日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund A日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund B日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund C日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund C日期为12-31-40、George Gund fbo Agnes Gund # 8 fund D日期为12-31-40、George Gund fbo 丨Gordon Gund # 9日期为12-31-40、George Gund fbo Graham de C Gund # 10日期为12-31-40、George Gund fbo Geoffrey de C Gund # 11日期为6-8-42、Agnes Gund # 3日期为11-21-


CUSIP第487836108号		13D		第17页，共18页

签名

经合理查询并尽本人所知所信，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2024年8月20日


/s/Gordon Gund
Gordon Gund

乔治·冈德fbo乔治·冈德三世# 7日期12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund A dated12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund B dated12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund C dated12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁


CUSIP第487836108号		13D		第18页，共18页


George Gund fbo Agnes Gund # 8 Fund D dated12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

乔治·冈德fbo Gordon Gund # 9日期12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

George Gund fbo Graham de C Gund # 10 dated12-31-40

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

George Gund fbo Geoffrey de C Gund # 11 dated6-8-42

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁

Agnes Gund # 3日期11-21-68

By：KeyBank National Association，its trustee

签名：		/s/William Nottage
姓名：William Nottage
职称：家族财富办公室主任；高级副总裁