投资我们的A类普通股涉及高度风险。在决定是否投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和相关附注。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，这可能会导致我们A类普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。下面描述的风险以及本招股说明书其他部分讨论的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有在你能承担全部投资损失风险的情况下，你才应该考虑投资我们的A类普通股。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府的政治和经济政策或中国与美国或其他国家政府之间的关系发生变化，可能对经营实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致其无法持续其增长和扩张战略。

运营实体的几乎所有业务均在中国北京进行，其所有收入均来自中国。因此，经营实体的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展或中国与美国或其他国家政府之间的政府关系变化的影响。美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去四十年中经历了显着增长，但增长情况有所不同，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但也可能对经营实体或我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或适用于它的税收法规变化的重大不利影响。此外，中国政府已实施若干措施，包括加息，以控制经济增长步伐。这些措施可能导致经济活动减少。

2021年7月，中国政府对中国企业在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过可变利益实体或VIE安排。鉴于这些事态发展，SEC对寻求在SEC注册证券的中国公司实施了更高的披露要求。由于运营实体的所有业务都位于中国，未来任何对中国公司的融资或其他活动施加限制的中国、美国或其他规则和法规都可能对其业务和运营结果产生不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看中国的商业环境恶化，或者如果中国与美国或其他国家政府的关系恶化，中国政府可能会干预经营实体的经营，我们A类普通股的市场价格也可能受到不利影响。

中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。

经营实体的所有业务均在中国进行，并受中国法律、规则和条例管辖。经营主体受适用于外商在华投资的法律、法规、规章的约束。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构的相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规之后才知道运营实体违反了这些政策和规则。

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本，并转移资源和管理层的注意力。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律制度相比，评估行政和法院程序的结果以及经营实体享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍经营实体执行其已订立的合同的能力，并可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法从严打击非法证券活动的意见》（《非法证券意见》），并于2021年7月6日向社会公开。非法证券意见强调要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，与中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项一起应对。非法证券意见对于相关中国政府当局将如何解释、修订和实施该法律仍不明确，但非法证券意见和将颁布的任何相关实施规则可能会在未来使经营实体遵守合规要求。

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，其中要求，除CIO外”，任何控制不少于一百万用户个人信息的“数据处理者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查，并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素。

2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知，运营实体不处理用户的个人信息，也不被视为CIO，也不是拥有超过一百万用户个人信息的在线平台运营商。

经营实体为网络营销服务提供商，公司及子公司均不从事《中华人民共和国个人信息保护法》（“《个人信息保护法》”）界定的数据活动，包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布和删除。此外，公司及其附属公司均不是《中国网络安全法》及《关键信息基础设施安全保护措施》所定义的任何“关键信息基础设施”的运营商。然而，《网络安全审查办法》（2021年版）于近期获得通过，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》正在制定过程中，非法证券意见仍不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施此类措施。

关于最终措施何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们或我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出《网络安全审查办法》（2021年版）不适用于我们或我们的子公司，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定《网络安全审查办法》（2021年版）变得适用于我们和我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守《网络安全审查措施》（2021年版）方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》（2021年版），我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内企业寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，需向中国证监会履行备案程序并报告相关信息，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。任何不遵守此类填补程序的行为，都可能受到责令整改、警告、罚款等行政处罚。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续任何境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。发行人在其此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。2023年2月24日，证监会对2009年发布的《保密规定》进行了修订。修订后的《保密规定》于2023年3月31日起施行，其中规定，境内公司在境外上市活动中，以及为其提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构，应当建立健全保密归档工作制度，不得泄露国家秘密，不得损害国家利益和公共利益。我们认为，此次发行不涉及泄露任何国家机密或政府机构的工作机密，或损害国家安全和公共利益。然而，我们可能会被要求履行与提供会计档案有关的额外程序。见“风险因素——在中国开展业务的相关风险——证监会已于2023年2月17日颁布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受中国证监会备案程序的约束，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。”

如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们获得他们对本次发行和任何后续发行的批准，我们可能无法获得此类额外批准，这可能会严重限制或完全阻碍我们以后向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府当局可能会加强对在海外进行的发行和/或对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能随时干预或影响我们的运营，这是我们无法控制的。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并严重限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

有关执法的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股价值发生重大变化或削弱我们的融资能力。

中国外商投资法及其实施细则的解释和实施以及它们如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》、《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于中国外商投资法较新，在解释和实施方面存在较大的不确定性。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。《中国外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，提出对外商投资实行“负面清单”的设立前国民待遇管理制度，据此，（i）中国法律规定的外商投资准入负面清单禁止的任何行业，外商投资准入负面清单禁止的任何行业，（ii）受负面清单限制的任何行业，外商投资应符合负面清单规定的投资条件，（三）未列入负面清单的部门，按照内资和外资一视同仁的原则管理。

目前有效的负面清单是《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2021年版），即2021年负面清单，由商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行。此外，2020年12月，商务部、发改委还联合颁布了《鼓励外商投资产业目录（2020年）》，自2021年1月起施行。未列入2021年负面清单的行业为外商投资许可领域，除中国其他法规有具体限制外，一般对外商投资开放。一些受限制的行业仅限于股权或契约型合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在这类合资企业中持有多数股权。此外，限制类项目可能需要上级政府审批要求。境外投资者不得投资禁止类行业。

豪喜北京为中国一家线上营销解决方案供应商，其广告客户基础主要为医疗保健行业，而该行业并非2021年负面清单中的禁止或限制行业，且于本招股章程日期生效。不过，豪喜北京所经营的网络营销行业是否会受到未来将发布的任何“负面清单”中规定的外资限制或禁止的限制，尚不确定。中国外商投资法如何进一步解读和实施，存在不确定性。我们无法向您保证，未来相关政府主管部门对《中国外商投资法》的解释和实施不会在任何方面对我们的公司治理和业务运营产生重大影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能在任何时候干预或影响我们的运营和此次发行，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股可能会贬值或变得一文不值。

正如我们的中国法律顾问SINO Pro律师事务所所告知，除向中国证监会的备案程序和根据海外上市试行办法报告相关信息外，截至本招股说明书之日，我们目前无需获得任何其他中国当局在美国交易所上市的任何其他批准。然而，如果我们公司或我们的任何中国子公司被要求在未来获得任何其他批准并被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们可能无法继续在美国交易所上市，或继续向投资者提供证券，并可能对投资者的利益产生重大影响，并导致我们的A类普通股价格大幅贬值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，经营实体的业务部门可能会受到其经营所在地区的各种政府和监管干预。它可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。运营实体可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生增加的成本。

此外，我们不确定何时以及是否会被要求从中国政府获得任何其他许可以在美国交易所上市，甚至在获得此类许可时，是否会在之后被拒绝或撤销。截至本招股章程日期，除根据境外上市试行办法向中国证监会提交备案程序和报告相关信息外，我们认为我们目前没有被要求获得任何中国国家或地方政府监管实体在美国交易所上市的任何其他许可，也没有收到任何被拒绝在美国交易所上市的信息。然而，经营实体的经营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。中国政府最近的声明表明了一种意图，中国政府可能会采取行动，对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制，如果实施，可能会显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

证监会已于2023年2月17日颁布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受中国证监会备案程序的约束，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的中国境内企业，需履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境内公司未办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。发行人同时满足下列条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人经审计的CFS同期相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内开展或主要营业地位于中国境内或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续。要求的备案范围不限于首次公开发行，还包括后续任何境外证券发行、单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式寻求境外直接或间接上市以及已在境外上市的发行人的二次上市或双主要上市。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。

正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知，由于经营实体占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度，且我们业务的关键组成部分在中国开展，本次发行被视为中国公司的间接发行，因此，我们，以境外上市试行办法向中国证监会备案程序为准，并在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：（一）国家法律法规及有关规定明确禁止的拟发行证券并上市的；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行证券并上市可能构成威胁或者危害国家安全的；（三）最近三年内，境内企业或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、侵占、挪用财产行为的，或其他扰乱社会主义市场经济公司秩序的刑事犯罪；（四）境内公司目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查，尚未作出结论；（五）境内公司控股股东或控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。由于这些声明和中国对中国政府的监管行动是新发布的，其要求和实施存在不确定性，因此高度不确定此类修改或新的法律法规将对我们或中国经营实体的日常业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。我们无法向您保证，我们将能够完全遵守此类规则，进行此次发行，维持我们证券的上市地位，或在未来进行任何海外证券发行。

海外上市试行办法，将使我们在未来受到额外的合规要求，尽管我们收到了关于本次发行完成备案程序的确认，但我们无法向您保证，我们将能够在未来的任何后续发行中及时或完全获得海外上市试行办法下的备案程序许可。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

您可能会在根据外国法律对招股说明书中提到的我们或我们的管理层实施法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼方面遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，我们在中国开展几乎所有的业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员都在中国境内居住，并且都是中国国民。因此，中国境外的股东，包括美国股东，可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序送达。此外，中国与开曼群岛、美国等多个国家和地区没有规定法院判决相互承认和执行的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取外国实体在中国境外或其他方面的股东调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织或个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。虽然既没有颁布第177条的详细解释，也没有根据第177条实施规则，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

根据《并购规则》和/或中国相关监管机构未来颁布的任何其他法规获得事先批准的任何要求可能会限制或延迟本次发行，如果需要，未能获得任何此类批准可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响，还可能对此次发行造成不确定性，并影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力。

2006年8月8日，中国商务部、国资委（简称“国资委”）、国家税务总局（简称“SAT”）、国家工商总局（简称“国家工商总局”）、中国证监会、国家外汇管理局（简称“外管局”）等六家中国监管机构联合通过了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司的证券在境外上市而成立的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市和交易之前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

尽管并购规则的适用情况仍不明确，但我们认为，根据我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所的建议，本次发行不需要获得中国证监会的批准，因为（i）中国证监会目前没有发布任何关于招股说明书下的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；以及（ii）我们以直接投资的方式而不是通过合并或征用并购规则所定义的“中国境内公司”的股权或资产的方式成立豪喜北京。然而，并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性，我们的中国法律顾问的意见受制于任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论。如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要就本次发行获得中国证监会的批准，或者如果中国证监会或任何其他中国政府当局在我们上市前颁布任何解释或实施规则，要求我们就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们完成本次发行的能力产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能会采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在本招股说明书所提供的A类普通股结算和交付之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生这种结算和交付。见“监管——并购规则与海外上市。”

此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。此外，根据安全审查，将导致获得关键农产品、能源和资源、装备制造、基础设施、交通运输、文化产品和服务、信息技术、互联网产品和服务、金融服务和技术部门等某些关键部门资产实际控制权的外国投资，需事先获得指定政府主管部门的批准。

我们不是在一个禁止或限制外商投资的行业里经营。因此，正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知，除了中国境内公司从事与我们类似的业务所必需的那些之外，我们无需获得中国当局的任何许可，包括中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他批准我们的业务所需的政府机构。然而，如果我们没有收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能会导致我们的运营发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值显着下降或变得一文不值。

截至本招股章程日期，除所有在中国注册成立的公司应取得的营业执照外，我们无需任何其他许可、许可或批准即可从事目前在中国开展的业务。WFOE和豪喜北京均已获得SAMR注册地所在城市当地对应方颁发的营业执照。正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知的，我们在中国证监会的备案程序受境外上市审判办法的约束。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——证监会已于2023年2月17日颁布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此将受中国证监会备案程序的约束，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。”中国政府可能会采取行动，对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对这类公司的投资施加更多的监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

未来，我们可能会通过收购业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易（如果需要）可能需要管理层的时间，而任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或限制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。此外，根据《并购规则》，如果中国实体或个人计划通过由该实体或个人合法注册成立或控制的境外公司合并或收购其相关中国实体，则该合并和收购须经商务部审批。中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们就我们已完成或正在进行的并购获得商务部或其他中国政府部门的批准。无法保证，如果我们计划进行收购，我们可以就我们的并购获得商务部或任何其他相关中国政府机构的此类批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停我们的收购并受到处罚。有关此类批准要求的任何不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和公司结构产生重大不利影响。

此外，于2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《违法证券意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。根据《非法证券意见》，中国监管机构被要求加快证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。预计将在《中国网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过大量法规、指南和其他措施。截至本招股说明书之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则，现阶段对这些意见的解释仍不明确。

2021年7月10日，CAC发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》公开征求意见稿，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的公司在国外挂牌的行为。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全规定》（公开征求意见稿），对网络数据安全合规要求作了较为详细的规定。

2021年12月28日，《网络安全审查办法（2021年版）》颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”寻求在国外证券交易所上市，也应接受网络安全审查。正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知，我们不属于上述CIO或“在线平台运营商”之列。经营主体为网络营销和网络营销服务提供者，未从事《个人信息保护法》界定的数据活动，包括但不限于收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布和删除数据。经营实体不是《中国网络安全法》和《关键信息基础设施安全保护措施》定义的任何“关键信息基础设施”的经营者。然而，《网络安全审查办法》于近期获得通过，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》正在制定过程中，中国相关政府部门将如何解释、修订和实施《非法证券意见》仍不明确。

关于最终措施何时发布和生效，它们将如何颁布、解释或实施，以及它们是否会影响我们和我们的子公司，仍存在不确定性。如果我们无意中得出网络安全审查措施不适用于我们或我们的子公司，或适用的法律、法规或解释发生变化且未来确定网络安全审查措施变得适用于我们或我们的子公司，我们可能会在进行数据处理活动时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们的内部政策和做法进行必要的更改。我们在遵守网络安全审查措施方面可能会产生大量成本，这可能会导致我们的业务运营和财务状况发生重大不利变化。如果我们不能完全遵守《网络安全审查办法》，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，我们的证券可能会大幅贬值或变得一文不值。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法，自2023年3月31日起施行。2023年2月24日，证监会对2009年发布的《保密规定》进行了修订。修订后的保密规定自2023年3月31日起施行。正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所告知，由于经营实体占我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的综合收入、利润、总资产或净资产的50%以上，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度，且我们业务的关键组成部分在中国开展，本次发行被视为中国公司的间接发行，因此，我们受制于向中国证监会备案程序的海外上市审判办法。我们将在本次发行完成后三个工作日内向中国证监会提交备案申请。

我们一直在密切关注中国的监管发展，有关海外上市（包括此次发行）所需的任何必要的中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，包括但不限于境外上市试行办法在内的与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。尽管我们努力遵守所有适用的法律法规，但如果（i）运营实体没有收到或维持适用的许可或批准我们的运营和向投资者提供正在注册的证券，或（ii）我们无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或适用的法律、法规或解释发生变化，运营实体需要在未来获得许可或批准，则运营实体的业务运营可能会受到重大影响。无法保证我们或运营实体能够获得所有必要的批准，而不会对运营实体的业务造成重大干扰。因此，未能获得所有必要的批准可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——证监会已于2023年2月17日颁布境外上市试行办法。我们的发行将被确定为间接海外发行，因此受中国证监会备案程序的约束，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。”

正如我们的中国法律顾问SINO Pro律师事务所所告知的，截至本招股说明书之日，除向中国证监会的备案程序和根据境外上市试行办法报告相关信息外，我们向外国投资者发售证券无需获得任何其他中国政府机构的任何其他许可。我们一直密切关注中国有关海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展，包括此次发行和向外国投资者发行证券。截至本招股说明书之日，我们未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定此次发行需要获得CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们的A类普通股结算和交付之前停止此次发行，或采取对我们而言可取的做法。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果以及何时建立了获得此类豁免的程序。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国有关收购的法规规定了重要的监管批准和审查要求，这可能使我们更难通过收购追求增长。

根据《中国反垄断法》，公司进行与在中国的业务相关的收购，必须在任何交易发生时提前通知市场监督管理局，如果各方在中国市场的收入超过某些阈值，买方将获得对目标的控制权或决定性影响，而根据《并购规则》，在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购与此类中国企业或居民有关联的境内公司的情况下，必须获得商务部的批准。适用的中国法律、规则和条例还要求对某些并购交易进行安全审查。因此，我们可能进行的交易，如果有的话，可能会受到SAMR合并审查。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括国家市场监督管理总局的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。如果SAMR和MOFCOM的做法不变，我们执行收购战略的能力可能会受到重大不利影响，我们未来是否能够及时或完全完成大型收购可能存在重大不确定性。

未能遵守与中国居民投资离岸公司有关的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或豪熙北京承担责任或处罚，限制我们向豪熙北京注资的能力或限制豪熙北京增加其注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民以境外投融资为目的，以其在境内企业合法拥有的资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，就其直接设立或间接控制境外实体向当地外管局分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人增加或减少出资、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，应修改登记。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配以及开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述向国家外管局的各种登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

我们已通知我们知道是中国居民的A类普通股的主要受益所有人其备案义务，所有主要受益所有人已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或合格银行完成必要的登记。然而，我们可能在任何时候都不知道我们所有作为中国居民的实益拥有人的身份。我们对我们的受益所有人没有控制权，无法向您保证我们所有的中国居民受益所有人将遵守外管局37号文及后续实施规则。身为中国居民的我司受益所有人未根据外管局37号文及后续实施细则及时进行登记或修改外管局登记，或身为中国居民的我司未来受益所有人未遵守外管局37号文及后续实施细则规定的登记程序，可能会使该等受益所有人或豪喜北京受到罚款和法律制裁。此外，由于不清楚中国相关政府部门将如何解释、修订和实施外管局37号文以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，我们无法预测这些法规将如何影响我们的业务运营或未来战略。未注册或未遵守相关要求也可能限制我们向豪熙北京追加出资的能力，并限制豪熙北京向我们公司分配股息的能力。这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股份激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股份激励计划，除少数例外情况外，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须保留境外受托机构，以处理与行使或出售购股权及购买或出售股份及权益有关的事宜。在我们采纳股权激励计划的情况下，我们的高级管理人员和其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且根据股权激励计划被授予期权或其他奖励的员工将在我公司于本次发行完成时成为境外上市公司时受本规定的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向豪喜北京贡献额外资本的能力，并限制豪喜北京向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制我们使用此次发行的收益向豪熙北京提供贷款或额外出资的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过豪喜北京在中国开展业务。我们可能会向豪熙北京提供受政府部门批准和借款金额限制的贷款，或者我们可能会向豪熙北京提供额外的出资。

向在中国的外商独资企业提供的任何贷款，在中国法律下被视为FIE，须受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，我们向我们在中国的WFOE提供贷款以资助其活动不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应机构进行登记。此外，外商投资企业在经营范围内，应当按照真实性、自用原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或者相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券投资；（三）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）支付购买非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

外管局公布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》或外管局19号文，自2015年6月起施行，以取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》，和《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。虽然外管局19号文允许外商投资企业外币计价注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币计价资本折算的人民币不得直接或间接用于其经营范围以外用途的原则。因此，目前还不清楚外管局是否会在实际实践中允许这类资金用于中国境内的股权投资。外管局公布《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即外管局16号文，自2016年6月9日起施行，重申外管局19号文规定的部分规则，但将禁止使用外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文，可被处以行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括此次发行的净收益）转移给我们的WFOE的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局28号文，同日生效。外管局28号文在一定条件下，允许经营范围不含投资的外商投资企业、非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于外管局28号文近期才发布，其在实践中的解读和执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，以及中国政府未来可能酌情限制使用外币进行经常账户交易的事实，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向豪熙北京提供的贷款或我们未来向我们在中国的WFOE提供的出资。因此，我们是否有能力在需要时向豪喜北京提供及时的财政支持存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从此次发行中获得的收益以及为我们的中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

我们可能需要豪喜北京支付的股息和其他股权分配来满足我们的流动性要求，并且对豪喜北京将现金转移出中国和/或汇款以向我们支付股息的能力的任何限制都可能限制我们获得豪喜北京运营产生的现金的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能需要豪喜北京支付的股息和其他股权分配来满足我们的流动性需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配、为公司间贷款提供资金、偿还我们在中国境外可能产生的任何债务以及支付我们的费用所需的资金。豪喜北京适用的法律、规章和条例只允许从其留存收益（如有）中支付股息，这些收益是根据适用的会计准则和法规确定的。

受限制的金额包括根据中国公认会计原则确定的豪喜北京的实收资本和法定储备。根据中国法律、规则及条例，我们在中国注册成立的各附属公司须在弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备金，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。由于这些法律、规则和法规的影响，我们在中国注册成立的子公司将其各自净资产的一部分作为股息转让给其股东的能力受到限制。截至2023年6月30日和2022年6月30日，这些受限制资产总额分别为27,778美元和27,778美元，原因是好戏北京的实收资本。然而，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对豪喜北京向我们支付股息的汇款能力的限制可能会限制我们获得这些实体的运营所产生的现金的能力，包括进行可能对我们的业务有利的投资或收购、向我们的股东支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。

根据中国企业所得税法，我们可能被视为中国税务目的的居民企业，因此我们可能需要就我们的全球收入缴纳中国所得税。

根据中国企业所得税法及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效，最后一次修订是在2018年12月29日，根据中国境外司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国的企业，就税收而言，可能被视为中国税收居民企业，并可能按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性、全局性管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号文。SAT 82号文为确定中国控股的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管SAT 82号文仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于个人或外国企业控制的企业，但SAT 82号文中规定的确定标准可能反映了SAT关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场，无论这些企业是否由中国企业控制。如果我们被视为中国居民企业，我们将按我们的全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税，我们的盈利能力和现金流可能会因我们的全球收入根据中国企业所得税法被征税而大幅减少。我们认为，就中国税务而言，我们在中国境外的实体均不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

根据国务院颁布的《中国企业所得税法》及其实施条例，对于属于非居民企业、在中国没有设立机构或营业地或有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的投资者的应付股息，适用10%的中国预扣税，前提是该股息来源于中国境内。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，在股息的情况下，如果此类收益被视为来自中国境内来源的收入，则将在来源处扣缴。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及转让我们的A类普通股实现的任何收益，可能被视为来自中国境内的收入，并可能因此被征收中国税款。参见“法规——与税收相关的法规。”此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股实现的任何收益可能需要按现行20%的税率缴纳中国税款。根据适用的税收协定，中国的任何纳税义务可能会减少。然而，如果我们被视为中国居民企业，我们的A类普通股持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益尚不清楚。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让我们的A类普通股的收益需要缴纳中国税，则您对我们的A类普通股的投资价值可能会显着下降。

根据中国与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或税务安排，如果香港居民企业作为受益所有人拥有中国实体不低于25%的股份，则10%的预扣税率可下调至5%。在目前的实践中，香港实体必须获得香港税务机关的税务居民证明才能申请降低5%的中国预扣税率。根据《国家税务总局关于税务协议分红条款适用问题的通知》（“81号文”），该税务安排对手方的居民企业应符合以下全部条件，其中，为了享受税收安排下减少的预扣税：（i）它必须采取公司形式；（ii）它必须直接拥有该中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（iii）它应在收到股息前的连续12个月内随时直接拥有该中国居民企业的该百分比资本。此外，2015年11月生效的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法》或《管理办法》要求，非居民纳税人应当确定是否可以享受相关税收协定待遇，并进行纳税申报或扣缴申报，接受税务机关的进一步监测和监督。据此，在81号文及其他相关税务规则和法规规定的条件得到满足的情况下，豪喜HK可能能够享受WFOE股息5%的预提税率。但根据81号文，如果相关税务机关认为关联交易或安排以享受优惠税务待遇为首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。见“重大所得税注意事项—中国企业税收—中国所得税。”

我们和我们的股东在其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布《关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号文。国家税务总局7号文将税务管辖范围扩大至涉及通过境外中间控股公司离岸转让转移应税资产的交易。此外，SAT 7号文引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。2017年10月17日，国家税务总局发布《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号文，自2017年12月1日起施行。SAT 37号文进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，根据SAT 7号文和SAT 37号文被视为“间接转让”的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有该应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让行为。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，且其设立的目的是为了减少、避免或递延中国税款，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT 7号文和/或SAT 37号文，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要承担备案义务或被征税，如果我公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让不符合公开证券市场安全港条件的我公司股份，可能会要求豪熙北京根据SAT 7号文和/或SAT 37号文协助备案。因此，我们可能被要求遵守SAT 7号通告和/或SAT 37号通告，或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通告，或确定我们公司不应根据这些通告被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，后者包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从在岸子公司获得的贷款。目前，豪喜北京可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需外管局批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们预计我们未来收入的很大一部分将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金和/或将现金转移出中国以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，无法保证中国政府不会干预或限制我们在组织内或向外国投资者转移或分配现金的能力，这可能导致无法或禁止在中国境外进行转移或分配，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

汇率波动可能会给我们带来外币汇兑损失，并可能降低我们以外币计算的股票股息的价值和金额（以美元计）。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府所采取的外汇政策的影响。2015年8月，中国人民银行（PBOC）改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天的收盘即期汇率、外汇需求和供应以及主要货币汇率的变化。2017年，人民币对美元升值约6.3%；2018年，人民币对美元贬值约5.7%。2018年底至2020年12月底，人民币对美元升值约5.10%。2021年，人民币对美元贬值约2.6%。2021-2022年人民币兑美元汇率累计上涨4.26%，2022-2023年累计上涨4.77%。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，会对未来人民币兑美元汇率产生怎样的影响。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，包括来自美国政府的压力，美国政府威胁要给中国贴上“汇率操纵国”的标签，这可能导致人民币兑美元汇率出现更大波动。然而，中国政府未来仍可酌情限制使用外币进行经常账户交易。因此，很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币与美元或其他货币的汇率产生怎样的影响。此外，中国央行定期干预外汇公司市场，以限制人民币汇率波动，实现政策目标。如果人民币与美元之间的汇率出现意外波动，我们的经营业绩和财务状况，以及我们以外币计算的股份的价值和应付的股息可能会受到不利影响。我们可能无法用外币向我们的股东支付股息。人民币对美元升值会产生汇兑损失，人民币对美元贬值会产生汇兑收益。

未按中国法规要求向各项员工福利计划作出充分供款和代扣员工工资个人所得税，经营主体可能会受到处罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房公积金缴款和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于我们员工工资的某些百分比的金额向计划缴款，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国每个地方政府制定的员工福利缴款计划的要求各不相同。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。

根据我们的中国法律顾问，运营实体与其所有员工签订了劳动合同。但运营主体未为截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度的全体职工足额缴纳社会保险缴款和住房公积金缴款。根据中国《社会保险法》，可责令其在规定期限内缴纳未缴社会保险金，并对每延迟一天缴纳相当于未缴金额0.05%的滞纳金承担责任。此外，如果仍未在规定期限内缴纳未缴纳的社会保险金，可能会被处以未缴纳缴费金额一倍至三倍的罚款。根据《住房公积金缴存管理规定》，未缴纳住房基金缴存的企业，可责令其整改不符合规定的，并在规定期限内缴纳规定的缴存款项；企业未在规定期限内整改不符合规定的，可处以人民币1万元（约合1400美元）或人民币5万元（约合7000美元）不等的罚款，并可向当地法院申请强制执行。

截至本招股章程日期，中国相关政府当局并无就该等不合规行为作出行政行动、罚款或处罚，亦无收到经营实体的任何命令，以结清未缴的社会保险缴款及住房公积金缴款。此类费用和罚款，如果和当被征收，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近SEC和PCAOB的联合声明、纳斯达克的规则变更以及HFCA法案都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计机构而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不属于外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。SEC在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修订之前，SEC必须实施识别涵盖发行人的流程。公告还称，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施HFCA法案的其他要求，包括身份识别过程和交易禁止要求。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，就其认定董事会无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的职责提供了框架。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们A类普通股的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师Wei，Wei & Co.，LLP，即出具本招股说明书其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师在PCAOB的注册于2006年3月生效，目前正在接受PCAOB的检查，其最后一次检查已于2022年12月31日完成。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。然而，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查进行监管，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，拜登总统签署了《加速控股外国公司责任法》，将其作为《综合拨款法案》的一部分，修订了《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

就我们业务或豪熙北京的现金或资产在中国而言，由于中国政府对案件或资产的转移的干预或施加的限制和限制，这些现金或资产可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国各公司亦须进一步拨出部分税后利润，以拨付雇员福利基金，但如有拨出的金额，则由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于收到豪喜北京的资金。因此，如果豪喜北京在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们的A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。”

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和豪喜北京的大部分收入是以人民币收到的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式满足我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得外管局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付支付以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

与我们当前业务运营相关的中国法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化，可能很快就会很少提前通知，对其的解释可能会损害我们的盈利运营能力。

尽管我们拥有豪喜北京的所有权，并且目前没有或打算与中国任何实体建立VIE结构的任何合同安排，但我们仍然受到与豪喜北京相关的某些法律和运营风险的影响。中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于与我们的业务相关的法律法规以及豪熙北京在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们和豪熙北京依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与我们对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

有关执法的不确定性，以及中国大陆的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或外国投资施加更多控制的风险，可能导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或损害我们筹集资金的能力。

与经营主体业务和行业相关的风险

如果广告商停止从经营实体购买在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上花费的金额，或者如果经营实体无法与广告商建立和维持新的关系，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

运营实体的绝大部分收入来自向医疗保健行业广告商提供在线营销服务。其在线营销服务旨在帮助广告商推动消费者需求，增加销售额，并实现运营效率。因此，运营实体与广告商的关系主要取决于其以具有吸引力的数量和价格提供优质营销服务的能力。如果广告主对运营实体提供的营销活动的效果不满意，他们可能会停止购买其在线营销服务或减少他们愿意在营销活动和促销活动上花费的金额。运营实体与广告商的协议大部分为短期协议，广告商可随时停止购买其在线营销服务，恕不另行通知。

除了运营实体的在线营销服务质量之外，广告商通过它花费在线营销预算的意愿，这对其业务及其创收能力至关重要，可能受到多种因素的影响，包括：

鉴于上述情况，我们无法向您保证运营实体的广告客户将继续购买其服务或能够及时有效地将离职广告客户替换为潜在的新的优质广告客户。我们既不能保证运营实体的广告主将从其购买的在线营销服务的数量，也不能保证随着时间的推移，它将能够吸引新的广告主或增加其从广告主获得的收入金额。如果经营实体无法维持与其广告商的现有关系或继续扩大其广告客户基础，对其营销服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能对其收入和盈利能力产生重大不利影响。

如果经营实体未能维持其与媒体合作伙伴的关系，其业务、经营业绩、财务状况和业务前景可能会受到重大不利影响。

运营实体与广泛的媒体建立并保持了关系。其未来的增长将取决于其与现有媒体合作伙伴保持关系以及与新媒体建立合作伙伴关系的能力。

特别是，运营主体通过直接或间接通过其授权代理商，与部分热门网络媒体，特别是今日头条、抖音、喜瓜视频等字节跳动运营的媒体平台，通过与其或其授权代理机构直接执行协议，建立合作关系，帮助其采购广告主购买其广告库存，并便利其广告渠道的广告投放。字节跳动是一家中国科技企业，提供一系列教育和娱乐内容平台，包括视频分享社交网络。该运营实体在很大程度上依赖字节跳动运营的媒体平台，以获取用户流量并为其广告客户投放广告。目前，运营实体与字节跳动旗下的河南海洋引擎信息技术有限公司（“海洋引擎”）建立了直接合同关系，后者作为移动营销平台运营，通过业务合作协议帮助客户在字节跳动的App上，如今日头条、抖音、西瓜视频上宣传其产品。运营实体自2022年6月16日起与Ocean Engine建立了合同关系。与Ocean Engine现行有效的代理数据推广业务合作协议的期限为2024年1月1日至2024年12月31日。根据该协议，运营实体被授权作为广告代理商在海洋引擎和/或其关联公司运营的媒体平台上投放广告，但海洋引擎本身作为广告代理商的某些地区的行业以及汽车制造、汽车经销、房地产开发等行业除外。运营实体与Ocean Engine之间协议的英文译文在此归档为附件 10.4。运营实体与Ocean Engine交易的采购金额占其截至2023年12月31日止六个月采购总额的99%，占其截至2023年6月30日止财政年度采购总额的96%。

运营主体还与其他主流平台的第三方代理商保持紧密联系，运营主体与哪些平台没有直接接触。有关运营实体与其媒体合作伙伴关系的详细讨论，请参见“业务—竞争优势—媒体资源—运营实体与媒体合作伙伴的关系。”运营实体与其媒体合作伙伴的关系主要受协议约束，其中规定了（其中包括）信用期和向我们提供的回扣政策。这些协议的期限通常为一年或更短，到期后可续签。协议项下的商业条款在续签时须重新谈判。此外，媒体合作伙伴通常保留根据业务需要自行决定终止合作关系的权利。

因此，无法保证运营实体能够与任何媒体合作伙伴保持稳定的合作关系。此外，如果无法达到相关协议规定的目标最低广告支出，其与媒体合作伙伴的关系可能会受到不利影响。

如果任何媒体合作伙伴终止与运营实体的合作关系或强加对其不利的商业条款，或运营实体未能与新媒体合作伙伴建立合作关系，则可能会失去相关广告渠道，失去其广告客户，并失去潜在收入。因此，经营实体的业务、经营业绩、财务状况和前景可能受到重大不利影响。

此外，运营实体的业务依赖于其媒体合作伙伴在其平台上交付其广告服务，而后者又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。因此，其信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏运营实体广告服务的交付并导致其失去广告商，其业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，运营实体在评估其广告商广告活动的有效性以及计算其有权从媒体获得的回扣或奖励金额时，依赖于媒体合作伙伴提供的广告效果数据和其他数据的准确性和真实性。如果媒体提供的广告效果数据或其他数据不准确或造假，可能会破坏运营实体为其广告主的广告实现更好效果的优化努力。这也可能导致与其广告商和媒体的纠纷，损害其声誉和损失其广告商和媒体，并对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

随着经营实体不断争取业务增长，我们可能会继续出现经营活动现金净流出的情况，我们无法向您保证我们能够保持充足的经营活动现金净流入。

我们报告截至2023年12月31日止六个月经营活动提供的现金净额为0.30万美元，截至2022年12月31日止六个月经营活动提供的现金为0.21万美元。我们报告2023财年用于经营活动的净现金为87万美元，2022财年用于经营活动的现金为67万美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间以及截至2023年6月30日和2022年的财政年度期间，运营实体为其广告商采购的某些媒体需要预付款或向其提供相对较短的信用期。虽然运营实体在向使用相关媒体的广告商提供信用条款时已尽合理努力调整授予其与特定媒体合作伙伴有关的信用条款，但在其向现有广告商交叉销售不同媒体的广告库存或服务的情况下，它通常会将其向此类广告商提供的信用条款与所使用媒体中向其提供的最优惠条款保持一致。此外，运营实体可能会向与其建立业务关系或具有重大规模、具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们对媒体的选择可能不会提供与运营实体可比的信用条款或根本没有。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月以及2023和2022财政年度，运营实体被某些媒体合作伙伴（或其授权机构）要求存入押金作为业绩担保，并且它可能会选择在运行其广告活动之前按照某些媒体合作伙伴的要求代表选定的广告商存入与承诺广告支出相关的押金。运营实体认为上述做法大致符合行业惯例和竞争格局，并预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

上述所有因素都导致了我们经营现金流的时间不匹配，因为这种影响通常与我们的业务量正相关。随着运营实体进一步扩展业务，我们对营运资金和其他必要付款（如资本支出）的要求将会增加。运营实体的运营可能无法产生足够的现金流来满足我们未来的运营和资本需求。从历史上看，我们曾利用关联方在2021财年提供的一笔贷款，在2022财年偿还，以补充我们不时出现的经营现金流短缺。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——融资活动。”我们无法向您保证，未来我们将能够逆转回到净经营现金流入头寸，或从经营实体的运营中产生足够的现金流入或以合理成本获得足够的债务或股权融资，或根本无法满足此类要求。如果我们未能成功管理我们的营运资金需求或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们向媒体合作伙伴和员工付款以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

经营实体在快速发展的行业中的经营历史有限，难以准确预测其未来的经营业绩和评估其业务前景。

该运营实体于2018年推出了在线营销服务业务，此后业务有所增长。我们预计运营实体将继续增长，因为它寻求扩大其广告客户和媒体基础并探索新的市场机会。然而，由于其经营历史有限，其历史增长率可能并不能预示其未来的表现。由于数字技术的不断发展和消费者需求的多样性，中国的网络营销行业正在迅速发展。经营实体的未来业绩可能比经营历史较长的公司或处于不同行业的公司更容易受到某些风险的影响。以下讨论的许多因素可能会对我们的业务和前景以及未来业绩产生不利影响，包括：

我们可能无法成功应对上述风险和不确定性，其中包括可能对经营实体的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响的风险和不确定性。

某些客户在2023和2022财年贡献了我们总收入的很大一部分，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日的六个月期间，我们没有任何客户贡献了我们总收入的10%以上。截至2022年12月31日止六个月，我们总收入的很大一部分来自少数客户。北京航天卡迪发展院（“航天卡迪”）在截至2022年12月31日止六个月期间一直是最大客户，占运营实体收入的22%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们从少数客户获得了相当大比例的总收入。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的五个最大客户合计分别占我们总收入的36.81%和55.65%。济南现代皮肤病医院（“JMDH”）和航天凯迪分别是我们2023财年和2022财年的前两大客户，其中JMDH占我们2023财年总收入的10.32%，航天凯迪占我们2022财年总收入的25.80%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的前10大客户包括医疗保健公司，例如整形医院和牙科医院，它们通过运营实体投放广告。其客户的身份因收入类型和业务交易性质而异，包括广告商和媒体（或其授权机构）。见“商业——客户、销售和营销。”

运营实体通常与这些顶级客户订立期限为一年或更短的协议，到期后可续签。任何未能续签这些协议或终止这些协议都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

有许多因素，包括经营实体的业绩，可能导致客户的损失或业务量减少。即使其有强劲的业绩记录，我们无法向您保证，运营实体将继续保持与这些客户的业务合作处于同一水平，或者根本不会。来自这些重要客户中的一个或多个客户的业务损失，或媒体（或其授权机构）支付的回扣和奖励费率的任何下调，都可能对经营实体的收入和利润产生重大不利影响。此外，如果任何重要的广告商或媒体终止与其的关系，我们无法向您保证，运营实体将能够及时或完全与可比广告商或媒体达成替代安排。

我们的营业收入明显不稳定，预计未来我们的营业费用会增加，并且可能无法实现或持续持续盈利。如果我们不能实现并持续盈利，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的营业收入明显不稳定且不稳定——具体而言，我们的总收入从截至2022年12月31日止六个月的916万美元增加到截至2023年12月31日止六个月的2350万美元，增加了1434万美元，即157%，这主要是由于广告商客户数量的增加以及运营实体向他们收取的费用。我们的总收入从截至2022年6月30日的财政年度的1616万美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的2823万美元，增加了1207万美元，即75%，这主要是由于向更多客户提供了数字广告服务。于截至2023年及2022年12月31日止六个月，经营实体分别为338名及183名广告客户提供服务。截至2023年6月30日的财年，该运营实体服务的广告客户数量为393个，比2022财年增加了150个。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们分别报告了0.76万美元和0.45%的净收入。截至2023年6月30日的财年，我们报告的净收入为969,752美元，比截至2022年6月30日的财年的净收入244,587美元增加了725,165美元。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——经营成果。”我们无法向您保证，我们将在持续的基础上实现或保持盈利能力。我们的收入增长可能会放缓或我们的收入可能会因多种原因而下降，包括对运营实体的在线营销服务的需求减少、竞争加剧或我们未能利用增长机会。同时，我们预计我们的整体销售、一般和管理费用，包括营销费用、工资以及专业和业务咨询费用，在可预见的未来将继续增加，因为我们计划雇用更多的人员并产生与业务运营扩张相关的额外费用。此外，作为一家新上市的公司，我们还预计将产生大量额外的法律、会计和其他费用。这些努力和额外费用可能比我们目前预期的更昂贵，并且无法保证我们将能够保持足够的运营收入来抵消我们的运营费用。任何未能在我们继续增长和投资于我们的业务时增加收入或管理我们的成本，都将阻止我们实现或保持盈利能力或完全保持正的经营现金流，或在持续的基础上，这将导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到影响。

运营实体处于竞争激烈的在线广告服务行业，可能无法成功地与现有或新的竞争对手竞争，这可能会降低其市场份额并对其竞争地位和财务业绩产生不利影响。

中国专门提供网络广告服务的公司不胜枚举。运营实体主要与竞争对手和潜在竞争对手竞争获得优质广告库存、与流行媒体的代理关系以及广告客户基础。中国网络广告行业正在快速发展。竞争可能日益密集，预计未来将显著增加。竞争加剧可能导致广告服务价格下降、媒体向其授权机构提供的回扣和奖励的比率下降、利润率下降和我们的市场份额损失。运营实体与中国其他竞争对手的竞争主要基于以下基础：

运营主体现有竞争对手未来或将实现更大的市场接受度和认可度，凭借越来越多的热门媒体获得授权代理地位，获得更大的市场份额。也有可能出现潜在的竞争对手，并获得可观的市场份额。如果现有或潜在竞争对手开发或提供的服务比运营实体提供的服务具有显着的性能、价格、创意、优化或其他优势，则其业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。

运营实体的现有和潜在竞争对手可能相对于其享有竞争优势，例如更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的广告客户基础、更多的广告库存渠道，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

该运营实体还与报纸、杂志、广播电视广播等传统媒体形式竞争广告商和广告收入。

如果运营实体未能成功竞争，它可能会在采购广告商、与潜在媒体合作伙伴建立代理关系以及获得广告库存的访问权限方面失利，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生不利影响。我们也无法向您保证，运营实体的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。竞争加剧可能导致定价压力和我们市场份额的损失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果运营实体未能改善其服务以跟上在线营销行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术，其收入和增长可能会受到不利影响。

我们认为网络营销行业是动态的，因为运营实体面临着（i）受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，（ii）广告主的需求因应其业务需求和营销策略的转变而演变，以及（iii）数字广告上的手段创新。因此，运营实体的成功不仅取决于其提供适当媒体选择、提供有效优化服务和提供创造性广告创意的能力，还取决于其适应快速变化的在线趋势和技术以提高现有服务质量以及开发和引入新服务以满足广告商不断变化的需求的能力。

运营实体可能会遇到困难，这些困难可能会延迟或阻止我们新服务的成功开发、引入或营销。任何新的服务或增强将需要满足其现有和潜在广告商的要求，并且可能无法获得显着的市场认可。如果运营实体未能跟上不断变化的趋势和技术，继续提供令其广告商满意的有效优化服务和创造性广告创意，或为其现有和潜在广告商推出成功且广受接受的服务，运营实体可能会失去其广告商，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

对数据可用性和运营实体分析此类数据的能力的限制可能会严重限制其优化能力，并导致其失去广告商，这可能会损害其业务和运营结果。

运营实体规划和优化广告活动的能力部分取决于媒体基于此类媒体与其最终用户之间的广告互动行为产生的数据的可用性。其从媒体获取此类数据受到相关媒体数据政策的限制。通常，运营实体只能访问媒体向其或其授权机构提供的数据。此外，无法保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，或第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或运营实体提起诉讼。截至本招股说明书之日，经我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所确认，运营主体的业务运营符合中国石油集团股份有限公司于2016年11月7日制定并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》、《网络安全审查办法》以及2021年7月10日、2021年11月14日由CAC发布和修订的《网络数据安全条例》等有关数据保护和隐私的相关法律法规的规定。见“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律、法规和规章的解释和执行存在不确定性。”由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展以及主管当局不断变化的解释，媒体和在线广告服务提供商将在与第三方共享数据方面受到更严格的要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此，我们无法向您保证，运营实体未来将完全遵守有关数据保护和隐私的所有适用法律法规。

如果未来出现任何不遵守有关数据保护和隐私的法律法规的情况，运营实体可能无法提供有效的服务并可能失去其广告商，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集有关的诉讼或行政调查也可能代价高昂，并会转移管理资源，此类诉讼或调查的结果可能不确定，并可能损害我们的业务。

网络广告行业的监管环境正在快速演变。如果经营实体未能不时获得和维持适用于其在中国业务的必要许可和批准，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

正如我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所所确认的那样，经营实体不需要，除了营业执照，任何其他许可、许可和批准即可从事目前在中国开展的业务。WFOE和豪喜北京都被要求拥有并各自获得营业执照，这是所有在中国注册成立的公司所必需的，由市场监督管理总局或其当地同行颁发。见“招股说明书摘要——中国当局要求的许可。”然而，中国网络广告行业内部的许可要求不断演变，并受制于主管部门的解释，运营实体可能因相关司法管辖区的政治或经济政策变化或互联网文化业务范围解释的变化而受到新的监管要求。我们无法向您保证，运营实体将能够满足此类监管要求，并且运营实体可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准，因此，运营实体的业务运营可能会受到重大不利影响。

与经营实体开展业务的任何第三方不遵守法律法规可能会使其面临法律费用、对第三方的赔偿、处罚和业务中断，这可能会对其经营业绩和财务业绩产生不利影响。

经营实体与之开展业务往来的第三方可能因其监管合规失败或正在侵犯其他方合法权利而受到监管处罚或处罚，从而可能直接或间接对其业务造成不利影响。我们无法确定此类第三方是否违反了任何监管要求或侵犯或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用、向第三方的赔偿或赔偿。

因此，我们不能排除因第三方的任何不遵守而承担责任或遭受损失的可能性。无法保证我们将能够识别与经营实体开展业务的第三方的业务实践中的违规或不合规行为，或者此类违规或不合规行为将以及时和适当的方式得到纠正。任何影响经营实体业务所涉第三方的法律责任和监管行动都可能影响其业务活动和声誉，并可能反过来影响我们的业务、经营业绩和财务业绩。

此外，针对经营实体的业务利益相关者（即广告商和媒体）的监管处罚或处罚，即使没有对其产生任何法律或监管影响，仍可能导致经营实体的这些业务利益相关者的业务中断甚至暂停，并可能导致其业务重点的突然变化，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的通常业务过程，并对我们的业务运营、经营业绩和财务状况造成重大负面影响。

运营实体受制于并可能在抗辩中花费大量资源，与我们为其提供代理服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容有关的政府行为和民事索赔。

根据《中国广告法》（《中华人民共和国广告法》）（《广告法》），广告经营者在明知或者应当知道广告虚假、欺诈、误导或者其他违法行为的情况下，就广告提供广告设计、制作或者代理服务的，中国主管机关可以没收广告经营者的广告服务收入，进行处罚，责令停止传播该虚假、欺诈、误导或者其他违法广告或者改正该广告，或者在一定严重情形下暂停或者吊销其营业执照。

根据《广告法》，“广告经营者”包括为广告主的广告活动向其提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于运营实体的服务涉及向广告商提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转换受众，以及创建迎合其跨不同媒体潜在受众的内容，因此被视为中国广告法下的“广告运营商”。因此，运营实体被要求审查其为其提供广告服务的广告内容是否符合适用法律，尽管该广告内容可能已在之前发布，并且广告商也对其广告中的内容承担责任。

此外，对于与某些类型的产品和服务相关的广告内容，例如药品和医疗程序，运营实体应确认广告商已获得必要的政府批准，包括运营资质、广告产品的质量检验证明、广告内容的政府预先批准以及向地方当局备案。

尽管运营实体已制定内部政策，在广告内容分发前对其进行审查，以确保遵守适用法律，但我们无法确保运营实体为其提供广告服务的每个广告均遵守与广告活动相关的所有中国法律法规，无法确保其广告商提供的证明文件是真实或完整的，也无法确保其能够及时识别和纠正所有不合规情况。

而且，由于经营实体提供代理服务的信息的性质和内容，可能会因欺诈、疏忽或其他违规行为而对其提起民事索赔。例如，经营实体一般在与媒体的合同中对其在这些媒体上投放的广告内容的真实性作出陈述和保证，并同意就其在这些媒体上投放的虚假、欺诈、误导或其他非法广告内容所造成的任何损失对媒体进行赔偿。如果经营实体因其提供代理服务的虚假、欺诈、误导或其他非法营销内容而受到政府行动或民事索赔，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果运营实体的媒体遭受网络攻击或其他导致安全漏洞的隐私或数据安全事件，则可能会受到成本增加、责任、声誉损害或其他负面后果的影响。

经营实体媒体的信息技术可能受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客、网络钓鱼、员工错误或渎职或其他安全漏洞。黑客和数据窃贼越来越老练，操作着大规模复杂的自动黑客攻击。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够穿透运营实体媒体的安全控制，盗用或破坏敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关闭。他们还可能开发和部署恶意软件程序，攻击运营实体的媒体系统或以其他方式利用任何安全漏洞。运营实体的媒体系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的协同攻击、数据放错或丢失、人为错误或其他可能对系统和这些系统上存储或传输的数据产生负面影响的类似事件的影响，包括我们的广告商或我们的媒体的数据。如果经营实体的任何媒体因此遭受网络攻击而未能发布广告，超出了经营实体的控制范围，则经营实体可能会对其广告商承担责任，其经营可能会中断或可能因盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外发布或丢失信息而产生财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。

任何有关经营实体、其服务及其管理层的负面宣传都可能对其声誉和业务产生重大不利影响。

经营实体可能会不时收到有关其、其管理层或其业务的负面宣传。某些此类负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。运营实体甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查（包括与被指控为非法的广告材料有关的调查），并可能被要求花费大量时间和产生大量费用来针对此类第三方行为进行辩护，并且可能无法在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。运营实体的声誉以及广告商和媒体的信心也可能因其他原因而受到损害，包括其员工或与其开展业务的任何第三方业务合作伙伴的不当行为。运营实体的声誉可能会因任何负面宣传而受到重大不利影响，进而可能导致其失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他商业伙伴关系。

如果运营实体未能有效管理其增长或执行其战略和未来计划，则可能无法利用市场机会或满足其广告客户的需求。

运营实体业务自成立以来大幅增长，我们预计其在运营规模和多样性方面将持续增长。该运营实体已显着扩大其员工人数和办公设施，我们预计其广告客户基础和媒体关系将进一步扩大。这种扩张增加了运营实体运营的复杂性，并可能对其管理、运营和财务资源造成压力。它必须继续聘用、培训和有效管理新员工。如果其新员工表现不佳，或者在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。其扩张还将要求其保持服务产品的一致性，以确保其市场声誉不会因其服务质量的任何偏差（无论是实际的还是感知的）而受到影响。

运营实体未来的运营结果也很大程度上取决于其成功执行我们未来计划的能力。特别是，经营实体的持续增长可能使其面临以下额外挑战和限制：

所有这些努力都涉及风险，将需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证，运营实体将能够有效管理其增长或成功实施其战略。此外，无法保证经营实体根据其未来计划拟作出的投资将会成功并产生预期回报。如果经营实体不能有效管理其增长或执行其战略，或根本不能管理，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

大流行、流行病和其他爆发、自然灾害、恐怖活动和政治动荡可能会扰乱中国经营实体的交付和运营，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球大流行、中国或世界其他地方的流行病或对传染性疾病传播的恐惧，例如埃博拉病毒病（EVD）、2019年新冠病毒病（COVID-19）、中东呼吸综合征（MERS）、严重急性呼吸综合征（SARS）、甲型H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能扰乱经营实体的业务运营，减少或限制其产品供应，产生保护其员工和设施的重大成本，或导致区域或全球经济困境，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生类似的不利影响。这些事件中的任何一项或多项都可能对经营实体的运营造成阻碍和不利影响，无论是短期的还是长期的，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

自2019年12月下旬以来，一种新的冠状病毒毒株——后来被命名为新冠病毒——的爆发已在全球蔓延。2020年1月30日，世界卫生组织国际卫生条例应急委员会宣布此次疫情为“国际关注的突发公共卫生事件（PHEIC）”，随后于2020年3月11日宣布为全球“大流行”。新冠疫情导致全球各国政府采取了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括边境关闭、旅行禁令、隔离措施、保持社交距离、限制商业活动和大型集会。从2020年到2022年年中，全球范围内都在大力推广新冠疫苗接种计划；然而，世界不同地区出现了几种类型的新冠变异体，并造成了临时封锁。某些城市不时重新实施限制措施，以应对2020年初至2022年12月期间中国新冠肺炎的零星爆发。例如，2022年初，在中国发现了新冠肺炎的奥密克戎变异株，特别是在深圳和上海市、吉林省和北京，这些地方实施了严格的封锁。此外，在2022年下半年，由于遏制奥密克戎传播的措施以及地方政府采取的零新冠病毒措施，包括广州、深圳和北京在内的一些城市在一段离散的时间内仍然处于封锁状态。

此外，从2022年年中到2022年12月，中国多个大都市地区发生大规模新冠疫情死灰复燃并广泛采取限制措施，中国经济放缓。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度相比，我们在截至2022年12月31日的六个月内每位客户的平均收入有所下降。然而，由于自新冠疫情开始以来有更多人选择使用各种在线服务，与截至2021年12月31日止六个月相比，截至2022年12月31日止六个月的运营实体广告商客户数量有所增加。

自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠病毒传播而采取的许多限制性政策已被撤销，或被更灵活的措施所取代。因此，互联网用户在观看了我们广告客户的在线广告后，有更多的机会亲自购买他们感兴趣的医疗保健服务。我们认为，这激励了我们的广告客户将更多的预算投入到投放在线广告上。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月内每位客户的平均收入受到了新冠疫情和相关限制措施的负面影响，但我们在截至2023年6月30日的财政年度的收入总体上并未受到新冠疫情的重大影响。每位客户的平均收入从截至2022年6月30日的财政年度的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的71,830美元。此外，经营实体服务的广告客户数目由截至2022年6月30日止财政年度的243个客户增加至截至2023年6月30日止财政年度的393个客户，增幅达61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财政年度到截至2023年6月30日的财政年度，我们的在线营销和数字广告服务产生的收入增加了12,072，284美元。截至2023年12月31日的六个月，我们的收入没有受到新冠疫情的影响。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析经营成果——经营成果——截至2021年12月31日和2022年12月31日止六个月的经营成果——收入。”

对行动结果的潜在进一步影响将取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。鉴于全球经济状况普遍放缓以及资本市场波动，我们无法向您保证，我们将能够保持我们所经历或预测的增长率。我们将继续密切关注2023年全年及以后的形势。

运营实体也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。运营实体无法向您保证，它已得到充分保护，免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似不可抗力事件的影响。上述任何事件都可能导致运营实体的财产中断或损坏、提供服务的延迟、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或运营实体设施的故障，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经营实体的业务地域集中，使其面临当地或区域条件变化带来的较大风险。

基本上所有运营实体目前的业务都位于中国。由于这种地域集中，其财务状况和经营成果受到中国一般经济和其他条件变化的风险比地域更加多元化的竞争对手的经营风险更大。这些风险包括：

由于经营实体业务的地域集中，与其他国家相比，如果中国受到任何此类不利条件的更严重影响，我们面临对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响的更大风险。

经营实体面临集中风险，因其对主要供应商海洋引擎的依赖。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化，或无法以基本相似的条款与Ocean Engine续签协议，我们的财务业绩、运营结果和持续增长可能会受到不利影响。

经营主体采购高度集中。截至2023年12月31日止六个月，Ocean Engine占采购总额约99%。截至2023年6月30日的财年，Ocean Engine约占采购总额的96%。Ocean Engine作为媒体平台本身，也是字节跳动的子公司，在运营实体为其广告客户在今日头条、抖音、西瓜视频等字节跳动旗下APP投放广告时，与这些媒体平台的第三方代理商相比，为运营实体提供了更优惠的定价和返利政策。然而，运营实体的供应商基础缺乏多元化，增加了其面对流量获取成本波动的脆弱性，这可能对其毛利率产生负面影响。运营主体与海洋引擎现行有效的代理数据推广业务合作协议期限为2024年1月1日至2024年12月31日，不含自动展期条款。如果运营实体与Ocean Engine的关系恶化，或无法以实质上相似的条款与Ocean Engine续签协议，无论是由于不可预见的情况、Ocean Engine业务战略的变化，还是任何其他原因，运营实体将在用户流量和广告库存的采购以及为其广告客户投放广告方面遭受中断。这可能会导致找到媒体平台的替代第三方代理商。因此，我们的毛利率、财务表现、经营业绩和持续增长也可能受到不利影响。

第三方未经授权使用经营实体的知识产权以及为保护其知识产权而产生的费用可能会对其业务、声誉和竞争优势产生不利影响。

我们认为运营实体的域名和其他知识产权对其成功至关重要，它依赖于知识产权法和合同安排的组合，包括与其员工和其他人的保密和竞业禁止协议，以保护其所有权。详见“业务—知识产权”。

作为运营实体知识产权保护政策的一部分，其已在中国提交了各种保护其知识产权某些方面的申请，包括多项商标和软件著作权申请。尽管如此，我们无法保证运营实体将能够注册所有应用程序。如果运营实体未能注册，可能无法在没有侵权风险的情况下使用知识产权，并且即使可以使用，也可能难以针对第三方的侵权行为执行此类知识产权，这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管采取了这些措施，运营实体的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。知识产权在中国可能很难维护和执行。法定法律法规实行司法解释和强制执行，不得一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，经营实体可能没有针对任何此类违反的充分补救措施。因此，经营实体可能无法有效保护其知识产权或在所有法域强制执行其合同权利。

防止任何未经授权使用运营实体的知识产权是困难和昂贵的，其采取的步骤可能不足以防止其知识产权被盗用。如果它诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这种诉讼可能会导致大量成本，并转移其管理和财务资源。我们无法保证运营实体将在此类诉讼中胜诉。

此外，经营实体的商业秘密可能被泄露或以其他方式变得可供其竞争对手使用，或被其竞争对手独立发现。在保护或执行其知识产权方面的任何失败都可能对我们的业务、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

第三方可能会声称运营实体侵犯了其专有知识产权，这可能会导致其产生大量法律费用并阻止其推广其服务。

我们无法确定运营实体的运营或其业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。经营实体未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，可能存在第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权被经营实体的产品、服务或其业务的其他方面在其不知情的情况下侵犯的情况。此类知识产权的持有人可能会寻求在不同的法域对其强制执行此类知识产权。

如果对运营实体提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫从其业务和运营中挪用管理层的时间和其他资源来抗辩这些索赔，无论其是非曲直如何。此外，知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能具有不确定性，我们无法向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

经营实体被认定侵犯他人知识产权的，可能对其侵权行为承担责任或被禁止使用此类知识产权，并可能产生许可费或被迫开发自己的替代品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

如果运营实体未能吸引、招聘或留住其关键人员，包括其执行官、高级管理层和关键员工，其持续运营和增长可能会受到影响。

运营实体的成功在很大程度上取决于其关键人员的努力，包括其执行官、高级管理层和其他在网络广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。无法保证这些关键人员不会与其自愿终止雇佣关系。任何关键人员的流失都可能对其持续运营造成不利影响。运营实体的成功还将取决于其吸引和留住合格人员的能力，以便管理其现有业务以及未来的增长。它可能无法成功吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，运营实体依靠其销售和营销团队为其业务增长寻找新的广告客户。运营实体共有三名销售和营销人员，截至本招股说明书发布之日，负责向我司媒体投放广告，并招揽广告主投放广告。如果经营实体无法吸引、留住和激励其销售和营销人员，其业务可能会受到不利影响。

未来的收购可能会对我们管理业务的能力产生不利影响。

我们可能会收购与其数字广告业务互补的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使我们面临潜在风险，包括与整合新业务、服务和人员相关的风险、不可预见或隐藏的负债、现有业务和技术的资源被转移、我们可能无法产生足够的收入来抵消新成本、收购的费用，或者我们整合新业务导致与员工和客户双方关系的潜在损失或损害。

上述任何潜在风险都可能对我们管理业务、收入和净收入的能力产生重大不利影响。我们可能需要筹集额外的债务融资或出售额外的股本证券来进行此类收购。如果需要，我们筹集额外的债务资金将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对其资产的留置权，这将限制我们的运营。出售额外股本证券可能会导致我们股东的额外稀释。

法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使运营实体受到民事和刑事处罚。

运营实体在中国在线广告行业运营，法律和监管框架不断发展。其运营受制于各种法律法规，包括但不限于与广告、员工福利（如社会保险和住房基金）、税收、物业使用相关的法律法规。因此，它受到法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。虽然它已实施旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但无法保证其雇员或代理人不会违反其政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律法规，无论是无意的还是其他的。因经营实体未能或据称未能遵守适用法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使其受到民事和刑事处罚，这可能会对其产品销售、声誉以及我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为针对经营实体的潜在和未决诉讼和行政行动进行辩护的成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

运营实体可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害其声誉并导致其失去市场份额和客户。

运营实体可能会受到第三方或据称是前雇员的指控、负面的互联网帖子，以及其他关于我们的业务、运营和员工薪酬的负面公开曝光。它还可能成为第三方或心怀不满的前雇员或现任雇员骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织投诉、匿名或以其他方式投诉。经营实体可能会因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查或其他诉讼，并可能需要花费大量时间并产生大量成本来处理此类第三方行为，并且无法保证它将能够在合理的时间内或根本无法最终反驳每一项指控。此外，直接或间接针对运营实体的指控可能由任何人发布在互联网上，包括社交媒体平台，并可能以匿名方式发布。任何关于经营主体或其管理层的负面宣传，都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备会立即发布其用户帖子的内容，通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。发布的信息可能不准确，对经营实体不利，并可能损害其声誉、业务或前景。伤害可能是立竿见影的，而不会给它提供补救或纠正的机会。其声誉可能会因公开传播有关其业务和运营的负面和潜在虚假信息而受到负面影响，进而可能导致其失去市场份额和客户。

经营实体可能没有足够的保险范围来覆盖其潜在的责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

经营主体面临与业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险保障或没有相关的保险保障。此外，中国保险公司提供的保险产品可能不足以覆盖网络广告服务商的全部经营范围。运营实体目前没有任何业务责任或中断保险来覆盖其运营。运营实体已确定，以商业上合理的条款为这些风险投保的成本很高。然而，任何未投保的业务中断都可能导致其产生额外费用，这可能会影响我们的业务和经营业绩。

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的额外资本，或者根本无法获得。

尽管我们认为，我们预期的经营活动现金流，连同手头现金和短期或长期借款，将足以满足其预期的营运资金需求和未来12个月正常业务过程中的资本支出，但无法保证我们将不会进一步为我们的增长和扩张计划需要额外的资本和现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。增发和出售额外股权很可能会进一步稀释我们的股东。发生债务将导致固定债务增加，并可能导致经营契约限制我们的经营。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供额外融资。另见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源。”

任何未能保持运营实体软件Bidding Compass的令人满意的性能以及由此导致的可用性中断都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

运营实体软件的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功很重要。运营实体根据自身营销经验开发了自己的软件“竞价指南针”。Bidding Compass是一个数据库，收集运营实体服务过的广告客户的展示次数、点击量和投资回报率（“ROI”）的历史数据。竞价指南针处于早期研发阶段，作为运营主体的辅助工具，提高媒体平台向目标受众的竞价和投放广告的精准性，增强广告投放效率，从而为运营主体及其广告客户双方降低成本。运营实体在其广告招标活动方面依赖于Bidding Compass。然而，投标指南针可能无法在任何时候都正常运作。运营实体可能无法监控和确保招标罗盘的高质量维护和升级。任何对Bidding Compass造成中断或运营实体服务的中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，如果Bidding Compass在升级或更换软件、数据库或组件的过程中遇到重大系统故障、计算机病毒攻击或其他恶意或不可抗力事件、停电、硬件故障、用户错误或其他损害Bidding Compass系统的尝试，可能会导致Bidding Compass或某些功能不可用或速度减慢、交易处理中的延迟或错误、数据丢失、无法对广告投放进行投标以及商品总量减少。此外，黑客单独行动或协同群组行动，还可能发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，可能导致服务中断或运营实体业务的其他中断。任何此类事件都可能对运营实体的日常运营造成严重干扰。如果运营实体不能成功执行系统维护和维修，其运营效率和我们的运营结果可能会受到不利影响。

公司计划投资于竞价指南针的研发（“研发”），可能无法带来令人满意的回报，或任何回报。

Bidding Compass的能力对我们的成功很重要，我们一直在持续大力投资于其研发工作。截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们的研发费用分别为30,842美元和23,842美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，我们的研发费用分别为58,161美元和102,524美元。我们通过运营实体开展业务的行业，受制于快速的技术变革，在技术创新方面也在快速演进。我们需要在研发方面投入大量资源，包括财力和人力资源，以引领技术进步，从而使其在线营销解决方案具有创新性并在市场上具有竞争力。我们计划投资200万美元用于Bidding Compass的研发，并招聘20名新的研发工程师，以提高Bidding Compass的数据分析能力，使其更高效。具体而言，我们计划将200万美元的投资分配给以下能力：（a）增强与媒体平台应用程序编程接口的连接，从而能够基于运营实体的不同广告客户客户及其偏好的目标受众画像，自动定制设置广告投标和投放流程；（b）基于先前项目和案例的数据，对内容创作过程进行自动化指导和建议，并建立提高内容创作效率的广告资源库；（c）效果分析和自动参数设置，基于过去和实时印象，CTR、CVR和ROI数据。不保证或保证对上述新增能力的投资将产生令人满意的结果或产生令人满意的回报。如果投资未能带来令人满意的回报，任何预期的功能增加和效率提高都可能无法实现。因此，我们的重大投资可能无法产生相应的收益，经营实体的运营效率和我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果开发出可与Bidding Compass相媲美或具有比Bidding Compass更好的能力的软件并在市场上可用，或运营实体的竞争对手开发出可与Bidding Compass相媲美或具有比Bidding Compass更好的能力的软件，运营实体可能会失去其当前的竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，保持和增强Bidding Compass的能力对于我们业务的增长和扩展至关重要。招标指南针的功能和能力请参见本招股说明书“业务–竞争优势–信息流–自主研发的广告数据采集软件”。如果在市场上开发出与Bidding Compass相当或更先进的软件，或运营实体的竞争对手开发出与Bidding Compass相当或更先进的软件，运营实体可能会失去其当前的竞争优势，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

本次发行与交易市场相关的风险

有关单位或认股权证并无公开市场。

单位或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展市场。此外，我院拟不申请认股权证在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，包括在纳斯达克。没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

本次发行的认股权证具有投机性质。

本次发行中的认股权证不授予其持有人任何A类普通股所有权权利，而仅代表以固定价格获得A类普通股的权利。此外，在本次发行后，认股权证的市场价值（如有）不确定，无法保证认股权证的市场价值将等于或超过其推算的发行价格。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。

认股权证持有人将不享有我们A类普通股持有人的权利，直到这些认股权证被行使。

在认股权证持有人在行使认股权证时获得A类普通股之前，认股权证持有人将不享有与此类认股权证相关的A类普通股相关的权利。

近期某些公众持股量与美国预期公众持股量相当的公司的首次公开发行经历了极端波动，这似乎与各自公司的基本业绩无关。我们可能会经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们的A类普通股的价值。

我们的A类普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。近期，具有可比的公众持股量和首次公开发行规模的公司经历了股价极端上涨、随后价格快速下跌的实例，而这种股价波动似乎与各自公司的基础表现无关。尽管这种波动的具体原因尚不清楚，但我们预期的公众持股量可能会放大少数股东采取的行动对我们A类普通股价格的影响，这可能会导致我们的股价偏离更能反映我们业务基本业绩的价格，可能会显着偏离。如果我们的A类普通股经历的上涨和下跌似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，潜在投资者可能难以评估我们的A类普通股快速变化的价值。此外，如果我们的A类普通股价格在此次发行后下跌，或者如果这些投资者在任何价格下跌之前购买我们的A类普通股，我们的A类普通股投资者可能会遭受重大损失。

由于此次发行，我们在公开市场发行的A类普通股很可能会导致我们A类股的市场价格下跌。

我们正登记最多40,000，000股A类普通股及额外6,000，000股A类普通股（供超额配股权）（包括认股权证基础的A类普通股）根据本招股章程发售。在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为可能发生此类出售，很可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。发行新的A类普通股很可能会导致我们目前的股东因担心其持股的潜在所有权稀释而转售我们的A类普通股。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

普通股的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

最近，最近的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了股价极端上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。作为一家资本相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们在此次发行后可能会经历比大资本公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的A类普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们A类普通股快速变化的价值。出现这种情况可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，如果我们A类普通股的交易量较低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们A类普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们A类普通股的持有人也可能无法轻易清算其投资，或可能因交易量低而被迫以低迷的价格出售。如果在购买时我们的A类普通股的买入价和卖出价之间存在较高的价差，那么该股票将不得不在相对百分比的基础上大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们增发A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们的A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们A类普通股的持有者可能无法轻易出售他们所持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入了集体诉讼，这可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

购买的A类普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。本次发行的认股权证行权时，现有股东将可能经历大幅稀释。

我们A类普通股的发行价格高于我们A类普通股的每股有形账面净值。因此，当您在此次发行中购买我们的A类普通股时，在发行完成后，您将立即产生每股2.409美元的稀释。见“稀释”。此外，在代表行使尚未行使的选择权时，你可能会经历进一步的稀释。

此外，在B系列行权日，A系列认股权证的行权价将调整为0.60美元，即每单位发售价的五分之一，A系列认股权证行使时可发行的最高股数将调整为20,000，000股，即初始可发行股数的五倍。5年期B系列认股权证将可在B系列行权日或之后的任何时间或时间行使，行使价为每股A类普通股0.0001美元。B系列认股权证行使时可发行的最大股份数量将为16,000，000股，由（II）（i）已支付的总购买价格和（ii）在全额行使预融资认股权证时已支付或应付的所有行使价格之和除以（y）0.60美元得出，减去（i）在截止日期出售的股份总数和（y）在全额行使任何预融资认股权证时可发行的A类普通股数量之和，该价格相当于紧接本注册声明生效前根据纳斯达克上市规则5635（d）确定的纳斯达克最低价格的20%。这很可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们A类普通股的市场价格下降。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统或未能纠正我们对财务报告的内部控制中已发现的重大缺陷，我们可能无法履行我们的报告义务或无法准确报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日止财政年度的CFS时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了PCAOB制定的标准中定义的我们对财务报告的内部控制（“ICFR”）的重大缺陷，以及其他控制缺陷。

PCAOB称，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。在我们的ICFR中发现的重大弱点包括：（i）缺乏对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）有足够经验的工作人员，以及会计部门的SEC报告经验，无法及时提供准确的信息；（ii）缺乏关键的监测机制，例如内部审计部门，以监督和监测公司的风险管理、业务战略，和财务报告程序；（iii）缺乏适当设计和记录在案的管理审查控制措施，以适当发现和防止某些会计错误，并在CFS的脚注中遗漏了披露内容。

在发现重大弱点和控制缺陷后，我们已采取补救措施，包括（a）聘请经验丰富的首席财务官，对美国公认会计原则以及美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；（b）向现有人员，包括我们的首席财务官，提供持续的美国公认会计原则培训课程；（c）设立内部审计部门以提高内部控制制度的有效性；（d）在相关层面实施必要的审查和控制，因此所有重要的文件和合同（包括我们所有子公司的文件和合同）都将提交给我们的首席行政官办公室保留。我们预计，在实施这些措施方面，我们将承担大量成本。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他重大弱点或控制缺陷，可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，以及我们A类普通股的交易价格，可能会受到重大不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

我们受经修订的1934年美国证券交易法或《交易法》、2002年萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克证券交易所规则和条例的报告要求的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在表格20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告，从我们截至2024年6月30日的财政年度的年度报告开始。此外，一旦我们不再是“新兴成长型公司”，正如《就业法》所定义的那样，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们的ICFR的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们的ICFR并不有效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，由于我们已成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营以及财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们的首席执行官的效果，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们有一个双重类别的投票结构，由A类普通股和B类普通股组成。在这种结构下，A类普通股持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股持有人每一股B类普通股有权投10票，这可能导致B类普通股持有人的投票权不平衡、集中度更高。紧接此次发行完成前，我们的首席执行官樊震先生实益拥有17,270，000股B类普通股，约占我公司92.20%的投票权。本次发行后，樊震先生将持有17,270，000股B类普通股，约占我公司90.10%的表决权。因此，在樊震先生的投票权低于50%之前，樊震先生作为控股股东对我们的业务具有实质性影响，包括有关合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的决定、选举董事以及其他重大公司行为。范先生将有能力控制需要股东批准的事项，包括根据《开曼公司法》选举董事、修订组织章程大纲和章程细则以及批准某些重大公司交易。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使受到我们其他股东的反对，这些公司行动也可能被采取。此外，这种投票权集中可能会阻碍、阻止或延迟股东可能认为有利的控制权变更交易的完成，包括股东可能会以其他方式获得股份溢价的交易。未来B类普通股的发行也可能对A类普通股的持有人造成稀释。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我国普通股的双重类别结构可能会对我国A类普通股的交易市场产生不利影响。

多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则含义内的“受控公司”，我们可能会遵守某些公司治理要求的某些豁免，这可能会对我们的公众股东产生不利影响。

在此次发行之后，我们的最大股东将继续拥有我们已发行普通股的多数投票权。根据纳斯达克上市规则，拥有超过50%投票权的公司由个人、集团或其他公司持有，属于“受控公司”，并被允许分阶段遵守独立委员会的要求。尽管我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，即使我们被视为“受控公司”，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名和公司治理及薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司的期间内，以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于纳斯达克所有公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和规定。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他外，我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理声明。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。截至本招股章程日期，我们仍在为董事及高级人员取得责任保险的过程中。

未来大幅出售我们的A类普通股或预期未来在公开市场出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股价格下跌。

在此次发行后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。假设没有行使代表的超额配股权或认股权证，在本次发行完成前已发行的A类普通股总数为14,970，000股，在本次发行完成后将立即发行的A类普通股总数为18,970，000股。向市场出售这些股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下降。

我们不打算在可预见的未来派发股息。

我们目前打算保留任何未来收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您对我们的A类普通股的投资才可能获得回报。

如果证券或行业分析师不发布关于我们业务的研究或报告，或者如果发布关于我们A类普通股的负面报告，我们A类普通股的价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的任何交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位覆盖我们的分析师下调我们的评级，我们A类普通股的价格很可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的管理层拥有广泛的酌情权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。

我们预计，我们将把此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途，收购或投资于与我们的业务相辅相成的技术、解决方案或业务，并雇用有经验的员工，以改善我们的内部控制系统和遵守美国公认会计原则和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的情况。我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有重大的酌处权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高我们A类普通股的市场价格的方式使用收益。

如果我们不再符合外国私人发行人的资格，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

我们有资格成为外国私人发行人。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表，我们也不需要在定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

因为我们是外国私人发行人，并且不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此与我们是国内发行人时相比，您将获得更少的保护。

纳斯达克上市规则要求上市公司，除其他外，其大多数董事会成员必须是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但可能会有更少的董事会成员行使独立判断，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，纳斯达克上市规则还要求美国境内发行人设立薪酬委员会、完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及至少由三名成员组成的审计委员会。我们作为外国私人发行人，不受这些要求的约束。纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在（或潜在发行）证券发行（或可能发行）之前，在纳斯达克上市的美国国内公司需要获得股东批准（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。尽管有这一一般要求，但是纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体地说，我们的董事会已选择遵循我们的母国规则，并豁免要求获得股东批准（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的基于股权的薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。

如果我们不能继续满足继续上市要求和纳斯达克资本市场的其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售它们的能力产生负面影响。

我司A类普通股在纳斯达克资本市场上市。

为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守纳斯达克资本市场的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、公众持有股票的最低市值以及各种额外要求的规则。我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的纳斯达克资本市场标准，我们的证券可能会被退市。

如果随后我们的证券在纳斯达克资本市场退市，我们可能会面临重大后果，包括：

我们修订和重述的公司章程中的反收购条款可能会阻止、延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，其中包括（其中包括）以下内容：

我们的董事会可能会在某些情况下拒绝登记A类普通股的转让。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（i）向我们提交转让文书，并附有与其有关的股份的证明书，以及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（ii）转让文书仅就一类股份；（iii）转让文书已适当盖章（如有要求）；（iv）如转让予共同持有人，股份将转让予的共同持有人数目不超过四名；（v）所转让的股份不存在任何有利于我们的留置权；或（vi）就该等股份向我们支付由纳斯达克资本市场厘定须支付的最高金额的费用，或由我们的董事会不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。经在一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可在本局董事会不时决定的时间及期间内，于14天后暂停进行，并关闭登记册，但在任何一年内不得暂停办理转让登记或关闭登记册超过30天。

不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。一旦A类普通股上市，该等A类普通股的法定所有权以及该等A类普通股在公司成员名册中的登记详情将保留在存托信托公司。有关这些A类普通股的所有市场交易随后将在不需要董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过存托信托公司系统进行。

我们是《证券法》意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难与其他公众公司进行业绩比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》含义内的“新兴成长型公司”。JOBS法案第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，并且它对公共或私营公司有不同的申请日期时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

因为我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

只要我们仍然是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们就会选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有信息或权利可供更成熟公司的股东使用。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。见“招股说明书摘要—我们作为‘新兴成长型公司’的启示。”

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们修订和重申的组织备忘录和组织章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。纳斯达克上市规则第5635条一般规定，在（或潜在发行）证券发行（或可能发行）之前，在纳斯达克上市的美国国内公司需要获得股东批准（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。尽管有这一一般要求，但纳斯达克上市规则第5615（a）（3）（a）条允许外国私营发行人遵循其母国惯例，而不是这些股东批准要求。开曼群岛在上述任何类型的发行之前不需要股东批准。因此，我们无需在进行上述可能发行证券的交易之前获得此类股东批准。具体地说，我们的董事会已选择遵循我们的母国规则，并豁免要求获得股东批准（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的基于股权的薪酬；（iii）控制权变更；以及（iv）公开发行以外的交易。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

您可能无法在股东周年大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可在公司章程中规定。我们经修订和重述的公司章程允许持有股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开这样的会议，这些股东持有的股份合计不少于我们所有已发行和流通股所附全部投票权的10%。我们的任何股东大会的召开都需要至少七个日历天的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，至少持有公司已缴足的有表决权股本的多数。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们在本招股说明书中点名的所有董事和执行官都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛或其他相关司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，也就是所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一情况下：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们A类普通股的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

根据我们在此次发行中筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们的2024纳税年度或随后的任何一年中，我们资产的50%以上可能是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能对作为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。

就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们曾经或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性所得税考虑——美国联邦所得税—— PFIC”。

符合未来出售条件的股份可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些出售可能发生，我们的A类普通股的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股来筹集资金。此次发行中出售的所有A类普通股将可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或进一步登记。剩余的A类普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。这些A类普通股可在规则144或《证券法》其他豁免允许的范围内根据《证券法》无需注册即可出售。请参阅本招募说明书“未来可予出售的股份”。

我们的股东可能会对第三方向我们提出的索赔承担责任，以他们在赎回其股份时收到的分配为限。

如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配可能被视为非法付款，前提是证明紧随进行分配之日之后，我们无法支付我们在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可能会寻求收回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能存在恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，方法是在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东付款。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。我们和我们的董事和高级管理人员在违反《开曼公司法》的情况下，故意和故意授权或允许从我们的股份溢价账户*中支付任何分配，而我们无法在正常业务过程中支付到期的债务，将构成犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款和五年监禁。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的预期和看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。无法保证任何前瞻性陈述，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股说明书载有中国网络营销及数字广告行业相关数据。该行业数据包括基于我们认为合理的行业和政府来源得出的多项假设的预测。网络营销和数字广告行业可能不会以行业数据预测的速度增长，或者根本不会。这些行业未能按预期增长，很可能对我们的业务和我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，在线营销和数字广告行业快速变化的性质使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计受到重大不确定性的影响。此外，如果行业数据背后的任何一项或多项假设被证明是不正确的，实际结果可能而且很可能与基于这些假设的预测不同。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则以及《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制，以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护明显少于美国。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都在中国。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是中国的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

我们的律师Ogier就开曼群岛法律告知我们，开曼群岛法院是否会：

Ogier还告知我们，不确定开曼群岛法院是否会根据美国证券法允许我们公司的股东在开曼群岛发起诉讼。此外，与根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质有关的开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司的判决，例如我们公司。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类裁定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛的法院将承认并执行外国判决，而无需对所裁决的事项进行任何重新审查或重新诉讼，前提是该判决：

由于上述所有因素，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们的中国法律顾问Sino Pro律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行受中国民事诉讼法的规范。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中美之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。此外，根据中国法律，如果法院判定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，中国法院将不会执行该判决，从而使美国法院的判决在中国的承认和执行变得困难。

我们估计，我们将从此次发行中获得约11,417，064美元的净收益，假设我们发售的所有单位均已出售，且没有行使单位中包含的认股权证，扣除承销商费用和非问责费用津贴以及我们应付的估计发售费用。

我们计划将我们从此次发行中获得的净收益用于以下目的：

尽管截至本招股说明书之日，我们尚未确定任何特定的收购和投资目标；和

上述内容代表我们目前基于我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益的意向。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务条件发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行的收益。请参阅“风险因素——与本次发行和交易市场相关的风险——我们的管理层拥有广泛的酌处权来决定如何使用此次发行中筹集的资金，并可能以可能不会增强我们的经营业绩或我们的A类普通股价格的方式使用这些资金。”如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们打算将所得款项净额投资于短期、计息的银行存款或债务工具。

在使用本次发行的收益时，根据中国法律法规，我们被允许通过提供贷款或额外出资的方式使用本次发行的收益为豪熙北京提供资金，但须遵守适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会限制我们使用此次发行所得款项向豪熙北京提供贷款或额外出资的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

自我们成立以来，我们没有就我们的A类普通股宣布或支付现金股息。未来任何派发股息的决定将受制于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、我们的留存收益水平、资本需求、一般业务状况，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的运营、发展和增长提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。因此，我们无法就未来可能宣派及派付任何股息作出任何保证。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于收到豪喜北京的资金。因此，如果豪喜北京在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制任何此类实体向我们支付股息或进行其他分配的能力。

中国现行法规允许豪熙北京仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向豪熙香港支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一家此类实体还被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，尽管如果有任何需要拨出的金额，则由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在遵守从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所必需的行政要求方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。豪喜北京被要求从其股息中预扣任何金额用于预扣税款。见“重大所得税注意事项——中国企业税收。”

我们的业务由我们的子公司豪喜北京以人民币计价在中国开展。我们财务报表的资本账户按发生资本交易时的历史汇率从人民币换算成美元。不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。下表列出所示期间有关人民币兑美元汇率的信息。

资产和负债按下表提供的截至资产负债表日的汇率换算。

经营和综合收益（亏损）报表项目，报表现金流量按当期平均汇率折算。

下表列出截至2023年12月31日我们的资本化情况：

此外，我们目前有17,270，000股已发行和流通的B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。B类普通股不作为此次发行的一部分进行转换。

您应结合“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及本招股说明书其他部分出现的合并财务报表和相关附注阅读本资本表。

估计公开发行价格每单位3.00美元每增加（减少）1.00美元，将使现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本总额各增加（减少）约3720000美元，假设本招股说明书封面所列我们提供的单位数量保持不变，并扣除承销商折扣、非问责费用津贴和我们应付的估计发行费用。

如果您投资于本次发行中发售的单位，假设相关认股权证没有任何价值，您的所有权权益将被稀释至单位中包含的我们A类普通股的每股公开发行价格与我们在紧接本次发行后作为调整后的每股A类普通股的有形账面净值的备考之间的差额。稀释的原因是，单位中包含的每A类普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股A类普通股的调整后有形账面净值的备考。

截至2023年12月31日，我们的有形账面净值为1,134，298美元，即每股普通股0.038美元。净有形账面价值是我们的总合并有形资产的金额，减去我们的总合并负债的金额。稀释是通过从每股A类普通股的IPO价格中减去每股A类普通股的有形账面净值（经发行调整），并在扣除估计的承销折扣和我们应付的估计发行费用后确定的。

在确定承诺的基础上以每股4.00美元的价格发行和销售2,760，000股A类普通股，包括360,000股A类普通股作为超额配售股，净收益约为8,739，224美元后，扣除承销折扣和其他相关费用，我们截至2023年12月31日的备考有形账面净值将为每股普通股0.324美元（包括A类和B类普通股）。

在根据估计公开发行价格每单位3.00美元发行和出售本次发行中提供的4,000，000个单位生效后，在扣除估计承销折扣和我们应付的估计发行费用后，并假设出售我们所提供的所有单位且不行使单位中包含的认股权证，我们截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值约为21,413，059美元或每股已发行普通股0.591美元。这意味着现有股东的每股普通股有形账面净值立即增加0.266美元，而在此次发行中购买单位的投资者的每股普通股有形账面净值立即稀释2.409美元。截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值21,413，059美元是截至2023年12月31日的实际有形账面净值1,134，298美元、发行和销售2,760，000股A类普通股的净发行收益约8,739，224美元、此次发行的净发行收益10,952，066美元以及递延上市费用587,471美元的总和。截至2023年12月31日的实际有形账面净值为1134298美元，计算方法是从截至2023年12月31日的股东权益总额1721769美元中减去截至2023年12月31日的递延上市成本587471美元。

上面讨论的as调整信息仅供说明。

下表说明了这种稀释：

假设出售我们发售的所有单位且不行使单位中包含的认股权证，将估计的每单位3.00美元的公开发售价格提高1.00美元，将使我们的备考作为本次发售后截至2023年12月31日的调整后有形账面净值增加约每股A类普通股0.103美元，并将增加对新投资者每股A类普通股约0.897美元的稀释，假设本招股说明书封面所载的我们发售的单位数量保持不变，并在扣除我们应付的估计承销商折扣和发行费用后。

假设出售我们发售的所有单位且不行使单位中包含的认股权证，假设每单位3.00美元的估计公开发售价格减少1.00美元，将使我们在本次发售后截至2023年12月31日的备考调整后有形账面净值减少约每股A类普通股0.103美元，并将对新投资者的稀释减少约每股A类普通股0.897美元，假设本招股说明书封面所载的我们发售的单位数量保持不变，并在扣除我们应付的估计承销商折扣和发行费用后。

上述作为调整信息的备考仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们单位的实际公开发行价格以及在定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。

我们的公司历史

豪喜北京是一家根据中国法律于2018年9月26日注册成立的有限责任公司。前身为北京皓禧文化传媒有限公司。2020年9月4日，皓禧北京变更公司名称为北京皓禧数字科技有限公司。

就本次发行而言，我们已按以下步骤对我们的公司结构进行重组（“重组”）：

我们的公司Structure

下图说明了截至本招股说明书之日我们的公司结构。

注意事项：

有关我们主要股东的所有权详情，请参阅标题为“主要股东”一节中的实益所有权表格。

您应该结合题为“精选合并财务数据”的部分以及我们的CFS和本招股说明书其他地方包含的相关说明，阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他地方列出的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性的运营，我们主要通过运营实体进行运营，运营实体是一家位于中国的在线营销解决方案提供商。该运营实体致力于帮助其广告商客户管理其在线营销活动，以实现其业务目标。运营主体通过短视频广告形式为广告主提供线上营销策略建议，提供增值广告优化服务并便利线上广告投放。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月期间，运营实体分别为338和183个广告客户提供服务。从截至2022年12月31日的六个月到截至2023年12月31日的六个月，我们来自在线营销和数字广告服务的收入增加了14,341，078美元。截至2023年12月31日止六个月，我们的净收入为760,198美元，较截至2022年12月31日止六个月增加约31万美元。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，我们的净收入分别为1616万美元和2823万美元。截至2023年6月30日的财政年度，我们的净收入为969,752美元，比截至2022年6月30日的财政年度增加了约72万美元。

影响我们经营业绩的主要因素

用户流量的可用性和动态

该运营实体目前依赖字节跳动的媒体平台，在历史报告期间为其广告客户获取用户流量。如果其未能维持与字节跳动的业务关系或字节跳动失去其领先的市场地位或知名度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，特别是如果运营实体无法从任何替代平台获得足够的用户流量。

客户获取和保留

运营主体增加医疗健康行业广告客户数量的能力，很大程度上取决于其提供一站式综合在线营销服务的能力，以提高其在线广告的ROI，尤其是其提供媒体平台资源的能力和可靠的服务能力。截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月，该公司的客户群分别为183个和338个广告客户。截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年，该公司分别拥有243个和393个广告客户。

运营实体未来的销售和营销工作将涉及客户获取和保留，以及一般营销。它打算继续分配大量资源，以提高广告商的广告支出回报率。

监管环境

运营实体的业务受制于中国复杂且不断演变的法律法规。其中许多法律法规相对较新，可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变其商业惯例、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或对其业务造成其他损害。

新冠疫情对经营实体经营成果的影响

新冠疫情死灰复燃对经营实体的经营活动造成以下影响。

从2022年年中到2022年12月，中国多个大都市地区发生大规模新冠疫情死灰复燃并广泛采取限制措施，中国经济放缓。在世界不同地区，以及中国，出现了几种类型的新冠变异体。中国某些城市重新实施了限制措施和临时封锁措施，以抗击新冠疫情的爆发。因此，与截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度相比，我们在截至2022年12月31日的六个月内每位客户的平均收入有所下降。然而，由于自新冠疫情开始以来有更多人选择使用各种在线服务，与截至2021年12月31日止六个月相比，截至2022年12月31日止六个月，运营实体的广告客户数量有所增加。

自2022年12月以来，中国各级政府此前为控制新冠病毒传播而采取的许多限制性政策已被撤销，或被更灵活的措施所取代。因此，互联网用户在观看了我们广告客户的在线广告后，有更多的机会亲自购买他们感兴趣的医疗保健服务。我们认为，这激励了我们的广告客户将更多的预算投入到投放在线广告上。虽然我们在截至2022年12月31日的六个月内每位客户的平均收入受到了新冠疫情和相关限制措施的负面影响，但我们在截至2023年6月30日的财政年度的收入总体上并未受到新冠疫情的重大影响。每位客户的平均收入从截至2022年6月30日的财政年度的66,489美元增加到截至2023年6月30日的财政年度的71,830美元。此外，运营实体服务的广告客户数量从截至2022年6月30日的财政年度的243个客户增加到截至2023年6月30日的财政年度的393个客户，增幅为61.7%。因此，从截至2022年6月30日的财政年度到截至2023年6月30日的财政年度，我们的在线营销和数字广告服务产生的收入增加了12,072，284美元。截至2023年12月31日的六个月，我们的收入没有受到新冠疫情的影响，与截至2022年12月31日的六个月相比增加了14,341，078美元。从截至2022年12月31日的六个月到2023年12月31日的六个月，我们的净收入增加了313,152美元。

然而，新冠疫情的任何死灰复燃都可能对客户合同的执行和客户付款的收取产生负面影响。新冠疫情对经营实体业务的任何未来影响程度仍不确定，截至本招股说明书发布之日无法预测。对其经营业绩的任何潜在影响将在很大程度上取决于未来的事态发展和可能出现的有关新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局为遏制新冠疫情蔓延而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的控制范围。

经营成果

截至2022年12月31日止六个月及2023年

下表显示了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月的经营业绩的关键组成部分，以美元和波动百分比表示。

收入

我们通过运营实体向广告商提供一站式在线营销解决方案产生收入，包括从主流在线媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化。截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月的净营收分别为916万美元和2350万美元。我们的收入增加主要是由于我们服务的客户数量增加，从截至2022年12月31日止六个月的183个增加到截至2023年12月31日的比较期间的338个，以及每个客户的平均收入从截至2022年12月31日止六个月的50,070美元增加到截至2023年12月31日止六个月的69,538美元。本年度每名客户的平均收入较高，主要是由于我们的医疗保健行业客户的广告支出较高。

在我们的广告定价模型下，每个客户的平均收入包括两个组成部分：1）平均每单位服务价格，这是我们向广告客户客户收取的平均每次点击价格，以及2）服务数量，这是相对于每个广告客户的实际点击次数。下表显示了影响我们收入的组成部分及其相关性。

本期每次点击收入的增长较高，主要是由于字节跳动媒体平台越来越受欢迎，我们主要通过字节跳动的子公司Ocean Engine与之合作。截至2023年12月31日止六个月，越来越多的广告客户选择在字节跳动的媒体平台投放广告。此外，我们为客户的广告获取用户流量而支付给Ocean Engine的成本上升，导致我们的服务费增加。

收益成本

我们的收入成本主要包括从第三方媒体平台购买扣除返利的线上流量，以及业务运营人员的工资和福利。收入成本增加1387万美元或164%，由截至2022年12月31日止六个月的843万美元增加至截至2023年12月31日止六个月的2230万美元。营收成本增幅与营收增幅基本一致。

毛利及毛利率

我们的毛利润增加了47万美元，从截至2022年12月31日止六个月的73万美元增加到截至2023年12月31日止六个月的120万美元。毛利占收入百分比（“利润率”）截至2023年12月31日止六个月为5.11%，低于截至2022年12月31日止六个月的7.97%，主要由于市场竞争激烈。公司需要向部分客户提供返利，以维护和扩大客户群。

销售和营销费用

我们的销售和营销费用主要包括工资成本和办公室相关费用。销售和营销费用从截至2022年12月31日止六个月的14,312美元增长44%至截至2023年12月31日止六个月的20,564美元。主要是由于支付给我们销售人员的奖金增加，这些奖金是根据销售业绩计算的。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支主要包括薪金及奖金，以及行政相关开支。一般及行政开支增加132,326美元或66%，由截至2022年12月31日止六个月的199,284美元增加至截至2023年12月31日止六个月的331,610美元。该增长主要归因于管理团队的工资和奖金、与我们的IPO相关的专业费用的增加。

研发费用

我们的研发费用主要包括我们研发人员开发我们的在线广告竞价分析软件Bidding Compass的工资和福利。研发费用增加7,000美元，增幅29%，从截至2022年12月31日止六个月的23,842美元增至截至2023年12月31日止六个月的30,842美元。主要系研发人员薪酬增加所致。

所得税

截至2022年12月31日和2023年12月31日的六个月，我们的所得税分别为39,001美元和40,030美元。

净（亏损）/收入

由于上述原因，我们截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月的净收入分别为45万美元和76万美元。

流动性和资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1,112，634美元，比2023年6月30日的1,203，203美元减少了90,569美元。我们流动性的主要来源一直是运营收益。正如CFS所反映的，截至2023年12月31日，我们的股东权益净额为172万美元，截至2023年12月31日的六个月，经营活动提供的现金为30万美元。我们在2024年1月完成了IPO，募集资金总额为960万美元。因此，我们认为当前的现金和现金等价物以及预期的融资现金流将足以满足未来12个月的预期营运资金需求和支出。

我们继续探索发展业务的机会。然而，我们的业务规模正在快速增长，这需要额外的营运资金来为我们的增长提供资金，因此我们预计在可预见的未来将出现来自运营的负现金流。虽然我们认为自财务报表发布之日起，我们有足够的现金用于未来12个月，但如果我们无法按预期增长我们的业务，我们将更加难以维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。我们计划筹集额外资本，其中包括获得债务融资，以支持我们未来的运营。然而，无法保证我们将能够以我们可接受的条款、及时或根本无法获得额外融资（请参阅“风险因素——与经营实体的业务和行业相关的风险——我们可能无法及时或以可接受的条款获得我们需要的额外资本，或根本无法获得。”）。

作为一家开曼豁免和离岸控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们在中国的外商独资子公司提供资金，但须经政府当局批准，并对出资和贷款的金额进行限制。此外，WFOE可能会通过注资或贷款的方式向运营实体提供人民币资金。

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用此次发行的收益向豪熙北京提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

经营活动

截至2023年12月31日止六个月的经营活动提供的现金净额为0.30万美元，而截至2022年12月31日止六个月的经营活动提供的现金净额为0.21万美元。与同期相比，这一变化与净利润增加31万美元基本一致。

投资活动

截至2023年12月31日止六个月用于投资活动的现金净额为16162美元，而截至2022年12月31日止六个月用于投资活动的现金净额为3621美元。投资活动所用现金增加，反映购置固定资产用于经营用途。

融资活动

截至2023年12月31日的六个月，融资活动提供的现金净额为0.24亿美元，而截至2022年12月31日的六个月，融资活动使用的现金净额为196万美元。该减少主要归因于一名股东于截至2022年12月31日止六个月的资本贡献199万美元，而截至2023年12月31日止的比较期间并无此种资本贡献。

资本支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的六个月，我们分别进行了16,162美元和3,621美元的资本支出。我们的资本支出主要用于购买用于商业目的的固定资产。我们估计，我们的资本支出将在未来两三年适度增加，以支持我们业务的预期增长。我们预计主要通过经营活动和融资活动产生的净现金流为未来的资本支出提供资金。

合同义务和或有事项

我们可能会不时受到在正常业务过程中出现的某些法律诉讼、索赔和纠纷的影响。尽管无法预测这些法律诉讼的结果，但我们认为这些行动总体上不会对我们的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。截至2023年12月31日，我们不知道有任何重大未决或威胁索赔和诉讼。

截至2023年12月31日，我们没有任何重大资本或其他承诺、长期义务或担保。

表外安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们自己的股份挂钩并归类为权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。此外，我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

控股公司Structure

我公司是控股公司，自身没有实质性经营。由于我们所有的运营都是通过运营实体进行的，我们支付股息的能力主要取决于收到来自WFOE和豪熙北京的资金分配。我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们的WFOE和豪喜北京被要求每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），用于为某些法定准备金提供资金，直到这些准备金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOE可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金及福利基金，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

我公司通过重组，成为其子公司豪喜北京的最终母公司。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

我们的信用风险来自于现金和现金等价物、应收账款以及应收关联方款项。截至2022年12月31日及2023年12月31日，我们所有的现金及现金等价物均由位于中国大陆及香港的主要金融机构持有。我们认为这些金融机构的信用质量很高。对于应收账款，我们根据对客户财务状况的评估提供信贷，一般不需要抵押品或其他担保。此外，我们在每个资产负债表日审查每笔应收款项的可收回金额，以确保为呆账计提足够的备抵。对此，我们认为我们对应收账款的信用风险显著降低。对于应收关联方款项，我们向高级职员提供垫款，用于日常运营。信用风险通过对未偿余额的持续监测过程和及时收款而得到缓解。

客户和供应商集中风险

主要客户

截至2023年12月31日止六个月，我们的客户均未贡献超过10%的收入。截至2023年12月31日，客户M的应收账款余额约占公司贸易应收账款总额的64%。

截至二零二二年十二月三十一日止六个月，客户A占公司总收入约22%。截至2022年12月31日，客户一占公司贸易应收账款总额的比例为100%。

主要供应商

截至2023年12月31日止六个月，供应商L占采购总额约99%。截至2023年12月31日，供应商P约占公司应付贸易账款的100%。

截至2022年12月31日止六个月，供应商L占采购总额约86%。截至2022年12月31日，供应商L约占公司应付贸易账款的68%。

流动性风险

我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和股东，以获得短期资金来满足流动性短缺。

外币风险

我们几乎所有的经营活动以及我们的资产和负债都是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均通过中国人民银行（“中国人民银行”）或其他经授权的金融机构按中国人民银行报价的汇率进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币币值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

通胀风险

自我们成立以来，中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据，截至2023年12月31日和2022年12月31日止六个月的居民消费价格指数同比变化百分比分别为增长1.5%和1.8%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果中国未来出现更高的通胀率，我们可能会受到影响。

关键会计政策

列报依据

随附的CFS是根据美国公认会计原则编制和列报的。

合并原则

随附的CFS包括我们和我们的子公司的账户，我们是这些子公司的主要受益人，从它们被收购或成立之日起算。所有公司间交易和余额在合并中被消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在CFS日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的相关披露，以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们不断根据最近可获得的信息、历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。我们CFS中反映的重要会计估计包括但不限于在确定可疑应收款项备抵、长期资产（包括无形资产）的减值损失、递延所得税资产的估值备抵以及优先股的公允价值计量时应用的估计和判断。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

外币换算和交易

我们的主要业务国家是中国。我们的财务状况和经营成果是以人民币——当地货币——作为记账本位币确定的。我们的财务报表使用美元（“US $”）报告。资产负债采用每个资产负债表日的汇率换算。以外币计价的经营报表和合并现金流量表按报告期平均汇率折算，股东权益按历史汇率折算。由于现金流量是根据平均折算率折算的，因此在合并现金流量表中报告的与资产和负债相关的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他全面收益/（亏损）的单独组成部分入账。

人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们在美元报告方面的财务状况产生重大影响。下表概述了在本招股说明书中创建我们的CFS时使用的货币汇率：

不表示人民币金额可能已经或可能按照换算时使用的汇率兑换成美元。

金融工具的公允价值

我们的金融工具主要包括现金及现金等价物、应收账款和应收关联方款项。由于这些金融工具的短期性质，其账面价值接近公允价值。

公允价值（“FV”）的定义是市场参与者在计量日进行的有序交易中，在该资产或负债的主要市场或最有利市场上，为转移一项资产或负债而将收到或支付的交换价格（退出价格）。本课题还建立了一个FV层次结构，该层次结构要求在测量FV时根据可观测和不可观测的输入进行分类。有三个级别的输入可用于测量FV：

第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-除第1级价格以外的可观察输入值，例如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。

第3级-由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的FV具有重要意义的不可观察输入值。

确定一项资产或负债属于层次结构的哪一类需要做出重大判断。我们每季度评估其层级披露情况。

收入确认

我们是一家线上营销解决方案提供商，通过运营实体提供基于数据分析技术的客户量身定制的互联网营销服务。我们的收入主要包括广告服务收入。

我们遵循会计准则更新（“ASU”）2014 — 09客户合同收入（FASB ASC主题606）使用修改后的追溯法。使用修改后的追溯方法应用主题606的结果是微不足道的，并且没有对我们的CFS、业务流程、控制或系统产生实质性影响。

广告服务收入主要包括提供在线广告服务的收入。收入指我们有权获得的对价金额，以换取我们在正常活动过程中转让承诺的服务，并在扣除增值税（“增值税”）后入账。与FASB ASC主题606的标准一致，我们在通过将承诺的服务的控制权转让给客户来履行合同中的履约义务时确认收入。我们还评估将所售服务的总金额和相关成本，或所赚取的净额记录为佣金是否合适。服务付款一般在交付后收到。如果我们收到客户的预付款，这种预付款将被记录为对我们的负债。

在线营销解决方案服务

运营实体通过运营实体向我们的广告主提供一站式线上营销解决方案，包括从顶级线上媒体平台获取流量、内容制作、数据分析和广告活动优化。运营实体主要根据每次点击成本（“CPC”）（在执行特定操作（例如点击率）时确认收入）或每次成本（“CPT”）（通过参考完全履行该履约义务的进展情况在合同期内确认收入）的组合向广告商客户收费。媒体合作伙伴还可能向运营实体授予主要基于广告支出总额的回扣（i）以未来流量获取预付款的形式；（ii）以抵消我们欠他们的应付账款；或（iii）现金。媒体合作伙伴既包括媒体平台（如今日头条、抖音），也包括媒体平台的授权第三方代理商，运营实体在与平台没有直接联系时，通过这些代理商为其广告客户投放广告。运营实体从媒体合作伙伴（将其视为供应商）处采购广告位，为其广告客户投放广告。

虽然这些因素中没有一个单独被视为推定或决定性因素，但在这种安排中，我们是主要义务人，负责（i）识别并与我们视为客户的第三方广告商签约，并向广告商提供指定的综合服务；（ii）承担一定的损失风险，即生产内容、制定广告活动和从网络媒体平台获取用户流量所产生的成本无法由从广告商收到的总对价补偿，这类似于库存风险；以及（iii）执行所有的计费和收款活动，包括保留信用风险。我们在服务交付给广告商之前承担指定服务的所有权，并作为这些安排的委托人，因此按总额确认与这些交易相关的已赚取的收入和发生的成本。在这种安排下，从媒体合作伙伴获得的回扣被记录为服务成本的减少。

收入确认ASC 606所依据的核心原则是，公司确认收入以代表向广告商客户转让服务的金额，该金额反映了公司预期在此类交换中有权获得的对价。这要求公司识别合同履约义务，并确定是否应在某个时点或一段时间内确认收入。公司的广告服务合同有一项单一的履约义务，即承诺在媒体平台上展示广告客户的广告，内容制作、数据分析和广告活动优化等服务作为投入进行，以生产或交付广告客户指定的组合产出，具有高度的相互关联性，因此每项服务不能单独履行以履行承诺，因此不能区分。在ASC 606下，确认相关收入。当公司向广告主客户提供基于CPC模式收费的服务时，在进行点击式等具体动作时，对服务的控制转移。当公司向客户提供按CPT模式下所宣传的时间收费的服务时，对服务的控制随着时间的推移而转移，收入在合同期内通过参考进度确认，该进度以展示广告的持续时间衡量，以展示期的完成来衡量完全履行该履约义务。

CPC是一个基于绩效的指标，当互联网用户点击我们投放的在线广告时，我们会根据该指标向广告客户收取费用。我们的大部分广告客户都是按CPC机制收费的。在CPT机制下，我们向广告主客户收取在特定时间段内投放在线短视频的费用。有意在媒体平台推广其品牌名称的广告客户中，很少有采用CPT模式的。

营销解决方案CPC模式下的交易价格基于因媒体平台设置的广告招标价格竞争机制而不时变化的招标价格。只有出价最高的广告才能显示，一旦互联网用户点击广告，这类出价即被确认为交易价格。我们收到媒体合作伙伴的发票。其中包含的开票费用等于：（x）流量获取成本（等于每次点击的竞价乘以用户的点击量），减去，（y）按照约定从媒体合作伙伴处获得的返利，发票费用再确认为收入成本。然后我们向我们的广告客户开具发票，向他们收取的金额等于：（x）流量获取成本，加上，（y）服务费，总金额确认为收入。

在CPT模式下，我们就投放广告向我们的广告客户收取的特定时间段的交易价格是由我们的广告客户与我们通过合同约定的。我们在合同期间内通过参考进度确认收入，该进度以展示广告的持续时间衡量，以完全履行该履约义务为衡量标准，该进度以展示期间的完成情况衡量。我们从媒体合作伙伴处收到的发票相当于流量获取成本（等于媒体平台预定的CPT，乘以展示时长）减去媒体合作伙伴的约定返利，并确认为收入成本。

不确定的税务职位

我们对财务报表确认和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场使用了一个更有可能的阈值。因此，不确定的所得税状况的影响按相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。不确定的所得税状况，如果持续的可能性低于50%，则不予确认。

根据税法要求未缴纳所得税的利息，以及当纳税头寸未达到最低法定门槛以避免支付已确认的罚款时与纳税头寸相关的处罚（如有），将被归类为所得税条款的组成部分。豪喜HK和豪喜北京的纳税申报表须经相关地方税务机关审核。根据《香港税务条例》（“香港税法”）的部门解释及实务说明第11号（修订）（“DIPN11”），调查通常涵盖展开调查的评估年度之前的评估年度的六年。对弄虚作假、故意规避的，扩大调查覆盖十年考核。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。特殊情况下，少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。截至2022年12月31日和2023年12月31日止六个月，我们没有任何与税务头寸相关的重大利息或罚款。截至2022年12月31日或2023年12月31日，我们没有任何重大的未确认的不确定税务状况。我们预计，我们对未确认的税务状况的评估在未来12个月内不会发生重大变化。

最近发布或采用的会计准则

我们考虑所有会计准则更新（“ASU”）的适用性和影响。管理层定期审查已发布的新会计准则。

作为一家“新兴成长型公司”或EGC，公司已选择利用《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的延长过渡期，以遵守适用于私营公司的新的或修订的会计准则。本ASU中的修订及其后续修订对自2021年12月15日之后开始的年度报告期间生效，包括自2022年12月15日之后开始的中期期间。虽然公司继续评估新准则的某些方面，但预计新准则不会对其财务报表产生重大影响，公司预计从现在到采用之间，其租赁活动不会发生重大变化。

2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13，金融工具-信用损失（主题326）。本ASU中的修订要求以摊余成本法计量的金融资产（或一组金融资产）按预期收取的净额列报。这些修订扩大了实体在为集体或单独计量的资产制定预期信用损失估计时必须考虑的信息。预测信息的使用在预期信用损失的估计中纳入了更及时的信息，这将对财务报表使用者更有用的决策。本ASU对发行人于2019年12月15日之后开始的年度和中期有效，对非发行人于2020年12月15日开始的期间有效。允许所有实体在2018年12月15日之后开始的年度期间以及其中的中期期间提前采用。2019年5月，FASB发布ASU 2019-05，金融工具—信用损失（主题326）：定向转型救济。该ASU增加了可选的过渡减免，供实体选择以前以摊余成本为基础计量的某些金融资产的公允价值选择权，以增加类似金融资产的可比性。ASU应通过对指导有效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效应调整（即修改后的追溯方法）来应用。2019年11月19日，FASB发布ASU2019-10，将ASU2016-13的生效日期修正为2022年12月15日之后开始的财政年度及其中期。

公司于2023年7月11日采纳了该ASU，并预计该采纳将不会对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。

2020年10月，FASB发布了ASU 2020-10，“Codification Improvements。”本ASU中的修订是为了澄清编纂或纠正预期不会对当前会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大行政成本的指南的意外应用而做出的更改。本ASU中的修订影响到编纂中的广泛主题，并适用于受影响会计指南范围内的所有报告实体。ASU2020-10对公共企业实体在2021年7月1日之后开始的年度期间生效。允许提前申请。本ASU中的修订应追溯适用。公司自2022年7月1日起采用该ASU，该采用不会对公司的合并财务报表及相关披露产生重大影响。

2023年3月，FASB发布了ASU 2023-01，Leases（Topic842）：Common Control Arrangements，这为私营公司以及非管道债券义务人的非营利性实体提供了一种实用的权宜之计，使它们可以选择在确定租赁是否存在以及租赁的后续会计处理时使用共同控制安排的书面条款和条件，包括租赁的分类，并修改所有实体的共同控制安排中的租赁物改良会计处理。该公司继续评估ASU2023-01对其CFS的影响。

我们认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，不会对我们的CFS产生重大影响。

截至2023年6月30日及2022年6月30日止财政年度

下表显示了我们截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度经营业绩的关键组成部分，以美元和波动百分比表示。