附件 4.1

 

QWest公司

作为发行人

和

美国银行信托公司，全国协会，

作为受托人

 

 

indenture

截至2026年6月11日

 

 

 

本指数的某些部分

与第310至318节相关的包容性，

1939年《信托契约法》

 

信托契约法案部分		Indenture Section
第310（a）（1）条		第609款
（a）（2）		第609款
（a）（3）		不适用
（a）（4）		不适用
(b)		第608款
		第610节
第311（a）款）		第613节
(b)		第613节
第312（a）款）		第701款
		第702款
(b)		第702款
（c）		第702款
第313（a）款）		第703款
(b)		第703款
（c）		第703款
（d）		第703款
第314（a）款）		第704款
（a）（4）		第1004节
(b)		不适用
（c）（1）		第102款
（c）（2）		第102款
（c）（3）		不适用
（d）		不适用
（e）		第102款
第315（a）款）		第601款
(b)		第602款
（c）		第601款
（d）		第601款
（e）		第513款
第316（a）款）		不适用
（a）（1）（a）		第502节、第511节
（a）（1）（b）		第512款
（a）（2）		不适用
(b)		第508款
（c）		第104款
第317（a）（1）条		第503款
（a）（2）		第504款
(b)		第1003节
第318（a）款）		第107节

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为本契约的一部分。

 

i

目 录

 

第一条定义及一般适用的其他规定					1
第101节。		定义			1
第102节。		合规证书和意见			6
第103节。		交付受托人的文件格式			6
第104款。		持有人的行为；记录日期			6
第105节。		向受托人及公司发出通知等			8
第106节。		致持有人的通知；豁免			8
第107节。		与信托契约法冲突			9
第108节。		标题和目录的效果			9
第109节。		继任者和受让人			9
第110节。		可分离性条款			9
第111节。		义齿的好处			9
第112节。		管治法			9
第113节。		法定假日			9
第114节。		不得对他人追索			10
第115节。		放弃陪审团审判			10
第116节。		提交司法管辖			10
第117节。		电子签名			10
第二条担保形式					10
第201节。		表格一般			10
第202节。		全球证券图例形式			11
第203节。		受托人认证证书表格			11
第三条证券					12
第301节。		金额不限；可串联发行			12
第302节。		面额			14
第303节。		执行、认证、交付和约会			14
第304节。		临时证券			15
第305节。		登记、过户登记及交换			16
第306节。		残废、毁损、遗失、被盗证券			17
第307节。		利息的支付；利息权利的维护			18
第308节。		人士视为拥有人			18
第309节。		取消			19
第310节。		利息的计算			19
第311节。		CUSIP号码			19
第312节。		原始发行折扣			19
第四条满足与解除					19
第401节。		义齿的满足及解除			19
第402节。		信托款项的运用			20
第五条补救办法					20
第501节。		违约事件			20
第502节。		加速到期；撤销与废止			21
第503节。		债项的收取及受托人强制执行的诉讼			22

 

二、

第504节。		受托人可提出申索证明			23
第505节。		受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权			23
第506节。		所收款项的应用			23
第507节。		诉讼时效			23
第508节。		持有人无条件收取本金、溢价及利息及转换证券的权利			24
第509节。		权利和补救措施累计			24
第510节。		延迟或遗漏不放弃			24
第511节。		持有人的控制			24
第512节。		过去违约的豁免			25
第513节。		承担费用			25
第514节。		豁免高利贷、中止或延展法律			25
第515节。		恢复权利和补救措施			25
第六条受托人					25
第601节。		受托人的若干职责及责任			25
第602节。		违约通知			26
第603节。		受托人的若干权利			26
第604节。		不负责朗诵或发行证券			27
第605节。		可能持有证券			28
第606节。		以信托形式持有的款项			28
第607节。		补偿和偿还			28
第608节。		利益冲突			28
第609节。		所需的公司受托人；资格			29
第610节。		辞职及免职；委任继任人			29
第611节。		接任者接受委任			30
第612节。		合并、转换、合并或继承业务			30
第613节。		优先收取对公司的债权			31
第614节。		委任认证代理人			31
第七条持有人的受托人和公司的名单和报告					32
第701节。		公司将提供受托人的名称及持有人的地址			32
第702节。		信息的保存；与持有人的通信			32
第703节。		受托人的报告			32
第704节。		各公司报告			33
第八条合并、合并、出售资产					33
第801节。		公司可能仅在某些条款下合并或转让资产			33
第802节。		继任者公司取代			33
第九条补充契约					34
第901节。		未经持有人同意的补充契约			34
第902节。		经持有人同意的补充契约			35
第903节。		补充契约的执行			36
第904节。		补充义齿的效力			36
第905节。		符合信托契约法案			36
第906节。		证券中对补充契约的提述			36
第十条盟约					36
第1001节。		支付本金、保费（如有的话）及利息			36

 

三、

第1002节。		维持办事处或机构			37
第1003节。		以信托方式持有的证券支付款项			37
第1004节。		高级人员关于违约的声明			38
第1005节。		豁免某些契诺			38
第一条XI赎回证券					38
第1101节。		条款的适用性			38
第1102节。		选择赎回；通知受托人			38
第1103节。		受托人选择将被赎回的证券			38
第1104节。		赎回通知			39
第1105节。		赎回价款的交存			40
第1106节。		赎回日应付证券			40
第1107节。		部分赎回的证券			40
第十二条下沉资金					41
第1201节。		条款的适用性			41
第1202节。		以证券支付偿债基金的满意度			41
第1203节。		赎回偿债基金的证券			41
第十三条抗辩和《盟约》抗辩					41
第1301节。		公司作出撤销或契约撤销的选择权			41
第1302节。		撤销及解除			42
第1303节。		契约失责			42
第1304节。		撤销或契约撤销的条件			42
第1305节。		以信托形式持有的存款和美国政府债务；杂项规定			43
第1306节。		复职			44
第十四条由持有人选择还款					44
第1401节。		条款的适用性			44
第1402节。		偿还证券			44
第1403节。		行使期权			45
第1404节。		提出偿还的证券到期应付之时			45
第1405节。		部分偿还证券			45

 

四、

契约，日期为2026年6月11日，Qwest Corporation，一家根据科罗拉多州法律正式组织和存在的公司（以下简称“公司”）与U.S. Bank Trust Company，National Association，一家根据美国法律正式组织和存在的全国性银行协会，作为受托人（以下简称“受托人”）之间的契约。

公司报表

本公司已正式授权执行和交付本契约，以规定不时发行其债务证券（在此称为“证券”），将按本契约规定的一个或多个系列发行。

根据其条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

现在，因此，这份契约见证：

就房地及其持有人购买证券而言，为证券或其任何系列的所有持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条

定义和其他规定

一般应用程序

第101节。定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

 

(1)

本条定义的用语具有本条第一项赋予的含义，除单数外，还包括复数；

 

(2)

此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接还是通过其中的引用，都具有其中赋予它们的含义；

 

(3)

本文未另行定义的所有会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义；

 

(4)

除文意另有所指外，凡提述“条”或“节”，均指本指引的一条或节（视属何情况而定）；

 

(5)

“在此”“在此”“在此”“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；

 

(6)

“包括”是指包括但不限于；

 

(7)

“或”具有包容性；

 

(8)

对法规的提及应被解释为包括所有合并、修订或替换所提及的法规的法定条款；

 

(9)

当用于任何证券时，“转换”一词，“转换”和“转换”意指持有人或公司有权根据下文可能为第301条所设想的此类证券指明的条款（如有）将此类证券转换或交换为证券或其他财产，而这些词语并不是指持有人或公司根据第304条、第305条、第306条将此类证券交换为同一系列和类似期限的其他证券的任何权利，第906节或第1107节或本义齿的其他类似规定，除非上下文另有要求；此处提及可转换的任何证券的条款是指为第301条所设想的此类证券可能指定的条款；和

 

(10)

除非另有规定，对协议和其他文书的提及应被视为包括对此类协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于此类修订和其他修改不受本义齿条款禁止的范围内。

“法案”，当用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“关联关系”是指，就任何特定人员而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的其他人员。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“适用程序”就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，是指该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“认证代理人”是指受托人根据第614条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

“破产法”具有第501条规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

「董事会决议」指一份或多于一份经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该等核证日期起全面生效及交付予受托人的决议的副本。

“营业日”是指，就任何支付地点而言，除非第301条另有规定，任何一天，但周六或周日除外，该日期并非法律或行政命令授权或规定银行机构有义务在该支付地点关闭的日期。

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

「公司要求」或「公司命令」指由公司高级人员（或由公司高级人员以书面指定获授权执行及交付公司要求及公司命令的任何人）以公司名义签署并交付予受托人的书面要求或命令。

“公司信托办公室”是指在任何特定时间开展其公司信托业务的受托人的主要办公室（该办公室在本契约日期位于U.S. Bank Trust Company，National Association，Enterprise Park Stapleton，10035 E 40^第Ave，Denver，CO 80238，Qwest Corporation，或在受托人不时通过通知持有人而指定的其他地址的任何其他时间）。

“违约”具有第1303条规定的含义。

“托管人”具有第501条规定的含义。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

“违约方向”是指与违约通知有关的票据持有人方向。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

 

2

“违约”具有第1302条规定的含义。

“存管人”是指，就可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行的任何系列证券而言，根据《交易法》注册的、被指定为第301条所设想的此类证券的存管人的清算机构。

就某人而言，“衍生工具”是指任何合同、文书或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对证券的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）受到业绩参考的重大影响。

“指示持有人”是指任何一名或多名持有人提供票据持有人指示。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“交易法”是指1934年《美国证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“到期日”具有第104条规定的含义。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“全球安全”是指以任何系列的证券的全部或部分为证据并带有第202节中所述图例（或第301节为此类证券所设想的可能指定的图例）的证券。

“持有人”是指证券登记在证券登记册上以其名义登记的人。

“契约”是指最初执行并可能不时由一个或多个根据本协议适用条款订立的补充契约补充或修正的文书，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书的一部分并管辖本文书和任何此类补充契约的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括第301条所设想的特定系列证券的条款。

“利息”是指，当用于根据其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券时，到期后应支付的利息。

“利息支付日”是指，当就任何证券使用时，该证券的分期利息的规定到期日。

“国内税收法典”是指美国1986年国内税收法典，不时修订。

“多头衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“到期”是指，当就任何证券使用时，此类证券的本金或本金分期到期应付的日期，如其中或此处规定的那样，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式。

“净空头”是指就持有人或实益拥有人而言，截至确定之日，要么（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其证券价值加上（y）截至该确定之日其多头衍生工具的价值之和，要么（ii）有理由预计，如果公司在紧接该确定日期之前发生了未付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“票据持有人指示”是指任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动。

“违约通知”是指第501条规定类型的书面通知。

「高级职员」指公司的行政总裁、首席财务官、公司司库、助理司库、总法律顾问及秘书，或公司的任何助理秘书。

「高级人员证明书」指由公司高级人员（或任何获公司高级人员以书面指定获授权签立及交付高级人员证明书的人）签署并交付予受托人的证明书。

“大律师意见”是指大律师（可能是公司大律师）的书面意见，该意见应为受托人合理接受。大律师可能是公司的雇员。根据本义齿要求交付的律师意见可能具有所需类型意见的惯常资格。

 

3

“原始发行贴现证券”是指根据第502条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

“未偿还”是指，当用于证券时，截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

 

(1)

被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

(2)

其所需金额的付款或赎回款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式拨出及分离的证券；但如要赎回该等证券，已根据本契约或受托人信纳的条款妥为发出有关该等赎回的通知；

 

(3)

已根据第1302条作出撤销的证券；

 

(4)

已根据第306条支付的证券，或作为交换或代替其他证券已根据本契约认证和交付的证券，但任何该等证券除外，而就该等证券而言，应已向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在该买方手中该等证券是公司的有效义务；和

 

(5)

关于转换时可交付的任何财产已交付（或已提供此类交付）的证券，或任何其他特定条件已得到满足的证券，在每种情况下可能为第301条所设想的此类证券提供；

但条件是，在确定截至任何日期，未偿还证券的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出、提出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，（a）应被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为其根据第502条加速到期至该日期时将于该日期到期和应付的本金金额，（b），如果截至该日期，在规定的证券到期日应付的本金金额无法确定，应被视为未偿付的该证券的本金金额应为第301条规定或按设想确定的金额，（c）应被视为未偿付的以一种或多种外币、复合货币或货币单位计价的证券的本金金额应为在该日期按第301条规定的方式确定的该证券本金金额的等值美元（或，如属上文（a）或（b）条所述的证券，则按该条款规定厘定的金额），及（d）公司或任何其他承付人在该证券或公司任何关联公司或该等其他承付人的证券上拥有的证券，应予忽略，并视为未偿付，但在确定受托人是否应依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护时，仅应如此忽略受托人的负责人员知道如此拥有的证券。如果质权人确立质权人就该证券采取如此行动的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他债务人的，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金或溢价（如有）或利息的人士。公司初步授权并指定受托机构作为证券各系列的支付代理机构。

“业绩参考”是指票据的价值和/或业绩和/或公司的信誉。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“支付地点”是指，当就任何系列的证券使用时，根据第301条的设想，支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息的一个或多个地点。

“头寸代表”是指每个指示持有人向我们和受托人作出的书面陈述，即该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是由非受益所有人单独指示的）净空头。

“前任证券”是指，就任何特定证券而言，证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、遗失或被盗的证券具有相同的债务。

“赎回日期”是指，当用于任何将被赎回的证券时，通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

 

4

“赎回价格”是指，当用于任何将被赎回的证券时，根据本契约将被赎回的价格。

“定期记录日期”是指，对于在任何系列证券的任何利息支付日应付的利息，第301条所设想的为此目的指定的日期。

“偿还日期”是指，就持有人可选择偿还的证券而言，使用的是通过本契约或根据本契约为此类偿还确定的日期。

“负责人员”是指，就受托人而言，受托人企业信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、高级协理人员、协理人员、信托高级管理人员或与受托人企业信托部门有关联的任何其他高级管理人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，这些高级管理人员应直接负责本契约的管理，也指，就特定企业信托事项而言，因该人对特定主题的了解和熟悉而被转介该事项的任何其他人员，该人员应直接负责本义齿的管理。

“筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非筛选关联公司的关联公司，且此类屏幕禁止共享与公司或其子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或与该持有人就其对票据的投资而一致行动的任何其他关联人指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或与该持有人就其对票据的投资而一致行动的任何其他关联人的投资决定的影响。

“证券”具有本义齿首次申述中规定的含义，更具体地说，是指根据本义齿认证和交付的任何证券。

“证券法”是指美国1933年《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305条规定的含义。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“特别记录日期”是指，就任何违约利息的支付而言，由受托人根据第307条确定的日期。

“规定期限”是指，当就任何证券或其任何分期本金或利息使用时，该证券中指定的日期为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“子公司”是指公司或一个或多个其他子公司直接或间接拥有其已发行有表决权股票50%以上的公司，或由公司和一个或多个其他子公司拥有。就本定义而言，“有投票权的股票”是指通常对选举董事具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只要没有任何高级类别的股票因任何意外情况而具有这种投票权。

“继任者”具有第801条规定的含义。

“信托契约法案”是指在本契约执行之日起生效的1939年美国信托契约法案；但前提是，如果1939年信托契约法案在该日期之后被修订，“信托契约法案”是指，在任何此类修订要求的范围内，经如此修订的1939年信托契约法案。

“受托人”是指在本义齿第一段中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人已成为此类人，此后“受托人”是指或包括当时作为本义齿项下受托人的每个人，如果在任何时候有不止一个此类人，则就任何系列的证券使用的“受托人”是指就该系列的证券而言的受托人。

“美国政府义务”具有第1304（1）条规定的含义。

“核查契约”是指由指示持有人承诺向我们提供我们可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该票据持有人的头寸陈述的准确性。

“副总裁”是指，当相对于公司或受托人使用时，任何副总裁，无论是否通过数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

 

5

第102节。合规证明和意见。

在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本指引任何条文就该特定申请或要求特别规定的，否则公司无须提供额外的证明书或意见；但自本指引日期起，无须就根据本指引任何条文所采取的任何行动交付大律师或高级人员证明书的该等意见。

有关遵守本指引所订定的条件或契诺的每份证明书或意见（第1004条所订定的证明书除外）须包括：

 

(1)

声明签署该证明或意见的每个个人已阅读该契诺或条件以及此处与之相关的定义；

 

(2)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

 

(3)

声明，指每名该等个人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

 

(4)

关于每名该等个人认为该等条件或契诺是否已获遵守的声明。

第103节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

任何高级人员（或任何获公司高级人员以书面指定为获授权签立及交付证券的人）的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员（或获公司获授权签立及交付证券的高级人员以书面指定的任何该等人）知悉或在行使合理谨慎时应知悉该证明书或意见或陈述所依据的事宜

官员（或这类人）的证明或意见所依据的是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员（或公司一名高级人员以书面指定的获授权签立及交付证券的人）的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。提供律师意见的律师还可以就事实事项依赖政府官员或其他官员的证明，习惯于获得所需类型的意见。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第104节。持有人的行为；记录日期。

由持有人提出、作出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由本契约规定或允许的其他行动，可由该等持有人亲自签署或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似期限的文书体现和证明；除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并在特此明确要求的情况下，交付给公司。此类文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此类文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第104条规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，且除第601条另有规定外，即属有利于受托人及公司的结论性证明。

 

6

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按受托人合理认为足够的任何方式证明。如该等执行是由以该人的个人身份以外的身份行事的人执行，则该证明或誓章亦应构成该人的权威的充分证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

证券所有权由证券登记簿证明。

任何证券的持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该证券上作出该等行动的标记。

公司可将任何一天设定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权给予、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿规定或允许由该系列证券的持有人作出、作出或采取的其他行动；但公司不得就给予或作出下一段所提述的任何通知、声明、请求或指示设定记录日期，且本款的规定不适用于该记录日期。如依据本款设定任何记录日期，则在该记录日期的相关系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人均有权采取有关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非在该记录日期该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取该等行动，否则该等行动不得根据本协议生效。本段的任何规定均不得解释为阻止公司为先前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取任何行动的情况下自动取消且没有任何效果），且本段的任何规定均不得解释为使相关系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，公司须自费安排按第105及106条所载方式以书面向受托人及有关系列证券的每名持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知。

受托人可将任何一天定为记录日期，以确定任何系列的未偿还证券的持有人有权参与（i）任何违约通知、（ii）第502条所提述的任何加速声明、（iii）第507（2）条所提述的任何提起法律程序的请求或（iv）第511条所提述的任何指示的发出或作出，在每种情况下均与该系列的证券有关。如依据本款设定任何记录日期，则该记录日期的该系列未偿还证券的持有人，而非任何其他持有人均无权加入该通知、声明、要求或指示，无论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；但除非该等行动在该记录日期由该系列未偿还证券的必要本金金额的持有人在适用的到期日或之前采取，否则该等行动根据本协议不得生效。本款的任何规定均不得解释为阻止受托人为先前已依据本款设定记录日期的任何行动设定新的记录日期（据此，先前设定的记录日期应在没有任何人采取行动的情况下自动取消且不具有任何效果），本款的任何规定均不得解释为使相关系列未偿证券的必要本金金额的持有人在采取该行动之日所采取的任何行动无效。在依据本款设定任何记录日期后，受托人须安排按第105及106条所载方式以书面向公司及有关系列证券的每名持有人发出有关该记录日期、持有人建议的行动及适用的到期日的通知，费用由公司承担。

 

7

对于根据本条第104条设定的任何记录日期，设定该等记录日期的本协议一方可指定任何一天为“到期日”，并可不时将到期日更改为任何更早或更晚的一天；但除非在现有的到期日或之前以书面形式向本协议另一方以及以第106条规定的方式向相关系列证券的每一持有人发出拟议的新的到期日的通知，否则该等变更不得生效。如果未就依据本条第104条设定的任何记录日期指定到期日，则设定该记录日期的一方应被视为已初步指定该记录日期后的第180天为与之相关的到期日，但其有权按本款规定更改到期日。

在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定担保根据本协议采取任何行动的持有人，可就该等担保的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多于一名获正式委任的代理人采取行动，每名代理人均可根据该等委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第105节。向受托人及公司发出通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本义齿提供或允许的其他文件，应根据、给予或提供给或提交或归档，

 

(1)

任何持有人或公司的受托人，如以书面作出、给予、提供或存档（可透过电子交付）予受托人或在其位于第101条所指明地点的公司信托办事处向受托人或向其提交，即足以应付本协议项下的每项目的；或

 

(2)

受托人或任何持有人所持公司须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），如以书面及邮寄方式，预付一等邮费，致公司秘书在公司以书面向受托人指明的公司主要办事处的地址，并在另行通知前，于Qwest Corporation，100 CenturyLink Drive，Monroe，Louisiana 71203，注意：财政部。

受托人有权接受指示并根据指示行事，包括依据本契约发出并使用电子手段交付的资金转移指示（“指示”）；但公司须向受托人提供有权提供该等指示（“获授权人员”）并载有该等获授权人员的样本签名的在职证书上市人员，每当有人要从上市中增加或删除时，公司应对该在职证书进行修订。如果公司选择使用电子手段向受托人发出指示，而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应被视为控制。公司理解并同意，受托人无法确定该等指示的实际发件人的身份，且受托人须最终推定看来是由向受托人提供的在职证书上所列的获授权人员发出的指示已由该获授权人员发出。公司须负责确保只有获授权人员向受托人传送该等指示，并确保公司及所有获授权人员在公司收到适用的用户及授权代码、密码及/或认证密钥后全权负责保障其使用及保密。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。公司同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）其充分获悉向受托人传送指示的各种方法所涉及的保护措施和风险，以及可能有比公司选择的方法更安全的传送指示的方法；（iii）（四）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后，立即通知受托人，就其传送指示而须遵守的安全程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（四）在获悉任何妥协或未经授权使用安全程序后立即通知受托人。“电子手段”系指以下通信方式：电子邮件、包含受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。

第106节。持有人须知；豁免。

凡本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式、预付一等邮资的方式，以受该事件影响的每名持有人的地址发出，则须足够发出（除非本契约另有明文规定），且不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话），且不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话）。在任何情况下，如以邮寄方式向持有人发出通知，则不向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性。以上述方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到，均最终视为该持有人已收到。凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

 

8

凡本契约规定向全球证券的持有人发出任何事件的通知，如根据保存人的适用程序向该证券的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应不迟于为发出该通知而订明的最迟日期（如有的话），且不早于为发出该通知而订明的最早日期（如有的话），即为充分发出该通知。

第107节。与信托契约法案的冲突。

如果本义齿的任何条款限制、限定或与《信托义齿法》的一项条款发生冲突，而该条款根据该法案被要求成为本义齿的一部分并管辖本义齿，则后一项条款应予以控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，后一条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿。

第108节。标题和目录的效果。

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第109节。继任者和分配人。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表示。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第110节。可分离性条款。

如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第111节。义齿的好处。

本契约或证券中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方及其在本契约下的继任者和持有人之外的任何人任何利益或本契约下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第112节。管辖法律。

本契约和证券应受纽约州法律管辖并按其解释。

第113节。法定假日。

在任何情况下，任何证券的任何利息支付日、赎回日、偿还日或所述到期日，或任何持有人有权转换该持有人的证券的任何日期，均不得为任何支付地点的营业日，则（尽管本义齿或证券的任何其他条文（任何证券的条文明确规定该条文应适用以代替本第113条））支付本金和溢价（如有）或利息，或该等证券的赎回价格或转换，不得于该日期在该付款地点作出，但须于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在付息日、赎回日或偿还日、或在所述到期日、或在该转换日作出的效力相同。

 

9

自任何该等付息日、赎回日、偿还日、所述到期日或转换日（视属何情况而定）起至该等付款日期后的期间内，概不另计利息。

第114节。不得对他人采取追索措施。

不得就任何系列任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话），或就基于该等证券的任何申索，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，直接或间接透过公司或公司的任何继承法团向公司或公司的任何过去、现在或未来的任何收入人、股东、高级人员或董事或公司的任何继承法团（不论是凭藉任何章程，法规或法治或通过强制执行任何评估处罚或其他方式；明确同意并理解本契约和每个系列的所有证券完全是公司义务，任何个人责任不应附加于或由公司或公司任何继承公司的任何过去、现在或未来的任何注册人、股东、高级职员或董事承担，直接或间接通过公司或公司的任何继承公司，由于债务的发生，特此授权或根据或由于本契约或任何系列的任何证券中所载的任何义务、契诺或协议，或由本契约或任何系列的任何证券中所暗示的义务、契诺或协议，或由本契约或任何系列的任何证券中所暗示的义务、契诺或协议；并且所有这些个人责任在此被明确解除和免除，作为执行本契约和发行每个系列的证券的条件和作为对价的一部分。

第115节。放弃陪审团审判。

公司、持有人和受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在公司与受托人之间仅因本契约或证券而产生或与之相关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第116节。提交司法管辖。

本公司在此不可撤销地就本契约和证券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序向位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何联邦法院提交司法管辖权，并不可撤销地为其自身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的司法管辖权。

第117节。电子签名。

本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和与本契约和/或与本契约有关的任何文件、通知、文书或证书以及与本契约和本契约所设想的交易有关的任何文件、通知、文书或证书应被视为包括电子签名（定义见下文）、电子交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手工签署的签名、实物交付或使用纸质记录系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加于任何合同或其他记录或与之相关的任何电子符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。

第二条

安全表格

第201节。表格一般。

每一系列的证券的形式大致上应为根据董事会决议或根据董事会决议确定的一种或多种形式，或在不违反第303条的情况下，根据董事会决议在高级职员证书中列出或以其规定的方式确定，或在本合同所补充的一项或多项契约中确定，在每种情况下均应有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变更，并可有此种字母，为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的数字或其他识别标记，以及放置在其上的图例或背书，或可能与此一致，由执行该等证券的高级人员（或由公司获授权执行和交付该证券的高级人员以书面指定的任何人）确定，并由其执行证明。如任何系列证券的形式是根据董事会决议采取的行动确立的，则该行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在交付第303条所设想的公司命令时或之前交付给受托人，以认证和交付该等证券。如果根据董事会决议采取的行动所建立的任何系列的证券不是一次性发行的，则无需在发行该系列的每份证券时交付该行动的记录，但应在该系列的第一份证券发行时或之前交付该行动的适当记录。

 

10

最终证券应以印刷、平版印刷或雕刻或可以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的高级人员（或由公司获授权执行和交付该证券的高级人员以书面指定的任何人）确定，并以其执行该证券为证据。

第202节。全球证券图例的形式。

除非第301条对由此证明的证券所设想的或适用程序所要求的另有规定，根据本协议认证和交付的每份全球证券均应带有大致如下形式的图例：

【如适用，插入—除非本附注由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人提交转让、交换或付款登记，且所签发的任何证书均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（且向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。

本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给DTC的提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处反面提及的契约中规定的限制进行的转让。]

[如适用，插入—该证券是此处提及的契约含义内的全球证券，以保存人或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。]

第203节。受托人认证证书表格。

受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：

 

 

11

第三条

证券

第301节。金额不限；串联发行。

根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。

该证券可能以一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应根据或依据（a）董事会决议或根据董事会决议授予的授权，并在不违反第303条的情况下，在高级职员证书中列出或以所提供的方式确定，或（b）一份或多份补充于此的契约中确定：

 

(1)

系列证券的名称（应将系列证券与任何其他系列证券区别开来）；

 

(2)

根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额（如有的话）的限制（但根据第304节、第305节、第306节、第906节、第1107节或第1405节在该系列其他证券的转让登记时认证及交付的证券除外，或作为交换或代替该系列其他证券，以及根据第303节被视为从未根据本契约认证及交付的任何证券除外）；但前提是，该等系列的授权本金总额可不时藉董事会决议增加至超过该等数额；

 

(3)

出售证券的价格；

 

(4)

该系列证券的任何利息须予支付的人，如该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人除外；

 

(5)

支付该系列任何证券的本金和溢价（如有）的一个或多个日期或确定或延长该等日期所采用的方法；

 

(6)

该系列任何证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，任何该等利息的产生日期，或厘定该等日期的方法，任何该等利息须支付的付息日及任何该等利息于任何付息日应付的定期记录日期（如有的话），或厘定该等日期或日期的方法，以及除一年360天的十二个30天的月份以外的利息的计算依据，有权（如有）延长或推迟支付利息以及延长或推迟支付利息的期限；

 

(7)

支付该系列任何证券的本金及任何溢价及利息的一个或多个地点，该系列证券可出示登记转让或交换的一个或多个地点，可就该系列证券向公司或向公司作出通知及要求的一个或多个地点，以及可作出任何付款的方式；

 

(8)

可由公司选择全部或部分赎回该系列任何证券的一段或多段期间或日期、价格、货币或货币单位、条款及条件，如非通过董事会决议，则须以公司选择赎回该证券的方式作为证明；

 

(9)

公司根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由持有人选择赎回或购买该系列任何证券的义务或权利（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列任何证券的期间、价格或价格、货币或货币单位、条款和条件；

 

(10)

除25美元面值和超过25美元的任何整数倍以外的，该系列任何证券的可发行面额；

 

(11)

如非受托人，则各证券登记官及/或付款代理人的身分；

 

12

(12)

如该系列任何证券的本金或溢价（如有）或利息的金额可参照财务或经济计量或指数或依据公式确定，则应以该等金额的确定方式确定；

 

(13)

如果不是美利坚合众国的货币，则应支付该系列任何证券的本金或溢价（如有）或利息的货币、货币或货币单位，以及为任何目的（包括为第101条中“未偿付”定义的目的）以美利坚合众国货币确定其等值的方式；

 

(14)

如须支付该系列任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息，经公司或该系列证券的持有人选择，以一种或多种货币或货币单位支付，但该等证券或该等证券声明须支付的货币或货币单位除外，则须支付作出该选择的该等证券的本金或溢价（如有的话）或利息所用的货币、货币或货币单位，作出该等选择的期限或日期、条款及条件，以及如此应付的款额（或厘定该等款额的方式）；

 

(15)

如果第401条有关满足和解除本义齿的规定适用于该系列的证券；或者如果第401条规定以外的满足和解除本义齿的规定适用于该系列的证券；

 

(16)

如果不是其全部本金，则根据第502条或确定该部分的方法在宣布加速到期时应支付的该系列任何证券的本金部分；

 

(17)

如该系列任何证券在所述到期日之前的任何一个或多个日期，在所述到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定在所述到期日之前应付的本金金额，则该金额应被视为截至任何该等日期该等证券根据本协议或根据本协议为任何目的的本金金额，包括在所述到期日以外的任何到期日到期应付的本金金额，或在所述到期日之前的任何日期被视为未偿还的本金金额（或在任何此类情况下，该等被视为本金的金额的厘定方式）；

 

(18)

如果不是通过董事会决议，则应以公司根据第1302条或第1303条选择否决该系列的任何证券的方式作为证据；除以美元计价并按固定利率计息的证券外，该系列的任何证券是否应受第1302条或第1303条的约束；或者，如果是以美元计价并按固定利率计息的证券（如适用），则该系列证券的全部或任何指定部分，根据第1302条或第1303条或这两条，不得撤销；

 

(19)

如适用，该系列的任何证券应以一种或多种全球证券的形式全部或部分发行，在这种情况下，该全球证券的相应存托人，除第202条所列或代替第202条所列的情形外，任何该等全球证券应承担的任何传说或传说的形式，以及除或代替第305条最后一段第（2）条所列情形外的任何情形，在该情形下，任何该等全球证券可全部或部分交换为已登记的证券，该等全球证券的任何转让可全部或部分予以登记，以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义；

 

(20)

适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人根据第502条宣布到期应付的本金金额的权利的任何变更；

 

(21)

适用于该系列证券的第X条所列契诺的任何新增、删除或变更；

 

(22)

将该系列证券转换或交换为公司或任何其他公司或个人的任何其他证券或财产的任何权利的条款，以及就该系列证券对本义齿的添加或更改（如有），以允许或促进此类转换或交换；

 

13

(23)

该系列的证券是否将由任何人士提供担保，如有，该等人士的身份、该等证券应予担保的条款及条件，以及（如适用）该等担保可从属于各自担保人的其他债务的条款及条件；

 

(24)

该系列的证券是否将从属于公司的任何其他债务，如有，该从属条款；

 

(25)

该系列的证券是否将由任何抵押品作担保，如果有，该等证券的担保条款和条件，以及（如适用）该等留置权可从属于为公司或任何担保人的其他债务提供担保的其他留置权的条款和条件；

 

(26)

该证券是否会在根据《证券法》登记的交易中发行，以及对该系列证券可转让性的任何限制或条件；

 

(27)

证券可能上市的交易所（如有的话）；及

 

(28)

系列的任何其他条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致，除非第901条允许）。

任何一个系列的所有证券，除面额外，均应基本相同，但根据或根据上述董事会决议或根据一项或多项董事会决议授予的授权另有规定的除外，并在不违反第303条的规定下，在上述高级职员证书或在本合同的任何此类补充契约中列出或以所提供的方式确定的除外。任何一个系列的所有证券无须一次发行，除非上述董事会决议另有规定或根据该决议另有规定，并在符合第303条的规定下，在上述高级职员证书中或根据一项或多项董事会决议授予的授权或在与一系列证券相关的任何此类补充契约中，或按规定的方式确定，公司可选择发行一系列的额外证券，而无需任何持有人的同意，在任何时间和不时。

如该系列的任何条款是根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本须由公司秘书或助理秘书核证，并在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付予受托人。

第302节。面额。

每一系列的证券应仅以记名形式发行，不附带息票，且仅以第301条规定的面额发行。在任何系列的证券没有任何此类指定面额的情况下，该系列的证券应以25美元的面额和超过25美元的任何整数倍发行。

第303节。执行、认证、交付和约会。

证券须由公司一名高级人员（或由公司一名高级人员以书面指定获授权签立及交付证券的任何人）代表公司签立。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是人工签名或电子签名。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或电子签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券的日期没有担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付受托人认证，连同高级人员证书及有关认证及交付该等证券的公司命令，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款是由或根据一项或多项董事会决议确立的，或根据一项或多项董事会决议在第201节和第301节允许的情况下授予的授权确立的，在认证此类证券并接受本契约下与此类证券相关的额外责任时，应向受托人提供，并且在不违反第601条的情况下，应在依赖时得到充分保护，律师意见指出，

 

(1)

如果此类证券的形式是根据或根据董事会决议确定的，或根据第201条允许的一项或多项董事会决议授予的授权确定的，则此类形式是按照本义齿的规定确定的；

 

14

(2)

如果此类证券的条款是根据或根据董事会决议或根据一项或多项董事会决议授予的授权在第301条允许的情况下确立的，则此类条款是按照本义齿的规定确立的；和

 

(3)

该等证券经受托人认证并由公司以该大律师意见中指明的方式及在符合任何条件的情况下发行及交付，将构成公司根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守（i）破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利相关或一般影响债权人权利的类似法律的影响，（ii）一般衡平法原则和（iii）默示的善意和公平交易契约。

如果此类形式或条款已如此确立，如果根据本契约发行此类证券将对受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免产生重大不利影响，或以受托人无法合理接受的方式产生其他不利影响，则不得要求受托人对此类证券进行认证。

尽管有第301条和本条第303条前款的规定，如果一系列的所有证券最初不是一次性发行的，包括如果一系列未偿还证券的本金总额按第301条的设想增加，则无须交付高级人员证书，根据第301条另有规定的董事会决议或补充契约或根据第303条另有规定的公司命令和大律师意见，如该等文件是在该等系列首份待发行证券的原始发行时的认证时或之前交付的，则在该等系列的每一份证券的认证时或之前交付。

每份证券应注明其认证日期。

任何证券不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该等证券上出现由受托人以手工或电子签字签立的大致上采用本文所规定形式的认证证书，而任何证券上的此种证书应是确凿证据，也是唯一的证据，证明该等担保已根据本契约得到正式认证和交付。尽管如此，如任何证券已根据本指引认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须按第309条的规定将该等证券交付受托人注销，就本指引的所有目的而言，该等证券须当作从未根据本指引认证及交付，且永远无权享有本指引的利益。

第304节。临时证券。

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的临时证券，这些临时证券基本上与发行该系列的最终证券的期限相同，并附有执行该证券的高级职员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以他们执行该证券为证。

如有任何系列的临时证券发行，公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交回该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在交回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付一种或多种相同系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的最终证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列和期限的最终证券相同的本义齿下的利益。

 

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第305节。登记、过户登记及交换。

公司应安排在受托人的企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处以及公司在支付地点的任何其他办事处或机构，在此有时统称为“证券登记册”），在该登记册中，公司应在遵守其可能规定的合理规定的情况下，就证券登记和证券转让作出规定。兹指定受托人为“证券登记官”，以便按本协议规定进行证券登记和证券转让。

任何系列的证券在公司在该系列的付款地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立、并由受托人认证及交付一种或多种相同系列、任何授权面额及相同期限及本金金额的新证券。

根据持有人的选择，任何系列的证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，兑换为同一系列、任何授权面额和相同期限和本金金额的其他证券。凡有任何证券如此交还交换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权接收的证券。

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券，均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

为转让登记或交换而呈交或交还的每份证券（如公司或受托人有此要求），须由证券持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为背书，或附有公司及证券注册处处长妥为签立的格式令人满意的书面转让文书。

任何转让或交换证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔款项，足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费，但根据第304条、第906条、第1107条或第1405条不涉及任何转让的交换除外。

如任何系列（或任何系列及指明期限）的证券将被部分赎回，则公司无须（a）在根据第1103条选择赎回的任何该等证券的赎回通知发出日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该等系列（或该系列及指明期限，视情况而定）的任何该等证券的任何证券，并于该等证券发出当日收市时结束，或（b）登记全部或部分如此选择赎回的任何证券的转让或交换，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。

本款第（1）、（2）、（3）、（4）款的规定仅适用于环球证券：

 

(1)

根据本义齿认证的每份全球证券应登记在为该全球证券指定的保存人或其代名人的名下，并交付给该保存人或其代名人或其托管人，就本义齿的所有目的而言，每份此类全球证券应构成单一证券。

 

(2)

尽管本契约中有任何其他规定，并在符合第301条所设想的可能指明的适用条款（如有）的情况下，任何全球证券不得全部或部分交换为已登记的证券，也不得登记全球证券的全部或部分转让，以该全球证券的保存人或其代名人以外的任何人的名义，除非（a）该保存人已通知公司，其不愿意或无法或不再根据适用法律允许继续担任该全球证券的保存人，（b）就该全球证券应已发生并正在继续发生违约事件，（c）公司通过公司命令如此指示受托人，或（d）存在该等情况（如有），作为第301条所设想的为此目的而指明的上述规定的补充或替代。

 

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(3)

除上文第（2）款另有规定外，并在符合第301条所设想的可能指明的适用条文（如有的话）的规限下，任何全球证券兑换其他证券的交易，均可全部或部分进行，而所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券，均须按该全球证券的保存人所指示的名称登记。

 

(4)

在全球证券或其任何部分的转让登记、或作为交换或替代登记时认证和交付的每一证券，无论是否依据本条第305条、第304条、第306条、第906条、第1107条或第1405条或其他规定，均应以全球证券的形式认证和交付，并应是全球证券，除非此种证券是以该全球证券的保存人或其代名人以外的人的名义登记的。

受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守根据本契约或根据适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券权益的存托参与人或实益拥有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

如将任何残缺的证券交还给受托人，公司应执行且受托人应认证并交付新的相同系列、相同期限和本金金额的证券，并带有一个非同期未偿付的数量，并应按照其惯例程序取消和处置该残缺的证券。

如须向公司及受托人交付（1）任何担保的毁灭、遗失或失窃令其信纳的证据，及（2）他们为使他们各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保或弥偿，则在没有向公司或受托人通知该等担保已由善意购买者取得的情况下，公司须执行及受托人须认证及交付，以代替任何该等毁灭、遗失或失窃的担保，一只同系列、同期限、同本金金额并带数非同期未偿付的新证券。

倘任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，公司可酌情代替发行新的证券，支付该等证券。

在根据本条发出任何新的保证后，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就此征收的任何税项或其他政府收费，以及与此有关的任何其他开支（包括公司大律师的费用及开支，以及受托人及其大律师的费用及开支）。

依据本条第306条发行的任何系列的每份新证券，以代替任何残缺、毁坏、遗失或被盗的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论残缺、毁坏、遗失或被盗的证券是否应在任何时候由任何人强制执行，并应有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本第306节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。

 

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第307节。利息的支付；利息权利的维护。

除第301条就任何系列证券另有规定外，任何须于任何利息支付日期支付、并已按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该证券（或一种或多种前身证券）在该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何证券于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未妥为规定的任何利息（在此称为“违约利息”），须随即停止因曾是该持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人，而该等违约利息可由公司在每种情况下的选择中按下文第（1）或（2）条的规定支付：

 

(1)

公司可选择向该系列证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期营业时间结束时登记在其名下的人支付该系列证券的任何违约应付利息，该记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入相当于建议就该等违约利息支付的总额的款项，或须在建议支付的日期前就该等存款作出令受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须与公司磋商，订定有关支付该等违约利息的特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第106条规定的方式向该系列证券的每一持有人发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，但不得少于该特别记录日期的10日。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此邮寄，该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该系列证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并且不再根据以下第（2）条支付。

 

(2)

公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不得与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。

除本条第307条前述规定另有规定外，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时，根据本义齿交付的每份担保均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

如任何证券在任何常规记录日期后及在下一个利息支付日期或之前转换（任何到期日在该利息支付日期之前的证券除外），则即使有该转换，其所述到期日在该利息支付日期的利息仍须于该利息支付日期支付，而该等利息（不论是否按时支付或可供支付）须于该正常记录日期的营业时间结束时支付予该证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人。除紧接前一句另有明确规定外，就任何已转换的证券而言，规定的到期日在该证券转换日期之后的利息不应支付。尽管有上述规定，可转换的任何担保的条款可规定本款的规定不适用于这种担保，或适用于由此可能提供的增加、变更或遗漏。

第308节。人视为拥有人。

公司、受托人及公司或受托人的任何代理人在适当呈交证券以作转让登记前，可将该证券以其名义注册的人视为该证券的拥有人，以收取任何本金及溢价（如有的话），以及在符合第307条的规定下，将该证券的任何权益及为所有其他目的，不论该证券是否逾期，而公司、受托人或公司或受托人的任何代理人均不受相反通知的影响。

 

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第309节。取消。

为支付、赎回、登记转移或交换或转换或针对任何偿债基金付款的信用而交出的所有证券，如交还给受托人以外的任何人，应交付给受托人，并由其及时注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前在本协议项下认证并交付的证券交付受托人注销，并可将公司未发行和出售的任何先前在本协议项下认证的证券交付受托人（或交付给任何其他人以交付受托人）注销，如此交付的所有证券应由受托人立即注销。除本义齿明确许可的情况外，不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条第309条所规定的任何已注销的证券。受托机构持有的所有已注销证券，应按其惯常程序处置。受托人应按公司要求向公司提供不时注销的所有证券的清单。

第310节。利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第311节。CUSIP号码。

公司在发行该证券的任何系列时可能会使用“CUSIP”或“ISIN”号码和/或其他类似号码，如果当时普遍使用，此后就该等系列而言，受托人可在有关该系列的任何赎回通知中使用该等号码；但任何该等通知可述明，对于印在该系列证券上或任何赎回通知所载的该等号码的正确性，并无任何陈述，且可仅依赖印在该系列证券上的其他识别号码，任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。

第312节。原始发行折扣。

如任何证券为原始发行贴现证券，公司应在每个日历年年底（1）一份书面通知，指明截至该年度年底该等未偿还的原始发行贴现证券所累积的原始发行贴现金额（包括日费率和应计期），以及（2）根据《国内税收法》届时可能相关的与该原始发行贴现有关的其他具体信息。

第四条

满足与释放

第401节。义齿的满足和解除。

经公司请求，本义齿对该公司请求中指定的任何系列证券（本协议明文规定的该系列证券的转让登记或交换的任何尚存权利除外）不再具有进一步的效力，并且受托人应在以下情况下（由公司承担费用）签署适当的文书，确认本义齿对该系列证券的清偿和解除：

 

(1)

要么

 

(A)

经认证及交付的所有该等系列证券（不包括（i）已被毁损、毁损、遗失或失窃并已按第306条规定予以替换或支付的证券及（ii）其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有并其后偿还予公司或根据第1003条规定解除该等信托的证券）已交付予受托人注销；或

 

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(b)

此前未交付受托人注销的该等系列的所有该等证券

 

（一）

已到期应付，或

 

（二）

将在存款之日起一年内到期并在其规定的到期日支付，或

 

（三）

须根据受托人满意的安排于一年内要求赎回，以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担，而公司在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已为该目的以信托方式向受托人存入或安排存入金额，金额足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务，以换取本金及溢价（如有的话），及截至该存款日期（如属已到期应付的证券）或截至所述到期日或赎回日期（视属何情况而定）的利息；

 

(2)

本公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；及

 

(3)

公司已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明，本公司就该等系列就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第607条对受托人的义务，如款项已依据本第401条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的义务在该等满足及解除后仍然有效。

第402节。信托资金的运用。

除第1003条最后一段的条文另有规定外，根据第401条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人根据适用的证券系列及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括公司作为其本身的付款代理人），向有权获得该款项的人支付本金及溢价（如有的话）及利息，而该等款项已存放于受托人。所有根据第401条存放于受托人（并由受托人或任何付款代理人持有）以支付随后转换为其他财产的证券的款项，应在公司要求下退还公司。公司可由一家公司指示，命令将根据第401条存入受托人的任何款项，不区分本金和收益，投资于（1）期限为一年或一年以下的美国国债证券或（2）仅投资于短期美国国债证券的货币市场基金（包括由受托人或受托人的关联机构担任投资顾问、管理人、股东、服务代理人和/或托管人或分托管人的货币市场基金，尽管（a）受托人就所提供的服务向该等基金收取及收取费用及开支，及（b）受托人随时就依据本指引所提供的服务收取及收取费用及开支），公司可不时指示将该等资金的全部或部分再投资于符合本条第402条第（1）或（2）款指明的标准的其他证券或基金。

第五条

补救措施

第501节。违约事件。

除根据第301条为任何系列的证券另有规定外，“违约事件”是指，每当在此或在根据本协议就任何系列的证券发行的证券中使用时，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（一）公司逾期30个营业日未支付该系列证券到期利息的；

 

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（2）公司未能在到期时（不论是在到期时、赎回时、通过申报或其他方式）支付该系列证券的本金（或溢价，如有）或就该系列作出任何下沉或类似的资金支付，除非仅由公司无法控制的电汇故障或类似问题引起；

（3）公司在受托人就该系列证券发出书面通知后60天内或在该系列证券当时尚未偿付的本金总额至少30%的持有人就该系列证券向公司及受托人发出书面通知后60天内未遵守或履行适用于该系列证券的任何其他契诺；但不得就所采取的任何行动发出违约通知，并在该违约通知发出前超过两年公开或向持有人报告；

（4）公司根据或在《破产法》（定义见下文）的含义内：

（a）启动自愿案件或程序；

（b）同意在非自愿个案或法律程序中输入针对其的济助令；

（c）同意委任其托管人（定义见下文）或同意其全部或实质上全部财产；

（d）为其债权人的利益作出一般转让；

（e）提出破产呈请或答覆或同意寻求重整或救济；

（f）同意提交该呈请或委任或由保管人管有；或

（g）根据与破产有关的任何外国法律采取任何类似行动；

（5）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下针对公司的救济，或裁定公司资不抵债或破产；

（b）委任公司的保管人，或委任公司的全部或实质上全部财产的保管人；或

（c）命令公司清盘或清盘（或根据任何外国法律给予任何类似的救济）

而该命令或法令在连续90天内仍未停止及有效；或

（6）就该系列证券提供的任何其他违约事件发生。

“破产法”一词是指美国法典Title11，或任何类似的联邦、州或外国关于债务人救济的法律。“托管人”一词是指任何破产法下的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

根据本义齿发行的特定系列证券的违约事件不一定构成根据本义齿发行的任何其他系列证券的违约事件。

第502节。加速成熟；撤销与废止。

倘任何系列的证券于当时未偿还的违约事件（第501（4）或（5）条就公司指明的违约事件除外）发生并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人或该系列未偿还证券本金总额不少于30%的持有人可申报该等证券的所有证券的本金金额（或，如该系列的任何证券为原始发行贴现证券，该等证券的条款所指明的本金部分）连同该等证券的任何应计及未付利息，须藉向公司发出书面通知（如由持有人发出，则须向受托人发出书面通知）即时到期应付，而在任何该等申报后，该等本金（或指明金额）连同该等证券的任何应计及未付利息，须即时到期应付。如第501（4）或（5）条就任何系列的证券在未偿付时所指明的违约事件发生，则该系列的所有证券的本金（或如该系列的任何证券指明在其加速到期时到期及应付的金额，则该等证券的条款可能指明的金额），连同该系列的任何应计及未付利息，须自动而无须受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动，立即到期应付。支付该金额后，公司就该系列证券本息的支付承担的全部义务即告终止。

除根据第301条就任何系列的全部或任何特定证券另有规定外，在就任何系列的证券作出加速声明后的任何时间，以及在下文第五条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或命令之前的任何时间，该系列未偿还证券的本金总额过半数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，在以下情况下撤销并废止该声明及其后果：

 

(1)

公司已向受托人支付或存放一笔款项，足以支付：

 

(A)

该系列所有证券的全部逾期利息，

 

(b)

该等系列的任何证券的本金及溢价（如有的话），而该等证券已按该等系列的证券所订明的一种或多种利率，而该等证券并非因该等加速申报而到期，以及该等证券的任何利息，

 

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（c）

在支付该等利息合法的范围内，按该等证券规定的利率支付逾期利息的利息，以及

 

(D)

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫付；及

 

(2)

与该系列证券有关的所有违约事件，但仅因该加速声明而到期的该系列证券本金未获支付除外，已按第512条的规定予以纠正或豁免。

该撤销不得影响其后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。

第503节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

本公司承诺，倘（1）在任何证券的任何利息到期及应付时的支付方面出现违约，且该违约持续30个营业日，或（2）在任何证券到期时（不论是在到期时、赎回时、通过声明或其他方式）的本金（或溢价，如有）的支付方面出现违约，或在任何下沉或类似资金支付方面出现违约，除非仅由公司无法控制的电汇故障或类似问题引起，本公司将，根据受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期及应付的本金及溢价（如有）及利息的全部金额，并在该等利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该等证券所订明的利率支付任何逾期本金及溢价及任何逾期利息的利息，此外，还须支付足以支付催收成本及开支的额外金额，包括合理补偿、开支，受托人、其代理人和法律顾问的付款和垫款。

如果违约事件将就任何系列的证券发生并仍在继续，并且如果受托人实际知道该事件，则受托人必须在该违约发生后的90天内向该系列的每个持有人交付违约事件通知。受托人在确定扣留通知符合持有人利益的情况下，可以向持有人扣留任何持续违约的通知（拖欠所欠款项的支付违约除外）。

如果与一系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情着手通过受托人认为必要的适当司法程序保护和强制执行其权利和该系列持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议或行使本契约授予的任何权力，还是为了强制执行任何其他适当的补救措施。

任何指示持有人提供的任何票据持有人指示必须附有头寸表示，在违约指示的情况下，该表示应始终被视为重复，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或证券被加速。此外，每个指令持有人在提供记事人指令时，必须订立核查契约。在任何情况下，如果持有人是DTC或其代名人，则本协议规定的任何职位代表或验证契约应由证券的实益拥有人提供，以代替DTC或其代名人。

如果在交付票据持有人指示之后，但在适用的系列证券加速之前，我们善意地确定有合理的依据相信指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供证据，证明我们已向有管辖权的法院提交文件，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使适用的票据持有人指示导致的任何违约事件无效，与此种违约事件有关的补救期应自动中止，以待有管辖权的法院就此事项作出最终且不可上诉的裁定。如果在票据持有人指示交付后，但在适用的系列证券加速执行之前，我们向受托人提供了一份高级人员证书，其中说明指示持有人未能满足其核查盟约，则因适用的票据持有人指示而导致的任何违约事件的补救期应自动中止，以待满足该核查盟约。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示的行为被置之不理；如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的证券百分比将不足以有效提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应从一开始就无效，大意是该违约事件应被视为从未发生。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似破产程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款。受托人对任何票据持有人指示、头寸表示或核实契约、对任何票据持有人指示、头寸表示或核实契约的接收或交付或对任何票据持有人指示、头寸表示或核实契约的内容不承担任何责任或责任。随着他们获得票据，每个持有人同意由受托人根据契约条款向公司交付其头寸代表。票据各持有人均放弃在法律上和/或股权上对受托人的任何和所有债权，并同意不就以下各段对受托人提起任何法律程序，并同意受托人将不对受托人根据上述各段采取的任何行动，或因以下指示或根据票据持有人指示、立场陈述或核查契约采取的行动而产生或与之相关的任何行动承担责任。

 

22

第504节。受托人可提出债权证明。

如发生与公司（或证券上的任何其他义务人）、其财产或其债权人有关的任何司法程序，受托人应有权并有权通过干预该程序或其他方式，采取《信托契约法》授权的任何和所有行动，以便在任何此类程序中允许持有人和受托人的债权。具体地说，受托人应被授权收取和接收任何此类债权的任何应付或可交付的款项或其他财产，并进行分配；而任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或任何此类司法程序中的其他类似官员特此获各持有人授权向受托人支付此类款项，并且在受托人同意直接向持有人支付此类款项的情况下，根据第607条向受托人支付其和任何前任受托人应支付的任何款项。

本指引的任何条文不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行投票；但受托人可代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人或其他类似委员会的成员。

第505节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或证券项下的所有诉讼权利及索偿，可由受托人检控及强制执行，而无须在任何有关的法律程序中管有任何证券或出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何判决的追讨，须在根据第607条就受托人、任何前任受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已收回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第506节。申请收取的款项。

受托人根据本条第五款收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按以下顺序申请，如因本金或溢价（如有）或利息而分配该款项，则在出示证券并在仅部分支付的情况下在其上注明付款时以及在全额支付的情况下在退还时：

FIRST：向受托人支付本协议项下应付的所有款项；

第二：按比例支付当时到期未支付的本金和溢价（如有）以及已就该等款项收取或为其利益收取该等款项的证券的利息，而无任何种类的优先权或优先权（就该证券而言的订约从属协议（如有）除外，则分别按该等证券到期应付的本金和溢价（如有）及利息的金额；及

第三：向公司支付余下款项（如有的话）。

第507节。诉讼限制。

任何系列任何证券的持有人，均无权就本指引提起任何司法或其他程序，或为委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员）或根据本指引提出任何其他补救办法，除非：

 

(1)

该持有人此前已就有关该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

(2)

该系列未偿还证券本金总额不少于30%的持有人，应已根据本协议以其本人名义作为受托人向受托人提出书面请求，就该违约事件提起诉讼；

 

(3)

该等持有人或持有人已向受托人提出其合理满意的弥偿，以抵销因遵守该要求而须招致的成本、开支及法律责任；

 

(4)

受托人在收到该通知、要求及提供赔偿后60天内未能提起任何该等法律程序；及

 

(5)

持有该系列未偿还证券本金总额多数的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

 

23

据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人，不论凭藉或藉本契约的任何条文影响、扰乱或损害任何其他该等持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权（据了解，受托人并无确定该等行动是否不适当损害该等持有人的肯定责任）或强制执行本契约项下的任何权利，除非以此处规定的方式并为所有此类持有人的平等和可予评定的利益。

第508节。持有人获得本金、溢价和利息及转换证券的无条件权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权收取该等证券的本金及溢价（如有的话）的付款，以及在符合第307条的规定下，就该等证券在该等证券中所述的相应到期日（或在赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视情况而定）收取该等证券的利息，如该等证券的条款如此规定，根据其条款转换该等证券），并就强制执行任何该等付款及（如适用）任何该等转换权利提起诉讼，未经该等持有人同意，该等权利不得受损。

第509节。权利和救济累计。

除第306条最后一款中关于替换或支付被毁损、毁损、遗失或被盗的证券另有规定外，本文赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救办法均应是累积性的，并且是在根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的每项其他权利和补救办法之外的。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第510节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本第五条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并视认为合宜的情况行使。

第511节。持有人的控制。

任何系列未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，有权就该系列证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可利用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力；但条件是

 

(1)

该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触，及

 

(2)

受托人可采取受托人认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。

 

24

第512节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，就该系列的过去违约及其后果放弃本协议项下的任何违约，但违约除外

 

(1)

在支付该等系列任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息时，包括就要求赎回该等系列任何证券而言，或

 

(2)

就任何契诺或条文而言，而根据第九条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订该等契诺或条文，或

 

(3)

就任何证券的契诺或条文而言，而根据该等证券的条款，该等契诺或条文只可由持有该系列未偿付证券本金总额超过多数的持有人作出修改或修订，在此情况下，放弃有关该等契诺或条文的任何过往违约，将需要获得修改或修订该等契诺或条文所需的相同数量的该系列未偿付证券的同意。

一旦作出任何该等放弃，该等失责即告不复存在，就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后的或其他失责或损害由此产生的任何权利。

第513节。承担成本。

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交承诺，以支付该诉讼的费用（包括其代理人和律师的合理赔偿、费用和支出），并可评估针对任何该等一方诉讼当事人的合理费用，按照《信托契约法》规定的方式和范围；但本第513条和《信托契约法》均不得被视为授权任何法院在公司或受托人提起的任何诉讼、持有人根据第508条提起的诉讼或持有人未偿证券本金总额超过10%的诉讼中要求作出此类承诺或作出此类评估。

第514节。放弃高利贷、中止或延长法律。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），其将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何高利贷、中止或延期法在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效，这可能会影响契诺或本契约的履行；而公司（在其可能合法地这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或好处，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第515节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由而终止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后，受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第六条

受托人

第601节。受托人的某些职责及责任。

 

(1)

除任何系列证券的违约事件持续期间外，

 

(A)

受托人承诺就该系列的证券履行本契约中具体规定的职责，且仅履行本契约中具体规定的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为针对该系列的受托人的本契约；和

 

(b)

在其本身没有恶意的情况下，受托人可就该等系列的证券，就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，依赖向受托人提供并符合本契约要求的证明或意见；但如本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行检查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述数学计算或其他事实的准确性）。

 

25

(2)

如任何一系列证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应就该系列证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎人在处理其自身事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

 

(3)

本契约的任何规定不得解释为免除受托人对其自身过失行为、自身过失不作为或自身故意不当行为的责任，但以下情形除外：

 

(A)

本条第601（3）条不得解释为限制第601（1）条的效力；

 

(b)

受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非必须证明受托人在确定有关事实方面存在疏忽；

 

（c）

受托人无须就其根据第101条、第104条及第511条所厘定的任何系列未偿付证券的本金总额过半数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示涉及根据本契约就该系列证券进行任何法律程序以寻求受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点；及

 

(D)

本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。

 

(4)

无论其中是否明文规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本条第601条的条文规限。

第602节。违约通知。

任何系列的证券发生违约或违约事件且仍在继续的，受托人应在受托人的负责人员收到有关违约的书面通知后90天内向该系列证券的每一持有人发送违约通知。除任何证券的本金或利息未获支付的情况外，如果且只要其负责人员组成的委员会善意地确定扣留通知不违背该系列证券持有人的利益，则受托人可扣留该通知。

第603节。受托人的某些权利。

在不违反第601条规定的情况下：

 

(1)

受托人在根据任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应受到充分保护；

 

(2)

如受托人提出要求，本文所述公司的任何要求或指示应以公司要求或公司命令为充分证据，董事会的任何决议应以董事会决议为充分证据；

 

(3)

每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明的其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，最终依赖高级人员证明书；

 

(4)

受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分及完整的授权及保护；

 

26

(5)

受托人没有义务应任何持有人依据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其合理满意的担保和/或赔偿，以抵偿其在遵守该请求或指示时可能招致的费用、开支和责任；

 

(6)

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何责任或额外责任；

 

(7)

受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议项下适当谨慎委任的代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

 

(8)

给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至并可由受托人以其在本协议项下的每一身份及其代理人强制执行；

 

(9)

受托人不对其善意采取、遭受或不采取的任何行动承担责任，并被其合理地认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内；

 

(10)

在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何；

 

(11)

在任何情况下，受托人均不对由其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾、流行病或流行病和中断、公用事业的损失或故障）直接或间接引起或造成的任何未能或延迟履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，通信或计算机（软硬件）服务（据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，以避免和减轻此类事件的影响，并在该情况下尽快恢复履约）；

 

(12)

受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知，除非受托人的一名负责官员应已在受托人的公司信托办公室收到关于任何事件的书面通知，而该通知提及证券和本契约；和

 

(13)

受托人可要求公司交付一份证明，其中载明当时授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的头衔。

第604节。不负责独白或发行证券。

此处和证券中的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请证券或其收益负责。

 

27

第605节。可能持有证券。

受托人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在符合第608条及第613条的规定下，可以其他方式与公司处理其在非受托人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时所拥有的相同权利。

第606节。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的款项，在按本协议规定使用或应用之前，应为收到款项的目的以信托方式持有，但除法律要求的范围外，不必与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第607节。补偿和报销。

公司同意

 

(1)

不时向受托人支付公司与受托人就其根据本协议提供的所有服务以书面议定的合理补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

 

(2)

除本协议另有明文规定外，应受托人的要求偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的一切合理开支、支出和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的合理开支和支出），但因其自身疏忽或故意不当行为而引起的任何开支、支出或垫款除外，受托人应就非在正常业务过程中的任何支出向公司提供合理通知；和

 

(3)

就受托人因接受或管理本协议项下的信托或信托而产生或与之相关的非疏忽或故意不当行为而招致的任何损失、责任或费用，向受托人作出赔偿，并使其免受损害，包括就行使或履行本协议项下的任何权力或职责而针对任何索赔或责任为自己进行辩护的合理费用和开支。

受托人须将任何有关负责人员已收到书面通知而可为其寻求赔偿的申索，迅速通知公司。

当受托人因第501（4）或（5）条规定的违约事件而产生费用或提供服务时，费用（包括其律师的合理费用和开支）和对服务的赔偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

除为证券持有人的利益而以信托方式持有的资金外，受托人对其根据本协议持有的所有财产和资金拥有依据本条欠其或任何前任受托人的任何款项在证券之前的留置权。

本条第607款的规定在本契约终止和受托人辞职或被免职后仍然有效。

第608节。利益冲突。

如果受托人已经或将获得《信托契约法》含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。

在《信托契约法》允许的范围内，受托人不得因作为本契约下的受托人而被视为就多个系列的证券具有利益冲突。

 

28

第609节。所需的公司受托人；资格。

每一系列的证券在任何时候均应有一名（且仅有一名）本协议项下的受托人，对于一个或多个其他系列的证券，该受托人可能是本协议项下的受托人。每个受托人应是根据《信托契约法》有资格担任此类职务的人，其资本和盈余总额至少为50,000，000美元，并在曼哈顿自治市、纽约市或公司可接受的美国任何其他主要城市设有公司信托办事处。如果任何此类人员根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次条件报告，则为本第609条的目的并在《信托契约法》允许的范围内，该人员的合并资本和盈余应被视为其如此发布的最近一次年度条件报告中所述的合并资本和盈余。如受托人在任何时候就任何系列的证券根据本条第609款的规定不再符合资格，则应立即按本条第六条下文规定的方式和效力辞职。

第610节。辞职免职；任命继任者。

在继任受托人根据第611条的适用要求接受任命之前，不得根据本条第六款辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第611条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则辞职受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

在向受托人和公司送达书面通知后，受托人可随时根据该系列已发行证券本金总额多数的持有人的行为，就任何系列的证券被免职。如第611条所规定的继任受托人的接纳文书在该解除通知发出后30天内未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，费用由公司承担。

如果在任何时候：

 

(1)

受托人在公司或任何已作为证券的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从第608条，或

 

(2)

受托人根据第609条不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不辞职，或

 

(3)

受托人将变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，或将指定受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，

然后，在任何该等情况下，（a）公司可就所有证券解除受托人职务，或（b）在第513条的规限下，任何系列证券本金总额10%的持有人如已成为该等证券的善意持有人至少六个月，可代表其本身及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就所有证券解除受托人职务，并委任继任受托人或受托人。

就一个或多个系列的证券而言，如受托人须辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，且任何时候任何特定系列的证券应只有一名受托人），并应遵守第611条的适用要求。如任何系列的证券的继任受托人须根据交付予公司及退任受托人的该系列未偿付证券的本金总额过半数的持有人的行为委任，则如此委任的继任受托人须在其根据第611条的适用规定接受该委任后，随即成为

 

29

该等系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按第611条规定的方式接受委任，任何系列证券本金总额10%的持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本身及所有处境类似的其他人，就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

公司须按第106条规定的方式，就任何系列的证券向该系列证券的所有持有人发出每次辞职及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每次委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

第611节。接任者接受委任。

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付接受该委任的书面文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责，但应公司或继任受托人的要求，该等退任受托人须在支付其费用后，签署并交付一份书面文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，则公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而（1）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而承担的信托及职责，（2）如退任受托人并非就所有证券而退任，则须载有被认为有必要或可取的条文，以确认退任受托人就该等或该等系列的证券而享有的所有权利、权力、信托及职责，应继续归属该退任受托人，及（3）须按需要增补或更改本契约的任何条文，以订定或方便多于一名受托人管理本契约下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议下的信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步的行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券的信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而持有的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及肯定地将前款第一或第二项（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应符合第六条规定的资格和资格。

第612节。合并、转换、合并或继承业务。

受托人可合并或转换为或可与之合并的任何法团，或因受托人须为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何法团，或继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务的任何法团，均为

 

30

本协议项下的受托人；但该公司应具有本条第六条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换、合并或出售给该认证受托人的继任者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同；而如当时任何证券应未被认证，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以受托人的继承人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本契约任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有。

第613节。优先收取对公司的债权。

如果和当受托人成为或成为公司的债权人（或证券上的任何其他义务人）时，受托人应遵守《信托契约法》关于对公司（或任何该等其他义务人）收取债权的规定

第614节。委任认证代理。

受托人可以就一个或多个系列证券指定一名或多名代理人，该代理人应被授权代表受托人认证在原始发行和交换、转让登记或部分赎回其时或根据第306条发行的该系列证券，而如此认证的证券应有权享受本契约的利益，并在所有目的上均为有效和义务，如同根据本契约由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，其资本和盈余总额不低于50,000，000美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证代理人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机关的要求公布条件报告，则就本条第614条而言，该认证代理人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所述的合并资本和盈余。如认证代理人在任何时候根据本条第614条的规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条第614条规定的方式和效力辞职。

认证代理人可合并或转换成的任何法团或可与其合并的任何法团，或由该认证代理人作为一方的任何合并、转换或合并产生的任何法团，或继承认证代理人的全部或实质上全部公司代理或公司信托业务的任何法团，均为本协议项下的继任认证代理人，但该法团根据本条须另有资格，而无须由受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步的作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条第614条的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第106条规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该委任通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条第614条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

 

31

公司同意不时就其根据本第614条提供的服务向各认证代理支付合理补偿。

如根据本条第614条就一个或多个系列作出指定，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

 

日期：__________________				美国银行信托公司，全国协会，
				作为受托人
				签名：
				, 作为认证代理
				签名：
				获授权人员

第七条

持有人的名单及受托人的报告

和公司

第701节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。

如受托人并非证券登记处处长，公司须促使证券登记处处长在每个利息支付日期前最少五个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以书面向受托人提供一份按受托人合理要求的格式及截至该日期的每一系列证券持有人的姓名及地址的名单。

第702节。信息的保存；与持有人的通信。

受托人须按合理切实可行的现行格式，保存第701条所规定向受托人提供的最新名单所载的持有人的姓名及地址，以及受托人以保安注册主任身分接获的持有人的姓名及地址。受托人在收到如此提供的新名单后，可销毁根据第701条的规定向其提供的任何名单。

持有人就其在本契约或证券项下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每个证券持有人通过接收并持有相同的内容，同意公司和受托人的看法，即公司、受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据《信托契约法》披露有关持有人姓名和地址的任何信息而被追究责任。

第703节。受托人的报告。

自2026年开始，在每年5月15日之后的60天内，受托人应根据《信托契约法》的要求，向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。受托人应迅速向公司交付其依据本条第703条向持有人交付的任何报告的副本。

 

32

每份该等报告的副本，在传送予持有人时，须由受托人向任何证券上市的各证券交易所及自动报价系统（如有的话）、监察委员会及公司存档。当任何证券在任何证券交易所或自动报价系统上市或从中退市时，本公司将通知受托人。

第704节。各公司的报告。

根据经修订的《1934年证券交易法》第13条、第14条或第15（d）条的规定，公司应在公司被要求向委员会提交相同文件后15天内向受托人提交年度报告的副本以及公司可能被要求向委员会提交的信息、文件和其他报告（或上述委员会可能不时根据规则和条例规定的任何上述部分的副本）的副本；或者，如果公司没有被要求提交信息，根据上述任何一节的文件或报告，然后根据上述委员会不时规定的规则和条例向受托人和上述委员会提交，例如根据经修订的1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于此类规则和条例中可能不时规定的在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。

尽管有上述任何规定，只要公司的任何直接或间接母公司完全无条件地为证券提供担保，公司可以通过提供与公司的任何直接或间接母公司有关的财务信息来履行其根据本条第704条就与公司有关的财务信息所承担的义务；但同样的情况必须附有合并信息，以合理详细地解释与该母公司及其除公司及其子公司以外的任何子公司有关的信息之间的差异，一方面，以及与公司及其附属公司有关的资料，另一方面。为免生疑问，前句但书所指的合并信息无需审计。

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，不应构成对报告、信息和文件的准确性或完整性的陈述或保证。本条第704款中提及的所有规定的报告、信息和文件应被视为已向受托人备案，并在此类报告、信息或文件通过委员会的EDGAR备案系统（或任何后续系统）向委员会公开备案时传送给持有人。为澄清起见，上述句子并未对受托人施加任何责任，以搜索或获取公司向委员会提交的任何电子或其他文件，无论此类文件是定期的、补充的还是其他的。受托人收到该等文件，并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知或知悉，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。受托人对本协议项下任何报告（本协议项下明确要求的受托人报告除外）的归档、内容或及时性不承担任何责任或义务。

第八条

合并、合并

和出售资产

第801节。公司可能仅在某些条件下合并或转让资产。

公司不得在一项交易或一系列关联交易中与任何其他人合并或合并，或将其全部或几乎全部财产和资产出售、转让、出租或转让给任何其他人，除非：

（1）公司应为持续实体，或由此产生的、尚存的或受让人（“继任者”）应以受托人合理满意的形式，通过一份补充于此的契约明确承担公司在证券和本契约下的所有义务；和

（2）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

第802节。继任者公司取而代之。

继承人应继承、取代、并可行使公司在义齿下的每一项权利和权力，其效力与继承人曾是本义齿的原始方相同，公司应免除其在本义齿和证券下的所有责任和义务。

 

33

第九条

补充契约

第901节。未经持有人同意的补充义齿。

未经任何持有人同意，公司与受托人可于任何时间及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

 

(1)

为所有或任何一系列证券的持有人的利益而加入契诺（如果该等契诺是为少于所有一系列证券的利益而加入，则说明该等契诺被明确列入仅是为了该系列的利益）或放弃此处授予公司的任何权利或权力；

 

(2)

证明另一人继承公司，或连续继承，以及继承法团根据第八条承担公司的契诺、协议及义务；

 

(3)

为全部或任何系列证券的持有人的利益添加任何额外的违约事件（以及如果要为少于所有系列证券的利益添加该等额外的违约事件，说明该等额外的违约事件被明确列入仅为该系列的利益）；

 

(4)

为证券持有人的利益增加一名或多名保代或共同义务人；

 

(5)

为证券提供担保；

 

(6)

根据第611条的要求，就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任提供证据和订定条文，并在必要时增加或更改本指引的任何条文，以订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托；

 

(7)

在符合根据第301条规定的任何限制的情况下，为发行任何系列的额外证券作出规定；

 

(8)

确立第201条和第301条允许的任何系列证券的形式或条款；

 

(9)

遵守任何适用的保存人的规则；

 

(10)

在必要的范围内增加或更改本契约的任何规定，以允许或便利以无证明形式发行证券；

 

(11)

增加、更改或取消本契约有关一个或多个系列证券的任何规定；但任何该等增加、更改或消除须仅在执行该等补充契约之前所创建的任何系列没有有权享有该等规定的利益且该等补充契约将适用于该等补充契约的未偿付证券时才生效；

 

(12)

纠正任何歧义，更正或补充本义齿的任何可能有缺陷或与本义齿的任何其他规定不一致的规定；

 

(13)

更改本契约下的任何其他条文；但根据本条款第（13）款采取的行动不得在任何重大方面对任何未偿付系列证券持有人的利益造成不利影响；

 

(14)

根据第401条、第1302条和第1303条，在必要的范围内补充本义齿的任何规定，以允许或便利任何系列证券的撤销和解除；但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益产生不利影响；

 

(15)

遵守任何证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则或规定；和

 

(16)

根据《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下添加、更改或消除本义齿的任何条款。

 

34

第902节。经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的各系列未偿还证券本金总额不少于多数的持有人同意（包括就要约收购或交换证券而取得的同意），按上述持有人向公司及受托人交付的行为，公司与受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改本契约的任何条文或消除本契约的任何条文，或以任何方式修改该等系列证券持有人在本契约下的权利；但如无受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，则该等补充契约不得：

 

(1)

更改任何证券的本金或任何分期的本金或利息的规定期限；

 

(2)

降低任何证券的本金金额或降低原始发行贴现证券或任何其他证券的本金金额，这些证券将在根据第502条宣布加速到期时到期应付，或降低任何证券的利率；

 

(3)

减少在赎回任何证券时须支付的溢价或更改任何证券可能或必须赎回的日期（有一项理解，即任何有关该日期的通知规定的更改不应被视为该日期的更改）；

 

(4)

更改任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

 

(5)

损害任何持有人就任何该等付款在所述到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行的权利；

 

(6)

降低任何系列的未偿证券的本金百分比，任何此类补充契约需要其持有人的同意，或本契约中规定的任何放弃（遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；或者

 

(7)

修改本条第902条、第512条或第1005条的任何规定，除非增加任何此类百分比或规定未经受其影响的每一未偿证券的持有人同意不得修改或放弃本义齿的某些其他规定；但条件是，根据第611条和第901（6）条的要求，本条款不应被视为要求任何持有人同意本第902条和第1005条中提及的“受托人”以及伴随的变更，或删除本但书。

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条第902款，持有人的任何行为均无必要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

根据本条第902条订立的补充契约生效后，公司须向受托人寄发一份通知，简述该补充契约或该补充契约的副本，而受托人须向受影响的持有人寄发该通知或补充契约。任何公司未能发出该等通知，或其中的任何缺陷，或公司未能发出该等补充契约，均不得以任何方式损害或影响任何该等补充契约的有效性。

 

35

第903节。执行补充义齿。

在执行或接受由本条第九条允许的任何补充契约所设定的额外信托或由此对本契约所设定的信托所作的修改时，应向受托人提供并在不违反第601条的情况下，在依赖高级职员证书和律师意见时应得到充分保护，该意见表明执行该补充契约是本契约授权或允许的，并且本契约中执行该补充契约的所有先决条件（如有）均已得到遵守，且该补充契约是合法的，公司（及任何担保人）根据其条款可对公司（及任何担保人）强制执行的有效及具约束力的义务。受托人可以但无义务订立任何影响受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的任何该等补充契约。

第904节。补充义齿的效果。

凡根据本条第九条订立任何补充契约，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均受此约束。

第905节。符合信托契约法案。

根据第九条执行的每一份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第906节。证券中对补充契约的引用。

根据本条第九条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为符合任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。

第十条

盟约

第1001节。支付本金、保费（如有）和利息。

本公司为每一系列证券的利益订立契约并同意，其将根据证券条款和本契约的规定，按时按时支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息。如果在该日期的上午11：00（纽约市时间）或之前，受托人或付款代理人（或者，如果公司或其任何子公司是付款代理人，则公司或该子公司根据第1003节维持的独立账户或独立信托基金）根据本契约持有足以支付当时到期的所有本金和利息的款项，则本金和利息应被视为在到期日期支付。

公司应按证券规定的利率支付逾期本金利息，并在第307条规定的合法范围内按相同利率支付逾期分期利息。

尽管本契约中有任何相反的规定，公司或付款代理人可在法律要求的范围内，从本协议项下的本金或利息付款中扣除或扣留美国或其他国内或国外税务机关征收的收入或其他类似税款。

 

36

第1002节。办公室或机构的维护。

公司将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示或交出该系列证券以进行付款，在该办事处或代理机构可交出该系列证券以进行转让或交换登记，在该办事处或代理机构可交出证券以进行转换，以及可就该系列证券和本契约向公司送达或向公司送达通知和要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求；而该等规定的纽约办事处或代理机构应在位于美国银行信托公司、全国协会、Enterprise Park Stapleton，10035 E 40的受托人办事处^第Ave，Denver，CO 80238，Qwest Corporation公司特此指定受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、退保、通知和要求。

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列的证券的每个支付地点维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

就任何全球证券而言，除第301条所设想的此类全球证券另有规定外，受托人的公司信托办公室应是此类全球证券可能被出示或交出以进行付款或进行转让或交换登记的支付地点，或可交付后续证券以换取该全球证券的支付地点；而就纽约的全球证券而言，该支付地点应在位于美国银行信托公司、全国协会、Enterprise Park Stapleton的受托人办公室，10035 E 40^第Ave，Denver，CO 80238；但前提是，根据此类全球证券的保存人的适用程序进行的任何此类付款、出示、交出或交付，应被视为已根据本义齿的规定在此类全球证券的付款地点进行。

第1003节。以信托方式持有的证券支付款项。

如公司须在任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于每个到期日或之前，就该系列证券的任何本金或溢价（如有）或利息，为该系列证券的持有人的利益，分离并以信托方式持有一笔足以支付本金及溢价（如有）的款项，以及如此到期的利息，直至该等款项应按本协议规定支付予该等持有人或以其他方式处置，并将迅速通知受托人其行动或未能这样做。

每当公司应为任何系列证券配备一名或多名付款代理人时，公司将不迟于每个到期日上午11：00（纽约市时间）就该系列证券的本金或溢价（如有）或利息向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将为有权获得该等证券的持有人以信托方式持有，且（除非该付款代理人是受托人）公司将及时通知受托人其行动或不这样做。

公司将促使受托人以外的任何系列证券的每个付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本条第1003条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托方式持有该付款代理人为支付证券本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付任何该等款项时的任何违约情况以书面通知受托人。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

在符合任何适用的废弃物权法的规定下，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司以信托形式持有的款项，以支付任何系列的任何证券的本金或溢价（如有）或利息，并在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求付款，受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止。

 

37

第1004节。官员关于违约的声明。

公司须在本协议日期后结束的公司每个财政年度结束后120天内向受托人交付高级人员证书，说明据该高级人员所知，公司是否在履行和遵守本契约的任何条款、规定和条件方面存在违约（不考虑根据本协议提供的任何宽限期或通知要求），如公司存在违约，则指明所有该等违约以及他们可能知道的违约的性质和状况。

第1005节。对某些盟约的放弃。

除第301条为该系列证券所设想的另有规定外，就任何系列的证券而言，公司可在任何特定情况下，为该系列的持有人的利益而省略遵守根据第301（21）条、第901（1）条或第901（8）条提供的任何契诺所载的任何条款、规定或条件，如在该等合规时间之前，该系列的已发行证券的本金总额至少过半数的持有人应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等遵守或一般放弃遵守该等条款、条文或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、条文或条件，且在该等放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件承担的责任应保持完全有效。

第一条XI

赎回证券

第1101节。条的适用性。

任何系列的证券，凡在其规定的到期前可赎回，应按照其条款赎回，并（除第301条对该证券另有规定的情况外）按照本条规定赎回（XI）。

第1102节。选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，须以董事会决议或高级人员证明书或以第301条就该等证券所设想的其他方式作为证明。如任何系列的证券由公司选择赎回（包括仅影响单一证券的任何该等赎回），公司须于公司订定的赎回日期前不少于10日（除非受托人信纳较短的通知），将该赎回日期、该系列证券的本金金额及（如适用）将被赎回证券的期限通知受托人。就任何赎回证券而言，（a）在该等证券的条款或本指引其他地方所规定的对该等赎回的任何限制届满前，或（b）依据公司的选择而受该等证券的条款或本指引其他地方所指明的条件规限，公司须向受托人提供一份证明遵守该等限制或条件的高级人员证明书。

第1103节。受托人选择被赎回的证券。

如须赎回的证券少于任何系列的全部证券（除非须赎回该等系列及指明期限的全部证券或除非该等赎回仅影响单一证券），则须在赎回日期前不超过60天，以抽签方式，或就环球证券而言，根据

 

38

适用的存管程序；但任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。如果要赎回的此类系列和特定期限的证券少于全部（除非此类赎回仅影响单一证券），则应在赎回日前不超过60天，从该系列和特定期限的未偿还证券中按照前句要求赎回的证券中选择特定的被赎回证券。

如任何选择进行部分赎回的证券在就如此选择的证券部分的转换权终止前部分转换，则该证券的转换部分应被视为（在可能的情况下）为选择进行赎回的部分。在选择要赎回的证券期间已转换的证券，受托人应将其视为就该选择而言的未结清证券。

受托人应将上述选择赎回的证券及时书面通知公司，如有任何证券如上述选择部分赎回，则应将其赎回本金金额通知公司。

对于仅影响单一证券的任何赎回，无论该证券是全部赎回还是部分赎回，均不适用前三款的规定。在任何该等赎回部分的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。

就本指引的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。如本公司如此指示，以本公司、其任何关联机构或附属公司名义登记的证券，不得列入选定赎回的证券。

第1104节。赎回通知。

赎回通知应在赎回日期前不少于10天或不超过60天（或在系列证券第301条另有规定的期限内）以邮件、电子交付或其他方式按照适用程序向拟赎回证券的每一持有人发出，地址为该持有人在证券登记册中出现的地址。赎回通知可能以通知中规定的一个或多个后续事件的发生为条件。

所有赎回通知均应标识待赎回证券，并应说明：

 

(1)

赎回日；

 

(2)

赎回价格（或该价格的计算方法）；

 

(3)

如果赎回的证券少于由多于一只证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则确定（以及，在部分赎回任何该等证券的情况下，本金金额）将赎回的特定证券，如果赎回的证券少于由单一证券组成的任何系列的全部未偿还证券，则确定将赎回的特定证券的本金金额；

 

(4)

于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期及应付，而（如适用）该等证券的利息将于该日期及之后停止产生；

 

(5)

为支付赎回价款而将每份该等证券交还的一个或多个地点；

 

(6)

就任何按其条款可予转换的证券而言，转换条款、将予赎回的证券的转换权利终止的日期及该等证券可交还转换的地点；

 

(7)

赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；

 

(8)

如适用，有关赎回的任何条件；及

 

(9)

如适用，则提供该等系列证券的CUSIP号码；但前提是，将不对该等通知所列或印于证券上的CUSIP号码或任何类似号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述。

 

39

公司选择赎回的证券的赎回通知应由公司发出，或应公司要求（可在受托人向持有人发出该通知之前的任何时间撤销或撤销）由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。该通知，如果以此处规定的方式发送，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已发出。在任何情况下，未能按照适用程序以邮寄或其他方式发出该等通知或通知中的任何瑕疵而全部或部分指定赎回的任何证券的持有人，均不影响赎回任何其他证券的程序的有效性。

第1105节。赎回价款的交存。

不迟于任何赎回日期的上午11时（纽约市时间），公司须向受托人或付款代理人（或如公司是作为自己的付款代理人，则按第1003节的规定分离并以信托方式持有）存入一笔足以支付赎回价款的款项，以及（除非赎回日期为付息日或该系列证券另有规定）在该日期将予赎回的所有证券的应计利息，由公司或附属公司拥有并已由公司或该附属公司交付受托人注销的证券或要求赎回的部分证券除外。支付代理持有的资金所赚取的所有款项（如有）应汇入公司。此外，付款代理人应及时将公司存放于付款代理人的任何款项退还公司，该款项超出支付所有待赎回证券的赎回价款和应计利息（如有）所需的必要金额。

如任何要求赎回的证券被转换，为赎回该等证券而存放于受托人或任何付款代理人或如此隔离及以信托形式持有的任何款项（受该等证券或任何前身证券的持有人根据第307条最后一段或该等证券的条款规定收取利息的任何权利规限）须应公司要求向公司支付，或如当时由公司持有，则须解除该等信托。

第1106节。赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，并自该日期及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息）该证券停止计息。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，该等证券须由公司按赎回价格支付，如适用，连同截至赎回日期的应计利息；但除非第301条另有规定，所述到期日在赎回日期或之前的分期利息将支付给该等证券的持有人，或一种或多种前身证券，根据其条款和第307条的规定在有关记录日期的营业结束时登记为该等证券；并规定，除非第301条另有规定，如赎回日期在常规记录日期之后及在利息支付日期或之前，则应计及未付利息须支付予于有关常规记录日期登记的已赎回证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金及溢价（如有的话）须自赎回日起按该证券所订明的利率计息，直至支付为止。

第1107节。部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券，须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该证券的持有人或该持有人的获妥为书面授权的受权人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），而公司须签立，而受托人须认证并向该证券的持有人交付同一系列及相同期限的新证券或证券，不收取服务费，该持有人要求的任何授权面额，本金金额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

 

40

第十二条

不断下降的资金

第1201节。条的适用性。

除第301条对该证券另有规定外，本条第十二款的规定适用于任何系列证券的退保偿债基金。

任何系列证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，超过此类证券条款规定的该最低金额的任何付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列证券的条款有规定，任何偿债基金付款的现金金额可按第1202条的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的赎回。

第1202节。以证券支付的下沉资金满意度。

公司（1）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外）及（2）可申请作为一系列的信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，在每种情况下，以清偿根据该等证券的条款规定并在该等证券的条款规定的范围内就该等系列的任何证券支付的全部或任何部分偿债基金款项；前提是将被如此贷记的证券以前没有被如此贷记。拟如此入帐的证券应由受托人按拟如此赎回证券中规定的赎回价格为此目的接收和入帐，以通过对偿债基金的运作进行赎回，并相应减少该偿债基金的支付金额。

第1203节。赎回基金赎回证券。

在任何证券的每个偿债基金支付日期前不少于60日（或受托人满意的较短期间），公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该等证券的条款就该等证券支付下一笔偿债基金的金额、该部分（如有的话）将以支付现金方式支付的部分以及该部分（如有的话），将根据第1202条通过交付和计入证券来满足，并且还将向受托人交付任何将如此交付的证券。不少于每个该等偿债基金缴款日的30天前，须按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，而公司须按第1104条规定的方式安排以公司名义发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106条及第1107条所述的条款及方式进行。

第十三条

抗辩和《盟约》抗辩

第1301节。公司实施撤销或契约撤销的选择权。

除非第301条另有规定，否则第1302条和第1303条适用于所有证券或每一系列证券（视情况而定），在任一情况下，根据第301条规定的任何适用要求，并在符合本条第十三条下文所述条件的情况下，以美元计价并按固定利率计息；公司可随时选择将第1302条和第1303条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定），根据此类第1302条或第1303条，根据根据第301条规定的任何适用要求，并在遵守本条第十三条下文所述条件的情况下。任何该等选择适用或不适用第1302条及第1303条（视属何情况而定），均须以董事会决议、高级人员证明书或以第301条就该等证券所指明的其他方式作为证明。

 

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第1302节。撤销和解除。

当公司行使其选择权（如有的话）以使本第1302条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），或如本第1302条另有适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），则公司须被视为已于第1304条所列条件达成之日及之后解除其就本第1302条所规定的该等证券所承担的义务（以下称为“撤销”）。为此目的，此种撤销是指公司应被视为已支付并解除该证券所代表的全部债务，并已履行其在该证券和本契约下就该证券而言的所有其他义务（而受托人应以公司的费用为代价签署适当的文书，承认该义务），但须遵守以下规定，这些文书在本协议项下以其他方式终止或解除之前应继续有效：（1）该证券持有人的权利，仅来自第1304条所述的信托基金，并如该第1305条中更全面规定的那样，就该证券的本金和溢价（如有）以及到期付款时该证券的利息支付，（2）公司根据第304条、第305条、第306条、第1002条和第1003条就该证券承担的义务，（3）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及（4）本第十三条。在遵守本条第十三条的规定下，公司可行使其选择权（如有），使第1302条适用于任何系列的证券，尽管其选择权（如有）已事先行使，以使第1303条适用于该等证券。

第1303节。盟约违约。

当公司行使其选择权（如有的话）以使本第1303条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），或如本第1303条以其他方式适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），（1）公司须获解除根据第301（21）条提供的任何契诺所承担的义务，第901（1）条或第901（8）条为该等证券的持有人的利益及（2）第501（3）条及第501（6）条所指明的任何事件的发生，均须当作不是或导致违约事件，在每宗个案中，就本条第1303条所规定的该等证券而言，在第1304条所列条件得到满足之日及之后（以下称为“契约失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就该等证券而言，公司可能因本文其他地方对任何该等条文的任何提述或因任何该等条文中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的任何提述而直接或间接地不遵守且不对任何该等指明条文所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，但本指引的其余部分和该等证券不受影响。

第1304节。违约或契约违约的条件。

以下为第1302条或第1303条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定）的条件：

 

(1)

公司应不可撤销地已向受托人（或满足第609条所设想的要求并同意遵守适用于其的本条第十三款规定的另一受托人）存放或安排存放作为信托资金，用于支付以下款项，具体质押为此类证券持有人利益的担保，并专门用于此类证券持有人的利益，（a）金额的款项，或（b）美国政府的债务，而根据其条款透过就该等证券的本金及利息的预定付款，将提供金额为（c）其组合的款项，在每种情况下，根据独立公共会计师或财务顾问在交付予受托人的书面证明中所表示的金额，以支付及解除债务，而该等债务须由受托人（或任何该等其他合资格受托人）申请支付及解除该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息，于各自述明的到期日，根据本契约及该等证券的条款。如本文所用，“美国政府义务”是指（x）任何属于（i）美国直接义务的证券

 

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美利坚合众国的完全信任和信用被质押支付的美利坚合众国或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国无条件保证为完全信任和信用义务，在任何一种情况下（i）或（ii），其发行人均不可选择赎回或赎回，（y）由银行（定义见《证券法》第3（a）（2）节）作为托管人就上文（x）条所指明的任何美国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指明和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定支付而发行的任何存托凭证；提供了（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

(2)

如选择让第1302条适用于任何证券或任何系列证券（视属何情况而定），公司应已向受托人交付一份法律顾问意见，说明（a）公司已收到或已由美国国税局公布一项裁决，或（b）自本契约日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下（a）或（b），大意是，并根据该意见确认，此类证券的持有人将不会因将就此类证券进行的存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税。

 

(3)

如果选择让第1303条适用于任何证券或任何系列证券（视情况而定），公司应已向受托人交付一份律师意见，大意是此类证券的持有人将不会因就此类证券实施的存款和契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以不发生此种存款和违约的情况下的相同方式和相同时间进行。

 

(4)

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书，大意为该等证券或任何其他同系列证券（如其后在任何证券交易所上市）均不会因该等存款而被除牌。

 

(5)

就该等证券或任何其他证券而言，任何违约或违约事件均不得在该存款时发生，或就第501（4）或501（5）条而言，不得在该存款日期后第90天或之前的任何时间发生或继续发生（但有一项谅解，即在该第90天之后才视为满足本条件）。

 

(6)

该等失责或契约失责不会导致违反或违反公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成该等协议或文书的失责。

 

(7)

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均述明有关该等失责或契约失责的所有先决条件均已获遵从（在每宗个案中，惟第（5）条的条件已获满足）。

在存款之前或之后，公司可根据XI就未来日期的证券赎回作出受托人满意的安排。

第1305节。以信托方式持有的存款和美国政府义务；杂项规定。

在符合第1003条最后一段规定的情况下，根据第1304条存放于受托人或其他合资格受托人（仅为本第1305条和第1306条的目的，受托人和任何此类其他受托人统称为“受托人”）的所有款项和美国政府债务（包括其收益）就任何证券应以信托形式持有，并由受托人根据此类证券和本契约的规定应用于付款，直接或透过受托人可能厘定的任何该等付款代理人（包括本公司作为其本身的付款代理人）向该等证券的持有人厘定本金及溢价（如有的话）及利息方面的所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，以信托方式如此持有的款项无须与其他资金分开。

 

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公司须就根据第1304条存放的美国政府债务所征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就该等债务所收取的本金及利息，向受托人支付及赔偿，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外；但受托人有权向该持有人的账户收取任何该等税款、费用或其他费用。

尽管本条第十三条中有任何相反的规定，受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第1304条的规定就任何证券持有的任何款项或美国政府义务，而该等款项或义务超过随后将被要求存入以就该等证券实现撤销或契约撤销（视情况而定）的金额。

第1306节。复职。

如受托人或付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止任何证券而不能根据本条第十三条就任何证券申请任何款项，则本契约项下的义务及公司根据第1302条或第1303条已解除或解除的该等证券应予恢复和恢复，犹如没有就该等证券根据本条第十三条发生存款一样，直至受托人或付款代理人根据本条第十三条获准将根据第1305条以信托方式持有的所有款项用于该等证券为止；但条件是（a）如公司在该等义务恢复后支付任何该等证券的本金或溢价（如有）或利息，则公司须代位行使该等权利（如有），该等证券的持有人从如此以信托方式持有的款项中收取该等款项，以及（b）除非任何法律程序或任何法院或政府当局的任何命令或判决另有规定，受托人或付款代理人应在任何时间收到有关的书面请求后立即将所有该等款项和美国政府义务退还公司，前提是该等恢复公司义务的情况已经发生并继续有效。

第十四条

由持有人选择偿还

第1401节。条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期日之前由持有人选择偿还，应按照该证券的条款进行，并（除第301条对任何系列的证券另有规定外）按照本第十四条的规定进行。

第1402节。偿还证券。

任何系列的证券须由持有人选择全部或部分偿还，除非该等证券的条款另有规定，否则将按相等于该等证券的本金及溢价（如有的话）的价格偿还，连同该等证券的条款所指明或根据该等证券的条款所指明的偿还日期所应计利息。公司承诺，于还款日期或之前，其将向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第1003条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，足以支付所有证券或其部分的溢价（如有）的本金（或如任何系列证券的条款如此规定，则为本金的百分比）及（除非还款日期应为付息日）的应计利息，视情况而定，于该日期偿还。

 

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第1403节。行使选择权。

持有人可选择偿还的任何系列证券将在该证券的反面包含“选择偿还选择权”表格。如须由持有人选择偿还，任何如此规定偿还的证券，连同由持有人（或由持有人的书面正式授权的律师）妥为填写的该等证券反面的“选择偿还选择权”表格，必须由公司在该等证券条款所指明的支付地点（或公司须不时通知该等证券持有人的其他地点）不早于偿还日期前45天或不迟于30天前收到。如根据该等证券的条款须偿还少于该等证券的全部本金金额，则须指明须偿还该等证券的本金金额，以该等系列证券的最低面额为增量，以及就该等证券已交回的本金金额中不须偿还的部分而拟向持有人发行的证券或证券的面额或面额。规定由持有人选择偿还的任何证券的本金金额，如在该等偿还后，该等证券的未付本金金额将低于该等待偿还证券为其一部分的系列证券的最低授权面额，则不得部分偿还。除非任何证券的条款另有规定，规定由证券持有人选择偿还，否则除非公司放弃，否则持有人行使偿还选择权是不可撤销的。

第1404节。提出偿还的证券到期应付之时。

如任何系列的证券规定由持有人选择偿还，则该等证券已按本第十四条的规定及由该等证券的条款提供或依据该等证券的条款交还，则该等证券或其部分（视属何情况而定）须予偿还的证券即为到期应付证券，并须由公司于其中指明的偿还日期支付，而于该偿还日期及之后（除非公司在该偿还日期拖欠该等证券的付款），该等证券如已计息，停止计息。一旦根据该等条文交出任何该等证券以供偿还，公司须将如此须偿还的该等证券的本金连同任何应计利息及/或溢价（如有的话）支付至（但不包括）偿还日期；但除非第301条另有规定，否则须向该等证券的持有人或一名或多于一名前身证券的持有人（但不包括利息，除非公司未能支付该等利息，根据其条款和第307条的规定在有关记录日期的营业结束时注册为该等。

如任何为偿还而交出的证券的本金在交出时不得如此偿还，则该本金（连同于该偿还日期所累积的利息（如有的话）及任何溢价，须自偿还日期起按该证券所载的利率或到期收益率（如属原始发行贴现证券）计息，直至支付为止。

第1405节。证券部分偿还。

一旦交出任何只须部分偿还的证券，公司须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的证券或相同系列的证券，而无须收取服务费，费用由公司承担，由持有人指明的任何授权面额，本金金额相等于并交换如此交出的该等证券的本金中不须偿还的部分。

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本契约可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方共同构成的只是一份和同一份文书。

【签名页如下】

 

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作为证明，本合同双方已安排正式签署本契约，所有日期和年份均为上述日期和年份。

 

 

[签名页到义齿]