附件 10.31
国际香精香料公司
经修订及重述
行政人员离职政策
（于2024年4月1日修订及重列）
行政人员离职政策
（于2024年4月1日修订及重列）
国际香精香料公司
行政人员离职政策
页
2. 定义2
3. 资格8
4. 行政管理9
5. 因任何理由终止雇用9
6. （i）公司无故或（ii）一级雇员有充分理由而在控制权变更之前或之后两年以上终止雇佣10
7. （i）公司无故或（ii）雇员有正当理由而变更控制权后两年内终止11
8. 联邦消费税的影响12
9. 领取遣散费和福利的条件：没收和偿还义务14
10. 适用于遣散费和福利的其他规定18
11. 其他计划和政策；不重复支付或福利19
12. 遵守守则第409a条的特别规则20
13. 杂项21
-我-
国际香精香料公司
经修订及重述的行政人员遣散政策
1.目的.本国际香料香精公司修订及重述的行政遣散费政策（本“政策”）是指在某些特定情况下终止雇佣关系时，向公司指定的关键高管和员工提供某些遣散费和福利（定义见下文）。本政策不创设任何时期的雇佣合同或就业权。公司的雇佣是随意的，除非公司与雇员之间的有效雇佣协议中另有规定，公司或雇员可随时出于与本协议和任何其他适用协议中规定的条款和条件一致的任何原因终止雇佣。自2024年4月1日起，本政策已按本政策所载的形式获采纳（以下简称“本政策”）生效日期”).本政策是对于2017年11月1日通过的《国际香料香精公司行政遣散政策》的修订及重述，并经修订及重述，自2017年2月7日起生效，并于2020年11月3日、2022年12月13日及2023年2月1日进一步修订。
2.定义.除上文第1节中定义的术语外，以下定义适用于本政策的目的（包括在本政策的任何附件中）：
(a)“2015年SAIP”指公司2015年股票奖励和激励计划，因其可能不时修订和/或重述。
(b)“2021 SAIP”指公司2021年股票奖励和激励计划，因其可能不时修订和/或重述。
（c）“会计没收事件”具有第9（b）（ii）条规定的含义。
（d）“应计债务”是指（i）雇员在终止日期之前以其他方式应付的基本工资，（ii）根据适用的公司激励薪酬和福利计划和适用的奖励协议（定义见下文）的条款在终止日期之前已归属或应付但尚未支付给雇员的任何激励薪酬和福利，以及（iii）根据当时有效的公司政策可报销的未偿还业务费用；但前提是，在适用法律允许的范围内，在（i）、（ii）和（iii）中的每一项中，公司可将这些金额与雇员对公司的任何义务和负债相抵。
（e）“受影响员工”具有第8（a）节规定的含义。
（f）“关联”是指就特定人员而言，直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的人员。
（g）“AIP”是指，就每位员工而言，公司为该员工参与的年度公司和/或业务单位绩效提供以现金计价的奖金的计划或安排。
-三-
（h）“奖励”是指根据SAIP或AIP允许授予员工的任何基于股票的奖励或现金奖励。
（一）“奖励协议”是指证明根据SAIP或AIP授予的奖励的协议（无论是书面形式还是电子形式）。
（j）“受益人”是指在员工死亡的情况下，员工以书面形式向公司指定接受本协议项下付款或福利的个人或实体。如果没有这类人或实体的名字，或没有尚存的指定受益人，则该雇员的受益人应为该雇员的遗产。
(k)“福利延续”是指，在雇员继续共同支付保费的情况下，雇员及其合资格受抚养人继续参与公司的福利计划，按照委员会善意确定的公司在职雇员不时有效的相同条款和条件。
（l）“福利延续期”具有第6（c）节规定的含义。
(m)「福利计划」系指公司的所有医疗及牙科福利计划及公司的任何团体人寿保险计划，在每种情况下，可能不时生效。为免生疑问，福利计划不包括公司的团体意外伤害保险和团体伤残保险。
（n）“福利期”是指，除非雇员与公司截至终止之日的有效雇佣协议另有规定，每名雇员在终止之日后数个月的最长期限，在此期间可根据本政策提供福利延续，详见本协议附件一。
（o）“董事会”是指公司的董事会。
（p）“因”是指，就雇员而言，作为该术语的定义是在截至雇员终止之日与该雇员签订的任何有效雇佣协议中定义的，否则，因是指（i）雇员未能在任何重大方面履行其重大职责（身体或精神上无行为能力的结果除外），如果这种失败是委员会全权酌情合理确定的，则合理地可能得到补救，在公司就该等失败提供书面通知且雇员未在雇员收到该书面通知后十（10）天内纠正该等失败后，已继续进行，（ii）雇员的故意不当行为或重大疏忽已对公司的业务、声誉或前景造成或合理预期将导致重大损害，（iii）雇员从事可合理预期会对公司业务或声誉造成重大损害或对雇员履行其职责的能力产生不利影响的非法行为或任何严重不诚实行为，（iv）雇员被起诉或定罪（或已认罪或已抗辩）重罪或涉及道德败坏、不诚实、欺诈、盗窃或财务不当的任何罪行，或（v）雇员重大且故意违反公司规则、政策或程序。尽管有上述规定，一级雇员不应被视为因故被解雇，除非并直至已向该雇员交付一份经公司董事会过半数成员如此认定的赞成票正式通过的决议副本。
-三-
（q）“控制权变更”应具有2021年SAIP（或2021年SAIP的任何后续计划）中规定的含义。
（r）“中投利益延续期限”具有第7（e）节规定的含义。1
（s）“中投遣散费”是指，除非截至终止之日员工与公司的有效雇佣协议另有规定，否则为本协议附件一中规定的每位员工的倍数。
（t）“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算和解法案》标题X下的“团体健康计划”的延续覆盖要求，并编入1974年《就业退休收入保障法》代码第4980B条和第601至608条，每一条均不时修订，包括其下的规则及其后续条款和规则。
（u）“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的所有条例、解释和行政指导。
（五）“法典第409A条”是指经不时修订的1986年《美国国内税收法典》第409A条，以及据此颁布的《财政部条例》。
（w）“委员会”指董事会的人力资本和薪酬委员会或董事会可能指定的其他委员会，以履行本政策下的行政职能。
（x）“公司”是指国际香料香精公司，一家纽约公司，及其所有关联公司（以及任何继任者或受让人）的统称。
（y）“机密信息”具有第9（a）（iii）节规定的含义。
（z）“契约没收事件”具有第9（b）（i）条规定的含义。
（AA）“终止日期”是指，除非公司另有约定，（i）如果雇员的雇佣被公司因故终止，或雇员有正当理由（如适用）且有治愈能力，则日期为任何适用的治愈期最后一天之后的一天，（ii）如果雇员的雇佣因死亡而终止，则雇员的死亡日期，（iii）如雇员的雇用因残疾而终止，则为雇员成为残疾的日期，或（iv）如雇员的雇用因任何其他理由而终止，则为发出终止通知的日期或该通知所载的日期，如雇员无正当理由终止，则该日期不少于该通知后60天，但委员会可酌情加快终止日期。
（ab）“延迟期”具有第12（c）节规定的含义。
（ac）“残疾”或“残疾”是指，除非雇员与公司的雇佣协议中另有规定，一项有权
-IV-
根据任何适用的公司残疾计划、任何后续计划，或根据任何适用的当地法律、规则或法规定义的员工至长期残疾福利。
（广告）“生效日期”具有第1节规定的含义。
（ae）“雇员”具有第3节规定的含义。
（af）“实体”具有第10（a）节规定的含义。
（AG）“股权选择奖”是指SAIP下的股权选择计划奖。
（ah）「超额福利计划」指公司的补充退休计划及公司不时发起或维持的任何其他补充退休金计划。
（AI）“超额补偿”具有第9（b）（二）（a）条规定的含义。
（aj）“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
（ak）“消费税”具有第8条规定的含义。
（人）“没收事件”具有第9（b）（ii）条规定的含义。
（上午）“良好理由”是指，就雇员而言，在适用的情况下，作为该术语的定义在与该雇员截至雇员终止之日的任何有效雇佣协议中定义，否则，良好理由是指发生以下任何事件，除非该雇员已书面同意：
（一）根据AIP，雇员的基本工资或目标奖金机会大幅减少，但作为适用于该雇员雇主的所有类似情况的雇员的全面削减的一部分除外；
（二）雇员的权力、义务或责任的实质性减少（身体或精神上无行为能力的除外）；
（三）a将雇员的主要工作地点搬迁至要求搬迁时距离雇员的主要工作地点超过50英里的地方，这也导致雇员的通勤时间大幅增加；
（四）如第13（a）节最后一句所设想的那样，公司未能获得公司任何继承人的具有约束力的协议，明确承担并同意全面履行公司在本保单下的义务；
条件是，在上述（i）至（iv）所述任何事件或任何条件最初存在后的90天内，雇员向公司发出书面通知，表示他或她打算以合理详细地指明声称引起雇员有权以正当理由终止雇用的情况的正当理由终止其雇用，而公司在30天后未能纠正该等行为或条件
-v-
在收到此类通知后。就本政策而言，“正当理由”（i）意在构成财政部条例§ 1.409A-1（n）（2）含义内的“非自愿离职”，（ii）仅适用于第7条规定的控制权变更后两（2）年内的二级雇员。
（一）“独立顾问”具有第8（c）（i）节规定的含义。
（ao）“初始付款期限”具有第12（c）条规定的含义。
（AP）“法律费用”具有第13（d）条规定的含义。
（AQ）“限额”具有第12（c）节规定的含义。
（ar）“LTIP”是指SAIP下的公司长期绩效激励计划。
（如）“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托、包括政府主管部门在内的其他实体、团体或组织。
（at）“政策”具有第1节规定的含义。
（au）“PPACA”是指2010年《患者保护和平价医疗法案》及其下颁布的相关法规和指南，或其他可能被采用以取代PPACA的立法。
（aV）“减少的金额”具有第8（a）节规定的含义。
（aw）“释放”具有第9（c）（i）节规定的含义。
（ax）“释放期”具有第9（c）（i）条规定的含义。
（ay）“重述回拨期”具有第9（b）（ii）条规定的含义。
（az）“SAIP”是指公司维持的每项计划、政策、计划或安排，根据这些计划、政策、计划或安排，可能会向员工授予基于股权的奖励或现金奖励，并可能不时进行修订和/或重述。这将包括2015年SAIP和2021年SAIP。就本协议项下的所有目的而言，对SAIP的引用应不包括AIP。
（BA）“遣散费”是指，除非员工与公司截至终止之日的有效雇佣协议中另有规定，否则本协议附件一中规定的每位员工的倍数。
（BB）“遣散费和福利”是指公司根据本保单向雇员提供或为雇员的利益提供的所有福利或付款。
（BC）“补充退休计划”是指国际香料香精公司补充退休计划。
3.资格.获委员会以书面指定的每名公司主要行政人员或雇员（每名“员工"）将有资格获得遣散费
-vi-
付款和福利以及本政策的其他规定，如果他或她的终止雇用符合本政策规定的条件。每名雇员须由委员会以书面指定为（i）首席执行官、（ii）一级雇员或（iii）二级雇员。雇员应包括在美国境外受雇的人员，如果委员会指定并受本政策第13（h）条的约束。除非在本政策中明确指出，首席执行官应为本政策下所有目的的一级雇员。为免生疑问，就本文第7条而言，“雇员”应为截至控制权变更之日已被委员会书面指定为第一级雇员（包括首席执行官）或第二级雇员的每一位公司关键高管或雇员。
4.行政管理.在符合本条例第13（e）条的规定下，本政策应由委员会解释、管理和操作，该委员会应拥有完全的权力，在不违反本政策明文规定的情况下，解释本政策，规定、修订和废除与本政策有关的规则和条例，并作出管理本政策所必需或可取的所有其他决定。委员会可将其根据本条例所承担的任何职责转授予任何小组委员会，或不时转授予委员会所指定的一名或多于一名人士。委员会的所有决定、解释和其他行动应是最终的、决定性的，并对与本政策有利害关系的所有各方具有约束力。委员会任何成员或任何依据委员会转授的权力行事的人，均不对与本保单有关的任何作为、不作为或裁定承担法律责任，而公司须在法律许可的最大范围内，就与本保单有关的任何作为、不作为或裁定所引起的任何成本或裁定，向委员会每名成员及每名获转授与本保单的行政或解释有关的任何责任或权力的人作出赔偿，并使其免受损害，除非在任何情况下，该等作为、不作为，或由该成员或其他根据委员会授权行事的人恶意且在没有合理理由相信这符合公司最佳利益的情况下作出或作出决定。
5.因任何理由终止雇用.根据此处包含的条款和条件，如果员工因任何原因终止与公司的雇佣关系：
(a)公司应向员工支付应计债务，支付日期为如果员工的雇佣没有终止，根据公司的政策本应支付的金额，但在任何情况下不得超过员工终止日期后的60天，或在适用法律要求的情况下更早。
(b)除第6条或第7条明确规定外（在任何一条适用的情况下），雇员截至终止日期所持有的任何尚未作出的奖励（为免生疑问，包括任何AIP、LTIP、限制性股票单位、股票增值权、限制性股票和股权选择奖励）均应受适用的奖励协议、SAIP和AIP的条款和条件的管辖。
（c）除第7条明文规定（如适用该条）外，雇员在公司任何福利计划、符合税务条件的退休或养老金计划以及任何超额福利计划下的福利和权利，应根据该等计划的适用条款确定，该条款可能在雇员终止之日生效。
如公司因故终止雇用、因雇员死亡、伤残或退休而终止雇用，或雇员非因正当理由（如适用）而自愿辞职，雇员不得
-七-
有权获得任何补偿、付款或福利，但第5（a）-（c）条规定的除外。
6.（i）公司无故终止雇佣或（ii）一级雇员有充分理由终止雇佣.除第5节规定的付款和福利外，如果雇员在控制权变更前或控制权变更后两（2）年以上（i）由公司无故终止或（ii）由一级雇员有正当理由终止在公司的雇用，该雇员还应有权获得以下付款和福利，但须遵守本条款所载的条款和条件，包括但不限于第9和10条：
(a)金额等于员工遣散费因数乘以（i）截至终止日期的员工年基本工资和（ii）员工在终止日期发生当年根据AIP获得的目标年度激励之和的乘积，在员工终止日期后的六十天（60）内一次性支付。
(b)根据实际业绩按员工在终止日期发生的业绩期内在公司任职的活跃天数按比例支付的相当于该员工在终止日期发生当年的AIP下的年度激励奖励的现金款项，该款项应在终止日期发生当年的员工在AIP下的权利得到全额清偿后，于该员工在终止日期发生当年的业绩期内按比例支付。
（c）自雇员的终止日期开始的期间，直至（i）雇员的福利期限届满、（ii）雇员开始有资格根据新雇主的福利计划领取福利的日期，以及（iii）年满65岁的雇员（在该期间内，“惠益 延续期限”），该员工应符合福利延续的条件。福利延续应与COBRA规定的任何医疗保健福利同时提供给美国雇员。尽管有上述规定，如果公司根据第6（b）条向美国雇员提供福利延续将违反适用于非祖父计划的非歧视规则，或将导致根据PPACA施加处罚，委员会有权以其自行决定的方式修改第6（b）条，以遵守PPACA。对于非美国雇员，福利延续仅适用于在各自管辖范围内向雇员提供的福利计划。为免生疑问，在任何情况下，不得将雇员的雇用视为因雇员死亡、残疾或退休而无故或有正当理由而终止。
（d）员工截至终止之日所持有的SAIP下的任何未完成奖励（为免生疑问，包括任何限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、绩效股票单位和股权选择奖励）应受适用的SAIP和奖励协议的条款和条件的约束。
7.在控制权变更后两年内终止或由（i）公司无故或（ii）雇员有正当理由.除第5条规定的付款和福利外，如果雇员在控制权变更后的两（2）年内被公司（i）终止与公司的雇佣关系，则无
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因应或（ii）由雇员出于良好理由，雇员亦有权获得以下付款和福利，但须遵守本协议所载的条款和条件，包括但不限于第9和10条：
(a)等于员工中投遣散费因数乘以（i）截至终止日期的员工年基本工资和（ii）员工在终止日期发生当年根据AIP获得的目标年度激励机会之和的乘积的金额，在员工终止日期后60天内一次性支付。
(b)根据实际业绩支付等值于终止日期发生当年的员工在AIP下的年度激励奖励的现金款项，该奖励根据员工终止日期发生的业绩期内该员工在公司工作的活跃天数按比例分配，在《AIP奖励协议》规定的时间支付，且该款项应全额结算该员工在终止日期发生当年的AIP奖励项下的权利。
（c）仅就截至生效日期尚未支付的LTIP奖励而言，除非适用的奖励协议另有规定，就截至雇员终止之日尚未支付的每笔LTIP奖励而言，雇员应收到一笔LTIP奖励付款，金额等于（x）LTIP奖励付款（如果有的话）的乘积，如果根据LTIP奖励和适用的奖励协议确定的雇员在公司的雇用未被终止，以及（y）一个零头，其分子是在雇员终止日期之前的该业绩分部期间的天数，其分母是该业绩分部的总天数，支付日期为如果雇员在公司的雇用未被终止，该雇员本应有权就该LTIP奖励获得付款的日期。
（d）除非本文第7（c）节另有规定，雇员截至终止之日所持有的任何SAIP下的任何未偿奖励（包括，为免生疑问，任何限制性股票单位、股票增值权、限制性股票、业绩股票单位、生效日期后授予的LTIP奖励、股权选择奖励以及任何SAIP下的所有其他奖励）应受适用的SAIP的条款和条件管辖，但有一项理解，就（i）根据2015年SAIP授予的奖励而言，这将是2015年SAIP的第11（a）节和（ii）关于根据2021年SAIP授予的裁决，这将是2021年SAIP的第11（a）节。
（e）雇员将被视为完全归属于他或她根据补充退休计划累积的任何福利（如有），而根据补充退休计划支付福利的时间或时间不变；但前提是，就任何“祖父”应计义务或在《守则》第409A条允许的范围内，公司可选择通过一次性支付补充退休计划下应计福利的现值来满足雇员及其受益人在补充退休计划下的所有义务。
（f）自雇员的终止日期开始的期间，直至（i）雇员的福利期限届满、（ii）雇员开始有资格根据新雇主的福利计划领取福利的日期，以及（iii）年满65岁的雇员（在该期间内，“中投 惠益
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延续期限”），该员工应符合福利延续条件。福利延续应与COBRA规定的任何医疗保健福利同时提供给美国雇员。尽管有上述规定，如果公司根据本第7（e）条向美国雇员提供福利延续将违反适用于非祖父计划的非歧视规则，或将导致根据PPACA施加处罚，则委员会有权以其自行决定的方式修改本第7（e）条，以遵守PPACA。对于非美国雇员，福利延续仅适用于在各自管辖范围内向雇员提供的福利计划。
8.联邦消费税的影响.本第8条规定，如果公司确定任何遣散费或福利将使该雇员承担支付经修订的1986年《国内税收法典》第4999条规定的消费税的义务（或可能征收的任何类似税款）或与该消费税有关的任何利息或罚款（该消费税连同任何该等利息和罚款，以下统称为“消费税”).
(a)削减以最大限度地提高税后留存额.如果公司确定任何遣散费或福利在与任何其他权利合计时将全部或部分支付给或为雇员（该雇员，则“受影响员工"）根据公司的所有其他协议、安排或计划，导致任何遣散费及福利或任何其他付款或福利须征收消费税，则遣散费及福利及所有该等权利、付款及福利须由公司酌情决定（i）全额支付或（ii）减少（或适当调整）至比将产生消费税的最小金额少一美元的金额（“减少 金额”），但前提是此类减少的金额将大于未减少的遣散费和福利以及所有此类其他权利、付款和福利的税后净收益（考虑到消费税）。
(b)实施细则.如果必须按照第8（a）节的规定减少遣散费和福利，则本规定要求的任何减少付款和/或福利将按以下顺序发生：（1）减少现金支付；（2）减少归属加速股权奖励；（3）减少已支付或提供的其他福利。若要减少股权奖励的加速归属，则将按照股权奖励授予日期的倒序取消此类加速归属。如果在同一日期授予两个或两个以上的股权奖励，则每个奖励将按比例减少。应将减少补偿的确定及其原因告知雇员，雇员及其顾问将有权提供可能与此确定相关的信息。在任何情况下，不得通过延迟任何受《守则》第409A条规限的遣散费付款和福利的时间（或将因该延迟而成为《守则》第409A条规限的时间）来实现此种减少。
（c）为决定任何遣散费或福利是否须征收消费税及该等消费税的金额：
（一）所有遣散费和福利应被视为《守则》第280G（b）（2）条含义内的“降落伞付款”，而《守则》第280G（b）（1）条含义内的所有“超额降落伞付款”应被视为需缴纳消费税，除非且除非独立薪酬顾问、大律师或具有国家认可地位的审计师的书面意见（“独立顾问”）选定的
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公司，遣散费和福利（全部或部分）不构成降落伞付款，或此类超额降落伞付款（全部或部分）代表对实际提供的服务在《守则》第280G（b）（4）条含义内超过《守则》第280G（b）（3）条含义内的基本金额的合理补偿，或在其他方面无需缴纳消费税。
（二）任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值应由独立顾问根据《守则》第280G（d）（3）及（4）条的原则确定。
（d）为根据第8（b）节确定遣散费和福利减少的数额，受影响的雇员应被视为（i）按应支付补偿的日历年的联邦所得税适用税率缴纳联邦所得税；（ii）按应支付补偿的日历年的适用税率缴纳任何适用的州和地方所得税，同时考虑到支付州和地方所得税对联邦所得税的任何影响。
9.领取遣散费和福利的条件：没收和偿还义务.
(a)收到付款的条件；雇员的义务.雇员必须满足以下要求，作为根据本政策获得、继续获得或保留任何遣散费或福利的权利的条件：
（一）雇员直接或间接行事，不得在雇员受雇期间和雇员终止日期后的十二个月期间，受雇于任何竞争业务（定义见附件II-A的一级参与者，以及附件II-B的二级参与者），为其提供服务，担任其代理人或顾问，或成为其合伙人、成员、委托人、股东或其他所有者。尽管如此，如果本条第9（a）（i）款所列条款与适用的雇员作为当事方的任何有效的雇佣协议或担保协议中的条款发生冲突，则适用的该雇佣协议和/或担保协议的条款应控制并应并入本条第9（a）（i）款，犹如本文就该雇员所述一样。此外，本条第9（a）（i）款中的限制在违反适用法律的范围内不适用于雇员。
（二）雇员直接或间接行事，不得在雇员受雇期间及雇员终止日期后的二十四个月期间，（1）招揽、诱导、转移、雇用或挽留，或干预或企图影响公司的关系，与在雇员受雇于公司的最后十二（12）个月期间是或曾经是（i）公司雇员或（ii）受聘为公司提供服务的人的任何个人或实体，或（2）干预或企图影响公司与任何客户的关系，供应商或与公司有业务往来的其他人。尽管如此，如果本条第9（a）（ii）款所载的规定与适用的雇员为一方当事人的任何有效的雇佣协议或担保协议中的条款发生冲突，则该雇佣协议和/或担保协议的条款（如适用）应加以控制，并应并入本条第9（a）（ii）款，犹如本条就
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给这样的员工。此外，本条第9（a）（ii）款中的限制在违反适用法律的范围内不适用于雇员。
（三）雇员不得在任何时候直接或间接（a）向任何人披露任何机密资料（定义见下文）（但仅就雇员受雇于公司的期间而言，向要求该等资料以履行其对公司的职责的公司雇员或外部顾问除外）或（b）为雇员本身或任何第三方的利益使用、出售或以其他方式转让任何机密资料。“机密资料”指（不限制任何有效的雇佣协议或担保协议中所载的“机密信息”一词的任何定义）与公司或其雇员、董事会成员、客户、供应商或其他商业伙伴及其业务、运营或事务有关的机密、专有或商业敏感信息，包括但不限于与产品、配方、协议、工艺、设计、配方、想法、专有技术、测试方法、评估技术、专利、商业秘密、科学或技术数据有关的信息，无论其以何种形式保持或提供，无论是由公司、第三方或员工以口头或书面形式编制，连同所有与之有关的分析、汇编、说明和其他文件。
（四）雇员应与公司合作，让自己在任何诉讼、诉讼或程序中代表公司作证，不论民事、刑事、行政或调查，并且不应以其他方式通过提供信息以及按合理要求与公司管理层成员、公司其他代表或公司顾问会面和协商来协助公司进行任何此类诉讼、诉讼或程序。
（五）雇员在受雇期间不得从事故意不当行为或违反对公司有重大损害的公司政策，或从事任何将构成因故被解雇理由的作为或不作为，由委员会全权酌情决定。
（六）雇员在终止与公司的雇佣关系时，应执行公司合理要求的任何文件，并将公司、其客户和雇员所拥有或控制的供应商的所有财产归还公司，包括但不限于包含或与机密信息有关的所有材料、工作产品或文件，包括但不限于任何公司汽车、所有计算机（包括笔记本电脑）、手机、钥匙、PDA、黑莓、iPhone、Android、iPad、信用卡、打印机、传真机、电视机、进入任何公司大楼的卡片、客户名单、报告、文件、电子邮件、工作文件、备忘录、笔记、公式、磁带、程序、记录和软件，与员工为公司工作有关的计算机存取代码或磁盘、教学手册以及员工使用、接收或准备或监督的其他类似材料或文件。员工不得保留前述任何材料或文件的任何副本、副本、复制品或节选，不得在任何时候使用、再造或复制上述任何材料或文件。
(b)没收和偿还义务.
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（一）因员工未遵守义务.如果雇员没有遵守第9（a）（a）条规定的任何义务契约没收事件"），雇员将没收或向公司（视属何情况而定）根据本保单结算、支付或提供予雇员的所有遣散费及福利（不论已归属或未归属、已支付或未支付），而公司并无进一步的义务根据本保单向雇员支付、授予、结算、作出、提供或继续作出或提供任何遣散费及福利。
（二）会计重述或错报所致.如公司被要求编制会计重述，或公司确定其财务业绩错报，无论是否由于雇员的不当行为（一项“会计没收事件”，连同一宗没收契约的事件，一宗“没收事件"），然后，雇员应没收或偿还与遣散费和福利有关的超额补偿（定义见下文），无论已归属或未归属、已支付或未支付，已授予、结算，在该错报财务报表所涵盖的12个月期间的第一天开始的期间内提供或支付，直至（x）需要提交会计重述的重述的提交日期；（y）不需要提交任何会计重述的错报财务的发现日期；或（z）适用法律可能要求的任何较后日期，（the“重述 回拨期”).
(A)就本条第9（b）（二）条而言，"超额 Compensation”是指，（x）作为遣散费和福利的一部分支付给雇员或由雇员收到的现金或股票的公允市场价值减去（y）如果要求错报或重述的财务报表得到适当陈述，在所有情况下本应支付给雇员或由雇员收到的现金或股票的公允市场价值之间的差额，由委员会全权酌情决定。
（三）为免生疑问，须根据本条第9款承担没收及还款义务的遣散费及福利，须包括任何未归属的裁决书，以及在结算或归属裁决书时支付予雇员的任何款额，但不包括（a）任何已赚取及未支付的基本薪金须在雇员终止合约日期前支付，（b）任何根据当时有效的公司政策可获偿还的未偿还业务开支，及（c）雇员作为结算被没收裁决书的条件或与之有关而支付予公司的任何款额。
（四）公司规定没收或补偿的任何政策，包括2015年SAIP第32条、2021年SAIP第32条和公司追回错误奖励补偿的政策，应按其条款适用，不应被视为以任何方式受到本第9条或本政策任何其他规定的限制。
（五）法律要求的任何追回或补偿条款，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其下的任何规则或条例，应适用于根据本政策支付或应付的遣散费和福利。
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（六）任何须由雇员根据第9条偿还或偿还的遣散费及福利（a），必须按公司藉向雇员发出书面通知所规定的方式及条款及条件，向公司偿还或偿还，而（b）须予没收的款项，将在公司向雇员发出书面通知后立即没收。
（七）为免生疑问，与公司的任何协议，或包括本政策在内的任何公司政策，均不得视为禁止或限制雇员就可能的违法行为合法传达真实信息，或与任何政府机构或自律组织合作，或以其他方式协助调查或回应任何此类组织的任何询问，雇员这样做不构成没收事件。职工依据本条向政府机构或自律管理机构传达任何保密信息的，职工应当将该保密信息的保密情况通知该机构，并要求该机构也对该保密信息进行保密保护。
（八）根据2016年《捍卫商业秘密法》，雇员将不会因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：（a）（1）直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密，以及（2）仅为报告或调查涉嫌违法行为的目的；或（b）在诉讼或其他程序中密封提交的投诉或其他文件中作出。如果雇员因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，雇员可以向其代理律师披露公司的商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，如果雇员（a）将任何包含商业秘密的文件归档并盖章，并且（b）不披露商业秘密，除非根据法院命令。
（c）执行解除和终止协议的员工义务.
（一）公司根据本政策承担的支付和提供任何遣散费和福利的义务还取决于员工签署退出员工确认/证明、公司合理要求的任何其他文件以及解除和终止协议（“发布“），以公司可接受的形式提供，并由公司提供，而该等解除在雇员的终止日期后60天内或在解除中可能载列的较早日期（该期间内，”释放期”).
（二）任何受《守则》第409A条规限的遣散费或福利，如本应向雇员支付，但以解除的执行和有效性为条件，则应在解除期限后的第一个工作日支付或提供，但须受解除的执行和有效性的规限；但根据本政策提供的任何实物福利应在解除日期后继续有效，直至解除的执行和交付；但如果解除未在解除期限内执行和交付，员工应向公司报销发放期间提供此类实物福利的全部费用。
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（d）协议不禁止竞争或某些其他活动.不禁止雇员仅因此类规定而从事第9（a）（i）节中确定的活动。相反，第9（a）（i）节所述没收事件的不发生是雇员从其遣散费和福利中实现和保留价值的权利的一个条件，如果雇员从事导致任何此类没收事件的活动，则本政策下的后果是此处规定的没收。本条文或以其他方式不妨碍公司与雇员订立有关第9条标的的其他协议。
（e）无权利限制.根据本条第9款作出的任何没收或偿还，是对公司根据适用法律可能获得的任何其他补救或权利的补充，而不是代替，包括但不限于（i）解雇雇员的权利，（ii）调整雇员未来的报酬，或（iii）采取公司鉴于特定情况的事实和情况认为适当的其他行动以强制执行雇员对公司的义务。
（f）委员会自由裁量权.委员会有权全权酌情解释和解释本第9条的规定，并就此作出一切决定，包括确定是否已发生没收事件、该没收事件的时间以及雇员将向公司作出的任何没收或补偿的数额和形式。委员会在作出此类决定时可能会考虑其认为相关的因素，包括促成没收事件的因素、对公司的损害或潜在损害、员工行为或行为的性质和严重性、法律和税务考虑以及与特定情况有关的其他事实和情况。委员会根据本协议作出的所有解释、解释和决定均为最终决定，并对公司和雇员具有约束力，委员会的决定不必针对所有雇员或情况统一。委员会可全部或部分放弃公司的收回权利，或对根据本保单授予、结算、支付或提供给雇员的任何遣散费或福利施加附加条件。
10.适用于遣散费和福利的其他规定.
(a)某些业务处置情况下的利益限制.尽管本政策有任何相反的规定，除非委员会全权酌情另有规定，否则雇员在根据第6条发生控制权变更之前或之后两年以上终止雇用时，如该终止雇用是由于出售或分拆附属公司、出售分部、其他业务单位或设施（每项均为“实体"）该雇员在紧接该出售前受雇，且该雇员已按委员会全权酌情决定的基本相同条款和条件向该实体的购买者提供雇用，根据该条款和条件，该雇员在出售前工作，无论该雇员是否接受或拒绝该雇用要约。此类条款和条件应包括对此类购买者或实体具有约束力的协议或计划，其中规定，一旦雇员与第6和7条所述种类的购买者或分拆实体的雇佣关系终止，在此类出售或分拆后的两年内，买方或分拆实体应向该等雇员支付和提供与该雇员根据第6和第7条的适用条款本应获得的相当的付款和福利，如果该雇员在此类出售时已在类似情况下被解雇并提供了遣散费和福利。
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(b)包括在工资和奖金中的递延.本政策中对工资和年度奖励金额的所有提及均指根据任何递延补偿计划或协议减少前的那些金额。
（c）雇员死亡时向受益人支付的款项及福利.在雇员死亡的情况下，应向该雇员支付或提供本协议项下应支付的所有款项和福利给他或她的受益人。
（d）就业转移.尽管本政策中有任何与此相反的情况，就本政策而言，从公司向附属公司转移雇用或反之亦然，不应被视为终止雇用。
（e）抵销权.公司可在适用法律许可的范围内，扣除并抵销公司可能不时欠该雇员的任何款项，包括与任何遣散费或福利有关的应付款项、与任何裁决有关的应付款项、作为欠该雇员的工资、附加福利或其他补偿而欠该雇员的款项，如该雇员可能欠公司的款项，包括但不限于根据第9条所欠的款项，虽然雇员仍须对任何部分的雇员的付款义务未能通过该等扣除及抵销而承担责任。通过接受本保单项下的遣散费和福利，雇员同意根据本条第10（e）款进行任何扣除或抵销。
11.其他计划和政策；不重复支付或福利.
(a)被取代的协议和权利.本保单构成公司与雇员之间关于公司将支付或提供给雇员的遣散费和福利的全部谅解，并取代和取消之前与本保单标的有关的所有协议和谅解，但（i）本保单中明确规定的，（ii）由委员会书面确定的，或（iii）在2024年4月1日之后成立且雇员参与的公司计划、计划或安排中明确规定的除外。
(b)付款和福利不重复.雇员无权根据本保单领取与雇员根据任何雇佣或遣散协议、通知或游园假条款、或公司的任何其他计划、计划或安排或任何遣散、通知或游园假、或适用法律、法规、健全的商业惯例和习俗所要求的类似付款相重复的任何遣散费或福利，或根据本保单领取的任何遣散费或福利；但条件是，就适用法律、法规、健全的商业惯例和习俗明确要求提供的福利或付款而言，在适用法律允许的范围内，公司可将任何此类福利或付款的金额与根据本保单到期的遣散费或福利相抵销。
12.遵守守则第409a条的特别规则.本第12条旨在确保符合代码第409A条的适用要求。如果本第12条的条款与本保单的其他条款发生冲突，则由本第12条的条款控制。
(a)终止雇佣定义.就本政策而言，“终止雇佣关系”是指财政部条例§ 1.409A-1（h）所指的离职，但提供“祖父身份”的付款或福利的终止雇佣关系除外，或根据《守则》第409A条被排除在递延补偿之外。
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(b)单独付款.任何遣散费和福利的支付应被视为为所有目的的单独付款，包括为《守则》第409A条的目的。
（c）六个月延迟规则.如果任何遣散费或福利构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且截至员工“离职”之日，雇员为“特定雇员”（根据《守则》第409A（a）（2）（b）条或其任何后续条文所指的该词），则如任何遣散费及福利，或根据与公司的任何其他协议或计划、计划、发薪惯例而应支付的任何其他付款及福利的金额，将于该离职日期后的首六个月内支付（“首期付款 期”）超过了Treas.Regs中引用的金额。第1.409A-1（b）（9）（iii）（a）条（第限制"），然后：（i）在初始支付期内应支付或可提供的任何部分的遣散费和福利，如不超过限额，应在本保单规定的时间支付或提供；（ii）Treas所指的“短期延期”的任何部分的遣散费和福利。Regs。第1.409A-1（b）（4）（i）条应在本保单规定的时间支付或提供；（iii）任何部分的遣散费和福利超过限额且不是“短期延期”（如果没有限额，本应在初始支付期内支付）不得支付或提供，只要在初始支付期内支付或提供此类付款或福利会导致根据《守则》第409A条规定的额外税款或利息，直至（i）自该“离职”日期起计的六（6）个月期间届满，及（ii）雇员死亡日期（即“延迟 期”），现将本政策视为相应修订。延迟期届满后，根据本条延迟支付的所有款项和福利（无论在没有此种延迟的情况下本应以单笔或分期方式支付）应一次性支付或偿还给雇员，而根据本保单应支付的任何剩余款项和福利应按照此处为其规定的正常支付日期支付或提供。
（d）持续收益.在《守则》第409A条要求的范围内，根据本政策提供的任何报销或实物福利应按照以下规定提供：（i）符合报销资格的费用数额，或在每个日历年度提供的实物福利不能影响符合报销资格的费用，或将提供的实物福利，在任何其他历年；（ii）任何代替福利的付款应不迟于应支付福利或费用的雇员的应纳税年度的下一个下一个雇员的应纳税年度结束时支付；（iii）根据本计划获得补偿或实物福利的任何权利不得被清算或交换为另一项福利。
（e）没有加速.除财政部条例§ 1.409A-3（j）（4）允许的范围或代码第409A条另有允许的范围外，本政策下的付款时间和福利不得在本政策规定的付款时间之前加速发生，而雇员不会受到税务处罚。
（f）抵销限制.如果公司拥有可能适用于根据《守则》第409A条构成递延补偿的付款的抵消权，则该权利只能在本应向雇员支付款项时行使，并且只能作为对在付款日期之前30天内和同一年内产生的债务的抵消权行使，前提是根据《守则》第409A条不允许对较早的债务适用该抵消权。
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（g）一般合规.除上述规定外，本保单的条款，包括公司的任何权力和雇员的权利，根据《守则》第409A条构成补偿递延（且不是祖父或被排除被视为此类递延），应限于《守则》第409A条允许的条款，而不会导致对雇员的税务处罚，以及《守则》第409A条所不允许的任何条款，应在符合《守则》第409A条所需的范围内进行修改和限制，但仅限于《守则》第409A条及其下发布的条例和指南允许进行此类修改或限制的范围内。公司及其雇员和代理人不作任何陈述，也不就本政策下的付款和福利的税收提供任何建议，包括与《守则》第409A条规定的税收、利息和罚款以及州和地方税法规定的类似责任有关的建议。根据本政策，对于《守则》第409A条规定的任何此类税款、利息或罚款或适用于任何员工的州或地方税法规定的类似责任，无需支付任何赔偿或总额。
13.杂项
(a)转让；不可转让性.雇员根据本保单获得任何付款或福利的任何权利，不得受该雇员的债权人或该雇员的任何受益人的转让、预期、转让、出售、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押的约束。本保单的条款和条件对公司的继任者和受让人具有约束力。
(b)扣缴.公司有权从本协议项下的所有付款中扣除法律规定应从中扣缴的任何税款。
（c）无就业权.除本保单另有规定外，本保单的任何规定均不得解释为给予任何人在受雇于公司时被保留的权利，亦不得影响公司解雇雇员而无须承担任何责任的权利。
（d）法律费用.雇员应支付该雇员为寻求获得或强制执行本保单提供的任何付款、福利或权利而产生的所有法律费用和相关费用；但条件是，如果雇员就至少一项构成与公司就保单任何条款的可执行性发生争议的部分的重大索赔胜诉，公司应赔偿该雇员因该争议而产生的所有合理的律师费和相关费用（“法律费用”），但雇员应在就至少一项重大索赔向雇员作出裁决的日历年的下一个日历年结束前至少10天提交此类法律费用的发票。在任何情况下，公司支付律师费均不得迟于发生此类律师费的日历年的下一个日历年年底。公司在任何给定日历年有义务支付的此类法律费用的金额不影响公司在任何其他日历年有义务支付的法律费用，员工要求公司支付此类法律费用的权利不得清算或换取任何其他利益。
（e）修订及终止.董事会可随时修订或终止本保单；但条件是，（i）在控制权变更后的两年内，未经该雇员的书面同意，不得以任何对该雇员有重大不利影响的方式修订或终止本保单；（ii）在任何其他时间，不得以任何对该雇员有重大不利影响的方式修订或终止本保单，除非提前60天通知受影响的雇员（在此之后立即
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该等修订或终止对所有受影响的雇员生效），且任何该等修订或终止均不得有效限制根据第7条发生控制权变更后两年内与终止有关的任何权利或利益，前提是控制权变更已在该60天通知期届满之前发生。
（f）管辖法律；仲裁.本政策和与本政策有关的任何规则和条例的有效性、结构和效力，应根据纽约州的法律（包括管辖合同）确定，不影响法律冲突原则和适用的联邦法律。有管辖权的法院或仲裁员认为本条款的任何规定无效、不可执行的，其余规定继续充分有效。根据本政策或与本政策有关而产生的任何争议或争议，应由一名仲裁员根据提交仲裁时有效的美国仲裁协会规则，在纽约州纽约市完全通过仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。为解决根据本协议产生的任何争议或争议，或为就仲裁员作出的裁决作出任何判决，公司和雇员特此同意以下任何或所有法院的管辖权：（i）美国纽约南区地区法院，或（ii）纽约州位于纽约县的任何法院。公司和雇员特此在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或以后可能对该管辖权提出的任何异议以及任何不便的诉讼地抗辩。公司和雇员在此同意，根据仲裁员作出的裁决作出的判决，可以通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。
（g）无减轻责任.不得要求任何雇员通过寻求雇用或其他方式减轻公司根据本保单有义务支付的任何款项的金额，并且，除本保单明确规定外，根据本保单将支付或提供给雇员的任何遣散费或福利，不得因雇员获得其他就业或从其他雇主获得类似的付款或福利而减少。
（h）授予美国以外地区雇员的奖励.委员会可修改当时在美国境外居住或主要受雇的任何雇员的参与条款和条件，或以委员会全权酌情认为必要或适当的任何方式由非美国司法管辖区征税，以使这些条款和条件符合该雇员当时居住或主要受雇的国家的法律、法规、健全的商业惯例或习俗。
（一）通告.所有通知均应以书面形式发出，并应被视为（a）在亲自送达的交付日期，（b）在以电子邮件或其他电子方式发送的日期，（c）在通过经认可的隔夜快递服务交付的日期（要求提供交付收据），或（d）在邮寄日期后的第五个工作日，如果以头等邮件和挂号或挂号邮件方式邮寄，则要求提供回执，预付邮资以接收该通知（无论该挂号或挂号邮件是否由接收方签收），在公司的情况下在营业地址，在公司存档的地址，在雇员的情况下。
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附件一
| 标题 | 遣散费因素 | 受益期 | 中投遣散费因子 | ||||||||
| 一级雇员 | |||||||||||
|
•首席执行官
|
2 | 24个月 | 3 | ||||||||
|
•所有其他I级员工
|
1.5 | 18个月 | 2 | ||||||||
| 二级雇员 | 1 | 12个月 | 1.5 | ||||||||
-XX-
附件二-A
就本政策而言，“竞争性业务”是指在适用的雇员受雇于公司的最后两（2）年期间，开发、制造、销售和/或分销与公司提供的产品或服务直接或间接竞争的任何个人或实体。
-xxi-
附件二-B
就本政策而言，“竞争业务”是指在适用的雇员受雇于公司的最后两（2）年期间，开发、制造、销售和/或分销与公司提供的产品或服务直接或间接竞争的任何个人或实体，以及：（i）该雇员在受雇于公司的最后两（2）年期间负责或从事的工作，或（ii）该雇员将履行该雇员在受雇于公司的最后两（2）年期间为公司履行的相同或类似职责。
鉴于公司业务的国际性质，包括在全球范围内销售其产品和服务，这一限制应适用于美利坚合众国的每个州或地区，以及适用的雇员在受雇于公司的最后两（2）年内受雇于或负有责任的美利坚合众国以外的世界每个国家。
-二十三-