附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
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☑
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由注册人提交
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☐
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由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
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☑
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☑
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无需任何费用
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☐
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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尊敬的各位股东，
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我代表火神材料公司董事会，以我作为独立牵头董事的身份，感谢您委托我们监督您对Vulcan的投资。在过去的一年里，贵司董事会继续指导和监督管理团队执行Vulcan的战略，以确保考虑和管理业务的潜在风险。
十多年前，这家公司纪念了火神之道——在正确的时间做正确的事情，正确的方式。这一理念继续指导业务并为您、我们的股东以及我们的员工、客户和社区提供可持续的价值。Vulcan在2025年实现了又一年的强劲盈利增长和利润率扩张，这表明了其业务的持久性、管理团队的实力以及Vulcan在整个企业中的优秀员工。持续重视商业和运营执行导致归属于Vulcan的净利润改善18%，调整后EBITDA改善13%*以及经营现金流增长29%。Vulcan骨料板块毛利增长8%，Vulcan持续扩大行业领先的骨料现金吨毛利*，去年达到11.33美元。这些结果使该公司能够通过对核心业务进行再投资来保持积极主动的资本管理方式，同时还能在2025年通过股息和股票回购向股东返还近7亿美元。
董事会监督了一次成功的行政领导层交接，Ronnie Pruitt接替汤姆·希尔担任首席执行官，自2026年1月1日起生效。Ronnie是建筑材料行业的资深人士，拥有超过三十年的经验，在推动商业卓越和加强运营业绩方面有着良好的业绩记录。在Ronnie的领导下，在董事会的持续指导和监督下，Vulcan将保持其作为骨料主导业务的战略方向，并继续在骨料方面赢得未来。
你的董事会仍然坚定地致力于独立领导和强有力的风险监督。我们继续就火神战略的实施指导管理层，确保以警惕和透明的方式处理潜在风险。但董事会审查计划、就战略提供建议、评估未来机遇和挑战的重要工作从未结束。我们在监管贵公司时始终保持警惕。
作为你们的独立牵头董事，我坚信，良好的治理取决于在信任和尊重的环境中进行的透明、坦率和公开的沟通渠道。与我们股东的持续接触对于确保Vulcan与您的利益保持一致至关重要。你的问题、想法和反馈让我们成为一家更强大的公司。我们期待继续与您进行对话，并听取您对公司的反馈和见解。
你的投票很重要
在2026年3月24日左右，我们开始向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问我们的代理材料的说明，包括我们向股东提交的2025年年度报告。未收到代理材料互联网可用性通知的股东将收到一份年度会议通知、代理声明、代理卡和致股东的2025年年度报告的纸质副本，我们也于2026年3月24日左右开始邮寄。代理材料的互联网可用性通知还包含如何接收代理材料的纸质副本的说明。我们的年度会议通知、代理声明、代理卡和致股东的2025年年度报告的副本可在www.proxyvote.com上查阅。
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在Ronnie的领导下，在董事会的持续指导和监督下，Vulcan将保持其作为骨料主导业务的战略方向，并继续在骨料方面赢得未来。
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i
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2026年代理声明 | ||||||
无论您持有一股还是多股，您的及时投票将受到赞赏。重要的是，你的普通股股份在年会上有代表，这样才能确定法定人数。请仔细阅读代理材料，然后尽快投票给你的代理。您可以通过网络、电话或邮寄填妥的代理卡进行投票。代理材料中提供了更多信息。如果您参加虚拟年会，您应该按照www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026上的说明在会议期间进行投票。
感谢您一直以来的支持和对火神材料公司的持续关注。我期待着你参加我们的年会。
我很自豪能与我的董事同事和Vulcan的管理团队密切合作，因为我们将继续努力推动持久的股东价值。我代表整个董事会，感谢您一直以来的支持。
真诚的你的，
O. B. Grayson Hall，Jr。
独立牵头董事
2026年3月24日
*调整后EBITDA和每吨总现金毛利润是非公认会计准则财务指标。我们提供了这些措施中的每一项与本代理声明附件A中最直接可比的GAAP财务措施的对账。
| 2026年代理声明 |
二、
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年会通知
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只有截至2026年3月13日营业时间结束时登记在册的股东才有权收到年会通知、出席年会并在会上投票。无论您是否计划参加，我们促请您仔细审查这些材料并通过网络或电话投票，或者，如果您收到了代理卡的纸质副本，您可以选择邮寄您的代理卡进行投票。
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通知是
特此给予
火神材料公司 2026年年度股东大会将于2026年5月8日（星期五）美国中部夏令时间上午9点通过互联网虚拟召开。
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| 提案 | 董事会投票推荐 | 页面参考 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 选举董事 |
为每位被提名人
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| 2. | 关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（Say on Pay） | 为 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. | 批准聘任独立注册会计师事务所 | 为 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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股东将能够通过互联网从任何地点出席、投票和提交问题（包括会议之前和部分会议）。要参加年会（例如，提交问题和/或投票），您将需要您的代理卡、投票指示卡或代理材料的互联网可用性通知上提供的控制号码。如果你不是股东或者没有控制号码，你仍然可以作为嘉宾进入年会，但你将不能参加。
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会议信息
日期和时间
美国中部夏令时间2026年5月8日（星期五）上午九时正
存取*
年会可通过以下网址进行虚拟访问：www.virtualshareholder
Meeting.com/VMC2026 
记录日期
2026年3月13日
*我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。
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如何投票
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线上
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通过电话
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通过邮件
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在线投票：
www.proxyvote.com。
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电话表决电话表决
位于您的号码
代理卡。
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如果你收到了打印的
这些代理的版本
材料，你可以投票
邮寄。
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三、
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2026年代理声明 | ||||||
目 录
| 2026年代理声明 |
四、
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| 执行摘要 | |||||
| A-1 | |||||
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v
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2026年代理声明 | ||||||
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代理摘要
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为2026年年度股东大会
2025年业绩亮点
2025年，火神材料公司继续展示我们以骨料为主导的商业模式的实力和韧性。尽管宏观经济环境不断变化，需求又低迷了一年，但我们对商业和卓越运营的关注——以火神之道为支撑——带来了创纪录的财务业绩、显着的利润率扩张和强劲的现金流。经调整EBITDA*全年比上年增长13%，利润率扩大160个基点。
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总收入
（百万美元）
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净收益
归因于Vulcan
（百万美元）
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经调整EBITDA*
（百万美元）
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我们在2025年执行了双管齐下的持久增长战略——增强我们的核心并扩大我们的覆盖范围，实现每吨总现金毛利润*全年11.33美元，又是一个重要里程碑。我们员工的持续奉献精神，以及我们的执行官和董事会的领导，导致每吨总现金毛利润同比增长近十年*.
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每吨现金毛利合计*
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我们继续通过战略绿地项目和剥离非核心资产来优化我们的足迹和投资组合。由于我们产生了稳健的现金流以及有纪律和一致的资本配置方法，我们准备通过有机和无机增长进一步扩大我们的影响力。
*调整后EBITDA、汇总每吨现金毛利润和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标。我们提供了这些非GAAP财务指标与本委托书附件A中最直接可比的GAAP财务指标的对账。
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1
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2026年代理声明 | ||||||
代理摘要
董事会信息
| 姓名 | 年龄 | 委员会 | 董事自 | |||||||||||
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2029年任期届满的提名人选
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| Melissa H. Anderson | 61 | 薪酬&人力资本；安全、健康和环境事务 | 2019 | |||||||||||
| O. B. Grayson Hall，Jr。 | 68 | 行政；财务；治理 | 2014 | |||||||||||
| James T. Prokopanko | 72 | 薪酬&人力资本；治理 | 2009 | |||||||||||
| 罗尼·A·普鲁伊特 | 55 | 无 | 2026 | |||||||||||
| 乔治·威利斯 | 61 | 薪酬&人力资本；安全、健康和环境事务 | 2020 | |||||||||||
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2027年到期的条款
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| Thomas A. Fanning | 69 | 行政；审计；薪酬&人力资本 | 2015 | |||||||||||
| J. Thomas Hill | 67 | 行政人员 | 2014 | |||||||||||
| Cynthia L. Hostetler | 63 | 金融；治理 | 2014 | |||||||||||
| Richard T. O’brien | 72 | 执行；审计；安全、健康 和环境事务 |
2008 | |||||||||||
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2028年到期的条款
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| Lydia H. Kennard | 71 | 审计；安全、卫生和环境事务 | 2022 | |||||||||||
| Kathleen L. Quirk | 62 | 执行；审计；财务 | 2017 | |||||||||||
| David P. Steiner | 65 | 行政；财务；治理 | 2017 | |||||||||||
| Lee J. Styslinger, III | 65 | 薪酬&人力资本；治理 | 2013 | |||||||||||
董事会寻求由具有素质的董事组成的组合，共同创建一个高功能、多元化的董事会。我们的所有董事，除了我们的执行主席汤姆·希尔和我们的首席执行官Ronnie Pruitt之外，都是独立的。我们的每一位董事都拥有久经考验的领导力、稳健的判断力和对公司成功的承诺。我们已经寻找并将继续寻找具有适当技能的有经验的领导者来监督公司的管理。
治理亮点
首席执行官过渡
自2026年1月1日起，我们的首席运营官Pruitt先生接替Hill先生担任首席执行官。这一过渡是我们董事会领导的多年继任规划过程的结果。该流程旨在确定和选择一位对我们的业务、行业和战略优先事项有全面了解的领导者，以及推进我们以骨料为主导的持久增长战略所需的技能和经验。作为首席执行官，普鲁伊特先生领导我们的业务，并负责公司的执行管理。他久经考验的领导能力和对Vulcan Way的承诺将确保作为CEO的无缝过渡。Hill先生过渡到董事会执行主席的角色，Hall先生继续担任我们的独立首席董事，提供了宝贵的领导连续性。
| 2026年代理声明 |
2
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代理摘要
股东参与
我们在2025年和2026年初继续开展公司治理外联工作，与代表我们流通股约70%的股东进行了接触，以促进和深化与我们最大股东的关系。我们的讨论集中在公司的可持续发展努力和公司治理方面。我们向董事会更新我们与股东的对话，我们的董事在做出有关公司政策和做法的决策时会考虑股东的反馈。我们重视股东的观点，并认为这些对话对于确保我们与他们的利益保持一致至关重要。
公司治理实践
我们致力于强有力的公司治理政策和实践，并相信这一承诺是实现长期股东价值的关键要素。以下清单总结了我国治理政策和实践的某些亮点：
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多数投票支持无竞争董事选举 |
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禁止套期保值和质押我司股票的政策 | |||||||||||||||||
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职责明确的独立牵头董事 |
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股东积极参与可持续发展和治理事项 | |||||||||||||||||
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13名董事中11名为独立董事
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治理委员会的政治贡献监督 | |||||||||||||||||
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追回政策 |
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独立董事在每次定期董事会会议上的执行会议 | |||||||||||||||||
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年度董事会和委员会评估和自我评估 |
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董事会在每次定期董事会会议上审查安全和环保绩效 | |||||||||||||||||
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合资格股东的代理访问权 |
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无股东权利计划 | |||||||||||||||||
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强制董事退休年龄 |
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背景、经验、技能和任期方面的多元化董事会 | |||||||||||||||||
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针对董事“过度投资”的保护措施 |
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治理委员会的可持续发展监督
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由具有年度企业风险管理审查的全体董事会和委员会进行风险监督 |
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董事会参与高管继任规划 | |||||||||||||||||
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全面的新董事定位 |
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就相关和新出现的感兴趣的话题进行持续的董事教育
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3
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2026年代理声明 | ||||||
代理摘要
赔偿要点
我们认为，2025年Say on Pay投票的结果表明，股东对我们当前薪酬计划的持续大力支持。此外，在我们的股东外联努力过程中，股东普遍支持我们的高管薪酬计划和随附的披露。
为了使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，我们指定的执行官（NEO）的薪酬中有很大一部分存在风险，并且将根据公司和股票表现的不同而高于或低于目标水平。如下图所示，在2025年，我们CEO的薪酬的90%和其他NEO的平均薪酬的79%是可变的，并受业绩因素的影响。
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短期现金激励
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业绩股(1)
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限制性股票(1)
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SOSARs(1)
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工资
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(1)SOSARS指的是只卖股票的股票增值权。限制性股票是指限制性股票单位（RSU）。业绩份额指业绩份额单位（PSU）。更多详情见第45页。
我们鼓励您阅读第38页开始的“薪酬讨论与分析”中对我们的薪酬计划的更详细描述，然后再对提案2进行投票：就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。
| 2026年代理声明 |
4
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提案一
选举董事
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我们的组成文件规定，我们的董事会应分为三个级别，每年有一个级别的任期届满，每个级别的董事人数尽可能接近相等。在年会上，将选出5名个人，任期三年，至2029年届满，或直至其继任者正式当选并获得资格。根据治理委员会的建议，我们的董事会已提名Melissa H. Anderson、O.B. Grayson Hall，Jr.、James T. Prokopanko、TERM1、Ronnie A. Pruitt和George A. Willis为董事，任期三年，至2029年届满。普鲁伊特先生当选为董事会成员，自2026年1月1日起生效，根据新泽西州法律和我们的公司治理准则，他必须在年度会议上参选才能继续任职。
根据公司章程，我们的董事会须由不少于九名或多于十三名董事组成。
董事会组成和董事资格
董事负责审查和批准公司战略，并监督公司管理，以确保股东的长期利益得到服务。董事会认为，它需要在其成员中拥有多样化的技能组合，以便能够对管理层和公司的需求做出回应。治理委员会和全体董事会每年审查董事会的整体组成，以确保董事会成员拥有适当的技能和经验组合，以最好地为公司及其股东服务。治理委员会和董事会在进行这项审查时使用了董事技能矩阵，其版本如下。
治理委员会还负责评估每位董事的个人表现和对董事会的贡献，以及每位董事的资历、技能、独立性和能力，然后再向董事会推荐一名现有董事以供重新提名。
以下几页列出了在2026年年会上被提名连任的5名董事和随后几年任期届满的8名连续董事，以及所有董事的履历信息。
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你的董事会建议投票“为”选举Melissa H. Anderson、O.B. Grayson Hall，Jr.、James T. Prokopanko、TERM1、Ronnie A. Pruitt和George A. Willis为董事，任期三年，至2029年届满。
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5
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
董事权限
| 技能/能力 | Melissa H. Anderson | O. B. Grayson Hall，Jr。 | James T. Prokopanko | 乔治·威利斯 | Lydia H. Kennard | Kathleen L. Quirk | David P. Steiner | Lee J. Styslinger，生病了 | Thomas A. Fanning | J. Thomas Hill | Cynthia L. Hostetler | 罗尼·A·普鲁伊特 | Richard T. O'Brien | ||||||||||||||||||||||||||||
| 上市公司CEO（现任或前任） |
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| 一般管理 |
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| 大盘运营管理 |
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| 采矿和建筑 |
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| 重工业 |
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| 财务和审计 |
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| 资本市场 |
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| 政府关系和政治 |
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| 法律和风险管理 |
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| 人力资源 |
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| 安全、健康和环境 |
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| Logistics |
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| 技术和网络风险 |
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| 2026年代理声明 |
6
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提案一
2029年届满三年任期提名人
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Melissa H. Anderson | ||||||||||||||||
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年龄： 61
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董事自：2019
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委员会：薪酬&人力资本；安全、健康和环境事务
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Career Highlights：
自2025年起担任Albemarle Corporation首席业务转型官，北卡罗来纳州夏洛特市（全球特种化学品行业的领导者）；2024年至2025年担任Albemarle Corporation执行副总裁、首席人事和转型官；2021-2024年担任Albemarle Corporation高级副总裁兼首席人事官；2015-2020年担任北卡罗来纳州夏洛特市杜克能源公司（美国最大的能源控股公司之一）执行副总裁兼首席人力资源官；Mill堡市Domtar Corporation人力资源高级副总裁，South Carolina（一家领先的纤维纸和个人护理产品供应商），2010-2015年；2006-2010年担任北卡罗来纳州桑福德Pantry食品公司人力资源和政府关系高级副总裁（一家领先的独立经营的便利店连锁店）；2003-2006年担任纽约Armonk公司（一家跨国信息技术公司）IBM公司全球融资人力资源副总裁。
技能和资格：
•安德森女士是Albemarle Corporation的首席业务转型官，此前曾在过去15年中担任过四家上市公司的最高人力资源主管。
•她曾在多个慈善和以行业为重点的组织的董事会任职，包括担任最大的全球人力资源组织人力资源管理协会和人力资源政策协会的前任主席。她还是南卡罗来纳大学Darla Moore商学院高管继任中心的成员。
•她获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的劳资关系理学学士学位和康奈尔大学的劳资关系理学硕士学位。
•安德森女士领导了多个行业的大型文化和人才转型，并为董事会带来了继任规划、高管发展和高管薪酬方面的深厚专业知识。
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7
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
2029年届满三年任期提名人
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O. B. Grayson Hall，Jr。 | ||||||||||||||||
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年龄：68
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董事自：2014
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委员会：执行；财务；治理
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Career Highlights：
退休；2018年7月至2018年12月担任阿拉巴马州伯明翰（美国最大的消费者和商业银行业务、财富管理、抵押贷款和保险产品及服务的全方位服务提供商之一）和Regions Bank的前执行董事长；2017年12月至2018年7月担任董事长兼首席执行官；2013年至2017年担任董事长、总裁兼首席执行官；2010年至2013年担任总裁兼首席执行官。
其他上市公司董事职务：
•Alabama Power Company
技能和资格：
•Hall先生是地区金融公司的前任董事长兼首席执行官。他于1980年加入Regions，担任越来越多的职责，包括运营、技术和商业银行业务。
•他是亚特兰大联邦储备银行的前A级理事，活跃于许多公民和领导组织，包括阿拉巴马州经济发展伙伴关系和伯明翰商业联盟。
•毕业于南方大学，获经济学学士学位。他还获得了阿拉巴马大学的工商管理硕士学位，是宾夕法尼亚大学Stonier银行研究生院的毕业生。
•Hall先生为我们的董事会带来了丰富的管理和业务经验，以及对上市公司面临的复杂问题的深刻理解。他进一步为我们的董事会提供了在银行、金融和资本市场方面的宝贵经验。此外，作为Regions的前任首席执行官，他在与网络安全相关的问题上有着丰富的背景。
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| 2026年代理声明 |
8
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提案一
2029年届满三年任期提名人
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James T. Prokopanko | ||||||||||||||||
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年龄：72
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董事自：2009
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委员会：薪酬&人力资本；治理
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Career Highlights：
退休；2007年1月至2015年8月担任明尼苏达州普利茅斯美国美盛公司（一家为全球农业行业提供浓缩磷酸盐和钾肥作物营养素的领先生产商和营销商）前总裁兼首席执行官；2015年8月至2016年1月担任高级顾问。
其他上市公司董事职务：
•地区金融公司
•埃克西尔能源公司
技能和资格：
•Prokopanko先生于2006年加入美国美盛公司，曾担任多项职务，包括总裁兼首席执行官，执行副总裁兼首席运营官。在加入Mosaic之前，他曾在嘉吉公司任职，担任过广泛的领导职务，包括担任嘉吉采购公司的公司副总裁、嘉吉农业生产者服务平台的领导者和北美作物投入业务的副总裁。
•Prokopanko先生拥有马尼托巴大学计算机科学学士学位和西安大略大学工商管理硕士学位。
•他在纽约证券交易所（NYSE）上市公司担任管理层和董事会之间主要接口的经验为我们的董事会履行其监督职能提供了便利。
•Prokopanko先生的执行管理经验为我们的董事会提供了对业务、领导力和管理问题的宝贵见解，由于他的任期，他在我们的董事会经历了一个完整的经济周期。此外，他还为我们的董事会带来了关于一家从事采掘的公司所面临问题的大量知识。
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9
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
2029年届满三年任期提名人
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罗尼·A·普鲁伊特
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年龄：55岁
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董事自：2026
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委员会： 无
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Career Highlights：
自2026年1月起担任首席执行官和董事会成员。2023-2025年首席运营官，2021-2023年西南和西部分部高级副总裁。2020-2021年担任U.S. Concrete总裁兼首席执行官。
技能和资格：
•Pruitt先生是首席执行官和董事会成员。自2021年收购U.S. Concrete公司以来，他一直在该公司任职，担任高级领导职务，责任越来越大。他被任命为首席执行官，并当选为董事会成员，自2026年1月起生效。
•在该公司被收购之前，他曾担任U.S. Concrete，Inc.的首席执行官。他曾在美国国家石料、砂石协会、美国预拌混凝土协会、美国水泥协会的董事会任职。
•普鲁伊特先生获得了得克萨斯大学阿灵顿分校的学士学位。
•Pruitt先生是建筑材料行业的资深人士，拥有超过三十年的经验，包括增强安全计划、推动商业卓越和加强运营绩效的丰富经验。
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| 2026年代理声明 |
10
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提案一
2029年届满三年任期提名人
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乔治·威利斯 | ||||||||||||||||
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年龄：61
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董事自：2020
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委员会：薪酬&人力资本；安全、健康和环境事务
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Career Highlights：
退休；前总裁，2018年至2020年，美国佐治亚州亚特兰大（物流、配送、运输和货运服务的全球领导者）的UPS美国业务；2015年至2018年，西部地区总裁；2013年至2015年，英国、爱尔兰和北欧区总裁。
技能和资格：
•威利斯先生是UPS美国业务的前任总裁，在物流和运营方面拥有超过35年的经验，包括在一系列国内和国际市场管理多样化的运输产品组合。2022年至2023年担任阿特拉斯环球航空公司董事会成员。
•他曾在UPS的管理委员会任职，该委员会负责该公司全球业务的长期战略和运营计划。
•威利斯先生在董事会成员和社区参与方面有着悠久的历史。他目前担任JM Huber Corporation和Vorto的董事会成员，并且是执行领导委员会的成员。他此前曾在美国航空公司董事会任职。
•他拥有三一学院的工商管理和管理学士学位，并完成了哥伦比亚大学高管教育课程和耶鲁大学CEO学院课程。
•威利斯先生在物流和运营方面的资深领导能力为我们的董事会提供了对我们业务至关重要的问题的宝贵见解。
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11
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
继续任职：任期将于2027年届满
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Thomas A. Fanning | ||||||||||||||||
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年龄：69
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董事自：2015
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委员会：行政；审计；薪酬&人力资本
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Career Highlights：
退休；曾于2010年至2023年担任佐治亚州亚特兰大（美国最大的能源公司之一）南方公司董事会主席、总裁兼首席执行官。
技能和资格：
•范宁先生是南方公司前董事长、总裁兼首席执行官。他在南方公司工作了40多年，在8个不同的业务部门担任过15个不同的职位，包括在金融、战略、国际业务发展和技术领域与南方公司多家子公司的众多高级官员职位。范宁先生此前还曾担任南方公司首席财务官，负责会计、财务、税务、投资者关系、资金和风险管理职能。
•作为关键基础设施联盟执行委员会的主席，他正在与一个旨在加强国家复原力的行业领导的联盟进行接触。作为电力子部门协调委员会和三部门协调委员会的联合主席，范宁先生在国家为美国电力系统预防和应对网络和实体恐怖主义的努力中发挥了主导作用。作为网络安全和基础设施安全局咨询委员会主席和核电运营研究所主席，范宁先生在能源政策、经济、网络安全和国家安全方面获得了特别的专业知识。
•他拥有乔治亚理工学院的本科和硕士学位，并完成了多个高管教育课程。
•作为一家大型公用事业公司的前任首席执行官，范宁先生为我们的董事会提供了宝贵的业务、领导能力和管理技能。他之前担任过南方公司CFO和亚特兰大联邦储备银行主席，这使他完全有资格在我们的审计委员会任职。此外，他还为我们的董事会带来了对工业公司面临的关键问题的深刻理解，包括政府和监管问题，以及安全、健康和环境问题。
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| 2026年代理声明 |
12
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提案一
继续任职：任期将于2027年届满
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J. Thomas Hill | ||||||||||||||||
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年龄：67
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董事自：2014
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委员会：行政人员
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Career Highlights：
自2026年1月起担任董事会执行主席；2016年至2025年担任董事会主席，2014年至2025年担任首席执行官。
其他上市公司董事职务：
•地区金融公司
技能和资格：
•希尔先生是董事会的执行主席。他已经在公司工作了30多年，服务于各种运营和责任不断增加的一般管理任务。他于2016年1月当选为董事长，并于2014年7月当选为总裁兼首席执行官。他担任董事长兼首席执行官至2025年12月，担任总裁至2023年9月。他此前曾于2014年1月至2014年7月担任执行副总裁兼首席运营官，并于2011年12月至2013年12月担任高级副总裁—南部地区。他还曾担任该公司前佛罗里达岩石部门和西南部门的总裁。
•希尔先生曾在多个行业贸易组织担任领导职务，包括德克萨斯州混凝土和骨料协会、佛罗里达州混凝土和产品协会以及全国石材、砂石和碎石协会。此外，他此前还曾在美国商会和阿拉巴马州中部联合之路的董事会任职。
•他毕业于匹兹堡大学和沃顿商学院，高管管理课程。
•Hill先生在骨料行业拥有超过30年的经验，包括在公司广泛的地理区域的运营和管理方面的丰富经验。
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13
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
继续任职：任期将于2027年届满
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Cynthia L. Hostetler | ||||||||||||||||
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年龄：63
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董事自：2014
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委员会：金融；治理
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Career Highlights：
自2017年起担任佐治亚州亚特兰大景顺基金（国际共同基金）受托人；2021年至2024年担任Textainer Group Holdings Limited（多式联运集装箱出租人）董事；2018年至2020年担任杰纳西及怀俄明 Railroad Inc.（货运铁路提供商）董事；2013年至2017年担任纽约州纽约市Aberdeen International Funds（国际共同基金）受托人；2010年至2013年担任纽约州纽约市Artio国际投资 Funds（国际共同基金）董事；2012年至2014年担任路易斯安那州巴吞鲁日Edgen集团（能源基础设施）董事；海外私人投资公司华盛顿投资基金主管，2001年至2009年担任D.C.（国际投资基金）；1990年至2006年担任堪萨斯州曼哈顿First Manhattan Bancorporation（金融服务）总裁。
其他上市公司董事职务：
•Resideo Technologies, Inc.
•TriLinc Global Impact Fund，LLC
技能和资格：
•Hostetler女士是海外私人投资公司的前投资基金主管，也是一家区域性银行和银行控股公司的前总裁。
•她的职业生涯始于纽约辛普森·萨彻和巴特利特公司的公司律师。
•她任职于领先的注册基金专业组织投资公司协会的董事会，以及共同基金独立董事专业团体独立董事理事会。
•Hostetler女士在南方卫理公会大学获得学士学位，并拥有弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
•Hostetler女士为我们的董事会带来了重要的财务、投资和审计委员会经验，并通过她的银行、私募股权和共同基金领导层培养了风险评估技能。她是一位经验丰富的公共和投资公司董事会成员，曾在多个公共和私营公司董事会任职，担任委员会主席职务，包括审计、提名和治理以及投资管理。
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| 2026年代理声明 |
14
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提案一
继续任职：任期将于2027年届满
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Richard T. O’brien | ||||||||||||||||
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年龄：72
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董事自：2008
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委员会：执行；审计；安全、健康 和环境事务 |
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Career Highlights
自2015年10月起担任独立矿业顾问；2013年至2015年担任犹他州盐湖城Boart Longyear Limited（一家为采矿和钻井公司提供钻井服务、钻井设备和性能工具的国际供应商）的前任总裁兼首席执行官；2007年至2013年2月担任科罗拉多州丨格林伍德村Greenwood Village纽蒙特矿业公司（一家国际黄金生产公司）的首席执行官。
其他上市公司董事职务
•New Gold Inc.
•埃克西尔能源公司
技能和资格
•O’Brien先生于2017年12月成为Ma'aden（一家沙特阿拉伯矿业公司）的董事，并且是其执行委员会的成员。O’Brien先生此前曾于2019年至2022年担任Pretium Resources Inc.的董事，于2007年至2013年担任纽蒙特 Mining Corporation的董事，并于2006年至2012年担任Inergy L.P.的董事。
•他的工作包括在纽交所上市公司的财务和会计、运营和战略业务规划方面的丰富经验。
•奥布赖恩先生在芝加哥大学获得经济学学士学位，并拥有刘易斯和克拉克法学院的法学博士学位。
•曾担任四家不同上市公司的首席财务官和“审计委员会财务专家”，奥布赖恩先生为董事会提供了在财务报告和会计事务方面的丰富经验和敏锐洞察力。
•由于担任了纽蒙特矿业的首席执行官兼首席财务官，O’Brien先生为董事会带来了采矿和开采行业的重要经验和知识。这让他洞悉了公司面临的风险，特别是在安全、健康和环境问题方面，并为他提供了有效协助监督这些风险的工具。
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15
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
继续任职：任期将于2028年届满
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Lydia H. Kennard | ||||||||||||||||
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年龄：71
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董事自：2022
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委员会：审计；安全、卫生和环境事务
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Career Highlights：
自2007年起担任KDG Construction Consulting，Glendale，California和Quality Engineering Solutions，Pittsburgh，Pennsylvania（领先的公共基础设施项目施工管理服务提供商）的总裁兼首席执行官；自2007年起担任KDG Aviation（通用航空设施运营商和开发商）的创始负责人。
其他上市公司董事职务：
•Prologis, Inc.
•麦克莫兰銅金，公司。
技能和资格：
•肯纳德女士兼任KDG建筑咨询和质量工程解决方案（QE）总裁兼首席执行官。KDG Construction Consulting为加利福尼亚州和美国西部的公共和机构客户提供项目和施工管理服务。QES在整个北美提供路面工程和建筑检测服务。自2007年起，她还担任通用航空设施运营商和开发商KDG Aviation的创始负责人。Kennard女士于2020年至2025年担任AECOM董事会成员，并于2018年至2022年担任Healthpeak Properties，Inc.董事会成员。
•从1999年8月到2003年11月，从2005年10月到2007年2月，肯纳德女士再次担任洛杉矶世界机场（LAWA）的首席执行官，该机场是美国第二大机场系统，其中包括洛杉矶国际机场（LAX）。在任期间，她管理着大约3000名员工，年度预算近10亿美元。
•她从2005年起担任南加州大学的受托人，直到2020年6月当选为该大学的终身受托人。
•她拥有哈佛法学院法学博士学位、麻省理工学院城市规划硕士学位、斯坦福大学城市规划与管理学士学位。
•肯纳德女士的职业生涯跨越了公司法、房地产开发和城市规划，她作为基础设施建设管理领域成功CEO的经验和她多元化的视角为董事会增添了宝贵的见解。
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| 2026年代理声明 |
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提案一
继续任职：任期将于2028年届满
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Kathleen L. Quirk | ||||||||||||||||
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年龄：62
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董事自：2017
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委员会：执行；审计；财务
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Career Highlights：
•美国亚利桑那州凤凰城麦克莫兰銅金公司（一家领先的国际矿业公司和全球最大的上市铜生产商）总裁兼首席执行官；自2023年起担任董事会董事；2007年至2021年担任执行副总裁兼首席财务官。
其他上市公司董事职务：
•麦克莫兰銅金，公司。
技能和资格：
•Quirk女士是国际领先的矿业公司麦克莫兰銅金公司的总裁兼首席执行官。她在自由港组织拥有超过30年的经验，在自由港的战略规划中发挥了重要作用。在被任命为首席执行官之前，Quirk女士自2003年起担任自由港的首席财务官。
•她在路易斯安那州立大学获得会计学学士学位。
•Quirk女士强大的财务和会计背景，包括她作为“审计委员会财务专家”的身份，使她完全有资格担任我们的审计委员会主席和财务委员会成员。她还为我们的董事会带来了在债务和股票市场工作的丰富经验，以及在税务、投资者关系、企业发展和资金管理方面的深厚知识。
•Quirk女士在采矿业拥有30多年的经验，她对我们行业面临的运营、政府和监管问题有着敏锐的理解。
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2026年代理声明 | ||||||
提案一
继续任职：任期将于2028年届满
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David P. Steiner | ||||||||||||||||
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年龄：65
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董事自：2017
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委员会：行政；财务；治理
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Career Highlights：
•自2025年7月起担任美国邮政总局局长；曾于2004年3月至2016年11月担任德克萨斯州休斯顿美国废物管理公司（北美领先的综合废物管理服务提供商）总裁兼首席执行官。
技能和资格：
•施泰纳先生于2025年7月被邮政服务理事会任命为美国第76任邮政局长兼首席执行官。
•他此前曾担任美国废物管理公司的首席执行官。在担任该职务之前，Steiner先生曾在美国废物管理担任过各种职务，包括2003年至2004年担任执行副总裁兼首席财务官，以及2001年至2003年担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。
•曾于2009年至2025年在FedEx Corporation、泰科电子 Ltd.（前身为Tyco Electronics，Ltd.）和美国废物管理公司的董事会任职
•Steiner先生在路易斯安那州立大学获得会计学学士学位，并拥有加州大学洛杉矶分校法学院的法学博士学位。
•施泰纳先生为我们的董事会带来了关于大型工业公司面临的业务、领导力和管理问题的宝贵见解。他之前担任过美国废物管理公司首席执行官以及联邦快递公司治理、安全和公共政策委员会主席的经验使他完全有资格在我们的治理和财务委员会任职。他在AMP Robotics Corp.董事会的经验为我们的董事会提供了与人工智能相关的更多见解。
•此外，他为我们的董事会带来了对涉及卡车运输和物流管理以及土地使用问题的敏锐理解，这是我们业务的关键组成部分。
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| 2026年代理声明 |
18
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提案一
继续任职：任期将于2028年届满
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Lee J. Styslinger, III | ||||||||||||||||
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年龄：65
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董事自：2013
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委员会：薪酬&人力资本；治理
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Career Highlights：
Altec，Inc.，Birmingham，Alabama（一家为全球电力和电信行业设计、制造和销售设备的企业的控股公司）的共同所有人和董事会董事；Altec，Inc.前董事长（2011-2021年）和首席执行官（1997-2021年）。
其他上市公司董事职务：
•地区金融公司
技能和资格：
•Styslinger先生担任Altec董事会董事，该公司的产品和服务遍布100多个国家，拥有20多年从事重型设备行业领导公司的经验。他此前曾担任奥特迅联席董事长，1994年至1997年担任总裁，1997年至2011年担任总裁兼首席执行官，2011年至2021年担任董事长兼首席执行官。2016年至2023年担任Workday，Inc.董事会成员，2021年至2022年担任Glass Houses Acquisition Corp.董事会成员。
•他在许多教育、公民和领导组织的董事会任职，包括哈佛商学院和全国制造商协会。他被任命为总统出口委员会成员，在2006年至2008年期间就国际贸易政策向美国总统提供建议。2017年，施泰斯林格先生在总统制造业委员会任职，目前担任总统贸易政策和谈判咨询委员会成员。
•西北大学文学士、哈佛大学工商管理硕士。
•Styslinger先生为我们的董事会带来了在当今全球市场经营一家大型公司的丰富管理和业务经验。此外，他在重型设备行业的专业知识使Vulcan受益匪浅，后者是重型机械设备的主要购买者。
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贵公司的董事会建议投票“赞成”选举Melissa H. Anderson、O.B. Grayson Hall，Jr.、James T. Prokopanko、TERM1、Ronnie A. Pruitt和George A. Willis为董事。
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19
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2026年代理声明 | ||||||
建议二
就我们的补偿进行谘询投票
Named Executive Officers（Say on Pay）
Named Executive Officers（Say on Pay）
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根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准在题为“薪酬讨论和分析”的部分以及本代理声明中包含的薪酬表和叙述性讨论中披露的支付给我们的NEO的薪酬。虽然这次投票是建议性的，对公司没有约束力，但它向我们的薪酬和人力资本委员会提供了有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬和人力资本委员会将在未来确定高管薪酬时考虑这些信息。
在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东再次表示倾向于对我们的近地天体的赔偿进行咨询投票，这种投票每年进行一次。随后，我们的董事会决定继续其年度“薪酬发言权”咨询投票的政策。预计下一次股东对“薪酬说”咨询投票频率的投票将发生在我们的2029年年度股东大会上。
在我们的2025年年度股东大会上，我们的股东投票超过96%赞成我们的“薪酬发言权”提案。我们认为，这表明了对我们的补偿计划和政策的大力支持。我们继续分析并修改我们的薪酬方案，考虑新的薪酬趋势和最佳实践。我们还通过公司治理股东参与计划，参与了与许多最大股东有关高管薪酬计划的对话。请阅读第38至54页的“薪酬讨论与分析”部分，深入了解我们的薪酬方案，以及它是如何应用于我们的NEO在2025年的表现的。
基于上述情况，委员会建议对以下决议投赞成票：
“决议，股东在咨询基础上批准根据S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本代理声明中包含的叙述性讨论。”
作为咨询投票，这一提案对公司没有约束力。然而，我们的董事会和薪酬与人力资本委员会将在做出未来薪酬决定时考虑咨询投票的结果。
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你的董事会建议投票“为”本代理声明中所载的我们指定的执行官的薪酬。
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| 2026年代理声明 |
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建议三
批准委任独立
注册会计师事务所
注册会计师事务所
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审计委员会仅由独立董事组成，已任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司及其子公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。独立注册会计师事务所的职能是审计我们的账目和记录；报告公司及其附属公司的合并资产负债表及相关的合并综合收益表、合并股东权益和合并现金流量表；审计我们对财务报告的内部控制；以及执行审计委员会可能要求和批准的其他适当会计服务。虽然不需要股东批准，但我们的董事会正在寻求股东批准，这是一个良好的公司治理问题。即使德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的委任获得年会投票的多数票批准，审计委员会可酌情在年内任何时候指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是其认为该委任符合公司和股东的最佳利益。如果在会议上投出的多数票未能批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们的独立注册会计师事务所，审计委员会将考虑为未来年度选择另一家独立注册会计师事务所。
德勤会计师事务所或其前身自1956年起对我们的财务报表进行审计。该公司的一名代表预计将出席年会，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
贵公司董事会建议投票“支持”批准任命德勤会计师事务所为我们2026年独立注册会计师事务所。
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你的董事会建议投票“为”Deloitte & Touche LLP任命的批准。
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2026年代理声明 | ||||||
公司治理
政策
我们非常认真地对待我们的公司治理责任，并采用了公司治理准则，为公司的治理提供了一个框架。这些公司治理准则建立在我们多年来遵循的实践的基础上，表明了我们对卓越公司治理的持续承诺。
我们的董事会根据治理委员会的建议，定期审查公司治理发展，并根据需要采取适当做法。我们有一项业务行为政策，适用于我们的所有员工和董事，并处理各种公司合规问题，包括利益冲突、骚扰、遵守法律、公司信息保密、公平交易和使用公司资产。所有雇员和董事均须就其个人遵守《商业行为政策》的情况填写一份调查表（雇员每两年一次，董事每一年一次），并鼓励他们报告他们意识到的任何非法或不道德行为。
我们的董事会已通过首席执行官和高级财务官的Code of Ethics。《Code of Ethics》对“高级财务人员”的定义包括首席财务官以及财务总监和首席会计官。该Code of Ethics涵盖财务报告、利益冲突和遵守法律等主题。如果我们对Code of Ethics的任何条款进行任何修改或放弃，我们将根据适用的证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所规则的要求，在切实可行的范围内尽快在我们的网站上披露此类信息。
我们采用了一种
内幕交易政策
监管我们的董事、高级职员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的行为，我们认为这些行为是为促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的交易所上市标准而合理设计的。在从事我们自己的证券交易时，我们也遵守所有适用的法律（包括董事会或适当委员会的适当批准，如果需要）。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。
您可以在我们的网站www.vulcanmaterials.com上访问我们的章程、公司治理准则、商业行为政策和Code of Ethics，或者您可以写信给我们免费获取打印副本，地址为：Corporate Secretary，火神材料公司,1200 Urban Center Drive，Birmingham，Alabama 35242。请注意，我们网站上包含的信息并未通过引用并入本代理声明中，也不被视为其中的一部分。
股东参与
我们认为，与股东进行定期、透明的沟通对我们的长期成功很重要。在2025年和2026年初，我们继续我们的公司治理参与计划，与代表我们已发行股份约70%的股东进行接触，以促进和深化与我们最大股东的关系。我们的讨论集中在公司的可持续发展努力和战略上，包括安全、保留和招聘、文化、高管薪酬和公司治理事项。会议的股东反馈将与薪酬与人力资本委员会和治理委员会以及全体董事会共享。
董事独立性
我们的所有董事，除了我们的执行主席汤姆·希尔和我们的首席执行官Ronnie Pruitt，根据纽约证券交易所上市标准、董事会的董事独立性标准以及适用的SEC规则和条例，都是独立的。纽交所上市标准规定，董事不具备独立资格，除非我们的董事会肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有重大关系。
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公司治理
纽交所规则要求董事会在确定董事与公司关系的重要性时考虑所有相关事实和情况，并允许董事会采用和披露标准，以协助董事会做出独立性决定。据此，董事会采纳以下董事独立性标准，以协助其确定董事是否与公司存在重大关系。
董事独立性标准
董事独立性标准规定，如果董事：
(a)最近三年内未担任公司、或其任何合并子公司的员工；
(b)在过去三年内的任何十二个月期间，除董事和委员会费用以及养老金或其他形式的先前服务递延补偿（前提是此类补偿不以任何方式取决于是否继续服务）外，未从公司或其任何合并子公司获得每年超过120,000美元的直接补偿；
（c）最近三年内未亲自为公司提供法律或专业服务金额超过1万美元；
（d）不是公司独立审计师的现任合伙人或雇员，最近三年内未受雇于公司现任或前任独立审计师并亲自参与公司审计工作；
（e）在最近三年内，没有成为公司或其任何合并子公司的执行官在兼任该董事的另一家公司的薪酬委员会任职的联锁董事会的一部分；
（f）过去三年不是、也不是另一公司（不包括慈善组织）的行政人员或雇员，向该公司或其任何合并附属公司支付或从该公司或其任何合并附属公司收取的财产或服务款项，金额在任何单一财政年度超过该另一公司合并毛收入的1,000，000美元或2%（以较高者为准）；
（g）没有直系亲属是或在最近三年内是公司或其任何合并子公司的执行人员；
（h）没有直系亲属符合（b）至（f）项规定的任何标准；除（d）项外，在这种情况下，直系亲属可以是独立审计师的雇员（而不是合伙人），只要该家庭成员不亲自参与公司的审计工作；和
（一）直接或作为与公司或其任何合并子公司有重大关系的组织的合伙人、股东、董事或高级管理人员，与公司或其任何合并子公司均无其他重大关系。
在确定董事独立性时，“直系亲属”被定义为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、母亲或岳父、儿子或儿媳、兄弟或嫂子，以及与董事同住的任何人（家庭雇员除外）。因合法分居或离婚而不再是直系亲属的个人，或已经死亡或丧失行为能力的个人，在确定董事独立性时不被考虑在内。董事独立性标准还要求我们的董事会考虑所有相关事实和情况，包括董事的商业、工业、银行、咨询、法律、会计、家庭和慈善关系以及我们的董事会可能不时确定的其他标准。董事独立性标准已被我们的董事会采纳，并在我们的网站“投资者关系”下的“公司治理”小标题下发布。
2026年初，董事会根据董事独立性标准、纽交所上市标准和适用的SEC规则和条例，对每位董事进行了董事独立性评估。作为这一评估的结果，董事会肯定地确定，根据我们董事会的董事独立性标准、纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则和条例，除了我们的执行主席Tom Hill和我们的首席执行官Ronnie Pruitt之外，所有董事都是独立董事。
董事提名程序
治理委员会审议我们股东推荐的董事候选人。任何希望在2027年年度股东大会上推荐候选人参加选举的股东，必须按照我们章程规定的截止日期和程序，以书面形式将该建议提交给治理委员会，由我们的公司秘书负责，地址为1200 Urban Center Drive，Birmingham，Alabama 35242。除我们的章程要求的其他信息外，该通知必须包括以下信息：
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2026年代理声明 | ||||||
公司治理
•拟作出提名的股东及拟提名人士的姓名、地址；
•该股东为有权在会议上投票的记录持有人或股票实益持有人（包括该股东拥有的股份数量）并拟亲自或委托代理人出席会议以提名通知中指明的人的陈述；
•股东与每名代名人及任何其他人士（指名该等人士）之间的所有安排及谅解的说明，据此，股东将作出提名；
•如果每个被提名人都是由我们的董事会提名或打算提名的，那么根据SEC的代理规则（无论这些规则是否适用）提交的代理声明中将被要求包含的有关该股东提议的每个被提名人的其他信息，包括候选人的姓名、履历信息和资格；和
•各被提名人如获推选担任董事的书面同意书。
股东还可以根据我们章程中的代理访问条款提名并在我们的年度会议代理材料中包括一名候选人，以供在2027年年度股东大会上选举，但须受到某些限制，前提是我们的章程中规定的要求得到满足。
治理委员会将通过首先评估愿意继续任职的董事会现任成员来确定被提名人。考虑提名具有与我们业务相关的技能和经验并愿意继续服务的董事会现任成员，以平衡董事会现有成员服务连续性的价值与获得新董事会成员的潜在好处。如果董事会的任何成员不希望继续任职，或者如果治理委员会或董事会决定不提名现任董事会成员连任，治理委员会可根据上述标准为新的被提名人确定所需的技能和经验。董事和管理层成员也可以推荐董事会服务的候选人。我们股东的及时建议将得到治理委员会的同等考虑。
董事会领导结构
我们的董事会了解评估和确定最佳领导结构的重要性，以便对管理层进行独立监督。我们的董事会还理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，并且鉴于我们经营所处的动态和竞争环境，正确的董事会领导结构可能会不时变化。因此，我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位分离的政策。董事会已决定，公司应拥有合并或分离其认为适当的这些职能的灵活性。自2026年1月1日起，Pruitt先生接替Hill先生担任首席执行官，全面负责我们公司的执行管理，向董事会汇报工作。作为这一过渡的一部分，我们的治理委员会确定，将首席执行官和董事长的角色分开，并让希尔先生继续担任我们的执行主席，以提供宝贵的领导连续性，符合公司及其股东的最佳利益。
在考虑其领导结构时，我们的董事会考虑了一些额外的因素。董事会除Hill和Pruitt先生外，完全由独立董事组成，他们都具有很高的资历和经验，行使着强大的独立监督职能。除执行委员会外，董事会所有委员会完全由独立董事组成，从而增强了这一监督职能。
最重要的是，我们的公司治理准则规定了独立首席董事，这一职位每年从我们董事会的独立董事中选出。Hall先生目前担任独立首席董事。
独立牵头董事角色包括（其中包括）以下各项：
•主持执行主席未出席的董事会所有会议或届会，包括非管理层和独立董事的执行会议；
•担任执行主席与非管理层及独立董事的联络人；
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公司治理
•批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目，以及发送给董事会的会议议程和信息；
•有权召集非管理层和独立董事的会议；和
•在适当情况下可以代表董事会发言，并与股东和其他利益相关者进行协商和直接沟通。
我们的董事会认为，这些因素在监督公司的人和日常管理公司的人的权力之间提供了适当的平衡。有关如何行使监督以及董事会如何从我们履行风险管理和监督职能的委员会获得信息的更多信息，请参阅第29页的“公司治理——企业风险管理”。
非管理行政会议
我们的董事会通过了一项有关非管理层执行会议的政策。根据这项政策，董事会在每次定期安排的董事会会议上召开执行会议，希尔和普鲁伊特先生以及其他管理层成员不在场。2025年期间，非管理层董事召开了五次执行会议。根据我们的公司治理准则，我们现任独立首席董事霍尔先生主持执行会议。
会议和出席情况
2025年，我们的董事会召开了五次会议。自2026年1月1日起当选为董事会成员的除Pruitt先生外，每位现任董事至少出席了董事会和其任职的委员会会议总数的75%。我们的董事预计将出席年度股东大会。为推进这一政策，我们的董事会在年度股东大会的同一天定期举行董事会会议。我们所有的董事会成员都出席了2025年年度股东大会。
董事会各委员会
我们的董事会设立了以下六个常设委员会：
| 董事 |
审计
委员会
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Compensation
&人类
资本
委员会
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行政人员
委员会
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金融
委员会
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治理
委员会
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安全、健康和
Environmental
事务委员会
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| Melissa H. Anderson |
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| Thomas A. Fanning |
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| O. B. Grayson Hall，Jr。 |
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| J. Thomas Hill |
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| Cynthia L. Hostetler |
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| Lydia H. Kennard |
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| Richard T. O’brien |
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| James T. Prokopanko |
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罗尼·A·普鲁伊特*
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| Kathleen L. Quirk |
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| David P. Steiner |
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| Lee J. Styslinger, III |
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| 乔治·威利斯 |
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2025年召开的会议数量
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7 | 3 | 0 | 3 | 3 | 2 | |||||||||||||||||
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*普鲁伊特先生当选为董事会成员，自2026年1月1日起生效。
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委员会主席
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委员
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2026年代理声明 | ||||||
公司治理
审计、薪酬和人力资本、财务、治理和安全、健康和环境事务委员会的章程可在我们的网站www.vulcanmaterials.com上查阅。您也可以写信给我们，地址为：Corporate Secretary，火神材料公司,1200 Urban Center Drive，Birmingham，Alabama 35242，免费获取印刷品。
除执行委员会外，所有董事会委员会完全由独立的非管理董事组成。
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审计委员会
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成员：女士。Quirk（主席）和Kennard，以及Mrs. Fanning和O'Brien
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审计委员会不时就内部控制、财务制度和程序、会计政策和公司财务管理的其他重要方面向我们的董事会和管理层提供建议。审计委员会根据其章程，选择公司的独立注册会计师事务所，并监督该独立注册会计师事务所将进行的审计的安排，并批准其范围。审计委员会根据其书面章程承担的主要职责包括：
•聘请、评估并酌情更换独立注册会计师事务所，其职责是审计我们的账簿和账目以及我们对其被任命的财政年度财务报告的内部控制；
•确定将支付给独立注册会计师事务所的报酬，并全权酌情批准所有审计和聘用费用及条款，并预先批准该事务所的所有审计和非审计服务，但某些微量非审计服务除外；
•审查并与管理层、独立注册会计师事务所和内部审计师讨论我们的内部报告、审计程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；
•与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的10-K表格年度报告中将包含的经审计财务报表、我们的10-Q表格季度报告中将包含的季度财务报表、我们在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露，以及我们财务报表中使用的会计政策的选择、应用和披露；
•审查并与管理层讨论季度收益新闻稿以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；
•审查和重新评估董事会通过的审计委员会章程的充分性，并向董事会建议拟议的变更；和
•监督管理层识别和评估与公司网络安全和信息安全风险相关的重大问题的行动，包括每年审查公司的信息安全管理政策和计划，并审查管理层对公司信息安全管理计划和网络风险概况的定期更新。
此外，审计委员会负责审查并与管理层讨论公司在风险评估和风险管理方面的政策。有关审计委员会在风险评估和风险管理中的作用的更多信息，请参见第29页题为“公司治理——企业风险管理”的部分。
审计委员会制定了独立注册会计师事务所对所有服务进行事前审批的政策和程序。详见第33页“独立注册会计师事务所——独立注册会计师事务所履行服务的事前认可”。
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公司治理
审计委员会还制定了在保密基础上接收、保留和处理公司收到的有关其会计、内部控制和审计事项的投诉的程序。详见第31页“公司治理——关于会计事项关注事项报告的政策”。
审计委员会的成员是MSE。奎克（主席）和肯纳德，以及范宁和奥布莱恩先生。我们审计委员会的所有成员都是非管理层董事。我们的董事会已确定，在纽交所上市标准、SEC规则和条例以及董事独立性标准的含义内，每个人都是“独立的”和“金融知识”。此外，我们的董事会已确定Quirk女士和O'Brien先生都是SEC通过的规则所定义的“审计委员会财务专家”。有关审计委员会作用的更多详细信息，请参见本委托书第32页的审计委员会报告。
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薪酬与人力资本委员会
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成员：Fanning先生（主席）、Prokopanko、Styslinger和Willis以及Anderson女士
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薪酬与人力资本委员会确定并监督公司高管薪酬理念的执行，监督公司高管薪酬计划的管理，并监督公司关键的人力资本管理战略和政策。
薪酬与人力资本委员会除其他外负责：
•确定并确定支付给我们CEO和其他高级管理人员的薪酬金额；
•审查与我们的高级职员有关的补偿计划；
•解读并实施高管激励计划（EIP）、管理层激励计划（MIP）、2006年综合长期激励计划（2006年计划）、2016年综合长期激励计划（2016年计划）和2025年综合长期激励计划（2025年计划）；
•就公司向任何董事支付的薪酬向董事会提出建议；
•监督因公司的赔偿政策和做法而产生的任何重大风险；和
•监督公司的关键人力资本管理战略和政策，包括与劳动力招聘、保留和发展相关的战略和政策。
薪酬与人力资本委员会还审查并与管理层讨论SEC规则要求纳入我们的代理声明的薪酬讨论和分析。
薪酬与人力资本委员会保留Meridian Compensation Partners，LLC作为其独立薪酬顾问。有关薪酬与人力资本委员会设定薪酬的过程以及我们的独立薪酬顾问在该过程中的作用的描述，请参阅本代理声明中题为“薪酬讨论与分析”的部分。
薪酬与人力资本委员会的成员是Ms. Fanning（主席）、Prokopanko、Styslinger和Willis以及Anderson女士。薪酬与人力资本委员会完全由非管理董事组成，他们在纽交所上市标准、SEC规则和条例以及董事独立性标准的含义内是“独立的”。此外，每位薪酬与人力资本委员会成员都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”。
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2026年代理声明 | ||||||
公司治理
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执行委员会
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成员：希尔先生（主席）、范宁、霍尔、奥布赖恩和施泰纳以及奎克女士
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执行委员会拥有与我们董事会相同的权力，但受《新泽西州商业公司法》限制的情况除外。根据其章程，执行委员会的主要职能是在无法获得全体董事会的法定人数时，就定期安排的董事会会议之间出现的紧急事项行使董事会的权力。执行委员会成员为希尔先生（主席）、范宁先生、霍尔先生、奥布赖恩先生和施泰纳先生以及奎克女士。
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财务委员会
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成员：霍尔先生（主席）和施泰纳先生，以及梅塞斯女士。Hostetler和Quirk
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财务委员会协助董事会监督公司的实际和预计财务业绩、资本结构和资本分配、养老金计划和401（k）计划，以及其他具有财务意义的事项（例如收购）。财务委员会根据其书面章程的主要职责是：
•审查公司年初至今的实际财务业绩、估计的全年财务业绩和预测的长期财务业绩；
•审查公司的资本结构、流动性、信用指标和与其目标相关的信用评级、资本分配计划和战略，以及预计的近期融资需求；
•审查并向董事会推荐公司关于股息政策和股息支付的建议；和
•确保养老金计划和401（k）计划的资产管理符合所有适用的法律法规（例如ERISA），并审查养老金计划的资金状况，以确保符合所有适用法律法规规定的最低资金要求。
财务委员会的每一位成员都是非管理董事，在纽交所上市标准、SEC规章制度和董事独立性标准的含义内“独立”。财务委员会的成员是霍尔先生（主席）和施泰纳先生，以及梅塞斯女士。Hostetler和Quirk。
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治理委员会
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成员：施泰纳先生（主席）、霍尔、普罗科潘科和施泰斯林格，以及霍斯特勒女士
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治理委员会负责审查和评估我们与公司治理相关的政策和做法，包括我们的公司治理准则。它还监督首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。治理委员会还对公司的可持续发展战略、目标和政策进行监督和指导，同时对公司有关政治支出、公司政治捐款以及行业协会会费和付款的政策和做法进行监督。此外，治理委员会担任提名委员会，负责确定和评估董事候选人，包括就这些候选人向我们的董事会提出建议。治理委员会在履行职责时，除其他外：
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公司治理
•根据其章程规定的标准确定有资格成为董事会成员的个人；
•为下一届年度股东大会向我们的董事会推荐董事提名人选；和
•评估股东建议作为董事提名人的个人。
在向董事会推荐董事提名人选时，治理委员会会考虑本委托书中“董事会组成和董事资格”项下列出的所有因素。
治理委员会认为，董事会至少有一名成员符合SEC规则定义的“审计委员会财务专家”标准，董事会绝大多数成员符合纽交所上市标准、SEC规则和条例以及董事独立性标准定义的“独立”定义是适当的。
治理委员会还审查我们董事会的委员会结构，并向我们的董事会推荐董事担任每个委员会的成员，以供其批准。治理委员会还负责监督董事会及其委员会的评估。
治理委员会成员为施泰纳先生（主席）、霍尔、普罗科潘科和施泰斯林格，以及霍斯特勒女士。治理委员会完全由非管理董事组成，他们在纽交所上市标准、SEC规则和条例以及董事独立性标准的含义内是“独立的”。
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安全、健康及环境事务委员会
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成员：奥布赖恩先生（主席）和威利斯先生，以及梅塞斯女士。安德森和肯纳德
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安全、健康及环境事务委员会有责任检讨我们有关安全、健康及环境事务管理的政策、做法及方案。它还监测我们遵守安全、健康和环境法律法规的情况，并监督运营风险。安全、健康和环境事务委员会负责协助董事会识别、监测、评估和应对与可持续发展相关的风险和机遇。
安全、健康和环境事务委员会的成员是奥布莱恩先生（主席）和威利斯先生，以及梅塞斯女士。安德森和肯纳德。该委员会的每一位成员都是非管理董事，在纽交所上市标准、SEC规则和条例以及董事独立性标准的含义内是“独立的”。
企业风险管理
管理
公司设有管理风险委员会，由企业高级管理人员领导，并借鉴各职能部门高级管理人员和条线运营管理人员的主题专业知识。管理风险委员会定期开会，讨论和评估公司面临的企业风险。该委员会针对已确定的风险制定缓解计划，并监测此类计划的实施情况。管理风险委员会定期向董事会和审计及安全、健康和环境事务委员会提交报告。
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公司治理
董事会
尽管审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但审计委员会的各个委员会协助审计委员会履行其在某些风险领域的监督责任。特别是，我们的审计委员会关注财务风险，包括内部控制，以及网络安全风险，包括公司使用人工智能。我们的审计委员会还协助董事会履行与公司合规和道德计划相关的职责和监督责任。此外，我们的安全、健康和环境事务委员会协助董事会履行其在监测运营风险和遵守安全、健康和环境法律法规方面的职责，并与公司的法律和监管团体密切合作；它还协助董事会监督与可持续发展相关的风险。我们的薪酬和人力资本委员会还协助董事会履行监督职责，为公司创造长期价值，同时阻止导致过度冒险的行为，以及与人力资本管理相关的风险。最后，我们的财务委员会协助董事会管理与公司养老基金资产投资相关的风险和债务/杠杆风险。通过各委员会主席向联委会提交的报告，不断向联委会通报其各委员会的风险监督和其他活动。这些报告在董事会会议上提交，包括对委员会议程主题的讨论。董事会还考虑特定的风险主题，包括与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的发展活动和其他当前风险主题相关的风险，并建议采取响应行动，同时考虑到所评估的风险的即时性。
我们认为，上述风险管理职责的划分是解决公司面临的风险的有效方法，我们的董事会结构支持这种方法。为了进一步说明我们的做法，董事会投入了大量时间和注意力来监督网络安全和信息安全风险，并受益于其某些成员的技术专长，即范宁先生和霍尔先生。特别是，审计委员会监督管理层识别和评估与人工智能、网络安全和信息安全风险相关的重大问题的行动，包括减轻此类风险的行动；每年审查和批准我们的信息安全管理政策和计划；并定期收到管理层关于我们的信息安全管理计划和网络风险简介的最新信息。该公司的管理风险委员会也专注于这些事项。公司管理层以及董事会和董事会委员会也酌情聘请外部顾问，以协助识别、监督、评估和管理公司面临的风险。这些外部顾问包括但不限于公司的独立注册公共会计师事务所、外部法律顾问和保险提供商，以及薪酬与人力资本委员会聘请的独立薪酬顾问。董事会、审计委员会和管理层成员之间的这种协作确保了对网络安全和信息安全风险不断演变的性质的广泛监督。
薪酬与人力资本委员会的交集和内部参与
没有。
与关联人的交易
公司参与的交易以及公司任何关联人士拥有直接或间接重大利益的交易受我们的商业行为政策的约束，并须视情况由公司根据商业行为政策中列举的标准进行审查、批准或批准。公司的每位董事、执行官和董事提名人均收到并同意遵守我们的业务行为政策。我们还要求我们的董事和执行官每年完成一份董事和高级职员调查问卷，要求披露任何关联方交易。
在评估其成员的独立性时，董事会考虑董事在公司参与的任何交易中可能拥有的任何利益。董事会还考虑与董事有关联的其他实体以及公司与这些实体开展的任何业务。
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公司治理
除下文讨论的情况外，自我们上一财政年度开始以来，没有通过我们的流程披露或提议与（i）Vulcan曾经或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元，以及（iii）任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易的审查、批准或批准与相关人员的交易的财务交易、安排或关系，或其中的任何系列。关联人士指任何董事、董事提名人、执行官或我们普通股的5%所有者或任何此类人士的直系亲属。
该公司于2025年在其骨料运营的正常过程中向Florida Rock Properties，Inc.（FRP）支付了11,282，986美元的租金和特许权使用费。我们的总裁Baker先生是FRP的母公司FRP Holdings，Inc.的重要股东。
该公司在2025年向美国邮政服务支付了与邮件相关的商品和服务255166美元。施泰纳先生于2025年被任命为美国邮政总局邮政局长。我们认为，施泰纳先生在交易中没有直接或间接的实质性利益，这会损害他的独立性或根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会或《守则》的适用规则作为“非雇员”董事或“外部董事”的地位。
针对套期保值和质押证券的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的董事、执行官和员工购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消作为其补偿的一部分而授予或由该人直接或间接持有的公司证券市值的任何下降。我们的内幕交易政策还禁止我们的董事、执行官和员工在保证金账户中持有公司证券或将公司证券作为贷款的抵押品。
股东与我们董事会的沟通
我们的董事会建立了股东和其他利益相关方直接与独立牵头董事或与非管理董事单独或作为一个群体进行沟通的流程。任何股东或其他利害关系方如欲联系我们的一名或多名非管理董事，包括我们董事会的独立牵头董事，可将信函发送至以下地址：
董事会（或牵头董事或个别董事姓名）
c/o公司秘书
火神材料公司
城市中心大道1200号
阿拉巴马州伯明翰35242
根据独立董事于2004年2月通过的《股东与董事会沟通政策》，所有此类通讯将在切实可行范围内尽快转发给此类通讯中指定的适当董事或董事。
关于报告有关会计事项的关切事项的政策
我们的业务行为政策（可在我们的网站www.vulcanmaterials.com的“公司治理”小标题下的“投资者关系”标题下查阅）规定了我们关于向我们的合规官员或审计委员会报告与会计相关的关注或投诉（以及报告其他关注或投诉）的政策。
任何股东或利害关系方如对会计、内部会计控制或审计事项有任何关注或投诉，可书面联系审计委员会，地址如下：
火神审计委员会
c/o公司秘书
火神材料公司
城市中心大道1200号
阿拉巴马州伯明翰35242
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审计委员会的报告
董事会审核委员会负责（其中包括）与管理层及公司的独立注册会计师事务所审阅公司的财务报表。审计委员会根据一份书面章程行事，该章程可在我们的网站www.vulcanmaterials.com上查阅。审计委员会的每个成员都是我们董事会根据纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们的董事独立性标准的要求确定的独立董事。
公司管理层对公司的财务报表和财务报告流程负有首要责任，包括内部控制制度。我们的独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。我们的独立注册会计师事务所还根据公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准，审计公司财务报告内部控制的有效性。审计委员会负责监测和监督这些过程。
在此背景下，审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了公司的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。此外，审计委员会已从独立注册会计师事务所收到PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立会计师讨论了其独立性。审计委员会还审议了独立注册会计师事务所提供任何非审计服务是否符合该事务所的独立性。审计委员会的结论是，独立注册会计师事务所独立于公司和管理层。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
日期：2026年2月18日
审计委员会
Kathleen L. Quirk，主席
Thomas A. Fanning
Lydia H. Kennard
Richard T. O’brien
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审计委员会的报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司具体通过引用将审计委员会的报告纳入其中。
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| 2026年代理声明 |
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独立注册
公共会计师事务所
公共会计师事务所
向独立注册会计师事务所支付的费用
Deloitte & Touche LLP及其关联公司（均为Deloitte Touche Tohmatsu Limited的美国成员公司Deloitte，LLP的子公司）在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额如下：
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2025
($)
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2024 ($) |
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审计费用(1)
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3,676,375 | 3,906,000 | |||||||||
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审计相关费用(2)
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260,625 | 455,093 | |||||||||
| 税费 | — | — | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 合计 | 3,937,000 | 4,361,093 | |||||||||
(1)包括审计我们财务报表的费用，包括审计我们对财务报告的内部控制的有效性、审查我们的季度财务报表、安慰函、同意书以及与其他SEC文件相关的其他服务。
(2)包括对我们的员工福利计划、附属财务报表和商定程序业务进行审计的费用。
独立注册会计师事务所提供服务的事前审批
审计委员会的政策和程序要求审计委员会预先批准向公司的独立注册会计师事务所支付的所有费用和由其提供的所有服务。每年年初，审计委员会批准独立注册会计师事务所将在该年度提供的拟议服务，包括拟提供的服务的性质、类型和范围以及相关费用。
年内，可能出现可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原预先批准中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，审计委员会要求在聘用独立注册公共会计师事务所之前进行特定的预先批准。对于在预定的审计委员会会议之前需要预先批准的情况，审计委员会已将预先批准权力授予审计委员会主席。审计委员会主席必须在下一次预定的审计委员会会议上报告此类批准情况。审计委员会或审计委员会主席预先批准了Deloitte & Touche LLP在截至2025年12月31日的财政年度内提供的所有审计、审计相关、税务和其他服务。
根据条例S-X规则2-01（c）（7）（i）（c）中规定的预先核准要求的微量例外，2025年没有提供与审计相关的、税务或其他服务。
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2026年代理声明 | ||||||
某些证券所有权
实益拥有人及管理层
实益拥有人及管理层
某些受益所有人的担保所有权
以下是截至下文脚注所示日期，有关我们已知拥有公司已发行普通股5%以上实益所有权的人的信息，这是我们唯一未偿还的投票证券类别。
| 实益拥有人名称及地址 |
金额和
性质
有益的
所有权
（#股）
|
百分比
类
|
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|
领航集团有限公司
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
16,697,431(1)
|
12.6 | % | ||||||||
|
State Farm Mutual Automobile Insurance Company and Affiliates
One State Farm Plaza
伊利诺伊州布卢明顿61710
|
10,920,981(2)
|
8.2 | % | ||||||||
|
贝莱德，公司。
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
|
8,975,496(3)
|
6.8 | % | ||||||||
|
主要全球投资者
高街711号
得梅因，爱荷华州50392
|
6,894,267(4)
|
5.2 | % | ||||||||
|
摩根大通公司。
麦迪逊大道383号
纽约，NY 10179
|
6,771,833(5)
|
5.1 | % | ||||||||
(1)根据附表13G/A中包含的信息，于2025年4月30日向SEC提交。领航集团（Vanguard）报告拥有处置（或指示处置）16,083，573股股份的唯一权力。Vanguard还报告了共有投票权（或指示投票）161,720股和共有权力处置（或指示处置）613,858股。Vanguard报告实益拥有的股份总数为16,697，431股。
(2)根据State Farm Mutual Automobile Insurance Company和多个关联实体（State Farm）于2024年2月12日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息。State Farm报告的唯一投票权（或指示投票）和处置（或指示处置）9,666，685股股份和共有投票权（或指示投票）和处置（或指示处置）1,254，296股股份。State Farm报告实益拥有的股份总数为10,920，981股。附表13G中所列的每个实体明确否认对所有股份的实益所有权，因为该实体无权收取出售证券的收益，并否认其是集团的一部分。
(3)基于附表13G/A中包含的信息，于2025年4月24日向SEC提交。贝莱德，Inc.（贝莱德）报告拥有处置（或指示处置）8,975，496股股份的唯一权力和投票（或指示投票）8,225，242股的唯一权力。贝莱德报告称，实益拥有的股份总数为8,975，496股。各种人有权收取，或有权指示收取股息和出售公司普通股的收益。没有人在公司普通股中的权益超过普通股总流通股的百分之五。
(4)基于附表13G中包含的信息，于2025年8月12日向SEC提交。Principal Global Investors报告共有投票权（或指挥投票）和共有权力处置（或指挥处置）6,894，267股股份。
(5)基于附表13G中包含的信息，于2025年4月29日向SEC提交。摩根大通 & Co.（JPMorgan）报告称，拥有处置（或指示处置）6,705，296股股份的唯一权力，拥有处置（或指示处置）61,565股股份的共同权力。摩根大通报告称，其唯一投票权（或直接投票权）为5,841，937股，共有投票权（或直接投票权）为921股。摩根大通报告实益拥有的股份总数为6,771，833股。
| 2026年代理声明 |
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证券所有权
管理层的安全所有权
下表列出了截至2026年3月1日的信息，这些信息涉及我们的每位董事、本委托书第56页薪酬汇总表中确定的每位NEO以及我们的董事和执行官作为一个整体对公司普通股的实益所有权，这是我们唯一未偿还的股本证券类别。我们认为，对于下表中列出的每个人，这些个人的经济利益与我们其他股东的利益是一致的，因为这些个人的总持股价值将随着我们普通股的价格而增加或减少。
| 实益所有权的数量和性质（#股） | |||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 |
拥有的股份
直接或
间接
|
根据计划持有的Phantom股份
|
合计 |
百分比
类的
|
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非雇员董事(1)
|
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| Melissa H. Anderson | 0 | 4,070 | 4,070 | * | |||||||||||||
| Thomas A. Fanning | 0 | 20,748 | 20,748 | * | |||||||||||||
| O. B. Grayson Hall，Jr。 | 0 | 14,572 | 14,572 | * | |||||||||||||
| Cynthia L. Hostetler | 0 | 11,719 | 11,719 | * | |||||||||||||
| Lydia H. Kennard | 1,457 | 827 | 2,284 | * | |||||||||||||
| Richard T. O’brien | 3,201 | 21,703 | 24,904 | * | |||||||||||||
| James T. Prokopanko | 0 | 22,728 | 22,728 | * | |||||||||||||
| Kathleen L. Quirk | 0 | 13,501 | 13,501 | * | |||||||||||||
| David P. Steiner | 5,000 | 15,069 | 20,069 | * | |||||||||||||
| Lee J. Styslinger, III | 4,002 | 27,654 | 31,656 | * | |||||||||||||
| 乔治·威利斯 | 3,201 | 1,137 | 4,338 | * | |||||||||||||
|
首席执行官和其他近地天体(2)
|
拥有的股份
直接或
间接
|
可行使
期权/
SOSARs
|
延期
LTI
付款
|
合计 |
百分比
类的
|
||||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 41,044 |
(3)
|
141,404 | 49,149 | 231,597 | * | |||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 62,781 |
(4)
|
25,634 | 0 | 88,415 | * | |||||||||||||||||
|
大卫·克莱门特
|
12,019 |
(5)
|
13,484 | 5,066 | 30,569 | * | |||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 14,737 |
(6)
|
11,951 | 0 | 26,688 | * | |||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 20,916 | 11,301 | 0 | 32,217 | * | ||||||||||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（20人） | 671,945 | 0.65 | % | ||||||||||||||||||||
*低于公司普通股已发行和流通股的1%。
(1)我们的非雇员董事的实益所有权包括记录在案或以街道名义持有的所有股份，如果注意到，则由信托或家庭成员持有。这些金额还包括根据董事递延薪酬计划以股票结算的不可没收的虚拟股份，以及根据2006年计划、2016年计划和2025年计划授予的递延股票单位（DSU）和RSU。
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2026年代理声明 | ||||||
证券所有权
(2)执行官的实益所有权包括记录在案或以街道名义持有的股份，如果注意到，则由信托或家庭成员持有。这些金额还包括在行使目前可行使或将在2026年4月30日或之前行使的期权时可能获得的股份、根据我们的401（k）计划记入高管账户的股份以及可能已被推迟到高管递延薪酬计划中的DSU、PSU和RSU的任何长期激励（LTI）付款。
(3)包括在401（k）计划和超额福利计划中持有的529股。
(4)包括401（k）计划和超额受益计划持有的180股和信托间接持有的3,108股。
(5)包括在401（k）计划和超额福利计划中持有的1,091股股份。
(6)包括在401（k）计划和超额福利计划中持有的2,273股。
| 2026年代理声明 |
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股权补偿计划
下表列出了截至2025年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份数量的信息。
股权补偿计划信息
| 计划类别 |
数量
证券到
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
(A)
|
加权-平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
(b)
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证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划（不包括证券
反映在
（a）栏）
（c）
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证券持有人批准的股权补偿方案(1):
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2006年综合长期激励计划(2)
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| 股票专用股票增值权 | 3,000 | $ | 92.69 | |||||||||||
| 非雇员董事的递延股票单位 | 41,986 | |||||||||||||
| 2006年综合长期激励计划合计 | 44,986 |
0(2)
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| 2016年综合长期激励计划 | ||||||||||||||
| 股票专用股票增值权 | 359,754 | $ | 189.15 | |||||||||||
| 业绩份额单位 | 330,072 | |||||||||||||
| 限制性股票单位 | 240,835 | |||||||||||||
| 非雇员董事的递延股票单位 | 37,268 | |||||||||||||
| 非雇员董事的受限制股份单位 | 33,936 | |||||||||||||
| 2016年综合长期激励计划合计 | 1,001,865 | $ | 189.15 |
0(2)
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2025年综合长期激励计划
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| 股票专用股票增值权 | 0 | 0 | ||||||||||||
| 业绩份额单位 | 340 | |||||||||||||
| 限制性股票单位 | 11,848 | |||||||||||||
| 非雇员董事的受限制股份单位 | 7,187 | |||||||||||||
| 合计2025年综合长期激励计划 | 19,375 | 0 | 8,165,125 | |||||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 无 | 无 | ||||||||||||
| 所有计划合计 | 1,066,226 | 8,165,125 | ||||||||||||
(1)公司股权补偿方案全部获得公司股东同意。（a）栏列出了根据《2006年计划》、《2016年计划》和《2025年计划》行使期权、认股权证或未行使权利时可发行的普通股数量。未行使股票期权的加权平均行权价格见（b）栏。股权补偿方案下可能发行的剩余股份数量见（c）栏。
(2)未来的赠款将不会根据这些计划进行。这些计划将仅用于2025年计划获得批准时尚未支付的赠款的管理和支付。
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2026年代理声明 | ||||||
补偿讨论
和分析
和分析
| 目 录 |
我们的使命是提供优质的产品和服务；培养我们人民的安全、技能和发展；保护环境；并为我们的股东创造优越的、可持续的价值。
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| 科 | 页码 | |||||||||||||||||||
| 执行摘要 | ||||||||||||||||||||
| 高管薪酬理念 | ||||||||||||||||||||
| 补偿要素 | ||||||||||||||||||||
| 赔偿决定办法 | ||||||||||||||||||||
| 持股指引 | ||||||||||||||||||||
| 风险、会计和税务考虑 | ||||||||||||||||||||
执行摘要
薪酬讨论与分析描述了公司针对我们指定的执行官（NEO）的高管薪酬理念和方案。该公司2025年的近地天体*曾是：
| 姓名 | 2025年主要职位 | ||||
| J. Thomas Hill | 董事长兼首席执行官 | ||||
| 罗尼·A·普鲁伊特 | 首席运营官 | ||||
| Thompson S. Baker，II | 总裁 | ||||
| David P. Clement | 高级副总裁 | ||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 高级副总裁兼首席财务官 | ||||
*正如公司先前于2025年10月13日宣布，自2026年1月1日起生效，Pruitt先生被任命为首席执行官并当选为董事会成员，Hill先生被选举为董事会执行主席。
我们的使命
Vulcan对可靠性、质量和客户服务的坚定承诺长期以来为我们提供了竞争优势，我们作为行业领导者仍然处于有利地位。Vulcan的使命驱动着我们业务的每一个方面，包括我们高管薪酬计划的按绩效付费理念。我们认为，我们的高管薪酬方法适当地使管理层的利益与我们的股东和其他利益相关者的利益保持一致，并鼓励将重点放在推动长期、可持续的股东价值上。
| 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
2025年业绩
财务业绩
我们以骨料为主导的业务实现了又一年的强劲盈利增长和利润率扩张。总收入增加7%，归属于Vulcan的净利润增加18%，及经调整EBITDA1改善了13%.通过对商业和运营执行的持续关注，我们继续实现有吸引力的有机增长，并扩大我们行业领先的每吨骨料毛利润（增长5%至每吨8.66美元）和每吨骨料现金毛利润1（上涨7%，报11.33美元）。由此产生的强劲现金产生，加上严格的并购和投资组合管理，使我们能够在2026年及以后继续实现复合业绩并为股东创造价值。我们继续保持强劲和灵活的财务状况，我们对我们在未来交付强劲业绩的能力充满信心。
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总收入
（百万美元）
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净收益
归因于Vulcan
（百万美元）
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经调整EBITDA(1)
（百万美元）
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(1)调整后EBITDA和每吨总现金毛利润是非公认会计准则财务指标。我们在本代理声明的附件A中提供了这些非GAAP财务指标与其各自最直接可比的GAAP财务指标的对账。
安全性能
我们在2025年对安全的不懈关注帮助我们实现了每20万工作小时0.99 MSHA/OSHA伤害的水平，以及0.72的MSHA引用率，而行业平均水平为1.79。通过优先消除高重力风险，我们推动了重点领域参与同比增长52%。这种积极主动的参与直接导致实际和潜在的严重伤亡人数与前一年相比减少了48%。我们的安全绩效凸显了我们强大的文化，这一文化得到了一支敬业的员工队伍的支持，他们相信员工对安全和运营绩效的所有权。我们相信，我们的经理对他们的团队投入越多，我们的员工对彼此投入越多，我们的运营就会变得更加安全和有效。此外，每个NEO的短期绩效奖金部分取决于公司的安全绩效，可能会根据可衡量的安全绩效上调或下调高达目标的20%。
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MSHA可报告和OSHA
可记录的合并伤害率
每20万工作小时发生的事故
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
行政赔偿哲学
补偿原则
包括NEO在内的员工的奉献精神和表现，使我们能够实现公司目标。我们NEO的补偿计划旨在激励他们实现Vulcan的战略目标和运营计划，同时坚持我们的高道德商业标准并创造股东价值。
Vulcan的高管薪酬计划以按绩效付费的理念为中心，该理念使高管薪酬与股东价值保持一致，并最终影响我们的薪酬计划设计。
| 我们的三个赔偿原则 | |||||||||||||||||
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将薪酬的很大一部分与业绩挂钩。
我们认为，薪酬水平应该反映绩效——包括Vulcan的绩效和NEO的绩效。这是通过以下方式实现的：
•激励、认可和奖励卓越
•根据公司财务表现和个人表现支付短期现金激励
•通过使用绩效份额单位（PSU）、限制性股票单位（RSU）和仅股票增值权（SOSARs）将长期激励与公司股票绩效挂钩
|
保持有竞争力的薪酬水平。
我们努力提供与类似规模、价值和复杂性的工业公司提供的方案和薪酬水平具有竞争力，以吸引、留住和奖励我们的近地天体。
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||||||||||||||||
|
使管理层的利益与股东的利益保持一致。
我们的计划鼓励保留NEO，并通过每年授予基于股权的长期奖励以及将短期现金激励与实现与创造股东价值密切相关的经济利润目标挂钩来激励我们的NEO增加长期股东价值。
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我们的NEO主要通过基于绩效的现金和股权激励奖励获得奖励，他们整体薪酬中只有一小部分以基本工资的形式获得奖励。这有助于鼓励和认可强劲的公司业绩和股价增长，进一步推动股东价值。
长期股权激励通过PSU、RSU和SOSAR相结合的方式授予，以便将高管薪酬与公司业绩更紧密地联系在一起。下图描述了目标薪酬的每个要素，以2025年我们的首席执行官和其他NEO的总目标直接薪酬的百分比表示，以平均值表示。
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短期现金激励
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业绩股(1)
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限制性股票(1)
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SOSARs(1)
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工资
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(1)SOSARS指的是仅限股票的股票增值权。限制性股票指的是RSU。业绩股指的是PSU。
| 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
关键薪酬要素
下图总结了我们NEO的关键薪酬要素。薪酬和人力资本委员会通常将我们NEO的薪酬的每个要素定位在市场50个百分位附近的市场实践范围内，这是由相对于市场数据的总薪酬基准分析确定的，但须根据薪酬和人力资本委员会对每位高管的绩效、经验和责任的评估以及内部公平考虑进行个别差异。每个要素都在第45页“补偿要素”一节中开始详细描述。
| 补偿要素 | 目的 | 它如何与绩效挂钩 | ||||||||||||||||||
| 固定 | 基本工资 |
提供有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管
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每年根据个人表现、责任水平、知识和经验以及竞争性市场薪酬做法进行审查
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| 现金 | ||||||||||||||||||||
| 有风险 | 短期 现金激励 |
激励和奖励年度财务和其他绩效目标的实现
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可变且基于以EBITDA EP衡量的预先确定的公司业绩目标*以及公司的安全表现和个人表现
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| 现金 | ||||||||||||||||||||
| 长期 奖励奖励 |
激励和奖励股东价值最大化的长期公司业绩
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可变且基于公司和股价表现 | ||||||||||||||||||
| 股权 | ||||||||||||||||||||
*EBITDA经济利润（EBITDA EP）是一种非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与各自最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附件A。
股东参与及就薪酬结果发表意见
在我们的2025年年度股东大会上，超过96%的投票赞成咨询投票，批准对我国近地天体的赔偿（“Say on Pay”vote）。我们认为，2025年Say on Pay投票的结果表明，股东对我们当前薪酬计划的持续大力支持。此外，在我们2025年和2026年初的股东参与讨论期间，股东普遍支持我们的高管薪酬计划和随附的披露。
|
我们重视股东的观点，并认为持续的参与对于确保我们的高管薪酬计划与他们的利益保持一致非常重要。
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
补偿做法
我们的薪酬计划纳入了我们认为推动业绩的最佳实践，同时降低了风险，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。下表突出了我们薪酬实践的主要特点。
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我们做什么
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我们不做的事
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•通过确保NEO薪酬的很大一部分是可变的和基于绩效的，将薪酬与绩效挂钩
•应用基于市场的方法确定目标补偿
•利用PSU作为长期激励奖励的重要部分
•对长期激励授予适用“双触发”控制权归属要求变更
•根据我们的持股准则要求大量持股
•禁止我们的董事和高级管理人员进行旨在对冲或抵消其拥有的Vulcan股票市值的交易
•将现金和股权激励薪酬纳入回拨政策
•考虑我们的股东提供的与高管薪酬事项相关的反馈
|
•为我们的高管提供雇佣合同
•未经股东批准允许股票期权或SOSAR重新定价
•允许我们的董事和高级管理人员质押Vulcan股票作为贷款或任何其他目的的抵押品
•提供过度的控制权变更收益。我们的控制权变更协议没有规定：
–长期激励奖励“单触发”归属；
–将长期激励价值纳入现金遣散费计算；或
–消费税总额
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个人表现的作用
每个NEO的基本工资和年度奖金是通过对个人绩效、公司绩效、竞争性市场薪酬以及个人责任和经验的深思熟虑来确定的。
CEO评价
关于我们的首席执行官，我们董事会的独立成员使用正式程序来评估他的表现。每位董事会成员在领导力、战略规划、财务绩效、安全绩效、客户关系、人事管理、沟通、董事会关系和整体绩效等领域提供书面评估。在其业绩审议中，薪酬与人力资本委员会可以获得来自全体董事会的这些意见，并独立评估首席执行官的业绩。
其他近地天体评估
对于我们CEO以外的NEO，薪酬和人力资本委员会审查绩效报告，由我们的CEO编写。个人表现主要基于每个近地天体在整个期间实现一系列既定目标的程度。
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我们的薪酬计划旨在激励我们的NEO实现Vulcan的战略目标和运营计划，同时坚持我们的高道德商业标准并创造股东价值。
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| 2026年代理声明 |
42
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薪酬讨论与分析
瓦肯的近地天体共同为本组织在2025年继续取得成功作出了有影响力的贡献，以下成就证明了这一点：
•交付调整后EBITDA*的$2,323.6亿，调整后EBITDA利润率扩大160个基点；
•扩大我们行业领先的骨料每吨现金毛利*由7%通过执行Vulcan的销售方式和Vulcan的运营方式；以及
•保持强劲的资产负债表和流动性状况，为我们提供了支持未来增长的灵活能力。
除了在推动上述成果方面发挥作用外，以下是每个近地天体在2025年取得的显着个人成就：
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汤姆·希尔
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董事长兼首席执行官
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希尔先生在这一年取得的成就包括：
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•与我们的董事会一起，成功实施关于高层领导的继任计划；
•带领组织实现每工作20万小时0.99起MSHA/OSHA联合伤害事件和0.72起MSHA引用率的水平，通过参与和观察重点预防严重事件；
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•执行Vulcan销售方式和Vulcan运营方式，每吨骨料现金毛利增加就是证明*；和
•持续的投资组合优化努力。
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Ronnie Pruitt
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首席运营官
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普鲁伊特先生在这一年取得的成就包括：
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•提升我们的安全文化，实现每20万工作小时0.99起MSHA/OSHA合并伤害事件和0.72的MSHA引用率，通过面对面接触和现场安全观察重点预防严重事件；
•领导制定和实施各分部的战略增长计划，并为分部总裁提供持续的辅导和指导；
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•参与正在进行的人员战略会议，将注意力集中在吸引、留住和发展我们的人员上，以支持我们的公司和部门领导层继任规划战略；
•推动Vulcan销售方式的全企业执行（以平均销售价格提高为证明）和运营效率（以每吨骨料现金毛利提高为证明*）；及
•参与股东外联。
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
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汤姆·贝克
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总裁
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贝克先生在这一年的成就包括
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•带领组织实现每工作20万小时0.99起MSHA/OSHA联合伤害事件和0.72起MSHA引用率的水平，通过参与和观察重点预防严重事件；
•通过不断改进我们的环境项目以及对我们的运营人员的重点支持，实现99%的免引检验率；
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•继续执行Vulcan运营方式的领导，重点是开发企业范围的记分卡和培训，以协助继续实施和采用；和
•为Vulcan Way of Operating Leadership Team提供执行领导，推进了Vulcan Way of Operating Leadership Team跨企业运营。
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大卫·克莱门特
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高级副总裁
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克莱门特先生在这一年取得的成就包括：
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•实施长期重大资本支出流程，确保年度预测与预计资本可用性保持一致；
•通过在我们的运营文化中嵌入Vulcan方式的运营信条，为运营和支持职能提供执行领导；
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•开发Vulcan Way of Operations Training，以传递有关关键技能的知识；以及
•通过推进设备资产管理平台试点，助力全企业数字化转型努力。
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玛丽·安德鲁斯·卡莱尔
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高级副总裁兼首席财务官
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卡莱尔女士在这一年取得的成就包括：
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•不断增长的调整后EBITDA*13%，聚合吨现金毛利*下降7%；
•通过选择系统集成商并建立项目需求和时间表，推进多年技术路线图；
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•保持强劲灵活的资产负债表和流动性状况，杠杆为1.9x，流动性过剩充裕，弹性产能支持增长；和
•通过会议、非交易路演、采石场参观以展示我们的Vulcan销售方式和Vulcan运营纪律方式、可持续发展外联和其他有针对性的会议相结合的方式增加股东外联。
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*调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和每吨总现金毛利润是非公认会计准则财务指标。我们提供了这些措施与本代理声明附件A中最直接可比的GAAP财务措施的对账
| 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
补偿要素
我们的高管薪酬计划的要素，以下将更详细地讨论所有这些要素，包括：
直接补偿要素总额：
•基本工资
•短期绩效现金激励
•长期股权激励
其他补偿方案要素：
•福利和额外津贴
•控制权协议变更
•退休福利
基本工资
我们薪酬计划的基本工资要素旨在与支付给在同行组织受雇的类似情况、有能力和有技能的高管的薪酬相比具有竞争力。
薪酬和人力资本委员会使用以下因素来确定基本工资调整是否适合我们的NEO：
•相对于预先确定的目标和目标在其职责领域的表现
•职责变动
•在领导层规划、人员发展、沟通、战略执行和类似事项方面的整体管理效能
•薪酬调查和我们的同行群体中提出的类似情况的高管的有竞争力的薪酬水平
•我们整体薪酬计划中的专业水平和未来对公司贡献的潜力、保留风险和股权
•经济环境及其对公司的影响
我们每年都会审查近地天体的基薪，也会在任何晋升或职责变动时进行审查。下表列出截至2025年12月31日我们每个近地天体的年度基薪，以及每个近地天体的基薪同比增长百分比：
| 姓名 | 职务 |
2024年薪酬
($)
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2025年薪酬
($)
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同比
增加
(%)
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| 汤姆·希尔 | 董事长兼首席执行官 | 1,235,000 | 1,235,000 | 0.0 | % | ||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 首席运营官 | 760,000 | 798,000 | 5.0 | % | ||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 总裁 | 800,000 | 800,000 | 0.0 | % | ||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 高级副总裁 | 600,000 | 616,000 | 2.7 | % | ||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 高级副总裁兼首席财务官 | 675,000 | 702,000 | 4.0 | % | ||||||||||||
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
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为了进一步实现高管利益与股东利益一致的目标，我们通常通过我们的短期现金激励计划和长期股权激励来奖励卓越的业绩，而不是通过基本工资。
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短期绩效型激励
我们的短期现金激励计划旨在激励我们的高管，包括NEO，并通过现金支付奖励他们，因为他们实现了可量化的结果，而不是预先设定的业务和个人绩效目标。根据股东批准的高管激励计划（EIP），我们向所有NEO支付短期激励。
在计划年度开始时，薪酬和人力资本委员会确定了目标奖金以及每个NEO应支付的最高奖金；奖金方法将在以下章节中进行更详细的描述。目标奖金机会（以工资百分比表示）是根据我们的独立薪酬顾问编制的可比角色的市场基准以及内部股权考虑确定的。最高奖金机会设定为等于目标的250%。
衡量财务业绩
薪酬与人力资本委员会使用EBITDA经济利润（EBITDA EP*），即调整后EBITDA*减去业务中使用的资本的费用，作为其短期财务激励指标，用于确定应付给每个NEO的实际短期激励金额。资本费用按公司当年加权平均资本成本与投入资本相对应确定。该指标的目的是捕捉运营企业的所有成本，既包括反映在损益表上的运营费用，也包括部署在业务中的资本的足够回报率。我们认为，当公司在当前经济周期中增加资本支出时，这一指标为管理层谨慎考虑部署资本提供了动力。
运营资本费用基于公司与调整后EBITDA EP相关的平均资产和负债乘以估计的税前资本成本。EBITDA EP的变化与股东价值的变化正相关比其他常用的财务业绩衡量指标更好。
目标设定&财务业绩
建材行业具有周期性，易受商品价格变动影响。这些因素可以对业务结果产生实质性影响，但不在管理层的直接控制范围内。为了适当应对这些变量，目标是使用基于前三年业绩的一致公式设定的，最主要的权重是最近一个财政年度，并根据出售物业或资产的某些收益进行调整。据此，2025年EBITDA EP*目标为10.425亿美元。薪酬与人力资本委员会授权基于EBITDA EP的2025年短期激励支出*12.27亿美元，比目标高出1.845亿美元。
安全性能
薪酬与人力资本委员会在为我们的NEO确定最终获得的奖金时，也考虑了该公司的安全绩效。2022年，该公司改变了短期安全红利指标，以同时反映滞后指标（MSHA/OSHA联合事件伤害率）和领先指标（死亡预防）绩效指标。安全奖励指标可能会增加或减少每个NEO的奖励倍数，最高可达20个点。奖励倍数积分等于NEO目标奖励的1%。
| 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
对于2025年，公司实现了MSHA/OSHA综合事故伤害率（不包括发生在公共道路上公司司机没有过错的事件和近期收购的事件）的0.89每工作20万个员工小时。根据该公司当年的MSHA/OSHA受伤率经验（不包括发生在公共道路上公司司机没有过错的事件和近期收购的事件）、已完成100%的严重伤害和死亡预防观察和参与的设施，以及已完成99%的与严重或潜在严重事件相关的行政审查的设施，每个NEO获得的绩效奖金倍数比用于计算其2025年奖金的7.4分增加。
下表显示了基于2025年公司和个人绩效的目标奖金和支付给每个NEO的短期激励。根据EIP，奖金支付可能高达每个NEO目标金额的四倍（但不超过700万美元）。然而，薪酬与人力资本委员会允许的最高奖金相当于NEO目标奖金的2.5倍。获得的奖金没有超过最高奖金。
| 姓名 | 基本工资 ($) |
“目标奖金”
占比
基本工资
(%)
|
目标奖金
金额
($)
|
支付的现金红利
基于2025
业绩
($)
|
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| 汤姆·希尔 | 1,235,000 | 160 | % | 1,976,000 | 3,043,000 | ||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 798,000 | 100 | % | 798,000 | 1,228,900 | ||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 800,000 | 100 | % | 800,000 | 1,232,000 | ||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 616,000 | 85 | % | 523,600 | 806,300 | ||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 702,000 | 95 | % | 666,900 | 1,027,000 | ||||||||||||
*EBITDA、调整后EBITDA、EBITDA EP和调整后EBITDA EP是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与各自最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见附件A。
长期股权激励
我们的长期股权激励薪酬计划通过激励股东价值的创造，根据公司未来的表现对NEO进行奖励。长期激励计划的目标是：
•确保NEO的财务利益与我们股东的利益保持一致
•激励决策以长期改善财务绩效
•认可和奖励公司优越的财务表现
•为我们的补偿计划提供保留要素
•推动高管持股准则合规
薪酬与人力资本委员会根据其独立薪酬顾问的数据和分析以及内部股权考虑，建立目标长期股权激励机会，以每个NEO基本工资的百分比表示，用于授予长期股权奖励。
我们的2016年和2025年计划分别在我们的股东2016年和2025年年度会议上获得股东批准，其中规定授予多种类型的奖励，包括以下所列的奖励，薪酬和人力资本委员会可酌情用于授予长期激励：
•股票期权
•SOSARs
•PSU
•RSU
|
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47
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
近年来，薪酬与人力资本委员会结合使用PSU、RSU和SOSARs对我们的NEO进行年度股权激励授予。
2025年长期激励授予
每年在2月份的会议上，薪酬与人力资本委员会都会授予长期激励奖励。所有这些基于股权的奖励在授予日进行估值。通常情况下，基于股权的激励授予仅每年进行一次，除非在该年度发生聘用或晋升。
薪酬与人力资本委员会通常授予基于股权的奖励组合，在授予日产生的奖励价值（Target LTI）介于我们的竞争性市场分析确定的授予类似情况的高管的奖励市场的第50和75个百分位之间。然而，薪酬与人力资本委员会可能会根据其对每位高管的绩效、经验和责任的评估以及内部公平考虑，每年对授予的单位数量进行调整。
2025年，薪酬与人力资本委员会批准以PSU（目标LTI值的60%）、RSU（目标LTI值的20%）和SOSAR（目标LTI值的20%）的形式向NEO提供年度长期激励赠款。
下表显示了每个NEO的目标长期激励金额：
| 姓名 | 基本工资 ($) |
“目标LTI”作为
百分比
基本工资
(%)
|
目标LTI
金额
($)
|
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| 汤姆·希尔 | 1,235,000 | 800 | % | 9,880,000 | ||||||||||
| Ronnie Pruitt | 798,000 | 345 | % | 2,753,100 | ||||||||||
| 汤姆·贝克 | 800,000 | 390 | % | 3,120,000 | ||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 616,000 | 190 | % | 1,170,400 | ||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 702,000 | 275 | % | 1,930,500 | ||||||||||
2025年向近地天体提供的所有长期奖励（LTI）赠款汇总如下：
| 2025年年度赠款 | LTI赠款总额 | ||||||||||||||||
| 姓名 | SOSARs | PSU | RSU | ||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 18,820 | 23,540 | 7,850 | 50,210 | |||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 5,240 | 6,560 | 2,190 | 13,990 | |||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 5,940 | 7,430 | 14,150 | 27,520 | |||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 2,230 | 2,790 | 6,885 | 11,905 | |||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 3,680 | 4,600 | 1,530 | 9,810 | |||||||||||||
这些奖励也反映在第56页的薪酬汇总表和第58页的基于计划的奖励表中。
| 2026年代理声明 |
48
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薪酬讨论与分析
业绩份额单位
PSU占2025年每个NEO目标LTI奖励的60%（Baker和Clement先生除外，他们各自在2025年获得了RSU保留补助金），如果薪酬与人力资本委员会制定的绩效目标在三年业绩期内实现，则为我们的高管提供了获得Vulcan股票的机会。对于2025年授予的PSU，将根据公司的股东总回报（TSR）百分位排名相对于标普 500的TSR衡量业绩的50%，根据公司的吨总现金毛利增长率衡量业绩的50%3，在截至2027年12月31日的三年期间各平均。
薪酬与人力资本委员会选择标普 500作为相对TSR表现的比较组，因为它是代表投资者另类资本投资机会的广泛的市场指数。Vulcan也是标普 500指数的一员。薪酬与人力资本委员会认为，我们每吨总现金毛利润的年平均增长率通过结合我们对相对TSR的历史使用纳入内部财务衡量标准，为我们的PSU计划增加了平衡。委员会将我们的每吨总现金毛利润视为衡量我们长期财务业绩的重要指标，进一步使我们的薪酬计划与公司业绩保持一致。每吨骨料现金毛利润的绩效目标是根据我们在整个经济周期中的历史结果制定的，并且通常与每笔赠款保持一致。
下表显示了根据潜在绩效水平可能在三年期间归属的2025年PSU的支付百分比：
业绩份额单位付款表(1)
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三年平均TSR百分位
相对于标普 500指数的排名
|
占PSU的百分比
应付款项(2)
|
+ |
年均增长率合计
现金毛利(3)每吨
|
占PSU的百分比
应付款项(2)
|
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|
75第或更大（最大）
|
100 | 9.5%以上（最高） | 100 | ||||||||||||||
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50第（目标）
|
50 | 4.5%（目标） | 50 | ||||||||||||||
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25第（门槛）
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12.5 | 0.5%（门槛） | 12.5 | ||||||||||||||
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小于25第
|
0 | 低于0.5% | 0 | ||||||||||||||
(1)如果该公司相对于标普 500指数的三年平均TSR处于第50个百分位，则支付全额奖励的一半。若公司三年吨骨料现金毛利年均增长率为4.5%，则全额支付剩余的一半奖励。支出按高于和低于目标的业绩进行增量调整，幅度可从0%到200%不等。
(2)收益在阈值和目标、目标和最大值之间进行插值。付款以Vulcan普通股的形式进行。
(3)每吨聚合现金毛利润是非公认会计准则财务指标。有关非GAAP财务指标与我们在GAAP下报告的结果的对账，请参见附件A。
股票专用股票增值权
SOSARs是类股票期权工具。SOSARs占2025年每个NEO目标LTI奖励的20%（贝克先生和克莱门特先生除外），只有当我们普通股的市场价值升值超过授予日行权价格时，SOSARs才能为高管提供价值。如果没有，该票据将在其期限结束时到期并被没收。SOSARs赋予接收方在行使时获得Vulcan股票的权利，该股票的市值等于SOSARs行使之日Vulcan股票的市场价格超过行使价格（Vulcan股票在授予日的收盘价）乘以已行使SOSARs数量的部分。SOSARs的任期为十年，在任期的前三年以每年三分之一的速度归属。
限制性股票单位
RSU占2025年每个NEO目标LTI奖励的20%（贝克先生和克莱门特先生除外），通过长期股价表现提供价值，从而使我们高管的利益与股东的利益保持一致。RSU在授予日的三周年归属，然后以Vulcan普通股的形式支付。
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49
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
先前赠款的支付
2025年2月，根据我们相对于既定绩效标准的结果，所有NEO都收到了2022年授予的PSU的付款，这些付款于2024年12月31日归属。这些PSU按原授予额的180.1%发放。PSU支付百分比的一半（180.1%）是基于我们普通股的TSR表现相对于组成标普 500指数的公司在三年业绩期内的TSR表现，而PSU支付百分比的一半是基于公司在三年业绩期内的每吨总现金毛利增长率。
2022年批出并于2025年2月7日支付的私营保安服务单位的付款计算
| 姓名 |
批出单位
在2022
(#)
|
百分比
应付款项
(%)
|
单位
应付款项
(#)
|
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| 汤姆·希尔 | 22,000 | 180.1 | % | 39,622 | ||||||||||
| Ronnie Pruitt | 2,900 | 180.1 | % | 5,223 | ||||||||||
| 汤姆·贝克 | 6,500 | 180.1 | % | 11,707 | ||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 2,900 | 180.1 | % | 5,223 | ||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 3,600 | 180.1 | % | 6,484 | ||||||||||
福利和附加条件
近地天体参加了通常向所有受薪雇员提供的每一项福利计划或安排，包括医疗、牙科、视力和福利以及生命、意外死亡和残疾保险。此外，NEO可能会参与高管健康计划和高管财务规划服务。
我们为我们的NEO提供个人长期残疾保险，以确保基本工资和目标奖金超过根据团体合同投保的金额，最高可获得700,000美元的承保赔偿。
我们根据固定和可变费率报销计划，对NEO在使用个人车辆进行公司业务时发生的合格费用进行报销。
我们还向首席执行官和其他高级管理人员提供公司拥有的飞机，用于商务旅行。此外，这架飞机可供CEO个人使用，但须遵守下文所述的政策。在某些有限的情况下，例如当某一特定用途是公司业务的附带用途或具有其他特殊用途（例如，医疗紧急情况）时，NEO可以使用飞机进行个人旅行，而无需向公司报销，前提是此类使用被考虑列入适用的NEO当年的应税收入。
根据董事会批准的政策，首席执行官被允许在上述有限情况之外使用公司的公司飞机进行个人旅行，无需向公司报销，最高价值为每年150,000美元。希尔先生在2025年曾22次因此类个人原因使用公司拥有的飞机，这些使用的累计应占金额不超过150,000美元。
此外，在2025年，普鲁伊特先生有6次将飞机用于个人用途，贝克先生有3次将飞机用于个人用途。克莱门特先生和卡莱尔女士没有将飞机用于个人用途。
根据该公司的政策，上述航班均不需要向该公司报销，每一次都被考虑纳入适用的NEO当年应税收入。
我们不向近地天体提供其他重要的额外津贴。
薪酬和人力资本委员会审查我们的政策，并决定是否以及在多大程度上应修改或继续实施额外津贴。
| 2026年代理声明 |
50
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薪酬讨论与分析
控制权协议变更
Vulcan已与每一个近地天体签订了控制权变更雇佣协议（COC协议）。COC协议的期限均为三年，并将在随后的三年期限内每年自动延长，除非Vulcan提前发出不延期通知。
如果发生控制权变更，COC协议赋予高管在控制权变更后继续受雇于Vulcan两年的权利，在此期间，高管将继续担任职务和职责，并获得与控制权变更前四个月期间有效做法相称的薪酬和福利。
每份COC协议下的遣散费将在控制权变更后（或之前，但与之相关）两年内发生的符合条件的终止（由高管有正当理由终止或由Vulcan无故终止）后支付。控制权变更的定义包括：（a）个人、实体或集团收购30%或以上的已发行Vulcan股票或投票权；（b）未经现任董事会认可的Vulcan董事会多数席位变更；（c）完成重组、合并，合并或类似的公司交易，导致新的集团至少持有已发行的Vulcan股票的50%实益所有权或投票权；以及（d）Vulcan股东批准公司完全清算或解散。
COC协议规定，在控制权发生变更时，支付基本工资和平均奖金之和的三倍。
我们与我们的NEO签订了COC协议，以提供保留和连续性，以便在未决或预期的控制权变更期间最大限度地减少中断。有关这些控制权变更利益的详细说明，请参见第65页“控制权协议变更及相关现金遣散利益”。
退休福利
退休福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。我们为员工，包括我们的NEO，提供了一个为退休积累收入的机会的计划。我们定期针对我们的同行群体审查我们的福利计划，目标是确保我们的计划保持竞争力。我们退休计划的关键组成部分如下：
| 惠益 | 背景 | |||||||
| 退休计划 |
火神材料公司养老金计划（养老金计划）（化学品和有薪养老金计划于2020年11月30日合并生效）涵盖公司在2007年7月15日之前雇用的所有有薪员工。Hill和Clement先生以及Carlisle女士有资格参加养老金计划。截至2013年12月31日，养老金计划下的福利被冻结。该计划经修订，自2013年12月31日起冻结服务应计费用，并于2015年12月31日起支付应计费用。
|
|||||||
| 补充计划* |
Vulcan Nonqualified Retirement Plan（Nonqualified Plan）规定了由于国内税务局的薪酬和合格计划的福利限制而在养老金计划和401（k）计划下被削减的福利。该计划旨在提供退休收入福利，作为工资的百分比，无论薪酬水平如何，对所有雇员都是相似的。非合格计划消除了税收限制对支付退休福利的影响，除非它是一项无资金计划和公司的一般义务。截至2013年12月31日，非合格计划项下的养老金计划福利被冻结。该计划经修订，自2013年12月31日起冻结服务应计费用，并于2015年12月31日起支付应计费用。补充401（k）福利继续在该计划下累积。
|
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| 401（k）计划 | 该计划有两个组成部分：（1）与公司匹配的员工供款特征和（2）雇主年度供款。 | |||||||
*关于向近地天体提供的所有退休福利的讨论载于第62页开始的“退休福利”标题下。
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
赔偿决定办法
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薪酬与人力资本委员会
|
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完全由独立董事组成
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根据我们的薪酬和人力资本委员会章程，薪酬和人力资本委员会管理我们的高管薪酬计划并监督关键的人力资本管理战略和政策。目前的包机可在www.vulcanmaterials.com。在我们的网站上，选择“投资者关系”，然后选择“公司治理”。从那里，您可以访问我们的“委员会组成”页面，其中列出了我们董事会委员会的组成，并提供了各自章程的链接。
根据我们的薪酬与人力资本委员会章程，薪酬与人力资本委员会：
•每年审查和批准与CEO薪酬相关的企业目标和
•审查首席执行官的业绩和独立薪酬顾问的建议，并据此确定首席执行官的薪酬
•将CEO的整体薪酬方案提交给整个董事会批准
•审查并设定其他近地天体的基薪和短期和长期激励措施
•监测市场惯例并审查和批准对公司高管薪酬计划的任何修改
•解读和管理EIP、MIP、2006年计划、2016年计划、2025年计划
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|||||
|
独立薪酬顾问
|
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|
Meridian Compensation Partners，LLC（Meridian）
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|
Meridian受聘于薪酬与人力资本委员会并向其报告，偶尔会与管理层会面，讨论薪酬举措和问题。Meridian不向公司提供任何其他服务。薪酬与人力资本委员会认定，Meridian作为薪酬与人力资本委员会薪酬顾问的工作在2025年没有出现任何利益冲突。
2025年，子午线：
•向薪酬和人力资本委员会提供了关于我们的CEO和其他NEO的薪酬和福利的意见和建议
•就2026年薪酬决定向薪酬与人力资本委员会提供咨询和协助，以审查我们的同行群体
•对高管薪酬实践进行了标杆性市场研究分析，确保我们的薪酬方案合理、有竞争力
•Had代表出席了薪酬与人力资本委员会2025年的所有三次会议
|
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管理
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|||||
|
•管理层通过提供信息和分析来支持薪酬和人力资本委员会，并偶尔与我们的独立薪酬顾问会面，讨论薪酬举措和竞争做法
•首席执行官负责为其他每个近地天体推荐年度绩效目标，并根据这些预先确定的目标进行年度绩效评估
•基于绩效和竞争性基准报告，CEO就其他NEO的薪酬向薪酬和人力资本委员会提出建议
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| 2026年代理声明 |
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薪酬讨论与分析
对标薪酬与同行群体发展
薪酬和人力资本委员会每年都会审查我们的CEO和其他NEO相对于市场数据的总薪酬的基准分析。我们的薪酬顾问使用同行群体数据和市场调查相结合的方式，开发适合我们这样规模的公司的市场数据。市场数据，结合对每个NEO的经验、责任和绩效的考虑，帮助薪酬和人力资本委员会就我们的高管薪酬计划做出知情的、基于市场的决策。
薪酬和人力资本委员会一般将我们NEO的每个薪酬要素定位在基准分析确定的市场第50个百分位，但会根据薪酬和人力资本委员会对每个高管的绩效、经验和责任的评估以及内部公平考虑而做出个别变化。
同行组
薪酬与人力资本委员会在选择我们的同行群体时考虑了几个因素，包括行业（重点关注建筑、材料和采矿）、收入规模、市值和营业利润率。在2025年底，我们的收入排名接近同行集团的中位数，我们的市值在75个百分位以上。我们2025年的同行集团由以下24家公司组成：
| 空气化工，公司。 | Eagle Materials Inc. | 纽马克特公司 | ||||||
| Albemarle Corporation | 伊士曼化工公司 | 纽蒙特公司 | ||||||
| Allison Transmission Holdings, Inc. | 艺康集团 | 欧文斯科宁 | ||||||
| Ball Corporation | FMC公司 | Packaging Corporation Of America | ||||||
| Cabot Corporation | Fortune Brands Home & Security, Inc. | 峰会材料公司 | ||||||
| 塞拉尼斯公司 | Lennox International Inc. | 美国美盛公司 | ||||||
| CF实业控股有限公司。 | Martin Marietta Materials, Inc. | 铁姆肯公司 | ||||||
| 美国都福集团 | 马斯可木业公司 | Westlake Chemical Corporation | ||||||
股票所有权准则
为了使NEO的利益与我们股东的利益保持一致，并促进对这些官员的长期关注，公司维持对包括NEO在内的公司官员的高管持股准则。该指南基于薪酬与人力资本委员会对市场实践的评估。对CEO的持股要求高于对其他NEO的持股要求。下表详细列出了截至2026年3月1日每个近地天体的准则，以基薪倍数表示：
| 姓名 | 股票价值作为基薪的倍数 | |||||||
| 汤姆·希尔 | 2倍 | |||||||
| Ronnie Pruitt | 7x | |||||||
| 汤姆·贝克 | 4x | |||||||
| 大卫·克莱门特 | 3倍 | |||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 4x | |||||||
薪酬与人力资本委员会每年审查所有权准则的遵守情况。截至2026年3月1日，我们所有的近地天体都达到或超过了我们的所有权准则。
|
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2026年代理声明 | ||||||
薪酬讨论与分析
指引看什么
•个人拥有的股份
•Vulcan 401（k）计划或其他合资格退休计划的股份
•公司递延补偿及不符合资格退休计划的股份
•受限制股份单位赠款
•家庭成员拥有的股份、为NEO或家庭成员的利益以信托方式持有的股份，或该人员作为受托人以信托方式持有的股份
指引不算什么
•既得SOSAR的“价内”价值
•未归属的PSU
股份保留要求
根据我们的股票所有权准则中的股权保留政策，所有NEO都必须保留作为激励薪酬支付的净股份的50%，直到该官员达到或超过适用的所有权准则。
风险、会计和税务考虑
我们的薪酬方案是平衡的、有重点的，并对公司的长期业绩给予相当大的权重。在这种结构下，只有通过持续时间内持续的优越表现，才能实现最高的补偿金额。目标和目标反映了定量和定性绩效衡量标准的平衡组合，以避免在单一绩效衡量标准上过重。同样，薪酬要素在当期现金支付和长期股权激励奖励之间实现平衡。薪酬与人力资本委员会保留根据业绩质量和遵守公司价值观调整薪酬的酌处权。
基于我们薪酬计划的上述特点，薪酬与人力资本委员会得出结论，公司及其关联公司员工的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司整体产生重大不利影响。
| 2026年代理声明 |
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薪酬与人力资本委员会报告
薪酬与人力资本委员会已与管理层审查并讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据此类审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。
日期：2026年2月12日
薪酬与人力资本委员会
Thomas A. Fanning，主席
Melissa H. Anderson
James T. Prokopanko
Lee J. Styslinger, III
乔治·威利斯
|
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
汇总赔偿表
下表列出了最近完成的三个财政年度，关于截至2025年12月31日的财政年度我们的近地天体补偿的信息：
|
姓名和
主要职位
|
年份 |
工资
($)
|
奖金
($)
|
股票
奖项(1)
($)
|
期权
奖项(1)
($)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
($)
|
变化
养老金价值
&不合格
延期
Compensation
收益(3)
($)
|
所有其他
Compensation(4)
($)
|
合计
($)
|
||||||||||||||||||||
|
J. Thomas Hill
主席和
首席执行官
|
2025 | 1,235,000 | — | 7,906,513 | 1,976,288 | 3,043,000 | (20,309) | 559,005 | 14,699,497 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 1,235,000 | — | 6,817,200 | 1,703,957 | 2,776,300 | (275,459) | 603,755 | 12,860,753 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 1,235,000 | — | 6,274,449 | 1,568,691 | 4,038,900 | (72,005) | 485,718 | 13,530,753 | |||||||||||||||||||||
|
罗尼·A·普鲁伊特
首席运营官
|
2025 | 791,667 | — | 2,203,950 | 550,252 | 1,228,900 | — | 416,324 | 5,191,093 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 750,000 | — | 2,005,640 | 501,519 | 1,067,800 | — | 654,498 | 4,979,457 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 609,500 | — | 2,277,471 | 194,005 | 1,144,600 | — | 117,167 | 4,342,743 | |||||||||||||||||||||
|
Thompson S. Baker，II
总裁
|
2025 | 800,000 | — | 5,496,254 | 623,759 | 1,232,000 | — | 204,381 | 8,356,394 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 800,000 | — | 2,334,150 | 584,386 | 1,124,000 | — | 119,786 | 4,962,322 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 752,000 | — | 3,805,727 | 451,714 | 1,635,200 | — | 169,147 | 6,813,788 | |||||||||||||||||||||
|
David P. Clement
高级副总裁
|
2025 | 613,333 | — | 2,436,938 | 234,172 | 806,300 | 12,381 | 136,730 | 4,239,854 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 595,167 | — | 911,430 | 227,885 | 674,400 | (128,675) | 136,567 | 2,416,774 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 566,500 | — | 2,277,471 | 194,005 | 817,000 | (16,791) | 105,919 | 3,944,104 | |||||||||||||||||||||
|
玛丽·安德鲁斯·卡莱尔
高级副总裁兼
首席财务官
|
2025 | 697,500 | — | 1,544,024 | 386,437 | 1,027,000 | 10,963 | 183,873 | 3,849,797 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 662,500 | — | 1,459,770 | 364,270 | 901,000 | (7,074) | 163,253 | 3,543,719 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 591,667 | — | 1,247,521 | 312,001 | 1,165,100 | 6,793 | 96,553 | 3,419,635 | |||||||||||||||||||||
(1)根据SEC的规则，我们根据FASB ASC主题718的规定，为股票奖励和期权奖励提供了授予日公允价值。对于期权奖励（包括SOSAR），使用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日的公允价值，该模型需要使用某些假设，包括无风险利率、股息收益率、波动性和预期期限。无风险利率是基于到期期限等于或近似期权预期期限的美国国债证券授予日的收益率。股息收益率假设基于我们的历史股息支付，并根据当前对未来股息支付的预期进行了调整。波动率假设是基于我们普通股在与期权预期期限相等的时期内的历史波动率，以及对未来波动率的预期。授予期权的预期期限基于历史经验和对未来行权的预期，代表预期授予的期权未行使的期限。对于绩效份额单位，公允价值在授予日使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。对于最高业绩水平，应付股票的最大数量和估计的授予日期价值分别为：Hill先生47,080股（11,858，510美元）；Pruitt先生13,120股（3,304，666美元）；Baker先生14,860股（3,742，936美元）；Clement先生5,580股（1,405，490美元）；Carlisle女士9,200股（2,317，296美元）。我们不认为在授予日估计的公允价值，无论是通过Black-Scholes模型还是任何其他模型，都必然表明高管最终可能实现的价值。
| 2026年代理声明 |
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|
||||||
高管薪酬
(2)EIP款项已于2026年3月13日支付，用于上一年度的业绩。见上文“薪酬讨论与分析”标题下对EIP的讨论。
(3)仅包括养老金价值的变化金额，因为该公司没有提供任何关于递延薪酬余额的上述市场收益。养老金价值的同比变化归因于两个主要因素，这两个因素是：（i）老龄化（离退休更近一年）和（ii）精算假设的变化（利率从5.45%到5.00%的变化，以及死亡率表到Pri-2012年私人退休计划死亡率白领表，调整到2006年的基本利率，使用比额表MP-2021预测代际改善）。
| 姓名 |
老化
（距离退休还有一年）
($)
|
变化
假设
($)
|
合计
改变
($)
|
|||||||||||
| 汤姆·希尔 | (131,207) | 110,898 | (20,309) | |||||||||||
|
Ronnie Pruitt(a)
|
— | — | — | |||||||||||
|
汤姆·贝克(a)
|
— | — | — | |||||||||||
| 大卫·克莱门特 | (48,505) | 60,886 | 12,381 | |||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 3,189 | 7,774 | 10,963 | |||||||||||
(a)Baker和Pruitt先生是在2007年之后聘用的，没有资格参加公司的固定福利计划。
(4)包括合格的固定缴款计划缴款、公司已缴寿险保费、使用个人车辆进行公司业务时发生的合格费用报销、搬迁费用、通勤费用和个人使用公司飞机，如下表所示。
下表所示的所有其他赔偿的细分细节：
| 姓名 |
不合格
计划
贡献
($)
|
合格
401（k）
贡献
($)
|
公司
有偿生活
保险
保费
($)
|
已报销
费用
个人车辆使用情况
($)
|
搬迁
($)
|
个人
使用
公司
飞机（美元）
|
高管体检 ($) |
金融服务
($)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 367,545 | 31,350 | 810 | 9,300 | 0 | 150,000 | 0 | 0 | 559,005 | |||||||||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 137,056 | 31,350 | 810 | 9,300 | 157,186 | 69,093 | 11,529 | 0 | 416,324 | |||||||||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 157,146 | 31,350 | 810 | 0 | 0 | 15,075 | 0 | 0 | 204,381 | |||||||||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 88,279 | 31,350 | 810 | 9,300 | 0 | 0 | 6,991 | 0 | 136,730 | |||||||||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 119,388 | 31,350 | 810 | 9,300 | 0 | 0 | 5,015 | 18,010 | 183,873 | |||||||||||||||||||||||
|
|
57
|
2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
基于计划的奖励的赠款
下表列出了2025年向我们的近地天体提供的基于计划的奖励：
|
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励
|
下的预计未来支出
股权激励计划奖励
（#股）
|
所有其他
股票
奖项：
数
股份
库存
或单位
(#)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)
|
运动
或基地
价格
期权
奖项(1)
（$/SH）
|
格兰特
日期公平
价值
股票
和期权
奖项(2)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 2/20/2025 | 0 | 1,976,000 | 4,940,000 | 0 | 23,540 | 47,080 | 7,850 | 18,820 | 258.59 | 9,882,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 2/20/2025 | 0 | 798,000 | 1,995,000 | 0 | 6,560 | 13,120 | 2,190 | 5,240 | 258.59 | 2,754,202 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 2/20/2025 | 0 | 800,000 | 2,000,000 | 0 | 7,430 | 14,860 | 2,480 | 5,940 | 258.59 | 3,119,889 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/02/2025 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 11,670 | 0 | 0.00 | 3,000,124 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 2/20/2025 | 0 | 523,600 | 1,309,000 | 0 | 2,790 | 5,580 | 6,885 | 2,230 | 258.59 | 2,671,111 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 2/20/2025 | 0 | 666,900 | 1,667,250 | 0 | 4,600 | 9,200 | 1,530 | 3,680 | 258.59 | 1,930,461 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(1)根据2016年计划的要求，行使价格是使用我们普通股在授予日的收盘价确定的。
(2)金额表示根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。2025年2月20日授予的PSU的授予日公允价值为251.88美元，是使用蒙特卡洛模拟模型计算得出的。2025年2月20日授予的RSU的授予日公允价值251.88美元反映了授予的基本价格。2025年6月2日授予的RSU的授予日公允价值257.08美元反映了授予的基本价格。2025年2月20日授予的SOSARs的授予日公允价值105.01美元是使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。按批出单位数目计算公平价值。
| 2026年代理声明 |
58
|
|
||||||
高管薪酬
财政年度末未偿付的股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日尚未归属每个未完成的近地天体的未行使期权和股票奖励的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得(13)
($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得(14)
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(14)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 2/19/2019 | 26,100 | 113.16 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2020 | 27,000 | 133.95 | 2/21/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 24,800 | 164.38 | 2/19/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 22,400 | 185.31 | 2/18/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
14,447(1)
|
7,223 | 180.52 | 2/21/2033 |
8,940(7)
|
2,549,867 |
50,181(4)
|
14,312,625 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
6,580(2)
|
13,160 | 253.43 | 2/21/2034 |
6,900(8)
|
1,968,018 |
20,700(5)
|
5,904,054 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
0(3)
|
18,820 | 258.59 | 2/20/2035 |
7,850(9)
|
2,238,977 |
23,540(6)
|
6,714,079 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 2/18/2022 | 3,000 | 185.31 | 2/18/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
1,787(1)
|
893 | 180.52 | 2/21/2033 |
1,110(7)
|
316,594 |
6,212(4)
|
1,771,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
8,550(10)
|
2,438,631 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
1,937(2)
|
3,873 | 253.43 | 2/21/2034 |
2,030(8)
|
578,997 |
6,090(5)
|
1,736,990 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
0(3)
|
5,240 | 258.59 | 2/20/2035 |
2,190(9)
|
624,632 |
6,560(6)
|
1,871,043 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 2/19/2021 | 6,300 | 164.38 | 2/19/2031 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 6,600 | 185.31 | 2/18/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
4,160(1)
|
2,080 | 180.52 | 2/21/2033 |
2,570(7)
|
733,015 |
14,445(4)
|
4,120,003 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
2,257(2)
|
4,513 | 253.43 | 2/21/2034 |
2,360(8)
|
673,119 |
7,090(5)
|
2,022,210 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
0(3)
|
5,940 | 258.59 | 2/20/2035 |
2,480(9)
|
707,346 |
7,430(6)
|
2,119,186 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 6/02/2025 |
11,670(11)
|
3,328,517 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
59
|
2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
格兰特
日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
($)
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得(13)
($)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得(14)
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
市场
或支付
价值
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
还没有
既得(14)
($)
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 2/19/2019 | 2,500 | 113.16 | 2/19/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/19/2021 | 2,800 | 164.38 | 2/19/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/18/2022 | 3,000 | 185.31 | 2/18/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
1,787(1)
|
893 | 180.52 | 2/21/2033 |
9,341(7)
|
2,664,240 |
6,212(4)
|
1,771,787 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
880(2)
|
1,760 | 253.43 | 2/21/2034 |
920(8)
|
262,402 |
2,770(5)
|
790,059 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
0(3)
|
2,230 | 258.59 | 2/20/2035 |
930(9)
|
265,255 |
2,790(6)
|
795,764 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
5,955(12)
|
1,698,485 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯 卡莱尔 |
2/18/2022 | 3,600 | 185.31 | 2/18/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 |
2,874(1)
|
1,436 | 180.52 | 2/21/2033 |
1,780(7)
|
507,692 |
9,973(4)
|
2,844,499 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 |
1,407(2)
|
2,813 | 253.43 | 2/21/2034 |
1,480(8)
|
422,126 |
4,430(5)
|
1,263,525 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2025 |
0(3)
|
3,680 | 258.59 | 2/20/2035 |
1,530(9)
|
436,387 |
4,600(6)
|
1,312,012 | ||||||||||||||||||||||||||||||
脚注1、2和3中的期权在第1– 3年以每年33.3%的费率归属。
(1)归属日期为2/21/2024、2/21/2025、2/21/2026的期权（SOSARs）。
(2)归属日期为2/21/2025、2/21/2026、2/21/2027的期权（SOSARs）。
(3)期权（SOSARs），归属日期为2026年2月20日、2027年2月20日、2028年2月20日。
脚注4、5和6中的PSU在三年履约期后100%悬崖背心。
(4)归属日期为12/31/2025的PSU。
(5)归属日期为12/31/2026的PSU。
(6)归属日期为12/31/2027的PSU。
(7)RSU悬崖背心三年后100%，归属日期为2/21/2026。
(8)三年期限后RSU悬崖马甲100%，归属日期为2/21/2027。
(9)三年后RSU悬崖马甲100%，归属日期为2028年2月20日。
(10)RSU悬崖背心三年后100%，归属日期为2/21/2026。
(11)2027年6月2日RSU悬崖背心100%。
(12)2026年12月1日的RSU悬崖背心。
(13)基于我们在纽约证券交易所普通股于2025年12月31日的收盘价285.22美元。
(14)在12/31/2025之前根据公司业绩调整的既得PSU。未归属的PSU按目标报告。
| 2026年代理声明 |
60
|
|
||||||
高管薪酬
递延补偿计划
我们的高管递延薪酬计划成立于1998年，允许高管以节税的方式递延其本年度薪酬的一部分。我们认为，提供税收递延计划使我们的高管在税收和财务规划方面具有灵活性，并以很少的成本为我们的股东提供了额外的好处。公司不代表参与者向该计划作出任何供款，与该计划有关的公司的唯一成本是行政费用和根据参与者视同投资选举的结果校准账户余额可能需要的任何供款。该计划允许年薪（基本工资和目标年度短期激励）达到或超过20万美元的高管推迟领取最多50%的基本工资、最多90%的年度现金激励和最多100%（扣除FICA和任何适用的地方税）的长期激励奖励，这些奖励不被《国内税收法》（或其下的法规）（《守则》）排除在延期资格之外，直到参与者选定的日期。递延的金额被视为参与者指定投资于公司普通股（“虚拟股票”账户）或反映公司401（k）计划下可用的各种投资选择的收益或损失的美元计价账户。该计划不向参与者提供任何保证回报。
该计划由公司拥有的“拉比信托”安排提供资金，该安排持有与计划参与人视同投资相对应的资产，并在参与人选择的时间支付福利。参与者在金额累积时有来自公司的无担保合同承诺付款。一旦参与者死亡或伤残或控制权发生变更，所有递延金额和与之相关的所有收益将以一次性现金支付方式支付给参与者或参与者的受益人。
对于2007年1月1日之后的延期生效，该计划允许高管将PSU和RSU的支出延期纳入计划，在没有此类延期的情况下，将分配给高管并立即征税。PSU和RSU延期通常将以虚拟股票的形式记入计划参与者账户，在计划期间不得将其重新分配给另类投资选择，公司将把相同数量的我们普通股存入拉比信托。
下表显示了2025年12月31日终了财政年度计划下近地天体的贡献、收益、分配和年终账户价值：
| 不合格递延补偿计划 | ||||||||||||||||||||
|
行政人员
贡献
在上一次财政
年份
($)
|
注册人
贡献
在上一次财政
年份
($)
|
聚合
最近的收益
会计年度
($)
|
聚合
提款/
分配
($)
|
聚合
余额
上次财政
年终(1)
($)
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 0 | 0 | 2,100,923 | 0 | 15,721,962 | |||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 0 | 0 | 299,550 | 0 | 2,246,713 | |||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 0 | 0 | 7,185 | 0 | 43,368 | |||||||||||||||
(1)包括高管贡献和这些贡献的收益。高管贡献的基于现金的工资和现金年度奖金金额包含在递延年度薪酬汇总表中报告的金额中。PSU和RSU延期作为补偿计入授予当年。未报告高于市场的收益，因为公司未就递延补偿计提此类收益。
|
|
61
|
2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
期权行使和股票归属
下表列出了关于每个近地天体在2025年12月31日终了财政年度内每次行使股票期权和每次归属股票的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
股票数量
获得于
运动
(#)
|
上实现的价值
运动
($)
|
股票数量
获得于
归属(1)
(#)
|
上实现的价值
归属(2)
($)
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 51,100 | 7,838,453 | 46,922 | 12,662,541 | ||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 0 | 0 | 6,223 | 1,679,471 | ||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 26,000 | 4,347,037 | 25,307 | 7,135,270 | ||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 1,900 | 328,206 | 6,223 | 1,679,471 | ||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 0 | 0 | 7,684 | 2,073,648 | ||||||||||||||||
(1)表示对PSU和RSU的支付。
(2)对于PSU，计算方法是将归属的单位数量乘以我们的普通股在2025年2月13日的收盘价，经薪酬与人力资本委员会批准。对于RSU，计算方法是将归属单位数量乘以归属日期2025年2月18日我们普通股的收盘价。
退休福利
一般来说，公司在2007年7月15日之前聘用的大多数全职带薪员工，包括Hill和Clement先生以及Carlisle女士，都参加了公司的养老金计划。我们的近地天体也有资格获得不合格的退休福利，如下所述。退休福利最早在参与者年满55岁并完成一年服务之日开始支付。
下表为每个近地天体提供了近地天体参与的每个计划下截至2025年12月31日的信用服务年数和累积福利现值。本表后面的叙述提供了对每个计划的实质性特征的描述。
| 姓名 | 计划名称 |
年数
信用服务的
(#)
|
现值
累计受益(1)
($)
|
期间付款
上一财政年度
($)
|
|||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 养老金计划 | 23 3/12 | 1,047,875 | 0 | |||||||||||||
| 不合格计划 | 23 3/12 | 3,876,143 | 0 | ||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 0 | |||||||||||||
| 不合格计划 | 不适用 | 不适用 | 0 | ||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 养老金计划 | 不适用 | 不适用 | 0 | |||||||||||||
| 不合格计划 | 不适用 | 不适用 | 0 | ||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 养老金计划 | 21 9/12 | 1,013,038 | 0 | |||||||||||||
| 不合格计划 | 21 9/12 | 1,107,709 | 0 | ||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 养老金计划 | 7 7/12 | 69,472 | 0 | |||||||||||||
| 不合格计划 | 不适用 | 不适用 | 0 | ||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
62
|
|
||||||
高管薪酬
(1)累计福利的现值是根据62岁（即计划下未减少福利的最早年龄）的应付福利，或如果参与者年龄超过62岁的当前年龄计算的。采用截至2025年12月31日的FASB ASC主题715“薪酬—退休福利”假设确定现值如下：
（一）贴现率5.00%；
（二）基于Pri-2012、白领表、世代改善量表MP-2021的死亡率；
（三）一次性总付的现值基于预测的分段利率和规定的2021年IRS死亡率表；
（四）假定作为10年期特定年金支付的不合格计划福利；和
（五）对于养老金计划，假定2001年12月31日前累积的福利的50%作为一笔总付支付，假定累积福利的剩余部分作为单一终身年金支付。
火神材料公司养老金计划
火神材料公司养老金计划提供有资金的非缴款固定福利计划下的福利，涵盖2007年7月15日之前雇用的大多数有薪员工，包括所有执行官。2013年，对养老金计划进行了修订，冻结了2013年12月31日生效的服务应计和2015年12月31日生效的收益应计。
养老金计划将正常退休日期定义为参与者的65岁生日。参与人的福利金额根据收入、服务和参与人开始领取福利的年龄而定。养老金计划下的合格收入，即“最终平均收入”，是参与者在2015年12月31日之前连续36个月最高收入的平均值，包括基本月薪和现金奖金。根据《守则》第415条，2025年65岁退休的参与者根据养老金计划允许的最高年度福利为280,000美元。
养老金计划公式提供的每月福利相当于45岁之前累积的每服务年度最终平均收入的0.9%，加上44岁之后累积的每服务年度最终平均收入的1.2%，再加上适用于所有服务年度的超过社会保障工资基数50%的最终平均收入的0.5%。既得参与者最早可在55岁时开始领取养老金计划下的提前退休福利。提前退休减免的金额取决于参与者在主动就业停止时的年龄。如果55岁后停止积极就业，62岁或更晚开始退休收入，每月福利不会减少。然而，如果福利在62岁之前开始，每月福利将按每年7%的比率减少，适用于55至62岁之间的开始。如果在55岁之前停止积极就业，每月福利将在55岁至65岁之间开始精算减少。
未婚参与者养老金计划下的正常退休福利形式为单身终身年金，为终身按月支付。已婚参与者的养老金计划下的退休福利的正常形式是75%的共同和遗属年金，这是参与者一生的每月支付，此后该金额的75%支付给未亡配偶，在其一生中支付。养老金计划还允许参与者在征得配偶同意的情况下选择其他年金选择和一次性支付2002年之前累积的福利。可选择的付款方式须经精算调整。
火神不合格退休计划
不合格计划使公司能够支付因《守则》第401和415条规定的限制而导致养老金计划下的养老金减少的任何人，金额等于该人在没有限制的情况下根据养老金计划将获得的金额与该人在限制生效后根据养老金计划将获得的金额之间的差额。2013年，非合格计划也进行了修订，以与上述合格养老金计划相同的方式冻结未来服务并支付应计费用。
不合格计划没有资金，因此应支付给所涵盖的员工的金额被视为公司的一般义务；然而，不合格计划包含允许为拉比信托提供资金的条款，以在发生控制权变更事件（定义见不合格计划）时在一定程度上提高利益的安全性。
非合格计划下的福利金额和支付选项的确定与养老金计划相同，但以下情况除外。自2007年1月1日起，对不合格计划进行了修订，允许现有参与者选择在10年期间以分期付款的形式领取不合格养老金福利，从而加快了支付速度，并在一定程度上最大限度地降低了未来不支付的风险。分期付款在精算上相当于养老金计划下可用的各种年金选择。
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63
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
提前退休的资格
截至2026年2月1日，希尔先生和克莱门特先生有资格根据养老金计划和不合格计划提前退休。
终止或更改控制权时的付款
本节介绍并估计在不同的终止和控制权变更（COC）事件下可以向近地天体支付的款项。估计付款将根据补偿和福利方案或与近地天体的COC协议的条款进行。潜在付款金额的计算如同不同事件发生在2025年12月31日，并假设公司普通股的价格为截至2025年12月31日（财政年度的最后一个交易日）的收盘市价。
终止事件
相邻的清单列出了可能影响薪酬和福利计划下付款处理的不同类型的终止事件：
•退休或退休资格—终止至少55岁且至少有一年信用服务的NEO。
•非自愿无故终止—终止不符合退休资格的NEO。
•辞职—由不符合退休资格的NEO自愿终止。
•死亡或残疾—因死亡或残疾而终止近地天体。
•因故非自愿终止—因故终止近地天体。原因包括个人绩效低于最低绩效标准和不当行为。
解雇薪酬和福利计划
以下图表介绍了与上述近地天体终止雇用事件相关的不同补偿和福利要素的处理方式：
| 程序 |
退休/
退休
符合条件
|
非自愿
终止
不是因为
|
辞职 |
死亡或
残疾
|
非自愿
终止
因缘
|
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|
退休：
•养老金计划
•不合格计划
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参与者可开始支付福利金 |
参与者可能开始支付福利或将被视为终止归属(1)视年龄而定
|
参与者可能开始支付福利或将被视为终止归属(1)视年龄而定
|
在死亡时，配偶可在参与者本应年满55岁之日或之后开始领取遗属抚恤金 |
参与者可能开始福利支付或将被终止归属(1)视年龄而定
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| 高管递延薪酬计划 | 按照延期选举支付的款项 | 一次性支付终止后一年的款项 | 一次性支付终止后一年的款项 | 一次性支付死亡或终止的次年的款项 | 一次性支付终止后一年的款项 | |||||||||||||||
| EIP | 有资格获得按比例支付的款项 | 不付款 | 不付款 | 有资格获得按比例支付的款项 | 不付款 | |||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
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高管薪酬
| 程序 |
退休/
退休
符合条件
|
非自愿
终止
不是因为
|
辞职 |
死亡或
残疾
|
非自愿
终止
因缘
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股票期权/
SOSARs
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完整期限行使既得期权；如果62岁或以上，非既得期权继续归属；如果年龄55 – 61岁，按比例分配的期权份额变得不可没收并继续归属；可能需要不竞争协议 | 非既得期权被没收；行使既得期权30天 | 非既得期权被没收；行使既得期权30天 | 归属加速；在死亡时，遗产有一年可行使；在残疾时，有完整的剩余期限可行使 | 没收全部、既得和非既得 | |||||||||||||||
| PSU | 如果年龄在62岁或以上，奖励将成为 不可没收；如果年龄55 – 61岁，按比例分配的奖励份额成为不可没收；可能需要竞业禁止协议 |
未归属单位被没收 | 未归属单位被没收 | 奖励不可没收；死亡时，加速归属 | 没收全部、已归属但未被释放和未归属 | |||||||||||||||
| RSU | 如果年龄在62岁或以上，加速归属；如果年龄在55 – 61岁，按比例归属；可能需要竞业禁止协议 | 未归属单位被没收 | 未归属单位被没收 | 加速归属 | 没收全部、已归属但未被释放和未归属 | |||||||||||||||
| 401（k）计划 | 可能采取分配或推迟到73岁 | 可能采取分配或推迟到73岁 | 可能采取分配或推迟到73岁 | 受益人可采取分配或推迟到73岁 | 可能采取分配或推迟到73岁 | |||||||||||||||
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不合格计划（定义贡献）
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已付款 终止日期后7个月 |
终止日期后7个月支付的款项 | 终止日期后7个月支付的款项 | 在参与者死亡后90天内向受益人支付的款项 | 终止日期后7个月支付的款项 | |||||||||||||||
| 遣散费 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |||||||||||||||
| 健康福利 | 如果符合资格规则，可以延续到65岁。如果未满足，有资格根据COBRA延长承保范围 | 如果符合资格规则，可以延续到65岁。如果未满足，有资格根据COBRA延长承保范围 | 如果符合资格规则，可以延续到65岁。如果未满足，有资格根据COBRA延长承保范围 | 3个月依赖延长，然后COBRA；如果符合资格规则，可能会持续到65岁 | 如果符合资格规则，可以延续到65岁。如果未满足，有资格根据COBRA延长承保范围 | |||||||||||||||
(1)“终止既得利益”是指参与者不再受雇于公司，但继续在适用计划中拥有既得利益。
控制权协议变更及相关现金遣散费
Vulcan已与每一个近地天体签订了控制权变更雇佣协议（COC协议）。COC协议的期限均为三年，并将在随后的三年期限内每年自动延长，除非Vulcan提前发出不延期通知。
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65
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
根据COC协议，如果在COC的两年内，他们的雇佣被无故非自愿终止，或者他们有充分理由自愿辞职，我们的NEO有权获得现金遣散费。这些福利以标准发布索赔要求为准。
COC遣散费是每个NEO年基本工资和短期奖金的三倍，这在他们的COC协议中是有定义的。此外，这类遣散费包括在终止后三年内继续提供健康、医疗和其他附加福利。我们所有的COC协议都有“双触发”终止权（需要COC和符合条件的终止雇佣才能获得COC遣散费），并且不将长期激励价值包括在遣散费计算中或有税收总额。此外，每份COC协议规定支付终止年度的按比例短期奖金。
下表反映了如果我们的NEO在2025年12月31日被终止，与COC相关的遣散费的估计：
| 姓名 |
遣散费
多个
|
2025
基本工资
($)
|
更大的
3年平均或
目标奖金
($)
|
现金总额
遣散费
付款
($)
|
按比例
奖金
($)
|
现金
遣散费
金额(1)
($)
|
|||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 3 | 1,235,000 | 3,286,067 | 13,563,200 | 3,286,067 | 16,849,267 | |||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 3 | 798,000 | 1,147,100 | 5,835,300 | 1,147,100 | 6,982,400 | |||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 3 | 800,000 | 1,330,400 | 6,391,200 | 1,330,400 | 7,721,600 | |||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 3 | 616,000 | 765,900 | 4,145,700 | 765,900 | 4,911,600 | |||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 3 | 702,000 | 1,031,033 | 5,199,100 | 1,031,033 | 6,230,133 | |||||||||||||||||
(1)这些金额是在发生COC时根据COC协议向NEO支付的现金遣散费，不包括其他COC福利的价值。
控制权变更相关事件
下文列出了可能影响补偿和福利计划下付款处理的不同类型的COC事件。这些事件还影响到根据COC协议向近地天体支付的款项。没有一项COC协议规定“单一触发”；因此，除非在COC生效后的两年内，该官员被非自愿终止或该官员出于正当理由自愿终止（如下所述），否则不会根据COC协议支付任何款项。
•就我们的COC协议和2016年和2025年计划下的股权奖励而言，COC定义为：（i）个人或团体收购公司当时已发行普通股或有表决权证券的30%或以上；或（ii）未经现任董事会认可的董事会多数成员变动；或（iii）完成重组，合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产，除非该企业合并或出售前的公司股东拥有企业合并或出售后已发行普通股的50%以上；或（iv）公司股东批准公司完全清算或解散。
此外，根据我们的COC协议以及2016年和2025年计划，除非同时存在COC和“非自愿COC终止或出于正当理由自愿COC终止”，否则不会触发福利，即雇佣在COC后两年内终止，非出于正当理由，或雇员出于正当理由自愿终止。如果某些类型的补偿减少、特定情况下的搬迁或职责和责任的减少，“正当理由”通常会被认为已经发生。
•根据2006年计划授予股权奖励而执行的某些公司授标协议发生COC的情况为：
| 2026年代理声明 |
66
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高管薪酬
（一）任何个人或团体收购超过我们普通股总公平市值或投票权的50%。转让或发行我们的股票只有在交易后股票仍未流通时才算在内。因公司以自有股票换取财产而增加的股份，计入所有权标准变更的目的；或者
（二）（a）由个人或团体在12个月期间收购拥有我们股票总投票权30%的股票，或（b）在任何12个月期间由在委任或选举日期前未获我们董事会过半数成员认可的董事取代我们董事会的过半数；或
（三）个人或集团在12个月期间从公司收购的资产，其总公平市场价值为紧接此类收购之前我们资产总公平市场价值的40%。将我们的资产转让给股东控制的实体存在例外情况，包括转让给拥有我们股份总价值或投票权50%或以上的人。
控制权变更薪酬及福利计划
下表描述了在COC和在COC终止雇佣（自愿或非自愿）时根据补偿和福利计划支付的处理方式：
| 计划或方案 | COC | COC附终止（非因由） | |||||||||
|
退休：
•养老金计划
•不合格计划
|
不得仅根据COC向近地天体付款 | 不得仅根据COC向近地天体付款 | |||||||||
| 高管递延薪酬计划 | 加速所有递延金额并在10个工作日内一次性支付 | 加速所有递延金额并在10个工作日内一次性支付 | |||||||||
| EIP | 支付的金额将等于（i）前三年的平均奖金或（ii）目标奖金或根据计划确定的COC发生年份的奖金中的较大者 | 支付的金额将等于（i）前三年的平均奖金或（ii）目标奖金或根据计划确定的COC发生年份的奖金中的较大者 | |||||||||
|
SOSARs(1)
|
不得加速归属，除非未由存续公司承担、替代或延续奖励，否则继续归属；剩余行权期限 | 如果奖励由存续公司承担、替代或延续，立即被视为完全归属并可行使；剩余的行使期限 | |||||||||
|
PSU(1)
|
不得加速归属，除非未由存续公司承担、替代或延续奖励，否则继续归属；在 2 ½个月的归属 |
如果奖励由存续公司承担、替代或延续，则加速归属；在COC发生当年结束后的2 ½个月内支付 | |||||||||
|
RSU(1)
|
不得加速归属，除非未由存续公司承担、替代或延续奖励，否则继续归属；在 归属的90天 |
如果奖励由存续公司承担、替代或延续，则全部立即视为归属；在COC后90天内支付 | |||||||||
| 401（k）计划 | 不能仅根据COC向近地天体付款 | 服务停止，但根据COC协议条款提供额外服务的情况除外；参与者有资格获得分配 | |||||||||
|
不合格计划
（定义贡献）
|
不能仅根据COC向近地天体付款 | 参与者有资格获得分配 | |||||||||
| 遣散费 | 不能仅根据COC向近地天体付款 | 根据COC协议，支付是NEO年基薪和短期奖金的3倍 | |||||||||
| 健康福利 | 不能仅根据COC向近地天体付款 | 根据COC协议条款提供的3年承保范围延期 | |||||||||
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67
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
(1)本表显示的归属和支付利益涉及根据2016年计划和2025年计划授予的SOSAR、PSU和RSU的奖励，每一项都包含“双触发”控制权变更要求。根据2006年计划授予的奖励将立即归属，SOSARs将有剩余的行使期限，PSU将在COC发生的年度结束后的2.5个月内支付，RSU将在COC发生后的90天内支付。
退休和养老金福利
如果终止事件发生在2025年12月31日，根据养老金计划、不合格计划和确定缴款计划，本应支付给我们的NEO的每月金额在下面的图表中逐项列出。图表中显示的金额是每月福利金额（不包括根据COC应支付的应计福利，后者将一次性支付），而薪酬和退休福利汇总表中显示的养老金价值是在我们的NEO及其配偶在积极就业期间死亡的情况下预计在其一生中支付的所有每月价值的现值。这些计划在退休福利表后面的附注中进行了描述。希尔和克莱门特先生于2025年12月31日获得退休资格。以下福利是使用用于计算退休福利表中福利价值的相同假设确定的，但有三个例外。首先，假定福利支付将在2025年12月31日之后尽快开始，而不是在正常退休时开始。第二，适用了近似的提前退休减免。最后，福利没有调整，以反映可选的支付形式。所有福利都是在NEO生命周期内每月支付的金额，但COC增强福利的价值将一次性支付。
| 2026年代理声明 |
68
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|
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高管薪酬
退休福利和确定缴款表
| 姓名 |
退休
（每月
付款）
($)
|
辞职
或非自愿
退休
（每月付款）
($)
|
死亡（月刊
支付给A
配偶）
($)
|
COC（值
增强型
福利）(1)
($)
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 养老金计划 | 7,118 |
终止归属(2)
|
4,626 | 0 | |||||||||||||||
| 不合格计划 | 33,639 |
终止归属(2)
|
21,865 | 0 | ||||||||||||||||
| 定义贡献 | 0 | 无 | 0 | 1,220,688 | ||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 养老金计划 | 不适用 |
不适用(3)
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 不合格计划 | 不适用 |
不适用(3)
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 定义贡献 | 0 | 无 | 0 | 525,177 | ||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 养老金计划 | 不适用 |
不适用(3)
|
不适用 | 不适用 | |||||||||||||||
| 不合格计划 | 不适用 |
不适用(3)
|
不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| 定义贡献 | 0 | 无 | 0 | 575,208 | ||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 养老金计划 | 6,597 |
终止归属(2)
|
4,288 | 0 | |||||||||||||||
| 不合格计划 | 9,109 |
终止归属(2)
|
5,921 | 0 | ||||||||||||||||
| 定义贡献 | 0 | 无 | 0 | 310,928 | ||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 养老金计划 | 0 |
终止归属(2)
|
0 | 0 | |||||||||||||||
| 不合格计划 | 0 |
终止归属(2)
|
0 | 0 | ||||||||||||||||
| 定义贡献 | 0 | 无 | 0 | 467,919 | ||||||||||||||||
(1)设定缴款增强的价值在发生COC时一次性支付。规定的缴款金额代表每位高管3年的公司匹配缴款。
(2)最早在55岁时就有资格获得减少的付款，在62岁时有资格获得未减少的付款。因此，希尔和克莱门特先生有资格获得退休福利，卡莱尔女士则没有。
(3)参加养老金计划，包括不合格计划，在2007年被冻结。因此，贝克先生和普鲁伊特先生没有资格参加该计划。
|
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69
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
业绩份额单位
下图显示了在某些事件下加速归属的PSU数量。由于截至2025年12月31日的业绩未知，未归属的PSU被调整至协议允许的最大值。
| 退休 | COC（有无终止） | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
业绩份额
单位与
加速归属
|
总数
业绩份额
单位如下
加速归属
|
数量
业绩份额
单位与
加速归属
|
总数
业绩份额
单位如下
加速归属
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 88,480 | 138,661 | 88,480 | 138,661 | ||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 12,493 | 18,705 | 25,300 | 31,512 | ||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 29,040 | 43,485 | 29,040 | 43,485 | ||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 11,120 | 17,332 | 11,120 | 17,332 | ||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 0 | 9,973 | 18,060 | 28,033 | ||||||||||||||||
股票专用股票增值权
下图显示了在某些事件下加速归属的SOSAR数量：
| 退休 | COC（有无终止） | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
SOSARs with
加速归属
|
总数
以下SOSARs
加速归属
|
数量
SOSARs with
加速归属
|
总数
以下SOSARs
加速归属
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 39,203 | 160,530 | 39,203 | 160,530 | ||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 4,577 | 11,301 | 10,006 | 16,730 | ||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 12,533 | 31,850 | 12,533 | 31,850 | ||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 4,883 | 15,850 | 4,883 | 15,850 | ||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 0 | 7,881 | 7,929 | 15,810 | ||||||||||||||||
| 2026年代理声明 |
70
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高管薪酬
限制性股票单位
下图显示了在某些事件下加速归属的RSU数量：
| 退休 | COC（有无终止） | |||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
限制性股票
单位与
加速归属
|
总数
限制性股票
单位如下
加速归属
|
数量
限制性股票
单位与
加速归属
|
总数
限制性股票
单位如下
加速归属
|
||||||||||||||||
| 汤姆·希尔 | 15,840 | 15,840 | 23,690 | 23,690 | ||||||||||||||||
| Ronnie Pruitt | 1,417 | 1,417 | 13,880 | 13,880 | ||||||||||||||||
| 汤姆·贝克 | 4,930 | 4,930 | 19,080 | 19,080 | ||||||||||||||||
| 大卫·克莱门特 | 10,261 | 10,261 | 17,146 | 17,146 | ||||||||||||||||
| 玛丽·安德鲁斯·卡莱尔 | 0 | 0 | 4,790 | 4,790 | ||||||||||||||||
高管递延薪酬计划
不合格递延补偿计划表中报告的总余额将按上文“解雇薪酬和福利计划”和“控制权变更薪酬和福利计划”图表中所述支付给NEO。除上述图表中描述的一次性付款机会外，本计划下的付款没有与终止或COC事件相关的增强或加速。应支付的一次性款项是那些在不合格递延补偿计划表中报告的款项。
CEO薪酬比
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（Dodd-Frank Act）第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的员工年度总薪酬的中位数与我们的董事长兼首席执行官（CEO）汤姆·希尔（Tom Hill）在2025年期间的年度总薪酬之间的关系。此信息中包含的薪酬比率是以符合S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计，该条例允许公司采用多种方法，应用某些除外情况，并做出反映其独特员工群体的合理估计和假设。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，原因是行业和地域的差异，以及其他公司在计算其薪酬比率时采用的不同估计、假设和方法。
对于2025年，我们最后一个完成的财政年度：
•用于计算我们CEO年度总薪酬与所有员工年度总薪酬中位数之比的员工中位数是为我们2023年披露的目的而确定的同一员工。我们的员工人数或员工薪酬安排没有变化，因为该员工中位数被确定，我们认为这将对我们的薪酬比例披露产生重大影响。
•公司所有员工（除了我们的CEO）的年度总薪酬的中位数是115,931美元。
•我们CEO的年度总薪酬为14,722，492美元。
基于这一信息，对于2025年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工（CEO除外）年度总薪酬的中位数之比为127比1。
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71
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
根据SEC规则，我们通过以下项目的总和确定了员工2025年年度总薪酬的中位数：
(1)92,501美元，这是如果雇员是2025财政年度的指定执行干事，根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，本应在薪酬汇总表中报告的2025财政年度雇员薪酬中位数数额。
(2)23,430美元，代表公司赞助的非歧视性福利计划下雇员薪酬的估计总价值。
根据SEC规则，我们通过以下项目的总和确定了我们CEO的2025年年度薪酬总额：
(1)$14,699,497,这表示在本代理声明第56页包含的2025年薪酬汇总表的“总计”一栏中为我们的CEO报告的金额。
(2)22,932美元，代表公司赞助的非歧视性福利计划下我们CEO薪酬的估计总价值。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项（第402（v）项）的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与某些公司财务业绩指标之间关系的信息。有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与公司财务业绩保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
| 年份 |
总结
补偿表合计
对于PEO(1)
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO(2)
($)
|
平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体(3)
($)
|
平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体(4)
($)
|
初始固定100美元的价值
投资基于：
|
净收益
应占
到火神
（百万）(7)
($)
|
调整后
EBITDA
（百万）(8)
($)
|
||||||||||||||||||||||
|
合计
股东
返回(5)
($)
|
同行组
合计
股东
返回(6)
($)
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| 2025 |
|
|
|
|
|
|
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| 2024 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 2023 |
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||||
| 2022 |
|
|
|
|
|
|
|
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| 2021 |
|
|
|
|
|
|
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(1)
本栏报告的美元金额是报告的赔偿总额的金额
希尔先生
（我们的首席执行官和首席执行官（PEO））在薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应年度。请参阅“高管薪酬——薪酬汇总表”。
| 2026年代理声明 |
72
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高管薪酬
(2)
本栏报告的美元金额代表根据项目402（v）计算的“实际支付的赔偿”金额。美元金额不反映Hill先生在适用年度内获得或支付的实际赔偿金额。根据第402（v）项的要求（包括随后的SEC解释性指导），对Hill先生每一年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| 年份 |
报告摘要
Compensation
表PEO合计
($)
|
已报告
股权价值
奖项(a)
($)
|
股权奖励
调整(b)
($)
|
报告的变化
精算现值
养老金福利（c）
($)
|
Compensation
实际支付
对PEO
($)
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| 2025 |
|
(
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| 2024 |
|
(
|
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| 2023 |
|
(
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| 2022 |
|
(
|
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| 2021 |
|
(
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|
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(a)股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额总和。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何股权奖励截至该年度终了时尚未归属和未归属的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度授予的任何奖励截至适用年度终了时尚未归属和未归属的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予和归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值的变化；以及（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，金额等于上一财政年度结束时的公允价值的扣除。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
年终交易会
股权价值
奖项
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年复一年
变化
公允价值
杰出和
未归属股权
奖项
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公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
当年归属
|
年复一年
公允价值变动
股权奖励
在先前授予
归属的年份
年
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期末公允价值
前一年
股权奖励
未能满足归属
年的条件
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总股本
奖项
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(3)
本栏中报告的美元金额代表每个适用年度补偿汇总表“总额”栏中公司NEO作为一个群体（不包括Hill先生）报告的金额的平均值。为计算每个适用年度的平均数量而列入的每一名近地天体（不包括Hill先生）的名称如下：（i）2025年，Mary Andrews Carlisle、Tom Baker、David Clement和Ronnie Pruitt；（ii）2024年和2023年，Mary Andrews Carlisle、Tom Baker、Stan Bass和Ronnie Pruitt；（iii）2022年，Mary Andrews Carlisle、Tom Baker、Stan Bass、Denson Franklin和Suzanne Wood；（iv）2021年，Suzanne Wood、Tom Baker、Stan Bass和Denson Franklin。
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
(4)
本栏报告的美元金额是根据项目402（v）计算的向近地天体作为一个群体（不包括希尔先生）“实际支付的补偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内NEO作为一个群体（不包括Hill先生）获得或支付的实际平均补偿金额。根据第402（v）项的要求（包括随后的SEC解释性指导），对NEO作为一个群体（不包括Hill先生）每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述脚注2中描述的相同方法：
| 年份 |
平均报告
简易赔偿
表合计fo
非PEO近地天体
($)
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平均报告
股权奖励的价值
($)
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平均股权奖励
调整(a)
($)
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平均报告
精算现值变动
养老金福利
($)
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
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| 2025 |
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(a)在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
平均年
期末公允价值
股权
奖项
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年复一年
平均变化
公允价值
杰出和
未归属股权
奖项
|
平均公平
价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
当年归属
|
年复一年
平均变化
公允价值
授予的股权奖励
在前几年
当年归属
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平均公允价值
先前的结束
股权奖励年份
未能满足
归属条件
年
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平均总数
股权奖励
调整
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| 2025 |
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| 2024 |
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(5)
TSR的计算方法是取投资期末价值之间的差额，其中包括股息再投资，减去计量期开始时的价值除以计量期开始时的价值。
(6)
表示加权同业组TSR，根据显示回报的每个时期开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同行群体是薪酬与人力资本委员会为基准薪酬目的选择的同行群体，其中包括以下24家2025年的公司：空气化工和化学品公司；Albemarle Corporation；Allison Transmission Holdings, Inc.；Ball Corporation；TERM3；Cabot Corporation；塞拉尼斯公司；CF实业 Holdings，Inc.；美国都福集团；TERM7；Eagle Materials Inc.；伊士曼化工公司；TERM9；艺康集团；TERM10；FMC Corporation；Fortune Brands Home & Security, Inc.；Lennox International Inc.；TERM13；Martin Marietta Materials，Inc。Inc.；美国美盛公司；丨铁姆肯公司；铁姆肯公司；Westlake Corporation。对于2025年，由于预先确定的收入和市值可比性原因，Minerals Technologies Inc.被从同行组中删除。2023年度，由于预先确定的收入可比性原因，将Albemarle Corporation和FMC公司添加到我们的同行集团中，将阿姆斯特朗，Inc.和克利夫兰克里夫，Inc.从同行集团中删除。由于最近的收购，U.S. Concrete，Inc.和W.R. Grace & Co.因其最近的收购而被从我们的同行集团中删除。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计的合并财务报表中反映的归属于Vulcan的净收益。
(8)
经调整EBITDA
这是一种非公认会计准则财务指标，是对某些项目进行调整的利息、税项、折旧和摊销前利润，以提供更一致的不同时期的盈利表现比较。我们提供了调整后EBITDA与本代理报表附件A中最直接可比的GAAP财务指标的对账。虽然公司使用许多财务和非财务绩效衡量标准来评估公司薪酬计划的绩效，但公司已确定，调整后EBITDA是财务绩效衡量标准，在公司的评估中，它代表了公司用于将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的绩效衡量标准（即没有其他要求在表中披露）。
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高管薪酬
财务业绩计量
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了按绩效付费的理念。公司用于我们的长期和短期激励奖励的指标是基于激励我们的NEO为我们的股东增加我们企业价值的目标选择的。公司用来将最近完成的财政年度实际支付给公司NEO的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下（这些非GAAP财务衡量标准中的每一项与其各自最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账在本委托书的附件A中提供）：
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分析薪酬与绩效表中呈现的信息
正如“薪酬讨论与分析”一节中更详细描述的那样，该公司的高管薪酬方案体现了按绩效付费的理念。虽然该公司利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有在薪酬与绩效表中列出。此外，公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司的业绩衡量标准与特定年份实际支付的薪酬（根据第402（v）项计算）保持一致。根据第402（v）项，该公司提供以下图表，以显示薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。
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2026年代理声明 | ||||||
高管薪酬
与授予某些股权奖励有关的政策和做法
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高管薪酬
薪酬与人力资本委员会在确定LTI股权奖励的时间和条款时没有考虑重大的非公开信息。相反，授予的时间是按照年度薪酬周期，在新财年开始时授予奖励，以激励执行官在新财年实现公司的战略目标。公司未
定时
重大非公开信息披露影响高管薪酬价值。预定时间表排除了赠款与发布可能影响此类赠款价值的信息之间的任何协调。
下表载有S-K条例第402（x）（2）项所要求的资料，内容有关在公司以表格10-K提交年度报告前四个营业日至提交后一个营业日期间的最后一个已完成财政年度内授予近地天体的SOSAR，在公司以表格10-Q提交任何季度报告前四个营业日至提交后一个营业日期间，公司并无在最后一个已完成财政年度内向近地天体授予任何SOSAR，或在表格8-K上提交或提供任何披露重大信息的当前报告。
| 姓名 | 授予日期 |
数量
证券
潜在的
奖项
(#)
|
行使价
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
该奖项的
($)
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在紧接重大非公开信息披露前一交易日结束的交易日至紧接重大非公开信息披露后一交易日开始的交易日之间，授予标的证券的收盘市价变动百分比 (%) |
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02/20/2025 |
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$ |
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$ |
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董事薪酬
我们采用现金和股票薪酬相结合的方式来吸引和留住合格的候选人在我们的董事会任职。在设定董事薪酬时，我们的董事会考虑了董事为履行对公司的职责所花费的大量时间，以及公众公司有限的合资格董事会成员池和对合格董事会成员的竞争。向委员会主席支付额外款项，以确认主席的重大责任。每年，薪酬与人力资本委员会的独立薪酬顾问都会评估公司的非雇员董事薪酬计划相对于同行公司的竞争力，并向薪酬与人力资本委员会提出任何变更建议，该委员会评估此类拟议变更并向全体董事会提出任何变更建议以供批准。
董事须遵守最低股份所有权要求。在成为董事的五年内，每位董事必须拥有公司普通股的股份，其价值是年度董事现金保留金的六倍。根据我们的递延薪酬计划，董事持有的股份或单位，包括DSU和RSU，被包括在计算董事的所有权中。
支付给董事会成员的现金补偿
不是公司雇员的董事会成员每年获得12.5万美元的聘用金，外加以下费用：
•40000美元的首席董事聘用费；
•审计委员会主席聘用费25000美元；
•所有其他委员会主席的聘用费为2万美元。
递延补偿计划
我们为非公司雇员的董事维持递延薪酬计划（董事递延薪酬计划），根据该计划，这些董事被允许在特定时期或直到他们不再担任董事时才递延他们有权获得的现金薪酬。经董事选举，递延金额要么（i）按规定利率计入利息；要么（ii）转换为相当于可以用递延金额购买的公司普通股股份数量（基于递延时的市场价格）的股票等价物。每当对我们的普通股支付股息时，股票等值账户将获得与股息金额相对应的额外股票单位数量。在递延期结束时，股票等价物以公司普通股股份结算，以利息为基础的递延以现金结算。董事的递延薪酬计划还规定，如果控制权发生变更（定义见董事的递延薪酬计划）后，董事的递延薪酬账户（如适用）以股票或现金一次性结算：（i）参与的董事不再是董事会成员；（ii）董事的递延薪酬计划终止；或（iii）公司的资本结构发生重大变化。董事的递延薪酬计划于1993年获得公司股东的批准。
限制性股票单位
以股权为基础的赠款每年授予我们的非雇员董事。这些赠款占其薪酬方案的很大一部分。我们认为，股权授予通过增加董事和股东对我们普通股的所有权，促进他们之间的利益更加一致。此外，我们认为，股权授予支持我们吸引和留住合格个人担任公司董事的能力，为他们提供了分享我们未来成功的机会。
在2020年之前，我们的非雇员董事通常以DSU的形式获得股权奖励。在授予之日，DSU完全不可没收；但是，付款将推迟到董事停止在董事会任职或发生控制权变更时。对于2025年的赠款，薪酬与人力资本委员会批准了RSU作为
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董事薪酬
我们的非雇员董事的股权奖励工具基于Meridian对我们规模的其他公司（包括我们的同行公司）的共同做法的审查。
2025年5月，根据2025年计划，向每位非雇员董事授予了650个RSU，该计划于2025年获得我们的股东批准。受限制股份单位于授出日期一周年归属，并以公司普通股股份结算。在发行普通股股份以结算受限制股份单位之前，非雇员董事无权对受限制股份单位的基础股份进行投票。
当我们的股票支付股息并在向董事发行RSU基础股份时以普通股股份的形式分配时，股息等价物将按季度记入贷方。董事可选择在受限制股份单位结算时推迟收到可发行的股份。
董事汇总薪酬表
下表汇总了截至2025年12月31日财政年度公司支付给非雇员董事的薪酬：
| 姓名 |
费用
以现金赚取或支付
($)
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股票
奖项(1)
($)
|
期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
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变化
养老金价值
和不合格
递延补偿
收益
($)
|
所有其他
Compensation(2)
($)
|
合计
($)
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| Melissa H. Anderson | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 5,626 | 305,886 | |||||||||||||||||||
| Thomas A. Fanning | 145,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 23,992 | 344,252 | |||||||||||||||||||
| O. B. Grayson Hall，Jr。 | 185,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 19,715 | 379,975 | |||||||||||||||||||
| Cynthia L. Hostetler | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 23,992 | 324,252 | |||||||||||||||||||
| Lydia H. Kennard | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 1,574 | 301,834 | |||||||||||||||||||
| Richard T. O’brien | 145,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 43,617 | 363,877 | |||||||||||||||||||
| James T. Prokopanko | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 45,633 | 345,893 | |||||||||||||||||||
| Kathleen L. Quirk | 150,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 15,134 | 340,394 | |||||||||||||||||||
| David P. Steiner | 145,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 17,573 | 337,833 | |||||||||||||||||||
| Lee J. Styslinger, III | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 31,939 | 332,199 | |||||||||||||||||||
| George Willis | 125,000 | 175,260 | 0 | 0 | 0 | 3,826 | 304,086 | |||||||||||||||||||
(1)这一栏代表2025年授予的奖励的会计费用；因此，显示的价值并不代表董事最终可能实现的金额。根据SEC规则，我们根据FASB ASC主题718的规定，为股票奖励提供了授予日公允价值。对于RSU，公允价值是根据授予日（2025年5月9日）我们股票的收盘价（269.63美元）在授予日估计的。截至2025年12月31日，在所有服务年限（包括股息等值单位）的账户上累计的未偿还RSU和DSU的总数为：
汇总累计RSU和DSU
| 姓名 | RSU |
DSU(a)
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| Melissa H. Anderson | 3,046 | 0 | |||||||||
| Thomas A. Fanning | 5,421 | 7,037 | |||||||||
| O. B. Grayson Hall，Jr。 | 653 | 9,297 | |||||||||
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董事薪酬
| 姓名 | RSU |
DSU(a)
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| Cynthia L. Hostetler | 5,421 | 7,037 | |||||||||
| Lydia H. Kennard | 653 | 0 | |||||||||
| Richard T. O’brien | 2,123 | 20,391 | |||||||||
| James T. Prokopanko | 5,421 | 18,126 | |||||||||
| Kathleen L. Quirk | 5,421 | 2,498 | |||||||||
| David P. Steiner | 5,421 | 3,747 | |||||||||
| Lee J. Styslinger, III | 5,421 | 11,109 | |||||||||
| George Willis | 2,123 | 0 | |||||||||
(a)在2020年之前，我们的董事通常以DSU的形式获得股权奖励。在授予之日，DSU完全不可没收；但是，付款将被推迟到董事停止在董事会任职或发生COC时。
(2)我们的董事都没有收到超过10,000美元的额外津贴或其他个人福利。本栏列出的金额代表我们的董事在2025年为RSU和DSU赚取的股息等价物的会计费用。
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年会和投票信息
我为什么要收这些材料？
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本代理声明是与我们的代理董事会为所附通知中所述的目的而在2026年年度股东大会上进行投票的征集以及在其任何休会或延期时提供的。本委托书将提供给截至2026年3月13日收盘时登记在册的所有股东，供年度会议使用。这份代理声明、随附的代理卡和我们提交给股东的2025年年度报告将于2026年3月24日或前后首次邮寄或提供给我们的股东。年会将于2026年5月8日（星期五）美国中部夏令时间上午9点通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026虚拟举行。
我们已确定，年会将再次仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。
在虚拟年会上，股东将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026参加、投票和通过互联网提交问题。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的代理。
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股东周年大会通知、代表声明、代表委任表格及2025年股东周年报告可于www.proxyvote.com查阅。
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为什么我在邮件中收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本？
SEC允许公司通过互联网提供代理材料。因此，我们正在向我们的许多股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，而不是代理材料的纸质副本。所有收到此类通知的股东将能够通过互联网访问代理材料，并可以通过邮寄方式要求接收代理材料的纸质副本。
如何通过网络访问代理材料或获取纸质副本？
您的代理材料、代理卡或投票指示卡的互联网可用性通知将包含有关如何：
•在互联网上查看我们的年会代理材料；和
•通过邮寄方式获得代理材料的纸质副本。
您的代理材料互联网可用性通知还将提供有关如何通过邮寄或电子方式接收您未来的打印形式的代理材料的说明。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，我们将提供说明，其中包含可获得这些材料的网站链接和代理投票网站链接。你以电子方式接收代理材料的选择将一直有效，直到你撤销它。
收到代理材料互联网可查通知不止一份或者代理材料纸质复印不止一份怎么办？
您可能会收到不止一份代理材料的互联网可用性通知或本代理声明的通知以及多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的券商账户中持有您的股票，您可能会收到单独的通知或您持股的每个券商账户的单独投票指示卡。如果您是在册股东，并且您的股份登记在一个以上的名称中，您可能会收到不止一份通知或不止一张代理卡。若要通过代理投票表决您的所有股份，您必须（i）填写您收到的每份代理卡和投票指示卡、注明日期、签名并交回，（ii）通过互联网或电话对您收到的每份通知所代表的股份进行投票，或（iii）按照在www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026在会议期间投票。
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2026年代理声明 | ||||||
年会和投票信息
年会上将提出哪些建议？
年度会议的目的是（i）选举五名被提名人为董事，（ii）在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，（iii）批准任命德勤会计师事务所为我们2026年的独立注册公共会计师事务所，以及（iv）开展可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。
如何参加年会？
我们已确定，年会将仅通过互联网以虚拟会议形式举行，不举行实体面对面会议。截至当日收市时止之股东2026年3月13日（年会记录日期）可在年会上以虚拟方式出席、投票和提交问题，登录地址为www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡、投票指示卡或代理材料互联网可用性通知上提供的控制号码。如果你不是股东或者没有控制号，你仍然可以作为嘉宾进入会议，但你将不能参加。您可以从中部夏令时间上午8点45分开始登录会议平台2026年5月8日，星期五.会议将于美国中部夏令时间上午9时准时开始。2026年5月8日，星期五.
虚拟会议平台全面支持浏览器（Chrome、Firefox、Microsoft Edge和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。股东（或其授权代表）应确保在有意参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。股东（或其授权代表）也应该给自己充足的时间登录，并确保他们可以在会议开始前听到流媒体音频。
我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像它是在一个实际地点举行的一样。会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术难题，请拨打发布于www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026。美国中部夏令时间上午8时45分开始提供技术支持2026年5月8日，星期五，并通过会议结束。
虚拟年会上可以提问吗？
截至当日收市时止之股东2026年3月13日（年会记录日期）出席及参加虚拟年会的人士，可于www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026将有机会在会议指定时段通过互联网直播提交问题。这些股东还可以在年会召开前在www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026。在这两种情况下，股东必须在其代理卡、投票指示卡或代理材料的互联网可用性通知上提供其控制号码。我们打算在时间允许的情况下，按照我们的会议程序，回答所有提交的与公司和股东年会期间正在表决的项目有关的问题。实质上类似的问题，由于时间限制，只回答一次。年会期间未解决的任何适当问题的答案将在会后立即发布在我们的网站上，网址为www.vulcanmaterials.com在“投资者关系”下。
谁有权投票？
我们截至股权登记日的全体股东，2026年3月13日，将有权在年会上投票。截至该日收市时，约有130,462，251股已发行及有权投票。每股普通股有权对适当提交会议的每一事项投一票。
记录股东和股份实益持有人有什么区别？
如果您的普通股直接以您的名义在我们的转让代理公司Computershare Shareowner Services持有，您将被视为这些股份的“在册股东”。如果是这种情况，通知或代理材料已直接发送或提供给您。
如果您的普通股由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以所谓“街道名称”为您持有的股份的“实益持有人”。如果是这种情况，通知卡或代理材料本应由贵公司的经纪公司、银行或其他代名人或他们的代理人转发给您，该代理人被视为这些股份的记录股东。作为实益持有人，您有权指导您的
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年会和投票信息
银行、经纪人、受托人或代名人如何使用投票指示卡或遵循其电话或互联网投票指示对股份进行投票。
怎么投票？
征集代理人是为了让所有有权就会前事项投票的股东，无论是否出席会议，都有机会投票表决其股份。您可以通过以下方式之一进行投票：
•通过互联网*—记录在案的股东可以按照代理材料互联网可用性通知或代理卡（如果通过邮寄方式收到）上的说明通过互联网提交代理。身为实益持有人的股东，可以按照其银行、经纪人、受托人或代名人发给他们的投票指示卡上的指示进行互联网投票。
•通过电话*—居住在美国或加拿大的在册股东可通过拨打代理卡上的免费电话（如果通过邮寄方式收到）并按照指示通过电话提交代理。登记在册的股东在投票时需要拥有其代理卡上显示的控制号码。此外，居住在美国或加拿大的实益持有人，并已收到其银行、经纪人、受托人或代名人邮寄的投票指示卡的股东，可拨打投票指示卡上指定的号码进行电话投票。这些股东应查验投票指示卡是否有电话投票。
•通过邮件—已通过邮寄方式收到代理卡纸质副本的在册股东，可通过填写、签名和注明日期并将其代理卡装在随附的预先注明地址的信封中邮寄的方式提交代理。已收到其银行、经纪人或代名人发出的投票指示卡的实益持有人股东，可按卡上所列方式以邮寄方式退回投票指示卡。
•在年会上*—出席虚拟年会的股东，请按指示在www.virtualshareholdermeeting.com/VMC2026在会议期间投票。
*网络和电话投票程序旨在认证股东身份，允许股东发出投票指示并确认股东的指示已正确记录。我们被告知，已提供给您的互联网和电话投票程序符合适用的法律要求。通过网络或电话投票的股东应了解，虽然我们和布罗德里奇公司不对通过网络或电话投票收取任何费用，但仍可能有费用，例如向互联网接入提供商和电话公司收取的使用费，由您负责。
鼓励股东通过互联网或投票指示卡对其代理人进行投票，但不能采用一种以上的方式。如果以一种以上的方式投票，或使用同一方法多次投票，则只计算选举监察员收到的最后一次投票，之前的每一次投票将不予考虑。
如果你收到不止一套代理材料或不止一张代理卡或投票指示卡，可能意味着你在多个账户中持有Vulcan股票。您必须为您拥有股份的每个账户交回代理或投票指示卡或使用上述方法之一进行投票。
什么构成年会法定人数？
出席会议或由代理人代表的有投票权的普通股已发行和流通股的多数必须构成法定人数。
每项提案需要多少票才能通过？
批准Vulcan股东将在年度会议上审议的每一事项所需的票数如下：
•议案1 —选举董事：每位Vulcan股东有权就五名董事提名人中的每一人在记录日期对该股东所拥有的每一股股票进行投票。不允许累积投票。要当选，董事提名人必须获得年会投票的多数票。弃权票和中间人不投票将不计入为此目的所投的选票，因此，对选举结果没有影响。
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年会和投票信息
•提案2 —关于我们指定的执行官（NEO）薪酬的咨询投票：必须获得对该提案所投多数票的赞成票，才能在咨询的基础上批准本代理声明中规定的近地天体赔偿。弃权票和中间人不投票将不计入为此目的所投的选票，因此，对本次投票结果没有影响。
•提案3 —批准Deloitte & Touche LLP的任命：批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们2026年独立注册公共会计师事务所需要获得对该提案所投多数票的赞成票。弃权票将不计入为此目的所投的选票，因此，对本次投票结果没有影响。由于批准任命独立注册会计师事务所被视为例行事项，因此不会出现经纪人对此提案不投票的情况，经纪人将被允许行使其酌处权，就此提案对未获指示的股份进行投票。
谁在拉我的票？
我们的董事会正在就提交股东年会批准的事项征求您的投票。
向我们提供您的代理意味着您授权代理卡上确定的代理持有人以您指示的方式在会议上投票您的股份。如果您签署并交还随附的代理卡，但未说明您的股份将如何投票，您的股份将按照董事会的建议进行投票。如果任何其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，代理卡中指定为代理人的人员将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由他们自行决定。
董事会建议股东如何投票？
董事会建议您投票：
•为选举董事会提名的以下五人为董事：Melissa H. Anderson、O.B. Grayson Hall，Jr.、James T. Prokopanko、TERM1、Ronnie A. Pruitt和George A. Willis，任期三年；
•为在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿；和
•为批准委任德勤会计师事务所为我们的2026年独立注册会计师事务所。
我什么都不做我的股票会被投票吗？
如果您是在册股东，您必须签署并交回代理卡，通过电话或网络提交您的代理，或参加年度会议，以便您的股份被投票。
如果您的普通股是通过经纪人、银行或其他代名人持有的，您将收到此类实体的指示，您必须遵循这些指示才能让您的股票投票。你必须指导经纪人如何投票你的股票。如果你不提供投票指示，你的股票将不会被投票给经纪人、银行或其他代名人没有投票酌处权的任何提案。这被称为“经纪人不投票”。在这些情况下，经纪人、银行或代名人可以将你的股票登记为出席年度会议，以确定是否达到法定人数，但将无法就纽交所规则要求具体授权的事项进行投票。
如果您是股票由经纪人、银行或代名人记录在案的实益持有人，那么根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或代名人拥有酌情投票权，可以就批准任命德勤会计师事务所为我们2026年独立注册公共会计师事务所的任命对您的股票进行投票，即使该经纪人、银行或代名人没有收到您的投票指示。然而，贵公司的经纪人、银行或被提名人没有自由裁量权对（i）选举五名被提名人为董事，或（ii）咨询批准我们的NEO的薪酬进行投票。
如何撤销我的代理？
如果您是记录在案的股东，您可以采取以下行动之一在年度会议上投票之前随时撤销您的代理：
•在年会开始前将撤销的书面通知发送给：公司秘书，火神材料公司,1200 Urban Center Drive，Birmingham，Alabama 35242；
•通过执行和交付另一个有效的代理，日期更晚；
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年会和投票信息
•日后以电话或互联网投票方式进行；或
•在年度会议上投票表决。
如果您是您的股份的实益持有人并且您通过代理投票，您可以根据该实体的程序通过向您的银行、经纪人或代名人提交新的投票指示来改变您的投票。
如以多于一种方法对同一股份投票或以相同方法对同一股份进行多次投票，则只计算收到的最后日期的投票，之前的每一票将不予考虑。
我的投票保密吗？
以保护您的投票隐私的方式处理识别个人股东的代理指示、选票和投票表格。您的投票将不会在公司内部或向第三方披露，除非：（1）为满足适用的法律要求而必要；（2）允许对投票进行制表和证明投票；以及（3）为成功的代理征集提供便利。
征集代理所涉费用由谁来买单？
该公司正在进行这项招标，并将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发通知和这些代理材料以及征集投票的全部费用。除邮寄通知和这些代理材料外，公司的董事、高级职员或正式员工可以亲自或通过电话或电子邮件进行代理或投票的征集。此外，该公司已聘请MacKenzie Partners，Inc.担任其代理律师，并同意向其支付约10,000美元，外加此类服务的合理费用和开支。
什么是“宅”，对我有何影响？
我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付或“通知和访问”的在册股东将仅收到一份本年度会议通知和代理声明以及提交给股东的2025年年度报告，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个人副本。如果您和居住在您家中的其他Vulcan股东没有同一个姓氏，您也可以要求只收到一份未来的股东委托书和年度报告。
家庭化降低了我们的印刷成本和邮费，节约了自然资源。参股股东继续领取单独代理卡。
如果您符合持家资格，但您和与您共享地址的其他在册股东目前收到本年会通知和委托书及任何随附文件的多份副本，或者如果您在多个账户中持有Vulcan股票，并且在任一情况下您希望只收到您的家庭的每份文件的一份副本，请通过以下地址或电话号码联系我们获取说明：火神材料公司,1200 Urban Center Drive，Birmingham，Alabama 35242，收件人：Mark D. Warren，投资者关系副总裁，电话：（205）298-3200。
如果您参加家庭会议并希望收到本年会通知和代理声明以及任何随附文件的单独副本，请按上述地址或电话号码与我们联系，将立即向您发送单独副本。如果您不希望继续参与持家，希望以后收到这些文件的单独副本，请按上面注明的地址或电话号码与我们联系。
如果您是受益持有人，您可以向您的经纪人、银行或其他记录持有人索取有关房屋持有的信息。
其他事项能否在年会上决定？
截至本代理声明的邮寄日期，除本代理声明中提及的事项外，我们并不知悉任何将在年度会议上提出的事项。
如果您交还您已签名并填妥的代理卡或通过电话或网络投票以及其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，您的股份将按照董事会的建议进行投票，如果没有给出建议，则由代理人自行决定。
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年会和投票信息
年会投票结果在哪里可以查到？
初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后四个工作日内提交给SEC的8-K表格当前报告中报告，并发布在我们的网站上。
对年会有疑问，该给谁打个电话？
如果您在投票您的股份时有任何问题或需要任何帮助，请联系我们的代理律师，其信息如下：
MacKenzie Partners，Inc。
百老汇大街1407号、27号第楼层
纽约，纽约10018
电话：（212）929-5500（收藏）或
（800）322-2885（免费）
代理@ MacKenziePartners.com
如何获得10-K表格的年度报告？
我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在我们网站的“投资者关系-财务”标签下查阅，但如有书面要求，我们将免费提供给您：
马克·D·沃伦
投资者关系副总裁
火神材料公司
城市中心大道1200号
阿拉巴马州伯明翰35242
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一般信息
延迟第16（a）节报告
根据《交易法》第16（a）条，我们的每位董事、执行官以及我们普通股10%以上的任何实益拥有人都必须向SEC提交关于我们普通股实益所有权的初步报告以及我们普通股实益所有权变更的报告。SEC法规还要求这些人向我们提供所有此类报告的副本。仅根据我们对截至2025年12月31日止年度向我们提供的此类报告副本的审查，以及我们的董事和执行官提出的无需提交其他报告的书面陈述，我们认为，在截至2025年12月31日止年度内，以下报告未及时提交：David Clement于2025年11月19日出售的2,000股于2025年11月24日报告。
2027年年度会议的股东提案和提名
要有资格考虑纳入我们的2027年年度股东大会的代理声明和代理表格，我们必须在不迟于2026年11月23日在我们的主要办事处收到股东的提案。建议应发送给首席行政官Jerry F. Perkins Jr.，地址为1200 Urban Centre Drive，Birmingham，Alabama 35242。在该日期之后收到的提案将被视为不合时宜，将不符合纳入2027年代理声明的条件。如果股东希望在我们的年度会议之前提出事项，并且该事项是在《交易法》第14a-8条规则的程序之外提交的，包括关于董事提名的提名，该股东必须遵循我们的章程中规定的程序。我们的章程一般规定，股东提案和董事提名将在年度会议上审议，只有当（1）该股东是记录在案的股东并有权在会议上投票，以及（2）该股东及时向我们的公司秘书发出有关事项的书面通知时，该股东才能提出。为及时起见，包括就《交易法》第14a-19条而言，股东的通知必须不早于第120天的营业时间结束，不迟于上一年年度会议一周年之前的第90天的营业时间结束，或在2027年1月8日至2027年2月7日期间，为2027年年度股东大会在我们的主要执行办公室收到。然而，如果年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东必须在不早于该周年日之前的第120天营业时间结束前且不迟于该周年日之前的第90天营业时间结束前如此送达通知，或，首次公告该年度会议召开日期的时间距该年度会议召开日期不足100天的，公司首次公告该年度会议召开日期之日的翌日第10天。该通知必须载列我们的章程有关股东提案和董事提名的规定所要求的信息。除通过下文所述的代理访问条款外，向我们提交的任何董事提名通知必须遵守我们章程的预先通知条款，并包括《交易法》第14a-19（b）条规定的额外信息。
我们的章程还包含代理访问条款，允许一名股东或最多20名股东组成的集团，在至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多，提名并在我们的年度会议代理材料中包括董事提名人，其中最多包括（a）两名个人和（b）在可能提交代理访问提名的最后一天在董事会任职的董事总数的20%（四舍五入到最接近的整数），受某些限制，且前提是我们的章程中规定的要求得到满足，包括股东及时向我们的公司秘书发出提名的书面通知。为及时起见，股东的通知一般必须在公司为上一年的年度股东大会邮寄其代理声明之日的周年日之前不少于120天但不超过150天，或在2026年10月24日至2026年11月23日期间为2027年年度股东大会在我们的主要执行办公室收到。该通知必须列出我们章程的代理访问条款所要求的信息。
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2026年代理声明 | ||||||
一般信息
前瞻性陈述
本代理声明中讨论的某些事项，包括对未来业绩的预期，包含前瞻性陈述。
非历史事实的陈述，包括关于Vulcan的信念和期望的陈述，都是前瞻性陈述。通常，这些报表涉及未来的财务业绩、经营业绩、业务计划或战略、预计或预期的收入、费用、收益（包括EBITDA和其他衡量标准）、股息政策、出货量、定价、资本支出水平、预期的成本削减和成本节约、预期的利润改善和/或计划的资产剥离和资产出售。这些前瞻性陈述有时通过使用诸如“相信”、“应该”、“将”、“预期”、“项目”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“可以”、“可能”或本文件其他地方的类似表述等术语和短语来识别。这些声明受到众多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于一般商业条件、竞争因素、定价、能源成本以及Vulcan定期向SEC提交的报告中讨论的其他风险和不确定性。
前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，实际结果、发展和商业决策可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容有很大差异。除其他外，与Vulcan业务相关的以下风险可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：总体经济和商业状况；Vulcan对建筑行业的依赖，建筑行业受经济周期的影响；联邦、州和地方为基础设施提供资金的时间和数量；私人住宅和私人非住宅建筑支出水平的变化；Vulcan有效税率的变化；国内和全球政治、经济或外交发展；对信息技术基础设施的日益依赖，包括基础设施无法按预期工作的风险，经历技术困难或遭受网络攻击；全球经济状况对Vulcan的业务和财务状况以及进入资本市场的影响；国际商业运营和关系，包括墨西哥政府就Vulcan在该国的财产和运营采取的行动；建筑业的高度竞争性；大流行、流行病或其他公共卫生紧急情况；未来监管或立法行动的影响，包括与气候变化、生物多样性、土地使用、湿地、温室气体排放、矿物定义有关的行动，税收政策和国内国际贸易；未决法律诉讼的结果；火神产品的定价；天气和其他自然现象，包括气候变化的影响和水的供应；运输火神材料的卡车、轨道车、驳船和船舶及其持牌运营商的供应和成本；能源成本；碳氢化合物原料的成本；医疗保健成本；劳资关系、短缺和限制；火神产生的长期债务和利息费用的数额；利率的变化；养老金计划资产价值和负债的波动，这可能需要对养老金计划进行现金贡献；环境清理成本和与现有和/或已剥离业务相关的其他负债的影响；Vulcan在战略位置区域获得和允许聚合储备的能力；Vulcan识别、完成和成功整合收购的能力；税法、指导和解释变化的影响；建筑行业的显着低迷可能导致商誉或长期资产的减值；技术的变化，这可能会扰乱Vulcan开展业务的方式以及Vulcan产品的分销方式；露天和地下采矿的风险；与可持续性考虑相关的预期；声称我们的产品不符合监管要求或合同规范；以及Vulcan向SEC提交的报告中不时详述的其他假设、风险和不确定性。本通讯中的所有前瞻性陈述均完全符合本警示性声明。除法律要求外，Vulcan不承担更新或修改本文件中任何前瞻性陈述的义务，也不承担任何义务。
Jerry F. Perkins Jr.
首席行政官、总法律顾问兼秘书
城市中心大道1200号
阿拉巴马州伯明翰35242
2026年3月24日
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附件a：和解
非GAAP财务指标
非GAAP财务指标
EBITDA和调整后EBITDA
公认会计原则（GAAP）没有定义“息税折旧摊销前利润”（EBITDA），不应将其视为GAAP定义的盈利衡量标准的替代方案。我们使用这一指标来评估我们业务的经营业绩，并作为战略规划和预测的基础，因为我们认为它与长期股东价值密切相关。我们不使用这一指标作为分配资源的衡量标准。我们对某些项目的EBITDA进行调整，以提供不同时期盈利表现的更一致的比较。该指标与其最接近的GAAP指标的对账如下（由于四舍五入，数字可能不够）：
| 以百万计 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||
| 归属于Vulcan的净利润 | $ | 1,076.7 | $ | 911.9 | $ | 933.2 | $ | 575.6 | $ | 670.8 | ||||||||||
| 所得税费用，包括已终止经营业务 | 305.9 | 248.8 | 295.6 | 186.5 | 199.0 | |||||||||||||||
| 利息支出，扣除利息收入 | 226.3 | 170.3 | 179.6 | 168.4 | 147.7 | |||||||||||||||
| 折旧、损耗、增值和摊销 | 748.5 | 632.2 | 617.0 | 587.5 | 463.0 | |||||||||||||||
| EBITDA | $ | 2,357.4 | $ | 1,963.2 | $ | 2,025.4 | $ | 1,517.9 | $ | 1,480.5 | ||||||||||
| 终止经营业务亏损 | 6.1 | 10.2 | 14.7 | 25.2 | 4.5 | |||||||||||||||
| 出售房地产和商业收益，净额 | (42.4) | (36.7) | (67.1) | (6.1) | (114.7) | |||||||||||||||
| 与剥离业务相关的费用 | 0.6 | 17.7 | 7.9 | 3.8 | 1.5 | |||||||||||||||
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收购相关费用1
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2.0 | 16.3 | 2.1 | 17.1 | 49.3 | |||||||||||||||
| 减值损失 | 0 | 86.6 | 28.3 | 67.8 | 4.6 | |||||||||||||||
| 新冠疫情直接增量成本 | 0 | 0 | 0 | 0 | 13.4 | |||||||||||||||
| 养老金结算费用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12.1 | |||||||||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 2,323.6 | $ | 2,057.2 | $ | 2,011.3 | $ | 1,625.6 | $ | 1,451.3 | ||||||||||
| 总收入 | $ | 7,941.1 | $ | 7,417.7 | $ | 7,781.9 | $ | 7,315.2 | $ | 5,552.2 | ||||||||||
| 调整后EBITDA利润率 | 29.3 | % | 27.7 | % | 25.8 | % | 22.2 | % | 26.1 | % | ||||||||||
(1)代表与根据联邦反垄断法需要批准的收购相关的指控。
与我们的许多竞争对手不同，我们没有将基于股份的薪酬排除在我们的调整后EBITDA收益指标之外，因为我们将其视为一项经常性运营费用。请参阅我们的现金流量表，了解与我们的股份薪酬计划相关的费用。
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2026年代理声明 | ||||||
附件a
合计现金毛利润
汇总现金毛利润将折旧、损耗、增值和摊销的非现金费用加回汇总毛利润。我们和投资界使用这一指标来评估我们业务的经营业绩。此外，我们提出这一指标，因为我们认为它与长期股东价值密切相关。
| 以百万计，每吨数据除外 | 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
| 聚合部分 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | $1,964.8 | $1,816.7 | $1,736.8 | $1,411.1 | $1,297.9 | $1,162.1 | $1,149.7 | $994.6 | $857.0 | |||||||||||||||||||||||
| 折旧、损耗、增值和摊销 | 603.5 | 515.7 | 482.3 | 441.3 | 360.6 | 321.3 | 305.3 | 281.9 | 245.8 | |||||||||||||||||||||||
| 现金毛利 | 2,568.3 | 2,332.4 | 2,219.1 | 1,852.4 | 1,658.5 | 1,483.4 | 1,455.0 | 1,276.5 | 1,102.8 | |||||||||||||||||||||||
| 单位出货量-吨 | 226.8 | 219.9 | 234.6 | 236.6 | 223.1 | 208.6 | 215.8 | 201.7 | 183.5 | |||||||||||||||||||||||
| 吨毛利 | $8.66 | $8.26 | $7.40 | $5.96 | $5.82 | $5.57 | $5.33 | $4.93 | $4.67 | |||||||||||||||||||||||
| 吨现金毛利 | $11.33 | $10.61 | $9.46 | $7.83 | $7.43 | $7.11 | $6.74 | $6.33 | $6.01 | |||||||||||||||||||||||
EBITDA经济利润（EP）计算
EBITDA EP是EP调整后EBITDA减去资本费用（使用的平均运营资本x税前资本成本）。
| 以百万计 | 2025 | |||||||
| 经调整EBITDA | $2,323.6 | |||||||
| 业绩调整 | 55.7 | |||||||
| EP调整后EBITDA | $2,379.3 | |||||||
| 使用的平均运营资本 | 9,766.7 | |||||||
| 税前资本成本 | 11.8 | % | ||||||
| 资本费用 | 1,152.5 | |||||||
| EBITDA EP | $1,226.8 | |||||||
| 2026年代理声明 |
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