附件 5.2
2026年4月24日
SES AI公司
卡博特路35号
Woburn，MA 01801
Re：SES AI Corporation –根据ATM协议发行股份
女士们先生们：
我们曾担任SES AI Corporation的纽约法律顾问，该公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“公司”），涉及公司发行和销售A类普通股股票，每股面值0.0001美元，总发行价高达150,000，000美元（“股票”）。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），于2026年4月24日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格登记声明（“登记声明”）中包含这些股份，并根据其中包含的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和其中包含的根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书补充文件（连同基本招股说明书，“招股说明书”）进行发售。股份由公司、Cantor Fitzgerald & Co.、Canaccord Genuity LLC、Needham & Company，LLC和Oppenheimer & Co. Inc.根据日期为2025年2月28日的受控股权发售协议（“ATM协议”）出售。
本意见函是根据《证券法》规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提出的，除此处就发行股份明确说明的情况外，此处不对与根据第424（b）条规则提交的注册声明、基本招股说明书、招股说明书或任何其他相关招股说明书的内容有关的任何事项发表任何意见。
就我们在下文发表的意见而言，我们已审查经核证或以其他方式识别令我们满意的以下文件的正本或副本，以及我们认为为本意见函所载意见的目的所需的其他文件、公司记录、公司官员和公司高级人员的证书和其他声明：
a) |
注册声明； |
b) |
基本招股说明书； |
c) |
招股说明书； |
d） |
2022年2月2日由特拉华州州务卿认证的公司注册证书副本（“章程”）； |
e） |
于2022年2月8日生效的公司章程副本； |
f） |
有关ATM协议及其他事宜的公司董事会决议副本； |
g） |
公司秘书的证明书，证明签署ATM协议或其他有关文件的公司高级人员的姓名、职衔及在职情况； |
h） |
日期为2026年4月24日的特拉华州州务卿的证明，证明公司在特拉华州法律下的良好信誉；和 |
一） |
ATM协议。 |
在我们认为这种依赖适当的范围内，我们依赖公司高级职员和代表以及公职人员的此类证书或类似文件，以及公司高级职员和代表就其中所载重大事实事项的准确性提供的陈述和信息，而这些陈述和信息并非由我们独立确定。在提出以下意见时，我们在未经独立调查或任何形式核实的情况下，假定我们审查过的文件上所有签字的真实性、所有自然人签字的法律行为能力和能力
所有这些文件，作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性，作为副本提交给我们的所有文件与真实、完整的原始文件的一致性，我们审查过的所有文件中包含的所有事实陈述和陈述的真实性、完整性和正确性，我们审查过的所有公共记录的准确性和完整性，以及我们审查过的公司高级职员证书中的所有陈述的准确性。此外，在提出以下意见时，我们假设股份将由转让代理人或过户登记处为其签署并会签，并由公司按登记声明中的设想发行。
在提出此处所载的意见时，我们还假设：（i）注册声明及其任何补充和修订，将遵守所有适用法律（并在根据其发行、要约或出售任何股份时保持有效和合规）；（ii）根据注册声明的招股说明书，在适用法律和委员会相关规则和条例要求的范围内，将及时向委员会提交，并将遵守所有适用法律；以及（iii）授权公司发行的决议，发售和出售股份将在股份发售时的任何时候保持完全有效。
基于上述假设及下文所述假设，并受限于本文所述的限定条件和限制，经考虑我们认为必要的法律问题作为下文所述意见的基础，我们认为，当公司根据ATM协议发行和交付股份以支付ATM协议所载的对价时，股份将有效发行、全额支付且不可评估。
上述意见仅限于根据《特拉华州一般公司法》提出的问题。我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。
本意见函是为了您与注册声明相关的利益，您和根据《证券法》的适用条款有权依赖它的人可以依赖本意见函。本意见函仅就根据登记声明分配股份而提供，不得用于任何其他目的。
上述意见仅截至本意见发布之日，我们对本意见函发布之日之后发生的或我们获悉的任何事实或情况的影响不发表意见，也不承担任何责任，包括但不限于影响任何一方的立法和其他法律变更或情况变更。对于我们知悉的任何此类事实或情况，无论是否影响本意见函中所表达的意见，我们均不承担更新本意见函的责任，或告知您。
兹同意将本意见函作为公司注册声明的附件 5.2归档，并以引用方式将其纳入注册声明以及在招股说明书“法律事务”标题下提及本所作为公司的法律顾问。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条或委员会的规则和条例所要求的同意类别。
非常真正属于你，
/s/White & Case LLP
SL：BM：SA
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