附件 10.2

该证券和该证券可兑换的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的登记豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除根据有效的注册规则外，不得提供或出售该证券和转换该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押

原发行日期：

原始本金金额：$

10%原发折扣

有担保可转换债券

2026年到期¹

这一10%的原始发行折扣有担保可转换债券是特拉华州公司REBORN COFFEE，INC.（连同其继任者和受让人，“公司”）的一系列正式授权和有效发行的10%原始发行折扣有担保可转换债券之一，其注册办事处位于580 N. Berry Street，Brea，加利福尼亚州 92821，指定为其2026年到期的10%原始发行折扣有担保可转换债券（该债券，“债券”，与该系列的其他债券合称“债券”）。

对于收到的价值，公司承诺在2026年（“到期日”）或本债券根据本协议规定被要求或被允许偿还的较早日期向或其注册的、被允许的受让人（“持有人”）支付或应已根据本协议项下的条款支付本金金额$，并根据本协议的规定就本债券的未转换本金总额和随后未偿还本金总额向持有人支付利息。根据本协议到期的所有付款（在未按照本协议条款转换为普通股股份的范围内）应在该地址以美利坚合众国的合法货币支付，或根据持有人根据本债券的规定通过书面通知向公司提供的指示以其他方式支付。本次债券需遵守以下附加条款：

第1节。定义。就本协议而言，除本债券其他部分定义的术语外，（a）未在本协议中另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义，（b）以下术语应具有以下含义：

“替代考虑”应具有第5（e）节规定的含义。

“破产事件”是指下列任何事件：（a）公司或其任何重要附属公司（该术语在S-X规则第1-02（w）条中定义）根据与公司或其任何重要附属公司有关的任何破产、重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债或清算或任何司法管辖区的类似法律启动案件或其他程序，（b）针对公司或其任何重要附属公司启动的任何该等案件或程序在启动后60天内未被驳回，（c）公司或其任何重要附属公司被裁定资不抵债或破产，或订立任何济助令或其他命令批准任何该等个案或程序，（d）公司或其任何重要附属公司遭受任何为其或其财产的任何实质部分的任何托管人或类似的委任，但该委任后60个历日内未获解除或停留，（e）公司或其任何重要附属公司为债权人的利益作出一般转让，（f）公司或其任何重要附属公司召集其债权人会议，以期安排其债务的组成、调整或重组，（g）公司或其任何重要附属公司书面承认其一般无法在债务到期时支付债务，（h）公司或其任何重要附属公司通过任何作为或不作为，明确表示其同意、批准或默许上述任何一项，或为实现上述任何一项目的而采取任何公司或其他行动。

“基础转换价格”应具有第5（b）节规定的含义。

“实益所有权限制”应具有第4（d）节规定的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“买入”应具有第4（c）（v）节中规定的含义。

“控制权变更交易”是指（a）个人或法人实体或“集团”（如根据《交易法》颁布的规则13d-5（b）（1）中所述）在本协议日期之后对超过33%的公司有表决权证券（通过转换债券的方式除外）的有效控制权（无论是通过公司股本的合法或实益所有权）进行的任何收购，（b）公司与任何其他人合并或合并，或任何人与公司合并或合并，且在该交易生效后，紧接该交易之前的公司股东拥有公司或该交易的继承实体的总投票权少于51%，（c）公司（及其所有子公司，作为一个整体）将其全部或几乎全部资产出售或转让给另一人，而紧接该交易之前的公司股东在紧接该交易之后拥有收购实体的总投票权少于51%，（d）一次或在三年期间内更换超过二分之一的董事会成员，但未获在执行日期为董事会成员的个人的过半数批准（或由在任何日期担任董事会成员的个人，其对董事会的提名已获在本协议日期为成员的董事会成员的过半数批准），或（e）由公司签立公司为一方或受其约束的协议，就上述（a）至（d）条所述的任何事件作出规定。

“普通股”是指公司普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及此类证券以后可能被重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人有权在任何时候获得普通股股份，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换为或以其他方式使其持有人有权获得普通股股份的工具。

「转换日期」指根据本债券进行任何转换的日期。

“转换价格”应具有第4（b）节中规定的含义。

“转换股份”是指根据本协议条款在转换本债券时可发行的普通股股份的统称。

“债券登记簿”应具有第2节规定的含义。

“稀释性发行”应具有第5（b）节规定的含义。

“稀释性发行公告”应具有第5（b）节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国法定货币中的美元。

“有效期”应具有注册权协议中规定的含义。

“违约事件”应具有第8（a）节中规定的含义。

“执行日期”是指2025年2月4日。

“地板价”是指$ [ __ ]².

“地板价价差金额”应具有第4（c）（i）节规定的含义。

“基本交易”应具有第5（e）节规定的含义。

任何人的“负债”或“负债”系指，如果且在一定程度上（（第（i）款除外），相同将构成根据公认会计原则编制的资产负债表上的债务或负债，且不重复，（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人购买的财产或资产有关的所有义务，（d）作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该等人的所有债务（在正常业务过程中应计或符合以往惯例或行业规范的该等债务除外），但该等债务须在按照公认会计原则编制的资产负债表上显示为长期负债，（e）该人的所有资本化租赁债务，（f）该人作为账户方就信用证而承担的所有债务（或有的或其他）的主要组成部分，（g）该人就银行承兑汇票而承担的所有责任的主要部分，及（h）该人就上文（a）至（g）条所述的债务所作的所有担保；但该债务不包括（a）在正常业务过程中产生或符合以往惯例或行业规范的贸易及其他正常过程中应付款项及公司间负债，（b）应计费用，（c）预付或递延收入，（d）在正常业务过程中产生的或与过去惯例或行业规范相一致的为满足资产出卖人未履行的义务而对资产的部分购买价格产生的购买价格滞留，或（e）盈利义务，直到此类义务根据公认会计原则成为该人资产负债表上的负债。

“强制性违约金额”指（a）本债券未偿还本金的130%，加上本债券应计及未付利息的100%，以及（b）就本债券应付的所有其他金额、成本、开支及违约金的总和。

“纽约法院”应具有第9（f）节规定的含义。

“转换通知”应具有第4（a）节中规定的含义。

“可选赎回”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回金额”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回日”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回通知”应具有第6（b）节规定的含义。

“可选赎回通知日期”应具有第6（b）节中规定的含义。

“原始发行日期”是指首次发行债券的日期（即上述首次写入的日期），无论该债券是否有任何转让，也无论可能发行多少票据来证明该债券。

“准许负债”指（a）由债权证证明的负债，及（b）于完善证明书附表20所列执行日期存在的负债。“允许负债”是指（a）由债券证明的债务；（c）与原发行日存在的债务再融资有关的协议或安排下的债务，前提是任何该等再融资的条款对公司更有利，且对该等债务持有人不比债券的条款更有利，且该等再融资金额不超过截至原始发行日期该等债务的金额；（d）为购置用于公司及其子公司业务的财产而产生的购买款项债务以及公司及其子公司各自在正常业务过程中产生的资本租赁义务；（e）就净额结算服务、透支保护、和其他类似服务，在每种情况下，在正常业务过程中发生。

“许可留置权”是指个别和集体提及的下列事项：（a）对尚未拖欠超过30天的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，或对根据公认会计原则已建立足够准备金（根据公司管理层的善意判断）的善意和适当程序提出争议的税款、评估和其他政府收费或征费的留置权，以及（b）法律施加的或在公司正常业务过程中已经或正在发生的留置权，例如承运人、仓库管理员和机械师的留置权，法定房东留置权，以及在公司正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权为逾期不超过30天的债务提供担保，且（x）不单独或合计对此类财产或资产的价值造成重大减损或对其在公司及其合并子公司的业务运营中的使用造成重大损害，或（y）正受到适当程序的善意争议，哪些程序具有在可预见的未来阻止没收或出售受该留置权约束的财产或资产的效力。

「购买协议」指公司及其买方一方于2025年2月4日签署的证券购买协议（根据其条款不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）。

“登记权利协议”指公司与公司根据购买协议发行的证券的买方于2025年[ ]日签署的登记权利协议。

“登记声明”是指符合登记权协议规定的要求，并涵盖登记权协议规定的持有人转售基础股份和承诺股份的登记声明。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份交割日期”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“标准结算期”应具有第4（c）（ii）节中规定的含义。

“继承实体”应具有第5（e）节规定的含义。

“存续实体”应具有第10条规定的含义。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“VWAP”是指，截至任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该日期普通股的每股每日成交量加权平均价格（或如果该日期不是交易日，（b）如果普通股在OTCQB或OTCQX上市，则在该日期（或如果该日期不是交易日，则在最近的前一个交易日）在OTCQB或OTCQX（视情况而定）上市或报价的交易市场上（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）），（c）如果普通股随后未在任何交易市场或OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股每股最近的投标价格，或（d）在所有其他情况下，由持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公平市场价值，费用及开支由本公司支付。

第2节。兴趣。除非发生违约事件，否则本次债券的未偿本金金额应按相当于以实物支付的年利率10.00%的利率（“PIK利息”）计提利息，在这种情况下，应计提并支付违约利息而不是PIK利息。PIK利息应按月添加到本债券的未偿本金金额中，作为本协议项下的额外本金义务，并应自动构成本协议所有目的的未偿本金金额的一部分（包括按一般适用于本金金额的利率应计利息）。借款人不会增发债权证来代表PIK利息。利息应按一年360天计算，包括十二个30个日历日期间，并应自原发行日开始逐日累计，直至全额支付未偿还的本金，连同所有应计和未支付的利息、违约金和其他可能到期的款项。本债券本金中转换为转换股份的任何部分应停止产生利息，但前提是公司在本协议第4节要求的期限内交付转换股份并支付与该转换相关的适用的底价差价金额（如有）。本协议项下的应计未付利息将支付给以其名义在本公司记录上登记本债券的人有关本债券的登记和转让（“债券登记册”）；条件是，尽管本协议有任何相反的规定，公司声明并保证，截至原始发行日期，以其名义在债券登记册上正式登记为本债券的所有人以收取本协议规定的付款以及为所有其他目的[ ___ ]。在违约事件发生时和违约事件持续期间，自该违约事件发生之日起，该债券的未偿本金金额应按每月百分之二（2.00%）的利率（“违约利息”）计息。应计未付违约利息应于任何违约事件发生后的每月1日以现金方式到期并按月支付直至上月最后一天应计未付的违约利息。

第3节。转让和交换的登记。

（a）面额不同。本债券可根据持有人的要求交换为本金总额相等的不同授权面额的债券，交出相同的债券。此种转让或交换的登记将不支付服务费。

（b）投资陈述。本次债券的发行受购买协议中规定的原始持有人的某些投资陈述的约束，只能在遵守购买协议以及适用的联邦和州证券法律法规的情况下进行转让或交换。

（c）对债券登记册的依赖。在将本次债券到期转让给公司之前，公司和公司的任何代理人可将本次债券以其名义在债券登记册上正式登记的人视为本协议的所有人，以便按照本协议的规定收取付款，并为所有其他目的，无论本次债券是否逾期，公司或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

第4节。转换。

（a）自愿转换。在原始发行日期之后的任何时间，直至本债券不再未偿还为止，本债券应根据持有人的选择，在任何时间和不时（受本协议第4（d）节规定的转换限制的限制）将全部或部分可转换为普通股股份。持有人应通过向公司交付一份转换通知来实现转换，该通知的形式作为附件A附于本协议（每份，“转换通知”），其中指明将转换的金额和进行该转换的日期，并且可能涉及一项或多项单独的转换。转换通知将被视为由持有人通过电子邮件地址发送至公司，而该电子邮件地址已被持有人识别为在交付该转换通知之前有权提供转换通知的人。若转换通知中未规定转换日期，则转换日期应为该转换通知根据本协议被视为送达的日期。不得要求任何转换通知书的油墨原件，也不得要求任何转换通知书表格的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。为根据本协议进行转换，除非已如此转换本债券的全部本金加上所有应计及未付利息及任何其他欠款，否则持有人无须向公司实际交出本债券，在此情况下，持有人须在转换后合理可行的范围内尽快交出本债券，而不会延误公司于股份交割日交付股份的义务。本协议项下的任何转换应具有降低本债券未偿还本金金额的效果，其金额等于所转换的适用本金金额，但前提是公司根据本条第4款交付转换股份并支付与此类转换相关的适用底价价差金额（如有）。持有人和公司应保持记录，显示转换的本金金额和转换的日期。公司可在任何转换通知书交付后的一个（1）营业日内交付对任何转换通知书的异议。发生争议或者不符的，在没有明显错误的情况下，持有人的记录应当具有控制性和决定性。持有人及任何接受本债券的受让人承认并同意，由于本款的规定，在本债券的一部分转换后，本债券的未支付和未转换的本金金额可能低于本债券表面所述的金额。

（b）转换价格。本债券于任何转换日期生效的转换价格应为每股普通股价格，相当于在紧接交付或视同交付适用的转换通知之前的交易日结束的五（5）个交易日期间内普通股股份每日最低VWAP的92.5%（“转换价格”），并可按本协议规定进行调整；但转换的每股价格可能低于底价。

（c）转换机制；地板价价差支付。

（i）转换本金金额时可发行的转换股份；底价价差支付。截至本协议项下任何转换日，转换时可发行的转换股份的数量应等于截至该转换日按待转换金额除以转换价格所得的商；但尽管本协议另有相反规定，如果底价超过转换价格（1），则在本协议项下适用的转换时可发行的转换股份的数量应等于截至该转换日按待转换金额除以底价所得的商，（2）公司须于适用的股份交割日就该等转换向持有人支付一笔金额（“地板价价差金额”）的现金，金额相等于（a）乘以减换股价所得金额所得的乘积，截至该转换日，由截至该转换日的底价除以（b）以（y）除以截至该转换日的待转换金额除以截至该转换日的转换价格所得的商所得的金额减去（x）所得的商所得的金额。

（ii）转换时交付转换股份；地板价差价支付。不迟于（i）两（2）个交易日及（ii）每个转换日期（「股份交割日」）后构成标准结算期（定义见下文）的交易日数目（以较早者为准），公司须向持有人（a）交付或安排交付于（i）原发行日期六个月周年或（ii）适用生效日期中较早者为准的转换股份，应不受限制性图例和交易限制（购买协议可能随后要求的限制除外），这些限制代表在本次债券的适用转换时获得的转换股份数量）。于（i）原发行日期的六个月周年或（ii）适用的生效日期中较早的日期或之后，公司须透过履行类似职能的存托信托公司或其他已成立结算公司以电子方式交付公司根据第4（c）条规定须交付的任何转换股份。根据上文第4（c）（i）（y）条厘定的就债券转换而须支付的任何底价差价金额，须由公司于有关转换的股份交割日全数到期支付。如本文所用，术语“标准结算期”是指在公司一级交易市场上就任何转换通知交付之日生效的普通股而言的标准结算期，以几个交易日表示。

（iii）未能交付转换股份。倘在任何转换通知的情况下，该等转换股份未能于股份交付日期前交付予适用持有人或未按其指示交付予适用持有人，则持有人有权在其收到该等转换股份当日或之前的任何时间以书面通知公司的方式选择撤销该等转换，在此情况下，公司须迅速将交付予公司的任何原始债权证退还持有人，而持有人须迅速将根据已撤销的转换通知向该持有人发行的转换股份退还公司。

（四）绝对义务；部分违约金。公司根据本协议条款在转换本债券时发行和交付转换股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为强制执行该债券而采取的任何行动或不作为、就本协议的任何规定作出的任何放弃或同意、对任何人作出的任何判决的追讨或为强制执行该债券而采取的任何行动，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人或任何其他人违反或指称违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违反或指称违法，且不论任何其他情况可能限制公司就发行该等转换股份而对持有人承担的该等义务；但该等交付不得作为公司放弃公司可能对持有人采取的任何该等行动而运作。如果本债券的持有人应选择转换本债券的任何或全部未偿本金，公司不得基于持有人或与持有人有关联或有关联的任何人已从事任何违反法律、协议或出于任何其他原因的任何主张而拒绝转换，除非法院在向持有人发出通知后发出的强制令、限制和或禁止转换本债券的全部或部分应已寻求并获得，而公司为持有人的利益贴出金额为本次债券未偿本金金额135%的担保债券，受强制令约束，该债券将继续有效，直至相关争议的仲裁/诉讼完成，其收益应在其获得判决的范围内支付给持有人。在没有该等强制令的情况下，公司应在适当注意到的转换后发行转换股份或（如适用）现金。如公司因任何理由未能在股份交割日之前根据第4（c）（ii）条向持有人交付该等转换股份，公司须就每1,000美元的本金金额向持有人支付现金作为违约金而非罚款，于该股份交割日之后的每个交易日每个交易日支付10美元（在该等违约金开始累积后的第五（5）个交易日增加至每个交易日20美元），直至该等转换股份交付或持有人撤销该等转换。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议第8条就公司未能在本协议规定的期限内交付转换股份而追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利，并且持有人有权根据本协议、在法律上或在权益上追究其可利用的所有补救措施，包括但不限于具体履行的法令和/或禁令救济。行使任何此类权利不应禁止持有人根据本协议任何其他条款或根据适用法律寻求强制执行损害赔偿。

（v）转换时未能及时交付转换股份的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如公司因任何理由未能根据第4（c）（ii）条在股份交割日之前向持有人交付该等转换股份，且如在该股份交割日之后，持有人被其经纪公司要求购买（在公开市场交易或其他情况下），或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股股份交付以满足持有人在与该股份交付日期有关的转换时有权获得的转换股份的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人（除持有人可获得或选择的任何其他补救措施外）支付该金额（如有），其中（x）持有人对如此购买的普通股股份的总购买价格（包括任何经纪佣金）超过（y）（1）持有人有权从有争议的转换中获得的普通股股份总数乘以（2）产生该购买义务的卖单执行时的实际销售价格（包括任何经纪佣金）和（b）由持有人选择的乘积，以等于试图转换的金额（在这种情况下，此类转换应被视为已撤销）的本金重新发行（如果已被放弃）本债券，或向持有人交付如果公司及时遵守第4（c）（ii）条下的交付要求本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的若干普通股股份，以支付与该债券的尝试转换有关的买入，而根据紧接前一句的（a）条，导致此类购买义务的转换股份的实际销售价格（包括任何经纪佣金）总计为10,000美元，则公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在转换本债券时及时交付转换股份而作出的具体履行和/或禁令救济的法令。

（vi）预留可于转换时发行的股份。公司承诺，将在任何时候保留并保留其授权和未发行的普通股股份，仅用于在本债券转换时发行和支付本债券的利息，每一项均如本文所规定的，不受持有人（以及债券的任何其他持有人）以外的人的优先购买权或任何其他实际或有购买权利的限制，不低于规定的最低限度。公司承诺，所有应如此发行的普通股股份在发行后应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且，如果登记声明根据《证券法》随后生效，则应根据该登记声明进行公开转售登记（前提是该持有人遵守其在登记权协议下的义务）。

（vii）零碎股份。本次债券转换时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等转换时原本有权购买的任何零碎股份，公司须自行选择就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以转换价格或四舍五入至下一整股。

（八）转让税费。转换本债券时发行转换股份，须向持有人免费收取就发行或交付该等转换股份而可能须缴付的任何单证印章或类似税款，但公司无须就任何该等转换股份的发行及交付所涉及的任何转让在转换时以如此转换的本债券持有人的名称以外的名称而须缴付任何可能须缴付的税项，而公司无须发行或交付该等转换股份，除非或直至要求发行该等转换股份的人已向公司缴付该等税项的金额或须已确立令公司信纳已经缴纳了这样的税。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的另一已成立结算公司）支付任何转换通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及转换股份的当日电子交付所需的所有费用。

（d）持有人的转换限制。公司不得对本次债券进行任何转换，且持有人无权转换本次债券的任何部分，但在适用的转换通知规定的转换生效后，持有人（连同持有人的关联公司，以及与持有人或任何持有人的关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人（这些人，“归属方”））将实益拥有超过受益所有权限制（定义见下文）的部分。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股股份的数量应包括在本债券转换时可发行的普通股股份的数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）剩余部分转换时可发行的普通股股份的数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本债券的未转换本金金额，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分，但须遵守类似于此处所载限制的转换限制（包括但不限于由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的任何其他债券或认股权证）。除前一句规定的情况外，就本条第4款（d）项而言，实益所有权应根据《交易法》第13款（d）项及其下颁布的规则和条例计算。在本条第4（d）款所载的限制适用的范围内，确定本债券是否可转换（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言），以及本债券的本金金额可转换，应由持有人全权酌情决定，且提交转换通知应被视为持有人确定本次债券是否可以转换（就持有人连同任何关联公司或归属方拥有的其他证券而言）以及本次债券的本金金额可转换，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第4（d）条而言，在确定普通股的已发行股份数量时，持有人可依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告，或（c）公司或公司转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的股份数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股股份数量。在任何情况下，普通股的已发行股份数量应在持有人或其关联公司自该已发行普通股股份数量报告之日起转换或行使公司证券（包括本债券）后确定。“实益所有权限制”应为在本次债券转换时可发行的普通股股票发行生效后立即发行在外的普通股股票数量的4.99%。持有人经通知公司，可增加或减少本条第4（d）款的实益所有权限制规定， 但在任何情况下，实益所有权限制均不得超过持有人持有的本债券转换后立即发行普通股股份生效后已发行普通股股份数量的9.99%，且本第4（d）条的实益所有权限制条款应继续适用。任何实益所有权限制的增加将于该通知送达公司后第61天起生效。本款受益权所有权限制规定的解释和实施方式，应非严格符合本条第4（d）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益权所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本债券的继承持有人。

第5节。某些调整。

（a）股份分红和股份分割。如果公司在本债券尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式作出以普通股股份或任何普通股等价物（为免生疑问，该等股份不应包括公司在转换债券或支付债券利息时发行的任何普通股股份）应付的分派或分派，（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括以反向股份分割的方式）普通股的已发行股份合并为较少数量的股份或（iv）发行，如果公司的普通股股份或任何股本股份发生重新分类，则转换价格应乘以该分子应为紧接该事件之前已发行的普通股股份（不包括公司的任何库存股）的数量的零头，其中分母应为紧接该事件之后已发行的普通股股份的数量。依据本条作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

（b）后续股权出售。如在本债券尚未发行期间的任何时间，公司或任何附属公司（如适用）出售或授予任何购买或以其他方式发行任何普通股或普通股等价物的股份，使任何人有权以低于当时换股价和/或当时底价（该等较低价格、“基础换股价”和该等发行，统称为“稀释性发行”）的每股有效价格获得普通股股份，则与每次稀释性发行、换股价和/或底价（如适用）的完成同时，应降低至等于基础转换价格（可根据购买协议日期之后的反向和远期股份分割、资本重组和类似交易进行调整）；但为免生疑问，根据本第5（b）节对转换价格和/或底价进行的任何调整的影响应是降低而不是增加转换价格和/或底价（如适用）。尽管如此，将不会根据本条第5（b）款就豁免发行作出调整。如果公司进行浮动利率交易，尽管购买协议中规定了禁止，但公司应被视为已按可能转换或行使此类证券的最低转换价格发行普通股或普通股等价物的股份。公司应不迟于受本条第5款（b）项规限的普通股或普通股等价物发行后的交易日书面通知持有人，在其中注明适用的发行价格，或适用的重置价格、交换价格、转换价格和其他定价条款（该通知，“稀释性发行通知”）。为澄清起见，不论公司是否根据本第5（b）条提供摊薄发行通知，在发生任何摊薄发行时，持有人有权根据该等摊薄发行日期或之后的基本转换价格收取若干转换股份，而不论持有人在转换通知中是否准确提及基本转换价格。

（c）随后的供股。除根据上述第5（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股股份的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权利”），则持有人将有权根据适用于此类购买权利的条款获得，如果持有人在紧接就授予、发行或出售此类购买权作出记录之日之前持有在本次债券完全转换后可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），或者，如果没有作出此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股股份的记录持有人之日（前提是，但是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权导致此类普通股的实益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此种购买权的权利不会导致持有人超过受益所有权限制（如果有的话）为止。

（d）按比例分配。在本债券尚未发行期间，如公司须在本债券发行后的任何时间以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录之日前持有的在本次债券完全转换时可获得的普通股股份数量（不考虑对本协议转换的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在为参与此类分配而确定普通股股份的记录持有人之日（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股股份的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

（e）基本交易。如果在本债券未偿还期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有子公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股股份持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被普通股已发行股份50%或以上的持有人接受，（iv）公司直接或间接地在一项或多项相关交易中影响任何重新分类，普通股股份的重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股股份有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一组人，据此该另一人或一组人取得超过50%的已发行普通股股份（不包括由作出该购股协议或该等业务合并的其他人或与该购股协议或该等业务合并的一方、或与作出该等购股协议或该等业务合并的其他人有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份）（每一项均为“基本交易”），则在本债券的任何后续转换时，持有人有权获得，就紧接该基本交易发生前在该等转换时本应可发行的每一股转换股份（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）而言，继承或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易之前本债券可转换为的普通股股份数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第4（d）节中关于本债券转换的任何限制）。就任何该等转换而言，转换价格的厘定须根据在该基本交易中就一（1）股普通股可发行的替代对价数额适当调整以适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分摊转换价格。如果普通股股份持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后本次债券的任何转换时收到的替代对价相同的选择。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第5（e）款的规定，依据持有人合理满意的形式和实质书面协议，并经持有人在该基本交易前批准（无理延迟），以书面承担公司在债权证及其他交易文件（定义见购买协议）项下的所有义务，并须根据本债权证持有人的选择，向持有人交付继承实体的证券以换取本债券，该证券由形式和实质与本债券基本相似的书面文书证明，可转换为该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份，相当于在该基本交易之前转换本债券时可获得和应收的普通股股份（不考虑对本债券转换的任何限制），并附有将本协议项下的转换价格适用于此类股本的转换价格（但考虑到根据此类基本交易的普通股股份的相对价值和此类股本的价值， 该等股本股份数目及该等转换价格乃为紧接该基本交易完成前保护该债券的经济价值），且在形式及实质上均令持有人合理满意。一旦发生任何该等基本交易，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本债权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每项权利和权力，并应承担公司在债权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

（f）计算。根据本条第5条作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第5条而言，截至某一特定日期被视为已发行及尚未发行的普通股的股份数目，应为已发行及尚未发行的普通股（不包括公司任何库存股）的股份数目之和。

（g）通知持有人。

（i）调整转换价格。每当转换价格依据本第5条的任何规定进行调整时，公司应迅速向持有人交付一份通知，其中载明调整后的转换价格，并对需要进行调整的事实作出简要陈述。

（ii）允许持有人转换的通知。如（a）公司须就普通股宣派股息（或任何其他形式的分派），（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司须授权向普通股股份的所有股东授予权利或认股权证，以认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份，（d）就普通股的任何重新分类须获得公司任何股东的批准，公司（及其所有子公司，作为一个整体）作为一方参与的任何合并或合并，公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或（e）公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每种情况下，公司应安排在为转换本债券而维持的每个办事处或机构进行备案，并须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少二十（20）个历日，按其在债券注册纪录册上出现的最后地址向持有人交付一份通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则记录在案的普通股股份持有人有权获得该等股息、分派、赎回的日期，权利或认股权证将被确定或（y）预计此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计记录在案的普通股股份持有人有权将其普通股股份交换为此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的证券、现金或其他财产的日期，但未能交付该通知或该通知中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知日期开始至触发该通知的事件生效日期的20天期间内转换本债券，除非本协议另有明确规定。

第6节。强制提前还款；赎回。

（a）强制性预付款项。如在全额偿还或全额转换本债券项下所欠全部款项之前的任何时间，公司或其任何附属公司在一项或多项融资交易中收到发行股权或债务（发行其他债券除外）的现金收益，不论是否公开发售或私下安排（包括但不限于根据Arena ELOC），公司应在公司或适用的附属公司收到该等收益的一（1）个营业日内，通过书面通知（“强制性提前还款通知”）将该等收到通知持有人，据此，持有人有权全权酌情要求公司通过在持有人收到任何该等强制性提前还款通知后五（5）个营业日内送达的书面通知，要求公司立即申请，最多从适用融资交易收到的现金总收益的百分之三十（30%）以现金赎回本债券的未偿还本金的一部分，金额等于（1）本次债券的未偿还本金将被赎回的部分的120%加上其应计但未支付的利息的100%以及（2）所有违约金和当时就该债券到期的其他金额（“强制性提前还款行使通知”）之和。公司应在公司收到强制性提前还款行使通知的一（1）个营业日内，使用强制性提前还款行使通知中指明的适用融资交易收到的现金所得款项总额的部分（不超过30%），按本条第6（a）款的规定赎回公司当时在债券项下的未偿债务；但，该等现金所得款项总额应用于按持有人交付适用的强制性提前还款行使通知时每份债券各自未偿还本金的比例按比例赎回当时未偿还的所有债券。

（b）公司选举时可选择赎回。

（i）在符合本条第6（b）条条文的规定下，公司可随时向持有人交付其不可撤销选择的通知（“可选赎回通知”，而该通知根据本协议被视为已交付的日期，即“可选赎回通知日期”），如该可选赎回通知日期发生在原发行日期后12个月之后的日期之前，则可将其当时未偿还的本金额的全部或任何部分赎回为现金（i）相等于（1）（x）的金额，选择赎回的本债券未偿还本金部分的120%或（y）如该可选择赎回通知日期发生在原发行日期后12个月的日期或之后，则选择赎回的本债券未偿还本金部分的120%；加上（2）应计但未付利息的100%；加上（3）于可选择赎回通知日期后第30个日历日（该日期，“可选赎回日”，以及此类赎回、“可选赎回”）；但尽管有本协议中规定的任何相反规定，公司不得在违约事件已经发生且仍在继续的时间交付可选赎回通知。

（ii）可选赎回金额须于可选赎回日全额支付。如公司依据本第6条选择赎回本债券或任何其他债券，则应通过向持有人支付在同一可选赎回日就所有未偿还债券应付的适用可选赎回金额，同时全额赎回所有未偿还债券。如公司未能在适用的到期日前支付就可选赎回应付的任何部分可选赎回金额，则应按相当于年利率两（2%）或适用法律允许的最高利率中较低者的利率计息，直至全额支付该金额。尽管本文有任何相反的规定，如果在该日期之后任选赎回金额的任何部分仍未支付，持有人可通过在其后任何时间向公司发出的书面通知，选择从一开始就宣布该可选赎回无效，并且，就公司未能兑现该可选赎回而言，公司将没有进一步的权利行使该可选赎回。持有人可选择在根据本第6条根据任何赎回以现金实际支付之前，通过向公司交付转换通知，将根据第4条未偿还的债券本金金额转换。公司承诺并同意，其将兑现自可选赎回通知送达之时起至所有欠款到期并全额支付之日期间提交的所有转换通知。

第7节。消极盟约。只要本债券的任何部分仍未偿还，除非持有人另有事先书面同意，否则公司不得、亦不得容许公司的任何直接或间接附属公司直接或间接：

（a）就任何种类的借入款项（包括但不限于担保）订立、创设、招致、承担、担保或容许存在任何债务，或就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、承担、担保或容许存在任何债务；

（b）除许可留置权外，就或就其现已拥有或以后获得的任何财产或资产或其中的任何权益或由此产生的任何收入或利润订立、设定、招致、承担或容许存在任何种类的留置权；

（c）修订其章程文件，包括但不限于其成立法团证明书或组织章程大纲，以及适用的组织章程细则或附例，以对持有人的任何权利产生重大不利影响的任何方式；

（d）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式收购超过最低数量的普通股或普通股等价物，但（i）交易文件所允许或要求的转换股份或承诺股份以及（ii）回购公司离任高级职员和董事的普通股或普通股等价物的股份除外，但在本债券期限内，此类回购不得超过所有高级职员和董事的总额100,000美元；

（e）偿还、回购或要约偿还、回购或以其他方式取得任何债务，但（i）按比例基准的债权证除外，（ii）根据截至执行日期有效的条款定期安排的截至执行日期未偿还债务的本金和利息支付，以及（iii）根据其条款定期安排的准许债务的本金和利息支付；但如在该时间或在该等支付生效后，则不得根据上述第（ii）及（iii）条作出支付，存在或发生任何违约事件；

（f）就公司的任何股本证券支付现金股息或分派；

（g）与公司的任何联属公司订立任何须在向监察委员会提交的任何公开文件中披露的交易，除非该交易是在公平原则基础上作出，并获公司大多数无利害关系的董事明确批准（即使少于董事会批准所需的法定人数）；

（h）在一次交易或一系列交易中直接或间接出售、处分、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让其资产在正常经营过程之外的任何重大部分；

（i）从事与（i）公司及其附属公司于本协议日期所进行的业务或（ii）任何实质上相关或附带、互补、必然、协同或附属的业务或其合理延展有实质区别的任何业务；或

（j）就上述任何一项订立任何协议。

第8节。违约事件。

（a）“违约事件”（event of default）是指，在本文所用的任何地方，以下任何事件（无论该事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（i）任何拖欠（a）任何债权证的本金或（b）利息、违约金、任何底价差价金额及/或欠任何债权证持有人的任何其他款项（当该等款项到期应付时）（不论是在转换日、股份交割日、可选赎回日或到期日或通过加速或其他方式（如适用））的任何拖欠，仅在上述（b）条下的利息支付或其他付款拖欠的情况下，不会在三（3）个交易日内得到纠正；

（ii）公司或其任何附属公司不得遵守或履行本债券所载的任何其他契诺或协议（公司违反其在转换时向持有人交付普通股股份的义务除外，该违反情况在下文第（xi）条中述及）或任何其他交易文件中，如有可能，该未获纠正，则未获纠正，在持有人或任何其他持有人向公司发出有关该等失责通知后的（a）五（5）个交易日内及在公司已知悉或应知悉该等失责后的（b）十（10）个交易日内（以较早者为准）；

（iii）公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员在本债权证、任何其他交易文件或依据本协议或其依据的任何书面陈述、报告、财务报表或证书中作出或代表作出的任何陈述或保证，自作出或当作作出之日起，在任何重大方面均属不真实或不正确；

（iv）公司或任何附属公司须拖欠其在任何抵押、信贷协议或其他融资、契约协议、保理协议或其他文书下的任何义务，而根据这些文书，可能会发行或可能有担保或证据证明任何借入款项的债务或根据任何长期租赁或保理安排到期的款项（a）涉及超过250,000美元的债务，而不论该债务现时是否存在或将在其后产生，及（b）导致该等债项在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布到期及应付；

（v）公司或任何附属公司在公司或任何附属公司负有义务的任何其他重要协议、租赁、文件或文书项下的任何义务（且不包括在上述第（v）条所涵盖的范围内）发生违约，该违约未在持有人或任何其他持有人向公司发送该违约通知后的（a）五（5）个交易日和公司已知悉或应知悉该违约后的（b）十（10）个交易日内（以较早者为准）予以纠正（如可能）；

（vi）普通股不具备在交易市场上市或报价交易的资格，且不具备在五（5）个交易日内恢复上市或报价交易的资格；

（vii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）将成为任何控制权变更交易或基本交易的一方；

（viii）公司或其任何附属公司须在一项交易或一系列交易中直接或间接出售处置、转让、交换、赠与、租赁、质押、质押或以其他方式转让任何非正常业务过程中的重大资产、承诺或业务，而无须持有人事先书面同意；

（ix）涵盖根据本协议在行使时可发行的股份的登记声明（定义见适用的登记权协议）不应由根据适用的登记权协议宣布生效或公司不符合规则144下有关可登记证券（定义见登记权协议）的现行公开信息要求；

（x）如在有效期间（如注册权协议所定义），（a）任何注册声明的有效性因任何理由而失效，或（b）持有人不得在任何12个月期间连续超过20个交易日或30个非连续交易日内根据注册声明转售可注册证券（如注册权协议所定义）；但如公司正在就合并、合并、收购或出售其全部或几乎全部资产或类似交易进行谈判，且，在公司的法律顾问的书面意见中，注册声明将被要求修改，以包括有关该等待处理交易或其当事人的信息，而这些信息当时无法获得或可能无法公开披露，公司应被允许在根据本条第8（a）（x）条规定的任何12个月期间内额外连续10个交易日；

（xi）公司须因任何理由而未能在根据第4（c）条的转换日期后的第三个交易日前向持有人交付转换股份，或公司须随时向持有人提供通知，包括以公告方式，说明公司有意不按照本协议的条款履行任何债券的转换请求；

（xii）公司透过存托信托公司或其他成立的结算法团以电子方式转让任何普通股股份不再可用或受到“寒意”影响；但条件是公司可在该“寒意”被视为本协议项下的违约事件前两（2）个交易日内治愈任何“寒意”；

（xiii）任何金钱判决、令状或类似的最终程序，须以超过$ 250,000输入或提交针对公司、任何附属公司或其各自的任何财产或其他资产，而该等判决、令状或类似的最终程序须在45个历日期间保持不腾空、不受担保或不受搁置；

（xiv）公司或任何重要附属公司（该术语在S-X规则第1-02（w）条中定义）须受破产事件规限；

（十五）公司或任何重要附属公司未经持有人事先书面同意而企图清算或自行解散；

（xvi）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（a）公司或任何重要附属公司的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）；（b）与公司或任何重要附属公司的任何债权人的组成、妥协、转让或安排；（c）委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人，就公司或任何附属公司或其任何资产强制执行经理或其他类似人员；（d）强制执行对公司或任何重要附属公司的任何资产的任何留置权；或（e）或在任何司法管辖区就上述情况采取任何类似程序或步骤。

（xvii）公司或其任何附属公司须：（i）申请或同意其本身或其全部或大部分财产或资产的接管人、保管人、受托人或清盘人的委任或接管管有；（ii）为其债权人的利益作出一般转让；（iii）根据《美国破产法》（如现在或以后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律启动自愿案件；（iv）提交申请，寻求利用任何破产、无力偿债、暂停执行，重组或其他一般影响强制执行债权人权利的类似法律；（v）书面默许根据美国《破产法》（如现在或以后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律在非自愿案件中对其提出的任何请愿；（vi）发布破产通知或结束其业务或就此发布新闻稿；或（vii）根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取与上述任何类似的任何行动；

（xviii）须就公司或其任何附属公司在无其申请或同意下，在任何有管辖权的法院展开法律程序或案件，寻求：（i）清算、重组、暂停、解散、清盘，或其债务的组成或重新调整；（ii）委任受托人、接管人、保管人，与公司或其任何附属公司的清算或解散有关的清盘人或其全部或任何实质部分资产的清盘人或类似人员；或（iii）根据任何规定对债务人进行救济的法律对其作出的类似救济，而第（i）、（ii）或（iii）条所述的该等程序或个案须继续进行而不被驳回或未予中止及有效，为期四十五（45）天或任何救济命令须根据美国破产法（如现在或以后生效）或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律对公司或其任何子公司提起的非自愿案件或根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取的类似于上述任何一项的诉讼应就公司或其任何子公司采取，并应在四十五（45）天期间内继续不被驳回或不被中止并有效；或

（xix）任何重要附属公司并非或不再是公司的附属公司。

（b）.发生违约时的补救办法。如发生任何违约事件，则持有人可藉书面通知本公司，宣布本债券的全部未偿还本金，加上应计但未支付的利息、违约金及当时就该债券所欠的所有其他款项立即到期并按强制性违约金额以现金立即支付，据此，本债券的全部本金、所有该等应计及未支付的利息、违约金及所有该等其他款项，即到期并按强制性违约金额立即以现金支付，无须出示、要求，任何种类的抗议或进一步通知，所有这些均由公司特此明确放弃，持有人可立即且不超过任何宽限期，强制执行其在本协议项下的任何及所有权利和补救措施，以及根据适用法律其可利用的所有其他补救措施；但条件是，在根据第8（a）条第（xvi）、（xvii）或（xviii）条发生任何违约事件的情况下，本债券的全部未偿还本金，加上应计但未支付的利息，违约金和当时所欠的所有其他款项将自动成为并到期并按强制性违约金额以现金支付，无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知，所有这些均由公司特此明确放弃。

第9节。杂项。

（a）通知。本协议项下规定的所有通知、请求、要求和其他通信必须是书面形式，并将被视为已在以下最早日期正式发出和生效：（a）发件人电子邮件系统生成的表明已完成向收件人电子邮件地址发送电子邮件的发送确认报告中显示的发送日期，如此类通知或通信是在任何工作日下午5：30（纽约市时间）之前通过电子邮件发送的；（b）发件人电子邮件系统生成的表明已完成向收件人电子邮件地址发送电子邮件的交付确认报告所显示的发送日期后的下一个工作日，如果此类通知或通信是在不是工作日的一天或晚于任何工作日下午5：30（纽约市时间）的一天通过电子邮件发送的；（c）邮寄日期后的第二个工作日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到后，地址如下：

If to the company：

Reborn Coffee, Inc.

北贝里街580号

Brea，加利福尼亚州 92821

关注：

邮箱：[ ▲ ]

If to the holder：

[持有人]

莱克星顿大道405号，59楼纽约，NY 10174

关注：Yoav Stramer，董事

电子邮件：ystramer@arenaco.com

或就公司或持有人而言，在按照第9（a）条交付给另一方的书面通知中由该一方指定的其他地址。

（b）修正。本债权证及本协议的任何条文只可藉公司与持有人签署的书面文书予以修订。本文书通篇使用的术语“债券”及其所有提述，系指最初执行的本文书，或如后来经修订或补充，则经如此修订或补充。

（c）可转让性。本债券对公司及其继承人和受让人具有约束力，并应确保为持有人及其继承人和受让人的利益。未经持有人事先书面同意，公司不得转让本债券或本协议项下的任何权利或义务。持有人可在不征得公司同意的情况下，将其在本协议项下的权利（i）转让给其任何“关联公司”（该术语根据《交易法》定义），以及（ii）仅在任何违约事件持续期间转让给任何其他人。持有人将其在本协议项下的权利转让给任何非其“关联公司”之一的人，需要获得公司的事先书面同意，不得被无理拒绝、附加条件或延迟，因为该术语根据《交易法》在违约事件不再继续的任何时期内定义。尽管本债券有任何相反的规定，本债券可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品质押。持有人和任何受让人通过接受本债券，承认并同意，在本债券的一部分转换后，本债券所代表的未支付和未转换的未偿本金金额可能低于本协议表面所述的金额。

（d）绝对义务。除本协议明文规定外，本债券的任何条款均不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本债券的本金、违约金和应计利息（如适用）的绝对和无条件的义务。该债券为公司的直接债务义务。本债券与现在或以后根据本条款发行的所有其他债券享有同等地位。

（e）遗失或毁损的债券。如果本债券将被毁损、遗失、被盗或毁损，公司应就如此毁损、遗失、被盗或毁损的本债券的本金金额签署并交付一份新的债券，作为交换和替代一份毁损的债券并在注销时予以撤销，或代替或替代一份遗失、被盗或毁损的债券，但前提是收到该债券遗失、被盗或毁损的证据，以及本债券的所有权，且公司合理满意。

（f）管辖法律；提交管辖；豁免。有关本债券的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受特拉华州国内法管辖并根据其解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关任何交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、雇员或代理人提起的）应在设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院（“纽约法院”）启动。本协议各方在此不可撤销地服从纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的任何争议或与本协议所设想或本协议所讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受该等纽约法院的管辖，或该等纽约法院不适当或不方便进行该等程序的场所的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在任何该等诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至根据本债权证向其发出通知的有效地址该等方，并同意该等送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以适用法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本债券或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

（g）放弃。本公司或持有人对违反本债券任何条文的任何放弃，不得作为或被解释为对任何其他违反该等条文或任何违反本债券任何其他条文的放弃。公司或持有人未能在一个或多个场合坚持严格遵守本债券的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本债券的任何其他条款的权利。公司或持有人的任何放弃必须以书面作出。

（h）可分割性。如本债券的任何条文无效、违法或不可执行，则本债券的余额继续有效，如任何条文不适用于任何人或情况，则仍适用于所有其他人和情况。如发现根据本协议到期的任何利息或其他视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则应自动将根据本协议到期的适用利率下调至等于适用法律允许的最高利率。公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法律或其他法律，而该法律或法律将禁止或免除公司支付本债券的全部或任何部分本金或利息，如在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本债券的履行，而公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予持有人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类法律，就好像没有制定该等法律一样。

（i）补救、定性、其他义务、违约和强制救济。本债券提供的补救措施应是累积性的，并且是在本债券和任何其他法律上或股权上的交易文件（包括具体履行的法令和/或其他禁令救济）下可用的所有其他补救措施（包括法令和/或其他禁令救济）之外的其他补救措施，并且本协议中的任何内容均不应限制持有人就公司未能遵守本债券的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。公司向持有人承诺，除此处明确规定外，不得对本文书进行任何定性。此处就付款、转换等（及其计算）列出或规定的金额应为持有人应收到的金额，除此处明确规定外，不得受公司任何其他义务（或其履行）的约束。公司承认，其违反其在本协议项下的义务将对持有人造成无法弥补的损害，并且针对任何此类违约行为的法律补救措施可能是不充分的。因此，公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，持有人有权获得禁止任何此类违约或任何此类威胁违约的禁令，而无需证明经济损失，也无需提供任何保证金或其他担保。公司应向持有人提供持有人要求的所有信息和文件，以使持有人能够确认公司遵守本债券的条款和条件。

（j）下一个营业日。凡本协议项下的任何付款或其他义务应在营业日以外的日期到期，则应在下一个营业日支付该款项。

（k）标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本债券的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

（l）付款。只要到期日尚未发生且债券尚未加速，根据本协议支付的款项（根据债券的任何转换进行的付款除外）应适用，（i）首先用于支付持有人当时根据本协议和/或根据任何其他交易文件到期应付的可偿还费用和违约金，以及（ii）然后与当时到期的特定预定付款相匹配的付款应适用于这些预定付款。在到期日之后或债券加速发行后的任何时间，公司汇给持有人的所有款项以及为公司在本协议项下的义务提供担保的担保物的所有收益或持有人收到的任何强制执行行动（包括公司在本协议项下义务的任何担保人的任何付款）应按以下方式适用：（i）首先，适用于持有人的可偿还费用、持有人的赔偿要求以及当时根据本协议和/或根据任何其他交易文件应支付给持有人的违约金，（ii）其次，支付就债券到期应付的利息直至秋季支付，（iii）第三，支付债券本金直至全额支付；（iv）第四，支付当时就债券或任何其他交易文件到期的任何其他义务；及（v）最后，向公司或根据适用法律有权享有该等权利的其他人。

（m）成本和费用。公司同意在持有人发出书面通知后立即向持有人支付所有自付费用、开支和支出，包括但不限于法律费用和律师费，这些费用和支出由持有人与以下相关：（i）收取、试图收取或谈判和记录根据本协议到期的任何付款的任何结算或解决办法，（ii）强制执行本债券或任何其他交易文件（包括但不限于持有人为此目的聘请的任何第三方提供者的任何成本和开支），（iii）收取、保护，或强制执行持有人在担保公司在本协议项下义务的抵押品上的任何权利，以及（iv）与本债权证有关的任何诉讼或程序或担保本债权证的任何文书的留置权的保护或强制执行，包括但不限于与任何诉讼、调解、破产或行政程序有关的诉讼或程序，包括与此有关的任何上诉程序或司法或非司法止赎程序。

（n）担保债务。公司在债券项下的责任由（i）根据担保协议（ii）担保及（iii）其他担保文件的条款以公司及附属公司的全部资产作抵押作担保。

（o）担保义务。公司在债券项下的义务由各附属公司根据担保（经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订）提供担保。

第10节。新设子公司。如公司或任何附属公司成立或收购任何新的直接或间接附属公司，或任何附属公司与任何其他人合并、合并或合并或并入任何其他人，而该附属公司并非该等合并、合并或合并（任何该等存续实体，“存续实体”）的存续实体，则公司同意或促使该附属公司或存续实体在该等成立、收购、合并、合并或合并（如适用）的同时，（i）向该等成立、收购、合并、合并或合并的持有人提供通知，（ii）促使该等新成立或收购的附属公司或存续实体根据持有人可接受的形式和实质上的承担协议成为附属担保的一方，及（iii）执行和/或交付，及/或促使该等新成立或收购的附属公司或存续实体及任何其他适用的附属公司执行和/或交付，持有人认定为必要或可取的其他协议或文件，以便将该等新成立或收购的附属公司或存续实体的全部股本股份作为公司在债券项下的义务的额外抵押品，并使该等新成立或收购的附属公司或存续实体将其全部资产作为公司在债券项下义务的额外抵押品，以及（iv）向持有人交付持有人可接受的形式和实质内容的大律师意见，除其他事项外，上述文件对该附属公司或存续实体的适当授权、适当执行和交付以及可执行性。

第11节。披露。在公司或任何附属公司根据本债券条款收到或交付任何通知时，除非公司已善意地确定与该通知有关的事项不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，否则公司应在收到或交付后的两（2）个营业日内在表格8-K或其他形式的当前报告上公开披露该等材料、非公开信息。如公司认为某通知载有与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息，公司应在交付该通知的同时向持有人如此表明，且在没有任何此类表明的情况下，持有人应被允许推定与该通知有关的所有事项均不构成与公司或其附属公司有关的重大、非公开信息。

*********************

（签名页如下）

作为证明，公司已促使这10%的原始发行折扣有担保可转换债券由正式授权人员于上述第一个日期正式签立。

附件A转换通知

2026年到期发行的10%原发行折价有担保可转换债券的以下引用持有人（“持有人”）³特拉华州公司Reborn Coffee, Inc.（连同其继任者和受让人，“公司”）特此选择，根据本协议规定的条件，将截至下文所述日期的下述所欠参考金额转换为公司每股面值0.0001美元的普通股股份（“普通股”）。如果以持有人以外的人的名义发行普通股，持有人将支付与此相关的所有应支付的转让税，并在此交付公司根据该协议合理要求的证明和意见。任何转换将不向持有人收取任何费用，除非此类转让税（如有）。

通过交付本转换通知，持有人向公司声明并保证其普通股股份的所有权不超过根据《交易法》第13（d）节确定的本债券第4节规定的金额。

持有人同意就上述普通股股份的任何转让遵守适用证券法规定的招股说明书交付要求。

持有人：

转换计算：

转换生效日期：

拟转换债券本金金额：

将发行的普通股股数：

签名：

姓名：

普通股股份的证书交付地址：

或

DWAC说明：

经纪人编号：_____________

户号：__________

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