美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据《公约》第14（a）条提交的委托书
1934年证券交易法
1934年证券交易法
| | 由注册人提交 | | | ☒ | |
| |
由注册人以外的一方提交
|
| | ☐ | |
选中相应的方框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在细则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据第240.14a-12节征集材料
Gesher I收购公司。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交委托书的人的姓名，如不是登记人）
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
☒
不需要费用。
☐
以前用初步材料支付的费用。
☐
根据《交易法规则》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，在项目25（b）项要求的展品表内计算的费用。
前景
特别大会的代理发言
Gesher I收购公司。
最多14,575，000股普通股的招股说明书，
12,250，000份认股权证，
及12,250，000股普通股认股权证
的
Freightos有限公司
12,250，000份认股权证，
及12,250，000股普通股认股权证
的
Freightos有限公司
Gesher I Acquisition Corp.董事会格希尔委员会“），开曼群岛获豁免股份有限公司（”格希尔“），已批准《企业合并协议》（以下简称”业务合并协议"），日期为2022年5月31日，由开曼群岛获豁免的股份有限公司Gesher，Freightos Limited公司“或”货运“），Freightos Merger Sub I，开曼群岛豁免股份有限公司，Freightos的直接全资附属公司（”合并子I“）及Freightos Merger Sub II，一间开曼群岛获豁免股份有限公司及Freightos的直接全资附属公司（”合并子II”).根据《业务合并协议》，（a）合并小组I将与Gesher合并并并入Gesher第一次合并"），Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并中幸存下来（该公司作为第一次合并的幸存实体，尚存实体"），根据《合并计划》，该计划的副本作为附件c（该"第一次合并计划“），及（b）紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续实体将与第二次合并分组（以下简称”合并分组"第二次合并“以及与第一次合并”合并“），而Merger Sub II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后仍然存续（统称”业务组合”).业务合并及《业务合并协议》所设想的其他交易，以下称为交易.”第一次合并和第二次合并生效的时间在此有时称为"首次生效时间“和”第二次生效时间，”分别。业务组合的完成在此称为"收盘.”
在第一次合并之前，Freightos及其股东将对其未偿还的股本证券进行资本重组资本重组"），使Freightos的唯一流通股本证券为每股面值0.00001美元的Freightos普通股Freightos普通股"），以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交割后继续流通。为实现资本重组，（i）Freightos的每一优先股（"Freightos优先股"）将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（ii）在转换之后，每一股当时已发行和尚未发行的Freightos普通股将自动转换为Freightos普通股的数量，该数量等于商数，除以（a）当时已发行和尚未发行的Freightos普通股的数量（包括上述每一股Freightos优先股转换的结果）和（b），不重复，在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股的数量，这些选择权在该时间之前已经归属，或将在2022年9月30日或之前根据其条款归属（该比率称为转换比率”).关于资本重组，Freightos于2022年4月24日修订和重述的《公司章程大纲》和于2022年4月12日修订的《公司章程细则》当前Freightos条目"）将在本协议所附的格式中修改和重述为附件b.
紧接第一次合并前的Gesher普通股，每股面值0.0001美元（"Gesher普通股“）和Gesher的手令（”格希尔认股权证“）包括Gesher的每个已发放和尚未发放的单位（”格希尔部队“），由一股Gesher普通股和一份Gesher认股权证的二分之一组成，将自动分离（以下简称”单位分离"）的持有人将被视为持有一股Gesher普通股和一份Gesher认股权证的二分之一。将不会就单位分离发出任何部分Gesher认股权证，这样，如果此类Gesher单位的持有人在分离时有权获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发出的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。
根据业务合并协议，在第一个生效时间，（i）紧接第一次合并之前（以及在实施股份分立和任何赎回之后）已发行和流通的每一股Gesher普通股将不再流通，并将自动转换为其持有人收取一股Freightos普通股的权利；（ii）每份已发行和流通的Gesher认股权证将由Freightos承担，并转换为可对Freightos普通股行使的相应认股权证，但适用于Gesher认股权证的条款和条件基本相同（"Freightos认股权证”).在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub II的唯一股份，面值1.00美元，将继续存在，并构成Merger Sub II作为第二个合并的存续实体的资本中唯一已发行和流通的股份。
Gesher于2022年3月23日签订了《远期采购协议》（经修订的远期采购协议“），与由M & G投资管理有限公司管理的M & G（ACS）日本股票基金（”M & G”),
据此，M & G同意购买4,000，000个Gesher单位，总购买价为40,000，000美元，用于收购Freightos。远期采购协议还规定M & G提供最多10,000，000美元的额外承诺资本FPA支持承诺"）在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，如截至交割前，某些最低现金条件未得到满足，则应向Gesher支付。作为提供FPA支持承诺的交换，M & G将获得（i）额外的Gesher普通股，等于已提取的FPA支持承诺金额，再除以10.00美元（四舍五入到整数位）和（ii）500000份Gesher认股权证。自2022年10月3日起，M & G将其在远期购买协议下的某些权利和义务转让给其关联公司The Prudential Assurance Company Limited（连同M & G，“远期购买者”），包括M & G就业务合并购买4,000，000个Gesher单位的义务，而M & G保留其在远期购买协议下关于FPA支持承诺以及某些投票和不赎回承诺的权利和义务。
Gesher签订了一份《支持订阅协议》（支持协议"），日期为2022年4月14日，与Composite Analysis Group，Inc。支持投资者"），据此，根据《支持协议》的规定，支持投资者同意提供10,000，000美元的承诺资本额外支持承诺"）在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，如截至交割前，某些最低现金条件未得到满足，则应向Gesher支付。作为提供额外支持承诺的交换条件，Gesher将向支持投资者发行和出售（i）1000000股Gesher普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）100000股Gesher认股权证。追加支助承付款的结账，只要是用到的，将在结账的同一日期、紧接结账之前或同时结账。
在第一个生效时间之前，Freightos和Gesher将签订一项转让和承担协议，该协议将规定由Gesher转让和由Freightos承担Gesher在上述远期采购协议和后援协议下的权利和义务。
在执行业务合并协议的同时，Gesher、Freightos和Alshaffafia Trading W.L.L管道投资者“以及与远期买方和后援投资者”私募投资者“），卡塔尔航空集团Q.c.S.c.（”卡塔尔航空“），签订了《管道设备订购协议》（以下简称”管道协议"）据此，管道投资者承诺以每股10.00美元的价格认购和购买Freightos普通股，总购买价为10000000美元管道融资"）截止日期前。PIPE Investor和卡塔尔航空公司都是Freightos的股东。
预计在业务合并完成后，Gesher的股东（不包括Gesher I Sponsor LLC）赞助商“）、EarlyBird Capital，Inc.（”EarlyBird）和一名Gesher主力投资者）将拥有约19.6%的股份，保荐人、EarlyBird和一名Gesher主力投资者将拥有约5.2%的股份，私募投资者将拥有约8.5%的股份（不包括由远期买方持有的保荐人的会员权益，远期买方有权获得100,000股Founder股份），而Freightos的现有股东将分别拥有约66.6%的已发行Freightos普通股。这些百分比是根据若干假设计算的，并将根据业务合并协议的条款进行调整。这些相对百分比假定Gesher的现有股东均未行使与企业合并有关的赎回权。如果Gesher的任何股东行使其赎回权，或这些百分比所依据的任何其他假设变得不准确，这些百分比可能与上面显示的数额不同。
关于批准《业务合并协议》和本代理声明中讨论的其他事项的建议/招股说明书将以虚拟形式提交给定于2023年1月25日举行的Gesher股东特别大会。就《Gesher章程》而言，会议的实际地点应在Bryan Cave Leighton Paisner LLP的办公室，地址为1700 Lincoln Street，Denver，CO. 80203。
虽然Freightos公司目前不是一家公开报告公司，但在登记声明生效后，以及在交易结束后，Freightos公司将遵守《交易法》（定义见下文）的报告要求。Freightos拟申请将Freightos普通股及Freightos认股权证在Nasdaq Stock Market LLC（"纳斯达克“）下的拟议代码分别为”CRGO“和”CRGOW "，将在交易结束时生效。完成交易的一个条件是，Freightos普通股和Freightos认股权证获准在纳斯达克上市（仅限于发出正式通知）。虽然纳斯达克的交易预计将在业务合并完成后的第一个工作日开始，但不能保证Freightos的证券将在纳斯达克上市，也不能保证将发展一个可行和活跃的交易市场。如果不满足此种上市条件或未获得此种确认，则企业合并将不会完成，除非适用各方放弃《企业合并协议》中规定的纳斯达克条件。见"风险因素"从页面开始28了解更多信息。
Freightos是2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》中定义的“新兴成长型公司”，因此它有资格利用某些减少的报告要求，否则适用于其他公开报告公司。
Freightos也是《交易法》所界定的“外国私人发行商”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对代理招标规定了某些披露义务和程序要求。此外，Freightos的高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，Freightos将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
随附的委托说明书/招股说明书向Gesher股东提供了关于企业合并的详细信息以及将在Gesher股东特别大会上审议的其他事项，包括Gesher股东有权按比例赎回其公众股份，以换取Gesher信托账户中与企业合并有关的现金。见"关于企业合并及股东特别大会的问答”了解更多关于赎回过程的细节。我们鼓励您阅读随附的整个代理声明/招股说明书，包括附件、随附的财务报表和其中提到的其他文件，都要仔细和完整。您还应该仔细考虑从页面开始的“风险因素”中描述的风险因素28随附的委托书/招股说明书。
证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准与企业合并有关的证券发行，也没有确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这份委托书/招股说明书的日期为2022年12月28日，将于2022年12月30日左右首次邮寄给Gesher的股东。
股东特别大会的通知
Gesher I Acquisition Corp.
定于2023年1月25日举行
Gesher I Acquisition Corp.
定于2023年1月25日举行
致Gesher I Acquisition公司股东：
特此通知，Gesher将于美国东部时间2023年1月25日上午9时举行股东特别大会。特别大会”).特别大会将是一次虚拟会议。诚挚邀请你通过以下网址参加特别大会：www.cstproxy.com/gesherspac/2023。你将不能亲自出席特别大会。就《Gesher章程》而言，会议的实际地点应在Bryan Cave Leighton Paisner LLP的办公室，地址为丹佛Lincoln Street 1700，CO. 80203。特别大会将为下列目的举行：
1.
建议一——业务合并建议——根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，审议并表决一项关于批准和通过《企业合并协议》的提案，该提案的副本作为附件附于本委托书/招股说明书附件a，以及其中所设想的交易，包括业务合并，合并子I将与Gesher合并并入Gesher，Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并中存续，紧接第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，Gesher（作为第一次合并的存续实体）将与合并子II合并并入Gesher，合并子II作为Freightos的全资子公司存续业务合并提案”);
2.
建议二——合并建议——根据开曼群岛法律，作为一项特别决议，审议并表决一项关于批准和通过第一项合并计划的提案合并提案"）；以及
3.
建议三——《宪章》建议—根据开曼群岛法律，作为一项特别决议，审议并表决一项提案，以核准和通过经修订和重述的Freightos有限公司组织章程大纲和章程细则Freightos A & R条目"），自结束时起生效，作为附件b本委托书/招股说明书。
4.
提议四——休会提议——根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，审议并表决一项提议，将特别大会延期至一个或多个日期，如有必要，以允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过提交股东表决的一项或多项提议（以下简称休会提案”).
我们亦会处理在股东特别大会或其任何休会或延期前妥善处理的任何其他事务。
上述业务项目在随附的代理声明的其他地方有更全面的描述/招股说明书。无论你是否打算出席特别大会，我们促请你在表决前阅读随附的委托书/招股说明书全文，包括附件、随附的财务报表和其中提及的其他文件。特别是，我们敦促您仔细阅读代理声明/招股说明书中题为“风险因素”的部分。
只有Gesher普通股或Gesher优先股的记录持有人，每股面值0.0001美元（"Gesher优先股“以及Gesher普通股”格希尔股份"）于2022年12月21日收市时发出记录日期"）有权获得股东特别大会的通知，并有权在股东特别大会上投票和计票，以及股东特别大会的任何休会或延期。
Gesher理事会经过认真审议，认为所列的每一项提案都符合Gesher的最佳利益，并建议你投票或指示投票"为"上述每一项建议。当你考虑Gesher委员会的建议时，你应该保持
请记住，Gesher的董事、管理人员和顾问可能在业务合并中拥有与您作为Gesher股东的利益相冲突或不同的利益。见标题为"建议一——企业合并建议——企业合并中某些人的利益.”
交易完成的条件是，Gesher的股东批准业务合并提案和合并提案。如果其中任何一项提案未获批准，并且《企业合并协议》中适用的结束条件未被放弃，则其他提案将不会提交股东表决。暂停提案不以批准本代理声明/招股说明书中提出的任何其他提案为条件。
为确保你在特别大会上的代表权，我们促请你尽快填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡。如果你在记录日期是Gesher股份的记录持有人，你也可以在股东特别大会上投票。如果你持有的Gesher股票是在经纪公司或银行的账户上，或由其他代名人持有（称为以“街名”持有），你必须指示你的经纪人、银行或其他代名人如何对你的股票进行投票，或者，如果你想出席股东特别大会，你必须向你的经纪人、银行或其他代名人寻求代理。
有权在特别股东大会上投票的记录在案的Gesher股东的完整名单将在特别股东大会召开前十天在Gesher的主要执行办公室提供，供股东在营业时间内查阅，以用于与特别股东大会密切相关的任何目的。
无论你拥有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否计划以虚拟方式出席临时股东大会，请尽快在随附的信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡。如果你的股票是以“街道名称”持有的，或者是在保证金或类似账户中，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票得到正确的投票和计算。
如果您有任何问题或需要协助投票Gesher Shares，请联系Morrow Sodali LLC，地址：333 Ludlow Street，5th Floor，South Tower，Stamford，CT 06902。问题也可通过电子邮件发送至info@investor.morrowsodali.com。本临时股东大会通知及委托代理声明/有关企业合并的招股说明书可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023。
感谢您的参与。我们期待着你的继续支持。
根据董事会的命令
| | /s/Ezra Gardner | |
| | Ezra Gardner 首席执行官 |
|
2022年12月28日
如果您在没有表明您希望如何投票的情况下返回您签名的代理卡，您的股份将被投票赞成每一项提案。
所有公众股份持有人，不包括持有该等股份的保荐人、Gesher高级职员及董事，以及持有该等股份的990,000股公众股份的远期买方（“Gesher公众股份持有人”），均有权就拟议的业务合并将其公众股份赎回为现金。股东无须对业务合并建议投赞成票或反对票，无须对业务合并建议投赞成票或反对票，亦无须在记录日期成为记录持有人，以将其股份赎回为现金。这意味着持有公众股份的任何普通公众股东可以行使赎回权，无论他们是否有权就业务合并提案进行投票。
为了行使赎回权，持有人必须在特别股东大会召开前两（2）个工作日的东部时间下午5：00之前，将其股份提交给Gesher's Transfer Agent Continental Stock Transfer & Trust Company。您可以通过向转让代理交付您的股票证书或使用托管信托公司在Custodian系统的存款提款以电子方式交付您的股票。如果业务合并没有完成，这些股份将不会被兑换成现金。如果您以街道名称持有股票，您将需要指示您的经纪人、银行或其他被提名人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。有关更具体的指示，请参阅本代理声明/招股说明书中的“特例股东大会——赎回权”。
目 录
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i
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| | | | | | C-1 | | | |
| | | | | | D-1 | | | |
| | | | | | E-1 | | |
二
关于本委托书/招股说明书
本委托书/招股说明书，构成向证券交易委员会提交的F-4表格登记说明书的一部分美国证券交易委员会"），由Freightos公司根据经修订的1933年《证券法》第5条，构成Freightos公司的招股说明书证券法"），涉及将就业务合并向Gesher股东发行的Freightos普通股，以及将向Gesher认股权证持有人发行的收购Freightos普通股的认股权证以及此类认股权证的基础Freightos普通股。本文件还构成Gesher根据《交易法》第14（a）节及其规则提交的代理声明，以及关于Gesher股东特别大会的会议通知，以审议通过《企业合并协议》、通过第一个合并计划的提案并对其进行表决，并在必要时将会议延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理，因为没有足够的票数来批准和通过提交股东表决的一个或多个提案。
除非另有说明或上下文另有要求，本代理语句中的所有引用/招股说明书中的“Freightos”和“公司”是指Freightos Limited，一家在2022年5月27日之前根据香港法律成立并存续的有限公司，包括其子公司，以及Freightos Limited，一家开曼群岛豁免股份有限公司，包括其子公司，在2022年5月27日之后。本委托书/招股说明书中对“Gesher”的所有提及均指Gesher I Acquisition Corp.。
行业和市场数据
除非另有说明，本代理声明/招股说明书所载关于Freightos行业及其经营区域的信息，包括Freightos的一般预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均以从各种独立的公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息为基础，Freightos认为这些信息是可靠的，是基于其管理层对该行业的了解。Freightos没有独立核实此种第三方信息的准确性和完整性，其范围包括在本代理声明/招股说明书中。由于各种因素，包括在标题下讨论的因素，对Freightos的未来业绩和增长目标以及其行业和业务所在市场的未来业绩的这种假设和估计必然具有高度的不确定性和风险"风险因素,” “关于前瞻性陈述的注意事项“和”Freightos公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"在这份委托书/招股说明书中。
商标、商号和服务标志
本文档包含对属于其他实体的商标、商品名称和服务标记的引用。仅为方便起见，本代理声明中提及的商标、商号和服务标记/招股说明书可能不带®或TM符号，但此类引用无意以任何方式表明适用的许可人将不会根据适用的法律在最大程度上主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或由任何其他公司对我们的认可或赞助。
1
选定定义
“2022年长期投资计划”是指Freightos Limited 2022年长期激励计划。
“额外支持承诺"是指在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，截至交割前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，根据《支持协议》的条款，支持投资者同意向Gesher投资的10,000，000美元。
“辅助文件"指《远期购买协议》、《支持协议》、《管道协议》、《锁定协议》、《支持协议》、《登记权协议》、《认股权证修正案》、《第一次合并计划》、《Freightos A & R条款》、《2022 LTIP》以及与交易有关的任何其他协议、文件或证书。
“支持投资者"是指Composite Analysis Group，Inc.。
“业务合并协议"指Gesher、Freightos、Freightos Merger Sub I和Freightos Merger Sub II于2022年5月31日签署的业务合并协议。
“买家"是指物流服务的购买者，例如货运代理和进口商/出口商。
“收盘"是指企业合并的完成。
“截止日期"是指交割发生的日期。
“公司法"指《开曼群岛公司法》（经修订），该《公司法》可能会不时修订。
“转换比率"是指将39,000，000股除以（a）当时已发行和尚未发行的Freightos普通股的数量（包括作为资本重组的一部分将每一股Freightos优先股转换为Freightos普通股的结果）和（b）在不重复的情况下，在行使收购Freightos普通股的所有选择权后可发行的Freightos普通股的数量，这些选择权在该时间之前已归属或将在2022年9月30日或之前根据其条款归属。
“当前Freightos条目"指经修订及重订的Freightos有限公司章程大纲，日期为2022年4月24日，以及Freightos有限公司章程细则，日期为2022年4月12日。
“多德-弗兰克法案”是指《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》。
“EarlyBird”意为EarlyBird资本公司，该公司曾在格西公司IPO中担任承销商代表。
“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》。
“第一次合并"是指Merger Sub I与Gesher合并，Gesher作为存续实体。
“第一次合并计划"指第一次合并所依据的合并计划，其副本作为附件c.
“Founder股份"是指Gesher的初始股东（或其受让人）目前持有的2,875，000股Gesher普通股。
“远期买方"指M & G（ACS）Japan Equity Fund，由M & G Investment Management Limited管理，以及The Prudential Assurance Company Limited，根据其各自在远期购买协议下的权利和义务适用。
“FPA支持承诺"是指远期买方根据《远期采购协议》的规定同意在Gesher投资的金额不超过10,000，000美元，如果
2
在紧接交割之前，考虑到Gesher股东就本次交易和某些其他投资进行的赎回，某些最低现金条件未得到满足。
“货运"包括其子公司在内的Freightos HK公司，截至2022年5月27日，以及包括其子公司在内的开曼群岛豁免股份有限公司Freightos Limited，截至2022年5月27日。
“Freightos A & R条目"指Freightos有限公司经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，自截止日期起生效，并附于附件b对此代理声明/招股说明书。
“货运委员会”是指Freightos的董事会。
“Freightos HK"指Freightos有限公司，一间根据香港法律成立及存续的有限公司。
“Freightos普通股"是指Freightos的每股普通股，每股面值0.00001美元。
“Freightos登记权协议"指Freightos将在交割当日或之前订立的登记权协议，根据该协议，Freightos将就Freightos普通股向某些Freightos股东授予某些登记权。
“货运库存计划"指经修订和/或不时重述的Tradeos Ltd. 2012年全球激励期权计划。
“Freightos认股权证”是指购买一股Freightos普通股的认股权证。
“公认会计原则"是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
“格希尔"指Gesher I Acquisition Corp.，一间开曼群岛豁免股份有限公司。
“格希尔条目"指经修订及重述的格西组织章程大纲及章程细则。
“格希尔委员会”是指Gesher的董事会。
“Gesher IPO“或”IPO”是指歌舍股份根据IPO招股说明书首次公开发行股票。
“Gesher普通股”是指Gesher的普通股，每股面值0.0001美元。
“Gesher优先股”是指Gesher的优先股，每股面值0.0001美元。
“Gesher公众股东"是指公众股份的持有人。
“Gesher注册权协议"是指Gesher的注册权协议，日期为2021年10月12日，该协议将在交割时或交割前修订，以规定Freightos将承担Gesher在该Gesher注册权协议下的义务，除其他外，反映Freightos普通股和Freightos认股权证，而不是Gesher普通股和Gesher认股权证。
“格希尔股份”是指Gesher普通股和Gesher优先股。
“格希尔单位”是指格西在IPO中发行并行使承销商超额配售选择权的单位，每股单位包括一股格西普通股和一份格西认股权证的二分之一。
“格希尔认股权证”是指格希尔为收购格希尔普通股而发行的所有未行使和未行使的认股权证。
“国际财务报告准则"是指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，不时生效。
“投资者权利协议"指Freightos和某些Freightos股东于2022年5月27日签署的《投资者权利协议》（可不时修订、重述、补充或以其他方式修改）。
3
“IPO招股说明书”是指Gesher于2021年10月12日提交给SEC的最终招股说明书（文件编号：333-259253）。
“锁定协议"是指Freightos的某些股东和保荐人的某些成员（如适用）在执行业务合并协议的同时签订的Freightos锁定协议和保荐人锁定协议。
“合并子I"是指Freightos Merger Sub I，一家开曼群岛豁免股份有限公司，是Freightos的直接全资子公司。
“合并子II"是指Freightos Merger Sub II，一家开曼群岛豁免股份有限公司，是Freightos的直接全资子公司。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“原始预测"指Freightos管理层编制的财务预测，于2022年5月提交给Gesher，涉及拟议的业务合并。
“PCAOB"是指上市公司会计监督委员会。
“管道融资"指根据与PIPE Investor签订的管道协议，以每股10.00美元的价格，以10,000，000美元的总购买价购买1,000，000股Freightos普通股，此种购买将在业务合并完成之前完成。
“管道投资者”是指Alshaffafia Trading W.L.L，卡塔尔航空集团Q.c.S.C.的附属公司，两家公司都是Freightos的现有股东。
“管道协议"指PIPE投资者签订的认购协议，根据该协议，PIPE投资者承诺以每股10.00美元的价格购买总计1,000，000股Freightos普通股。
“私募投资者"是指远期买方、后援投资者和管道投资者。
“私人配售"是指《管道协议》、《远期采购协议》和《后援协议》所设想的交易。
“私人认股权证"是指以私募方式向保荐人和EarlyBird及其指定人员发行的5000000份Gesher认股权证，每份认股权证的发行价为1.00美元。
“公众股份"是指在IPO中向Gesher公众股东发行的Gesher单位中所包含的11,500，000股Gesher普通股（包括根据承销商超额配股权授予的1,500，000股Gesher普通股）。
“公开认股权证”是指Gesher单位的5,750，000份公开认股权证，每份认股权证可行使购买一股Gesher普通股的权利。
“资本重组"是指在第一次合并之前对Freightos已发行股本证券进行资本重组，这样Freightos的唯一未发行股本证券将是Freightos普通股，以及在交割后收购Freightos普通股的某些期权。为实现资本重组，（1）每股Freightos优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（2）在转换之后，每股当时已发行和流通的Freightos普通股将自动转换为等于转换比率的Freightos普通股。
“登记权协议"是指Freightos注册权协议和Gesher注册权协议的合称。
“条例FD”是指美国证券交易委员会根据《交易法》颁布的规定，禁止公司有选择地向分析师、机构投资者和其他人披露重大的非公开信息，而不同时进行广泛的公开披露。
4
“记录日期”是指2022年12月21日。
“代表股份”是指2021年2月Gesher向EarlyBird及其指定人员发行的20万股Gesher普通股。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“证券法"是指经修正的1933年《证券法》。
“卖家"是指物流、服务的销售者，如承运人和货运代理
“空间应用"是指以首次公开发行募集投资资金为唯一目的的特殊目的收购公司。
“赞助商”是指Gesher I Sponsor LLC，一家特拉华州有限责任公司。Ezra Gardner和Omri Cherni是保荐机构的管理层成员。
“交易"是指《企业合并协议》所设想的交易。
“信托账户”是指盖世公司在IPO发行结束后设立的信托账户。
“更新的预测"是指Freightos管理层就2022年10月拟议业务合并编制的订正财务预测。
“认股权证协议”是指作为认股权证代理人的大陆股份转让信托公司与Gesher于2021年10月12日签署的认股权证协议。
“认股权证修订"是指在交割当日或之前对《认股权证协议》进行的第一次修订，其中规定Freightos将承担Gesher在该认股权证协议下的义务，并除其他事项外，反映每份前Gesher认股权证将可行使一股Freightos普通股。
5
关于业务组合和
特别大会
特别大会
下文的问题和答复仅突出说明本代理声明/招股说明书其他部分所列的选定信息，并仅简要说明关于业务合并和特别大会的一些常见问题，包括将在特别大会上提出的建议。以下问题和答案不包括可能对Gesher股东重要的所有信息。我们促请Gesher股东仔细阅读整个委托说明书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解业务合并和特别大会的表决程序.
问：
为什么我会收到这份委托书/招股说明书？
A：
Gesher和Freightos已根据本代理声明/招股说明书中所述的业务合并协议的条款同意业务合并。本委托说明书/招股说明书附有业务合并协议副本，作为附件a，而Gesher鼓励它的股东阅读它的全部。现要求Gesher的股东审议批准《业务合并协议》的提案并对其进行表决，该协议除其他事项外，规定合并子I与Gesher合并，Gesher是业务合并中的存续公司，成为Freightos的全资子公司，以及《业务合并协议》所设想的其他交易。见标题为"建议一——业务合并建议.”
问：
在会议上是否有其他事项向股东提出？
A：
是的。除了对业务合并提案进行表决外，Gesher的股东还将对以下提案进行表决：
•
作为开曼群岛法律规定的一项特别决议，审议并表决一项关于核准和批准第一个合并计划的提案。见本委托书/招股说明书中题为"建议二——合并建议.”
•
作为开曼群岛法律规定的一项特别决议，审议并表决一项关于核准和通过《Freightos A & R条款》的提案，该提案自结束时起生效，附件附件b本委托书/招股说明书。见本委托书/招股说明书中题为"建议三——《宪章》建议.”
•
根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，审议并表决一项提议，将特别大会延期至一个或多个日期，必要时允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来核准和通过提交股东表决的一项或多项提案。见本委托书/招股说明书中题为"提议四——休会提议.”
格希尔公司将召开股东特别大会，审议和表决这些提案。本委托说明书/招股说明书载有关于业务合并和将在特别大会上采取行动的其他事项的重要信息。Gesher的股东应该仔细阅读它。
股东的投票很重要。无论你持有多少股份，我们都鼓励你在仔细审阅这份委托书/招股说明书后尽快投票。
问：
为什么Gesher会为股东提供对企业合并进行投票的机会？
A：
根据Gesher条款，涉及Gesher和具有一定公平市场价值的企业或实体的企业合并，必须由Gesher有权在大会上亲自或通过代理人投票的股东的简单多数表决通过。由于第一次合并和企业合并的性质，Gesher为其股东提供了就企业合并进行投票的机会。
6
问：
在业务合并中，Gesher的证券将会发生什么变化？
A：
在第一个生效时间，除（i）Gesher或其任何子公司拥有的Gesher股份，或（ii）在紧接第一个生效时间之前由Freightos、Merger Sub I或Merger Sub II直接或间接拥有的Gesher股份外，紧接在第一个生效时间之前已发行和流通的每一股Gesher股份（在Gesher普通股的任何赎回生效后）将转换为并在所有情况下代表获得同等数量的Freightos普通股的权利。紧接第一次合并前已发行和尚未发行的每一股Gesher普通股，以及持有人已有效行使该持有人赎回权的每一股Gesher普通股，将在转换或赎回时（如适用）自动注销并不复存在。
问：
Gesher的认股权证在业务合并中会发生什么变化？
A：
关于业务合并，Freightos、Gesher和Continental Stock Transfer & Trust Company，即《认股权证协议》下的认股权证代理人，将订立《认股权证修正案》，根据该修正案，Gesher将把其在《认股权证协议》中和根据《认股权证协议》承担的所有权利、权益和义务转让给Freightos，并将每一份未兑现的Gesher认股权证转换为Freightos认股权证，代表在交易结束后和交易结束后收取的权利，与根据认股权证修订条款承担的Gesher认股权证条款相同的Freightos普通股数量。
问：
为什么Gesher会提出业务合并？
A：
Gesher的成立是为了与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2021年10月12日，Gesher完成了10,000，000股Gesher的IPO发行，并于2021年10月21日在EarlyBird全额行使超额配股权后增售了1,500，000股Gesher，每股发行价为10.00美元，总收益为115,000，000美元。在完成IPO的同时，Gesher完成了4550000份私人认股权证的私募发行，在EarlyBird行使超额配售权完成Gesher单位销售的同时，又出售了450000份私人认股权证，每份的发行价为每份私人认股权证1.00美元，总收益为5000000美元。在Gesher IPO结束并且EarlyBird全额行使超额分配选择权之后，出售Gesher IPO中的Gesher单位和私人认股权证的净收益相当于116150000美元（每个Gesher单位10.10美元）存入信托账户。自Gesher IPO以来，Gesher的活动仅限于评估企业合并候选人。
根据Freightos的Gesher和Freightos经营所在行业的尽职调查，包括Freightos在Gesher尽职调查过程中提供的财务和其他信息，Gesher董事会认为，与Freightos的业务合并符合Gesher的最佳利益，并为增加股东价值提供了机会。见标题为"建议一——企业合并建议——格希尔董事会批准企业合并的理由和董事会的建议.”
问：
在决定是否进行业务合并时，Gesher董事会是否获得了第三方的估价或公允性意见？
A：
是的。Gesher保留Houlihan Lokey Capital，Inc.（"后里汗·洛基"）向Gesher董事会提供意见，说明在第一次合并中发行的Freightos普通股生效后，根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率从财务角度来看对Gesher是否公平。Houlihan Lokey于2022年5月31日向Gesher提交了意见，认为自该日期起，在第一次合并中发行的Freightos普通股生效后，基于并受其中所述假设、限制、资格和其他事项的约束，根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率从财务角度看对Gesher是公平的。Houlihan Lokey的书面意见全文如下附件d给这个代理
7
声明/招股说明书。见本委托书/招股说明书中题为“建议一——业务合并建议—— Houlihan Lokey对Gesher董事会的意见”的章节。
问：
我有赎回权吗？
A：
如果你是公众股份的持有者，你有权要求Gesher按比例赎回这些公众股份，以换取信托账户中持有的现金的一部分，这部分现金是在企业合并完成前两个工作日计算的。根据Gesher条款，在考虑到Gesher普通股持有人适当要求赎回的所有Gesher普通股的现金赎回后，如果Gesher在紧接完成业务合并之前或完成时的有形资产净值低于5000,001美元，则不得完成业务合并。
问：
我如何投票会影响我行使赎回权的能力吗？
A：
没有。你可行使你的赎回权，不论你在记录日期是否为公众股份持有人（只要你在行使时是持有人），亦不论你是否为持有人并就业务合并建议（赞成或反对）或本委托书/招股说明书所述的任何其他建议对你的Gesher普通股或Gesher优先股投赞成票。因此，企业合并协议可以得到股东的批准，这些股东可以赎回其股份，不再是股东，从而使选择不赎回其持有的公司股份的股东的交易市场流动性可能较低，股东人数较少，现金可能较少，可能无法达到纳斯达克的上市标准。
问：
我如何行使我的赎回权？
A：
除发起人、Gesher的高级管理人员和董事以及远期买方以外，Gesher公众股东可就99,000股Gesher普通股行使赎回权，而不论其对企业合并提案投赞成票或反对票，或根本不对该提案投赞成票，或在记录日期是否为Gesher公众股东。如果你是Gesher公众股东，并希望行使你的赎回权，你必须（i）以书面形式向Gesher的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company提交你的赎回请求，其中包括将赎回的股份的实益拥有人的姓名；（ii）以实物或电子方式，使用The Depository Trust Company ' Deposit/Withdrawal at Custodian（"DWAC"）系统，至迟于美国东部时间2023年1月23日下午5：00（特别大会召开前两（2）个工作日）发送至Gesher的转让代理。任何要求赎回的Gesher公共股东将有权按比例全额获得信托账户中当时数额的一部分（为说明目的，截至记录日期，该数额为每股10.23美元），减去信托账户中资金所欠但未缴的任何税款。这些款项将在业务合并完成后立即支付。信托账户中的资金目前没有欠缴但未缴的所得税。
任何赎回要求，一旦由Gesher公众股东提出，一旦提交给Gesher，不得撤回，除非Gesher董事会决定（全权酌情决定）允许撤回这种赎回要求（他们可以全部或部分撤回）。如果你提交了你的书面赎回请求，并将你的股份交付给Gesher的转让代理，然后在特别大会之前决定不选择赎回，你可以要求Gesher的转让代理（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过在本节末尾列出的地址联系Gesher的转让代理提出这样的请求。然而，如前所述，Gesher委员会可选择不接受这种撤回请求。
任何赎回权利的书面要求必须在东部时间2023年1月23日下午5：00（特别股东大会召开前两（2）个工作日）之前由Gesher的转让代理人收到。除非持有人的书面赎回要求和股份已（以实物或电子方式）交付给转让代理人，否则赎回要求不会得到满足。
你就你的股份行使赎回权，不会导致你所持有的任何认股权证的行使或损失。你的认股权证在赎回你的股份后将继续在市场上流通，并将随着业务合并的完成而行使，或在业务合并和信托清算完成后可行使
8
帐户，到期按照他们的条款。Gesher认股权证的持有人（无论是作为Gesher单位的一部分交易还是单独交易）对这类证券没有赎回权。假设采用最大赎回情形，并根据2022年12月16日每份公开认股权证的收盘价0.4765美元（公开认股权证在本委托书/招股说明书日期之前最近交易的日期），赎回Gesher股东在赎回股份后可保留的公开认股权证总价值约为274万美元。由于赎回，Freightos普通股的交易市场的流动性可能低于完成业务合并之前的Gesher证券市场，Freightos可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。
q.
如果我是Gesher认股权证持有人，我可否就我的Gesher认股权证行使赎回权？
A：
没有。Gesher认股权证的持有人（无论是作为Gesher单位的一部分交易还是单独交易）对这类证券没有赎回权。
问：
如果我反对建议的业务合并，我是否有评估权？
A：
没有。根据《公司法》，股东、单位持有人或认股权证持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
问：
业务合并完成后，Gesher股东、发起人、私募投资者和Freightos现有股东在Freightos的相对股权是多少？
A：
业务合并完成后，Freightos将成为一家新的上市公司，而Gesher将被合并而不复存在。Gesher的前证券持有人将成为Freightos的证券持有人。
在业务合并完成后，Freightos在下文所述每种赎回情形下的收盘后股份所有权，不包括将向私募投资者发行的Freightos认股权证、公开认股权证、私人认股权证、在转换保荐人的流动资金贷款后可发行的Freightos认股权证、根据2022年长期投资计划可发行的Freightos普通股以及Freightos现有股东持有的已归属、未归属和未分配的股份和未行使的期权（统称“额外稀释来源”）的稀释影响如下：
| | | |
不赎回
场景(2) |
| |
临时赎回
场景(3) |
| |
最大赎回
场景(4) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| ||||||||||||||||||
|
Gesher公众股东
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 20.5% | | | | | | 6,245,000 | | | | | | 12.0% | | | | | | 990,000 | | | | | | 2.0% | | |
|
赞助商EarlyBird和Gesher的主要投资者
|
| | | | 3,075,000 | | | | | | 5.5% | | | | | | 3,075,000 | | | | | | 5.9% | | | | | | 3,075,000 | | | | | | 6.5% | | |
|
Freightos现有股东
|
| | | | 36,562,715 | | | | | | 65.1% | | | | | | 36,562,715 | | | | | | 70.5% | | | | | | 36,562,715 | | | | | | 76.8% | | |
|
私募投资者(1)
|
| | | | 5,000,000 | | | | | | 8.9% | | | | | | 6,000,000 | | | | | | 11.6% | | | | | | 7,000,000 | | | | | | 14.7% | | |
|
Freightos公司截至收盘时发行在外的普通股总数
|
| | | | 56,137,715 | | | | | | 100.0% | | | | | | 51,882,715 | | | | | | 100.0% | | | | | | 47,627,715 | | | | | | 100.0% | | |
9
下表列出了在以下每一种赎回情形下额外稀释来源的潜在稀释效应：
| | | |
不赎回
场景(2) |
| |
临时赎回
场景(3) |
| |
最大赎回
场景(4) |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | | |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| |
货运
普通 股份 |
| |
股权%
|
| ||||||||||||||||||
|
Freightos公司截至收盘时发行在外的普通股总数
|
| | | | 56,137,715 | | | | | | 70.3% | | | | | | 51,882,715 | | | | | | 68.7% | | | | | | 47,627,715 | | | | | | 66.8% | | |
|
须向私人发出的货运证
配售投资者 |
| | | | 2,600,000 | | | | | | 3.3% | | | | | | 2,600,000 | | | | | | 3.4% | | | | | | 2,600,000 | | | | | | 3.6% | | |
|
公开认股权证
|
| | | | 5,750,000 | | | | | | 7.2% | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 7.6% | | | | | | 5,750,000 | | | | | | 8.1% | | |
|
私人认股权证
|
| | | | 5,000,000 | | | | | | 6.3% | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 6.6% | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 7.0% | | |
|
转换后可发行的认股权证
流动资金贷款 赞助商(5) |
| | | | 1,500,000 | | | | | | 1.9% | | | | | | 1,500,000 | | | | | | 2.0% | | | | | | 1,500,000 | | | | | | 2.1% | | |
|
根据2022年长期投资计划可发行的股份(6)
|
| | | | 500,000 | | | | | | 0.6% | | | | | | 500,000 | | | | | | 0.7% | | | | | | 500,000 | | | | | | 0.7% | | |
|
Freightos现有股东的既得、未归属和未分配股份及未行使期权(7)
|
| | | | 8,334,030 | | | | | | 10.4% | | | | | | 8,334,030 | | | | | | 11.0% | | | | | | 8,334,030 | | | | | | 11.7% | | |
|
Freightos股份总数
|
| | | | 79,821,746 | | | | | | 100.0% | | | | | | 75,566,746 | | | | | | 100.0% | | | | | | 71,311,746 | | | | | | 100.0% | | |
如上所述，每种赎回情形下的额外稀释来源对截至2022年6月30日止六个月或截至2021年12月31日止年度的备考每股亏损没有影响。有关每股预计亏损的更多信息，请参阅标题为"Gesher和Freightos未经审计的历史比较和预计合并每股比较数据".
下表列出了在每种赎回情形下与Gesher IPO相关的递延承销佣金：
| | | |
不赎回
场景(2) |
| |
占总数的百分比
募集资金 |
| |
临时
赎回 场景(3) |
| |
占总数的百分比
募集资金 |
| |
最大值
赎回 场景(4) |
| |
占总数的百分比
募集资金 |
| ||||||||||||||||||
|
承销佣金
|
| | | $ | 6,325,000 | | | | | | 3.2% | | | | | $ | 6,325,000 | | | | | | 4.8% | | | | | $ | 6,325,000 | | | | | | 7.0% | | |
(1)
不包括远期买方持有的保荐人的会员权益，该权益使远期买方有权获得100,000股Founder股票。
(2)
假设Gesher Public股东不行使赎回权；反映与私募相关的以5000000美元发行5000000股Freightos普通股的情况（并进一步假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）无赎回方案”).
(3)
假设Gesher公共股东以信托账户中约5260万美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股）对5255000股Gesher普通股行使赎回权；反映与私募相关的6000000美元Freightos普通股的发行（并进一步假设提取了额外的支持承诺，而不是FPA支持承诺）（临时赎回方案”).
(4)
假设Gesher公共股东行使其对10510000股Gesher普通股的赎回权，用于支付信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股）；反映与
10
私募（并进一步假定FPA支持承诺和额外支持承诺的全额已提取）最大赎回方案”).
(5)
系指最多1500000份认股权证，用于收购Gesher普通股，由保荐人以每份认股权证1.00美元的价格向Gesher提供的最多1500000美元贷款转换而成，每份认股权证可按照本委托书/招股说明书其他部分所述的条款，以每股Freightos普通股11.50美元的价格行使（可作调整）。截至2022年8月31日，Gesher从发起人处获得了1264945美元的流动资金贷款。
(6)
系截至2022年10月31日根据2022年长期投资计划授予的奖励可发行的500000股Freightos普通股。
(7)
指（a）在行使截至2022年9月30日归属的员工股票期权时可发行的2,437，284股股份；（b）在行使截至2022年9月30日尚未归属的员工股票期权时可发行的2,785，963股股份；（c）预期在2022年9月30日之后授予的股票期权行使时可发行的1,475，337股股份；（d）可向（i）被收购公司的卖方作为盈利付款，（ii）与某些商业交易有关的主要航空公司，以及（iii）某些技术资产的卖方发行的合计1,635，446股股份。
问：
业务合并完成后，存入信托账户的资金将如何处理？
A：
Gesher IPO的净收益，连同向保荐人和EarlyBird私募出售认股权证总收益的一部分，在Gesher IPO之后立即存入信托账户，总计等于116150000美元。在业务合并完成后，信托账户中的资金将用于按比例支付行使赎回权的Gesher股东以及支付与业务合并相关的费用和开支（包括作为递延承销佣金支付给Gesher IPO承销商的总计约400万美元的费用，其中30%可重新分配给Gesher的其他顾问）。剩余的现金将由Freightos用于一般公司用途。
问：
如果大量的Gesher公众股东投票赞成业务合并提案并行使其赎回权，会发生什么情况？
A：
Gesher Public Shareholders may vote in favor in the business combination and still exercise their redemption rights，尽管他们不需要以任何方式投票来行使这些赎回权，但他们仍可以投票支持合并业务，并且仍然可以行使他们的赎回权。因此，即使信托账户的可用资金和Gesher公共股东的数目因Gesher公共股东赎回而大幅减少，业务合并也可能完成。如果公众股和Gesher公众股东较少，Freightos普通股的交易市场的流动性可能低于交易前的Gesher普通股市场，Freightos可能无法达到国家证券交易所的上市标准。此外，就任何赎回而言，在业务合并完成后，Freightos可用于其业务的信托账户资金将减少。
问：
如果业务组合没有完成，会发生什么？
A：
如果Gesher由于任何原因没有完成与Freightos的业务合并，Gesher将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果Gesher未能在2023年4月14日（或Gesher股东在Gesher条款修正案中批准的较晚日期）之前完成与Freightos的业务合并或其他业务合并，Gesher必须赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，等于当时在信托账户中持有的金额（扣除应付税款和最多50000美元的利息以支付解散费用）除以已发行公众股份的数量。如果企业合并未在规定时间内完成，保荐人和Gesher的高级职员和董事将分别放弃对其单位和Founder股份的赎回权，因此，他们的Founder股份将变得一文不值。此外，在这种清理结束的情况下，信托账户将不分配Gesher的
11
未执行的认股权证。因此，认股权证将过期，一文不值。保荐人或Gesher的高级职员或董事均未因放弃赎回权而获得任何额外考虑。
问：
发起人和Gesher的官员和董事打算如何对这些提案进行表决？
A：
保荐人以及Gesher的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票选举Gesher已发行股份总数的约19.4%。这些持有人打算对企业合并提案、合并提案、章程提案和延期提案投赞成票。
问：
发起人和Gesher的现任管理人员和董事在业务合并中有什么利益？
A：
在考虑Gesher董事会对企业合并投赞成票的建议时，股东应了解，除了作为公众股份持有人的任何利益外，发起人和Gesher的某些董事、高级管理人员和顾问在企业合并中的利益与其他公众股份持有人的利益一般不同或不同。除其他事项外，Gesher的董事们在评价企业合并、向股东建议他们批准企业合并以及同意投票赞成企业合并时，都意识到并考虑了这些利益。股东在决定是否批准企业合并时应考虑到这些利益。见"建议一——企业合并建议——企业合并中某些人的利益.”
问：
您预计业务合并何时完成？
A：
目前预计，业务合并将在定于2023年1月25日举行的Gesher特别大会之后迅速完成；但是，如上文所述，这种会议可以延期或推迟到以后的日期。交割还需获得Freightos普通股和Freightos优先股持有人的批准，以及其他惯例交割条件。关于完成业务合并的条件的说明，见标题为"企业合并协议及其附属文件——结业条件.”
问：
Gesher是否已获得或将获得与业务合并有关的新融资？
A：
是的。Gesher签订了日期为2022年3月23日的《远期采购协议》，根据该协议，远期采购人同意购买4000000个Gesher单位，总购买价为4000000美元，用于购买Freightos。远期购买协议还规定，如果截至交割前，在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，某些最低现金条件未得到满足，则远期买方应向Gesher提供FPA支持承诺，即最多追加10,000，000美元的承诺资本。作为提供FPA支持承诺的交换，远期买方将获得（i）额外的Gesher普通股，等于已提取的FPA支持承诺金额，除以10.00美元（四舍五入到整数位）和（ii）500000份Gesher认股权证。远期购买和支持认购的完成将在同一日期完成，并且在交割之前或同时完成。
远期买方无条件同意不对其在Gesher首次公开发行中获得的990,000股已发行Gesher普通股行使与本次交易有关的赎回权。
Gesher还与Backstop Investor签订了日期为2022年4月14日的Backstop协议，根据该协议，Backstop Investor同意向Gesher提供额外的Backstop承诺，即在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行赎回后，截至交割前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，向Gesher提供10,000，000美元的承诺资本。作为提供额外支持承诺的交换条件，Gesher将向支持投资者发行和出售（i）1000000股Gesher普通股，购买价格为每股10.00美元；（ii）100000股Gesher
12
认股权证。根据《支持协议》，Backstop Investor将有权就其在收盘时收到的Freightos普通股和Freightos认股权证享有登记权。追加支助承付款的结账，只要是用到的，将在结账的同一日期、紧接结账之前或同时结账。
此外，2022年5月31日，Gesher和Freightos与PIPE Investor签订了PIPE协议，进行私人投资，购买总计1000000股Freightos普通股，总购买价为1000000美元，每股价格为10.00美元。管道融资的完成取决于管道协议中的同时关闭和其他惯例关闭条件。
问：
我现在该怎么办？
A：
Gesher促请你仔细阅读和考虑本代理声明所载的资料/招股说明书，包括附件，并考虑业务合并将如何影响你作为股东和/或格希尔的认股权证持有人。然后，股东应尽快按照本委托书/招股说明书和随附的代理卡上提供的指示进行投票。
问：
特别大会将在何时何地举行？
A：
特别大会将于美国东部时间2023年1月25日上午9时在因特网上以现场音频网播方式举行。您可以通过以下网址访问网址：https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023并按照以下指示参加特别大会网播。就《Gesher章程》而言，会议的实际地点应在Bryan Cave Leighton Paisner LLP的办公室，地址为1700 Lincoln Street，Denver，CO. 80203。参加特别大会的股东只能在网播期间收听，不能发言。然而，为了保持特别大会的互动性，虚拟与会者将能够：
•
在特别大会网播期间通过门户网站进行表决；以及
•
在特别股东大会期间向Gesher的董事和管理人员提出问题或意见。
股东可在会议期间通过特别大会网播输入“提交问题”框提出问题或评论。
问：
我如何出席特别大会？
A：
特别大会将以虚拟方式举行。如欲登记及出席特别股东大会，请按以下指示办理：
•
记录在案的股份。如果您是记录保持者，并且您希望参加特别大会，请访问https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023，在您的代理卡或会议通知上输入您收到的控制号码，然后按照提示注册参加在线会议。在特别大会开始之前，您需要使用您的控制号码重新登录会议现场。
•
以街道名称持有的股份。如果你以“街头巷尾”的名义持有你的股票，这意味着你的股票是由经纪人、银行或代名人持有的，如果你希望出席特别股东大会，你必须从登记在册的股东那里获得法定代理人，并通过电子邮件将你的代理人的副本（一张清晰的照片就足够了）发送给proxy@continentalstock.com不迟于股东特别大会召开前72小时。持有人应联系其银行、经纪人或其他代名人，以获得关于获得代理的指示。持有人如通过电子邮件发送有效的法定代理人，将获发给一个会议控制号码，使他们能够登记出席和参加特别大会。你将在会议开始前收到一封电子邮件，其中附有进入特别大会的链接和指示。
13
股东还可选择通过以下方式通过电话收听特别大会：
•
美国和加拿大境内：1,800-450-7155（免费）
•
美国和加拿大以外地区：+ 1 857-999-9155（适用标准费率）
电话密码：2050964 #。你将无法投票或提出问题，除非你注册并登录特别大会网播，如上文所述。
问：
我该如何投票？
A：
如果你在记录日期是Gesher普通股的记录持有人，你可以通过实际出席特别股东大会并通过特别股东大会网播投票或提交特别股东大会代表投票的方式投票。您可以填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随附的预先注明邮资的已付邮资信封中寄回，提交您的代理。如果你以“街道名称”持有你的股票，你应该联系你的经纪人、银行或代理人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票得到正确的投票和计算。在这方面，你必须向经纪人、银行或代名人提供关于如何对你的股票进行投票的指示，或者，如果你希望出席特别大会并通过门户网站进行投票，你必须向你的经纪人、银行或代名人索取法定代理人。
问：
如果我的股票以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人会自动将我的股票投票给我吗？
A：
你的经纪人、银行或代理人可以投票给你的股票，而无需收到你关于“例行”提案的指示。你的经纪人、银行或代名人不能就“非常规”提案对你的股份进行投票，除非你按照你的经纪人、银行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的指示。
业务合并提案、合并提案、章程提案和休会提案属于非常规提案。因此，除非你提供投票指示，否则你的经纪人、银行或代名人不得就这些建议对你的股份进行投票。
问：
我可以在邮寄我的签名代理卡后更改我的投票吗？
A：
是的。登记在册的股东可向Gesher的转让代理人发送一张日期较晚、经签署的代理卡，地址如下，以便在特别大会表决前收到，或在特别大会网播期间通过门户网站实际出席特别大会并提交选票。记录在案的股东还可以通过向Gesher的转让代理人发送撤销通知来撤销其代理，该通知必须在特别股东大会表决前收到。如果你以“街道名称”持有你的股票，你应该联系你的经纪人、银行或代理人，改变你的投票方式。如果你以“街道名称”持有你的股票，并希望通过门户网站参加特别股东大会和投票，你必须从你的经纪人、银行或代理人那里获得一份法定代理人。
问：
什么构成特别大会的法定人数？
A：
法定人数是举行有效会议所必须出席的Gesher股份的最低数目。如果有权在大会上投票的已发行和已发行的Gesher股份的多数股东亲自或委托代理人出席大会，则出席大会的法定人数即为法定人数。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上投票的人数，不参加投票的经纪人将不被视为出席。
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问：
为批准提交特别大会的每一项提案，需要什么股东投票门槛？
A：
根据开曼群岛法律，批准企业合并提案将需要一项普通决议，即至少由亲自或委托代理人出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的多数票投赞成票。如果Gesher在交易完成前或交易完成时的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）低于5000,001美元，则交易将不会完成。
根据开曼群岛法律，批准合并提案将需要一项特别决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少三分之二的赞成票。
根据开曼群岛法律，批准《宪章》提案将需要一项特别决议，即至少三分之二的普通股股东投赞成票，他们出席并有权在特别大会上投票，并在特别大会上投票。
根据开曼群岛法律，批准休会提案将需要一项普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少过半数票的赞成票。
弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
问：
如果我未能就特别大会采取任何行动，将会如何？
A：
如果你未能就会议采取任何行动，而业务合并已获Gesher股东批准并完成，你将成为Freightos的股东和/或认股权证持有人。
如果你未能就特别股东大会采取任何行动，而业务合并未获批准，你将继续是Gesher的股东和/或认股权证持有人（如适用），而Gesher将继续寻找另一家目标企业，以完成初始业务合并。如果Gesher未能在2023年4月14日（或Gesher股东在Gesher条款修正案中可能批准的较晚日期）之前完成初始业务合并，Gesher必须停止除清盘外的所有业务，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于信托账户中当时持有的金额（扣除应付税款和最多50,000美元的利息以支付解散费用），并在赎回后尽快在合理可能的范围内，经格西剩余股东及其董事会批准，清算解散。
问：
我应如何处理我的股票及/或认股权证？
A：
如果股东不选择将其Gesher普通股赎回为信托账户的按比例份额，则应等待Gesher的转让代理人关于如何处理其证书（如果有的话）的指示。行使赎回权的Gesher股东必须（i）以书面形式向Gesher的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交赎回请求，其中包括拟赎回股份的实益拥有人的姓名，以及（ii）使用The Depository Trust Company的DWAC系统以实物或电子方式将其股份交付给Gesher的转让代理，不得迟于美国东部时间2023年1月23日下午5：00（特别会议召开前两（2）个工作日）。行使对Gesher普通股的赎回权不会导致Gesher股东可能持有的任何Gesher认股权证的行使或损失。在赎回Gesher普通股后，Gesher认股权证将继续在市场上流通，并在业务完成后可行使
15
合并，或在业务合并完成和信托账户清理结束后，根据其条款到期。
交易完成后，Gesher认股权证将按其条款交换为Freightos认股权证，持有人有权购买Freightos的股票。因此，认股权证持有人无需届时将其认股权证交付给Gesher或Freightos。
问：
如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？
A：
股东可以收到一套以上的投票材料，包括本代理声明/招股说明书的多份副本和多张代理卡或投票指示卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。如果你是一个记录持有人并且你的股票登记在一个以上的名字，你将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您持有的所有Gesher普通股进行投票。
问：
谁来征集并支付征集代理的费用？
A：
Gesher公司将承担在所附表格中征集代理的费用，并将向经纪公司和其他机构偿还将代理材料转交给受益所有人或征求其执行所涉及的费用。除了通过邮件征求意见外，Gesher还可通过其董事和高级职员以及Freightos的董事和高级职员，亲自、通过电话或通过电子方式征求代理人。这些董事和管理人员将不会因这些努力而获得任何特别报酬。Gesher已聘请Morrow Sodali LLC协助代理招标过程。Gesher将向Morrow Sodali LLC支付其惯常的费用和开支。
问：
谁能帮忙回答我的问题？
A：
如果您对业务合并有任何疑问，或者您需要本委托书/招股说明书或随附的委托书副本，请联系：
Morrow Sodali有限责任公司
路德洛街333号，南塔5楼
Stamford，Ct06902
个人请拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪电话：（203）658-9400
电子邮件：GIAC info@investor.morrowsodali.com
路德洛街333号，南塔5楼
Stamford，Ct06902
个人请拨打免费电话：（800）662-5200
银行及经纪电话：（203）658-9400
电子邮件：GIAC info@investor.morrowsodali.com
你也可以从提交给SEC的文件中获得有关Gesher的更多信息，方法是按照标题为"在哪里可以找到更多信息.”如果您是公众股份的持有人，并且您打算赎回您的股份，您需要（i）以书面形式向Gesher的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交您的赎回请求，其中包括拟赎回股份的实益拥有人的姓名，以及（ii）使用The Depository Trust Company的DWAC系统以实物或电子方式将您的股份交付给Gesher的转让代理，不迟于美国东部时间2023年1月23日下午5：00（特别会议召开前两（2）个工作日）。如果你对你的书面赎回要求或股票的交付有任何疑问，请联系：
马克·齐姆金德
Continental Stock Transfer & Trust Company
州街1号，30号第楼层
纽约，纽约10004
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
Continental Stock Transfer & Trust Company
州街1号，30号第楼层
纽约，纽约10004
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
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摘要
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息。它可能并不包含所有对你很重要的信息。你应仔细阅读整个委托说明书/招股说明书以及本委托说明书/招股说明书中提到的其他文件，包括附件，以充分理解业务合并协议、业务合并以及在Gesher股东特别大会上正在审议的其他事项。如需更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”本摘要中的每一项都提到本代理声明/招股说明书中对该主题进行更详细讨论的章节。
企业合并的各方
货运有限公司
Freightos有限公司是一家开曼群岛豁免股份有限公司。
Freightos合并小组I
Freightos Merger Sub I是一家开曼群岛豁免股份有限公司。
Freightos合并子II
Freightos Merger Sub II是一家开曼群岛豁免股份有限公司。
Gesher I Acquisition Corp.
Gesher I Acquisition Corp.是一家开曼群岛豁免股份有限公司。Gesher是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。根据其业务活动，Gesher是《交易法》定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金构成。
2021年10月14日，盖世股份完成了10,000，000股的IPO发行。每份Gesher单位包括一股Gesher普通股和一份可赎回Gesher认股权证的二分之一，每份完整的Gesher认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。这些Gesher单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为100000000美元。
在完成Gesher IPO的同时，Gesher完成了4550000份私人认股权证的私募发行，每份私人认股权证的价格为1.00美元，总收益为4550000美元。私人认股权证被卖给了保荐人和EarlyBird及其指定人。私人认股权证与IPO中发售的Gesher单位中包含的Gesher认股权证相同。
2021年10月21日，根据承销商的超额配售权，Gesher完成了以每Gesher单位10.00美元的价格增售1,500，000个Gesher单位的交易，产生了15,000，000美元的总收益。在完成额外Gesher单位销售的同时，Gesher完成了额外450000份私人认股权证的销售，每份私人认股权证1.00美元，产生的总收益为450000美元。在结束超额分配选择权和出售更多私人担保之后，向信托账户存入总额为116150000美元的款项。
2021年11月9日，Gesher单位中包含的Gesher普通股和Gesher认股权证开始分开交易。
Gesher旗下的Gesher普通股和Gesher认股权证分别在纳斯达克交易，交易代码为“GIACU”、“GIAC”和“Giacw”。
Gesher的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，电话号码是+ 13459457099。
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企业合并协议
合并的条款和条件以及《企业合并协议》所设想的交易载于《企业合并协议》，该协议作为附件a本委托书/招股说明书。我们鼓励您仔细阅读业务合并协议，因为它是管理业务合并的法律文件。见本委托书/招股说明书中题为"建议一——业务合并建议.”
合并提案
Gesher股东将就授权第一个合并计划的单独提案进行投票。见本委托书/招股说明书中题为"建议二——合并建议.”
宪章提案
根据开曼群岛法律，Gesher股东将就批准和通过Freightos A & R条款的提案作为一项特别决议进行表决，该提案自收盘时起生效，该提案附于附件b本委托书/招股说明书。见本委托书/招股说明书中题为"建议三——《宪章》建议.”
休会提案
临时提案如获通过，应允许特别大会主席将该次会议延期一个或多个日期，必要时允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来核准和通过提交股东表决的一项或多项提案。见本委托书/招股说明书中题为"提议四——休会提议.”
格希尔公司股东特别大会的日期、时间和地点
特别大会将于美国东部时间2023年1月25日上午9时举行，通过以下网址进行网络直播：https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023，或在其他可能休会的日期、时间和地点举行，以审议和表决提案。
投票权；记录日期
如果Gesher股东在2022年12月21日（即特别股东大会的记录日期）收盘时持有Gesher普通股或Gesher优先股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票。Gesher股东将对记录日期营业结束时持有的每一股Gesher普通股或Gesher优先股拥有一票表决权。如果你的股票是以“街道名称”持有的，或者是在保证金或类似账户中，你应该联系你的经纪人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票被正确计算。Gesher认股权证没有投票权。在记录日期，有14,575，000股Gesher普通股，没有Gesher优先股流通。
赎回权
根据《Gesher条款》和《企业合并协议》，如果企业合并完成，公众股份持有人可要求Gesher将这些股份赎回为现金；但如果Gesher在企业合并完成之前或之后的有形资产净值低于5000,001美元，则不得完成企业合并。Gesher公众股东只有在（i）以书面形式向Gesher的转让代理人Continental Stock Transfer & Trust Company提交赎回请求，其中包括拟赎回股份的实益拥有人的姓名，以及（ii）在不迟于美国东部时间2023年1月23日下午5：00（特别会议召开前两（2）个工作日）之前，使用The Depository Trust Company的DWAC系统以实物或电子方式将其股份交付给Gesher的转让代理人，才有权获得这些股份的现金。Gesher公众股东无需对企业合并提案投赞成票，也无需在记录日期持有此类公众股份即可行使赎回权。如果企业合并没有完成，这些股份将不会转换成现金。如果Gesher公众股东适当
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要求赎回，如上所述将其股份交付给Gesher的转让代理，并且业务合并完成后，Gesher将把每一股公众股份按比例转换为信托账户的全部部分，计算时间为股东特别大会召开日前两（2）个工作日。预计这一数额约为每股10.23美元。如果Gesher公众股东行使其赎回权，那么它将把Gesher普通股换成现金，而不会成为Freightos的股东。见本委托书/招股说明书中题为"Gesher股东特别大会——赎回权"详细说明如果你想把你的股票转换成现金的话，应该遵循的程序。行使Gesher普通股的赎回权不会导致Gesher股东可能持有的任何Gesher认股权证的行使或损失。在赎回Gesher普通股后，Gesher认股权证将继续未偿付，并将在企业合并完成后行使，或在企业合并完成和信托账户清算结束后，根据其条款到期。
评估权
根据《公司法》，股东、单位持有人或认股权证持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
Gesher董事会批准业务合并的理由和董事会的建议
Gesher董事会听取并审查了Gesher管理团队和与Freightos有过多次互动的某些董事会成员所作的介绍，以确定业务合并和合并以及由此设想的交易对Gesher的股东是公平的。
Gesher董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立业务合并协议的决定及其所设想的交易。在作出批准业务合并的决定之前，Gesher董事会审查了Gesher管理层和Gesher法律顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
•
与Freightos的管理团队举行了广泛的会议；
•
与Freightos的战略伙伴举行会议，讨论与Freightos合作的市场前景和具体计划，并确认他们对Freightos技术的看法；
•
第三方物流和供应链管理市场研究，包括历史增长趋势和市场份额信息以及终端市场规模和增长预测；
•
审查Freightos的计划业务，包括基础技术；
•
评估Freightos的业务战略和前景；
•
就市场趋势和竞争格局与第三方物流和供应链管理市场的专业人士进行多次专家通话；
•
与Freightos的客户、供应商和投资者多次通话；
•
审查Freightos在知识产权、信息技术、保险、财务、税务、法律和会计方面的重要合同；
•
Freightos的技术、安全和知识产权；
•
Freightos和业务合并的财务和估值分析，包括审查Freightos的历史财务信息和Freightos管理层提供的财务预测以及这些预测所依据的假设；以及
•
外部顾问编写的与法律尽职调查有关的报告。
见本委托书/招股说明书中题为"建议一——企业合并建议——格希尔董事会批准企业合并的理由和董事会的建议.”
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Gesher公司董事和高级管理人员在业务合并中的利益
在审议Gesher董事会关于投票赞成业务合并提案和合并提案的建议时，股东应记住，发起人和Gesher的董事、执行干事和顾问在这些提案中拥有的利益与一般的公众股份持有人不同或不同。特别是：
股东在审议Gesher董事会关于投票赞成核准企业合并提案、合并提案和章程提案的建议时，应牢记，发起人和Gesher的董事、执行干事和顾问在这些提案中拥有的利益与一般公众股份持有人的利益不同或不同。特别是：
•
在业务合并完成后，保荐人及其关联公司预计将持有（i）2,825，000股Freightos普通股和（ii）4,450，549股Freightos认股权证，每一股认股权证使保荐人有权以每股11.50美元的价格购买一股Freightos普通股，在不赎回情形和最大赎回情形下，按换算后，合计并假设所有认股权证的行使将分别占合并后公司9.9%和11.2%的所有权权益，假设除了截至收盘日期尚未发行的Freightos认股权证外，没有发行额外的股本证券，也没有转换额外的股票挂钩证券。
•
如果与Freightos的业务合并或其他业务合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher的股东在Gesher章程修正案中可能批准的较晚日期），Gesher将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行公众股份赎回为现金，并在其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，保荐人以及某些董事和高级职员所持有的Founder股票将变得一文不值，因为这些持有人已放弃参与此类股票的任何赎回或分配的权利，而这些股票是在Gesher IPO之前以25000美元的总购买价获得的。根据2022年12月21日纳斯达克每股10.14美元的收盘价计算，这类股票的总市值约为2865万美元。另一方面，如果业务合并完成，每一股已发行的Gesher普通股将转换为一股Freightos普通股。在企业合并中，发起人持有的2,825，000股Gesher普通股将被交换为2,825，000股Freightos普通股。
•
如果Gesher无法在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，则Gesher和/或保荐人在某些情况下可能对服务提供商、供应商或其他实体的索赔承担责任，而Gesher因向Gesher提供服务或签订合同或向Gesher出售产品而欠其款项。另一方面，如果Gesher完成业务合并，Gesher和最终合并后的公司将对所有此类索赔承担责任。
•
此次IPO的承销商EarlyBird在业务合并完成后将有权获得约400万美元的递延承销佣金，其中30%可能会重新分配给Gesher的其他顾问。
•
发起人和Gesher的管理人员和董事及其附属机构有权获得代表Gesher支付的自付费用的补偿，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果Gesher未能在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，他们将无法向信托账户提出任何偿还要求。因此，如果企业合并或其他企业合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher股东在Gesher条款修正案中可能批准的较晚日期），Gesher可能无法偿还这些费用。截至记录日期，发起人和Gesher的高级管理人员和董事及其附属机构以发起人提供的周转资金贷款的形式支付了大约1264945美元的未付可偿还费用。
•
发起人将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以对公众股东不太有利的条件完成收购，而不是清算。
20
•
根据保荐机构购买Gesher普通股所支付的0.009美元与在Gesher IPO中出售的每股Gesher单位10.00美元的购买价格之间的差额，即使合并后公司在收盘后的股价低于Gesher IPO中每股单位的最初支付价格，并且公众股东在收盘后出现负回报率，保荐机构也可以获得正回报率。
•
业务合并协议规定继续赔偿Gesher现任董事和高级职员，并继续提供涵盖Gesher现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。
•
Gesher的保荐人、高级管理人员和董事（或其关联机构）可能会不时向Gesher提供贷款，以满足某些资本需求。2021年3月1日，保荐机构同意向Gesher贷款总计15万美元，用于支付与Gesher IPO相关的费用，该承兑票据已于2021年10月18日在Gesher IPO完成后全额偿还。截至2022年8月31日，保荐人或其关联公司已向Gesher追加贷款总额1264945美元，可在企业合并交易完成后偿还，或由持有人酌情决定，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并没有完成，贷款将不会偿还，除非在信托账户之外有Gesher可用的资金，否则将予以免除。
•
交割后，Gesher的首席执行官兼董事Ezra Gardner将出任Freightos的董事。这一职位可为Gardner先生提供报酬，包括股权激励。这一职位的条件未经谈判或核准，Freightos必须在特别大会之后才能审议。
•
除了发起人和Gesher现任管理人员和董事的这些利益之外，Gesher条款还免除了“公司机会”原则的适用。“公司机会”原则一般规定，在下列情况下，董事或高级人员不得为自己获取商业机会：（1）公司在经济上有能力利用该机会；（2）该机会在公司的业务范围内；（3）公司对该机会有利益或期望；（4）董事或高级人员利用该机会，其自身利益将与董事或高级人员对公司的职责相冲突。然而，Gesher认为，放弃适用Gesher条款中的“公司机会”原则对其寻找潜在的企业合并目标没有任何影响。
对Gesher股东的建议
Gesher董事会认为，上述每一项提案都符合Gesher的最佳利益，并建议Gesher股东对业务合并提案投“赞成”票，对合并提案投“赞成”票，对章程提案投“赞成”票，对提出的延期提案投“赞成”票。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
企业合并协议各方将企业合并安排为经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条所指的“重组”代码”).然而，正如题为"美国联邦所得税的若干重大考虑——企业合并的美国联邦所得税考虑"这种资格在法律上有很大的不确定性，美国国内税务署IRS”）或者法院可以采取不同的立场。此外，企业合并作为重组的资格将以在结束时或结束后才能确认的事实为依据。完成交易并不取决于收到大律师的意见，即合并后的企业将符合重组条件，Gesher和Freightos都不打算要求IRS就合并后企业的美国联邦所得税处理作出裁决。
如果企业合并符合《守则》第368（a）节所指的“重组”，美国持有者（定义如下）一般不会确认企业合并的收益或损失。如业务合并不符合《公司章程》第368（a）条的所有规定
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按照守则，如果第一次合并符合《守则》第351条所述交换的一部分，美国持有者一般不会在企业合并中将其Gesher普通股交换为Freightos普通股时确认收益或损失（但Gesher认股权证的美国持有者一般会在将其Gesher认股权证交换为Freightos认股权证时确认收益）。预计第一次合并更有可能成为《守则》第351条所述交易所的一部分。然而，正如题为"美国联邦所得税的若干重大考虑——企业合并的美国联邦所得税考虑，"对于如何在本案中适用第351条的规定没有直接的指导，Gesher和Freightos都不打算要求IRS就这种美国联邦所得税待遇作出裁决。
因此，不能保证企业合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，也不能保证第一次合并符合《守则》第351条所述交易所的一部分，也不能保证IRS不会对这一处理提出异议，或者法院不会支持IRS的质疑。
如果企业合并不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，而第一次合并不符合《守则》第351条所述交易所的一部分，Gesher证券的美国持有人（定义见下文）一般会确认收益或损失，如果有的话，其数额等于差额，在企业合并中该美国持有人收到的Freightos普通股和/或Freightos认股权证的公允市场价值与该美国持有人在企业合并中交出的Gesher证券中该美国持有人调整后的税基之间。详情见标题为"美国联邦所得税的若干重大考虑——企业合并的美国联邦所得税考虑"这份委托书/招股说明书。
即使企业合并符合《守则》第368（a）节所指的“重组”条件，或第一次合并符合《守则》第351节所述交易所的一部分条件，美国持有者也可能被要求确认因适用被动外国投资公司规则而产生的收益，详见下文"美国联邦所得税的某些重要考虑因素——被动外国投资公司规则。”
Gesher证券的美国持有者应咨询其顾问，根据他们的具体情况确定对他们的税务后果，包括如果企业合并不符合《守则》第368（a）节所述的重组或《守则》第351节所述的交易所的一部分，则产生的税务后果，以及PFIC规则对其与企业合并有关的具体情况的适用。
关于企业合并的重大美国联邦所得税后果、对Gesher普通股行使赎回权以及Freightos普通股和/或Freightos认股权证的所有权和处分的详细讨论，请参阅标题为美国联邦所得税的某些重要考虑因素"这份委托书/招股说明书。
某些重要的开曼群岛税务考虑
关于拥有和处置Freightos普通股和/或Freightos认股权证的某些重大开曼群岛税务后果的说明，请参阅标题为某些重要的开曼群岛税务考虑"这份委托书/招股说明书。
以色列税务方面的某些重大考虑
关于以色列对Freightos普通股和/或Freightos认股权证的所有权和处分所产生的某些重大税务后果的说明，请参阅标题为"以色列税务方面的某些重大考虑"这份委托书/招股说明书。
预期会计处理
合并业务将作为对不构成业务的实体的收购入账。出于财务报表报告的目的，Freightos将被视为收购方，Gesher将被视为被收购公司。企业合并不在《国际财务报告准则》第3号（企业合并）的范围内，因为Gesher不符合企业的定义，并已入账
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在国际财务报告准则第2号（股份支付）的范围内，作为Freightos在收盘时发行股票以换取Gesher提供的证券交易所上市服务。向Gesher公司股东和认股权证持有人发行的股票和认股权证的公允价值与截止交割日Gesher公司净资产的公允价值之间的任何差额将记为上市服务费用。Freightos和Gesher的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
由于业务合并，Freightos的普通股将根据《交易法》登记并在纳斯达克上市，这将要求Freightos雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Freightos预计每年将产生额外费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计和法律及行政资源，包括增加的审计和法律费用。
Gesher公司股东与Freightos公司股东权利的比较
如果企业合并成功完成，Gesher普通股的持有者将成为Freightos普通股的持有者，他们作为股东的权利将受Freightos组织文件的约束。请参阅标题为"Freightos股东与Gesher股东的权利比较”了解更多信息。
新兴成长公司
根据《证券法》第2（a）节的定义，Gesher和Freightos都是一家“新兴成长型公司”，经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（就业法”).因此，Freightos将有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。如果一些投资者因此而发现Freightos的证券不那么有吸引力，那么Freightos证券的交易市场就可能不那么活跃，Freightos证券的价格就可能更加不稳定。
Freightos仍将是一家新兴的成长型公司，直至下列较早的日期：（i）财政年度的最后一天：（a）Freightos普通股与交易有关的Gesher普通股的发售日期五周年之后，（b）Freightos的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）Freightos被视为大型加速申报人，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Freightos普通股的市值超过7亿美元；以及（ii）Freightos在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。本文提及的“新兴成长型公司”在《就业法》中具有与之相关的含义。
监管事项
企业合并不受任何联邦或州监管要求或批准，但为实现企业合并而向开曼群岛提交的文件除外。
风险因素摘要
在决定如何对本代理声明/招股说明书中提出的提案进行投票时，应考虑本代理声明/招股说明书中包含的所有信息。特别是，你应考虑标题为"风险因素"这份委托书/招股说明书。这些风险包括但不限于：
•
Freightos的增长取决于其吸引和留住承运人、货运代理和进口商的能力/使用其平台的出口商，以及未能保持或增加用户数量和此类用户的活动水平，都可能对其业务产生不利影响；
•
Freightos的经营历史和净亏损历史有限，预计在可预见的未来将出现净亏损；
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•
如果Freightos未能保持和改进其平台的质量，其可能无法吸引和留住用户；
•
Freightos面临激烈的竞争，可能会失去竞争对手的市场份额，从而对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
数量有限的卖家提供了Freightos平台上提供的大部分产品，如果Freightos未能留住这些卖家，其总预订价值（“GBV”）可能会大幅下降；
•
不利的全球经济条件、地缘政治问题和影响Freightos日益全球化的业务的其他条件可能对Freightos的业务、业务结果以及财务状况和流动性产生负面影响；
•
国际贸易政策和关系的进一步变化可能大大减少全球运输的货物数量，并对Freightos的业务和业务结果产生不利影响；
•
Freightos可能需要筹集更多的资金来满足其未来的资本需求，这可能会稀释其已发行普通股的价值或阻止Freightos发展其业务；
•
Freightos在最近几个时期经历了增长，预计在可预见的未来将继续投资于其增长。如果Frieghtos不能保持类似的增长水平或有效管理其增长，Freightos的业务、收入、利润和财务状况可能受到不利影响；
•
由于Freightos预计其未来收入的绝大部分将来自其平台，而Freightos的大部分收入来自Freightos.com市场和WebCargo产品，因此其无法从平台获得收入将对Freightos的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响；
•
Freightos面临与Freightos数据产品特别是其运费指数相关的各种风险，如果Freightos无法准确计算指数或遵守我们发布的指数计算指南，它可能会面临声誉损失和客户和收入损失，这可能对其财务业绩产生重大影响；
•
Freightos的内部计算机和信息技术系统，或其供应商、用户或承包商的内部计算机和信息技术系统，过去和将来都可能受到网络攻击或安全事件的影响，这可能导致重大的业务或发展中断，或以其他方式对Freightos的业务、财务状况、业务结果、现金流量产生不利影响，导致声誉受损，并使Freightos失去现有或未来的用户和收入；
•
如果Freightos不能履行其安全义务，或其计算机系统易受安全事故或其他业务中断的影响，Freightos可能会面临声誉损害，失去客户和收入；
•
Freightos受制于复杂的监管环境，不遵守和适应这些监管规定可能导致处罚或以其他方式对其业务产生不利影响；
•
Freightos可能受到政府的出口和进口管制，这可能损害其在国际市场上竞争的能力，如果Freightos违反这种管制，则须承担赔偿责任；
•
颁布实施改变国际商业活动税收的立法、采取其他公司税收改革政策或改变税收立法或政策，都可能影响Freightos未来的财务状况和业务结果；
•
Freightos将有资格成为一家“新兴成长型公司”，适用于Freightos的披露要求减少可能会降低其证券对投资者的吸引力；
•
Freightos将符合《交易法》规则所指的“外国私人发行人”的资格，因此，Freightos将不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束；
•
作为一家上市公司的要求可能会使Freightos的资源紧张，转移Freightos管理层的注意力，并影响Freightos吸引和留住合格董事会成员的能力；
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•
开曼群岛的经济实质立法可能对Freightos或其业务产生不利影响；
•
以色列与Freightos经营所在的其他法域及其用户居住的不同法域之间的关系可能对其业务产生重大影响；
•
Freightos的业务目前集中在某些地区，特别是欧洲和美国，许多货物来自亚洲，这使其业务受到当地经济的影响，区域经济衰退或其他政治、社会或经济中断或事件可能对其财务状况和业务结果产生重大不利影响；
•
如果未完成私募，Freightos不放弃SPAC最低可用现金金额，则业务合并可能终止；
•
如果Gesher的股东未能适当要求赎回权，他们将无权将其公开股票按比例转换为信托账户的一部分；
•
Gesher现任董事和执行官员的关联公司拥有Gesher普通股和Gesher认股权证，如果企业合并未获批准，这些股票将一文不值，而这些利益可能影响了他们批准企业合并的决定；
•
Freightos的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释性段落，对其作为“持续经营企业”的持续经营能力表示严重怀疑；
•
Gesher公众股份持有人目前的权利与这些持有人作为Freightos普通股持有人所拥有的权利之间将存在重大差异，其中一些可能会对Gesher股东产生不利影响；
•
Gesher和Freightos没有作为一家合并公司经营的历史，未经审计的合并财务资料可能无法显示Freightos的财务状况或业务合并后的业务结果；以及
•
一节中所述的其他事项，标题为风险因素"从页面开始28.
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未经审计的简明合并财务资料摘要
未经审计的简明合并财务信息摘要和未经审计的合并财务信息摘要是为了说明目的而提出的，并不一定表明如果在所示日期完成业务合并，合并后公司的财务状况或业务结果将是什么。此外，备考信息并不意味着预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。由于各种因素，实际财务状况和业务结果可能与本文所反映的预计数额有很大差异。
未经审计的备考简明合并财务信息以Freightos根据《国际财务报告准则》和Gesher的历史财务报表编制的历史合并财务报表为基础，并对业务合并和收购（如本节所定义）产生了影响。未经审计的合并财务资料”).
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表以及截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并损益和其他综合损失表是Gesher和Freightos在业务合并和收购生效后的财务信息组合。
这些资料应与Gesher和Freightos的财务报表及相关说明一并阅读，标题为"格希尔管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，“和”Freightos公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"以及本委托书/招股说明书其他地方所载的其他财务资料。
下表列出了Gesher和Freightos的历史比较股份信息摘要以及Freightos在交易生效后未经审计的合并每股信息简表，假设以下两种赎回情形：
•
无赎回情形：此列报方式假设Gesher Public Shareholders不行使赎回权，而是反映与私募相关的以50,000，000美元发行5,000，000股Freightos普通股（假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）。
•
最大赎回方案：此列报假设Gesher Public Shareholders对10510000股Gesher普通股行使赎回权，赎回信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股），并反映与私募相关的7000000股Freightos普通股的发行（假设FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额已提取）。根据业务合并协议，交易的完成将取决于Gesher在结算时从信托账户、远期采购协议和管道融资或类似融资中获得的最低金额为8000万美元。
以下未经审计的合并每股亏损信息并不意味着如果在所述期间将两家公司合并就会发生的每股亏损，也不意味着未来任何日期或期间的每股收益（亏损）。以下未经审计的合并每股账面价值信息并不意味着Gesher公司和Freightos公司在报告所述期间合并后的价值。
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每股和每股美元数据
| | | | | | | | | | | | | | | |
合并备考
|
| |||||||||
| | | |
格希尔
|
| |
货运
|
| |
无
赎回 场景 |
| |
最大值
赎回 场景 |
| ||||||||||||
| 截至2022年6月30日止六个月 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
每股帐面价值
|
| | | $ | (2.01) | | | | | | (1.39) | | | | | | 3.27 | | | | | | 2.05 | | |
|
加权平均流通股–基本和稀释(1)(2)
|
| | | | 14,575,000 | | | | | | 2,189,786 | | | | | | 56,137,715 | | | | | | 47,627,715 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.19) | | | | | | (6.70) | | | | | | (0.20) | | | | | | (0.24) | | |
每股和每股美元数据
| | | | | | | | | | | | | | | |
合并备考
|
| |||||||||
| | | |
格希尔
|
| |
货运
|
| |
无
赎回 场景 |
| |
最大值
赎回 场景 |
| ||||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | | | | | | ||||||||||||||||||||
|
每股帐面价值
|
| | | $ | (1.05) | | | | | | 1.98 | | | | | | 3.33 | | | | | | 2.11 | | |
|
加权平均流通股–基本和稀释(1)(2)
|
| | | | 5,722,418 | | | | | | 1,774,542 | | | | | | 55,567,128 | | | | | | 47,057,128 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.03) | | | | | | (13.85) | | | | | | (1.14) | | | | | | (1.39) | | |
(1)
不包括作为业务合并的一部分（包括根据《远期采购协议》、《后援协议》和《管道设备协议》）签发Freightos认股权证，并可在其后行使。这是假定根据《远期采购协议》和管道设备融资提供的资金总额为5000万美元。如果实际情况与上述假设不同，这一数额就会不同。
(2)
不包括与收购9T Technologies LLC（d/b/a 7LFreight）有关的40,928股（资本重组生效前）收益Freightos普通股（"7L运费”).此外，不包括与2021年12月收购一家大型航空公司集团的衬里技术和其他资产相关的90009股（资本重组生效前）Freightos普通股。
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风险因素
如果业务合并完成，合并后的公司将在难以预测的市场环境中运作，并涉及重大风险，其中许多风险将超出其控制范围。在投票之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。Gesher和Freightos目前不知道或他们目前认为对投资者不重要的其他风险和不确定因素，如果成为现实，也可能对业务合并产生不利影响。如果下列风险中所述的任何事件、意外事件、情况或条件实际发生，合并后公司的业务、财务状况或经营成果可能受到严重损害。如果发生这种情况，Freightos普通股的交易价格可能会下降，如果业务合并未完成，Gesher普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部Freightos普通股的价值，如果业务合并未完成，您可能会损失您持有的Gesher普通股的价值。
与Freightos商业和工业有关的风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
我们的增长取决于我们利用我们的平台吸引和留住承运人、货运代理和进出口商的能力，如果不能保持或增加用户数量，以及这些用户的活动水平，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们能否在未来实现收入的显著增长，在很大程度上取决于我们能否留住现有用户并吸引新用户，包括空运和海运承运人、货运代理以及参与全球货运生态系统的大中小型企业进口商/出口商。
卖方通常是我们平台上的承运人和货运代理，他们有许多不同的方式来推销他们的服务、确保客户和从客户那里获得付款，包括通过其他线上或线下平台和方法向潜在客户做广告和与之互动，利用第三方经纪人并直接向客户提供服务。
买方通常是我们平台上的货运代理和进口商/出口商，在寻找和聘用服务提供商方面也有同样不同的选择，例如其他在线或离线平台，直接聘用供应商或使用其他经纪服务。如果我们未能吸引和留住为货运代理和进口商/出口商所寻求的路线提供服务的承运人，或为进口商/出口商需要服务的地理区域提供服务的货运代理，或者如果卖方拒绝采用我们的平台或将其现有的信息技术系统与我们的平台整合，我们平台上提供的服务的质量和类型可能不会令我们平台上的买方满意，在买方寻求参与货运服务的地理区域可能无法提供服务，买方可能会减少使用或停止使用我们的平台。
我们期望越来越多地从事复杂、昂贵和冗长的销售、营销、国际化和本地化工作。这些努力和其他努力可能不会产生更多的用户、保留现有用户或以具有成本效益的方式推进我们的业务。我们可能无法成功地增加目标用户的支出，如果我们当前的用户减少了使用量，但没有被新用户增加的活动所抵消，这可能会导致全球商品及服务价增长的暂时或长期减速。我们还可能修改我们的定价模式，或引入新的、修改或合并现有产品，或以其他方式改变我们的服务和功能，以吸引和留住用户。此类行动可能不会产生吸引和留住我们预期水平的用户的预期效果，并可能产生意想不到的负面后果，例如用户流失或用户活动减少或在我们平台上的支出减少。
平台吸引力的任何下降、未能吸引和留住用户或用户支出的减少都可能导致活动减少、网络效应减弱或平台上的全球商品及服务价下降，每一项都可能对我们的业务、收入、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们有有限的经营历史和净亏损的历史，我们预计在可预见的未来我们将经历净亏损。
你应该考虑到我们的业务和前景的风险，费用和困难，公司在其发展的早期阶段遇到。虽然我们在2012年推出了我们的业务，
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航空公司的整合在2020年达到了临界规模。此外，我们最近将我们的业务模式从为承运人和货运代理提供的分叉SaaS服务，以及为我们的最终客户提供的市场服务，转变为涵盖我们所有客户群的综合平台模式。因此，我们的代表性经营历史有限，可作为评估我们的业务和前景的基础，客户可能不会采用新模式，我们可能会面临更多的客户流失。
我们的产品和定价的变化，以及我们业务战略的持续发展，使我们面临许多不确定因素，包括我们规划和模拟未来增长的能力，以及对未来业绩作出准确预测的能力。此外，由于我们的定价模式、产品和销售、品牌定位和营销努力的变化，包括未能吸引和留住承运人、货运代理和航运公司，或未能吸引在我们平台上消费的新终端客户，或现有终端客户的支出损失，我们过去曾看到，将来也可能会看到意想不到或意想不到的负面影响。我们不能确保我们将成功地应对这些挑战和我们今后可能面临的其他挑战，如果我们不能成功地应对这些挑战，我们的业务可能会受到不利影响。
自成立以来，我们经历了重大的净亏损，鉴于与我们的业务计划相关的重大运营支出，我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们就不能确定我们是否能够维持或提高这种盈利能力。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别净亏损约1640万美元和1420万美元。我们还没有从运营中产生正现金流，我们不能确定我们将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现和维持盈利，我们必须实现许多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，增加用户数量和将交易货币化。实现这些目标可能需要大量额外投资，我们不能确定我们是否能够以有吸引力的条件筹集更多投资，甚至根本无法确定。最终，我们可能无法实现我们的目标。
如果我们不能保持和改善平台的质量，我们可能无法吸引和留住用户。
为了使用户满意，我们需要继续改善他们的体验，并创新和推出他们认为有用的功能和服务，使他们更频繁地使用我们的平台。这包括改进我们的技术以优化搜索结果，调整我们的数据库以适应更多的地理和市场细分，并提高我们平台的用户友好性和我们提供高质量支持的能力。我们的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的平台有关的问题。我们提供有效支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住精通我们平台的员工的能力。随着我们继续扩大我们的国际用户基础，我们的支助组织将面临更多的挑战，包括与继续向使用越来越多语言的用户提供支助有关的挑战。如果不能保持高质量的支持，或者市场认为我们没有保持高质量的支持，可能会损害我们的声誉，或者对我们向现有用户和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。
此外，我们需要调整、扩展和改进我们的平台和用户界面，以跟上不断变化的用户偏好。我们投入大量资源研究和开发新功能，并通过纳入这些新功能、改进功能和增加其他改进来增强我们的平台，以满足用户不断变化的需求。我们平台的任何增强或改进或任何新功能的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、与我们平台上的技术和第三方合作伙伴的技术的集成以及市场的总体接受程度。由于我们平台的进一步开发是复杂的、具有挑战性的，并且取决于一系列因素，我们平台发布新功能和增强功能的时间表很难预测，我们可能不会像平台用户要求或期望的那样迅速提供新功能。此外，我们为开发平台的新功能或增强功能投入的时间、金钱、精力和其他资源可能比这些新产品带来的短期回报和潜在的总回报要多。
很难预测我们在向平台引入新功能时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来创建、支持和维护这些功能。我们不保证我们改善用户体验的举措会取得成功。我们也
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无法预测任何新功能是否会受到用户的欢迎，或者改进我们的平台是否会成功或足以抵消提供这些新功能所产生的成本。如果我们不能改进或保持平台的质量，我们的业务、前景、财务状况和业务结果可能会受到重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，并可能失去市场份额给我们的竞争对手，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
全球货运业竞争激烈、发展迅速、支离破碎，并受制于不断变化的技术、不断变化的需求、虚拟的整合和新竞争者的频繁引入以及新的产品和服务。由于当前的新冠疫情和全球供应链中断，这一细分市场内部的竞争程度以及第三方投资增加和新竞争者进入的频率和可能性进一步加剧。我们与国内和国际上的许多线上和线下平台和服务以及传统的货运经纪业务竞争，以吸引和留住用户，并增加通过我们的平台预订的交易数量。我们的主要竞争对手有以下几类：
•
货物预订平台，如Cargo.one、Cargo.AI、Cargowise和CargoBooking.aero；
•
航运市场，如Cogoport、FreightMango和SimpliShip；
•
利基转发SaaS公司，如Portrix、Catapult和CargoSphere；以及
•
提供专业服务的企业，包括咨询、会计、营销和信息技术服务。
此外，成熟的互联网公司，如亚马逊，以及经营驾驶、送货和其他商品化市场的企业，如优步技术公司，已经进入或可能决定进入我们的细分市场。其中一些公司已经推出或可能推出，或已经收购或可能收购提供与我们的平台直接竞争的产品和服务的公司或资产。例如，Uber Technologies在2017年推出了Uber Freight，这是一项在其平台上将承运人与托运人连接起来的服务。许多这些成熟的互联网公司和其他竞争对手都比我们大得多，拥有比我们大得多的资金和其他资源，并且可以以较低的费用提供类似于我们产品的产品和服务。
在国际上，我们与大多数国家的线上和线下渠道以及产品和服务竞争。在一些国家，当地的竞争对手，或在国际扩张上投入更多的竞争对手，可能比我们有更大的品牌认知度，对当地或区域文化和商业有更强的理解。一些竞争对手也以我们不提供的当地语言和货币提供他们的产品和服务。随着我们的业务在国际上的增长以及我们扩大和发展我们的服务产品，我们可能会越来越多地与这些国际公司竞争。我们还与本地采购的服务提供商和传统的、线下的货运资源识别手段，如本地货运经纪人和专业网络进行竞争。
我们还与利用新兴技术和资产、人工智能和机器学习的公司竞争。这些竞争对手可能提供的产品和服务，除其他外，可能使用机器学习算法比我们更有效地连接用户，或者以其他方式改变企业与服务提供商的互动或支付服务提供商的方式，从而降低我们的平台对用户的吸引力。在我国市场上使用这些技术的许多公司和服务仍然是新的，其能力或网络规模尚未完全成熟；但是，如果这些公司或服务或新进入者取得成功，我们可能会面临更大的竞争。
我们的许多现有和潜在竞争对手，包括线上和线下，都享有巨大的竞争优势，例如更高的知名度和更突出的品牌声誉；与理想的服务提供商和终端客户的原有关系；更多的国际业务经验和产品的本地化；更长的经营历史；更多的财政、技术和其他资源；更多的用户；更新的技术；对某些用户群体的更大吸引力；在某些情况下，能够将在线平台与传统的全球货运解决方案迅速结合起来。这些公司可能会利用这些优势以较低的价格提供与我们类似的服务，开发不同的或优越的服务来与我们的平台竞争，或者比我们对新的或不断变化的服务做出更快和有效的反应
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机会、技术、标准、监管条件或用户偏好或要求。此外，虽然我们在较成熟的市场中竞争激烈，但我们也在发展中的技术市场中竞争，这些市场的特点是动态和快速的技术变革、许多不同的商业模式以及创新的在线和离线进入者经常扰乱现有企业。进入这些市场的壁垒可能很低，企业可以通过使用商业上可用的软件或与这些市场的各种成熟公司合作，以象征性的成本轻松、迅速地推出在线或移动平台和应用程序。
此外，当前和未来的竞争对手也可能垂直整合其服务或进行战略收购或在他们之间或与其他人，包括我们当前或未来的第三方合作伙伴建立合作关系。通过这样做，这些竞争对手可能会提高他们的能力，以满足我们现有或潜在用户的需求。这些发展可能会限制我们从现有用户和新用户获得收入的能力。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。如果我们不能成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
数量有限的卖家提供了我们平台上提供的大部分产品。如果我们不能留住这些卖家，我们的GBV可能会大幅下降。
截至2021年12月31日止年度，我们约20%和55%的预估GBV分别来自平台上的前五大卖家和前五大卖家。截至2020年12月31日止年度，我们约11%和41%的预估GBV分别通过平台上的前五大卖家和前五大卖家产生。因此，我们的全球商品及服务价可能会大幅波动，并可能受到这些卖方或任何其他重要的未来卖方在我们的平台上向买方提供的产品变化的重大和不成比例的影响。如果我们的任何重要卖家减少、更改或停止我们平台上提供的产品，我们的GBV将下降，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们不进一步使我们的卖方基础多样化，我们将继续容易受到与卖方集中有关的风险的影响。
不利的全球经济条件、地缘政治问题和影响我们日益全球化的业务的其他条件可能对我们的业务、业务结果以及财务状况和流动性产生负面影响。
作为一家全球性公司，我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有全球影响力的条件的影响，包括政治状况和政府政策的变化；国际和国内法律法规的变化和遵守情况；战争、内乱、恐怖主义行为、禁运和其他冲突。宏观经济的疲软和不确定性使我们更难管理我们的业务和准确预测财务结果。
虽然宏观经济风险适用于大多数公司，但我们特别脆弱。全球货运业的周期性很强，特别容易受到经济活动趋势的影响。我们的主要业务是为货物运输提供便利，因此我们的业务水平与货物的购买和生产直接相关——主要的宏观经济衡量指标主要受通货膨胀和通货紧缩、供应链中断、利率和货币汇率、劳动力成本、燃料和能源价格、购买模式、债务水平、信贷供应、可支配收入、全球对工作条件和环境可持续性的关注增加、以及消费者对非本国制造的商品态度的变化等因素的影响。当个人和公司采购和生产的货物较少时，我们便便利了较少货物的运输，而随着公司将制造业向消费市场靠拢并扩大配送中心的数量，我们便便利了较短距离的货物运输。由于最近电子商务需求的增长，某些零售商正在进行投资，将商品放置在离顾客更近的地方，我们预计这一趋势将继续下去。随着我们继续发展我们的国际业务，我们越来越受到全球经济健康状况、全球贸易增长率、世界贸易政策、国际税收、政府与政府关系以及新兴市场经济通常更加动荡的影响。例如，美国或我们开展业务的其他国家采取的反贸易和保护主义措施，如贸易管制、关税、配额、禁运、制裁或另一国对这些措施的报复，可能导致经济不稳定和不稳定，导致全球运输的货物减少。
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全球货运量的减少可能会对我们的客户群和我们的增长机会产生不利影响。我们的服务有很大一部分是“现货市场”机会，指的是我们的服务提供商在没有合同订定费率的情况下提供的货运服务。现货市场通常比合同市场受整体经济状况的影响更快。如果费率条件或我们的最终客户的商业周期下降导致他们的货运量减少，特别是在某些国家零售商或食品、饮料、零售、制造、造纸或印刷行业，承运人的可用性和我们的经营业绩将受到不利影响。此外，全球货运市场还受到我们无法控制的成本增加的影响，这可能会大大减少我们的最终客户所需的全球货运服务的数量。这种费用增加包括但不限于工资率、燃料价格、利率、税收、过路费、执照和登记费、保险、设备和雇员医疗保健的增加。
联合王国退出欧洲联盟状况的不确定性（"英国退欧"）对联合王国和欧洲联盟的经济产生了负面影响。在英国和欧盟解决脱欧后的所有问题之前，这种负面影响可能会持续下去。英国退欧的任何额外影响将取决于协议条款的适用情况。双方就贸易协定的执行情况进行进一步的讨论可能会引发严重的市场和经济混乱，对我们服务的需求可能会受到抑制。英国退欧后，联合王国与欧洲联盟其余成员国之间的货物流动受到额外检查和文件检查，这可能造成出入境口岸的延误，并可能影响我们有效提供服务的能力。此外，根据贸易协议条款的适用情况，我们可能会在英国面临有关贸易、航空、税务、安全和雇员等方面的新规定。遵守这些条例可能代价高昂，对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。英国退欧后的贸易协议还可能对欧洲和世界范围的经济和市场状况产生不利影响，并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定，包括欧元和英镑的价值波动。
由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，美国、欧洲联盟、联合王国和其他司法管辖区对俄罗斯和乌克兰的某些个人和实体实施制裁，包括俄罗斯的某些银行、能源公司和国防公司，并对向俄罗斯和乌克兰某些地区（包括自称为顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚）出口各种物品实行限制。此外，2022年2月22日，美国外国资产控制办公室发布制裁措施，旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力。乌克兰和俄罗斯之间正在发生的这类事件也可能加剧中国/台湾的政治紧张局势以及美国/中国的贸易和其他关系。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧，并给全球商业带来不确定性。任何或所有这些因素都可能对全球货运需求、我们的业务、财务状况和业务结果产生负面影响。此外，新的要求或限制可能会生效，这可能会增加对我们业务的审查，或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果美国、欧洲联盟、联合王国、台湾或其他司法管辖区的当局确定我们的任何活动构成违反它们施加的制裁或为指定我们的制裁提供依据，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们的雇员和承包商包括分布在不同国际地点的专业人员，包括以色列、中国、香港、台湾、巴勒斯坦权力机构和加泰罗尼亚。影响这些或其他国际业务的政治变化，包括有关出口管制的政策，可能会扰乱或限制我们的雇员和承包商能够进行的工作，从而对我们能够向用户提供的服务范围或此类服务的成本产生负面影响。
当空运和海运的市场价格发生变化时，通过对航运的需求，以及因此对我们服务的需求，我们的全球价值链、收入和盈利能力都会受到影响。此外，我们的平台收入中有一部分直接与GBV的百分比挂钩，如果出现价格通缩，我们的收入将受到负面影响。例如，FBX01指数显示，一艘40英尺长的集装箱从中国和东亚运往北美西海岸的市场价格下跌了75%以上，而在5月31日宣布《业务合并协议》时，这艘集装箱的价格为10762美元，
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2022年，截至2022年10月1日为2516美元，截至2022年12月1日为1410美元。如果市场价格保持在目前的水平或进一步下跌，我们的业务结果将可能受到不利影响。详情见" —与业务合并和合并后公司有关的风险——本委托书/招股说明书中的预测和预测可能并不表明交易的实际结果或Freightos的未来结果.”
国际贸易政策和关系的进一步变化可能会大大减少全球运输的货物数量，并对我们的业务和业务结果产生不利影响。
美国政府对美国的贸易政策作出并保持了重大改变，并采取了一些对美国贸易产生负面影响的行动，包括对进口到美国的某些商品征收关税。包括欧盟、中国和印度在内的一些国家政府已对从美国进口的某些商品征收关税。这些行动导致全球经济疲软，对我们近年来的业务成果产生了不利影响。国际贸易政策的任何进一步变化都可能引发受影响国家采取更多的报复行动，导致“贸易战”，并进一步增加全球运输货物的成本，如果必须支付关税的当事方提高价格，或者贸易伙伴限制与实施反贸易措施的国家的贸易，这可能会减少客户对这些产品的需求。围绕国际贸易和其他争端的政治不确定性也可能对企业和消费者的信心和支出产生负面影响。这些条件可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。
此外，美国政府已采取行动限制国内公司在某些情况下与某些外国实体开展商业活动的能力，外国政府可能会调查我们遵守这些限制的情况。此外，鉴于我们的业务性质和我们的全球知名度，外国政府可能针对我们，在某些情况下限制外国实体与我们做生意的能力，施加金钱或其他惩罚或采取其他报复行动，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们的普通股价格产生不利影响。
我们可能需要筹集更多的资金来满足我们未来的资本需求，这可能会稀释我们发行在外的普通股的价值，或者阻止我们扩大业务。
我们可能需要筹集更多的资金，以满足我们现有和未来的资本需求，包括开发新的服务和技术，并为持续的运营费用提供资金。我们过去没有从业务中产生正现金流，在可预见的将来可能也不会这样做。如果我们通过出售股本证券或可转换为股本证券的证券筹集额外资金，这些交易可能会稀释我们流通在外的普通股的价值。我们也可以决定发行证券，包括受保护的证券，这些证券的权利、优惠和特权高于我们的普通股。任何债务融资都会增加我们的负债水平，并可能对我们的流动性产生负面影响，限制我们的业务。我们也不能保证我们筹集的资金将足以满足未来的任何资本需求。我们可能无法以对我们有利的条件或根本无法筹集额外资金。如果无法获得融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法为我们未来的需要提供资金。这可能妨碍我们增加市场份额、利用新的商业机会或在我们的行业中保持竞争力，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在最近几个时期经历了增长，并期望在可预见的未来继续投资于我们的增长。如果我们不能保持类似的增长水平或有效地管理我们的增长，我们的业务、收入、利润和财务状况可能会受到不利影响。
我们在较短的时间内经历了增长。例如，在完成对Clearit和7LFreight的收购后，我们截至2021年12月31日止年度的预估总GBV为3.027亿美元，与2020年同期相比，同期增长率为334%。这一全球商品及服务税的增长部分是由于新冠疫情导致消费转向消费，而不是服务和娱乐，因此可能并不预示着未来的增长。例如，与季度和
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2021年全年业绩可能达不到投资者或证券分析师的预期，因为在此期间，由于新冠肺炎疫情大流行，全球药品销售价格加速增长，导致消费品支出增加，服务和娱乐支出减少。此外，全球货运市场的波动可能被夸大（例如，随着新冠肺炎疫情的消退以及旨在防止疫情蔓延的限制措施的放松或取消，夏季和假日期间的休假支出增加，而不是消费品支出增加），这可能会进一步影响全球商品价格指数的同期增长率。维持我们的增长将对我们的管理以及我们的行政、业务和财政资源提出重大要求。为了管理我们的增长，我们必须继续改进我们的业务、财务和管理信息系统和流程；扩大、激励、保留和有效管理和培训我们的员工队伍；并与我们的第三方合作伙伴进行有效协作，因为劳动力队伍越来越偏远，劳动力市场竞争越来越激烈，所有这些都会变得更加困难。如果我们不能在不影响产品质量或用户体验的情况下成功地管理我们的增长，或者如果我们为协助管理我们的增长而实施的新系统没有产生预期的效益，我们的业务、经营业绩、财务状况和成功推销我们的平台并为我们的用户服务的能力都可能受到不利影响。
我们最近和历史上的增长不应被认为是我们未来业绩的指标。我们已经遇到并将在未来遇到风险、挑战和不确定性，包括那些在快速变化和高度竞争的行业中成长中的公司经常遇到的风险、挑战和不确定性。如果我们用来规划和经营业务的这些风险、挑战和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的财务状况和经营业绩可能与我们以及投资者和证券分析师的预期存在重大差异，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务将受到不利影响。
我们可能无法成功地管理我们的增长。
我们在最近几个时期迅速和大幅增长，包括通过扩大我们的内部资源和进行收购，并且在未来可能寻求进行更多的收购和进入新的市场。我们打算继续专注于我们业务的增长，包括通过引入新的运营商和买家以及增加与现有市场参与者的交易数量来实现有机增长。此外，我们可能会寻求更多的交易，以发展到新的市场或扩大我们平台上的产品。由于不熟悉新的市场、收入和业务模式的变化、进入新的地理区域、无法找到合适的收购伙伴以及多个项目的实施对我们现有的基础设施和信息技术系统造成更大的压力，我们在执行这些战略时可能会遇到困难和费用高于预期。
我们的增长可能对我们的管理、业务、财政和信息技术资源造成重大压力。我们力求不断改进现有的程序和控制，并实施新的交易处理、业务和财务系统以及程序和控制，以扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们业务的增长，我们的营运资金需求可能会继续增加。如果不能有效地管理我们的增长，或不能获得必要的周转资金，可能会对我们的业务、经营业绩、现金流量和财务状况产生重大的不利影响。
如果我们不能维持和提升我们的品牌，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们相信，保持和提高我们的品牌对我们业务的成功具有重要意义。一个公认的品牌对于增加货运服务买方的数量和参与程度，进而提高我们对承运人和其他货运服务卖方的吸引力至关重要。我们品牌和平台的成功推广，除其他外，取决于我们营销工作的有效性、我们提供可靠、可信赖和有用平台的能力、我们平台的感知价值以及我们提供优质支持的能力。为了保持和提高我们的品牌，我们将需要不断投资于可能无法成功达到有意义的认识水平的营销计划。然而，品牌推广活动可能不会增加收入，即使这样做，增加的收入可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌方面所产生的费用。我们已进行并可能继续进行各种市场推广和品牌推广活动。我们不能保证这些活动一定会成功，也不能保证我们一定能取得品牌
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我们期望的意识。此外，我们的竞争对手可能会增加他们的营销活动的强度，这可能迫使我们增加我们的广告支出，以保持我们的品牌知名度。
此外，任何与我们的平台或我们有关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌。如果我们的品牌受到损害，我们可能无法发展或维持我们的运营商或用户群，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
因为我们预计，我们未来的大部分收入将来自我们的平台——我们的大部分收入来自我们的freightos.com市场和WebCargo产品——我们无法从我们的平台获得收入将对我们的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响。
我们预计未来的大部分收入将来自我们的平台，我们平台的大部分收入来自我们的freightos.com市场和WebCargo产品。因此，市场接受我们的平台，包括新的产品，对我们的持续成功至关重要，如果我们的平台未能满足用户对用户体验的期望，或者特定功能未能有效吸引和留住用户，将对我们的业务产生负面影响。对我们平台的需求受到一些我们无法控制的因素的影响，包括竞争对手提供新产品和服务的时机和成功、我们应对技术变革以及有效创新和发展的能力、我们服务提供商的信息技术系统处理我们平台产生的搜索量的能力、我们市场的收缩、客户的消费模式、全球货运活动水平、我们平台上最终客户订单的规模和价格、传统货运预订行为的变化、宏观经济影响，如新冠疫情造成的影响，以及本文确定的其他风险。如果我们不能满足用户需求，不能扩大我们的产品或平台上提供的服务类别，不能实现和保持市场对我们平台的更广泛接受，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到不利影响。
我们的收入增长以及实现和维持盈利的能力将部分取决于能否提高我们销售队伍的生产力、效率和效率。
为了增加我们产品的收入，实现并维持盈利能力，我们必须提高销售队伍的效率和效益，并从新用户和现有用户那里获得额外收入。对于拥有维持一支富有成效和高效率的销售队伍所需的技能和技术知识的销售人员而言，存在着巨大的竞争。我们能否实现显著的收入增长，在很大程度上取决于我们能否成功地招聘、培训、有效部署和留住足够数量的销售和销售支持人员，以支持我们的增长。很难找到，而且我们可能无法留住足够数量的具有销售我们产品所需的具体技能和技术知识的销售人员，特别是考虑到目前全球劳动力短缺的情况。此外，雇用和有效部署销售人员，特别是在新市场，是复杂的，需要额外的费用，如果销售人员不能充分发挥生产力，我们可能无法收回这些费用。即使我们能够雇用合格的销售人员，这样做也可能是昂贵和漫长的，因为新的销售人员需要大量的培训，并且可能需要几个月的时间才能达到完全的生产力。此外，新的销售人员并不总是在我们预测的时间内实现生产力里程碑。并不是我们所有的销售人员和计划中的雇员都已经或将要像我们期望的那样迅速地提高工作效率。当我们的新销售人员没有在我们预测的时间表上充分发挥作用，或者根本没有发挥作用时，我们的收入将不会以预期的速度增长，或者根本没有增长，我们实现长期预测的能力可能会受到负面影响。新冠肺炎疫情和旨在防止疫情蔓延的限制措施在一段时间内对我们销售队伍的生产力产生了不利影响，并可能随着新冠肺炎疫情的消退而再次产生不利影响，因为随着用户更频繁地返回实体办公室，或者不再受到与新冠肺炎疫情相关的限制，我们销售队伍的生产力可能会下降。如果我们的销售人员不能成功地获得新的业务或增加对现有用户群的销售，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
如果我们不能以优惠条件维持我们的付款伙伴关系，或者根本不能维持，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的支付合作伙伴包括支付处理商和支付合作伙伴。我们依靠银行和支付合作伙伴为我们提供公司银行服务、FBO账户和清算、处理和
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结算职能，为我们平台上的所有交易提供资金，并向用户支付资金，如果一个或多个关系因任何原因被终止，我们并不总是有足够的供应商盈余。
我们的支付合作伙伴对我们的业务至关重要。为了维持这些关系，我们过去和将来可能被迫同意对我们不利的条件。如果我们不能以优惠条件维持与现有付款伙伴的协议，或根本不能维持，或根本不能以优惠条件与新的付款伙伴订立新的协议，或根本不能维持，我们收取付款和支付资金的能力以及我们的收入和业务可能受到不利影响。出现这种情况的原因有很多，包括对我们的付款伙伴而言的下列原因：
•
我们的合作伙伴可能无法或不愿意提供我们要求他们提供的服务，例如及时处理支付给服务提供商的款项，包括以我们满意的方式，因为这涉及到遵守美国联邦、州和国际法律和监管要求；
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我们可能出于多种原因选择停止与我们的合作伙伴开展业务，包括由于他们未能遵守适用的付款或银行法规，或由于他们或他们的第三方合作伙伴涉嫌欺诈或其他不当行为；
•
我们的合作伙伴可能会受到调查、监管强制执行或其他程序的影响，导致他们无法或不愿意向我们提供服务或我们不愿意继续与他们合作；
•
我们的合作伙伴可能无法有效地满足不断变化的服务需求，例如那些可能由于快速增长或更高的数量而产生的需求，或者那些与国际扩张和当地司法管辖区相关的需求；
•
我们的合作伙伴可以，而且在某些情况下，过去曾通知我们，他们会提高向我们或我们的用户收取的费用，特别是考虑到这些合作伙伴对其规则的解释和执行发生了变化，客户付款方式的下降幅度加大，或客户发出的退款增加；
•
我们的合作伙伴可以选择终止或不与我们续签协议，或者只愿意以不同或不太有利的条款续签；
•
我们的合作伙伴可以减少向我们提供的服务，停止与我们做生意或完全停止做生意；
•
我们的合作伙伴可能会受到自己的业务、网络、合作伙伴或系统的延迟、限制或关闭，导致他们在某些时期内无法处理付款或支付资金；和
•
我们可能被迫停止与某些合作伙伴的业务，如果卡协会的操作规则，认证要求和法律，条例或规则管理电子资金转账，我们是受制于，改变或被解释为使我们难以或不可能遵守。
我们的管理团队管理一家上市公司的经验有限。
我们的管理团队在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，但须遵守美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们面临货币风险，不同货币的相对价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
美元是我们的功能货币，我们的财务结果以美元报告。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入以美元和欧元计价，
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我国收入和业务费用的某些部分，主要是薪金和租金，以新以色列谢克尔计价（"NIS"）和欧元。我们以其他货币支付费用，例如印度卢比和人民币，尽管程度要小得多。因此，我们面临的汇率风险可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
例如，如果新谢克尔对美元升值，或者当以色列商品和服务成本的通货膨胀率超过新谢克尔相对价值的下降速度时，新谢克尔对美元的价值下降，那么我们在以色列的业务的美元成本就会增加，我们的业务结果就会受到重大的不利影响。
我们确实试图通过签订远期合同来对冲某些以新谢克尔计价的预测付款，主要是工资和租金，来降低汇率波动的风险。然而，不能保证我们的对冲努力一定会成功。如果我们今后不能有效地对冲货币波动，我们的以色列行动也可能受到重大不利影响。我们无法预测以色列通货膨胀率或新谢克尔对美元贬值（如果有的话）的任何未来趋势。我们还面临与我们的对冲交易有关的交易对手风险。如果我们的套期保值计划不成功，或者如果我们在未来改变我们的套期保值活动，我们可能会因汇率波动而承受重大的意外开支。我们实施的任何套期保值技术都可能不会有效。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们签订了远期合同，以对冲某些以新谢克尔计价的预测付款，期限长达十二个月。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们的未平仓远期合约不符合现金流量套期保值工具的条件，总名义金额分别为210万美元和70万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未完成远期合同的公允价值分别为0.01亿美元和0.02亿美元。
我们行业的各个部分都会受到季节性销量波动的影响。异常或意外的季节性可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们行业的各个部分都会受到季节性销量波动的影响。如果我们在任何这样的时期出现低于预期的收入，无论是由于经济状况的普遍下降，还是由于我们无法控制的其他因素，我们的开支可能无法充分抵消，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不成比例的不利影响。如果我们不能在旺季期间实现销量最大化，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。
极端或异常的天气条件、地震、火灾、洪水和其他自然灾害或天灾可能会扰乱运输生态系统和我们的运营，影响货运量、承运人可用性和我们的成本，其中任何一项或全部都可能对我们的业务业绩产生重大不利影响。
某些极端或不寻常的天气条件，如暴风雪和飓风、自然灾害，如地震、火灾、洪水和气候变化引起的事件和天灾，包括流行病（如新冠肺炎）和流行病，可能扰乱运输生态系统，影响货运量、业务、成本和收入。一些灾难性事件的频率和严重性，如洪水、飓风、龙卷风、长期干旱和野火，是全球气候变化造成的，科学界、政府机构和其他地方的许多人认为，这种变化将在未来几十年持续下去，可能对我们造成更大的破坏。地缘政治趋势，包括民族主义、保护主义和限制性签证要求，可能会限制我们在这些地区的业务扩张。除其他外，我们的业务活动受到自然灾害、火灾、电力短缺、地震、洪水、核电站事故和我们无法控制的事件的干扰，例如其他工业事故、恐怖袭击和其他敌对行为、劳资纠纷和公共卫生问题。如果发生灾难性事件，导致我们的系统或业务中断或故障，可能会造成重大损失，并需要大量的恢复时间和大量支出才能恢复或维持业务，这可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们依赖服务供应商，例如空运、海运和陆运承运人，如果它们由于新冠疫情而在财政上变得不稳定或提供服务的能力下降，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
作为全球货运预订服务平台的非资产提供者，我们依赖各种承运人和其他服务提供者，包括空运、海运和陆运承运人。质量和
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我们服务的盈利能力取决于对服务供应商的有效选择和监督。在新冠疫情期间，航空公司尤其受到影响，由于旅行限制，不得不取消航班，导致收入大幅下降、历史亏损、高杠杆和流动性挑战。客运航空旅行需求，特别是商务旅行需求恢复到大流行前水平的不确定性意味着航空公司的业务和财务稳定可能长期受到不利影响。在2021年之前，海运承运人已经蒙受了巨大的经营损失，并且可能仍然负债累累。新冠疫情给我们的空运、海运和货运地面承运人以及其他服务提供者带来巨大压力，这可能继续导致承运人能力或可用性降低、定价波动或承运人运输时间表和我们使用的其他服务更加有限，从而可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们的业务经历并可能再次经历目前的新冠肺炎大流行病的不利影响，包括随着新冠肺炎新变种的不断出现和扩散。此外，随着大流行病的消退和旨在防止其蔓延的限制措施的放松或解除，大流行病期间消费者消费行为的转变对我们的业务产生的积极影响可能不会继续下去。
新冠疫情在一段时间内对我们的业务产生了不利影响，导致我们的一些客户，包括中小型企业客户，对我们的产品和服务的需求减少，这些客户受到由此产生的宏观经济衰退和不确定性的影响最大，我们的全球商品及服务税收入和收入的很大一部分来自这些客户。相反，从2020年开始，由于消费者支出加速转向消费品，不再转向服务和娱乐，部分原因是新冠肺炎疫情，我们的基于性别的暴力和收入增长有所增加。这些积极影响可能不会持续下去，因为大流行病的消退和旨在防止其蔓延的限制被放松或取消，这可能会对我们的全球商品及服务税和收入增长产生负面影响。
当前的新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生何种程度的不利影响，将取决于未来的发展情况，这些情况高度不确定，目前无法有信心地合理预测，包括新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新的新不断演变的大流行病以及对我们的业务和用户业务的潜在限制；大流行病对我们经营所在的市场和全球经济的影响以及对我们产品的需求；恢复正常经济和经营状况的速度和程度；以及用户和潜在用户对这些事态发展的反应等。这些事态发展的潜在影响包括但不限于：
•
我们平台的需求下降或减少，导致在放松或取消旨在防止新冠肺炎传播的限制期间和之后，全球商品及服务税（GBV）和收入增长下降；
•
由于全球供应链中断，新的竞争对手进入我们的细分市场，竞争加剧；
•
营销和促销活动导致成本增加；
•
由于更多的员工远程访问公司系统，数据泄露或网络安全事件的风险增加；
•
由于新冠疫情的不确定性，企图利用我们的用户或我们的不良行为者进行欺诈、网络安全攻击或其他非法活动的风险增加；
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雇员和承包商的自然减员增加，从事重要业务活动的关键人员减少，例如向用户提供支助和开发新产品或服务；
•
留住、吸引、培训和整合高技能人才的能力下降；
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我们的经营租赁资产和相关租赁资产改良的任何减值费用，由于我们的办公空间和我们的办公面积减少，被确认为一般和行政费用。
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该等办公空间的潜在转租租金低于我们为该等办公空间支付的租金，或我们因终止该等办公空间的经营租赁而可能产生的任何终止费；
•
减少终端客户的支出，或减少位于受新冠肺炎疫情影响较大的地区或区域的服务提供商的可用性；
•
由于新冠疫情对我们业务的各个方面以及对我们的最终客户、服务提供商和其他商业伙伴的影响存在很大的不确定性，因此难以进行业务规划和预测；
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销售周期较长，原因是决策速度较慢、预算减少或现有和潜在终端客户的计划发货延迟；
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对支付合作伙伴、支付合作伙伴或其他重要的第三方合作伙伴的影响，可能导致延迟处理向服务提供商或平台其他重要功能的付款，导致支付交易成本增加，导致收入损失，或导致服务质量或可用性下降，对我们的声誉或平台上的用户活动产生负面影响，或增加我们的运营成本；
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延迟或错过付款，这也可能导致收入减少、交易损失增加、与用户的纠纷数量和成本，因为我们寻求强制付款，我们可能无法收回；
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全球金融市场受到严重破坏，这可能影响我们现在或将来获得资本的能力，或仅以对我们不利的条件提供资本；
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如果我们的商誉或其他长期资产的账面价值超过其公允价值，则对其进行减值；以及
•
去全球化，这可能导致买方不太愿意与我们平台上的货运服务提供商建立联系。
虽然新冠疫情并未对我们截至2021年12月31日止年度的财务业绩产生重大不利影响，但新冠疫情造成的快速变化的市场和宏观经济状况影响了使用我们平台的许多行业参与者的业务。不能保证新冠肺炎疫情带来的积极影响，例如消费者在消费品上的支出增加和国际货运增加，将继续下去。
我们面临与Freightos数据产品有关的各种风险，特别是我们的运费指数。如果我们不能准确地计算一个指数，或不能遵守我们公布的指数计算指南，我们可能会面临声誉受损，失去客户和收入，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们作为Freightos波罗的海指数的计算代理（"FBX“）和Freightos航空指数（”传真”).FBX每周发布一次，提供在12条贸易通道上运输40英尺集装箱的指示性市场价格，再加上全球平均价格。虽然我们是FBX的数据提供者和计算代理，但伦敦的波罗的海交易所是基准管理人，负责IOSCO对基准的遵守。12个FBX指数中有6个在芝加哥商品交易所进行期货合约交易。这些衍生产品是新产品，交易量仍然很小，但我们认为FBX是集装箱运输价格最常用的基准。传真每周出版一次，提供许多主要机场、机场到区域和区域到区域的不同航班的每公斤航空货物的指示性市场价格。传真索引目前作为市场反馈的“贝塔”索引免费发布，我们可能会在未来担任传真的基准管理员。我们可能会在未来推出更多的数据产品，包括基准。
我们计算FBX和传真的能力取决于我们能否继续从积极使用我们的平台获得市场信息。分析基础数据和计算指数在操作上可能具有挑战性，也可能需要作出解释。我们依靠一小群有专门经验的员工来计算我们的指数。如果我们失去了其中任何一名员工的服务，我们维持指数的能力就会受到严重威胁。发生时
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在某些事件中，基准管理人或计算代理人可能需要采取以下一项或多项行动：（一）推迟计算或公布的日期；（二）暂停计算、公布和传播指数；（三）修改或更改指数；（四）重述指数历史数据；（五）终止和取消指数；或（六）根据公布的指数指南在计算指数时行使酌处权。例如，FBX方法需要在2022年3月更改，原因是基础数据不能准确地反映货运附加费。不能保证，如果今后采取上述任何行动，这些指数对市场来说仍然是可信的，并将继续得到广泛使用。
期货合约或其他衍生工具现在和可能基于我们的一个或多个指数进行交易。此外，不同的市场参与者可以使用公布的指数来结算私下谈判的合同。如果我们不能准确和及时地计算和公布一个指数，我们可能会受到索赔，这可能会对我们的公司造成不利影响，例如由于衍生品或货运合同定价错误而造成的损害索赔、与用户的商誉损失、声誉损害、收入损失和我们的成本增加。即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会导致法律、和解或其他财务费用，转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。任何未能维持高质量的指数，或市场认为我们没有维持高质量的指数，都可能损害我们的声誉，或对我们向现有和潜在用户推销我们平台的好处的能力产生不利影响。
我们面临着可能对我们的业务产生不利影响的付款和欺诈风险。
我们与客户身份验证、用户身份验证和欺诈检测相关的平台系统和控制非常复杂。如果这些系统和控制不有效，我们的平台可能会被视为不安全，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临监管行动，我们的业务可能会受到不利影响。此外，世界各地的不良行为者使用日益复杂的方法从事涉及个人信息的非法活动，例如未经授权或欺诈性地使用他人的身份、支付信息或其他信息；虚假陈述用户的身份、位置或技能，包括使用他们购买、借用或租赁的账户；以及不当获取或使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付账户信息。这些类型的非法活动可能会随着像我们这样的平台获得更多的突出地位而增加，包括由于全球供应链的持续中断，以及由于我们的品牌推广努力而变得更加引人注目，因为不良行为者试图利用我们或我们的用户越来越多的优势。在我们平台上的这种行为可能导致以下任何一种情况，每一种情况都可能对我们的业务产生不利影响：
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不良行为者可能利用我们的平台，包括我们的支付处理和支付方式，从事非法或欺诈行为，例如洗钱、将资金转移到受制裁或出口管制限制的地区或个人、恐怖主义融资、欺诈性服务销售、贿赂、破坏安全、未经授权获取数据、勒索或使用勒索软件、传播或制造恶意软件或病毒、盗版或滥用软件及其他有版权或商标的内容以及其他不当行为；
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我们可能并一直对未经授权使用信用卡或借记卡详细信息以及银行或其他支付账户信息负有责任，并被发卡机构、银行和其他支付合作伙伴要求退还所涉资金并支付退款或退款费，如果我们的退款率或退款率过高，信用卡网络也可能要求我们支付罚款或其他费用或停止与我们开展业务；
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如果员工或第三方服务提供商（包括我们平台上的服务提供商）盗用我们的银行、付款或其他信息或用户信息以谋取私利或为欺诈性使用这些信息提供便利，我们可能会承担额外的风险和责任，包括疏忽、欺诈或其他索赔；
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如果服务提供者不能履行其所提供的服务，买方可能会要求我们对服务提供者的作为或不作为负责，并可能对我们的平台失去信心，减少或停止使用我们的平台，或寻求获得损害赔偿和费用；以及
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由于上述任何一种情况的发生，我们的声誉可能会受到损害，从而对我们的业务产生不利影响。
我们无法控制我们平台的用户，也无法确保我们为发现、预防和减轻这些风险而采取的任何措施将阻止或尽量减少将我们平台用于非法或不正当目的，或进一步用于非法或不正当目的。
买家有时不支付他们的发票，因此我们必须采取行动强制付款。
关于我们的平台，我们代表买方向卖方提供发票服务的“付款保证”，并随后向买方提供此类服务的发票。为了维持这些关系，我们过去和将来可能被迫同意对我们不利的条件，包括延长付款条件和提供现金存款。我们还在正常业务过程中向某些符合条件的买家提供信贷，作为我们业务模式的一部分。通过提供信贷，我们增加了未收回应收账款的风险敞口。
有时，买方未能支付服务供应商所提供的服务，因此，我们可能会因无法收取应付款项和执行适用协议或我们的服务条款的费用（包括通过仲裁或诉讼）而受到不利影响。此外，一些买方可能会寻求破产保护或其他类似的救济，但未能支付到期款项，或支付这些款项的速度较慢，这两种情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。在宏观经济衰退期间，所有这些风险都更有可能发生，并可能导致我们的成本增加，因为我们保证向服务提供商付款，并试图迫使我们的买家付款。
我们受到与我们平台的用户或用户之间的纠纷的影响。
我们的业务模式涉及使直接通过我们的平台签约的货运服务的买方和卖方之间能够建立联系。承运人利用自己的服务条款，并经常与货运代理和其他买方签订单独的合同。Freightos.com市场上的买家和卖家在我们的平台上买卖受各种规则和条款的约束。买方和卖方之间有时在合同条款、服务关系或其他方面，包括在服务标准和付款方面发生争端。在宏观经济不景气或运费特别高的时候，这些纠纷可能更频繁地发生。如果任何一方认为合同条款没有得到满足，我们提供一种机制，供双方请求我们提供协助。无论买方和卖方是否决定寻求我们的协助，如果这些争端得不到友好解决，双方可能会升级为正式程序，例如向法院或仲裁当局提出索赔。鉴于我们在促进和支持这些安排方面的作用，有时可能因这些争端而直接对我们提出索赔。通过我们的服务条款，我们不对用户之间的任何纠纷承担责任和义务；但是，我们不能保证这些条款将有效地防止或限制我们参与用户纠纷，或者这些条款将可强制执行或以其他方式有效地防止我们因用户之间的纠纷而承担责任。此外，用户可以就他们在我们平台上的体验向我们提出索赔。由于我们无法控制的情况，例如宏观经济下滑，买卖双方之间以及用户与我们公司之间的纠纷可能会变得更加频繁。此类纠纷，或纠纷数量的任何增加，都可能对我们公司造成不利影响，例如与用户的商誉损失、声誉损害、GBV和收入损失以及我们的成本增加。即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会导致法律、和解或其他财务费用，转移我们管理层的资源，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住优秀员工的能力，包括高级管理层和关键人员。如果我们失去首席执行官Zvi Schreiber或高级管理团队其他成员或关键人员的服务，我们可能无法执行我们的业务战略。
我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励他们的能力。特别是，我们依赖于我们的首席执行官Zvi Schreiber的服务，以及我们的未来愿景、战略方向、平台和
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如果他担任另一职位，生病或丧失工作能力，或无法担任我们的首席执行官，技术可能会受到损害。在产品、研发、运营、安全、营销、支持以及一般和行政职能方面，我们依靠我们的领导团队和其他关键人员。虽然我们的高级管理层和许多其他关键人员是根据雇用协议雇用的，但不能保证这些人员将继续向我们提供服务。此外，我们的高级管理层和其他主要人员受雇于法院可能会或可能不会执行我们的雇佣协议中所载的不竞争和其他限制性契约的司法管辖区。我们没有任何“关键人物”寿险保单。如果我们失去高级管理人员或其他关键人员的服务，如果我们的继任计划证明不足，或者如果我们无法留住、吸引、培训和整合我们所需要的高技能人员，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们已经并可能继续作出改变，这些改变已经并将对我们的工作人员造成破坏，例如收购其他业务，改变我们的领导团队和其他关键人员的组成，以及重组我们的工作人员的报告部门。随着新的报告关系的建立以及其他公司可能越来越多地以我们的高管和其他关键人员为目标，特别是在当前竞争激烈的合格人员市场上，这些变化已经导致，以及未来的人事变动可能导致我们的人员，包括高级管理人员和关键人员的减员增加或生产力下降，这是由于组织结构调整造成的。任何此类变化也可能导致机构知识的丧失，对我们的业务造成干扰，妨碍我们实现目标的能力，或分散注意力，或导致士气下降或人员流失。
我们未来的成功还取决于我们留住、吸引、培训和整合包括软件工程师和销售人员在内的高技能人才的持续能力。我们面临着来自众多软件和其他技术公司对合格人员的激烈竞争。此外，对合格软件工程师的竞争也特别激烈。我们今后可能无法留住现有的关键人员，也无法吸引、培训、整合或留住其他高技能人员，鉴于我们的工作人员转向灵活的工作模式，所有这些工作都可能更加困难。我们可能会为吸引和留住高技能人才而付出巨大的成本，我们可能会在我们意识到我们在招聘和培训他们方面的投资所带来的好处之前将员工流失给我们的竞争对手或其他技术公司，如果我们无法留住关键人员或失去很大一部分人员，我们的继任计划可能不足以确保业务连续性。此外，即使是高技能人员也可能无法发挥生产力。我们可能无法留住我们已经收购或将来可能收购的业务的人员。如果我们进入新的地区，我们就需要在这些地区吸引和招聘技术人员。
虽然我们与某些司法管辖区的雇员订立竞业禁止契约，但我们可能无法根据雇员所在司法管辖区的法律执行这些契约，而且我们可能难以限制我们的竞争对手从我们的前雇员在为我们工作时发展的专业知识中获益。例如，以色列劳动法院要求雇主试图强制执行前雇员的竞业禁止承诺，以证明前雇员的竞争活动将损害雇主的有限数量的物质利益之一，例如保护公司的商业秘密或其他知识产权。此外，如果我们从竞争对手那里雇用人员，我们可能会受到指控：他们受到不正当的邀约，他们泄露了专有或其他机密信息，或者他们的前雇主拥有他们在受雇于我们期间开发的发明或其他工作产品。
我们普通股的交易价格波动或缺乏升值也可能影响我们吸引新的技术人才和留住关键人才的能力。如果我们不能及时或根本不能吸引和留住能够满足我们日益增长的技术、业务和管理要求的合格人员，或者如果我们需要增加补偿费用以留住我们的员工，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们可能无法成功地整合收购的业务和技术，或无法实现此类收购的预期收益。我们可能会收购或投资更多的公司，这可能会转移我们管理层的注意力，导致对我们股东的额外稀释，并消耗维持我们业务所必需的资源。
我们的业务战略可能不时包括收购互补的产品、技术、业务或其他资产。例如，我们在2021年收购了7LFreight和Customs Services，Inc.以及某些
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其加拿大子公司的资产，这些子公司共同经营一项名为Clearit的在线清关业务（"清除”）于2022年发布。我们还可能与其他企业建立关系，以扩大我们的平台或我们向更多用户提供平台的能力，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道、折扣定价或对其他公司的投资。谈判这些交易可能是耗时、困难和昂贵的，而我们完成这些交易的能力可能往往受到我们无法控制的批准。因此，这些交易即使进行和宣布，也可能不会结束，任何收购、投资或业务关系都可能导致意外或额外的经营困难、风险和支出。对于其中一项或多项交易，我们可以：
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使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；
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由于所收购的业务、产品、技术或其他资产的性质或地点而受制于不同的法律法规，或由于此类交易而受制于我们目前所受的法律法规的更严格的审查或不同的适用；
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发行额外股本或可转换债务证券，这将稀释我们股东的所有权权益；
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产生费用或承担重大责任；
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在留住被收购公司的关键人员或整合各种软件代码、业务或商业文化方面遇到困难；
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在吸收获得的业务和发展文化方面遇到困难，或未能实现这种交易的预期效益；
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遇到将管理层的注意力转移到其他业务问题上的情况；
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受到不利的税务后果、大量折旧或递延补偿费用的影响；
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以对我们不利或我们无力偿还的条件承担债务；或
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被要求采用新的或改变我们现有的会计政策。
任何这些风险都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们使用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力是有限的。
截至2021年12月31日，我们估计以色列所得税结转净额为5430万美元，可用于抵销未来应纳税所得额；香港所得税结转净额为2320万美元，可用于抵销未来在香港确认的应纳税所得额。这些净经营亏损结转的实现取决于未来的收入，我们现有的结转可能到期未使用，无法用来抵销未来的所得税负债，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382和383条，如果一家公司发生了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权变动（按价值计算）超过50%，那么该公司利用其变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性（如研究税收抵免）来抵消变更后收入的能力可能会受到限制。此外，由于我们的股份所有权随后发生变化，我们将来可能会经历所有权变化。因此，如果我们获得净应税收入，我们使用变更前净营业亏损结转和其他税收属性来抵消美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。
我们的业务可能受到海港或机场雇员或全球货运网络其他地区雇员罢工或停工的不利影响。
可能会出现劳工骚乱，包括罢工和停工，在各种运输供应商和影响运输行业的行业，如港口、铁路等，
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仓储和卡车运输。货运服务供应商可能会受到影响，我们可能会因为任何重大的停工或减速而失去业务。近年来，港口码头工人和其他工人的罢工、工作放缓或劳动力短缺导致港口的活动一度减少，对运输业产生了影响。过去，在特定市场的业主-经营者之间发生的停工会周期性地增加成本。近年来，发生了涉及铁路工人的罢工。未来北美或欧洲或其他任何地方的铁路雇员罢工，我们的客户的货运铁路旅行可能会对我们的业务产生不利影响。涉及港口雇员、铁路雇员、仓库雇员或卡车司机的任何重大停工、减速或其他中断，包括由于大流行病造成的限制造成的中断，都可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。我们在巴塞罗那的雇员由政府规定的集体谈判协议代表，我们的其他雇员都不是由集体谈判协议代表。如果未来我们的员工决定加入工会，这可能会增加我们的运营成本，并可能迫使我们改变我们的运营方式，从而对我们的经营业绩产生不利影响。
与Freightos的知识产权、信息技术、数据隐私和安全有关的风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
我们平台中的错误、缺陷或中断可能会减少需求，对我们的财务业绩产生不利影响，并使我们承担责任。
我们的解决方案部门产品，包括SaaS和数据，以及我们的平台使我们的用户能够管理其业务的重要方面，而我们的SaaS和数据产品或我们的平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们基础设施的其他性能或可用性问题，都可能损害我们的品牌和声誉，对我们的经营业绩产生负面影响，或以其他方式损害我们的业务或用户的业务。随着我们平台的使用增加，随着我们推出新的产品和服务，并希望随着时间的推移扩大我们与更多行业参与者的联系，我们将需要越来越多的技术基础设施和持续的基础设施现代化，包括网络能力和计算能力，以继续我们的业务。我们可能无法有效地扩展和发展我们的技术基础设施，以适应这些增加的需求，这可能会对我们的用户体验产生不利影响。我们还依赖第三方软件和基础设施，包括互联网的基础设施，来提供我们的平台。该软件和基础设施的任何故障或中断也可能使我们的用户无法使用我们的平台。某些司法管辖区的互联网关闭正变得越来越频繁，包括在内乱或有争议的政治选举之前关闭互联网，在我们的大量用户所在的司法管辖区，任何关闭都会对我们的SaaS和数据产品的用户活动产生不利影响，或在整个关闭期间对我们平台的用户活动产生不利影响。我们的平台随着新的更新而不断变化，这些更新在首次引入或发布时可能包含未检测到的错误。我们平台的任何错误、缺陷、服务中断或其他性能或稳定性问题，或我们在充分防止或及时发现或补救错误或缺陷方面的努力不足，都可能导致负面宣传、我们平台的市场接受度下降或延迟、竞争地位下降、我们无法及时准确地维护我们的财务记录、干扰我们的客户在我们平台上的预订签约能力或服务提供商完成预订的能力、最终客户的发票开具不准确或延迟、延迟向我们或服务提供商付款，用户对其遭受的损失提出索赔或监管机构采取的调查和纠正措施。在这种情况下，我们可能会因为客户关系或其他原因而被要求或选择花费额外的资源来帮助解决问题。因此，我们平台中的任何错误、缺陷或中断都可能对我们的品牌和声誉、收入和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能遵守我们的安全义务，或者我们的计算机系统易受安全事故或其他操作中断的影响，我们可能会面临声誉受损，失去客户和收入。
我们提供的服务通常对用户的业务至关重要。我们的合同一般要求我们遵守安全义务，包括维护网络安全和备份数据，不违反我们可以访问的用户系统的任何安全协议，确保我们的网络没有病毒，维护业务连续性规划程序，并核实与我们的用户合作的雇员和承包商的完整性。用户系统中的任何故障，无论是否由
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对我们提供的服务，或违反与我们向用户提供的服务有关的担保，可能会损害我们的声誉或导致对我们的重大损害索赔。我们对违反数据安全或信息安全要求的责任可能是广泛的，我们可能被要求赔偿我们的用户。我们的设备或系统的任何重大故障，或我们运营地点的电力和电信等基本基础设施的任何重大中断，都可能妨碍我们向用户提供服务的能力，对我们的声誉产生负面影响，使我们失去用户，并对我们的运营结果产生不利影响。
此外，我们经常可以访问或被要求收集和存储机密用户数据。如果任何人，包括我们的任何雇员或承包商或前雇员或承包商，侵入我们的网络安全，意外暴露我们的数据或代码，或盗用属于我们、我们的用户或我们的用户的客户的数据或代码，我们可能会因违反合同保密条款或隐私法而受到用户或我们的客户的重大责任。未经授权泄露敏感或机密数据，无论是通过破坏我们的计算机系统、系统故障、属于我们的用户或我们的用户的客户的机密信息或知识产权的丢失或失窃，或其他方式，都可能损害我们的声誉，使我们失去用户和收入，并导致我们的财务和其他潜在损失。
我们的内部计算机和信息技术系统，或我们的供应商、用户或承包商的内部计算机和信息技术系统，过去和将来都可能遭受网络攻击或安全事件，这可能导致重大的运营或发展中断，或以其他方式对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量产生不利影响，导致声誉受损，并使我们失去现有或未来的用户和收入。
尽管我们努力实施安全措施，但我们的内部计算机和信息技术系统以及我们的供应商、用户和承包商的内部计算机和信息技术系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、拒绝服务攻击、未经授权的访问或其他损害的攻击和破坏，包括来自试图对我们的业务造成破坏的威胁行为者的攻击和破坏。我们面临与保护我们维护的信息——或委托第三方代表我们维护——有关的风险，包括未经授权访问、获取、使用、披露或修改这些信息。网络攻击的频率、复杂程度和强度都在增加，而且越来越难以发现。网络攻击可包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务的可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括钓鱼企图或电子邮件欺诈，以导致未经授权的付款或信息被传送给非预期的收件人，或允许未经授权进入系统。重大网络攻击或安全事件可能导致我们的业务中断，并可能导致我们的业务活动受到重大干扰，损害我们的声誉、财务状况、经营业绩、现金流量和前景。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储我们需要保护的数据，其中包括有关员工的个人信息、知识产权和专有业务信息。我们还收集和存储数据，包括通过使用代表我们托管数据的第三方来代表我们的用户，这些数据可能包括他们的个人数据，以及他们认为专有的有关其业务的信息，以及其他数据。任何网络攻击或安全事件导致未经授权访问、获取、使用、修改或披露任何此类信息，无论是与我们、我们的用户（以前的、现在的、未来的）有关的信息，都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守美国联邦和/或州、欧洲或其他非美国数据泄露通知法、我们的合同义务，并以其他方式使我们根据保护个人信息隐私和安全的法律法规和合同承担责任。此外，我们还可能受到盗用、滥用、泄漏、伪造或故意或意外泄露或丢失我们和供应商信息系统和网络中维护的信息，包括我们员工的个人信息以及公司、用户和供应商的机密数据所造成的风险。
此外，外部各方以前曾试图并可能在将来试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露信息，以获取我们的系统或数据，或试图获得欺诈性付款（例如通过钓鱼/电汇欺诈计划）。这些威胁的数量和复杂性继续
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随着时间的推移而增加。如果我们的信息技术系统或我们的供应商的信息技术系统遭到重大破坏，市场对我们的安全措施的有效性的看法可能受到损害，我们的声誉和信誉可能受到损害，从而导致我们的成本增加和潜在损失。
我们的保险范围可能不足以涵盖与安全事故有关的损失，而且在任何情况下，这种保险可能不包括我们为处理安全事故而可能招致的所有类型的费用、开支和损失。因此，我们可能需要花费大量额外资源，以防止这些问题的威胁，或减轻这些问题造成的问题。此外，我们还可能受到个人和团体在与数据收集和使用做法和其他数据隐私法律和条例有关的私人诉讼中提出的管制行动和/或索赔，包括对数据的滥用或不适当披露以及不公平或欺骗性做法提出的索赔。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制措施，而且我们有一个识别和减轻威胁的过程，但开发和维护这些系统、控制和程序的成本很高，而且随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂，需要不断监测和更新。此外，尽管我们作出了努力，但这些事件发生的可能性无法完全消除，我们不能保证采取的任何措施将防止可能对我们的业务、财务状况、业务结果、现金流动和前景产生不利影响的网络攻击或安全事件。
我们很容易受到第三方对我们提出的侵犯知识产权的索赔和对我们自己的知识产权的质疑。
我们在一个竞争激烈的行业中运作，在软件行业中有相当多的活动来开发和执行知识产权。针对我们或我们的用户或第三方合作伙伴的知识产权侵权索赔可能会导致金钱责任或对我们的业务开展造成重大干扰。我们不能确定我们的解决方案部门产品、我们的平台、内容和品牌名称的某些方面不会或不会侵犯包括我们的竞争对手在内的第三方持有的有效专利、商标、版权或其他知识产权。此外，我们将来可能会受到与他人，包括我们的竞争对手的知识产权有关的法律诉讼和索赔。与知识产权有关的诉讼和纠纷的可能性可能会增加，原因是我们在业务合并方面受到更多的关注，并且由于全球供应链的持续中断，我们的市场部分受到更多的关注。包括非执业实体在内的公司也向我们发出了要求函，声称我们侵犯了他们的知识产权。我们可能会收到这样的要求信，要求支付许可费、特许权使用费和损害赔偿，并要求我们在未来停止某些商业活动。我们的竞争对手和其他第三方将来可能会质疑我们注册或使用我们的商标，包括“Freightos”和其他知识产权，这种质疑即使不成功，也可能对我们的品牌和业务产生不利影响。我们的竞争对手和其他公司现在和将来可能拥有比我们拥有的更大和更成熟的专利组合或商标或其他权利，这些权利早于我们并优先于我们自己。我们还可能有义务从第三方获得许可证，或修改我们的解决方案部门产品、平台或营销战略，而每一项这样的义务都将要求我们花费更多的资源，并可能转移管理层的注意力。我们与知识产权有关的一些侵权赔偿义务的合同上限是很高的，或者根本没有上限。
任何与知识产权侵权指控有关的诉讼或其他纠纷都可能使我们承担重大的法律费用、投入内部资源和赔偿责任、使我们的所有权无效或迫使我们采取以下一项或多项措施：
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停止在某些或所有法域开展某些业务，或停止使用含有据称侵犯知识产权的技术；
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在某些或所有司法管辖区停止使用“Freightos”或其他商标；
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产生大量法律费用；
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向我们可能被认定侵犯其知识产权的一方支付大量损害赔偿金或持续的特许权使用费；
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向声称侵犯知识产权指控的一方支付大量的和解金；
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阻止我们提供我们平台的某些方面，或对我们的平台或我们的业务方法进行昂贵和破坏性的更改；或
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试图从第三方获得相关知识产权的许可，而这些许可可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。
即使知识产权索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移资源和管理层的注意力，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们预计，随着优化全球货运解决方案的细分市场和参与这些解决方案的用户的增长，侵权索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而遭受损害的风险可能会增加，这可能要求我们花费更多的财政和管理资源。
未能保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的专有技术和数据。我们依靠各种知识产权，包括专利、版权、商标和商业秘密，以及保密条款和合同安排来保护我们的所有权。此外，为了保护我们的品牌，我们可能需要花费大量资源来注册和捍卫我们的商标，并防止其他人使用相同或基本相似的商标。随着竞争对手进入我们的细分市场，我们面临的未经授权复制和使用我们的解决方案细分市场产品、我们的平台、技术、知识产权和其他专有信息的风险可能会增加。如果我们不能成功地或经济地保护和执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，这将对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的未决和未来的专利或商标申请可能不会被批准，或者竞争对手或其他人可能会质疑我们的专利的有效性、可执行性或范围、我们的商标的可注册性或有效性或我们的专有信息的商业秘密地位。如果我们在纠纷或诉讼中不成功，我们可能无法阻止竞争对手或其他人使用我们的商标或混淆相似的商标，我们可能遭受稀释、声誉损失、泛化或其他损害我们的品牌。保护和执行我们的知识产权的努力，即使成功，也可能代价高昂，对我们的品牌产生负面影响，对工人的生产力产生负面影响，并耗费时间，分散我们的管理注意力。我们不能保证会颁发更多的专利或商标，也不能保证所颁发的任何专利或商标将为我们的知识产权提供重大的保护。此外，我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权可能无法为我们提供显著的竞争优势。不能保证我们寻求的特定形式的知识产权保护，包括关于何时何地申请专利或注册或续展商标的商业决定，以及何时何地维护和保护商业秘密的商业决定，足以保护我们的业务，也不能保证普通法的保护足以保护商标或在我们不注册商标的司法管辖区。
由于各种原因，包括取得这些权利的成本以及在获得这些权利和注册的充分保护方面所涉及的不确定性，我们不得在美国和外国司法管辖区就我们的潜在可获专利的发明、着作、标记和标识进行专利申请或提交专利申请或申请注册版权或商标。此外，最近对包括美国和外国专利法在内的有关知识产权法律和条例的发展判例的修订和可能的修改，可能会影响我们保护和执行我们的知识产权的能力，或对指控我们侵犯他人权利的主张进行抗辩的能力。如果我们开发的知识产权不足以保护我们的专有技术和数据，我们的品牌、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
此外，一些国家的法律为我们的知识产权提供了不同程度的保护。随着我们在全球开展业务，我们遭受未经授权复制和使用我们的SaaS产品、我们的平台和专有信息的风险可能会增加。尽管我们采取了预防措施，但我们的知识产权很容易因员工或第三方的错误或行为、盗窃、网络安全事件和其他安全漏洞和事件而受到未经授权的访问。第三方有可能侵犯或盗用我们的知识产权，复制我们的平台，并使用我们认为
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专有，以创造与我们竞争的产品和服务。在有我们的平台的每个国家，我们可能都无法获得有效的知识产权保护。此外，许多国家限制专利或其他知识产权对某些第三方，包括政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利或其他知识产权可能提供有限或没有任何好处。此外，某些国家对个人向公司转让知识产权规定了附加条件，这可能使我们更难在这些国家获得和维持知识产权保护。我们可能需要花费更多的资源在国内或国际上捍卫我们的知识产权，这可能是昂贵的、费时的，并且分散了管理层的注意力，可能损害我们的业务或对我们的国内或国际扩张产生不利影响。如果我们不能充分保护和捍卫我们的知识产权，我们可能无法保持竞争力，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖商业秘密作为我们知识产权计划的一个重要方面，并涵盖我们的许多技术和专门知识。我们力求保护我们的商业秘密，并通过与我们的雇员、承包商和其他各方签订的保密和发明转让协议或知识产权所有权协议，获得服务提供商开发的知识产权的权利。我们还采取其他措施保护我们的信息和数据，包括执行可接受的使用政策，通过技术手段限制对我们信息和数据的访问，以及监测和限制在公司拥有的信息系统之外传播我们的信息和数据。我们不能确保这些协议或协议的所有条款具有可执行性或符合适用法律，也不能确保这些协议和其他措施能够有效地控制我们的专有信息的获取、使用和分发，或有效地确保和维护我们的现任或前任雇员和承包商开发的知识产权的专有所有权。我们的大多数雇员和承包商大部分时间都在远程工作，这可能使控制机密材料的使用变得更加困难，增加了我们的源代码或其他机密或商业秘密信息可能被暴露的风险。此外，与我们的雇员、承包商和其他方签订的这些协议可能不会阻止其他方独立开发与我们的知识产权基本等同或优于我们的技术。此外，商业秘密保护将无法阻止第三方独立开发相互竞争的技术。任何未能保护我们开发的知识产权或我们的专有技术和数据的行为都会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
即使我们花费大量时间和资源来保护和监督我们的知识产权，我们也可能无法发现第三方的侵权行为。如果我们保护和保护我们的知识产权的努力不成功，或者我们不能迅速或根本发现侵犯或强制执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到不利影响。在某些情况下，我们可能选择不强制执行，因为侵权者可能拥有主导的知识产权地位，或出于其他商业原因。此外，竞争对手可能会通过围绕我们的知识产权进行设计或开发不侵权的竞争技术来避免侵权。我们将来可能会被迫依靠诉讼、反对和撤销行动以及其他要求和强制执行行动来保护我们的知识产权，包括对注册、使用可能与我们自己的商标混淆相似的商标或使用侵犯我们知识产权的技术提出争议。为了强制执行和保护我们的知识产权，将来可能需要类似的索赔和其他诉讼。为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗费时间并分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能遭到抗辩；反诉攻击我们的知识产权的范围、有效性和可执行性；反诉和反诉声称我们侵犯了第三方知识产权。我们未能确保、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务产生不利影响，我们可能会失去使用某些知识产权的权利，或失去向他人授权我们的技术的机会，或在成功保护和主张我们的知识产权不利于他人的基础上收取使用费的机会。
我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件包含开源软件组件，如果不遵守基础许可证的条款，可能会限制我们营销或运营我们的平台的能力。
我们的SaaS产品，我们的平台和其他软件包含某些开源软件组件。开源许可证通常允许使用、修改和分发软件
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源代码形式受某些条件的限制。有些开放源码许可证包含的条件是，任何分发受开放源码许可证约束的软件的修改或衍生作品的人都必须使修改后的版本受同一开放源码许可证的约束。分发受这种开放源代码许可约束的软件可能会导致要求以源代码形式分发或提供我们平台的某些方面。虽然我们不认为我们使用开放源码软件的方式可能会以我们以源码形式分发平台的任何部分为条件，但对开放源码许可证的解释是复杂的，尽管我们作出了努力，但如果我们使用开放源码软件被判定不符合适用的开放源码许可证，我们可能会对侵犯版权、违反合同或其他索赔承担责任。
此外，我们不能确保我们控制我们在平台中使用开源软件的进程是有效的。如果我们没有遵守适用的开放源码软件许可证的条款，我们可能需要向第三方寻求商业许可证，以继续提供我们的平台，而提供此类许可证的条款在经济上可能不可行，重新设计我们的平台以移除或替换开放源码软件，如果不能及时完成重新设计，则停止提供我们的平台，支付金钱损失或提供我们专有技术方面的源代码，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响，经营业绩和财务状况。
除了与许可证要求有关的风险外，使用开放源码软件可能比使用第三方商业软件涉及更大的风险，因为开放源码许可人一般不提供所有权、性能或不侵权的保证或保证，也不控制软件的来源。通常不支持开放源码软件，我们无法确保此类开放源码软件的作者将实现或推送更新以解决安全风险，或者不放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏所有权或性能的保证或保证，是无法消除的，如果得不到适当的解决，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们依靠AWS和Google Cloud以及其他云和技术提供商向我们的用户提供我们的产品和服务，AWS或Google Cloud的任何服务中断或我们与AWS或Google Cloud的安排发生重大变化都可能对我们的业务产生不利影响。
我们目前托管我们的SaaS产品、平台和其他软件解决方案，为我们的用户提供服务，并使用云基础设施服务提供商AWS和Google Cloud支持我们的运营。我们无法控制我们使用的AWS或Google Cloud设施的操作。AWS和Google Cloud的设施很容易受到多种原因造成的故障、损坏或中断，包括地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、电力损失、电信故障和类似事件，或者可能受到入侵、计算机病毒、破坏、故意破坏和其他不当行为的影响。任何这些事件的发生、在没有充分通知的情况下关闭设施或停止或限制向我们提供服务的决定或其他意外问题都可能导致我们平台的中断，包括长时间的中断。我们的SaaS产品、我们的平台和其他软件解决方案的持续和不间断性能对我们的成功至关重要，用户可能会对任何系统故障感到不满，这些故障会中断我们向他们提供解决方案的能力。如果我们对AWS或Google Cloud的使用出现中断或干扰，我们可能无法轻易地将我们的AWS或Google Cloud业务切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们确实切换了我们的业务，其他云和数据中心提供商也会面临同样的风险。持续或反复的系统故障可能会降低我们的平台对用户的吸引力，导致用户减少使用或停止使用我们的平台，并对我们的业务产生不利影响。此外，这些类型的干扰引起的负面宣传可能损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们目前不提供业务中断保险，以补偿因任何导致我们的服务中断的事件而可能造成的损失。
AWS和Google Cloud都没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与我们续签协议。如果我们无法续签我们的协议或无法以商业上合理的条款续签，我们的协议过早终止或我们增加了额外的基础设施供应商，我们可能会在转移到或增加新的数据中心供应商方面遇到成本或停机。如果这些供应商对其服务收取高额费用或增加其服务成本，我们可能不得不增加使用我们平台的费用，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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与货运业务有关的法律和监管风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
有关隐私、数据安全和信息安全事项的监管、立法或自律/标准发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并导致合规成本增加。
我们与大量用户一起，受有关数据隐私和网络安全的法律、规则、条例和行业标准的约束，以及有关收集、使用、存储、保护、保留、转移和其他处理个人数据的限制或技术要求。例如，《欧洲联盟通用数据保护条例》（GDPR）于2018年5月生效，涉及在欧洲经济区内某一机构的活动范围内进行的处理业务。欧洲经济区"），以及与向欧洲经济区内的个人提供货物或服务和/或监测其在欧洲经济区内的行为有关的任何处理。此外，联合王国还实施了自己的GDPR版本，即所谓的英国GDPR；因此，作为一个实际问题，GDPR继续以基本等同的形式适用于在联合王国境内某一机构的活动范围内进行的处理业务、与向联合王国境内个人提供货物或服务有关的任何处理和/或监测其在联合王国境内的行为。因此，如果我们在本节中提及GDPR，我们也是在英国处理业务中提及英国GDPR，除非上下文另有要求。
在美国，我们可能遵守的规则和条例包括在联邦贸易委员会、州监管机构和监管机构的授权下颁布的规则和条例的执行立场和期望。在州一级，所有州都实施了安全漏洞通知法。除其他技术外，许多国家通过了关于使用全球定位系统和生物识别技术的具体问题的法律。此外，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、马里兰州和犹他州在内的几个州已颁布法律，为消费者规定了新的个人隐私权（因为这个词在法律中有广泛的定义），并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。《加州消费者隐私法》（以下简称"CCPA"），这是目前唯一有效的此类法律，要求相关公司向加州消费者提供新的披露信息，并向这些消费者提供选择不出售某些个人信息的途径。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并为数据泄露行为提供了新的诉讼理由。此外，加州选民在2020年11月的选举中通过了一项新的隐私法，即《加州隐私权法案》。将于2023年1月在大多数重大方面生效的《全面和平行动纲领》对《全面和平行动纲领》作了重大修改，可能导致进一步的不确定性，并要求我们为努力遵守《全面和平行动纲领》而承担额外的费用和开支。美国其他州，包括科罗拉多州、弗吉尼亚州和犹他州，也颁布了类似——但不完全相同——的法律。由于我们的业务是专门针对商业消费者的，我们可能不受所有这些消费者导向的隐私法的约束。尽管如此，我们必须评估是否以及在何种程度上要求我们遵守任何此类法律；如果我们受这些或其他隐私法的约束，我们可能需要执行额外的流程或程序，或改变我们开展业务的方式，最终会增加成本并限制我们收集、使用和共享受这些法律约束的数据的能力。
GDPR规定，欧洲经济区成员国和联合王国可自行制定进一步的法律和条例，在某些领域提出补充要求。这种针对具体国家的规定，以及整个欧洲经济区和联合王国对全球数据通则的不同和/或相互冲突的解释，可能导致在欧洲经济区和/或联合王国适用管理我们处理个人数据的法律方面出现分歧，努力遵守每一项规定可能会增加我们的成本，并可能增加我们的总体合规风险。这种针对具体国家的规定还可能限制我们在欧洲经济区和/或英国业务范围内收集、使用和共享数据的能力和/或可能导致我们的合规成本增加，最终对我们的业务产生不利影响，并损害我们的业务和财务状况。
总体而言，欧洲数据保护法（包括《全球数据保护法》）的范围很广，在处理个人数据方面造成了大量、重大和复杂的合规负担。具体而言，GDPR为在联合王国和欧洲经济区运营的公司引入了许多与隐私相关的变化，包括数据主体对个人数据的更大控制（例如，“被遗忘的权利”），增加了数据主体的透明度义务，要求制定一项法律
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处理个人数据的基础，规定在某些情况下任命数据保护官员和/或英国和/或欧盟代表的义务，规定实施某些技术和组织保障措施以保护个人数据的安全和机密性的义务，规定数据泄露通知要求和增加罚款。特别是，对违反GDPR某些规定的行为，可处以最高2000万欧元的罚款，或最高不超过不遵守规定的公司全球年收入4%的罚款，以金额较高者为准。除行政罚款外，主管监督当局还可就可能和涉嫌违反《全球人口与发展报告》的行为行使各种各样的其他潜在执法权力，包括广泛的审计和检查权，以及下令暂时或永久禁止不遵守规定的行为者对个人数据进行全部或部分处理的权力。GDPR还赋予数据主体和消费者协会向监管机构提出投诉、寻求司法补救和就违反GDPR造成的损害获得赔偿的私人诉讼权。此外，如上所述，联合王国已通过英国GDPR将GDPR转化为联合王国的法律，这可能使我们面临两种平行的制度，每一种制度都可能允许类似的罚款，英国GDPR允许罚款高达1750万英镑或任何不合规公司全球年收入的4%，以及针对某些违规行为的其他可能不同的执法行动。
GDPR的要求不仅适用于第三方交易，而且也适用于个人数据在美国和我们的子公司之间的转移以及对个人数据的其他处理，包括员工信息。GDPR还限制向美国和欧洲以外被称为‘第三国’的其他国家转让个人数据，而欧盟委员会或其他相关监管机构尚未就这些国家发布所谓的‘充分性决定’，除非转让各方实施了具体的保障措施来保护所转让的个人数据。这是一个日益复杂的领域，要有效遵守与从欧洲转移数据有关的不断变化的要求和指导是极具挑战性的。如果我们不能实施足够的保障措施，确保我们从欧洲转移个人数据是合法的，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理来自欧洲的个人数据的禁令。如果我们丧失了将个人数据从欧洲合法转移到美国或任何其他司法管辖区的能力，可能（1）限制我们在欧洲以外的活动，（2）限制我们与欧洲以外的合作伙伴、服务提供商、承包商和其他公司合作的能力，和/或（3）要求我们增加在欧洲的数据处理能力，为此付出巨大代价，或以其他方式导致我们改变相关系统和业务的地理位置或隔离——其中任何一项或全部都可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外，我们开展业务的欧盟以外的其他国家，包括中国和以色列，已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输限制和要求在当地拥有数据的法律，这可能会增加我们提供服务和经营业务的成本和复杂性。我们在欧洲面临的这类挑战也可能出现在其他法域，这些法域采用了类似于GDPR或同样复杂的监管框架的法律。
为了遵守不断变化的数据保护要求，我们花费了大量资源，随着我们对新的解释、更多的指导以及可能的执法行动和模式作出反应，这种支出很可能会持续到不久的将来。虽然我们已采取步骤遵守《全球发展报告准则》，但我们不能向你保证，我们为实现和继续遵守《全球发展报告准则》所作的努力已经和/或将继续取得充分成功。
在全球范围内，各国政府和机构已经通过并可能在未来通过、修改、适用或执行涉及用户隐私、数据安全、用于收集、存储和/或处理数据的cookie等技术、在线营销、使用数据为营销提供信息、产品和服务征税、不公平和欺骗性做法以及收集（包括收集信息）、使用、处理、转移、存储和/或披露与独特的个人互联网用户相关的数据等法律、政策、条例和标准。有关数据隐私和安全的新法规或立法行动（连同适用的行业标准）可能会增加业务成本，并可能对我们的运营和现金流产生重大不利影响。
我们公开声明我们使用和披露个人数据，包括通过我们的隐私政策。虽然我们努力遵守我们的公开声明和文件，但我们有时可能没有这样做，或被指称没有这样做。此外，尽管我们作出了努力，但我们可能不
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如果我们的员工或供应商未能遵守我们发布的政策和文件，则成功地实现了合规。公布我们的隐私政策和提供有关数据隐私和安全的承诺和保证的其他声明，如果被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，可能会使我们受到潜在的政府或法律行动的影响。
我们在遵守有关隐私或数据安全的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南方面的任何失败或被认为失败（包括由于我们在隐私、数据保护、营销或客户通信方面的政策、程序或措施的缺陷），可能会导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴失去对我们的信任，从而对我们的声誉和业务产生不利影响。我们预计，在美国、英国、欧盟和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护、营销、消费者通信和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们无法确定这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何改变的解释都可能损害我们开发和销售新服务以及维持和扩大我们的客户群和增加收入的能力。
颁布实施改变国际商业活动税收的立法、通过其他公司税收改革政策或改变税收立法或政策，可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。
在我们开展业务的许多税务管辖区，公司税改革、税基侵蚀努力和税收透明度仍然是高度优先事项。因此，许多法域有关公司收入和其他税收的政策受到更严格的审查，一些法域正在提议或颁布税收改革立法。
2015年，经济合作与发展组织经合组织“）发表了关于税基侵蚀和利润转移的最后建议（”BEPS”).这些建议建议制定旨在抵消世界各国避税天堂和优惠税收制度影响的规则。BEPS项目所侧重的若干税法领域已导致或将导致经合组织各管辖区的国内法发生变化。这些变化包括（除其他外）为税收目的对利息和其他扣除的限制，引入广泛的反混合制度和改革受控制的外国公司规则。预计在适用某些双重征税条约方面也会发生变化，这可能会限制Freightos集团某些成员在某些情况下依赖有关双重征税条约条款的能力。此外，最近的BEPS发展，如经合组织包容性框架2021年10月的全球税务改革声明，包括关于新的利润分配和关联规则以及关于确保跨国企业利润适用最低税率的规则（包括2021年12月发布的第二支柱示范规则）的建议。如果这些措施得以实施，我们预计与这一复杂的合规相关的税务成本和运营费用将会增加。
由于BEPS项目或其他税收措施可能引起的个别法域的法律变化，最终可能会增加某些法域Freightos集团个别成员的税基或Freightos集团的全球税收风险。修改法律还可能包括修订“常设机构”的定义和将利润归属常设机构的规则。其他变化可能侧重于确保转让定价结果与价值创造相一致的目标。
对税法的这种修改可能会增加其复杂性以及遵守的负担和成本。此外，这种变化还可能导致对现有转让定价规则的重大修改，并可能对我们在不同司法管辖区的应纳税利润产生不利影响。
我们可能会承担额外的税务责任。
作为一家在世界各地提供全球货运预订服务的国际企业，我们需要缴纳所得税和非收入税。虽然我们相信我们的报税立场是合理的，并符合适用的法律，但我们会定期检讨我们的报税立场，特别是根据税法
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或业务实践的变化，我们可能会改变我们的立场或决定以前的立场应该修正，其中任何一个都可能导致额外的税务责任。评估适用的纳税义务需要作出重大判断。在许多情况下，最终的税务决定是不确定的，因为不清楚新的和现有的法规如何适用于我们的业务，因此，记录的数额可能会受到有关税务当局的调整。税务审计或税务纠纷的最终裁定可能与我们的历史所得税准备金和应计费用所反映的不同。如果当前或未来的审计发现需要缴纳额外税款，我们可能会承担更多的税务责任，可能包括利息和罚款，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。
总体而言，各国政府越来越注重如何增加税收，这有助于增加审计活动、税务当局采取更积极的立场、更多的时间和困难来解决任何审计或争端以及增加新的税收立法。任何此类额外税款或其他评估可能超过我们目前的税务规定，或可能要求我们修改我们的业务做法，以减少我们今后面临的额外税款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
某些国家已采取步骤，单方面开征数字服务税，以解决多国企业在其管辖范围内开展业务而没有实体存在的问题，因此在这些管辖范围内一般不需缴纳所得税。这些数字服务税是按收入的百分比计算的，而不是按净收入或利润计算的。对各种数字服务税的解释和实施（特别是如果这些税在税务管辖区之间的适用不一致）可能对我们的业务结果和现金流动产生重大不利影响。由于我们业务活动的全球规模，适用于我们活动的税法的任何变化，例如新的常设机构定义、新的关联关系和利润分配规则或多个司法管辖区的税法的综合影响，都可能增加我们的全球有效税率，增加与遵守税收相关的复杂性和成本，并对我们的现金流和经营业绩产生不利影响。
我们还须缴纳其他非收入税，如增值税、工资税、销售税、使用税、消费税、货物和服务税。有时，我们可能会受到税务机关的审计或调查，或涉及与这些非以收入为基础的税收有关的法律程序，或我们可能会修改或修正我们的税务状况，这可能会导致额外的非以收入为基础的税收负债。
我们受制于复杂的监管环境，不遵守和适应这些监管规定可能会导致处罚或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
在我们开展业务的全球地点，我们受到来自若干来源的越来越多的条例的影响。这些条例中有许多是复杂的，需要不同程度的解释，包括与贸易遵守、数据隐私、环境、就业、补偿和竞争有关的规定，并可能造成无法预料的费用。
为应对持续的全球恐怖主义威胁，世界各国政府不断颁布或更新安全条例。这些条例是多层次的，技术性越来越强，其特点是各政府当局之间缺乏实质性要求的协调。此外，这些条例的执行，包括最后期限和实质性要求，可以由监管紧急情况而不是行业实际遵守能力来驱动。
在我们经营所在的国家，我们现在和将来都可能受到各种联邦、州和地方运输机构的监管和许可。根据美国海关和边境保护局颁发的许可证，我们作为报关商须受监管（"USCBP“）和加拿大边境服务局（”CBSA”).因此，我们必须保存规定的记录，并接受有关政府当局的定期审计。条例很复杂，随时可能改变。我们不能保证我们将遵守USCBP或CBSA的所有要求，如果我们不这样做，将危及我们的许可证以及我们继续提供和提供海关代理服务的能力。我们平台上的一些卖家从事需要许可证的活动，包括报关、美国海运代理和提供保险。除了Clearit，Freightos不是
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它本身获得了开展此类活动的许可，虽然我们在平台上声明我们不是作为服务提供者行事，但不能保证我们不会面临要求我们遵守此类要求的指控。
2022年6月16日，拜登总统签署了《2022年海运改革法案》（欧斯拉"）成为法律，其中规定，除其他外，任何人不得在美国的对外贸易中经营涉及海洋运输的航运交易所，除非该航运交易所根据美国法律注册为国家航运交易所。OSRA还规定，任何人应通过向联邦海事委员会提交备案来登记航运交易所（"FMC"）以FMC规则可能规定的形式提出的登记申请，其中载有交易所的规则以及FMC规则为完成航运交易所的登记可能规定的必要或适当的其他信息和文件。OSRA规定，FMC应在法律颁布后三年内发布法规。就欧空局而言，“航运交易所”一词是指一个平台（数字、场外交易或其他方式），将托运人与共同承运人联系起来，以便订立关于通过船只或其他运输方式运输货物的基本协议或合同。我们还不知道FMC将采用什么规定，也不知道我们平台的任何部分是否会成为要求我们在FMC注册的法律下的航运交易所。
如果不能始终如一地及时遵守这些或其他规定，例如对我们位于加利福尼亚州的服务提供商适用加利福尼亚州法律“AB5”，或者不遵守、违反或损害我们或我们的服务提供商或代理商的政策和程序，可能会增加运营成本、损害我们的声誉、难以吸引和留住关键人员、限制运营或罚款和处罚。
如果不遵守反腐败、反洗钱和制裁法律以及与我们在美国境内外活动有关的类似法律，我们可能会受到处罚和其他不利后果。
我们自愿实施了一项反洗钱合规方案，旨在解决我们的平台被用来为洗钱、资助恐怖主义或其他非法活动提供便利的风险。我们的方案可能不足以防止我们的平台被用来不正当地转移资金，或者可能被发现不能满足我们的合作伙伴或监管机构的期望。此外，如果我们或监管机构确定我们需要遵守反洗钱法律（例如《美国银行保密法》（BSA），31 U.S.C. § 5311），我们可能需要加强或改变我们的反洗钱合规计划。我们还制定了政策、程序和技术，使我们能够遵守我们业务所在国的经济制裁法律，并防止我们的平台被用来便利在国家、区域或与美国财政部外国资产管制办公室（我们称之为OFAC）颁布的指定名单上的个人或实体以及同等的外国当局开展业务。我们遵守OFAC规定的努力可能不会有效，包括阻止用户在受OFAC制裁的国家和地区内使用我们的服务，我们的合作伙伴或监管机构可能会认为这些服务不够，或者我们可能需要遵守新的制裁法律和规定，这可能要求我们进一步修订或扩大我们的合规计划。例如，地缘政治事件可能导致新的制裁，对我们的用户和企业产生负面影响。鉴于在制定控制措施以防止用户在我们的平台上发布虚假或故意误导信息或开发规避制裁方法的能力等方面存在技术限制，我们可能会在无意中或不知情的情况下，向已被外国资产管制处指定的个人或实体提供服务，或向位于可能不符合外国资产管制处管理的经济制裁条例的美国实施禁运的国家的个人或实体提供服务。
不遵守适用的反洗钱和制裁法律和条例的后果，甚至是无意的违反，可能包括罚款、刑事和民事诉讼、没收重要资产或其他强制执行行动。我们还可能被要求对我们的业务实践或合规计划做出代价高昂和繁重的改变，这是由于监管审查、我们可能对我们的业务战略做出的自愿改变或我们业务的扩展。此外，我们、我们的用户或支付合作伙伴在遵守适用法律、规则和条例方面的任何感知或实际违反行为都可能对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有用户，阻止我们获得新用户，导致其他支付合作伙伴终止或不再与我们续签协议，对投资者对我们公司的看法产生负面影响，要求我们花费大量资金
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补救违规行为引起的问题，避免进一步的违规行为，使我们面临法律风险和潜在责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
此外，我们亦须遵守在我们经营业务的法域内的反贿赂/反腐败法律，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》FCPA”).这些法律一般禁止公司及其雇员和代理人不正当地影响政府官员或商业方，以便除其他外获得或保留业务、将业务引向任何人或获得不正当的商业利益。如果我们不遵守这些法律，我们将面临重大风险。在许多外国，特别是在发展中经济国家，企业从事《反海外腐败法》或其他适用法律和条例所禁止的做法可能是当地的一种习俗。我们可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，我们可能对我们的雇员、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们禁止或没有明确授权此类活动。虽然我们已执行一项反腐败合规政策，但不能保证该政策在任何时候都充分有效，我们的雇员、用户和代理人，以及我们将某些业务业务外包给的承包商，可能会采取违反我们的政策、程序、协议和/或适用法律的行动，我们可能对此负有最终责任。
任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反贿赂/反腐败法律、反洗钱或制裁法律的行为，都可能导致联邦或州总检察长或外国监管机构的调查和行动、丧失出口特权、严重的刑事或民事罚款和处罚或其他制裁、没收重要资产、举报人投诉和负面媒体报道，从而对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生不利影响。此外，对任何执法行动作出反应都可能导致管理当局注意力和资源的大量转移，并造成大量的辩护费用和其他专业费用。此外，即使我们保持适当的控制并继续遵守适用的反腐败、反贿赂/反洗钱和制裁法律或法规，如果我们的任何竞争对手没有实施足够的控制并被发现违反了这些法律或法规，用户对在线货运平台的总体看法可能会下降，我们的业务、品牌和声誉可能会受到不利影响。
我们可能受到政府的出口和进口管制，这可能会损害我们在国际市场上竞争的能力，如果我们违反这些管制，我们将承担责任。
特别是自2018年以来，一些世界主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家、个人和公司实施出口管制限制和制裁。对某些国家和实体使用出口管制限制和制裁的任何增加，或出口管制法律的域外管辖权的任何扩大，都可能影响我们在全球竞争的能力。此外，受影响国家为抵消另一国行动或条例的影响而采取的措施可能导致包括我国在内的跨国公司承担法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项封锁法规，除其他事项外，该法规赋予因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救的权利。2022年2月，由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突，包括美国、英国和欧洲联盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的业务没有受到扩大的出口管制条例或为对付这些条例而采取的新规则或措施的重大直接影响。然而，根据全球贸易紧张局势的未来发展，这些条例、规则或措施可能会对我们的业务和业务产生不利影响，我们可能因此承担重大的法律责任和财务损失。
出口或进口条例、经济制裁或相关立法的任何改变，或这些条例所针对的国家、政府、个人或技术的任何改变，都可能导致有国际业务的现有或潜在用户减少使用我们的平台。任何减少使用我们的平台或限制我们出口或销售我们的产品的能力都可能对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。
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我们可能参与的法律或仲裁程序产生的不利诉讼判决或和解可能使我们面临金钱损失、公平限制或限制我们经营业务的能力。
在未来，我们可能会卷入私人行动、集体行动、调查以及用户、服务提供者和政府机构可能对我们的业务产生重大影响的各种其他法律诉讼。我们可能会受到与我们的业务有关的各种事项的诉讼。任何这类诉讼、调查和法律程序的结果本身都是不可预测和昂贵的。对我们提出的任何索赔，无论是否有功，都可能耗费时间、代价高昂并损害我们的声誉，并可能需要大量的管理时间和公司资源。如果这些法律程序中的任何一项对我们不利，或我们将订立和解安排，我们可能会面临金钱损失或被迫改变我们经营业务的方式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，仲裁条款可能包含在我们与用户的服务条款中。这些规定可能是为了简化所有当事方的诉讼程序，因为在某些情况下，仲裁可以比在州或联邦法院诉讼纠纷更快、成本更低。然而，如果我们选择列入仲裁条款，仲裁对我们来说可能会变得更加昂贵，或者仲裁的数量可能会增加并成为负担。此外，使用仲裁条款可能会使我们的声誉和品牌面临某些风险，因为这些条款已受到越来越多的公众监督。为了尽量减少这些风险，我们过去和将来可能自愿限制我们在任何法律或规管程序中使用仲裁条文，或我们可能被要求这样做，其中任何一项都可能增加我们在这类程序中的诉讼费用和风险。
此外，由于在逐个法域的基础上仲裁的范围和可执行性方面可能存在相互冲突的规则，以及我们所经营的各个法域的法律之间的规则相互冲突，我们可能选择列入的部分或全部仲裁条款可能会受到质疑，或可能需要修改以豁免某些类别的保护。如果我们的仲裁协议被发现全部或部分无法执行，或要求豁免仲裁的具体要求，我们的诉讼成本和解决此类纠纷所需的时间可能会增加，我们可能会面临更大的潜在代价高昂的诉讼风险，每一项诉讼都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
对我们的索赔可能超出我们的保险范围和/或保险金额，可能会或可能根本不在保险范围内。
我们为雇员健康、工人赔偿、商业一般责任、董事和高级职员、错误和遗漏、网络、财产和超过商业一般责任的保险提供各种保险。
如果任何索赔超出我们的承保范围或超出我们的承保范围，我们可能需要记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
获得保险的持续市场条件、不断上涨的保险费用和保险费用可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
保险的可获得性和承保条款继续随市场情况而变化，可获得的保险公司的市场正在收缩，保费成本一直呈上升趋势。获得保险和索赔费用的覆盖范围正变得越来越繁重和昂贵，并且可能无法以可接受的条件、足够的金额或根本无法提供我们的部分或全部服务。超出我们保险范围的成功索赔或保险范围被拒绝、限制或无法获得的任何重大索赔可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
竞争法的变化或不遵守，或客户将我们的数据或工具用于反竞争目的，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
除其他事项外，政府机构和监管机构可能会禁止我们计划进行的未来收购、资产剥离或合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离我们的某些
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资产或施加限制或要求我们修改业务的其他限制，包括限制我们与平台用户的合同关系或限制我们的定价模式。此类裁决可能会改变我们开展业务的方式，因此可能会增加我们的成本或负债，或减少对我们产品和服务的需求，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
气候变化，包括应对气候变化的措施，可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。
气候变化的长期影响很难预测，而且可能是广泛的。气候变化的影响可能包括物理风险（例如海平面上升，这可能影响港口运营或极端天气条件的频率和严重程度，这可能会扰乱我们的运营并损害我们的货物和服务提供商的设施）、合规成本和过渡风险（例如增加监管和税收以支持减少碳排放的投资）、客户需求的转变（例如客户需要更省油的运输模式或供应链中碳排放的透明度）和其他不利影响。我们的非资产模式使我们的最终客户具有灵活性，并能够根据不断变化的运营条件改变地点、模式和承运人，然而，这种影响可能会对我们采购满足监管或客户要求的服务的能力产生不利影响，从而扰乱我们的运营，这取决于是否有足够的适当物流解决方案。
此外，对气候变化的日益关注已经导致并可能继续导致更多与气候变化有关的条例，包括管制温室气体排放、对运输方式的限制、替代能源政策和可持续性倡议，例如FuelEU海事倡议。如果在美国或我们经营所在的任何其他司法管辖区颁布或颁布的立法或法规施加了比我们目前的法律或监管义务更严格的限制和要求，我们可能会遇到与提供服务相关的中断或成本增加，这可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。
与成为公众公司有关的风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
我们将有资格成为一家“新兴成长型公司”，而适用于我们的披露要求的降低可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
根据《证券法》第2（a）（19）节的定义，经《就业法》修改后，我们将成为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是一间新兴的成长型公司，我们便可选择利用适用于其他上市公司的各种报告规定的某些豁免和宽免，包括但不限于不须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的核数师证明规定（"第404节”).我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至本委托书/招股说明书所包含的注册说明书生效五周年之后的财政年度的最后一天为止，但如果（1）我们的年总收入超过12.35亿美元，（2）我们符合经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条所界定的“大型加速申报人”的资格，我们可能会在更早的时候不再是一家新兴成长型公司交易法"）或（3）在任何三年期间，我们发行超过10亿美元的非关联公司持有的不可转换债券。我们目前打算利用上述每一项减少的报告要求和豁免。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
此外，《就业法》免除了新兴成长型公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则的要求，直到私营公司必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。我们已选择，并预期会继续选择，不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一个标准发布或修订，而它对公营公司或私营公司的适用日期不同时，我们作为一个新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使
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将我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是一家新兴成长型公司，也不是一家选择不使用延长过渡期的公司，这很困难，因为所使用的会计准则可能存在差异。
很难预测，由于我们利用了这些豁免和给予新兴成长型公司的救济，投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此而觉得我们的证券不那么有吸引力，我们的证券的交易价格可能会比其他情况下低，我们的证券的交易市场可能会不那么活跃，我们的证券的市场价格可能会更不稳定。
当我们失去“新兴成长型公司”的地位时，我们将无法再利用某些豁免报告的机会，我们也必须遵守第404节的审计师证明要求。我们将会在这方面产生额外的开支，而我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来执行和遵守这些规定。
根据《交易法》规则的含义，我们将有资格成为‘外国私人发行商’，因此，我们将不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于Freightos将在业务合并完成后立即符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，Freightos不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些规定的约束，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中关于征求代理、同意的条款，或对根据《交易法》登记的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人的责任的条款；（iv）重要非公开信息的发行人根据FD条例有选择地披露规则。
Freightos必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，Freightos公司打算每季度通过根据纳斯达克规则和条例分发的新闻稿公布其业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，Freightos需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，在业务合并之后，如果你继续持有Freightos的证券，你可能收到的关于Freightos的信息比你目前收到的关于Gesher的信息或你将收到的关于一家美国国内上市公司的信息少或不同。
如果Freightos超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人记录在案，且以下任何一种情况属实，Freightos可能会失去其作为SEC现行规则和条例规定的外国私人发行人的地位：（i）Freightos的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）Freightos超过50%的资产位于美国；或（iii）Freightos的业务主要在美国管理。如果Freightos未来失去其作为外国私人发行商的地位，它将不再受上述规则的豁免，除其他外，它将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像它是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，Freightos在满足这些额外的监管要求方面可能会产生大量费用，而Freightos的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。
我们可能会在未来失去我们的外国私人发行商地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。
如上所述，我们是外国私人发行商，因此不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行。在未来，如果（1）超过50%的已发行有表决权证券由美国居民持有，以及（2）大多数董事或高管持有，我们将失去外国私人发行人的地位
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官员是美国公民或居民，或（3）我们未能满足必要的额外要求，以避免失去外国私人发行人的地位。如果我们失去了外国私人发行人的身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和登记声明，这些表格比外国私人发行人可获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市上市公司，我们将承担大量额外的法律、会计和其他费用，而这是它作为外国私人发行公司所不会承担的。
由于我们是一家“外国私人发行商”，并打算遵循某些母国的公司治理做法，我们的股东可能无法获得对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东的同样保护。
作为一家外国私人发行商，我们可以选择遵循某些母国公司治理做法，而不是纳斯达克的做法，前提是我们披露我们没有遵循的要求，并描述我们遵循的母国做法。我们将来可能会选择在某些问题上遵循母国的做法。例如，我们无须：（一）每年定期举行只有独立董事参加的执行会议；（二）为所有股东大会征集代理并提供代理声明；（三）就收购另一公司的股份或资产、控制权变更、建立或修订股权补偿计划和私募发行的某些证券发行获得股东批准；或（四）我们的审计委员会至少有三名成员。因此，我们的股东可能得不到对受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东同样的保护。有关更详细的说明，请参见“遵循业务组合的管理——公司治理策略”。
作为一家上市公司的要求可能会使Freightos的资源紧张，转移Freightos管理层的注意力，并影响Freightos吸引和留住合格董事会成员的能力。
Freightos将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克上市要求和其他适用的证券规则和条例的要求。因此，在业务合并完成后，Freightos将产生额外的法律、会计和其他费用。如果Freightos不再是一家“新兴成长型公司”，这些支出可能会增加更多。除其他外，《交易法》要求Freightos就其业务和经营业绩提交年度报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求Freightos对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。Freightos可能需要在业务合并后雇用更多的雇员或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加其业务合并后的成本和开支。
与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在合规事项方面继续存在不确定性，并导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Freightos期望这些法律和条例在业务合并后增加其法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管Freightos目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。
Freightos管理团队的许多成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。Freightos的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律和条例规定的重大监管监督和报告义务，以及证券分析师和
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投资者。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对执行其增长战略的注意力，这可能会妨碍Freightos改善其业务、财务状况和经营业绩。此外，Freightos预计这些规则和条例将使Freightos更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，因此，Freightos可能需要承担大量费用才能维持相同或类似的保险范围。这些额外的义务可能对其业务、财务状况、业务结果和前景产生重大不利影响。这些因素还可能使Freightos更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在Freightos的审计委员会任职的成员和合格的执行干事。
由于在这份委托书/招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露了信息，Freightos的业务和财务状况将变得更加明显，Freightos认为这可能导致威胁诉讼或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，Freightos的业务和经营业绩可能受到不利影响，即使这些索赔没有引起诉讼或以有利于Freightos的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对其业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。
如果我们不能履行作为一家上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。
如果我们不能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法律和条例的能力就会受到损害。
重大缺陷是指我们对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，以致有合理的可能性不能及时防止或发现我们合并财务报表的重大错报。
如果我们在未来遇到重大缺陷或未能维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或业务结果，或防止欺诈，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。我们不能向你保证，我们现有的所有实质性弱点都已查明，或者我们今后不会查明其他实质性弱点。如果不能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能对我们的内部控制的有效性发表意见，我们可能会使投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，从而导致我们的普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。此外，如果在未来发现重大弱点，投资者对我们公司的看法可能会受到影响，这可能会导致我们普通股的价格下跌。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在我们上市的证券交易所上市，并受到监管调查和民事或刑事制裁。
与Freightos "在开曼群岛注册成立有关的风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为Freightos是根据开曼群岛的法律成立的，而Freightos基本上开展所有业务，其大多数董事和执行官居住在美国境外。
Freightos是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，在业务合并后，其大部分业务将在开曼群岛以外的地方进行。
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美国。Freightos的资产基本上全部位于美国境外。Freightos的大多数官员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向Freightos的董事或高级职员送达诉讼程序，也难以执行在美国法院对Freightos的董事或高级职员作出的判决。
Freightos的公司事务将受《Freightos A & R条款》、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，Freightos股东对Freightos董事采取行动的权利、Freightos少数股东的行动以及Freightos董事对Freightos的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法。英格兰的普通法是由开曼群岛的法院作出的具有说服力的裁决，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，Freightos公司股东的权利和Freightos公司董事的信托义务与美国某些法域的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同，美国的一些州，如特拉华州，可能比开曼群岛的公司法律体系更加完善，并得到司法解释。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛大法院大法院"）不得（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对Freightos作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，对Freightos施加基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。虽然开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，对Freightos作出的最终和结论性的外国判决将被大法院确认为债务的诉讼因由，在下列情况下，可在不重新审查问题的情况下提起诉讼：（a）外国法院对该事项具有管辖权；（b）Freightos提交外国法院管辖，或在该管辖范围内居住和经营业务，并得到适当送达的法律程序；（c）该判决不是通过欺诈获得的；（d）该判决不涉及罚款和税款，对Freightos处以罚款或类似的财政或收入义务；（e）在开曼群岛承认或执行判决不违反公共政策；（f）获得判决的程序不违反自然正义原则。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
根据开曼群岛法律，Freightos等开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录的一般权利（公司章程大纲和章程、抵押和押记登记册、股东通过的任何特别决议和现任董事名单除外）或获取这些公司股东名单的副本。根据Freightos A & R条款，Freightos的董事应不时决定Freightos或其中任何一方的帐目和簿册是否、在何种程度上、在何种时间和地点以及在何种条件或物品下开放供非董事的Freightos股东查阅，而任何Freightos股东（非董事）均无权查阅Freightos的任何帐目或簿册或文件，除非法律授予或经Freightos董事授权或经Freightos股东普通决议授权。这可能使你更难获得必要的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或征求其他股东的代理权竞争。
在Freightos的母国开曼群岛，某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。作为一家证券在纳斯达克上市的外国私人发行商，Freightos被允许遵循某些母国公司治理惯例，以代替纳斯达克根据纳斯达克规则5615（a）（3）提出的要求，该规则规定了遵守纳斯达克规则5600系列的豁免，但有某些例外情况。如果Freightos在公司治理事项上选择遵循母国惯例，其股东所得到的保护可能低于适用于美国国内发行人的规则和条例所规定的保护。
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由于上述种种原因，Freightos的股东在面对管理层、Freightos董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。
开曼群岛的经济实质立法可能对我们或我们的业务产生不利影响。
开曼群岛和其他几个非欧洲联盟管辖区最近颁布了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些结构在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法》（2020年修订本）实体法“）在开曼群岛生效，对开曼群岛范围内从事某些”相关活动"的实体提出了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。由于我们是开曼群岛的一家公司，遵守义务包括为我们提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《物质法案》所要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《实体法》将有所发展，并有待进一步澄清和修正。我们可能需要拨出更多的资源，以随时了解这些发展情况，并且可能需要对我们的业务作出改变，以符合《物质法案》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会根据《实体法》受到处罚。
金融行动工作队加强对开曼群岛的监测
2021年2月，开曼群岛加入金融行动工作队（"Fatf“）反洗钱做法受到更多监测的法域名单，通常被称为”反洗钱金融行动工作组灰名单"。如果金融行动特别工作组将某一管辖区置于更多的监测之下，这意味着该国已承诺在商定的时限内迅速解决已查明的战略缺陷，并在这一时限内受到更多的监测。在2021年10月的全体会议上，金融行动特别工作组肯定了开曼群岛为改进其反洗钱和反资助恐怖主义制度所作的持续努力。尽管开曼群岛在满足最后的未决建议方面取得了进展（在金融行动特别工作组40项建议中的39项建议中被视为符合或基本符合，并在63项金融行动特别工作组建议行动中完成了61项），但仍不清楚这一指定将保留多久，以及这一指定将对我们产生什么影响（如果有的话）。
欧盟反洗钱高危第三国名单
2022年3月13日，欧洲联盟委员会（"欧共体“）更新了其”高风险第三国“名单（”欧盟反洗钱清单"）被确定为在反洗钱/反恐怖主义筹资制度方面存在战略缺陷。欧共体指出，它致力于进一步配合金融行动特别工作组的列名进程，将开曼群岛列入欧盟反洗钱清单是2021年2月将开曼群岛列入金融行动特别工作组灰名单的直接结果。目前尚不清楚这一名称将保留多久，以及这一名称将对我们产生什么影响，如果有的话。
如果不能保持我们作为以色列税务居民的地位，可能会对我们的财务和经营业绩产生不利影响。
因为我们是根据开曼群岛的法律成立的，所以我们被视为开曼群岛的税务居民。此外，根据我们从以色列税务局收到的税务裁定（"ITA”），我们必须在ITA登记，并被永久视为以色列的税务居民。我们的意图是，在我们最初的业务合并之前，我们应该是一个税收居民完全在以色列。必须继续关注，以确保我们继续成为仅在以色列的税务居民。如果我们被视为另一司法管辖区的税务居民，我们可能需要在该司法管辖区缴纳额外税款，这可能会对我们的财务和经营业绩产生负面影响，和/或我们的股东或认股权证持有人的投资回报可能需要缴纳额外或增加的税款（包括预扣税）。
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与Freightos在以色列和某些其他法域的业务有关的风险
在这个小节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
以色列与我们经营所在的其他司法管辖区以及我们的用户所居住的不同司法管辖区之间的关系可能会对我们的业务产生重大影响。
我们的许多雇员，包括我们的大多数管理团队，都在我们设在以色列耶路撒冷的办事处工作。此外，我们的一些董事和管理团队成员是以色列居民。因此，以色列及周边地区的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务和业务。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党以及在叙利亚的伊朗支持的军队发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，这对以色列的商业条件产生了不利影响。此外，伊朗还威胁要攻击以色列，据信它正在发展核武器，并以针对以色列实体的网络攻击为目标。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
我们的商业保险不包括与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。虽然以色列政府目前承保恐怖主义袭击或战争行为造成的某些损害，但我们不能向你保证，政府的这一承保范围将保持不变，或足以承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大的不利影响。该区域的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，以色列国和以色列公司不时受到经济抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩展产生不利影响。对以色列进行了抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。以色列实际的或认为的政治不稳定或政治环境的任何不利变化，可能个别地或总体上对以色列经济产生不利影响，进而对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。
此外，许多以色列公民每年都有义务履行年度军事预备役义务，期限从几天到几周不等，直至年满40岁（或以上，对于军官或从事某些职业的预备役人员而言），并在发生军事冲突时可被征召为现役军人。为应对恐怖主义活动的增加，曾有过大量征召预备役军人的时期。将来有可能会有军事预备役征召。我们的业务可能会因这种征召而中断，其中可能包括征召我们的管理层成员。这种中断可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
我们的以色列子公司目前保持有利的税务待遇地位。税法、税收优惠、优惠或对税法的不同解释的变化，或我们无法维持我们以色列子公司的有利税收地位，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们认为，根据1959年《以色列鼓励资本投资法》，我们的以色列子公司有资格享受向“优先技术企业”提供的某些税收优惠。投资法”).2019年，我们的以色列子公司收到了ITA的税务裁定，裁定其作为优先技术企业有权享受税收优惠，但须符合该税务裁定和《投资法》中规定的条件。这一税务裁决的有效期为2018年至2022年结束的纳税年度。为了继续有资格享受优先技术企业的税收优惠，我们的以色列子公司必须继续满足经修订的《投资法》及其条例规定的某些条件。不能保证我们的以色列子公司今后仍有资格享受优先技术企业的税收优惠，也不能保证今后能够享受这些优惠。如果这些税收优惠减少、取消或停止，或者如果我们的以色列子公司不能继续满足某些条件，其以色列应纳税收入将适用以色列的正常公司税率。标准
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以色列公司的公司税率目前为23%。此外，降低、取消或终止对优先技术企业的税收优惠可能会对我们的股东产生不利的税收后果，涉及预扣税款和适用于我们支付的股息的税率。请参阅本代理声明/招股说明书中题为“以色列的某些重大税务考虑”的章节。
我们从ITA获得的税务裁决施加了一些条件，这些条件可能会限制我们经营业务的灵活性以及我们进行某些公司交易的能力。
在业务合并之前和筹备中，我们进行了内部重组。我们从ITA获得了一项与此次重组有关的税务裁定。税务裁决规定了若干条件，限制了我们经营业务和参与某些公司交易的灵活性。根据税务裁决的条款，在重组完成日期两周年之前，我们同意继续持有参与重组的子公司100%的股份，并且在重组前持有Freightos HK股份的股东在此期间继续持有至少25%的Freightos股份。在某些情况下，这些条件可能使我们不具备经营业务所需的灵活性，并可能使我们无法利用可能有利于我们的业务和股东的战略机遇。此外，如果我们违反税务裁决的任何条款，我们可能会被征收额外的以色列税（包括罚款、利息和关联差额），这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
在以色列或美国执行针对我们或我们的高级职员和董事的美国判决或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事提供诉讼程序可能会有困难。
可能很难在以色列或美国对我们、我们的管理人员和董事以及本代理声明/招股说明书中提到的以色列专家执行美国的判决，或在以色列主张美国证券法的要求，或向我们的管理人员和董事以及这些专家提供程序。
我们的大多数董事或高级管理人员不是美国居民，他们和我们的大部分资产位于美国境外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国对我们或我们的非美国董事和高级管理人员作出的判决，在美国境内可能很难获得。我们在以色列的法律顾问告知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款作出判决。以色列法院可拒绝审理基于对我们或我们的非美国官员和董事违反美国证券法的指控而提出的索赔，理由是以色列可能不是提出这种索赔的最适当的法院。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时和昂贵的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能使对我们或我们的非美国官员和董事作出的判决难以收集。
此外，以色列法院将不执行非以色列的判决，除非除某些例外情况外，满足某些条件，如判决是在法律规定执行以色列法院判决的国家作出的，判决的执行不可能损害以色列国的主权或安全，判决不是通过欺诈或在没有正当程序的情况下取得的，与同一当事方就同一事项作出的另一项有效判决不相悖，在提起非以色列诉讼时，同一当事方之间就同一事项提起的诉讼并未在以色列的法院或法庭待决。
以色列法律的规定可能会延迟、阻止或使收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。
我们作为一家以色列公司被征税，以色列的税务考虑可能使我们或我们的一些股东不希望进行潜在的交易，他们的居住国没有与以色列签订税务条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。关于合并，以色列税法
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允许在某些情况下延期纳税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间，参与公司的某些股份的销售和处置受到限制。
我们面临与我们在巴勒斯坦权力机构的业务有关的各种风险，这些风险可能对我们的业务产生重大影响。
我们的许多员工，包括我们的产品、研发和客户支持团队的成员，都在我们位于西岸、拉马拉和纳布卢斯的办事处工作。
根据1993年至1999年间签署的一系列被称为《奥斯陆协定》的协定，巴勒斯坦权力机构对西岸许多巴勒斯坦人居住的地区，包括拉马拉和纳布卢斯，负有安全和民事责任。巴勒斯坦权力机构上次举行选举是在2006年，当时哈马斯赢得了巴勒斯坦立法委员会的多数席位。在西岸占主导地位的巴勒斯坦政治派别法塔赫和哈马斯未能维持一个统一的政府。他们各自的支持者之间不时发生暴力冲突。此外，以色列和生活在西岸的巴勒斯坦人之间的关系常常很紧张，而且在西岸，巴勒斯坦人和以色列人之间不时发生暴力。
西岸的经济前景脆弱，因为安全问题和政治摩擦导致经济增长缓慢。以色列对货物和人员的进口、出口和流动的长期限制继续扰乱劳动力和贸易流动以及领土的工业能力，并限制私营部门的发展。
巴勒斯坦法院处理可能影响我们业务的问题，包括知识产权和公司事务的历史有限。因此，我们可能缺乏在巴勒斯坦权力机构执行法律协定或主张合法权利的能力，这可能对我们的业务和业务产生重大影响。
我们在巴勒斯坦权力机构的业务受到政治、军事、经济和法律风险的影响，巴勒斯坦权力机构和周边地区的情况可能对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们的业务目前集中在某些地区，尤其是欧洲和美国。许多货物来自亚洲。未来受当地经济、区域经济衰退或其他政治、社会或经济混乱或事件的影响，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务目前主要集中在欧洲。因此，我们的业务目前比地理上更加多样化的竞争对手的业务更容易受到区域和国家条件的影响，因为我们更容易受到地方经济、区域衰退或其他更局部的政治或社会混乱和事件的影响。任何对这些领域产生负面影响的意外事件或情况都可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。除其他外，这些因素包括人口、人口、竞争、生产、仓储和配送地点的变化、消费者的偏好以及新的或修订的法律或条例。
与企业合并和合并后公司有关的风险
通过与SPAC的业务合并使公司上市的过程与通过首次公开发行使公司上市的过程不同，这可能会给我们的非关联投资者带来风险。
首次公开发行涉及一家公司聘请承销商购买其股票并将其转售给公众。包销要约对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏规定了包销商的法定责任，除非包销要约能够承担举证责任，证明他们不知道也不可能合理地发现此类重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”抗辩，导致承销商对首次公开募股公司的业务、财务状况和经营业绩进行详细审查。通过与SPAC的业务合并上市不涉及任何承销商，因此可能导致对向公众提供的信息的审查不那么仔细。
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此外，通过与SPAC的业务合并上市并不像首次公开发行那样涉及簿记建立过程。在任何首次公开募股中，公司的初始价值由投资者确定，投资者表明他们准备从承销商处购买股票的价格。就SPAC交易而言，公司的价值是通过目标公司、SPAC以及在许多情况下同意在企业合并时购买股票的“管道”投资者之间的谈判确定的。在SPAC企业合并中确定公司价值的过程可能不如首次公开发行的簿记过程有效，也不能反映企业合并协议签订之日至交割之间可能发生的事件。此外，首次公开发行股票经常被超额认购，导致在首次公开发行股票后，售后市场对股票的潜在需求增加。不存在与SPAC交易相关的此类需求记录，这可能会导致交易后股价更难维持。
Gesher可能没有足够的资金来完成业务组合。
截至2022年11月23日，Gesher在信托账户外持有约210000美元现金，用于满足其营运资金需求。如果Gesher被要求寻求额外资本，它可能需要从发起人、董事、高级管理人员、他们的关联公司或其他第三方借入资金来运作，或者可能被迫清算。在这种情况下，这些人都没有义务向Gesher垫付资金。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在业务合并完成后向Gesher发放的资金中偿还。如果Gesher由于没有足够的资金而无法完成业务合并，Gesher将被迫停止业务并清算信托账户。
如果私人配售未完成，而Freightos未放弃SPAC最低可用现金金额，则业务合并可能终止。
作为结束业务合并的一项条件，业务合并协议规定，在关闭前（在Gesher股东赎回生效后）信托账户中可用的现金总额，连同认购收益总额，必须等于或超过80,000，000美元。股东赎回可能会使信托账户中的金额降至80000000美元以下，在这种情况下，完成业务合并可能需要来自PIPE融资和远期采购协议的资金，以及FPA支持承诺和额外支持承诺，除非Freightos放弃此种条件。虽然私募投资者已签订协议，在交易结束前购买总额不超过70,000，000美元的股本证券，但除远期买方同意不对远期买方在Gesher IPO中获得的99,000股Gesher普通股行使赎回权外，无法保证这些协议的当事方将履行其在该协议下的义务。如果Freightos未达到或放弃最低现金条件，则业务合并可能终止。
如果Gesher的股东未能适当要求赎回权，他们将无权将其公开股票按比例转换为信托账户的一部分。
持有公众股份的股东可要求Gesher将其股份按比例转换为信托账户的一部分，计算时间为企业合并完成前两（2）个工作日。为行使此类赎回权，持有人必须在美国东部时间2023年1月23日下午5：00（特别会议召开前两（2）个工作日）之前，将其公开股票提交给Gesher的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company。任何该等持有人可透过向转让代理人交付股份证明书，或藉由使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式交付该持有人的公众股份，投标其公众股份。任何以街道名义持有公众股份的持有人都必须指示该持有人银行或经纪人的账户管理人员从该持有人的账户中提取这些股份，以便行使该持有人的赎回权。见"Gesher股东特别大会 — 赎回权”在这份委托书/招股说明书中提供了更具体的说明。行使对Gesher普通股的赎回权不会导致Gesher股东可能持有的任何Gesher认股权证的行使或损失。Gesher认股权证将在任何
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Gesher普通股的赎回将随着业务合并的完成而可行使，或在业务合并完成和信托账户清算结束后，根据其条款到期。Gesher认股权证的持有人（无论是作为Gesher单位的一部分交易还是单独交易）对这类证券没有赎回权。假设采用最大赎回情形，并根据2022年12月16日每份公开认股权证的收盘价0.4765美元（公开认股权证在本委托书/招股说明书日期之前最近交易的日期），赎回Gesher股东在赎回股份后可保留的公开认股权证总价值约为274万美元。由于赎回，Freightos公司普通股的交易市场在业务合并完成之前的流动性可能低于Gesher公司证券市场，Freightos公司可能无法达到纳斯达克或其他国家证券交易所的上市标准。
业务合并仍然受制于Gesher无法控制的条件，如果这些条件未得到满足或放弃，则业务合并可能无法完成。
企业合并须符合若干条件，包括在企业合并完成之前，Gesher至少拥有5000,001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条规则确定），没有法律禁止企业合并完成，Freightos普通股和Freightos认股权证获准在纳斯达克上市，但须发出正式通知，完成资本重组，收到证券持有人的批准，本委托书/招股说明书所包含的登记声明的持续有效性，Gesher和Freightos在业务合并协议中所作的陈述和保证的真实性和准确性，以及Gesher和Freightos不终止业务合并协议和其他协议的情况。不能保证业务合并的所有条件都将得到满足，也不能保证这些条件将在预期的时间范围内得到满足。
如果企业合并的条件未得到满足（并且在可放弃的范围内未被放弃），Gesher或Freightos可根据企业合并协议的条款和条件终止企业合并协议。见本代理声明的一节/招股说明书标题为企业合并协议及附属文件——终止.”
Gesher董事和高级管理人员行使酌处权，同意对业务合并条款作出变更或放弃，在确定对业务合并条款作出此类变更或放弃条件是否适当并符合Gesher的最佳利益时，可能会产生利益冲突。
在交割前的这段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求Gesher同意修订业务合并协议、同意Freightos采取的某些行动或放弃Gesher根据业务合并协议有权享有的权利的事件。豁免可能是由于Freightos公司业务过程的变化、Freightos公司要求采取《业务合并协议》条款所禁止的行动、或发生其他对Freightos公司业务产生重大不利影响并使Gesher公司有权终止《业务合并协议》的事件而产生的。在任何这种情况下，将由Gesher自行决定，通过其董事会采取行动，同意或放弃这些权利。这些风险因素中所述的董事和高级职员的财务和个人利益的存在，可能导致一名或多名董事或高级职员在决定是否采取所要求的行动时，在该人认为对Gesher最有利的情况和该人认为对该人最有利的情况之间产生利益冲突。截至本代理声明/招股说明书之日，Gesher认为，在获得股东对业务合并提案的批准后，Gesher的董事和高级管理人员不会做出任何改变或放弃。虽然可以在没有股东进一步批准的情况下进行某些修改，但如果对业务合并条款的修改代表正在表决的提案发生根本变化，Gesher将分发一份新的或经修订的代理声明/招股说明书，并向Gesher的股东发出决议。
Gesher和Freightos将产生与交易有关的大量交易和过渡费用。
Gesher和Freightos在完成交易和作为一家上市公司在
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交易的完成。Freightos还可能为留住关键员工而产生额外费用。与交易有关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由发生这些费用、开支和成本的一方承担，或由Freightos在交易完成后支付。
在业务合并完成后，合并后的公司可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他可能对其财务状况、经营业绩和合并后公司的普通股价格产生重大负面影响的费用，这可能会使你损失部分或全部投资。
尽管Gesher对Freightos进行了广泛的尽职调查，但Gesher不能向你保证，这种尽职调查将暴露Freightos业务中可能存在的所有重大问题，通过惯常的尽职调查将有可能发现所有重大问题，或以后不会出现Freightos业务之外和其控制之外的因素。由于这些因素，合并后的公司可能被迫在以后减记或注销资产，重组其业务，或产生可能导致其报告损失的减值或其他费用。即使Gesher的尽职调查成功地确定了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，而且以前已知的风险可能会以与Gesher的初步风险分析不一致的方式实现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动性产生直接影响，但合并后公司报告这种性质的费用这一事实可能会助长市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能导致合并后的公司违反净值或其他契约，合并后的公司可能因Freightos公司业务持有的原有债务或因合并后的公司获得合并后债务融资而受其约束。因此，企业合并后Freightos的任何股东的股票价值都可能减少。这些股东不太可能对这种价值减少有补救办法。
合并完成后，Gesher公司股东的所有权和投票权将减少，对管理层的影响力也将减少。
在业务合并完成后，Gesher的现有股东在合并后公司中所占的比例将低于他们目前在Gesher公司中所占的比例。截止收盘时，Freightos的现有股东将持有Freightos已发行普通股的约66.6%，Gesher的现有股东（包括保荐人）将拥有Freightos的剩余普通股（假设Gesher普通股的任何持有人均未行使本代理声明/招股说明书中所述的赎回权）。因此，Gesher的现有股东作为一个集团，在合并后公司的所有权和投票权将低于他们在Gesher的所有权和投票权。
即使业务合并完成，也不能保证Gesher认股权证将永远存在于资金中，而且这些认股权证可能到期时一文不值。
业务合并完成后，Gesher认股权证一旦换成Freightos认股权证，其行使价格将为每股普通股11.50美元。不能保证在业务合并后，此种Freightos认股权证在其到期之前将永远存在于货币中，因此，认股权证到期时可能一文不值。
Gesher可能会在对你不利的时候赎回你未到期的认股权证，从而使你的认股权证一文不值。
Gesher有能力在认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未兑现的认股权证，条件是Gesher普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股票分割和股息调整，重组和资本重组）为期30个交易日内的任何20个交易日，该期限自认股权证可行使后的任何时间开始，至有关赎回的适当通知之前的第三个营业日结束，但在Gesher发出赎回通知之日及其后直至Gesher赎回认股权证之时为止的整个期间内，Gesher有一份有效的登记声明
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有关认股权证行使时可发行的普通股的《证券法》和有关认股权证的现行招股说明书均已公布。如果认股权证可由Gesher赎回，即使Gesher不能根据所有适用的州证券法登记基础证券或使其有资格出售，它也可以行使其赎回权。赎回尚未赎回的认股权证可能会迫使你（i）在可能对你不利的时候行使你的认股权证并支付其行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受在要求赎回尚未赎回的认股权证时可能大大低于你的认股权证的市场价值的名义赎回价格。
Gesher现任董事和执行官员的关联公司拥有Gesher普通股和Gesher认股权证，如果企业合并未获批准，这些股票将一文不值。这些利益可能影响了他们批准业务合并的决定。
如果企业合并或其他企业合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher股东在Gesher章程修正案中可能批准的较晚日期），Gesher将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行公众股份赎回为现金，并在其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，保荐人持有的2,825，000股Gesher普通股将一文不值，因为持有人无权参与任何赎回或分配，该公司隶属于Gesher的某些董事和高级职员以及其他Gesher股东，这些股票是在Gesher IPO之前以25,000美元的总购买价收购的。此外，如果Gesher不能在2023年4月14日之前（或Gesher股东在Gesher条款修正案中可能批准的较晚日期）完成业务合并，Gesher认股权证将变得毫无价值。另一方面，如果业务合并完成，每一股已发行的Gesher普通股将在收盘时转换为一股Freightos普通股，但须进行本文所述的调整，每一股已发行的Gesher认股权证将成为Freightos认股权证。这些股票和认股权证的总市值分别约为2865万美元和约274万美元，按2022年12月21日和2022年12月16日（公开认股权证最近交易日期在本委托书/招股说明书日期之前）在纳斯达克的收盘价分别为每股10.14美元和0.4765美元计算。
因此，发起人将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不利而不是清算的条件完成收购。此外，根据保荐人购买Founder股票时每股约0.009美元的差价，与在Gesher IPO中出售的Gesher单位10.00美元的购买价格之间的差额，即使合并后公司在收盘后的股价低于在IPO中最初购买单位的价格，并且Gesher公众股东在收盘后的回报率为负，保荐人也可以获得正回报率。如果企业合并未生效，发起人将无权获得对投资于Gesher的资金的任何补偿。
这些财务利益可能影响了Gesher公司董事和高级管理人员批准业务合并并继续推行业务合并的决定。在审议Gesher董事会关于投票支持业务合并提案和其他提案的建议时，Gesher的股东应该考虑这些利益。见本委托书/招股说明书中题为"建议一——企业合并建议——企业合并中某些人的利益.”
Gesher的董事可能会决定不执行我们的保荐人的赔偿义务，从而导致在业务合并未完成的情况下可分配给Gesher公众股东的信托账户中的资金减少。
如果信托账户的收益降至每股10.10美元以下，而保证人声称它无法履行其义务或它没有与某一索赔有关的赔偿义务，Gesher的独立董事将决定是否对保证人采取法律行动以强制执行这种赔偿义务。我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。此外，每个
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的独立董事是保荐机构的一员。因此，他们在决定是否强制执行保证人的赔偿义务时可能存在利益冲突。如果Gesher的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可分配给Gesher公共股东的资金数额可减至每股10.10美元以下。
保荐人、Gesher的董事和高级管理人员、Freightos及其各自的关联公司可能会在Gesher证券特别会议之前就Gesher证券签订协议，这可能会对公众股产生抑制作用，并在业务合并后减少Freightos普通股的公众“流通量”。
在特别会议之前的任何时间，在他们不知道有关Gesher或其证券的任何重大非公开信息的时期内，保荐人、Gesher的董事和高级职员、Freightos及其各自的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买公众股份，也可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公众股份。在此类交易中，Gesher股票的购买价格将不会超过适用的赎回价格。此外，上述人士如有任何赎回权利，将放弃其在上述交易中取得的Gesher股份的赎回权。此外，上述人士获得的任何Gesher股份将不会就企业合并进行表决。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，保荐人、Gesher的董事和高级管理人员、Freightos或其各自的关联公司可在此类交易中购买的证券数量没有限制。
股份购买和其他交易的目的是减少赎回股份的数量或提供额外的股本融资。这可能导致完成原本不可能的业务合并。尽管截至本代理声明/招股说明书发布之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但这些激励措施可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权和向此类投资者或持有人转让保证人以面值拥有的股票或权利。
订立任何该等安排，可能对公众股份有压抑作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股票。此外，如果进行这些购买，企业合并后Freightos普通股的公众“流通量”和Freightos普通股的实益持有人数目可能会减少，这可能会使Freightos普通股难以在纳斯达克或其他国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易，或降低Freightos普通股交易市场的流动性。
截至本代理声明/招股说明书之日，尚未进行过此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。Gesher将以表格8-K提交一份当前报告，以披露上述任何人订立或购买的安排，该报告将包括购买的股份数量、购买价格、购买目的、这些目的对企业合并获得批准的可能性的影响、向上述人出售的证券持有人的性质（如果不是在公开市场上购买的话）以及Gesher收到赎回请求的公众股份的数量。
即使业务合并的宣布、全行业的变化和其他原因可能造成重大不利影响，业务合并也可能完成。
一般而言，如果在业务合并协议签署日期至计划结束期间对另一方产生重大不利影响，Gesher或Freightos均可拒绝完成业务合并。然而，某些类型的变更不允许任何一方拒绝完成业务合并，即使这种变更可以说对Gesher或Freightos产生了重大不利影响，包括以下事件（在某些情况下，变更对一方产生了不成比例的影响除外）：
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•
适用法律或公认会计原则或其任何解释的变更；
•
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的变化；
•
任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病或大流行病（包括任何新冠肺炎疫情措施或此种新冠肺炎疫情措施或解释在企业合并协议日期之后的任何变化）、自然行为或气候变化；
•
任何恐怖主义或战争行为、爆发或升级的敌对行动、地缘政治条件、地方、国家或国际政治条件、暴乱或叛乱；或
•
可归因于合并或交易的任何部分的公告或执行、未决、谈判或完成的任何事件。
此外，Gesher或Freightos可免除对另一方当事人造成重大不利影响的发生。如果发生重大不利影响，而双方仍然完成业务合并，Freightos普通股和Freightos认股权证的交易价格可能会受到影响。
延迟完成业务合并可能会大大降低业务合并的预期效益。
满足业务合并的条件和完成业务合并的时间可能比Gesher预期的要长，成本也可能比Gesher预期的要高。完成业务合并的任何延迟或为完成业务合并而施加的任何附加条件都可能对Gesher预期从业务合并中获得的利益产生重大不利影响。
法律或法规的变更，或不遵守任何法律或法规，可能会对Gesher或Freightos完成业务合并或合并后公司业务的能力产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府制定的法律、法规和规则的约束。此外，Gesher和合并后的公司将受纳斯达克制定的规则的约束。遵守和监测适用的法律、条例和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、条例和规则及其解释和适用也可能不时发生变化，这些变化可能对合并后公司的业务、投资和经营成果产生重大不利影响。此外，不遵守经解释和适用的适用法律、条例和规则，可能对Gesher和/或Freightos完成业务合并的能力产生重大不利影响。
2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了拟议规则2022年拟议规则"）除其他事项外，涉及加强涉及空间业务委员会和私营经营公司的业务合并交易中的披露；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给SEC的文件中使用与拟议业务合并交易有关的预测；增加拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及空间业务委员会可能在多大程度上受到经修订的1940年《投资公司法》的监管。如果这些2022年拟议规则以拟议形式或修订形式获得通过，以及美国证券交易委员会就2022年拟议规则表达的某些立场和法律结论，可能会对双方完成业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间。
Gesher和Freightos没有合并公司的历史。未经审计的备考简明合并财务信息可能无法显示Freightos的财务状况或业务合并后的经营业绩，因此，您可以用来评估Freightos和您的投资决策的财务信息有限。
Gesher和Freightos以前没有合并实体的历史，它们的业务以前也没有合并管理。本委托说明书/招股说明书所载未经审计的合并财务资料是使用Gesher和Freightos的合并历史财务报表编制的，仅供说明之用，应
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不被视为表明经营成果，包括但不限于未来收入或业务合并后Freightos的财务状况。在实施业务合并后，对Freightos作了某些调整和假设。Gesher和Freightos认为这些假设是合理的，然而，作出这些调整和假设所依据的信息是初步的，这些调整很难准确地作出。这些假设可能并不准确，其他因素可能会影响Freightos在业务合并完成后的经营业绩或财务状况。由于这些原因和其他原因，本委托书/招股说明书所载的历史和备考合并财务信息不一定反映Freightos的经营业绩和财务状况，而Freightos在业务合并后的实际财务状况和经营业绩可能与本备考财务信息不一致或不明显。
本委托书/招股说明书中的预测和预测可能并不表明交易的实际结果或Freightos的未来结果。
Freightos就Gesher对Freightos的评价向Gesher提供了原始预测。Freightos认为，考虑到当时Freightos掌握的信息以及当时的业务战略和业绩趋势，在编制原始预测时纳入原始预测的预测和假设是合理的。
然而，自2022年5月签署《业务合并协议》以来，随着时间的推移出现了某些因素，影响了Freightos在2022年的实际业绩，预计这些因素将继续影响Freightos今后的业绩。除其他意外情况外，这些因素包括：（一）海运和空运市场价格急剧下降；（二）货运市场交易量下降；（三）汇率，特别是欧元/美元汇率的不利变化；（四）由于独立注册会计师事务所推迟完成对Freightos公司历史财务报表的审计，导致业务合并延迟结束（特别是为投资目的注资的相应延迟）。因此，Freightos编制了新的预测，如"建议一——业务合并建议——向Gesher委员会提供的某些财务预测——最新预测，"以反映Freightos管理层对2022年至2025年Freightos的调整后假设和预期。因此，原始预测并不反映Freightos管理层对未来业绩的看法，请注意，在就业务合并作出决定时，不要依赖原始预测。
除了向业务合并的某些参与方或遵守SEC准则或《国际财务报告准则》之外，本委托书/招股说明书中所包含的预测和预测都不是为了公开披露而编制的。这些预测和预测是根据许多变量和假设编制的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出Freightos和Gesher的控制范围，除其他外，不包括与交易有关的费用。可能影响Freightos业务合并后的实际结果和结果，或可能导致无法实现此类预测和预测的重要因素包括但不限于：对Freightos服务的需求、不断变化的竞争格局、法规变化、成功管理和留住关键人员、意外开支和总体经济状况。虽然Freightos对预测和预测的准确性和完整性承担责任，但请注意不要过分依赖这些预测，因为这些预测可能与实际结果大不相同。
如果Gesher不能在2023年4月14日（或Gesher股东通过批准修订Gesher章程而批准的其他日期）之前完成业务合并或其他业务合并，Gesher将停止所有业务，但清盘目的除外，赎回100%的已发行公众股份，并在其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，Gesher公众股东只能获得每股10.10美元（在某些情况下低于这一数额），Gesher认股权证到期时将一文不值。
如果Gesher无法在规定的时间内完成业务合并或其他业务合并，Gesher将（i）停止所有业务，但清盘除外；（ii）尽快
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在合理可能的情况下，但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但扣除应付税款的任何利息（以及用于支付清算费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份数量，赎回将完全取消Gesher公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用的法律，（iii）在赎回之后，在得到Gesher其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但（在上文（ii）和（iii）的情况下）须遵守Gesher根据《公司法》为债权人的债权作出规定的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，Gesher Public Shareholders可能只得到每股10.10美元，而Gesher认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，Gesher Public Shareholders在赎回其股票时可能会获得低于10.10美元的每股收益。
Freightos的独立注册会计师事务所的报告中有一个解释性段落，对其作为“持续经营企业”的持续经营能力表示了重大怀疑。
Freightos为执行其融资和收购计划，包括业务合并，已经发生并预计将继续发生重大费用。Freightos不能向您保证，它筹集资金或完成包括业务合并在内的初始业务合并的计划将会成功。除其他外，这些因素使人们对其作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。本代理说明/招股说明书其他部分所载的财务报表不包括可能由于无法完成业务合并或无法继续作为经营中企业而作出的任何调整。
如果企业合并没有完成，潜在的目标企业在谈判企业合并时可能比Gesher更具影响力，Gesher在企业合并临近解散期限时对企业合并进行尽职调查的能力可能会下降，而且可能没有足够的周转资金继续从事潜在的目标企业，每一项都可能损害按照能为Gesher股东创造价值的条件完成企业合并的能力。
与Gesher就初始业务合并进行谈判的任何潜在目标企业都将意识到，除非Gesher修改其现有章程以延长其寿命并修改其已签订的某些其他协议，否则Gesher必须在2023年4月14日之前完成其初始业务合并。因此，如果Gesher不能完成这一业务合并，潜在的目标企业可能在谈判初始业务合并时获得对它的影响，因为知道如果Gesher不完成与该特定目标企业的初始业务合并，它可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着Gesher越来越接近上述时间框架，这一风险将会增加。此外，Gesher进行尽职调查的时间可能有限，可能会按照它在进行更全面的调查时会拒绝的条件进行初始业务合并。2021年7月，SEC指控一家SPAC披露误导性信息，据SEC称，如果进行更充分的尽职调查，该信息本可以得到纠正，并获得了针对SPAC及其发起人的实质性救济。此外，Gesher可能没有足够的营运资金来继续努力寻求业务合并。
如果Gesher进行清算，第三方可对Gesher提出索赔，因此，信托账户中的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。
根据Gesher条款，Gesher必须在2023年4月14日之前完成业务合并或其他业务合并（除非Gesher的股东延长该日期），或者Gesher必须停止所有业务，除非是为了清盘，赎回100%的已发行公众股份，并在得到其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，第三方可对Gesher提出索赔。虽然Gesher已从它所雇用和欠钱的某些供应商和服务提供商以及与它谈判的潜在目标企业那里获得了放弃协议，根据这些协议，这些当事方放弃了他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但不能保证他们或其他没有执行这种放弃的供应商（包括Gesher的独立的Marcum LLP
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注册会计师事务所和IPO的承销商）将不会向信托账户寻求追索，尽管这些协议。此外，不能保证法院会维护这些协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可受制于可优先于Gesher公共股东的债权。如果Gesher不能在规定的期限内完成业务合并，发起人同意，如果供应商对向其提供的服务或销售的产品或与其讨论过订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔将信托账户中的资金数额减至每股10.10美元以下，并且在此范围内，发起人将对Gesher承担赔偿责任，第三方行使放弃任何和所有权利以寻求使用信托账户的权利而提出的任何债权除外，根据Gesher对首次公开发行的承销商的某些赔偿，包括《证券法》规定的赔偿，提出的任何债权除外。此外，如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行，保证人将不对这种第三方索赔承担任何赔偿责任。此外，保荐人将不对Gesher公众股东承担责任，而只对Gesher承担责任。Gesher尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是Gesher的证券；因此，我们认为保荐人可能无法履行其赔偿义务。Gesher没有要求赞助商为这种可能性保留。因此，在这种情况下，信托账户的每股分配可能低于特别大会日期前两个工作日信托账户估计的每股约10.23美元，因为这种索偿要求。
此外，如果Gesher被迫提出破产案件，或对其提出非自愿破产案件但未被驳回，或如果Gesher以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中的收益可适用破产法，并可列入其破产。
Gesher的股东可能对第三方对Gesher的索赔承担责任，但以他们收到的分配为限。
如果Gesher尚未在2023年4月14日之前完成业务合并（除非该日期被Gesher的股东延长），Gesher将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快，但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向我们发放但扣除应付税款的任何利息（以及支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消Gesher公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律；以及（iii）在赎回后，在Gesher其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）须遵守《公司法》规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。我们不能向你保证，Gesher将适当评估可能对它提出的所有索赔。因此，Gesher的股东可能对其收到的分配的范围内的任何索赔承担责任（但仅此而已），其股东的任何赔偿责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，Gesher不能向你保证，第三方不会寻求向其股东追回Gesher欠他们的款项。Gesher及其董事和高级管理人员在Gesher无法支付正常经营过程中到期的债务时，明知并故意授权或允许从Gesher的股票溢价账户中支付任何分配款项，将构成犯罪，可在开曼群岛处以18292.68美元罚款和五年监禁。
此外，如果Gesher被迫提出破产或清盘申请，或对其提出非自愿破产或清盘申请但未被驳回，或如果Gesher以其他方式进入强制或法院监督的清算，则信托账户中的收益可适用破产法或破产法，并可列入破产或破产财产，并受第三方债权的约束，其债权优先于Gesher股东的债权。如果任何破产或破产债权耗尽信托账户，Gesher可能无法向Gesher公共股东返还至少每股10.10美元。
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Gesher及其董事正在或将来可能受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的制约，包括对交易提出质疑，这些可能导致不利结果，包括阻止交易的完成或交易在预期时限内生效。
拟议中的此类交易经常受到要求、诉讼或其他法律程序的制约，包括Gesher董事会的Gesher股东要求披露据称在代理声明/招股说明书中遗漏的重要信息。Gesher及其董事现在或将来可能受到要求、索赔、诉讼和其他法律程序的制约，包括对交易提出质疑。这种要求、要求、诉讼和法律程序本身就不确定，其结果无法确切预测。这类法律诉讼的不利结果，以及即使胜诉的抗辩费用和努力，都可能对Gesher或Freightos产生不利影响，原因包括法律费用、管理层或其他人员的转移或分心、负面宣传、交易完成的延误和其他因素。此外，一项或多项法律程序的解决可能导致名誉损害、赔偿责任、处罚、制裁以及判决、同意令或命令，这可能在未来对Gesher或Freightos的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
无论Gesher的公众股东如何投票，发起人都同意对企业合并投赞成票。
保荐人以及Gesher的高级管理人员和董事实益拥有并有权投票选举Gesher已发行股份总数的约19.4%。这些股东已同意将其股份投票赞成企业合并提案。这些持有人还表示，他们打算对会上提出的所有其他提案投赞成票。除了保荐人和Gesher的高级管理人员和董事持有的Gesher股份外，Gesher还需要4462500股，约占已发行的Gesher普通股14575000股的30.6%，才能对业务合并提案和延期提案投赞成票，还需要6,891，667股，约占已发行的Gesher普通股14575000股的47.3%，才能对其他提案投赞成票。因此，如果发起人同意按照Gesher公众股东所投的多数票对其持有的Gesher股份进行投票，则更有可能获得股东对企业合并提案和其他提案的必要批准。
目前的新冠疫情可能对Gesher公司和Freightos公司完成交易的能力产生不利影响。
由于新冠疫情，世界各地的政府当局采取了许多措施来遏制该病毒，包括旅行限制、隔离、就地避难令以及商业限制和关闭。更广泛地说，这一流行病增加了全球经济进一步下滑的可能性，并造成了金融市场的波动。这一流行病还可能加剧本代理声明/招股说明书中所述的许多其他风险。
如果与新冠疫情有关的持续担忧限制了旅行，并限制了与潜在投资者或Freightos人员会面的能力，Gesher和Freightos可能无法完成交易。新冠疫情对Gesher公司和Freightos公司完成交易能力的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展极不确定，无法预测，包括可能出现的关于新冠疫情严重性的新信息以及遏制新冠疫情或处理其影响的行动等。如果新冠疫情或其他全球关切事项造成的干扰持续较长时间，Gesher公司和Freightos公司完成交易的能力可能会受到重大不利影响。
根据《守则》第368（a）条，企业合并可能不符合重组的条件，这可能导致Gesher股票和Gesher认股权证的美国持有者为美国联邦所得税目的确认收益或损失。
企业合并协议各方打算将企业合并列为《守则》第368（a）节所指的“重组”。但是，这方面的资格认定存在重大的法律不确定性，IRS或法院可能会采取不同的立场。为
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例如，要符合重组的条件，收购公司必须直接或间接地通过某些相关实体继续经营被收购公司历史业务的重要业务，或将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于一项业务，在每种情况下，都符合《财务条例》根据《守则》第368条颁布的《财务条例》的含义。然而，存在法律上的不确定性，因为没有关于如何在收购一家只拥有投资类资产的公司（如Gesher）的情况下适用这些规则的直接指导。此外，在确定企业合并是否符合重组条件方面还存在事实不确定性，因为这种确定将基于在交易结束时或交易结束后才能确认的事实，包括Gesher股东对其Gesher证券行使赎回权的程度。交易的完成不以收到大律师关于公司合并符合重组条件的意见为条件，Gesher和Freightos都不打算要求IRS就美国联邦所得税对公司合并的处理作出裁决。
因此，不能保证企业合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，也不能保证IRS不会对将企业合并视为《守则》第368（a）条含义内的“重组”提出异议，也不能保证法院不会支持IRS的质疑。
如业务合并不符合《守则》第368（a）条的规定（或如标题为美国联邦所得税的若干重大考虑——企业合并的美国联邦所得税考虑"，作为《守则》第351节所述交换的一部分），Gesher证券的美国持有人一般会确认收益或损失，金额等于该美国持有人在企业合并中收到的Freightos普通股和/或Freightos认股权证的公允市场价值与该美国持有人在企业合并中交出的Gesher证券中的调整后税基之间的差额（如果有的话）。
Gesher证券的美国持有者应咨询其顾问，根据他们的具体情况确定对他们的税务后果，包括如果企业合并不符合《守则》第368（a）节所述的重组（或作为《守则》第351节所述交易所的一部分）的条件，则应确定税务后果。
根据《守则》适用《被动外国投资公司规则》，可能会导致某些持有Gesher普通股和/或Gesher认股权证的美国人为企业合并的美国联邦所得税目的确认收益或损失。
即使企业合并符合《守则》第368（a）条所指的“重组”或《守则》第351条所述交易所的一部分，根据《守则》第1291（f）条颁布的拟议《财务条例》（具有追溯生效日期）通常要求，除非美国持有人作出某些选择，否则处置PFIC股票的美国持有人必须确认收益等于该PFIC股票的公平市场价值超过其调整后税基的部分，尽管《守则》有任何其他规定。Gesher认为，在企业合并结束的应纳税年度，它很可能被归类为美国联邦所得税的PFIC。因此，这些拟议的《财务条例》如果以目前的形式定稿，一般将要求Gesher普通股的美国持有者根据PFIC关于根据业务合并将Gesher普通股换成Freightos普通股的规则确认收益，除非该美国持有者已就该美国持有者的Gesher普通股作出某些税务选择。因适用私人融资平台规则而确认的任何收益将是没有相应现金收入的应纳税收入。对任何此类收益的征税将按适用于普通收入的税率征收，并将根据复杂的规则收取利息，这些规则旨在抵消对Gesher的任何未分配收益（如果有的话）向该美国持有者递延的税款。目前无法确定是否可以通过《财务条例》第1291（f）节规定的最后财务条例，以何种形式和在何种生效日期通过，或如何适用任何这类财务条例。详情见下文标题为"美国联邦所得税的某些重要考虑因素——被动外国投资公司规则。”
美国持有Gesher证券的人应咨询其顾问，根据他们的具体情况，包括将PFIC规则适用于他们与企业合并有关的具体情况，确定对他们的税务后果。
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如果休会提案未获批准，Gesher董事会将无法将特别大会延期到以后举行。
如果在特别股东大会上，主持特别股东大会的主席认为，如果由于没有足够的票数批准和通过提交股东表决的一项或多项提案，将特别股东大会延期到一个或多个日期，如果有必要，允许进一步征集代理人，这将符合Gesher的最佳利益，主持特别股东大会的主席将寻求批准将特别股东大会延期到一个或多个日期。如果休会提案未获通过，主席将无法将特别大会延期至稍后日期，以争取更多表决。在这种情况下，业务合并将无法完成。
拟议的企业合并可能会被推迟或最终被禁止，因为这种初始企业合并可能会受到监管审查和批准的要求，包括根据外国投资条例和美国外国投资委员会等政府实体的审查（"CFIUS”).
企业合并可能受到政府实体的监管审查和批准要求，或最终被禁止。例如，CFIUS有权审查对美国公司的某些直接或间接外国投资。除其他事项外，CFIUS有权要求某些外国投资者进行强制性备案，收取与此类备案相关的备案费用，并在外国直接和间接投资美国公司的各方选择不自愿备案的情况下自行启动国家安全审查。如果CFIUS认定一项投资威胁国家安全，CFIUS有权对该投资施加限制，或建议总统禁止或下令撤资。CFIUS是否有权审查一项收购或投资交易，除其他因素外，还取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、受益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权利的性质。
我们认为，与企业合并有关的任何事实或关系都不会使拟议的企业合并受到美国政府实体或当局的监管审查，包括CFIUS的审查，或导致企业合并的完成出现重大延误。我们注意到，保荐人并不受非美国人士控制，亦不会根据业务合并取得Freightos的控制权（定义见31 C.F.R. § 800.208）。此外，双方当事人认为，Freightos不是TID美国企业，因为该术语在31 C.F.R. § 800.248中有定义，因此，就企业合并提交CFIUS备案并不是强制性的。
尽管如此，Gesher和保荐人有可能与非美国人士有联系的非控股股东，因此，我们有可能在完成企业合并之前或之后受到CFIUS的干预。如果CFIUS确定其拥有管辖权，CFIUS可以决定建议阻止或延迟业务合并，或对其施加条件，这可能会延迟或阻止我们完成业务合并。政府审查的过程，无论是通过CFIUS还是其他方式，都可能是漫长的。由于Gesher完成初始业务合并的时间有限，未能在必要的时间内获得任何必要的批准可能需要Gesher进行清算。如果无法在规定的适用期限内完成业务合并，包括由于延长监管审查的结果，Gesher将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在不超过十个工作日后，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括以前未向Gesher发放但扣除应缴税款的任何利息（以及用于支付清算费用的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消Gesher公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和Gesher董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，（在上文第（二）和（三）款的情况下）根据开曼群岛法律，Gesher有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的股东将失去机会
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受益于企业合并和这种投资的潜在增值。此外，Gesher认股权证将变得一文不值。
与Freightos普通股所有权相关的风险
你目前作为公众股份持有者的权利和你作为Freightos普通股持有者的权利之间会有重大的差别，其中有些可能会对你产生不利的影响。
业务合并完成后，Gesher股东（有效行使其公众股份赎回权的Gesher公众股东除外）将不再是Gesher的股东，而是Freightos的股东。Gesher股东目前的权利与你作为Freightos普通股的持有者所拥有的权利之间将存在重大差异，其中一些可能会对你产生不利影响。关于Gesher股东和Freightos股东权利差异的更详细讨论，请参阅本委托书/招股说明书中题为"Freightos股东与Gesher股东的权利比较.”
业务合并完成后，Gesher股东将成为Freightos股东，Gesher认股权证持有人将成为Freightos认股权证持有人，Freightos普通股和Freightos认股权证的市场价格可能受到不同于以往影响Gesher的因素的影响。
业务合并完成后，Gesher股东（有效行使其公众股份赎回权的Gesher公众股东除外）将成为Freightos股东，Gesher认股权证持有人将成为Freightos认股权证持有人，可行使认股权证以收购Freightos普通股。Freightos的业务不同于Gesher的业务，因此，Freightos的业务结果将受到一些不同于目前影响Gesher业务结果的因素的影响。Gesher是一家在开曼群岛注册成立的SPAC，不直接或间接从事任何经营活动。Freightos是一家在开曼群岛注册成立的公司，在业务合并完成后，其子公司将从事国际货运业务。Freightos的业务和经营成果将受到区域、国家和行业风险和经营风险的影响，而Gesher没有受到这些风险和经营风险的影响。关于Freightos公司目前经营和拟由Freightos公司经营的未来业务的讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中题为“Freightos公司的业务”的章节。
Freightos认股权证将可用于Freightos普通股，这将增加未来有资格在公开市场上转售的Freightos股票的数量，并导致对Freightos股东的稀释。
购买最多14,850，000股Freightos普通股的Freightos认股权证将根据《认股权证修正案》和有关这些证券的《认股权证协议》的条款行使。假设业务合并完成，Freightos认股权证将在业务合并完成后30天内生效。Freightos认股权证的行使价为每股11.50美元。根据认股权证修正案，Freightos认股权证的可行使数量包括就远期购买协议向远期买方发行的2,000，000份Gesher认股权证、就FPA支持承诺向远期买方发行的500,000份Gesher认股权证以及就额外支持承诺向支持投资者发行的100,000份Gesher认股权证。此外，截至2022年8月31日，保荐人或其关联公司已向Gesher追加贷款总额1264945美元，可在企业合并交易完成后偿还，或由持有人酌情决定，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。因此，如果保荐人决定将贷款转换为认股权证，额外的Freightos认股权证可以发行。
Freightos发行与融资、收购、投资、Freightos股权激励计划或其他相关的额外股本将稀释所有其他股东。
Freightos预计未来将增发股本，这将导致对所有其他股东的稀释。Freightos预计将根据其股权激励计划向员工和董事授予股权奖励。未来Freightos还可能通过股权融资筹集资金。作为Freightos的一部分"
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商业战略方面，Freightos可以收购、投资或与公司、解决方案或技术建立战略合作关系，并发行股本证券支付任何此类收购、投资或合作。任何此类增发股本都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，Freightos普通股的每股价值下降。
如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关Freightos的研究报告，其股价和交易量可能会大幅下降。
Freightos普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于Freightos或其业务的研究和报告。Freightos可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师维持对Freightos的报道，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对Freightos普通股的需求可能会减少，这可能会导致其股价和交易量大幅下降。如果Freightos获得证券或行业分析师的报道，如果报道Freightos的一名或多名分析师降低其对Freightos的评估，或发表关于Freightos业务的不准确或不利的研究，Freightos普通股和Freightos认股权证的市场价格和流动性可能受到负面影响。
即使Freightos公司的业务状况良好，未来因业务合并而发行的Freightos公司普通股的转售可能会导致Freightos公司普通股的市场价格大幅下跌。
Freightos的某些股东（包括PIPE投资者，但不包括PIPE投资者根据PIPE融资获得的任何股份）、保荐人的某些成员和远期买方已与Freightos和Gesher签订了锁定协议。根据这些锁定协议，这些当事人约定，在适用的锁定期内，他们不会出售、要约出售、订立合同或订立任何协议，出售、抵押、质押、对冲、授予任何购买选择权，或以其他方式处置或订立任何协议，以直接或间接处置任何Freightos普通股或任何认股权证或Freightos期权的相关股份，根据《交易法》第16条和SEC根据其颁布的规则和条例的含义，建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，订立任何掉期或其他安排，以全部或部分转移在交割前持有的任何此类证券的所有权所产生的任何经济后果，无论此类交易是通过以现金或其他方式交付此类证券来结算，直至以下期限届满：
•
对于保证人的某些成员（以下简称“保证人”）保证人“），自结业之日起至结业36个月后为止（在此期间，”赞助商锁定期"）的截止日期。但是，（i）在截止日期的每一个九个月周年日，每个保荐人持有的25%的Freightos受锁定证券将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos的控制权发生变更，则所有当时的受限制证券将不再被视为受限制证券。
•
对于Freightos的某些股东货主"），自结业之日起至结业24个月之日止运费锁定期"）的截止日期。但是，（i）在交割日期的每六个月周年，25%的Freightos可归属于锁定的证券将不再被视为限制性证券；（ii）如果在交割之后但在Freightos锁定期结束之前的任何时间发生控制权变更，则所有当时的限制性证券将不再被视为限制性证券。
见本委托书/招股说明书中题为"企业合并协议与附属文件—附属文件—锁定协议.”
此外，在交割的同时，Freightos、保荐人和某些Freightos股东将签订一项登记权协议，为保荐人及其其他各方提供关于Freightos在交割后提交的登记声明的惯常要求登记权和附带登记权。此外，根据远期购买协议，我们已同意根据《证券法》提交一份登记声明，以登记Freightos的证券。
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交割后由远期买方持有，此外，如果根据《支持协议》发行证券，我们也将登记这些证券的转售。见本委托书/招股说明书中题为"企业合并协议与附属单证——附属单证——货运登记权协议.”
在各自的锁定期之后，除适用的证券法外，保荐人、远期买方和Freightos股东（包括PIPE投资者）的某些成员将不会被限制出售其持有的Freightos普通股。此外，除适用的证券法外，Backstop Investor在收盘后不会被限制出售任何Freightos普通股。因此，在任何时候都可能在公开市场上出售大量Freightos普通股。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票，可能会降低Freightos普通股的市场价格。业务合并完成后，保荐人、EarlyBird和Freightos股东将合计拥有Freightos已发行普通股的约71.7%（假设Freightos普通股的全部数量分别根据远期购买协议、Backstop协议和PIPE协议的条款发行给远期购买者、Backstop Investor和PIPE Investor）。假设最大赎回情形，合计来看，保荐人、Earlybird和Freightos股东的所有权将增加到Freightos已发行普通股的83.8%（假设Freightos普通股的全部数量分别根据远期购买协议、Backstop协议和PIPE协议的条款发行给远期购买者、Backstop Investor和PIPE Investor）。
这些股份的出售或出售的可能性可能会增加Freightos普通股的股价波动，如果目前受限制股份的持有者出售这些股份或被市场认为打算出售这些证券，Freightos普通股的市场价格可能会下降。
Freightos普通股市场可能不会发展，这将对Freightos普通股的流动性和价格产生不利影响。
活跃的Freightos普通股交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。你可能无法出售你的Freightos普通股，除非一个市场能够建立和维持。如果在收盘时有大量的公众股份赎回，这一风险将会加剧。
Freightos普通股和Freightos认股权证的交易价格可能波动，并可能因各种因素而波动，其中一些因素是Freightos无法控制的，包括但不限于：
•
业务部门的变化；
•
预测的业务和财务结果的变化；
•
影响Freightos业务的法律法规的变化；
•
Freightos高级管理团队、Freightos董事会或主要人员的变动；
•
参与诉讼或调查；
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锁定释放的预期；
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关于Freightos或其服务的负面宣传；
•
可供公开发售的Freightos普通股的数量，这可能会受到锁定协议的影响；
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重大业务发展、收购或新发行的公告；
•
一般经济、政治、监管、行业和市场状况；以及
•
自然灾害或重大灾难性事件。
这些因素和其他因素可能导致Freightos普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者轻易出售其股票，并可能
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否则会对Freightos普通股或Freightos认股权证的流动性产生负面影响。在企业合并后不久的Freightos普通股或Freightos认股权证的交易市场上，这些波动可能更为明显。在一家公司的证券市场价格出现这种波动时期之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。由于Freightos普通股或Freightos认股权证的潜在波动性，未来Freightos可能成为证券诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用，并转移管理层对其业务的注意力和资源。
在业务合并后，预计Freightos在可预见的将来不会派发股息。
预计Freightos在可预见的将来将继续亏损经营，并将保留其大部分（如果不是全部）可用资金和业务合并后的任何未来收益，以资助其业务的发展和增长。因此，预计Freightos在可预见的将来不会派发任何现金股息。
在业务合并完成后，Freightos董事会将对是否分配股息拥有酌处权。即使Freightos董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、数额和形式（如果有的话）将取决于未来的经营业绩和现金流量、资本需求和盈余、Freightos从子公司收到的任何分配金额、Freightos的财务状况、合同限制以及Freightos董事会认为相关的其他因素。因此，你可能需要依赖在价格升值后出售Freightos普通股，这可能永远不会发生，作为实现你的投资未来收益的唯一途径。无法保证Freightos普通股在业务合并后会升值，也无法保证Freightos普通股的市场价格不会下跌。
Freightos过去已经授予，未来Freightos也将授予股权激励，这可能会导致股权激励费用的增加。
2012年，Freightos董事会通过了Freightos股票计划，Freightos股东批准了Freightos股票计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与Freightos保持一致。自首个生效时间起及之后至交割前，将不会根据Freightos股票计划授予任何新的奖励。关于《业务合并协议》，货运委员会于2022年5月31日核准并通过了《货运有限公司2022年长期奖励计划》2022年长期投资计划”).最初，根据2022年长期投资计划可发行的Freightos普通股的最高数量为500,000股Freightos普通股共享池”).除初始股份池外，在自2023年1月1日起的日历年开始并持续十个日历年（自2032年1月1日起的日历年结束）的2022长期投资计划期间的每个日历年的第一天，在每种情况下，Freightos普通股的数量相当于（i）在该1月1日已发行和流通的Freightos普通股数量的5%或（ii）Freightos董事会在该日期之前确定的数量中的较低者，可供发行。2022 LTIP允许向Freightos及其子公司和关联公司的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位或RSU、业绩股或单位，以及其他基于股票的奖励。有关股票激励计划的更多信息，请参阅“董事和高管薪酬”。Freightos认为，给予股份报酬对其吸引和留住关键人员和雇员的能力具有重要意义，因此，在业务合并完成后，Freightos还将给予股份报酬并产生股份报酬费用。因此，与股份补偿有关的费用可能增加，这可能对Freightos的财务状况和业务结果产生不利影响。
如果美国持有者被视为通过投票或价值拥有至少10%的Freightos股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一个美国人（如《守则》第7701（a）（30）条所界定）被视为（直接、间接或建设性地）拥有Freightos普通股总投票权的至少10%或Freightos普通股总价值的至少10%，则该人可被视为每个“受控外国公司”的“美国股东”（"氟氯化碳"）在Freightos集团（如果有的话），
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这可能会使该人遭受美国联邦所得税的不利后果。具体而言，氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告并将其在该氟氯化碳的“F级以下收入”、“全球无形低税率收入”和对美国财产的投资中所占的比例列入其美国应税收入，无论Freightos是否向该美国股东分配此类氟氯化碳的利润或收入。如果美国持有人被视为氟氯化碳的美国股东，不遵守适用的报告义务可能会使该持有人受到巨额罚款，并可能延长该持有人应提交报告当年的美国联邦所得税申报表的时效。此外，作为个人的氟氯化碳的美国股东通常会被拒绝就其收入给予某些税收减免或外国税收抵免，否则美国股东是一家美国公司。
Freightos不能提供任何保证，即它将协助其股份持有人确定Freightos或其任何非美国子公司是否被视为氟氯化碳，或Freightos普通股的任何持有人是否被视为任何此类氟氯化碳的美国股东，Freightos也不希望向任何美国股东提供可能需要的信息，以履行上述报告和纳税义务。对于投资者在何种情况下可以依赖公开信息来履行其与氟氯化碳有关的申报和纳税义务，IRS提供的指导有限。每个美国投资者应就这些规则可能适用于Freightos普通股投资的问题咨询其顾问。
出于美国联邦所得税的目的，Freightos可能是（或可能成为）一家被动的外国投资公司，这可能对Freightos普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
确定Freightos是否为PFIC是每年一次的，并将取决于Freightos及其子公司的收入和资产的构成，以及Freightos及其子公司资产的市场价值。具体地说，在任何纳税年度，非美国公司将被归类为美国联邦所得税的PFIC，条件是：（1）其在该纳税年度的总收入的75%或以上为被动收入，或（2）其资产价值的50%或以上（通常基于资产季度价值的平均值）在该年度归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。Freightos及其子公司资产价值的计算将部分基于Freightos普通股的季度市值，该市值可能会发生变化。
确定Freightos或其子公司是否成为或将成为PFIC也可能在一定程度上取决于它如何以及以多快的速度在业务合并和管道融资中使用流动资产和从Gesher获得的现金。如果Freightos保留包括现金在内的大量流动资产，Freightos被归类为PFIC的风险可能会大大增加。由于在适用有关规则方面存在不确定性，而PFIC地位是每年在每一应纳税年度结束后作出的事实确定，因此不能保证Freightos在包括企业合并在内的应纳税年度或任何未来应纳税年度内不会成为PFIC，也没有或将会就Freightos被归类为PFIC提供任何律师意见。如果Freightos在美国持有者持有Freightos普通股的任何一年被归类为PFIC，则在该持有者持有Freightos普通股的所有后续年份，该公司一般将继续被视为PFIC。
如果Freightos成为或将要成为PFIC，这种定性可能会对Freightos普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果Freightos是PFIC，Freightos普通股的美国持有者可能会根据美国联邦所得税法律和条例承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。Freightos不能向任何投资者保证，Freightos在包括企业合并在内的纳税年度或任何未来的纳税年度都不是PFIC。美国投资者应咨询自己的税务顾问，了解可能导致Freightos被归类为PFIC的情况以及Freightos被归类为PFIC的后果。详情见下文标题为"美国联邦所得税的某些重要考虑因素——被动外国投资公司规则。”
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与赎回有关的风险
Gesher公众股东对大量Gesher普通股行使赎回权的能力可能会增加企业合并不成功的可能性，而你必须等待清算才能赎回Gesher普通股。
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II完成业务合并的义务取决于（其中包括）Gesher向有效选择赎回其Gesher普通股的股东付款后，其信托账户中有一定数量的可用现金，再加上PIPE融资、远期采购投资、FPA支持承诺和额外支持承诺的收益，不少于8000万美元。如果业务合并没有完成，在信托账户清算之前，您将不会收到您的信托账户的按比例部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的Gesher普通股；但是，此时Gesher普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下，你的投资都可能遭受重大损失，或失去与Gesher赎回有关的预期资金收益，直到Gesher清算或你能够在公开市场上出售你的Gesher普通股。
Gesher没有指定的最大赎回阈值。没有这一赎回门槛可能使Gesher有可能完成一项业务合并，其相当数量的公众股东在就业务合并进行表决时寻求赎回其普通股。
Gesher条款没有规定最高赎回门槛，但Gesher在任何情况下都不会赎回Gesher公开普通股，其数额将导致其有形资产净值低于5000,001美元。这一最低有形资产净额也是各方根据《企业合并协议》完成企业合并的义务的一项义务。如果企业合并未完成，Gesher将不会赎回任何Gesher公众普通股，所有提交赎回的Gesher公众普通股将退还给股东，而Gesher可能会寻找另一种企业合并。
不能保证Gesher股东按比例赎回其股份以换取信托账户的一部分的决定将使该股东处于更好的未来经济地位。
对于Gesher股东在业务合并完成后未来能够出售其Freightos普通股或任何其他业务合并的股份的价格，没有任何保证。包括企业合并在内的任何初始企业合并完成后发生的某些事件可能导致股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于Gesher股东在未来可能实现的价值，如果该股东没有赎回其股份。同样，如果股东不赎回其股份，则在完成任何初始业务合并后，该股东将承担公众股份所有权的风险，并且不能保证该股东将来能够以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格的价格出售其股份。股东应向股东的税务和/或财务顾问咨询，以获得有关如何影响其个人情况的帮助。
Gesher股东对信托账户的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算其投资，Gesher股东可能被迫赎回或出售其公众股份或认股权证，这可能是亏损的。
Gesher公共股东只有在以下较早的情况发生时才有权从信托账户获得资金：（一）Gesher完成业务合并，如果业务合并没有完成，则为另一种业务合并，然后只有在该股东适当选择赎回的Gesher普通股的公共股份方面，才有权从信托账户获得资金，但以本文所述的限制为限，（ii）赎回因股东投票修订《Gesher章程》而妥善投标的任何Gesher公众普通股，以修改Gesher有义务向Gesher公众普通股持有人提供权利，使其有权就业务合并而赎回其股份，或在Gesher未于2023年4月14日前完成业务合并时赎回100%的Gesher普通股（除非该日期由Gesher的股东延长），或与
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关于与Gesher公众股东权利或业务合并前活动有关的任何其他规定，以及（iii）如果Gesher不能在2023年4月14日之前完成初始业务合并（除非Gesher的股东延长了该日期），则赎回Gesher的公众股份，但须遵守适用的法律并在此进一步说明。此外，如果Gesher计划赎回其公众股份，因为Gesher无法在2023年4月14日之前完成初始业务合并（除非该日期被Gesher的股东延长），出于任何原因，遵守开曼群岛或其他法律可能要求Gesher在分配Gesher信托账户中持有的收益之前向Gesher当时的现有股东提交一份解散计划，以供批准。在这种情况下，Gesher公共股东可能被迫等到2023年4月14日之后（如果Gesher的股东延长，则延长日期）才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，Gesher Public Shareholders都不会在信托账户中拥有任何权利或任何种类的权益。因此，为了清算其投资，Gesher公众股东可能被迫出售其公众股份或认股权证，可能会亏本。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
本委托书/招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。本代理声明中除历史事实陈述外的所有陈述/招股说明书包括有关Freightos、Gesher或合并后公司未来财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“应该”、“计划”、“预期”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或其他类似表达方式来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于Freightos或Gesher对其或合并后公司的业务前景、生产力、未来业务改进和资本投资的计划和目标、经营业绩、未来市场状况或经济业绩以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及关于合并后公司可能或假定的未来经营业绩的任何信息，包括本代理声明/招股说明书中题为"建议一——企业合并建议——格希尔董事会批准企业合并的理由和董事会的建议.”前瞻性陈述还包括关于拟议的Freightos和Gesher业务合并的预期效益的陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。可能造成这种差异的重要因素包括但不限于：
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Freightos的增长取决于其吸引和留住承运人、货运代理和进口商的能力/出口商使用其平台，以及未能保持或增加用户数量和此类用户的活动水平，可能会对Freightos的业务产生不利影响；
•
Freightos的经营历史和净亏损历史有限，预计在可预见的未来将出现净亏损；
•
如果Freightos未能保持和改进其平台的质量，Freightos可能无法吸引和留住用户；
•
Freightos面临激烈的竞争，其市场份额可能被竞争对手抢走，这可能对Freightos的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；
•
数量有限的卖家提供了Freightos平台上提供的大部分产品。如果Freightos不能留住这些卖方，其现金流量可能会大幅下降；
•
不利的全球经济条件、地缘政治问题和影响Freightos日益全球化的业务的其他条件可能对Freightos的业务、业务结果以及财务状况和流动性产生负面影响；
•
国际贸易政策和关系的进一步变化可能大大减少全球运输的货物数量，并对Freightos的业务和业务结果产生不利影响；
•
Freightos可能需要筹集更多的资金来满足其未来的资本需求，这可能会稀释其已发行普通股的价值或阻止Freightos发展其业务；
•
Freightos在最近几个时期经历了增长，预计在可预见的未来将继续投资于其增长。如果Frieghtos不能保持类似的增长水平或有效管理其增长，Freightos的业务、收入、利润和财务状况可能受到不利影响；
•
由于Freightos预计其未来大部分收入将来自其平台----其中大部分收入来自其Freightos.com市场和WebCargo产品----Freightos无法从其平台获得收入将对Freightos的业务运营、财务业绩和增长前景产生不利影响；
•
Freightos面临与Freightos数据产品，特别是其运费指数相关的各种风险，如果Freightos无法准确计算指数或遵守我们发布的指南
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在计算指数时，它可能会面临声誉受损、失去客户和收入，这可能对其财务结果产生重大影响；
•
Freightos的内部计算机和信息技术系统，或其供应商、用户或承包商的内部计算机和信息技术系统，过去和将来都可能受到网络攻击或安全事件的影响，这可能导致重大的业务或发展中断，或以其他方式对Freightos的业务、财务状况、业务结果、现金流量产生不利影响，导致声誉受损，并使Freightos失去现有或未来的用户和收入；
•
如果Freightos不能履行其安全义务，或其计算机系统易受安全事故或其他业务中断的影响，Freightos可能会面临声誉损害，失去客户和收入；
•
Freightos受制于复杂的监管环境，不遵守和适应这些监管规定可能导致处罚或以其他方式对其业务产生不利影响；
•
颁布实施改变国际商业活动税收的立法、采取其他公司税收改革政策或改变税收立法或政策，都可能影响Freightos未来的财务状况和业务结果；
•
Freightos将有资格成为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，适用于Freightos的披露要求减少可能会降低其证券对投资者的吸引力；
•
作为一家上市公司的要求可能会使Freightos的资源紧张，转移Freightos管理层的注意力，并影响Freightos吸引和留住合格董事会成员的能力；
•
开曼群岛的经济实质立法可能对Freightos或其业务产生不利影响；
•
以色列与Freightos经营所在的其他法域及其用户居住的不同法域之间的关系可能对Freightos的业务产生重大影响；
•
Freightos的以色列子公司目前保持有利的税务待遇地位。税法的变化、税收优惠、优惠或对税法的不同解释，或Freightos无法维持其以色列子公司的有利税收地位，都可能对Freightos的经营业绩产生不利影响；
•
通过与SPAC的业务合并使公司上市的过程与通过首次公开发行使公司上市的过程不同，可能会给非关联投资者带来风险；
•
Gesher可能没有足够的资金来完成业务合并；
•
法律或法规的变更，或不遵守任何法律或法规，可能会对Gesher或Freightos完成业务合并或合并后公司业务的能力产生不利影响；
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Freightos普通股市场可能不会发展，这将对Freightos普通股的流动性和价格产生不利影响；
•
Gesher没有指定的最大赎回阈值。没有这一赎回门槛可能使Gesher有可能完成一项业务合并，其相当数量的公众股东在就业务合并进行表决时寻求赎回其普通股；
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Freightos面临与Freightos数据产品特别是其运费指数相关的各种风险，如果Freightos无法准确计算指数或遵守我们发布的指数计算指南，它可能会面临声誉损失和客户和收入损失，这可能对其财务业绩产生重大影响；
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一节中所述的其他事项，标题为风险因素"这份委托书/招股说明书。
此外，交易须符合《企业合并协议》中规定的完成企业合并的条件，且不存在
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可能导致终止业务合并协议，业务合并可能不会结束，并可能导致拟议的业务合并扰乱当前的计划、业务和业务关系，或在为Freightos吸引或留住员工方面造成困难。
Freightos和Gesher提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并基于前瞻性陈述发布之日的现有信息。本文所述的前瞻性陈述仅在本委托书/招股说明书发布之日发表。Freightos和Gesher均不承担修改前瞻性陈述以反映未来事件、环境变化或信念变化的任何义务。如果任何前瞻性陈述被更新，则不应推断Freightos或Gesher将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。可能导致实际结果与前瞻性陈述产生重大差异的任何更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在Gesher提交给美国证券交易委员会的公开文件中，或在业务合并完成后及之后，出现在Freightos提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可（酌情）在www.sec.gov，并建议您咨询。详情请参阅本委托书/招股说明书中题为"在哪里可以找到更多信息”.
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宝石股东特别大会
一般
Gesher公司将向股东提供这份委托书/招股说明书，作为其董事会征集委托书的一部分，供Gesher公司股东特别大会及其任何休会或延期期间使用。本代理声明/招股说明书向你提供你需要知道的信息，以便你能够投票或指示你在特别大会上投票。
格希尔公司股东特别大会的日期、时间和地点
特别大会将于美国东部时间2023年1月25日上午9时在因特网上以现场音频网播方式举行。你可通过以下网址参加特别大会网播：https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023，并遵循你的代理卡上的指示。就Gesher条款而言，会议的实际地点应在Bryan Cave Leighton Paisner LLP的办公室，地址为：1700 Lincoln Street，Denver，CO 80203，USA。
Gesher特别大会的目的
在特别股东大会上，Gesher要求其股东：
1.
建议一——业务合并建议—根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，审议并表决一项关于批准和通过《企业合并协议》的提案，该提案的副本作为附件a，以及由此设想的交易，包括业务合并；
2.
建议二——合并建议——作为开曼群岛法律的一项特别决议，审议并表决一项关于批准和授权第一个合并计划的提案；以及
3.
建议三——《宪章》建议—作为开曼群岛法律规定的一项特别决议，审议并表决一项关于核准并通过《Freightos A & R条款》的提案，该提案自收盘时起生效，附件为附件b本委托书/招股说明书。
4.
提议四——休会提议——根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，审议并表决一项提议，将特别大会延期至一个或多个日期，必要时允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过提交股东表决的一项或多项提议。
Gesher委员会的建议
Gesher董事会已确定上述每一项提案都符合Gesher的最佳利益，并建议Gesher股东投票"为“业务合并提案”为“合并提案，”为“《宪章》提案和”为"休会提案，如果提出。
记录日期；有权投票的人
如果Gesher股东在2022年12月21日（即特别股东大会的记录日期）收盘时持有Gesher普通股或Gesher优先股，他们将有权在特别股东大会上投票或直接投票。股东在记录日期营业结束时对每一股Gesher普通股拥有一票表决权，对每一股Gesher优先股拥有一票表决权。如果你的股票是以“街道名称”持有的，或者是在保证金或类似账户中，你应该联系你的经纪人、银行或代理人，以确保与你实益拥有的股票相关的投票被正确计算。Gesher的认股权证没有投票权。在记录日期，共有14,575，000股Gesher普通股，其中11,500，000股为已发行的公众股，没有Gesher优先股。
法定人数
法定人数是举行有效会议所必须出席的Gesher普通股和Gesher优先股的最低数量。如果出席Gesher特别大会的法定人数
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有权在会上投票的已发行和已发行的Gesher普通股和Gesher优先股的多数表决权代表亲自或通过代理人出席临时股东大会。
弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
批准需要表决
将在特别大会上提出的提案将需要以下表决：
•
业务合并建议—根据开曼群岛法律，核准企业合并提案将需要一项普通决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少过半数的赞成票。如果Gesher在交易完成之前或之后的有形资产净值低于5000,001美元（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定），则交易将不会完成。
•
合并建议—根据开曼群岛法律，批准第一个合并计划将需要一项特别决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少三分之二的赞成票。
•
章程提案—根据开曼群岛法律，批准《宪章》提案将需要一项特别决议，即至少三分之二普通股股东的赞成票，他们出席并有权在特别大会上投票，并在特别大会上投票。
•
休会提案——根据开曼群岛法律，批准休会提案将需要一项普通决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少过半数的赞成票。
弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
投票表决你的股份
如果你是Gesher普通股或Gesher优先股的记录持有人，有两种方式在特别股东大会上投票：
•
通过邮件。您可以通过填写随附的代理卡并将其放入已付邮资的回邮信封中进行代理投票。如果你用代理卡投票，你的“代理卡”将按照你在代理卡上的指示对你的股票进行投票。如果你签署并交回代理卡，但没有指示如何投票，你的股票将被投票"为"根据Gesher委员会的建议提出的所有建议。在特别大会上对某一事项进行表决后收到的代理卡将不被计算在内。
•
亲自去。你可出席特别大会网播，并可使用网播期间提供给你的选票以电子方式投票。你可通过以下网址参加特别大会网播：https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023，并遵循你的代理卡上的指示。见本代理声明的一节/招股说明书标题为关于企业合并和特别大会的问答——特别大会将在何时何地举行？”了解更多信息。
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撤销你的代理
如果您是Gesher普通股或Gesher优先股的记录持有人，并且您委托代理人，您可以在行使前的任何时间通过以下任何一种方式将其撤销：
•
你可以寄另一张代理卡给Gesher的秘书，日期较晚，以便在特别大会投票前收到，也可以参加特别大会的网络直播并以电子方式投票；
•
你可在股东特别大会表决前以书面通知Gesher的秘书你已撤销你的代理；或
•
你可以出席股东特别大会的网络直播，并以电子方式投票，或以电子方式撤销你的委托，但你的出席并不会撤销你以前给予的任何委托。
如果你以“街道名称”持有你的Gesher普通股和Gesher优先股，你可以通过联系你的经纪人、银行或其他代名人提交关于如何投票的新指示。
谁可以回答你关于投票你的股票的问题
如果您是Gesher的股东，对如何就您的Gesher普通股和Gesher优先股进行投票或指挥投票有任何疑问，您可以致电（800）662-5200（个人）或（203）658-9400（银行和经纪人）或发送电子邮件至GIAC.info@investor.morrowsodali.com与Gesher的代理律师Morrow Sodali LLC联系。
赎回权
Gesher公众股东，不包括发起人和Gesher的高级管理人员和董事，可以寻求将其公众股份赎回为现金，无论他们对企业合并提案投了赞成票还是反对票，或者投了弃权票。任何Gesher公众股东均可选择将其公众股份按比例全额赎回信托账户（为说明目的，截至2022年12月21日，即特别大会记录日期，为每股10.23美元），计算时间为合并预期完成前两（2）个工作日。如果持有人如本节所述适当地寻求赎回，并且合并完成，Gesher将按比例赎回这些股份，以换取存入信托账户的资金，合并后持有人将不再拥有这些股份。行使对Gesher普通股的赎回权不会导致Gesher股东可能持有的任何Gesher认股权证的行使或损失。在赎回Gesher普通股后，Gesher认股权证将继续未偿付，并将在企业合并完成后行使，或在企业合并完成和信托账户清算结束后，根据其条款到期。
持有人如欲行使赎回权，须（i）向Gesher的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company提交书面赎回申请，包括拟赎回股份的实益拥有人名称；及（ii）最迟于美国东部时间2023年1月23日下午5时（特别会议召开前两（2）个工作日），使用The Depository Trust Company的DWAC系统，以实物或电子方式将其股份交付给Gesher的转让代理。如果你以“街道名称”持有股票，你必须与你的经纪人协调，让你的股票通过电子方式进行认证或交付。没有按照这些程序（以实物或电子方式）投标的证书将不能兑换成现金。这个投标过程以及通过DWAC系统对股票进行凭证交易或交付股票的行为都会产生象征性的成本。转让代理通常会向投标经纪人收取象征性的费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东将取决于经纪人。如果拟议的合并没有完成，这可能会导致股东返还股份的额外费用。
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可通过以下地址与Gesher的转让代理人联系：
Continental Stock Transfer & Trust Company
州街1号— 30第楼层
纽约，纽约10004
Attn：Mark Zimkind
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
州街1号— 30第楼层
纽约，纽约10004
Attn：Mark Zimkind
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com
任何赎回要求，一旦由Gesher公众股东提出，一旦提交给Gesher，不得撤回，除非Gesher董事会决定（全权酌情决定）允许撤回这种赎回要求（董事会可以全部或部分撤回）。
如果企业合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使赎回权的Gesher公众股东将无权按信托账户的比例全额赎回其股份（视情况而定）。在这种情况下，Gesher将立即退还Gesher公众股东提出赎回的任何股份。如果由于Gesher公众股东适当地要求以现金赎回其股份，Gesher的有形资产净值将低于5000,001美元，那么Gesher将无法完成合并。
2022年12月21日，即特别股东大会记录日期，Gesher普通股的收盘价为10.14美元。当日信托账户中的现金约为117675025美元（每公股10.23美元）。在行使赎回权之前，股东应核实Gesher普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售Gesher普通股所获得的收益可能高于行使赎回权所获得的收益。Gesher不能向其股东保证，即使每股市场价格高于上述赎回价格，他们也能够在公开市场上出售其Gesher普通股，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。如果Gesher公众股东行使其赎回权，那么他或她将以现金交换其Gesher普通股，不再拥有这些股票。只有在提交赎回要求的截止日期之前，你通过在特别股东大会投票之前将你的书面赎回要求和股份（实物或电子形式）交付给Gesher的转让代理人，正确地选择在业务合并提案投票结束之前赎回你的Gesher普通股，并且合并完成，你才有权获得这些股份的现金。
有关美国联邦所得税对股东行使这些赎回权的重大考虑的详细讨论，请参阅本代理声明/招股说明书中题为"美国联邦所得税的某些重大考虑——美国持有人行使对Gesher普通股的赎回权”.赎回对任何特定股东的后果将取决于该股东的特定事实和情况。因此，我们促请您咨询您的税务顾问，以确定您行使赎回权的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税法的适用性和效力，并根据您的具体情况。
开曼公司法规定的评估权
根据《公司法》，股东、单位持有人或认股权证持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
代理招标费用
Gesher正在代表其董事会征集代理人。这项招标是通过邮件进行的，但也可以通过电话进行。Gesher及其董事、管理人员和雇员也可以在网上征集代理人。Gesher将向SEC提交所有脚本和其他电子通信作为代理征集材料。Gesher将承担招标的费用。
Gesher公司已聘请Morrow Sodali有限责任公司协助代理招标过程，并将向该公司支付27500美元的费用，外加相关的付款。Gesher将询问银行、经纪人和其他机构、被提名人
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和受托人将代理材料转发给他们的委托人，并获得他们执行代理和投票指示的权力。Gesher会补偿他们合理的开支。
其他事项
截至本代理声明/招股说明书之日，除本代理声明/招股说明书随附的通知中所述事项外，Gesher董事会不知道有任何事项将提交特别大会。如果任何其他事项应适当提交临时股东大会，则拟由代理人代表的股份将根据投票代理人的人的判断就这些事项进行表决。
Gesher公司高级职员和董事在交易中的权益
股东在审议Gesher董事会关于投票赞成核准企业合并提案、合并提案和章程提案的建议时，应牢记，发起人和Gesher的董事、执行干事和顾问在这些提案中拥有的利益与一般公众股份持有人的利益不同或不同。特别是：
•
在业务合并完成后，保荐人及其关联公司预计将持有（i）2,825，000股Freightos普通股和（ii）4,450，549股Freightos认股权证，每一股认股权证使保荐人有权以每股11.50美元的价格购买一股Freightos普通股，在不赎回情形和最大赎回情形下，按换算后，合计并假设所有认股权证的行使将分别占合并后公司9.9%和11.2%的所有权权益，假设除了截至收盘日期尚未发行的Freightos认股权证外，没有发行额外的股本证券，也没有转换额外的股票挂钩证券。
•
如果与Freightos的业务合并或其他业务合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher的股东在Gesher章程修正案中可能批准的较晚日期），Gesher将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行公众股份赎回为现金，并在其其余股东及其董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，保荐人以及某些董事和高级职员所持有的Founder股票将变得一文不值，因为这些持有人已放弃参与此类股票的任何赎回或分配的权利，而这些股票是在Gesher IPO之前以25000美元的总购买价获得的。根据2022年12月21日纳斯达克每股10.14美元的收盘价计算，这类股票的总市值约为2865万美元。另一方面，如果业务合并完成，每一股已发行的Gesher普通股将转换为一股Freightos普通股。在企业合并中，发起人持有的2,825，000股Gesher普通股将被交换为2,825，000股Freightos普通股。
•
如果Gesher无法在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，则Gesher和/或保荐人在某些情况下可能对服务提供商、供应商或其他实体的索赔承担责任，而Gesher因向Gesher提供服务或签订合同或向Gesher出售产品而欠其款项。另一方面，如果Gesher完成业务合并，Gesher和最终合并后的公司将对所有此类索赔承担责任。
•
此次IPO的承销商EarlyBird在业务合并完成后将有权获得约400万美元的递延承销佣金，其中30%可能会重新分配给Gesher的其他顾问。
•
发起人和Gesher的管理人员和董事及其附属机构有权获得代表Gesher支付的自付费用的补偿，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果Gesher未能在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，他们将无法向信托账户提出任何偿还要求。因此，如果企业合并或其他企业合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher股东在Gesher条款修正案中可能批准的较晚日期），Gesher可能无法偿还这些费用。截至记录日期，发起人和Gesher的官员和董事及其
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附属公司以赞助商提供的周转资金贷款的形式支付了大约1264945美元的未付可偿还费用。
•
发起人将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以对公众股东不太有利的条件完成收购，而不是清算。
•
根据保荐机构购买Gesher普通股所支付的0.009美元与在Gesher IPO中出售的每股Gesher单位10.00美元的购买价格之间的差额，即使合并后公司在收盘后的股价低于Gesher IPO中每股单位的最初支付价格，并且公众股东在收盘后出现负回报率，保荐机构也可以获得正回报率。
•
业务合并协议规定继续赔偿Gesher现任董事和高级职员，并继续提供涵盖Gesher现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。
•
Gesher的保荐人、高级管理人员和董事（或其关联机构）可能会不时向Gesher提供贷款，以满足某些资本需求。2021年3月1日，保荐机构同意向Gesher贷款总计15万美元，用于支付与Gesher IPO相关的费用，该承兑票据已于2021年10月18日在Gesher IPO完成后全额偿还。截至2022年8月31日，保荐人或其关联公司已向Gesher追加贷款总额1264945美元，可在企业合并交易完成后偿还，或由持有人酌情决定，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并没有完成，贷款将不会偿还，除非在信托账户之外有Gesher可用的资金，否则将予以免除。
•
交割后，Gesher的首席执行官兼董事Ezra Gardner将出任Freightos的董事。这一职位可为Gardner先生提供报酬，包括股权激励。这一职位的条件未经谈判或核准，Freightos必须在特别大会之后才能审议。
•
除了发起人和Gesher现任管理人员和董事的这些利益之外，Gesher条款还免除了“公司机会”原则的适用。“公司机会”原则一般规定，在下列情况下，董事或高级人员不得为自己获取商业机会：（1）公司在经济上有能力利用该机会；（2）该机会在公司的业务范围内；（3）公司对该机会有利益或期望；（4）董事或高级人员利用该机会，其自身利益将与董事或高级人员对公司的职责相冲突。然而，Gesher认为，放弃适用Gesher条款中的“公司机会”原则对其寻找潜在的企业合并目标没有任何影响。
购买Gesher股份及其他交易
在特别会议之前的任何时间，在他们不知道有关Gesher或其证券的任何重大非公开信息的时期内，保荐人、Gesher的董事和高级职员、Freightos及其各自的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买公众股份，也可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公众股份。在此类交易中，Gesher股票的购买价格将不会超过适用的赎回价格。此外，上述人士如有任何赎回权利，将放弃其在上述交易中取得的Gesher股份的赎回权。此外，上述人士获得的任何Gesher股份将不会就企业合并进行表决。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，保荐人、Gesher的董事和高级管理人员、Freightos或其各自的关联公司可在此类交易中购买的证券数量没有限制。
股份购买和其他交易的目的是减少赎回股份的数量或提供额外的股本融资。这可能会导致原本不可能完成的业务合并的完成。虽然任何此类奖励措施的确切性质并不
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自本委托书/招股说明书发布之日起确定，这些条款可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权和向此类投资者或持有人转让保荐人所拥有的面值股票或权利。
订立任何该等安排，可能对公众股份有压抑作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股票。此外，如果进行这些购买，企业合并后Freightos普通股的公众“流通量”和Freightos普通股的实益持有人数目可能会减少，这可能会使Freightos普通股难以在纳斯达克或其他国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易，或降低Freightos普通股交易市场的流动性。
截至本代理声明/招股说明书之日，尚未进行过此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。Gesher将以表格8-K提交一份当前报告，以披露上述任何人订立或购买的安排，该报告将包括购买的股份数量、购买价格、购买目的、这些目的对企业合并获得批准的可能性的影响、向上述人出售的证券持有人的性质（如果不是在公开市场上购买的话）以及Gesher收到赎回请求的公众股份的数量。
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建议一——业务合并建议
以下是对拟议的业务合并和业务合并协议的讨论。这只是一个摘要，可能并不包含所有对你重要的信息。本概要以《企业合并协议》为准，并在全文中参照《企业合并协议》加以限定，该协议的副本作为附件a.我们促请Gesher股东仔细阅读整个委托说明书/招股说明书，包括《企业合并协议》，以便更全面地了解企业合并。
一般
业务合并协议规定将Merger Sub I合并为Gesher，随后将Gesher合并为Merger Sub II，Merger Sub II作为Freightos的全资子公司作为存续实体。
根据业务合并协议，在交易结束时和资本重组后，（i）合并子公司I将与Gesher合并并并入Gesher，而Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并后仍然存续，根据第一次合并计划，该计划的副本作为附件附在本委托书/招股说明书中附件c，（ii）紧接第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，存续实体将与合并分组II合并并并入合并分组II，合并分组II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续，（iii）Freightos将有一份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，自合并结束时起生效，作为附件b本代理声明/招股说明书（如"建议三——《宪章》建议”).
在第一次合并之前，Freightos及其股东将进行资本重组，这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交割后继续流通。为实施资本重组，（i）每一股Freightos优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（ii）在转换之后，每一股当时已发行和尚未发行的Freightos普通股将自动转换为Freightos普通股，其数量等于商数，除以（a）当时已发行和尚未发行的Freightos普通股数量，（b）不重复，在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股的数量，这些选择权在该时间之前已经归属，或将在2022年9月30日或之前根据条款归属。关于资本重组，将对现行Freightos条款进行修订，并将其重述如下：附件b.
就在第一次合并之前，将实施单位分离。将不会签发与部队分离有关的部分Gesher认股权证。如果Gesher单位的持有人有权在单位分离时获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发放的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。
根据业务合并协议，在第一个生效时间，（i）在第一次合并之前（以及在实施单位分离和任何赎回之后）已发行和流通的每一股Gesher普通股将不再流通，并将自动转换为其持有人收取一股Freightos普通股的权利；（ii）每一股已发行和流通的Gesher认股权证将由Freightos承担，并转换为相应的Freightos认股权证。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub II的唯一股份，面值为1.00美元，将继续存在，并构成Merger Sub II作为第二个合并的存续实体的唯一已发行和流通股份。
在业务合并方面，Gesher获得承付款项：（一）至多7000000美元的股权融资；（二）远期买方承付款项：远期买方将不对其在Gesher IPO中获得的990000股Gesher普通股行使赎回权，赎回价值约为100000000美元。Gesher的任何发起人、董事、高级管理人员或其附属机构都不会作为投资者参与上述70,000，000美元的股权融资。
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Gesher与远期买方签订了远期采购协议，根据该协议，远期买方同意购买4000000个Gesher单位，总购买价为4000000美元，用于购买Freightos。远期购买协议还规定，如果在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，截至交割前，某些最低现金条件未得到满足，则远期买方应向Gesher提供FPA支持承诺。作为提供FPA支持承诺的交换，远期买方将获得（i）额外的Gesher普通股，等于已提取的FPA支持承诺金额，再除以10.00美元（四舍五入到整数位）和（ii）500000份Gesher认股权证。因此，就FPA支持承诺而发行的Gesher普通股数量（如果有的话）将以与在Gesher IPO中出售的Gesher单位相同的价格出售，而就FPA支持承诺而发行的500,000股Gesher认股权证将不会支付额外的现金对价。可就FPA支持承诺发行的格希尔股票和格希尔认股权证的条款将与IPO时出售的格希尔普通股和格希尔认股权证的条款相同。
Gesher与Backstop Investor签订了《Backstop协议》，根据该协议，Backstop Investor同意在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，在紧接交割前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，向Gesher提供额外的Backstop承诺，但须遵守《Backstop协议》的条款。作为提供额外支持承诺的交换条件，Gesher将向支持投资者发行和出售（i）1000000股Gesher普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）100000股Gesher认股权证。根据《支持协议》，支持投资者将有权就其在收盘时收到的Freightos普通股和Freightos认股权证享有登记权。追加支助承付款的结账，只要是在结账时使用的，将在同一日期、紧接结账之前或同时结账。
因此，就额外支持承诺而发行的Gesher普通股数量（如有）将以与在Gesher IPO中出售的Gesher单位相同的价格出售，而就额外支持承诺而发行的100,000股Gesher认股权证将不支付额外现金对价。就额外支持承诺可发行的格希尔股票和格希尔认股权证的条款将与IPO时出售的格希尔普通股和格希尔认股权证的条款相同。在执行业务合并协议的同时，Gesher、Freightos和卡塔尔航空公司的附属公司PIPE Investor签订了PIPE协议，根据该协议，PIPE Investor承诺在交易结束前立即提供PIPE融资。PIPE Investor和卡塔尔航空公司都是Freightos的股东。
业务合并的背景
Gesher是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。业务合并是利用Gesher管理团队、赞助商和Gesher董事会广泛的采购平台以及投资和运营经验广泛寻找潜在交易的结果。业务合并的条款是Gesher的管理团队、Freightos的管理团队以及Gesher和Freightos的代表进行彻底谈判的结果。
下面简要介绍这类谈判的背景、业务合并和相关交易。以下描述不是，也不意味着是适用各方之间每一次互动的完整目录。
在Gesher IPO完成之前，Gesher或其代表均未与任何潜在的目标企业接触，也未就企业合并进行任何正式或其他实质性讨论。EarlyBird在Gesher IPO中担任承销商代表。应付EarlyBird的递延承销佣金总额约为400万美元，其中30%可重新分配给Gesher的其他顾问。2021年2月，Gesher向EarlyBird及其指定用户发行了20万张Gesher
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普通股（以下简称“普通股”代表股份”).代表股份持有人已同意（i）在Gesher首次业务合并完成后放弃其对此类股份的转换权（或参与任何要约收购的权利）；（ii）如果Gesher未能在Gesher IPO结束后18个月内完成其首次业务合并，则放弃其从信托账户对此类股份进行清算分配的权利。EarlyBird没有代表Gesher对Freightos或任何其他潜在目标公司进行任何尽职调查，也没有就业务合并协议所设想的交易担任Gesher的财务顾问。
在格什IPO之后，格什管理团队（首席执行官Ezra Gardner、首席运营官Omri Cherni和Chris Coward）、董事会和保荐机构开始积极寻找可能实现企业合并的业务和资产。在评估初始业务合并的潜在业务和资产时，Gesher考虑了不同行业的目标公司，利用发起人通过其附属公司建立的庞大的联系网络来介绍潜在的目标。Gesher通常专注于快速增长、高度可扩展的目标公司，这些公司的单位经济效益具有吸引力，可以从Gesher管理团队的专业知识和能力中受益，从而为股东创造长期价值。利用Gesher管理团队在投资以色列、亚洲和欧洲的公司并为其增加重大运营和战略价值方面的长期记录，Gesher特别关注这些地区的业务合并目标。根据信托账户中的现金数额和私募投资者的承付款项，Gesher的管理层及其董事会认为，Gesher可向潜在目标公司交付的资本数额从5000万美元到1.5亿美元不等。因此，Gesher还根据低于10亿美元的预期企业价值筛选和评估机会，董事会认为，目标公司可以以相对于目标公司企业价值的高回报率部署5000万至1.5亿美元的资本注入，以便为Gesher股东创造最大价值。作为对每个潜在目标公司的评估过程的一部分，Gesher的管理团队考虑了目标公司的增长特征、其行业内的竞争地位、行业增长特征、历史盈利能力和财务业绩的可预测性、作为上市公司的适宜性以及目标公司管理团队的实力等因素。
自Gesher IPO上市以来，Gesher的管理团队和保荐机构已经考虑并分析了60多家潜在目标公司，包括与潜在目标公司的高级管理人员和/或所有者举行了250多次会议和电话会议，这些公司的业务涉及多个行业，如交通运输技术、企业软件即服务、包括区块链和加密货币在内的金融服务技术、医疗设备和治疗性医疗保健以及移动出行等。Gesher进行了大量的尽职调查和详细讨论，并与25家潜在目标公司签订了保密协议，这些保密协议载有SPAC与私营公司目标公司之间此类协议的习惯条款，包括保密条款。Gesher向三家潜在的目标公司（包括Freightos）提交了意向书，下文对此作了更详细的说明。
2021年10月28日，Gesher管理层开始评估有关Freightos的公开信息，该信息由Freightos的财务顾问Oppenheimer & Co. Inc.介绍给Gesher管理层（“奥本海默”).
2021年11月9日，在确定Freightos是一家潜在合适的目标公司后，Gesher与Freightos签订了惯常的保密协议，Freightos开始通过电子数据室向Gesher提供与Gesher对潜在业务合并的评估相关的业务和财务尽职调查材料，包括财务报表以及法律和税务信息。
也是在2021年11月9日，Gesher与医疗器械行业的一家公司签订了一项惯常的保密协议（"公司a”).A公司是Gesher的管理团队和赞助商确定的潜在目标公司。
2021年11月10日，Gesher的Ezra Gardner和Omri Cherni与Freightos的Zvi Schreiber和Ran Shalev进行了第一次电话会议，讨论了双方业务合并的可能性
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Freightos和Gesher。Gardner先生和Cherni先生还要求Freightos提供更多的财务和业务资料。
2021年11月11日，Freightos向Gesher提供了Freightos管理团队编制的初步预测，随后分发给Gesher董事会。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“提议一——业务合并提议——向Gesher董事会提供的某些财务预测”有关原始预测的更多信息。
2021年11月11日，在确定A公司是潜在合适的目标公司后，Gesher的Ezra Gardner和Omri Cherni与A公司的代表进行了第一次电话会议，电话中双方讨论了业务合并的可能性，Gesher的Ezra Gardner和Omri Cherni要求A公司提供额外的财务和业务信息。
2021年11月24日，确定了一家区块链加密货币行业的公司（“公司b”），作为潜在合适的目标公司，格西与B公司签订了惯常的保密协议，也是在2021年11月24日，格西的Ezra Gardner和Omri Cherni与B公司的代表举行了第一次电话会议，讨论潜在的业务合并。在通话中，双方讨论了B公司向Gesher提供更多财务和商业信息的问题。B公司是通过Gesher公司董事和管理层以及保荐人的广泛联系和公司关系网络确定的。
在2021年11月和12月期间，Gesher与Freightos的管理团队举行了多次会议，其间Freightos继续向Gesher提供有关Freightos业务运营、业务模式和计划的机密信息。在此期间，Gesher对Freightos和Freightos行业的其他公司进行了行业研究，包括分析Freightos的公开市场可行性，并参加行业会议与客户和供应商会面。Gesher还对财务模型进行了评估，并对Freightos的实际业务绩效和关键绩效指标进行了分析。
2021年11月15日，Gesher董事会通过视频会议召开会议，董事会全体成员出席了会议。Gesher管理团队成员及Bryan Cave Leighton Paisner律师事务所的代表（"BCLP"），Gesher的国际法律顾问，应委员会的请求出席了会议。在本次会议上，格西董事会审查并讨论了格西公司自IPO完成后确定的六家潜在目标公司。Gesher的管理小组报告说，它已确定了三家特别感兴趣的公司：Freightos、A公司和B公司。经过长时间的讨论，Gesher董事会授权Gesher的管理小组继续与所确定的三家潜在目标公司进行讨论，并与主要感兴趣的三家目标公司签订不具约束力的意向书。
2021年11月15日、11月22日和12月9日，Gesher的Ezra Gardner、Omri Cherni和Chris Coward与Freightos的管理团队成员举行了电话会议和面对面的会议，讨论商业趋势、财务、技术和其他商业尽职调查，并讨论了潜在业务合并交易双方的利益以及拟议交易的高层次经济条款。
2021年11月16日、12月1日和12月8日，Gesher的代表，包括Ezra Gardner、Omri Cherni和Chris Coward，与B公司的代表举行了电话会议和面对面的会议，讨论对B公司进一步的技术和财务调查，并讨论Gesher和B公司是否有兴趣就潜在交易进行讨论。
2021年11月24日、12月1日、12月5日和12月9日，Gesher的代表，包括Ezra Gardner、Omri Cherni和Chris Coward，与A公司的代表举行了电话会议，双方讨论了业务和财务尽职调查，以及Gesher和A公司是否有兴趣就潜在的业务合并进行讨论。
2021年12月17日，Gesher向Freightos发送了一份不具约束力的潜在业务合并交易意向书意向书"）由BCLP编写。意向书提议在无债务、无现金的基础上对Freightos进行3亿至6亿美元的预估企业估值，但须完成Gesher的进一步业务和法律尽职调查。为了展开讨论，在没有进行大量尽职调查的情况下，Gesher提供了稀释前预计企业的初步估计数
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价值范围为3亿美元和6亿美元，这是基于若干初步假设和考虑因素，其中包括：（一）2022年估计的全球商品及服务税价值的0.5倍至1.0倍，以及其他选定的上市公司定性分析，包括不同行业的客户基础和创收模式，Gesher董事会认为，这些分析表明，与已确定的上市公司同行群体相比，存在折扣；（二）现金流量折现（DCF"）由Gesher管理层使用一系列估计和贴现率进行计算。Gesher的管理层编制了一组上市公司的同行，在得出企业价值范围的初步估计时，除其他因素外，还考虑了这些因素。Gesher的管理层指出，Freightos的业务模式包括向货运代理销售软件即服务，并使用供应商中立平台，允许向大型企业客户和中小型企业实时预订国际货运。它的收入来自预订费、支付费以及其他辅助服务。Freightos还向客户出售与全球运费相关的数据，并预期根据Freightos的运费数据收取在芝加哥商品交易所交易的合约的费用。因此，Gesher考虑了基于多层面Freightos业务模式而非单一行业的各种选定上市公司，包括支付、SaaS、数据市场服务以及企业对企业和企业对消费者垂直市场业务。
可比分析中考虑的上市公司名单包括：
支付软件和SaaS
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AvidXchange Holdings, Inc.
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Bill.com Holdings, Inc.
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BTRS Holdings Inc.
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Coupa Software Incorporated
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Esker公司
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Expensify, Inc.
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Lightspeed Commerce Inc.
物流软件和SaaS
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American Software, Inc.
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E2open Parent Holdings, Inc.
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Kinaxis公司。
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Manhattan Associates, Inc.
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Samsara Inc.
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SPS Commerce, Inc.
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The Descartes Systems Group Inc.
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Trimble Inc.
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WiseTech全球有限公司
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佩剑公司。
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Amadeus IT Group S.A。
数据市场服务
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CME集团。
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CoStar Group, Inc.
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MarketAxess Holdings Inc.
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MSCI。
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Tradeweb Markets Inc.
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ZoomInfo Technologies Inc.
B2B和B2C市场
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Booking Holdings Inc.
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Expedia集团。
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爱彼迎公司。
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优步技术公司。
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Lyft公司。
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Upwork Inc.
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Fiverr International Ltd.
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DoorDash公司。
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Global-E Online Ltd.
关于Gesher在《意向书》谈判期间使用的DCF分析，Gesher管理层的成员在担任过各种职务，包括在许多银行以及公共和私人投资基金担任投资银行家、金融分析师和投资组合管理，具有估值方面的经验，进行了分析。Gesher管理层在DCF中使用的贴现率范围有意很大，以便捕捉关于波动性和相对于增长率的风险的各种假设。Gesher管理层选择了15 – 30%的折扣率。Gesher管理层认为，15%的贴现率适合于成长性高于平均水平、波动性和风险相对于未来增长适中的公司，30%的贴现率适合于成长性较高、波动性和风险相对于未来增长较高的公司。初步的DCF模型是以符合行业标准的方式编制的，其中包括各种变量，除其他因素外，这些变量还包括交易数量和GBV的增长和增长率，以及此类交易和GBV的收入数额，以及基于向平台和服务的客户和用户提供的价值的软件销售。Gesher最初的范围是有意扩大的，因为Gesher的管理层认为，其初步调查证明至少3亿美元的估值是合理的，并可能支持高达或超过6亿美元的估值，这是Gesher董事会决定为支持其期望的股东回报而支付的最高金额。意向书还涵盖了潜在交易的关键条款，包括交易对价将以股票形式、Freightos的某些股东和某些保荐人成员的锁定期、股东批准、对交易时间的预期以及对Freightos具有约束力的60天排他期，如果双方真诚地就企业合并协议进行谈判，该期限将自动延长15天。意向书中没有规定最低可用现金条件。同一天，Freightos公司首席执行官对意向书作了一些评论，包括关于独占期的长度和指示性价格范围的评论。
同样在2021年12月17日，Gesher向A公司提交了一份不具约束力的意向书，其中显示A公司在无债务、无现金的基础上的预计企业价值在3亿至6亿美元之间，但须完成Gesher的进一步业务和法律尽职调查，其他条款与意向书中规定的条款基本相似。同样在2021年12月17日，Gesher向B公司提交了一份不具约束力的意向书，其中显示B公司在无债务、无现金的基础上的预计企业价值在4亿至10亿美元之间，但须完成Gesher的进一步业务和法律尽职调查，另外还包含与意向书中规定的条款基本相似的条款。
2021年12月30日，Freightos向Gesher提供了一份意向书修订草案，其中包括4.5亿美元至6亿美元的修订预估估值区间，并为完成交易引入了一个条件，即在完成业务合并后，Gesher仍有1亿美元现金可供Freightos使用，
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并修改了排他性期限，在最初45天内对Freightos具有约束力，然后在随后30天内对双方具有约束力，前提是双方真诚合作以完成业务合并并商定具体的交易价值，以及其他变更。
2021年12月31日，Gesher向Freightos发送了一份意向书修订草案，修改了最低可用现金条件的计算方法，以考虑到潜在的远期购买投资、管道投资和其他投资的收益，并在支付任何费用之前进行计量，但在Gesher股东的任何赎回生效之后进行计量，以及其他修订。此外，Gesher的确认性尽职调查肯定了Freightos的强劲基本业务业绩，Gesher同意修订后的预估估值区间为4.5亿美元至6亿美元，这反映了Freightos 2022年估计的GBV上调至5亿美元至7亿美元。除其他因素和考虑因素外，订正估计数考虑到了额外的尽职调查信息的益处、0.65x至0.85x的2022年全球基本建设目标估计数的较小倍数以及上文讨论的额外选定上市公司分析，以及在较小程度上，根据Gesher管理层先前的DCF模型的修订投入更新了DCF计算。也就是说，由于Gesher管理层的DCF方法除其他因素外，还考虑了交易数量的增长和增长率以及GBV的绝对值，因此，对Freightos的2022年GBV估计的向上修订估计数导致Freightos的预计收入和现金流量产生增加。因此，由于Gesher的努力表明，全球反倾销税的增长速度比以前估计的要快，Gesher管理层的DCF模型产生了更高的价值范围。2021年12月31日晚些时候，Gesher和Freightos基本上按照上述条款执行了意向书，其中包括4.5亿美元至6亿美元的预估估值范围和对Freightos具有约束力的45天排他期，然后是30天的相互排他期，前提是双方本着诚意完成业务合并，并在最初的45天排他期结束时商定具体交易价值。
2022年1月2日，Freightos向BCLP的代表提供了访问虚拟数据室的权限，其中包含商业和法律尽职调查材料。
2022年1月5日，Gesher与Erdinast，Ben Nathan，Toledano & Co.（EBN“）担任Gesher的以色列法律顾问，Hertz Leshem有限公司担任Gesher的以色列税务顾问（”HL税”).
在截至2022年5月底的几周内，BCLP、EBN和Gesher的其他外国顾问对Freightos的业务进行了法律尽职调查。在此期间，Gesher继续对Freightos的业务进行财务尽职调查，包括Freightos的总体目标市场、Freightos业务计划的商业可行性以及Freightos于2022年5月向Gesher提供的原始预测所依据的假设。此外，在此期间，Gesher管理团队继续在以色列和美国与Freightos管理团队的多名成员，包括Zvi Schreiber、Ran Shalev、Eytan Buchman、Ian Arroyo、Ruthie Amaru和Michael Oberlander，以及Freightos董事会的Michael Eisenberg、Glen Schwaber、Guillaume Halleux和Bob Mylod，进行更多的尽职调查和亲自会面。
2022年1月12日，Gesher、BCLP、Freightos、DLA Piper LLP（美国）的代表，Freightos（美国）的法律顾问DLA“），以及以色列Ernst & Young Global有限公司成员事务所Kost Forer Gabbay & Kasierer（”安永"），通过视频会议举行了一次会议，讨论Freightos和EY对Gesher和Freightos之间交易结构的初步想法以及以色列的某些税务考虑。在这次电话会议上，Freightos的管理团队还向Gesher通报了Freightos从香港实体迁至开曼群岛实体的计划，并随后将Freightos的某些选定子公司“翻转”为开曼母公司的直接子公司。双方还讨论了Freightos和交割后公司根据美国联邦证券法作为“外国私人发行人”的预期资格。
2022年1月13日，安永向Gesher介绍了Freightos计划搬迁的情况以及与Gesher交易的两种可能结构（一种导致Freightos成为最终母公司，另一种导致Gesher成为最终母公司）以及每种结构的预期税务处理。
2022年1月14日，Gesher与Bedell Cristin（"贝德尔"）担任开曼群岛法律顾问。
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2022年1月18日，BCLP、EBN、HL Taxes、Freightos、DLA和安永的代表通过视频会议召开会议，进一步讨论了以色列在潜在交易中的税务考虑和证券法考虑，包括Freightos以及交易完成后该公司作为美国联邦证券法规定的“外国私人发行人”的资格。
2022年1月23日，Gesher、BCLP、Freightos、DLA和安永的代表通过视频会议举行了一次会议，讨论了安永提供的交易结构幻灯片以及Freightos的拟议搬迁。
2022年2月，远期买方代表与Gesher的Ezra Gardner和Omri Cherni一起前往以色列，评估远期买方对Gesher确定的潜在目标公司的兴趣，其中包括Freightos、A公司和B公司。
2022年2月16日，Gesher董事会通过视频会议召开会议，Gesher董事会全体成员出席了会议。在会议上，Gesher管理层成员向董事会通报了与Freightos的讨论进展情况，以及Gesher对Freightos业务进行的财务和法律尽职审查。管理层报告了Freightos的财务业绩、市场竞争地位、新客户和Freightos管理团队的实力。Gesher管理层告知董事会，远期买方有意做出具有约束力的承诺：（i）将远期买方在涉及Freightos的交易中的投资规模从远期买方最初的不具约束力的远期采购承诺的1500万美元增加到4000万美元；（ii）提供至多1000万美元的支持承诺，以在不满足某些最低可用现金条件的情况下支持Gesher的股东赎回股份；（iii）不赎回远期买方及其关联公司在Gesher IPO中获得的990000股Gesher普通股。董事会还讨论了与包括A公司和B公司在内的其他潜在目标公司进行讨论的情况，同时继续与Freightos进行讨论并进入相互排他期。BCLP还向董事会概述了其受托责任，包括查明潜在利益冲突的重要性。
Gesher最终认定Freightos的业务比A或B公司的业务更具吸引力，因为Freightos拥有强大而深厚的管理团队、强劲而持续的历史增长和诱人的持续增长前景。Gesher还认为，由于供应链问题，Freightos经营的物流和技术行业正在增长，对企业界和投资界越来越重要，而Freightos的技术和市场解决方案使Freightos成为解决供应链瓶颈的市场领导者。
A公司和B公司对各自的行业都有新颖的解决方案，但比Freightos公司处于更早的发展和商业化阶段。特别是，Gesher认定A公司仍处于早期阶段，无法支持拟议的估值。同样，B公司的最新技术仍处于测试阶段，可能无法及时证明技术的可靠性，以完成业务合并。此外，Gesher认为，鉴于影响加密货币定价的不利因素增加，B公司的拟议估值在公开股票市场上可能难以维持。因此，Gesher没有签署任何意向书，也没有就A公司或B公司的拟议结构或估值达成协议。最终在2月中旬，Gesher决定专注于寻求与Freightos的业务合并，并在Gesher对意向书进行修订时结束了与A公司和B公司的谈判（如下所述）。
除Freightos公司、A公司和B公司外，Gesher公司出于各种原因，最终没有就任何其他潜在目标公司的意向书、结构或估值进行讨论，其中包括Gesher公司对其他潜在目标公司的评估：（一）业务计划、管理团队、业务商业化阶段；（二）行业增长趋势；（三）各自业务的资金需求以及其他潜在目标公司可选择的备选方案，例如进行额外的投资或传统的首次公开募股；以及（iv）与Gesher的管理团队缺乏合作。
2022年2月22日，Gesher和Freightos执行了一项意向书修正案，以纪念双方打算继续就潜在的业务合并进行谈判，并同意按照意向书的设想进入30天的相互排他期。修正案执行后
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在意向书中，Gesher专注于收购Freightos作为其最初的业务合并，并开始了确认性的尽职调查工作。
2022年3月23日，Gesher与远期买方签订了远期采购协议。见"企业合并协议及其附属文件——企业合并协议——交易融资——远期采购协议和支持承诺"从页面开始145本委托书/招股说明书，以获取有关远期采购协议的更多信息。
2022年3月30日，BCLP向Freightos和DLA提供了《业务合并协议》的初稿。
2022年4月，Freightos向Gesher提供了投资者介绍的初稿。在接下来的几周里，Gesher、Freightos及其各自的法律顾问和Oppenheimer举行了多次工作会议，并交换了意见，以修订和最后确定一份投资者介绍，与潜在投资者分享。
2022年4月，BCLP和DLA交换了经修订和重述的意向书草案，2022年4月11日，Gesher和Freightos签订了经修订和重述的意向书，其中反映了：（i）Freightos将组建一家新的合并子公司，该子公司将与Gesher合并并入Gesher，而Gesher作为Freightos的全资子公司在合并后幸存下来，（ii）来自远期买方的具有约束力的远期采购和支持承诺；（iii）Freightos与Gesher合并计算的最新隐含的预计企业价值为4.6亿美元（反映按每股计算的4.5亿美元的预计企业价值总额，包括在2022年9月30日或之前授予或将授予的某些股票期权，加上1000万美元，作为Freightos银行账户在最终业务合并协议预期签署时剩余现金的商定估计数）；（iv）完成交割的条件，即Gesher在赎回生效后，在交割时至少有8000万美元现金可用；（v）延长相互排他性期限至5月31日，2022年，如果各方真诚地努力谈判达成最终协议，则自动延长30天；（vi）交易结束后的股权激励计划；（vii）说明性的预计资本化表和说明性的来源和使用表。
2022年4月14日，Gesher和Backstop Investor签订了《Backstop协议》，根据该协议，Backstop Investor同意向Gesher提供1000万美元的承诺资本，如果在初始业务合并完成之前，考虑到Gesher股东通过远期购买、支持和私人投资赎回交易和潜在其他投资，某些最低可用现金条件未得到满足/公共股本投资者。作为提供担保承诺的交换条件，Gesher（或根据Gesher的选择，Freightos作为企业合并的最终母公司）将向Backstop Investor发行和出售1000000股普通股，购买价格为每股10.00美元，以及100000份认股权证。
2022年4月21日，DLA向BCLP提供了《企业合并协议》修订稿。业务合并协议修订草案除其他外涉及各种业务和起草要点，包括为反映更新的交易结构和预期的税务处理方式而作的修改、与资本重组有关的某些条款、双方对以色列税收的扣缴义务、陈述和保证、契约和成交条件。
在2022年4月29日至5月31日期间，BCLP和DLA的代表交换了几份《企业合并协议》草案，其中除其他外，反映了以下事项的变化：（i）某些经济术语的定义；（ii）最低可用现金条件；（iii）出于税收目的的交易结构；（iv）预期Freightos将在交易结束前采取某些重组步骤；（v）反映不同投资者商定的承诺和认购；（vi）计算Freightos的激励奖励池和股权计划池；（vii）反映以色列的某些税务事项，（viii）与各项申述、保证及契诺的门槛及资格有关。
在2022年4月29日至5月31日期间，BCLP的代表和DLA的代表还交换了与企业合并有关的其他交易文件的草稿，包括披露时间表、锁定协议的形式、交易支持协议的形式、对规范Gesher公开认股权证的认股权证协议的修订、对注册权协议的修订，日期均为
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2021年10月12日，由Gesher、Sponsor和EarlyBird牵头，Gesher此前向SEC提交了文件，内容涉及Gesher的IPO、Freightos注册权协议的形式、第一次和第二次合并计划的形式以及2022 LTIP的形式。关于上述附属文件的说明，见"企业合并协议及附属文件——附属文件"从页面开始145本委托书/招股说明书。在此期间，BCLP和DLA的代表还举行了各种电话会议，除其他外，讨论与业务合并有关的各种工作流程的总体流程和时间安排，以及与业务合并有关的某些未决问题、《业务合并协议》和其他与业务合并有关的交易协议和辅助文件，以及委托书/招股说明书。
2022年4月22日，Gesher聘请Houlihan Lokey就与Freightos的潜在业务合并向Gesher董事会提供公平意见。Houlihan Lokey的职责仅限于提供公正的意见，Houlihan Lokey没有被保留代表Gesher对Freightos进行任何尽职调查。
2022年5月，Gesher和Freightos就企业合并的属性与机构投资者举行了多次管理层会议，以评估这些投资者对参与私募的兴趣。此外，Gesher和Freightos与PIPE Investor就私人配售的条款达成协议，根据该协议，PIPE Investor以每股10.00美元的购买价格认购了Freightos 1000万美元的普通股，认购将在收盘时基本完成。
在Gesher和Freightos就业务合并协议的条款进行谈判期间，Freightos的总预订量和GBV增长以及Gesher正在进行的其他调查证实了Gesher最初的估值超过3亿美元。然而，类似业务的市场条件变化同时恶化，SPAC业务合并的更广泛的股票交易市场也是如此。在谈判待决期间，2022年5月中旬，由于这些市场条件，Gesher向Freightos提出了降低Freightos企业价值的建议。经过讨论，Gesher和Freightos同意将Freightos的投资前股权价值定为3.9亿美元，作为最终折衷方案，其基础是2022年最终的GBV估计值6.5亿美元的0.6倍，其中考虑到较低的公开可比倍数以及由于公开市场股票风险溢价增加，Gesher的内部DCF计算中的较高贴现率等因素。
2022年5月28日，Gesher向Gesher董事会发送了《企业合并协议》的现行草案、附属文件的现行草案和投资者介绍的现行草案，供董事会审查。
2022年5月30日，BCLP向Gesher董事会发送了《企业合并协议》接近定稿和附属文件接近定稿，供董事会审查。
2022年5月31日，Gesher董事会通过视频会议举行会议，讨论《企业合并协议》和《企业合并协议》所设想的交易。Gesher理事会全体成员出席了会议。Gesher管理团队、BCLP、Bedell、EBN和Houlihan Lokey的代表应董事会邀请出席了会议。在本次会议上，Gesher管理团队的成员概述了拟议的业务合并、Gesher用来评估收购机会的标准、选择Freightos作为目标公司的原因、Freightos的业绩以及Gesher管理团队和顾问进行的业务和法律尽职调查。Gesher董事会还审查了投资者介绍草案，其中除其他外包括对全球货运市场和市场机会的概述，包括对可比公司的审查、Freightos业务和技术的概述、Freightos的财务摘要和投资摘要。Bedell向Gesher董事会作了介绍，其中包括审查董事的信托责任和开曼群岛法律规定的潜在利益冲突。然后，BCLP对所进行的法律尽职调查进行了审查，并概述了企业合并的关键条款，包括《企业合并协议》。Houlihan Lokey随后根据原始预测和拟议交易审查了其对Freightos的财务分析。在审查之后，应Gesher委员会的请求，Houlihan Lokey向Gesher委员会提出意见，认为截至2022年5月31日，根据
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其意见中提出的假设、限制、资格和其他事项，以及在第一次合并中发行的Freightos普通股生效后，根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率从财务角度来看对Gesher是公平的。经过讨论和审议，并考虑到BCLP提供的意见和Houlihan Lokey提出的公平意见，Gesher董事会得出结论认为，《企业合并协议》和合并及由此设想的交易对Gesher的股东是公平的，是可取的，符合Gesher及其股东的最佳利益，Gesher应当订立《企业合并协议》和《附属文件》并完成由此设想的交易。Gesher董事会一致（i）批准、通过并宣布《企业合并协议》是可取的，完成《企业合并协议》和附属协议所设想的交易，并执行、交付和履行这些协议；（ii）建议Gesher股东批准《企业合并协议》和合并计划；（iii）指示将《企业合并协议》和合并计划提交Gesher股东批准。
后来在2022年5月31日，Gesher和Freightos签署了业务合并协议和某些附属文件，PIPE协议由PIPE投资者签署和交付。见"企业合并协议与辅助文件——企业合并协议"从页面开始134本委托书/招股说明书，以讨论业务合并协议和管道协议的条款。见"企业合并协议及附属文件——附属文件"从页面开始145本委托书/招股说明书，以获取有关就业务合并订立或将订立的附属文件的更多信息。
同样在2022年5月31日，Gesher宣布执行业务合并协议和业务合并，并与Freightos发布联合新闻稿。2022年5月31日和2022年6月6日，Gesher提交了8-K表格的最新报告，其中包括将于2022年6月1日在电话会议上向公众提供的新闻稿和投资者介绍，以及业务合并协议。
Gesher董事会批准业务合并的理由和董事会的建议
Gesher董事会在评价与Freightos的业务合并时，与Gesher的管理层及其法律顾问进行了协商。在达成决议（一）认为《企业合并协议》的条款和条件以及由此设想的交易，包括《企业合并》，对Gesher公平、可取并符合其最佳利益，以及（二）建议Gesher的股东批准《企业合并协议》和《企业合并》时，Gesher董事会审议并评估了若干因素，包括但不限于下文讨论的因素。鉴于在评价业务合并时所考虑的因素众多且种类繁多，Gesher委员会认为，在作出决定和支持其决定时，对所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予相对权重是不可行的，也不试图这样做。Gesher委员会认为其决定是基于现有的所有资料以及提交给它并由它审议的各种因素。此外，个别董事可能对不同的因素给予了不同的权重。对Gesher业务合并原因的解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，应结合下文所讨论的因素来理解"关于前瞻性陈述的注意事项"从页面开始85本委托书/招股说明书。
Gesher董事会认为，与业务合并有关的若干因素总体上支持其订立业务合并协议的决定及其所设想的交易。在作出批准业务合并的决定之前，Gesher董事会审查了Gesher管理层和Gesher法律顾问进行的尽职调查结果，其中包括：
•
与Freightos的管理团队举行了广泛的会议；
•
与Freightos的战略伙伴举行会议，讨论与Freightos合作的市场前景和具体计划，并确认他们对Freightos技术的看法；
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•
第三方物流和供应链管理市场研究，包括历史增长趋势和市场份额信息以及终端市场规模和增长预测；
•
审查Freightos的计划业务，包括基础技术；
•
评估Freightos的业务战略和前景；
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就市场趋势和竞争格局与第三方物流和供应链管理市场的专业人士进行多次专家通话；
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与Freightos的客户、供应商和投资者多次通话；
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审查Freightos在知识产权、信息技术、保险、财务、税务、法律和会计方面的重要合同；
•
Freightos的技术、安全和知识产权；
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Freightos和业务合并的财务和估值分析，包括审查Freightos的历史财务信息和Freightos管理层提供的财务预测以及这些预测所依据的假设；以及
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外部顾问编写的与法律尽职调查有关的报告。
Gesher委员会的结论是，Freightos符合评价标准，对Gesher来说是一个有吸引力的业务合并伙伴。特别是，Gesher委员会审议了下列积极因素，其中包括：
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商业理由：
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庞大且不断增长的总可寻址市场.根据物流研究公司Armstrong & Associates的数据，第三方物流和供应链管理市场在2020年创造了近1.0万亿美元的收入，根据Global Market Insights的预测，到2026年，第三方物流和供应链管理市场的收入将增长到1.8万亿美元，在此期间的复合年增长率约为9%。
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技术机会.全球货运市场基本上没有经历数字化转型，Gesher认为Freightos平台通过快速地以电子方式为涉及多个承运人的货物提供具有约束力的报价，提高了效率。
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与货运业实质当事人的关系.Freightos与下列参与货运的各方有关系：
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20多家航空集团和40多家个体经营的航空公司（包括卡塔尔航空、美国航空、汉莎航空、IAG集团货运、土耳其航空和法航荷航）；
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几家大型承运人，它们在集装箱满载运输的世界市场上占有相当大的份额；
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两家最大的海运集运商，负责装运不到满载集装箱的货物；以及
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与美国大约150家零担运输公司以及一些机场货运公司的技术联系。
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强大和忠诚的管理团队：Freightos的管理团队在商业管理、供应链和技术公司方面拥有丰富的经验：（i）Freightos的创始人兼首席执行官Zvi Schreiber博士是一位连续创业者，此前曾将业务销售给IBM和GE，拥有良好的业绩记录以及成熟的战略和执行经验；（ii）Freightos由一支强大的高级管理团队领导，他们拥有多元化和互补的技能和专业知识，以支持Freightos的转型增长，该管理团队将继续管理合并后的实体，并在交易完成后推动其业务增长。
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现有股东的继续支持：Gesher董事会认为，Freightos的现有股东将不会收到与业务合并有关的任何现金对价，大股东已同意将其所有权锁定
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安排，并将继续拥有合并后公司超过48%的股份（假设没有赎回）。Gesher董事会认为，这是Freightos现有股东对合并后公司的信心以及业务合并将带来的好处的有力迹象。
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未来发展和扩展平台：Freightos在交割时可获得的现金（假设没有赎回或赎回有限）以及Freightos通过业务合并进入公共资本市场，预计将为Freightos的进一步发展和业务扩展提供坚实的平台资金基础。
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承诺的股权投资：远期买方、后援投资者（如果需要）和管道投资者共承诺提供7000万美元的股权融资。此外，远期买方已同意不对Gesher IPO中价值约1000万美元的Gesher普通股行使赎回权。
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公平意见：Gesher董事会审议了Houlihan Lokey与Gesher董事会审查的财务分析以及Houlihan Lokey于2022年5月31日向Gesher董事会提出的口头意见（随后通过Houlihan Lokey于2022年5月31日向Gesher董事会提交的书面意见得到书面确认），从财务角度看，Gesher对根据业务合并协议进行资本重组所规定的转换比率是否公平，从而使第一次合并中发行的Freightos普通股生效，如题为" —Houlihan Lokey对Gesher委员会的意见.”
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有利的业绩趋势：在Gesher和Freightos就业务合并协议的条款进行谈判期间，Freightos的总预订量和GBV超过了目标增长，包括该公司隐含的预计企业价值，Gesher董事会认为这是未来增长潜力的有力指标。
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业务合并协议条款：Gesher董事会认为，《企业合并协议》的条款和条件对Gesher来说是可取的、公平的，并且符合Gesher的最佳利益，并且是各方之间公平谈判的结果。
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尽职调查：除其他外，Gesher对Freightos的业务、行业动态、财务结果、预计增长、重大合同以及监管合规和税务事项进行了尽职审查，并与Freightos的管理层以及财务和法律顾问进行了讨论。
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其他替代品：Gesher董事会认为，根据用于评价和评估其他潜在收购目标的程序，业务合并是Gesher的最佳潜在业务合并。
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不需要监管批准：根据Freightos开展业务的法域自本协议生效之日起生效的适用的反托拉斯法或竞争法，交割不受监管审查、报告或预先批准，这减少了与完成业务合并有关的不确定性和监管风险。
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支助协定：（i）至少占已发行Gesher普通股19.4%的Gesher股东和（ii）至少占Freightos普通股74%的Freightos股东（按业务合并协议日期的折算基准）已签订协议，承诺对业务合并协议所设想的交易投赞成票，增加了根据业务合并协议的条款和条件完成业务合并的可能性。
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融资承诺：Gesher已获得下列承诺：（一）与业务合并有关的至多7000万美元的股权融资；（二）远期买方承诺，远期买方将不对其在Gesher IPO中获得的价值约为1000万美元的990000股Gesher普通股行使与业务合并有关的赎回权，这些现金加在一起足以使Gesher满足8000万美元的最低可用现金条件，无论其他Gesher股东的赎回水平如何。
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Gesher董事会还审议了与业务合并有关的各种不确定性和风险以及其他潜在负面因素，包括但不限于以下方面：
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未实现效益：业务合并的潜在效益可能无法充分实现或无法在预期时限内实现的风险，包括实现预计的财务成果。
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对Freightos公司业务的损害：Freightos管理层和员工的注意力可能会在交割前转移，由此可能对Freightos的业务产生负面影响。此外，尽管Gesher和Freightos在交易结束前做出了努力，Freightos可能会失去关键人员，这可能会对Freightos的业务产生负面影响。
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外部日期：如果企业合并协议所设想的交易未能在2023年2月28日之前完成，则企业合并协议可以终止，只要终止方的违约行为没有导致或导致交易未能在该日期之前完成。
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Gesher的清算：如果本次企业合并未完成，格西面临的风险和成本，包括管理层精力和资源从其他业务合并机会上转移的风险，这可能导致格西在IPO完成后18个月内不能实施企业合并，并迫使格西进行清算以及格西认股权证到期变得一文不值。
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排他性：事实上，《企业合并协议》包括一项排他性条款，禁止Gesher征求其他企业合并建议，这限制了Gesher考虑在《企业合并协议》条款终止或预期交易完成之前完成其他潜在企业合并的能力。
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违反货运申述、保证或契约的补救办法不存在：Gesher在交割后将无法对Freightos采取任何尚存的补救措施，以弥补因Freightos在《业务合并协议》中的陈述、保证或契约的任何不准确或违反而造成的损失的风险。因此，除其他外，Gesher的股东可能会受到财务业绩下降或Freightos在交割前财务状况恶化的不利影响，而无法在业务合并完成后减少Freightos遗留股东持有的Freightos普通股的数量，也无法追回任何损失的金额。Gesher董事会认为，鉴于类似的交易包括类似的条款，这一结构是适当的和惯常的。
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股东投票：Gesher的股东可能无法提供完成业务合并所需的投票的风险。
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赎回：Gesher当前的公众股东（不包括同意不赎回其990000股Gesher普通股的远期买方）可能因完成业务合并而将其Gesher普通股赎回为现金，从而减少Gesher可用的现金数量，并可能导致如果远期买方和管道投资者未能为其购买债务提供资金，Gesher在收盘时的可用现金不等于或超过80,000，000美元，则无法完成业务合并。
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关闭条件：完成业务合并的条件是满足某些不在Gesher控制范围内的成交条件。
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诉讼：对企业合并提出质疑的诉讼的可能性或给予永久强制性救济的不利判决可无限期地禁止企业合并的完成。
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费用和开支：与完成业务合并协议所设想的交易有关的费用和开支。
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其他风险：与业务合并、Gesher业务和Freightos业务有关的各种其他风险，见“风险因素”，从第页开始28本委托书/招股说明书。
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除了考虑上述因素外，Gesher委员会还考虑到：
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某些人的权益：Gesher的某些高级人员和董事作为个人可能在业务合并中拥有利益，而这些利益是Gesher股东的利益之外的，也可能与Gesher股东的利益不同（见“建议一----业务合并建议----某些人在业务合并中的利益”，从第页开始126本委托书/招股说明书）。作为Gesher董事会成员，Gesher的独立董事在就业务合并进行谈判期间，以及在评价和批准业务合并协议及其所设想的交易，包括业务合并时，审查和审议了这些利益。
Gesher董事会的结论是，它期望Gesher及其股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，Gesher董事会认为，《业务合并协议》及其所设想的交易，包括业务合并，对Gesher来说是公平的、可取的，并且符合Gesher的最佳利益。
80%测试的满意度
根据纳斯达克上市规则，Gesher收购的任何企业的公允市场价值至少相当于在执行初始企业合并的最终协议时信托账户资金余额的80%（不包括递延承销佣金和信托账户收入应缴纳的税款）。截至2022年5月31日，即《业务合并协议》签署之日，信托账户资金余额（不包括约400万美元的递延承销佣金和信托账户收入应缴税款）约为1.14亿美元，其中80%约为9100万美元。Gesher委员会确定业务组合符合80%的测试。
Houlihan Lokey对Gesher委员会的意见
2022年5月31日，Houlihan Lokey向董事会口头发表了意见（随后通过Houlihan Lokey于2022年5月31日向董事会提交的书面意见得到了书面确认），从财务角度来看，Gesher对根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率是否公平，从而使第一次合并中发行的Freightos普通股生效。
Houlihan Lokey的意见是针对董事会（以董事会本身的身份）提出的，仅从财务角度向Gesher说明了根据《企业合并协议》进行资本重组所规定的转换比率的公平性，从而使Freightos在第一次合并中发行的普通股生效，并未涉及交易或任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或影响。Houlihan Lokey在本代理声明中的意见摘要/招股说明书全文以其书面意见全文为准，全文见附件附件d本代理声明/招股说明书，并说明Houlihan Lokey在编写其意见时所遵循的程序、所作的假设、所进行的审查的条件和限制以及所考虑的其他事项。然而，Houlihan Lokey的意见或其意见摘要以及本代理声明/招股说明书中所载的相关分析，均不旨在、也不构成对董事会、Gesher任何证券持有人或任何其他人就与交易或其他事项有关的任何事项如何行事或投票或作出任何选择的建议或建议，包括但不限于Gesher普通股持有人是否应赎回其股份。
Houlihan Lokey的意见必然基于金融、经济、市场和其他有效条件，以及截至发表意见之日2022年5月31日向Houlihan Lokey提供的资料。这些资料包括原始预测。Houlihan Lokey的意见没有考虑到情况的变化，也没有考虑到在其意见发表之日之后引起其注意的信息，因此，没有考虑到更新的预测。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见。
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关于其意见，Houlihan Lokey进行了它认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他外，Houlihan Lokey：
1.
审查了日期为2022年5月30日的《企业合并协议》草案；
2.
审查了Houlihan Lokey认为相关的与Gesher和Freightos有关的某些公开商业和财务信息；
3.
审查了Freightos和Gesher向Houlihan Lokey提供的与Freightos的历史、当前和未来业务、财务状况和前景有关的某些资料和文件，包括Freightos管理层编制的与Freightos有关的资本化资料和原始预测；
4.
与Gesher和Freightos管理团队的某些成员就Freightos的业务、运营、财务状况和前景、交易和相关事项进行了交谈；
5.
将Freightos的财务和经营业绩与Houlihan Lokey认为相关的公开交易股本证券公司的财务和经营业绩进行比较；以及
6.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Houlihan Lokey认为适当的其他信息和因素。
Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依赖并假定向其提供或以其他方式提供、与其讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，在Gesher的指示下，Houlihan Lokey假定，原先的预测是根据反映Freightos管理层对Freightos未来财务结果和状况的现有最佳估计和判断的合理诚意编制的。在Gesher的指导下，Houlihan Lokey假定原始预测为评价Freightos和交易提供了合理的依据，而在Gesher的指导下，Houlihan Lokey使用和依赖原始预测进行分析和发表意见。Houlihan Lokey对原始预测或预测所依据的假设没有表示任何看法或意见。经Gesher同意，Houlihan Lokey在意见中得出结论时没有依赖对其他交易的公开财务条款的审查，因为Houlihan Lokey没有确定足够数量的相关交易，其中Houlihan Lokey认为被收购的公司与Freightos足够相似。此外，为进行财务分析和发表意见的目的，（一）经Gesher同意，Houlihan Lokey没有进行任何财务分析，以评价Gesher的价值或得出Gesher任何股份的估值参考幅度，以便与换算率或其他方式所暗示的价值进行比较；（二）根据Gesher的指示，Houlihan Lokey假定换算率意味着Freightos的股权价值等于39000000美元（运费的隐含权益价值”).为了进行分析和发表意见，Houlihan Lokey在Gesher同意的情况下，从财务角度评估了Gesher根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率的公允性，使Freightos在第一次合并中发行的普通股生效，完全基于Freightos的隐含股权价值与其认为的隐含股权估值参考范围的比较，Houlihan Lokey认为Freightos的财务分析表明了这一点。Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定Freightos或Gesher的业务、资产、负债、财务状况、经营成果、现金流量或前景自最近财务报表和向Houlihan Lokey提供的对其分析或意见具有重要意义的其他财务或其他信息的相应日期以来没有任何变化，并且没有任何信息或任何事实会使Houlihan Lokey所审查的任何信息不完整或具有误导性。
Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，依据并假定：（a）《企业合并协议》及其中提及的所有其他有关文件和文书的所有当事方的陈述和保证是真实和正确的；（b）《企业合并协议》及此类其他有关文件和文书的每一方均将充分和及时地履行该当事方在任何对其分析或意见具有重要意义的方面必须履行的所有盟约和协议；（c）完成交易的所有条件均将得到满足，而无需放弃
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对其分析或意见具有重要意义的交易和（d）交易将按照《企业合并协议》及其他相关文件和文书中所述的条款及时完成，而无需对其进行任何修改或修改，对其分析或意见具有重要意义的所有方面。Houlihan Lokey还假设Gesher或Freightos或其任何关联公司不会因第一次合并或第二次合并而确认任何应税收益或损失。Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下依赖并假定：（一）交易的完成将在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例；（二）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他方面的同意和批准，不会施加任何延迟、限制、限制或条件，也不会作出任何修正、修改或放弃，从而导致处置Freightos或Gesher的任何资产，或以其他方式对交易产生影响，Freightos或Gesher或对其分析或意见具有重要意义的交易的任何预期收益。此外，Houlihan Lokey在未经独立核查的情况下，依据并假定，《企业合并协议》的最后形式在任何方面都不会与上述《企业合并协议》草案有所不同，这对其分析或意见具有重要意义。
Houlihan Lokey在未经独立核实的情况下，还依赖Gesher和Freightos管理层对Freightos现有和未来技术、产品、候选产品、服务和知识产权（包括但不限于专利或其他知识产权的有效性和寿命、此类技术、产品、候选产品和服务的测试、开发和商业化成功的时间和可能性以及竞争的潜在影响）的评估，以及此类技术、产品、候选产品、服务和知识产权的有效性和相关风险，Houlihan Lokey在Gesher的指导下承担，在任何这类事项上，不会有任何在任何方面会影响其分析或意见的发展。此外，关于其意见，Houlihan Lokey没有被要求，也没有对Gesher、Freightos或任何其他当事方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评价，也没有向Houlihan Lokey提供任何此类评估或评价。Houlihan Lokey没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有发表任何意见。Houlihan Lokey没有对Gesher或Freightos曾经或可能曾经是一方当事人的任何潜在或实际诉讼、管制行动、可能未提出索赔或其他或有负债进行任何独立分析，也没有对Gesher或Freightos曾经或可能是一方当事人的任何可能未提出索赔或其他或有负债进行任何政府调查，或者对Gesher或Freightos曾经或可能是或可能是或可能是一方当事人的任何可能未提出索赔或其他或有负债进行任何独立分析。
Houlihan Lokey的意见必然是基于金融、经济、市场和其他实际情况以及Houlihan Lokey在提出意见之日所获得的资料。正如Gesher所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，Houlihan Lokey没有就这种波动对交易的任何潜在影响发表任何意见或看法，其意见也无意涉及任何此类市场的潜在发展。此外，正如Gesher所知，对于新冠肺炎和相关疾病的传播可能产生的直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及各国、中央银行、国际融资和供资组织、股票市场、企业和个人为应对新冠肺炎和相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场有关的行动和措施（统称大流行病的影响"），而大流行病的影响可能对Houlihan Lokey的分析和意见产生重大影响。Houlihan Lokey没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回其意见，或以其他方式评论或考虑在其意见发表之日之后发生或引起其注意的事件。
Houlihan Lokey没有被要求，也没有被要求（a）就交易、Gesher、Freightos或任何其他方的证券、资产、业务或业务，或交易的任何替代办法，发起或参与与第三方的任何讨论或谈判，或征求第三方的任何意向，（b）谈判交易的条件，（c）就交易的替代办法向董事会、Gesher或任何其他方提供意见，或（d）确定、向董事会、Gesher或任何其他方介绍、或筛选任何潜在投资者、放款人或其他参与方的信誉
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交易。Houlihan Lokey没有就Freightos普通股在根据业务合并协议在交易中发行时的实际价值或Gesher普通股或Freightos普通股在任何时候可以购买或出售或以其他方式转让的价格或价格范围发表任何意见。Houlihan Lokey假定在交易中向Gesher普通股股东发行的Freightos普通股将在纳斯达克上市。
Houlihan Lokey的意见是供董事会（以其本身的身份）在董事会评估交易时使用的，未经Houlihan Lokey事先书面同意，不得用于任何其他目的。Houlihan Lokey的意见无意也不构成向董事会、Gesher、任何证券持有人或任何其他方提出的关于如何就与交易有关的任何事项或其他事项采取行动或投票或作出任何选择的建议，包括但不限于Gesher普通股的持有人是否应赎回其股份。
除其他事项外，Houlihan Lokey未被要求就以下事项发表意见，其意见也未就以下事项发表意见或以其他方式提及：（一）董事会、Gesher、其证券持有人或任何其他方为进行或实施本次交易而作出的基本商业决定；（二）与本次交易或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（意见中明确规定的换算比率除外），包括但不限于任何相关交易，（iii）交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或Gesher的其他成员或任何其他方的公平性（包括但不限于在资本重组中发行的Freightos普通股和Gesher的任何未偿还证券（包括认股权证）或交易的任何其他部分或方面的潜在稀释或其他影响），（iv）交易相对于Gesher或任何其他方可能拥有的任何其他业务战略或交易的相对优越性，（v）交易的任何部分或方面对任何一类或一组Gesher或任何另一方的证券持有人或其他成分的公平性，相对于任何其他类别或一组Gesher或该另一方的证券持有人或其他成分的公平性（包括但不限于在该等类别或类别的证券持有人或其他成分之间或之内分配任何对价），（vi）Gesher的适当资本结构，无论Gesher在交易中应发行债务或股本证券，还是两者的组合，或形式，交易的任何债务或股权融资的结构或任何方面或条款或获得此类融资的可能性，（vii）无论Gesher、Freightos、其各自的证券持有人或任何其他方是否在交易中收到或支付合理等值的价值，（viii）Gesher、Freightos或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，或（ix）该数额的公允、财务或其他方面，交易任何一方的任何高级职员、董事或雇员、任何类别的该等人士或任何其他一方所获或所获的任何补偿或代价的性质或任何其他方面，与换算比率或其他方面有关。此外，Houlihan Lokey没有就需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业咨询的事项发表任何意见、咨询或解释。Houlihan Lokey假定这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经审计委员会同意，Houlihan Lokey依赖审计委员会、Gesher、Freightos及其各自顾问对与Gesher、Freightos和交易或其他事项有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。
在进行分析时，Houlihan Lokey考虑了一般商业、经济、工业和市场条件、财务和其他方面以及在其发表意见之日存在并可加以评价的其他事项。在Houlihan Lokey的分析中用于比较目的的任何公司或企业都不与Freightos相同，对这些分析结果的评价并不完全是数学上的。原始预测中所载的估计数和Houlihan Lokey的分析所显示的隐含参考范围值不一定表示实际值或预测未来的结果或数值，这些结果或数值可能比分析所显示的结果或数值大得多或小得多。此外，任何与资产、企业或证券的价值有关的分析并不意味着评估或反映企业或证券实际可以出售的价格，这可能取决于各种因素，其中许多因素是Gesher或Freightos无法控制的。在Houlihan Lokey的分析中使用的许多信息，以及相应的结果，在本质上都具有很大的不确定性。
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Houlihan Lokey的意见只是审计委员会在评价拟议交易时考虑的众多因素之一。Houlihan Lokey的意见及其分析都不能决定转换比率，也不能决定联委会或管理层对交易或转换比率的看法。交易中应付对价的类型和金额是由Gesher和Freightos协商确定的，订立业务合并协议的决定完全是董事会的决定。
财务分析
在编写提交审计委员会的意见时，Houlihan Lokey进行了各种分析，包括下文所述的分析。对Houlihan Lokey分析的总结并不是对Houlihan Lokey观点的分析的完整描述。编写这种意见是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法作出各种定量和定性的判断和确定，并使这些方法适应和适用所提出的独特事实和情况。因此，Houlihan Lokey的意见及其基本分析都不容易被简略描述。Houlihan Lokey是根据其进行的所有分析结果得出其意见的，并作为一个整体进行了评估，并没有孤立地从任何单独的分析、方法或因素中得出结论，也没有就任何单独的分析、方法或因素得出结论。虽然在得出Houlihan Lokey关于公平性的总体结论时考虑到了每项分析的结果，但Houlihan Lokey没有对个别分析作出单独或可量化的判断。因此，Houlihan Lokey认为，必须将其分析和以下摘要作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析、方法和因素的情况下选择部分分析、方法和因素，可能会对Houlihan Lokey的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。
以下是Houlihan Lokey为编写其意见而进行的重大财务分析的摘要，并于2022年5月31日与审计委员会进行了审查。分析的顺序并不代表Houlihan Lokey给予这些分析的相对重要性或权重。下文概述的分析包括以表格形式提供的资料。这些表格本身并不构成对分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑对分析的全面叙述性描述，以及所依据的方法，以及影响每项分析的假设、资格和限制，可能会对Houlihan Lokey的分析产生误导或不完整的看法。
为了进行分析，Houlihan Lokey审查了一些财务指标，包括企业价值，这通常是相关公司未偿股本证券在指定日期的价值（考虑到未偿期权和其他可转换、可行使或可交换为公司股本证券的证券）加上相关公司的净债务金额（其未偿债务、不可转换优先股、资本租赁债务和非控股权益的金额减去相关公司资产负债表上的现金和现金等价物）。
除非上下文另有说明，下文所述选定公司分析中使用的企业价值是使用下列选定公司截至2022年5月27日的普通股收盘价计算的。下文所述财务分析所依据的Freightos公司未来财务业绩估计数是根据原先的预测数计算的。对下列选定公司未来财务业绩的估计是根据公开的研究分析师对这些公司的估计得出的。
假定值。为了进行财务分析，在Gesher的指导下，Houlihan Lokey假定换算比率意味着Freightos的股权价值等于39000000美元。
精选公司分析.Houlihan Lokey审查了Houlihan Lokey认为相关的某些公开交易股本证券公司的某些财务数据。
审查的财务数据包括：
•
企业价值是2022财年预计净收入或“2022财年”收入的倍数；
113
•
企业价值是2023财政年度估计净收入或“2023E财政年度”收入的倍数；以及
•
企业价值是2024财年预计净收入的倍数，即“2024财年”收入。
选定的公司和由此产生的低、高、中位和平均财务数据包括以下内容：
支付软件和SaaS
•
AvidXchange Holdings, Inc.
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Bill.com Holdings, Inc.
•
BTRS Holdings Inc.
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Coupa Software Incorporated
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Esker公司
•
Expensify, Inc.
•
Lightspeed Commerce Inc.
物流软件和SaaS
•
American Software, Inc.
•
E2open Parent Holdings, Inc.
•
Kinaxis公司。
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Manhattan Associates, Inc.
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Samsara Inc.
•
SPS Commerce, Inc.
•
The Descartes Systems Group Inc.
•
Trimble Inc.
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WiseTech全球有限公司
数据市场服务
•
CME集团。
•
CoStar Group, Inc.
•
MarketAxess Holdings Inc.
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MSCI。
•
Tradeweb Markets Inc.
•
ZoomInfo Technologies Inc.
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企业价值与净收入之比
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2022财年E
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| |
2023财年
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2024财年
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低
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| | | | 3.8倍 | | | | | | 3.2倍 | | | | | | 2.5倍 | | |
|
高
|
| | | | 19.3倍 | | | | | | 16.1倍 | | | | | | 14.0倍 | | |
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中位数
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| | | | 8.9x | | | | | | 7.2倍 | | | | | | 6.4倍 | | |
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平均
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| | | | 9.9倍 | | | | | | 8.4倍 | | | | | | 7.3倍 | | |
考虑到选定公司的分析结果，Houlihan Lokey采用选定的多个范围，即：2022财年净收入的12.0倍至16.0倍，2023财年净收入的8.0倍至12.0倍，以及4.0x至
114
按Freightos的相应财务数据计算，2024财年净收入的6.0倍。选定公司的分析表明，根据2022财年净收入计算，Freightos的隐含权益价值参考范围约为2.634亿美元至3.479亿美元，根据2023财年净收入计算，约为3.265亿美元至4.847亿美元，根据2024财年净收入计算，约为3.309亿美元至4.913亿美元，相比之下，Freightos的隐含权益价值为39000000美元。
贴现现金流分析。Houlihan Lokey在原始预测的基础上对Freightos进行了现金流折现分析。考虑到Freightos的经验和专业判断、对Freightos加权平均资本成本的估计以及关于私募股权和风险资本回报率的公开信息，Houlihan Lokey对Freightos 2022E至2025E财年的估计无杠杆现金流量和估计终值采用了30.0%至40.0%的贴现率。计算无杠杆现金流量的方法是采用预计的EBITDA，并减去航空公司的存款、已缴税款、财产和设备的资本支出、净营运资本的变化和某些盈利安排的付款，每一种情况都是根据Freightos提供的信息和Gesher核准的供Houlihan Lokey使用的信息。Houlihan Lokey对Freightos公司2025财年的预计净收入采用了6.0倍至8.0倍的终值倍数。贴现现金流量分析表明，Freightos的隐含权益价值参考范围约为2.538亿美元至4.722亿美元，而Freightos的隐含权益价值为39000000美元。
其他事项
Gesher公司聘请Houlihan Lokey公司向董事会提供一份意见，说明从财务角度来看，Gesher公司根据业务合并协议在资本重组中规定的转换比率是否公平，从而使Freightos公司在第一次合并中发行的普通股生效。Gesher根据Houlihan Lokey的经验和声誉聘请了Houlihan Lokey。Houlihan Lokey经常受聘就合并、收购、资产剥离、杠杆收购和其他目的提供财务意见。根据Gesher公司的聘用，Houlihan Lokey公司有权收取500000美元的服务费，其中250000美元由Houlihan Lokey公司赚取，在提交意见时支付，250000美元由Houlihan Lokey公司在提交意见时支付，并在（x）交易完成、（y）涉及Gesher公司的另一项业务合并完成和（z）Gesher公司清算或解散时支付。Gesher还同意偿还Houlihan Lokey的某些费用，并赔偿Houlihan Lokey、其关联公司和某些相关方因Houlihan Lokey的参与而产生或与之相关的某些责任和费用，包括联邦证券法规定的某些责任。
在正常经营过程中，Houlihan Lokey的某些雇员和附属公司，以及他们可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售Gesher、Freightos或可能参与交易的任何其他方及其各自的附属公司或证券持有人或可能参与交易的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他债务）或投资，或出售其长期或短期头寸或交易。
Houlihan Lokey及其某些附属公司今后可向Gesher、Freightos、交易的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其附属公司可为此获得赔偿。此外，在破产、重组、困境和类似事项方面，Houlihan Lokey及其某些关联公司过去可能采取行动，现在可能采取行动，将来可能采取行动，担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些机构可能直接或间接包括或代表、可能包括或代表Gesher、Freightos、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，Houlihan Lokey及其附属公司已经获得并可能获得赔偿的咨询和服务。
Gesher董事会自批准业务合并以来的其他考虑
自2022年5月31日以来，Gesher和Freightos及其各自的顾问一直保持定期联系，包括定期审查Freightos的财务业绩和
115
Freightos公司的业务与原始预测相比。10月底和11月初，在介绍最新预测时，Gesher董事会审查并讨论了Freightos管理团队提供的最新预测，以便根据最新预测，审议并确定《业务合并协议》以及由此设想的合并和交易对Gesher的股东是公平的。关于更新后的预测的补充资料，见"—向Gesher委员会提供的某些财务预测—最新预测“和”风险因素——与业务合并和合并公司有关的风险——本委托书/招股说明书中的预测和预测可能并不表明交易的实际结果或Freightos的未来结果.”
Gesher委员会审议的材料和因素包括Gesher管理小组对Freightos所作的下列补充定性和定量评价：
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评价标准
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Gesher Management & Board的评价
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| 更新的预测 | | | Gesher的管理层和Gesher委员会分析和讨论了最新预测的内容。考虑到在最新预测中作出的各种假设，并在核算后，特别是对外汇波动作出的假设、Freightos主要业务交易数字的改善、预计2022和2023年自由现金流的改善及其对Gesher贴现现金流分析的影响，以及Gesher董事会以前审议过的具有公开交易股本证券的可比公司的交易市场得到改善，Gesher董事会的结论是，更新预测中的下调并没有超过Gesher董事会的其他考虑，这将对Gesher董事会对业务合并的评估产生重大不利影响，并认为Freightos管理团队将能够继续发展业务并为Gesher的股东提供有吸引力的投资。 | |
| 宏观经济因素 | | | 在审查最新预测时，Gesher公司管理层和Gesher董事会考虑到某些宏观经济因素，特别是汇率波动，这些因素影响了Freightos公司预计收入的名义价值，进而直接影响Freightos公司预计的调整后EBITDA和自由现金流量。虽然Gesher委员会承认与汇率波动以及海运集装箱运费和空运运费变动有关的风险，但认为这些宏观经济因素并不能说明Freightos业务的基本业绩。 | |
| 关键性能指标 | | | 关于Gesher委员会对最新预测的评价，Gesher委员会评价了Freightos自业务合并协议签署以来完成的两个季度期间的季度业绩。尤其是Freightos的# Transactions，Gesher的管理层和Gesher董事会认为这是关键 | |
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评价标准
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Gesher Management & Board的评价
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| | | | Freightos业务成功的业绩指标在《业务合并协议》签署后的这段时间里继续超过目标增长。Freightos管理层预计2022年第二季度和第三季度的交易量分别为135000笔和159000笔，而实际结果是2022年第二季度和第三季度的交易量分别为150000笔和192000笔（实际结果包括与7LFreight相关的5000笔和32000笔交易，以前Freightos没有模拟）。 | |
| 自由现金流 | | | 对Gesher公司管理层和Gesher董事会的分析，在Gesher公司谈判业务合并协议期间和签订业务合并协议时，也侧重于部署5000万至1.5亿美元的资本注入，相对于企业价值而言，回报率很高，以便为Gesher公司股东创造最大价值。此外，Gesher的管理层和Gesher董事会预计，企业合并中部署的资本将是目标公司实现正现金流所需现金的倍数。鉴于Freightos预计2022和2023年自由现金流的改善及其对Gesher贴现现金流分析的影响，再加上业务合并预期的资本注入相对于Freightos的预计现金需求，Gesher董事会得出结论认为，对2022年和2023年预计自由现金流的向上调整是其对业务合并的评价的基础，并且2024和2025年预计自由现金流的向下调整不足以超过Gesher董事会的其他考虑。 | |
| 上市公司可比公司的交易市场 | | | Gesher董事会还审议了Gesher董事会以前根据更新的可比公司分析和关于Freightos公司业务财务业绩的讨论审议的大多数具有公开交易股本证券的可比公司的交易市场得到改善的问题。因此，Gesher董事会确定，就业务合并而言，商定的Freightos隐含权益价值与公共同行的指标相比仍处于有吸引力的水平。 | |
| 市场机会 | | | 自《业务合并协议》签署以来，Freightos一直是领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。此外，Freightos的#交易继续超过目标 | |
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评价标准
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Gesher Management & Board的评价
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| | | | 在签署业务合并协议后的这段时间里的增长，Gesher董事会认为这表明Freightos对Gesher的股东来说是一项有吸引力的投资。 | |
向Gesher董事会提供的某些财务预测
原始预测
在审议可能的业务合并时，Freightos向Gesher提供了原始预测，其中包括Gesher对Freightos的评价对截至2022年12月31日至2025年12月31日的财政年度内部编制的预测。Freightos认为，鉴于当时Freightos掌握的信息以及当时的业务战略和业绩趋势，上述纳入原始预测的预测和假设在编制原始预测时是合理的。然而，自2022年5月签署《业务合并协议》以来，随着时间的推移，出现了某些因素，影响了Freightos在2022年的实际业绩，预计这些因素将继续影响Freightos今后的业绩。除其他意外情况外，这些因素包括：（一）海运和空运市场价格急剧下降；（二）货运市场交易量下降；（三）汇率，特别是欧元/美元汇率的不利变化；（四）由于独立注册会计师事务所推迟完成对Freightos公司历史财务报表的审计，导致业务合并延迟结束（特别是为投资目的注资的相应延迟）。因此，Freightos编制了新的预测，如" —最新预测"，以反映Freightos管理层对2022年至2025年Freightos的调整后假设和预期。因此，原始预测并不反映Freightos管理层对未来业绩的看法，请注意，在就业务合并作出决定时，不要依赖原始预测。
详情见"风险因素——与业务合并和合并公司有关的风险——本委托书/招股说明书中的预测和预测可能并不表明交易的实际结果或Freightos的未来结果.”
编制这些预测的目的并不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会公布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报预期财务信息而制定的准则，但Freightos的管理层认为，这些预测是在合理的基础上编制的，反映了Freightos向Gesher提供时可获得的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，列报了Freightos的预期行动方针和预期未来财务业绩。作为一般做法，Freightos不公开披露对Freightos未来业绩、收入、财务状况或其他结果的长期预测或内部预测。下文所列预测仅供Gesher和Gesher董事会在拟议的业务合并中使用，在许多方面具有主观性，因此可能有不同的解释，需要根据实际经验和业务发展情况定期修订。请注意，预测结果可能与实际结果大不相同。这些资料不是事实，不应被认为必然预示着未来的结果，并告诫预测的读者不要过分依赖预期的财务资料
这些预测是基于增长假设的前瞻性陈述，这些假设固有地受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是Freightos无法控制的。虽然所有预测都必然是推测性的，但Freightos认为，预测中涵盖多年的预期财务信息就其性质而言，每一年都更不确定。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能大大高于或大大低于预测中所载的结果。此外，这些预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。尽管如此，本代理说明/招股说明书提供了预测摘要，因为这些预测是在Gesher和Gesher董事会审查拟议的业务合并时提供的。这
118
将这些预测列入本代理说明/招股说明书不应被视为表明Freightos、Gesher或其各自的代表认为或认为这些预测是对未来事件的可靠预测。
原始预测是Gesher和Gesher委员会要求并向其披露的，仅作为其对Freightos总体评价的一个组成部分使用，并列入本代理说明/该帐户的招股说明书。此外，原始预测由Gesher审查和核准，并提供给Houlihan Lokey，Gesher授权并指示Houlihan Lokey使用和依靠原始预测进行财务分析，并向Gesher董事会提出意见，详情载于附件d本委托书/招股说明书。因此，这些原始预测已列入本代理说明/该帐户的招股说明书。Freightos没有准备替代的“案例”或“组合”预测。
通过将未经审计的预期财务信息包括在本委托书/招股说明书中，Freightos和Gesher均不承担任何义务，并且均明确表示不承担任何责任，更新或修改未经审计的预期财务信息，或公开披露任何更新或修改，以反映在编制未经审计的预期财务信息后可能已经发生或可能发生的情况或事件，包括意外事件，即使在每种情况下未经审计的预期财务信息所依据的任何或所有假设发生变化的情况下，适用的联邦证券法要求的范围除外。本代理声明的读者/请注意，在就企业合并提议作出决定时，招股说明书不应仅依赖下文所列未经审计的预期财务信息，因为实际结果可能与预期财务信息存在重大差异。你应阅读以下未经审计的预期财务资料，以及本委托书中题为“风险因素”和“Freightos管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节/招股说明书和Freightos的合并财务报表以及本委托书/招股说明书其他部分的相关说明。Freightos、Gesher或其任何关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未向任何人作出或作出任何陈述，表示将实现未经审计的预期财务信息所预期的结果或任何其他结果。合并后的公司不打算在其根据《交易法》提交的未来定期报告中提及未经审计的预期财务信息。
Freightos的独立审计师或任何其他独立会计师均未就本文件所载的预期财务信息编制、审查或执行任何程序，也未就这些信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，对这些预期财务信息不承担任何责任，也不否认与这些信息有任何关联。
原始预测的关键要素
以下是Freightos公司管理层编制的原始预测的主要内容摘要：
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（百万美元）
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2022年E
（备考） |
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2023年
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2024年E
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2025E
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| ||||||||||||
| 收入 | | | | $ | 21.1 | | | | | $ | 39.5 | | | | | $ | 80.3 | | | | | $ | 169.6 | | |
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经调整EBITDA(1)(3)
|
| | | $ | (19.8) | | | | | $ | (23.10) | | | | | $ | (5.7) | | | | | $ | 40.5 | | |
|
自由现金流(2)(3)
|
| | | $ | (20.7) | | | | | $ | (24.2) | | | | | $ | (7.8) | | | | | $ | 37.0 | | |
(1)
经调整EBITDA指扣除所得税、财务收入、财务费用、股份支付费用、折旧和摊销、重组费用和以发行股份结算的营业费用前的净亏损。
(2)
自由现金流指调整后的EBITDA减去已缴税款和财产和设备的资本支出。为了进行贴现现金流分析，Houlihan Lokey考虑了2022财年（17.5）百万美元、2023财年（33.0）百万美元、2024财年（28.4）百万美元和2025财年（22.0）百万美元的无杠杆现金流。无杠杆现金流的计算方法是减去估计的航空公司存款、缴纳的税款、财产和设备的资本支出、净营运资本的变化和
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根据Freightos提供的信息并经Gesher核准供Houlihan Lokey使用的某些盈利安排，从预计的调整后EBITDA中支付款项。
(3)
调整后的EBITDA和自由现金流量是非国际财务报告准则的财务指标。
最新预测
原始预测和更新预测的比较
除其他最新情况外，Freightos的管理层在编制最新预测时与原先的预测相比作了以下主要改动：
•
最新收入预测。Freightos的管理层将2022年的总收入预测（i）从原预测的2110万美元减少到更新预测的1940万美元，减少了170万美元，将2023年的总收入预测（ii）从原预测的3960万美元减少到更新预测的2980万美元，将2024年的总收入预测（ii）从原预测的8020万美元减少到更新预测的6100万美元，减少了1920万美元，将2025年的总收入预测（iv）从原预测的1.696亿美元减少到更新预测的1.341亿美元，减少了3550万美元，主要原因是：
(a)
海运集装箱运费：海运集装箱货运市场价格的下降以及Freightos平台上这类交易的费用相应减少，影响了Freightos的收入预测。例如，FBX01指数显示，将40英尺集装箱从中国和东亚运往北美西海岸的市场价格下跌了75%以上，从2022年5月31日宣布业务合并协议时的10762美元跌至2022年10月第一个工作日的2516美元。
(b)
航空货运费率：空运货物市场价格的下降以及Freightos平台上这类交易的费用相应减少，影响了Freightos的收入预测。例如，Freightos航空指数（处于“测试”模式，需要重新计算）下降了17%以上，从2022年5月29日的3.94美元降至2022年10月9日的3.28美元。
（c）
货运量：根据Descartes Datamyne ™的数据，与2022年5月相比，2022年9月进口到美国的集装箱数量减少了15%以上。根据CargoAi的数据，与2021年9月相比，2022年9月航空货运的总体收费重量下降了12%。尽管Freightos继续增加# Transactions，但Freightos的管理层已经根据这些更广泛的市场因素调整了预测。
（d）
货币波动：欧元和我们经营的其他货币对美元的贬值影响了Freightos的收入预测。例如，欧元兑美元汇率从2022年5月31日的1.08美元跌至2022年10月1日的约0.98美元，跌幅约9%。上一次欧元兑美元汇率低于1.00是在20多年前。
（e）
业务合并中的延迟：由于Freightos的独立注册会计师事务所完成对Freightos历史财务报表的审计工作出现延误，业务合并延迟结束（特别是预期投资所需的相应资本投入延迟），导致Freightos推迟了某些营销和销售支出，这是其增长所需要的。
•
更新调整后的EBITDA预测。Freightos的管理层：（一）将2022年调整后EBITDA预测从原先预测的（1980万美元）增加到最新预测的（1750万美元），增加230万美元；（二）将2023年调整后EBITDA预测从原先预测的（2310万美元）增加到最新预测的（2080万美元），增加230万美元；（三）将2024年调整后EBITDA预测从原先预测的（570万美元）减少到最新预测的（900万美元），减少330万美元；（四）将2025年调整后EBITDA预测从原先预测的4050万美元减少到770万美元
120
更新预测中的3280万美元。这些调整主要是由上述因素造成的，这些因素减少了预计收入，但通过管理某些费用水平以使# Transactions能够持续增长而部分抵消了这些因素，Freightos的管理层认为，# Transactions是Freightos获取市场份额能力的一个关键驱动因素，进而影响Freightos未来的成功。
•
更新的自由现金流量预测。Freightos的管理层（i）将2022年的自由现金流预测从原先预测的（2070万美元）增加到最新预测的（1800万美元），增加270万美元，（ii）将2023年的自由现金流预测从原先预测的（2420万美元）增加到最新预测的（2200万美元），（iii）将2024年的自由现金流预测从原先预测的（780万美元）减少到最新预测的（1090万美元），减少310万美元，（iv）将2025年的自由现金流预测减少730万美元，从原先预测的3700万美元增加到最新预测的2970万美元。这些调整主要是由上述调整后EBITDA的因素引起的，而纳税和资本支出与预计收入密切相关。
更新后的预测的关键要素
考虑到上述对原始预测的主要更新，下表概述了Freightos管理层编制的更新预测的关键要素：
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（百万美元）
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| |
2022年E
|
| |
2023年
|
| |
2024年E
|
| |
2025E
|
| ||||||||||||
| 收入 | | | | $ | 19.4 | | | | | $ | 29.8 | | | | | $ | 61.0 | | | | | $ | 134.1 | | |
|
经调整EBITDA(1)(3)
|
| | | $ | (17.5) | | | | | $ | (20.8) | | | | | $ | (9.0) | | | | | $ | 32.8 | | |
|
自由现金流(2)(3)
|
| | | $ | (18.0) | | | | | $ | (22.0) | | | | | $ | (10.9) | | | | | $ | 29.7 | | |
(1)
经调整EBITDA指扣除所得税、财务收入、财务费用、股份支付费用、折旧和摊销、重组费用和以发行股份结算的营业费用前的净亏损。
(2)
自由现金流指调整后的EBITDA减去已缴税款和财产和设备的资本支出。
(3)
调整后的EBITDA和自由现金流量是非国际财务报告准则的财务指标。
财务预测所依据的重大假设
Freightos财务预测表中列出的截至2022年12月31日至2025年的财务预测表反映了许多假设，包括关于一般商业、经济、市场和监管条件的假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了Freightos的控制范围，例如跨境贸易量、Freightos平台和解决方案部门产品的市场采用、国际货运市场的总体规模和价格水平、货运业采用数字解决方案、客户保留、竞争、汇率、包括劳动力在内的成本、云服务、数字广告，以及其他风险和不确定性在“风险因素,” “Freightos公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析“和”关于前瞻性陈述的注意事项。”
预测所依据的重大假设包括：
•
其他服务提供商，主要是航空公司，其次是集装箱远洋班轮，提供其货运能力并同意通过Freightos平台接受预订，新的承运人加入的季度费率与最近几个季度的费率相似，如下表所示：
| | | |
第一季度
2021 |
| |
第二季度
2021 |
| |
第三季度
2021 |
| |
第四季度
2021 |
| |
第一季度
2022 |
| |
第二季度
2022 |
| ||||||||||||||||||
|
独特的预订航空和海运承运人
|
| | | | 22 | | | | | | 27 | | | | | | 28 | | | | | | 28 | | | | | | 31 | | | | | | 31 | | |
如果Freightos不能继续吸引新的承运人，# Transactions、GBV和Platform收入的增长将受到不利影响。
121
•
继续保留Freightos平台上的几乎所有承运人。迄今为止，Freightos保留了100%的活跃承运人；但是，如果Freightos不能保留在Freightos平台上提供运力和接受预订的承运人，# Transactions、GBV和平台收入的增长将受到不利影响。
•
其他货运代理公司和这些公司内的个人用户采用Freightos平台作为他们从承运人购买货物的首选方式，最重要的是空运货物，新的货运代理和用户加入的费率与最近几个季度的费率相似，如下表# Unique Buyer Users按形式列出，以反映7LFreight和Clearit的收购情况，视情况而定：
| |
Pro Forma #唯一买家用户
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
第一季度
2020 |
| |
第二季度
2020 |
| |
第三季度
2020 |
| |
第四季度
2020 |
| |
第一季度
2021 |
| |
第二季度
2021 |
| |
第三季度
2021 |
| |
第四季度
2021 |
| |
第一季度
2022 |
| |
第二季度
2022 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | 3,587 | | | | | 4,733 | | | | | | 6,388 | | | | | | 6,676 | | | | | | 7,582 | | | | | | 9,580 | | | | | | 10,053 | | | | | | 11,412 | | | | | | 12,601 | | | | | | 14,936 | | |
如果Freigtos未能按照前几个季度的速度增加买方公司和#唯一买方用户，# Transactions、GBV和平台收入的增长将受到不利影响。
•
随着Freightos平台变得更加成熟以及Freightos在销售和营销方面进行更多投资，小型和大型进口商/出口商加速采用Freightos平台。2022年，Freightos首次与企业进口商进行了成功的试点/Freightos平台上的出口商，基于这些试点的成功，Freightos相信其与企业进口商/出口商的增长将在2023年加速。此外，在2022年期间，Freightos获得了远洋班轮和远洋整合商的新供应，这些新供应将在2022年底投入使用，并为2023年的增长做出贡献。Freightos预计，业务合并的收益将用于广告宣传，以吸引更多的小型进口商和出口商，Freightos在这一领域已经取得了成功。如果Freightos未能增加进口商和出口商买家，# Transactions、GBV和Platform收入的增长将受到不利影响。由于广告关键词或其他方面的竞争加剧，较高的客户获取成本也会对净收入产生负面影响。
•
已经在Freightos平台上预订的货运代理增加了预订量，因为在Freightos平台上有更多的航空公司可用，每个货运代理的预订量随着可用供应量的增加而大致呈线性增长，与最近几个季度的活动类似。积极采用动态的变化将对# Transactions、GBV和平台收入的增长产生负面影响。
•
从截至2022年12月31日至2025年，平均交易价值（即GBV/交易）每年增长约17.5%，因为较大的买家使用Freightos平台，从而增加了平均交易规模。这还假定空运和海运的总体价格水平虽然可能大幅波动，但长期平均保持在类似水平。Freightos编制更新后的预测部分反映了2022年第二和第三季度价格水平的急剧下降，但价格水平的进一步持续下降将对基于性别的价值和平台收入中按基于性别的价值百分比收取的部分产生负面影响。
•
全球贸易和国际航运市场保持稳定，或略有增长，汇率，特别是欧元/美元汇率保持相对稳定。Freightos编制最新预测部分反映了2022年欧元/美元汇率的不利变化，但进一步持续下降将对收入产生负面影响，同时也会减少开支。其他汇率对Freightos的业绩影响较小。
•
承运人继续支付合理的费用接受预订，并且从承运人收到的费用随着时间的推移而增加，因为平台证明它为卖方提供了越来越多的价值。根据Freightos的经验，航空公司，主要是货运航空公司，已经同意随着时间的推移支付更高的费用，或者从免费试用开始，然后同意支付费用。从历史上看，随着时间的推移，卖家愿意支付费用，或酌情增加费用，因为他们通过Freightos平台的订单流量不断增加，特别是他们本来不会收到的新客户的订单
122
否则，以及他们的客户对他们在Freightos平台上的体验的积极反馈。此外，Freightos还向卖方提供有价值的市场数据和其他功能。Freightos通常在其平台上处理付款时收取交易价值的一定百分比，否则收取固定费用。如果Freightos不能向卖家提供增值服务，因此不能提高收费，平台收入将受到不利影响。
•
Freightos平台上的卖方和买方继续采用付款解决方案，并相应提高了收款率（即收入/GBV）。如果卖方和买方拒绝在Freightos平台上采用付款解决方案，平台收入将受到不利影响。
•
Clearit海关代理服务在美国和加拿大继续增长，通过Clearit直接营销和渠道合作伙伴为freightos.com客户和越来越多的客户提供服务。如果Freightos无法建立其客户经纪业务，平台收入将受到不利影响。
•
某些与Freightos平台上各种交易的混合有关的假设，因为某些类型的交易，如SMB进口商/出口商的预订，具有更高的收入率。货代和托运人之间的交易（在freightos.com网站上）比货代和承运人之间的交易（在webcargo.co网站上）具有更高的收入率。尽管Freightos的预测假设webcargo.co将比freightos.com增长得更快，但webcargo.co的接受率一直在稳步增长，并有望随着时间的推移继续增长。交易类型组合的变化可能会影响平台的收入。
•
更新SaaS订阅的速度与最近几个季度的速度相似。SaaS客户意外流失可能会对解决方案收入产生不利影响。
•
新客户购买SaaS订阅的速度与最近几个季度的速度相似。Freightos预计，购买SaaS订阅和在Freightos平台上交易的新客户每年的收入增长将占Freightos总收入增长的3%至30%，从2022年到2025年，这一比例将有所下降。如果不能吸引新的SaaS客户，就会对总体收入的增长产生不利影响。
•
SaaS和数据订阅的定价保持稳定。定价的变化将影响解决方案的收入。
•
数据订阅业务持续增长。如果Freightos不能发展数据订阅业务，解决方案收入的增长将受到不利影响。
•
持续成功地吸引和留住Freightos业务所需的人才。如果Freightos不能吸引和留住人才，其整体业务和经营成果将受到不利影响。
•
稳定的价格水平，尤其是在Freightos运营的国家的熟练劳动力、办公室租金和云服务。如果价格上涨增加了Freightos的成本，其净收入可能会下降，尤其是在Freightos无法提高自身价格的情况下。
正如本代理声明/招股说明书中题为"货运业务，" Freightos预计的大部分收入增长预计将由其平台部分推动，该部分的收入与Freightos平台上的交易量和交易额直接相关。Freightos根据市场动态制定了预测，即新买家以稳定的速度加入并吸引新卖家，新卖家加入并吸引新买家。与Freightos平台上的# Transactions相关的假设包括买方和卖方加入的比率，以及# Transactions与买方数量乘以卖方数量的乘积成正比，从而导致持续加速的二次增长，正如Freightos自2020年以来持续经历的那样，类似于其他成功的市场，这些市场多年来一直保持类似的增长。
Freightos对截至2022年12月31日止年度的收入预测主要基于其分别于2021年12月和2022年2月收购7LFreight和Clearit产生的预期收入。截至2021年12月31日，7LFreight和Clearit分别创造了约240万美元和310万美元的收入。在截至2022年12月31日的一年中，上述收购预计将产生Freightos预计收入增长的约60%，即600万美元。
123
Freightos对截至2023年12月31日至2025年的年度的收入预测主要基于# Transactions的预期增长，自2020年以来，该数字每季度都迅速增长，如上表所示，按形式计算，以反映7LFreight和Clearit的收购情况（视情况而定）。
| |
备考#交易
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
第一季度
2020 |
| |
第二季度
2020 |
| |
第三季度
2020 |
| |
第四季度
2020 |
| |
第一季度
2021 |
| |
第二季度
2021 |
| |
第三季度
2021 |
| |
第四季度
2021 |
| |
第一季度
2022 |
| |
第二季度
2022 |
| |||||||||||||||||||||||||||
| | 7,401 | | | | | 8,964 | | | | | | 15,236 | | | | | | 22,338 | | | | | | 32,674 | | | | | | 57,094 | | | | | | 76,141 | | | | | | 96,863 | | | | | | 114,846 | | | | | | 150,244 | | |
在Freightos的解决方案部门，大多数SaaS订阅的期限为一年，截至2021年12月31日的年度历史续订率为94.7%。我们解决方案部门的大部分增长来自新客户和客户从免费版本升级到付费版本的SaaS订阅。Freightos预计，购买SaaS订阅和在Freightos平台上交易的新客户每年的收入增长将占Freightos总收入增长的3%至30%，从2022年到2025年，这一比例将有所下降。
Freightos相信其收入预测与上市同行公司的实际历史收入增长率相当。以下选定的上市公司是Freightos为比较其收入增长预测而认为相关的公司：
|
公司/股票代码
|
| |
IPO日期
|
| | | | |
2018年
|
| |
2019年
|
| |
2020年
|
| |
2年
复合年增长率（%） |
| |||||||||
|
DoorDash公司（Dash）
|
| | 12/8/2020 | | |
收入
|
| | $361 | | | | $ | 971 | | | | | $ | 2,886 | | | | |
|
183%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 169% | | | | | | 197% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2018年
|
| |
2019年
|
| |
2020年
|
| | | | | | | ||||||
|
Global-e在线有限公司（GLBE）
|
| | 5/11/2021 | | |
收入
|
| | $39 | | | | $ | 66 | | | | | $ | 136 | | | | |
|
88%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 70% | | | | | | 107% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2019年
|
| |
2020年
|
| |
2021年
|
| | | | | | | ||||||
|
ACV Auctions Inc.（ACVA）
|
| | 3/23/2021 | | |
收入
|
| | $107 | | | | $ | 208 | | | | | $ | 358 | | | | |
|
83%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 95% | | | | | | 72% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2016年
|
| |
2017年
|
| |
2018年
|
| | | | | | | ||||||
|
Lyft, Inc.（LYFT）
|
| | 3/28/2019 | | |
收入
|
| | $343 | | | | $ | 1,060 | | | | | $ | 2,157 | | | | |
|
151%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 209% | | | | | | 103% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2004年
|
| |
CY2005
|
| |
2006年
|
| | | | | | | ||||||
|
MercadoLibre公司（MELI）
|
| | 8/9/2007 | | |
收入
|
| | $13 | | | | $ | 28 | | | | | $ | 52 | | | | |
|
103%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 123% | | | | | | 84% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2016年
|
| |
2017年
|
| |
2018年
|
| | | | | | | ||||||
|
Pinduoduo Inc.（PDD）
|
| | 7/25/2018 | | |
收入
|
| | $73 | | | | $ | 268 | | | | | $ | 1,908 | | | | |
|
412%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 269% | | | | | | 612% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2020年
|
| |
2021年
|
| |
2022年
|
| | | | | | | ||||||
|
Bill.com Holdings, Inc.（条例草案）
|
| | 12/11/2019 | | |
收入
|
| | $184 | | | | $ | 413 | | | | | $ | 812 | | | | |
|
110%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | 37% | | | | | 125% | | | | | | 97% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2012年
|
| |
2013年
|
| |
2014年
|
| | | | | | | ||||||
|
Block, Inc.（SQL）
|
| | 11/18/2015 | | |
收入
|
| | $203 | | | | $ | 552 | | | | | $ | 850 | | | | |
|
104%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 172% | | | | | | 54% | | | | | | | | |
124
| | | | | | | | | |
2012年
|
| |
2013年
|
| |
2014年
|
| | | | | | | ||||||
|
Box, Inc.（方框）
|
| | 1/22/2015 | | |
收入
|
| | $59 | | | | $ | 124 | | | | | $ | 216 | | | | |
|
92%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | 45% | | | | | 111% | | | | | | 74% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2016年
|
| |
2017年
|
| |
2018年
|
| | | | | | | ||||||
|
CrowdStrike Holdings, Inc.（CRWD）
|
| | 6/11/2019 | | |
收入
|
| | $53 | | | | $ | 119 | | | | | $ | 250 | | | | |
|
118%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 125% | | | | | | 110% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2017年
|
| |
2018年
|
| |
2019年
|
| | | | | | | ||||||
|
Datadog, Inc.（DDOG）
|
| | 9/18/2019 | | |
收入
|
| | $101 | | | | $ | 198 | | | | | $ | 363 | | | | |
|
90%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 97% | | | | | | 83% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2019年
|
| |
2020年
|
| |
2021年
|
| | | | | | | ||||||
|
Duolingo公司（DUOL）
|
| | 7/27/2021 | | |
收入
|
| | $71 | | | | $ | 162 | | | | | $ | 251 | | | | |
|
88%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 129% | | | | | | 55% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2014年
|
| |
2015年
|
| |
2016年
|
| | | | | | | ||||||
|
Okta, Inc.（OKTA）
|
| | 4/6/2017 | | |
收入
|
| | $41 | | | | $ | 86 | | | | | $ | 161 | | | | |
|
98%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 109% | | | | | | 87% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2012年
|
| |
2013年
|
| |
2014年
|
| | | | | | | ||||||
|
Shopify Inc.（专卖店）
|
| | 5/20/2015 | | |
收入
|
| | $24 | | | | $ | 50 | | | | | $ | 105 | | | | |
|
110%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 112% | | | | | | 109% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2018年
|
| |
2019年
|
| |
2020年
|
| | | | | | | ||||||
|
Snowflake Inc.（雪）
|
| | 9/15/2020 | | |
收入
|
| | $97 | | | | $ | 265 | | | | | $ | 592 | | | | |
|
147%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 173.9% | | | | | | 123.6% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2013年
|
| |
2014年
|
| |
2015年
|
| | | | | | | ||||||
|
Twilio Inc.（TWLO）
|
| | 6/22/2016 | | |
收入
|
| | $50 | | | | $ | 89 | | | | | $ | 167 | | | | |
|
83%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 78.0% | | | | | | 87.9% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2010年
|
| |
2011年
|
| |
2012年
|
| | | | | | | ||||||
|
Veeva Systems Inc.（VEEV）
|
| | 10/15/2013 | | |
收入
|
| | $29 | | | | $ | 61 | | | | | $ | 130 | | | | |
|
111%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 110% | | | | | | 111% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2009年
|
| |
2010年
|
| |
2011年
|
| | | | | | | ||||||
|
Workday, Inc.（WDAY）
|
| | 10/11/2012 | | |
收入
|
| | $25 | | | | $ | 68 | | | | | $ | 134 | | | | |
|
131%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 170% | | | | | | 98% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2016年
|
| |
2017年
|
| |
2018年
|
| | | | | | | ||||||
|
Zoom Video Communications, Inc.（ZM）
|
| | 4/17/2019 | | |
收入
|
| | $61 | | | | $ | 151 | | | | | $ | 331 | | | | |
|
133%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 149% | | | | | | 118% | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
2018年
|
| |
2019年
|
| |
2020年
|
| | | | | | | ||||||
|
ZoomInfo Technologies Inc.（ZI）
|
| | 6/3/2020 | | |
收入
|
| | $144 | | | | $ | 293 | | | | | $ | 476 | | | | |
|
82%
|
| |
| | | | | | |
同比增长
|
| | — | | | | | 103.3% | | | | | | 62.4% | | | | | | | | |
客户获取成本（“CAC”）反映在预测中。CAC包括与Freightos销售和营销团队相关的费用、广告费用以及贸易展览费用。对于企业客户，该预测假设直销队伍随业务扩展，而业务是CAC的主要组成部分。对中小型企业客户而言，销售主要是通过数字产生的
125
广告，而最大的客户获取成本通常是数字广告成本。CAC预测是根据近几年的实际成本建模的。
某些人士在业务合并中的权益
股东在审议Gesher董事会关于投票赞成核准企业合并提案、合并提案和章程提案的建议时，应牢记，发起人和Gesher的董事、执行干事和顾问在这些提案中拥有的利益与一般公众股份持有人的利益不同或不同。特别是：
•
在业务合并完成后，保荐人及其关联公司预计将持有（i）2,825，000股Freightos普通股和（ii）4,450，549股Freightos认股权证，每一股认股权证使保荐人有权以每股11.50美元的价格购买一股Freightos普通股，在不赎回情形和最大赎回情形下，按换算后，合计并假设所有认股权证的行使将分别占合并后公司9.9%和11.2%的所有权权益，假设除了截至收盘日期尚未发行的Freightos认股权证外，没有发行额外的股本证券，也没有转换额外的股票挂钩证券。
•
如果与Freightos的业务合并或其他业务合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher股东在Gesher章程修正案中可能批准的较晚日期），Gesher将停止除清盘外的所有业务，将100%的已发行公众股份赎回为现金，并在获得其余股东和Gesher董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下，保荐人以及某些董事和高级职员所持有的Founder股票将一文不值，因为这些持有人已放弃参与任何赎回或分配此类股票的权利，而这些股票是在Gesher IPO之前以25000美元的总购买价获得的。根据2022年12月21日纳斯达克每股10.14美元的收盘价计算，这类股票的总市值约为2865万美元。另一方面，如果业务合并完成，每一股已发行的Gesher普通股将转换为一股Freightos普通股。在企业合并中，发起人持有的2,825，000股Gesher普通股将被交换为2,825，000股Freightos普通股。
•
如果Gesher无法在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，则Gesher和/或保荐人在某些情况下可能对服务提供商、供应商或其他实体的索赔承担责任，而Gesher因向Gesher提供服务或签订合同或向Gesher出售产品而欠其款项。另一方面，如果Gesher完成业务合并，Gesher和最终合并后的公司将对所有此类索赔承担责任。
•
此次IPO的承销商EarlyBird在业务合并完成后将有权获得约400万美元的递延承销佣金，其中30%可能会重新分配给Gesher的其他顾问。
•
发起人和Gesher的管理人员和董事及其附属机构有权获得代表Gesher支付的自付费用的补偿，例如确定和调查可能的业务目标和业务合并。但是，如果Gesher未能在Gesher条款规定的期限内完成业务合并，他们将无法向信托账户提出任何偿还要求。因此，如果企业合并或其他企业合并未能在2023年4月14日之前完成（或Gesher股东在Gesher条款修正案中可能批准的较晚日期），Gesher可能无法偿还这些费用。截至记录日期，发起人和Gesher的高级管理人员和董事及其附属机构以发起人提供的周转资金贷款的形式支付了大约1264945美元的未付可偿还费用。
•
发起人将受益于企业合并的完成，并可能被激励完成对不太有利的目标公司的收购，或以对公众股东不太有利的条件完成收购，而不是清算。
•
根据保荐人为其Gesher普通股支付的购买价格0.009美元与在Gesher IPO中出售的Gesher单位每股10.00美元的购买价格之间的差额，
126
即使合并后公司在收盘后的股价低于最初为Gesher IPO中的单位支付的价格，并且上市后公众股东的回报率为负，保荐机构也可能获得正回报率。
•
业务合并协议规定继续赔偿Gesher现任董事和高级职员，并继续提供涵盖Gesher现任董事和高级职员的董事和高级职员责任保险。
•
Gesher的保荐人、高级管理人员和董事（或其关联机构）可能会不时向Gesher提供贷款，以满足某些资本需求。2021年3月1日，保荐人同意向Gesher借出总计高达15万美元的款项，以支付与Gesher IPO相关的费用，该费用已于2021年10月18日在Gesher IPO完成后全额偿还。截至2022年8月31日，保荐人或其关联机构已向Gesher追加贷款总额1264945美元，可在企业合并交易完成后偿还，或由持有人酌情决定，其中最多1500000美元的贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。如果业务合并没有完成，贷款将不会偿还，除非在信托账户之外有Gesher可用的资金，否则将予以免除。
•
交割后，Gesher的首席执行官兼董事Ezra Gardner将出任Freightos的董事。这一职位可为Gardner先生提供报酬，包括股权激励。这一职位的条件未经谈判或核准，Freightos必须在特别大会之后才能审议。
•
除了发起人和Gesher现任管理人员和董事的这些利益之外，Gesher条款还免除了“公司机会”原则的适用。“公司机会”原则一般规定，在下列情况下，董事或高级人员不得为自己获取商业机会：（1）公司在经济上有能力利用该机会；（2）该机会在公司的业务范围内；（3）公司对该机会有利益或期望；（4）董事或高级人员利用该机会，其自身利益将与董事或高级人员对公司的职责相冲突。然而，Gesher认为，放弃适用Gesher条款中的“公司机会”原则对其寻找潜在的企业合并目标没有任何影响。
来源和用途
无赎回方案
|
来源
|
| |
用途
|
| ||||||||||||
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的现有现金(1)
|
| | | $ | 116 | | | |
资产负债表现金净额
|
| | | $ | 151 | | |
|
管道/远期采购协议(2)
|
| | | | 50 | | | |
交易费和开支(3)
|
| | | | 15 | | |
|
Founder股份
|
| | | | 31 | | | |
Founder股份
|
| | | | 31 | | |
|
现有Freightos股东权益
|
| | | | 390 | | | |
现有Freightos股东权益
|
| | | | 390 | | |
|
来源共计
|
| | | $ | 587 | | | |
总用途
|
| | | $ | 587 | | |
(1)
金额为截至2022年3月31日的信托账户余额。假设没有Gesher股东行使赎回权从信托账户中收取现金。这一数额将减去用于满足任何赎回的现金数额。
(2)
系指1,000万美元的管道融资和4,000万美元的远期采购投资。这一数额不包括支持承诺和额外支持承诺。
(3)
系交易费用估计数。实际金额可能有所不同，可能包括目前未知的费用。
127
最大赎回方案
|
来源
|
| |
用途
|
| ||||||||||||
| （百万美元） | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
信托账户中持有的现有现金(1)
|
| | | $ | 10 | | | |
资产负债表现金净额
|
| | | $ | 65 | | |
|
管道/远期采购协议(2)
|
| | | | 50 | | | |
交易费和开支(4)
|
| | | | 15 | | |
|
Founder股份
|
| | | | 31 | | | |
Founder股份
|
| | | | 31 | | |
|
现有Freightos股东权益
|
| | | | 390 | | | |
现有Freightos股东权益
|
| | | | 390 | | |
|
支持订阅(3)
|
| | | | 20 | | | | | | | | | | | |
|
来源共计
|
| | | $ | 501 | | | |
总用途
|
| | | $ | 501 | | |
(1)
金额为截至2022年3月31日的信托账户余额。假设Gesher股东已赎回Gesher普通股的约91.4%，以便从信托账户中获得现金，从而使Gesher现金减少约1.06亿美元。
(2)
系指1,000万美元的管道融资和4,000万美元的远期采购投资。
(3)
表示支持承诺和额外支持承诺。
(4)
系交易费用估计数。实际金额可能有所不同，可能包括目前未知的费用。
预期会计处理
企业合并将作为对不构成企业的实体的收购入账。出于财务报表报告的目的，Freightos将被视为收购方，Gesher将被视为被收购公司。企业合并不在《国际财务报告准则》第3号（企业合并）的范围内，因为Gesher不符合企业的定义，在《国际财务报告准则》第2号（股份支付）的范围内作为Freightos在收盘时发行股票换取Gesher提供的证券交易所上市服务而入账。向Gesher股东和认股权证持有人发行的股票和认股权证的公允价值与截止收盘日期Gesher净资产的公允价值之间的任何差额将记为上市服务费用。Freightos和Gesher的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
由于业务合并，Freightos的普通股将根据《交易法》登记并在纳斯达克上市，这将要求Freightos雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Freightos预计每年将产生额外费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计和法律及行政资源，包括增加的审计和法律费用。
企业合并所需的监管批准
企业合并不受任何联邦或州监管要求或批准，但为实现企业合并而向开曼群岛提交的文件除外。
有待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
"根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，决定Gesher、Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II于2022年5月31日签署《企业合并协议》，该协议的副本作为附件附在代理声明/招股说明书中附件a，据此，除其他事项外，合并子I将与Gesher合并并入Gesher，而Gesher在合并后仍然存续，紧接其后，作为同一整体交易的一部分，Gesher将与合并子II合并并入，而合并子II作为Freightos的全资子公司在合并后仍然存续，Freightos将成为企业合并后的母公司/上市公司，
128
根据《企业合并协议》的条款和条件，并在所有方面批准、批准和确认由此设想的交易。”
批准需要表决
根据开曼群岛法律，核准企业合并提案将需要一项普通决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少过半数票的赞成票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
如果Gesher在交易完成前或交易完成时的有形资产净值（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）低于5000,001美元，则交易将不会完成。
批准业务合并建议是完成交易的一个条件。如果企业合并提案未获通过，其他提案（下文所述的休会提案除外）将不会提交给Gesher股东进行表决。
Gesher委员会的建议
宝石委员会建议宝石股东投票“赞成”批准业务合并提案。
无评估权
根据《公司法》，股东、单位持有人或认股权证持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
Freightos普通股的转售
根据《证券法》，与企业合并有关的Freightos普通股将可自由转让，但以下情况除外：（一）根据私募发行的Freightos普通股；（二）与交易有关的某些股份须受锁定或其他转让限制；（三）向根据《证券法》第144条规则可被视为目的的任何股东发行的股份（"第144条规则“）紧接生效时间之前的Gesher的”关联公司“或业务合并后的Freightos的”关联公司"。可被视为关联公司的人员包括控制、受Freightos或Gesher控制或与Freightos或Gesher共同控制的个人或实体（视情况而定），并可包括Freightos或Gesher的执行干事、董事和重要股东（视情况而定）。
Freightos普通股的证券交易所上市
Freightos将通过商业上合理的努力，在正式发出发行通知的情况下，在生效时间之前，使根据《企业合并协议》发行的Freightos普通股和认股权证分别以“CRGO和”CRGOW "的代码获准在纳斯达克上市。批准Freightos普通股和认股权证在纳斯达克上市（以正式发行通知为准）是每一方完成业务合并的义务的一个条件。
Gesher证券的除牌及注销登记
如果业务合并完成，Gesher Units、Gesher普通股和Gesher认股权证将从纳斯达克退市，并根据《交易法》予以注销。
根据《交易法》作为外国私人发行人的合并公司地位
在完成业务合并后，Freightos预计将成为SEC规定的“外国私人发行商”。因此，在业务合并完成后，合并
129
公司将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》规定的报告要求。合并后的公司将被要求向SEC提交20-F表格的年度报告。此外，合并后的公司将向美国证券交易委员会提交6-K表格报告，说明合并后的公司向其股东分发或要求分发的某些要求公开披露的信息。
根据其外国私人发行商的地位，合并后的公司将不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。合并后的公司也无需遵守FD条例，该条例涉及对选择性披露重要信息的某些限制。此外，除其他事项外，合并后的公司高级管理人员、董事和主要股东在买卖Freightos普通股方面将不受《交易法》第16条和《交易法》规则的报告和“短期”利润回收规定的约束。
在完成业务合并后，Freightos预计将公开发布中期季度财务信息，并以6-K表格的形式提交给SEC。
美国联邦证券法规定的合并公司作为新兴成长型公司的地位及相关含义
根据《证券法》第2（a）节的定义，Gesher和Freightos都是经《就业法》修订的“新兴成长型公司”，在业务合并之后，合并后的公司将成为“新兴成长型公司”。因此，合并后的公司将有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。如果一些投资者因此发现合并后公司的证券吸引力降低，那么合并后公司的证券交易市场可能会变得不那么活跃，合并后公司证券的价格可能会更不稳定。
合并后的公司仍将是一家新兴成长型公司，直至以下较早的日期：（i）会计年度的最后一天（a）合并后公司首次公开发行结束五周年之后，（b）合并后公司的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）合并后公司被视为大型加速申报人，这意味着截至最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的合并后公司普通股的市值超过7亿美元；以及（ii）合并后公司在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。本文提及的“新兴成长型公司”在《就业法》中具有与之相关的含义。
130
建议二——合并建议
合并提案如果获得批准，将授权第一个合并计划。与第二次合并相关的合并计划将在第一个生效时间之后由Freightos作为存续实体和合并子版II的唯一股东批准。
第一次合并计划的副本作为附件附在本委托书/招股说明书中附件c.
批准需要表决
根据开曼群岛法律，批准合并提案将需要一项特别决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少三分之二的赞成票。
弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
有待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“作为开曼群岛法律的一项特别决议，决定在所有方面授权、批准和确认第一个合并计划，并在此授权Gesher参与第一个合并计划，并在所有方面授权、批准和确认合并Sub I与Gesher的合并，而Gesher作为Freightos的全资子公司在合并后仍然存续。”
建议
宝石委员会建议宝石股东投票“赞成”批准合并提案。
131
建议三——《宪章》建议
如果宪章提案获得批准，将核准Gesher条款与Freightos A & R条款之间的下列重大差异，这些差异将在结束时生效：
•
新的公开实体的名称将为“Freightos Limited”，而不是“Gesher I Acquisition Corp.”；
•
Freightos的公司存在是永久的，而Gesher的公司存在是在企业合并未在规定期限内完成的情况下终止的；以及
•
Freightos A & R条款不包括Gesher条款所包含的仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。
根据Gesher委员会的判断，《宪章》提案是可取的，理由如下：
•
新的公共实体的名称最好能反映业务合并和今后的合并业务；以及
•
与Gesher在其初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营有关的规定在业务合并之后将不适用（例如，如果业务合并在一定时期内未完成，则有解散和清算的义务）。
关于Gesher文章和Freightos A & R文章的比较，见"Freightos股东与Gesher股东的权利比较.”
本委托书/招股说明书附有一份Freightos A & R章程的副本，该副本在所有章程建议书获得批准并在交易完成后生效，作为附件b.
批准需要表决
根据开曼群岛法律，批准《宪章》提案将需要一项特别决议，即至少三分之二的普通股股东投赞成票，他们出席并有权在特别大会上投票，并在特别大会上投票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
有待表决的决议
拟提出的决议全文如下：
“作为一项特别决议，决定在所有方面批准自交割之日起生效的Freightos A & R条款。”
建议
宝石委员会建议宝石股东投票“赞成”批准《宪章》提案。
132
提议四——延期提议
休会提案如果获得通过，将使Gesher董事会能够将特别大会延期到一个或多个日期，必要时允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来核准和通过提交股东表决的一项或多项提案。在任何情况下，Gesher都不会邀请代理人在根据Gesher条款可以适当进行的日期之后暂停特别大会或完成交易。暂停提案的目的是提供更多时间，以满足完成交易所需的要求。见本委托书/招股说明书中题为"建议一——企业合并建议——企业合并中某些人的利益.”
如果延期提议未获核准的后果
如果向会议提出的休会提案未获股东批准，则Gesher董事会可能无法将临时股东大会延期到以后的某个日期。在这种情况下，交易将无法完成。
有待表决的决议
“根据开曼群岛法律，作为一项普通决议，决定在各方无法完成业务合并的情况下，在必要时将特别大会延期至更晚的日期，在所有方面均应获得批准。”
批准需要表决
根据开曼群岛法律，批准休会提案将需要一项普通决议，即出席并有权在特别大会上投票的Gesher股份持有人在特别大会上投票的至少过半数的赞成票。弃权票虽然被认为是为了确定法定人数而出现的，但在决定特别大会的投票数时将不计算在内。为确定法定人数或决定在特别大会上的投票数目，不参加表决的经纪人将不被视为出席。
建议
宝石委员会建议宝石股东投票“赞成”核准延期提案。
133
业务合并协议和附属文件
以下是《企业合并协议》和《附属文件》的重要条款摘要，全文参照《企业合并协议》和《附属文件》全文加以限定。业务合并协议的副本作为附件附上附件a本委托书/招股说明书。附属文件的副本作为证物附于本委托书/招股说明书所构成的登记说明中。
鼓励Gesher股东全文阅读《企业合并协议》和《附属文件》（并酌情参考财务和法律顾问的意见），以便更全面地了解企业合并。
以下业务合并协议及附属文件摘要载于本代理声明/招股说明书内，只是向阁下提供有关业务合并协议及附属文件的条款及条件的资料，而不是提供有关Gesher、Freightos或其各自业务的任何其他事实资料。因此，《企业合并协议》和《附属文件》中的陈述和保证及其他规定不应单独阅读，而应仅结合本代理声明/招股说明书其他部分提供的信息阅读。本节中未在本代理声明中另行定义的大写术语/招股说明书应具有《企业合并协议》赋予的含义。
业务合并协议
业务组合
2022年5月31日，Gesher和Freightos签订了业务合并协议。根据业务合并协议，除其他事项外，（i）合并子I将与Gesher合并并入Gesher，Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并中幸存，（ii）Gesher将与合并子II合并并入，而合并子II作为Freightos的全资子公司在第二次合并中幸存。
紧接第一次合并之前，Freightos及其股东将进行资本重组，这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交割后继续流通。为实现资本重组，（i）每股Freightos优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（ii）在转换之后，每股当时已发行和尚未发行的Freightos普通股将自动转换为Freightos普通股，其数量等于商数，除以（a）当时已发行和尚未发行的Freightos普通股数量，（b）不重复，在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股数量，这些选择权在该时间之前已经归属，或将在2022年9月30日或之前根据条款归属。关于资本重组，将对现行Freightos条款进行修订，并以随附的格式重述为附件b.
就在第一次合并之前，将实施单位分离。将不会签发与部队分离有关的部分Gesher认股权证。如果Gesher单位的持有人有权在单位分离时获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发放的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。
根据业务合并协议，在第一个生效时间，（i）在第一次合并之前（以及在实施单位分离和任何赎回之后）已发行和流通的每一股Gesher普通股将不再流通，并将自动转换为其持有人收取一股Freightos普通股的权利；（ii）每一股已发行和流通的Gesher认股权证将由Freightos承担，并转换为相应的Freightos认股权证。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前已发行和流通的Merger Sub II的唯一股份，面值为1.00美元，将继续存在，并构成Merger Sub II作为第二个合并的存续实体的唯一已发行和流通股份。
134
业务合并协议没有规定任何采购价格调整。
申述及保证
业务合并协议载有各当事方在业务合并协议日期或其他具体日期向对方作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所载的主张是为双方当事人之间的合同目的而作出的，并受双方当事人在谈判《企业合并协议》时商定的重要限定条件和限制的约束。
业务合并协议中的陈述和保证也在很大程度上被其中提到的披露时间表所修改，这些披露时间表不是公开提交的，而且可能受到与适用于股东的标准不同的合同重要性标准的约束。披露时间表的目的是在当事方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。我们不认为披露时间表中包含对投资决策具有重要意义的信息。此外，《业务合并协议》中的某些陈述和保证在任何具体日期可能准确，可能不准确，也可能不准确（视情况而定），并不意味着在本代理声明/招股说明书日期准确。因此，任何人都不应依赖业务合并协议中的陈述和保证或本代理声明/招股说明书中的摘要来描述有关Gesher、Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II或任何其他事项的实际情况。
业务合并协议载有Freightos及其子公司，包括Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证，这些陈述和保证是此类交易的惯例，其中包括：（i）公司组织；（ii）Freightos的子公司；（iii）Freightos及其子公司的资本化；（iv）业务合并协议对Freightos的授权和可执行性以及必要的股东批准；（v）政府同意和备案，以及不存在冲突；（vi）遵守法律，以及存在和有效性，（vii）某些税务事项；（viii）财务报表和没有变化；（ix）诉讼；（x）没有未披露的负债；（xi）重大合同；（xii）资产所有权和充足性；（xiii）不动产；（xiv）Freightos的知识产权和数据保护；（xv）劳动关系和雇员事务；（xvi）经纪人费用；（xvii）环境事务；（xviii）保险；（xix）关联方交易；（xx）为本委托书/招股说明书和某些其他文件提供的信息；（xxi）外国私人发行人和新兴成长型公司的地位；（xxii）与管道工程融资（定义见下文）有关的某些事项。
业务合并协议载有Gesher的陈述和保证，这些陈述和保证是这种性质的交易的惯例，包括关于，除其他事项外：（i）公司组织；（ii）资本化和投票权；（iii）Gesher的子公司；（iv）对Gesher的业务合并协议的授权和可执行性；（v）政府批准；（vi）没有冲突；（vii）税务事项；（viii）财务报表；（ix）没有变化；（x）诉讼；（xi）经纪人费用；（xii）为本委托书/招股说明书和某些其他文件提供的信息；（xiii）信托账户；（xiv）投资公司和新兴成长型公司的地位；（xv）商业活动；（xvi）纳斯达克报价；（xvii）与私募相关的某些事项；（xviii）关联方交易。
业务合并协议中所作的陈述和保证自交易结束之日起终止，并将不在交易结束后继续有效。对于另一方当事人违反任何陈述和保证的行为，没有任何赔偿权利。
业务合并完成前的临时业务
临时经营契约（Freightos、Merger Sub I及Merger Sub II）
Freightos公司同意，自合并协议之日起，直至（i）业务合并协议根据其条款终止之日和（ii）结束之日（该期间）中较早者为止过渡时期"），但（u）如《企业合并协议》或任何交易文件所准许，（v）如适用法律（包括任何新冠疫情措施）或集体
135
谈判协议，（w）如Freightos披露时间表所述，（x）与重组有关，（y）与资本重组有关，或（z）如Gesher书面同意（同意不得被无理附加条件、拒绝、延迟或拒绝），Freightos（1）应在正常业务过程中经营Freightos及其子公司的业务，包括Merger Sub I和Merger Sub II，（2）应尽商业上合理的努力维护Freightos与供应商、客户、合作伙伴和其他与Freightos有业务关系的人之间的业务和经营关系，（3）不得，并应促使其子公司，包括合并子级I和合并子级II，不得：
•
在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件；
•
授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，但与《远期购买协议》、《后援协议》和《管道工程协议》或在正常经营过程中根据Freightos的股票期权计划授予期权有关的除外，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及对雇员的任何其他基于股本的奖励，或就此类证券与第三方进行任何对冲交易；
•
承担、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证或其他权利以获取债务证券，在任何此种情况下，本金超过5000000美元的债务和符合公司交易费用条件的负债除外；提供为免生疑问，Freightos可继续根据需要动用其现有信贷额度，为正常经营过程中的业务运作提供资金；
•
将其任何股本证券分割、合并、资本重组或重新分类，或就其发行任何其他证券，或就其股本权益支付或搁置任何非现金股息或其他非现金分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，或支付任何现金股息或其他现金分配；
•
出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，但（i）在正常业务过程中对知识产权的非排他性许可，或（ii）根据Freightos在正常业务过程中签订的格式主服务协议或主SaaS协议与Freightos客户进行的交易除外；
•
（i）增加雇员的工资、薪金或补偿，但不包括在正常经营过程中，但在任何情况下，合计不得增加：（a）在截至2022年12月31日的历年增加百分之五（5%）；（b）在自业务合并协议日期起至截至2022年12月31日结束的期间增加百分之十（10%），（如在每宗个案中，在未经Gesher同意的情况下，）作出或承诺支付任何奖金（不论是以现金支付，财产或证券）或在正常经营过程以外向任何雇员支付的遣散费，（iii）实质上增加雇员的其他福利，或与任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、订立、实质上修订或终止任何福利计划，或就任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、订立、实质上修订或终止任何福利计划，但适用法律或根据任何福利计划的条款所规定的除外，或（iv）承认任何工会为Freightos或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表，包括Merger Sub I和Merger Sub II，未提前三十（30）天向Gesher发出书面通知；
•
与任何其他人合并、合并或合并，或收购（通过购买资产的很大一部分或任何股权，或以任何其他方式），或向任何其他人提供任何预付款或贷款，或对任何其他人进行投资，或由任何其他人收购；
•
向任何政府当局或任何其他第三方解决或同意解决每一案件中超过25000美元的任何诉讼；
•
授权、进行或承担与此有关的任何资本支出或负债，但总额不超过200000美元的资本支出或负债除外；
136
•
（i）除在正常业务过程中外，在任何方面加速或延迟向Freightos或其附属公司（a）在到期日期之前或之后收取任何应收账款，或（b）在到期日期之前或之后支付任何应付账款，或（ii）进行其现金管理惯例和做法（包括收取应收账款、支付应付账款和现金、现金等价物或有价证券的任何其他流动），而不是在普通课程中；
•
以对Freightos的合并业务产生重大影响的方式设立任何子公司或开展任何新的业务；
•
自愿终止（根据其条款到期的除外）、暂停、废除、修改或修改任何材料许可证；
•
除非国际财务报告准则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法作出任何重大改变；
•
（i）就税项作出、更改或撤销任何重要的选择，（ii）采纳或更改任何重要的税务会计方法或期间，（iii）提交任何经修订的重要税务申报表，（iv）与任何政府当局订立任何重要的税务结算协议，（v）解决任何有关税务的重要申索或诉讼，（vi）明知而放弃任何要求退还税款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于或与任何重要税务申索或评估有关的时效期间，（viii）没有缴付任何到期应付的重大税项（包括估计的税款）（但在诚信上有争议的税项及已根据国际财务报告准则在Freightos HK财务报表中为其设立足够储备金的税项除外）；
•
采取任何可以合理预期的行动，防止、损害或阻碍预期的税务处理；
•
采取或不采取任何行动，导致Freightos不符合《交易法》规则3b-4所界定的“外国私人发行人”的条件；
•
除在正常经营过程中或与任何交易文件有关外，与任何人订立任何合营企业；
•
清算、解散、重组或以其他方式结束Freightos的业务和经营，或提出或通过对Freightos的全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重分类或类似的资本化变更或其他重组计划；
•
就其股本证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
•
就其任何股本证券宣布、搁置、确定记录日期、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分配；
•
与Freightos或其任何关联公司的任何高级职员、董事、经理、雇员、顾问或百分之五（5%）的证券持有人签订、修订、续订、放弃或终止任何超过150,000美元的合同（根据其条款终止合同除外），但在正常业务过程中提供的补偿和福利及预支费用除外；或
•
同意或承诺执行上述任何一项。
临时经营契约（Gesher）
Gesher同意，在过渡期内，除（i）业务合并协议或任何交易文件所允许的，（ii）适用法律（包括任何新冠疫情措施）所要求的，或（iii）Freightos以书面形式同意的（同意不得被无理限制、拒绝、延迟或拒绝）外，Gesher（a）应在正常业务过程中经营其业务，（b）不得：
•
除非与《远期购买协议》、《后援协议》和《管道协议》有关，授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或提议发行、授予，
137
出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券或任何其他基于股本的奖励，或与第三方就此类证券进行任何对冲交易；
•
（i）寻求SPAC股东批准更改、修改或修订《信托协议》或《SPAC章程》，或（ii）更改、修改或修订《信托协议》或其各自的组织文件，但SPAC股东批准事项明确规定的除外；
•
（i）就其任何股本宣布、搁置、设定记录日期、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股份、财产或其他方式支付，（ii）分割、合并、细分、重新分类或修订其股本证券的任何条款，或（iii）赎回、回购、取消或以其他方式取得或提议赎回、回购或以其他方式取得其任何股本证券，但与任何SPAC股东行使任何SPAC股东赎回权有关的SPAC普通股赎回除外；
•
出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
•
与任何其他人合并、合并或合并，或收购（通过购买资产的很大一部分或任何股权，或以任何其他方式），或向任何其他人提供任何预付款或贷款，或对任何其他人进行投资，或由任何其他人收购；
•
（i）就税项作出、更改或撤销任何重要的选择，（ii）采纳或更改任何重要的税务会计方法或期间，（iii）提交任何经修订的重要税务申报表，（iv）与任何政府当局订立任何税务结算协议，（v）解决任何有关税务的重要申索或诉讼，（vi）明知而放弃任何要求退还税款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于或有关任何重要税务申索或评估的时效期间，（viii）未缴纳到期应缴的任何重大税款（包括估计的税款）（但善意争议的税款除外，并且已根据公认会计原则在SPAC财务报表中为这些税款建立了足够的准备金）；
•
采取任何可以合理预期的行动，防止、损害或阻碍预期的税务处理；
•
承担、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他获得债务证券的权利，或其他重大责任，在任何情况下，本金或金额（如适用）总额超过1000000美元，但符合SPAC交易费用条件的负债除外；提供Gesher可借入必要的资金，以支付与完成《业务合并协议》所设想的交易有关的正常课程管理费用和费用以及SPAC交易费用；
•
除非公认会计原则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法作出任何改变；
•
解决或同意解决在任何政府当局或任何其他第三方或对Gesher施加强制性或其他非金钱救济的任何诉讼；
•
清算、解散、重组或以其他方式结束Gesher的业务和经营，或提议或通过对Gesher的全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重分类或类似的资本化变更或其他重组计划；
•
终止、放弃或转让其作为当事方的任何重要合同项下的任何重要权利；或
•
同意或承诺执行上述任何一项。
138
其他盟约和协定
相互盟约
双方在《企业合并协议》中订立了某些相互契约，包括同意：
•
在正常工作时间内，允许对方合理地访问各方的高级管理人员、董事、代理人、财产、办公室和其他设施、账簿和记录，以及合理要求的所有其他财务、经营和其他数据和信息；
•
停止与任何人就任何替代收购进行的所有现有讨论或谈判，不就替代收购进行新的谈判或讨论，并将对方收到的关于收购提议的任何善意询问、提议、要约或要求提供信息或讨论通知对方；
•
将会导致或合理地预期会导致或导致任何条件不能满足或这些条件的满足被实质上延迟的任何事实或情况相互通知对方；
•
互相通知对方在业务合并协议日期当日或之后就业务合并协议或该协议所设想的交易（包括业务合并）对该一方、其任何附属公司或其任何董事或高级人员提起的任何诉讼（或向Freightos知悉或Gesher知悉的人发出威胁）；
•
采取商业上合理的努力，采取一切合理必要、适当或可取的行动，使反托拉斯法规定的适用等待期尽快到期或终止，包括在适用的情况下，要求提前终止反托拉斯法规定的等待期；
•
在某些税务事项上进行合作；
•
在考虑到为赎回提供资金的付款后，使用信托账户中的资金支付SPAC交易费用；
•
尽最大努力（i）在适用范围内，将《远期采购协议》和《后援协议》分配给Freightos，以便在根据该协议提供资金后，所有款项将直接拨给Freightos，（ii）此后完成私人配售；
•
与有关企业合并的公开声明相关的某些同意权，并相互合作编写和提交某些SEC文件（包括编写本委托书/招股说明书）；
•
采取一切必要的行动，以便自业务合并协议结束后立即生效，根据适用的组织文件或根据适用的任何赔偿协议，为Freightos或Gesher的现任或前任董事或高级管理人员提供开脱、赔偿和预支费用的所有权利，在业务合并协议结束后继续有效，并在结束后六年内继续有效；和
•
彼此合作，并利用各自在商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据《企业合并协议》和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的范围内尽快完成《企业合并协议》所设想的交易，包括在可行的范围内尽快编制和提交所有文件，以落实所有必要的通知、报告和其他文件。
货运公约
Freightos在业务合并协议中订立了某些其他契约，包括同意：
•
在每三个月季度期间和每一财政年度结束后的四十五（45）个日历日内，向Gesher提交：（i）Freightos和
139
（ii）一份未经审核的货运综合资产负债表，每份资产负债表的有效期为2022年3月31日至该季度期间或财政年度终了期间，以及上一财政年度的适用比较期间。自本协议之日起至截止日期，Freightos公司还将及时向Gesher公司交付Freightos公司注册会计师可能出具的任何经审计的Freightos公司合并财务报表的副本；
•
在业务合并协议日期后三十（30）个日历日内，安排审计财务报表（i）按照PCAOB的标准进行审计，并载有Freightos审计员的报告，该审计员应在PCAOB注册为独立注册会计师事务所，（ii）在所有重大方面遵守适用的会计要求以及证券交易委员会、《交易法》和《证券法》在交付之日起生效的规则和条例（包括适用的S-X条例或S-K条例）；
•
不得违反任何法律购买或出售Gesher的任何证券，或促使任何人作出上述行为；
•
在本代理声明所载的登记声明日期后，在切实可行范围内尽快/根据Freightos的组织文件和《开曼法案》的要求，招股说明书的一部分由SEC宣布生效，确定一个记录日期，召集股东并向其发出通知，并召开股东大会，以征得股东的同意，批准（a）根据Freightos的组织文件和《开曼法案》，并在适用的情况下根据SEC和Nasdaq的条例，通过和批准《企业合并协议》和交易，（b）批准Freightos A & R条款和资本重组；（c）任命Freightos交割后董事会成员；（d）发行Freightos普通股和Freightos认股权证；（e）Gesher和Freightos相互认为必要或适当的其他事项，以便在切实可行的范围内尽快进行交易；（f）在合理确定Freightos的情况下，必要或适当时，大会休会；
•
在登记声明生效之前，促使货运委员会批准并通过2022年长期投资计划；
•
自业务合并协议签订之日起至交割时止，尽最大努力完成交割前的重组；
•
采取一切合理必要的步骤（在适用法律允许的范围内），促使资本重组发生，并在每种情况下终止现有的《投资者权利协议》，自企业合并生效时间之前立即生效，包括根据资本重组发行Freightos普通股；
•
利用商业上合理的努力，促使：（一）Freightos就《企业合并协议》所设想的交易向纳斯达克提出的首次上市申请获得批准；（二）Freightos满足纳斯达克所有适用的首次上市要求；（三）就《企业合并协议》所设想的交易可发行的Freightos普通股和Freightos认股权证在《企业合并协议》日期后在合理可行的范围内尽快获准在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知，以及在任何情况下在业务合并的有效时间之前；
•
在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便在交易结束后，Freightos董事会至少由九名董事组成，其中最初应包括一名由Gesher指定的董事；一名由Freightos指定的董事；以及七名由Gesher和Freightos共同协议指定的董事（无论纳斯达克董事独立性要求是否适用于Freightos，每名董事都必须符合纳斯达克规则中的“独立董事”资格）；
•
在资本重组后修订Freightos的组织文件，其形式应由缔约方共同商定；
140
•
利用其合理的最大努力采取这类行动，从实益拥有Freightos已发行和未偿还股本证券的百分之一（1%）以上的Freightos股东那里寻求并获得已执行的锁定协议；以及
•
使投资者权利协议和所有类似协议终止，在交割时或之前生效，对Freightos不承担任何责任或损失。
格西尔盟约
Gesher在《企业合并协议》中订立了某些其他契约，包括同意：
•
尽最大努力准确和及时地向证券交易委员会提交或提交所有要求提交的报告，并在所有重大方面遵守其根据适用法律承担的报告义务；以及
•
安排一份“尾部”董事和高级职员责任保险。
对Freightos和Gesher的重大不利影响
货运
根据业务合并协议，Freightos的某些陈述和保证全部或部分受重要性阈值的限制。此外，Freightos的某些陈述和保证全部或部分受重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反此类陈述和保证的情况。根据业务合并协议，对Freightos及其子公司的“重大不利影响”是指对Freightos及其子公司的整体业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生或合理预期将产生或合计产生重大不利影响的事件，或（ii）Freightos或其任何子公司完成业务合并协议所设想的交易的能力。
然而，在任何情况下，以下任何一项，无论是单独的还是合并的，都不会被视为对Freightos构成或在确定是否已经或将要对Freightos产生“重大不利影响”时予以考虑：
(a)
适用法律或国际财务报告准则或其任何解释在企业合并协议日期后的任何变更或拟议变更；
(b)
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变动；
（c）
采取或不采取根据《企业合并协议》明确要求采取或不采取的任何行动；
（d）
任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病或大流行病（包括任何新冠疫情措施或这种新冠疫情措施或解释在本协定日期之后的任何变化）、自然行为或气候变化；
（e）
任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、地方、国家或国际政治状况、暴乱或叛乱；
（f）
任何本身或其任何附属公司未能达到对收入、收益、现金流量或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或经营预测，但本（f）条不应阻止确定此种失败所依据的任何变更、事件或事件已在本定义所允许的范围内导致运费的重大不利影响；
（g）
一般影响Freightos及其子公司经营所在行业或地理区域的事件或情况；
141
（h）
任何可归因于合并或交易的任何部分的宣布或执行、未决、谈判或完成的事件（包括其对与客户、供应商、雇员、政府当局或政府官员的关系的影响）；或
（一）
由Gesher采取或应Gesher的书面请求或同意采取的任何行动；但条件是，就（b）、（d）、（e）和（g）项中的每一项而言，任何此种事件如果对Freightos或其任何子公司相对于该等人员所经营的行业和地区的其他类似情况的参与者产生不成比例的影响，则不应排除在确定Freightos是否已经或合理地预期会产生重大不利影响之外。
格希尔
根据业务合并协议，Gesher的某些陈述和保证全部或部分受重要性阈值的限制。此外，Gesher的某些陈述和保证全部或部分受重大不利影响标准的限制，以确定是否发生了违反此类陈述和保证的情况。根据《企业合并协议》，对Gesher的“重大不利影响”是指对（i）Gesher的业务、资产和负债、经营结果或财务状况或（ii）Gesher完成《企业合并协议》所设想的交易的能力已经或合理地预期将单独或合计产生重大不利影响的事件。
然而，在任何情况下，以下任何一项，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成或在确定是否已经或将要对Gesher产生“实质性不利影响”时予以考虑：
(a)
适用法律或公认会计原则的任何变更或在企业合并协议日期后对其的任何解释；
(b)
利率或一般经济、政治、商业或金融市场状况的任何变动；
（c）
采取或不采取根据《企业合并协议》明确要求采取或不采取的任何行动；
（d）
任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病或大流行病（包括任何新冠疫情措施或这种新冠疫情措施或解释在本协定日期之后的任何变化）、自然行为或气候变化；
（e）
任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治状况、地方、国家或国际政治状况、暴乱或叛乱；或
（f）
由Freightos公司采取或应Freightos公司书面请求采取的任何行动；但条件是，就（b）和（d）项中的每一项而言，任何此种事件对Gesher的影响相对于其他空间飞行器而言不成比例，不应排除在确定是否对Gesher产生或合理预期是否对Gesher产生重大不利影响的范围之外，而应仅限于对Gesher相对于此种类似情况的参与者产生的增量不成比例的影响的范围。
尽管有上述规定，行使其SPAC股东赎回权的SPAC股东人数或未能获得所需的SPAC股东批准不应被视为对Gesher造成重大不利影响。
关闭的条件
各缔约方义务的条件
企业合并协议各方完成企业合并协议所设想的交易（包括企业合并）的义务，须在交易结束时或交易结束前满足或书面放弃下列各项条件：
142
•
收到Gesher股东所要求的批准；
•
收到Freightos股东所要求的批准；
•
收到所需的监管批准（如果有的话）；
•
没有任何法律或政府命令禁止或将完成业务合并协议所设想的交易定为非法；
•
Gesher在交易结束前或交易完成时拥有至少5000,001美元的有形资产净值；
•
本登记声明的效力；
•
批准Freightos普通股和Freightos认股权证在纳斯达克上市，在每一种情况下均应与《企业合并协议》所设想的交易有关，但只须发出正式通知；和
•
按照《业务合并协议》和Freightos组织文件的规定完成资本重组。
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II义务的条件
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II完成业务合并协议所设想的交易（包括业务合并）的义务，须由Freightos满足或书面放弃下列各项条件：
•
业务合并协议中所载的Gesher的陈述和保证（某些基本陈述除外）的准确性，在不对其中所载的重要性或重大不利影响限定语作出任何限制的情况下，必须在业务合并协议的日期和截止日期是真实和正确的，如同当时所作的那样（或者，如果这些陈述和保证与某一具体日期有关，则这些陈述和保证在该日期必须是真实和正确的），但每一种情况除外，只要这些陈述和保证不能单独或总体上如此真实和正确，就不会对Gesher产生重大不利影响；
•
Gesher的某些基本陈述和保证在业务合并协议日期和截止日期必须在所有方面都是真实和正确的，如同当时所作的那样（或者如果这些陈述和保证与某个特定日期有关，则在该日期的所有重要方面，这些陈述和保证必须是真实和正确的）；
•
Gesher必须在所有重大方面履行或遵守《企业合并协议》要求Gesher在交易结束时或之前履行或遵守的所有义务和契约；
•
不存在对（i）Gesher的业务、资产和负债、经营成果或财务状况产生或合理预期将单独或总体产生重大不利影响的任何持续性事件，或（ii）Gesher完成《企业合并协议》所设想的交易的能力，但习惯例外情况除外；
•
Gesher信托账户中的资金（在Gesher股东赎回生效后），连同下文讨论的交易融资所得收益总额，等于或超过80,000，000美元；以及
•
交付某些期末交付品。
Gesher义务的条件
Gesher有义务完成业务合并协议所设想的交易，包括业务合并，但须由Gesher满足或书面放弃下列各项条件：
•
业务合并协议中关于Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证的准确性（某些基本陈述除外），
143
在不对其中所载的重要性或重大不利影响限定语作出任何限制的情况下，在业务合并协议日期和截止日期必须是真实和正确的，如同当时所作的那样（或如果此类陈述和保证与某一特定日期有关，则此类陈述和保证在该日期必须是真实和正确的），但在每种情况下，如果这些陈述和保证未能单独或合计如此真实和正确，则不会对运费产生重大不利影响；
•
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II的某些基本陈述和保证在截止日期之前必须在所有方面都是真实和正确的（关于资本化和表决权的陈述和保证的某些最低限度的例外情况除外），如同当时所作的那样（或者，如果这些陈述和保证与特定日期有关，则这些陈述和保证在截止日期之前必须在所有重要方面都是真实和正确的）；
•
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II必须在所有重大方面履行或遵守业务合并协议要求Freightos、Merger Sub I或Merger Sub II（如适用）在交割当日或之前履行或遵守的所有义务和契约；
•
不存在对（i）Freightos的业务、资产和负债、经营成果或财务状况，或（ii）Freightos完成《企业合并协议》所设想的交易的能力产生或合理地预期会单独或合计产生重大不利影响的任何持续性事件，但习惯上的例外情况除外；
•
交付某些期末交付品；和
•
重组完成。
终止
在交易结束前的任何时间，可在某些习惯和有限的情况下终止业务合并协议，包括：（一）经Gesher和Freightos双方书面同意；（二）如果政府当局发布命令或采取任何其他行动，导致交易结束为非法或以其他方式阻止或禁止交易，则由Gesher或Freightos终止，而该命令或其他行动已成为最终命令，不可上诉；（iii）由Freightos作出，如果Gesher召开股东大会批准业务合并协议及相关交易，但未获得批准；（iv）由Freightos作出，如果Freightos召开股东大会批准业务合并协议及相关交易，但未获得批准；（v）在另一方未得到纠正的违约情况下，如违反该等规定会导致有关的结账条件失效（且只要终止方并无实质违反其在业务合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议）；（vi）如在2023年2月28日之前结账仍未发生，则由Gesher或Freightos作出，只要终止方的违约行为没有导致或导致交易未能在该日期之前完成；（vii）如果在业务合并协议继续进行的日期之后发生了Freightos的重大不利影响，则由Gesher执行；（viii）如果在业务合并协议继续进行的日期之后发生了Gesher的重大不利影响，则由Freightos执行。
如果终止《企业合并协议》，各方在《企业合并协议》下的所有进一步义务（某些义务，包括信托放弃和一般杂项规定除外）将终止，《企业合并协议》的任何一方对任何其他方均不承担任何进一步的赔偿责任，但终止前欺诈行为的实际赔偿责任除外。业务合并协议没有规定任何终止费。
交易的结束和有效时间
交割将在交割当日或之前，或在Gesher和Freightos书面商定的其他时间或其他方式下，通过电话会议、交换文件和签字的方式，在《业务合并协议》中规定的所有条件必须得到满足或放弃的时间后三（3）个工作日（根据其条款在交割时应得到满足的条件除外，但须满足或放弃这些条件）进行。
144
信托账户豁免
Freightos（代表其本身及其附属公司）、Merger Sub I和Merger Sub II各自同意放弃过去、现在或将来因业务合并协议而对Gesher或其任何附属公司因任何原因可能欠他们的任何款项提出的任何种类的索赔，以及获得信托账户的任何权利。
具体业绩
业务合并协议的每一方当事人都同意，对方当事人将有权获得具体履行、强制令或其他衡平法上的救济（无须交保或其他担保，或无需证明不可弥补的损害），以防止违反或不履行业务合并协议的规定，并在任何程序中具体强制执行业务合并协议及其条款和规定，以及该当事人可能有权获得的任何其他补救。
管辖法律
业务合并协议受特拉华州法律管辖，但Freightos董事会、Gesher董事会和合并子I和合并子II的唯一董事以及合并的法定和受托责任受开曼群岛法律管辖。当事人受特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属管辖权管辖，除非特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，由特拉华州内的任何联邦法院管辖。
企业合并协议的修订
对业务合并协议的修订必须是书面的，并由Gesher和Freightos签署才有效。此外，对《企业合并协议》的任何条款或条件的任何放弃必须是书面的，并且必须由强制执行此种放弃的一方签署。
辅助文件
本节介绍与《企业合并协议》有关的已订立或将要订立的某些附加协议的重要条款，我们将其称为“辅助文件”，但并不旨在说明其中的所有条款。以下摘要全文参照每一份附属文件的全文加以限定。
交易融资
关于业务合并，Gesher已获得承付款：（一）至多7000000美元的股权融资；（二）远期买方承诺，远期买方将不对Gesher在IPO中获得的价值约为100000000美元的990000股Gesher普通股行使赎回权。Gesher的任何发起人、董事、高级管理人员或其附属机构都不会作为投资者参与上述70,000，000美元的股权融资。
远期采购协议
Gesher于2022年3月23日与远期买方签订了远期采购协议，根据该协议，远期买方同意就业务合并购买4000000个Gesher单位，总购买价为4000000美元。远期采购协议还规定，在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，截至交割前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，远期采购人应向Gesher提供支持承诺。作为提供支持承诺的交换条件，远期买方将获得（i）相当于提取的支持承诺金额的额外Gesher普通股，除以10.00美元（四舍五入到最接近的整数）和（ii）500000 Gesher认股权证。其他
145
与远期买方相比，就Gesher IPO签订的远期购买协议的各方均选择不行使与企业合并有关的远期购买权。因此，与FPA支持承诺相关的已发行Gesher普通股的数量（如果有的话）将以与Gesher在IPO中出售的Gesher单位相同的价格出售，而与FPA支持承诺相关的可发行的50万股Gesher认股权证将不会支付额外的现金对价。可就FPA支持承诺发行的格希尔股票和格希尔认股权证的条款将与IPO时出售的格希尔普通股和格希尔认股权证的条款相同。
远期买方已无条件同意不对其在Gesher IPO中获得的990000股已发行Gesher普通股行使与企业合并相关的赎回权。根据远期购货协议，远期购货人将有权对其在交割时收到的证券享有登记权。远期购买和支持认购的完成将在同一日期完成，并且在交易结束之前或同时完成。
支持协议
Gesher于2022年4月14日与支持投资者签订了《支持协议》，根据该协议，支持投资者同意在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，如截至交易结束前，某些最低现金条件未得到满足，则向Gesher提供额外的支持承诺。作为提供额外支持承诺的交换条件，Gesher将向支持投资者发行和出售（i）1000000股Gesher普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）100000股Gesher认股权证。因此，就额外支持承诺而发行的Gesher普通股数量（如有）将以与在Gesher IPO中出售的Gesher单位相同的价格出售，而就额外支持承诺而发行的100,000股Gesher认股权证将不支付额外现金对价。就额外支持承诺可发行的格希尔股票和格希尔认股权证的条款将与IPO时出售的格希尔普通股和格希尔认股权证的条款相同。根据《支持协议》，支持投资者将有权获得其在收盘时收到的证券的登记权。追加支助承诺的结束期，只要是根据，将在同一日期、紧接结束期之前或同时结束期结束。
在第一个生效时间之前，Freightos和Gesher将签订一项转让和承担协议，该协议将规定由Gesher转让和由Freightos承担Gesher在上述远期采购协议和后援协议下的权利和义务。
管道协议
在执行业务合并协议的同时，Gesher、Freightos和卡塔尔航空公司的附属公司PIPE Investor签订了PIPE协议，根据该协议，PIPE Investor承诺在关闭之前或同时进行PIPE融资。PIPE Investor和卡塔尔航空公司都是Freightos的股东。关于执行《管道协议》，Freightos公司与卡塔尔航空公司签订了一项经修订和重申的战略协议，根据该协议，除其他事项外，Freightos公司同意向卡塔尔航空公司提供某些服务。根据《管道协议》，各方完成管道融资的义务取决于各方满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括：（i）业务合并应在交割时或交割后立即完成；（ii）Freightos和Gesher在《管道协议》中的陈述和保证的准确性；（iii）Freightos在实质上遵守《管道协议》中的契约和协议；（iv）没有法律禁止完成管道融资；（v）Freightos普通股在纳斯达克上市的批准。
登记权
与上述融资安排有关的Freightos普通股的发行和出售尚未根据《证券法》进行登记。Freightos已同意在30个日历内
146
截止日期，向SEC提交登记声明，登记此类Freightos普通股和Freightos认股权证的转售（在适用范围内），并将尽其商业上合理的努力，在提交此类登记声明后尽快宣布此类登记声明生效。
支助协定
在执行和交付业务合并协议的同时，Gesher和Freightos签订了支助协议（统称支助协定"）与Freightos的某些股东Freightos支持股东”).根据《支持协议》，每一名Freightos支持股东同意将该股东的Freightos股份全部投票赞成《业务合并协议》以及Freightos就该协议所设想的交易提出的任何行动，并将其Freightos股份投票反对任何其他交易、Freightos资本化或公司结构的任何重大变化，或合理预期会阻止、延迟或对《业务合并协议》所设想的交易产生不利影响的任何其他行动或提议。支助协议禁止Freightos支助股东在支助协议签订之日至交割期间转让其持有的Freightos股份，但某些允许的转让除外，即收款人也同意遵守支助协议。
Freightos登记权协议
业务合并协议预计，在交割当日或之前，Freightos将签订一份登记权协议，根据该协议，Freightos将就Freightos普通股向某些Freightos股东授予某些登记权。除其他事项外，Freightos登记权协议向某些Freightos股东提供了在包销发行时的即期登记权，以及在Freightos或Freightos股本证券的任何持有人进行登记发行时的搭载权利。
Gesher注册权协议第一修正案
业务合并协议预计，在交割时或交割前，将对Gesher登记权协议进行修订，以规定Freightos将承担Gesher在该登记权协议下的义务，除其他外，将反映Freightos普通股和Freightos认股权证，而不是Gesher普通股和Gesher认股权证。
Gesher认股权证协议第一修正案
业务合并协议预计，在交割当日或之前，将对认股权证协议进行修订，以规定Freightos将承担Gesher在认股权证协议下的义务，除其他事项外，以反映每份前Gesher认股权证将可用于Freightos普通股。
锁定协议
保证人
在执行和交付业务合并协议的同时，保证人与Freightos、Gesher和保证人签订了锁定协议（统称保证人锁定协议”).根据保荐人锁定协议，各保荐人同意不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予购买或以其他方式处置任何Freightos普通股、Freightos认股权证或任何Freightos普通股的任何衍生品头寸或增加该保荐人收到的可归属于该保荐人的Freightos认股权证所发行的任何Freightos普通股的某些衍生品头寸（统称限制性证券"），或转让受限制证券的经济所有权，或公开宣布有意进行任何此类交易，在保证人锁定期内赞助商锁定限制”).但是，（i）在截止日期的每九个月周年，每个保荐人持有人应占的25%的受限制证券将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos的控制权发生变更，则所有当时的受限制证券将
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不再被视为受限制证券。当受限制证券不再是受限制证券时，这类被释放的证券可以转让，而不考虑保证人的锁定限制。
Freightos股东
在执行和交付业务合并协议的同时，Freightos持有人与Freightos和Gesher签订了锁定协议（统称货运锁定协议”).Freightos锁定协议与保证人锁定协议基本类似，只是Freightos持有人在Freightos锁定期内不得转让受限制证券，但条件是：（i）在交割日期的每六个月周年日，每个Freightos持有人应占的受限制证券的25%将不再被视为受限制证券；（ii）如果在交割之后但在Freightos锁定期结束之前的任何时间发生控制权变更，届时所有受限制证券将不再被视为受限制证券。与Asian Gateway Investments Pte.Ltd.签订的Freightos锁定协议允许Asian Gateway Investments Pte.Ltd.在满足某些条件的前提下进行某些未在纳斯达克实施的转让。
Freightos有限公司2022年长期奖励计划
关于业务合并协议，自2022年5月31日起生效，Freightos董事会批准并通过了2022年长期投资计划，其中预留了若干Freightos普通股，相当于500,000股Freightos普通股。此外，根据该计划，自2023年1月1日起的日历年开始，持续十个日历年（自2032年1月1日起的日历年结束），在计划期间的每个日历年的第一天，将有更多数量的Freightos普通股可供授予，在每种情况下，授予数量等于（i）1月1日已发行和流通的Freightos普通股数量的5%或（ii）Freightos董事会在该日期之前确定的数量中的较低者。
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有关公司的资料
Gesher I Acquisition Corp.
Gesher是一家开曼群岛豁免股份有限公司。Gesher成立于2021年2月23日，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。
Gesher寻找企业合并目标的重点是位于以色列的目标企业，特别是那些在亚洲、欧洲或北美开展国际业务的企业。Gesher’s拥有进入以色列公司的独特渠道，在这些公司中，其管理团队的关系最深，而且他们在成功完成交易方面有着长期的记录。
Gesher的重点行业包括其管理团队的合作伙伴历来投资并成功合作的垂直行业。特别是，其管理团队认为，他们过去在移动和电动汽车、自主和机器人技术以及金融科技（金融科技）领域的经验将为这些领域的大量潜在业务合并目标提供机会。
Gesher将搜索重点放在了潜在目标上，这些目标在其所在领域比其他公司具有明显的竞争优势。Gesher认为，高增长细分市场中的企业，其商业模式通过颠覆性技术创造了进入壁垒，将继续为投资者带来可观的回报。Gesher认为，有许多适合上市的以色列私人控股公司。Gesher的管理团队认为，这些公司中的许多公司将受益于在私人市场上不容易获得的额外资本，因此愿意与像Gesher这样有吸引力的交易对手进行增值交易。
Gesher的主要执行办公室的邮寄地址是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，电话号码是+ 12129931562。
货运有限公司
Freightos经营着一个领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos平台支持供应链效率和敏捷性，支持对超过一万个进口商/出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。
Freightos.com是一个主要的数字国际货运市场，供进出口商即时定价、预订和运输管理。数以千计的中小型企业和企业通过Freightos向数十家物流服务提供商提供运输服务。
网络货运®由Freightos是一个连接承运人和货运代理的全球领先的货运平台。特别是，它是最大的航空货运电子预订平台，可实现简单、高效的货运定价和数千家货运代理之间的预订，其中包括全球排名前二十位的货运代理，以及数百家航空公司、远洋班轮和卡车运输公司。该平台上的航空公司占全球航空货运能力的三分之一以上。WebCargo还为货运代理提供软件即服务，以促进数字运费管理、报价和在线销售。
Freightos Data计算了Freightos Baltic指数，这是该行业集装箱航运价格的每日关键基准，Freightos Air指数，以及其他市场情报产品，这些产品提高了供应链决策、规划和定价的透明度。
Freightos由连续创业者Zvi Schreiber于2012年创立，是一家广受认可的物流技术领导者，业务遍及全球，拥有广泛的客户网络。
Freightos公司主要执行办公室的邮寄地址是以色列耶路撒冷Derech Agudat Sport Hapo'el 1号科技园2号楼9695102，电话号码是+ 972（2）538-4317。
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Freightos合并小组I
Merger Sub I是一家新成立的开曼群岛豁免公司，是Freightos的全资子公司。合并组I的成立完全是为了进行业务合并，除与业务合并有关的活动外，并无进行任何其他活动。Merger Sub I的主要执行办公室的地址和电话号码与Freightos的相同。
Freightos合并子II
Merger Sub II是一家新成立的开曼群岛豁免公司，是Freightos的全资子公司。合并分组II的成立完全是为了进行业务合并，除与业务合并有关的活动外，并无进行任何其他活动。Merger Sub II主要执行办公室的地址和电话号码与Freightos相同。
150
宝石生意
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Gesher。
导言
Gesher是一家空白支票公司，于2021年2月23日注册为开曼群岛豁免公司。Gesher成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
Gesher寻找企业合并目标的重点是位于以色列的目标企业，特别是那些在亚洲、欧洲或北美开展国际业务的企业。Gesher有独特的渠道进入以色列公司，在这些公司中，其管理团队的关系最深，而且他们有完成成功交易的长期记录。
Gesher的重点行业包括其管理团队的合作伙伴历来投资并成功合作的垂直行业。特别是，其管理团队认为，他们过去在移动和电动汽车、自主和机器人技术以及金融科技（金融科技）领域的经验将为这些领域的大量潜在业务合并目标提供机会。
Gesher将搜索重点放在了潜在目标上，这些目标在其所在领域比其他公司具有明显的竞争优势。Gesher认为，高增长细分市场中的企业，其商业模式通过颠覆性技术创造了进入壁垒，将继续为投资者带来可观的回报。Gesher认为，有许多适合上市的以色列私人控股公司。Gesher的管理团队认为，这些公司中的许多公司将受益于在私人市场上不容易获得的额外资本，因此愿意与像Gesher这样有吸引力的交易对手进行增值交易。
Gesher的主要执行办公室的邮寄地址是PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，电话号码是+ 12129931562。
首次公开发行和同步私募
2021年10月14日，Gesher完成了10,000，000股的IPO发行，每股定价10.00美元格希尔单位"），为Gesher带来的总收益为100,000，000美元。每个Gesher股由一股普通股组成。公众股份“）和一份手令的二分之一（”公开认股权证”).每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在完成IPO的同时，Gesher完成了4550000份私人认股权证的私募发行，每份私人认股权证的价格为1.00美元，为Gesher带来了4550000美元的总收益。
2021年10月20日，Gesher发行了额外的1,500，000股Gesher股票，与承销商充分行使其超额配股权有关，产生了15,000，000美元的总收益。在承销商充分行使超额配售权结束的同时，Gesher又以每份私人认股权证1.00美元的价格出售了450000份私人认股权证，产生了450000美元的总收益。
在IPO和出售私人担保所得的总收益中，共有116150000美元存入信托账户。
我们可以从信托账户中提取所持有的资金所赚取的利息，以支付我们的所得税（如果有的话）。除委托书/招股说明书其他部分所述的情况外，这些收益将在完成初始业务合并（包括业务合并）和我们未能在规定的时间内完成业务合并后赎回100%的已发行公众股份中的较早者之前释放。
151
目标业务的公平市值
我们的初始业务合并必须是一项或多项经营业务或资产，这些业务或资产的合计公允市场价值至少相当于我们信托账户中持有的资产的80%（不包括信托账户中持有的递延承销佣金和信托账户所赚取的利息应缴纳的税款），在签订最终协议以进行业务合并时。Gesher委员会确定，这一测试符合拟议的业务合并。
企业合并的股东批准
在企业合并完成之前，Gesher应当：
(a)
将该企业合并提交其股东批准；或
(b)
向股东提供机会，以要约方式回购其Gesher股份，回购价格为每股现金，相当于该业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取的利息（扣除已缴或应付的税款，如果有的话，最多可用于支付清算费用的50000美元），除以当时发行的公众股份的数量，但Gesher不得在紧接该企业合并完成之前或完成后以可能导致Gesher有形资产净值低于5,000，001美元的金额回购公众股份。
如果Gesher根据《交易法》第13e-4条和第14E条就拟议的业务合并发起任何要约收购，它应在完成此种业务合并之前向证券交易委员会提交要约收购文件，其中应载有与《交易法》第14A条所要求的有关此种业务合并和赎回权的基本相同的财务信息和其他信息。或者，如果Gesher召开股东大会批准拟议的业务合并，Gesher将根据《交易法》第14A条，而不是根据要约收购规则，在代理招标的同时进行任何赎回，并向证券交易委员会提交代理材料。
与股东大会有关的表决
发起人以及Gesher公司的管理人员和董事已同意投票赞成业务合并提案。
在特别会议之前的任何时间，在他们不知道有关Gesher或其证券的任何重大非公开信息的时期内，保荐人、Gesher的董事和高级职员、Freightos及其各自的关联公司可以在私下协商的交易中或在公开市场上购买公众股份，也可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们购买公众股份。在此类交易中，Gesher股票的购买价格将不会超过适用的赎回价格。此外，上述人士如有任何赎回权利，将放弃其在上述交易中取得的Gesher股份的赎回权。此外，上述人士获得的任何Gesher股份将不会就企业合并进行表决。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，保荐人、Gesher的董事和高级管理人员、Freightos或其各自的关联公司可在此类交易中购买的证券数量没有限制。
股份购买和其他交易的目的是减少赎回股份的数量或提供额外的股本融资。这可能导致完成原本不可能的业务合并。尽管截至本代理声明/招股说明书发布之日，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但这些激励措施可能包括但不限于保护此类投资者或持有人免受其股票价值潜在损失的安排，包括授予看跌期权和向此类投资者或持有人转让保证人以面值拥有的股票或权利。
152
订立任何该等安排，可能会对公众股份有抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效购买股票，因此可能更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股票。
此外，如果进行这些购买，企业合并后Freightos普通股的公众“流通量”和Freightos普通股的实益持有人数量可能会减少，这可能会使Freightos普通股难以在纳斯达克或其他国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易，或降低Freightos普通股交易市场的流动性。
截至本代理声明/招股说明书之日，尚未进行过此类讨论，也未与任何此类投资者或持有人达成任何此类协议。Gesher将以表格8-K提交一份当前报告，以披露上述任何人订立或购买的安排，该报告将包括购买的股份数量、购买价格、购买目的、这些目的对企业合并获得批准的可能性的影响、向上述人出售的证券持有人的性质（如果不是在公开市场上购买的话）以及Gesher收到赎回请求的公众股份的数量。
如果没有业务合并，则进行清算
从IPO结束到完成首次业务合并（即到2023年4月14日），格西有18个月的时间完成交易。如果Gesher没有在2023年4月14日之前完成初始业务合并，Gesher将（i）停止所有业务，但清盘的目的除外；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向Gesher发放但扣除应付税款的任何利息（减去支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消Gesher公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用法律为限；以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和Gesher董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快解散和清算，但（在上文（ii）和（iii）的情况下）Gesher根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
保荐机构已同意（a）放弃因企业合并的完成而对其持有的Founder股份和公众股份的赎回权；（b）不提议对Gesher章程进行修订，该修订会影响Gesher公众股东因企业合并而将其股份转换或出售给Gesher的能力，或影响Gesher在Gesher不完成企业合并时赎回100%公众股份的义务的实质内容或时间安排，除非Gesher向Gesher公众股东提供赎回其公众股份的机会，并连同任何该等修订。
发起人已同意，它将有责任确保目标企业的债权或供应商或其他实体的债权不会使信托账户中的收益低于每股10.10美元，而这些企业或供应商或其他实体因Gesher提供的服务或与其签订的合同或向Gesher出售的产品而被拖欠款项。保荐机构签订的协议具体规定了其所提供赔偿的两个例外情况：（1）对所欠目标企业或供应商或已与Gesher签订协议的其他实体放弃其在信托账户中或对信托账户中任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的任何债权，或（2）对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求，保荐机构概不负责。Gesher的独立注册会计师事务所Marcum LLP和IPO的承销商尚未与Gesher签订协议，放弃对信托账户中资金的此类债权。Gesher没有要求保证人为这种赔偿义务作出保留，也没有独立核实保证人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保证人的唯一资产是Gesher的证券。因此，Gesher认为，如果要求保证人履行赔偿义务，保证人不太可能履行赔偿义务。
153
雇员
我们目前有三名警官。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但打算在我们完成最初的业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务上。个人在任何时间段内投入的时间将根据是否选择了目标企业作为我们的初始业务合并，以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。我们不打算在企业合并完成之前有任何全职雇员。
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队的任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决。
设施
我们目前在大开曼岛Ugland House，KY1-1104，开曼群岛的PO Box 309维持我们的行政办公室。交易结束后，Gesher的主要执行办公室将是Freightos的主要执行办公室。
董事和执行干事
截至本代理声明/招股说明书日期，我们的董事和执行人员如下：
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姓名
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年龄
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职务
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| 以斯拉·加德纳 | | |
45
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| | 首席执行官兼董事 | |
| Omri Cherni | | |
39
|
| | 首席运营官兼董事 | |
| Chris Coward | | |
46
|
| | 首席财务官 | |
| Philip Broenniman | | |
55
|
| | 独立董事 | |
| Eugene Dozortsev | | |
42
|
| | 独立董事 | |
| Noah G. Levy | | |
45
|
| | 独立董事 | |
Ezra Gardner自公司成立以来，一直担任公司的首席执行官和董事会成员。自2012年以来，加德纳一直担任瓦拉纳资本有限责任公司的合伙人，这是他与他人共同创立的一家投资公司。作为合作参与的瓦拉纳投资战略的一部分，加德纳先生担任多家公共和私营公司的董事会成员或为其提供建议，就战略规划、业务动态和资产负债表需求/重组与每一家公司合作。2009年至2012年，Gardner先生担任Omnium Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理，Omnium Capital，LLC是他在以色列特拉维夫与他人共同创立的家族办公室。2005年至2009年，他在UBS担任投资组合经理，最近担任UBS基础投资集团美国股票投资组合主管，并担任美国交易委员会（美国股票业务管理委员会）成员。2001年至2005年，他在MSD资本（Michael Dell家族基金管理公司）和Braahman资本担任高级分析师。1999年至2001年，他在摩根大通投资银行集团担任分析师。加德纳目前在总部在以色列的私营企业Galileo Wheel和Neureality以及总部在科罗拉多州的私营企业CCI的董事会任职。Gardner先生获得布朗大学经济学学士学位（荣誉学位）和国际关系学士学位。我们认为，由于加德纳先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Omri Cherni自成立以来一直担任我们的首席运营官和董事会成员。Cherni先生在以色列创业和创业行业拥有丰富的经验。自2016年以来，Cherni先生一直担任High House的首席执行官，High House是一家专注于房地产和技术投资的家族办公室。自2016年起，他担任Atlas Dynamics的首席科学官，Atlas Dynamics是一家由他创立的航空航天公司，致力于制造自主飞行器，该公司现已发展成为欧盟最大的战术无人机供应商。自2015年以来，Cherni先生一直担任Invocap的首席执行官，Invocap是一家有系统和技术支持的金融交易平台和基金管理公司，他创立了该公司，利用机器学习和人工智能在法定市场和加密市场上超越基准。2012年至2014年，他在耶路撒冷风险投资公司任职，该公司是以色列最成功的风险投资公司之一，在那里，他是一名合伙人，负责处理这些公司基于深度技术和硬件的业务
154
投资。Cherni先生是以色列空军特种部队的一名排长，并获得希伯来大学的法学学士学位和工商管理硕士学位。我们认为，由于切尔尼先生的经验、关系和人脉，他完全有资格担任我们的董事会成员。
Chris Coward本公司自成立以来一直担任首席财务官。自2020年3月以来，科沃德一直是私人投资者。从2015年3月到2020年3月，科沃德在Point72LatitudeInvestments担任过各种职务，这是一个由30多名基础投资者、数据科学家和量化研究人员组成的投资平台，致力于推动资产管理领域的技术创新。他在Point72Latitude的职位包括新加坡主管，在那里他建立了公司的股票、宏观和数据科学能力，以及国际风险主管，负责监督公司在香港、日本、伦敦、新加坡和悉尼的办事处的风险职能。Coward先生还是第72点风险委员会的成员，负责在全球分配大约600亿美元的资本。1998年至2014年，Coward先生在UBS和BlueCrest Capital担任投资组合经理，负责管理量化全球股票策略。Coward先生获得了哥伦比亚大学的MBA学位和Macquarie大学（悉尼）的学士学位。他是新加坡国立大学资产管理研究和投资中心咨询委员会的成员，也是罗格斯大学领导颠覆性创新委员会的成员。他已经完成了CFA所有级别的认证。
Philip Broenniman自公司成立以来一直担任公司董事会成员。自2012年以来，Broenniman先生一直担任Varana Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理，该公司是他与Gardner先生共同创立的。在瓦拉纳资本公司，Broenniman先生投资于某些上市公司和私营公司，并向其董事会提供咨询，在战略规划、融资和/或资产负债表重组方面与每一家公司合作。Broenniman先生建立并完善了机会主义/深度价值、多资产类别的投资范式，这是Varana Capital投资重点的基础。自2020年5月起，他担任Ipsidy Inc.（场外交易代码：IDTY）的总裁兼首席运营官，该公司是一家上市公司，提供一套安全、移动、生物识别身份解决方案，可供任何垂直行业使用，并自2020年3月起担任该公司董事会成员。2003年至2008年，他担任Cadence Investment Partners，LLC（"节奏"），从2008年到2011年，他是Visium Asset Management，LP的负责人和投资组合经理，该公司于2008年收购了Cadence。Broenniman先生于1993年在德克萨斯州沃思堡的Bass家族开始了他的投资组合管理生涯，投资于事件策略，协助衍生品对冲和投资策略，并发展他在衍生品分析、风险管理和投资组合构建方面的技能。从2010年8月到2018年2月，Broenniman先生是Cadence Distributors，LLC的联合创始人和成员，Cadence Distributors，LLC是一家专注于香水行业的进出口公司。从2012年2月至2017年4月，Broenniman先生是波旁威士忌和朗姆酒酿酒厂Cacao Prieto的创始投资者，并担任其顾问，在业务启动初期提供战略指导。自2019年7月至2020年3月并购成功后，Broenniman先生担任CSS Industries, Inc.（原纽约证券交易所代码：CSS）董事会成员和评估战略选择的特别委员会成员。Broenniman先生在杜克大学获得学士学位，在弗吉尼亚大学获得MBA学位，并且是一名特许金融分析师。我们认为，Broenniman先生由于他的经验、关系和人脉，完全有资格担任我们的董事会成员。
Eugene Dozortsev自公司成立以来一直担任公司董事会成员。自2011年7月共同创立投资公司Newtyn Management，LLC以来，Dozortsev一直是该公司的管理成员。此前，他曾于2003年10月至2011年在廷德尔管理公司担任高级分析师。他之前曾在Collective Growth Corporation的董事会任职，该公司是一家在纳斯达克上市的SPAC公司，与我武生物一样，该公司于2021年4月与总部在以色列的自动驾驶激光雷达传感器和感知软件领域的全球领导者Innoviz Technologies完成了初步业务合并。Dozortzsev先生在纽约大学斯特恩商学院获得金融学士学位。我们认为，Dozortsev先生非常有资格担任我们的董事会成员，因为他的经验，包括在集体增长方面的经验，以及人脉和关系。
Noah G. Levy自公司成立以来一直担任公司董事会成员。自2011年7月共同创立Newtyn Management，LLC以来，Levy先生一直是该公司的管理成员和投资组合经理。在此之前，Levy先生于2002年至2011年担任Tyndall Management的高级成员，并于2000年至2002年担任投资银行和金融服务公司高盛的分析师。利维先生获得了达特茅斯学院的学士学位。利维先生目前担任
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在纳斯达克上市的生物技术公司Merrimack Pharmaceuticals，Inc.。利维先生也是美国公民自由联盟投资委员会的成员。我们相信，由于Levy先生的投资管理经验和强大的财务和商业头脑，他有资格担任我们的董事会成员。
纳斯达克规则要求，在纳斯达克上市的公司的董事会多数成员必须由“独立董事”组成。“独立董事”的定义一般是指公司或其附属公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。根据纳斯达克上市规则，我们确定Philip Broenniman、Eugene Dozortsev和Noah G. Levy为独立董事。我们的独立董事定期举行会议，只有独立董事出席。
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Freightos公司的业务
在本节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
概览
我们的使命是通过将国际航运业数字化，减少困扰全球供应链的摩擦，扩大世界人民之间的贸易。
我们经营一个领先的，供应商中立的国际货运预订和支付平台。我们的平台支持供应链效率和敏捷性，支持对超过一万个进口商/出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。根据联合国贸易和发展会议（"贸发会议“），2021年国际贸易的货物价值达到创纪录的22.5万亿美元，约占全球国内生产总值的23%（”国内生产总值”).第三方物流市场促进了国际贸易，据物流研究公司Armstrong & Associates称，该市场在2020年创造了近万亿美元的收入。Global Market Insights预测该市场将以复合年增长率增长（"复合年增长率"）在2020年至2026年期间约为9%，至1.8万亿美元。
尽管全球货运规模和重要性很大，但尚未经历全面的数字化转型。与旅客旅行、酒店和零售不同，跨境货运服务在很大程度上仍然是离线、不透明和低效的。大多数国际空运和海运涉及多个中间人，通常有多达30个行动者和100人，跨越时区进行沟通。这些人工流程每天重复数十万次，通常会造成延误、无约束力和定价不一致，以及运输时间不确定。即使在主要贸易通道上，如亚洲到美国，我们的研究表明，进口商/出口商等待几天才能得到现货报价是很常见的，价格往往相差几十个百分点。实际价格和过境时间通常得不到保证，也无法预测。
这种功能失调的后果通过国际货运、供应链，最终通过各地的企业和消费者。其结果是，消费者为商品支付了更多的费用，企业的利润减少，商品仍然处于库存不足或积压状态。环境也因缺乏效率而受到影响；根据国际航空运输协会（"国际航协"），例如，航空货舱在大流行前通常约有50%未使用，实际上使单位重量货物的温室气体排放量翻了一番。
持续和持续的供应链问题加剧了这些挑战，使全球货运定价比大多数股票和商品市场更不稳定。没有数字化，供应链就无法以灵活和具有成本效益的方式应对压力。因此，供应链难以以灵活和具有成本效益的方式适应压力，例如战争、流行病、天气问题、罢工、苏伊士运河等贸易路线的堵塞以及贸易战。
我们认为，全球航运必须从接受实时数字连接的其他行业中汲取灵感。例如，早在1960年代，全球客运航空旅行就受益于电子连接，由Sabre和后来的Amadeus等公司领导。上世纪90年代末，旅客航空旅行实现了数字化和在线化，消费者可以在家中预订，通过拨号上网进行预订。航空公司和乘客从中受益，乘客获得了更高的透明度和更低的价格，航空公司提高了座位利用率并降低了后台成本。
旅游、零售和B2B销售行业的数字化转型所带来的效率和潜力激励我们在2012年创建Freightos，引领国际货运的数字化革命。与Booking.com和Expedia一样，我们运营的平台提供即时、透明的定价以及数字预订和支付。我们平台上的每一次搜索都依赖于行业数字化和算法的层次，通常跨越运营商和转发商，这是我们十年来精心开发的。
我们的业务分为两个部分。在我们的平台部分，我们连接货运服务的买方和卖方，以提供数字化的报价、预订、付款和基本的货运管理。在我们的解决方案部分，我们提供软件工具和数据，帮助行业参与者自动化他们的
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定价、销售和采购流程。除了为世界各地的公司带来巨大的价值外，我们的SaaS产品还鼓励采用我们的平台。其他已成功部署支持SaaS的市场战略的公司包括OpenTable、Zenefits和Carta。
考虑到国际货运业的规模、复杂性和保守性，我们花了十年时间才实现与该行业多个层面的直接数字连接：承运人、货运代理（类似于复杂的货物旅行社）和进口商/出口商。2020年，我们实现了提供数字连接的航空公司的临界数量，我们的平台达到了一个拐点。从那时起，我们实现了在平台上购买的货运服务和相关服务总价值的快速增长（也被一些人称为“GMV”）。在大多数情况下，货运服务是由进口商/出口商或货运代理（作为服务的购买者）购买的，"买家“）来自承运人或货运代理（作为服务的出卖人，”卖家"）在我们的平台上见面、交易并经常相互支付。
下图（以千为单位）说明了我们在全球反洗钱方面的增长情况：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d3-bc_gbv4clr.jpg]](tm2223115d3-bc_gbv4clr.jpg)
经过两年持续和可预测的快速增长，我们相信，我们有能力保持我们的加速增长轨迹，并在未来几年将自己确立为一个领先的平台。我们还相信，我们深厚的技术和广泛的网络为我们在行业中提供了先发优势，使我们能够与竞争对手区分开来。作为唯一一个供应商中立、端到端的数字预订平台，连接航空和海运的承运人、货代和进出口商，我们具有独特的优势，可以通过已经开始获得势头的数字化转型来领导国际货运业。
市场：世界贸易和全球航运
国际贸易在我们的全球经济中发挥着关键作用，推动创造就业机会和消费者选择。自第二次世界大战以来，国际贸易急剧增长，20世纪60年代航运集装箱化加速了国际贸易。尽管面临反复的挑战，包括贸易战、金融危机、自然灾害和大流行病，但全球贸易一直具有韧性。下图展示了国际货物贸易的增长情况，2021年国际货物贸易达到22.5万亿美元，约占全球GDP的23%。
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![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_export4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_export4clr.jpg)
全球货物贸易直接依赖国际航运，包括海运、空运和陆运方式。几乎所有进口商/出口商都将国际运输外包给第三方物流服务供应商，其中许多依赖多个供应商的服务。根据Armstrong & Associates的数据，第三方物流市场在2020年创造了近万亿美元的收入。国际航运业的主要参与者介绍如下：
•
航空公司：根据国际航空运输协会的数据，大约一半的国际空运货物是在客机的下层运输的，而另一半则是用专用的“货机”运输的。最大的货运航空公司是卡塔尔航空公司、阿联酋航空公司、国泰航空公司和韩国航空公司。美国航空是美国最大的货运航空公司。2021年，航空货运市场创造了约1750亿美元的收入。航空公司通常通过货运代理与进口商/出口商合作，货运代理加价并转售航空货运能力，从而扩大市场规模。
•
海运承运人：海事研究提供商Alphaliner将地中海航运公司、马士基航运公司和达飞轮船列为最大的集装箱海运承运人。与其他部分相比，集装箱运输市场的分散程度较低。根据Blue Alpha Capital的报告，我们估计2021年远洋班轮货运市场产生约4000亿美元的收入，其中不包括货运代理（在远洋环境中通常称为无船承运人）的转售和加价。远洋客轮通常直接向进口商/出口商以及通过货运代理提供服务。
•
其他相关承运人类别：铁路、内河驳船和卡车运输公司也参与国际航运。根据IBISWorld的数据，美国的零担（"LTL"）市场在2021年创造了约860亿美元的收入。根据Mordor Intelligence的数据，2021年全球快递/快递/包裹市场规模估计为3760亿美元，预计未来五年的复合年增长率为10.3%，2020年铁路货运市场价值约为2470亿美元。
•
货运代理：货运代理安排和协调货物运输。简而言之，它们是货运的旅行社；然而，货运比旅客旅行复杂得多，因为货物不像大多数旅客那样在飞机或轮船上或下或通过海关。IBISWorld估计全世界有超过100,000个货运代理，而邓白氏估计有超过22,000个
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美国的货运代理。据Armstrong & Associates估计，2020年全球第三方物流收入将接近一万亿美元，运输情报公司估计，近三分之一的市场来自全球空运和海运代理。Armstrong & Associates按收入排名最大的货运代理公司为Kuehne + Nagel、DHL Supply Chain & Global Forwarding、DSV和DB Schenker。美国最大的货运代理是Expeditors和UPS供应链。将自己定位为数字货运代理公司的新进入者包括Flexport和Forto。
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进口商/出口商：这些都是国际货运业的最终客户。他们通常被称为“托运人”，因为他们是货物发运的客户，或者是受益货主。来自多个国家的贸易数据显示，全球有数百万家公司参与进出口货物。世界上一些最大的进口商是沃尔玛、塔吉特和宜家。近年来，中小型企业的数量（"SMB"）进口商增加，特别是小众电子商务公司，其中许多公司没有自己的仓库，使用亚马逊及其竞争对手提供的仓储和最后一公里配送服务。例如，根据美国人口普查局的数据，2020年，美国约有400,000家中小型进口商或出口商，按价值计算，约占美国进出口总额的三分之一。
下图描述了承运人、货运代理和进口商/出口商之间的复杂关系。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_freigh4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_freigh4clr.jpg)
通常有两家货运代理公司参与一批货物，一家在原产地，一家在目的地。很多时候，还有其他层次的中间人，如总销售代理、总装载机和经纪人。此外，承运人有时会相互进行交易（例如航空公司之间的相互联系），增加了更多的复杂性。一批货物将涉及三家或三家以上的承运人，如航空公司、远洋班轮、卡车运输公司和铁路。
机遇：行业的挑战
国际货运业普遍存在利用不足、不可预测性和定价错误的一个根本原因是，大多数承运人无法以电子方式提供即时有约束力的报价。反过来，需要对涉及多个承运人的门到门货物进行报价的货运代理，在等待承运人的报价时被耽搁，并最终提高价格以便在不承担财务风险的情况下进行报价。当货物涉及多个货运代理或额外的中间人，如主装载机时，问题就更加复杂了。多个线下中间商延迟发货并抬高价格。
由于缺乏行业数字化和一体化，进口商/出口商在整个定价、预订和装运管理过程中都面临挑战。下图说明了其中的一些挑战。
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![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-map_key4clr.jpg]](tm2223115d1-map_key4clr.jpg)
一般来说，当进口商/出口商向货运代理预订现货运输服务时，他们往往不知道他们的货物将进行哪一次特定的飞行或航行，确切地说，他们将支付多少费用，或货物何时到达。由此产生的模糊性最终导致运费增加和运输效率降低，在许多情况下导致进口商/出口商要么遭受库存短缺，要么通过以高成本维持额外库存来弥补运输的不确定性。上述挑战都给国际供应链带来了沉重负担，额外的成本通常会转嫁给消费者。此外，由于人工和耗时的报价过程，进口商/出口商往往避免寻求有竞争力的报价。
机遇：当前的危机及对消费者的影响
根据我们的Freightos波罗的海指数FBX01，从2019年12月到2021年9月，跨太平洋40’集装箱海运费价格上涨了约10倍，如下图所示，此外，我们还估计了这一额外运费对亚马逊上销售的特定消费品的影响。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d3-lc_oppor4clr.jpg]](tm2223115d3-lc_oppor4clr.jpg)
虽然2021年运费大幅上涨主要是由于疫情期间对进口商品的需求增加，但未数字化的中间商是一个促成因素。事实上，承运人和货运代理公司在2021年报告了创纪录的收入、毛利率和利润。利率下降
161
在2022年夏季，随着需求放缓，增长速度相当快，但仍保持在2019年的两倍左右。总体而言，我们的数据显示，与美国和欧洲主要股市以及大多数大宗商品相比，近几年的海运费波动更大。尽管利率在2022年末回归正常化，但与大流行前相比，利率仍显着上升，凸显了该行业的系统性波动。
我们的解决方案：Freightos数字预订平台
我们认为，国际货运的数字化可以使航运更便宜、更快捷和更可预测。我们提供一个数字化的综合预订和支付平台，连接承运人、货运代理和进口商/出口商。
我们的平台通过两个网站连接货运服务的买方和卖方。WebCargo.co将货运代理与承运人连接起来，freightos.com将进口商/出口商与货运代理连接起来。这种二元性可以通过粗略类比旅客旅行来理解，在这种旅行中，Amadeus和Sabre等全球分销系统将旅游公司与运营商连接起来，而Booking.com、Expedia和其他公司则为最终客户提供服务选择。与旅客旅行不同，在Freightos之前，国际货运实际上没有全球分销系统。因此，虽然旅游市场经常依赖第三方全球分销系统，但我们开发并运营了平台的两层，即WebCargo和Freightos.com，如下图所示。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_platfrm4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_platfrm4clr.jpg)
(1)
根据Yahoo！Finance，截至2022年5月30日。
我们的平台使买家能够搜索、接收即时报价（通常带有绑定价格和确定的航程信息）、比较、预订和在线支付。这种数字预订体验节省了时间和金钱，并减少了不确定性。我们的平台由我们的SaaS和数据解决方案业务提供支持，该业务与Amadeus和Sabre非常相似，为货运代理提供软件工具，以支持数字化和平台的采用。我们还提供金融合作伙伴提供的支付服务，并提供第三方货物保险以及内部和第三方海关代理服务。
我们的优势
网络
我们的平台得益于无与伦比的承运人、货运代理和进口商网络/出口商作为平台的活跃用户。对于国际货运市场的许多参与者来说，我们的
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平台是他们业务流程的关键部分，有些公司已将Freightos深度集成到他们自己的IT系统中。我们的网络很广，从领先的蓝筹公司到中小型企业。它在地理上分散，在欧洲和北美具有特别的优势。我们的平台还受益于强大的网络效应，即每个参与者都使网络对其他参与者更有价值。
以下是使用本平台的承运人、货运代理和进口商/出口商的概况：
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承运人
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航空公司：我们有20多家航空公司集团和40家个别航空公司通过API直接连接到我们的平台，为我们提供实时价格并支持电子预订。此外，我们还直接或间接地从几乎所有其他航空公司收取固定费率。从历史上看，我们平均每月增加大约一家具有直接API连接的航空公司，我们相信大多数其他航空公司一旦具备IT能力就致力于数字化。在我们平台上的一些著名航空公司包括卡塔尔航空公司、阿联酋航空公司SkyCargo、美国航空公司、汉莎航空公司、IAG集团货运公司（其中包括英国航空公司和伊比利亚航空公司）、土耳其航空公司和法荷航公司。
•
远洋班轮（满载集装箱或整箱”)：与航空相比，这个市场更加整合，数字化成熟度也更低，但我们已经与代表全球市场重要份额的几家顶级航空公司建立了联系，无论是直播还是积极整合，我们预计很快就会有更多联系。包括马士基和另外两艘排名前10位的远洋班轮在内的著名远洋班轮均连接即时报价，无论是实时报价还是主动整合报价。
•
海运集运商（低于集装箱装载量或"拼箱”)：我们与四个主要的集合商网络直接相连。
•
美国零担（"LTL"）承运人：我们有大约150家承运人，包括直接连接的货运第三方物流供应商，以及一些机场货运承运人。
•
其他陆地承运人：我们收取各种LTL卡车运输公司、集装箱拖曳卡车运输公司以及铁路和快递公司提供的费率，大部分是静态的Excel表格。
•
货运代理：将多国货运代理的子公司单独计算在内，估计有10000个办事处的3500多家货运代理订阅了我们的软件，或使用我们的免费WebCargo Sky平台向航空公司预订。连接到我们网络的大多数货运代理都是付费用户。少数货运代理使用我们的软件来管理海运和陆运费，几十家在Freightos.com上充当卖家。价值数十亿美元的前20家货运代理中有19家是我们的客户，包括FedEx Logistics、Hellmann、CEVA、BDP和Nippon Express。
•
进口商/出口商：约有13000家SMB进口商/出口商在Freightos.com上购买了货运服务。随着我们平台的成熟，我们正在收到更多企业的兴趣，并正在与若干全球1000强公司进行试点或生产。
技术
我们是一家科技公司。我们的许多董事、执行官和产品团队成员都从高科技领域获得了丰富的经验，我们团队中的很大一部分成员包括软件工程师、软件产品经理和软件用户体验设计师。我们的技术是围绕我们的专利多模式路由引擎构建的，该引擎能够考虑数百万的货运服务和数百万可能的路线，以在几秒钟内确定优化的门到门路线。
以下统计数据反映了我国技术的深度、数据资产的广度和产品的成熟度：
•
在freightos.com上最快注册预订：58秒。在传统的货运代理工作流程中，这通常需要几天的时间。
•
我们数据库中的总定价数据点：三十亿，每月新增五千万。
•
在一次搜索中考虑的服务数量：超过两百万，在某些情况下。
163
•
支持电话：平均每15次预订就有一次。传统的货运代理通常在每次预订时处理多个客户交互。
•
工程投资：迄今已投入500多人年的工程。由100多名工程师组成的团队继续开发我们的技术堆栈。
•
平台年度搜索总数（2022E）：大约一千万。
我们积累技术的一些领域包括：
•
评级能力：速率摄取，速率分配和衬里。
•
定价技术：报价工具，电子预订网关，买卖加价逻辑，不同模式和地域的定价规则。
•
数字销售：网络销售门户，支付处理和在线报价工具。
•
市场数据：独特的交易数据、日费率基准和容量可用性。
•
装运管理：业务逻辑、供应商通信和异常检测。
•
报关行：入职和通关自动化。
我们的战略
市场增长
我们的产品战略是成为一个连接承运人、货运代理和进口商/出口商的三面市场，为每一方带来透明度和效率。
市场往往是赢者通吃（或至少赢者通吃）的机会，我们的战略是通过销售、营销和研发，优先考虑以全球品牌价值衡量的网络增长。我们寻求利用市场动态，在这种动态中，新的卖方带来吸引新买方的能力，而新的买方带来吸引新卖方的需求。
下图展示了我们从2019年第一季度到2022年第二季度的# Transaction增长，这证明了我们迄今为止的战略取得了成功。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d3-lc_strat4clr.jpg]](tm2223115d3-lc_strat4clr.jpg)
在接下来的几年里，我们打算优先考虑# Transactions和GBV的增长，而不是净收入、盈利能力和现金流。我们相信，未来几年迅速扩大的网络效应将大大有利于我们的客户和我们的业务，并在长期内创造更多的股东价值。
164
除了我们对积极的GBV增长的投资外，我们还致力于财务责任、货币化和资本效率。我们遵循以下原则：
•
货币化：目前，我们的平均接受率约为1.2%，我们定义为平台净收益除以GBV的商，但某些类别的交易的接受率已超过10%（包括买方和卖方购买辅助服务的总收入）。
•
毛利率：我们所有产品的混合毛利率超过60%。
•
资本效率：我们目前预计任何一年的自由现金流消耗都不会超过2500万美元。鉴于机会的规模和我们的高增长率，我们认为这种投资水平是适当的。我们目前的计划预计2023年将是我们烧钱的高峰。
我们经营平台业务，随着时间的推移，我们最重要的收入来源将是平台收入。此外，我们向平台参与者，特别是货运代理销售SaaS和数据订阅解决方案。这些软件工具帮助货运代理利用我们的平台，为我们的客户提供内部效率，并提高用户参与度。我们的解决方案部门产生的收入包括SaaS订阅、数据订阅和与SaaS相关的服务，例如配置、定制和数据摄取服务。这一战略有时被称为“支持SaaS的市场”，许多领先的平台和市场已有效地利用这一战略来增加与平台参与者的互动，并建立更深层次的竞争护城河。例如，Sabre和Amadeus向旅行社提供软件工具，OpenTable向餐厅提供软件，Booking.com向酒店提供工具。
我们的解决方案部门产生了不断增长的高利润率收入的二级收入流，其中大部分来自经常性订阅；然而，我们平台部门的收入增长速度超过了解决方案部门的收入，我们预计2023年平台部门的收入将首次超过解决方案部门的收入。
平台化
我们正设法将Freightos定位为以数码方式采购国际货运服务的主要平台，以及国际企业对企业的重要平台（"B2B"）电子商务。我们相信，我们的策略符合以企业对消费者为起点的电子商务革命的一个压倒一切的商业趋势（"B2C”），向国内B2B拓展，最终发力全球B2B。在电子商务的每个阶段，都有企业成功地成为电子商务供应商，但最大的胜利往往是为许多供应商提供动力的平台。
下图展示了电子商务从B2C到国内B2B再到全球B2B的演变过程，展示了每个阶段如何既有孤立的供应商，又有最终创造更大价值的平台。
165
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_siloed4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_siloed4clr.jpg)
我们当前战略的一个关键部分是继续投资于技术并继续积累独特的数据资产，特别是运费。为了使我们的技术保持在最前沿，我们在人力资源方面进行了大量投资，以寻找、吸引、留住和发展一支优秀的团队。
跨部门扩张
我们打算利用各细分市场参与者的重迭，拓展新的细分市场。例如，我们正在利用我们的平台成功地将货运代理与航空公司连接起来，为远洋班轮提供相同的货运代理连接。同样，正在向进口商/出口商提供航空承运人服务和货运代理门到门服务。有关我们活跃的细分市场的概览，请参阅“—我们的优势—网络”。
我们相信未来有机会扩展至LTL卡车运输（美国以外地区）、FTL卡车运输、空运货物包租及散装航运。我们还可能研究伙伴关系、购买和建立备选方案，以便在今后处理这些部分。
我们不断监测可通过我们的平台获得的相邻第三方服务的机会，包括新市场的海关代理、仓储、履行和最后一英里的分销和贸易融资。
进入市场的销售方法
我们利用各种方法来吸引新客户。以下列表列出了我们销售方法的某些方面。
•
承运人：直销。
•
多国货运代理公司：直接销售到总部，从国家或办事处开始“土地扩张”。
•
SMB货运代理公司：数字广告和免费增值服务。
•
企业托运人：直销。
•
SMB托运人：搜索引擎优化（自然流量）和数字广告。
我们投资制作有关国际航运数字化的优质内容（研究报告、调查、博客文章、在线工具和我们的数据索引），这帮助我们创建了一个在主流商业媒体和物流媒体中经常提及的强大品牌。
166
收入——我们如何赚钱
我们预计，未来我们的大部分收入将来自我们的平台产生的收入，这与我们的GBV的快速增长有关。平台收入来自与买卖双方在我们平台上预订的特定货运服务交易相关的费用。平台收入包括买方平台费、卖方交易费（每笔交易固定不变，或交易价值的百分比）、与付款或付款条件有关的费用、与销售第三方保险和报关代理等辅助服务有关的费用以及清关报关费。
关于解决方案部分，我们的SaaS产品通常按每个用户每月或每个站点每月定价，具体取决于产品。数据订阅的定价依据是用户数量、数据粒度、数据点数量和允许的数据使用情况。解决方案收入包括SaaS或数据的经常性订阅，以及某些非经常性收入，如数据服务（即数据摄取）、非经常性工程和定制费用。
收入——我们赚钱的地方
下表按地域列出了我们各时期的收入数额：
| | | |
解决方案
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| |
平台
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| |
合计
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| |||||||||
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | | | | | |||||||||||||||
|
欧洲
|
| | | $ | 4,322 | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,322 | | |
|
香港
|
| | | | 198 | | | | | | 3,284 | | | | | | 3,482 | | |
|
美国
|
| | | | 2,725 | | | | | | — | | | | | | 2,725 | | |
|
其他
|
| | | | 588 | | | | | | — | | | | | | 588 | | |
| | | | | $ | 7,833 | | | | | $ | 3,284 | | | | | $ | 11,117 | | |
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
合计
|
| |||||||||
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||||||||
| 2020年12月31日终了年度 | | | | | |||||||||||||||
|
欧洲
|
| | | $ | 3,724 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,724 | | |
|
香港
|
| | | | 234 | | | | | | 2,088 | | | | | | 2,322 | | |
|
美国
|
| | | | 1,952 | | | | | | — | | | | | | 1,952 | | |
|
其他
|
| | | | 511 | | | | | | — | | | | | | 511 | | |
| | | | | $ | 6,421 | | | | | $ | 2,088 | | | | | $ | 8,509 | | |
我们的解决方案部门的收入是根据客户的位置分类的。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们平台分部的所有收入均归属于（当时）集团在香港的母公司业务。此分类独立于用户的居住地或用户在使用我们的服务时的实际位置。
案例研究:航空电子预订
成功的市场具有强劲的增长动力，新的卖家带来了吸引新买家的新能力，而新的买家创造了更多的需求以吸引更多的卖家。这是我们为平台寻求的飞轮增长动力；这是市场的网络效应。航空电子预订是我们平台上增长最快的预订类别，因此提供了一个有用的案例研究。
直到2018年，我们还没有任何航空公司提供即时定价和预订的数字API。2020年，我们实现了几家航空公司的“临界数量”连接，从而成为一个可行的市场。以下时间表说明了我们平台上的航空公司连接的增长，航空公司连接的速度在增加：
167
•
2018：汉莎航空
•
2019：法国荷航和IAG（IAG包括英国航空、伊比利亚航空和其他航空公司）
•
2020：达美、阿提哈德、AirBridgeCargo、SAS和Condor
•
2021：卡塔尔、土耳其、El Al、Fedex、NAC、Latam、芬兰航空和Silkway West
•
2022：美国航空、加拿大航空、Teleport、阿联酋航空SkyCargo和加勒比航空公司（更多）
航空公司销售商的数量一直在稳步增长，而且大致呈线性增长，平均每月约有一家。单个活跃买方用户的数量一直在以平均每个工作日20个左右的速度增长。新买方和新卖方创造了可能的交易的新组合；因此，即使买方和卖方都大致呈线性增长，但交易数量始终呈现加速的二次增长：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d3-bc_air4clr.jpg]](tm2223115d3-bc_air4clr.jpg)
我们的增长还在继续，而且还在加速，在市场营销和销售方面的支出有限。
到目前为止，我们保留了100%与我们平台连接的航空公司。如下图所示，货运代理的保留率很高，其中每条线路跟踪在给定日历月首次预订的货运代理群组，显示其中有多少在几个月后仍在预订。大约80%至95%的货运代理在首次预订一年后仍在积极预订，这代表了强大的保留特征和重复业务。此外，我们还监测每组货运代理加入平台几个月后的预订量。下图中的每一行都跟踪一组货运代理买家的增长情况，这些买家是在特定的日历月首次预订的，类似于零售商跟踪同店销售的方式。该图显示，一旦一批货运代理开始在我们的平台上向航空公司预订，他们的预订量将在一年内持续增长500%至1000%。
168
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_comphis4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_comphis4clr.jpg)
公司历史
Freightos由Zvi Schreiber博士于2012年1月创立。Schreiber博士是一位连续的技术企业家，他曾作为Lightech的首席执行官目睹了全球航运的低效，他在2011年将该公司卖给了GE照明。莱特科在中国制造电子电源，并通过空运和海运运往美国和欧洲。这段经历启发了Schreiber博士创造了一种Booking.com式的全球货运体验。
以下是我们成长历程中的一些重要里程碑：
•
2010 – 2011：Freightos的创始人Zvi Schreiber已经是一位经验丰富的软件企业家，他作为Lightech的首席执行官见证了国际航运的挑战，该公司于2011年被卖给了GE照明。
•
2012：Schreiber博士创立了Freightos。与货运代理和其他行业参与者的早期讨论已经开始。
•
2013：我们为货运代理提供了第一个SaaS产品，用于管理费率和自动化报价，包括门到门的路线。从Excel电子表格来看，所有费率都是静态的。
•
2016：我们收购了WebCargo，然后是一个静态航空货运费率数据库和一个SaaS报价工具，但还不是一个平台。
•
2018：我们完成了第一个航空公司API集成，也是将WebCargo从软件公司转变为平台模式的第一步。我们收购了Air Freight Bazaar，以建立一个团队，并在印度市场上采购货运代理客户。Freightos.com是作为进口商/出口商市场推出的（建立在较早的试点基础上），提供即时报价比较，但报价是针对传统货运代理服务，没有明确的航程信息或承诺的过境时间。
•
2020：航空公司的整合达到了临界质量，我们的平台开始经历航空公司预订量的快速增长。
•
2021：我们收购7LFreight是为了扩大我们在美国空运和货运代理公司的业务。7LFreight还为我们提供了额外的美国LTL卡车运费。
•
2022：我们收购了一家北美报关公司Clearit，以便为在Freightos.com上进行交易的进口商/出口商提供更好的报关经验。
我们现在正逐步将我们平台的两个组成部分，即WebCargo和Freightos.com连接成一个独特的三边市场，连接承运人、货代和进口商/出口商。我们正与货运代理合作，在freightos.com上向进口商/出口商提供电子预订，以便进口商/出口商可以立即与有明确承运人的货运代理进行预订
169
航程。我们还致力于扩大与海运承运人的API连接，并在预订的同时提供支付服务。作为一个三边市场，我们努力在承运人-货主互动和货主-进口商/出口商互动中发展买方-带来-卖方-带来-买方的双飞轮：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_forwrd4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_forwrd4clr.jpg)
即使随着我们平台的发展，我们继续提供包括SaaS工具和数据在内的解决方案。虽然货运代理是我们SaaS产品的主要用户，但我们偶尔会向承运人和大型进口商/出口商提供这些工具。从战略上讲，我们的解决方案部门旨在为行业参与者提供他们需要的自动化工具，以便在我们的平台上更有效地进行买卖。
我们的产品
WebCargo平台—连接承运人和转运商
![[MISSING IMAGE: lg_webcargo-4clr.jpg]](lg_webcargo-4clr.jpg){kind=small}
专业物流服务提供商，主要是货运代理，以我们的WebCargo品牌进入我们的平台。
我们的WebCargo航空平台只提供给专业的货运代理公司。大多数航空公司只会与注册为国际航协货运代理的货运代理分享运费，因此，WebCargo Air Platform上的大多数买家都是国际航协的注册代理商。目前，我们的WebCargo Air Platform，包括免费的Sky版本，被世界各地超过3500家货运代理使用，将他们与40多家运营航空公司连接起来。
WebCargo工作流程简单但具有革命性，因为它不需要多次打电话和发送电子邮件。典型的WebCargo工作流程概述如下：
•
注册并确认作为货运代理的身份。
•
搜索：输入始发地机场、目的地机场、尺寸和相关详细信息。
•
查看航空公司提供的即时服务，包括价格和运力。
•
选择并预订。在大多数情况下，预订会立即得到确认。
•
在某些情况下，可以选择即时付款。
•
管理预订、跟踪航班和接收更新。
170
下图是一个航空公司价格和在WebCargo上的可用性搜索结果的例子（为保密而随机分配的价格）：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_webcar4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_webcar4clr.jpg)
此航空公司预订工作流程可通过我们的免费WebCargo Sky门户网站获得，或嵌入到WebCargo Air SaaS中。WebCargo Air增加了各种功能，例如使货运代理能够向自己的客户发送报价。货运代理和第三方软件提供商也可以使用WebCargo Hub API将这些预订功能嵌入到自己的门户网站中。例如，运输管理系统软件供应商可以包括在计划装运时直接向航空公司预订的能力。目前正在开发一个类似的集装箱海运预订平台。
Freightos.com平台—连接服务提供商和进口商/出口商
![[MISSING IMAGE: lg_freightos-4clr.jpg]](lg_freightos-4clr.jpg){kind=small}
进口商/出口商通过我们的freightos.com网站访问我们的平台。用户可以通过现代化的界面输入货物的详细信息，并立即查看有资格运送货物的货运代理的报价。这些报价是具有约束力的报价，用户可以在线预订和付款，从而启动其货物的移动。
超过13000个进口商/出口商买家，其中大部分是美国进口商，在freightos.com上向数十个卖家购买了货运服务。一些卖家在freightos.com上完成了数百万美元的订单，而对一些卖家来说，freightos.com是一个重要的销售渠道，占其业务的很大一部分。
Freightos.com的工作流程简单明了，几乎完全自动化/无接触，取代了销售电话、拜访、电子邮件和传真。典型的freightos.com工作流程概述如下：
•
注册并同意平台条款。
•
搜索：输入始发地和目的地地址或端口。
•
选择所需的装载和附加服务（例如海关和保险）。
•
查看货运代理提供的即时服务，并在几秒钟内提供准确的门到门价格。
•
比较，探索评论和书籍。
•
用信用卡支付（如果事先得到批准，也可以用信用卡支付）。
•
跟踪和管理货运。
171
以下截图演示了freightos.com的工作流程：
输入始发地和目的地地址或端口：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_works4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_works4clr.jpg)
审查货运代理提供的即时服务：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_reque4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_reque4clr.jpg)
跟踪和管理货运：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-map_shipme4clr.jpg]](tm2223115d1-map_shipme4clr.jpg)
其他市场和B2B电子商务网站可以将此freightos.com工作流程整合到他们的平台中，让用户在采购决策中包含运费，并在采购货物的同时预订运费。
软件即服务解决方案
我们通过SaaS业务提供以下主要产品：
172
•
WebCargo Air：动态航空公司价格和电子预订。静态航空公司价格数据库。货运代理向客户报价的各种功能。
•
WebCargo AcceleRate：多模式速率存储库。用于自动处理门到门路由和报价的先进工具。
•
数据服务：对Excel中提供的静态载波速率进行数字化。
•
WebCargo航空公司控制面板：使航空公司能够通过实时预订分析控制预订并优化定价。
下图是WebCargo航空公司控制面板的示例：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_abcd4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_abcd4clr.jpg)
WebCargo SaaS产品为3500家货运代理公司提供服务。
Freightos数据
我们发布数据，主要是价格指数，以加强我们的品牌，加强与当前和未来客户的互动，并支持行业数字化。注册的Freightos数据服务用户约有50000人。尽管大多数订阅是无偿的，我们相信我们的数据服务提供了广泛的品牌知名度和与当前和未来客户的互动。
Freightos波罗的海指数
FBX每周发布一次，提供在12条贸易通道上运输40英尺集装箱的指示性市场价格，再加上全球平均价格。我们是FBX的数据提供者和计算代理，而伦敦的波罗的海交易所是基准管理人，负责IOSCO对基准的遵守。
FBX也可在彭博和路孚特屏幕上使用。12个FBX指数中有6个在芝加哥商品交易所进行期货合约交易。这些衍生产品是新产品，交易量仍然很小。我们对每一个未来交易的合同收取少量的、固定的许可证费。
173
根据媒体的提及，我们认为FBX是最常用的集装箱运输价格基准。星巴克、联合利华、戴尔、耐克、开市客和亚马逊等众多订阅了FBX的机构都是如此。
下图显示了FBX01指数，其中包含从中国/东亚向北美西海岸运送40英尺集装箱的指示性价格：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_baltic4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_baltic4clr.jpg)
Freightos航空指数
传真每周出版一次，提供61个主要机场、机场到区域和区域到区域的不同航班的每公斤航空货物的指示性市场价格。传真指数目前免费发布，作为市场反馈的“贝塔”指数。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_freight4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_freight4clr.jpg)
自定义报告
我们出售根据特定客户要求定制的每周定价报告的订阅。这一产品加强了我们与进口商/出口商以及货运代理的接触，其中一些成为我们平台的客户。
清关—海关经纪
Clearit是一家向美国和加拿大进口的有执照的报关行。我们在2022年2月收购了Clearit。它是高度数字化的，包括入职客户和海关代理的许多方面
174
以半自动化的方式在线提供服务。Clearit在加拿大和美国分别有39900和11700名注册用户，他们签署了授权书。
7LFreight —美国航空和LTL费率管理
7LFreight是一个中立和集中的费率管理平台，我们在2021年收购了该平台，涵盖：
•
美国国内卡车运输：第一英里和最后一英里机场货运、班机运输、LTL、小包裹、商业和航空货运。
•
国际货运：出口和进口费率、拼箱和目的地费率。
•
客户门户：国内和空运出口。
•
航班时刻表：由合作伙伴提供动力，用于全球飞行。正在加载图表和动态连接。
7LFreight拥有超过1200个已订阅的货运代理办事处，用户超过10,000人。机票价格包括2500多家第一英里、最后一英里和中间一英里的航空公司，以及200多家航空公司。
我们的WebCargo航空预订体验现已在7LFreight内提供，我们希望将WebCargo和7LFreight合并为一个单一的航空货运产品，同时将7LFreight的货运能力作为一个单独的产品保留。
ESG：支持脱碳
国际货运是温室气体的重要排放者（"GHG”).根据经济合作与发展组织的数据，全球货运排放的二氧化碳超过20亿吨2每年相当于温室气体的排放量，到2050年，这一数字可能会增加到8千兆吨。
对于许多经营实物商品的公司，如制造商、分销商和零售商而言，全球运费是其“范围3”间接GHG排放的一个重要组成部分。2022年3月，美国证券交易委员会提议修改规则，要求注册人在其注册报表和定期报告中披露某些与气候相关的信息，包括关于有可能对其业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的气候相关风险的信息，以及在其经审计的财务报表附注中披露某些与气候相关的财务报表指标。SEC提议，“登记人将被要求披露其价值链上游和下游活动（范围3）的GHG排放量，如果重要，或者登记人是否设定了包含范围3排放的GHG排放目标。”这一拟议的规则制定预计将引起对国际货运运输排放的相当大的关注。
因此，我们努力通过计算排放量估算以及freightos.com和WebCargo上的每个报价来提供货运排放量的可见性，从而使买方能够根据碳足迹以及价格、运输时间和服务来选择卖方。我们的排放量估算器以欧洲EN 16258标准方法为指导。我们还在我们的网站上提供一个免费的碳排放估算计算器。
我们希望，我们的排放估算器将帮助供应链公司及其物流服务提供商做出更环保的运输选择，减少我们行业的碳排放。
知识产权
我们的路由引擎有一项实用专利，该专利正在美国进行审查，并已在加拿大获得批准。我们的动态载波速率矩阵显示器有一项外观设计专利，该专利在英国、欧洲和美国注册。Freightos的名字®在欧盟、美国、中国、印度、以色列注册为商标，名称为WebCargo®现已在欧洲联盟、美国和印度注册。除上述注册知识产权外，我们的专有软件平台和基于网络的产品还受到商业秘密和版权保护的保护。我们拥有我们业务中使用的所有域名，包括freightos.com、webcargo.co、clearit.com、clearitusa.com和7lfreight.com。
175
竞争
我们的每一种产品都面临着不同的竞争对手；然而，我们不认为有任何一个竞争对手与我们平台的整体竞争。
WebCargo航空平台
我们相信，我们的WebCargo Air Platform在很大程度上是同类平台中最大的平台，无论是在航空公司供应方面，还是在货运代理客户预订方面。值得注意的竞争对手是Cargo One Gmbh和CargoAi Ptd Ltd。WiseTech Global Limited的产品中也嵌入了一些竞争功能。
根据国际航协的数据，根据已宣布的航空公司整合，下图显示了与我们的两个竞争对手相比，与WebCargo连接的全球航空公司运力的比例：
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_cargo4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_cargo4clr.jpg)
Freightos.com平台
Freightos.com与直接与特定货运代理或承运人对接的进口商/出口商进行间接竞争，而不是使用平台。进口商也有相互竞争的在线平台/出口商，如Cogoport、FreightMango、SimpliShip和Searates，我们认为这些公司的规模比Freightos.com小得多。
解决方案
不同的WebCargo SaaS产品与不同的竞争对手竞争。大多数产品与WiseTech的产品套件有一些重迭。有些产品与笛卡尔和Magaya等公司的产品重叠。7LFreight的机场运费与Air Cargo Inc.存在竞争，对于LTL运费虽然有几个竞争对手，但是大多数都是与运输管理系统集成的，而不是独立的费率存储库。
根据美国和加拿大政府的数据，Clearit与大约11300个美国报关公司和大约300个加拿大报关公司竞争。然而，这些竞争对手中很少有企业能够以类似的在线服务水平为SMB进口商提供服务，而且大多数企业的自动化程度也低得多。
监管
数据隐私
Freightos在日常业务过程中使用、收集、存储、传输、转移和处理客户和供应商的数据。由于Freightos的产品旨在协助商业客户进行运输
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管理，在日常业务过程中，在提供服务时，Freightos使用、收集、存储、传输、转移和处理的客户数据中，只有有限的一部分构成个人数据、个人身份信息、个人信息或类似术语（在此统称为个人资料”).在提供服务的过程中，Freightos以进口商/出口商、供应商、客户、潜在客户和其他人的商业联系信息的形式获取个人数据。Freightos还从雇员、承包商、申请人那里获取个人资料，不论其现任、前任或未来，如适用，还包括家庭成员或指定人员。
Freightos必须遵守地方、州、联邦和外国有关个人数据收集、存储、传输、转移、处理和安全的法律和法规。全球各地和Freightos业务所在国的监管机构已经颁布并正在继续通过有关个人数据的收集、储存、传输、转移、处理和安全的法律、实施条例和提供指导。这些法律、条例和指导的适用性在不断演变，有时不确定，在某些情况下，在各法域之间和各法域之间相互冲突。虽然其中某些法律不适用于业务联系信息或雇员数据，但这些法律仍然适用于Freightos的业务。此外，监管机构正在继续提出和通过新的法律和条例，以保护个人数据，并为数据主体提供额外的权利。我们预计，此类法律的数量和范围将会增加，因此，Freightos遵守此类法律的成本和努力将会增加。实施旨在遵守这些法律的安全措施或其他措施可能代价高昂。任何实际或被认为未能保护Freightos拥有或控制的个人数据或其他信息、适当销毁或编辑这些数据或以其他方式遵守这些规定的行为，都可能使Freightos遭受诉讼、监管调查或强制执行，从而对Freightos的声誉造成损害，并对公司吸引或留住客户的能力产生不利影响。
除其他法律外，Freightos经营所在的下列法域颁布了有关隐私、数据保护和网络安全的立法。如需更多信息，请参阅题为“风险因素——有关隐私、数据安全和信息安全事项的监管、立法或自律/标准发展可能会对我们开展业务的能力产生不利影响，并增加合规成本。”
美国
与世界其他国家不同的是，美国没有在联邦一级实施全面的数据保护法，相反，美国在数据隐私和安全方面采取了部门性做法，在特定风险领域立法，包括金融隐私、儿童隐私和医疗隐私等。除了针对具体部门的法律外，美国还通过《联邦贸易委员会法》对不公平和欺骗性贸易做法的限制来规范隐私。
除联邦法律外，若干州还通过了全面的数据保护法。例如，自2020年1月1日起生效的《全面禁止酷刑公约》除其他内容外，规定了个人信息的广泛定义，赋予数据主体权利，并包括数据主体在发生安全漏洞时的私人诉讼权。将于2023年1月2日由《加利福尼亚州隐私权法案》（"CPRA"），其中包括对受法律约束的企业的额外和更严格的要求。其他州包括科罗拉多州、弗吉尼亚州、康涅狄格州和犹他州也通过了全面的数据保护法，但没有一个是完全相同的。此外，许多州都有数据保护或特定问题隐私法律待定。Freightos将需要评估上述任何法律的适用范围，并采取必要步骤予以遵守。
除了上述侧重于数据隐私的法律外，联邦监管机构和一些州还通过了旨在确保Freightos拥有和控制数据安全的法律和指南。尽管各州的范围各不相同，而且与所有数据和知识产权相比，主要侧重于个人数据，但某些法律可能会对我们的数据保护和网络安全方法产生影响。至少，这些法律可能要求我们保持一个书面的信息安全程序和一个事件响应计划。
欧洲联盟和联合王国
欧盟（EU）《通用数据保护条例》（EU）2016/679于2018年5月生效，普遍适用于处理欧盟数据主体个人数据的公司。之后
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英国脱欧后，英国通过了自己版本的《欧盟通用数据保护条例》。这两个版本在本文件中统称为"GDPR”.GDPR包含与个人数据的收集、使用、保留、披露、最小化和其他处理有关的全面数据保护条例，对违规行为处以高达全球营业额4%的巨额罚款。除其他要求外，GDPR要求加强对数据主体的数据处理通知要求，在发生数据安全漏洞时在72小时内通知监管机构，以及对数据处理者的严格处理要求。欧盟的法律发展也使得向欧盟认为没有足够隐私法的国家，包括美国，转移欧盟以外的个人数据变得更加严格。2020年7月16日，欧洲联盟法院（"最高法院"）在Schrems II中宣布欧盟-美国隐私保护框架无效，这是一个实体可以选择将数据从欧盟转移到美国的机制，并对当时的示范条款/标准合同条款框架提出了质疑。2021年6月4日，欧盟委员会公布了一套新的标准合同条款，试图考虑到欧洲法院在Schrems II案中的关切。新的条款需要额外的评估和文件，而且，如果我们可能将个人数据从欧盟转移到一个被认为不够充分的国家，我们可能需要花费额外的资源，以根据适用的转移机制确认转移的有效性。继欧盟文件之后，英国也通过了自己的一套示范条款。根据欧盟GDPR和英国GDPR以及新的示范条款，可能会有不同的解释和做法。我们会继续评估这些规例及规定的适用情况。
以色列
以色列通过了全面的数据保护和网络安全条例。除其他规例外，本公司须受第5741-1981号《保护私隐法律》所规限。PPL"）、根据该条例颁布的条例以及以色列隐私权管理局发布的准则。除其他要求外，这些法律对数据转让施加限制，授予数据主体权利，并要求公司向监管机构注册数据库（除某些例外情况外），并实施数据安全措施。2020年7月，以色列提议对PPL进行全面改革，使PPL与GDPR更加匹配。按照目前的草案，受法律约束的实体因违反PPL将受到民事和刑事处罚，包括监禁。这些法律和法案草案适用于我们的业务，我们将继续监测这方面的发展。如果法案草案获得通过，我们可能需要花费资源并修改现行做法，以确保我们的程序符合法律的任何修改。
中国
中国继续采取具体和全面的监管措施。中华人民共和国《网络安全法》CSL"）是PRC网络安全和数据隐私保护立法的支柱。《中华人民共和国数据安全法》DSL"）是数据安全领域的基本法律，广泛涵盖了国家管理和数据处理者层面的数据安全机制、义务和责任。中华人民共和国个人信息保护法Pipl"）代表着个人信息保护以及企业在PRC合规监管的新纪元。这些法律以及有关加密、指导和地方法规的法律可能适用于我们在中国的业务，我们将继续监测这些法律的适用情况。
金融服务
虽然我们认为Freightos是一个支付平台，但在这些活动受到监管的司法管辖区，我们没有获得进行汇款或提供付款条件或信贷的许可。相反，我们与拥有此类许可证的公司合作，他们将买方汇给卖方的资金转给卖方。
竞争法
Freightos管理私人定价数据，并发布可能具有竞争敏感性的价格指数和基准。这些出版物旨在提高透明度和鼓励有利于竞争
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行为，但在某些情况下，此类信息有可能被用于操纵价格、操纵投标和其他反竞争活动。Freightos经营所在的许多法域的反托拉斯法和竞争法禁止市场参与者之间的价格操纵、操纵投标、市场分配协议和其他形式的反竞争协议。违反反托拉斯法和竞争法可能对所涉公司和个人造成严重后果，包括刑事和民事责任。在包括美国在内的一些法域，除政府当局外，受此种反竞争行为损害的私人原告和各类原告也可提起私人诉讼，以追回违反反托拉斯法和竞争法的损害赔偿。空运和海运行业有因操纵价格和其他反竞争行为而被起诉的历史。收件人违反反托拉斯法和竞争法滥用Freightos的出版物，可能使Freightos面临被卷入强制执行程序的风险，并可能根据反托拉斯法和竞争法承担赔偿责任。在发布价格指数和基准以及类似报告时，Freightos获得并遵循与遵守反垄断法和竞争法有关的专家书面法律咨询意见。
许可证
Clearit US获得了美国国土安全部海关和边境服务局的海关代理许可。Clearit Canada获得加拿大边境服务局的许可。作为有执照的报关行，我们的Clearit子公司必须保持规定的记录，并接受有关政府当局的定期审计。
我们平台上的一些卖家从事需要许可证的活动，包括报关、美国海运代理和提供保险。除Clearit公司外，Freightos公司没有获得开展此类活动的许可证。
团队和设施
以下是截至2022年6月我们的全职同等人数的摘要：
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研究&
发展 |
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销售&
市场营销 |
| |
业务
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| |
一般&
行政 |
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合计
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| |||||||||||||||
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全职等效员工人数
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| | | | 150.1 | | | | | | 53.6 | | | | | | 104.5 | | | | | | 40.1 | | | | | | 348.3 | | |
我们很高兴拥有一支多元化的团队，42%的员工自我认同为女性，这一比例远高于科技公司的平均水平。我们是发展中的巴勒斯坦经济中最大和最知名的高科技雇主之一，我们投资使更多的人进入该地区仍然很小的高技能技术工作圈子。
我们目前在耶路撒冷、巴塞罗那、拉马拉、纳布卢斯、波特兰（俄勒冈）、蒙特利尔、尚普兰（纽约）和金奈租用办公室。在上海、台北、东京以及其他地方，我们也有少数员工或承包商没有专门的办公室。
我们正在实施一种混合模式，团队成员可以在一周中的某几天在家工作。我们的办公室-工作-在家混合的确切性质是根据每个国家的当地习俗和条例调整的。
成立及附属公司
Freightos有限公司在开曼群岛注册，拥有下列活跃的子公司，所有这些子公司都是直接或间接全资拥有的，具体如下：
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子公司名称
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法团的司法管辖权
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| 货运有限公司 | | | 香港 | |
| Freightos印度私人有限公司 | | | 印度 | |
| Web Cargo，S.L.U。 | | | 西班牙 | |
| 货运有限公司 | | | 以色列 | |
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子公司名称
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| |
法团的司法管辖权
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Freightos软件开发和数据
服务有限公司* |
| | 巴勒斯坦权力机构 | |
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Freightos信息技术
（上海）有限公司。 |
| | 中国 | |
| Freightos公司。 | | | 美国特拉华州 | |
| Clearit Customs Brokers Inc。 | | | 加拿大 | |
| 9T Technologies LLC（d/b/a 7LFreight） | | | 美国俄勒冈州 | |
| Clearit Customs Services，Inc。 | | | 美国特拉华州 | |
*
其中一些股份是以信托形式持有的。
Freightos Limited最初于2012年1月在香港注册成立为Tradeos Limited，此后不久采用Freightos的商业名称，并于2016年正式更名为Freightos Limited。该小组于2022年5月迁往开曼群岛。
Freightos有限公司在开曼群岛注册成立，是以色列的税务居民。
我们的主要执行办公室的邮寄地址是科技园2号楼，1 Derech Agudat Sport HaPo'el，耶路撒冷，以色列9695102。
法律程序
我们可能不时卷入在正常业务过程中产生的法律程序。我们的管理层认为，我们目前并不参与任何会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害等因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
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Gesher管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对Gesher财务状况和业务结果的讨论和分析应与Gesher的财务报表以及本代理说明/招股说明书其他部分所载报表的相关说明一并阅读。除历史财务信息外，以下讨论还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”的章节中列出的因素，Gesher的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，你应该审查这些因素，以便讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述以及本代理声明/招股说明书其他部分所载的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的一些因素.
诸如“格西”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语是指Gesher I Acquisition Corp.
概览
Gesher是一家空白支票公司，于2021年2月23日作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。Gesher审查了与经营企业进行业务合并的若干机会，并于2022年5月31日签订了《业务合并协议》，如题为"业务合并提案"在这份委托书/招股说明书中。Gesher拟使用IPO所得款项、出售私人认股权证所得款项及（如适用）私人配售所得款项所得的现金进行业务合并。
经营成果
截至2022年6月30日，我们既未开展任何业务，也未产生任何收入。2021年2月23日（成立）至2022年6月30日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关。我们将不会产生任何营业收入，直到我们的初步业务合并完成后，最早。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式从首次公开发行的收益中产生营业外收入。
在2021年2月23日（成立）至2021年6月30日期间，由于组建和运营成本，我们净亏损7067美元。
截至2022年6月30日的三个月，我们净亏损2095308美元，这是由于组建和运营成本2242839美元，部分被利息收入147531美元所抵消。
截至2022年6月30日的九个月，我们的净亏损为2962089美元，这是由于组建和运营成本达3166891美元，部分被160252美元的利息收入和44550美元的超额拨款公允价值变动所抵消。
流动性和持续经营
截至2022年6月30日，我们的现金为228350美元，营运资金赤字为2212895美元。
在Gesher IPO完成之前，我们的流动性需求已经得到满足，保荐商为Founder股票支付了25000美元以支付一定的发行费用，以及从保荐商那里获得了182127美元的无担保本票贷款。该期票已于2021年10月18日全额支付。在IPO及私募认股权证完成后，本港的流动资金需求已由非存放于信托帐户的私募完成后所得款项所满足。
2022年3月15日，Gesher与保证人签订了一份金额为450000美元的期票协议。本票将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由保荐人酌情将本票转换为企业合并后的认股权证
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实体，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私人认股权证相同。该报告在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了该债券的转换特征，其中不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要分拆的要素。
2022年3月18日，Gesher与保证人签订了一份金额高达64945美元的本票协议，用于支付保证人代表Gesher支付的费用。截至2022年6月30日，Sponsor代表Gesher支付的费用共计53609美元。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由发起人自行决定，以每份认股权证1.00美元的价格兑换成企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私人认股权证相同。该报告在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了该债券的转换特征，其中不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要分拆的要素。
2022年5月3日，Gesher与保证人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由保荐人酌情决定，以每份认股权证1.00美元的价格转换为企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
2022年6月6日，Gesher与保证人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由发起人自行决定，以每份认股权证1.00美元的价格兑换成企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。该报告在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下对转换特征进行了分析，其中不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
2022年8月29日，Gesher与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由发起人自行决定，以每份认股权证1.00美元的价格兑换成企业合并后实体的认股权证。认股权证将与私募认股权证相同。该报告在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下对转换特征进行了分析，其中不包括任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
截至2022年8月31日和2021年9月30日，Gesher的流动资金贷款借款分别为1264945美元和175827美元。
关于Gesher根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，Gesher必须在2023年4月14日之前完成初步业务合并。目前还不能确定Gesher是否能够在这个时候完成初步的业务合并。如果初始业务合并未能在此日期之前完成，则将对Gesher进行强制清算和随后的解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性条件和强制清算以及随后可能的解散将使人们对Gesher作为经营中企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果要求Gesher在2023年4月14日之后清算，则未对资产或负债的账面金额作出调整。
表外安排
截至2022年6月30日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策
衍生金融工具
我们对金融工具进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入式衍生品。”
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对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日期后12个月内以现金净额结算或转换工具，分为流动负债或非流动负债。我们已确定首次公开发行的认股权证符合权益分类的要求。
每股普通股净收入（亏损）
每股净亏损的计算方法是用净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被保荐人没收的普通股。加权平均股份减少了375,000股普通股，如果承销商不行使超额配售权，这些普通股将被没收。截至2022年6月30日，我们没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享收益的合约。因此，每股摊薄亏损与所列期间的每股基本亏损相同。
承付款项和合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，只是同意每月向赞助商的附属公司支付10000美元的办公空间、水电和行政支助费用。我们于2021年10月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直至业务合并完成和我们的清算结束之日（以较早者为准）。
承销商有权获得4025000美元的递延费用。只有在我们完成业务合并的情况下，递延费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。
Founder股份的持有人以及代表股、私人认股权证和任何认股权证的保荐人、高级职员、董事或其关联机构可能会发行认股权证以支付向我方提供的营运资金贷款（以及所有标的证券），将有权根据2021年10月12日签署的经修订的协议享有登记权。这些证券的多数持有人有权提出两项要求，要求我们登记这些证券。Founder多数股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向我们提供的流动资金贷款（或基础证券）而向保荐机构、高级职员、董事或其关联机构发行的多数代表股份、私人认股权证和认股权证的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBird只能在一个场合提出要求，而且只能在登记声明生效之日起的五年期间内提出要求。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人拥有某些“附带”登记权；但前提是EarlyBird只能在登记声明生效之日起的七年期间内参与“附带”登记。我们将承担与提交任何此类登记声明有关的费用。
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Freightos管理部门的讨论和分析
财务状况和业务结果
财务状况和业务结果
2022年5月27日，Freightos HK完成重组，Freightos HK的股东以Freightos HK的股份换取Freightos Limited的股份，Freightos HK成为Freightos Limited的子公司。除文意另有所指外，本节中所有提及的“公司”、“Freightos”、“我们”、“我们”或“我们的”均指截至2022年5月27日之前属于Freightos HK（包括其子公司）的业务，以及截至2022年5月27日之后属于Freightos Limited（包括其子公司）的业务。
你应阅读以下关于我们的财政状况和业务结果的讨论和分析，以及标题为"有关公司的资料— Freightos有限公司,” “风险因素，“和”未经审计的备考简明合并财务信息摘要，"本委托书/招股说明书和我们的财务报表以及本委托书/招股说明书其他地方出现的相关说明。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念，其中涉及风险和不确定性。由于许多因素，例如风险因素“和”关于前瞻性陈述的注意事项"部分和本委托书/招股说明书的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概览
我们的使命是通过将国际航运业数字化，减少困扰全球供应链的摩擦，扩大世界人民之间的贸易。
我们经营一个领先的，供应商中立的国际货运预订和支付平台。我们的平台支持供应链的效率和敏捷性，支持对超过一万个进出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。根据贸发会议的数据，2021年国际贸易的货物价值达到创纪录的22.5万亿美元，占世界国内生产总值的近四分之一。第三方物流市场促进了国际贸易，据物流研究公司Armstrong & Associates称，该市场在2020年创造了近万亿美元的收入。Global Market Insights预测，这一市场将在2020年至2026年间以约9%的复合年增长率增长至1.8万亿美元。
尽管全球货运规模和重要性很大，但尚未经历全面的数字化转型。与旅客旅行、酒店和零售不同，跨境货运服务在很大程度上仍处于线下、不透明和低效状态。大多数国际空运和海运涉及多个中间人，通常有多达30个行动者和100人，跨越时区进行沟通。这些手工流程每天重复数十万次，通常会造成延误、无约束力和定价不一致，以及不确定的过境时间。即使在主要贸易通道，如亚洲到美国，我们的研究表明，进口商和出口商等待几天的现货报价是很常见的，而且价格经常相差百分之十或更多。实际价格和过境时间没有保障，也无法预测。
这种功能失调的后果通过国际货运、供应链，最终通过各地的企业和消费者。其结果是，消费者为商品支付更高的价格，企业的利润减少，商品仍然处于库存不足或积压状态。环境也因缺乏效率而受到影响；例如，根据国际航协的数据，航空货舱通常有50%未被利用，使单位重量的温室气体排放量翻了一番。
持续和持续的供应链问题加剧了这些挑战，使全球货运定价比大多数股票和商品市场更不稳定。没有数字化，供应链就无法以灵活和具有成本效益的方式应对压力。因此，供应链难以以灵活和具有成本效益的方式适应压力，例如战争、流行病、天气问题、罢工、苏伊士运河等贸易路线的堵塞以及贸易战。
我们认为，衡量我们市场规模的关键指标是GBV，它代表买卖双方在我们平台上完成的交易的价值，加上向买卖双方收取的相关费用，以及关税等转嫁费用。我们还认为，这一指标是
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市场流动性和增长，与平台收入潜力相关。随着运营商越来越多地采用数字货运销售和预订方式，我们平台上的GBV在2020年开始迅速增长。
我们的重点是增加GBV，同时增加平台用户的价值，并将交易货币化以增加收入。在2021年6月30日至2022年6月30日期间，在2022年2月发生的Clearit收购生效后，按形式计算，GBV从1.061亿美元增至2.816亿美元；在2020年至2021年期间，按形式计算，GBV从6970万美元增至3.027亿美元。我们的7LFreight业务是我们解决方案部门的一部分；它还通过货运预订产生GBV，我们从2022年6月中旬左右（在两个计算期内）获得这一数据时开始将其计算在GBV计算中。“Gross Billings”，表示通过我们的平台和解决方案部门开具发票的费用总额，包括我们自己的收入和为卖家支付的转手付款。在2021年6月30日至2022年6月30日期间，帐单毛额从3520万美元增加到3900万美元，在2020年至2021年期间，在Clearit和7LFreight收购生效后（在两个计算期内），帐单毛额从5470万美元增加到7960万美元。
我们的商业模式
我们的平台是一个三边市场，以数字方式连接货运承运人（主要是航空公司，以及远洋班轮和货运公司）、货运代理和进口商/出口商。我们亦提供解决方案，包括软件即服务（"SaaS"）和行业数据，以帮助市场参与者自动化和优化他们的购买、定价和销售流程。随着更多的市场参与者使用我们的平台，我们能够推动整个高度分散的国际货运行业提高效率。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_carri4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_carri4clr.jpg)
我们的大部分收入来自（1）通过平台部门收取的交易费和服务费，以及（2）通过解决方案部门收取的订阅费和专业服务费，其中包括SaaS解决方案以及数据和指数产品。截至本代理声明/招股说明书发布之日，我们的大部分收入来自解决方案部门，但我们预计，在市场增长动态和越来越多的功能套件的货币化增加的推动下，我们的平台部门将继续比我们的解决方案部门增长更快，并成为我们的主要收入来源。
平台增长动态
目前，我们的主要业务目标是在我们的平台上扩展预订量，以GBV衡量。随着我们平台的发展和成熟，扩展到更多的地区、运营商和模式，以及随着我们为用户增加价值，我们预计买家和卖家将愿意为我们的服务支付更高的费用，这样收入增长将在一段时间后跟随全球销售网络的增长。
我们用来发展平台的关键流程是：
•
吸引和留住买方和卖方，从而分别增加供应和需求。
•
启用自动与实际货运预订对账的在线支付。
•
为市场参与者提供基准数据以提高透明度和优化定价。
•
提供SaaS工具，帮助卖家自动化报价，增加在线供应，以及帮助买家组织和扩展在线采购的工具。
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重大事项和交易
企业合并和上市公司费用
2022年5月31日，我们与Gesher、Merger Sub I和Merger Sub II签订了《业务合并协议》，根据协议，根据协议中规定的条款和条件，（i）Merger Sub I将与Gesher合并并入Gesher，Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并后存续，（ii）Gesher将与Merger Sub II合并并入Merger Sub II，Merger Sub II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续。
紧接第一次合并之前，Freightos及其股东将进行资本重组，这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在业务合并后继续流通。为实现资本重组，（1）每股Freightos优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，（2）在转换之后，每股当时已发行和流通的Freightos普通股将自动转换为等于转换比率的Freightos普通股。
企业合并将作为对不构成企业的实体的收购入账。出于财务报表报告的目的，Freightos将被视为收购方，Gesher将被视为被收购公司。企业合并不在《国际财务报告准则》第3号（企业合并）的范围内，因为Gesher不符合企业的定义，在《国际财务报告准则》第2号（股份支付）的范围内作为Freightos在收盘时发行股票换取Gesher提供的证券交易所上市服务而入账。向Gesher股东和认股权证持有人发行的股票和认股权证的公允价值与截止收盘日期Gesher净资产的公允价值之间的任何差额将记为上市服务费用。Freightos和Gesher的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
由于业务合并，Freightos的普通股将根据《交易法》登记并在纳斯达克上市，这将要求Freightos雇用更多的人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，Freightos预计每年将产生额外费用，其中包括董事和高级职员责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计和法律及行政资源，包括增加的审计和法律费用。
开曼重组
2022年5月27日，Freightos HK完成重组，Freightos HK的股东以Freightos HK的股份换取Freightos Limited的股份，Freightos HK成为Freightos Limited的子公司。
最近的收购
2021年12月，我们收购了一家大型航空公司集团的联机技术和其他资产。收购完成后，我们向卖方发行了45004股C系列优先股。卖方还可能获得最多90009股Freightos普通股（经股份分割调整后），前提是我们使用收购的Interlining平台实现某些商业里程碑。卖方同意在一段时间内专门使用所获得的衬垫平台，并将有权获得与衬垫技术商业化有关的收入分成。
2021年12月，我们收购了从事运费管理SaaS的美国公司7LFreight的所有会员权益。收购完成后，我们向卖方支付了470万美元现金和102320股Freightos普通股。此外，在7LFreight业务在未来两年内实现某些经营和财务里程碑的前提下，我们可能会向卖方额外支付最多60万美元的现金和40,928股Freightos普通股（经股份分割调整后）。
2022年2月，我们收购了Customs Services，Inc.及其加拿大子公司的某些资产，这些子公司共同经营一项名为Clearit的在线清关业务。收购完成后，我们支付了500万美元现金，并向卖方发行了272,851股Freightos普通股。在
186
此外，如果Clearit业务在未来三年内实现某些运营和财务里程碑，我们可能会额外支付350万美元的现金。
分部报告
我们的业务分为两个部分，即平台和解决方案。
平台部分
在我们的平台部分，我们通过促进平台上的买方和卖方之间的交易产生收入，其基础是每笔交易的固定费用或交易价值的百分比。除货运服务外，卖方提供的某些辅助服务，如保险和海关代理，产生了额外收入。这些服务通常比货运服务有更高的利润，这使我们能够为介绍买家产生更高的费用。在某些平台交易中，特别是在美国和加拿大的海关经纪交易中，Freightos公司是卖方，而在所有其他情况下，卖方是第三方。买方通常会为多个卖方之间的价格、运输选择和历史业绩的获取和比较能力付费。我们的服务通过即时货运报价、通过我们的支付处理合作伙伴进行便捷的在线支付以及在线预订和管理工具，为买家节省了时间和金钱。
我们的平台收入随着我们平台的发展和成熟而发展。在某些情况下，卖家可以在有限的时间内免费使用我们的平台，或从其他特殊安排中受益。总体而言，我们的运营平台收入占预订价值的比例从零到超过10%不等，在截至2022年6月30日的六个月内平均约为1.1%。
解决方案部分
在我们的解决方案部门，我们通过我们的软件即服务产品产生收入，这些产品通常根据产品类型或根据谈判达成的全球许可，为每个用户每月或每个站点每月定价。该部分还包括订阅我们的数据产品，如FBX、传真和自定义市场定价数据报告，这些数据根据用户数量、数据粒度、数据点数量和允许的数据使用情况按单位时间定价。我们还产生了一些非经常性收入，包括来自专业服务的收入，如数据摄取、工程、定制和安装。SaaS费用通常按月、季度或年度收取。
进入市场战略
我们的上市战略侧重于：
•
承运人：直销。
•
多国货运代理公司：直销。根据货运代理的集中化程度，这包括向总部直接销售以进行全球推广，或者从国家或办事处一级开始进行“土地扩张”，通常由营销活动提供支持。
•
中小型货运代理公司：主要是数字广告。许多小转播商首先使用我们的预订门户网站，它不需要订阅费，然后升级到付费SaaS。
•
企业托运人：直接销售，增加了显著的品牌营销努力，如FBX。
•
SMB托运人：入站营销，包括内容营销、搜索引擎优化和数字广告。
我们认为，由于大交易规模和企业对企业交易的高保留率，我们的平台优于大多数市场。
地理
鉴于国际航运的性质，我们是一家国际企业。我们的解决方案收入在欧洲和北美最强劲。我们的进口商/出口商在我们的平台上的预订是最强劲的
187
在美国，我们也有一个海关代理解决方案。我们平台上的航空公司预订量在欧洲是最强劲的，现在在美国增长很快。虽然亚洲的航空公司在数字化方面比欧洲、中东和北美的航空公司要慢，但我们正在努力在全球范围内扩展我们的两个业务部门。
主要财务和业务指标
平台部分
我们的平台部门实际上是一个市场，我们认为某些关键的业绩指标对于帮助理解我们的业务很重要。我们监测下表所列的关键绩效指标，以评估我们的平台业务，衡量我们的绩效，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。下表中的某些数字是按形式列报的，以反映Clearit的收购情况，Clearit是在列报期间之后获得的。我们的毛帐单是在Clearit和7LFreight收购生效后按形式提出的。
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截至6月30日的六个月，
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截至12月31日，
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2022
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2021
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2021
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2020
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（百万美元）
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|
预订总值（备考）
|
| | | $ | 281.5 | | | | | $ | 106.1 | | | | | $ | 302.7 | | | | | $ | 69.7 | | |
|
#交易（备考）
|
| | | | 265,078 | | | | | | 89,768 | | | | | | 262,771 | | | | | | 53,938 | | |
|
#唯一买方用户（形式上）
|
| | | | 26,274 | | | | | | 15,647 | | | | | | 22,747 | | | | | | 15,419 | | |
|
#载体
|
| | | | 34 | | | | | | 27 | | | | | | 29 | | | | | | 21 | | |
|
毛帐单（备考）
|
| | | $ | 39.0 | | | | | $ | 35.2 | | | | | $ | 79.7 | | | | | $ | 54.7 | | |
总预订价值
GBV表示# Transactions的总价值，它是买方和卖方在我们平台上签订的运费和相关服务的货币价值，加上向买方和卖方收取的相关费用，以及关税等转嫁费用。在我们平台上的每笔交易发生时，全球现金流量都会转换成美元。这个指标可能类似于其他人所说的商品总值或服务总量。我们认为，这一指标反映了我们平台的规模以及我们创造平台收入的机会。
#交易
#交易表示买方通过我们的平台与第三方卖家和Clearit进行的货运服务和相关服务的预订数量。从2022年第三季度开始，#交易包括在收购7LFreight后添加到平台的货运预订。在任何给定时间段内在平台上预订的#交易的数量是扣除在同一时间段内取消的交易的净额。
#唯一买家用户
#唯一买家用户表示个人用户下订单的数量，通常根据唯一的电子邮件登录来计算。买方的数量统计了独特的客户业务，但这并不能反映出这样一个事实，即一些买方是大型跨国组织，而另一些买方则是中小型企业。因此，我们发现监测#唯一买方用户比监测买方企业的数量更有用。
#载体
#承运人表示出售# Transactions的唯一空运和海运承运人的数量。对于航空公司，我们计算预订承运人，包括同一航空公司集团内的不同航空公司。我们不算其他几十家航空公司经营个别航段的航空货运。
188
#交易，因为我们与他们没有直接的预订关系。承运人包括海运拼箱公司。此外，我们仅在一个季度内向Freightos预订超过五笔订单的情况下才计算承运人。
毛帐单
毛帐单是指Freightos公司开具发票和收取的费用总额，包括支付给Freightos公司的收入和代表第三方卖方开具发票并转给第三方卖方的金额。只有通过我们的平台安排付款时，毛帐单才包括GBV。我们使用$ Gross Billings将我们的结果与其他市场进行比较，其中一些市场按总额确认收入，包括转手付款。
解决方案部分
我们目前没有为我们的解决方案部门使用补充的关键业绩指标，因为我们认为收入可以很好地反映该部门的业绩。
影响我们业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，包括下文和这份委托书/招股说明书中题为“风险因素”的部分所讨论的因素。
世界贸易和工业趋势
国际货运有助于促进世界贸易，特别是各国之间的货物交换。我们认为，我们平台的总可寻址市场的规模与世界货物贸易正相关。自20世纪40年代初以来，世界贸易有所增加，但如果世界贸易因衰退、贸易战、回流/近岸和其他因素而减少，我们的潜在市场规模可能会收缩。历史趋势表明，即使在2008年金融危机等重大压力因素之后，全球贸易仍在稳步扩大，如下文所示，我们根据世界银行提供的资料创建了按价值分列的全球货物贸易。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-lc_trade4clr.jpg]](tm2223115d1-lc_trade4clr.jpg)
我们的业务是季节性的，因此，我们的收入和盈利能力每个季度都会波动。例如，在进入西方购物旺季的过程中，第三季度和第四季度通常在我们的行业中表现强劲，而第一季度通常表现最弱。
较小的进口商/出口商往往比较大的企业更容易采用我们的平台。因此，如果利基电子商务供应商和其他SMB进口商/出口商继续像过去几年那样蓬勃发展，我们的平台可能会受益；如果这个行业变得更加巩固，我们的平台可能会受到负面影响。
189
我们还观察到，与长期固定价格合同相比，货运服务的短期或即期预订更多。我们的平台专注于为现货交易匹配买方和卖方，已从这一趋势中受益。
运费
我们的GBV受到空运和海运市场价格的影响。我们的平台收入中有一部分是按全球商品价值的百分比产生的，并在价格水平变化时直接受到影响，而我们的收入中有一部分是由固定的每笔交易费用产生的，不受运费的直接影响。我们认为，较低的市场利率可能会吸引更多的中小型企业进口商/出口商加入我们的平台，因此可能会增加我们平台上的交易量，部分抵消由于较低的市场利率而损失的全球商品及服务价和收入。
我们的FBX指数的下图显示了在几条贸易通道上平均运输40英尺集装箱的指示性价格的波动性。
![[MISSING IMAGE: tm2223115d5-lc_shipcst4c.jpg]](tm2223115d5-lc_shipcst4c.jpg)
FBX01指数显示，从中国和东亚运往北美西海岸的40英尺集装箱的市场价格下降了75%以上，从2022年5月31日宣布业务合并协议时的10762美元，到2022年10月1日的2516美元，再到2022年12月1日的1410美元。如果市场价格保持在目前的水平或进一步下跌，我们的业务结果将可能受到不利影响。详情见" —与业务合并和合并后的公司有关的风险——本委托书/招股说明书中的预测和预测可能并不表明交易的实际结果或Freightos的未来结果。"
载体数字化
我们的平台高度依赖直接数字连接的可用性，称为应用程序编程接口（"API"），提供给承运商，使即时绑定报价和预订成为可能。据我们所知，在2018年之前，没有任何航空或海运公司有针对实际运力进行即时报价和预订的API，价格报价也很少具有约束力。这种情况现在正在迅速改变，首先是空运货物，最近是海运货物。
在某种程度上，我们能够通过提供货运代理公司的服务，甚至在承运人离线的情况下实现货运预订的数字化，而不指定航程，但我们的平台提供了更好的服务，如果承运人的数字化继续下去，我们的平台将会发展得更快。下图显示了迄今为止为连接到我们的平台提供API的运营商。
190
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-fc_digital4clr.jpg]](tm2223115d1-fc_digital4clr.jpg)
全球价值链增长战略
我们专注于我们的长期全球开发银行潜力。我们相信，我们的市场机会是巨大的，我们将继续大力投资于所有组织职能的扩展，以提高我们的增长前景。我们的增长在一定程度上取决于我们的用户体验，我们将继续大力投资于研发，以创建一个现代化、稳定、快速运行、方便用户的平台。我们已经成功地在我们的平台上引入了新的特性和功能，并计划继续这样做。我们打算继续投资于销售和市场营销。我们还利用互补性收购来扩大我们的用户群并改进我们的产品。
我们相信，对增长的投资将对我们的长期财务业绩产生强有力的积极影响。我们打算实施负责任的支出策略，限制我们的支出，从而限制我们的负自由现金流，同时保持高毛利率，并以手头的现金储备为目标实现正自由现金流。
我们为提高我们的长期全球开发行动潜力所作的努力的成功可能会受到我们的竞争的影响。如需更多信息，请参阅“Freightos业务——竞争”。
新冠肺炎
新冠疫情以多种方式影响了全球货运业。2020年，最初的封锁措施大幅减少了几个月的运输量。航空货运受到的影响尤其严重，因为许多客运航班已经停止，而且根据国际航空运输协会知识中心的数据，这些航班约占全球货运能力的50%。2021年，消费者在商品、尤其是进口商品上的支出强劲复苏，并创下新纪录。国际货运业实现了创纪录的数量和价格，同时遇到了重大的业务问题，因为对进口货物的需求超过了全球航运网络在各个层面的能力：船舶、港口吞吐量、卡车和仓储。
高昂的运费对我们的生意影响良莠不齐。在提高每笔交易的全球售价的同时，价格上涨可能会降低# Transactions，因为一些进口商/出口商，特别是中小型企业，对价格敏感。运营问题对买方的整体体验产生不利影响，并往往对我们的业务产生负面影响。周期性的封锁，特别是在中国的部分地区，扰乱了货物的制造和港口的运作以及供应货物的卡车。我们预计，中国持续的间歇性封锁可能会对该行业产生不利影响。
新冠疫情是我们行业数字化的积极推动力，因为时间表和费率变得更加不稳定，需要快速响应的数字工具。我们预计并正在观察到，即使在新冠肺炎疫情有所缓解的情况下，这种数字化趋势仍在继续。
在2020年春季，作为为应对第一波新冠肺炎全球危机和当时的不确定性而采取的措施的一部分，我们决定重组我们的业务部门，包括某些
191
减少劳动力。因此，我们在2020年记录了0.9百万美元的重组费用，其中大部分是遣散费。随着经济和工业的复苏，我们再次扩大了队伍。
与Gesher的持续关系
关于业务合并，Gesher和Freightos一直并将继续保持定期联系，包括定期讨论业务战略和机会、市场状况和趋势、Freightos业务的业绩和Freightos的财务业绩。
我们业务成果的组成部分
收入
平台收入
平台收入反映了就在我们平台上执行的交易向买方和卖方收取的费用。对于进口商/出口商进行的预订，我们的费用通常是按预订价值的百分比构成的，这取决于服务的模式和性质。当货运代理向承运人预订时，卖方通常为每笔交易支付预先商定的固定费用。当卖方与作为卖方新客户的买方进行交易时，我们可能会收取预订价值的一定百分比作为费用。当我们在我们的平台上处理交易的付款时，买方和卖方通常会为付款处理支付一定百分比的费用。
清关代理费用在我们的平台部分报告。根据模式和复杂程度，我们对通过Clearit进行的报关代理收取固定费用，并可能对辅助服务收取额外费用。
解决方案收入
解决方案收入主要是基于订阅的SaaS。它通常按每个用户或每个站点、每个时间段定价，大型客户，如多国货运代理，经常就全包统一订购价进行谈判。解决方案部门的收入包括来自SaaS产品辅助服务的某些非经常性收入，例如工程、定制、配置和上线费用，以及用于数字化离线数据的数据服务。我们还确认来自数据订阅的收入，包括订阅FBX（以及不久的传真索引）和自定义数据报告。
收益成本
收入成本主要包括客户服务成本，其中包括直接参与支持我们的平台和解决方案服务交付的团队成员的工资、云托管成本以及直接财务成本，例如信用卡处理费和收款成本。
研究和开发费用
研究和开发费用主要包括与人员有关的费用、第三方托管费用和与开发有关的第三方软件费用。研究和开发费用在发生时计入费用，除非这些费用与符合资本化条件的内部使用软件和平台开发有关。我们在研发方面进行了大量投资，以创造新的产品功能并推出新产品。我们认为，对研发的持续投资对于实现我们的战略目标非常重要。因此，我们预计未来期间的研发费用将会增加。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与人事相关的费用，包括销售佣金和差旅费用，我们在发生时将其作为费用，以及广告和营销活动，包括外部公共关系、内容和搜索引擎优化服务提供商。我们
192
在销售和营销方面进行大量投资以发展我们的业务，包括寻找和获取新客户以及提高品牌知名度。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，这些费用属于我们的财务、法律、人力资源和业务职能。一般和行政费用还包括与外部咨询、法律和会计服务、租金和保险有关的费用。我们预计将继续投资于我们的公司基础设施，并产生与作为上市公司运营相关的额外费用，包括增加的法律和会计成本、投资者关系成本、保险费和合规成本。
交易相关费用
与交易有关的费用主要包括与业务合并有关的咨询和专业费用。
重组费用
重组费用主要包括与2020年12月31日终了年度裁员有关的费用，例如在新冠疫情爆发之初向雇员支付的遣散费。
财务收入
财务收入主要包括短期存款利息收入。
财务费用
财务费用主要包括银行手续费、外汇差价、净额以及与我们的租赁负债有关的利息费用。
所得税
所得税主要包括归属于我们在西班牙和巴勒斯坦权力机构的子公司的所得税，这些子公司近年来一直盈利，并在一定程度上归属于某些其他司法管辖区。我们在香港和以色列的附属公司在过去数年已累积了重大的税项结转亏损，我们不确认这些递延税项资产，因为在可预见的将来不太可能使用这些资产。随着我们扩大国际业务活动，我们经营所在司法管辖区的税收制度的任何改变都可能增加我们未来所得税的整体拨备。
根据ITA给我们的一项裁决，我们需要在以色列进行税务登记，因此，就以色列税务而言，我们将被视为以色列常驻公司。以色列目前的公司税率为23%。然而，适用于根据以色列政府方案有资格享受某些税收优惠的公司收入的公司税率可能要低得多。如需更多信息，请参阅“以色列的某些重大税务考虑”。
193
截至2022年6月30日止六个月与截至2021年6月30日止六个月比较
经营成果
下表汇总了Freightos截至2022年6月30日和2021年6月30日止六个月的历史经营业绩：
| | | |
截至6月30日的六个月，
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2022
|
| |
2021
|
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| | | |
（千美元）
|
| |||||||||
|
收入
|
| | | $ | 9,548 | | | | | $ | 4,961 | | |
|
收益成本
|
| | | | 3,768 | | | | | | 2,264 | | |
|
毛利
|
| | | | 5,780 | | | | | | 2,697 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 15,829 | | | | | | 9,728 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (10,049) | | | | | | (7,031) | | |
|
融资收入（支出），净额
|
| | | | (135) | | | | | | (3) | | |
|
所得税费用（收益）
|
| | | | 38 | | | | | | (7) | | |
| 损失 | | | | $ | (10,222) | | | | | $ | (7,027) | | |
收入
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
平台
|
| | | $ | 3,069 | | | | | $ | 1,347 | | | | | $ | 1,722 | | | | | | 128% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 32% | | | | | | 27% | | | | | | | | | | | | | | |
|
解决方案
|
| | | $ | 6,479 | | | | | $ | 3,614 | | | | | $ | 2,865 | | | | | | 79% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 68% | | | | | | 73% | | | | | | | | | | | | | | |
|
总收入
|
| | | $ | 9,548 | | | | | $ | 4,961 | | | | | $ | 4,587 | | | | | | 92% | | |
截至2022年6月30日止六个月，收入增加460万美元，增幅92%，至950万美元，而截至2021年6月30日止六个月的收入为500万美元。
截至2022年6月30日止六个月，平台收入增长170万美元，增幅128%，至310万美元，而截至2021年6月30日止六个月，平台收入为130万美元。这一增长主要是由于收购Clearit，使收入增加了130万美元，并在GBV增长176%的带动下实现了有机增长，收入增加了。
截至2022年6月30日的六个月期间，解决方案收入增加了290万美元，即79%，达到650万美元，而截至2022年6月30日的六个月期间为360万美元。增加的主要原因是收购了7LFreight，增加了120万美元的收入，以及在截至2022年6月30日的六个月内强劲的客户获取带来的有机增长。
194
收益成本
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
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|
收益成本
|
| | | $ | 3,768 | | | | | $ | 2,264 | | | | | $ | 1,504 | | | | | | 66% | | |
| 收入成本的组成部分： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
劳动
|
| | | | 2,059 | | | | | | 1,161 | | | | | | 898 | | | | | | 77% | | |
|
信用卡费用
|
| | | | 634 | | | | | | 550 | | | | | | 84 | | | | | | 15% | | |
|
服务器
|
| | | | 384 | | | | | | 317 | | | | | | 67 | | | | | | 21% | | |
|
推广
|
| | | | 19 | | | | | | 14 | | | | | | 5 | | | | | | 36% | | |
|
折旧和摊销
|
| | | | 427 | | | | | | 64 | | | | | | 363 | | | | | | 567% | | |
|
其他
|
| | | | 245 | | | | | | 158 | | | | | | 87 | | | | | | 55% | | |
|
总毛利率
|
| | | | 61% | | | | | | 54% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日止六个月，收入成本增加150万美元，增幅66%，至380万美元，而截至2021年6月30日止六个月的收入成本为230万美元。增加的主要原因是劳务费增加了90万美元，即77%，主要是由于收购了两个新业务—— Clearit和7LFreight ——以及与作为Clearit和7LFreight收购的一部分而获得的技术有关的折旧和摊销费用增加。
研究与开发
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
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|
研究与开发
|
| | | $ | 5,119 | | | | | $ | 3,680 | | | | | $ | 1,439 | | | | | | 39% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 54% | | | | | | 74% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日止六个月，研发费用增加140万美元，增幅39%，至510万美元，而截至2021年6月30日止六个月的研发费用为370万美元。增加的主要原因是与开发和改进我们的产品有关的与人事有关的额外费用。
销售与市场营销
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
销售与市场营销
|
| | | $ | 4,901 | | | | | $ | 3,168 | | | | | $ | 1,733 | | | | | | 55% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 51% | | | | | | 64% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日止六个月，销售和营销费用增加170万美元，增幅55%，至490万美元，而截至2021年6月30日止六个月为320万美元。增加的主要原因是，数字广告增加了50万美元，最近收购的两个业务—— Clearit和7LFreight增加了50万美元，与客户关系有关的摊销费用增加了20万美元，人事费用增加了20万美元，以扩大我们的销售和营销团队。
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一般和行政
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
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|
一般和行政
|
| | | $ | 4,997 | | | | | $ | 2,880 | | | | | $ | 2,117 | | | | | | 74% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 52% | | | | | | 58% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日止六个月，总务和行政费用增加210万美元，增幅74%，至500万美元，而截至2021年6月30日止六个月为290万美元。增加的主要原因是，与业务合并和迁往开曼有关的额外咨询费用为70万美元，最近收购的两个业务—— Clearit和7LFreight ——的额外费用为50万美元，与人事有关的费用增加了30万美元。
交易相关费用
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
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| | | |
2022
|
| |
2021
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| | | |
（千美元）
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|
与交易有关的费用
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| | | $ | 812 | | | | | $ | — | | | | | $ | 812 | | | | | | — | | |
截至2022年6月30日止六个月，与业务合并相关的交易相关费用为80万美元，截至2021年6月30日止六个月无相应费用。
财务收入
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
财务收入
|
| | | $ | 171 | | | | | $ | 87 | | | | | $ | 84 | | | | | | 97% | | |
截至2022年6月30日止六个月的财务收入增加10万美元至20万美元，而截至2021年6月30日止六个月的财务收入为0.09亿美元，主要原因是利率上升。
财务费用
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
财务费用
|
| | | $ | 306 | | | | | $ | 90 | | | | | $ | 216 | | | | | | 240% | | |
截至2022年6月30日止六个月，财务费用增加20万美元至30万美元，而截至2021年6月30日止六个月的财务费用为10万美元，主要原因是汇率费用。
所得税
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| |||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
所得税费用（收益）
|
| | | $ | 38 | | | | | $ | (7) | | | | | $ | 45 | | | | | | 643% | | |
截至2022年6月30日的六个月期间，所得税增加了0.05亿美元，达到0.04亿美元，而截至2021年6月30日的六个月期间，所得税增加了0.01亿美元。
196
截至2021年12月31日止年度与2021年12月31日相比
经营成果
下表汇总了Freightos截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的历史经营业绩：
| | | |
年终
|
| |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| ||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||
|
收入
|
| | | $ | 11,117 | | | | | $ | 8,509 | | |
|
收益成本
|
| | | | 4,596 | | | | | | 4,273 | | |
|
毛利
|
| | | | 6,521 | | | | | | 4,236 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 22,869 | | | | | | 18,170 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (16,348) | | | | | | (13,934) | | |
|
融资收入（支出），净额
|
| | | | (6) | | | | | | 21 | | |
|
所得税
|
| | | | 4 | | | | | | 259 | | |
|
净损失
|
| | | $ | (16,358) | | | | | $ | (14,172) | | |
收入
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
平台
|
| | | $ | 3,284 | | | | | $ | 2,088 | | | | | $ | 1,196 | | | | | | 57% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 30% | | | | | | 25% | | | | | | | | | | | | | | |
|
解决方案
|
| | | $ | 7,833 | | | | | $ | 6,421 | | | | | $ | 1,412 | | | | | | 22% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 70% | | | | | | 75% | | | | | | | | | | | | | | |
|
总收入
|
| | | $ | 11,117 | | | | | $ | 8,509 | | | | | $ | 2,608 | | | | | | 31% | | |
截至2021年12月31日止年度的收入为1110万美元，较截至2020年12月31日止年度的850万美元增长了260万美元，增幅为31%。
截至2021年12月31日止年度，平台收入增长120万美元，增幅57%，至330万美元，而截至2020年12月31日止年度为210万美元。增加的主要原因是，与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，全球销售价值增加了396%（包括后续收购在内，预计增加334%）。
截至2021年12月31日止年度，解决方案收入增加140万美元，增幅22%，至780万美元，而截至2020年12月31日止年度为640万美元。这一增长是由于在截至2021年12月31日的年度内获得了大量客户。
197
收益成本
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
收益成本
|
| | | $ | 4,596 | | | | | $ | 4,273 | | | | | $ | 323 | | | | | | 8% | | |
| 收入成本的组成部分： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
劳动
|
| | | | 2,307 | | | | | | 2,101 | | | | | | 206 | | | | | | 10% | | |
|
信用卡费用
|
| | | | 1,182 | | | | | | 677 | | | | | | 505 | | | | | | 75% | | |
|
服务器
|
| | | | 651 | | | | | | 657 | | | | | | (6) | | | | | | (1)% | | |
|
推广
|
| | | | 35 | | | | | | 314 | | | | | | (279) | | | | | | (89)% | | |
|
其他
|
| | | $ | 421 | | | | | $ | 524 | | | | | $ | (103) | | | | | | (20)% | | |
|
总毛利率
|
| | | | 59% | | | | | | 50% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止年度的收入成本为460万美元，较截至2020年12月31日止年度的430万美元增加了30万美元，增幅为8%。这一增长主要是由于信用卡费用增加了50万美元，即75%，这主要是由于GBV的大幅增长，以及劳动力成本增加了20万美元，即10%。平台预订促销费用减少了30万美元，即89%，这部分抵消了这些增长，这主要是由于我们决定减少对买家使用平台的促销活动。
研究与开发
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
研究与开发
|
| | | $ | 7,822 | | | | | $ | 6,910 | | | | | $ | 912 | | | | | | 13% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 70% | | | | | | 81% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止年度，研发费用为780万美元，较截至2020年12月31日止年度的690万美元增长了90万美元，增幅为13%。增加的主要原因是与改进和发展我们的平台有关的与人事有关的额外费用。
销售与市场营销
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
销售与市场营销
|
| | | $ | 8,774 | | | | | $ | 5,807 | | | | | $ | 2,967 | | | | | | 51% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 79% | | | | | | 68% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止年度，销售和营销费用增加300万美元，增幅51%，至880万美元，而截至2020年12月31日止年度为580万美元。增加的主要原因是，作为我们建立平台战略的一部分，向航空公司发行股票产生了200万美元的非现金营销和推广费用，以及为扩大我们的销售和营销团队而增加了90万美元的人事相关费用。
198
一般和行政
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
一般和行政
|
| | | $ | 6,273 | | | | | $ | 4,562 | | | | | $ | 1,711 | | | | | | 38% | | |
|
占总收入的百分比
|
| | | | 56% | | | | | | 54% | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日止年度，一般和行政费用增加170万美元，增幅38%，至630万美元，而截至2020年12月31日止年度为460万美元。增加的主要原因是与人事有关的费用增加了160万美元，人力资源费用增加了20万美元。
重组费用
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
重组费用
|
| | | $ | — | | | | | $ | 891 | | | | | $ | (891) | | | | | | (100)% | | |
截至2021年12月31日止年度，重组费用减少90万美元，即100%，为零，而截至2020年12月31日止年度为90万美元。在截至2020年12月31日的一年中，重组费用主要包括为应对新冠肺炎疫情而支付的遣散费。
财务收入
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
财务收入
|
| | | $ | 150 | | | | | $ | 193 | | | | | $ | (43) | | | | | | (22)% | | |
截至2021年12月31日止年度，财务收入减少0.04亿美元，即22%，至0.15亿美元，而截至2020年12月31日止年度为0.19亿美元。减少的主要原因是存款利息减少0.03亿美元。
财务费用
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
财务费用
|
| | | $ | 156 | | | | | $ | 172 | | | | | $ | (16) | | | | | | -9% | | |
截至2021年12月31日止年度，财务费用减少0.02亿美元，至0.16百万美元，降幅为9%，而截至2020年12月31日止年度为0.17百万美元。
所得税
| | | |
年终
|
| | | | | | | | | | | | | |||||||||
| | | |
12月31日，
2021 |
| |
12月31日，
2020 |
| |
改变
$ |
| |
改变
% |
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
所得税
|
| | | $ | 4 | | | | | $ | 259 | | | | | $ | (255) | | | | | | (98)% | | |
199
截至2021年12月31日止年度，所得税减少30万美元，即98%，为0.004万美元，而截至2020年12月31日止年度为30万美元。减少的主要原因是对一家以色列子公司征收了30万美元的税款，该税款已于2020年结清。
非《国际财务报告准则》财务措施
我们的管理团队使用税前净亏损、财务收入、财务费用、股份支付费用、折旧和摊销、重组费用和通过发行股票和交易相关费用结算的运营费用（经调整EBITDA"），一个非国际财务报告准则的财务指标，用来评估我们的经营业绩和作出战略决策。我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，因为它提供了我们核心经营业绩的补充衡量标准，并提供了与过去财务业绩和同行公司财务信息的一致性和可比性。然而，调整后的EBITDA仅供补充信息之用，作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地加以考虑，也不应替代按照《国际财务报告准则》提供的财务信息。
下表列出了净亏损与调整后EBITDA的对账：
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
截至12月31日，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
损失
|
| | | $ | (10,222) | | | | | $ | (7,027) | | | | | $ | (16,358) | | | | | $ | (14,172) | | |
|
所得税费用（收益）
|
| | | | 38 | | | | | | (7) | | | | | | 4 | | | | | | 259 | | |
|
财务收入
|
| | | | (171) | | | | | | (87) | | | | | | (150) | | | | | | (193) | | |
|
财务费用
|
| | | | 306 | | | | | | 90 | | | | | | 156 | | | | | | 172 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (10,049) | | | | | | (7,031) | | | | | | (16,348) | | | | | | (13,934) | | |
|
股份支付费用
|
| | | | 732 | | | | | | 456 | | | | | | 935 | | | | | | 822 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,129 | | | | | | 506 | | | | | | 1,098 | | | | | | 1,271 | | |
|
重组费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 891 | | |
|
以发行股份结算的营业费用
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,952 | | | | | | — | | |
|
搬迁费用
|
| | | | 516 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
与交易有关的费用
|
| | | | 812 | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | $ | (6,860) | | | | | $ | (6,069) | | | | | $ | (12,363) | | | | | $ | (10,950) | | |
截至2022年6月30日止六个月与截至2021年6月30日止六个月比较
截至2022年6月30日的六个月，调整后EBITDA减少80万美元，即13%，至（6.9）百万美元，而截至2021年6月30日的六个月为（6.1）百万美元。调整后EBITDA下降的主要原因是亏损、股份支付费用、折旧、搬迁费用和交易相关费用增加。
截至2021年12月31日止年度与2021年12月31日相比
截至2021年12月31日止年度，调整后EBITDA减少140万美元，即12.9%，至（12.4）百万美元，而截至2020年12月31日止年度为（11.0）百万美元。调整后EBITDA下降的主要原因是亏损增加、与2020年裁员相关的重组费用以及与2021年发行股票结算的数字航空货运委员会启动相关的费用。
200
流动性和资本资源
自成立以来，我们主要通过股权融资为我们的业务提供资金。
截至2022年6月30日，我们的现金、现金等价物和银行存款为1240万美元，而截至2021年12月31日为2500万美元。此外，截至2022年6月30日，我们还限制存款，以确保向航空公司付款、支持货币对冲活动、银行担保和信用卡，金额为110万美元，比2021年12月31日的70万美元增加了40万美元。
我们平台的开发和商业化将继续需要大量支出，我们依赖现有股东和新股东的持续投资来为业务提供资金。这些情况使人们对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生了很大的怀疑。请参阅本委托书/招股说明书其他部分所载的合并财务报表附注1。
2022年4月，我们通过以色列子公司与Hapoalim银行签订了一项贷款协议和相关协议，根据该协议，我们可以根据SaaS业务每月产生的经常性收入，按定期SOFR加3.55%的年利率，借入最多600万美元。关于这笔贷款，我们承诺：（1）对我们以色列子公司的全部资产进行第一级浮动抵押，金额不限；对我们以色列子公司的注册和未发行股本进行固定抵押；（2）对我们以色列子公司的知识产权进行第一级固定抵押，金额不限；（3）对我们美国子公司、香港子公司和WebCargo欠我们以色列子公司的款项的合同权利进行第一级固定抵押，金额不限。
2022年10月，我们通过以色列子公司与Hapoalim银行签订了定期贷款协议，根据该协议，我们借入了250万美元，最迟将于2023年3月31日偿还。定期贷款按定期偿付利率加上每月支付的6.0%的年利率计息。
我们对流动资金和资本资源的主要要求是为推动增长的研发、销售和营销费用以及营运资金、资本支出和一般公司用途提供资金。我们相信，如果我们完成业务合并，我们的流动资金和资本资源来源将足以满足我们至少未来12个月的业务需求。
我们的资本支出主要包括计算机、外围设备和不时对租赁办公室进行的租赁改进。截至2022年6月30日止六个月期间和截至2021年12月31日止年度的资本支出均为20万美元。
2021年3月，我们发行了1,187，617股C系列优先股，总金额为2,640万美元。
现金流量
下表汇总了我们列报期间的现金流量：
| | | |
截至6月30日的六个月，
|
| |
截至12月31日，
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
| | | |
（千美元）
|
| |||||||||||||||||||||
|
经营活动所用现金净额
|
| | | $ | (7,003) | | | | | $ | (1,714) | | | | | $ | (17,324) | | | | | $ | (8,274) | | |
|
投资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | (4,989) | | | | | | (54) | | | | | | (4,546) | | | | | | 66 | | |
|
筹资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | (281) | | | | | | 25,521 | | | | | | 25,226 | | | | | | (273) | | |
|
现金和现金等价物余额汇兑差额
|
| | | | (371) | | | | | | (88) | | | | | | (167) | | | | | | 121 | | |
|
现金和现金等价物增加（减少）额
|
| | | $ | (12,644) | | | | | $ | 23,665 | | | | | $ | 3,189 | | | | | $ | (8,360) | | |
201
经营活动所用现金净额
截至2022年6月30日止六个月与截至2021年6月30日止六个月比较
截至2022年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为700万美元，比截至2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额170万美元增加了530万美元。增加的主要原因是净亏损增加310万美元，但被折旧和摊销增加60万美元和周转资本项目变动增加300万美元所抵消。
截至2021年12月31日止年度与2021年12月31日相比
截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1730万美元，比截至2020年12月31日止年度用于经营活动的现金净额830万美元增加了900万美元。增加的主要原因是，向第三方服务提供商提供的资金净流出增加了920万美元，为用户的利益而持有，净亏损增加了220万美元，通过发行股票结算的业务费用增加了200万美元，其他周转资金增加了40万美元，原因是我们的业务量发生了变化。
投资活动提供（用于）的现金净额
截至2022年6月30日止六个月与截至2021年6月30日止六个月比较
截至2022年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为500万美元，与截至2022年6月30日止六个月的10万美元相比，增加了490万美元。增加的主要原因是，与2022年2月收购Clearit有关的现金流出增加了420万美元。
截至2021年12月31日止年度与2021年12月31日相比
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为450万美元，与截至2020年12月31日止年度的10万美元相比，增加了460万美元。这一增长主要是由于我们在2021年12月收购7LFreight导致现金流出增加440万美元。
筹资活动提供（用于）的现金净额
截至2022年6月30日止六个月与截至2021年6月30日止六个月比较
截至2022年6月30日的六个月，用于筹资活动的现金净额为30万美元，与截至2021年6月30日的六个月提供的2550万美元相比，减少了2580万美元。这一减少主要是由于2021年发行优先C股筹集了2610万美元，而截至2022年6月30日的六个月内没有可比融资。
截至2021年12月31日止年度与2021年12月31日相比
截至2021年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为2520万美元，与截至2020年12月31日止年度的30万美元相比，增加了2550万美元。增加的主要原因是发行优先C股增加了2610万美元。
合同义务和其他承付款项
我们有各种合同义务和商业承诺，在我们的财务报表中记为负债。此外，作为某些安排的一部分，我们有发行股票的或有合同义务，但须在未来几年达到某些业务和财务业绩指标。这些安排包括或有义务发行最多90,009股普通股，作为收购某些中间技术资产的一部分，并向数字航空货运理事会的三个创始航空集团成员各发行最多108,000股普通股。此外，我们可能会支付至
202
60万美元现金，并向7LFreight的卖方发行最多40928股Freightos普通股，前提是7LFreight业务在未来两年内实现某些经营和财务里程碑。截至2022年6月30日和2021年12月31日，这笔或有对价在我们的财务报表中记为负债。此外，我们可能会向Clearit的卖家支付至多350万美元，前提是Clearit业务在未来两年内实现某些运营和财务里程碑。截至2022年6月30日，这笔或有对价在财务报表中记为负债。
截至2022年6月30日，Freightos的合同未折现租赁负债为：
| | | |
（千美元）
|
| |||
|
2022年剩余时间
|
| | | $ | 360 | | |
|
2023
|
| | | | 657 | | |
|
2024
|
| | | | 477 | | |
|
2025
|
| | | | 2 | | |
|
合计
|
| | | $ | 1,496 | | |
表外安排
截至2022年6月30日，我们向平台卖家发出的未完成订单约为100万美元（截至2021年12月31日为80万美元），但尚未收回买家的资金，因此，我们的财务报表中没有记录任何负债。一旦货物交付，这些金额将记录为负债，届时我们还将记录相应买家的应收款项。
最近发布的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅本代理报表/招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表附注3。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
美元是我国的功能货币。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入以美元和欧元计价，收入成本和运营费用的某些组成部分，主要是工资和租金，以新谢克尔和欧元计价。我们以其他货币支付费用，例如印度卢比和人民币，尽管程度要小得多。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，美元/新谢克尔汇率下降3%将使我们的收入成本加上运营费用增加大约1%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年中，如果美元/欧元汇率下跌3%，我们的收入将增加大约1%，收入成本加上运营费用将增加大约1%。
在截至2022年6月30日的期间和截至2021年12月31日的年度，我们签订了远期合同，以对冲某些以新谢克尔计值的预测付款，主要是工资和租金，以抵御美元汇率波动，期限长达十二个月。截至2022年6月30日和2021年12月31日，我们的未平仓远期合约不符合现金流量套期保值工具的条件，总名义金额分别为300万美元和210万美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未完成远期合同的公允价值分别为10万美元和0.01亿美元。详情请参阅本委托说明书/招股说明书所载经审计的合并财务报表附注6。
市场价格风险
我们对货运运费的变化有市场价格风险。当空运和海运的市场价格发生变化时，我们的全球基本货物价值会受到直接影响。这也可能对航运需求产生影响，从而影响对我们服务的需求。此外，我们平台的一些收入直接与GBV的百分比挂钩，当价格水平发生变化时可能会受到影响。
203
信用风险
信用风险是指如果客户不履行其合同义务，就会造成财务损失的风险。我们面临的信用风险主要是由于我们从客户那里收到的应收款。在我们的系统和程序下，在我们提供标准付款和条款和条件之前，每个请求信贷的新客户都会被单独分析其信誉。对信贷风险敞口进行持续监测。审查包括外部评级（如果有的话）。
204
未经审计的合并财务资料
导言
以下未经审计的备考简明合并财务信息以Freightos根据《国际财务报告准则》和Gesher的历史财务报表编制的历史合并财务报表为基础，适用于业务合并和收购（定义见下文）。Gesher历来按照美国公认会计原则编制财务报表。未经审计的备考简明合并财务信息实现了将Gesher的历史财务信息转换为IFRS所需的调整。未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号“被收购和被处置企业财务披露修正案”修订的S-X条例第11条编制的。
以下是截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并财务状况表以及截至2022年6月30日止六个月和截至2021年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益和其他综合损失表，是Gesher和Freightos在业务合并和收购生效后的财务信息组合。
Gesher是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日成为开曼群岛豁免公司。Gesher的成立是为了与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。截至2022年6月30日，信托账户中有1.16亿美元的投资和现金。
Freightos经营着一个领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos平台支持供应链效率和敏捷性，支持对超过一万个进口商/出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。
Freightos未经审计的合并财务信息合并了Gesher的会计期间。Gesher的历史财务信息来自于Gesher 2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间的经审计财务报表以及截至2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日止三个月的未经审计财务报表，这些财务报表和财务报表载于本委托书/招股说明书的其他部分（有关Gesher合并历史财务信息，请参见附注6）。Freightos的历史财务信息来自Freightos截至2021年12月31日止年度的经审计合并财务报表，以及截至2022年6月30日止六个月的未经审计合并财务报表，包括在本委托书/招股说明书的其他部分。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表假定交易发生在2022年6月30日。截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计备考简明合并损益表对交易的备考影响如同交易已于2021年1月1日完成。
这些资料应与Gesher和Freightos的财务报表及相关说明一并阅读，标题为"格希尔管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，“和”Freightos公司管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析"以及本委托书/招股说明书其他地方所载的其他财务资料。
未经审计的备考简明合并财务信息不一定反映如果交易发生在所示日期，合并后公司的财务状况或经营成果将如何。未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司的未来财务状况和经营成果。由于各种因素，实际财务状况和业务结果可能与本文所反映的预计数额有很大差异。
205
此处包含的未经审计的备考简明合并财务信息假定Gesher的股东批准了拟议的业务合并。Gesher无法预测有多少公众Gesher股东将行使他们的权利，将他们的Gesher普通股赎回为现金。因此，Freightos选择在两种不同的赎回情形下提供未经审计的备考简明合并财务信息，这两种情形在Freightos普通股持有人之间产生不同的Freightos总股本分配。如下文更详细地描述，第一种情形，即“无赎回情形”，假设Gesher的任何股东都不会行使将其Gesher普通股赎回为现金的权利，第二种情形，即“最大赎回情形”，假设10510000股Gesher普通股被赎回为信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股）。不能保证哪种情况最接近实际结果。
在这两种情况下，Freightos都被视为会计收购方，这在“未经审计的备考简明合并财务信息附注”附注1中有进一步讨论。
未经审计的备考简明合并财务资料是根据以下假设编制的：
•
设想方案1 —无赎回设想方案：本列报方式不假设Gesher Public Shareholders行使赎回权，而是反映与私募相关的以5000000美元发行5000000股Freightos普通股（假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）。
•
方案2 —最大赎回方案：本列报假定Gesher公共股东对10510000股Gesher普通股行使赎回权，赎回信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股），并反映与私募相关的7000000股Freightos普通股的发行，赎回金额为7000000美元（假定已提取FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额）。根据业务合并协议，交易的完成将取决于Gesher在结算时是否能从信托账户、远期采购协议和管道融资或类似融资中获得至少8000万美元的资金。
收购7LFreight and Clearit的说明
Freightos于2021年12月30日收购了7LFreight，并于2022年2月16日收购了Clearit（合称“收购”）。
2021年12月30日，Freightos收购了从事运价管理SaaS业务的美国公司7LFreight的全部会员权益。在交易结束时，Freightos向7LFreight的卖方支付了4500000美元现金，但须作周转资本调整，并向卖方发行了102320股Freightos普通股，价值2465000美元。此外，Freightos可能向卖方支付最多600000美元的现金，并发行最多40928股Freightos普通股，前提是7LFreight业务在未来两年内实现某些经营和财务里程碑。截至购置日，或有对价的公允价值为1375000美元。
2022年2月16日（2021年12月31日终了年度之后），Freightos在美国和加拿大收购了Clearit。Freightos从一家加拿大公司收购了一家美国公司的股份和海关经纪业务资产。作为对价，Freightos共支付了5000000美元现金，并发行了272851股普通股。此外，Freightos可能会额外支付最多3,500，000美元的现金，前提是该公司在未来三年内实现某些经营和财务里程碑。
7LFreight和Clearit的历史财务信息分别来自本委托书/招股说明书其他部分所载经审计的7LFreight（截至2021年1月1日至2021年12月29日期间）和Clearit（截至2021年12月31日止年度）合并财务报表。
206
截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并损益表和其他综合损失表显示了收购的备考影响，就好像它们已于2021年1月1日完成一样。
业务合并说明
业务组合
2022年5月31日，Gesher与Freightos签订了《业务合并协议》，其中除其他事项外，规定了以下交易：
•
资本重组：每一股Freightos优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos普通股，在转换之后，每一股当时发行和流通的Freightos普通股将自动转换为等于转换比率的Freightos普通股。
•
合并：除（i）Gesher或其任何子公司拥有的Gesher普通股，或（ii）在紧接第一个生效时间之前由Freightos、Merger Sub I或Merger Sub II直接或间接拥有的Gesher普通股外，在紧接第一个生效时间之前（在Gesher普通股的任何赎回生效后）已发行和流通的每一股Gesher普通股将被转换为并将代表获得同等数量的Freightos普通股的权利。紧接第一次合并前已发行和尚未发行的每一股Gesher普通股，以及持有人已有效行使该持有人赎回权的每一股Gesher普通股，将自动注销，并在适用的转换或赎回时不复存在。
远期采购协议和后援承付款
Gesher与远期买方签订了远期采购协议，购买4000000个Gesher单位，总购买价为4000000美元，用于收购Freightos。远期购买协议还规定，如果在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资进行的赎回后，截至交割前，某些最低现金条件未得到满足，则远期买方应向Gesher提供FPA支持承诺。作为提供FPA支持承诺的交换，远期买方将获得（i）额外的Gesher普通股，等于已提取的FPA支持承诺金额，除以10.00美元和（ii）500000股Gesher认股权证。
Gesher与支持投资者签订了《支持协议》，在考虑到Gesher股东就交易和某些其他投资所作的赎回后，截至交易结束前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，向Gesher提供额外的支持承诺。作为提供额外支持承诺的交换条件，Gesher将向支持投资者发行和出售（i）1000000股Gesher普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（ii）100000股Gesher认股权证。
管道融资
在执行业务合并协议的同时，Gesher和Freightos与PIPE Investor签订了PIPE协议，进行私人投资，购买总计1000000股Freightos普通股，总购买价为1000000美元，每股价格为10.00美元。管道融资的完成取决于管道协议中的同时关闭和其他惯例关闭条件。
所有权
以下是两种情况下业务合并完成时预计发行的股票数量和相关的所有权权益：
207
| | | |
Freightos的股权(1)(2)
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
备考合并
（无赎回情形） |
| |
备考合并
（最大赎回情形） |
| ||||||||||||||||||
|
Freightos现有股东(5)
|
| | | | 36,562,715 | | | | | | 65.1% | | | | | | 36,562,715 | | | | | | 76.8% | | |
|
Gesher股东(6)
|
| | | | 14,575,000 | | | | | | 26% | | | | | | 4,065,000 | | | | | | 8.5% | | |
|
私募投资者(1)(2)
|
| | | | 5,000,000 | | | | | | 8.9% | | | | | | 7,000,000 | | | | | | 14.7% | | |
|
合计
|
| | | | 56,137,715 | | | | | | 100% | | | | | | 47,627,715 | | | | | | 100% | | |
(1)
股份数量和所有权百分比并不表示投票百分比，也没有考虑到Freightos员工持股计划（ESOP）或作为业务合并的一部分发行Freightos认股权证（包括PIPE融资），并可在其后行使。这些股份数额和所有权百分比假定管道融资（包括远期采购协议）数额为5000万美元。如果实际情况与上述假设不同，则上述股份数额和所有权百分比数字将有所不同。
(2)
（i）“无赎回情形”一栏中的私募投资者持有的Freightos普通股数量假定既不需要FPA支持承诺，也不需要额外支持承诺，因此不会因此而发行Freightos普通股，（ii）“最大赎回情形”假定FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额已提取，并因此而发行2,000，000股Freightos普通股。
(3)
假设Gesher Public Shareholders不行使赎回权；反映与私募相关的5,000，000股Freightos普通股的发行价格为50,000，000美元（假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）。
(4)
假设Gesher公众股东以信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股公众股票的赎回权）对10510000股公众股票行使赎回权；反映与私募相关的7000000美元Freightos普通股的发行（并进一步假设FPA支持承诺和额外支持承诺的全额已提取）。
(5)
不包括与收购7LFreight相关的40,928股（资本重组前）Freightos普通股。此外，不包括与2021年12月收购一家大型航空公司集团的衬里技术和其他资产相关的90009股（资本重组生效前）Freightos普通股。请见上文“7LFreight和Clearit的收购说明”。
(6)
包括赞助商，EarlyBird和一个Gesher锚定投资者。
考虑
以下是在无赎回和最大赎回情形下的企业合并考虑总额：
208
| | | |
无
赎回方案(a) |
| |
最大值
赎回方案(b) |
| ||||||||||||||||||
|
（以千计，股份数额除外）（c）
|
| |
购买
价格 |
| |
股票/认股权证
已发行 |
| |
购买
价格 |
| |
股票/认股权证
已发行 |
| ||||||||||||
|
对Gesher股东的股份代价（c）
|
| | | | 145,896 | | | | | | 14,575,000 | | | | | | 40,691 | | | | | | 4,065,000 | | |
|
公共和私人认股权证对Gesher的公共和私人认股权证持有人的考虑（d）
|
| | | | 5,913 | | | | | | 10,750,000 | | | | | | 5,913 | | | | | | 10,750,000 | | |
|
对Gesher股东和认股权证持有人的总代价
|
| | | | 151,808 | | | | | | | | | | | | 46,603 | | | | | | | | |
|
股票及认股权证代价予私人配售投资者（a）（b）
|
| | | | 50,000 | | | |
5,000,000
股份， 2,600,000 认股权证 |
| | | | 70,000 | | | |
7,000,000
股份， 2,600,000 认股权证 |
| ||||||
(a)
无赎回情形假设：（i）有11,500，000股Gesher普通股可能被赎回（包括远期买方承诺不赎回的99,000股Gesher普通股）；（ii）没有任何可能被赎回的Gesher普通股持有人行使其赎回权；（iii）本次定向增发涉及5,000，000股Freightos普通股（假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）；（iv）根据业务合并协议，每股Gesher普通股将换取一股Freightos普通股。
(b)
最大赎回情形假设：（i）有10,510，000股Gesher普通股可能赎回（不包括远期买方承诺不赎回的99,000股Gesher普通股）；（ii）Gesher公众股东按照上述最大赎回情形行使其赎回权；（iii）反映与私募相关的7,000，000股Freightos普通股的发行价格为70,000，000美元（假设FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额已提取）。
（c）
根据Gesher截至2022年10月13日的市值，Gesher普通股的价值为每股10.01美元。包括Gesher Public Shareholders，the Sponsor和EarlyBird。
（d）
根据Gesher截至2022年10月13日的市值，Gesher Public认股权证的价值为每份认股权证0.55美元。
企业合并的会计处理
关于业务合并的会计处理，见未经审计的备考简明合并财务资料附注1。
以下是截至2022年6月30日在无赎回情形和最大赎回情形下的未经审计的备考简明合并财务状况表以及截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并损益和其他综合损失表，其依据是Gesher、Freightos和Freightos收购公司的历史财务报表。未经审计的预计调整数是根据现有资料作出的，所附附注说明了未经审计的预计调整数所依据的假设和估计数。实际结果可能与用于列报所附未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。
209
未经审计的合并财务状况表
截至2022年6月30日
（千美元）
截至2022年6月30日
（千美元）
| | | |
格希尔
截至 6月30日， 2022 |
| |
格希尔
国际财务报告准则 转换 和 介绍 对齐 |
| | | | |
格希尔
亲 形式为 调整 |
| |
货运
截至 6月30日， 2022 |
| |
不赎回
|
| |
最大赎回
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 228 | | | | | | | | | | | | 228 | | | | | | 12,435 | | | | | | 150,185 | | | | | | （a) | | | | | | 162,848 | | | | | | 63,875 | | | | | | （a) | | | | | | 76,538 | | |
|
用户资金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,266 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,266 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,266 | | |
|
其他应收款和预付费用
|
| | | | 255 | | | | | | | | | | | | 255 | | | | | | 1,231 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,486 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,486 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 483 | | | | | | | | | | | | 483 | | | | | | 22,442 | | | | | | 150,185 | | | | | | | | | | | | 173,110 | | | | | | 63,875 | | | | | | | | | | | | 86,800 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 820 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 820 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 820 | | |
|
使用权资产
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,709 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,709 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,709 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,291 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,291 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 10,291 | | |
|
商誉
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,629 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,629 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 15,629 | | |
|
递延税款
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 640 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 640 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 640 | | |
|
信托账户持有的有价证券
|
| | | | 116,310 | | | | | | | | | | | | 116,310 | | | | | | | | | | | | (116,310) | | | | | | （b) | | | | | | — | | | | | | (116,310) | | | | | | （b) | | | | | | — | | |
|
其他长期资产
|
| | | | 56 | | | | | | | | | | | | 56 | | | | | | 1,140 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,196 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,196 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 116,366 | | | | | | | | | | | | 116,366 | | | | | | 30,229 | | | | | | (116,310) | | | | | | | | | | | | 30,285 | | | | | | (116,310) | | | | | | | | | | | | 30,285 | | |
|
总资产
|
| | | | 116,849 | | | | | | | | | | | | 116,849 | | | | | | 52,671 | | | | | | 33,875 | | | | | | | | | | | | 203,395 | | | | | | (52,435) | | | | | | | | | | | | 117,085 | | |
| 负债和权益/（赤字） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,319 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,319 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,319 | | |
|
用户帐户
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,510 | | |
|
租赁负债的当前到期日
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 660 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 660 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 660 | | |
210
未经审计的合并财务状况表
截至2022年6月30日
（千美元）
截至2022年6月30日
（千美元）
| | | |
格希尔
截至 6月30日， 2022 |
| |
格希尔
国际财务报告准则 转换 和 介绍 对齐 |
| | | | | | | |
格希尔
亲 形式为 调整 |
| |
货运
截至 6月30日， 2022 |
| |
不赎回
|
| |
最大赎回
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 1,597 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,597 | | | | | | 7,131 | | | | | | (2,409) | | | | | | （d) | | | | | | 6,319 | | | | | | (2,409) | | | | | | （d) | | | | | | 6,319 | | |
|
Gesher期票和应付关联方款项
|
| | | | 1,100 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,100 | | | | | | | | | | | | (1,100) | | | | | | （g) | | | | | | — | | | | | | (1,100) | | | | | | （g) | | | | | | — | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 2,697 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,697 | | | | | | 16,620 | | | | | | (3,509) | | | | | | | | | | | | 15,808 | | | | | | (3,509) | | | | | | | | | | | | 15,808 | | |
| 长期负债 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁负债
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 721 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 721 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 721 | | |
|
雇员福利负债，净额
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,235 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,235 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,235 | | |
|
其他长期负债
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,837 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,837 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,837 | | |
|
认股权证负债
|
| | | | | | | | | | 4,623 | | | | | | （AA) | | | | | | 4,623 | | | | | | — | | | | | | 1,118 | | | | | | （米) | | | | | | 5,741 | | | | | | 1,118 | | | | | | （米) | | | | | | 5,741 | | |
|
应付Gesher递延承销费
|
| | | | 4,025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,025 | | | | | | | | | | | | (4,025) | | | | | | （l) | | | | | | — | | | | | | (4,025) | | | | | | （l) | | | | | | — | | |
|
可予赎回的Gesher普通股
|
| | | | | | | | | | 116,310 | | | | | | （AA) | | | | | | 116,310 | | | | | | | | | | | | (116,310) | | | | | | （f) | | | | | | | | | | | | (116,310) | | | | | | （f) | | | | | | — | | |
|
长期负债总额
|
| | | | 4,025 | | | | | | 120,933 | | | | | | | | | | | | 124,958 | | | | | | 3,793 | | | | | | (119,217) | | | | | | | | | | | | 9,534 | | | | | | (119,217) | | | | | | | | | | | | 9,534 | | |
|
可予赎回的Gesher普通股
|
| | | | 116,310 | | | | | | (116,310) | | | | | | （AA) | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | — | | |
| 权益/（赤字） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
股本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | |
|
股份溢价
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 136,392 | | | | | | 191,386 | | | | | | （h) | | | | | | 327,778 | | | | | | 107,076 | | | | | | （h) | | | | | | 243,468 | | |
|
重新计量设定受益计划的准备金
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 93 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 93 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 93 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (6,183) | | | | | | (4,623) | | | | | | （AA) | | | | | | (10,806) | | | | | | (104,227) | | | | | | (34,785) | | | | | | （k) | | | | | | 149,818 | | | | | | (36,785) | | | | | | （k) | | | | | | (151,818) | | |
|
Gesher普通股
|
| | | | *) | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | | | | | | | | | | | | | | | | | *) | | |
|
总股本/（赤字）
|
| | | | (6,183) | | | | | | (4,623) | | | | | | | | | | | | (10,806) | | | | | | 32,258 | | | | | | 156,601 | | | | | | | | | | | | 178,053 | | | | | | 70,291 | | | | | | | | | | | | 91,743 | | |
|
负债和权益总额（赤字）
|
| | | | 116,849 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | 116,849 | | | | | | 52,671 | | | | | | 33,875 | | | | | | | | | | | | 203,395 | | | | | | (52,435) | | | | | | | | | | | | 117,085 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
*)
表示低于1美元的数额。
211
未经审计的合并损益表和
其他全面损失
截至2022年6月30日止六个月
（千美元）
其他全面损失
截至2022年6月30日止六个月
（千美元）
| | | |
格希尔
六个月 结束了 6月30日(1) |
| |
格希尔
国际财务报告准则 转换 和 介绍 对齐 |
| |
格希尔
亲 福尔马 作为 调整 |
| |
货运
实际 六个月 结束了 6月30日 |
| |
调整
为 收购 的 清除(2) |
| | | | |
货运
亲 福尔马 作为 调整 |
| |
无赎回方案
|
| |
最大赎回方案
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |
交易
会计 调整 |
| | | | | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,548 | | | | | | 237 | | | |
（BB）
|
| | | | 9,785 | | | | | | | | | | | | | | | 9,785 | | | | | | | | | | | | | | | 9,785 | | |
|
收益成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,768 | | | | | | 369 | | | |
（BB，CC）
|
| | | | 4,137 | | | |
|
| | | | | | | | | | 4,137 | | | |
|
| | | | | | | | | | 4,137 | | |
|
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,780 | | | | | | (132) | | | | | | | | | 5,648 | | | | | | | | | | | | | | | 5,648 | | | | | | | | | | | | | | | 5,648 | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,119 | | | | | | 15 | | | |
（BB）
|
| | | | 5,134 | | | | | | | | | | | | | | | 5,134 | | | | | | | | | | | | | | | 5,134 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,901 | | | | | | 151 | | | |
（BB，CC）
|
| | | | 5,052 | | | | | | | | | | | | | | | 5,052 | | | | | | | | | | | | | | | 5,052 | | |
| | | | | | | | | |
AA
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
一般和行政费用
|
| | | | 2,950 | | | | | | (1,578) | | | | | | 1,372 | | | | | | 4,997 | | | | | | 30 | | | |
（BB）
|
| | | | 5,027 | | | | | | | | | | | | | | | 6,399 | | | | | | | | | | | | | | | 6,399 | | |
| | | | | | | | | |
AA
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
合并相关费用
|
| | | | | | | | | | 1,578 | | | | | | 1,578 | | | | | | 812 | | | | | | | | | | | | | | | 812 | | | |
|
| | | | | | | | | | 2,390 | | | |
|
| | | | | | | | | | 2,390 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 2,950 | | | | | | | | | | | | 2,950 | | | | | | 15,829 | | | | | | 196 | | | | | | | | | 16,025 | | | |
|
| | | | | | | | | | 18,975 | | | |
|
| | | | | | | | | | 18,975 | | |
|
净营业亏损
|
| | | | (2,950) | | | | | | | | | | | | (2,950) | | | | | | (10,049) | | | | | | (328) | | | | | | | | | (10,377) | | | |
|
| | | | | | | | | | (13,327) | | | |
|
| | | | | | | | | | (13,327) | | |
| | | | | | | | | |
（AA）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||
|
Gesher认股权证公允价值变动
|
| | | | | | | | | | 1,720 | | | | | | 1,720 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
416
|
| | | | （DDD) | | | | | | 2,136 | | | |
416
|
| | | | （DDD) | | | | | | 2,136 | | |
|
财务收入
|
| | | | 157 | | | | | | | | | | | | 157 | | | | | | 171 | | | | | | | | | | | | | | | 171 | | | |
(157)
|
| | | | （AAA) | | | | | | 171 | | | |
(157)
|
| | | | （AAA) | | | | | | 171 | | |
|
财务费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (306) | | | | | | | | | | | | | | | (306) | | | |
|
| | | | | | | | | | (306) | | | |
|
| | | | | | | | | | (306) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (2,793) | | | | | | 1,720 | | | | | | (1,073) | | | | | | (10,184) | | | | | | (328) | | | | | | | | | (10,512) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,326) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,326) | | |
|
所得税
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 38 | | | | | | | | | | | | | | | 38 | | | |
|
| | | | | | | | | | 38 | | | |
|
| | | | | | | | | | 38 | | |
|
净损失
|
| | | | (2,793) | | | | | | 1,720 | | | | | | (1,073) | | | | | | (10,222) | | | | | | (328) | | | | | | | | | (10,550) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,364) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,364) | | |
| 其他综合损失（扣除税收影响）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
设定受益计划的重新计量收益（损失）
|
| | | | — | | | | | | | | | | | | — | | | | | | 225 | | | | | | | | | | | | | | | 225 | | | |
|
| | | | | | | | | | 225 | | | |
|
| | | | | | | | | | 225 | | |
|
综合损失共计
|
| | | | (2,793) | | | | | | 1,720 | | | | | | (1,073) | | | | | | (9,997) | | | | | | (328) | | | | | | | | | (10,325) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,139) | | | |
259
|
| | | | | | | | | | (11,139) | | |
(1)
Gesher合并历史财务资料见附注6。
(2)
见附注4“对未经审计的备考合并损益表和其他综合损失表的收购调整”
212
未经审计的合并损益表和
其他全面损失
截至2021年12月31日
其他全面损失
截至2021年12月31日
|
（千美元）
|
| |
格希尔
从 2月23日， 2021 （成立） 通过 12月31日， 2021(1) |
| |
格希尔
国际财务报告准则 转换 和 介绍 对齐 |
| |
格希尔
亲 福尔马 作为 调整 |
| |
货运
实际 |
| |
收购
这一年 结束了 12月31日， 2021(2) |
| |
调整
为 收购(2) |
| | | | |
货运
亲 福尔马 作为 调整 |
| |
无赎回方案
|
| |
最大赎回
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| |
交易
会计 调整 |
| | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |
交易
会计 调整 |
| | | | |
亲
福尔马 合并 |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 11,117 | | | | | | 5,505 | | | | | | (187) | | | |
（FF）
|
| | | | 16,435 | | | | | | | | | | | | | | | 16,435 | | | | | | | | | | | | | | | 16,435 | | |
|
收益成本
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4,596 | | | | | | 2,229 | | | | | | 843 | | | |
（千兆克）
|
| | | | 7,668 | | | | | | | | | | | | | | | 7,668 | | | | | | | | | | | | | | | 7,668 | | |
|
毛利
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,521 | | | | | | 3,276 | | | | | | (1,030) | | | | | | | | | 8,767 | | | | | | | | | | | | | | | 8,767 | | | | | | | | | | | | | | | 8,767 | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,822 | | | | | | 695 | | | | | | | | | | | | | | | 8,517 | | | | | | | | | | | | | | | 8,517 | | | | | | | | | | | | | | | 8,517 | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,774 | | | | | | 1,036 | | | | | | 377 | | | |
（FF，GG）
|
| | | | 10,187 | | | | | | | | | | | | | | | 10,187 | | | | | | | | | | | | | | | 10,187 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 232 | | | | | | | | | | | | 232 | | | | | | 6,273 | | | | | | 1,048 | | | | | | | | | | | | | | | 7,321 | | | | | | | | | | | | | | | 7,553 | | | | | | | | | | | | | | | 7,553 | | |
|
合并相关费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 5,000 | | | |
（BBB）
|
| | | | 5,000 | | | | | | 6,000 | | | |
（BBB）
|
| | | | 6,000 | | |
|
股票上市服务（*）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 41,000 | | | |
（CCC）
|
| | | | 41,000 | | | | | | 42,000 | | | |
（CCC）
|
| | | | 42,000 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 232 | | | | | | | | | | | | 232 | | | | | | 22,869 | | | | | | 2,779 | | | | | | 377 | | | | | | | | | 26,025 | | | | | | 46,000 | | | | | | | | | 72,257 | | | | | | 48,000 | | | | | | | | | 74,257 | | |
|
净营业收入（亏损）
|
| | | | (232) | | | | | | — | | | | | | (232) | | | | | | (16,348) | | | | | | 497 | | | | | | (1,407) | | | | | | | | | (17,258) | | | | | | (46,000) | | | | | | | | | (63,490) | | | | | | (48,000) | | | | | | | | | (65,490) | | |
|
财务收入
|
| | | | 47 | | | | | | （AA) | | | | | | 47 | | | | | | 150 | | | | | | 1 | | | | | | | | | | | | | | | 151 | | | | | | — | | | |
（AAA）
|
| | | | 198 | | | | | | — | | | |
（AAA）
|
| | | | 198 | | |
|
财务费用
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (156) | | | | | | (33) | | | | | | | | | | | | | | | (189) | | | | | | | | | | | | | | | (189) | | | | | | | | | | | | | | | (189) | | |
|
所得税前收入（亏损）
|
| | | | (185) | | | | | | — | | | | | | (185) | | | | | | (16,354) | | | | | | 465 | | | | | | (1,407) | | | | | | | | | (17,296) | | | | | | (46,000) | | | | | | | | | (63,481) | | | | | | (48,000) | | | | | | | | | (65,481) | | |
|
所得税
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4 | | | | | | 112 | | | | | | | | | | | | | | | 116 | | | | | | | | | | | | | | | 116 | | | | | | | | | | | | | | | 116 | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | | (185) | | | | | | — | | | | | | (185) | | | | | | (16,358) | | | | | | 353 | | | | | | (1,407) | | | | | | | | | (17,412) | | | | | | (46,000) | | | | | | | | | (63,597) | | | | | | (48,000) | | | | | | | | | (65,597) | | |
|
其他综合收入（亏损）：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
从定义的重新计量损失
福利计划 |
| | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | (81) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (81) | | | | | | | | | | | | | | | (81) | | | | | | | | | | | | | | | (81) | | |
|
综合收益总额（亏损）
|
| | | | (185) | | | | | | — | | | | | | (185) | | | | | | (16,439) | | | | | | 353 | | | | | | (1,407) | | | | | | | | | (17,493) | | | | | | (46,000) | | | | | | | | | (63,678) | | | | | | (48,000) | | | | | | | | | (65,678) | | |
(1)
Gesher合并历史财务资料见附注6。
(2)
见附注4“对未经审计的备考合并损益表和其他综合损失表的收购调整”
(*)
非经常性费用（股份支付）
213
未经审计的简明合并财务资料附注
附注1 ——列报依据
编制未经审计的备考简明合并财务资料是为了说明业务合并和收购的效果，编制时仅供参考。
Freightos的历史合并财务报表是根据《国际财务报告准则》编制的。Gesher的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的。收购的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的，不需要进行重大调整，将收购的历史财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则，或使会计政策与Freightos采用的会计政策保持一致。
企业合并将作为对不构成企业的实体的收购入账。出于财务报表报告的目的，Freightos将被视为收购方，而Gesher将被视为被收购公司。由于Gesher不符合企业定义，不属于《国际财务报告准则》第3号（“企业合并”）范围的企业合并在《国际财务报告准则》第2号（“股份支付”）范围内入账，作为Freightos在企业合并结束时发行股票，以换取Gesher提供的证券交易所上市服务。发行给Gesher股东和认股权证持有人的股票和认股权证的公允价值与截止收盘日期Gesher净资产的公允价值之间的任何差额将记为上市服务费用。Freightos和Gesher的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，确定Freightos为会计收购方：
•
在无赎回情形和最大赎回情形下，Freightos的现有股东将在合并后的实体中拥有更大的投票权；
•
在业务合并完成后，Freightos的董事将代表合并后公司董事会的大多数成员；
•
在业务合并完成后，Freightos的高级管理层将是合并后公司的高级管理层；以及
•
Freightos是基于历史经营活动的较大实体，拥有较大的员工基础。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表以及截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的备考简明合并损益和其他综合损失表均以Gesher、Freightos和收购公司的历史财务报表为基础。对收购和业务合并的会计调整包括分别对收购和业务合并进行会计处理所必需的调整。
Freightos和Gesher在业务合并之前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整，以消除两家公司之间先前存在的活动。
截至2022年6月30日的未经审计的备考简明合并财务状况表假设业务合并发生在2022年6月30日。截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的合并损益和其他综合损失表对收购和业务合并的预计影响，就好像它已于2021年1月1日完成一样。
截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并财务状况表的编制使用了以下内容，并应与以下内容一并阅读：
•
Freightos截至2022年6月30日的未经审计的综合财务状况表以及本委托书/招股说明书其他部分的相关说明；以及
214
•
Gesher截至2022年6月30日的未经审计的资产负债表及相关附注，载于本委托书/招股说明书的其他部分；
截至2021年12月31日止年度和截至2020年6月30日止六个月未经审计的合并损益和其他综合损失表的编制方法如下：
•
Freightos截至2021年12月31日止年度的经审计综合损益表和其他综合损失表以及本委托书/招股说明书其他部分的相关附注；
•
Freightos截至2022年6月30日止六个月未经审计的综合损益表和其他综合损失表以及本委托书/招股说明书其他部分的相关附注；
•
Gesher公司2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间经审计的业务报表以及本代理报表/招股说明书其他部分所载的相关说明；
•
Gesher截至2021年12月31日、2022年3月31日、2022年6月30日的三个月未经审计的业务报表以及本代理报表其他部分的相关说明/招股说明书；
•
7LFreight 2021年1月1日至2021年12月29日期间经审计的业务报表以及本委托书/招股说明书其他部分所载的相关说明；以及
•
Clearit截至2021年12月31日止年度的经审计经营报表以及本委托书/招股说明书其他部分的相关说明。
资料是根据这些初步估计数编制的，所记录的最后数额可能与所提供的资料大不相同。未经审计的备考合并财务信息不会产生与业务合并相关的任何预期协同增效、业务效率、税收节约或成本节约。
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。反映业务合并完成情况的形式上的调整是基于目前可获得的某些信息以及Freightos认为在当时情况下合理的某些假设和方法。附注中所述的未经审计的简明形式调整，可在获得更多信息并进行评估后加以修订。因此，实际调整数很可能与形式上的调整数不同，而且差异可能很大。Freightos认为，这些假设和方法提供了一个合理的基础，可以根据管理层当时可获得的信息，提出收购和业务合并的所有重大影响，而且形式上的调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的形式上的简明合并财务信息中得到了适当的应用。
未经审计的备考简明合并财务信息并不一定表明如果在所示日期进行业务合并，业务的实际结果和财务状况会如何，也不一定表明合并后公司未来的合并业务结果或财务状况。应与Freightos和Gesher的历史财务报表及其附注一并阅读。
附注2 ——会计政策和将Gesher的历史财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则
(AA）Gesher的历史财务资料是按照美国公认会计原则编制的。为将Gesher的历史财务信息从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则，或使Gesher的会计政策与Freightos采用的会计政策保持一致，需要进行以下重大调整：
(1)
Gesher普通股的重新分类，但可能从临时权益赎回为非流动负债（无计量差异）。
(2)
Gesher的认股权证将从股本（按照美国公认会计原则）重新分类为金融负债
215
（根据IAS 32 —金融工具：列报）以公允价值计量且其变动计入损益，原因是认股权证协议中有“无现金”结算条款。
从2021年10月14日（格西IPO完成）到2021年12月31日期间格西认股权证的公允价值变动并不重要。
(3)
合并相关费用的列报方式一致——将1578美元从“一般和行政费用”改为“合并相关费用”。
附注3 ——对未经审计的合并财务资料的调整
未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号“被收购和被处置企业财务披露修正案”修订的S-X条例第11条编制的。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的预计调整标准，以描述交易的会计核算（“交易会计调整”），并提出可合理估计的协同增效作用和已发生或可合理预期发生的其他交易影响（“管理层的调整”）。Freightos公司选择不列报管理当局的调整数，只在未经审计的合并财务资料中列报交易会计调整数。
附注4 ——对未经审计的备考简明合并损益表和其他综合损失表的收购调整
Freightos于2021年12月30日收购了7LFreight，并于2022年2月16日收购了Clearit。
截至2022年6月30日止六个月Clearit收购对未经审计备考简明合并损益表和其他综合损失表的调整
(BB）系为加上Clearit从2022年1月1日至收购日期2022年2月16日期间的业绩而作出的预计调整。
(CC）反映了从2022年1月1日至2022年2月16日期间与收购Clearit公司有关的无形资产摊销情况：
| |
技术摊销
|
| | | $ | 69 | | |
| |
客户关系摊销
|
| | | $ | 49 | | |
对截至2021年12月31日止年度未经审计备考简明合并损益表和其他综合损失表的收购调整
216
截至2021年12月31日止年度的财务业绩
| | | |
7L运费
实际 |
| |
清除
实际 |
| |
总计–
收购 这一年 结束了 12月31日， 2021 |
| |
调整
用于购置 7L运费 |
| | | | |
调整
用于购置 清场 |
| | | | |
总计–
调整 为 收购 |
| ||||||||||||||||||
|
收入
|
| | | | 2,408 | | | | | | 3,097 | | | | | | 5,505 | | | | | | | | | | | | | | | (187) | | | |
（FF）
|
| | | | (187) | | |
|
收益成本
|
| | | | 833 | | | | | | 1,396 | | | | | | 2,229 | | | | | | 294 | | | |
（FF）
|
| | | | 549 | | | |
（千兆克）
|
| | | | 843 | | |
|
毛利
|
| | | | 1,575 | | | | | | 1,701 | | | | | | 3,276 | | | | | | (294) | | | | | | | | | (736) | | | | | | | | | (1,030) | | |
|
研究和开发费用
|
| | | | 542 | | | | | | 153 | | | | | | 695 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | 248 | | | | | | 788 | | | | | | 1,036 | | | | | | 170 | | | |
（FF）
|
| | | | 207 | | | |
（FF，GG）
|
| | | | 377 | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | 588 | | | | | | 460 | | | | | | 1,048 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
总营业费用
|
| | | | 1,378 | | | | | | 1,401 | | | | | | 2,779 | | | | | | 170 | | | | | | | | | 207 | | | | | | | | | 377 | | |
|
净营业收入（亏损）
|
| | | | 197 | | | | | | 300 | | | | | | 497 | | | | | | (464) | | | | | | | | | (943) | | | | | | | | | (1,407) | | |
|
财务收入
|
| | | | 1 | | | | | | | | | | | | 1 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
财务费用
|
| | | | | | | | | | (33) | | | | | | (33) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | 198 | | | | | | 267 | | | | | | 465 | | | | | | (464) | | | | | | | | | (943) | | | | | | | | | (1,407) | | |
|
所得税
|
| | | | — | | | | | | 112 | | | | | | 112 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净收入（亏损）
|
| | | | 198 | | | | | | 155 | | | | | | 353 | | | | | | (464) | | | | | | | | | (943) | | | | | | | | | (1,407) | | |
对未经审计的备考简明合并损益表和其他综合损失表的收购调整
(FF）反映与购置7LFreight有关的无形资产摊销：
| |
技术摊销
|
| | | $ | 294 | | |
| |
客户关系摊销
|
| | | $ | 170 | | |
并反映与收购Clearit有关的无形资产摊销：
| |
技术摊销
|
| | | $ | 549 | | |
| |
客户关系摊销
|
| | | $ | 394 | | |
(GG）系为消除Freightos和Clearit之间原有关系所产生的交易而进行的预估调整187美元。
附注5 ——业务合并的调整
对未经审计的备考简明合并财务状况表的交易调整
截至2022年6月30日未经审计的备考简明合并财务状况表中的调整如下：
217
（a）现金余额的预计调整数，以反映在没有赎回的情况下的以下情况：
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||
|
信托账户中持有的有价证券的重新分类
|
| | | $ | 116,310 | | | | |
|
（b)
|
| |
|
管道融资收益
|
| | | | 50,000 | | | | |
|
（e)
|
| |
|
预期交易费用
|
| | | | (11,000) | | | | |
|
（d)
|
| |
|
偿还Gesher的关联方贷款
|
| | | | (1,100) | | | | |
|
（g)
|
| |
|
支付Gesher的递延承销费
|
| | | | (4,025) | | | | |
|
（l)
|
| |
| | | | | $ | 150,185 | | | | |
|
（a)
|
| |
预计现金余额不包括与收购有关的收益。请见上文“7LFreight和Clearit的收购说明”。
表示现金余额的预计调整数，以反映在最大赎回情况下的以下情况：
| | | |
（以千计）
|
| |||||||||
|
信托账户中持有的有价证券的重新分类
|
| | | $ | 10,000 | | | | |
|
（c)
|
| |
|
管道融资收益和支持承诺
|
| | | | 70,000 | | | | |
|
（e)
|
| |
|
预期交易费用
|
| | | | (11,000) | | | | |
|
（d)
|
| |
|
偿还Gesher的关联方贷款
|
| | | | (1,100) | | | | |
|
（g)
|
| |
|
支付Gesher的递延承销费
|
| | | | (4,025) | | | | |
|
（l)
|
| |
| | | | | $ | 63,875 | | | | |
|
（a)
|
| |
预计现金余额不包括与收购有关的收益。请见上文“7LFreight和Clearit的收购说明”。
(b)
反映业务合并后信托账户中可动用的1.16亿美元有价证券的重新分类。
（c）
反映信托账户中持有的、在业务合并后在最大赎回情形下可用的有价证券的重新分类。
(D)
系Freightos和Gesher在完成业务合并过程中产生的估计交易费用总额约1100万美元（截至2022年6月30日止六个月已产生约200万美元，截至2022年6月30日记为应计费用）。业务合并的两个组成部分（即Freightos股票在纳斯达克上市和向Gesher股东发行Freightos普通股）之间的估计交易费用的分配是根据向Gesher股东发行的Freightos普通股的数量计算的。在没有赎回的情况下，700万美元在损益表和其他综合损失表（截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月）中记为合并相关费用，其余400万美元从权益中扣除。在最高赎回的情况下，800万美元在损益表和其他综合损失表（截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月）中记为合并相关费用，其余300万美元从权益中扣除。
（e）
反映PIPE融资中Freightos普通股的发行和出售（包括远期购买协议和发行责任认股权证）的收益5000万美元。此外，在最高赎回的情况下，还包括2000万美元的支持承诺（FPA支持承诺和额外支持承诺）。
（f）
反映与可能赎回的Gesher普通股有关的1.16亿美元重新分类为无赎回情形下的永久股权，或最大赎回情形下的赎回价值。
218
（g）
在2022年期间，Gesher与一个关联方----发起人----签订了短期贷款协议，以支付与预期的初始业务合并有关的交易费用。贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由发起人酌情决定，可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这种形式假定贷款将在企业合并完成后偿还。
（h）表示股份溢价余额的预计调整数，以反映在没有赎回的情况下的以下情况：
| |
合并相关费用
|
| | | | (4,000) | | | | |
|
（d)
|
| |
| |
在Pipe融资中发行Freightos普通股
|
| | | | 50,000 | | | | |
|
（e)
|
| |
| |
在业务合并完成后，作为管道工程的一部分而发出认股权证的法律责任
|
| | | | (1,118) | | | | |
|
（米)
|
| |
| |
可赎回的Gesher普通股的重新分类
|
| | | | 116,310 | | | | |
|
（f)
|
| |
| |
股票上市服务（国际财务报告准则第2号）
|
| | | | 41,000 | | | | |
|
（j)
|
| |
| |
Gesher累计赤字的重新分类
|
| | | | (10,806) | | | | | | | | |
| | | | | | | 191,386 | | | | |
|
（h)
|
| |
表示股份溢价余额的预计调整，以反映在最高赎回情况下的以下情况：
| |
合并相关费用
|
| | | | (3,000) | | | | |
|
（d)
|
| |
| |
在PIPE融资和支持承诺中发行Freightos普通股
|
| | | | 70,000 | | | | |
|
（e)
|
| |
| |
在业务合并完成后，作为管道工程的一部分而发出认股权证的法律责任
|
| | | | (1,118) | | | | |
|
（米)
|
| |
| |
可赎回的Gesher普通股的重新分类假设最大限度的重新分配
|
| | | | 10,000 | | | | |
|
（f)
|
| |
| |
股票上市服务（国际财务报告准则第2号）
|
| | | | 42,000 | | | | |
|
（j)
|
| |
| |
Gesher累计赤字的重新分类
|
| | | | (10,806) | | | | | | | | |
| | | | | | | 107,076 | | | | |
|
（h)
|
| |
（j）
系指国际财务报告准则第2号下的列名服务。根据截至2022年10月13日发给Gesher股东和认股权证持有人的Freightos普通股和Freightos认股权证的市场价值，与Gesher可辨认净资产的公允价值之间的差额表示上市服务将在发生时计入费用。最终，根据《国际财务报告准则》第2号确认的费用将以企业合并完成之日确定的公允价值为基础。费用也可能受到Gesher净资产的影响。在没有赎回的情况下，Freightos将向Gesher股东和认股权证持有人发行普通股（公允价值为1.46亿美元）和认股权证（公允价值为600万美元），以换取Gesher可辨认净资产1.11亿美元（主要是现金）。在最高赎回的情况下，Freightos将向Gesher的股东和认股权证持有人发行Freightos普通股（公允价值为4100万美元）和认股权证（公允价值为600万美元），总计公允价值为4700万美元，用于Gesher的可识别净资产为500万美元。
（k）表示对累计赤字作出的形式上的调整，以反映没有赎回的情况：
| |
预期合并相关费用
|
| | | | (4,591) | | | | |
|
（d)
|
| |
| |
国际财务报告准则第2号下的上市服务
|
| | | | (41,000) | | | | |
|
（j)
|
| |
| |
Gesher累计赤字的重新分类
|
| | | | 10,806 | | | | | | | | |
| | | | | | | (34,785) | | | | |
|
（k)
|
| |
219
表示为反映最高赎回情况而对累计赤字作出的形式上的调整：
| |
预期合并相关费用
|
| | | | (5,591) | | | | |
|
（d)
|
| |
| |
国际财务报告准则第2号下的上市服务
|
| | | | (42,000) | | | | |
|
（j)
|
| |
| |
Gesher累计赤字的重新分类
|
| | | | 10,806 | | | | | | | | |
| | | | | | | (36,785) | | | | |
|
（k)
|
| |
（l）
指业务合并完成后直接从信托账户支付的Gesher递延承销费。
(m)
Freightos将把发给Gesher公共和私人认股权证持有者的Freightos公共和私人认股权证归类为债务。此外，还反映了在业务合并完成后作为管道系统的一部分签发的责任认股权证。
对未经审计的合并损益表和其他综合损益表的交易调整
（AAA）
在2021年，Gesher信托账户上的资金所赚取的利息并不重要。截至2022年6月30日的六个月，Gesher信托账户中157美元的利息已被取消。
（BBB）
系指Freightos和Gesher股东在完成业务合并过程中产生的非经常性交易费用的分配。业务合并的两个组成部分（即Freightos普通股在纳斯达克上市和向Gesher股东发行Freightos普通股）之间的估计交易费用的分配是根据交易后向Gesher股东发行的Freightos普通股的数量计算的。
（CCC）
系指国际财务报告准则第2号下的非经常性股票上市服务。最终，根据《国际财务报告准则》2确认的费用将以企业合并完成之日确定的公允价值为基础。
（DDD）
在企业合并完成后，Freightos将发行的Gesher认股权证的公允价值变动。参见上文（m）。从2021年10月14日（格西IPO完成）到2021年12月31日期间格西认股权证的公允价值变化并不重要。
附注6 — Gesher合并历史财务资料
Freightos的财年在12月31日结束，Gesher的财年在9月30日结束。
格希尔截至2022年6月30日止六个月的财务业绩
Gesher的历史财务资料来自截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月未经审计的财务报表，这些报表载于本代理报表的其他部分/招股说明书/招股说明书；
| | | |
三个月结束
2022年3月31日 |
| |
三个月结束
2022年6月30日 |
| |
总计–
六个月结束 2022年6月30日 |
| |||||||||
|
组建和业务费用
|
| | | | 707 | | | | | | 2,243 | | | | | | 2,950 | | |
|
业务损失
|
| | | | (707) | | | | | | (2,243) | | | | | | (2,950) | | |
|
信托账户赚取的利息收入
|
| | | | 10 | | | | | | 147 | | | | | | 157 | | |
|
超额分配单位的公允价值变动
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | (697) | | | | | | (2,096) | | | | | | (2,793) | | |
220
Grsher 2021年2月23日（成立）至2021年12月31日期间的财务业绩
Gesher的历史财务信息来自于Gesher 2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间的经审计财务报表和截至2021年12月31日止三个月的未经审计财务报表，包括在本委托书/招股说明书/招股说明书的其他部分；
| | | |
从
2021年2月23日 （开始）至 2021年9月30日 |
| |
三个月结束
2021年12月31日 |
| |
合计–从
2021年2月23日 （开始）至 2021年12月31日 |
| |||||||||
|
组建和业务费用
|
| | | | 15 | | | | | | 217 | | | | | | 232 | | |
|
业务损失
|
| | | | (15) | | | | | | (217) | | | | | | (232) | | |
|
信托账户赚取的利息收入
|
| | | | | | | | | | 2 | | | | | | 2 | | |
|
超额分配单位的公允价值变动
|
| | | | | | | | | | 45 | | | | | | 45 | | |
|
净损失
|
| | | | (15) | | | | | | (170) | | | | | | (185) | | |
221
未经审计的煤油和货物的历史比较和形式上的合并每股比较数据
下表列出了Gesher和Freightos的历史比较股份信息摘要以及合并后公司截至2021年12月31日止年度和截至2022年6月30日止六个月的未经审计的合并每股信息，假设以下两种赎回情形：
•
情形1 —无赎回情形：本列报方式不假设Gesher Public Shareholders行使赎回权，而是反映与私募相关的以5000000美元发行5000000股Freightos普通股（假设既未提取FPA支持承诺，也未提取额外支持承诺）。
•
方案2 —最大赎回方案：本列报假定Gesher公共股东对10510000股Gesher普通股行使赎回权，赎回信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股Gesher普通股），并反映与私募相关的7000000股Freightos普通股的发行，赎回金额为7000000美元（假定已提取FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额）。根据业务合并协议，交易的完成将取决于Gesher在结算时是否能从信托账户、远期采购协议和管道融资或类似融资中获得至少8000万美元的资金。
如果实际情况与这些假设不同，则下文提供的比较份额和单位信息将有所不同。
截至2022年6月30日的未经审计的备考账面价值信息使业务合并生效，就好像它发生在2022年6月30日一样。每股净亏损和加权平均流通股信息反映了业务合并和收购，就好像它发生在2021年1月1日一样。
本资料仅为摘要，应与本委托书/招股说明书其他部分所载的历史财务资料摘要以及本委托书/招股说明书其他部分所载的Gesher和Freightos的历史财务报表及相关说明一并阅读。Gesher公司和Freightos公司未经审计的合并每股资料是根据未经审计的合并财务报表和本委托说明书/征求同意书/招股说明书其他部分所载的有关说明编制的，应与之一并阅读。
以下未经审计的合并股份信息并不意味着表明如果在所述期间将两家公司合并，实际经营结果或每股净收益将是多少，也不意味着未来任何日期或期间的每股收益。以下未经审计的合并每股账面价值信息并不意味着如果在所示期间将两家公司合并，Freightos的价值将是多少。
未经审计的备考简明合并财务信息的编制假设了截至2022年6月30日止六个月的两种不同赎回水平：
222
每股和每股美元数据
| | | |
历史
|
| |
备考合并
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
格希尔
|
| |
货运
|
| |
假设没有
赎回方案 |
| |
假设最大
赎回方案 |
| ||||||||||||
|
截至2022年6月30日止六个月
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股帐面价值(1)(2)(3)
|
| | | | (2.01) | | | | | | (1.39) | | | | | | 3.27 | | | | | | 2.05 | | |
|
每股净亏损–基本和稀释每股普通股
|
| | | | (0.19) | | | | | | (6.70) | | | | | | (0.20) | | | | | | (0.24) | | |
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释(4)
|
| | | | 14,575,000 | | | | | | 2,189,786 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Freightos股东(5)(6)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 36,562,715 | | | | | | 36,562,715 | | |
|
Gesher股东（包括保荐人）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 14,575,000 | | | | | | 4,065,000 | | |
|
私募投资者
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 7,000,000 | | |
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释(4)(6)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 56,137,715 | | | | | | 47,627,715 | | |
编制未经审计的备考简明合并财务信息时假设2021年12月31日终了年度有两种不同的赎回水平：
每股和每股美元数据
| | | |
历史
|
| |
备考合并
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
格希尔
|
| |
货运
|
| |
假设没有
赎回方案 |
| |
假设最大
赎回方案 |
| ||||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
每股帐面价值(1)(2)(3)
|
| | | | (1.05) | | | | | | 1.98 | | | | | | 3.33 | | | | | | 2.11 | | |
|
每股净亏损–基本和稀释每股普通股
|
| | | | (0.03) | | | | | | (13.85) | | | | | | (1.14) | | | | | | (1.39) | | |
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释(4)
|
| | | | 5,722,418 | | | | | | 1,774,542 | | | | | | | | | | | | | | |
|
Freightos股东(5)(6)
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 35,992,128 | | | | | | 35,992,128 | | |
|
Gesher股东（包括保荐人）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 14,575,000 | | | | | | 4,065,000 | | |
|
私募投资者
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 5,000,000 | | | | | | 7,000,000 | | |
|
加权平均已发行普通股–基本和稀释(4)(6)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 55,567,128 | | | | | | 47,057,128 | | |
(1)
Gesher的历史每股账面价值的计算方法是股东（赤字）权益总额除以期末Gesher已发行普通股（不包括可能赎回的普通股）的数量。
(2)
Freightos历史每股账面价值的计算方法是，将归属于Freightos普通股股东的股东权益总额（赤字）（股东权益总额减去截至2022年6月30日和2021年12月31日的优先股清算优先权总额，分别为35436美元和31014美元）除以期末Freightos普通股的流通股数。
(3)
每股普通股的预计合并账面价值的计算方法是，将预计股东权益总额和认股权证负债（不计成本）的公允价值除以期末已发行股票的预计总数。
(4)
不包括作为业务合并（包括管道工程融资）的一部分而发出的货运权证，并可在其后行使。假设管道融资（包括远期采购协议）金额为5000万美元。如果实际情况与上述假设不同，这一数额就会不同。
223
(5)
不包括与收购7LFreight相关的40,928股（资本重组生效前）盈利普通股。此外，不包括与2021年12月收购一家大型航空公司集团的衬里技术和其他资产相关的90009股（资本重组生效前）盈利普通股。请见上文“7LFreight和Clearit收购情况说明”。
(6)
Freightos遗留股东应占备考股份的计算方法是对截至收盘时已发行的历史遗留Freightos普通股和Freightos优先股采用约1比3.6的交换比率。
224
董事及行政人员薪酬
截至2021年12月31日的财政年度，Freightos没有向非雇员董事支付任何现金补偿。在2021财年，Freightos作为一个整体没有向其董事授予任何股票期权奖励。
截至2021年12月31日的财政年度，Freightos向其执行干事支付的现金补偿总额约为180万美元。同年，Freightos作为一个集团向其执行官员授予了股票期权奖励，以购买总共27500股Freightos普通股。授予其执行人员的股票期权奖励与Freightos其他雇员的股票期权授予条件相同。
股权激励计划
我们目前维持2022年长期投资计划。2022长期投资计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，提高我们吸引、留住和激励那些做出（或预期会做出）重要贡献的人的能力。股权奖励和与股权挂钩的补偿机会旨在激励高水平的业绩，使董事、雇员和个人顾问的利益与股东的利益保持一致，向董事、雇员和个人顾问提供拥有我们公司股权或股权挂钩股权的所有者的视角，并提供一种认可他们对我们的成功所做贡献的方式。
在2022年5月28日之前，我们根据Freightos股票计划发放了奖励。尽管没有或将根据Freightos股票计划发放额外奖励，但以前根据Freightos股票计划发放的所有奖励仍将受Freightos股票计划条款的约束。从2022年5月28日至2022年5月30日，没有颁发任何奖项。在2022年5月31日东部时间上午12：01或之后授予的所有奖励已经并将根据2022年长期投资计划授予。
2022年长期投资计划摘要
本节概述了2022年长期投资计划的某些主要特点。摘要全文参照2022年长期投资计划全文加以限定。
资格和参与
管理员选择将参加2022 LTIP的个人。我们或我们的任何子公司的高级职员、董事和雇员以及为我们或我们的任何子公司提供真诚服务的其他个人均有资格参加。我们的董事会也可以选择未来的高级管理人员、雇员和个人服务提供者作为参与者，他们已经接受了我们或我们的一个子公司提供的聘用或其他服务关系。在该个人首次开始向我们提供服务的日期之前，在该个人的开始日期之前授予该前景的任何奖励不得归属或行使，并且不得向该个人发行任何股份。
行政管理
赔偿委员会（以下简称"赔偿委员会"）的董事会成员将担任2022年长期投资计划的管理人。除2022年长期投资计划另有规定外，管理人有权根据2022年长期投资计划的条款向符合条件的个人授予奖励，确定奖励类型和奖励所涵盖的股份数量，确定奖励的条款和条件，并采取一切必要或可取的其他行动，以实现2022年长期投资计划的目的和意图。
根据2022年长期投资计划可获得的股份
根据2022年长期投资计划的奖励可发行的Freightos普通股是根据现行Freightos条款授权发行的股票。根据2022年长期投资计划授予的奖励可发行的股票数量为500,000股共享池”).
对股份池的调整.股份池将作如下调整：
股份池将在每个历年的1月1日自动增加，自2023年1月1日起，持续十个历年，至2032年1月1日止，数额相当于
225
（i）在该1月1日已发行及尚未发行的Freightos普通股数目的5%，或（ii）在该日期前由董事局厘定的款额。
•
根据2022年长期投资计划授予的奖励，每股股份将减少一股股份；
•
根据2022年长期投资计划或Freightos股票计划授予的任何奖励或部分奖励被取消、没收、到期、终止未赚取或以现金结算，在任何此类情况下均未发行股份；
•
根据我们的2022年长期投资计划或Freightos股票计划授予的任何奖励或部分奖励未能满足奖励意外情况或条件，股票池将增加发行后被没收的股份数量；
•
在行使日，股份池应增加公司为支付根据2022年长期投资计划或Freightos股票计划授予的任何奖励的行使价而扣留或交出（实际或通过证明）给公司的股份数量；和
•
在有关日期，股份池应增加公司为支付根据2022年长期投资计划或Freightos股票计划授予的任何奖励所产生的任何预扣税款义务而扣留或交出（实际或通过证明）给公司的股份数量。
尽管如此，自每个历年的12月31日下午11时59分起，在股份池下可供发行的任何股份不得在其后的任何历年列入股份池。如果发生合并、合并、配股、法定换股或类似事件影响本公司，或发生股份股利、股份分割、反向股份分割、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股利、股份合并或分立，或资本重组或类似事件影响本公司的资本结构，本公司董事会将对股份池进行公平、适当的替换或相应的调整，以反映该交易或事件。将对下文所述的授标限制和未付授标条款作出类似调整。
ISO奖限。根据《守则》第422条，与根据2022年长期投资计划授予的奖励相关的拟作为激励股票期权的Freightos普通股的最大数量为7,500，000股。
奖项类型
一般.2022年长期投资计划允许授予股票奖励、业绩股、现金业绩单位、其他股票奖励、股票期权、股票增值权和股票单位奖励，每一种奖励都可以单独授予或与其他奖励同时授予。管理人可根据2022年长期投资计划建立次级计划，通过这些次级计划向美国以外司法管辖区的接受者授予符合优先税收待遇条件的股票期权。
Freightos公司通过了一项针对以色列参与者的次级计划，其中规定按照第102条发放赔偿金（"第102款“）及经修订的第5721-1961号《以色列所得税条例（新版本）》第3（i）条（”伊藤”).第102条允许非控股股东的雇员、董事和高级管理人员在税务方面被视为以色列居民的情况下，根据某些条款和条件，以股票、期权或某些其他类型的股权奖励的形式获得优惠的税务待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东，如因税务目的而被视为以色列居民，可根据第3（i）条及《国际税务条例》的某些其他条文，获得奖励，而这些条文并无提供类似的税务优惠。102节包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发放授标，还包括直接向受让人发放授标的另一种备选办法。我们已根据《国际贸易组织条例》第102（b）（2）或102（b）（3）条的规定，选择了“资本收益轨道”，以便按上述规定向符合资格的以色列受赠人提供赠款，这可能会为这些受赠人提供优惠的税务待遇。
226
对公司交易和其他事项裁决的调整
强制性调整.如发生合并、合并、合并、供股、股份交换或类似影响公司的事件（a）公司活动"）或股份股利、股份分割、反向股份分割、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股利、股份合并或分立，或资本重组、减资分配或影响公司资本结构的类似事件，管理人将对下列事项进行公平、适当的替代或比例调整：
•
2022长期投资计划下可授予符合条件的个人的股份或其他证券的总数和种类；
•
根据2022年长期投资计划授予的激励股票期权可发行的股票或其他证券的最高数量；
•
每一未偿奖励所涵盖的股份或其他证券的数量，以及每一未偿奖励的行使价、基准价或其他每股价格（如有）以及其他相关条款；和
•
与裁决有关的所有其他数字限制，无论是载于2022年长期投资协议还是授予协议。
尽管有上述规定，上述强制性调整所产生的任何零碎股份将被取消。
酌情调整.除上述规定的调整外，对于公司事件，管理人可对其认为适当和适当的未付赔偿金作出其他调整，这些调整可包括但不限于：（一）取消未付赔偿金，以换取现金、证券或其他财产或其组合的付款，这些财产的总价值与此种赔偿金的价值相等；（二）替代证券或其他财产（包括但不限于，本公司的现金或其他证券以及本公司以外实体的证券），以换取尚未偿付的股份，以及（iii）由管理人全权酌情决定的对存续或继承实体或其母公司的同等奖励的替代。管理人可酌情调整适用于任何裁决的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、已终止的业务以及会计或税务变更的累积影响。
重新定价。任何股票期权或股票增值权，管理人均可不经本公司股东批准而重新定价。为此目的，“重新定价”是指（i）下列任何行为或具有相同效果的任何其他行为：（a）在授予期权或股票增值权后降低其行使价或基准价，但根据2022年长期投资计划的规定所作的调整除外；（b）根据适用会计原则被视为重新定价的任何其他行为；（c）在股票期权或股票增值权的行使价或基准价超过相关股票的公允市场价值时取消其行使价或基准价，（二）根据股票上市或获准交易的主要证券市场或交易所发布的正式或非正式指导，被视为重新定价的任何其他行为，以换取另一种股票期权、股票增值权、限制性股票或其他股权，除非注销和交换发生在合并、收购、分拆或其他类似的公司交易中。
裁决在解散或清盘或控制权变更时的处理
解散或清算.除非管理人另有决定，否则2022长期投资计划下的所有未缴赔偿金将在公司解散或清算时终止。
控制权变更.未偿赔偿金将在“控制权变更”生效之时终止，除非就交易作出规定，由存续实体或继承实体或其母公司继续或承担此种赔偿金，或为此发放替代赔偿金。仅就因前一句而终止的奖励而言，除适用的奖励协议另有规定外：（一）在控制权变更生效时终止的尚未行使的股票期权和股票增值权，将在控制权变更生效时间之前完全可以行使，且
227
在紧接控制权变更之前，此类奖励的持有人将被允许行使奖励；（ii）在紧接控制权变更生效时间之前，其归属或限制仅基于时间且不受业绩目标实现限制的已发行限制性股票将完全归属，不受任何转让和失效限制，也不存在任何没收风险；（iii）在业绩目标实现之前，其归属或限制的已发行限制性股票将受到限制，在紧接控制权变更的生效时间之前，除非授标协议规定在控制权发生变更时授予或解除更大数额的限制，否则该公司即被授予，不受转让和失效限制，也不存在被没收的风险，其数额如同未到期执行期的适用业绩目标已在适用授标协议规定的目标水平上实现一样；（四）已发行的限制性股票单位、业绩股和业绩股的归属，在紧接控制权变更生效时间之前，其收益或结算仅以时间为基础，且不受业绩目标实现的限制，应成为全部收益和归属，并应在切实可行范围内尽快以现金或Freightos普通股（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后，与授予协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条对其施加的任何适用限制；（v）已发行的限制性股票单位，业绩份额和业绩单位，其归属、收益或结算须受制于业绩目标的实现，且在业绩目标实现之前，应在紧接控制权变更的生效时间之前，除非授予协议规定在控制权发生变更时归属、收益或结算的金额更大，按照适用的授标协议规定的目标水平实现了未到期执行期的适用业绩目标，并应在切实可行范围内尽快以现金或Freightos普通股（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与授标协议的条款一致）结算，但须遵守《守则》第409A条或第457A条对此施加的任何适用限制。
根据2022年长期投资协议的条款，控制权的变更一般定义为：（一）个人或实体，或作为一个集团行事的个人或实体，收购公司所有股份的总公平市值或投票权的50%以上，但某些例外情况除外；（二）董事会多数成员在12个月内发生有争议的变更；或（三）个人或实体，或作为一个集团行事的个人或实体，在12个月期间内从公司获得的资产，其公允市场总值等于或超过紧接在此项收购之前公司所有资产的公允市场总值的50%。
修订及终止
我们的董事会或薪酬委员会可随时终止、修订或修改2022年长期投资计划或其中的任何部分；但（i）如须遵守开曼群岛法律及任何其他适用的法律或市场或证券市场或证券交易所的上市规则（公司在获得任何母国豁免后可能不适用的任何规定除外），公司应以规定的方式和程度获得股东对2022年长期投资计划修订的批准，并且（ii）此类终止或修订不得严重损害参与者对先前授予的奖励的权利（除非必须遵守适用法律或股票上市的任何证券交易所或市场的规则，或防止对公司或参与者产生不利的税务或会计后果），而无需获得该参与者的同意。
2022年长期投资计划将于2032年5月31日到期，这是我们董事会通过该计划十年之后。
228
业务合并后的管理
管理层和董事会
Gesher和Freightos预计，截至本委托书/招股说明书发布之日，Freightos的现任执行干事和董事将在业务合并后继续担任Freightos的执行干事和董事，届时Gesher董事会的另一名董事将加入Freightos董事会。预计以下人员将在业务合并后担任Freightos的执行干事和董事。关于这些执行干事和主任的履历，见下文。在这一节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
|
姓名
|
| |
年龄
|
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职务
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| |||
| 兹维·施赖伯 | | | | | 53 | | | | 首席执行官兼董事会主席 | |
| 冉沙列夫 | | | | | 51 | | | | 首席财务官 | |
| 露丝·阿马鲁 | | | | | 51 | | | | 首席产品官 | |
| 伊恩·阿罗约 | | | | | 38 | | | | Freightos.com首席商务官 | |
| Eytan Buchman | | | | | 36 | | | | 首席营销官 | |
| 曼努埃尔·加林多·梅德拉诺 | | | | | 35 | | | | WebCargo首席执行官 | |
| 迈克尔·奥伯兰德 | | | | | 54 | | | | 总法律顾问 | |
| 伊兰·斯拉斯基 | | | | | 52 | | | | 首席运营官 | |
| 陈威廉 | | | | | 45 | | | | 董事 | |
| Michael Eisenberg | | | | | 51 | | | | 董事 | |
| 纪尧姆·哈勒克斯 | | | | | 48 | | | | 董事 | |
| Inna Kuznetsova | | | | | 53 | | | | 董事 | |
| 乌多兰格 | | | | | 50 | | | | 董事 | |
| Robert J. Mylod, Jr. | | | | | 55 | | | | 董事 | |
| 格伦·施瓦伯 | | | | | 53 | | | | 董事 | |
| 以斯拉·加德纳 | | | | | 45 | | | | 董事提名人 | |
兹维·施赖伯自2012年以来一直担任我们的首席执行官和董事，预计在交割后将继续担任这些职务。在2012年创立Freightos之前，Schreiber博士曾担任Lightech的首席执行官，Lightech是一家清洁技术电子公司，于2011年被通用电气收购。他于2006年创立了网络操作系统G.ho.st，并于2006年至2010年担任首席执行官。2001年至2006年，Schreiber博士担任Unicorn Solutions公司的首席执行官，该公司是被IBM收购的信息系统和解决方案供应商。他还著有小说《物理学史》《菲兹》和《金钱》《过时》。Schreiber博士经常在行业活动上发表演讲，并撰写各种文章、论文和专利。他目前担任Somus的董事会成员，该公司是一家开发内容货币化和社会影响平台的私人创业技术公司，并且是Jodek慈善信托基金的主席。Schreiber博士毕业于剑桥大学，获得数学文学学士学位，毕业于伦敦Imperial学院，获得计算机科学哲学博士学位和理论物理学理学硕士学位。
我们认为，Schreiber博士有资格担任董事会主席，因为他作为公司创始人对Freightos有深入的了解，他自Freightos公司成立以来担任首席执行官的经验，以及他以前担任的董事和首席执行官职务。
冉沙列夫自2016年起担任Freightos的首席财务官，预计交易完成后将继续担任该职务。2011年至2016年，Shalev先生担任GE照明以色列研发中心总经理兼业务负责人。2009年至2011年，Shalev先生担任Lightech公司的首席财务官兼首席运营官。Lightech公司是一家清洁技术电子公司，于2011年被通用电气收购。2011年之前，他曾在多家公司担任首席财务官。Shalev先生毕业于管理学院，获得文学学士和工商管理硕士学位。Shalev先生是以色列的注册会计师。
229
露丝·阿马鲁自2021年以来一直担任我们的首席产品官，预计将在交易结束后继续担任这一职务。2016年至2020年，Amaru女士担任我们的首席市场官，2020年至2021年，她担任Freightos.com的首席执行官。2015年至2016年，她担任产品部副总裁。在加入Freightos之前，Amaru女士曾在多家成熟企业和初创企业担任产品和技术领导职务，包括IBM和Imagiu Software，这是一家她于2010年8月创立的专注于电子商务增强现实应用的初创企业，并在2014年之前担任首席技术官。Amaru女士在耶路撒冷的希伯来大学学习计算机科学、认知科学和数学。
伊恩·阿罗约自2021年以来一直担任我们的首席商务官，预计在交易结束后将继续担任这一职务。自加入Freightos以来，Arroyo先生曾担任多个商务职务，包括2019年担任企业解决方案总监，2019年12月至2020年3月担任战略与需求执行副总裁,2020年12月至2021年8月担任企业解决方案执行副总裁。Arroyo先生于2020年3月与他人共同创立了Mallbox公司，并担任首席执行官至2020年12月。2017年至2019年，他在Gimmonix有限公司担任战略和业务发展副总裁，该公司是一家领先的旅行聚合和地图平台，负责监督全球销售、渠道和商业战略。2012年至2019年，Arroyo先生担任QinetiQ北美业务发展总监，该公司是QinetiQ Group Plc（伦敦证券交易所代码：QQ）的全资子公司。2016年至2017年，他在佛罗里达大学担任专业销售和传播讲师，并继续担任早期公司创始人的顾问。Arroyo先生毕业于佛罗里达大学，获得市场营销理学学士学位和工商管理硕士学位。
Eytan Buchman自2019年以来一直担任我们的首席营销官，预计在交易结束后将继续担任这一职务。作为首席营销官，Buchman先生负责公司营销、行业研究、品牌、客户获取以及我们各个业务部门的销售支持。2017年至2019年，Buchman先生担任我们的营销副总裁,2013年至2017年，他在我们的营销部门担任多个职务。在加入Freightos公司之前，Buchman先生是以色列国防军（“以色列国防军”）的职业军官，担任各种职务，包括外交事务、战略规划和发言人股北美区负责人。他目前是以色列国防军预备役的少校。Buchman先生毕业于希伯来大学，获得心理学和国际关系文学学士学位。
曼努埃尔·加林多·梅德拉诺自2016年以来一直担任我们WebCargo部门的首席执行官，预计在交易结束后将继续担任该职务。Galindo先生于2008年创立了WebCargo，并在2016年收购WebCargo后担任其首席执行官。他在加泰罗尼亚政治大学学习电信工程，在加泰罗尼亚阿比埃塔大学学习销售和营销管理。
迈克尔·奥伯兰德自2021年以来一直担任我们的总法律顾问，预计在结案后将继续担任这一职务。在加入Freightos公司之前，Oberlander先生是几家老牌企业和初创企业的顾问。2016年至2019年，他担任圣路易斯犹太人联合会的首席慈善干事，该组织是一家致力于调动社区人力和财力资源以改善圣路易斯、以色列和世界各地犹太人生活的非营利组织。2000-2015年，Oberlander先生在Caleres, Inc.（一家在纽约证券交易所上市的全球鞋类批发商和零售商）担任总法律顾问和多个行政管理职位，负责所有法律事务以及管理内部审计和风险管理部门。他还担任公司慈善信托和投资委员会的主席。在加入Caleres之前，Oberlander先生是Bryan Cave LLP（现为Bryan Cave Leighton Paisner）的一名律师，专门从事并购、公司融资和证券以及公司治理事务。自2016年以来，奥伯兰德一直是金融科技加速器SixThirty的有限合伙人，在那里他指导企业家并担任该公司投资委员会的顾问。他在范德比尔特法学院获得法学博士学位，并在芝加哥大学获得政治学文学学士学位。
伊兰·斯拉斯基自2022年12月以来一直担任我们的首席运营官，兼职工作，预计将在结业后继续担任该职务（从结业后60天开始，全职工作）。2016-2022年，Slasky先生担任CheckAlt公司总裁，该公司是一家金融技术和服务公司，为金融机构、银行、信用合作社和企业客户提供金库管理解决方案。2009年至2016年，他担任FieldOne系统首席执行官a
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被微软收购的面向企业客户的现场服务管理解决方案供应商。2005年至2007年，Slasky先生担任Ad.Venture Partners Inc.的总裁，该公司是一家上市的特殊目的收购公司，2007年收购了180 Connect，Inc.，后者是有线电视和卫星公司的服务提供商，并在180 Connect，Inc.的董事会任职至2008年。2001年至2015年，他担任以色列风险投资公司耶路撒冷全球风险投资公司的顾问。在此之前，Slasky先生曾担任创新互动公司副董事长、Net2Phone公司首席财务官以及IDT公司财务副总裁执行总裁。他在匹兹堡大学获得经济学学士学位，并在纽约大学斯特恩商学院获得管理学硕士学位。
陈威廉自2022年3月起担任我们的董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。Chin先生是新加坡交易所的商品主管。新交所”).他于2015年加入新交所，负责新交所大宗商品业务的战略和方向，涵盖大宗、农业、能源和石化市场。2016年，Chin先生是参与收购伦敦波罗的海交易所的团队的重要成员。2011年至2015年，任香港交易及结算所高级副总裁兼伦敦金属交易所（以下简称LME"）亚洲在新加坡，负责LME在亚洲区域的存在和增长。Chin先生的职业生涯始于2004年，在新西兰金融市场担任惠灵顿澳新银行投资银行的利率交易员，之后于2008年加入伦敦的巴克莱资本。他从2008年起担任伦敦清算所大宗商品和能源风险主管，为LME、纽约泛欧交易所等大宗商品交易所提供清算服务，并提供一系列广泛的场外大宗商品产品。Chin先生于2021年被任命为HeveaConnect的董事会成员，并积极参与多项指导工作。他毕业于惠灵顿维多利亚大学，获得Applied Finance硕士学位，是一名CFA持证人。
我们认为，Chin先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在初级商品行业拥有丰富的经验。
Michael Eisenberg自2013年以来一直担任董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。自2013年以来，他是早期风险投资基金Aleph的合伙人，自2005年以来，他一直在早期风险投资公司Benchmark Capital任职。艾森伯格先生目前在Lemonade（纽约证券交易所代码：LMND）董事会任职并担任首席董事。Lemonade的首席执行官是Schreiber博士的兄弟。Eisenberg先生还在SeekingAlpha Ltd.、HoneyBook，Inc.、Nexar Inc.和Healthy.io.的董事会任职，并曾投资于以色列的一些领先公司和初创公司并在其董事会任职，例如Conduit、Gigya（被SAP收购）、Picturevison（被Eastman Kodak收购）、Shopping.com（Nasdaq：Shop，被eBay Inc.收购）、Tradeum（被VerticalNet Inc.收购）和Wix（Nasdaq：WIX）。艾森伯格先生用英语和希伯来语出版了七本书，并经常就风险投资、以色列和企业家精神发表演讲。他毕业于叶史瓦大学，获得政治学文学学士学位。
我们认为，艾森伯格先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在新兴市场拥有丰富的投资和运营经验。
纪尧姆·哈勒克斯自2021年以来一直担任我们的董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。自2017年以来，Halleux先生一直担任卡塔尔航空公司的首席货运官。2016年6月至2017年，他担任卡塔尔航空公司货运亚太区副总裁。2012年至2016年，Halleux先生在新加坡和越南的Bollore Logistics公司担任高级销售职位。他在法国学习经济学，毕业于南锡的ICN商学院，获得工商管理硕士学位。
我们相信，基于哈勒克斯先生在航空货运行业的丰富经验，他有资格担任我们的董事会成员。
Inna Kuznetsova自2022年7月19日起担任我们的董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。Kuznetsova女士目前担任ToolsGroup的首席执行官和董事会成员，ToolsGroup是一家私营SaaS公司，拥有国际业务，提供供应链管理优化解决方案。在这个职位上，她负责战略增长、规划和日常运营。从2020年6月至2022年5月，库兹涅佐娃女士担任首席执行官
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1010data是一家私营数据分析公司，负责战略增长、规划和日常业务，是该公司的干事和董事会成员。从2020年1月至2020年5月，Kuznetsova女士担任临时首席执行官，从2019年7月至2020年1月，担任1010data首席运营官。2014年至2016年，Kuznetsova女士担任INTTRA总裁，这是一家专注于海运物流的私营SaaS公司。2016年，她被提升为INTTRA总裁兼首席运营官，负责所有销售、营销、软件开发、IT运营、客户服务和运营，直到2018年11月INTTRA被出售给E2Open。Kuznetsova女士于2017年至2022年担任Global Ports Investments Plc（伦敦证券交易所代码：GPLX）董事会成员、审计和风险委员会成员，2017年至2018年担任Avantida董事会成员，2014年至2017年担任Sage Plc（伦敦证券交易所代码：SGE）董事会成员、审计、薪酬和提名委员会成员。
我们认为，库兹涅佐娃女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在物流和软件公司拥有丰富的管理和运营经验。
乌多兰格自2022年7月25日起担任我们的董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。兰格博士是总部位于孟菲斯的联邦快递物流公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家综合性全球物流组织，提供供应链、空运和海运货物、贸易、海关代理和管理运输解决方案。在这个职位上，他负责联邦快递物流公司的领导和战略指导。兰格博士在国际贸易行业拥有20多年的经验，在全球货运代理、海关代理和物流方面具有专长。他于2015年加入联邦快递，开始在该公司任职，担任联邦快递物流公司的首席运营官，联邦快递物流公司旗下的联邦快递贸易网络公司的总裁兼首席执行官。他目前是白宫供应链中断工作组的成员，并参与了该工作组的货运物流优化工作（FLOW）小组。兰格博士还是美国南部德裔美国商会的董事会成员。此外，他还是德国关于纳粹阿道夫·艾希曼被捕事件的展览“最后行动”的董事会成员。兰格博士拥有杜伊斯堡大学经济科学哲学博士学位和凯泽斯劳滕大学工商管理硕士学位和机械工程理学硕士学位。兰格博士是孟菲斯交响乐团的董事会成员。
我们认为，兰格博士有资格担任我们的董事会成员，因为他在国际贸易行业的丰富经验，特别是他在全球物流方面的经验。
Robert J. Mylod, Jr.自2014年以来一直担任我们的董事会成员，预计在会议结束后将继续担任这一职务。Mylod先生是Annox资本管理公司的管理合伙人，这是他于2013年创立的一家私人投资公司。他目前还担任Booking Holdings Inc.（Nasdaq：BKNG）的董事会主席以及该公司薪酬委员会的成员。他还担任Vroom, Inc.（纳斯达克股票代码：VRM）的董事会主席以及该公司审计和薪酬委员会的成员。1999年至2011年，Mylod先生曾在Booking Holdings担任多个职务，包括副主席、全球战略与规划主管以及首席财务官。在加入Booking Holdings之前，Mylod先生是私人股本投资公司Stonington Partners的负责人。2014年至2022年，他在Redfin公司（纳斯达克股票代码：RDFN）的董事会和审计委员会任职。Mylod先生于2014年至2021年期间担任Dropbox, Inc.（Nasdaq：DBX）的董事会成员以及审计和薪酬委员会成员。2015年至2017年间，Mylod先生担任Autobytel的董事会成员，该公司为在线买卖汽车提供便利。从2001年到2017年，他担任EverBank的董事会成员，EverBank是一家提供在线和移动银行及金融服务的美国储蓄银行，并在2012年至2017年担任EverBank的薪酬委员会成员和提名和公司治理委员会主席。Mylod先生曾于2012年至2017年担任癌症治疗公司Novocure的董事会成员及其审计委员会成员，并于2015年至2017年担任其提名和公司治理委员会成员。他还担任多家私营公司的董事会成员。Mylod先生毕业于密歇根大学，获得英语文学学士学位，并在芝加哥大学商学院获得工商管理硕士学位。
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我们认为，Mylod先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在上市公司董事会的丰富经验，特别是他对高科技投资的关注。
格伦·施瓦伯自2013年以来一直担任董事会成员，预计将在会议结束后继续担任这一职务。Schwaber先生是MoreVC的创始合伙人，MoreVC的前身是以色列Cleantech Ventures，这是一家位于以色列的早期风险投资公司。Schwaber先生在以色列技术融资领域拥有近30年的经验，自2008年起担任Scodix Ltd.董事会成员，自2012年起担任Vayyar Imaging Ltd.董事会成员，自2019年起担任Ubeya Technologies Ltd.董事会成员，自2021年起担任Tolstoy Ltd.董事会成员，自2021年起担任Imagindairy Ltd.董事会成员。此外，他还在特拉维夫大学技术研究投资基金Ramot的动量基金的投资委员会任职。此前，Schwaber先生曾担任Katef Le Katef董事会的联合主席，该组织帮助经济贫困家庭摆脱贫困循环。他是埃塞俄比亚-以色列大学生Tasa研究金和Lakita的联合创始人，Lakita是以色列第一个非营利的众筹平台，用于支持全国各地犹太和阿拉伯公立学校的教师项目。Schwaber先生一直积极参与支持私营/公共伙伴关系的努力，以改善东耶路撒冷巴勒斯坦居民的教育、基础设施和就业机会，并且是在联合分配委员会主持下举办的东耶路撒冷慈善论坛的成员。他还担任以色列公共服务风险基金Tmura的咨询委员会成员，该基金利用高科技界参与以色列的非营利活动。Schwaber先生毕业于哈佛大学，获得政府文学学士学位，并获得哈佛大学肯尼迪学院公共政策硕士学位。
我们认为，基于施瓦伯先生在新兴市场的丰富投资和业务经验，他有资格担任我们的董事会成员。
以斯拉·加德纳交易结束后将成为我们董事会的一员。自2021年10月起，加德纳担任Gesher I Acquisition Corp.的首席执行官，该公司是一家空白支票公司，于2021年10月完成了1.15亿美元的IPO IPO，并于2022年5月宣布打算与Freightos合并。自2012年以来，加德纳先生在他与他人共同创立的投资公司Varana Capital，LLC担任合伙人兼投资组合经理。Varana Capital是一家私人投资基金，专注于私人和公共安全投资。作为合作参与的瓦拉纳投资战略的一部分，加德纳先生担任多家公共和私营公司的董事会成员或为其提供咨询，就战略规划、业务动态和资产负债表需求/重组与每一家公司合作。2009年至2012年，Gardner先生担任Omnium Capital，LLC的管理合伙人和投资组合经理，Omnium Capital，LLC是他在以色列特拉维夫与他人共同创立的家族办公室。2005年至2009年，他在UBS担任投资组合经理，最近担任UBS基础投资集团美国股票投资组合主管，并担任美国交易委员会（美国股票业务管理委员会）成员。2001年至2005年，他在MSD资本公司（Michael Dell家族基金管理公司）担任高级分析师。1999年至2001年，他在摩根大通投资银行集团担任分析师。Gardner先生目前担任Galileo Wheel和Neureality的董事会成员，这两家公司都是以色列的私营企业。他曾在Fortress Global Enterprises董事会任职，担任治理、薪酬、审计和投资委员会的职务。Gardner先生获得布朗大学经济学文学士学位（荣誉学位）和国际关系文学学士学位。
我们认为，加德纳先生有资格担任我们的董事会成员，因为他拥有丰富的投资和运营经验。
家庭关系
我们的任何执行官和董事之间都没有家庭关系。
选举董事及管理层成员的安排
交易结束后，我们将不会与主要股东或其他人士作出任何安排或达成任何谅解，根据这些安排或谅解，我们将挑选任何执行人员或董事。
公司治理做法
交易结束后，根据美国证券法和纳斯达克规则，我们将成为一家“外国私人发行商”。根据美国适用的证券法，“外国私人发行人”受
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与在美国注册的发行人不同的披露要求。根据纳斯达克的规则，“外国私人发行人”的公司治理和合规要求不那么严格，除某些例外情况外，纳斯达克允许“外国私人发行人”遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求。因此，我们的股东可能得不到与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
此外，我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，并选择遵守某些减少的上市公司报告要求。
董事的独立性
由于Freightos普通股在业务合并完成后在纳斯达克上市，我们在决定董事是否独立时将遵守纳斯达克的规则。我们的董事会已经并将与其律师协商，以确保董事会的决定符合这些规则以及所有有关证券和其他有关董事独立性的法律和条例。纳斯达克上市标准将“独立董事”定义为发行人董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的个人，而不是公司的执行官或任何其他有关系的个人。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
业务合并完成后，Schreiber博士将被任命为董事会主席，并继续担任Freightos的首席执行官。
我们相信，我们的董事局应保持灵活性，以委任适当的人出任董事局主席，不论该人是否为我们的行政总裁。因此，我们的行政总裁亦会兼任董事局主席。我们认为，Freightos和许多其他公司一样，很好地利用了这种结构，因为它提供了更有效的领导，并认识到在许多情况下，一个人应该代表和领导公司和董事会。此外，Schreiber博士创立了Freightos公司，并一直担任我们的首席执行官，并自成立以来主持了董事会的每一次会议。我们相信，这种结构向我们的员工、客户和其他商业伙伴表明，我们处于强有力的领导之下。它还消除了工作混乱或重复的可能性。
此外，我们将任命Michael Eisenberg为我们的首席独立董事。在担任这一职务期间，艾森伯格先生有权主持董事会执行会议和主席不在时的其他董事会会议，为董事会议程和为董事会会议提供的材料提供投入，召集独立董事会议，担任独立董事和主席之间关于董事会范围内问题的联络人，并聘请顾问和顾问向董事会报告。由于有一名首席独立董事，再加上其他监督职能下放给由独立董事组成的董事会各委员会，我们认为，我们的治理结构为有效监督和风险管理提供了充足的机会。
我们相信独立监督的重要性。我们将寻求通过各种手段确保这一监督真正独立和有效。
董事会会议和委员会
在完成业务合并之前，我们将设立一个独立的常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。
审计委员会资料
在完成业务合并之前，我们将成立一个由独立董事组成的审计委员会。预计审计委员会最初由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova组成。由于我们将是一家外国私人发行商，我们将不需要，而且根据母国的惯例，我们也不打算在我们的审计委员会中至少有三名成员。审计委员会的每个成员在适用的纳斯达克下都是独立的
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上市标准。审计委员会将有一份书面章程。审计委员会的宗旨，除其他外，将是委任、保留、确定独立会计师的薪酬和监督我们的独立会计师，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，并审查我们的会计做法和内部会计和披露控制制度。
审计委员会财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，根据纳斯达克上市标准和美国证交会的规则和条例，审计委员会成员的定义是“独立董事”，他们是纳斯达克上市标准所定义的“金融知识”。纳斯达克的上市标准将“金融知识”定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，我们须向Nasdaq证明，委员会已有并将继续有至少一名成员，该成员过去曾有财务或会计方面的工作经验，在会计方面有必要的专业证书，或其他类似的经验或背景，导致该个人在财务方面的复杂程度。
Ezra Gardner将担任审计委员会的财务专家。
赔偿委员会资料
在业务合并完成之前，我们将成立一个薪酬委员会。预计薪酬委员会最初将由Inna Kuznetsova、Glen Schwaber和Ezra Gardner组成。赔偿委员会将有一份书面章程。薪酬委员会的目的将是审查和批准支付给我们的高级职员和董事的薪酬，并管理我们的奖励薪酬计划（如果有的话），包括根据这些计划作出和修改奖励的权力。
薪酬委员会协助联委会确定其在薪酬方面的责任，除其他事项外，包括就公司的高管薪酬政策向联委会提出建议，确定每位执行董事的个人薪酬和福利待遇，并建议和监测联委会以下高级管理人员的薪酬。
提名和公司治理委员会
在完成业务合并之前，我们将成立一个提名和公司治理委员会。预计提名和公司治理委员会将由Michael Eisenberg、Udo Lange和Glen Schwaber组成，除其他外，负责：
•
选择董事名单（或向全体董事会推荐该名单）；
•
监督董事会治理；
•
制定董事会会议程序；和
•
评价董事会及其各委员会的有效性。
公司治理做法
作为一家外国私人发行商，我们在公司治理的某些事项上一般可以遵循本国的惯例，而不是纳斯达克上市规则的类似治理规定，但某些事项包括审计委员会的组成和职责以及证券交易委员会规则和条例所指的委员会成员的独立性除外。
在以下纳斯达克要求方面，我们打算遵循本国的做法，以取代纳斯达克的公司治理要求：
•
执行会议。我们不会被要求，而且根据本国的惯例，我们可能不会遵守纳斯达克的某些规则，这些规则要求我们的独立董事在定期安排的只有独立董事出席的执行会议上开会。我们将跟随开曼
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不要求独立董事在独立于全体Freightos董事会的执行会议上定期开会的离岛惯例。
•
代理声明。我们将不会被要求，而且根据本国的惯例，我们可能不会遵守纳斯达克关于招标代理和为所有股东大会提供代理声明的某些规则。我们将遵循开曼群岛的惯例，即不对代理的征集和代理声明的提供实行监管制度。
•
股东批准。根据本国的惯例，我们不会被要求遵守纳斯达克第5635条规则，该规则涉及在某些情况下收购另一家公司的股份或资产、控制权变更、建立或修订基于股权的补偿计划和私募发行的某些证券的股东批准。根据Freightos A & R条款的规定，Freightos董事会有权以其认为适当的条件发行证券，包括普通股、认股权证和可转换票据。
•
审计委员会的组成。我们将不需要，而且根据本国的惯例，我们也不打算在我们的审计委员会中至少有三名成员。我们将遵循开曼群岛的惯例，其中没有对审计委员会成员的最低人数作出规定，并预计我们的审计委员会最初将由Ezra Gardner和Inna Kuznetsova组成。
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某些关系及有关人士的交易
某些关系及关联人交易— Gesher
关联方贷款
2022年3月15日，发起人向Gesher提供了总额为450000美元的周转贷款。贷款以期票为凭证，期票不计息，在Gesher与一个或多个企业或实体完成业务合并时支付。在企业合并完成后，保荐人将有选择权，但没有义务将本票的本金余额全部或部分转换为Gesher认股权证，每份认股权证以每股11.50美元的行权价购买一股Gesher普通股。本次期票转换后发行的格希认股权证将与格希IPO时发行的认股权证相同。
2022年3月18日，发起人向Gesher提供了总额为64945美元的周转贷款。贷款以期票为凭证，期票不计息，在Gesher与一个或多个企业或实体完成业务合并时支付。在企业合并完成后，保荐人将有选择权，但没有义务将本票的本金余额全部或部分转换为Gesher认股权证，每份认股权证以每股11.50美元的行权价购买一股Gesher普通股。认股权证转换后发行的格歇尔认股权证将与格歇尔IPO时发行的认股权证相同。
2022年6月5日，发起人向Gesher提供了总计25万美元的流动资金贷款。贷款有一张本票作为证据，本票是不计息的，在Gesher与一个或多个企业或实体完成业务合并时支付。一旦业务合并完成，保荐人将有选择权，但没有义务，将本票的本金余额全部或部分转换为Gesher认股权证，每份认股权证以每股11.50美元的行权价购买一股Gesher普通股。认股权证转换后发行的格歇尔认股权证将与格歇尔IPO时发行的认股权证相同。
2022年8月29日，发起人向Gesher提供了总计25万美元的流动资金贷款。贷款以期票为凭证，期票不计利息，应在Gesher与一个或多个企业或实体完成业务合并后支付。在企业合并完成后，保荐人将有选择权，但没有义务将本票的本金余额全部或部分转换为Gesher认股权证，每份认股权证以每股11.50美元的行权价购买一股Gesher普通股。认股权证转换后发行的格歇尔认股权证将与格歇尔IPO时发行的认股权证相同。
如果Gesher没有完成业务合并，保证人的本票将不会得到偿还，保证人本票项下的所有欠款将被免除，除非Gesher在信托账户之外有可用资金。根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节，保证人本票的发行是豁免的。
关联方协议
2021年10月12日，Gesher与High House签订了《行政服务协议》行政服务协议"），据此，High House提供并继续向Gesher提供Gesher可能不时需要的某些办公空间以及行政和支助服务，地点位于以色列特拉维夫Haarba 28号24楼北塔Hagag Towers（或任何后续地点）。因此，作为交换，Gesher同意在《行政服务协定》生效之日每月向High House支付10000美元，此后每月继续支付，直至《行政服务协定》规定的终止日期。High House同意，它对信托账户中持有的任何款项没有任何权利、所有权、权益或任何种类的要求，并放弃了由于与Gesher的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何要求，并同意不以任何理由向信托账户寻求追索。高
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House之所以成为关联方，是因为Gesher的首席运营官兼董事Omri Cherni担任其首席执行官。
某些关系和关联交易——运费
投资者权利协议和现行Freightos条款
根据《投资者权利协议》和现行Freightos条款，Freightos优先股的某些持有人有权任命Freightos董事会八名成员中的五名，Freightos普通股多数持有人有权任命Freightos董事会的两名成员，Freightos优先股和Freightos普通股持有人任命的Freightos董事会成员有权任命Freightos董事会的一名额外成员，该成员必须是行业专家。此外，根据《投资者权利协议》和《现行Freightos条款》，某些Freightos股东除其他外，有权享有某些登记权、信息权、董事会观察员权、优先购买权、共同销售权和对某些决定的同意权。根据《业务合并协议》，Freightos同意促使《投资者权利协议》和所有类似协议在交易结束时或交易结束前终止。
登记权协议
在交割当日或之前，Freightos将签订Freightos登记权协议，根据该协议，Freightos将就Freightos普通股向某些Freightos股东授予某些登记权。除其他事项外，Freightos登记权协议向某些Freightos股东规定了在包销发行时的即期登记权（在任何十二个月内不得超过两次，以及在Freightos或Freightos股本证券的任何持有人进行登记发行时的附带登记权。此外，Freightos登记权协议规定，Freightos将支付与此种登记有关的某些费用，并赔偿Freightos登记权协议担保方的某些责任。
与董事和高级职员的协议
就业协议
Freightos与每一名执行干事签订了书面雇用协议。这些协议规定了每个人在Freightos公司的就业条件。每份就业协议都载有关于不竞争、不招揽、信息保密和发明转让的规定。不竞争公约的可执行性受到限制。Freightos或执行干事可提前书面通知另一方，终止适用的执行干事的雇用。Freightos也可因由（如适用的就业协议所界定）终止执行干事的就业协议。
选项
Freightos已根据其股权激励计划向其所有员工，包括其高管授予购买Freightos普通股的选择权。有关Freightos股权激励计划的更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为“董事和高管薪酬——股权激励计划”的部分。
赔偿和保险
Freightos与每位董事和高级职员签订了赔偿协议，并购买了董事和高级职员责任保险。赔偿协议和现行Freightos条款要求Freightos对其董事和高级职员进行广泛的赔偿。此外，赔偿协议和现行Freightos条款要求Freightos除其他外，预付其董事和高级职员因某些法律诉讼而产生的费用。
Freightos A & R条款将于交易结束时生效，其中将载有限制董事和高级职员的赔偿责任的条款，要求Freightos向每一位董事和高级职员作出赔偿。
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在适用法律允许的最大范围内，允许Freightos购买和维持董事和高级职员的责任保险。
与卡塔尔航空公司的关系
战略协定
Freightos公司与卡塔尔航空公司于2021年3月17日签订了一项战略协议，根据该协议，除其他事项外，Freightos公司同意以折扣价提供某些电子预订服务，并向卡塔尔航空公司提供某些SaaS许可证折扣。为执行《管道协议》，Freightos和卡塔尔航空公司于2022年3月31日签订了一项经修订和重申的战略协议，根据该协议，除其他调整外，Freightos和卡塔尔航空公司之间的安排期限在关闭后延长五年，但可根据卡塔尔航空公司及其附属公司在Freightos的所有权水平提前终止。
管道协议
在执行业务合并协议的同时，Gesher、Freightos和卡塔尔航空公司的附属公司PIPE Investor签订了PIPE协议，根据该协议，PIPE Investor承诺进行PIPE融资。PIPE Investor和卡塔尔航空公司都是Freightos的股东。根据《管道协议》，各方完成管道融资的义务取决于各方是否满足或放弃某些惯例成交条件，其中包括：（一）《业务合并协议》下的所有先决条件均已满足或放弃；（二）Freightos和Gesher在《业务合并协议》中的陈述和保证的准确性；（三）Freightos对《管道协议》中的契约和协议的实质性遵守；（四）没有法律禁止完成管道融资；（五）Freightos普通股在纳斯达克上市的批准。PIPE协议就PIPE Investor和卡塔尔航空公司持有的Freightos普通股向PIPE Investor提供了某些转售登记权，这些普通股是在PIPE融资和资本重组过程中获得的。
DACC
Freightos公司成立了一个数字航空货运理事会DACC"）的目的是将致力于开创数字航空货运和推动行业数字化努力的货运航空公司集团聚集在一起，以提高航空公司货运效率和航空货运客户体验，为货代和终端客户提供服务。截至本代理声明/招股说明书之日，包括卡塔尔航空公司在内的三家航空公司集团已加入DACC。Freightos可能会再邀请多达两家航空公司加入DACC。Freightos在DACC成立时向每个航空公司集团发行了27000股Freightos普通股，每个航空公司集团在达到某些ebooking目标后有资格获得大约135000股Freightos普通股。这些航空公司集团中的每一个都与Freightos公司谈判并签订了费率和电子图书传输协议，该协议确定了收取的费用，在某些情况下，这些费用比在相同或类似情况下第三方一般可获得的条件更优惠。
商业协议
Freightos与新加坡交易所有限公司的附属公司订立某些商业协议（"新交所"）与某些海运货物指数有关。新交所旗下的波罗的海交易所是这些指数的基准管理人，而Freightos则是这些指数的计算代理。此外，各方分享出售用于计算指数的某些数据的收入。Asian Gateway Investments Pte.Ltd.是新交所的子公司，也是Freightos的股东。
Freightos与联邦快递公司的子公司就SaaS许可证、海关代理服务和数据服务签订了某些商业协议。这些协议是由双方当事人谈判达成的，在某些情况下，这些协议所载的条款比在相同或类似情况下第三方一般可以得到的条款更为优惠。联邦快递公司的一个子公司不是上述商业协议的一方，是Freightos的股东。
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关联交易的程序
交易结束后，Freightos董事会将通过一项书面道德守则。根据道德守则，Freightos的雇员、管理人员和董事将被劝阻不要进行任何可能对Freightos造成利益冲突的交易，除非此种交易得到Freightos内部适当人员的特别授权。此外，道德守则将要求向Freightos内部的适当人员报告潜在的利益冲突，包括关联方交易，以供审查。根据其章程，Freightos审计委员会将被要求批准任何关联方交易（如章程所定义），包括涉及Freightos董事或高级职员的交易。在核准或否决这类拟议交易时，审计委员会必须考虑现有的、被认为与审计委员会相关的相关事实和情况，包括交易的重要条款、风险、收益、成本、其他类似服务或产品的提供情况，以及在适用情况下对董事独立性的影响。审计委员会将只批准那些根据已知情况符合或不符合Freightos最佳利益的交易，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。
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美国联邦所得税的某些重要考虑因素
下面的讨论概述了美国联邦所得税方面对Gesher普通股和Gesher认股权证的美国持有者（定义见下文）的业务合并的某些重要考虑因素。格舍证券”).以下讨论还概述了美国联邦所得税对选择将其Gesher普通股赎回为现金的美国Gesher普通股持有者（定义见下文）的某些重大后果，以及企业合并后Freightos普通股和Freightos认股权证的所有权和处置的重大美国联邦所得税后果。本讨论仅适用于美国持有Gesher证券、Freightos普通股和/或Freightos认股权证的人，视情况而定，这些人作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有。
以下并不是对与企业合并、Gesher普通股赎回或Freightos普通股和Freightos认股权证的收购、所有权和处置有关的所有潜在税务考虑因素的全面分析。其他美国联邦税法的影响和考虑因素，如遗产税和赠与税法、替代性最低税收或医疗保险分摊税考虑因素以及任何适用的州、地方或非美国税法均未讨论。这一讨论的依据是美国财政部根据《守则》颁布的条例（"财务条例"）、IRS公布的司法裁决和裁定及行政公告，在每种情况下均自本协议生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化，或有不同的解释。任何此种改变或不同的解释可追溯适用，其方式可能会对下文讨论的税务后果产生不利影响。Gesher和Freightos都没有要求也不会要求IRS就下文讨论的事项作出任何裁决。对于下文讨论的税务考虑，无法保证IRS不会采取相反的立场，或法院不会维持该立场。
这一讨论并不涉及与持有者的具体情况有关的所有美国联邦所得税考虑因素。此外，它不涉及与受特别规则约束的持有人有关的考虑因素，包括但不限于：
•
非美国持有人；
•
发起人及其直接和间接所有人，以及Gesher的高级管理人员或董事；
•
银行、保险公司和其他某些金融机构；
•
受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•
证券经纪人、交易商或交易商；
•
选择盯市的证券的交易者；
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免税组织或政府组织；
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美国侨民和美国前公民或长期居民；
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持有Gesher证券、Freightos普通股和/或Freightos认股权证（视情况而定）的人，作为对冲、跨式、建设性出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；
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因Gesher证券、Freightos普通股和/或Freightos认股权证的任何毛收入项目（视情况而定）在适用的财务报表中予以考虑而受特别税务会计规则约束的人；
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实际或建设性地拥有已发行Gesher证券5%或以上（通过投票或价值）或在业务合并后拥有Freightos普通股的人；
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“受控制的外国公司”，PFIC和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；
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S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他流通实体（以及其中的投资者）；
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拥有美元以外的功能货币的美国持有者；
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征收“税基侵蚀和反滥用”税的人；
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持有或收取Gesher证券、Freightos普通股及/或Freightos认股权证（视属何情况而定）的人，而该等认股权证是根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而持有或收取的；及
•
养老金计划和符合纳税条件的退休计划。
为本次讨论的目的，a "美国持有人"是指Gesher Securities和Freightos普通股和/或Freightos认股权证（视情况而定）的任何实益拥有人，即为美国联邦所得税的目的：
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是美国公民或居民的个人；
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根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；
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遗产，无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税；或
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（1）受美国法院的主要监督并受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）或（2）的信托有效地被视为“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内），用于美国联邦所得税的目的。
如果为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有Gesher证券、Freightos普通股和/或Freightos认股权证，该实体所有者的税务待遇将取决于所有者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者一级作出的某些决定。因此，为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
在某些情况下，企业合并的美国联邦所得税待遇和美国联邦对美国吉谢证券持有人的所得税待遇取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外，企业合并的美国联邦所得税待遇和任何特定美国持有人持有普通股份和认股权证的美国联邦所得税待遇，将视美国持有人的特定纳税情况而定。请根据您的具体投资或税务情况，咨询您的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税收对您的影响，以及购买、持有和处置原始证券、货运普通股和货运凭单的情况。
美国持有者
美国联邦所得税对企业合并的考虑。
美国联邦所得税对企业合并的一般处理
本节全文以下文标题为" —被动外国投资公司规则”.
如果企业合并符合《守则》第368（a）条所指的重组的条件，则该企业合并的税务后果
企业合并协议各方打算将企业合并列为《守则》（a）第368（a）节所指的“重组”重组”).虽然本讨论的其余部分假定业务合并符合条件，但有重要的法律
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以及与该资格有关的事实不确定性。例如，要符合重组的条件，收购公司必须直接或间接地通过某些相关实体继续从事被收购公司历史业务的重要业务，或将被收购公司历史业务资产的很大一部分用于一项业务，在每种情况下，都符合《财务条例》根据《守则》第368条颁布的《财务条例》的含义。然而，对于如何在收购一家只拥有投资类资产的公司，如Gesher，没有直接的指导意见。此外，企业合并作为重组的资格将基于在交易结束时或交易结束后才能确认的事实，包括Gesher股东对其Gesher证券行使赎回权的程度。
交易的完成不以收到大律师关于公司合并符合重组条件的意见为条件，Gesher和Freightos都不打算要求IRS就美国联邦所得税对公司合并的处理作出裁决。因此，不能保证IRS不会对企业合并的重组资格提出质疑，也不能保证法院不会支持IRS的这种质疑。如果企业合并符合重组的条件，美国持有者一般不会确认企业合并的收益或损失。详情见下文标题为美国股东用Gesher证券换取Freightos普通股和/或Freightos认股权证.
企业合并不符合《守则》第368（a）条所指的重组的税务后果
如果企业合并不属于《守则》第368（a）条所指的“重组”，Bryan Cave Leighton Paisner LLP认为，第一次合并连同Pipe Investment一起，根据FPA支持协议和支持协议进行的投资以及资本重组（统称额外交易"），是符合《守则》第351条所述的作为交易所的延税待遇的计划的一部分。然而，这种限定在法律上存在不确定性。例如，为了使第一次合并和附加交易符合《守则》第351条规定的交易所资格，必须满足《守则》第368（c）条规定的控制要求，而且没有关于如何根据这些规则处理资本重组的直接指导。Gesher和Freightos都不打算要求IRS就First Merger作为《守则》第351条所述交易所的一部分的资格作出裁决。因此，不能保证IRS不会对Gesher股东关于第一次合并和追加交易合计符合《守则》第351条规定的交易所条件的待遇提出质疑，也不能保证法院不会支持IRS的这种质疑。如果第一次合并连同额外交易符合《守则》第351条规定的交换条件，美国持有者一般不会在将其Gesher普通股交换为Freightos普通股时确认收益或损失，但美国Gesher认股权证持有者一般会在将其Gesher认股权证交换为Freightos认股权证时确认收益或损失。
如果企业合并不符合《守则》第368（a）条所指的“重组”，而第一次合并连同附加交易不符合《守则》第351条所指的交易所的条件，则Gesher证券的美国持有者一般会确认收益或损失，如果有的话，其数额等于差额，在企业合并中该美国持有人收到的Freightos普通股和/或Freightos认股权证的公允市场价值与该美国持有人在企业合并中交出的Gesher证券中该美国持有人调整后的税基之间。如果美国持有人持有Gesher证券超过一年（或短期资本收益或损失），则如此确认的任何收益或损失一般为长期资本收益或损失。然而，尚不清楚Gesher普通股的赎回权是否为此目的暂停了适用持有期的运行。美国非公司持有者（包括个人）的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税优惠税率。然而，资本损失的可扣除性受到限制。美国持有人在企业合并中收到的Freightos普通股和/或Freightos认股权证的持有期（如果有的话）将不包括作为交换而交出的Gesher证券的持有期，该持有期将从截止日期的次日开始。
关于企业合并的美国联邦所得税考虑因素的讨论的其余部分假定企业合并将符合重组的条件。
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美国股东用Gesher证券换取Freightos普通股和/或Freightos认股权证
本节全文以下文标题为" —被动外国投资公司规则”.
如果企业合并符合《守则》第368（a）条规定的重组条件，如果根据企业合并，美国持有人（i）仅以Gesher普通股（但不是Gesher认股权证）交换Freightos普通股，（ii）以Gesher认股权证交换Freightos认股权证，或（iii）既以Gesher普通股交换Freightos普通股，又以Gesher认股权证交换Freightos认股权证，则美国持有人一般不应确认收益或损失。
在这种情况下，美国持有人在企业合并中收到的Freightos普通股的总税基将等于作为交换而交出的Gesher普通股的总调整税基。美国持有人在业务合并中收到的货运证中的税基应等于为其交换的Gesher权证的调整税基。美国持有人在企业合并中收到的Freightos普通股或Freightos认股权证的持有期应包括该美国持有人持有Gesher普通股或Gesher认股权证的期间。目前尚不清楚Gesher普通股的赎回权是否暂停了适用持有期的运行。
尽管下文在题为" —美国持有人就Gesher普通股行使赎回权"，如果美国持有人行使赎回权，从信托账户收取现金，只换取其Gesher普通股的一部分，这种赎回可被视为与企业合并合并，而不是作为一项单独的交易。在这种情况下，该美国持有人在赎回中收到的现金也可能被视为在“重组”中收到的应税靴子。根据这一特征，该美国持有人可能被要求确认比根据业务合并将Gesher普通股的赎回视为与交易所分开的交易更多的收益或收入，并且无权确认其已赎回的Gesher普通股的任何损失。
额外报告要求
某些美国持有人可能须提交IRS表格926（美国向外国公司移交财产），以报告与业务合并有关的向Freightos移交财产的情况。对未遵守这一报告要求的美国持有者可处以重罚，如果未遵守这一要求，美国联邦所得税的评估和征收时效期限将延长。此外，某些持有总价值超过适用的美元阈值的特定外国金融资产的美国持有人，除了某些例外情况外，必须向IRS报告与Freightos普通股有关的信息，方法是在其持有Freightos普通股的每一年的纳税申报表中附上一份完整的IRS表格8938（特定外国金融资产报表）。未提交IRS 8938表格的，将受到重罚，未提交该表格的，美国联邦所得税的分摊和征收时效将延长。我们促请美国股东就这些规则对Freightos普通股的所有权和处分的任何影响咨询其税务顾问。
美国持有人就Gesher普通股行使赎回权
本节全文以下文标题为" —被动外国投资公司规则”.如果美国持有人的Gesher普通股根据本文所述的赎回条款被赎回为现金，为美国联邦所得税目的对这种赎回的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302条规定的出售股票的条件。根据《守则》第302条，赎回是否符合出售股票的条件，将在很大程度上取决于在赎回之前和之后，美国持有人所持有的Gesher普通股相对于所有已发行的Gesher普通股的总数。
根据《守则》第302条，Gesher普通股的赎回一般将被视为出售股票（而不是《守则》第302（d）条规定的分配，并根据《守则》第301条进行税务处理），如果赎回（i）导致美国股票的“完全终止”。
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持有人在Gesher的权益，（二）相对于美国持有人来说“大大不成比例”，或（三）相对于美国持有人来说“基本上不等同于股息”。这些测试（在业务组合之后立即确定）将在下面进行更全面的解释。
在确定是否满足上述任何检验标准时，美国持有者一般不仅应考虑该美国持有者实际拥有的Gesher普通股，而且还应考虑其建设性拥有的Gesher普通股。除直接拥有的股份外，美国持有人还可以建设性地拥有美国持有人拥有权益或在美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有人有权通过行使选择权（包括Gesher认股权证）获得的任何股份。
如果：（一）美国持有人实际和建设性地拥有的所有Gesher普通股被赎回，或（二）美国持有人实际拥有的所有Gesher普通股被赎回，美国持有人有资格根据《守则》和《财务条例》中规定的具体规则放弃并有效地放弃某些家庭成员拥有的股份的归属，而美国持有人没有建设性地拥有任何其他股份，则美国持有人的权益将完全终止。
为了达到“实质上不成比例”的标准，美国持有人在赎回后立即实际或建设性地拥有的已发行有表决权股票的百分比一般必须低于赎回前该美国持有人实际或建设性地拥有的有表决权股票的80%。
如果美国持有人的赎回导致美国持有人在Gesher的权益比例“显着减少”，那么Gesher普通股的赎回本质上将不等同于股息。赎回是否将导致美国持有人在Gesher的相应权益的有意义的减少，将取决于该美国持有人的具体事实和情况。然而，IRS在一份已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的公众控股公司的小股东按比例减少其所持有的表决权，也可能构成这种“有意义的减少”。美国持有Gesher普通股的人应咨询他们自己的税务顾问，了解赎回的税务后果。
如果根据《守则》第302条，Gesher普通股的赎回符合美国持有者出售股票的条件，美国持有者一般将确认收益或损失，金额等于所收到的现金数额与所赎回的Gesher普通股的计税基础之间的差额（如果有的话）。如果这些股份在赎回之日作为资本资产持有，则这些收益或损失一般将被视为资本收益或损失。美国持有者在这种美国持有者的Gesher普通股中的税基一般等于这种股票的成本。
如果根据《守则》第302条，Gesher普通股的赎回不符合出售股票的条件，那么美国持有者将被视为获得公司分配。根据美国联邦所得税原则，这种分配一般将构成美国联邦所得税目的的股息，但以当期或累计收益和利润支付为限。超过当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）美国持有人在这些美国持有人的Gesher普通股中调整后的税基。任何剩余的超额将被视为出售或以其他方式处置Gesher普通股所实现的资本收益。
美国联邦所得税对Freightos普通股和Freightos认股权证所有权和处置的考虑
Freightos普通股的分配。
在以下标题为" —被动外国投资公司规则"，如果Freightos对Freightos普通股进行现金或财产分配，出于美国联邦所得税的目的，此种分配将首先作为Freightos当期和累计收益和利润的股息（根据美国联邦所得税的目的确定），然后在美国持有者的税基范围内作为资本的免税返还，任何超出部分将作为资本处理
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出售或交换股份的收益。如果Freightos没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，美国持有者应该期望所有现金分配都作为股息报告，以用于美国联邦所得税的目的。任何股息将不能获得允许公司从美国公司获得的股息扣除的股息。
在以下标题为" —被动外国投资公司规则，“某些非公司美国股东（包括个人）收到的股息可能是”合格股息收入"，按较低的适用资本利得率征税，条件是：
•
（a）股票可以在美国的成熟证券市场上随时流通，或（b）Freightos有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处，其中包括信息交流计划；
•
Freightos既不是PFIC（如下文在题为" —被动外国投资公司规则"）对于Freightos支付股息的纳税年度或上一个纳税年度的美国持有人也不作此种处理；
•
美国持有人满足某些持有期要求；和
•
美国持有人没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。
预计Freightos不会有资格享受与美国签订的适用的综合所得税条约的好处。此外，Freightos普通股预计将在纳斯达克（这是美国的一个成熟证券市场）上市，但无法保证它们将按照这些规则进行“定期交易”。此外，如果Freightos在其支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则就本规则而言，该公司将不构成“合格的外国公司”。见题为" —被动外国投资公司规则。"美国股东应咨询自己的税务顾问，了解Freightos普通股股息支付的较低税率是否可行。
除某些例外情况外，Freightos普通股的股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果这些红利是合格的红利收入（如上所述），在计算外国税收抵免限制时所考虑的红利数额将限于红利总额乘以一个分数，其分子是适用于合格红利收入的降低税率，其分母是通常适用于红利的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，Freightos就Freightos普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。
Freightos普通股和Freightos认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置。
在以下标题为" —被动外国投资公司规则"美国持有人一般将确认Freightos普通股或Freightos认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，其数额相当于（i）处置实现的数额与（ii）美国持有人在此种Freightos普通股和/或Freightos认股权证中调整后的税基之间的差额。美国持有人对Freightos普通股或Freightos认股权证的应税处置确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失。持有Freightos普通股和/或Freightos认股权证超过一年的非公司美国股东，包括个人，一般将有资格享受此类长期资本收益的减税。资本损失的可扣除性受到限制。
一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源的收益或损失。因此，如果对此种出售或其他处置征收任何非美国税（包括预扣税），美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非该美国持有者拥有外国来源的收入或来自其他来源的同一类别的收益。我们敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及美国税收协定可能适用于这种美国持有者的具体情况咨询他们自己的税务顾问。
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货运证的行使或失效
美国持有者一般不会在以现金行使Freightos认股权证时确认购买Freightos普通股的收益或损失。美国持有人在行使Freightos认股权证时收到的Freightos普通股的初始计税基础一般应等于其在Gesher认股权证中的计税基础与行使价的总和。美国持有人在行使Freightos认股权证时收到的Freightos普通股的持有期将从Freightos认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有Freightos认股权证的期间。如果允许Freightos认股权证在未行使的情况下失效，美国持有人一般将在Freightos认股权证中确认与该美国持有人的税基相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使Freightos认股权证的税务后果尚不明确。在不违反在" —被动外国投资公司规则”在下文中，无现金交易可能会被递延纳税，这可能是因为该交易不是收益实现事件，也可能是因为该交易被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在这两种情况下，美国持有人在收到的Freightos普通股中的基础一般等于美国持有人在为此行使的Freightos认股权证中的基础。如果无现金行使不被视为收益实现事件，美国持有人持有Freightos普通股的期间将被视为从Freightos认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有Freightos认股权证的期间。如果将无现金操作视为资本重组，Freightos普通股的持有期将包括为此而行使的Freightos认股权证的持有期。
也有可能将无现金行使货运证部分视为应课税交换，在这种交换中，收益或损失将按上文" —Freightos普通股和Freightos认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置.”在这种情况下，美国持有者可被视为已交出认股权证，其公允市场总值等于拟行使的认股权证总数的合计行使价格。但须经下文" —被动外国投资公司规则“，”美国持有人将确认被视为交出的Freightos认股权证的资本收益或损失，其数额一般等于（i）在正常行使Freightos认股权证时收到的Freightos普通股的公允市场价值，扣除这类Freightos认股权证的总行使价格，以及（ii）美国持有人在这类Freightos认股权证中的税基之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的Freightos普通股中的合计计税基础将等于（i）美国持有人在被视为已行使的Freightos认股权证中的计税基础和（ii）该美国持有人在交易所确认的任何收益的总和。在这种情况下，美国持有人对收到的Freightos普通股的持有期一般从Freightos认股权证行使日期（或可能是行使日期）之后的日期开始，不包括美国持有人持有Freightos认股权证的期间。
由于美国联邦所得税部门无权处理无现金行使认股权证的问题，包括当美国持有人对收到的任何Freightos普通股的持有期开始时，因此无法保证如上所述的任何替代税务后果和持有期会被IRS或法院采纳。因此，美国持有者应就无现金行使Freightos认股权证的税务后果咨询自己的税务顾问。
可能的建设性分配
每份Freightos认股权证的条款规定对可行使Freightos认股权证的Freightos普通股数目或在某些情况下对Freightos认股权证的行使价格作出调整，如在标题为“Freightos认股权证”的一节中所讨论的"股本和运费条款的说明——认股权证.”具有防止稀释作用的调整一般不征税。然而，Freightos认股权证的美国持有人将被视为从Freightos获得建设性分配，例如，如果调整增加了持有人在Freightos资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加在行使此种认股权证时将获得的Freightos普通股票的数量），则该调整应被视为从Freightos获得建设性分配，而美国持有此种股票的人应对此种股票征税
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如题为" —Freightos普通股的分配”以上。此种建设性分配将按该节所述的方式征税，如同此种Freightos认股权证的美国持有者从Freightos收到的现金分配相当于此种增加的利息的公平市场价值一样。
被动外国投资公司规则
如果Gesher和/或Freightos在美国联邦所得税方面被视为PFIC，那么Gesher普通股或Freightos普通股的美国持有者的待遇可能与上述情况大不相同。为美国联邦所得税目的被视为公司的非美国实体在任何纳税年度通常将成为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：
•
该年度的总收入中至少有75%为被动收入；或
•
在这一年中，至少有50%的资产价值（通常基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。
为此目的，Gesher和Freightos将被视为拥有其在资产中的相应份额，并在Freightos或Gesher（如适用）直接或间接拥有25%或以上（按价值计算）股票的任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体的收入中赚取其相应份额。
由于Gesher是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们认为Gesher很可能会在2021年及其当前纳税年度达到PFIC资产或收入测试。根据一项开办例外情况，如（1）法团的前身并不是该法团的前身，则该法团在该法团首个有毛收入的课税年度将不会是该法团的PFIC；（2）该法团信纳IRS，在该开办年度后的首两个课税年度中，该法团将不会是该法团的任何一个课税年度；及（3）该法团在其中任何一个年度中，事实上均不是该法团的PFIC。然而，开办例外对Gesher的适用性尚不确定，Gesher认为，在业务合并后将结束的当前应纳税年度，该例外很可能被归类为PFIC。然而，Gesher在2021年、其当前应纳税年度或随后的任何应纳税年度的实际全氟辛烷磺酸状况要到该应纳税年度结束后才能确定。因此，不能保证Gesher在其当前应纳税年度或任何未来应纳税年度作为PFIC的地位。
Freightos认为它目前不是，也从来不是一个PFIC。然而，在这方面不能有任何保证，也不能有任何保证，即Freightos在今后的任何应纳税年度都不会被视为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，Freightos不能保证IRS不会采取相反的立场，也不能保证法院不会支持IRS的这种质疑。
Freightos或其各自的任何子公司是否被视为PFIC是每年确定的。确定Freightos或其任何附属公司是否为私人融资平台是一项事实确定，除其他外，取决于Freightos收入和资产的构成，以及Freightos及其附属公司股份和资产的市场价值。Freightos或其任何附属公司的收入或Freightos或其任何附属公司的资产的组成发生变化，可能导致其成为或成为当前或以后应纳税年度的PFIC。根据PFIC规则，如果Freightos在美国持有者拥有Freightos普通股或Freightos认股权证的任何时候被视为PFIC，则Freightos将继续被视为此类投资的PFIC，除非（i）它不再是PFIC，并且（ii）美国持有者根据PFIC规则作出“视同出售”的选择。如果作出这一选择，美国持有者将被视为在Freightos被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售了其Freightos普通股或Freightos认股权证，而这种被视为出售的任何收益将受到下述后果的影响。在当作出售选择之后，除非Freightos随后成为PFIC，否则作出当作出售选择的Freightos普通股或Freightos认股权证将不被视为PFIC的股份。
PFIC规则—业务合并
如上文所述，根据其收入和资产的构成，Gesher认为，在业务合并结束的当前应纳税年度，该公司很可能被视为业务综合保险公司。
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《守则》第1291（f）节规定，在《财务条例》规定的范围内，尽管《守则》有任何其他规定，但处置PFIC股票（包括为此目的将认股权证换成新发行的认股权证）的美国人承认收益。根据《财务条例》第1291（f）节，目前没有最后的财务条例生效。然而，《财务条例》第1291（f）节所规定的拟议财务条例已经颁布，并具有追溯生效日期。如果这些拟议的财务条例以目前的形式最后定稿，在下列情况下，可能要求Gesher普通股的美国持有者在企业合并方面获得承认：
•
在这种美国持有者持有这种Gesher普通股期间的任何时候，Gesher都被列为PFIC；以及
•
美国持有人未及时作出（a）根据《守则》第1295条将Gesher视为“合格的选举基金”的有效选择，自其持有Gesher普通股期间的第一个纳税年度起生效（a）量化宽松基金选举“）或（b）根据《守则》第1296条就该等Gesher普通股作出有效的”按市值计算的选举"。
PFIC规则是否适用于Gesher认股权证尚不清楚。根据PFIC规则发布的拟议财务条例一般将购买PFIC股票的“期权”（包括Gesher认股权证）视为PFIC的股票，而根据PFIC规则发布的最终财务条例规定，量化宽松基金的选择不适用于期权，目前没有关于期权的盯市选择（如上所述）。因此，如果这些拟议的财务条例以目前的形式最后定稿，则可能要求根据《业务合并协议》在以Gesher认股权证交换Freightos认股权证时获得承认。
对任何此类确认收益的征税将根据下文“下文讨论的《超额分配规则》”— PFIC规则—美国持有者对Freightos普通股和Freightos认股权证的所有权和处分.”
很难预测《财务条例》第1291（f）节规定的最后财务条例是否会以何种形式和何种生效日期获得通过。因此，未及时进行量化宽松基金选举或按市值计价选举的美国Gesher普通股股东和美国Gesher认股权证持有人，可根据拟议的财务条例，根据PFIC关于企业合并的规则，对其Gesher普通股和/或Gesher认股权证的公平市场价值超过其计税基础的股票征税。
PFIC规则——美国持有者对Freightos普通股和Freightos认股权证的所有权和处分
就美国持有人的Freightos普通股或Freightos认股权证而言，Freightos被视为PFIC的任何纳税年度，美国持有人将就其Freightos普通股或Freightos认股权证的出售或处置（包括质押）所获得的任何“超额分配”（定义见下文）和任何收益（统称超额分配规则"），除非美国持有人作出有效的量化宽松基金选择或按市值计价的选择，如下文所述。美国持有人在某一纳税年度收到的分配，如超过前三个纳税年度或美国持有人持有Freightos普通股或Freightos认股权证期间所收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特别税收规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人持有Freightos普通股和/或Freightos认股权证期间按比例分配；
•
分配给当前纳税年度的金额，以及在Freightos作为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度，将被视为普通收入；以及
•
分配给其他应纳税年度的金额将适用于每个该等年度对个人或公司适用的最高税率，而通常适用于少缴税款的利息费用将被征收于每个该等年度的应占税款。
249
根据《超额分配规则》，分配到处置或超额分配年度之前的应纳税年度的金额的纳税义务不能被任何净经营亏损抵消，出售Freightos普通股或Freightos认股权证实现的收益（但不包括亏损）不能被视为资本收益，即使美国持有者将Freightos普通股或Freightos认股权证作为资本资产持有。
PFIC的某些规则可能会对美国持有人在子公司和Freightos可能直接或间接持有的属于PFIC的其他实体（集体持有）中的股权产生影响，"较低层次的全要素成本费用”).不能保证Freightos不拥有或将来不会获得子公司或其他实体的权益，这些子公司或实体已被或将被视为较低层次的私人融资基础设施投资公司。美国持有者应就PFIC规则适用于Freightos的任何子公司的问题咨询其本国的税务顾问。
如果Freightos是PFIC，Freightos普通股（但不是Freightos认股权证）的美国持有者可以通过选择量化宽松基金来根据上述《超额分配规则》避税。然而，美国持有者只有在Freightos每年向美国持有者提供适用的《美国财务条例》规定的某些财务资料的情况下，才能对其Freightos普通股进行量化基金选择。Freightos将努力每年向美国持有者提供所需的信息，以便在Freightos在任何纳税年度被视为PFIC的情况下，美国持有者可以就Freightos普通股进行量化基金选择。但是，不能保证Freightos将及时提供本年度或以后年度的此类资料。如果不能每年提供此类信息，可能会妨碍美国持有人进行量化宽松基金选举，或导致美国持有人先前的量化宽松基金选举无效或终止。此外，美国货运权证持有者将不能就其权证进行量化宽松基金的选择。
如果Freightos是PFIC，就其Freightos普通股进行量化基金选择的美国持有人通常需要在Freightos被视为PFIC的每一年的收入中包括美国持有人在Freightos当年普通收益中的按比例份额（将作为普通收入征税）和当年净资本收益（将按照适用于长期资本收益的税率征税），而不考虑就Freightos普通股进行的任何分配的金额。Freightos在一个纳税年度内的任何净赤字或净资本损失将不会被转移并计入美国持有者的纳税申报表。然而，美国持有人在Freightos普通股中的基础将增加合格选举基金规则下的收入包含金额。其Freightos普通股实际支付的股息一般不需缴纳美国联邦所得税，以包括先前的收入为限，并将相应减少美国持有者在其Freightos普通股中的基础。
如果Freightos在较低层次的PFIC中拥有任何权益，美国持有者通常必须为每个较低层次的PFIC进行单独的量化基金选择，但Freightos必须每年为每个较低层次的PFIC提供相关的税务信息。
美国持有者应就量化宽松基金选举的可得性和可取性咨询他们自己的税务顾问。
Freightos普通股（但不包括Freightos认股权证）的美国持有者也可以根据超额分配规则通过按市值计价的选择来避税。按市值计价的选择只适用于“有价证券”，即根据适用的美国财政部条例的定义，在合格的交易所或其他市场上定期交易的股票。预计将在纳斯达克上市的Freightos普通股将符合PFIC规则的可上市条件，但不能保证它们将按照这些规则进行“定期交易”。由于不能对任何较低层次的私人融资基础设施的股权进行按市值计算的选择，因此，即使对Freightos进行按市值计算的选择，美国持有者对其在上述任何较低层次的私人融资基础设施的间接股权一般仍须遵守《超额分配规则》。
如果美国持有人对其Freightos普通股作出有效的按市值计价选择，该美国持有人将在Freightos被视为此类Freightos普通股的PFIC的每一年的收入中包括相当于Freightos普通股在美国持有人应纳税年度结束时的公允市场价值超过Freightos普通股调整基础的部分（如果有的话）。美国持有人将被允许扣除调整后的美国证券交易基础的任何部分。
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Freightos普通股超过其在纳税年度结束时的公允市场价值。但是，只有在美国持有者以前应纳税年度的收入中包括的Freightos普通股的任何按市值计算的净收益才允许扣除。根据按市值计价的选举计入收入的金额，以及实际出售或以其他方式处置Freightos普通股的收益，将作为普通收入处理。普通损失处理也将适用于Freightos普通股的任何按市值计算的损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置Freightos普通股时实现的任何损失，但这种损失的数额不超过以前计入收入的这种Freightos普通股的按市值计算的净收益。美国持有人持有Freightos普通股的基础将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有者作出按市值计价的选择，Freightos所作的任何分配一般将受上文" —Freightos普通股的分配，"除非适用于合格股息收入的较低税率将不适用。美国持有货运权证的人将不能对其货运权证进行按市值计价的选择。由于不能对任何较低层次的私人融资基础设施的股权进行按市值计算的选择，因此，即使对Gesher或Freightos进行了按市值计算的选择，未进行适用的量化宽松基金选择的美国持有人一般将继续就其在上述任何较低层次的私人融资基础设施的间接股权受《超额分配规则》的约束。
有资格对其Freightos普通股进行按市值计算的选择的美国持有人，可以通过在IRS表格8621上提供相应信息并及时将该表格与该选择生效当年的美国持有人纳税申报表一起报税。美国持有者应就按市值计价的选举的可得性和可取性，以及这种选举对任何较低层次的私营部门筹资中心的利益的影响，咨询他们自己的税务顾问。
一般要求美国持有PFIC的人士每年提交一份IRS表格8621。我们强烈鼓励美国持有者就PFIC规则的适用和相关的报告要求与他们的具体情况进行协商。
信息报告和备份扣留
信息报告要求可能适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）对Freightos普通股或Freightos认股权证进行出售或其他应税处置时收到的现金、Freightos普通股美国股东收到的股息、以及在每一种情况下对Freightos普通股或Freightos认股权证的收益，但作为豁免接受者的美国股东（如公司）除外。如果持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常是提供给持有人经纪人的付款代理人的W-9号IRS表格），或需缴纳备用预扣税，则备用预扣税（目前的税率为24%）可能适用于此类金额。对于作为股息支付的Gesher普通股以及出售、交换、赎回或以其他方式处置Freightos普通股或Freightos认股权证的收益进行的任何赎回，可能需要向IRS提交信息报告，并可能在美国预扣税款。美国持有者应就美国信息报告和备用扣缴规则的适用问题咨询自己的税务顾问。
备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额通常可以从纳税人的美国联邦所得税负债中扣除，并且纳税人可以通过及时向IRS提出适当的退款申请并提供所需的任何信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。
前面关于某些重要的美国联邦税收考虑因素的讨论仅供一般参考。这并不是对Gesher证券、Freightos普通股或Freightos认股权证持有者的税务建议。每一持单人应就购买、持有和处置Gesher证券、Freightos普通股或Freightos认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务考虑，包括任何拟议修改适用法律的后果，咨询其自己的税务顾问。
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以色列税务方面的某些重大考虑
由于根据我们从ITA收到的一项税务裁决，Freightos在税务上被视为一家以色列常驻公司，因此Freightos须缴付以色列税款，犹如它是一家以色列公司，而我们的普通股及认股权证持有人可能须缴付以色列税款。此外，我们的子公司Freightos Ltd在以色列注册成立。以下是适用于我们的某些重要的以色列税法的简要概述，以及可能使我们受益的某些以色列政府方案。本节还讨论了以色列对投资者购买、拥有和处置我国普通股和认股权证的重大税务后果。本摘要没有讨论以色列税法中可能与特定投资者或特定投资情况有关的所有方面，也没有讨论根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者。这类投资者的例子包括以色列居民、合伙企业、信托公司或证券交易商，他们受本讨论未涉及的特别税收制度的约束。如果本次讨论的基础是尚未受到司法或行政解释的税法，我们无法向您保证ITA或法院将会接受在本次讨论中所表达的观点。下文的讨论无意也不应被解释为法律或专业税务建议，也不是详尽无遗的所有可能的税务考虑。讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正或对以色列法律适用的司法或行政解释的修改，这些变化可能会影响下文所述的税收后果，可能具有追溯效力。
因此，促请你就合并的以色列或其他税务后果，以及购买、拥有和处置我们的普通股或认股权证，包括特别是任何外国、国家或地方税收的影响，咨询你自己的税务顾问。
本公司的税务
公司税
以色列公司一般须缴纳公司税。目前的公司税率为23%。然而，适用于从核准企业、优先企业、受益企业或优先技术企业获得收入的公司的公司税率（如下文所述）可能要低得多。以色列居民公司获得的实际资本收益（定义见下文）一般适用现行公司税率。根据第5721-1961号《以色列所得税条例》（新版本）条例“），一家公司将被视为”以色列居民"，如果：（a）该公司是在以色列注册成立的；或（b）其业务的控制和管理来自以色列。
鼓励工业（税收）法，5729-1969年
鼓励工业法（税收），5729-1969年产业鼓励法“），为”工业公司"提供了若干税收优惠。《工业鼓励法》及其颁布的条例规定，“工业公司”是在以色列注册成立的以色列居民公司，除某些政府贷款、资本收益、股息和利息及关联差额的收入外，其在任何纳税年度的90%或以上的收入来自其拥有的、位于以色列或该条例所界定的“地区”的“工业企业”。工业企业是指在某一纳税年度的主要活动是工业生产的企业。
除其他外，以下公司税收优惠适用于工业公司：
•
为工业企业的发展或发展而购买的专利、专利使用权和专门知识的费用，自工业公司开始使用之年起，在八年期间内摊销；
•
在有限的条件下，选择向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报表；以及
•
与公开发行相关的费用可在发行当年起的三年内等额扣除。
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根据《产业鼓励法》享受福利的资格并不取决于任何政府当局的批准。不能保证我们的以色列子公司有资格或将继续有资格成为一家工业公司，也不能保证将来能够获得上述好处。
研究和发展的税收优惠和补助金
以色列税法允许在某些条件下，对与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生这些支出的年份进行税收减免。在下列情况下，支出被视为与科学研究和发展项目有关：
•
支出由以色列政府有关部门核准，由研究领域决定；
•
研发是为了公司的利益；和
•
研究和开发是由公司或代表公司进行的。
此种可扣除费用的数额减去通过政府赠款为此种科学研究和发展项目提供资金而收到的任何资金的总和。根据本研究及发展扣减规则，投资于根据本条例一般折旧规则可予折旧的资产的任何开支，均不得扣除。不符合此项特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除。
我们的以色列子公司可不时向以色列创新管理局提出申请（"国际投资协定"）的批准，以允许在发生的年度内对研究和开发费用进行税收减免。不能保证这种请求会得到批准。
鼓励资本投资法，5719-1959年
《投资法》为“工业企业”（根据《投资法》的定义）对生产设施（或其他合格资产）的资本投资提供了某些奖励。一般而言，按照《投资法》的规定实施的投资方案，称为核准企业、受益企业、优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业，有权享受下文讨论的惠益。这些惠益可包括以色列政府的现金赠款和基于（其中包括）进行投资的设施在以色列的地理位置的税收惠益。要获得这些奖励，我们必须遵守《投资法》的规定。
对《投资法》作了重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起生效2011年修正案"），以及截至2017年1月1日2017年修正案”).2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》规定发放的福利。2017年的修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了新的优惠。
优先企业奖励制度—— 2011年修正案
2011年修正案对“优先公司”通过其“优先企业”产生的收入（如《投资法》对这些术语的定义）引入了新的利益。优先公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司不完全由政府实体所有，除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据2011年修正案，优先公司有权就其优先企业所得的优先收益降低16%的公司税率，除非优先企业位于指定的开发区，在这种情况下，税率为7.5%。优先公司从“特别优先企业”（《投资法》对这一术语作了界定）取得的收入，在10年的受益期内，有权进一步降低8%的税率，如果特别优先企业位于特定的开发区，则有权降低5%的税率。从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率征收以色列税：（一）以色列居民公司—— 0%（但如果这些股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用20%的税率或适用的税务条约可能规定的较低税率），
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（ii）以色列居民个人—— 20%；（iii）非以色列居民（个人和公司）—— 20%，但须按适用的税务条约的规定降低税率（在每种情况下，均须事先收到ITA提供的允许20%税率或较低条约税率的有效证书）。
技术企业激励制度—— 2017年修正案
如下文所述，2017年修正案为两类“技术企业”提供了新的税收优惠，是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。
2017年修正案适用于符合某些条件的“优先技术企业”，包括：（1）相关纳税年度前三年的研发或研发费用至少为公司年平均营业额的7%，或每一年超过7500万新谢克尔，（2）下列情况之一：（a）至少20%的员工（或至少200名员工）是已支付全部工资并在公司财务报表中作为研发费用列报的员工；（b）以前对公司进行了至少相当于800万新谢克尔的风险投资，而公司没有改变其业务范围；（c）在有关纳税年度之前的三年内，销售额平均增长25%或更多，但在有关的纳税年度和前三年的每一年，营业额至少为1000万新谢克尔；或（d）在有关的纳税年度之前的三年内，劳动力平均增长25%或以上，但公司在有关的纳税年度和前三年的每一年雇用至少50名雇员。“特优技术企业”是指符合上述条件1和2的企业，此外还属于年合并收入超过100亿新谢克尔的“集团”。
按照《投资法》的规定，技术优待企业对符合“技术优待收入”条件的收入，减按12%的税率征收公司税。位于开发区“A”的优先技术企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果在2017年1月1日或之后从一家外国公司以至少2亿新谢克尔的价格收购了某些“受益无形资产”（定义见《投资法》），并且出售事先得到国际投资协定的批准，则优先技术企业将享受12%的资本收益减免公司税率。
“特惠技术企业”享受6%的“特惠技术收入”减免公司税率，无论公司在以色列境内的地理位置如何。此外，如果受益无形资产是特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，且出售事先得到国际投资协定的批准，则特别优先技术企业对向相关外国公司出售某些“受益无形资产”所产生的资本收益享受6%的减免公司税率。从外国公司以超过5亿新谢克尔的价格获得受益无形资产的特殊优先技术企业，应有资格享受这些福利至少10年，但须获得《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业从优先技术收入中分配给个人或非以色列股东的股息，一般应按20%或适用的税收条约可能规定的较低税率征税，在每种情况下，税率将从源头扣除（非以色列股东必须在付款前出示ITA的有效证明，其中考虑到20%或较低的协定税率）。但是，分配给以色列公司的股息不需要缴税（不过，如果随后将这种股息分配给个人或非以色列股东，则将适用20%的预扣税或适用的税务条约可能规定的较低税率）。如果将此种红利分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或以上股份的外国公司，且其他条件得到满足，则税率为4%或适用的税收协定可能规定的较低税率（在任何一种情况下，均须事先收到ITA提供的允许4%或较低税率的有效证书）。
我们认为，我们的以色列子公司有资格作为优先技术企业享受2017年修正案规定的税收优惠。2019年1月，我们的以色列子公司收到ITA的税务裁定，裁定其作为优先技术企业有权在遵守规定的情况下享受税收优惠
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符合该税务裁决和《投资法》中规定的条件。税务裁决的有效期为2018年，直至2022年结束的纳税年度。无法保证我们的以色列子公司将满足税务裁决和《投资法》规定的所有条款和条件，使其能够享受《投资法》规定的任何税收优惠。
合并的税务后果
合并属于应税事件，由于合并、Freightos、Merger Sub I、Merger Sub II、交换代理、以色列扣缴代理、其各自的关联公司以及根据《企业合并协议》付款的任何其他人（每个人，a付款人"），可能被要求从任何合并对价中扣除和扣留根据适用的法律要求就支付此类款项而需要扣除和扣留的金额。对于Gesher股东，在紧接交割前（在已发行和完全稀释的基础上并在任何赎回生效后）持有的Gesher已发行和未发行股份不到5%的股份，不得扣除和扣缴任何以色列税款。在交割前持有Gesher已发行在外股份5%或以上的Gesher股东（按已发行并全面摊薄计算，并在任何赎回生效后计算）应付给该股东的对价将需缴纳以色列预扣税，除非该股东均提供ITA根据《企业合并协议》规定的程序出具的免除预扣税的预扣税证明。尽管有上述规定或任何相反的规定，如果在交割时仍将收到ITA的预扣税裁定，则仅应按照该预扣税裁定的规定扣除和预扣以色列的任何税款。
我们的股份及认股权证持有人的税项─一般
适用于非以色列居民持有者的资本利得税
如果非以色列居民的资产（一）位于以色列，（二）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（三）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，则对非以色列居民的资本资产处置征收以色列资本利得税，除非根据以色列国内法或以色列与卖方居住国之间适用的税务条约可获得具体豁免。该条例区分了“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产购买价格的增加，这是由于以色列消费者价格指数的增加，或在某些情况下，在购买日期和销售日期之间的外汇汇率的增加。通货膨胀盈余目前在以色列不征税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人出售我们的普通股或认股权证所产生的实际资本收益将按25%的税率征税。但是，如果持有人在出售时或在前12个月期间的任何时候是“大股东”，则将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属一起或与该人长期合作的另一人，直接或间接持有公司任何“控制手段”的至少10%。“控制手段”通常包括投票权、获得利润、提名董事或执行官、清算时获得资产，或对持有上述任何权利的人的行为进行指挥的权力，而不论这种权利的来源是什么。公司获得的实际资本收益一般按现行的公司税率征税，目前的税率为23%。
非以色列居民如果出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份或认股权证而获得资本收益，除其他条件外，如果股份或认股权证不是通过该非居民在以色列境内的常设机构持有或归属于该非居民在以色列境内的常设机构持有（且满足某些其他条件），则该非以色列居民可免缴此种以色列资本收益税。但是，如果以色列居民：（i）直接或间接、单独或与该人的亲属或根据协议与该人长期合作处理公司的重大事务的另一人，或与另一以色列税务居民合作，在控制该非以色列人的任何手段中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是
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此类非以色列人团体的收入或利润的直接或间接受益人或有权获得其收入或利润的25%或以上。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股份或认股权证的收益被视为营业收入的人。
此外，根据适用的税务条约的规定，非以色列居民出售证券可免缴这种以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》（以下简称美以税务条约"），股东出售、交换或以其他方式处分股份，而该股东是作为资本资产持有股份的美国居民（就条约而言），并有权要求获得《美以税务条约》（a）给予该居民的利益条约美国居民"）一般免缴以色列资本利得税，除非：（一）此类出售、交换或处分产生的资本利得归属于位于以色列的不动产；（二）此类出售、交换或处分产生的资本利得归属于特许权使用费；（三）此类出售、交换或处分产生的资本利得归属于（根据《美以税务条约》确定的）该条约的美国居民在以色列的常设机构；（四）该条约的美国居民直接或间接持有，在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分，代表该公司有表决权资本的10%或以上的股份，但须符合某些条件；或（v）该条约的美国居民是个人，并在有关的纳税年度内在以色列停留183天或以上。在任何此种情况下，《美国居民条约》出售、交换或处置此类股份均须缴纳以色列税款（除非根据上述以色列国内法予以豁免）。
无论非以色列持有者是否可能因出售我国普通股或认股权证而须缴纳以色列资本利得税，支付对价可能需要从源头上扣缴以色列税款。持有人可被要求证明其资本收益免税，以避免在出售时从源头扣缴。具体而言，ITA可要求无需为此类出售缴纳以色列资本利得税的持有人按照ITA规定的格式签署申报单、提供文件（包括居住证）或获得ITA特定豁免，以确认其非以色列居民身份（如果没有此类申报或豁免，ITAITA可能要求股份购买者在源头扣缴税款）。
适用于以色列居民持有者的资本利得税
一般而言，以色列居民公司出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份或认股权证所获得的资本收益，将按公司税率（目前为23%）对出售所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般须按25%的税率缴纳资本利得税。但是，如果个人持有人要求扣除利息支出，或者在出售时或在前12个月期间的任何时间是“主要股东”（如上文所定义），则此种收益将按30%的税率征税。
在以色列从事证券交易的个人持有人，如其出售股份或认股权证所得收入被视为《条例》第2（1）条所指的“营业收入”，将按适用于营业收入的边际税率征税（2022年最高可达47%）。根据本条例第9（2）条或第129C（a）（1）条获豁免缴税的某些以色列机构（如获豁免的信托基金及退休基金），可因出售股份或认股权证而获豁免征收资本利得税。
对非以色列股东的股息征税
非以色列居民（不论是个人或公司）在收到我们普通股的股息时，一般须按25%的税率缴纳以色列所得税，除非以色列与股东居住国之间的适用税务条约提供减免，否则将从源头扣缴该税款。对于在领取股息时或在过去12个月内的任何时间为“主要股东”（定义见上文）的人，适用的税率为30%。就公开交易的股票，如我国的普通股，所支付的股息一般须按25%的以色列预扣税征收，只要这些股票是在一家代名人公司登记的（不论收款人是否为“主要股东”），如果股息是从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则按20%的税率征收，或按适用的税率规定的较低税率征收
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税收协定（前提是事先从ITA获得允许20%预提税率或更低协定税率的证明）。
例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给作为条约美国居民的我国普通股股东的股息，在以色列境内从源头扣缴的最高税率为25%。然而，一般来说，对于以色列公司在分配红利的整个纳税年度以及在上一个纳税年度向持有以色列公司未付表决权资本10%或以上的美国公司支付的红利，最高税率为12.5%，条件是，以色列公司上一年度的毛收入中不超过25%为某些种类的红利和利息。尽管有上述规定，根据《美以税收条约》，从优先企业收入中分配的股息无权获得这种减免，但对于属于美国公司的股东，只要符合与公司上一年毛收入有关的条件（如前一句所述），则应按15%的预扣税率缴纳。如果股息部分来自优先企业或优先技术企业的收入，部分来自其他收入来源，则预扣税率将是反映两类收入相对部分的混合税率。我们不能向你方保证，我们将以减少股东纳税义务的方式指定我们可能分配的利润。
非以色列居民如果从扣除全部税款的以色列居民那里获得红利，一般可免于就此种收入在以色列提交纳税申报表，但条件是：（一）此种收入并非来自非以色列居民在以色列经营的业务；（二）该非以色列居民在以色列没有其他应纳税收入来源；（三）该非以色列居民无需缴纳附加税（如下文所述）。
对以色列股东的股息征税
以色列居民个人收到从普通收入中支付的红利，一般须按25%的税率缴纳以色列所得税。对于在收到股息时或在前12个月的任何时候是“主要股东”（如上文所定义）的人，适用的税率为30%。就公开交易的股票支付的股息，如我国的普通股，一般须按25%的以色列预扣税征收，只要这些股票是在代名人公司登记的（不论收款人是否为“主要股东”），如果股息是从优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则须按20%的税率征收。如果红利的接受者是一家以色列居民公司，则此种红利收入将免税，条件是分配此种红利的收入是在以色列境内取得或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司取得的。根据本条例第9（2）条或第129C（a）（1）条获豁免缴税的豁免信托基金、退休基金或其他实体，一般可就该等股息获豁免缴税。
附加税
根据适用的税务条约的规定，在以色列须缴纳所得税的个人（不论该个人是以色列居民还是非以色列居民），须对2022年超过663240新谢克尔的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益所得收入）征收3%的附加税，这一数额与以色列消费者价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。
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开曼群岛某些物税考虑因素
以下描述并不是要全面分析与购买、拥有和处置Freightos普通股和Freightos认股权证有关的所有税务后果，也不应被解释为法律或专业税务建议。您应该咨询您自己的税务顾问，了解您的特殊情况的税务后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税务后果。
潜在投资者应咨询其顾问，了解根据其国籍、居住地或居住地所在国的法律投资我国证券可能产生的税务后果。
开曼群岛税务考虑
以下是关于投资Freightos证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。它不是作为税务咨询，不考虑任何投资者的具体情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的税务后果以外的其他后果。
根据开曼群岛现行法律
就我国证券支付股息和资本，在开曼群岛不征税，向证券的任何持有者支付股息或资本时不需要扣缴税款，处置证券所得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
有关认股权证的发行无须缴付印花税。有关手令的转让文书，如在开曼群岛执行或带入开曼群岛，即可盖章。
就Freightos普通股的发行或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。
本公司已根据开曼群岛的法律成立为一家获豁免的有限责任公司，因此，本公司已收到开曼群岛财政司以以下形式作出的承诺：
税收减免法
（经修订）
关于税务减让的承诺
（经修订）
关于税务减让的承诺
根据《税务减免法》（经修订）第6条的规定，财政司与Freightos有限公司公司”):
1.本公司或其业务不得适用本群岛以后颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收任何税款的法律；及
2.此外，对利润、收入、收益或增值，或属于遗产税或遗产税性质的，无须课税：
2.1关于或关于公司的股份、债权证或其他债务；或
2.2通过全部或部分扣缴《税务减让法》（经修订）第6（3）节所界定的任何有关付款。
这些特许权的期限为自本合同签订之日起20年。
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股本和运费条款的说明
下文概述了在业务合并完成后立即对Freightos的股本作出规定的重要规定。本摘要不完整，应与Freightos A & R条款一并阅读，其形式附于本委托书/招股说明书后，作为附件b.在这一节中，“我们”、“我们”和“我们的”指的是Freightos。
一般
Freightos A & R条款将规定法定股本为普通股350,000，000股，面值0.00001美元，优先股1,000，000股，面值0.00001美元。
根据业务合并协议，Freightos将在第一个生效时间发行其证券，以换取Gesher的未偿还证券，具体如下：
•
紧接第一次合并之前已发行和流通的每一股Gesher普通股将不再流通，并将自动转换为持有人获得一股Freightos普通股的权利，但（i）Gesher的股本（a）由Gesher作为库存股持有，（b）由Gesher的任何直接或间接全资子公司持有，或（c）由Freightos、Merger Sub I或Merger Sub II直接或间接持有，以及（ii）合格持有人已有效行使赎回权的Gesher普通股除外；和
•
在第一次合并之前发行和尚未发行的每份Gesher认股权证将不再是关于Gesher普通股的认股权证，并将由Freightos承担并转换为Freightos认股权证。
本委托书/招股说明书共涵盖14,575，000股普通股、12,250，000股认股权证和12,250，000股在行使认股权证时可发行的普通股，所有这些股票将由Freightos作为合并的结果发行，以换取Gesher的已发行证券。
普通股
Freightos普通股的持有人将有权就股东将要表决的所有事项对记录在案的每一股份投一票。
一般不进行累积投票，包括在董事任命方面，其结果是，出席并有权投票的简单多数以上股份的持有人可以在股东大会上任命所有董事。
Freightos普通股的持有者将没有任何转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于Freightos普通股的偿债基金或赎回条款。
优先股
Freightos A & R条款将授权发行最多1,000，000股优先股，其名称、权利和优先权由Freightos董事会不时确定。因此，Freightos董事会将有权在未经股东批准的情况下，在Freightos A & R条款规定的某些限制下，发行优先股，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股股东的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外，可以利用优先股作为阻止、拖延或防止改变Freightos控制权的一种方法。
认股权证
每份整份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股Freightos普通股的权利，但可在交割结束后30天开始的任何时间进行如下所述的调整，但紧接其后的段落中所述的除外。行使时将不会发行零碎Freightos普通股。搜查令将于纽约市下午5：00到期。
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时间最早发生在（i）关闭五周年、（ii）信托账户清算或（iii）赎回时。我们可在至少提前20天向注册持有人发出书面通知后，延长认股权证的有效期。
任何认股权证都不能以现金形式行使，我们没有义务在行使认股权证时发行Freightos普通股，除非在行使认股权证时可发行的Freightos普通股已根据认股权证注册持有人的居住国证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果就认股权证而言，上一句中的条件未得到满足，则该认股权证的持有人将无权以现金方式行使该认股权证，而该认股权证可能没有任何价值，到期时可能一文不值，在这种情况下，载有此类公开认股权证的单位的买方应已支付该单位的全部购买价款，仅用于购买该单位所依据的Freightos普通股。在任何国家，任何注册持有人不得行使担保权或向其发行证券，而在任何国家，这种行使或发行将是非法的。
我们已同意，在交割后，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据《证券法》登记在行使认股权证时可发行的Freightos普通股，我们将尽最大努力使该登记声明生效，并保持该登记声明和有关Freightos普通股的当前招股说明书的有效性，直至认股权证到期或按照《转让和假设协议》的规定赎回为止。如果任何此类登记声明在交割后第90个工作日之前尚未宣布生效，认股权证持有人有权在交割后第91个工作日开始至SEC宣布此类登记声明生效为止的期间内，以及在我们未能保存有效登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的Freightos普通股的任何其他期间内，以“无现金方式”行使此类认股权证，根据第3（a）（9）条或另一项现有豁免，交换手令。如果不能获得登记豁免，持有人将不能以无现金方式行使其认股权证。在这种无现金操作的情况下，每个持有者将通过交出该数量的Freightos普通股的认股权证来支付行权价，该数量等于认股权证基础的Freightos普通股数量的乘积（x）乘以认股权证的行权价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差值（y）得到的商。为此目的，“公允市场价值”是指在行使日前一个交易日结束的5个交易日内，Freightos普通股的最后一次报告的平均售价。
私人认股权证和可由保荐人或其关联机构选择发行的用于支付周转资金本票的认股权证与公开认股权证相同。
我们可要求赎回全部而非部分认股权证，赎回价格为每份认股权证0.01美元，
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在认股权证可行使后的任何时间，
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在不少于30天前向每名认股权证持有人发出赎回的书面通知后，
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当且仅当所报告的Freightos普通股的最后出售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份分割、股息、重组和资本重组调整），在认股权证可行使后的任何时间开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，并在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个营业日结束；和
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当且仅当有一份现行登记声明对此类认股权证的Freightos普通股有效，或者我们选择要求以“无现金方式”行使认股权证。
除非认股权证在赎回通知所指明的赎回日期之前被行使，否则行使的权利将被没收。在赎回日期当日及之后，认股权证的记录持有人将没有其他权利，除非在交出认股权证时收取该持有人认股权证的赎回价格。
我们认股权证的赎回标准是按照一个价格制定的，目的是为认股权证持有人提供一个相对于初始行使价的合理溢价，并提供一个足够的差价
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当时的股票价格和认股权证的行使价格，这样如果股票价格因我们的赎回通知而下跌，赎回将不会导致股票价格跌破认股权证的行使价格。
在我们提供赎回通知后的任何时间，在认股权证被赎回或行使之前，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。我们的管理层还可以选择要求所有希望行使认股权证的持有者在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每一持单人将通过交出该数量的Freightos普通股的认股权证来支付行使价，该数量等于认股权证基础的Freightos普通股数量除以（x）乘以认股权证行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额乘以（y）公平市场价值所得的商数。为此目的，“公允市场价值”系指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的5个交易日内，Freightos普通股的最后一次报告的平均售价。
认股权证是根据作为认股权证代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company与Gesher签订的认股权证协议以登记形式签发的，我们将在交割时签订的协议中明确承担认股权证。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何模糊之处或更正任何有缺陷的条款，或在各方当事人认为必要或可取的情况下，就认股权证协议下产生的事项或问题增加或更改任何其他条款，且各方当事人认为不得对登记持有人的利益产生不利影响，包括降低行权价格或延长行权期限。所有其他修改或修正都需要至少获得当时尚未行使的认股权证多数的持有人以书面同意或表决方式批准，才能作出对登记持有人的利益产生不利影响的任何修改。
如果Freightos普通股的发行数量因Freightos普通股的应付股息、或Freightos普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该等股息、分拆或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量应与Freightos普通股流通股的增加比例相应增加。
此外，如果我们在认股权证尚未到期的任何时候，向Freightos普通股或认股权证可转换成的我们股本的其他股份的持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配特别股息"），则在紧接该特别股息生效日期后，行权价应减去就该特别股息支付的任何证券或其他资产的现金数额和公允市场价值（由Freightos董事会善意地确定）除以当时所有已发行的Freightos普通股；但就本条而言，以下任何一项均不得视为特别股息：（a）上文所述的任何调整，（b）任何现金股息或现金分配，如果以每股为基础，加上在宣布股息或分配之日结束的365天期间就Freightos普通股支付的所有其他现金股息和现金分配，则不超过每股0.50美元（考虑到当时Freightos的所有已发行股份，并经调整以适当反映上文和下文各段所述的任何调整，不包括现金股息或现金分配，这些现金股息或现金分配导致对行使价格或在行使每份认股权证时可发行的Freightos普通股数量进行调整），但仅限于现金股息或现金分配总额等于或低于0.50美元，或（c）为满足Gesher普通股持有人与企业合并有关的转换权而支付的任何款项。
如果Freightos普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致Freightos普通股的发行数量减少，则在此种合并、合并、反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的Freightos普通股数量应与已发行普通股的减少比例相应减少。
如上文所规定，凡在行使认股权证时可购买的Freightos普通股数目经调整后，行使价应按紧接调整前的行使价乘以分数（x）加以调整，分数（x）的分子应为在紧接调整前行使Freightos认股权证时可购买的Freightos普通股数目
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调整，及（y）其分母须为紧接其后可如此购买的Freightos普通股的数目。我们亦可在认股权证到期前的任何时间，在至少提前二十天向认股权证注册持有人发出书面通知后，在不少于二十个营业日的期间内，调低行使价。
认股权证可于认股权证有效期届满当日或之前在认股权证代理人的办事处交回认股权证时行使，认股权证证书背面的认购表格须按指示填妥和签立，并须全额支付行权价，并以经核证或正式银行支票支付给我们，或以电汇方式支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并获得Freightos普通股之前，不享有Freightos普通股股东的权利或特权，也不享有任何表决权。在行使认股权证后，Freightos普通股发行后，每一持有人将有权就股东将表决的所有事项对记录在案的每一股份投一票。
认股权证持有人可选择对其认股权证的行使施加限制，以使认股权证持有人不能行使其认股权证，但在行使认股权证生效后，该认股权证持有人在行使认股权证后立即实益拥有超过9.8%的Freightos普通股。
认股权证行使后，将不会发行零碎Freightos普通股。如果在行使认股权证时，持有人有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将向认股权证持有人发行的Freightos普通股的数量取整到最接近的整数。
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货运股东和货运股东权利的比较
Freightos股东的权利和Freightos董事会的相对权力将受开曼群岛法律和Freightos A & R条款管辖。由于业务合并，Gesher股东持有的证券将被注销，并自动转换为获得Freightos普通股和/或Freightos认股权证的权利。每股Freightos普通股将按照Freightos A & R条款发行，并受其权利和义务的约束，该条款将在业务合并完成后生效，基本形式为附件b.
Freightos普通股和Gesher普通股的许多主要属性将是相似的。此外，Freightos A & R条款与Gesher条款之间存在差异，因为在业务合并完成后和之后生效。
以下是对Gesher条款和Freightos A & R条款下的股东权利在企业合并完成后生效的重大差异的简要比较。本节的讨论不包括对美国联邦证券法或纳斯达克上市要求下的权利或义务的描述，也不包括对Freightos或Gesher的治理或其他政策的描述。
本节中的陈述全部以《公司法》、《Freightos A & R条款》和《Gesher条款》的详细规定为准，因为它们将在生效时间之后生效。Gesher章程是作为本委托书/招股说明书的一部分的登记说明的证物提交的。我们也促请你仔细阅读《公司法》的相关条款，以便更全面地了解作为Freightos的股东和Gesher的股东之间的区别。
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格希尔条目
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Freightos A & R条目
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股东大会；法定人数
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除周年大会外，所有大会均称为特别大会。
Gesher可以（但没有义务）（除非《公司法》要求）在每年举行一次大会，作为其年度大会，并应在召集大会的通知中具体说明该大会。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有的话）。
董事、首席执行官或董事会主席可召集大会，为免生疑问，会员无权召集大会。
寻求在周年大会前提出业务或提名的成员
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除周年大会外，所有大会均称为特别大会。
Freightos可以但不应（除非《公司法》要求）有义务在每年举行一次大会，作为其年度大会，并应在召集大会的通知中具体说明该大会。股东周年大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有的话）。
董事或董事会主席可召集大会，为免生疑问，会员无权召集大会。
寻求在周年大会前处理事务或提名候选人以获委任为
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格希尔条目
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Freightos A & R条目
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| | | | 在周年大会上获委任为董事的候选人，必须在Gesher就上一年度的周年大会而向会员发出的代理声明的日期前不少于120个历日，或如Gesher在上一年度没有举行周年大会，或如本年度的周年大会日期自上一年度的周年大会日期起已更改超过30天，则须将通知送交公司的主要执行办事处，然后，截止日期应由董事会确定，该截止日期是在Gesher开始打印和发送其相关代理材料之前的合理时间。 | | | 年度大会的董事必须在Freightos就上一年度的年度大会向股东发布代理声明的日期之前不少于120个历日之前向Freightos的主要执行办公室发出通知，如果Freightos上一年度没有举行年度大会，或者如果今年的年度大会日期从上一年度的会议日期起已更改了30天以上，然后，截止日期应由董事会确定，该截止日期是Freightos开始打印和发送其相关代理材料之前的合理时间。 | |
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任何大会应至少提前五个历日发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期及时间，以及在大会上进行的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或按公司订明的其他方式发出，但不论本条所指明的通知是否已发出，亦不论有关大会的条文是否已获遵从，公司的大会均须举行，如经如此同意，则视为已妥为召开：
(a)
如属周年大会，则由有权出席大会并在大会上投票的所有会员；及
(b)
如属特别大会，则以有权出席的议员人数的过半数及
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任何大会应至少提前五个历日发出通知。每份通知均须指明会议的地点、日期及时间，以及在大会上进行的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或按Freightos订明的其他方式发出，但不论Freightos大会是否已发出本条所指明的通知，亦不论Freightos A & R条文中有关大会的条文是否已获遵从，如经如此同意，则视为已妥为召开：
(a)
如属周年大会，则由有权出席大会并在大会上投票的所有会员；及
(b)
如属特别大会，则以有权出席的议员人数的过半数及
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格希尔条目
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Freightos A & R条目
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在会议上投票，合计持有不少于95%的股份面值，赋予该权利。
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在会议上投票，合计持有不少于95%的Freightos普通股的面值，赋予该权利。
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| | | | Gesher普通股或优先股过半数的持有人是个人亲自出席或通过代理人出席，或者如果一家公司或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。 | | | 凡持有Freightos普通股过半数股份的人士为亲自出席或由代理人出席的个人，或如任何法团或其他非自然人由其获正式授权的代表或代理人出席，则须为法定人数。 | |
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不举行会议的股东书面决议
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| | Gesher条款允许使用一致的书面决议。 | | | 股东书面决议是Freightos A & R条款允许的。 | |
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查阅簿册及纪录
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| | 股东一般无权查阅Gesher的任何帐目或簿册或文件，除非是《公司法》所授予的，或由董事或Gesher在大会上授权。 | | | 股东一般无权查阅或获取股东名册或公司其他公司记录的副本，除非《公司法》授予或董事授权或Freightos在大会上授权。 | |
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董事的免职
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| | Gesher可藉普通决议罢免任何处长。 | | | Freightos可藉普通决议将任何处长免职。 | |
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董事人数
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董事会应由不少于一人组成；但格希尔可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。
除《公司法》或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事的年度大会或特别大会与填补这方面的任何空缺之间的过渡期间，可由当时在任的其余董事过半数投票填补增补董事和董事会中的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，但
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董事会应由不少于一人组成；但Freightos可通过普通决议增加或减少董事人数的限制。
Freightos可藉普通决议委任任何人为董事，或可藉普通决议罢免任何董事
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格希尔条目
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Freightos A & R条目
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| | | | 少于法定人数（如Gesher章程所界定），或由唯一余下的董事作出。 | | | | |
| | | | 在业务合并结束后，Gesher可藉普通决议委任任何人为董事，或可藉普通决议罢免任何董事。 | | | | |
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分类板或交错板
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董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个职类的董事人数应尽可能接近相等。在通过Gesher条款后，现任董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的任期至公司第一届股东周年大会止，Class II Directors的任期至公司第二届股东周年大会止，第三类董事的任期至公司第三届股东周年大会止。自公司第一次年度股东大会开始，并在其后的每一次年度股东大会上，获委任接替任期届满的董事的任期应在其获委任后的第三次年度股东大会上届满。
除《公司法》或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的年度大会或特别大会之间的过渡期间，增加董事和董事会的任何空缺，包括因
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| | 董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个职类的董事人数应尽可能接近相等。在通过Freightos A & R条款后，现任董事应通过决议将自己归类为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事的任期应在Freightos的第一次年度股东大会上届满，Class II Directors的任期应在Freightos的第二次年度股东大会上届满，第三类董事的任期应在Freightos的第三次年度股东大会上届满。任期届满的董事有资格再获委任。自Freightos的第一次年度股东大会开始，并在其后的每一次年度股东大会上，任期届满的董事应被任命接替任期届满的董事，其任期应在其任命后的第三次年度股东大会上届满。除《公司法》或其他适用法律另有规定外，在要求任命董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的年度大会或特别大会之间的过渡期间，增加董事和董事会的任何空缺，包括未填补的空缺 | |
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格希尔条目
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Freightos A & R条目
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因故罢免董事，可由当时在任的其余董事过半数票填补，但不足法定人数（如Gesher章程所界定），或由仅剩的一名董事填补。
所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获得任命和合格为止。
获委任填补因处长死亡、辞职或被免职而产生的空缺的处长，须在处长因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任人已获委任和符合资格为止。
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| | 因故罢免董事所产生的空缺，可由当时在任的剩余董事过半数投票填补，但少于法定人数（定义见Freightos A & R条款），或由唯一的剩余董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满为止，直至其继任者获得任命和合格为止。获委任填补因处长死亡、辞职或被免职而产生的空缺的处长，须在处长因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任人已获委任和符合资格为止。 | |
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某些受益所有人的安全所有权以及交易完成后对货物、货物和货物的管理
下表列出了截至2022年12月6日Gesher普通股的实益所有权情况，具体情况如下：
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Gesher所知实益拥有5%以上已发行Gesher普通股的每个人；
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Gesher的每一位现任执行官和董事；以及
•
Gesher的所有现任执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，Gesher认为，表中所列的所有人对他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。下表未反映Gesher认股权证的记录或实益所有权，因为此类认股权证不能在2022年12月6日后60天内行使。实益所有权百分比的计算是基于截至2022年12月6日已发行的14,575，000股普通股。
除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为c/o Gesher I Acquisition Corp.，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
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Gesher普通股
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受益所有人的姓名和地址(1)
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数目
股份 有益 拥有 |
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百分比
优秀 |
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| Gesher现任董事和执行干事: | | | | | | | | | | | | | |
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Ezra Gardner(2)
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| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.38% | | |
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Omri Cherni(2)
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| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.38% | | |
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Chris Coward(3)
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Philip Broenniman(3)
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| | | | — | | | | | | — | | |
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Eugene Dozortsev(3)
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| | | | — | | | | | | — | | |
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Noah G. Levy(3)
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| | | | — | | | | | | — | | |
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所有执行干事和主任作为一个整体（六人）
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| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.38% | | |
| 百分之五或以上的持有者: | | | | | | | | | | | | | |
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Gesher赞助有限责任公司(2)
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| | | | 2,825,000 | | | | | | 19.38% | | |
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Y.d More投资有限公司。(4)
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| | | | 1,100,000 | | | | | | 7.55% | | |
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Segantii亚太多战略基金(5)
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| | | | 1,090,000 | | | | | | 7.48% | | |
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UBS奥康纳有限责任公司(6)
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| | | | 1,021,225 | | | | | | 7.01% | | |
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M & G投资管理有限公司(7)
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| | | | 990,000 | | | | | | 6.79% | | |
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林登资本有限公司。(8)
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| | | | 975,000 | | | | | | 6.69% | | |
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极地资产管理伙伴公司。(9)
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| | | | 922,902 | | | | | | 6.33% | | |
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683 Capital Partners，LP(10)
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| | | | 900,000 | | | | | | 6.17% | | |
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Castle Creek套利公司(11)
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| | | | 850,000 | | | | | | 5.83% | | |
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Beryl资本管理公司(12)
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| | | | 730,352 | | | | | | 5.0% | | |
(1)
除非另有说明，否则上述每个个人和实体的营业地址均为c/o Gesher I Acquisition Corp.，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
(2)
代表保证人持有的证券。保荐人的所有权权益由其每个成员持有，而每个成员又在保荐人持有的Gesher普通股中拥有金钱权益。因为Gardner先生和Cherni先生都是保证人的管理成员，所以所有证券
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由保荐人持有的股份最终可被视为由Gardner先生和Cherni先生实益持有。Gardner先生和Cherni先生各自放弃对这些证券的实益所有权，但每个人在这些证券中的金钱利益（如果有的话）除外。
(3)
不包括每个人都是其成员的保证人所持有的任何证券。
(4)
指More Provident Funds and Pension Ltd.为各种公积金和养老基金受益人持有的股份。More Provident Funds and Pension Ltd.由Y.D More Investments Ltd.控制，Y.D More Investments Ltd.由（a）Yosef Meirov直接控制，并通过B.Y.M. Mor Investments Ltd.控制，他与Michael Meirov和Dotan Meirov共同控制一家公司，（b）Eli Levy通过Elldot Ltd.（一家全资公司），（c）Yosef Levy和（d）Benjamin Meirov。根据2022年7月25日提交给SEC的附表13G中的信息。
(5)
表示Segantii亚太多元战略基金（以下简称“Segantii亚太多元战略基金”）持有的股份基金”).Segantii Capital Management（Cayman）Limited担任基金的投资经理，Segantii Capital Management Limited担任基金的投资顾问，Segantii Capital Management（USA）LLC担任基金的副顾问。每一股都拥有对基金所持股份的决定权和表决权。根据2021年10月25日提交给SEC的附表13G中的信息。
(6)
根据2022年2月14日提交给SEC的附表13G。
(7)
指M & G投资管理有限公司为其顾问客户持有的证券。根据2022年4月8日提交给SEC的附表13G/A中的信息。
(8)
代表Linden Capital L.P.持有的股份。Linden GP LLC是Linden Capital的普通合伙人，以该身份可被视为实益拥有Linden Capital持有的股份。Linden Advisors LP是Linden Capital的投资经理。Siu Min（Joe）Wong是Linden Advisors和Linden GP的主要拥有人和控制人。以这种身份，Linden Advisors和Wong先生可被视为各自实益拥有股份。根据2022年2月3日提交给SEC的附表13G/A中的信息。
(9)
代表683 Capital Partners，LP持有的股份。683 Capital Management，LLC作为683 Capital Partners，LP的投资管理人，可被视为对683 Capital Partners，LP持有的股份拥有实益所有权。Ari Zweiman是683 Capital Management，LLC的管理成员，也可以被视为对683 Capital Partners，LP持有的股份拥有实益所有权。根据2021年10月22日提交给SEC的附表13G中的信息。
(10)
代表Polar Asset Management Partners Inc.持有的股份，该公司作为Polar Multi-Strategy Master Fund的投资顾问，直接持有Polar Multi-Strategy Master Fund的股份。根据2022年2月8日提交给SEC的附表13G中的信息。
(11)
代表Castle Creek Arbitrage，LLC、Castle Creek Arbitrage，LLC、CC ARB West，LLC和CC Arbitrage，Ltd的管理层成员Allan Weine先生持有的股票。Castle Creek Arbitrage，LLC担任注册投资顾问，其客户为CC Arb West，LLC和CC Arbitrage，Ltd。该信息基于2022年2月11日向SEC提交的附表13G中的信息。
(12)
代表Beryl Capital Management LLC、Beryl Capital Management LP和David A. Witkin持有的股份。Beryl Capital Management LLC是私人投资基金和其他账户的投资顾问，是Beryl Capital Management LP的普通合伙人，后者也是一个或多个基金的普通合伙人。维特金先生是Beryl Capital Management LLC和Beryl Capital Management LP的控制人。根据2022年2月14日提交给SEC的附表13G中的信息。
下表显示了截至2022年12月6日Freightos普通股和Freightos优先股的实益所有权：
•
Freightos所知实益拥有5%以上已发行的Freightos普通股和Freightos优先股的每个人；
•
Freightos的每一位指定的执行官和董事；和
•
所有Freightos的执行官和董事作为一个整体。
269
除非另有说明，Freightos认为，表中所列的所有人对其实益拥有的所有股份拥有唯一的表决权和投资权。除本文另有说明外，实益拥有的Freightos普通股和Freightos优先股的数量和百分比根据《交易法》第13d-3条确定，这些信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共有投票权或投资权的任何Freightos普通股和Freightos优先股（包括Seed系列、A1系列、A2系列、B系列和C系列优先股），以及持有人有权在2022年12月6日后60天内通过行使任何期权、转换或任何其他权利获得的任何Freightos普通股和Freightos优先股。截至2022年12月6日，共有2,308，435股Freightos普通股、698,000股Freightos系列种子优先股、1,314，285股Freightos系列A1优先股、264,983股Freightos系列A2优先股、2,382，445股Freightos系列B优先股和2,352，445股Freightos系列C优先股流通在外。
实益所有权百分比的计算是基于截至2022年12月6日已发行的10,174，764股Freightos普通股，同时考虑到所有已发行Freightos优先股的转换。
除非另有说明，每个受益所有人的营业地址为c/o Freightos Limited，Technology Park Building 2,1 Derech Agudat Sport HaPo'el，Jerusalem，Israel，9695102。
| | | |
普通股
|
| |||||||||
|
受益所有人
|
| |
有益
拥有(1) |
| |
百分比
所有权 |
| ||||||
| Freightos公司现任董事和执行干事： | | | | | | | | | | | | | |
|
兹维·施赖伯(2)
|
| | | | 1,227,500 | | | | | | 12.02% | | |
|
冉沙列夫(3).
|
| | | | 65,000 | | | | | | * | | |
|
露丝·阿马鲁(4)
|
| | | | 79,499 | | | | | | * | | |
|
伊恩·阿罗约(5)
|
| | | | 25,500 | | | | | | * | | |
|
Eytan Buchman(6)
|
| | | | 61,562 | | | | | | * | | |
|
曼努埃尔·加林多·梅德拉诺(7)
|
| | | | 156,812 | | | | | | 1.53% | | |
|
迈克尔·奥伯兰德(8)
|
| | | | 8,050 | | | | | | * | | |
|
伊兰·斯拉斯基
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
陈威廉(9)
|
| | | | 1,350,135 | | | | | | 13.26% | | |
|
Michael Eisenberg(10)
|
| | | | 1,007,485 | | | | | | 9.89% | | |
|
纪尧姆·哈勒克斯(11)
|
| | | | 927,090 | | | | | | 9.10% | | |
|
Inna Kuznetsova
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
Udo Lange博士(12)
|
| | | | 427,543 | | | | | | 4.20% | | |
|
Robert J. Mylod
|
| | | | 448.153 | | | | | | 4.40% | | |
|
格伦·施瓦伯(13)
|
| | | | 1,052,491 | | | | | | 10.34% | | |
|
全体执行干事和主任（十五人）
|
| | | | 6,836,820 | | | | | | 64.96% | | |
| 百分之五或以上的持有者： | | | | | | | | | | | | | |
|
Aleph，L.P。(10)
|
| | | | 1,007,485 | | | | | | 9.89% | | |
|
亚洲门户投资有限公司。(9)
|
| | | | 1,350,135 | | | | | | 13.26% | | |
|
Alshaffafia贸易公司。(11)
|
| | | | 927,090 | | | | | | 9.10% | | |
|
Israel Cleantech Ventures II，L.P。(13)
|
| | | | 1,052,491 | | | | | | 10.34% | | |
|
兹维·施赖伯(2)
|
| | | | 1,227,500 | | | | | | 12.02% | | |
*
不到1%。
(1)
在生效时间之前，Freightos打算根据Freightos的组织文件，将所有已发行的Freightos优先股转换为Freightos普通股。
270
(2)
包括27,500股Freightos股票，Schreiber先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(3)
包括65,000股Freightos股票，Shalev先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(4)
包括79,499股Freightos股票，Amaru女士有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(5)
包括25,062股Freightos股票，Arroyo先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(6)
包括61,562股Freightos股票，Buchman先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(7)
包括74,312股Freightos股票，Galindo先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(8)
包括8,050股Freightos股票，Oberlander先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(9)
系Asian Gateway Investments Pte.Ltd.持有的Freightos股份（"AGI"），新加坡交易所有限公司的全资附属公司。AGI的提名董事Chin先生担任AGI的董事，并代表AGI就该等股份拥有表决权和决定权。AGI的注册办事处为2 Shenton Way，# 02-02 SGX Centre 1，Singapore 068804。
(10)
代表Aleph，L.P.及其关联实体Aleph-Aleph，L.P.持有的Freightos股份。Aleph Equity Partners，L.P.是Aleph，L.P.和Aleph-Aleph，L.P.的普通合伙人，而Aleph EP，Ltd是Aleph Equity Partners，L.P.的普通合伙人。Aleph Equity Partners，L.P.和Aleph EP，Ltd可被视为对通过Aleph，L.P.和Aleph-Aleph，L.P.持有的股份拥有投票权和处分权。Eisenberg先生是Aleph EP有限公司的董事，可被视为拥有投票和处置这些实体所持股份的共同权力。Eisenberg先生以其他方式放弃对任何Freightos股份的实益所有权，但他可能直接或间接在其中拥有金钱利益的范围除外。上述每个实体和个人的地址是32 Rothschild Blvd.，Tel Aviv，Israel 61291。
(11)
系指卡塔尔航空集团Q.c.S.C.和卡塔尔航空集团Q.c.S.C.的全资子公司Alshaffafia Trading W.L.L.持有的Freightos股份。Halleux先生是卡塔尔航空集团Q.c.S.C.的首席货运官。上述各实体和个人的营业地址为卡塔尔航空公司1号大楼，邮政信箱。22550，卡塔尔多哈。
(12)
指联邦快递公司的子公司FedEx Logistics，Inc.（“FedEx Logistics”）持有的Freightos股份。兰格先生是联邦快递物流公司的总裁兼首席执行官，并以这种身份代表联邦快递物流公司对这些股份拥有投票权和决定权。上述各实体和个人的营业地址为145 Lt. George W Lee Ave，Memphis，Tennessee 38103。
(13)
指Israel Cleantech Ventures II，L.P.和Israel Cleantech Ventures II（Israel），L.P.持有的Freightos股份，这些实体由其普通合伙人Israel Cleantech Partners II，L.P.控制，后者由其普通合伙人Israel Cleantech G.P. II，Ltd.控制。Schwaber先生是Israel Cleantech G.P. II，Ltd.的董事，可被视为对这些实体中的每一个实体拥有共同的投票权和处分权。上述每个实体和个人的营业地址是以色列清洁技术管理有限公司，34 Derech Jerusalem，Gamla Tower-Building B，Ra'anana，Israel。
下表显示了完成业务合并后Freightos普通股的实益所有权：
•
Freightos认识的每一人，在业务合并完成后，将实益拥有Freightos已发行和流通在外的普通股的5%以上；
•
在业务合并完成后成为Freightos的执行官或董事的每一个人；和
271
•
在完成业务合并后，Freightos的所有执行官和董事作为一个整体。
除本文另有说明外，实益拥有的Freightos普通股的数量和百分比是根据《交易法》第13d-3条确定的，该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权。根据该规则，实益所有权包括持有人拥有单独或共有投票权或投资权的任何Freightos普通股，以及持有人有权在2022年12月6日后60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何Freightos普通股。
假设没有Gesher普通股被转换，则Freightos普通股在业务合并后的预期实益拥有权不假定Gesher公众股东行使赎回权；反映与私募相关的5,000，000股Freightos普通股的发行价格为50,000，000美元（并进一步假设既不需要FPA支持承诺，也不需要额外支持承诺）。
假设Gesher普通股的最大数量已转换，则业务合并后Freightos普通股的预期实益所有权假设Gesher公众股东对信托账户中约1.06亿美元的资金（不包括远期买方承诺不赎回的990000股公众股）的10,510，000股公众股行使赎回权；反映与私募相关的7,000，000股Freightos普通股的发行价格为70,000，000美元（并进一步假设FPA支持承诺和额外支持承诺的全部金额已提取）。
除非另有说明，每个受益所有人的营业地址为c/o Freightos Limited，Technology Park Building 2,1 Derech Agudat Sport HaPo'el，Jerusalem，Israel，9695102。
| | | |
业务后合并
（无赎回情形） |
| |
业务后合并
（最大赎回情形） |
| ||||||||||||||||||
|
受益所有人的姓名和地址
|
| |
数目
股份 有益 拥有 |
| |
百分比
优秀 |
| |
数目
股份 有益 拥有 |
| |
百分比
优秀 |
| ||||||||||||
|
Freightos公司董事和执行干事
业务后合并 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
兹维·施赖伯(1)
|
| | | | 4,398,407 | | | | | | 7.83% | | | | | | 4,398,407 | | | | | | 9.23% | | |
|
冉沙列夫(2)
|
| | | | 232,910 | | | | | | * | | | | | | 232,910 | | | | | | * | | |
|
露丝·阿马鲁(3)
|
| | | | 284,863 | | | | | | * | | | | | | 284,863 | | | | | | * | | |
|
伊恩·阿罗约(4)
|
| | | | 91,372 | | | | | | * | | | | | | 91,372 | | | | | | * | | |
|
Eytan Buchman(5)
|
| | | | 220,590 | | | | | | * | | | | | | 220,590 | | | | | | * | | |
|
曼努埃尔·加林多·梅德拉诺(6)
|
| | | | 561,892 | | | | | | * | | | | | | 561,892 | | | | | | 1.18% | | |
|
迈克尔·奥伯兰德(7)
|
| | | | 28,845 | | | | | | * | | | | | | 28,845 | | | | | | * | | |
|
伊兰·斯拉斯基
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
陈威廉(8)
|
| | | | 4,837,835 | | | | | | 8.63% | | | | | | 4,837,835 | | | | | | 10.17% | | |
|
Michael Eisenberg(9)
|
| | | | 3,610,044 | | | | | | 6.44% | | | | | | 3,610,044 | | | | | | 7.59% | | |
|
纪尧姆·哈勒克斯(10)
|
| | | | 4,321,971 | | | | | | 7.71% | | | | | | 4,321,971 | | | | | | 9.09% | | |
|
Inna Kuznetsova
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Udo Lange博士(11)
|
| | | | 1,531,982 | | | | | | 2.73% | | | | | | 1,531,982 | | | | | | 3.22% | | |
|
Robert J. Mylod
|
| | | | 1,605,832 | | | | | | 2.86% | | | | | | 1,605,832 | | | | | | 3.38% | | |
|
格伦·施瓦伯(12)
|
| | | | 3,771,310 | | | | | | 6.73% | | | | | | 3,771,310 | | | | | | 7.93% | | |
|
Ezra Gardner(13)
|
| | | | 2,825,000 | | | | | | 5.04% | | | | | | 2,825,000 | | | | | | 5.94% | | |
|
全体执行干事和主任（十六人）
|
| | | | 28,322,853 | | | | | | 49.44% | | | | | | 28,322,853 | | | | | | 58.07% | | |
272
| | | |
业务后合并
（无赎回情形） |
| |
业务后合并
（最大赎回 情景） |
| ||||||||||||||||||
|
受益所有人的姓名和地址
|
| |
数目
股份 有益 拥有 |
| |
百分比
优秀 |
| |
数目
股份 有益 拥有 |
| |
百分比
优秀 |
| ||||||||||||
| 百分之五或以上的持有者 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Aleph，L.P。(9)
|
| | | | 3,610,044 | | | | | | 6.44% | | | | | | 3,610,044 | | | | | | 7.59% | | |
|
亚洲门户投资有限公司。(8)
|
| | | | 4,837,835 | | | | | | 8.63% | | | | | | 4,837,835 | | | | | | 10.17% | | |
|
Alshaffafia贸易公司。(10)
|
| | | | 4,321,971 | | | | | | 7.71% | | | | | | 4,321,971 | | | | | | 9.09% | | |
|
Israel Cleantech Ventures II，L.P。(12)
|
| | | | 3,771,310 | | | | | | 6.73% | | | | | | 3,771,310 | | | | | | 7.93% | | |
|
兹维·施赖伯(1)
|
| | | | 4,398,407 | | | | | | 7.83% | | | | | | 4,398,407 | | | | | | 9.23% | | |
|
Gesher公众股东
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 20.51% | | | | | | 2,990,000 | | | | | | 6.29% | | |
|
远期买方
|
| | | | 4,000,000 | | | | | | 7.13% | | | | | | 4,000,000 | | | | | | 8.41% | | |
|
保荐股份(13)
|
| | | | 2,825,000 | | | | | | 5.04% | | | | | | 2,825,000 | | | | | | 5.94% | | |
*
不到1%。
(1)
包括98,539股Freightos股票，Schreiber先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(2)
包括232,910股Freightos股票，Shalev先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(3)
包括284,863股Freightos股票，Amaru女士有权在行使可在2022年12月6日起60天内行使的期权时获得处置权。
(4)
包括89,803股Freightos股票，Arroyo先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(5)
包括220,590股Freightos股票，Buchman先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(6)
包括266276股Freightos股票，Galindo先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(7)
包括28,845股Freightos股票，Oberlander先生有权在行使可在2022年12月6日后60天内行使的期权时获得处置权。
(8)
指AGI为新加坡交易所有限公司的全资附属公司而持有的Freightos股份。AGI的提名董事Chin先生担任AGI的董事，并代表AGI就该等股份拥有表决权和决定权。AGI的注册办事处为2 Shenton Way，# 02-02 SGX Centre 1，Singapore 068804。
(9)
代表Aleph，L.P.及其关联实体Aleph-Aleph，L.P.持有的Freightos股份。Aleph Equity Partners，L.P.是Aleph，L.P.和Aleph-Aleph，L.P.的普通合伙人，而Aleph EP，Ltd是Aleph Equity Partners，L.P.的普通合伙人。Aleph Equity Partners，L.P.和Aleph EP，Ltd可被视为对通过Aleph，L.P.和Aleph-Aleph，L.P.持有的股份拥有投票权和处分权。Eisenberg先生是Aleph EP有限公司的董事，可被视为拥有投票和处置这些实体所持股份的共同权力。Eisenberg先生以其他方式放弃对任何Freightos股份的实益所有权，但他可能直接或间接在其中拥有金钱利益的范围除外。上述每个实体和个人的地址是32 Rothschild Blvd.，Tel Aviv，Israel 61291。
(10)
系指卡塔尔航空集团Q.c.S.C.和卡塔尔航空集团Q.c.S.C.的全资子公司Alshaffafia Trading W.L.L.持有的Freightos股份。Halleux先生是卡塔尔航空集团Q.c.S.C.的首席货运官。上述各实体和个人的营业地址为卡塔尔航空公司1号大楼，邮政信箱。22550，卡塔尔多哈。
(11)
指联邦快递公司的子公司联邦快递物流公司持有的Freightos股份。兰格先生是联邦快递物流公司的总裁兼首席执行官，并以这种身份拥有投票权
273
代表FedEx Logistics对这些股份的权力和处置权。上述各实体和个人的营业地址为145 Lt. George W Lee Ave，Memphis，Tennessee 38103。
(12)
指Israel Cleantech Ventures II，L.P.和Israel Cleantech Ventures II（Israel），L.P.持有的Freightos股份，这些实体由其普通合伙人Israel Cleantech Partners II，L.P.控制，后者由其普通合伙人Israel Cleantech G.P. II，Ltd.控制。Schwaber先生是Israel Cleantech G.P. II，Ltd.的董事，可被视为对这些实体中的每一个实体拥有共同的投票权和处分权。上述每个实体和个人的营业地址是以色列清洁技术管理有限公司，34 Derech Jerusalem，Gamla Tower-Building B，Ra'anana，Israel。
(13)
代表保证人持有的证券。保荐人的所有权权益由其每个成员持有，而每个成员又在保荐人持有的Gesher普通股中拥有金钱权益。由于Gardner先生是保证人的管理成员，就本表而言，保证人持有的所有证券均视为由Gardner先生实益持有。Gardner先生放弃对这些证券的实益所有权，除非他在这些证券中享有任何金钱利益。
274
证券和股息信息的价格范围
格希尔
Gesher’s证券的价格范围
Gesher Units、Gesher普通股和Gesher认股权证在纳斯达克全球市场上市，股票代码分别为“GIACU”、“GIAC”和“Giacw”。
Gesher Units、Gesher普通股和Gesher认股权证在宣布执行业务合并协议前的最后一个交易日，即2022年5月27日的收盘价分别为9.945美元、9.82美元和0.2849美元。截至2022年12月21日，即特别股东大会的记录日期，Gesher普通股和Gesher认股权证的最近收盘价分别为10.37美元、10.14美元和0.4765美元。
Gesher单位、Gesher普通股和Gesher认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。在企业合并之前，Gesher证券的市场价格可能随时变化。
持有人
截至本代理声明/招股说明书之日，共有一名Gesher单位的记录持有人、七名Gesher普通股的记录持有人和三名Gesher公开认股权证的记录持有人。这些数字并不代表我们证券的实益持有人的数目，也不代表这些实益持有人的居住地，因为所有这些在美国登记在册的股份都是通过美国存托信托公司的代称公司CEDE & Co.代表美国数百家经纪商和银行持有的，而后者又代表数千名客户和客户持有这些股份。
股息
盖世公司没有向股东支付任何股息，也不打算在合并完成前支付现金股息。
货运
在业务合并之前，Freightos普通股没有公开市场。Freightos已申请将Freightos普通股和Freightos认股权证在纳斯达克上市，并于收盘后立即生效，但不能保证此类证券将形成一个正常的交易市场。Freightos尚未向其股东支付任何股息，也不打算在可预见的将来向其股东支付现金股息。
275
未来有资格出售的股份
业务合并完成后，假设无赎回情形，将有多达58,575，000股Freightos普通股发行在外，假设最大赎回情形，则有多达50,065，000股Freightos普通股发行在外。就企业合并向Gesher股东发行的所有Freightos普通股可由除保荐人和Freightos关联公司之外的其他人自由转让，不受《证券法》规定的限制或进一步登记。在公开市场上大量出售Freightos普通股可能会对Freightos普通股的现行市场价格产生不利影响。在业务合并之前，Freightos普通股没有公开市场。Freightos已申请将Freightos普通股和Freightos认股权证在纳斯达克上市，并于收盘后立即生效，但不能保证此类证券将形成一个正常的交易市场。
锁定协议
保证人
在执行和交付业务合并协议的同时，保荐持有人签订了保荐锁定协议。根据《保荐人锁定协议》，各保荐人同意在保荐人锁定期内，不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，不设立或增加有关受限制证券的某些衍生条款，或转让受限制证券的经济所有权，或公开宣布进行任何此类交易的意图。然而，（i）在截止日期的每九个月周年，每个保荐人持有人应占的25%的受限制证券将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos的控制权发生变更，则所有当时的受限制证券将不再被视为受限制证券。当受限制证券不再是受限制证券时，这类被释放的证券可以转让，而不考虑保证人的锁定限制。
Freightos股东
在执行和交付业务合并协议的同时，Freightos持有人签订了Freightos锁定协议。Freightos锁定协议与保证人锁定协议基本相似，只是：（一）限制性证券仅包括Freightos普通股和Freightos普通股作为购买Freightos普通股的期权的基础，（二）Freightos持有人在Freightos锁定期内不得转让限制性证券；但（a）在交易结束之日的每六个月，归属于每位Freightos持有人的25%的限制性证券将不再被视为限制性证券；（b）如果在交割后但在Freightos锁定期结束之前的任何时间发生控制权变更，则所有当时的限制性证券将不再被视为限制性证券。与Asian Gateway Investments Pte.Ltd.签订的Freightos锁定协议允许Asian Gateway Investments Pte.Ltd.进行某些不在纳斯达克进行的转让，但须符合某些条件。
此外，Freightos还对可能根据Freightos股票计划和2022年长期投资计划获得或已经获得Freightos普通股的雇员和前雇员实行了锁定。此外，还禁止此类持有人在Freightos锁定期内转让其限制性证券；但条件是（a）在交割日期的每六个月周年日，每个此类持有人应占的限制性证券的25%将不再被视为限制性证券。
登记权
根据《管道协议》、《远期购买协议》和《后援协议》，Freightos必须提交一份登记声明，登记最多7,000，000股Freightos普通股（其中包括远期购买者和后援投资者可能购买的2,000，000股股票，如果在交易结束前，某些最低现金条件在交易结束后未得到满足
276
考虑到Gesher公众股东的赎回）在业务合并完成后30天内由PIPE投资者、远期买方和（如适用）后援投资者持有。
在IPO发行的同时，Gesher与Sponsor和EarlyBird签订了《股权登记协议》保证人登记权协议"）根据业务合并协议，将在交割时或交割前予以修订，除其他事项外，让Freightos承担Gesher在协议下的义务。此外，《业务合并协议》规定Freightos与Freightos的某些业务合并前股东签订登记权协议。根据登记权协议，Freightos将代表协议各方提交登记权协议，并授予持有人惯常的索取权和承担权。此外，根据登记权协议，双方当事人可要求以包销方式出售其可登记证券，但Freightos只有在包销发行包括提出要求的持有人提议出售的可登记证券且合理预期发行总价合计超过40,000，000美元的情况下，才有义务进行包销；此外，根据每份登记权协议，Freightos没有义务在任何12个月内进行两次以上的包销。Freightos将承担与提交任何此类登记报表有关的所有费用和开支，但与出售可登记证券有关的所有增量销售费用除外，如承销商佣金和折扣、经纪费、承销商营销费用以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。
第144条规则
根据规则第144条，实益拥有Freightos限制性普通股或Freightos认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，但须遵守以下一节所述的限制；但（i）该人在上述三个月期间或之前的任何时间均不被视为Freightos的关联公司之一，a出售和（ii）Freightos在出售前至少三个月内须遵守《交易法》的定期报告要求，并在出售前的12个月内（或要求提交报告的较短期限内）根据《交易法》第13或15（d）节提交了所有必要的报告。
实益拥有限制性Freightos普通股或Freightos认股权证至少六个月但在出售时或在出售前三个月的任何时候是Freightos关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，此种人在任何三个月内只有权出售数量不超过以下两者中较大者的证券：
•
占当时已发行和流通的Freightos普通股总数的百分之一（1%）；或
•
在提交有关出售的表格144的通知之前的四周历周内，Freightos普通股的平均每周报告交易量。
Freightos的附属公司根据细则144进行的销售也受到销售方式规定和通知要求以及有关Freightos的现有公共信息的提供的限制。
277
未来股东提案和提名
如果企业合并完成，你成为Freightos普通股的持有者，你将有权出席和参加Freightos的年度股东大会。Freightos应根据Freightos A & R条款提供其年会召开日期的通知或以其他方式公开披露。作为一家外国私人发行商，Freightos将不受SEC代理规则的约束。
评估权
根据《公司法》，股东、单位持有人或认股权证持有人均不享有与企业合并有关的评估权。
股东通讯
股东及有利害关系的各方可与Gesher董事会、任何委员会主席或非管理董事集体沟通，方式为书面通知董事会或委员会主席，地址：Gesher I Acquisition Corp.，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。
在业务合并之后，此种通信应由Freightos Limited，Technology Park Building 2,1 Derech Agudat Sport HaPo'el Jerusalem，Israel 9695102保管。根据主题，每一份来文都将转交董事会、适当的委员会主席或所有非管理董事。
法律事项
本委托书/招股说明书所提供的Freightos普通股的合法性以及开曼群岛的某些其他法律事项将由Conyers Dill & Pearman LLP转交给Freightos。本委托书/招股说明书所提供的Freightos认股权证的合法性以及与美国法律有关的某些法律事项将由DLA Piper LLP（美国）为Freightos办理。某些法律事项将由Bryan Cave Leighton Paisner LLP转交给Gesher。
专家
Freightos Cayman于2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及本招股说明书和登记报表所载的2021年12月31日终了的两年中的每一年的合并财务报表，均由Kost Forer Gabbay & Kasierer审计（"安永以色列"），Ernst & Young Global Limited在以色列的一家成员事务所，独立注册会计师事务所，载于本文其他部分的报告，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威所提供的报告而列入。
2020年至2022年5月期间，安永全球有限公司在西班牙的一家成员事务所（"安永西班牙"）根据一项或有收费安排，向该公司在西班牙的全资子公司Web Cargo SLU提供税务咨询服务。这种收费安排符合国际会计师道德准则委员会的Code of Ethics和以色列本国独立性规则，但不符合美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）的独立性规则。根据特遣队费用安排提供的服务是在安永以色列公司根据PCAOB标准被聘为公司审计员之前完成的。Web Cargo SLU未经安永西班牙公司审计，安永西班牙公司也不参与公司合并财务报表的审计工作。安永西班牙根据特遣队费用安排收到的费用总额对各当事方来说并不重要。
在仔细考虑了事实和情况以及适用的独立性规则之后，安永以色列得出结论：（一）上述事项不影响安永以色列在审计公司合并财务报表时作出客观和公正判断的能力；（二）了解所有相关事实和情况的合理投资者会得出同样的结论。管理层和董事会在审议了这一事项后，同意安永以色列的结论。
278
本招股说明书和登记报表中所载的Clearit Customs Services截至2021年12月31日的合并财务报表，已由独立注册会计师事务所安永以色列有限公司的成员事务所安永以色列审计，如本文其他地方所载的报告所述，并依据会计和审计专家等事务所的授权提交的报告列入。
9T Technologies LLC（d/b/a 7LFreight）截至2021年12月29日的财务报表已由独立注册会计师事务所Ernst & Young Global Limited在以色列的成员事务所EY Israel审计，该报表载于本文其他地方的报告中，并依据会计和审计专家等事务所的授权提交的报告列入。
截至2021年9月30日，以及2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间，Gesher的财务报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP审计，该审计报告载于本委托书其他部分/招股说明书，并依据会计和审计专家等事务所的权威出具的报告而列入。
向股东递送文件
根据美国证券交易委员会的规定，Gesher及其雇用来向股东提供通信的服务提供商被允许向两个或两个以上共享同一地址的股东提供一份Gesher代理声明。
根据书面或口头请求，Gesher将把委托书的另一份副本交付给共享地址的任何股东，该地址是该文件的一份副本交付给该股东，而该股东希望收到该文件的另一份副本。收到此种文件多份副本的股东同样可以要求Gesher将来交付此种文件的单份副本。股东可写信或致电Gesher，将其请求通知Gesher，其主要执行办公室为：PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，电话号码为+ 12129931562。
279
民事责任的强制执行
公司法的某些差异
开曼群岛豁免公司受《公司法》管辖。公司法以英国法律为蓝本，但不遵循最近颁布的英国法律成文法，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的重大差异。
合并和类似安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛豁免公司与在另一法域注册成立的公司之间的合并或合并（条件是由另一法域的法律提供便利）。
如果合并或合并是在两个开曼群岛公司之间进行的，每个公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到（a）开曼群岛法律规定的每一公司股东的特别决议的授权；或（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有的话）。母公司（即在附属公司中拥有每个类别至少90%的已发行股份的公司）与其附属公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每一持有人的同意，除非法院放弃这种要求。如果开曼群岛公司注册处处长确信《公司法》的要求（包括某些其他手续）已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。
在合并或合并涉及外国公司的情况下，程序类似，但就该外国公司而言，开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下述要求已得到满足：（一）外国公司的章程文件和外国公司成立法域的法律允许或不禁止合并或合并，及该等法律及该等宪制文件的任何规定已获或将会获遵从；（ii）在任何司法管辖区内，并无任何呈请或其他类似法律程序已提交，且仍未完成，或已作出命令或通过决议，将该外国公司清盘或清盘；（iii）在任何司法管辖区内，并无任何接管人、受托人、管理人或其他类似人士获委任，并就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及（iv）并无任何计划、命令，在外国公司的债权人的权利被暂停或继续受到限制的任何法域，已经订立或作出妥协或其他类似安排。
如果存续公司是开曼群岛豁免公司，开曼群岛豁免公司的董事还必须作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为，下列各项要求均已得到满足：（一）外国公司有能力偿付到期债务，而且合并或合并是善意的，并不是为了欺骗外国公司的无担保债权人；（二）就外国公司向存续公司或合并公司授予的任何担保权益的转让而言，（a）已获得对转让的同意或批准，（b）该转让是外国公司的章程文件所允许的，并已根据该外国公司的章程文件予以批准；（c）该外国公司管辖范围内有关该转让的法律已经或将要得到遵守；（iii）该外国公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外国司法管辖范围的法律成立、注册或存在；（iv）没有任何其他理由允许合并或合并有悖于公共利益。
在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，如果持不同意见的股东遵循规定的程序，则有权在其对合并或合并持不同意见时按其股份的公允价值获得付款。实质上，该程序如下：（a）股东必须在表决前向组成公司提出其对合并或合并的书面反对
280
关于合并或合并，包括股东提议要求支付其股份的声明，如果合并或合并获得表决授权；（b）在合并或合并获得股东批准之日后20天内，组成公司必须向提出书面反对的每一名股东发出书面通知；（c）股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括，要求支付其股份的公允价值；（d）在上文（b）段所述期间届满之日后七天内，或在合并或合并计划提交之日后七天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定为公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约发出之日后30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；（e）如果公司和股东未能在该30天期限内商定价格，则在该30天期限届满之日后20天内，公司（及任何持不同政见的股东）必须向开曼群岛大法院提交一份呈请，以确定公允价值，该呈请必须附有一份公司尚未就其股份公允价值达成协议的持不同政见的股东的姓名和地址清单。在聆讯该呈请时，法院有权厘定该等股份的公平价值，以及公司须按厘定为公平价值的款额支付的公平利率（如有的话）。任何异议股东的名字出现在公司备案的名单上，均可充分参与所有诉讼程序，直至公允价值确定。在某些情况下，持不同意见的股东不享有这些权利，例如，持不同意见的股东在相关日期持有在认可证券交易所或认可交易商间报价系统上存在公开市场的任何类别的股份，或者持不同意见的股东所持股份的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或存续公司或合并公司的股份。
此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，在某些情况下为公司的重建或合并提供便利，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能相当于合并。如果根据一项安排计划寻求合并（该计划的程序比在美国完成一项合并通常需要的程序更严格，完成的时间更长），有关安排必须得到拟与之作出安排的每一类股东或债权人（视情况而定）的四分之三的批准，这些股东或债权人应亲自或委托代理人出席并在为此目的召集的会议上投票。计划会议的召开和安排的条款必须得到开曼群岛大法院的命令和批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表明不应批准交易的意见，但如果法院确信：
•
我们并不建议采取违法或超出公司权限范围的行动，有关多数票的法定规定已得到遵守；
•
股东在有关会议上得到了公平的代表；
•
该安排是如一名聪明及诚实的人是有关阶层的成员并行事得当，便会合理地批准；及
•
根据《公司法》的其他条款，这种安排不会受到更适当的制裁，也不会构成“对少数群体的欺诈”。
如果一项安排计划或收购要约（如下文所述）获得批准，任何持不同意见的股东将不享有与评估权（提供以司法确定的股份价值收取现金付款的权利）相类似的权利，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以享有这种权利。
挤出条款。当收购要约在四个月内被要约所涉及的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约的条件强制转让该等股份。可在股东收到法定文件后一个月内向开曼群岛大法院提出异议
281
然而，除非有欺诈、恶意、串通或不公平对待股东的证据，否则这种反对不太可能成功。
此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。
股东诉讼。我们的开曼群岛法律顾问不知道有任何关于在开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可采取此种诉讼。代表开曼群岛注册公司在美国提起的任何派生诉讼都可能需要开曼群岛法院的事先批准，而开曼群岛法院可能认为应在开曼群岛继续进行诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任而提出的索赔的适当原告，而针对（例如）我们的高级职员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局的情况，上述原则的例外适用于下列情况：
•
公司正在采取或提议采取非法行动或超越其权限范围的行动；
•
被控诉的行为，虽然不超出权力范围，但如果得到正式授权，其票数超过实际获得的票数，即可生效；或
•
那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。
如果该股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有直接对我们提起诉讼的权利。例如，受害股东可以：（一）在某些情况下，如拟议的合并设想，对其股份的估值行使评估权；（二）在有人指控对管理层失去信心或失去基础的情况下，对开曼群岛公司提起清盘程序。
民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们作出的判决；（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，虽然在开曼群岛没有法定地执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国金钱判决，而不根据案情重审，其依据原则是，外国有管辖权法院的判决规定判决债务人有义务支付已作出判决的款项，但条件是满足某些条件。要在开曼群岛执行一项外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，而且必须是一笔清算款项，而且不得涉及与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致的税款或罚款或罚金，不得以欺诈为由予以弹劾，或以某种方式获得，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行的一种判决（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可中止执行程序。
获豁免公司的特别考虑。根据《公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司（这意味着我们的股东对其股份的未支付金额不承担任何责任，除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册的任何公司，但
282
主要在开曼群岛境外开展业务的，可申请注册为豁免公司。豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但以下所列的豁免和特权除外：
•
被豁免公司的年度报告要求很少，主要包括说明该公司主要在开曼群岛以外地区开展业务，并遵守了《公司法》的规定；
•
获豁免的公司的会员名册不开放供查阅；
•
获豁免的公司无须举行周年大会；
•
获豁免的公司可发行无面值的股份；
•
获豁免的公司可取得一项承诺，以免将来被征收任何税项（此种承诺通常在一审时给予20年）；
•
获豁免的公司可在另一法域以延续方式注册，并可在开曼群岛撤销注册；
•
获豁免的公司可注册为有限存续期公司；及
•
获豁免的公司可注册为独立投资组合公司。
《公司法》允许在开曼群岛注册成立的获豁免公司经特别决议核准后修订其组织章程大纲和章程细则，该决议须经出席大会并参加表决的该公司已发行和未发行普通股至少三分之二的持有人或以一致书面决议的方式核准。获豁免公司的章程细则可指明须获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛获豁免公司均可修订其章程大纲和章程细则，而不论其章程大纲和章程细则是否另有规定。
反洗钱——开曼群岛
为了遵守旨在防止洗钱的立法或条例，我们可能需要采取和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的工作委托给一个合适的人。
我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如订阅者迟延或未能提供核查所需的资料，我们可拒绝接受申请，在此情况下，所收到的任何款项将无息退回最初借记款项的帐户。
如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者为确保在任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。
如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到这一知情或怀疑的信息，该人将被要求向（i）开曼群岛财务报告管理局报告这类知情或怀疑情况，根据《开曼群岛犯罪收益法》（经修订），如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（二）根据《开曼群岛恐怖主义法》（经修订），如果披露涉及参与恐怖主义或资助恐怖主义和财产，则根据《开曼群岛恐怖主义法》，由警官或以上级别的警官或财务报告局提供。此种报告不应被视为违反保密规定或违反任何成文法则或其他成文法则对披露信息施加的任何限制。
283
销售限制——开曼群岛
本公司未获开曼群岛金融管理局许可在开曼群岛开展投资业务，本代理声明/招股说明书不构成向公众提供我们在开曼群岛的证券的要约，无论是以出售或认购的方式。我们的证券没有被发售或出售，不会被发售或出售，也不会直接或间接地向开曼群岛的公众发出认购我们的证券的邀请。
数据保护——开曼群岛
根据《开曼群岛数据保护法》（经修订），我们负有某些责任。数据保护法"）基于国际公认的数据隐私原则。
私隐通告
导言
本私隐通知令我们的股东注意到，通过你方在Freightos的投资，你方将向我们提供某些个人资料，这些资料构成《资料保护法》所指的个人资料（"个人资料”).在下面的讨论中，“公司”指的是我们和我们的关联公司和/或代表，除非上下文另有要求。
投资者数据
我们将收集、使用、披露、保留和保护个人资料，其范围仅限于合理需要的范围，并在正常业务过程中可合理预期的参数范围内。我们只会处理、披露、转移或保留个人资料，以达到持续进行我们的活动或遵守我们所承担的法律和监管义务所需的合法范围。我们只会根据《数据保护法》的要求转移个人资料，并会采取适当的技术和组织信息安全措施，防止未经授权或非法处理个人资料，防止个人资料意外遗失、毁损或损坏。
在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为《数据保护法》所指的“数据控制者”，而我们的关联公司和服务提供商，如果在我们的活动中可能从我们那里收到这些个人数据，则可以作为《数据保护法》所指的“数据处理者”，也可以为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人信息。
我们也可以从其他公共来源获得个人资料。个人资料包括但不限于与股东和/或与作为投资者的股东有联系的任何个人有关的下列资料：姓名、住址、电子邮件地址、联系方式、公司联系方式、签名、国籍、出生地、出生日期、纳税证明、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情和与股东投资活动有关的详情。
这影响了谁
如果你是自然人，这会直接影响到你。如果你是一个公司投资者（包括，为此目的，法律安排，如信托或获豁免的有限合伙），向我们提供与你在公司投资有关的任何理由而与你有关联的个人的个人资料，这将与这些个人有关，你应将本隐私声明的内容传送给这些个人或以其他方式告知他们其内容。
Freightos如何使用股东的个人资料
公司作为数据控制者，可为合法目的收集、储存和使用个人数据，特别包括：
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1.为履行我们在任何采购协议下的权利和义务而必须这样做的；
2.为履行我们所承担的法律和监管义务（如遵守反洗钱和反洗钱金融行动任务规定和反洗钱金融行动任务规定）而必须这样做的；和/或
3.如果这是为了我们的合法利益的目的所必需的，并且这些利益不被你们的利益、基本权利或自由所凌驾。
如果我们希望将个人资料用于其他特定目的（如适用，包括任何需要您同意的目的），我们将与您联系。
为什么我们可能会转移你的个人资料
在某些情况下，我们可能在法律上有义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享个人数据和其他有关你方持股的信息。反过来，它们可以与外国当局，包括税务当局交换这方面的资料。
我们预计将向向我们提供服务的人员及其各自的附属机构（其中可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露您的个人数据，这些实体将代表我们处理您的个人数据。
我们采取的数据保护措施
我们或我们正式授权的附属机构和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据转让，均应符合《数据保护法》的要求。
我们和我们正式授权的附属机构和/或代表应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、毁坏或损坏。
如有任何个人资料被泄露，可能会对你的利益、基本权利或自由或有关个人资料所涉及的资料主体构成风险，我们将通知你。
联系公司
有关收集、使用、披露、转移或处理您的个人资料或行使上述任何权利的更多信息，请通过legal@freightos.com与我们联系。
移交代理人和书记官长
Gesher证券的转让代理和认股权证代理是Continental Stock Transfer & Trust Company。
在那里你可以找到更多的信息
Freightos已在F-4表格上提交了一份登记声明，以登记本代理声明/招股说明书其他部分所述证券的发行。本代理声明/招股说明书是该注册声明的一部分。
根据《交易法》的要求，Gesher向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站上访问Gesher上的信息，其中包含报告、代理声明和其他信息，网址为：http://www.sec.gov.
本委托说明书/招股说明书或本委托说明书/招股说明书的任何附件所载的资料和陈述，在所有方面均参照作为本委托说明书/招股说明书所构成的登记说明书的证物而提交的有关合同或其他附件的副本加以限定。
如果您想要本代理声明/招股说明书的其他副本，或者如果您对业务合并有疑问，您应该通过电话或书面联系：
285
Gesher I Acquisition Corp.
Po Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
电话：+ 12129931562
关注度：Ezra Gardner，首席执行官
Po Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands
电话：+ 12129931562
关注度：Ezra Gardner，首席执行官
为及时交付文件，你方必须在特别大会召开前五个工作日或至迟于2023年1月18日提出要求。
本委托书/招股说明书所载与Gesher有关的所有资料均由Gesher提供，与Freightos有关的所有资料均由Freightos提供。彼此提供的信息并不构成对方的任何表示、估计或预测。
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财务报表索引
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| Freightos有限公司及其附属公司 | | | | |
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| 9T技术有限责任公司 | | | | |
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| Gesher I收购公司。 | | | | |
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F-1
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F-2
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务状况表
千美元
千美元
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6月30日，
2022 |
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12月31日，
2021 |
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（未经审计）
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（经审计）
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物业、厂房及设备
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| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
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现金及现金等价物
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| | | $ | 12,435 | | | | | $ | 25,079 | | |
|
用户资金
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| | | | 6,510 | | | | | | 9,201 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 2,266 | | | | | | 1,667 | | |
|
其他应收款和预付费用
|
| | | | 1,231 | | | | | | 884 | | |
| | | | | | 22,442 | | | | | | 36,831 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 820 | | | | | | 702 | | |
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使用权资产净额
|
| | | | 1,709 | | | | | | 1,983 | | |
|
无形资产，净值
|
| | | | 10,291 | | | | | | 5,296 | | |
|
商誉
|
| | | | 15,629 | | | | | | 8,021 | | |
|
递延税款
|
| | | | 640 | | | | | | 577 | | |
|
其他长期资产
|
| | | | 1,140 | | | | | | 667 | | |
| | | | | | 30,229 | | | | | | 17,246 | | |
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合计物业、厂房及设备
|
| | | $ | 52,671 | | | | | $ | 54,077 | | |
|
负债和权益
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| | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
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贸易应付款项
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| | | $ | 2,319 | | | | | $ | 587 | | |
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用户帐户
|
| | | | 6,510 | | | | | | 9,201 | | |
|
租赁负债的当前到期日
|
| | | | 660 | | | | | | 655 | | |
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 7,131 | | | | | | 5,550 | | |
| | | | | | 16,620 | | | | | | 15,993 | | |
| 长期负债： | | | | | | | | | | | | | |
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租赁负债
|
| | | | 721 | | | | | | 1,088 | | |
|
雇员福利负债，净额
|
| | | | 1,235 | | | | | | 1,390 | | |
|
其他长期负债
|
| | | | 1,837 | | | | | | 687 | | |
| | | | | | 3,793 | | | | | | 3,165 | | |
| 股票：（注6） | | | | | | | | | | | | | |
|
股本
|
| | | | (*) | | | | | | (*) | | |
|
股份溢价
|
| | | | 136,392 | | | | | | 129,056 | | |
|
重新计量设定受益计划的准备金
|
| | | | 93 | | | | | | (132) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (104,227) | | | | | | (94,005) | | |
|
合计股权
|
| | | | 32,258 | | | | | | 34,919 | | |
|
合计负债和权益
|
| | | $ | 52,671 | | | | | $ | 54,077 | | |
(*)
低于1美元的数额
附注是合并财务报表的组成部分。
F-3
Freightos有限公司及其附属公司
中期综合损益表及其他综合损失表
千美元，股票和每股数据除外
千美元，股票和每股数据除外
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 9,548 | | | | | $ | 4,961 | | |
|
收益成本
|
| | | | 3,768 | | | | | | 2,264 | | |
|
毛利
|
| | | | 5,780 | | | | | | 2,697 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研究与开发
|
| | | | 5,119 | | | | | | 3,680 | | |
|
销售和营销
|
| | | | 4,901 | | | | | | 3,168 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 4,997 | | | | | | 2,880 | | |
|
与交易有关的费用（附注1d）
|
| | | | 812 | | | | | | — | | |
|
总营业费用
|
| | | | 15,829 | | | | | | 9,728 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (10,049) | | | | | | (7,031) | | |
|
财务收入
|
| | | | 171 | | | | | | 87 | | |
|
财务费用
|
| | | | (306) | | | | | | (90) | | |
|
融资费用，净额
|
| | | | (135) | | | | | | (3) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (10,184) | | | | | | (7,034) | | |
|
所得税（税收优惠）
|
| | | | 38 | | | | | | (7) | | |
|
损失
|
| | | $ | (10,222) | | | | | $ | (7,027) | | |
| 其他综合收入（亏损）（扣除税收影响）： | | | | | | | | | | | | | |
|
设定受益计划的重新计量收益
|
| | | | 225 | | | | | | 41 | | |
|
以后不会重新分类到损益的构成部分共计
|
| | | | 225 | | | | | | 41 | | |
|
综合损失共计
|
| | | $ | (9,997) | | | | | $ | (6,986) | | |
|
每股普通股基本及摊薄亏损（附注10）
|
| | | $ | (6.70) | | | | | $ | (6.19) | | |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均数
|
| | | | 2,189,786 | | | | | | 1,767,239 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-4
Freightos有限公司及其附属公司
中期合并权益变动表
千美元
千美元
| | | |
分享
资本 |
| |
分享
溢价 |
| |
储备金
重新测量 定义的 福利计划 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额（经审计）
|
| | | $ | (*) | | | | | $ | 129,056 | | | | | $ | (132) | | | | | $ | (94,005) | | | | | $ | 34,919 | | |
|
损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10,222) | | | | | | (10,222) | | |
|
其他综合收入共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 225 | | | | | | — | | | | | | 225 | | |
|
综合收益总额（亏损）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 225 | | | | | | (10,222) | | | | | | (9,997) | | |
|
发行普通股
|
| | | | (*) | | | | | | 6,573 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,573 | | |
|
选择权的行使
|
| | | | (*) | | | | | | 31 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | 732 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 732 | | |
|
截至2022年6月30日的余额（未经审计）
|
| | | $ | (*) | | | | | $ | 136,392 | | | | | $ | 93 | | | | | $ | (104,227) | | | | | $ | 32,258 | | |
| | | |
分享
资本 |
| |
分享
溢价 |
| |
储备金
重新测量 定义的 福利计划 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的余额（经审计）
|
| | | $ | (*) | | | | | $ | 96,172 | | | | | $ | (51) | | | | | $ | (77,647) | | | | | $ | 18,474 | | |
|
损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (7,027) | | | | | | (7,027) | | |
|
其他综合收入共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 41 | | | | | | — | | | | | | 41 | | |
|
综合收益总额（亏损）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 41 | | | | | | (7,027) | | | | | | (6,986) | | |
|
发行优先C股，净额
|
| | | | (*) | | | | | | 26,131 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 26,131 | | |
|
选择权的行使
|
| | | | (*) | | | | | | 14 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | 456 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 456 | | |
|
截至2021年6月30日的余额（未经审计）
|
| | | $ | (*) | | | | | $ | 122,773 | | | | | $ | (10) | | | | | $ | (84,674) | | | | | $ | 38,089 | | |
(*)
表示低于1美元的数额。
附注是合并财务报表的组成部分。
F-5
Freightos有限公司及其附属公司
中期合并现金流量表
千美元
千美元
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
损失
|
| | | $ | (10,222) | | | | | $ | (7,027) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
损益项目的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,129 | | | | | | 506 | | |
|
或有对价公允价值变动
|
| | | | (129) | | | | | | — | | |
|
股份补偿
|
| | | | 732 | | | | | | 456 | | |
|
财务费用，净额
|
| | | | 264 | | | | | | 3 | | |
|
收入税
|
| | | | 38 | | | | | | (7) | | |
| | | | | | 2,034 | | | | | | 958 | | |
|
资产和负债项目的变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
用户资金减少
|
| | | | 2,691 | | | | | | — | | |
|
用户账户增加（减少）额
|
| | | | (2,691) | | | | | | 3,497 | | |
|
其他应收款和预付费用增加
|
| | | | (164) | | | | | | (93) | | |
|
贸易应收款增加
|
| | | | (328) | | | | | | (202) | | |
|
贸易应付款项增加
|
| | | | 773 | | | | | | 94 | | |
|
应计离职偿金增加净额
|
| | | | 85 | | | | | | 117 | | |
|
其他长期资产减少
|
| | | | — | | | | | | 29 | | |
|
应计费用和其他应付款增加
|
| | | | 1,024 | | | | | | 940 | | |
| | | | | | 1,390 | | | | | | 4,382 | | |
|
在此期间支付和收到的现金：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
已付利息，净额
|
| | | | (161) | | | | | | (24) | | |
|
已缴税款
|
| | | | (44) | | | | | | (3) | | |
| | | | | | (205) | | | | | | (27) | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (7,003) | | | | | | (1,714) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (169) | | | | | | (54) | | |
|
收购子公司，扣除所获现金（a）
|
| | | | (4,183) | | | | | | — | | |
|
支付以前收购一家子公司的应付款项
|
| | | | (156) | | | | | | — | | |
|
其他长期资产增加
|
| | | | (481) | | | | | | — | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | $ | (4,989) | | | | | $ | (54) | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-6
Freightos有限公司及其附属公司
中期合并现金流量表（续）
千美元
千美元
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
发行优先C股的收益，净额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 26,131 | | |
|
偿还租赁负债
|
| | | | (312) | | | | | | (260) | | |
|
偿还长期银行贷款
|
| | | | — | | | | | | (364) | | |
|
选择权的行使
|
| | | | 31 | | | | | | 14 | | |
|
筹资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | (281) | | | | | | 25,521 | | |
|
现金和现金等价物余额汇兑差额
|
| | | | (371) | | | | | | (88) | | |
|
现金和现金等价物增加（减少）额
|
| | | | (12,644) | | | | | | 23,665 | | |
|
期初现金和现金等价物
|
| | | | 25,079 | | | | | | 21,890 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 12,435 | | | | | $ | 45,555 | | |
| (a)收购一家初步合并的子公司: | | | | | | | | | | | | | |
|
周转资金（不包括现金和现金等价物）
|
| | | $ | (992) | | | | | $ | — | | |
|
其他应收款
|
| | | | 163 | | | | | | | | |
|
财产和设备
|
| | | | 12 | | | | | | — | | |
|
无形资产
|
| | | | 5,734 | | | | | | — | | |
|
商誉
|
| | | | 7,607 | | | | | | — | | |
|
已发行股份
|
| | | | (6,573) | | | | | | — | | |
|
或有对价
|
| | | | (1,768) | | | | | | — | | |
|
收购子公司，扣除所获现金
|
| | | $ | 4,183 | | | | | $ | — | | |
| 重大非现金交易: | | | | | | | | | | | | | |
|
与相应租赁负债一起确认的使用权资产
|
| | | $ | 74 | | | | | $ | — | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-7
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则
a.
Freightos有限公司（“公司”或“Freightos Cayman”，连同其附属公司—“Freightos”或“集团”）于2022年4月12日根据开曼群岛法律注册成立。本公司是一家获豁免的股份有限公司。
2022年5月27日，香港实体Freightos Limited（以下简称“Freightos-HK”）完成了与其股东的一系列股份互换交易，Freightos-HK的股东以其持有的Freightos-HK股份换取新设立的Freightos Cayman的同等数量和类别的股份（“集团重组”）。自该日起，Freightos-HK成为本公司的全资附属公司。2022年9月30日，Freightos-HK将其多家子公司的股份分配给本公司。在此之前的2022年8月，作为其子公司股份分配的一部分，Freightos-HK通过减少相同金额的股份溢价来增加其留存收益。
Freightos-HK已申请并获得以色列税务局的裁决，以确认其以色列股东目前不存在因这些重组交易而产生的税务事项。该裁决为本公司、Freightos-HK及其附属公司就本集团附属公司的股份交换和股份分配提供了某些税务优惠，并包括一项条件，根据该条件本公司将在以色列进行税务登记。
重组交易作为共同控制下实体之间的一项交易，按照利益合并法进行了会计处理。因此，该项交易被追溯应用于以往各期的财务报表，因此Freightos-HK的财务资料在这些财务报表中列报，但股本根据公司的同等股份数目和类别进行了追溯调整。由于本公司股份的数目和类别与香港货运公司的股份数目和类别相似，这些财务报表中的每股数据没有追溯变化。Freightos-HK的股本没有面值，并作了追溯调整，以反映所有类别股份的每股面值为0.00001美元的公司股本。
b.
Freightos经营着一个领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos平台支持供应链效率和敏捷性，支持对超过一万个进口商/出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。
Freightos通过两个部门——平台和解决方案——来经营业务。平台部分提供数字化报价、预订和付款，同时考虑全球货运参与者的实际能力。解决方案部门提供软件工具和数据，帮助行业参与者实现定价、销售和采购流程的自动化。
c.
截至2022年6月30日，本集团拥有以下子公司：
本公司于集团重组后的全资附属公司Freightos-HK（见附注1a）于2012年1月10日在香港注册成立。截至2022年9月30日，Freightos-HK仍为集团其他实体的控股公司，并于该日将其若干附属公司的股份分配给本公司。Freightos-HK主要从事向其以色列附属公司提供业务接口和前台服务。
Freightos Ltd是Freightos-HK在2022年9月30日之前的全资子公司，也是本公司此后的全资子公司，于2012年8月8日在以色列注册成立，并于该日开始运营（“以色列子公司”）。目前，以色列子公司拥有集团的技术和知识产权，Freightos-HK为以色列子公司提供业务接口和前台服务。
F-8
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则（续）
Freightos Software Development and Data Services Ltd.于2012年1月18日在巴勒斯坦权力机构（“巴勒斯坦子公司”）内的拉马拉注册，该公司是Freightos-HK的全资子公司，截至2022年9月30日，也是该公司的全资子公司（其部分股份以信托方式持有）。巴勒斯坦子公司的主要活动是开发与该集团提供软件和服务以及客户和技术支助有关的某些软件和专门知识。
Freightos Inc.是Freightos-HK的全资子公司，截至2022年9月30日，也是该公司的全资子公司，于2015年5月28日在美国特拉华州注册成立（“美国子公司”）。这家美国子公司从事提供账单服务，并持有9T Technologies，LLC的会员权益和Clearit Customs Services Inc.的股份（见下文）。
截至2022年9月30日，Freightos-HK在西班牙的全资子公司WebCargo，S.L.U.于2016年8月被收购（“WebCargo”）。WebCargo是一家软件公司，致力于通过优化费率管理任务，为航空货运代理提供竞争优势。目前，WebCargo是集团某些产品和服务的低风险分销商，也是以色列子公司的订约研发服务提供商。
Freightos-HK的全资子公司Freightos Information Technology（Shanghai）Co.，Ltd.于2018年1月17日在中华人民共和国成立（“中国子公司”）。中国子公司从事向本集团提供某些客户和技术支持服务。
Freightos-HK的全资子公司Freightos India Private Limited于2019年3月13日在印度成立，作为集团在印度的某些产品和服务的低风险分销商。
9T技术有限责任公司。（“7LFreight”）是美国子公司在美国注册成立的全资子公司，于2021年12月30日通过业务合并完成。7LFreight是一家软件公司，致力于通过优化费率管理任务，为航空货运代理提供竞争优势。
Clearit Customs Brokers Inc.（原：13096351 Canada Inc.）（以下简称“Clearit-CA”）于2021年6月在加拿大成立，作为2021年11月3日签署并于2022年2月16日完成的业务合并的一部分，该公司于2022年9月30日之前是Freightos-hong的全资子公司，也是该公司的全资子公司（见附注4）。Clearit-CA在加拿大从事提供在线清关和经纪服务的业务。
Clearit Customs Services Inc.（以下简称“Clearit-US”）是美国子公司在美国注册成立的全资子公司，于2022年2月16日完成业务合并（见附注4）。Clearit-US在美国从事提供在线清关和经纪服务的业务。
d.
合并协议：
2022年5月31日，本公司与开曼群岛豁免股份有限公司（“Gesher”）Gesher I Acquisition Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司（“Freightos”）的直接全资子公司Freightos Merger Sub I（“Merger Sub I”）和开曼群岛豁免股份有限公司（Freightos的直接全资子公司）签订了企业合并协议（“Merger Sub II”）。根据《巴塞尔公约》，除其他事项外，第一合并小组将与
F-9
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则（续）
Gesher，Gesher是幸存的实体。然后，Gesher将与Merger Sub II合并，而Merger Sub II将作为Freightos的全资子公司存续（统称为“交易”）。交易须符合《巴塞尔公约》所述若干条件，包括Gesher和Freightos的股东批准交易。交易完成后，Freightos将成为一家上市公司。Gesher的前股东将成为Freightos的股东。
e.
本合并财务报表以持续经营为基础编制，预期本公司在可预见的未来将继续经营，并能够在正常经营过程中变现资产，履行其负债和承诺。截至2022年6月30日，公司累计亏损104227美元。在截至2022年6月30日的六个月中，公司亏损10222美元，经营活动产生的负现金流为7003美元。公司目前的业务计划包括关于经营活动现金流出水平和时间的各种假设。
公司的业务计划表明，Freightos持续经营和执行业务计划的能力取决于其未来创收、通过私人或公共融资筹集资金（见附注1d）、签订商业协议或从事战略替代等方面的能力。该公司目前打算通过上述任何一种方式为其活动提供资金。不能保证公司将成功地获得长期业务计划所需的充足资金并产生净收入。
这些情况使人们对公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，也不包括因与公司持续经营能力有关的不确定性而可能对负债的数额和分类产生的影响。
附注2：—重要会计政策
a.
财务报表的列报基础：
临时合并财务报表的编制采用了符合国际财务报告准则（“IFRS”）和国际会计准则（IAS）第34号——“临时财务报告”的会计政策。
公司截至2022年6月30日和截至该日止六个月的未经审计的中期合并财务报表（“中期财务报表”）应与按照《国际财务报告准则》编制的截至2021年12月31日和截至该日止年度的经审计合并财务报表一并阅读。
b.
重要会计政策：
编制这些中期财务报表时采用的重要会计政策、列报方式和计算方法与编制公司截至2021年12月31日止年度的合并经审计财务报表时采用的会计政策、列报方式和计算方法一致。
附注3：——本报告所述期间的重大事件
a.
2021年11月3日，该集团签署了一项购买协议，以收购美国和加拿大的在线清关业务（统称为“清关业务”）。闭幕式于2022年2月16日举行。详情见附注4。
b.
2022年4月12日，以色列子公司与
F-10
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注3：——本报告所述期间的重大事件（续）
以色列银行，根据该公司SaaS业务每月产生的经常性收入，以色列子公司可借入至多6000美元。以色列子公司为银行担保如下：（1）对以色列子公司的全部资产作第一级浮动抵押，金额不限；对以色列子公司的已登记和未发行股本作固定抵押；（2）对以色列子公司的知识产权作第一级固定抵押，金额不限；（3）对美国子公司Freightos Limited或WebCargo欠以色列子公司的款项的合同权利作第一级固定抵押，金额不限。截至本财务报表之日，以色列子公司尚未在这一贷款机制下进行任何借款。
c.
2022年5月31日，公司与Gesher、Merger Sub I和Merger Sub II签订了BCA。详情见附注1d。
附注4：—业务组合
2022年2月，集团收购了美国公司Clearit Customs Services，Inc.的全部股份，并从其关联的加拿大公司收购了数字海关经纪业务资产。考虑到这一点，集团在结账时支付了总额为5000美元的现金（根据营运资金调整和163美元的价格下调，记入公司截至2022年6月30日的综合财务状况表其他应收款和预付费用项下），并发行了272,851股Freightos-HK普通股，总价值为6,573美元。此外，如果该业务在2022年至2024年期间达到某些经营和财务里程碑，该集团可能会额外支付最多3500美元的现金。双方打算根据《美国国内税收法》第338（h）（10）条，将出售和收购美国公司的股份视为出售和购买资产。
截至收购之日，或有对价的公允价值为1768美元，主要根据管理层对所收购业务的当前和预测财务业绩的某些估计，采用估值方法进行估算。截至2022年6月30日，或有对价的估计公允价值为1599美元，443美元和1156美元分别记在流动负债和其他长期负债项下。
下表汇总了转让对价的公允价值：
| |
已付现金
|
| | | $ | 4,837 | | |
| |
已发行股份
|
| | | | 6,573 | | |
| |
或有对价的公允价值
|
| | | | 1,768 | | |
| | | | | | $ | 13,178 | | |
下表汇总了截至购置日购置资产和假定负债的公允价值以及由此产生的商誉：
| |
现金
|
| | | $ | 817 | | |
| |
流动资产
|
| | | | 559 | | |
| |
财产和设备
|
| | | | 12 | | |
| |
客户关系
|
| | | | 1,972 | | |
| |
技术
|
| | | | 3,762 | | |
| |
商誉
|
| | | | 7,607 | | |
| |
流动负债
|
| | | | (1,551) | | |
| | | | | | $ | 13,178 | | |
F-11
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注4：—业务合并（续）
与购置有关的费用135美元，直接归因于该项交易，作为费用记入综合损益表和其他综合损失表的一般和行政费用项下。
以下是该集团未经审计的备考补充合并财务业绩，就好像Clearit Business收购已于2021年1月1日完成一样：
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
形式收入
|
| | | $ | 9,760 | | | | | $ | 6,408 | | |
|
形式损失
|
| | | | (10,548) | | | | | | (7,059) | | |
|
每股普通股预计亏损
|
| | | $ | (6.63) | | | | | $ | (5.38) | | |
这些形式上的结果是基于公司认为合理的估计和假设。它们不一定是如果公司和Clearit业务在报告所述期间是一家合并的公司就会实现的结果，也不一定表明公司在今后各期间的综合业务结果。预计结果包括与采购会计有关的调整，主要是无形资产的摊销。
附注5：—公允价值计量
现金和现金等价物、用户资金、贸易应收款、其他应收款、其他长期资产、贸易应付款、用户账户和其他应付款的账面价值与其公允价值相近，因为这些票据的期限较短。
作为收购Clearit业务的一部分而记录的或有付款的公允价值（见附注4）是主要根据管理层对所收购业务的当前和预测财务结果的某些估计，采用估值方法估算的。
2021年12月完成的7LFreight收购（见附注1）中记录的或有付款的公允价值是采用估值方法估计的，主要基于公司普通股的当前公允价值和标准差，以及管理层对达到某些业绩指标的可能性的某些其他估计。
下表列出了集团以公允价值计量的金融工具资产和负债的公允价值计量等级：
| | | |
公允价值等级（未经审计）
|
| |||||||||||||||||||||
|
截至2022年6月30日：
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 以公允价值计量的资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动应收款----对冲工具
|
| | | $ | 1 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 1 | | |
| 以公允价值计量的负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动负债–企业合并的或有付款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,195) | | | | | | (1,195) | | |
|
其他流动负债–对冲工具
|
| | | | (143) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (143) | | |
|
其他长期负债——企业合并的或有付款
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (1,819) | | | | | $ | (1,819) | | |
F-12
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注5：—公允价值计量（续）
| | | |
公允价值等级（经审计）
|
| |||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日：
|
| |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 以公允价值计量的资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动应收款----对冲工具
|
| | | $ | 19 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 19 | | |
| 以公允价值计量的负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动负债–企业合并的或有付款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (688) | | | | | | (688) | | |
|
其他流动负债–对冲工具
|
| | | | (10) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10) | | |
|
其他长期负债–企业合并的或有付款
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (687) | | | | | $ | (687) | | |
在本报告所述期间，没有从第1级转到第2级的情况。
在截至2022年6月30日的六个月期间，第3级的变化如下：
| | | |
应计
费用和 其他应付款 |
| |
其他长-
定期负债 |
| |
合计
|
| |||||||||
|
截至2021年12月31日的公允价值
|
| | | $ | 688 | | | | | $ | 687 | | | | | $ | 1,375 | | |
|
企业合并（见附注4）
|
| | | | — | | | | | | 1,768 | | | | | | 1,768 | | |
|
公允价值变动
|
| | | | 72 | | | | | | (201) | | | | | | (129) | | |
|
当前期限的分类
|
| | | | 435 | | | | | | (435) | | | | | | — | | |
| | | | | $ | 1,195 | | | | | $ | 1,819 | | | | | $ | 3,014 | | |
附注6：—股权
a.
集团重组（见附注1a）作为共同控制下的实体之间的一项交易，按照利益合并法进行了会计处理。因此，该交易追溯适用于以往各期的财务报表，因此Freightos-HK的财务资料在这些财务报表中列报，但股本根据公司股份的同等数目和类别进行了追溯调整（公司股份的数目和类别与Freightos-HK的股份数目和类别相似）。
Freightos-HK的股本没有面值，并作了追溯调整，以反映所有类别股份的每股面值为0.00001美元的公司股本。
b.
股本构成：
| | | |
授权
|
| |
发行和
优秀 |
| ||||||
| | | |
2022年6月30日
|
| |||||||||
|
普通股每股0.00001美元
|
| | | | 16,232,651 | | | | | | 2,279,563 | | |
|
Seed系列优先股，每股0.00001美元
|
| | | | 698,000 | | | | | | 698,000 | | |
|
A1系列优先股，每股0.00001美元
|
| | | | 1,314,285 | | | | | | 1,314,285 | | |
|
A2系列优先股，每股0.00001美元
|
| | | | 264,983 | | | | | | 264,983 | | |
|
B系列优先股，每股0.00001美元
|
| | | | 2,352,445 | | | | | | 2,352,445 | | |
|
C系列优先股每股0.00001美元
|
| | | | 5,232,616 | | | | | | 3,232,616 | | |
| | | | | | 26,094,980 | | | | | | 10,141,892 | | |
F-13
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注6：——公平（续）
| | | |
发行和
优秀 |
| |||
| | | |
2021年12月31日
|
| |||
|
普通股
|
| | | | 1,974,544 | | |
|
系列种子优先股
|
| | | | 698,000 | | |
|
A1系列优先股
|
| | | | 1,314,285 | | |
|
A2系列优先股
|
| | | | 264,983 | | |
|
B系列优先股
|
| | | | 2,352,445 | | |
|
C系列优先股
|
| | | | 3,232,616 | | |
| | | | | | 9,836,873 | | |
c.
已发行和流通股本变动：
| | | |
数目
股份 |
| |||
|
截至2022年1月1日的余额
|
| | | | 9,836,873 | | |
|
发行普通股
|
| | | | 272,851 | | |
|
将雇员的期权行使为普通股
|
| | | | 32,168 | | |
|
截至2022年6月30日的余额
|
| | | | 10,141,892 | | |
d.
股份附带的权利：
1.
普通股股东只有在董事会宣布的情况下才有权获得股息，并有权在公司的会议上每股投一票。所有普通股在公司剩余资产方面享有同等地位。
2.
“种子系列”、“A-1系列”、“A-2系列”、“B系列”和“C系列”优先股（合称“优先股”）的持有人有权在普通股股东之前获得股息，但只有在董事会宣布的情况下，才能按照原发行价的每年6%的利率获得股息。在公司清算时，公司可供分配的资产应优先于按比例向普通股股东支付的任何款项。优先股持有人有权就可转换为优先股的每一普通股拥有一票表决权（任何零碎股份按总转换基准四舍五入至最接近的整股），就该表决权而言，该持有人拥有与普通股持有人的表决权和权力相等的充分表决权和权力。某些事项须经每一类优先股的持有人批准。
3.
优先股转换为普通股：
在任何时候，任何类别的优先股的持有人均可将优先股转换为普通股，转换比率为每一优先股换一股普通股。这一换算比率须按惯例进行调整。
此外，所有优先股将自动转换为普通股，转换比率为每一优先股一股普通股（可按惯例调整），最早日期为（1）50%以上优先股的持有人通过投票或书面同意或协议指明的日期，（2）紧接公司在全球公认的证券交易所向公众发售普通股的交易结束前
F-14
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注6：——公平（续）
包销在紧接BCA设想的第一次合并生效时间之前向公司产生至少50,000美元或（3）的净收益（见附注1d）。
e.
资本管理：
资本包括财务状况表所列的股本和储备。公司在管理资本时的目标是保障公司持续经营的能力，从而继续为股东提供回报。
附注7：—股份支付
在集团重组前，集团维持一项购股权计划，该计划已于2012年10月17日获香港货运公司董事会批准（“2012年计划”）。
2022年5月，作为集团重组的一部分，公司制定了Freightos 2022长期激励计划（“2022计划”），该计划旨在作为2012年计划的后续行动，因此不会根据2012年计划授予额外的股票奖励。根据2012年计划仍可用于未来赠款的任何股份将不再根据2012年计划提供，也不能根据2022年计划提供赠款。此外，Freightos-HK根据2012年计划向本公司转让的所有权利、义务和负债，以及根据2012年计划授予的购买Freightos-HK普通股的所有期权，无论已归属或未归属，均已转换为并成为根据2022年计划购买本公司相同数量普通股的期权。
截至2022年6月30日，公司董事会共批准向集团员工和顾问授予2,281，416份股票期权。其中，截至2022年6月30日，公司普通股共行使了389,178份股票期权。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未分配的股票期权数量分别为512,432份和84,108份。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间授予的股票奖励的公允价值是使用Black & Scholes期权定价模型估计的，假设如下：
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
加权平均预期期限（年）
|
| | | | 6.05 | | | | | | 6.04 | | |
|
息率
|
| | | | 1.93% | | | | | | 0.99% | | |
|
波动性
|
| | | | 52% | | | | | | 51% | | |
|
股息收益率
|
| | | | — | | | | | | — | | |
股票期权的预期期限是以可供行使日期（归属期结束）和最后可供行使日期（合约到期日期）之间的中间点为基础，因为尚无足够的历史经验提供合理的估计。
F-15
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注7：——股份支付（续）
股份补偿费用在损益表和其他综合损失表中的记录如下：
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
收益成本
|
| | | $ | 65 | | | | | $ | 43 | | |
|
研究与开发
|
| | | | 130 | | | | | | 74 | | |
|
销售和营销
|
| | | | 237 | | | | | | 195 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 300 | | | | | | 144 | | |
| | | | | $ | 732 | | | | | $ | 456 | | |
未行使购股权的变动情况如下：
| | | |
六个月期间
截至6月30日， |
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2022年（未经审计）
|
| |
2021年（未经审计）
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
编号
选择 |
| |
加权
平均 行权价 |
| |
编号
选择 |
| |
加权
平均 行权价 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
$
|
| | | | | | | |
$
|
| ||||||
|
期初备选方案
|
| | | | 1,095,675 | | | | | | 5.67 | | | | | | 982,344 | | | | | | 3.78 | | |
|
已获批
|
| | | | 374,450 | | | | | | 14.66 | | | | | | 105,633 | | | | | | 11.55 | | |
|
已锻炼
|
| | | | (32,168) | | | | | | 3.44 | | | | | | (14,841) | | | | | | 3.09 | | |
|
没收
|
| | | | (58,151) | | | | | | 6.25 | | | | | | (47,595) | | | | | | 3.69 | | |
|
期末未行使的期权
|
| | | | 1,379,806 | | | | | | 8.14 | | | | | | 1,025,541 | | | | | | 4.59 | | |
|
期末可行使的期权
|
| | | | 672,572 | | | | | | 4.02 | | | | | | 550,444 | | | | | | 3.25 | | |
根据上述投入，在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间授予的期权的加权平均公允价值分别为每份期权7.40美元和6.31美元。
截至2022年6月30日，未行使购股权的加权平均剩余合同期限为7.24年（截至2021年12月31日：6.88年）。
截至2022年6月30日，尚未行使的股票期权的行权价格范围为0美元— 14.66美元（截至2021年12月31日为0美元— 14.66美元）。
附注8：—承付款项和或有负债
截至2022年6月30日，公司签发了一份银行保函，以担保其在耶路撒冷办事处的租赁协议方面的某些债务，担保总额为66美元。
附注9：—业务部分
a.
一般：
经营分部是根据首席经营决策者（“主要经营决策者”）审查的信息确定的，以便就分配和评估的资源作出决定
F-16
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注9：—业务部分（续）
他们的表现。因此，为管理目的，该集团根据业务单位的产品和服务分为两个经营分部，其经营分部如下：
1.
解决方案部分.Freightos提供软件工具和数据，帮助货运行业参与者实现定价、销售和采购流程的自动化。收入包括对SaaS或数据的经常性订阅，以及来自专业服务的某些非经常性收入，这些收入使用户能够实施和使用SaaS解决方案。
2.
平台部分.Freightos提供数字化报价、预订和付款，同时考虑全球货运参与者（用户）的实际能力。交易平台使货运代理公司能够从承运人那里获得运力，并使进出口商能够从货运代理那里获得服务，有时还可以直接从承运人那里获得服务。收入是买卖双方在Freightos平台上预订的特定货运服务交易产生的交易类型费用。
每个部门的业绩是根据财务报表中报告的业务损失确定的。向主要经营决策者报告的某一部分的结果包括直接归于某一部分的项目，以及使用合理假设间接归于某一部分的其他项目，这些项目不包括以股份为基础的报酬费用，因为这些费用在内部经营计划和该部分财务业绩的计量中没有考虑。
b.
下表列出了各分部的收入和经营亏损：
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
未分配
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
截至2022年6月30日止六个月期间（未经审计）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
订阅
|
| | | $ | 5,864 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 5,864 | | |
|
与SaaS相关的专业服务
|
| | | | 615 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 615 | | |
|
交易平台费用
|
| | | | — | | | | | | 3,069 | | | | | | — | | | | | | 3,069 | | |
|
总收入
|
| | | | 6,479 | | | | | | 3,069 | | | | | | — | | | | | | 9,548 | | |
|
营业收入（亏损）
|
| | | $ | 871 | | | | | $ | (4,927) | | | | | $ | (5,993) | | | | | $ | (10,049) | | |
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
未分配
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
截至2021年6月30日止六个月期间（未经审计）
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
订阅
|
| | | $ | 3,525 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,525 | | |
|
与SaaS相关的专业服务
|
| | | | 89 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 89 | | |
|
交易平台费用
|
| | | | — | | | | | | 1,347 | | | | | | — | | | | | | 1,347 | | |
|
总收入
|
| | | | 3,614 | | | | | | 1,347 | | | | | | — | | | | | | 4,961 | | |
|
经营亏损
|
| | | $ | (340) | | | | | $ | (4,151) | | | | | $ | (2,540) | | | | | $ | (7,031) | | |
未分配包括公司开支和股份补偿。
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，没有任何单一的解决方案客户或平台用户占公司综合收入的10%或以上。
F-17
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注9：—业务部分（续）
c.
该公司关于收入的地理信息如下：
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
合计
|
| |||||||||
| 截至2022年6月30日止六个月期间（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 2,524 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,524 | | |
|
香港
|
| | | | 161 | | | | | | 3,069 | | | | | | 3,230 | | |
|
美国
|
| | | | 3,459 | | | | | | — | | | | | | 3,459 | | |
|
其他
|
| | | | 335 | | | | | | — | | | | | | 335 | | |
| | | | | $ | 6,479 | | | | | $ | 3,069 | | | | | $ | 9,548 | | |
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
合计
|
| |||||||||
| 截至2021年6月30日止六个月期间（未经审计） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 2,145 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,145 | | |
|
香港
|
| | | | 45 | | | | | | 1,347 | | | | | | 1,392 | | |
|
美国
|
| | | | 1,210 | | | | | | — | | | | | | 1,210 | | |
|
其他
|
| | | | 214 | | | | | | — | | | | | | 214 | | |
| | | | | $ | 3,614 | | | | | $ | 1,347 | | | | | $ | 4,961 | | |
该公司解决方案部门的收入是根据客户所在地分类的。
该公司平台业务的收入归为香港业务。这一分类独立于用户的居住地或用户在使用公司服务时的实际所在地。
截至2022年6月30日，非流动资产（财产和设备、使用权资产和无形资产）的账面价值主要在加拿大，因为购买了数字报关业务资产，在美国、香港、以色列和西班牙。截至2021年12月31日，非流动资产的账面价值主要在美国，因为收购了7LFreight，在香港、以色列和西班牙。
附注10：—每股普通股亏损
用于计算每股基本亏损和稀释亏损的股份数量和亏损的详细情况：
| | | |
股份数
|
| |||||||||
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
普通股加权股数(*)
|
| | | | 2,189,786 | | | | | | 1,767,239 | | |
F-18
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注10：—每股普通股亏损（续）
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
损失
|
| | | $ | 10,222 | | | | | $ | 7,027 | | |
|
优先股股息（见附注6）
|
| | | | 4,452 | | | | | | 3,911 | | |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | $ | 14,674 | | | | | $ | 10,938 | | |
(*)
每股摊薄亏损的计算没有考虑到潜在的普通股（下文详述），因为它们具有反稀释作用：
a.
根据股权激励计划，截至2022年6月30日，1379806份员工和顾问期权尚未执行（截至2021年6月30日，1025541份）。
b.
454,937股普通股将视未来情况而定，作为集团在本期和前期进行的企业合并和其他交易中对价的一部分。
c.
截至2022年6月30日发行在外的优先股为7,862，329股（截至2021年6月30日为7,817，325股）（见附注6）。
附注11：—相关缔约方
a.
截至2022年6月30日止六个月，关联方包括9名董事（包括同时也是股东的首席执行官），他们分别在本公司或福瑞通香港的董事会任职，以及6名主要管理人员。截至2021年6月30日止六个月，关联方包括7名董事（包括同时也是股东的首席执行官）和6名主要管理人员。
b.
关联方交易：
该公司与其投资者之一的子公司就若干海运货物指数签订了若干商业协议。投资者的子公司是这些指数的基准管理人，而公司是这些指数的计算代理。此外，各方分享用于计算指数的某些数据的许可证收入。截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月期间，公司累计支出总额分别为62美元和5美元。该费用列入综合损益表的销售和营销项下。截至2022年6月30日和2021年12月31日，未偿余额分别为6美元和55美元，计入应计费用和其他应付款项下。
公司的某些投资者也通过其他投资者各自的集团成员在公司的交易平台上开展业务。向这些用户收取的费用并不比在相同或类似情况下向第三方提供的一般条件更优惠。
F-19
Freightos有限公司及其附属公司
临时合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注11：—相关缔约方（续）
c.
在本报告所述期间确认为支出的集团主要管理人员的报酬：
| | | |
期间
六个月结束 6月30日， |
| |||||||||
| | | |
2022
|
| |
2021
|
| ||||||
| | | |
（未经审计）
|
| |
（未经审计）
|
| ||||||
|
短期雇员福利
|
| | | $ | 951 | | | | | $ | 826 | | |
|
股份支付
|
| | | | 360 | | | | | | 138 | | |
|
离职后福利
|
| | | | 9 | | | | | | 10 | | |
| | | | | $ | 1,320 | | | | | $ | 974 | | |
|
主要干事和主任人数
|
| | | | 15 | | | | | | 13 | | |
附注12：—报告日后的事件
2022年10月，以色列子公司与一家以色列银行签订了定期贷款协议，根据该协议，以色列子公司借入2500美元，至迟于2023年3月31日偿还。定期贷款按定期偿付利率加6.0%的年利率每月支付利息。
- - - - - - - - - - - - - -
F-20
![[MISSING IMAGE: tm2223115d1-htr_eykost4c.jpg]](tm2223115d1-htr_eykost4c.jpg)
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Freightos有限公司及其附属公司
关于合并财务报表的意见
我们审计了Freightos Limited（开曼群岛公司）及其子公司（以下简称“本公司”）截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况以及截至2021年12月31日止两年期间每年的相关损益和其他综合损失表、权益和现金流量变动表以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况以及截至2021年12月31日止两年的经营成果和现金流量。
公司持续经营的能力
所附的合并财务报表是在假定公司将持续经营的情况下编制的。如合并财务报表附注1e所述，公司经营活动经常出现亏损，经营活动产生的现金流量为负数，并表示对公司持续经营的能力存在重大疑问。管理层对事件和情况的评价以及管理层关于这些事项的计划也在附注1e中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价所使用的会计原则和重大
F-21
管理层作出的估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
自2012年以来，我们一直担任公司的审计员。
| | 2022年11月2日 | | |
/s/Kost Forer Gabbay & Kasierer
|
|
| | 以色列特拉维夫 | | |
安永会计师事务所成员
|
|
F-22
Reightos有限公司及其附属公司
合并财务状况表
千美元
千美元
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
物业、厂房及设备
|
| | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 25,079 | | | | | $ | 21,890 | | |
|
用户资金
|
| | | | 9,201 | | | | | | — | | |
|
应收账款，净额（附注7）
|
| | | | 1,667 | | | | | | 1,018 | | |
|
其他应收款和预付费用（附注8）
|
| | | | 884 | | | | | | 409 | | |
| | | | | | 36,831 | | | | | | 23,317 | | |
| 非流动资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
财产和设备净额（附注9）
|
| | | | 702 | | | | | | 745 | | |
|
使用权资产净额（附注10）
|
| | | | 1,983 | | | | | | 2,154 | | |
|
无形资产，净值（附注11）
|
| | | | 5,296 | | | | | | 1,668 | | |
|
商誉（附注11）
|
| | | | 8,021 | | | | | | 2,298 | | |
|
递延税款（附注21）
|
| | | | 577 | | | | | | 470 | | |
|
其他长期资产（附注12）
|
| | | | 667 | | | | | | 518 | | |
| | | | | | 17,246 | | | | | | 7,853 | | |
|
合计物业、厂房及设备
|
| | | $ | 54,077 | | | | | $ | 31,170 | | |
|
负债和权益
|
| | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易应付款项
|
| | | $ | 587 | | | | | $ | 286 | | |
|
用户帐户
|
| | | | 9,201 | | | | | | 6,411 | | |
|
租赁负债的当前到期日（附注10）
|
| | | | 655 | | | | | | 532 | | |
|
应计费用和其他应付款（附注13）
|
| | | | 5,550 | | | | | | 2,644 | | |
| | | | | | 15,993 | | | | | | 9,873 | | |
| 长期负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
租赁负债（附注10）
|
| | | | 1,088 | | | | | | 1,488 | | |
|
雇员福利负债净额（附注15）
|
| | | | 1,390 | | | | | | 1,009 | | |
|
其他长期负债（附注14）
|
| | | | 687 | | | | | | 326 | | |
| | | | | | 3,165 | | | | | | 2,823 | | |
| 股票：（注16） | | | | | | | | | | | | | |
|
股本
|
| | | | (*) | | | | | | (*) | | |
|
股份溢价
|
| | | | 129,056 | | | | | | 96,172 | | |
|
重新计量设定受益计划的准备金
|
| | | | (132) | | | | | | (51) | | |
|
累计赤字
|
| | | | (94,005) | | | | | | (77,647) | | |
|
合计股权
|
| | | | 34,919 | | | | | | 18,474 | | |
|
合计负债和权益
|
| | | $ | 54,077 | | | | | $ | 31,170 | | |
（*）低于1美元的数额。
附注是合并财务报表的组成部分。
F-23
Freightos有限公司及其附属公司
综合损益表和其他综合损失表
千美元，股票和每股数据除外
千美元，股票和每股数据除外
| | | |
年终
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收入
|
| | | $ | 11,117 | | | | | $ | 8,509 | | |
|
收入成本（附注20）
|
| | | | 4,596 | | | | | | 4,273 | | |
|
毛利
|
| | | | 6,521 | | | | | | 4,236 | | |
| 营业费用： | | | | | | | | | | | | | |
|
研究与发展（注20）
|
| | | | 7,822 | | | | | | 6,910 | | |
|
销售及市场推广（附注20）
|
| | | | 8,774 | | | | | | 5,807 | | |
|
一般和行政（附注20）
|
| | | | 6,273 | | | | | | 4,562 | | |
|
重组（附注1c）
|
| | | | — | | | | | | 891 | | |
|
总营业费用
|
| | | | 22,869 | | | | | | 18,170 | | |
|
经营亏损
|
| | | | (16,348) | | | | | | (13,934) | | |
|
财务收入
|
| | | | 150 | | | | | | 193 | | |
|
财务费用
|
| | | | (156) | | | | | | (172) | | |
|
融资收入（支出），净额
|
| | | | (6) | | | | | | 21 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (16,354) | | | | | | (13,913) | | |
|
所得税（附注21）
|
| | | | 4 | | | | | | 259 | | |
|
损失
|
| | | $ | (16,358) | | | | | $ | (14,172) | | |
| 其他综合损失（扣除税收影响）： | | | | | | | | | | | | | |
|
设定受益计划的重新计量损失
|
| | | | (81) | | | | | | (51) | | |
|
以后不会重新分类到损益的构成部分共计
|
| | | | (81) | | | | | | (51) | | |
|
综合损失共计
|
| | | $ | (16,439) | | | | | $ | (14,223) | | |
|
每股普通股基本及摊薄亏损（附注22）
|
| | | $ | (13.85) | | | | | $ | (12.23) | | |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损的加权平均数
|
| | | | 1,774,542 | | | | | | 1,690,104 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-24
Freightos有限公司及其附属公司
合并权益变动表
千美元
千美元
| | | |
分享
资本 |
| |
分享
溢价 |
| |
储备金
重新测量 定义的 福利计划 |
| |
累计
赤字 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | $ | (*) | | | | | $ | 95,304 | | | | | $ | — | | | | | $ | (63,475) | | | | | $ | 31,829 | | |
|
损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (14,172) | | | | | | (14,172) | | |
|
其他综合损失共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (51) | | | | | | — | | | | | | (51) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (51) | | | | | | (14,172) | | | | | | (14,223) | | |
|
选择权的行使
|
| | | | (*) | | | | | | 46 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 46 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | 822 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 822 | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | (*) | | | | | | 96,172 | | | | | | (51) | | | | | | (77,647) | | | | | | 18,474 | | |
|
损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,358) | | | | | | (16,358) | | |
|
其他综合损失共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (81) | | | | | | — | | | | | | (81) | | |
|
综合损失共计
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (81) | | | | | | (16,358) | | | | | | (16,439) | | |
|
发行普通股
|
| | | | (*) | | | | | | 4,417 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,417 | | |
|
发行优先C股，净额
|
| | | | (*) | | | | | | 27,499 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 27,499 | | |
|
选择权的行使
|
| | | | (*) | | | | | | 33 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 33 | | |
|
股份补偿
|
| | | | — | | | | | | 935 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 935 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | (*) | | | | | $ | 129,056 | | | | | $ | (132) | | | | | $ | (94,005) | | | | | $ | 34,919 | | |
(*)
表示低于1美元的数额。
附注是合并财务报表的组成部分。
F-25
Freightos有限公司及其附属公司
合并现金流量表
千美元
千美元
| | | |
年终
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
损失
|
| | | $ | (16,358) | | | | | $ | (14,172) | | |
|
为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
损益项目的调整：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 1,098 | | | | | | 1,271 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 935 | | | | | | 822 | | |
|
以发行股份结算的业务费用（见附注16d.4）
|
| | | | 1,952 | | | | | | — | | |
|
财务费用（收入），净额
|
| | | | 6 | | | | | | (21) | | |
|
收入税
|
| | | | 4 | | | | | | 259 | | |
| | | | | | 3,995 | | | | | | 2,331 | | |
|
资产和负债项目的变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
用户资金增加
|
| | | | (9,201) | | | | | | — | | |
|
用户账户增加
|
| | | | 2,790 | | | | | | 6,411 | | |
|
其他应收款和预付费用减少（增加）额
|
| | | | (530) | | | | | | 274 | | |
|
贸易应收款减少（增加）额
|
| | | | (613) | | | | | | 743 | | |
|
应付贸易账款增加（减少）额
|
| | | | 403 | | | | | | (501) | | |
|
应计离职偿金增加净额
|
| | | | 296 | | | | | | 158 | | |
|
增加其他长期资产
|
| | | | (264) | | | | | | (73) | | |
|
应计费用和其他应付款增加（减少）额
|
| | | | 2,223 | | | | | | (3,019) | | |
| | | | | | (4,896) | | | | | | 3,993 | | |
|
本年度支付和收到的现金：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
已付利息，净额
|
| | | | (3) | | | | | | (9) | | |
|
已缴税款
|
| | | | (62) | | | | | | (417) | | |
| | | | | | (65) | | | | | | (426) | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | | | (17,324) | | | | | | (8,274) | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (181) | | | | | | (56) | | |
|
出售财产和设备的收益
|
| | | | 2 | | | | | | 14 | | |
|
收购一家子公司，扣除获得的现金（b）
|
| | | | (4,367) | | | | | | — | | |
|
限制现金减少
|
| | | | — | | | | | | 108 | | |
|
投资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | | (4,546) | | | | | | 66 | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
发行优先C股的收益，净额
|
| | | | 26,131 | | | | | | — | | |
|
偿还租赁负债
|
| | | | (574) | | | | | | (657) | | |
|
从长期银行贷款收到的款项
|
| | | | — | | | | | | 338 | | |
|
偿还长期银行贷款
|
| | | | (364) | | | | | | — | | |
|
选择权的行使
|
| | | | 33 | | | | | | 46 | | |
|
筹资活动提供（用于）的现金净额
|
| | | $ | 25,226 | | | | | $ | (273) | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-26
Freightos有限公司及其附属公司
合并现金流量表（续）
千美元
千美元
| | | |
年终
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
现金和现金等价物余额汇兑差额
|
| | | $ | (167) | | | | | $ | 121 | | |
|
现金和现金等价物增加（减少）额
|
| | | | 3,189 | | | | | | (8,360) | | |
|
期初现金和现金等价物
|
| | | | 21,890 | | | | | | 30,250 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 25,079 | | | | | $ | 21,890 | | |
| (a)收购一家初步合并的子公司: | | | | | | | | | | | | | |
|
周转资金（不包括现金和现金等价物）
|
| | | $ | 23 | | | | | $ | — | | |
|
财产和设备
|
| | | | 4 | | | | | | — | | |
|
无形资产
|
| | | | 2,613 | | | | | | — | | |
|
商誉
|
| | | | 5,723 | | | | | | — | | |
|
其他应付款
|
| | | | (156) | | | | | | — | | |
|
已发行股份
|
| | | | (2,465) | | | | | | — | | |
|
或有对价
|
| | | | (1,375) | | | | | | — | | |
|
收购一家子公司，扣除所获现金
|
| | | $ | 4,367 | | | | | $ | — | | |
| (b)重大非现金交易： | | | | | | | | | | | | | |
|
购买以优先C股支付的无形资产（见附注11c）
|
| | | $ | 1,368 | | | | | $ | — | | |
|
与相应租赁负债一起确认的使用权资产
（见附注10） |
| | | $ | 354 | | | | | $ | 719 | | |
| | |||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
F-27
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则
a.
Freightos Limited（“公司”或“Freightos Cayman”，连同其子公司——“Freightos”或“集团”）于2022年4月12日根据开曼群岛法律成立。本公司为获豁免的股份有限公司。
2022年5月27日，香港实体Freightos Limited（“Freightos-HK”）与其股东完成了一系列股份互换交易，Freightos-HK的股东将其持有的Freightos-HK股份换成新设立的Freightos Cayman的同等数量和类别的股份（“集团重组”）。自该日起，Freightos-HK成为本公司的全资附属公司。2022年9月30日，公司将旗下多家子公司的股份分配给了公司。在此之前的2022年8月，作为其子公司股份分配的一部分，Freightos-HK通过减少相同金额的股份溢价来增加其留存收益。
Freightos-HK已申请并获得以色列税务局的裁决，以确认其以色列股东不存在因这些重组交易而引起的当前税务事件。该裁决为本公司、Freightos-HK及其附属公司就集团附属公司的股份交换和股份分配提供了某些税务优惠，并包括一项条件，根据该条件，本公司将在以色列进行税务登记。
重组交易作为共同控制下实体之间的一项交易，按照利益合并法进行了会计处理。因此，该项交易被追溯应用于以往各期的财务报表，因此Freightos-HK的财务资料在这些财务报表中列报，但股本根据公司的同等股份数目和类别进行了追溯调整。由于本公司股份的数目和类别与香港货运公司的股份数目和类别相似，这些财务报表中的每股数据没有追溯变化。Freightos-HK的股本没有面值，并作了追溯调整，以反映所有类别股份的每股面值为0.00001美元的公司股本。
b.
Freightos经营着一个领先的、供应商中立的国际货运预订和支付平台。Freightos平台支持供应链效率和敏捷性，支持对超过一万个进口商/出口商、数千个货运代理以及数十家航空公司和海运承运人的海运和空运进行实时采购。
Freightos通过两个部门——平台和解决方案——来经营业务。平台部分提供数字化报价、预订和付款，同时考虑全球货运参与者的实际能力。解决方案部门提供软件工具和数据，帮助行业参与者实现定价、销售和采购流程的自动化。
c.
截至2021年12月31日，本集团拥有以下子公司：
本公司于集团重组后的全资附属公司Freightos-HK（见附注1a）于2012年1月10日在香港注册成立。截至2022年9月30日，Freightos-HK仍为集团其他实体的控股公司，并于该日将其若干附属公司的股份分配给本公司。Freightos-HK主要从事向其以色列附属公司提供业务接口和前台服务。
Freightos Ltd是Freightos-HK在2022年9月30日之前的全资子公司，也是本公司此后的全资子公司，于2012年8月8日在以色列注册成立，并于该日开始运营（“以色列子公司”）。目前，以色列子公司拥有集团的技术和知识产权，Freightos-HK为以色列子公司提供业务接口和前台服务。
F-28
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则（续）
Freightos Software Development and Data Services Ltd.于2012年1月18日在巴勒斯坦权力机构（“巴勒斯坦子公司”）内的拉马拉注册，该公司是Freightos-HK的全资子公司，截至2022年9月30日，也是该公司的全资子公司（其部分股份以信托方式持有）。巴勒斯坦子公司的主要活动是开发与该集团提供软件和服务以及客户和技术支助有关的某些软件和专门知识。
Freightos公司于2015年5月28日在美国特拉华州注册成立（“美国子公司”），该公司于2022年9月30日之前是香港货运公司的全资子公司，此后一直是该公司的全资子公司。该美国子公司从事提供计费服务，并持有9T Technologies，LLC的会员权益（见下文）。
Web Cargo，S.L.U.于2016年8月被收购（“WebCargo”），该公司是Freightos-HK在2022年9月30日之前的一家西班牙全资子公司，也是该公司此后的一家全资子公司（另见附注11）。WebCargo是一家软件公司，致力于通过优化费率管理任务，为航空货运代理提供竞争优势。目前，WebCargo是集团某些产品和服务的低风险分销商，也是以色列子公司的订约研发服务提供商。
Freightos-HK的全资子公司Freightos Information Technology（Shanghai）Co.，Ltd.于2018年1月17日在中华人民共和国成立（“中国子公司”）。中国子公司从事向本集团提供某些客户和技术支持服务。
Freightos-HK的全资子公司Freightos India Private Limited于2019年3月13日在印度成立，作为集团在印度的某些产品和服务的低风险分销商。
9T技术有限责任公司。（“7LFreight”）是美国子公司在美国注册成立的全资子公司，于2021年12月30日完成业务合并（见附注5）。7LFreight是一家软件公司，致力于通过优化费率管理任务，为航空货运代理提供竞争优势。
Clearit Customs Brokers Inc.（原：13096351 Canada Inc.）于2021年6月在加拿大成立，作为2021年11月3日签署并于2022年2月16日完成资产负债表后日期的业务合并的一部分，该公司于2022年9月30日之前是Freightos-HK的全资子公司，此后一直是该公司的全资子公司（见附注24）。
d.
新冠肺炎：
新冠疫情以多种方式影响了全球货运业。2020年，最初的封锁措施大幅减少了几个月的运输量。航空货运受到的影响尤其严重，因为许多客运航班已经停止，而且根据国际航空运输协会知识中心的数据，这些航班约占全球货运能力的50%。然而，2021年，消费者在商品、尤其是进口商品上的支出强劲复苏，并创下新纪录。国际货运业实现了创纪录的数量和价格，同时遇到了重大的业务问题，因为对进口货物的需求超过了全球航运网络在各个层面的能力：船舶、港口吞吐量、卡车和仓储。
高昂的运费对我们的生意影响良莠不齐。虽然它可能增加每笔交易的总预订价值，但它也减少了交易数量，因为一些进口商/出口商，特别是中小型企业，对价格敏感。运营问题会对买方的整体体验产生负面影响，并往往对我们的业务产生负面影响。
F-29
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注1：—总则（续）
在新冠疫情期间，中国的部分地区出现了封锁，这扰乱了货物的制造、港口的运营以及为其提供食物的卡车。尽管在撰写本文时，世界大部分地区似乎正在恢复正常，但我们确实预计中国将出现几个月的间歇性封锁，这可能会影响该行业。
新冠肺炎是我们行业数字化的积极推动力，因为日程安排和费率变得更加不稳定，需要快速响应的数字工具。我们认为，即使在新冠肺炎疫情有所缓解的情况下，这一数字化趋势仍在继续。
在2020年春季，作为为应对第一波新冠肺炎全球危机和当时的不确定性而采取的措施的一部分，公司决定重组其业务部门，包括一定程度的裁员。因此，公司在2020年记录的重组费用为891美元，其中大部分为遣散费。
e.
本合并财务报表以持续经营为基础编制，预期本公司将在可预见的未来继续经营，并能够在正常经营过程中变现资产，履行其负债和承诺。截至2021年12月31日，公司累计亏损94005美元。截至2021年12月31日止年度，公司亏损16358美元，经营活动产生的负现金流为17324美元。公司目前的业务计划包括关于经营活动现金流出水平和时间的各种假设。
该公司的业务计划表明，Freightos能否持续经营并执行其业务计划取决于其未来创收、通过私人或公共融资筹集资金（见附注24c）、签订商业协议或从事战略替代等方面的能力。该公司目前打算通过上述任何一种方式为其活动提供资金。不能保证公司将成功地获得长期业务计划所需的充足资金并产生净收入。
这些情况使人们对公司持续经营的能力产生了很大的怀疑。合并财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，也不包括因与公司持续经营能力有关的不确定性而可能对负债的数额和分类产生的影响。
附注2：—重要会计政策
除非另有说明，下列会计政策在所有列报期间的财务报表中得到一致适用。
a.
财务报表的列报基础：
这些财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的。
本公司的财务报表以成本为基础编制，但某些金融工具以公允价值计量且其变动计入损益，以及某些雇员福利负债净额除外。
本公司选择采用费用函数方法列报损益项目。
b.
合并财务报表：
合并财务报表包括本公司控股的公司（子公司）的财务报表。当公司因参与被投资方而面临或有权获得可变回报并有能力影响这些回报时，就实现了控制
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
通过其对被投资方的权力。在评估一个实体是否拥有控制权时，会考虑潜在的投票权。财务报表的合并从取得控制权之日开始，并在这种控制权终止时结束。
本公司和各附属公司的财务报表是在同一日期和期间编制的。本集团所有公司均采用统一的会计政策编制合并财务报表。集团内部结余和往来款项以及集团内部往来产生的损益在合并财务报表中全额予以抵销。
c.
功能货币、列报货币和外币：
1.
功能货币和列报货币：
合并财务报表以公司的功能货币美元（“USD”）呈列。对于每个子公司，本集团确定记账本位币，每个子公司财务报表所列项目均使用记账本位币计量。本集团所有子公司的功能货币为USD。
2.
外币交易、资产和负债：
以外币计价的交易在初始确认时按交易当日的汇率入账。在初始确认后，外币货币资产和负债在每个报告日按该日的汇率折算为记账本位币。以外币计价的非货币资产和负债采用交易当日的汇率换算。汇率差额在损益中确认。
d.
现金等价物：
现金等价物被认为是高流动性投资，包括不受限制的短期银行存款，其原始期限为自投资之日起三个月或以下，或期限超过三个月，但可按要求赎回而不受惩罚，并构成Freightos现金管理的一部分。现金等价物余额还包括在第三方支付服务提供商账户中持有的某些现金金额，这些金额已由公司赚取并可供支付。
e.
用户资金和用户账户：
2021年，公司与第三方支付服务提供商达成协议，在Freightos.com和WebCargo eBooking平台上代表买卖双方（“用户”）持有资金（见附注2j）。
用户资金包括买方的预付款，包括完成订单时公司的交易和服务费、取消订单时发放的信贷和尚未提取的卖方费用。用户帐户表示对用户的相应责任。
公司对这些资金没有所有权，也无权支配这些资金的用途，也无权支配这些资金的用途，也无权支配这些资金的用途，也无权支配客户取得控制权后所欠公司的交易费和服务费以外的其他用途。
f.
财产和设备：
财产和设备按成本计量，包括可直接归属的成本，减去累计折旧、累计减值损失，不包括任何日常服务费用。
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
折旧按直线法在资产使用寿命内按年率计算如下：
| | | |
%
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计算机和硬件
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15 – 33
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办公家具和设备
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| |
6 – 20
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|
租赁改进
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见下文
|
|
租赁资产改良按直线法在租赁期（合理地包括某些选择期）和改良的估计使用寿命中较短者折旧。
资产的使用寿命、折旧方法和残值至少每年年底进行审查，任何变动都作为会计估计的变动进行前瞻性的会计处理。
财产和设备在处置时或预期使用或处置不会产生任何未来经济利益时，取消确认。
g.
企业合并和商誉：
企业合并采用收购法核算。收购成本按收购日转让对价的公允价值计量。
直接购置成本在发生时记入损益表。
或有对价在购置日按公允价值确认，并按照国际会计准则（IAS）39归类为金融资产或负债。或有对价公允价值的后续变动计入损益。如果将或有对价归类为权益工具，则在购买日以公允价值计量，不进行后续重新计量。
商誉最初按成本计量，成本是指购置对价超过购置的可辨认净资产和承担的负债的部分。如果所得金额为负数，则收购人在收购日确认所得收益。
h.
租赁：
在合同开始时，公司评估合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制某一已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同即为或包含一项租赁。
本公司在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债，但不包括期限不超过12个月的租赁和标的资产价值较低的租赁。对于这些不包括在内的租赁，本公司选择在整个租赁期间将租赁付款按直线法在损益中确认为费用。在计量租赁负债时，本公司选择采用《国际财务报告准则》第16号中的实用权宜之计，并未将租赁部分与单一合同中包含的非租赁部分分开。
本公司与用于其业务的建筑物和办公室签订了属于或包含租赁的合同。根据IAS 19的规定，赋予员工在受雇期间使用公司车辆的权利的租赁作为员工福利而非转租进行会计处理。
租赁负债按在开始日未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，并使用租赁内含利率进行折现，如果利率不能
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
现成的公司增量借款利率。在启动日期之后，本公司采用实际利率法计量租赁负债。
在起始日，确认使用权资产的金额等于租赁负债加上在起始日或之前已支付的租赁付款和发生的初始直接费用。使用权资产采用成本模式计量，并按其使用寿命和租期两者中较短者折旧。
使用权建筑物和办公室资产的折旧期为2.5-3年。
根据IAS 36的规定，每当有减值迹象时，本公司均会对使用权资产进行减值测试。
如果未来的租赁付款因指数或费率的变化而发生变化，如果公司对根据剩余价值担保预计应支付的金额的估计发生变化，或者如果公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估，则重新计量租赁负债。
以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值作相应调整，如果使用权资产的账面价值减为零，则记入损益。
租赁延期和终止选择：
不可撤销的租赁期限既包括在合理地确定将行使延长选择权时延长租赁选择权所涵盖的期限，也包括在合理地确定不会行使终止选择权时终止租赁选择权所涵盖的期限。
如果预期行使延长租约选择权或预期不行使终止租约选择权发生任何变化，本公司将根据修订后的租期重新计量租赁负债，使用预期变化之日的修订贴现率。变动总额在使用权资产的账面金额中确认，直至其减少为零，任何进一步的减少均在损益中确认。
i.
非金融资产减值：
本公司评估每当有事件或情况变化表明账面金额无法收回时记录非金融资产减值的必要性。如果非金融资产的账面值超过其可收回金额，则资产减至其可收回金额。可收回金额为公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。在计量使用价值时，使用反映资产特有风险的税前折现率对预期未来现金流量进行折现。不产生独立现金流量的资产的可收回金额按该资产所属的现金产生单位确定。减值损失在损益中确认。
除商誉以外的资产减值损失，只有在自上次确认减值损失以来用于确定资产可收回金额的估计数发生变化时才予以冲回。如上文所述，减值损失的转回不得高于在以前各年未确认该资产的减值损失及其可收回金额的情况下本应确定的账面金额（扣除折旧或摊销后的净额）中的较低者。按成本列报的资产减值损失的转回在损益中确认。
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
附属公司的商誉：
公司每年在12月31日对商誉进行一次减值审查，如果事件或情况变化表明存在减值，则更频繁地进行审查。
商誉是通过评估分配商誉的现金产生单位（或一组现金产生单位）的可收回金额来进行减值测试的。如果分配商誉的现金产生单位（或现金产生单位组）的可收回金额低于现金产生单位（或现金产生单位组）的账面金额，则确认减值损失。任何减值损失首先计入商誉。商誉确认的减值损失不能在以后各期转回。
j.
收入：
与客户订立的合同的收入在货物或服务的控制权转移给客户时确认。交易价格是根据合同条款预期收到的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（如税款）。
在确定与客户签订的合同的收入数额时，公司会评估它是安排中的委托人还是代理人。当公司在将承诺的货物或服务转让给客户之前对其进行控制时，公司即为委托人。在这种情况下，本公司确认对价总额的收入。当公司是一个代理，它确认收入的净额对价，扣除应付本金的金额。
该公司的收入来自以下几个来源：
•
其全球货运预订和支付（交易）平台—— freightos.com和WebCargo eBooking（平台）上的交易费和辅助服务费。
•
其解决方案产品的订阅费和专业服务费。
平台产品：
在其平台上，Freightos提供数字化报价、预订和付款，同时考虑全球货运参与者的实际能力。平台收入来自买卖双方在Freightos平台上预订的特定货运服务交易。平台收入包括买方平台费用、卖方交易费用（固定或交易价值的百分比）、与付款或付款条件有关的费用，以及与销售辅助服务有关的费用，如第三方保险和报关代理。该公司的客户是其平台的用户，如国际托运人、货运代理、第三方辅助服务提供商以及空运和海运承运人。
费用主要由第三方支付提供商汇出，后者预先向用户收取费用，并便利买方向卖方付款，或直接向承运人收取费用。买方的任何预付款项同时作为资产记入“用户资金”项下，并作为对用户的相应负债记入“用户账户”项下。收入确认将推迟到订单完成时进行。
在某些情况下，该公司向freightos.com市场上的某些买家提供信贷条件。
该平台产生的公司收入主要与便利和使卖方和买方能够签订国际货运合同有关。公司只有一项与其交易平台相关的明确履约义务。公司赚取交易费和
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
服务费，并确认收入，一旦用户获得对服务的控制，这发生在每个订单完成时的某个时间点。
公司以净额确认收入，因为公司在其平台上担任代理。本公司不对卖方的服务负责，因此本公司在将服务转让给客户之前不取得对服务的控制权。
解决方案产品:
Freightos提供软件工具和数据，帮助行业参与者实现定价、销售和采购流程的自动化。公司从SaaS和数据的经常性订阅中获得收入，并在向客户提供服务时随着时间的推移确认收入。公司还从与SaaS相关的某些非经常性工程和定制服务中获得收入，因此公司在订阅期间确认此项收入。
获得合同的费用：
为了获得与客户的某些合同，公司在获得合同时产生了增加的费用（例如销售佣金，这取决于进行有约束力的销售）。为与客户取得合同而发生的费用，如果没有取得合同就不会发生，而本公司预期可以收回的费用，则确认为一项资产，并按与提供具体合同下的服务相一致的系统方式进行摊销。
本公司选择适用《国际财务报告准则》第15号所允许的实际权宜之计，根据这一办法，如果资产的摊销期为一年或一年以下，则取得合同的增量费用在发生时确认为费用。
k.
雇员福利负债：
公司有几个雇员福利计划：
1.
短期雇员福利：
短期雇员福利是指预期在雇员提供有关服务的年度报告期结束后十二个月前结清的福利。这些福利包括薪金、带薪年假、带薪病假、娱乐和社会保障缴款，并在提供服务时确认为费用。如果公司因雇员过去提供的服务而负有支付现金奖金的法律或推定义务，并且可以对该数额作出可靠的估计，则确认现金奖金的负债。
2.
离职后福利：
该公司为选择列入1963年《离职补偿法》第14条（“第14条”）的以色列子公司的几乎所有雇员确定了缴款计划。根据第14条，公司每月以每名雇员的名义向养老基金或保险单存款。一旦存款到位，以色列子公司就免除了这些雇员今后的离职义务，因此不记录应计费用，上述存款也不作为资产记录在公司的财务状况表中。
该公司还为未选择列入第14条的以色列子公司的一名雇员以及根据其各自住所法律有权在解雇或解雇时获得遣散费的其他子公司的雇员执行一项确定的福利计划。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
退休。公司使用预计单位贷记法计量了终止雇用的这一负债。精算假设包括根据估计付款时间计算的预期薪金增长和雇员更替率。这些金额是根据折现的预期未来现金流量列报的，折现率是参照报告日期的市场收益率确定的，期限与估计的遣散费义务期限一致的高质量公司债券。
就其对某些雇员的遣散费义务而言，公司将活期存款存入养老基金和保险公司（“计划资产”）。计划资产包括长期雇员福利基金或合格保险单持有的资产。计划资产不提供给公司自己的债权人，也不能直接归还给公司。财务状况表所列的雇员福利负债反映了设定受益义务的现值减去计划资产的公允价值。净负债的重新计量在其发生期间在其他综合收益中确认。
3.
解雇福利：
解雇津贴是由于集团决定在正常退休年龄之前解雇雇员或雇员决定接受提前退休而产生的。解雇福利的负债在该实体不能再撤回解雇福利的提议和该实体确认任何相关的重组费用时确认，以较早者为准。
l.
无形资产：
单独取得的无形资产在初始确认时按成本计量。企业合并中取得的无形资产在取得日按公允价值计量。初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。
使用寿命有限的无形资产在有效经济年限内按直线法摊销，并在有迹象表明无形资产可能减值时进行减值评估。使用寿命有限的无形资产的摊销期和摊销方法至少在每年年底进行审查。
资产所包含的预期使用寿命或未来经济利益的预期消耗模式的变化被视为酌情修改摊销期限或方法，并被视为会计估计的变化。使用寿命有限的无形资产的摊销费用在损益表中按照与无形资产功能相一致的费用类别确认。
研究和发展支出：
研究支出在发生时计入损益。
内部开发项目所产生的费用，只有在本公司能够证明完成该无形资产的技术可行性，使其可供使用或出售；本公司完成该无形资产并使用或出售该无形资产的意图；使用或出售该无形资产的能力；该无形资产如何产生未来的经济利益；是否有足够的技术、财政和其他资源来完成该无形资产；以及是否能够可靠地计量该无形资产在开发过程中的支出时，才能确认为无形资产。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
在所有报告所述期间，上述标准均未得到满足，因此，所有开发费用均已确认为损益中的一项费用。
m.
所得税：
当期或递延税项在损益中确认，但与在其他综合收益或权益中确认的项目有关的税项除外。
1.
目前的税收：
目前的纳税义务是根据截至报告日期已颁布或实质性颁布的税率和税法以及与以往年度的纳税义务有关的所需调整来计量的。
2.
递延税款：
递延税款是根据财务报表账面值与纳税金额之间的暂时性差异计算的。递延税款按预期在资产变现或清偿负债时适用的税率计量，其依据是截至报告日期已颁布或实质上已颁布的税法。
递延所得税资产在每个报告日进行审查，并在不太可能使用的情况下予以减少。在每个报告日对未确认递延所得税资产的可抵扣结转亏损和暂时性差异进行审查，并在可能使用递延所得税资产的情况下确认相应的递延所得税资产。
由于公司打算持有和发展这些投资，因此在计算递延税款时没有考虑到在子公司的投资变现时所适用的税款。此外，子公司将收益作为股息分配的递延税款也没有考虑在内，因为股息不征税，或者因为已决定在可预见的将来不分配应税股息。
如果存在将当期税收资产与当期纳税义务相抵销的法定可执行权，且递延税款涉及同一纳税人和同一税务机关，则递延税款予以抵销。
3.
不确定的税务状况：
不确定的税务状况产生于公司所采用的税务处理，由于交易的复杂性或对税法的不同解释，税务机关可能会对其提出质疑，公司提出的纠正要求，税务机关就额外评估提出的要求退款的上诉，或税务机关的税务调查。公司根据IAS 12在合并财务报表中确认其不确定的税务状况所得税.如果税务机关缴纳和征收的税款很可能退税，则确认所得税资产，并将因税务调查和其他事项而需缴纳的税款确认为当期应纳税额。
n.
金融工具：
1.
金融资产：
金融资产在初始确认时按公允价值加上直接归属于购置金融资产的交易费用计量，但以公允价值计量且其交易费用计入损益的金融资产除外。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
公司根据以下标准对财务报表中的债务工具进行分类和计量：
•
公司管理金融资产的业务模式；以及
•
金融资产的合同现金流量条款。
如果公司的业务模式是持有金融资产以收取其合同现金流量，而金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅为本金和未偿本金利息的支付，则债务工具按摊余成本计量。在初始确认后，此类工具按其条款采用实际利率法按摊余成本减去任何减值准备后计量。
在初始确认之日，公司可以不可撤销地指定债务工具为以公允价值计量且其变动计入损益，如果这样做可以消除或显着减少计量或确认的不一致，例如当相关金融负债也以公允价值计量且其变动计入损益时。
2.
金融资产减值：
本公司拥有短期金融资产，如贸易应收款，本公司对其采用《国际财务报告准则》第9号中的简化方法，并以相当于整个存续期预期信用损失的金额计量损失准备。
3.
金融资产的终止确认：
金融资产只有在下列情况下才予以终止确认：
•
对金融资产产生的现金流量的合同权利已经到期；或
•
公司已转移了从该金融资产收取现金流量的合同权利所产生的几乎所有风险和报酬，或既未转移也未保留该资产的几乎所有风险和报酬，但转移了对该资产的控制权；或
•
本公司保留了从该金融资产收取现金流量的合同权利，但承担了一项合同义务，即在没有重大延误的情况下向第三方全额支付现金流量。
4.
财务负债：
a)
以摊余成本计量的金融负债：
金融负债最初按公允价值减去可直接归因于金融负债问题的交易费用确认。
初始确认后，本公司采用实际利率法按摊余成本计量所有金融负债，但以下情况除外：
•
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债；
•
金融资产的转让不符合终止确认的条件或适用持续参与办法时产生的金融负债；
•
在适用《国际财务报告准则》3的企业合并中，由收购方确认的或有对价。
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
b)
以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债：
在初始确认时，本公司就企业合并中的或有对价指定一项以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。
在初始确认时，本公司以公允价值计量这些金融负债。交易费用在损益中确认。初始确认后，公允价值变动计入损益。
5.
金融负债的终止确认：
金融负债只有在其消灭时，即合同中规定的义务被解除或取消或到期时，才予以终止确认。当债务人通过支付现金、其他金融资产、货物或劳务而解除债务时，金融负债即告解除；或依法解除债务。
6.
用权益工具消除金融负债：
为置换债务而发行的权益工具，在其公允价值能够可靠计量的情况下，以其公允价值计量。如果不能可靠地计量其公允价值，则以在消灭之日消灭的金融负债的公允价值计量权益工具。已终止的金融负债的账面值与所发行权益工具的公允价值之间的差额在损益中确认。
o.
公允价值计量：
公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收取的价格或转移负债所支付的价格。
公允价值计量所依据的假设是，交易将在资产或负债的主要市场进行，或在没有主要市场的情况下，在最有利的市场进行。
资产或负债的公允价值是使用市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设计量的，假设市场参与者的行为符合其经济上的最佳利益。
非金融资产的公允价值计量考虑到市场参与者通过将资产用于最高和最佳用途或将其出售给将使用该资产用于最高和最佳用途的另一市场参与者而产生经济利益的能力。
本公司采用适合具体情况并有足够数据计量公允价值的估值技术，最大限度地利用相关的可观测投入，并尽量减少不可观测投入的使用。
所有以公允价值计量或披露公允价值的资产和负债，根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低层次投入，在公允价值层次结构中分类：
第1级——相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。
第2级——除第1级所列可直接或间接观察到的报价以外的投入。
第3级——不以可观察的市场数据为基础的投入（使用不以可观察的市场数据为基础的投入的估值技术）。
F-39
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注2：——重要会计政策（续）
p.
规定：
当公司因过去的事件而承担现时的义务（法律上的或推定的）时，预期需要动用经济资源来清偿该项义务，并可就此作出可靠估计，则根据IAS 37确认拨备。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司未在合并财务状况表中确认任何拨备。
q.
每股亏损：
每股亏损的计算方法是，公司股东应占亏损除以该期间发行在外的普通股加权股数。
潜在普通股只有在其转换增加每股亏损或减少每股收益时才计入稀释每股亏损的计算。在此期间转换的潜在普通股仅在转换日期之前计入稀释每股亏损。
r.
股份支付交易：
公司不时以以权益结算的股份为基础的工具，主要是购买普通股的期权，向其雇员和服务提供者发放薪酬。此外，公司通过转让普通股或优先股来解决某些交易，例如收购某项技术资产。
股权结算交易：
与雇员进行权益结算交易的成本按授予日所授予权益工具的公允价值计量。公允价值采用可接受的期权定价模型确定。
就其他服务提供者而言，交易成本按作为权益工具对价收到的货物或服务的公允价值计量。在无法计量作为权益工具对价收到的货物或服务的公允价值的情况下，参照所授予权益工具的公允价值计量。
以权益结算的交易成本在业绩或服务条件得到满足的期间内，即在相关雇员完全有权获得奖励之日（“归属期”）结束时，连同相应的权益增加额，在损益中确认。
对于最终未归属的奖励，不确认任何费用。
对于以发行和转让权益工具结算的资产的购置，交易成本按所转让权益工具的公允价值计量，并确认为购置资产的成本基础。
附注3：——新标准通过前披露
a.
对IAS 37“拨备、或有负债和或有资产”的修订：
2020年5月，IASB发布了对IAS 37的修订，其中规定公司在评估合同是否为繁重合同时应包括哪些费用（“IAS 37修订”）。根据IAS第37号修正案，履行合同的费用既包括增量成本（例如，原材料和直接人工），也包括与履行合同直接相关的其他成本的分配费用（例如，用于履行合同的财产和设备的折旧）。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注3：——新标准通过前披露情况（续）
IAS 37号修正案自2022年1月1日或之后开始的年度期间生效，适用于截至2022年1月1日尚未履行全部相关义务的合同。允许提前申请。公司估计，实施IAS 37修正案预计不会对公司合并财务报表产生重大影响。
b.
对IAS 1“财务报表的列报”的修正：
2020年1月，IASB发布了对IAS 1的修订（“IAS 1修订”），其中涉及流动或非流动负债分类的确定标准。
IAS 1修正案包括以下澄清：
•
什么是推迟解决的权利；
•
在本报告所述期间结束时必须有延期的权利；
•
这种分类不受一个实体行使其延期权利的可能性的影响；
•
只有当可转换负债中的嵌入衍生工具本身是一种权益工具时，负债的条款才不会影响其分类。
IAS 1修订自2023年1月1日或之后开始的年度期间生效，并须追溯适用。允许提前申请。公司正在评估IAS 1修正案对其目前贷款协议的可能影响。
c.
对IAS 8“会计政策、会计估计变更和错误”的修订：
2021年2月，IASB发布了对IAS 8的修订（“IAS 8修订”），其中引入了会计估计的新定义。会计估计数定义为财务报表中存在计量不确定性的金额。IAS 8修正案澄清了会计估计变更和会计政策变更之间的区别以及差错更正。
IAS 8修订案将前瞻性地适用于自2023年1月1日或之后开始的年度报告期间，并适用于在该期间开始时或之后发生的会计政策变更和会计估计变更。允许提前申请。公司目前正在评估IAS 8修正案对公司合并财务报表的影响。
d.
国际财务报告准则第3号“企业合并”的修订：
2020年5月，国际会计准则理事会发布了对《国际财务报告准则》3的修订，业务组合——提及概念框架（《国际财务报告准则第3号修正案》），其目的是将2018年3月发布的《财务报告概念框架》改为《编制和列报财务报表框架》，而不对其要求作重大改动。国际会计准则理事会在《国际财务报告准则》第3号的确认原则中增加了一项例外，以避免在国际会计准则第37号范围内的负债和或有负债可能产生的“第二天”收益或损失的问题，准备金、或有负债和或有资产或国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）21，征费，如果单独发生。根据这一例外情况，IAS 37或IFRIC 21范围内的负债和或有负债将在购买日根据IAS 37或IFRIC 21中的标准而不是根据概念框架确认。修正案还澄清，或有资产不符合在购置日确认的条件。
F-41
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注3：——新标准通过前披露情况（续）
修正案对自2022年1月1日或之后开始的年度报告期有效，并适用于未来。公司估计，实施《国际财务报告准则》第3号修正案预计不会对其合并财务报表产生重大影响。
e.
IAS 12“所得税”修正案：
2021年5月，IASB发布了对IAS 12的修订，缩小了IAS 12.15和IAS 12.24下初始确认例外情况的范围（“IAS 12修订”）。
根据递延所得税资产和负债的确认指引，IAS 12不包括因某些交易的初始确认产生的某些暂时性差异而确认递延所得税资产和负债。这一例外被称为“初始确认例外”。IAS 12修订缩小了初始确认例外情况的范围，并澄清其不适用于确认由非企业合并且产生相等的应税和可扣减暂时性差异的交易产生的递延所得税资产和负债，即使这些资产和负债符合初始确认例外情况的其他标准。
本修正案适用于自2023年1月1日或之后开始的年度报告期，允许提前适用。关于租赁和退役义务，修正案将从最初适用修正案的财务报表所列的最早报告期开始适用。首次适用该修正案的累积效应应被确认为对该日留存收益（或适当的权益的另一部分）的期初余额的调整。该公司估计，该修正案的首次适用预计不会对其财务报表产生重大影响。
附注4：—编制财务报表时使用的重要会计判断、估计数和假设
在适用重要会计政策的过程中，本集团作出了以下对财务报表中确认的数额影响最大的判断：
a.
判决：
•
确定股份支付交易的公允价值：
股份支付交易的公允价值在初始确认时采用可接受的期权定价模型确定。该模型的输入包括股价、行权价格以及关于预期波动率、预期购股权期限和预期股息率的假设。
•
租赁负债贴现率：
当公司无法轻易确定租赁中隐含的贴现率以计量租赁负债时，公司采用递增借款率。该利率是指在类似的经济环境下，公司在类似的期限和类似的担保条件下借款所需支付的利率，这些资金是获得与使用权资产价值相似的资产所必需的。在没有融资交易可以作为基础的情况下，公司根据其信用风险、租赁期限以及租赁合同的条件和限制所产生的其他经济变量确定增量借款率。在某些情况下，公司由外部估值专家协助确定增量借款率。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注4：—编制财务报表时使用的重要会计判断、估计数和假设（续）
b.
估计和假设：
编制财务报表要求管理层作出对会计政策的适用以及对所报告的资产、负债、收入和支出数额有影响的估计和假设。会计估计数的变动是在估计数变动期间报告的。
下文将讨论财务报表中关于报告日的不确定性所作的关键假设，以及本集团确定的可能导致下一个财政年度内资产和负债账面金额发生重大调整的关键估计。
•
商誉减值：
本集团每年至少审查一次商誉减值情况。这要求管理层对继续使用分配商誉的现金产生单位（或一组现金产生单位）产生的预计未来现金流量作出估计，并为这些现金流量选择适当的贴现率。
•
递延所得税资产：
递延税项资产确认为未使用的结转税款损失和可抵扣的暂时性差异，但以很可能有可抵减损失的应课税利润为限。根据未来应课税利润的时间和水平、其来源和税收筹划策略，确定可确认的递延所得税资产的金额需要管理层做出重大判断。
•
养恤金和其他离职后福利：
离职后设定受益计划的负债采用精算估值确定。精算估值包括对贴现率、加薪幅度和员工离职率等作出假设。负债的账面金额可能因这些估计数的变动而受到重大影响。
•
租赁延期和/或终止选择：
在评估是否可以合理地确定公司将行使延长租约的选择权时，公司会考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况为公司行使延长租约的选择权创造了经济动力，例如：在租赁资产改良方面投入的大量资金、标的资产对公司经营的重要性以及它是否是一项专门资产、公司过去在类似租约方面的经验等。
在开始日期之后，公司在发生影响公司是否有合理把握行使先前列入确定租赁期限的选择权的重大事件或情况发生重大变化时，重新评估租赁期限，例如在租赁开始日期没有预料到的重大租赁物改良，标的资产的转租期限超过先前确定的租赁期结束，等等。
•
不确定的税务状况：
评估当期税额和递延税额要求集团管理层考虑到其税务状况是否会被接受以及是否会产生任何额外税务费用的不确定性。这项评估是根据对税收的解释作出的估计和假设作出的。
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附注4：—编制财务报表时使用的重要会计判断、估计数和假设（续）
法律和条例，以及小组过去的经验。有可能在今后各期了解到新的信息，导致最终税务结果与最初记录的数额不同，这种差异将影响作出这种确定期间的当期和递延所得税资产和负债。
•
企业合并中取得的无形资产——公允价值估计：
购买的无形资产的公允价值在初始确认时采用可接受的估值模型和购买价格分配模型确定。以股份和未来或有对价的公允价值，以及对所购不同资产的购买价格分配，是根据包含各种投入和假设的模型估计的。
附注5：—业务组合
2021年12月，集团收购了从事运价管理SaaS业务的美国公司9T Technologies LLC（简称“7LFreight”）的全部会员权益。
交易结束时，该集团向7LFreight的卖方支付了4500美元现金，但须经营运资金调整，并向卖方发行了102320股Freightos-HK普通股，价值2465美元。此外，在7LFreight业务在未来两年内实现某些经营和财务里程碑的前提下，集团可能向卖方支付最多600美元的现金，并增发最多40,928股公司普通股。截至收购之日，或有对价的公允价值为1375美元，主要根据Freightos-HK普通股的当前公允价值和标准差以及管理层对实现某些业绩指标的可能性的某些其他估计，采用估值方法进行估计。截至2021年12月31日，流动负债和其他长期负债项下的或有对价分别为688美元和687美元。
下表汇总了转让对价的公允价值：
| |
已付现金
|
| | | $ | 4,650 | | |
| |
已发行股份
|
| | | | 2,465 | | |
| |
或有对价的公允价值
|
| | | | 1,375 | | |
| | | | | | $ | 8,490 | | |
下表汇总了截至购置日购置资产和假定负债的公允价值以及由此产生的商誉：
| |
现金
|
| | | $ | 127 | | |
| |
流动资产
|
| | | | 52 | | |
| |
财产和设备
|
| | | | 4 | | |
| |
客户关系
|
| | | | 850 | | |
| |
技术
|
| | | | 1,763 | | |
| |
商誉
|
| | | | 5,723 | | |
| |
流动负债
|
| | | | (29) | | |
| | | | | | $ | 8,490 | | |
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注5：—业务合并（续）
与购置有关的费用为42美元，可直接归因于该项交易，作为费用记入综合损益表和其他综合损失表的一般费用和行政费用项下。
以下是公司未经审计的备考补充合并财务业绩，就好像7LFreight收购已于2020年1月1日完成一样：
| | | |
年终
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
形式收入
|
| | | $ | 13,525 | | | | | $ | 10,934 | | |
|
形式损失
|
| | | | (16,624) | | | | | | (14,376) | | |
|
每股普通股预计亏损
|
| | | $ | (13.23) | | | | | $ | (11.65) | | |
这些形式上的结果是基于公司认为合理的估计和假设。如果本公司和7LFreight在所述期间是一家合并的公司，这些结果不一定是本应实现的结果，也不一定表明本公司在未来期间的综合经营结果。预计结果包括与采购会计有关的调整，主要是无形资产的摊销。
附注6：——金融工具
a.
金融风险管理目标和政策：
公司经营面临各种金融风险，如市场风险（主要是外汇风险）、信用风险和流动性风险。公司的全面风险管理计划侧重于尽量减少对公司财务业绩可能产生的负面影响的措施。
风险管理由公司董事会负责。董事会与公司各经营单位协作，识别、衡量和管理财务风险。公司董事会为风险管理提供了指导方针，并为外汇风险和流动性过剩投资等各种风险敞口提供了具体政策。
1.
外汇风险：
交易外汇风险是指与以交易实体功能货币以外的货币计值的金融资产或负债有关的风险。
该公司主要在以色列、西班牙和巴勒斯坦权力机构开展业务，存在汇率风险，因为它以欧元（“欧元”）赚取收入，并以新以色列谢克尔（“新谢克尔”）和欧元（与其功能货币不同）产生固定费用。
截至2021年12月31日，公司的融资和租赁负债超过以USD以外货币计值的金融资产，总计1242美元（截至2020年12月31日— 1639美元）。交易风险在正常业务过程中产生。
该公司监测外汇交易风险，包括货币状况和未来预期风险。公司使用非指定的套期保值来降低风险，主要是与以色列子公司新谢克尔变动的外汇风险有关。
在所有其他变量保持不变的情况下，由于新谢克尔和欧元汇率的合理可能变动，货币资产和负债的账面金额发生变化，对公司的税前收入损失的影响并不重大。
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千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注6：——金融工具（续）
2.
信用风险：
该公司将现金和现金等价物以及用户资金存放在各种金融机构和第三方支付服务提供商处。它的政策是将投资分散到各个机构。按照这一政策，公司将资金投向稳定的金融机构。
本公司持续监测逾期的贸易余额，并据此确认了专门分配的可疑账户准备金，其数额相当于每笔未偿逾期余额的整个存续期预期信用损失。
3.
流动性风险：
流动性风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的金融负债所产生的债务时遇到困难的风险。
流动性风险是在整个集团的基础上管理的。公司管理流动性的方法是确保有足够的流动性来偿还到期的金融负债，包括从投资者那里获得额外资金以及从银行和金融机构获得信贷额度。
下表汇总了按合同未贴现付款（包括利息付款）计算的集团财务负债的到期情况：
2021年12月31日：
| | | |
小于
一年 |
| |
1至2
年份 |
| |
2至3
年份 |
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
贸易应付款项
|
| | | $ | 587 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 587 | | |
|
用户帐户
|
| | | | 9,201 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,201 | | |
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 2,873 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,873 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 702 | | | | | | 658 | | | | | | 467 | | | | | | 1,827 | | |
|
或有对价
|
| | | | 300 | | | | | | 300 | | | | | | — | | | | | | 600 | | |
| | | | | $ | 13,663 | | | | | $ | 958 | | | | | $ | 467 | | | | | $ | 15,088 | | |
2020年12月31日：
| | | |
小于
一年 |
| |
1至2
年份 |
| |
2至3
年份 |
| |
3至4
年份 |
| |
4至5
年份 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
|
贸易应付款项
|
| | | $ | 286 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 286 | | |
|
用户帐户
|
| | | | 6,411 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,411 | | |
|
应计费用和其他应付款
|
| | | | 1,768 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,768 | | |
|
银行贷款
|
| | | | 40 | | | | | | 82 | | | | | | 82 | | | | | | 82 | | | | | | 40 | | | | | | 326 | | |
|
租赁负债
|
| | | | 582 | | | | | | 582 | | | | | | 582 | | | | | | 392 | | | | | | — | | | | | | 2,138 | | |
| | | | | $ | 9,087 | | | | | $ | 664 | | | | | $ | 664 | | | | | $ | 474 | | | | | $ | 40 | | | | | $ | 10,929 | | |
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注6：——金融工具（续）
筹资活动引起的负债变动：
| | | |
长期
银行贷款(*) |
| |
租赁
负债 |
| |
特遣队
考虑 |
| |
合计
负债 产生 从 融资 活动 |
| ||||||||||||
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,851 | | | | | $ | — | | | | | $ | 1,851 | | |
|
新租约
|
| | | | | | | | | | 745 | | | | | | | | | | | | 745 | | |
|
处置
|
| | | | | | | | | | (26) | | | | | | | | | | | | (26) | | |
|
现金流量
|
| | | | 338 | | | | | | (657) | | | | | | — | | | | | | (319) | | |
|
货币重估
|
| | | | 30 | | | | | | 107 | | | | | | — | | | | | | 137 | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 368 | | | | | | 2,020 | | | | | | — | | | | | | 2,388 | | |
|
新租约
|
| | | | — | | | | | | 305 | | | | | | — | | | | | | 305 | | |
|
修改
|
| | | | — | | | | | | 49 | | | | | | — | | | | | | 49 | | |
|
企业合并的或有付款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,375 | | | | | | 1,375 | | |
|
现金流量
|
| | | | (364) | | | | | | (574) | | | | | | — | | | | | | (938) | | |
|
货币重估
|
| | | | (4) | | | | | | (57) | | | | | | — | | | | | | (61) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1,743 | | | | | $ | 1,375 | | | | | $ | 3,118 | | |
(*)
包括目前的到期日。长期银行贷款的条件见附注14。
b.
公允价值：
现金和现金等价物、用户资金、贸易应收款、其他应收款、其他长期资产、贸易应付款、用户账户和其他应付款的账面价值与其公允价值相近，因为这些票据的期限较短。
作为收购7LFreight的一部分而记录的或有付款的公允价值（见附注5）是采用估值方法估计的，主要依据是Freightos Limited普通股的当前公允价值和标准差，以及管理层对达到某些业绩指标的可能性的某些其他估计。
下表列出了公司以公允价值计量的金融工具资产和负债的公允价值计量等级：
截至2021年12月31日：
| | | |
公允价值等级
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 以公允价值计量的资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动应收款----对冲工具
|
| | | $ | 19 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 19 | | |
| 以公允价值计量的负债： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动负债–企业合并的或有付款
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (688) | | | | | | (688) | | |
|
其他流动应付款----对冲工具
|
| | | | (10) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (10) | | |
|
其他长期负债–企业合并的或有付款
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (687) | | | | | $ | (687) | | |
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合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注6：——金融工具（续）
截至2020年12月31日：
| | | |
公允价值等级
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
1级
|
| |
2级
|
| |
3级
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 以公允价值计量的资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动应收款----对冲工具
|
| | | $ | 19 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 19 | | |
|
以公允价值计量的负债：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
其他流动应付款----对冲工具
|
| | | $ | (2) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | (2) | | |
在本报告所述期间，没有从第1级转到第2级的情况。
2021年第3级的变化是作为企业合并的一部分的或有付款的增加（见附注5）。
附注7：—贸易应收账款净额
a.
应收账款净额：
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
开户
|
| | | $ | 1,762 | | | | | $ | 1,125 | | |
|
减–呆账备抵
|
| | | | (95) | | | | | | (107) | | |
|
应收账款净额
|
| | | $ | 1,667 | | | | | $ | 1,018 | | |
b.
呆账备抵的变动：
| |
截至2020年1月1日的余额
|
| | | $ | 22 | | |
| |
本年度经费
|
| | | | 184 | | |
| |
坏账的终止确认
|
| | | | (94) | | |
| |
已收可疑帐目的转回
|
| | | | (10) | | |
| |
货币重估
|
| | | | 5 | | |
| |
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 107 | | |
| |
本年度经费
|
| | | | 133 | | |
| |
坏账的终止确认
|
| | | | (64) | | |
| |
已收可疑帐目的转回
|
| | | | (78) | | |
| |
货币重估
|
| | | | (3) | | |
| |
截至2021年12月31日的余额
|
| | | $ | 95 | | |
F-48
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注7：—贸易应收款净额（续）
c.
以下是关于公司贸易应收款的信用风险敞口的资料：
2021年12月31日：
| | | |
不是
逾期 |
| |
逾期应收账款
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
< 30
天数 |
| |
31 – 60
天数 |
| |
61 – 90
天数 |
| |
91 – 120
天数 |
| |
>120
天数 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
千美元
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
账面总额
|
| | | $ | 729 | | | | | $ | 650 | | | | | $ | 146 | | | | | $ | 77 | | | | | $ | 93 | | | | | $ | 67 | | | | | $ | 1,762 | | |
|
呆账备抵
|
| | | $ | — | | | | | $ | 1 | | | | | $ | 7 | | | | | $ | 8 | | | | | $ | 15 | | | | | $ | 64 | | | | | $ | 95 | | |
2020年12月31日：
| | | |
不是
逾期 |
| |
逾期应收账款
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
< 30
天数 |
| |
31 – 60
天数 |
| |
61 –
90 天数 |
| |
91 –
120天 |
| |
>120
天数 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||
| | | |
千美元
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
账面总额
|
| | | $ | 361 | | | | | $ | 462 | | | | | $ | 108 | | | | | $ | 17 | | | | | $ | 52 | | | | | $ | 125 | | | | | $ | 1,125 | | |
|
呆账备抵
|
| | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 3 | | | | | $ | 13 | | | | | $ | 9 | | | | | $ | 82 | | | | | $ | 107 | | |
附注8：—其他应收款和预付费用
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
预付费用
|
| | | $ | 718 | | | | | $ | 284 | | |
|
政府当局
|
| | | | 128 | | | | | | 89 | | |
|
其他
|
| | | | 38 | | | | | | 36 | | |
| | | | | $ | 884 | | | | | $ | 409 | | |
附注9：—财产和设备净额
2021年12月31日：
| | | |
计算机
设备 |
| |
办公室
家具 和设备 |
| |
租赁权
改进 |
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日余额
|
| | | $ | 523 | | | | | $ | 286 | | | | | $ | 950 | | | | | $ | 1,759 | | |
|
最初合并的公司
|
| | | | 4 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4 | | |
|
增补
|
| | | | 176 | | | | | | 2 | | | | | | 3 | | | | | | 181 | | |
|
扣除
|
| | | | (47) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (47) | | |
|
2021年12月31日余额
|
| | | | 656 | | | | | | 288 | | | | | | 953 | | | | | | 1,897 | | |
F-49
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注9：——财产和设备净额（续）
| | | |
计算机
设备 |
| |
办公室
家具 和设备 |
| |
租赁权
改进 |
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 累计折旧： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日余额
|
| | | | 381 | | | | | | 174 | | | | | | 459 | | | | | | 1,014 | | |
|
增补
|
| | | | 90 | | | | | | 21 | | | | | | 115 | | | | | | 226 | | |
|
扣除
|
| | | | (45) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (45) | | |
|
2021年12月31日余额
|
| | | | 426 | | | | | | 195 | | | | | | 574 | | | | | | 1,195 | | |
|
截至2021年12月31日的折旧成本
|
| | | $ | 230 | | | | | $ | 93 | | | | | $ | 379 | | | | | $ | 702 | | |
| | |||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日：
| | | |
计算机
设备 |
| |
办公室
家具和 设备 |
| |
租赁权
改进 |
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日余额
|
| | | $ | 520 | | | | | $ | 280 | | | | | $ | 944 | | | | | $ | 1,744 | | |
|
增补
|
| | | | 44 | | | | | | 6 | | | | | | 6 | | | | | | 56 | | |
|
扣除
|
| | | | (41) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (41) | | |
|
2020年12月31日余额
|
| | | | 523 | | | | | | 286 | | | | | | 950 | | | | | | 1,759 | | |
| 累计折旧： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日余额
|
| | | | 325 | | | | | | 114 | | | | | | 315 | | | | | | 754 | | |
|
增补
|
| | | | 84 | | | | | | 60 | | | | | | 144 | | | | | | 288 | | |
|
扣除
|
| | | | (28) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (28) | | |
|
2020年12月31日余额
|
| | | | 381 | | | | | | 174 | | | | | | 459 | | | | | | 1,014 | | |
|
截至2020年12月31日的折旧成本
|
| | | $ | 142 | | | | | $ | 112 | | | | | $ | 491 | | | | | $ | 745 | | |
附注10：—租赁
a.
关于租赁的资料：
公司签订的租赁协议主要包括用于维持公司持续经营的建筑物或办公室的租赁。截至2021年12月31日和2020年12月31日的加权平均租期分别为2.8年和4.3年。其中一些租赁协议包括延期选择。
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
租赁负债利息支出
|
| | | $ | 51 | | | | | $ | 27 | | |
|
租赁现金流出总额
|
| | | $ | 625 | | | | | $ | 684 | | |
本公司拥有包括延期选择权的租约。这些备选方案提供了管理租赁资产的灵活性，并符合公司的业务需要。
公司在决定是否合理地确定将行使延期选择权时作出重大判断。
F-50
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注10：—租赁（续）
b.
关于使用权资产的披露：
| | | |
使用权
租赁办公室 |
| |
累计
折旧 |
| |
使用权
资产净额 |
| |||||||||
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | $ | 2,420 | | | | | $ | (346) | | | | | $ | 2,074 | | |
|
加法
|
| | | | 745 | | | | | | (619) | | | | | | 126 | | |
|
处置
|
| | | | (575) | | | | | | 549 | | | | | | (26) | | |
|
租金存款
|
| | | | (20) | | | | | | — | | | | | | (20) | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 2,570 | | | | | | (416) | | | | | | 2,154 | | |
|
加法
|
| | | | 305 | | | | | | (519) | | | | | | (214) | | |
|
修改
|
| | | | 49 | | | | | | — | | | | | | 49 | | |
|
租金存款
|
| | | | (6) | | | | | | — | | | | | | (6) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | $ | 2,918 | | | | | $ | (935) | | | | | $ | 1,983 | | |
新租约开始时使用的贴现率是根据公司在每项租约中的增量借款率估算得出的，这取决于租约的金额、平均年限和租赁财产的质量。贴现率介于0.37%和8.5%之间。
c.
关于租赁负债到期日的分析，见附注6。
附注11：—商誉和无形资产净额
a.
组成和变化：
2021:
| | | |
商誉
|
| |
技术
|
| |
贸易
姓名 |
| |
顾客
关系 |
| |
顾客
数据库 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
| 费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | $ | 2,298 | | | | | $ | 378 | | | | | $ | 85 | | | | | $ | 2,658 | | | | | $ | 200 | | | | | $ | 5,619 | | |
|
最初合并的公司
|
| | | | 5,723 | | | | | | 1,763 | | | | | | — | | | | | | 850 | | | | | | — | | | | | | 8,336 | | |
|
采购
|
| | | | — | | | | | | 1,368 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,368 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 8,021 | | | | | | 3,509 | | | | | | 85 | | | | | | 3,508 | | | | | | 200 | | | | | | 15,323 | | |
|
累计摊销和减值：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | | — | | | | | | 378 | | | | | | 69 | | | | | | 1,115 | | | | | | 91 | | | | | | 1,653 | | |
|
当年确认的摊销
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | | | | | 257 | | | | | | 80 | | | | | | 353 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | 378 | | | | | | 85 | | | | | | 1,372 | | | | | | 171 | | | | | | 2,006 | | |
|
2021年12月31日摊余成本
|
| | | $ | 8,021 | | | | | $ | 3,131 | | | | | $ | — | | | | | $ | 2,136 | | | | | $ | 29 | | | | | $ | 13,317 | | |
F-51
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注11：—商誉和无形资产净额（续）
2020:
| | | |
商誉
|
| |
技术
|
| |
贸易
姓名 |
| |
顾客
关系 |
| |
顾客
数据库 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
| 费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | $ | 2,298 | | | | | $ | 378 | | | | | $ | 85 | | | | | $ | 2,658 | | | | | $ | 200 | | | | | $ | 5,619 | | |
|
采购
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 2,298 | | | | | | 378 | | | | | | 85 | | | | | | 2,658 | | | | | | 200 | | | | | | 5,619 | | |
| 累计摊销和减值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | | — | | | | | | 378 | | | | | | 53 | | | | | | 858 | | | | | | — | | | | | | 1,289 | | |
|
当年确认的摊销
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 16 | | | | | | 257 | | | | | | 91 | | | | | | 364 | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | — | | | | | | 378 | | | | | | 69 | | | | | | 1,115 | | | | | | 91 | | | | | | 1,653 | | |
|
2020年12月31日摊余成本
|
| | | $ | 2,298 | | | | | $ | — | | | | | $ | 16 | | | | | $ | 1,543 | | | | | $ | 109 | | | | | $ | 3,966 | | |
b.
2016年8月，公司购买了WebCargo的全部股份。交易总价为5293美元。获得的价值2298美元的商誉分配给公司的解决方案业务部门，自获得后每年12月31日进行减值测试。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度未录得减值。
c.
2021年12月，公司根据2021年9月签订的购买协议，收购了一家大型航空公司集团的衬里技术和其他资产。作为购买的代价，公司在收盘时向卖方发行了45004股C系列优先股，总价值为1368美元。卖方还可获得最多90,009股普通股，前提是公司使用收购的衬里平台实现某些商业里程碑。卖方同意在一段时间内独家使用公司的衬线平台，并将有权在公司所获得的衬线技术的商业化过程中获得收益分成。
d.
2021年12月，公司收购了从事运价管理SaaS业务的美国公司7LFreight的全部会员权益。关于获得的无形资产和商誉的详细情况，见附注5。
e.
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的无形资产摊销费用分别为353美元和364美元，作为销售和营销费用的一部分列入综合损益表。
附注12：—其他长期资产
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
存款(*)
|
| | | $ | 658 | | | | | $ | 499 | | |
|
其他
|
| | | | 9 | | | | | | 19 | | |
| | | | | $ | 667 | | | | | $ | 518 | | |
(*)
存款主要是为了保证向航空公司付款和支持货币对冲活动、银行担保和信用卡。
F-52
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注13：—应计费用和其他应付款
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
雇员和应计薪金
|
| | | $ | 1,807 | | | | | $ | 1,327 | | |
|
应计费用
|
| | | | 725 | | | | | | 370 | | |
|
递延收入
|
| | | | 1,989 | | | | | | 876 | | |
|
客户预付款
|
| | | | 70 | | | | | | — | | |
|
或有考虑（见附注5）
|
| | | | 688 | | | | | | — | | |
|
其他
|
| | | | 271 | | | | | | 71 | | |
| | | | | $ | 5,550 | | | | | $ | 2,644 | | |
附注14：—其他长期负债
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
或有考虑（见附注5）
|
| | | $ | 687 | | | | | $ | — | | |
|
长期银行贷款(*)
|
| | | | — | | | | | | 326 | | |
| | | | | $ | 687 | | | | | $ | 326 | | |
(*)
WebCargo在2020年获得的一笔银行贷款。贷款期限为5年，年利率为1.75%。这笔贷款已于2021年全额预付。
附注15：—雇员福利负债净额
离职后福利：
根据以色列的《劳动法》和《离职偿金法》，公司必须在雇员被解雇或退休时向其支付补偿金，或根据下文第14条在规定的缴款计划中提供当期缴款。根据公司雇用的其他一些国家的法律，公司必须在雇员被解雇或雇员自愿离职时向其支付补偿。
公司的负债作为离职后福利入账。公司雇员福利负债的计算是根据现行雇用合同，根据雇员的薪金和雇用期限确定有权领取补偿金。
在以色列，离职后雇员福利的经费通常来自下列分类为设定受益计划或设定缴款计划的缴款，详情如下。
a.
确定缴款计划：
几乎所有在以色列的雇员都须遵守第14条的规定，根据该条，公司向养恤基金和/或保险公司保单支付的固定缴款使公司免于对为其缴纳上述缴款的雇员承担任何额外责任。这些缴款和福利缴款是指确定缴款计划。
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
费用–固定缴款计划
|
| | | $ | 544 | | | | | $ | 429 | | |
F-53
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注15：—雇员福利负债净额（续）
b.
设定受益计划：
本公司为不属于第14条规定的以色列雇员和其他国家的雇员制定了福利计划，这些雇员根据其各自住所的法律有权在解雇或退休时获得遣散费。对于设定受益计划，确认雇员福利负债，对于以色列子公司，集团还将金额存入养恤基金和符合条件的保险单。
本公司为不属于第14条规定的以色列雇员和其他国家的雇员制定了福利计划，这些雇员根据其各自住所的法律有权在解雇或退休时获得遣散费。对于设定受益计划，确认雇员福利负债，集团在以色列子公司将金额存入养恤基金和符合条件的保险单。
设定受益义务和计划资产公允价值的变动：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 设定受益义务： | | | | | | | | | | | | | |
|
截至1月1日的余额，
|
| | | $ | 1,080 | | | | | $ | 851 | | |
|
当前服务成本
|
| | | | 321 | | | | | | 265 | | |
|
付款
|
| | | | (46) | | | | | | (128) | | |
|
净利息支出
|
| | | | 26 | | | | | | 26 | | |
|
在该期间损益中确认的费用总额
|
| | | | 301 | | | | | | 163 | | |
|
其他综合损失中重新计量的损失----精算损失，净额
|
| | | | 85 | | | | | | 53 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | 8 | | | | | | 13 | | |
|
截至12月31日的余额，
|
| | | | 1,474 | | | | | | 1,080 | | |
| 计划资产的公允价值： | | | | | | | | | | | | | |
|
截至1月1日的余额，
|
| | | | (71) | | | | | | (59) | | |
|
净利息收入
|
| | | | (2) | | | | | | (2) | | |
|
其他综合收益中重新计量的收益，净额
|
| | | | (4) | | | | | | (2) | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | (3) | | | | | | (4) | | |
|
捐款
|
| | | | (4) | | | | | | (4) | | |
|
截至12月31日的余额，
|
| | | | (84) | | | | | | (71) | | |
| 界定负债净额： | | | | | | | | | | | | | |
|
截至1月1日的余额，
|
| | | | 1,009 | | | | | | 792 | | |
|
当前服务成本
|
| | | | 321 | | | | | | 265 | | |
|
付款
|
| | | | (46) | | | | | | (128) | | |
|
净利息支出
|
| | | | 24 | | | | | | 24 | | |
|
在该期间损益中确认的费用总额
|
| | | | 299 | | | | | | 161 | | |
|
其他综合损失中重新计量的损失–精算损失，净额
|
| | | | 81 | | | | | | 51 | | |
|
汇率变动的影响
|
| | | | 5 | | | | | | 9 | | |
|
捐款
|
| | | | (4) | | | | | | (4) | | |
|
截至12月31日的余额，
|
| | | $ | 1,390 | | | | | $ | 1,009 | | |
F-54
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注15：—雇员福利负债净额（续）
设定受益计划的主要假设：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| | | |
%
|
| |||||||||
|
贴现率(*)
|
| | | | 2.9 – 2.5 | | | | | | 2.6 – 2.0 | | |
|
预期薪金增加率
|
| | | | 5 | | | | | | 5 | | |
| | | |
年数
|
| |||||||||
|
65岁时的预期寿命
|
| | | | 9.4 – 14.2 | | | | | | 9.6 – 15.2 | | |
(*)
贴现率的基础是以色列的高质量CPI挂钩公司债券或其他国家的高质量USD公司债券。
附注16：—股权
a.
集团重组（见附注1a）作为共同控制下的实体之间的一项交易，按照利益合并法进行了会计处理。因此，该交易追溯适用于以往各期的财务报表，因此Freightos-HK的财务资料在这些财务报表中列报，但股本根据公司股份的同等数目和类别进行了追溯调整（公司股份的数目和类别与Freightos-HK的股份数目和类别相似）。
Freightos-HK的股本没有面值，并作了追溯调整，以反映所有类别股份的每股面值为0.00001美元的公司股本。
b.
股本构成：
| | | |
12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| | | |
已发行和未结清
|
| |||||||||
|
普通股
|
| | | | 1,974,544 | | | | | | 1,759,749 | | |
|
系列种子优先股
|
| | | | 698,000 | | | | | | 698,000 | | |
|
A1系列优先股
|
| | | | 1,314,285 | | | | | | 1,314,285 | | |
|
A2系列优先股
|
| | | | 264,983 | | | | | | 264,983 | | |
|
B系列优先股
|
| | | | 2,352,445 | | | | | | 2,352,445 | | |
|
C系列优先股
|
| | | | 3,232,616 | | | | | | 2,000,000 | | |
| | | | | | 9,836,873 | | | | | | 8,389,462 | | |
c.
已发行和流通股本变动：
| | | |
股份数
|
| |||
|
截至2020年1月1日的余额
|
| | | | 8,268,215 | | |
|
将雇员的期权行使为普通股
|
| | | | 121,247 | | |
|
截至2020年12月31日的余额
|
| | | | 8,389,462 | | |
|
发行优先股（见附注16d.1和16d.3）
|
| | | | 1,232,616 | | |
|
发行普通股（见附注16d.2和16d.4）
|
| | | | 183,320 | | |
|
将雇员的期权行使为普通股
|
| | | | 31,475 | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 9,836,873 | | |
F-55
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注16：—公平（续）
d.
发行优先股和普通股：
1.
2021年3月，Freightos-HK签订协议，发行1,187，612股C系列优先股，总金额为26,389美元。与发放有关的直接费用为258美元（净额—— 26131美元）。
2.
2021年12月，作为收购7LFreight（见附注5）的业务合并的一部分，Freightos-HK发行了102,320股普通股（价值2,465美元）。
3.
2021年12月，作为收购一家大型航空公司集团的衬里技术和其他资产的一部分（见附注11），Freightos-HK在收盘时向卖方发行了45004股C系列优先股（价值1368美元）。
4.
2021年12月，Freightos与三家创始航空集团成员共同发起了数字航空货运委员会（DACC）。在发行时，Freightos-HK向三家航空集团各发行了27,000股普通股。发行的普通股价值1952美元，作为营业费用记入损益。如果航空公司达到与采用和使用公司数字预订工具有关的某些业绩标准，每个航空公司集团都有资格在未来几年获得最多108,000股普通股。
e.
股份附带的权利：
1.
普通股股东只有在董事会宣布的情况下才有权获得股息，并有权在公司的会议上每股投一票。所有普通股在公司剩余资产方面享有同等地位。
2.
“种子系列”、“A-1系列”、“A-2系列”、“B系列”和“C系列”优先股（合称“优先股”）的持有人有权在普通股股东之前获得股息，但只有在董事会宣布的情况下，才能按照原发行价的每年6%的利率获得股息。在公司清算时，公司可供分配的资产应优先于按比例向普通股股东支付的任何款项。优先股持有人有权就可转换为优先股的每一普通股拥有一票表决权（任何零碎股份按总转换基准四舍五入至最接近的整股），就该表决权而言，该持有人拥有与普通股持有人的表决权和权力相等的充分表决权和权力。某些事项须经每一类优先股的持有人批准。
3.
优先股转换为普通股：
在任何时候，任何类别的优先股的持有人均可将优先股转换为普通股，转换比率为每一优先股换一股普通股。这一换算比率须按惯例进行调整。
此外，所有优先股将自动转换为普通股，转换比率为每股优先股一股普通股（但须按惯例作出调整），最早日期为（1）优先股50%以上的持有人以投票或书面同意或协议方式指明的日期，（2）在紧接本公司在全球认可的证券交易所向公众发售其普通股的要约截止前，由一家公司包销，而该公司可为本公司带来最少50,000美元的净收益，或（3）在紧接本公司预期的首次合并生效时间之前（见附注1d）。
f.
资本管理：
资本包括财务状况表所列的股本和储备。公司在管理资本时的目标是保障其持续经营的能力，
F-56
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注16：—公平（续）
使它能够继续为股东提供回报。
使它能够继续为股东提供回报。
附注17：—股份补偿
截至2021年12月31日，本集团持有一份购股权计划，该计划已于2012年10月17日获得香港货运公司董事会批准。截至2021年12月31日，Freightos-香港董事会批准向Freightos的雇员和顾问授予总计1,536，793份股票期权。其中，截至2021年12月31日，共有357,010份股票期权被行使为Freightos-HK的普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，未分配股票期权分别为84,108份和28,914份。
2021年和2020年授予的股票奖励的公允价值是使用Black & Scholes期权定价模型估算的，假设如下：
| | | |
截至12月31日止年度
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
加权平均预期期限（年）
|
| | | | 6.05 | | | | | | 6.09 | | |
|
息率
|
| | | | 0.98% | | | | | | 0.69% | | |
|
波动性
|
| | | | 51% | | | | | | 49% | | |
|
股息收益率
|
| | | | — | | | | | | — | | |
股票期权的预期期限是以可供行使日期（归属期结束）和最后可供行使日期（合约到期日期）之间的中间点为基础，因为尚无足够的历史经验提供合理的估计。
股份补偿费用在损益表和其他综合损失表中的记录如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
收益成本
|
| | | $ | 98 | | | | | $ | 95 | | |
|
研究与开发
|
| | | | 184 | | | | | | 208 | | |
|
销售和营销
|
| | | | 348 | | | | | | 262 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 305 | | | | | | 257 | | |
| | | | | $ | 935 | | | | | $ | 822 | | |
未行使购股权的变动情况如下：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||||||||
| | | |
编号
选择 |
| |
加权
平均 行权价 |
| |
编号
选择 |
| |
加权
平均 行权价 |
| ||||||||||||
| | | | | | | | | |
$
|
| | | | | | | |
$
|
| ||||||
|
年初期权
|
| | | | 982,344 | | | | | | 3.78 | | | | | | 947,090 | | | | | | 3.24 | | |
|
已获批
|
| | | | 223,558 | | | | | | 13.19 | | | | | | 329,175 | | | | | | 4.65 | | |
|
已锻炼
|
| | | | (31,475) | | | | | | 3.19 | | | | | | (121,247) | | | | | | 1.54 | | |
|
没收
|
| | | | (78,752) | | | | | | 4.37 | | | | | | (172,674) | | | | | | 4.05 | | |
|
年底未行使的期权
|
| | | | 1,095,675 | | | | | | 5.67 | | | | | | 982,344 | | | | | | 3.78 | | |
|
年底可行使的期权
|
| | | | 638,297 | | | | | | 3.50 | | | | | | 521,464 | | | | | | 3.18 | | |
F-57
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注17：——股份补偿（续）
根据上述投入，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度授予的期权的加权平均公允价值分别为每份期权6.78美元和4.42美元。
截至2021年12月31日，未行使购股权的加权平均剩余合同期限为6.88年（截至2020年12月31日：7.34年）。
截至2021年12月31日，尚未行使的股票期权的行使价格范围为0美元— 14.66美元（截至2020年12月31日为0.4美元— 5.1美元）。
附注18：—或有负债
截至2021年12月31日，集团签发了一份银行保函，为其在耶路撒冷办事处租赁协议方面的某些债务提供担保，担保总额为62美元。
附注19：—业务部分
a.
一般：
经营分部是根据首席经营决策者（“主要经营决策者”）审查的信息确定的，以便就分配的资源作出决定并评估其业绩。因此，为管理目的，该集团根据业务单位的产品和服务分为两个经营分部，其经营分部如下：
1.
解决方案部分.Freightos提供软件工具和数据，帮助行业参与者实现定价、销售和采购流程的自动化。收入包括对SaaS或数据的经常性订阅，以及来自专业服务的某些非经常性收入，这些收入使用户能够实施和使用SaaS解决方案。
2.
平台部分.Freightos提供数字化报价、预订和付款，同时考虑全球货运参与者（用户）的实际能力。交易平台使货运代理公司能够从承运人那里获得运力，并使进出口商能够从货运代理那里获得服务，有时还可以直接从承运人那里获得服务。收入是买卖双方在Freightos平台上预订的特定货运服务交易产生的交易类型费用。
每个部门的业绩是根据财务报表中报告的业务损失确定的。向主要经营决策者报告的某一部分的结果包括直接归于某一部分的项目，以及使用合理假设间接归于某一部分的其他项目，这些项目不包括以股份为基础的报酬费用，因为这些费用在内部经营计划和该部分财务业绩的计量中没有考虑。
b.
下表列出了各分部的收入和经营亏损：
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
未分配
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
订阅
|
| | | $ | 7,259 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 7,259 | | |
|
SaaS相关专业服务
|
| | | | 574 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 574 | | |
|
交易平台费用
|
| | | | — | | | | | | 3,284 | | | | | | — | | | | | | 3,284 | | |
|
总收入
|
| | | | 7,833 | | | | | | 3,284 | | | | | | — | | | | | | 11,117 | | |
|
经营亏损
|
| | | $ | (667) | | | | | $ | (10,231) | | | | | $ | (5,450) | | | | | $ | (16,348) | | |
F-58
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注19：—业务部分（续）
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
未分配
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
| 2020年12月31日终了年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
订阅
|
| | | $ | 5,900 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 5,900 | | |
|
SaaS相关专业服务
|
| | | | 521 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 521 | | |
|
交易平台费用
|
| | | | — | | | | | | 2,088 | | | | | | — | | | | | | 2,088 | | |
|
总收入
|
| | | | 6,421 | | | | | | 2,088 | | | | | | — | | | | | | 8,509 | | |
|
营业收入（亏损）
|
| | | $ | (451) | | | | | $ | (8,784) | | | | | $ | (4,699) | | | | | $ | (13,934) | | |
| | |||||||||||||||||||||||||
未分配包括公司开支和股份补偿。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，没有任何单一解决方案客户或平台用户占集团综合收入的10%或以上。
c.
该集团关于收入的地理信息如下：
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
合计
|
| |||||||||
| 截至2021年12月31日止年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 4,322 | | | | | $ | — | | | | | $ | 4,322 | | |
|
香港
|
| | | | 198 | | | | | | 3,284 | | | | | | 3,482 | | |
|
美国
|
| | | | 2,725 | | | | | | — | | | | | | 2,725 | | |
|
其他
|
| | | | 588 | | | | | | — | | | | | | 588 | | |
| | | | | $ | 7,833 | | | | | $ | 3,284 | | | | | $ | 11,117 | | |
| | | |
解决方案
|
| |
平台
|
| |
合计
|
| |||||||||
| 2020年12月31日终了年度 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
欧洲
|
| | | $ | 3,724 | | | | | $ | — | | | | | $ | 3,724 | | |
|
香港
|
| | | | 234 | | | | | | 2,088 | | | | | | 2,322 | | |
|
美国
|
| | | | 1,952 | | | | | | — | | | | | | 1,952 | | |
|
其他
|
| | | | 511 | | | | | | — | | | | | | 511 | | |
| | | | | $ | 6,421 | | | | | $ | 2,088 | | | | | $ | 8,509 | | |
该集团解决方案部门的收入按客户所在地分类。
集团来自平台分部的收入分类为其在香港的业务。这一分类独立于用户的居住地或用户在使用公司服务时的实际所在地。
截至2021年12月31日，非流动资产（财产和设备、使用权资产和无形资产）的账面价值主要在美国，因为收购了7LFreight（见附注5），在香港、以色列和西班牙。截至2020年12月31日，非流动资产的账面价值主要在香港、以色列和西班牙。
F-59
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注20：—选定的损益表
a.
收入成本：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
劳动
|
| | | $ | 2,307 | | | | | $ | 2,101 | | |
|
推广
|
| | | | 35 | | | | | | 314 | | |
|
信用卡费用
|
| | | | 1,182 | | | | | | 677 | | |
|
服务器
|
| | | | 651 | | | | | | 657 | | |
|
服务和工具
|
| | | | 169 | | | | | | 114 | | |
|
旅行
|
| | | | 10 | | | | | | 45 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 107 | | | | | | 164 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 98 | | | | | | 95 | | |
|
其他
|
| | | | 37 | | | | | | 106 | | |
| | | | | $ | 4,596 | | | | | $ | 4,273 | | |
b.
研究与发展：
| |
劳动
|
| | | $ | 6,828 | | | | | $ | 5,746 | | |
| |
服务器
|
| | | | 257 | | | | | | 264 | | |
| |
Software
|
| | | | 199 | | | | | | 282 | | |
| |
旅行
|
| | | | 25 | | | | | | 41 | | |
| |
折旧及摊销
|
| | | | 296 | | | | | | 252 | | |
| |
股份补偿
|
| | | | 184 | | | | | | 208 | | |
| |
其他
|
| | | | 33 | | | | | | 117 | | |
| | | | | | $ | 7,822 | | | | | $ | 6,910 | | |
c.
销售和营销：
| |
劳动
|
| | | $ | 4,953 | | | | | $ | 4,032 | | |
| |
营销和推广(*)
|
| | | | 1,952 | | | | | | — | | |
| |
数字广告
|
| | | | 535 | | | | | | 509 | | |
| |
旅行
|
| | | | 78 | | | | | | 44 | | |
| |
软件工具
|
| | | | 165 | | | | | | 106 | | |
| |
通信和公关
|
| | | | 21 | | | | | | 15 | | |
| |
折旧及摊销
|
| | | | 536 | | | | | | 755 | | |
| |
股份补偿
|
| | | | 348 | | | | | | 262 | | |
| |
其他
|
| | | | 186 | | | | | | 84 | | |
| | | | | | $ | 8,774 | | | | | $ | 5,807 | | |
(*)
与DACC股票发行有关的费用（见附注16c.4）。
F-60
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注20：—部分损益表（续）
d.
一般和行政：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
劳动
|
| | | $ | 3,821 | | | | | $ | 2,270 | | |
|
租金及相关
|
| | | | 373 | | | | | | 485 | | |
|
咨询
|
| | | | 516 | | | | | | 536 | | |
|
办公费用
|
| | | | 145 | | | | | | 285 | | |
|
软件工具
|
| | | | 233 | | | | | | 191 | | |
|
旅行
|
| | | | 30 | | | | | | 18 | | |
|
折旧和摊销
|
| | | | 159 | | | | | | 100 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 305 | | | | | | 257 | | |
|
人力资源
|
| | | | 269 | | | | | | 70 | | |
|
坏账
|
| | | | 55 | | | | | | 174 | | |
|
其他
|
| | | | 367 | | | | | | 176 | | |
| | | | | $ | 6,273 | | | | | $ | 4,562 | | |
附注21：—所得税
a.
税率：
开曼群岛没有企业所得税。作为从以色列税务局获得的关于集团重组的税务裁定的一部分（见附注1a），公司将在以色列进行税务登记。以色列的法定公司所得税税率为23%。
2021年和2020年，适用于以色列子公司的法定以色列公司所得税税率为7.5%，根据该公司的评估，以色列子公司符合以色列法律规定的优先技术企业制度。
以色列1959年《资本投资鼓励法》（“鼓励法”）界定的优先技术企业，将按7.5%的税率对知识产权所得的利润征税，这些利润符合被视为“优先技术收入”的条件，并以位于优先地区A的以色列子公司为基础。
根据《鼓励法》的定义，从技术企业的收入中分配给“外国公司”的任何红利，如果适用，根据相关税收协定，应减按20%或更低的税率征收以色列预扣税率，如果分配给以色列公司，则应减按0%的税率征收。
其他集团的子公司根据国内税法和各实体成立法域的税率分别征税。
b.
税务评估：
除以色列子公司外，集团公司自成立以来没有一家收到最后评估。
以色列子公司收到了截至2018纳税年度的最后纳税评估。
c.
用于税务目的的结转亏损：
截至2021年12月31日，集团的结转经营税亏损和结转资本税亏损分别为77,732美元和5美元。递延所得税资产约41美元和536美元
F-61
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注21：—所得税（续）
这些损失和其他可扣除暂时性差异（主要是雇员福利和股份报酬）分别在财务报表中确认。
与结转经营亏损和其他暂时性差异（主要是研究和开发、雇员福利和股份报酬）有关的递延所得税资产分别约5990美元和789美元未予确认，因为在可预见的将来不太可能使用这些资产。
d.
递延所得税：
| | | |
财务报表
职务 |
| |
利润表或
损失 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
12月31日，
|
| |
年终
12月31日， |
| ||||||||||||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
| 递延所得税资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
结转税款损失
|
| | | $ | 41 | | | | | $ | 49 | | | | | $ | (8) | | | | | $ | (18) | | |
|
雇员福利和其他负债
|
| | | | 199 | | | | | | 153 | | | | | | 46 | | | | | | 25 | | |
|
股份补偿
|
| | | | 337 | | | | | | 268 | | | | | | 69 | | | | | | 58 | | |
|
递延所得税（支出）
|
| | | | | | | | | | | | | | | $ | 107 | | | | | $ | 65 | | |
|
递延所得税资产
|
| | | $ | 577 | | | | | $ | 470 | | | | | | | | | | | | | | |
e.
计入损益的所得税（税收优惠）：
| | | |
年终
12月31日， |
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
目前的税收
|
| | | $ | 97 | | | | | $ | 28 | | |
|
递延税款，另见上文附注21d
|
| | | | (107) | | | | | | (65) | | |
|
以前年度的税款
|
| | | | 14 | | | | | | 296 | | |
| | | | | $ | 4 | | | | | $ | 259 | | |
f.
理论税：
如附注21c所述，Freightos-HK在截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度发生经营亏损，但未记入递延所得税，因此，假设收入表中的所有收入和支出、收益和损失均按法定税率征税，税项费用与计入损益的收入税项之间的调节并不提供重要信息，因此未列报。
附注22：—每股普通股亏损
用于计算每股基本亏损和稀释亏损的股份数量和亏损的详细情况：
| | | |
股份数
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
普通股加权股数(*)
|
| | | | 1,774,542 | | | | | | 1,690,104 | | |
F-62
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注22：—每股普通股亏损（续）
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
损失
|
| | | $ | 16,358 | | | | | $ | 14,172 | | |
|
优先股股息（见附注16e.2）
|
| | | | 8,211 | | | | | | 6,498 | | |
|
用于计算每股基本亏损和摊薄亏损
|
| | | $ | 24,569 | | | | | $ | 20,670 | | |
(*)
每股摊薄亏损的计算没有考虑到潜在的普通股（下文详述），因为它们具有反稀释作用：
a.
根据股权激励计划，截至2021年12月31日，向员工和顾问提供了1095675份期权（截至2020年12月31日为982,344份）。
b.
454,937股普通股将视未来情况而定，作为企业合并中对价的一部分（见附注5），作为收购技术资产的一部分（见附注11c）和作为发起DACC的一部分（见附注16d.4）。
c.
截至2021年12月31日发行在外的优先股为7,862，329股（截至2020年12月31日为6,629，713股）（见附注16）。
附注23：—相关缔约方
a.
关联方包括在香港货运公司董事会任职的7名董事（包括同时也是股东的首席执行官）和6名主要管理人员。
b.
关联方交易：
该集团与其投资者之一的子公司就若干海运货物指数签订了若干商业协议。投资者的子公司作为指数的基准管理人，公司作为这些指数的计算代理。此外，各方分享出售用于计算指数的某些数据的收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计支出总额分别为53美元和4美元。该费用已列入综合损益表的销售和营销项下。截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿余额分别为55美元和4美元，计入应计费用和其他应付款项下。
集团的某些投资者还通过其他投资者各自的集团成员在集团的交易平台上开展业务。向这些用户收取的费用并不比在相同或类似情况下一般可向第三方提供的条件更优惠。
c.
在本报告所述期间确认为支出的集团主要管理人员的报酬：
| | | |
截至12月31日，
|
| |||||||||
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
短期雇员福利
|
| | | $ | 1,736 | | | | | $ | 1,211 | | |
|
股份支付
|
| | | | 275 | | | | | | 218 | | |
|
离职后福利
|
| | | | 29 | | | | | | 20 | | |
| | | | | $ | 2,040 | | | | | $ | 1,449 | | |
|
主要干事和主任人数
|
| | | | 13 | | | | | | 12 | | |
F-63
Freightos有限公司及其附属公司
合并财务报表附注
千美元（股份和每股数据除外）
千美元（股份和每股数据除外）
附注24：—报告日后的事件
a.
2021年11月3日，该集团签署了一项采购协议，以收购美国和加拿大的在线清关业务。闭幕式于2022年2月举行。集团收购了美国公司Clearit Customs Services，Inc.的全部股份，并从其相关的加拿大公司收购了数字海关经纪业务资产。考虑到这一点，该集团在收盘时共支付了5000美元现金，并发行了272851股普通股，总价值为6573美元。此外，如果该业务在今后三年内达到某些经营和财务里程碑，该集团可能会额外支付最多3500美元的现金。双方打算根据《美国国内税收法》第338（h）（10）条，将出售和收购美国公司的股份视为出售和购买资产。
b.
2022年5月27日，公司完成了集团重组——详见附注1a。
c.
2022年5月31日，本公司与开曼群岛豁免股份有限公司（“Gesher”）Gesher I Acquisition Corp.、开曼群岛豁免股份有限公司（“开曼群岛”）的直接全资子公司Freightos Merger Sub I（“Merger Sub I”）和开曼群岛豁免股份有限公司（“开曼群岛”）的直接全资子公司Freightos Merger Sub II（“Merger Sub II”）签订了企业合并协议（“Merger Sub II”）。根据《巴塞尔公约》，除其他事项外，第一合并小组将与Gesher合并并并入Gesher，其中Gesher为存续实体。然后，Gesher将与Merger Sub II合并并并入Merger Sub II，而Merger Sub II将作为公司的全资子公司存续（统称为“交易”）。交易须符合《巴塞尔公约》中所述的若干条件，包括Gesher和本公司的股东批准交易。交易完成后，公司将成为一家上市公司。Gesher的原股东将成为本公司的股东。
d.
2022年4月12日，以色列子公司与一家以色列银行签订了一项贷款协议和相关协议，根据该协议，以色列子公司可根据公司解决方案业务每月产生的经常性收入借入最多6000美元。以色列子公司为银行担保如下：（1）对以色列子公司的全部资产作第一级浮动抵押，金额不限；对以色列子公司的已登记和未发行股本作固定抵押；（2）对以色列子公司的知识产权作第一级固定抵押，金额不限；（3）对美国子公司Freightos Limited或WebCargo欠以色列子公司的款项的合同权利作第一级固定抵押，金额不限。截至本财务报表之日，以色列子公司尚未在这一贷款机制下进行任何借款。
e.
2022年10月，以色列子公司与一家以色列银行签订了定期贷款协议，根据该协议，以色列子公司借入2500美元，至迟于2023年3月31日偿还。定期贷款按定期偿付利率加6.0%的年利率每月支付利息。
- - - - - - - - - - - - - -
F-64
| |
|
|
独立审计员的报告
致股东
清关服务
致股东
清关服务
意见
我们审计了Clearit Customs Services的合并财务报表，其中包括Clearit Customs Services，Inc.（以下简称“Clearit-US”）和Arrival Customs Brokers Ltd.（以下简称“Clearit-CA”）的在线清关和经纪服务部门，以及Clearit-US（以下简称“公司”），其中包括截至2021年12月31日的资产负债表和截至该日止年度的相关经营报表、综合收益、权益变动和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。
我们认为，所附合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及该年度的经营成果和现金流量。
意见依据
我们按照美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的审计财务报表的审计员责任一节中有进一步说明。我们必须独立于公司，并按照与审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分和适当的，为我们发表审计意见提供了依据。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表有关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。
在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在综合考虑的情况或事件，这些情况或事件使人对公司能否在财务报表可供发布之日后的一年内持续经营产生重大怀疑。
审计员对财务报表审计的责任
我们的目标是就整个财务报表是否不存在由于舞弊或错误造成的重大错报取得合理保证，并出具一份载有我们意见的审计报告。合理保证是一种高度保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照《公认会计原则》进行的审计在存在重大错报时总能发现这种情况。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此，不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于由错误引起的错报。如果错报极有可能个别或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则错报被视为重大错报。
F-65
在按照《公认会计原则》进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，运用专业判断力，保持专业怀疑态度。
•
查明和评估财务报表是否因舞弊或错误而出现重大错报的风险，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表示这种意见。
•
评价管理层采用的会计政策是否适当，作出的重大会计估计是否合理，并评价财务报表的总体列报方式。
•
得出结论，在我们的判断中，综合考虑，是否存在对公司在合理时间内持续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。
除其他事项外，我们必须就审计的计划范围和时间安排、重要的审计结果以及我们在审计期间确定的某些与内部控制有关的事项与负责治理的人员进行沟通。
公司没有编制截至2020年12月31日止年度的比较财务报表，因为这些报表未经审计、审查或编制。
| | 以色列特拉维夫 | | | /s/Kost Forer Gabbay & Kasierer | |
| | 2022年9月22日 | | | 安永会计师事务所成员 | |
F-66
CLearit海关服务
C综合资产负债表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
| | | |
12月31日，
2021 |
| |||
| 物业、厂房及设备 | | | | | | | |
| 流动资产 | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | | 777 | | |
|
应收账款净额
|
| | | | 216 | | |
|
应收Arrival Customs Brokers Ltd.款项。
|
| | | | 614 | | |
|
应收税款
|
| | | | 27 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 1,634 | | |
| 非流动资产 | | | | | | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 6 | | |
|
非流动资产合计
|
| | | | 6 | | |
|
总资产
|
| | | | 1,640 | | |
| 负债和权益 | | | | | | | |
| 流动负债 | | | | | | | |
|
应付账款和应计负债
|
| | | | 934 | | |
|
应缴税款
|
| | | | 98 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 1,032 | | |
| 股权 | | | | | | | |
|
清空美国资本
|
| | | | 5 | | |
|
Clearit-CA母公司投资
|
| | | | 195 | | |
|
留存收益
|
| | | | 412 | | |
|
累计其他综合损失
|
| | | | (4) | | |
|
总股本
|
| | | | 608 | | |
|
负债和权益总额
|
| | | | 1,640 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-67
CLearit海关服务
C综合经营报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
| 收入 | | | | | 3,097 | | |
|
收益成本
|
| | | | 1,396 | | |
|
毛利
|
| | | | 1,701 | | |
|
销售、一般和管理费用
|
| | | | 1,427 | | |
|
其他费用，净额
|
| | | | 7 | | |
|
所得税前所得税拨备前收入
|
| | | | 267 | | |
|
所得税
|
| | | | 112 | | |
|
净收入
|
| | | | 155 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-68
CLearit海关服务
C综合收益表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
|
净收入
|
| | | | 155 | | |
|
外币换算调整数
|
| | | | (4) | | |
|
综合收入
|
| | | | 151 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-69
CLearit海关服务
C综合权益变动表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
| | | |
清关-美国
资本 |
| |
Clearit-CA
父母 投资 |
| |
保留
收益 |
| |
累计
其他 综合损失 |
| |
合计
股权 |
| |||||||||||||||
|
截至2020年12月31日的合并股本
|
| | | | 5 | | | | | | 195 | | | | | | 257 | | | | | | — | | | | | | 457 | | |
|
截至2021年12月31日期间的变化：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
综合收益净额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 155 | | | | | | (4) | | | | | | 151 | | |
|
截至2021年12月31日的合并股本
|
| | | | 5 | | | | | | 195 | | | | | | 412 | | | | | | (4) | | | | | | 608 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-70
CLearit海关服务
C综合现金流量表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
| 经营活动产生的现金流量 | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | | 155 | | |
| 为将净收益与业务活动提供的现金净额进行核对而作出的调整： | | | | | | | |
|
折旧
|
| | | | 1 | | |
|
免除PPP贷款
|
| | | | (43) | | |
|
应收Arrival Customs Brokers Ltd.账款增加。
|
| | | | (358) | | |
|
应收账款增加，净额
|
| | | | (209) | | |
|
应收税款增加
|
| | | | (52) | | |
|
应付账款和应计负债增加
|
| | | | 843 | | |
|
应缴税款增加
|
| | | | 33 | | |
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 370 | | |
| 投资活动产生的现金流量 | | | | | | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (7) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (7) | | |
|
现金和现金等价物增加
|
| | | | 363 | | |
|
期初现金和现金等价物
|
| | | | 414 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | | 777 | | |
附注是合并财务报表的组成部分。
F-71
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注1 ——一般性
Clearit Customs Services，Inc.（以下简称“Clearit-US”）于2016年5月12日在美国特拉华州注册成立。该实体总部设在纽约州，在美国提供数字海关代理业务。
Clearit Customs Services（Arrival Customs Brokers Ltd.（“Arrival”）的一个部门）（“Clearit-CA”）不是一个法律实体，而是一个在加拿大注册成立的实体的一个部门。Clearit-CA在加拿大提供数字海关代理服务。
Clearit-US和Arrival是由同一股东间接全资拥有的实体。2021年11月3日，Arrival与Clearit-US的直接股东签署协议，将在线数字清关业务出售给Freightos Limited（一家在香港注册成立的公司）及其子公司（“Freightos集团”）。闭幕式于2022年2月16日举行。Freightos集团收购了Clearit-US的全部股份和Clearit-CA的资产，后者是Arrival的数字报关经纪资产（以下简称Clearit-US和Clearit-CA ——“业务”或“公司”）。
附注2 ——重要会计政策
a.
组合原则：
在编制合并财务报表时，Clearit-CA的财务报表从Arrival的财务报表中‘剔除’，并与Clearit-US的财务报表合并。Clearit-US和Clearit-CA之间的所有余额和交易已合并消除。
b.
列报依据：
合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。Clearit-CA的剥离财务报表代表Clearit-CA的财务状况、经营成果、综合收益、权益变动和现金流量，是通过从Arrival会计记录中的合并资产、负债、收入和支出中提取直接归属于Clearit-CA的资产、负债、收入和支出而得出的。拨款采用以下方法，在当时情况下被认为是合理的，并在下文作进一步解释：
本公司认为由Clearit-CA业务产生或衍生的Arrival资产和负债为Arrival所有并由Arrival负责。因此，由于Arrival如何管理其资产和负债的性质，无法向Clearit-CA具体确定这些资产和负债。因此，Clearit-CA的净资产在合并资产负债表中列为应收Arrival Customer Brokers Inc.款项。
Arrival对Clearit-CA的净投资被列为Clearit-CA母公司投资，这是合并资产负债表中权益的一个组成部分。
Clearit-CA的收入和支出（租金和办公室及一般支出除外）来自Clearit-CA的特定记录。办公室和一般费用是根据一个相对比率分配的，该比率根据管理层的估计，代表Clearit-CA在Arrival业务之外的活动。租金费用是根据开展Clearit-CA活动的雇员所占建筑面积的比率分配的。
所得税采用单独报酬法确定。因此，所得税费用的确定如同Clearit-CA是一个单独的纳税人。合并报表中记录的税款
F-72
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
财务报表不一定代表将来公司独立于到港申报表提交所得税申报表时可能产生的税款。
管理层认为，这种分配是合理的，但是，这些合并财务报表不一定表明如果Clearit-CA在报告所述期间作为一个单独的法律实体运作，本应达到的业务结果、财务状况和现金流量，因此不一定表明未来的业务结果。
c.
在编制财务报表时使用估计数：
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响分配给Clearit-CA的资产、负债和某些费用的报告数额（如附注2B所述），以及影响资产和负债的报告数额和在合并财务报表之日披露或有资产和负债以及报告所述期间收入和支出的报告数额的估计和假设。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，不断评估其估计和假设，并在事实和情况需要时作出调整。这些估计数是根据截至财务报表日期的现有资料计算的；因此，实际结果可能与这些估计数不同。
d.
外币折算：
合并财务报表的报告货币为美元。
Clearit-US的功能货币是美元。Clearit-CA的功能货币是加拿大元。合并资产负债表中的资产和负债按资产负债表日的汇率折算。收入和支出按当年平均汇率折算。换算调整不影响合并业务报表，在综合收益表中作为累计其他全面损失的一个单独部分列报。外币交易损益计入经营业绩。
e.
现金和现金等价物：
现金等价物是指短期高流动性投资，可随时转换为现金，到期日为三个月或更短。
f.
应收账款和呆账备抵：
应收账款按扣除呆账备抵后的可变现价值列报。公司对其未清应收账款进行评估，并确定呆账备抵。备抵是通过对应收账款账龄的分析和基于历史趋势的风险评估以及对当前和预计经济状况影响的评估确定的。公司根据合同销售条款评估其应收账款的逾期状况。如果本公司客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外备抵。
g.
财产和设备：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法在资产的估计使用寿命内按下列年费率计算：
| | | |
率
|
| |||
|
家具和固定装置
|
| | | | 20% | | |
F-73
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，本公司会根据会计准则编纂（ASC）360“财产、厂房和设备”对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。截至2021年12月31日，未录得减值损失。
h.
租赁：
公司根据会计准则编纂（ASC）840（简称“租赁”）在租赁开始时将其分类为资本租赁或经营租赁。将租赁资产所有权附带的几乎所有风险和报酬转移给公司的租赁被归类为资本租赁。
对于资本租赁，在租赁期开始时，租赁资产按公允价值或最低租赁付款额现值中的较低者计量。租赁资产按其使用寿命和租期两者中较短者折旧。
本公司有其办公场所的租赁合同，这些合同被归类为经营租赁。截至2021年12月31日止年度的合并租赁费用为62美元。租赁合同项下未来剩余的最低租赁付款额并不重要。
i.
收入确认：
该公司持有许可证，可充当美国和加拿大进口货物的报关代理，并通过提供在线数字报关代理服务获得收入。该业务高度数字化，许多方面的入职和海关代理服务以半自动化方式在线提供。
该公司的报关费按模式和复杂程度作为固定费用收取。本公司亦可就辅助服务收取额外费用。公司还向客户收取关税和相关金额，并代表客户将这些金额汇给相关监管机构或政府实体（如美国或加拿大海关）。
因此，公司与客户签订的合同一般包含一项单一的履约义务，该义务在向客户提供服务、档案准备好向有关政府实体备案或已提供辅助服务并向客户开具发票的时间点得到履行。交易价格是根据合同条款预期收到的对价金额，不包括代表第三方收取的金额（如关税）。
本公司以净额确认收入，因为本公司作为代理人，不对应支付的关税承担责任。
下表显示了公司截至2021年12月31日止年度按地理位置分列的合并收入：
| | | |
USD
数千 |
| |||
|
美国
|
| | | | 1,689 | | |
|
加拿大
|
| | | | 1,408 | | |
|
合计
|
| | | | 3,097 | | |
F-74
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
Clearit-CA的收入归入加拿大的业务，Clearit-US的收入归入美国的业务。这一分类独立于客户或用户的居住地或使用本公司服务时该客户的实际所在地。这一分类依据的是提供清关服务的国家。
没有一个客户占净收入的10%以上。
j.
销售、一般和管理费用：
销售、一般和行政费用包括报酬、雇员福利、广告、销售、财务管理和人力资源、设施费用（包括租金）、专业服务费和支持业务的其他一般费用。
k.
所得税：
公司按照ASC 740“所得税”核算所得税。本报表规定了债务法的使用，即递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报告和资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异逆转时将生效的已颁布税率和法律计量。如有必要，本公司提供估值备抵，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。
截至2021年12月31日，资产和负债的财务报告和计税基础没有差异，因此没有确认递延税款。
该公司根据ASC 740“所得税”对不确定的税务状况进行会计处理，其中包含确认和衡量不确定税务状况的两步法。第一步是评估在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场，确定现有证据的权重是否表明，在审计过程中，包括在任何相关上诉或诉讼程序的解决过程中，税务立场更有可能得到维持。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。截至2021年12月31日，没有确认不确定的税务状况。
l.
公允价值计量：
现金和现金等价物、应收抵港款、应收账款、应收税款、应付账款和应计负债的账面价值由于这些票据的短期到期而与其公允价值相近。
m.
政府援助：
2020年，公司获得了薪资保护计划（“PPP”）美国政府贷款的资格。根据这笔贷款的条件，在满足某些条件的情况下，这笔贷款是可以免除的。在2021年期间，这些条件得到满足，43美元的贷款在合并业务报表中确认为其他收入。
n.
信用风险的集中：
使公司面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。
对于现金及现金等价物，如果金融机构违约，公司将面临与合并资产负债表记录金额相同的信用风险
F-75
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
超过了监管规定的保险限额。公司将现金及现金等价物存放于加拿大和美国信用评级较高的金融机构，此类账户未发生损失。
对于应收账款，如果客户不付款，公司将面临信用风险，其数额将达到所附合并资产负债表所记录的数额。由于公司客户众多，应收款项方面的信贷风险集中程度一般有限。本公司在历史上没有经历过与任何特定领域或行业的个人客户或客户群体有关的任何重大信贷损失。
o.
最近尚未采用的会计准则：
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2016-02（主题842）“租赁”，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。对于经营租赁，ASU842要求承租人在其资产负债表上确认一项使用权资产和一项租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。ASU842保留了出租人的现行会计制度，并没有对承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报作出重大改变。公司将在2022年采用该ASU，预计该标准的采用不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了《2016年会计准则更新》（“ASU”）-13,“金融工具——信用损失”，要求对某些类型金融工具的预期信用损失进行计量和确认。该指引将自2023年1月1日起对公司生效，并在其中的过渡期内生效。允许提前领养。公司预计该准则的采用不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。
附注3 ——财产和设备净额
| | | |
12月31日，
2021 |
| |||
| 成本: | | | | | | | |
|
家具和固定装置
|
| | | | 7 | | |
| | | | | | 7 | | |
|
减：累计折旧：
|
| | | | 1 | | |
|
财产和设备净额
|
| | | | 6 | | |
截至2021年12月31日止年度的折旧费用为1美元。
F-76
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注4 ——其他费用
组成：
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
|
与购置有关的专业人员费用（见附注1）
|
| | | | 50 | | |
|
免除PPP贷款
|
| | | | (43) | | |
| | | | | | 7 | | |
附注5 ——所得税
a.
所得税税率
加拿大的应纳税所得额按15%的税率征收企业所得税。
美国的应纳税所得额适用21%的联邦法定所得税率。
b.
所得税前收入:
所得税前收入（损失）构成如下：
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
|
加拿大
|
| | | | 425 | | |
|
美国
|
| | | | (158) | | |
| | | | | | 267 | | |
c.
所得税：
收入税的构成如下：
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
|
当前
|
| | | | 112 | | |
|
递延
|
| | | | — | | |
| | | | | | 112 | | |
按法域分列的收入税如下：
| | | |
年终
12月31日， 2021 |
| |||
|
加拿大
|
| | | | 100 | | |
|
美国
|
| | | | 12 | | |
| | | | | | 112 | | |
附注6 ——承诺和意外情况
诉讼：
截至2021年12月31日，公司未参与任何法律诉讼。
F-77
CLearit海关服务
N合并财务报表
USD，单位：千美元
USD，单位：千美元
附注7 ——随后发生的事件
公司评估在资产负债表日期之后但在发布合并财务报表之前发生的事件或交易，以确定需要进一步披露的事项。对于截至2021年12月30日和该日终了期间的财务报表，公司评估了截至2022年9月22日财务报表发布之日的后续事件。公司的结论是，除下文所述外，没有发生任何需要披露的后续事件。
2021年11月3日，Arrival与Clearit-US的直接股东签署协议，将在线数字清关业务出售给Freightos集团。闭幕式于2022年2月16日举行。详情见附注1。
F-78
| |
|
|
独立审计员的报告
致股东和董事会
9T技术有限责任公司
致股东和董事会
9T技术有限责任公司
意见
我们审计了9T Technologies LLC（以下简称“公司”）的财务报表，包括截至2021年12月29日的资产负债表和相关的综合收益表、2021年1月1日至2021年12月29日期间的股东权益和现金流量变动以及相关附注（统称“财务报表”）。
我们认为，所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司2021年12月29日的财务状况以及2021年1月1日至2021年12月29日期间的经营成果和现金流量。
意见依据
我们按照美国普遍接受的审计标准（GAAS）进行审计。我们在这些标准下的责任在我们报告的审计财务报表的审计员责任一节中有进一步说明。我们必须独立于公司，并按照与审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们认为，我们获取的审计证据是充分和适当的，为我们发表审计意见提供了依据。
管理层对财务报表的责任
管理层负责按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制和公允列报财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报财务报表有关的内部控制，无论是否由于舞弊或错误，均不存在重大错报。
在编制财务报表时，管理层必须评估是否存在综合考虑的情况或事件，这些情况或事件使人对公司能否在财务报表可供发布之日后的一年内持续经营产生重大怀疑。
审计员对财务报表审计的责任
我们的目标是就整个财务报表是否不存在由于舞弊或错误造成的重大错报取得合理保证，并出具一份载有我们意见的审计报告。合理保证是一种高度保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照《公认会计原则》进行的审计在存在重大错报时总能发现这种情况。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、不实陈述或内部控制的凌驾，因此，不能发现由欺诈引起的重大错报的风险高于由错误引起的错报。如果错报极有可能个别或总体上影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则错报被视为重大错报。
F-79
在按照《公认会计原则》进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，运用专业判断力，保持专业怀疑态度。
•
查明和评估财务报表是否因舞弊或错误而出现重大错报的风险，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合具体情况的审计程序，但目的不是对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表示这种意见。
•
评价管理层采用的会计政策是否适当，作出的重大会计估计是否合理，并评价财务报表的总体列报方式。
•
得出结论，在我们的判断中，综合考虑，是否存在对公司在合理时间内持续经营的能力产生重大怀疑的条件或事件。
除其他事项外，我们必须就审计的计划范围和时间安排、重要的审计结果以及我们在审计期间确定的某些与内部控制有关的事项与负责治理的人员进行沟通。
公司没有编制截至2020年12月31日止年度的比较财务报表，因为这些报表未经审计、审查或编制。
| | 以色列特拉维夫 | | | /s/Kost Forer Gabbay & Kasierer | |
| | 2022年9月7日 | | | 安永会计师事务所成员 | |
F-80
9T技术有限责任公司
资产负债表
千美元
千美元
| | | |
12月29日，
2021 |
| |||
|
物业、厂房及设备
|
| | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | |
|
现金及现金等价物
|
| | | $ | 127 | | |
|
应收账款
|
| | | | 37 | | |
|
其他应收款
|
| | | | 15 | | |
|
合计流动资产
|
| | | | 179 | | |
|
物业及设备净额
|
| | | | 4 | | |
|
合计物业、厂房及设备
|
| | | $ | 183 | | |
|
负债和股东权益
|
| | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | |
|
递延收入
|
| | | $ | 6 | | |
|
其他应付账款
|
| | | | 23 | | |
|
合计流动负债
|
| | | | 29 | | |
| 成员权益： | | | | | | | |
|
成员权益
|
| | | | * | | |
|
留存收益
|
| | | | 154 | | |
|
合计成员权益
|
| | | | 154 | | |
|
合计负债和成员权益
|
| | | $ | 183 | | |
*
表示少于1美元的数额。
附注是财务报表的组成部分。
F-81
9T技术有限责任公司
综合收益表
千美元
千美元
| | | |
从
2021年1月1日至 2021年12月29日 |
| |||
|
收入
|
| | | | 2,408 | | |
|
收益成本
|
| | | | 833 | | |
|
毛利
|
| | | | 1,575 | | |
| 营业费用： | | | | | | | |
|
研究与开发
|
| | | | 542 | | |
|
销售与市场营销
|
| | | | 248 | | |
|
一般和行政
|
| | | | 588 | | |
|
合计营业费用
|
| | | | 1,378 | | |
|
营业收入
|
| | | | 197 | | |
|
财务收入，净额
|
| | | | 1 | | |
|
净收入和综合收入
|
| | | $ | 198 | | |
附注是财务报表的组成部分。
F-82
9T技术有限责任公司
成员权益变动表
千美元
千美元
| | | |
成员"
股权 |
| |
保留
收益 |
| |
合计
|
| |||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
| | | $ | * | | | | | $ | 390 | | | | | $ | 390 | | |
|
成员的分配
|
| | | | — | | | | | | (434) | | | | | | (434) | | |
|
综合收益总额
|
| | | | — | | | | | | 198 | | | | | | 198 | | |
|
截至2021年12月29日的余额
|
| | | $ | * | | | | | $ | 154 | | | | | $ | 154 | | |
*
表示少于1美元的数额。
附注是财务报表的组成部分。
F-83
9T技术有限责任公司
现金流量表
千美元
千美元
| | | |
期间
自2021年1月1日起 至2021年12月29日 |
| |||
| 经营活动产生的现金流量: | | | | | | | |
|
净收入
|
| | | $ | 198 | | |
|
为调节净收入与业务活动所用现金净额而作出的调整：
|
| | | | | | |
|
折旧
|
| | | | * | | |
|
应收账款减少
|
| | | | 46 | | |
|
其他应收款增加
|
| | | | (5) | | |
|
其他应付账款增加
|
| | | | 6 | | |
|
递延收入增加
|
| | | | 7 | | |
|
经营活动所产生的现金净额
|
| | | | 252 | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | |
|
购置财产和设备
|
| | | | (4) | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | | | (4) | | |
|
筹资活动产生的现金流量：
|
| | | | | | |
|
成员分配
|
| | | | (434) | | |
|
筹资活动使用的现金净额
|
| | | | (434) | | |
|
现金和现金等价物减少
|
| | | | (186) | | |
|
期初现金和现金等价物
|
| | | | 313 | | |
|
期末现金和现金等价物
|
| | | $ | 127 | | |
*
表示少于1美元的数额。
附注是财务报表的组成部分。
F-84
9T技术有限责任公司
财务报表附注
千美元
千美元
附注1 ——一般性
a.
9T Technologies LLC（简称“公司”）于2013年5月在美国俄勒冈州成立。该公司从事运费管理软件即服务（“SaaS”）、软件开发和数据管理业务，这些业务的重点是航空货运和LTL（低于卡车货运），主要是在通常称为7LFreight的SaaS应用程序下进行的。
b.
2021年12月30日，公司被收购，成为美国公司Freightos Inc.的全资子公司，成为Freightos Limited的全资子公司。
附注2 ——重要会计政策
a.
财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。
b.
本公司的记账本位币为美元，财务报表以美元为单位。
c.
估计数的使用：
按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。公司管理层认为，根据作出这些估计、判断和假设时所掌握的信息，这些估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能影响财务报表中报告和披露的数额。实际结果可能与这些估计数不同。
d.
现金和现金等价物：
现金和现金等价物由流动性很强的投资组成，包括原到期日为三个月或更短的银行存款。
e.
财产和设备：
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按直线法在资产的估计使用寿命内按下列年费率计算：
| | | |
%
|
|
|
办公家具和计算机设备
|
| |
7% – 10%
|
|
|
租赁改进
|
| |
见下文
|
|
租赁改良按直线法在租赁期内或改良的估计使用寿命内折旧，以较短者为准。
每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，本公司会根据会计准则编纂（ASC）360“财产、厂房和设备”对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将一项资产的账面金额与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如果这类资产被视为减值，则应确认的减值以资产账面值超过资产公允价值的金额计量。截至2021年12月29日，未发现任何减值损失。
F-85
9T技术有限责任公司
财务报表附注
千美元
千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
f.
租赁：
公司根据会计准则编纂（ASC）840在租赁开始时将其分类为资本租赁或经营租赁。将租赁资产所有权附带的几乎所有风险和报酬转移给公司的租赁被归类为资本租赁。
对于资本租赁，在租赁期开始时，租赁资产按公允价值或最低租赁付款额现值中的较低者计量。租赁资产按其使用寿命和租期两者中较短者折旧。
对于包含续租或其他租赁奖励的经营租赁，本公司在租赁期限内按直线法确认租金费用。此外，收到的奖励被视为在协议期限内减少的费用。本公司将已付租金与直线租金费用之间的差额作为递延租金负债记入合并资产负债表的应计费用和其他流动负债及其他长期负债。
本公司有一份办公室租赁合同，属于经营租赁。截至2021年12月29日的租赁费用为62美元。根据这一租赁合同，今后的最低租赁付款额为45美元，将于2022年支付。
g.
收入确认：
该公司通过向客户销售订阅以获取其SaaS产品而获得收入。迄今为止，该公司100%的收入来自美国。
该公司的认购协议的条款主要是按月支付，而一小部分的安排是在安排开始时全额预付的。客户可能不会占有软件，而是在合同期内被允许连续使用平台，因此这些安排被视为具有单一履约义务的服务合同。
合同负债包括在期末收到的与未履行履约义务有关的预付款。
公司选择使用实际的权宜之计，并将获得合同的增量费用确认为费用，因为公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下。
h.
收入成本：
收入成本主要包括与向付费客户提供订阅服务有关的费用、服务器基础设施和软件工具以及与人事有关的客户支助费用。
i.
研究和开发费用：
研究和开发费用在发生时计入费用，除非这些费用有资格作为内部使用软件开发费用资本化。研究和开发费用包括技术服务。
j.
销售和营销：
销售和营销费用主要包括公司营销人员的费用、在线营销费用和其他广告费用。销售和营销费用在发生时计入费用。
F-86
9T技术有限责任公司
财务报表附注
千美元
千美元
附注2 ——重要会计政策（续）
k.
一般和行政：
一般和行政费用包括薪酬、员工福利、财务管理和人力资源、设施费用（包括租金）、专业服务费以及其他一般费用，包括支持我们运营的折旧。
l.
所得税：
本公司在美国注册为有限责任公司（“LLC”）。在截至2021年12月29日的这段期间，公司被归类为联邦所得税目的的合伙企业，相关收入按公司成员的水平征税。
在收购该公司并成为Freightos公司的全资子公司（见注1）后，该公司被视为单一成员有限责任公司，在美国联邦所得税方面被视为一个被忽视的实体。
m.
金融工具的公允价值：
现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他应收账款和其他应付账款的账面价值与其公允价值相近，因为这些工具的到期时间较短。
n.
最近尚未采用的会计准则：
2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了ASU2016-02（主题842）“租赁”，通过在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息，提高各组织之间的透明度和可比性。对于经营租赁，ASU要求承租人在其资产负债表上确认一项使用权资产和一项租赁负债，最初以租赁付款的现值计量。ASU保留出租人的现行会计制度，不对承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报方式作出重大改变。公司将在2022年采用该ASU，预计该标准的采用不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。
2016年6月，FASB发布了《2016年会计准则更新》（“ASU”）-13,“金融工具——信用损失”，要求对某些类型金融工具的预期信用损失进行计量和确认。该指引将自2023年1月1日起对公司生效，并在其中的过渡期内生效。允许提前领养。公司预计该准则的采用不会对公司的财务报表和披露产生重大影响。
F-87
9T技术有限责任公司
财务报表附注
千美元
千美元
附注3 ——财产和设备
组成如下：
| | | |
12月29日，
2021 |
| |||
| 费用： | | | | | | | |
|
办公家具和计算机设备
|
| | | $ | 21 | | |
|
租赁改进
|
| | | | 68 | | |
| | | | | | 89 | | |
| 累计折旧： | | | | | | | |
| | | | | | 85 | | |
|
折旧成本
|
| | | $ | 4 | | |
附注4 ——成员的公平
|
成员
|
| |
损益
百分比 |
| |||
|
成员1
|
| | | | 50% | | |
|
成员2
|
| | | | 50% | | |
| | | | | | 100% | | |
根据经营协议，投资者成员各出资500个单位，共计1000个单位。2021年，公司向其成员进行了434美元的资本分配。这在成员权益表中作为分配入账。
附注5 ——与有关各方和有关各方的交易和余额
在截至2021年12月29日的期间内，公司向其中一名成员支付了352美元，由他提供咨询服务。此外，该公司还向一家由其成员控制的公司支付了494美元，用于提供研究和开发服务。截至2021年12月29日，公司支付给员工或其直系亲属的薪资相关费用总计200美元。
在截至2021年12月29日的期间内，公司共向其会员发放了434美元。
截至2021年12月29日，公司资产负债表上无关联方未清余额。
附注6 ——随后发生的事件
公司评估在资产负债表日期之后但在发布合并财务报表之前发生的事件或交易，以确定需要进一步披露的事项。对于截至2021年12月29日和该日终了期间的财务报表，公司评估了截至2022年9月7日财务报表发布之日的后续事件。公司的结论是，除以下情况外，没有发生任何需要披露的后续事件。
2021年12月30日，公司被收购，成为美国公司Freightos Inc.的全资子公司，成为Freightos Limited（“Freightos集团”）的全资子公司。收购完成后，该公司在美国成为一家单一成员的有限责任公司。
2022年2月1日，公司将其技术和知识产权资产出售给Freightos集团的一家子公司。对价是根据第三方估价公司估算的公平原则确定的。
F-88
Gesher I收购公司。
简明资产负债表
| | | |
6月30日，
2022 |
| |
9月30日，
2021 |
| ||||||
| | | |
（未经审计）
（重述） |
| | | | | | | |||
| 资产： | | | | | | | | | | | | | |
| 当前资产： | | | | | | | | | | | | | |
|
现金
|
| | | $ | 228,350 | | | | | $ | — | | |
|
预付费用
|
| | | | 255,222 | | | | | | — | | |
|
递延发行费用
|
| | | | — | | | | | | 208,199 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 483,572 | | | | | | 208,199 | | |
|
预付费用，非流动
|
| | | | 54,802 | | | | | | — | | |
|
信托账户持有的有价证券
|
| | | | 116,310,252 | | | | | | — | | |
|
总资产
|
| | | $ | 116,848,626 | | | | | $ | 208,199 | | |
| 负债和股东（赤字）权益 | | | | | | | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | | | | | | | |
|
应计发行成本和费用
|
| | | $ | 1,596,522 | | | | | | 22,318 | | |
|
本票-关联方
|
| | | | 1,014,945 | | | | | | 175,827 | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 85,000 | | | | | | — | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 2,696,467 | | | | | | 198,145 | | |
|
递延承销佣金
|
| | | | 4,025,000 | | | | | | — | | |
|
负债总额
|
| | | | 6,721,467 | | | | | | 198,145 | | |
| 承付款项和意外开支（附注7） | | | | | | | | | | | | | |
|
可能赎回的普通股，分别为2022年6月30日和2021年9月30日的11,500，000股和0股。
|
| | | | 116,310,252 | | | | | | — | | |
| 股东（赤字）权益： | | | | | | | | | | | | | |
|
优先股，面值0.0001美元；核准1000000股；未发行
和杰出的 |
| | | | — | | | | | | — | | |
|
普通股，面值0.0001美元；核准股份100000000股；3075000股
已发行和流通在外的股份（不包括11,500，000股和0股 可能赎回）的日期为2022年6月30日和2021年9月30日， 分别。 |
| | | | 308 | | | | | | 308 | | |
|
额外实收资本
|
| | | | — | | | | | | 24,692 | | |
|
累计赤字
|
| | | | (6,183,401) | | | | | | (14,946) | | |
|
股东（赤字）权益共计
|
| | | | (6,183,093) | | | | | | 10,054 | | |
|
负债总额和股东（赤字）权益
|
| | | $ | 116,848,626 | | | | | $ | 208,199 | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-89
Gesher I收购公司。
未经审计的业务简明报表
| | | |
三个月
已结束 6月30日， 2022 |
| |
三个月
已结束 6月30日， 2021 |
| |
九个月
已结束 6月30日， 2022 |
| |
对于
期间从 2月23日， 2021 （开始）至 6月30日， 2021 |
| ||||||||||||
| | | |
（重述）
|
| | | | | | | |
（重述）
|
| | | | | | | ||||||
|
组建和业务费用
|
| | | $ | 2,242,839 | | | | | $ | 240 | | | | | $ | 3,166,891 | | | | | $ | 7,067 | | |
|
业务损失
|
| | | | (2,242,839) | | | | | | (240) | | | | | | (3,166,891) | | | | | | (7,067) | | |
| 其他收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
超额分配单位的公允价值变动
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 44,550 | | | | | | — | | |
|
信托账户赚取的利息收入
|
| | | | 147,531 | | | | | | — | | | | | | 160,252 | | | | | | — | | |
|
其他收入共计
|
| | | | 147,531 | | | | | | — | | | | | | 204,802 | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | $ | (2,095,308) | | | | | $ | (240) | | | | | $ | (2,962,089) | | | | | $ | (7,067) | | |
|
基本和稀释加权平均流通股，可赎回的普通股
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | — | | | | | | 10,919,414 | | | | | | — | | |
|
每股普通股基本和摊薄净亏损
可能的赎回 |
| | | $ | (0.14) | | | | | $ | — | | | | | $ | (0.21) | | | | | $ | — | | |
|
基本和稀释加权平均流通股，不可赎回普通股
|
| | | | 3,075,000 | | | | | | 2,700,000 | | | | | | 3,048,901 | | | | | | 2,700,000 | | |
|
每股不可赎回普通股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.00) | | | | | $ | (0.21) | | | | | $ | (0.00) | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-90
Gesher I收购公司。
截至2022年6月30日止三个月和九个月未经审计的股东（赤字）权益变动表
| | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
股东"
股权 （赤字） |
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年10月1日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | $ | 308 | | | | | $ | 24,692 | | | | | $ | (14,946) | | | | | $ | 10,054 | | |
|
分配给公开认股权证的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,165,000 | | | | | | — | | | | | | 8,165,000 | | |
|
分配给私募认股权证的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000,000 | | | | | | — | | | | | | 5,000,000 | | |
|
锚定投资者和远期购买者的激励措施
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,073,565 | | | | | | — | | | | | | 4,073,565 | | |
|
分配给认股权证的发行成本
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (956,456) | | | | | | — | | | | | | (956,456) | | |
|
按赎回价值重新计算可赎回股份
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (16,306,801) | | | | | | (3,048,576) | | | | | | (19,355,377) | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (169,564) | | | | | | (169,564) | | |
|
截至2021年12月31日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | | 308 | | | | | | — | | | | | | (3,233,086) | | | | | | (3,232,778) | | |
|
按赎回价值重新计算可赎回股份
|
| | | | (10,259) | | | | | | (10,259) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (697,217) | | | | | | (697,217) | | |
|
截至2022年3月31日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | | 308 | | | | | | — | | | | | | (3,940,562) | | | | | | (3,940,254) | | |
|
按赎回价值重新计算可赎回股份
|
| | | | (147,531) | | | | | | (147,531) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失（经重报）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (2,095,308) | | | | | | (2,095,308) | | |
|
截至2022年6月30日的余额（重报）
|
| | | | 3,075,000 | | | | | $ | 308 | | | | | $ | — | | | | | $ | (6,183,401) | | | | | $ | (6,183,093) | | |
截至2021年6月30日止三个月及自2021年2月23日（起始日期）至2021年6月30日止期间
| | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
股东"
股权 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年2月23日的余额（期初）
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
向保荐人发行的普通股
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | 24,712 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
发行有代表性的股份
|
| | | | 200,000 | | | | | | 20 | | | | | | (20) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (6,827) | | | | | | (6,827) | | |
|
截至2021年3月31日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | | 308 | | | | | | 24,692 | | | | | | (6,827) | | | | | | 18,173 | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (240) | | | | | | (240) | | |
|
截至2021年6月30日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | $ | 308 | | | | | $ | 24,692 | | | | | $ | (7,067) | | | | | $ | 17,933 | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-91
Gesher I收购公司。
未经审计的简明现金流量表
| | | |
九个月
已结束 6月30日， 2022 |
| |
对于
期间从 2月23日， 2021 （成立） 通过 6月30日， 2021 |
| ||||||
| 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失（经重报）
|
| | | $ | (2,962,089) | | | | | $ | (7,067) | | |
| 为将净亏损与业务活动所用现金净额进行核对而作出的调整： | | | | | | | | | | | | | |
|
保荐人为换取发行普通股而支付的组建费用
|
| | | | — | | | | | | 6,827 | | |
|
由保证人贷款支付的组建费用
|
| | | | — | | | | | | 240 | | |
|
信托账户持有的有价证券所赚取的利息
|
| | | | (160,252) | | | | | | — | | |
|
流动资产和负债变动：
|
| | | | | | | | | | | | |
|
预付资产
|
| | | | (310,024) | | | | | | — | | |
|
应付关联方款项
|
| | | | 85,000 | | | | | | — | | |
|
应计发行成本和费用（重报）
|
| | | | 1,574,204 | | | | | | — | | |
|
经营活动所用现金净额
|
| | |
|
(1,773,161)
|
| | | | | — | | |
| 投资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
存入信托账户的本金
|
| | | | (116,150,000) | | | | | | — | | |
|
投资活动所用现金净额
|
| | |
|
(116,150,000)
|
| | | | | — | | |
| 筹资活动产生的现金流量： | | | | | | | | | | | | | |
|
首次公开发行收益，扣除成本
|
| | | | 112,655,450 | | | | | | — | | |
|
私募收益
|
| | | | 5,000,000 | | | | | | — | | |
|
发放关联方贷款的收益
|
| | | | 1,014,945 | | | | | | — | | |
|
向关联方支付本票
|
| | | | (182,127) | | | | | | — | | |
|
支付递延发行费用
|
| | | | (336,757) | | | | | | — | | |
|
筹资活动提供的现金净额
|
| | |
|
118,151,511
|
| | | | | — | | |
|
现金净变动
|
| | |
|
228,350
|
| | | | | — | | |
|
现金–期初
|
| | | | — | | | | | | — | | |
| 现金–期末 | | | | $ | 228,350 | | | | |
$
|
—
|
| |
| 非现金投资和筹资活动： | | | | | | | | | | | | | |
|
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用
股份 |
| | | $ | — | | | | | $ | 18,173 | | |
|
应付递延承销佣金，记入额外实收资本
|
| | | $ | 4,025,000 | | | | | $ | — | | |
|
由保证人贷款支付的递延发行费用
|
| | | $ | 6,300 | | | | | $ | 105,020 | | |
|
锚定投资者和远期购买者的激励措施
|
| | | $ | 4,073,565 | | | | | $ | — | | |
|
发行有代表性的股份
|
| | | $ | — | | | | | $ | 20 | | |
|
须予赎回的A类普通股的重新计量
|
| | | $ | 160,252 | | | | | $ | — | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-92
Gesher I收购公司。
未经审计简明财务报表附注
2022年6月30日
2022年6月30日
说明1 ——组织和业务运作
Gesher I Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日成为开曼群岛的豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。2022年5月31日，公司签订了业务合并协议（见附注7）。
截至2022年6月30日，公司既未开展任何业务，也未产生任何收入。2021年2月23日（成立）至2022年6月30日期间的所有活动都涉及公司的组建和下文所述的首次公开发行，以及寻找业务合并以及与此相关的业务合并协议。公司最早将在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行（IPO）获得的现金及现金等价物的利息收入产生营业外收入。
2021年10月12日，公司将会计年度结束日期从12月31日改为9月30日。
该公司的发起人是特拉华州有限责任公司Gesher I Sponsor LLC（“发起人”）。
公司IPO注册声明于2021年10月12日（“生效日期”）生效。2021年10月14日，公司完成了10,000，000股的IPO发行，每股价格为10.00美元，详见附注4（“IPO”），给公司带来的总收益为100,000，000美元。每一股由一股普通股（“公众股”）和一份认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在完成IPO的同时，公司完成了4550000份认股权证（“私募认股权证”）的私募发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来的总收益为4550000美元，详见附注5。
2021年10月20日，公司增发了1,500，000股，与承销商充分行使其超额配股权有关，总收益为15,000，000美元，详见附注4。在承销商充分行使超额配售权结束的同时，公司又以私募方式（连同私募，即“私募”）出售了450000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，产生了450000美元的总收益，这一点将在附注5中讨论。
交易费用为10949821美元，包括2300000美元的承销佣金、4025000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注4）和Forward Purchase Investors（见附注7）奖励以及551256美元的其他发行费用。
对于IPO募集资金净额和私募认股权证发售的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的募集资金净额都打算总体上用于完成企业合并。
公司必须完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（定义见下文）所持资产价值的80%（不包括递延承销佣金和就信托账户所赚取的利息应缴纳的税款），才能达成初始业务合并协议。然而，只有在交易后公司拥有或取得目标公司已发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式取得目标公司的控股权益，足以使其无须在投资公司下注册为投资公司时，公司才会完成业务合并
F-93
经修正的1940年法令（《投资公司法》）。不能保证公司能够成功地完成业务合并。
继IPO于2021年10月14日结束并由承销商于2021年10月20日完全行使超额配售权后，出售首次公开募股和出售私募认股权证的净收益116150000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的期限为180天或以下的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户内所持资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付IPO中所述的收入或其他纳税义务外，如果公司未在规定的时间内完成业务合并，则信托账户内的收益将在企业合并完成或100%已发行公众股份赎回之前从信托账户中释放。
公司将（1）给予股东就企业合并进行投票的机会，或（2）给予公众股东以要约方式向公司出售其普通股的机会，以换取现金，相当于他们在信托账户中存入的总金额中的按比例份额，减去税款。
所有公众股份都包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购涉及初始业务合并，以及涉及对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480-10-S99，赎回条款不仅仅在公司的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立票据（即公开认股权证）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据FASB ASC 470-20确定的分配收益。公众股份受FASB ASC 480-10-S99的约束。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，本公司可选择：（i）在发行之日（或从该工具很可能成为可赎回工具的日期（如果较晚））至该工具最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动；或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。
根据FASB ASC主题480“区分负债和权益”，IPO完成后，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并归类为临时权益。如果企业合并完成后，公司的普通股不被视为“低价股”，公司将继续进行企业合并，如果公司寻求股东批准，已发行和已发行的股份中有多数投票赞成企业合并。
自IPO结束后，公司将有18个月的时间完成首次业务合并。若公司在IPO结束后18个月内（“合并期”）未完成首次业务合并，且公司股东未修订公司注册证书以给予公司更多时间完成业务合并，公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放但扣除应付税款的任何利息（减去支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律；以及（iii）在赎回后，在得到其余股东的批准和
F-94
董事会，解散和清算，但（在上文（二）和（三）的情况下）须遵守开曼群岛法律规定的公司对债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，及（b）不对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出修订，而该修订会影响公众股东就业务合并而将其股份转换或出售予公司的能力，或影响公司在公司未完成业务合并时赎回其公众股份100%的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
发起人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而低于每股10.10美元，而这些企业或供应商或其他实体因向公司提供服务或签订合同或向公司出售产品而被公司拖欠款项。保荐机构签订的协议具体规定了其所提供赔偿的两个例外情况：（1）保荐机构不对所欠目标企业或供应商或与公司签订协议的其他实体的任何索赔金额承担任何责任，该实体放弃其在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔，或（2）对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求承担任何责任。本公司的独立注册会计师事务所及IPO的承销商将不会与本公司签订放弃对信托账户内款项债权的协议。公司没有要求保荐人为这种赔偿义务作出保留，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，本公司认为，如果要求保荐人履行其赔偿义务，其可能性不大。
流动性和持续经营（经重述）
截至2022年6月30日，公司现金赤字为228350美元，营运资金赤字为2212895美元。
在首次公开发行完成之前，公司的流动资金需求已通过保荐人支付25000美元（见附注6）购买创始人股份以支付某些发行费用，以及保荐人提供的182127美元无担保本票贷款（见附注6）得到满足。该期票已于2021年10月18日全额支付。在完成首次公开发行和私募发行后，公司的流动资金需求已通过信托账户中未持有的私募发行收益和周转贷款（定义见下文附注6）得到满足。截至2022年6月30日，周转贷款项下有1014945美元未偿还。
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题205-40“财务报表的列报----持续经营”对持续经营考虑因素的评估，公司必须在2023年4月14日之前完成初步业务合并。公司能否在此时完成初步的业务合并尚不确定。如果初始业务合并未能在此日期之前完成，公司将被强制清算并随后解散。管理层已确定，如果最初的业务合并没有发生，流动性条件和强制清算以及随后可能的解散将使人们对公司作为经营中企业的持续经营能力产生重大怀疑。如果公司被要求在2023年4月14日之后清算，资产或负债的账面金额没有调整。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至
F-95
财务报表。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2 ——重述以前印发的财务报表
在编制公司截至2022年9月30日的财务报表时，管理层发现其历史财务报表中存在与正确记录和应计费用有关的错误。如附注7所述，公司于2022年4月与一家供应商签订了一份与业务合并协议有关的书面公平意见（“意见”）协议。该意见于2022年5月提交，但未按照美利坚合众国公认会计原则适当记录费用。本重述附注列示截至2022年6月30日止三个月和九个月的调整后余额与先前报告余额的变化。这些错误导致对净收入进行了调整。
重述对公司财务报表的影响见下表。
|
截至2022年6月30日的资产负债表
|
| |
如前
已报告 |
| |
调整
|
| |
如重述
|
| |||||||||
|
应计发行成本和费用
|
| | | $ | 1,018,922 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 1,596,522 | | |
|
流动负债
|
| | | $ | 2,118,867 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 2,696,467 | | |
|
负债总额
|
| | | $ | 6,143,867 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 6,721,467 | | |
|
累计赤字
|
| | | $ | (5,605,801) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (6,183,401) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | $ | (5,605,493) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (6,183,093) | | |
|
截至2022年6月30日止三个月的经营报表
|
| |
如前
已报告 |
| |
调整
|
| |
如重述
|
| |||||||||
|
组建和业务费用
|
| | | $ | 1,665,239 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 2,242,839 | | |
|
净损失
|
| | | $ | (1,517,708) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (2,095,308) | | |
|
每股普通股基本净收益（亏损），可赎回的普通股
|
| | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.14) | | |
|
每股普通股基本净收益（亏损），不可赎回普通股
|
| | | $ | (0.10) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.14) | | |
|
截至2022年6月30日止九个月的经营报表
|
| |
如前
已报告 |
| |
调整
|
| |
如重述
|
| |||||||||
|
组建和业务费用
|
| | | $ | 2,589,291 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 3,166,891 | | |
|
净损失
|
| | | $ | (2,384,489) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (2,962,089) | | |
|
普通股每股基本净亏损
可能的赎回 |
| | | $ | (0.17) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.21) | | |
|
每股普通股基本净亏损，不可赎回普通股
|
| | | $ | (0.17) | | | | | $ | (0.04) | | | | | $ | (0.21) | | |
| 截至6月30日的三个月股东赤字报表， 2022 |
| |
如前
已报告 |
| |
调整
|
| |
如重述
|
| |||||||||
|
净损失
|
| | | $ | (1,517,708) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (2,095,308) | | |
|
累计赤字
|
| | | $ | (5,605,801) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (6,183,401) | | |
|
股东赤字总额
|
| | | $ | (5,605,493) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (6,183,093) | | |
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截至2022年6月30日止九个月现金流量表
|
| |
如前
已报告 |
| |
调整
|
| |
如重述
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| |||||||||
|
净损失
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| | | $ | (2,384,489) | | | | | $ | (577,600) | | | | | $ | (2,962,089) | | |
|
应计发行成本和费用
|
| | | $ | 996,604 | | | | | $ | 577,600 | | | | | $ | 1,574,204 | | |
F-96
附注3 ——重要会计政策
列报依据
所附未经审计的简明财务报表按照美国公认的财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例，以美元列报。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中只包括为公允说明所列期间的结余和结果所必需的正常经常性调整。截至2022年6月30日的三个月和九个月的经营业绩并不一定代表到2022年9月30日的预期业绩。
随附的未经审计简明财务报表应与公司分别于2021年10月21日和2021年10月13日向SEC提交的8-K表格和最终招股说明书中的经审计财务报表及其附注一并阅读。
新兴成长型公司地位
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》）修订，该法可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，这意味着当某一准则发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司未经审计的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制未经审计的简明财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响在未经审计的简明财务报表之日所报告的资产和负债数额，以及披露或有资产和负债以及报告所述期间所报告的支出数额。作出估计要求管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的在未经审计的简明财务报表之日存在的某一条件、情况或一系列情况的影响估计数，至少有合理的可能在近期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司没有现金等价物。
F-97
信托账户持有的有价证券
截至2022年6月30日，信托账户中的资产为国库资金。公司在信托账户中持有的所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表中列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失列入所附业务报表的利息收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
信用风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险250000美元的保额。截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司并未因此而蒙受损失，管理层认为公司并未因此而面临重大风险。
公允价值计量
公允价值的定义是在计量日市场参与者之间的有序交易中，出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的投入。等级制度对相同资产或负债在活跃市场中的未调整报价给予最高优先（第1级计量），对不可观测投入给予最低优先（第3级计量）。这些层级包括：
•
第1级，定义为可观察的投入，如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）；
•
第2级，定义为可直接或间接观察到的活跃市场中报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
•
第3级，定义为很少或根本没有市场数据的不可观测投入，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据无法观测一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术得出的估值。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入进行整体分类。
可予赎回的普通股
作为这些单位的一部分出售的所有11,500，000股普通股都包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购与业务合并有关，以及与公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关。根据ASC 480-10-S99的规定，赎回条款不仅仅属于公司的控制范围，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此，截至2022年6月30日，所有11,500，000股普通股均被划入永久股权之外。
公司在IPO时立即确认赎回价值的变化，并将在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响。
与首次公开发行有关的发行费用
本公司符合ASC 340-10-S99-1的规定。发行费用包括法律、会计、承销费用以及通过IPO产生的其他与IPO直接相关的费用。由于IPO的举办，该公司的发行费用达10949821美元。
F-98
2300000美元的承销佣金、4025000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注4）和Forward Purchase Investors（见附注7）奖励以及551256美元的其他发行费用。
每股普通股净亏损
公司有两类股份，分别称为可赎回普通股和不可赎回普通股。收益和亏损由两类股份按比例分摊。下表列出了用于计算每个类别每股基本和摊薄净亏损的分子和分母的对账：
| | | |
三个月结束
2022年6月30日 |
| |
三个月结束
2021年6月30日 |
| |
九个月结束
2022年6月30日 |
| |
从
2021年2月23日 （成立）至 2021年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
可赎回
|
| |
非-
可赎回 |
| |
可赎回
|
| |
非-
可赎回 |
| |
可赎回
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| |
非-
可赎回 |
| |
可赎回
|
| |
非-
可赎回 |
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（重述）
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| | | | | | | | | | | | | |
（重述）
|
| | | | | | | | | | | | | ||||||||||||||||||
| 分子 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
净损失的分配
|
| | | $ | (1,653,245) | | | | | $ | (442,063) | | | | | $ | — | | | | | | (240) | | | | | $ | (2,315,546) | | | | | $ | (646,543) | | | | | $ | — | | | | | $ | (7,067) | | |
| 分母 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
加权平均流通股
|
| | | | 11,500,000 | | | | | | 3,075,000 | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | | | | | 10,919,414 | | | | | | 3,048,901 | | | | | | — | | | | | | 2,700,000 | | |
|
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.14) | | | | | $ | (0.14) | | | | | $ | — | | | | | | — | | | | | $ | (0.21) | | | | | $ | (0.21) | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
衍生金融工具
公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入式衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日期后12个月内以现金净额结算或转换该工具，分为流动负债或非流动负债。经公司研究确定，本次IPO发行的认股权证符合权益分类的要求。
所得税
该公司根据FASB ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求在确认递延所得税资产和负债时，考虑到资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，以及预期未来从税收损失和税收抵免结转中获得的税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时计提估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量过程，以及在纳税申报表中计量已采取或预期将采取的税收措施。要使这些好处得到承认，在税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
由于该公司在特拉维夫的存在，它可能需要缴纳以色列所得税和申报要求。以色列公司的收入将按23%的公司税率征税。
F-99
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《带转换和其他选择权的债务-债务（分主题470-20）》和《实体自有权益中的衍生品和套期保值合同》（分主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》（ASU 2020-06），通过删除现行公认会计原则要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股票挂钩的合同所需的某些结算条件，以符合范围例外的条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年2月23日采用了ASU2020-06。采用ASU并不影响公司的财务报表。
管理层认为，任何其他最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前获得通过，将不会对公司未经审计的简明财务报表产生重大影响。
附注4 —首次公开发行
2021年10月14日，公司以每台10.00美元的价格售出10,000，000台。每一股由一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将在首次业务合并完成后30天后开始行使，并将在首次业务合并完成五周年时或在赎回或清算时提前到期。
IPO于2021年10月14日结束后，IPO单位销售和私募认股权证销售的净收益101000000美元（每单位10.10美元）存入信托账户。存入信托账户的净收益投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，期限为180天或以下，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府直接国库债务。
在IPO之前，五名保荐机构成员和一名机构投资者（统称“锚定投资者”）均表示有兴趣在IPO中购买单位，购买单位可达IPO认购单位的9.9%，但不得超过该单位的9.9%。作为对Anchor投资者的激励措施，IPO完成后，保荐机构将50000股创始人股票转让给一位Anchor投资者，公允价值合计为339500美元，转让价格与最初购买该股票的价格相同。五名Anchor投资者获得了赞助机构共计250000份会员权益，公允价值总额为1697500美元，但没有得到任何考虑。所转让的创始人股份的公允价值超过原发行价339065美元，所转让的会员权益的公允价值超过部分1697500美元，将作为发行费用入账，并抵销IPO时的额外实收资本。
公司授予承销商从IPO之日起45天的选择权，可以额外购买最多1,500，000股以弥补超额配售。2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买了1,500，000股，为公司带来了15,000，000美元的总收益。
F-100
截至2022年6月30日和2021年12月31日，下表对资产负债表中反映的普通股进行了核对：
| |
IPO总收益
|
| | | $ | 115,000,000 | | |
| | 减： | | | | | | | |
| |
分配给公开认股权证的收益
|
| | | | (8,165,000) | | |
| |
普通股发行费用
|
| | | | (10,037,915) | | |
| | 加： | | | | | | | |
| |
账面价值对赎回价值的Accretion
|
| | | | 19,355,377 | | |
| |
可赎回的普通股，截至2021年12月31日
|
| | | | 116,152,462 | | |
| | 加： | | | | | | | |
| |
账面价值对赎回价值的Accretion
|
| | | | 10,259 | | |
| |
截至2022年3月31日可赎回的普通股
|
| | | | 116,162,721 | | |
| | 加： | | | | | | | |
| |
账面价值对赎回价值的Accretion
|
| | | | 147,531 | | |
| |
可赎回的普通股，截至2022年6月30日
|
| | | $ | 116,310,252 | | |
附注5 —私募
在IPO结束的同时，保荐机构和承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.共购买了4550000份私募认股权证，每份可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证1.00美元，即私募总计4550000美元。
2021年10月20日，在全额行使超额配售权的同时，保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计450000份额外的私募认股权证，为公司带来了450000美元的总收益。
私募认股权证与IPO发售单位中包含的认股权证相同。
附注6 —关联方交易
Founder股份
自2021年2月23日起，公司以25000美元（约合每股0.009美元）的价格向保荐人发行2,875，000股普通股，面值0.0001美元，以支付一定的发行费用。根据承销商行使超额配股权的程度，多达375,000股创始人股份将被保荐人没收。同时，公司向EarlyBirdCapital公司及其指定人发行了200000股代表股。
IPO完成后，保荐人将50000股创始人股票转让给一个Anchor Investor，公允价值总额为339500美元，转让价格与最初购买这些股票的价格相同（见附注4）。所转让的创始人股份的公允价值超过原发行价339065美元的部分作为发行成本入账，并在IPO时冲减额外实收资本。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000个公开单位。因此，375,000股创始人股票不再被没收。
在IPO上市之日，方正证券的股票就被划入了一个由美国大陆证券转让信托公司作为托管代理在纽约州纽约市开立的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份不得转让、转让、出售或解除托管（以下所列某些有限的例外情况除外），直至初始业务合并完成之日后180天，或在初始业务合并之后公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产时才能转让、转让、出售或解除托管。
F-101
该公司创始人持有的股份与其在IPO中发售的股份中包含的普通股相同。然而，首批股东及高级人员及董事已同意：（a）将其拥有的任何股份投票赞成任何拟议的业务合并；（b）不因股东投票批准拟议的首批业务合并而转换任何股份；或在与拟议的首批业务合并有关的要约收购中向公司出售任何股份；（c）如果业务合并未完成，创始人股份将不参与信托账户在清盘时的任何清算分配。
本票—关联方
2021年3月1日，公司签订了总额为150000美元的期票。该笔贷款原定于2021年7月31日（较早者为IPO完成或IPO放弃上市）支付，不计利息。
2021年8月9日，公司与保荐机构签订本票延期协议，将本票到期日从2021年7月31日延长至2021年11月30日。这两笔贷款的兑付日期均为2021年11月30日，即完成IPO或放弃IPO，不计利息。
2021年9月20日，公司修改了本票，将本金增加到201000美元。
公司在IPO时已根据该期票借入182127美元，该期票已于2021年10月18日全额支付。
关联方贷款
为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用，发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司可以但无义务根据需要向公司贷款（“周转贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还这些贷款；条件是这些贷款中最多1500000美元可兑换成后业务合并实体的认股权证，出贷人可选择按每份认股权证1.00美元的价格兑换。认股权证将与私募认股权证相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的周转资金的一部分来偿还这些贷款，但信托账户的收益将不会用于偿还。
2022年3月15日，公司与保荐人签订了一份金额为450000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
2022年3月18日，公司与保荐人签订了一份金额高达64945美元的本票协议，用于支付保荐人代表公司支付的费用。截至2022年6月30日，保荐人代表公司支付的费用共计53609美元。2022年5月10日，公司在期票项下又借了11336美元。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
2022年5月3日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募相同
F-102
认股权证。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
2022年6月6日，公司与保荐人签订了一份金额为250000美元的期票协议。本票要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情兑换成企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。该研究在ASC 470-20的“带转换或其他选择权的债务”项下分析了转换特征，其中不包含任何溢价或折价。在ASC 815-40“衍生品与套期保值”项下，转换期权并未包含需要细分的要素。
截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司在周转贷款项下的借款分别为1014945美元和175827美元。
行政服务费
公司首席运营官的关联公司已同意，自IPO生效之日起，以完成初始业务合并或信托账户清算中的较早者为准，向公司提供公司不时需要的某些一般和行政服务，包括办公场所、水电和行政支助。公司已同意每月为这些服务支付10000美元。截至2022年6月30日的三个月和九个月，公司为这些服务分别支付了30000美元和85000美元的费用。截至2022年6月30日和2021年9月30日，公司已累计支付行政服务费85,000美元和0美元，分别计入所附资产负债表应付关联方款项。在2021年2月23日（成立）至2021年6月30日期间，本公司没有就这些服务收取任何费用。
附注7 ——承付款项和意外开支
登记权
根据2021年10月12日签署的协议，在IPO日期已发行和流通的创始人股份的持有人，以及代表性股份、私募认股权证以及保荐人、高级职员、董事或其关联机构可能发行的任何认股权证以支付向公司提供的营运资金贷款（以及所有标的证券）的持有人，将有权获得登记权。持有该等证券过半数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司登记该等证券。创始人多数股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向公司提供的周转贷款（或相关证券）而向保荐人、高级职员、董事或其关联机构发行的多数代表性股份、私募认股权证和认股权证的持有人可选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在一个场合提出要求，而且只能在登记声明生效之日起的五年期间内提出要求。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人享有某些“附带”登记权；但条件是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登记声明生效之日起的七年期间内参加“附带”登记。本公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。
包销协议
该公司授予承销商自IPO上市之日起45天内的选择权，可以额外购买最多1,500，000股，以弥补若有超额配售的话。
2021年10月14日，公司支付了IPO总收益的2.0%的现金承销佣金，即2000000美元。
F-103
承销商有权获得IPO总收益的3.5%的递延承销佣金，即3500000美元，该佣金将在公司完成首次业务合并后根据承销协议的条款从信托账户中存储的资金中支付。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买1,500，000个公共单位，为公司带来了15,000，000美元的总收益（见附注4），并合计支付了300,000美元的固定承销折扣。
代表股份
自2021年2月23日起，公司向EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人发行了200000股具有代表性的股票。代表股份持有人已同意，在完成首次业务合并之前，未经本公司事先同意，不得转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意（i）在完成首次业务合并时放弃其对该等股份的转换权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如公司未能在合并期内完成首次业务合并，则放弃其就该等股份从信托账户清算分配的权利。
具有代表性的股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在登记声明生效之日之后的180天内将被锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券在IPO期间将不会出售或出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的，如果这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效或IPO开始销售之后的180天内对证券进行经济处置，但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其善意的管理人员或合作伙伴除外，但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。
远期采购协议
为完成IPO，公司与保荐机构的某些成员（“远期购买投资者”）签订了或有远期购买协议（“FPA”），其中规定远期购买投资者最多可购买4,500，000个单位，总收益最高可达45,000，000美元。2022年3月23日，由M & G投资管理有限公司管理的M & G（ACS）日本股票基金与公司签订了经修订和重述的FPA（“M & G FPA”），根据该协议，公司将向M & G发行和出售总计4,000，000份公司股票（或由公司选择，成为企业合并中的最终母公司），购买价格为每远期购买单位10.00美元，或总计40,000，000美元。此外，根据M & G FPA，如果考虑到公司股东就本次交易（定义见下文）和某些其他投资进行的赎回，截至交割前（定义见下文），某些最低现金条件未达到，M & G同意向公司提供最多10,000，000美元的承诺资本。作为提供支持承诺的交换条件，M & G将从公司获得（i）额外的公司普通股（或由公司选择，企业合并中的最终母公司），等于提取的支持承诺金额除以10.00美元（四舍五入到最接近的整数），以及（ii）公司的500,000份认股权证（或由公司选择，企业合并中的最终母公司）。并购重组FPA的交割将在同一日期、紧接企业合并交割之前或同时进行。在符合某些条件的情况下，这些单位将以私募方式购买，以在公司业务合并完成之前或同时结束。该公司根据ASC 815-40所载的指导对外商独资企业进行了核算。此种指导意见规定，由于在任何情况下公司都不能被迫以现金净额结算FPA，因此FPA符合股权处理的标准。
作为对限制性股票激励措施的激励措施，IPO完成后，远期购买投资者可无偿获得保荐机构300000份会员权益，公允价值总额为2037000美元，这些权益作为发行成本入账，并在IPO时与额外实收资本相抵。
F-104
除M & G外，其他远期购买投资者已选择不行使与企业合并有关的远期购买权。
支持认购协议
2022年4月14日，公司与Composite Analysis Group，Inc.（以下简称“Composite”）签订了一项支持认购协议，根据该协议，Composite同意在考虑到公司股东就企业合并和某些其他投资进行的赎回后，在紧接于初始企业合并完成之前，某些最低现金条件未得到满足的情况下，向公司提供10,000，000美元的承诺资本。作为提供支持承诺的交换条件，公司将向Composite公司发行和出售（a）1000000股公司普通股，购买价格为每股10.00美元，以及（b）100000股公司认股权证。
综合支持订阅的结束将在同一日期，并在业务合并结束之前或同时结束。
业务合并协议
2022年5月31日，公司与开曼群岛获豁免的股份有限公司Freightos Limited签订了一份业务合并协议（“业务合并协议”）货运“），Freightos Merger Sub I，开曼群岛豁免股份有限公司，Freightos的直接全资子公司（”Merger Sub I“），和Freightos Merger Sub II，开曼群岛豁免股份有限公司，Freightos的直接全资子公司（”Merger Sub II“），除其他交易外，根据其中规定的条款和条件，（i）Merger Sub I将与本公司合并（”第一次合并"），而本公司作为Freightos的全资子公司在第一次合并后存续，（ii）公司将与合并子组II（“第二次合并”，连同第一次合并，统称为“合并”）合并，合并子组II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续。
业务组合
根据《企业合并协议》，除其他事项外，在该协议下拟进行的交易（统称“交易”）结束时（“结束时”），（i）在第一次合并之前（以及在实施股份分立（定义见下文）和任何赎回之后）已发行和流通的每股面值0.0001美元的Gesher普通股（“Gesher普通股”）将不再流通，并将自动转换为持有人获得每股面值0.00001美元的Freightos普通股（“Freightos普通股”）的权利，（ii）Gesher的每份已发行及尚未发行的认股权证（“Gesher认股权证”）将由Freightos承担，并转换为可就Freightos普通股行使的相应认股权证，但须符合适用于Gesher认股权证（“Freightos认股权证”）的基本相同的条款及条件。
紧接第一次合并之前，Gesher普通股和Gesher认股权证（由一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一组成）将自动分离（“单位分离”），持有人将被视为持有一股Gesher普通股和一股Gesher认股权证的二分之一。将不会就单位分离发出任何部分Gesher认股权证，这样，如果此类Gesher单位的持有人在分离时有权获得部分Gesher认股权证，则在分离时向该持有人发出的Gesher认股权证的数目将四舍五入到最接近的Gesher认股权证的整数。
紧接第一次合并之前，Freightos及其股东将对其流通股本证券进行资本重组（“资本重组”），这样Freightos的唯一流通股本证券将是Freightos普通股，以及收购Freightos普通股的某些期权，这些期权将在交易后继续流通。为实现资本重组，（1）Freightos的每一股优先股将根据Freightos组织文件自动转换为Freightos的普通股，（2）在转换之后，Freightos的普通股将自动转换为Freightos的普通股，其数量等于
F-105
39,000，000股除以（a）当时已发行和尚未发行的Freightos普通股数量（包括上述Freightos每一优先股转换的结果）和（b）不重复的Freightos普通股数量之和，即在行使所有购买Freightos普通股的选择权后可发行的Freightos普通股数量，这些选择权在该时间之前已归属或将在2022年9月30日或之前根据其条款归属。在资本重组之后，Freightos普通股的价值应为每股10.00美元，使所有Freightos普通股的总价值等于39000000美元，同时考虑到收购Freightos普通股的选择权，这些选择权要么在交割前已归属，要么将在2022年9月30日或之前根据条款归属。
业务合并协议没有规定任何采购价格调整。
该交易已获得Gesher和Freightos董事会的一致通过。
申述及保证
业务合并协议载有Freightos及其子公司，包括Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证，这些陈述和保证是这种性质的交易的惯例，其中包括：（一）公司组织；（二）Freightos的子公司；（三）Freightos及其子公司的资本化；（四）业务合并协议的授权、履行和对Freightos的可执行性以及必要的股东批准；（五）没有冲突、政府同意和备案；（六）遵守法律，以及存在和有效性，（vii）某些税务事项；（viii）财务报表和没有变更；（ix）诉讼；（x）没有未披露的负债；（xi）重大合同；（xii）资产所有权和充足性；（xiii）不动产；（xiv）Freightos的知识产权和数据保护；（xv）劳动关系和雇员事务；（xvi）经纪人费用；（xvii）环境事务；（xviii）保险；（xix）关联方交易；（xx）为与交易有关的F-4表格登记声明（“登记声明”）和某些其他文件提供信息；（xxi）外国私人发行人和新兴成长型公司的地位；（xxii）与管道工程融资有关的某些事项（定义见下文）。
业务合并协议载有Gesher的陈述和保证，这些陈述和保证是这种性质的交易的惯例，其中包括：（一）公司组织；（二）资本化和表决权；（三）Gesher的子公司；（四）授权和履行，（v）政府批准；（vi）没有冲突；（vii）税务事项；（viii）财务报表；（ix）没有变更；（x）诉讼；（xi）经纪人费用；（xii）为与交易和某些其他备案有关的登记声明提供信息；（xiii）信托账户；（xiv）投资公司和新兴成长型公司的地位；（xv）商业活动；（xvi）纳斯达克报价；（xvii）私募；（xviii）关联方交易。
业务合并协议中所作的陈述和保证自交易结束之日起终止，并将不在交易结束后继续有效。对于另一方当事人违反任何陈述和保证的行为，没有任何赔偿权利。
盟约
《企业合并协议》载有各方当事人在《企业合并协议》签署后至《企业合并协议》条款规定的结束或终止之日（即“过渡期”）之间订立的某些习惯约定，包括与下列事项有关的约定：（一）提供接触其高级职员、董事、财产、办公室的机会，（二）双方各自业务在正常经营过程中的经营情况；（三）Freightos公司向Gesher公司提供财务报表；（四）赔偿董事和高级职员以及购买尾部董事和高级职员责任保险；（五）某些事件的通知；（六）财务报表；（七）没有交易；（八）Freightos公司努力召集股东大会批准交易和相关行动；（九）批准和通过Freightos的股权计划；（x）完成Freightos子公司的重组；（xi）完成资本重组；（xii）Freightos努力争取批准Freightos普通股上市
F-106
和Freightos在第一次合并前向Nasdaq Stock Market LLC（“Nasdaq”）发出认股权证，（xiii）任命Freightos的收盘后董事会；（xiv）修订Freightos的组织文件；（xv）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交某些文件；（xvi）努力获得所有必要的反垄断批准；（xvii）Freightos编制并提交登记声明，以登记Freightos的普通股，Freightos认股权证和Freightos认股权证所依据的Freightos普通股；（xviii）支持交易和锁定协议；（xx）某些税务事项；（xx）股东诉讼；（xxi）终止投资者权利协议；（xxii）努力完成与投资者的私募、远期购买认购和支持安排（如下文所述，“认购”）；（xxiii）公告；（xxiv）信托账户收益的使用。
业务合并协议的每一方还同意，在过渡期间内，不征求、发起或明知而协助或协助进行、提交或宣布与其本身有关的替代竞争交易，或有意鼓励与其本身有关的替代竞争交易，应尽快（无论如何在两个工作日内）以书面形式通知其他各方，将收到与替代竞争交易有关的任何善意查询、提议或要约、索取资料的请求或索取与此种交易有关的非公开资料的请求，并随时向另一方通报任何此类查询、提议、要约或要求提供信息的情况。各方还必须停止和终止关于过渡期之前可能已经发生的替代交易的讨论。
业务合并协议各方同意，交易完成后，Freightos的董事会将由Gesher（Gesher首席执行官Ezra Gardner）和Freightos（Freightos首席执行官Zvi Schreiber）各一名指定人员以及由Gesher和Freightos共同商定的最多七名董事组成，无论Freightos是否适用于这两名董事，均须符合纳斯达克规则下的独立董事资格。
业务合并协议中所载的各当事方的契约和协议在交割后不存在，但在交割后须履行的契约和协议除外，这些契约和协议在完全履行之前仍然存在。对于另一方违反任何契约的行为，没有任何赔偿权利。
关闭的条件
业务合并协议载有完成交易的惯例条件，其中包括：（一）收到Gesher股东的必要批准；（二）收到Freightos股东的必要批准；（三）收到必要的监管批准（如果有的话）；（四）没有任何法律或政府命令禁止完成交易或将其定为非法；（五）Gesher在完成交易前或完成交易时拥有至少5,000，001美元的有形资产净值；（六）登记声明的效力；（七）Freightos普通股、Freightos认股权证上市的批准，（viii）根据《业务合并协议》和Freightos组织文件的规定，完成资本重组，并在纳斯达克发行与本次交易有关的Freightos认股权证。
除其他外，Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II完成交易的义务还取决于：（i）Gesher的陈述和保证的准确性（以业务合并协议中规定的某些重要性标准为准）；（ii）Gesher在实质上遵守了其交割前的契约；（iii）不存在对（x）Gesher的业务、资产和负债、经营业绩或财务状况产生或合理预期将产生或将产生重大不利影响（“Gesher重大不利影响”）的任何持续性事件，或（y）Gesher完成交易的能力，但惯例例外情况除外；（iv）Gesher信托账户中的资金（在Gesher股东赎回生效后），连同任何认购的收益总额，等于或超过80,000，000美元；（v）交付某些期末可交付品。
F-107
除其他事项外，Gesher完成交易的义务还取决于：（i）Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II的陈述和保证的准确性（以业务合并协议中规定的某些重要性标准为准）；（ii）Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II在实质上遵守了各自的交割前契约；（iii）不存在对（x）业务单独或合计产生或合理预期将产生重大不利影响（“Freightos重大不利影响”）的任何持续性事件，Freightos及其子公司（作为一个整体）的资产和负债或Freightos及其子公司（作为一个整体）的经营结果或财务状况，但惯例例外情况除外；或（y）Freightos及其子公司完成交易的能力；（iv）交付某些交割交付品；（v）完成Freightos子公司的重组。
终止
根据某些惯例和有限的情况，可在交割前的任何时间终止业务合并协议，包括：（一）经Gesher和Freightos双方书面同意；（二）如政府当局已发出命令或采取任何其他行动，使交割变得非法或以其他方式阻止或禁止交易，则由Gesher或Freightos终止，而该命令或其他行动已成为最终命令，不可上诉；（iii）由Freightos作出，如果Gesher召开股东大会以批准业务合并协议及相关交易，但未获得批准；（iv）由Freightos作出，如果Freightos召开股东大会以批准业务合并协议及相关交易，但未获得批准；（v）在另一方未得到纠正的违约情况下，（vi）如在2023年2月28日之前，Gesher或Freightos未作出任何陈述、保证、契诺或协议，则此种违反将导致相关的交割条件失效（且终止方并未严重违反其在《业务合并协议》下的任何陈述、保证、契诺或协议），只要终止方的违约行为没有导致或导致交易未能在该日期之前完成；（vii）如果在业务合并协议继续存在的日期之后发生了Freightos的重大不利影响，则由Gesher承担；（viii）如果在业务合并协议继续存在的日期之后发生了Gesher的重大不利影响，则由Freightos承担。
如果《企业合并协议》终止，各方在《企业合并协议》下的所有进一步义务（某些义务的相关费用和开支、信托基金豁免、无追索权、终止和一般规定除外）将终止，《企业合并协议》的任何一方均不对任何其他方承担任何进一步的责任，但终止前的欺诈责任除外。业务合并协议没有规定任何终止费。
信托账户豁免
Freightos、Merger Sub I和Merger Sub II各自同意，他们和他们的关联公司放弃过去、现在或将来因业务合并协议而对Gesher或其任何关联公司因任何原因可能欠他们的任何款项提出的任何种类的索赔，以及获得信托账户的任何权利。
管辖法律
业务合并协议受特拉华州法律管辖；但Freightos董事会、Gesher董事会和合并子组I和合并子组II的唯一董事的法定和受托责任在每种情况下均应受开曼群岛法律管辖。当事双方受特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院的专属管辖权管辖，除非特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，由特拉华州内任何联邦法院管辖。
管道融资
在执行《业务合并协议》的同时，公司、Freightos公司和卡塔尔航空集团Q.c.S.C.（“卡塔尔航空”）的附属公司Alshaffafia Trading W.L.L（“管道投资者”）签订了《管道认购协议》（“管道协议”）。
F-108
管道投资者承诺在收盘前以每股10.00美元的价格购买1,000，000股Freightos普通股，总购买价为10,000，000美元（“管道融资”）。Pipe Investor公司和卡塔尔航空公司都是Freightos公司的股东。根据《管道协议》，各方完成管道融资的义务须满足或放弃各自当事人的某些惯例成交条件，其中包括：（一）《业务合并协议》下的所有先决条件均已满足或放弃；（二）Freightos和本公司在《业务合并协议》中的陈述和保证的准确性；（三）Freightos对《管道协议》中的契约和协议的实质性遵守；（四）没有关于完成管道融资的法律禁令，（v）批准Freightos普通股在纳斯达克上市。
支助协定
在执行和交付业务合并协议的同时，Gesher和Freightos与Freightos的某些股东（“Freightos支助股东”）签订了支助协议（统称“支助协议”）。根据《支持协议》，每个Freightos支持股东同意将该股东的Freightos股份全部投票赞成《业务合并协议》和Freightos就本次交易提出的任何行动，并将其Freightos股份投票反对任何其他业务合并交易、Freightos资本化或公司结构的任何重大变化，或合理预期会阻止、延迟或对本次交易产生不利影响的任何其他行动或提议。支助协议禁止Freightos支助股东在支助协议签订之日至交割期间转让Freightos股份，但某些允许的转让除外，因为收款人也同意遵守支助协议。
锁定协议
在执行和交付业务合并协议的同时，保荐人的某些成员（“保荐人持有人”）与Freightos、本公司和保荐人签订了锁定协议（统称为“保荐人锁定协议”）。根据保荐人锁定协议，各保荐人同意不直接或间接出售、质押、质押、对冲、授予任何购买或以其他方式处置受限制证券的选择权，不设立或增加与受限制证券（定义见下文）有关的某些衍生条款，不转让受限制证券的经济所有权，也不公开宣布有意进行任何此类交易（统称“转让”）任何Freightos普通股、Freightos认股权证或任何Freightos普通股（统称“受限制证券”），自交易结束之日起至交易结束之日的36个月周年日（该期间为“保荐人锁定期”）（以下简称“保荐人锁定期”）止。然而，（i）在截止日期的每九个月周年，每个保荐人持有人应占的25%的受限制证券将不再被视为受限制证券；（ii）如果在保荐人锁定期结束之前，Freightos发生控制权变更（定义见保荐人锁定协议），则所有当时的受限制证券将不再被视为受限制证券。当受限制证券不再是受限制证券时，这类被释放的证券可以在不考虑保证人锁定限制的情况下转让。
附注8 ——股东（赤字）权益
优先股——公司获准发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并享有公司董事会不时确定的指定、表决权和其他权利和优先权。截至2022年6月30日和2021年9月30日，没有发行或流通的优先股。
普通股——公司获准发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，共有3,075，000股普通股发行在外。截至2021年9月30日，没有发行在外的普通股。
认股权证——每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按本文所述进行调整。此外，如果（x）公司发行额外
F-109
以发行价格或有效发行价低于每股普通股9.20美元（发行价格或有效发行价由董事会善意确定，如是向保荐人、初始股东或其关联公司发行，不考虑其在发行前持有的任何创始人股份），（y）该等发行的总收益总额，占在完成首次业务合并之日可用于为首次业务合并提供资金的股本收益总额及其利息的60%以上（扣除赎回），及（z）在公司完成首次业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间内，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整（至最接近的一分钱），以等于（i）市值或（ii）公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。
认股权证将在初始业务合并完成后30天内开始行使。认股权证将于纽约市时间下午5时，即首次业务合并完成五周年时或赎回时提前到期。
任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司有一份有效和现行的登记表，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管如此，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在初始业务合并完成后的指定期间内不有效，认股权证持有人可根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，并在公司未能保留有效的登记声明的任何期间内，只要有此种豁免。如果不能获得这种豁免或其他豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。
公司可在认股权证可行使后的任何时间，在最少提前30天发出赎回书面通知后，以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未兑现的认股权证，但前提是且仅限于普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（按股票分割、股票红利调整后），重组和资本重组）在30个交易日内的任何20个交易日，从认股权证可行使后的任何时间开始，到公司发出赎回通知前三个工作日结束；并且当且仅当有一份现行登记声明对认股权证的普通股有效。如符合上述条件，而公司发出赎回通知，每名认股权证持有人可在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会低于18.00美元的触发价格以及11.50美元的认股权证行使价格。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于认股权证基础普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）得到的商数。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的五个交易日内，普通股的最后一次报告平均售价。
本公司已根据ASC 815-40所载的指引，就IPO所发的10,750，000股认股权证（包括单位内的5,750，000股公开认股权证及5,000，000股私募认股权证）作出交代。这种指导意见规定，认股权证符合股权处理的标准，因为存在这样的规定，即认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量是对“固定换固定”期权的公允价值的输入，在这种情况下，公司不能被迫以现金净额结算认股权证。
F-110
2021年10月14日，即公司首次公开发行之日，公司使用蒙特卡洛模拟模型确定了公开认股权证的非经常性公允价值为8,165，000美元。蒙特卡罗尔模拟被认为是3级测量。
截至2021年10月14日，对蒙特卡洛模拟公开认股权证的主要投入如下：
| | | |
10月14日，
2021 |
| |||
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行使价
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| | | $ | 11.50 | | |
|
股票价格
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| | | $ | 9.26 | | |
|
波动性
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| | | | 30.0% | | |
|
任期
|
| | | | 5.00 | | |
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无风险利率
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| | | | 0.93% | | |
|
股息收益率
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| | | | 0.0% | | |
预期波动性单独显着增加（减少）将导致公允价值计量显着提高（降低）。
附注9 —公允价值计量
下表列出了公司在2022年6月30日以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值层次：
| | | |
6月30日，
2022 |
| |
引用
价格 活跃 市场 （1级） |
| |
重大
其他 可观察 输入 （2级） |
| |
重大
其他 不可观察 输入 （第3级） |
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| 资产： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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信托账户持有的有价证券
|
| | | $ | 116,310,252 | | | | | $ | 116,310,252 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
| | | | | $ | 116,310,252 | | | | | $ | 116,310,252 | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
根据ASC 815-40，超额分配选择权作为负债入账，并在资产负债表的负债中列示。超额分配负债在开始时和经常性基础上按公允价值计量，公允价值变动在业务报表中超额分配负债的公允价值变动中列报。
公司采用Black Scholes模型对超额配股权进行估值。由于使用了不可观察的投入，超额分配选择权在计量日期被归入公允价值等级的第3级。定价模型中固有的是与预期股价波动、预期寿命和无风险利率相关的假设。公司根据与期权预期剩余期限相匹配的历史波动率估计其普通股的波动率。无风险利率基于美国国债在授予日的零息票收益率曲线，期限类似于期权的预期剩余期限。假定期权的预期期限与其剩余的合同期限相当。
Black Scholes模型对超额分配负债的主要投入在初始计量时如下：
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输入
|
| |
10月14日，
2021 |
| |||
|
无风险利率
|
| | | | 0.04% | | |
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预期任期（年）
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| | | | 0.12 | | |
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预期波动
|
| | | | 5.0% | | |
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行使价
|
| | | $ | 10.00 | | |
|
单价
|
| | | $ | 10.00 | | |
F-111
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输入
|
| |
10月20日，
2021 |
| |||
|
无风险利率
|
| | | | 0.04% | | |
|
预期任期（年）
|
| | | | 0.11 | | |
|
预期波动
|
| | | | 5.0% | | |
|
行使价
|
| | | $ | 10.00 | | |
|
单价
|
| | | $ | 10.00 | | |
下表汇总了截至2022年6月30日的9个月内第3级超额分配负债的公允价值变动情况：
| | | |
超额分配
责任 |
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截至2021年10月1日的公允价值
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| | | $ | — | | |
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IPO发行时超额配售负债的初始公允价值
|
| | | | 105,450 | | |
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公允价值变动
|
| | | | (44,550) | | |
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行使时记入股东（赤字）权益
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| | | | (60,900) | | |
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截至2022年6月30日的公允价值
|
| | | $ | — | | |
附注10 ——后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后直至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一评价，除以下情况外，公司没有发现任何其他需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
F-112
独立注册会计师事务所的报告
致股东和董事会
Gesher I Acquisition Corp.
Gesher I Acquisition Corp.
对财务报表的意见
审计了Gesher I Acquisition Corp.（“公司”）截至2021年9月30日的资产负债表、2021年2月23日（期初）至2021年9月30日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量表及相关附注（财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2021年9月30日的财务状况以及2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间的经营成果和现金流量。
意见依据
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报获得合理保证。本公司无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计工作还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/马库姆llp
马库姆llp
自2021年以来，我们一直担任公司的审计员。
马萨诸塞州波士顿
2021年12月29日
2021年12月29日
F-113
Gesher I收购公司。
资产负债表
2021年9月30日
资产负债表
2021年9月30日
| | 物业、厂房及设备 | | | | | | | |
| |
递延发行费用
|
| | | $ | 208,199 | | |
| |
总资产
|
| | | $ | 208,199 | | |
| | 负债和股东权益 | | | | | | | |
| | 流动负债： | | | | | | | |
| |
应计发行成本和费用
|
| | | $ | 22,318 | | |
| |
本票-关联方
|
| | | | 175,827 | | |
| |
流动负债合计
|
| | | | 198,145 | | |
| | 承付款项和意外开支（附注6） | | | | | | | |
| | 股东权益： | | | | | | | |
| |
优先股，面值0.0001美元；核准1000000股；未发行和未发行
|
| | | | — | | |
| |
普通股，面值0.0001美元；核准的100000000股；已发行和未发行的3075000股(1)
|
| | | | 308 | | |
| |
额外实收资本
|
| | | | 24,692 | | |
| |
累计赤字
|
| | | | (14,946) | | |
| |
股东权益合计
|
| | | | 10,054 | | |
| |
负债和股东权益共计
|
| | | $ | 208,199 | | |
(1)
如果承销商未全部或部分行使超额配售权，则包括最多375,000股可被没收的股票。（见附注7）。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-114
Gesher I收购公司。
业务说明
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
业务说明
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
| |
组建和业务费用
|
| | | $ | 14,946 | | |
| |
净损失
|
| | | $ | (14,946) | | |
| |
基本和稀释加权平均流通股(1)
|
| | | | 2,700,000 | | |
| |
每股基本和摊薄净亏损
|
| | | $ | (0.01) | | |
(1)
不包括在承销商未全部或部分行使超额配售权的情况下最多可被没收的375,000股股票（见附注7）。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-115
Gesher I收购公司。
股东权益变动表
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
股东权益变动表
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
| | | |
普通股
|
| |
附加
实收 资本 |
| |
累计
赤字 |
| |
股东"
股权 |
| ||||||||||||||||||
| | | |
股份(1)
|
| |
金额
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年2月23日的余额（期初）
|
| | | | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | |
|
向保荐人发行的普通股
|
| | | | 2,875,000 | | | | | | 288 | | | | | | 24,712 | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | |
|
发行有代表性的股份
|
| | | | 200,000 | | | | | | 20 | | | | | | (20) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净损失
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (14,946) | | | | | | (14,946) | | |
|
截至2021年9月30日的余额
|
| | | | 3,075,000 | | | | | $ | 308 | | | | | $ | 24,692 | | | | | $ | (14,946) | | | | | $ | 10,054 | | |
(1)
包括最多375,000股，如果承销商未全部或部分行使超额配售权，则可予以没收（见附注7）。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-116
Gesher I收购公司。
现金流量表
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
现金流量表
2021年2月23日（起始日期）至2021年9月30日期间的财务报表
| | 经营活动产生的现金流量： | | | | | | | |
| |
净损失
|
| | | $ | (14,946) | | |
| |
经营资产和负债的变化：
|
| | | | | | |
| |
保荐人为换取发行普通股而支付的组建费用
|
| | | | 6,827 | | |
| |
保荐期票支付的营业成本
|
| | | | 8,119 | | |
| |
经营活动所用现金净额
|
| | | | — | | |
| |
现金净变动
|
| | | | — | | |
| |
期初现金
|
| | | | — | | |
| |
现金，期末
|
| | | $ | — | | |
| | 补充披露现金流量信息： | | | | | | | |
| |
保荐人为换取发行普通股而支付的递延发行费用
|
| | | $ | 18,173 | | |
| |
保荐期票支付的递延发行费用
|
| | | $ | 167,708 | | |
| |
列入应计发行费用和开支的递延发行费用
|
| | | $ | 22,318 | | |
| |
发行有代表性的股份
|
| | | $ | 20 | | |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-117
Gesher I收购公司。
财务报表附注
2021年9月30日
2021年9月30日
说明1 ——组织和业务运作
Gesher I Acquisition Corp.（“公司”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日成为开曼群岛的豁免公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。公司可能会在公司选择的任何业务或行业中寻求业务合并的机会，尽管公司目前打算专注于位于以色列的目标业务，特别是那些在亚洲、欧洲或北美开展国际业务的业务。本公司的高级职员、董事、发起人和其他关联公司均未代表本公司与其他公司的代表就可能与本公司进行业务合并的可能性进行任何实质性讨论。
截至2021年9月30日，公司既未开展任何业务，也未产生任何收入。2021年2月23日（成立）至2021年9月30日期间的所有活动都与公司的组建和下文所述的首次公开发行有关。公司最早在完成初步业务合并后才能产生任何营业收入。公司将通过首次公开发行（IPO）获得的现金及现金等价物的利息收入产生营业外收入。
2021年10月12日，公司将会计年度结束日期从12月31日改为9月30日。
该公司的发起人是特拉华州有限责任公司Gesher I Sponsor LLC（“发起人”）。
公司IPO注册声明于2021年10月12日（“生效日期”）生效。于2021年10月14日，公司完成了10,000，000股的IPO发行，每股价格为10.00美元，详见附注3（“IPO”），给公司带来的总收益为100,000，000美元。每一股由一股普通股（“公众股”）和一份认股权证（“公开认股权证”）的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在完成IPO的同时，公司完成了4550000份认股权证（“私募认股权证”）的私募发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，为公司带来了4550000美元的总收益，详见附注4。
交易费用为10124821美元，包括2000000美元的承销佣金、3500000美元的递延承销佣金、4073565美元的Anchor Investors（见附注3）和Forward Purchase Investors（见附注6）奖励以及551256美元的其他发行费用，这些费用全部记入额外实收资本。
对于IPO募集资金净额和私募认股权证发售的具体应用，公司管理层拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的募集资金净额都打算总体上用于完成企业合并。
公司必须完成一项或多项初始业务合并，其合计公允市场价值至少为信托账户（定义见下文）所持资产价值的80%（不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息应缴纳的税款），才能达成初始业务合并协议。然而，只有在交易后公司拥有或收购标的已发行有表决权证券的50%或以上，或以其他方式获得标的的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》）注册为投资公司时，公司才能完成业务合并。不能保证公司能够成功地完成业务合并。
F-118
IPO于2021年10月14日结束后，IPO单位销售和私募认股权证销售的净收益101000000美元（每单位10.10美元）被存入一个信托账户（“信托账户”），该账户投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指期限为180天或以下的美国“政府证券”，或符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。除信托账户所持资金所赚取的利息可能会释放给公司以支付IPO中所述的收入或其他纳税义务外，如果公司未在规定时间内完成企业合并，则信托账户将在企业合并完成或100%已发行公众股份赎回之前释放收益，以较早者为准。
公司将（1）给予股东就企业合并进行投票的机会，或（2）给予公众股东以要约方式向公司出售其普通股的机会，以换取现金，相当于他们在信托账户中存入的总金额中的按比例份额，减去税款。
所有公众股份都包含一个赎回特征，允许在公司清算时赎回这些公众股份，如果有股东投票或要约收购涉及初始业务合并，以及涉及对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订。
根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题480-10-S99，赎回条款不仅仅在公司的控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将与其他独立票据（即公开认股权证）一起发行，归类为临时权益的普通股的初始账面价值将是根据FASB ASC 470-20确定的分配收益。公众股份受FASB ASC 480-10-S99的约束。如果该权益工具很可能成为可赎回工具，公司可以选择：（i）在发行之日（或从该工具很可能成为可赎回工具的日期（如果较晚））至该工具的最早赎回日期的期间内增加赎回价值的变动；或（ii）在赎回价值发生变动时立即确认赎回价值的变动，并将该工具的账面金额调整为等于每个报告期末的赎回价值。公司已选择立即承认这些变化。增值或重新计量将被视为股息（即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，增加实收资本）。
根据FASB ASC主题480“区分负债和权益”的规定，IPO完成后，需要赎回的普通股将按赎回价值入账，并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的普通股在业务合并完成后不被视为“低价股”，公司将进行业务合并，如果公司寻求股东批准，大多数已发行和已发行的股份投票赞成业务合并。
自IPO结束后，公司将有18个月的时间完成首次业务合并。若公司未在IPO结束后18个月内完成首次业务合并（“合并期”），公司将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽快但在其后不超过十个工作日，赎回100%的已发行公众股份，赎回价格为每股价格，以现金支付，相等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向公司发放但扣除应付税款的任何利息（减去支付清算费用的最多50,000美元的利息），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但以适用的法律为限，以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，（在上述第（二）和（三）款的情况下）根据开曼群岛法律，公司有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。
F-119
保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的创办人股份及公众股份的赎回权，及（b）不对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出修订，而该修订会影响公众股东就业务合并而将其股份转换或出售予公司的能力，或影响公司在公司未完成业务合并时赎回其公众股份100%的义务的实质或时间，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订。
发起人同意，它将有责任确保信托账户中的收益不因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而低于每股10.10美元，而这些企业或供应商或其他实体因向公司提供服务或签订合同或向公司出售产品而被公司拖欠款项。保荐机构签订的协议具体规定了其所提供赔偿的两个例外情况：（1）对所欠目标企业或供应商或已与公司签订协议的其他实体放弃其在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的任何权利、所有权、利息或任何种类的债权的任何债权，或（2）对IPO承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求，保荐机构概不负责。本公司的独立注册会计师事务所Marcum LLP及IPO的承销商不会与本公司签订放弃对信托账户款项债权的协议。公司没有要求保荐人为这种赔偿义务作出保留，公司也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是公司的证券。因此，本公司认为，如果要求保荐人履行其赔偿义务，其可能性不大。
流动性和资本资源
截至2021年9月30日，公司没有现金和营运赤字198145美元（不包括递延发行费用）。
截至2021年9月30日，公司的流动资金需求已通过保荐人为创始人股份支付25000美元（见附注5）来满足，以支付某些发行费用，并通过保荐人提供的无担保本票贷款175827美元（见附注5）。该期票已于2021年10月18日全额支付。
在本10-K表格年度报告（以下简称“年报”）所涉期间后，公司完成了IPO（见附注3）和私募（见附注4）。在IPO及相关私募的净收益中，101000000美元现金存放在信托账户内，1151222美元现金存放在信托账户外，可用作公司的周转资金。
此外，为了支付与企业合并有关的交易费用，发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联机构可以但无义务向公司提供周转贷款，定义如下（见附注5）。截至2021年9月30日，没有任何周转贷款项下的未偿金额。
基于上述情况，管理层认为，公司将有足够的周转资金和借款能力，以满足其需要，时间以较早者为准，以完成业务合并，或自提交申请之日起一年为准。在这段时间内，公司将把这些资金用于支付现有的应付账款、确定和评价可能的初步业务合并候选人、对可能的目标企业进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标企业以及组织、谈判和完成业务合并。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况产生负面影响
F-120
和/或寻找目标公司，其具体影响在财务报表之日尚不能确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2 ——重要会计政策
列报依据
所附财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例列报。
新兴成长型公司地位
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2（a）节的定义，并经2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（《就业法》）修订，该法可利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节规定，新兴成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司（即那些尚未宣布《证券法》登记声明生效或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则为止。《就业法》规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不退出这一延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订，而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额，并在财务报表日期披露或有资产和负债，以及报告所述期间报告的支出数额。作出估计要求管理层作出重大判断。管理层在拟订其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计，至少有合理的可能性，在近期内可能由于一个或多个未来确定的事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年9月30日，公司无现金或现金等价物。
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值与所附资产负债表中的账面价值相近，主要是由于其短期性质，因此在ASC主题820“公允价值计量”下，资产和负债的公允价值与账面价值相近。
F-121
可予赎回的普通股
在IPO中作为该单位一部分出售的所有10,000，000股普通股均包含一项赎回功能，该功能允许在公司清算时赎回该等公众股份，前提是存在与企业合并有关的股东投票或要约收购，以及与对公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些修订有关的股东投票或要约收购。根据ASC 480-10-S99的规定，赎回条款不仅仅属于公司的控制范围，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外的类别。因此，所有公众股在IPO时均归类为永久股权以外的类别。
公司在IPO时立即确认赎回价值的变化，并将在每个报告期末将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。可赎回普通股账面值的增减受额外实收资本和累计亏损的影响。
递延发行成本
递延发行费用是指在资产负债表日发生的与IPO直接相关的法律费用和其他费用，并在IPO完成后计入股东权益。
每股净亏损
每股净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括可能被保荐人没收的普通股。加权平均股份减少了375,000股普通股，如果承销商不行使超额配售权，这些普通股将被没收（见附注5）。截至2021年9月30日，公司没有任何稀释性证券和其他可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，每股摊薄亏损与所列期间的每股基本亏损相同。
衍生金融工具
公司对其金融工具进行评估，以确定这些工具是衍生品还是包含符合ASC主题815“衍生品和套期保值”规定的嵌入式衍生品的特征。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按授予日的公允价值入账，然后在每个报告日重新估值，公允价值变动在业务报表中列报。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是权益，在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表中根据是否需要在资产负债表日期后12个月内以现金净额结算或转换工具，分为流动负债或非流动负债。经公司研究确定，本次IPO发行的认股权证符合权益分类的要求。
所得税
该公司根据FASB ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求在确认递延所得税资产和负债时，考虑到资产和负债的财务报表和计税基础之间差异的预期影响，以及预期未来从税收损失和税收抵免结转中获得的税收优惠。ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分很可能无法变现时计提估值备抵。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认的确认阈值和计量过程，以及在纳税申报表中计量已采取或预期将采取的税收措施。要使这些好处得到承认，在税务当局审查后，税务状况必须更有可能维持下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供了指导。
F-122
由于该公司在特拉维夫的存在，它可能需要缴纳以色列所得税和申报要求。以色列公司的收入将按23%的公司税率征税。
最近的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，《带转换和其他选择权的债务-债务（分主题470-20）》和《实体自有权益中的衍生品和套期保值合同》（分主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理》（ASU 2020-06），通过删除现行公认会计原则要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股票挂钩的合同所需的某些结算条件，以符合范围例外的条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。公司于2021年2月23日采用了ASU2020-06。采用ASU并不影响公司的财务报表。
管理层认为，任何其他最近颁布但并不有效的会计准则，如果目前获得通过，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3 —首次公开发行
2021年10月14日，公司以每台10.00美元的价格售出10,000，000台。每一股由一股普通股和一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份认股权证将在首次业务合并完成后30天后开始行使，并将在首次业务合并完成五周年时或在赎回或清算时提前到期。
IPO于2021年10月14日结束后，IPO单位销售和私募认股权证销售的净收益101000000美元（每单位10.10美元）存入信托账户。存入信托账户的净收益将投资于《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，期限为180天或以下，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务。
在IPO之前，五名保荐机构成员和一名机构投资者（统称“锚定投资者”）均表示有兴趣在IPO中购买单位，购买单位可达IPO认购单位的9.9%，但不得超过该单位的9.9%。作为对Anchor投资者的激励措施，IPO完成后，保荐机构将50000股创始人股票转让给一位Anchor投资者，公允价值合计为339500美元，转让价格与最初购买该股票的价格相同。五名Anchor投资者获得了赞助机构共计250000份会员权益，公允价值总额为1697500美元，但没有得到任何考虑。所转让的创始人股份的公允价值超过原发行价339065美元，所转让的会员权益的公允价值超过部分1697500美元，将作为发行费用入账，并抵销IPO时的额外实收资本。
该公司授予承销商自IPO上市之日起45天内额外购买1,500，000股公开发行股票以超额配售的选择权。2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000个公共单位，购买价格为每个公共单位10.00美元，为公司带来了15,000，000美元的总收益（见附注8）。
附注4 —私募
在IPO结束的同时，保荐机构和承销商代表EarlyBirdCapital，Inc.共购买了4550000份私募认股权证，每份可行使认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，每份认股权证1.00美元，即私募总计4550000美元。
2021年10月20日，在全额行使超额配售权的同时，保荐人和EarlyBirdCapital，Inc.以每份认股权证1.00美元的价格购买了总计450000份额外的私募认股权证，为公司带来了450000美元的总收益（见附注8）。
私募认股权证与IPO发售单位中包含的认股权证相同。
F-123
附注5 —关联方交易
Founder股份
自2021年2月23日起，公司以25000美元（约合每股0.009美元）的价格向保荐人发行2,875，000股普通股，面值0.0001美元，以支付一定的发行费用。根据承销商行使超额配股权的程度，多达375,000股创始人股份将被保荐人没收。同时，公司向EarlyBirdCapital公司及其指定人发行了200000股代表股。
IPO完成后，保荐人将50000股创始人股票转让给一个Anchor Investor，公允价值总额为339500美元，转让价格与最初购买这些股票的价格相同（见附注3）。创始人转让的股票的公允价值超过原发行价339065美元的部分作为发行成本入账，并在IPO时冲减额外实收资本。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000个公开单位。因此，375,000股创始人股票不再被没收。
在IPO上市之日，方正证券的股票就被划入了一个由美国大陆证券转让信托公司作为托管代理在纽约州纽约市开立的托管账户。除某些有限的例外情况外，这些股份不得转让、转让、出售或解除托管（以下所列某些有限的例外情况除外），直至初始业务合并完成之日后180天，或在初始业务合并之后公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产时才能转让、转让、出售或解除托管。
该公司创始人持有的股份与其在IPO中发售的股份中包含的普通股相同。然而，首批股东及高级人员及董事已同意：（a）将其拥有的任何股份投票赞成任何拟议的业务合并；（b）不因股东投票批准拟议的首批业务合并而转换任何股份；或在与拟议的首批业务合并有关的要约收购中向公司出售任何股份；（c）如果业务合并未完成，创始人股份将不参与信托账户在清盘时的任何清算分配。
本票—关联方
2021年3月1日，公司签订了总额为150000美元的期票。该笔贷款原定于2021年7月31日（较早者为IPO完成或IPO放弃上市）支付，不计利息。
2021年8月9日，公司与保荐机构签订本票延期协议，将本票到期日从2021年7月31日延长至2021年11月30日。这两笔贷款的兑付日期均为2021年11月30日，即完成IPO或放弃IPO，不计利息。
2021年9月20日，公司修改了本票，将本金增加到201000美元。
截至2021年9月30日，本公司已根据该期票借入175827美元，并于2021年10月18日全额支付（见附注8）。
关联方贷款
为了支付与预期的初始业务合并有关的交易费用，发起人、初始股东、高级职员、董事或其关联公司可以但无义务根据需要向公司贷款（“周转贷款”）。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还这些贷款；条件是最多1500000美元的此种贷款可转换为后业务合并实体的认股权证，出贷人可选择按每份认股权证1.00美元的价格转换。认股权证将与私募认股权证相同。在
F-124
如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款，但信托账户的收益将不会用于偿还。截至2021年9月30日，公司在周转贷款项下无借款。
行政服务费
公司首席运营官的关联公司已同意，自IPO生效之日起，以完成初始业务合并或信托账户清算中的较早者为准，向公司提供公司不时需要的某些一般和行政服务，包括办公空间、水电和行政支助。公司已同意每月为这些服务支付10000美元。
说明6 ——承付款项和意外开支
登记权
根据2021年10月12日签署的协议，在IPO日期已发行和流通的创始人股份的持有人，以及代表性股份、私募认股权证以及保荐人、高级职员、董事或其关联机构可能发行的任何认股权证以支付向公司提供的营运资金贷款（以及所有标的证券）的持有人，将有权获得登记权。持有该等证券过半数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司登记该等证券。创始人多数股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向公司提供的周转贷款（或相关证券）而向保荐人、高级职员、董事或其关联机构发行的多数代表性股份、私募认股权证和认股权证的持有人可选择在公司完成业务合并后的任何时间行使这些登记权。尽管有任何相反的规定，EarlyBirdCapital，Inc.只能在一个场合提出要求，而且只能在登记声明生效之日起的五年期间内提出要求。此外，对于在企业合并完成后提交的登记声明，持有人享有某些“附带”登记权；但条件是EarlyBirdCapital，Inc.只能在登记声明生效之日起的七年期间内参加“附带”登记。本公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。
包销协议
该公司授予承销商自IPO上市之日起45天内的选择权，可以额外购买最多1,500，000股，以弥补若有超额配售的话。
2021年10月14日，公司支付了IPO总收益的2.0%的现金承销佣金，即2000000美元。
承销商有权获得IPO总收益的3.5%的递延承销佣金，即3500000美元，该佣金将在公司完成首次业务合并后根据承销协议的条款从信托账户中存储的资金中支付。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买了1,500，000个公共单位，为公司带来了15,000，000美元的总收益（见附注3），并合计支付了300,000美元的固定承销折扣。
代表股份
自2021年2月23日起，公司向EarlyBirdCapital，Inc.及其指定人发行了200000股具有代表性的股票。代表股份持有人已同意，在完成首次业务合并之前，未经本公司事先同意，不得转让、转让或出售任何该等股份。此外，代表股份持有人已同意（i）放弃其转换
F-125
与完成初始业务合并有关的此类股份的权利（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则放弃其就此类股份从信托账户清算分配的权利。
具有代表性的股份已被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA手册第5110（e）（1）条，在登记声明生效之日之后的180天内将被锁定。根据FINRA规则5110（e）（1），这些证券在IPO期间将不会出售或出售、转让、转让、质押或质押，也不会成为任何套期保值、卖空、衍生工具、看跌期权或看涨期权交易的标的，如果这些交易会导致任何人在紧接登记声明生效或IPO开始销售之后的180天内对证券进行经济处置，但参与IPO的任何承销商和选定交易商及其善意的管理人员或合作伙伴除外，但如此转让的所有证券在剩余时间内仍受上述锁定限制的约束。
远期采购协议
为完成IPO，公司与保荐机构的某些成员（“远期申购投资者”）签订了或有远期申购协议（“FPA”），其中规定远期申购投资者最多可申购4,500，000个单位，总收益最高可达45,000，000美元。在符合某些条件的情况下，这些单位将以私募方式购买，以在公司业务合并完成之前或同时结束。该公司根据ASC 815-40所载的指导对FPA进行了核算。该指引规定，在没有任何情况下公司可以被迫以现金净额结算FPA，FPA符合股权处理标准。
作为对FPA的奖励，IPO完成后，Forward Purchase Investors共获得30万份保荐机构会员权益，其中不计对价的公允价值总额为2037000美元，这些权益计入发行成本，并与IPO时的额外实收资本相抵。
附注7 ——股东权益
优先股——公司获准发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并享有公司董事会不时确定的指定、表决权和其他权利和优先权。截至2021年9月30日，没有发行或流通的优先股。
普通股——公司获准发行100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年9月30日，共有3,075，000股已发行在外的普通股，其中包括多达375,000股可能被没收的普通股，前提是承销商未全部或部分行使超额配股权。在IPO生效和承销商行使任何超额配股权（如有）后，首次股东将只需没收所需数量的普通股，以继续保持普通股20.0%的所有权权益（不包括具有代表性的股份以及在IPO中购买的单位中包含的任何股份）。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，购买了1,500，000个公开单位。因此，375,000股创始人股票不再被没收。
认股权证——每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，但须按本文所述进行调整。此外，如果（x）公司发行额外的普通股或与股票挂钩的证券，用于在完成初始业务合并时筹集资金，发行价或有效发行价低于每股普通股9.20美元（发行价或有效发行价由董事会诚意决定，如果是向保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑其在发行前持有的任何创始人股份），（y）该等发行的所得款项总额，占可供
F-126
在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金（扣除赎回），以及（z）在公司完成初始业务合并之日前一个交易日开始的20个交易日期间，普通股的成交量加权平均交易价格（该价格，即“市场价值”）低于每股9.20美元，认股权证的行使价将被调整（至最接近的一分钱），以等于（i）市值或（ii）公司发行额外普通股或股票挂钩证券的价格两者中较高者的115%。
认股权证将在初始业务合并完成后30天内开始行使。认股权证将于纽约市时间下午5时，即首次业务合并完成五周年时或赎回时提前到期。
任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司有一份有效和现行的登记表，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与该等普通股有关的现行招股说明书。尽管如此，如果涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的登记声明在初始业务合并完成后的指定期间内不有效，认股权证持有人可根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》第3（a）（9）节规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证，直至有有效的登记声明为止，并在公司未能保留有效的登记声明的任何期间内，只要有此种豁免。如果不能获得这种豁免或其他豁免，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。
公司可在认股权证可行使后的任何时间，在最少提前30天发出赎回书面通知后，以每份认股权证0.01美元的价格全部而非部分赎回未兑现的认股权证，但前提是且仅限于普通股的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（按股票分割、股票红利调整后），重组和资本重组）在30个交易日内的任何20个交易日，从认股权证可行使后的任何时间开始，到公司发出赎回通知前三个工作日结束；并且当且仅当有一份现行登记声明对认股权证的普通股有效。如符合上述条件，而公司发出赎回通知，每名认股权证持有人可在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，普通股的价格可能会低于18.00美元的触发价格以及11.50美元的认股权证行使价格。
如果公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础上”行使认股权证。在这种情况下，每个持有人将通过交出认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于认股权证基础普通股数量的乘积（x）乘以认股权证行使价与“公平市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）得到的商数。为此目的，“公允市场价值”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日结束的五个交易日内，普通股的最后一次报告平均售价。
IPO时，本公司根据ASC 815-40所载的指引，认股证有9,550，000张（包括单位内的5,000，000张公开认股权证及4,550，000张私人配售认股权证），与IPO有关。此种指导意见规定，认股权证符合股权处理标准，因为存在以下规定：认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量是“固定换固定”期权公允价值的输入，在任何情况下公司都不能被迫以现金净额结算认股权证。
附注8 —随后发生的事件
公司评估了在资产负债表日期之后直至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。根据这一评价，除下文披露的事项外，公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何其他后续事项。
F-127
公司IPO注册登记声明于2021年10月12日正式生效。
2021年10月14日，公司完成了IPO及相关的定向增发（见附注3和附注4）。
2021年10月18日，公司全额支付了截至2021年9月30日的期票175827美元（见附注5）。
2021年10月20日，承销商全额行使超额配售权，以每单位10.00美元的价格购买1,500，000个公共单位，为公司带来15,000，000美元的总收益（见附注3），并合计支付了300,000美元的固定承销折扣。因此，375,000股创始人股票不再被没收。根据承销商于2021年10月20日充分行使超额配售权，保荐人和EarlyBirdCapital以每份认股权证1.00美元的购买价格额外购买了450000份私募认股权证，为公司带来了450000美元的总收益（见附注4）。
F-128
附件a
执行版本
业务合并协议
由和之间
Gesher I Acquisition Corp.，
货运有限公司，
Freightos合并小组I
和
Freightos合并子II
截至2022年5月31日
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附件
附件 —修订认股权证的格式
附件 b —管道认购协议的形式
附件 c —经修订的SPAC注册权协议的格式
附件 d —公司注册权协议的格式
附件 —股东支持协议的形式
附件 f —公司锁定协议的格式
附件 g —保荐商锁定协议的格式
附件 H-1 —首次合并预案的构成
附件 H-2 —第二次合并方案的实现形式
附件一— 2022年股权计划构建方案
a-iv
业务合并协议
本业务合并协议，日期为2022年5月31日（本协议“），由（i）开曼群岛豁免股份有限公司Gesher I Acquisition Corp.订立及订立（”空间应用"），（ii）Freightos有限公司，开曼群岛获豁免股份有限公司公司“），（iii）Freightos Merger Sub I，一间开曼群岛获豁免股份有限公司及该公司的直接全资附属公司（”合并子I“）及（iv）Freightos Merger Sub II，一间开曼群岛获豁免股份有限公司及该公司的直接全资附属公司（”合并子II”).SPAC、本公司、Merger Sub I和Merger Sub II在本文中分别称为"党“并统称为”缔约方.”本协议中使用的某些大写术语具有以下含义：附件一.
简历
虽然，SPAC是为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立的空白支票公司；
虽然，该公司是一家开曼群岛豁免股份有限公司，连同其附属公司，经营为国际航运提供数码订舱平台及支援服务的业务；
虽然，合并分组一及合并分组二均为新成立的开曼群岛获豁免股份有限公司，由公司为实施合并而成立；
虽然，在本协议日期之前，作为包括交易在内的一个综合计划的一部分，公司进行了内部重组，据此，（a）公司成立为开曼群岛豁免股份有限公司，（b）香港私人股份有限公司Freightos Limited的股东（"Freightos HK"），将他们在Freightos HK的100%股权贡献给本公司，以换取本公司发行与他们原先在Freightos HK持有的相同类别的相同数量的股份，其权利和义务基本相同（但经调整以反映开曼群岛公司法与香港法律之间的差异），及（c）购买Freightos HK普通股的所有期权，均以购买与Freightos HK期权的条款及条件相同的公司股份的期权（统称预签重组”);
虽然，在首个生效日期之前，作为包括交易在内的一个综合计划的一部分，Freightos HK将转让其在Freightos Inc.、Freightos Ltd.、Freightos Software Development and Data Services Ltd.、Web Cargo，S.L.U.和Clearit Customs Brokers Inc.（以下简称翻转的子公司"）转让给本公司，其后，经翻转的附属公司将由本公司直接拥有交割前重组”);
虽然，在紧接第一个生效时间之前，并作为包括交易在内的一个综合计划的一部分，公司及其股东将在交易结束前进行资本重组，据此：（a）公司组织文件的形式和实质内容应经公司和SPAC同意予以修订和重述，（b）在修订和重述之后，（1）每份公司优先股将根据公司组织文件自动转换为公司普通股；（2）在转换之后，但在第一个生效时间之前，每一股当时已发行的公司普通股将自动转换为公司普通股的数目，该数目是由该等公司普通股乘以39,000，000股所得的商数除以（i）当时已发行和尚未发行的公司普通股的数目（包括上述公司优先股转换的结果）和（ii）在不重复的情况下，在行使所有在该时间之前已归属或将在9月30日或之前根据其条款归属的公司期权时可发行的公司普通股的数目所确定的，2022年，所有这些都在第2.2节（统称"资本重组"），为免生疑问，在资本重组后，每股公司普通股的价值将为10.00美元；
A-1
虽然，自第一个生效时间起生效，并作为包括交易在内的一个综合计划的一部分，（a）合并分组I将与SPAC合并并并入SPAC，SPAC是作为公司全资子公司的存续实体第一次合并"），根据本协定规定的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（经修订）的适用条款开曼法案“）和（b）SPAC的每股普通股，面值0.0001美元（”SPAC普通股“），以及每股SPAC优先股，面值0.0001美元（”SPAC优先股"），在紧接第一个生效日期（在任何赎回生效后）之前凭藉第一次合并，并在符合本协议所列条款及条件的情况下，须转换为并就所有目的而言，仅代表收取相同数目的公司普通股的权利SPAC股票对价”);
虽然，自第二个生效日期起生效，并作为包括该项交易的一项综合计划的一部分，SPAC将与合并分组II合并并并入合并分组II，合并分组II是作为公司全资附属公司的存续实体第二次合并“以及与第一次合并”合并"），根据本《协定》规定的条款和条件，并根据《开曼法案;
虽然，在第一次合并结束时，本公司、SPAC和大陆证券转让信托公司，即《认股权证协议》下的认股权证代理人，将签订一份转让、承担和修改协议，其形式大致如下：附件 a（该"认股权证修订"），据此，SPAC将把其在《认股权证协议》中和根据《认股权证协议》承担的所有权利、权益和义务转让给本公司，并使每一份未行使的SPAC认股权证转换为一份公司认股权证，该认股权证代表有权在交易结束后按照根据《认股权证修正案》条款承担的SPAC认股权证的相同条件收取相同数量的公司普通股SPAC认股权证对价”);
虽然，在本协议日期之前，SPAC已订立一项远期采购协议（经本公司同意，该协议可不时修订）远期采购协议“）与远期购货投资者（以下简称”远期购买投资者"）据此，除其他事项外：（a）远期购买投资者已同意以4000000美元的总购买价购买共计4000000股SPAC单位，其中包括每股价格相当于10.00美元的4000000股SPAC普通股和2000000股SPAC认股权证，远期购买认购"）；（b）在紧接第一个生效时间之前，如果某些最低现金条件未得到满足（在任何赎回生效后），远期购买投资者已同意向SPAC提供最多10,000，000美元的承诺资本，以换取（i）额外数量的SPAC普通股，等于提取的承诺资本除以10.00美元（四舍五入到最接近的整股），以及（ii）500000股SPAC认股权证，在每一种情况下，此类远期购买认购和支持认购自紧接第一个生效时间之前生效，但在资本重组之后生效；（c）远期购买投资者已同意不可撤销地放弃其对990,000股SPAC普通股的赎回权；
虽然，在本协议日期当日或之前，SPAC已订立一项额外的支援认购协议（如该协议经本公司同意可不时修订，则支持认购协议“），据此，投资者（以下简称”支持投资者"）已同意向SPAC提供10,000，000美元的承诺资本，以换取（a）1,000，000股SPAC普通股，每股价格等于10.00美元，以及（b）100,000股SPAC认股权证（连同上文所述的支持认购，支持订阅"），此种支持认购自紧接第一个生效时间之前但在资本重组之后生效；
虽然，在本协议签订之日，投资者管道投资者“，并连同远期购买投资者和后援投资者”投资者"）已同意向公司作出私人投资，以购买合共1,000，000股公司普通股，总购买价为10,000，000美元，每股价格为10.00美元管道投资“连同远期购买认购和后援认购”定向增发"），在每一种情况下，该管道投资自紧接第一个生效时间之前但在资本重组之后生效，并根据一项基本上以所附形式签署的认购协议生效
A-2
在此作为附件 b（该"管道认购协议“以及与《远期购买协议》和《后援认购协议》合称的”订阅协议”);
虽然为美国联邦所得税的目的，其意图是：（a）根据《守则》第368（a）（1）条和根据《2001-46,2001-2 C.B. 321号收入裁定》适用的《财务条例》，合并将被视为“重组”；（b）本协议构成《守则》第354、361和368条及适用的《财务条例》所指的“重组计划”；（c）公司和SPAC将成为《守则》第368（b）条所指的适用的“重组”的当事方（统称“重组”预期税务处理”);
虽然，为完成第二次合并，公司，Gesher I Sponsor LLC，一间特拉华州有限责任公司赞助商"），并且SPAC将在交易结束时或之前对SPAC登记权协议进行修订，修改的形式大致如下：附件 c（该"经修订的SPAC注册权协议"），自第一个生效时间起生效；
虽然，为配合第二次合并的完成，公司股东于第1.3节公司披露时间表将在交易结束时或交易结束前签订一份登记权协议，其格式大致为附件 d（该"登记权协议"），自第一个生效时间起生效；
虽然，在执行和交付本协议的同时，作为促使本协议生效的重要因素，SPAC收到了大致形式为本协议所附的《股东支持协议》附件 e（每个a "股东支持协议"），由公司、SPAC和公司股东签署，日期为第1.4节根据《公司披露附表》，除其他事项外，在符合该附表所载的条款及条件下，该等公司股东同意（a）将其持有的所有公司普通股投票赞成本次交易，（b）亲自或委托代理人出席公司股东大会，以便将其持有的公司普通股计算到法定人数，（c）将该等公司股东持有的所有公司普通股投票反对在任何重大方面可能或有合理可能阻碍本次交易的任何提议，（d）除与在此设想的任何交割前重组有关外，不得在第一个生效时间之前转让该等公司股东所持有的任何公司普通股；
虽然，在执行和交付本协定的同时，作为促使本协定生效的重要因素，太平洋区域服务中心收到了大致形式为本协定所附的《锁定协定》附件 f（每个a "锁定协议"）由公司、SPAC和公司股东签署，日期为第1.5节的公司披露附表，每份附表自首个生效时间起生效；
虽然，本公司在执行和交付本协议的同时收到了一份锁仓协议，作为本公司订立本协议的重要诱因，其形式大致如下：附件 g（每个a "保证人锁定协议"）由本公司与保荐人的某些成员签署，日期为第1.1节自第一个生效时间起生效的SPAC披露时间表；
虽然，在合并完成前，本公司与SPAC将以本公司与SPAC双方均可接受的形式订立转让和承担协议转让和假设协议"），这将规定公司转让和承担SPAC在《远期采购协议》、《后援认购协议》下的权利和义务以及根据本协议规定的某些其他权利和义务，这些权利和义务将在第一个生效时间之前立即生效；
虽然，特别咨商小组委员会的董事会（以下简称"SPAC委员会“）一致（a）确定：（i）订立本协议并完成合并和交易是公平、可取和符合SPAC最佳利益的；（ii）该交易构成《SPAC宪章》所界定的”业务合并"；（b）（i）核准并宣布本协议以及本协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的；（ii）核准并宣布交易文件以及交易的执行、交付和履行是可取的
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其中，（c）决定建议SPAC的股东批准本协议和合并计划，（d）指示将本协议和合并计划提交SPAC的股东批准；
虽然，（a）合并组I的唯一董事已（i）决定订立本协议及完成第一次合并及交易对合并组I是公平、可取及符合其最佳利益的，及（ii）批准并宣布本协议及第一次合并计划及执行、交付及履行本协议及第一次合并计划及完成交易是可取的，及（b）合并组I的唯一股东已以书面特别决议批准本协议，合并及交易的第一个计划合并第一项书面决议”);
虽然，（a）合并组II的唯一董事已（i）决定合并组II订立本协议及完成第二次合并及交易是公平、可取及符合合并组II的最佳利益的，及（ii）批准并宣布合并组II的第二个合并计划及执行、交付及履行本协议及第二个合并计划及完成交易是可取的，及（b）合并组II的唯一股东已以书面特别决议批准本协议，合并与交易的第二个计划合并第二项书面决议"）；以及
虽然、公司董事会公司董事会"）一致认为（a）订立本协议并完成合并和交易是公平、可取和符合公司最佳利益的，（b）（i）批准并宣布本协议以及本协议的执行、交付和履行以及交易的完成是可取的，（ii）批准并宣布交易文件及其执行、交付和履行是可取的，（c）决定建议公司股东批准本协议和合并计划，及（d）指示将合并及合并计划呈交公司股东批准。
协议
现在，因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契约和协议，以及其他良好和有价值的代价，SPAC、本公司、Merger Sub I和Merger Sub II同意如下：
第一条
协议—合并
协议—合并
第1.1节。合并.
（a）在第一个生效时间，根据本协议规定的条件并在满足或放弃条件的前提下，根据《开曼法》和合并备案文件，合并子I将与SPAC合并并入SPAC，合并子I将停止单独存在，SPAC将作为公司的全资子公司（第一次合并中的存续实体，第一家尚存的子公司”).在第一个生效时间，第一次合并应具有本协议、合并备案文件和《开曼法案》规定的效力。在不限制上述内容的一般性的前提下，在第一个生效时间，SPAC和Merger Sub I的所有财产、权利、特权、协议、权力、特许、负债和义务应归属并成为第一存续子公司的财产、权利、特权、协议、权力、特许、负债和义务（包括与信托账户有关的所有权利和义务），其中应包括第一存续子公司承担任何和所有协议、契约，SPAC和Merger Sub I在本协议和其他交易文件中规定的义务和义务，SPAC或Merger Sub I是其中一方，此后第一个存续子公司将作为公司的全资子公司存在，Merger Sub I单独的公司存在将不复存在。
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（b）在第二次生效时，根据本协议规定的条件并在满足或放弃条件的前提下，根据《开曼法》和合并备案文件，第一个存续子公司将与第二个合并子公司合并，第一个存续子公司的单独存在将终止，第二个合并子公司将作为公司的全资子公司（第二次合并中的存续实体，第二家尚存的子公司”).在第二次生效时，第二次合并应具有本协议、合并备案文件和《开曼法案》规定的效力。在不限制前述内容的一般性的前提下，在第二个生效时间，第一存续子公司和合并子II的所有财产、权利、特权、协议、权力、特许、负债和义务应归属并成为第二存续子公司的财产、权利、特权、协议、权力、特许、负债和义务（包括与信托账户有关的所有权利和义务），其中应包括第二存续子公司承担任何和所有协议、契约，第一存续子公司和合并子II在本协议和SPAC或合并子II作为当事方的其他交易文件中规定的义务和义务，第二存续子公司此后将作为公司的全资子公司存在，第一存续子公司的独立法人存在将不复存在。
第1.2节。收盘.在第一个日期后三（3）个营业日的日期第七条根据本协议的规定，在交易结束时或之前必须满足的，应已满足或放弃（根据其条款应在交易结束时满足但须满足或放弃的条件除外），或在SPAC与本公司书面商定的其他时间或以其他方式，完成合并并完成本协议所设想的交易（以下简称收盘"）应通过电话会议和交换文件和签名的方式远程进行第10.9节.实际结束的日期称为"截止日期.”在第一个生效时间之前，投资者和公司应根据适用的认购协议完成私募。
第1.3节。有效时间.
（a）根据本协议的条款并在符合本协议规定的情况下，在实际可行的情况下，公司、SPAC和合并小组I应在截止日期尽快签署并安排将合并计划提交开曼群岛公司注册处处长，格式大致为附件 H-1（该"第一次合并计划"），以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律为使第一次合并生效而可能需要的其他文件（统称第一次合并申报文件”).第一次合并应在第一次合并计划经开曼群岛公司注册处处长登记时生效，或在《开曼法案》允许的较后时间生效，该时间由公司、第一次合并小组和SPAC书面商定，并在第一次合并计划（以下简称“第一次合并计划”）中指明首次生效时间”).
（b）根据本协议的条款和在不违反本协议规定的情况下，在第一次合并于第一个生效时间完成后，公司、第一个尚存的附属公司和合并分组II应立即签署并安排向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划，其格式大致为附件 H-2（该"第二次合并计划“以及与第一个合并计划合称的”合并计划"），以及根据《开曼法》的适用条款或任何其他适用法律为使第二次合并生效而可能需要的其他文件（统称第二次合并申报文件“以及与第一次合并申报文件合称的”合并备案文件”).第二次合并应在第二次合并计划经开曼群岛公司注册处处长登记时生效，或在《开曼法案》允许的较后时间生效，该时间由公司、第二次合并分组和第一个存续子公司以书面商定，并在第二次合并计划中指明第二次生效时间”).
第1.4节。存续子公司的组织文件.在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前生效的SPAC组织章程大纲和章程细则应为第一个尚存子公司的组织章程大纲和章程细则，但须作此修改
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为反映缔约方确定的第一个尚存子公司的名称所必需的。在第二个生效时间，紧接第二个生效时间之前生效的合并子项II的组织章程大纲和章程细则应为第二个存续子公司的组织章程大纲和章程细则，并作必要的修改，以反映缔约方确定的第二个存续子公司的名称尚存的附属宪章"），并应成为第二个存续子公司的组织章程大纲和章程细则，直至其后按照章程细则和《开曼法案》的规定予以修订。
第1.5节。存续子公司的董事和高级职员.在第一个生效时间，紧接在第一个生效时间之前的SPAC董事会和高级职员应为第一个存续子公司的首次董事会和高级职员，每个董事和高级职员均按照第一个存续子公司的组织文件任职。在第二个生效时间，第一个存续子公司和合并子II的董事会和高级职员将停止任职，而第二个存续子公司的董事会和高级职员将由公司决定任命，每个人将按照存续子公司章程任职，直至他们根据存续子公司章程被免职或辞职，或直至他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格。
第1.6节。预期税务处理.每一方都同意，合并的目的是为了有资格享受预期的税务待遇。任何一方均不得就任何税务程序采取（或允许其任何关联公司采取）任何与任何报税单上的预期税务处理不一致的税务立场，或在每种情况下采取其他立场，除非（i）预期税务处理没有实质性授权，（ii）双方书面同意，或（iii）根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“确定”所要求。
第1.7节。后续行动.
（a）如果在第一个生效时间之后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以便将SPAC和第一合并子公司的所有财产、权利、特权、协议、权力、特许、责任和义务归属、完善或确认记录在第一存续子公司，或为了执行本协议的目的，公司和第一存续子公司的高级职员和董事有充分的权力采取并将采取所有这些合法和必要的行动，只要这些行动不违反本协议。
（b）如果在第二个生效时间之后的任何时间，有必要或需要采取任何进一步行动，以便将第一个存续子公司和合并子公司II的所有财产、权利、特权、协议、权力、专营权、责任和义务归属、完善或确认记录在第二个存续子公司，或为了执行本协议的目的，公司和第二个存续子公司的高级职员和董事被充分授权采取并将采取所有这些合法和必要的行动，只要这些行动不违反本协议。
第二条
合并的影响
合并的影响
第2.1节。对SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II已发行证券的影响.在交易结束时，在资本重组生效后，根据并作为合并的商定对价的一部分，在没有任何缔约方或SPAC、Merger Sub I或Merger Sub II任何证券的持有人采取任何进一步行动的情况下：
(a)SPAC单位.在紧接第一个生效时间之前，当时已发行和尚未发行的每个SPAC股应自动分离，其持有人应被视为在紧接第一个生效时间之前的时间持有一股SPAC普通股和一份SPAC认股权证的二分之一（根据适用的SPAC股的条款）单位分离”);提供将不会就单位分立发行任何部分SPAC认股权证，因此，如果SPAC单位持有人在单位分立时有权获得部分SPAC认股权证，则在单位分立时向该持有人发行的SPAC认股权证的数量应四舍五入至最接近的SPAC认股权证的整数。在第一个生效时间，由
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根据第一次合并，基础SPAC普通股和SPAC认股权证的持有（或被视为在单位分离后持有）应按照本协议的适用条款进行转换第2.1节.
(b)SPAC普通股.紧接股分立后，在第一个生效时间，在第一个生效时间之前发行和流通的每一股SPAC普通股（不包括第（i）款所指的任何证券）第2.1（d）节）（ii）赎回为免生疑问而在第2.1（g）节））应自动取消并停止存在，以换取在按照第2.3（b）节），一股新发行的公司普通股。自第一个生效时间起，每一SPAC股东应停止对此类SPAC普通股拥有任何其他权利，除非在此有明确规定。
（c）交换SPAC认股权证.紧接股分立后，在第一个生效时间，紧接第一个生效时间之前尚未兑现的每份SPAC认股权证应不再是关于SPAC普通股的认股权证，由本公司承担并转换为购买一股公司普通股的认股权证（每份认股权证为公司认股权证”).每份公司认股权证应继续按照认股权证协议的规定，具有适用于紧接第一个生效时间之前的此类SPAC认股权证的基本相同的条款和条件（包括关于行使价格和任何回购权利和无现金行使的规定），并受其约束。
（d）SPAC库存股.尽管有任何相反的规定，每一股SPAC股份和SPAC的任何其他股本（一）由SPAC作为库存股拥有，（二）由SPAC的任何直接或间接全资子公司拥有，或（三）在紧接第一个生效时间之前由公司、合并子I或合并子II发行和流通并直接或间接拥有，应自动注销和终止，而无需进行任何转换或支付或其他对价。
（e）合并子I股.紧接第一个生效时间之前已发行和流通的合并子I股将继续存在，并构成第一个存续子公司股本中唯一已发行和流通的股份。
（f）合并子II股.紧接第二个生效时间之前已发行和流通的合并子II股应继续存在，并构成第二个存续子公司股本中唯一已发行和流通的股份。
（g）赎回SPAC股份.在股份分立后，但在第一个生效时间之前，任何赎回SPAC股份的持有人有效行使（但未有效撤销或撤回）SPAC股东赎回权，应按照SPAC章程赎回，不得按照本章程的其他规定转换第2.1节.
第2.2节。合并对公司已发行证券的影响。
(a)结束前资本重组.截止日期前，并在紧接第一个生效时间之前生效的交易第2.1节，公司须凭藉本条所述的行动，实施资本重组第2.2（a）节）:
（i）每份公司优先股须按照当时的公司组织文件自动转换为公司普通股；
（ii）紧接第第2.2（a）节（一）除公司拥有的公司普通股（作为库存股）外，每一股当时已发行的公司普通股，在资本重组后，须自动转换为公司普通股的数目，该数目等于所得的商数，除以（a）当时已发行和尚未发行的公司普通股（包括由于上述公司优先股的转换）的数目及（b），而不得重复，在行使所有在该时间之前已归属或将在9月30日或之前根据其条款归属的公司期权时可发行的公司普通股的数目，
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2022年，并将该商数取到小数点后五位，该比率称为"转换比率，"所有零碎的公司普通股被四舍五入到下一个更高的公司普通股的整数（这样，在进行资本重组后，为免生疑问，公司普通股的价值应为每股10.00美元，在部分稀释的基础上，考虑到在2022年9月30日或之前已归属或将根据其条款在2022年9月30日或之前归属的公司期权，按390,000，000美元的估值计算）；和
（iii）由于资本重组的结果，每份公司选择权须按照公司股票计划作出调整，以反映本条所述的资本重组第2.2（a）节）在资本重组完成之前（并作为其一部分）尚未行使的每份公司期权，在其持有人不采取任何行动的情况下，按照公司期权的规定，应成为购买该数量公司普通股的期权，在每种情况下，该期权由（a）在行使该公司期权时可发行的公司普通股数量乘以转换比率和（b）将该公司期权的行使价格除以转换比率确定，所有零碎的公司普通股都被四舍五入到下一个更高的公司普通股的整数。
(b)公司普通股.所有在合并完成前发行在外的公司普通股在合并完成后仍应流通在外，且不受合并的影响。
（c）公司期权.所有在合并完成前尚未行使的公司期权在合并完成后仍未行使，除非适用的授标协议另有规定，否则不受合并的影响。自首个生效日期起及之后，直至交割结束为止，任何公司股票计划均不会授予新的奖励。
第2.3节。SPAC证券和证书。
（a）在第一个生效时间之前，公司和SPAC应指定Continental Stock Transfer & Trust Company为交易所代理，或公司和SPAC合理接受的另一交易所代理（以该身份指定交换代理"），目的是：（i）作为登记官和转让代理人，并根据《开曼法案》保存公司成员登记册，包括记录每一股SPAC股份兑换一股公司普通股的情况；（ii）在紧接第一个生效时间之前，在SPAC和公司的认股权证转让簿册上交换每一份SPAC认股权证，以便按照本协议和认股权证修正案的规定就此类SPAC认股权证发行公司认股权证。
（b）在SPAC证券按照本协议条款交还时发行的所有证券，应视为已发行，完全满足了与此种证券有关的所有权利；提供在交易结束前对SPAC证券的出售和转让的任何限制也应在交易结束后适用于公司普通股和如此作为交换而发行的公司认股权证。如果此类SPAC证券以实物凭证为代表，将向此类SPAC证券的持有人提供一份送文函，将其凭证式SPAC证券发送给公司普通股和公司认股权证的转让代理人和认股权证代理人，后者应与SPAC证券的转让代理人和认股权证代理人相同，并且此类转让代理人或认股权证代理人将在收到完整的文件后，发行公司普通股和可就持有人的SPAC证券发行的公司认股权证。如果SPAC证券以记账方式持有，公司普通股或公司认股权证的发行将自动由转让代理人和认股权证代理人进行。
（c）如任何证明书已遗失、被盗或毁坏，公司须在证明书持有人就该事实作出誓章后，发出依据第2.1节;提供,然而则公司可酌情并作为发出该等遗失、失窃或毁坏证明书的先决条件，规定该等遗失、失窃或毁坏证明书的拥有人交付
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以其合理指示的款额作保证，作为对就指称遗失、失窃或毁坏的证明书而向公司提出的任何申索的弥偿。
（d）如果SPAC股票对价发行给以记账式形式登记转让的SPAC股票的SPAC股票持有人以外的人，则发行SPAC股票对价的一个条件是（i）该SPAC股票对价的接受者，或以其名义交付或发行该SPAC股票对价的人，应已签署并交付交易所代理人合理认为必要的适用传送文件的正式签署的对应文件，（或）该等记账形式的SPAC股份须妥善转让，而（iii）要求该等代价的人须向交易所代理人缴付因该等代价以记账形式发给该等SPAC股份的注册持有人以外的人而须缴付的转让税，或令交易所代理人信纳该等转让税已缴付或无须缴付。
（e）如任何SPAC认股权证对价将发给以记账形式转让的SPAC认股权证登记在其名下的持有人以外的人，则公司认股权证的签发条件是：（i）该公司认股权证的接收人或将以其名义发出该公司认股权证的人，须已签立并交付交易所代理人合理地认为必要的适用传送文件的正式签立对应物，（ii）该记账形式的公司认股权证须妥善转让，（iii）要求该代价的人向交易所代理人缴付因该代价以簿记形式发给该SPAC认股权证的注册持有人以外的人而须缴付的任何转让税，或令交易所代理人信纳该等转让税已缴付或无须缴付。
（f）在第一个生效时间之后，SPAC的股东名册应予关闭，此后，在第一个生效时间之前已发行和流通的SPAC股份的转让，不得在第一个存续子公司的股东名册上进一步登记。
（g）根据本条例向交易所代理提供的任何SPAC证券第2.3节任何SPAC证券持有人在第一个生效时间一年后仍未提出要求的，应交付给本公司，或按本公司的其他指示交付给本公司，任何SPAC证券持有人如未按照第2.3节在该时间之前，其后只须向公司寻求发行合并对价，而无须支付任何利息（但须支付与此有关的任何股息）。任何一方或第二个尚存的附属机构或其任何附属机构均不对任何人根据任何适用的遗弃财产、无人认领的财产、私物或类似法律交付公职人员的任何代价承担赔偿责任。任何合并对价在紧接该时间之前仍未被SPAC证券持有人申索，而该等金额本应由任何政府当局代管或成为任何政府当局的财产，则在适用法律允许的范围内，该合并对价应成为公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何申索或利益的影响。
第2.4节。无零碎公司普通股.尽管有任何相反的规定，任何零碎的公司普通股将不会凭藉第一次合并或交易而发行，而每一个有权获得零碎公司普通股的人，其发行给该人的公司普通股的数目，须按总数四舍五入至最接近的整股公司普通股。
第2.5节。扣缴.
（a）SPAC、本公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交易所代理人、以色列扣缴义务人（及其各自的关联公司）和根据本协议付款的任何其他人（每一人，a付款人"）只有权从根据本协定应付的任何代价中扣除和扣留（或安排扣除和扣留）根据任何有关税收的适用法律必须扣除和扣留的款额。在如此扣留并汇给适用的政府当局的数额范围内，这种扣留的数额
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就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣除和扣缴的人。每一付款人应作出商业上合理的努力，将其打算在付款前扣除和扣留的任何款项通知本应向其支付款项的任何人，而这些款项将被扣留（通知应说明扣留的事实和法律依据）。双方应本着诚意合作，在适用法律允许的范围内消除或减少任何此种扣减或扣留（包括通过要求和提供任何报表、表格或其他文件，以减少或消除此种扣减或扣留）。
（b）尽管在第2.5（a）节），关于以色列的税收：
（i）应付给每个SPAC股东的代价（每个，a "收款人（a）如在紧接交收日期前持有SPAC已发行及未偿还股本证券的百分之五（5%）或以上（按已发行及已全面摊薄的基准计算，并在任何赎回生效后），则交易所代理人须为每名该等收款人保留一段为期最多一百八十（180）天的期限，由交收日期起计，或按ITA以书面提出的要求扣缴日期"）（在此期间，付款人不得向任何受款人支付任何款项，或从根据本协议可交付的任何对价中扣减任何以色列税款，但下文规定的情况除外，在此期间，每个受款人均可获得有效证书）。如果收款人最迟在扣缴截止日期前三（3）个工作日内向以色列扣缴代理人交付有效证书，而收款人在紧接截止日期前持有SPAC已发行和未偿还股票的百分之五（5%）或以上（在已发行和完全稀释的基础上并在任何赎回生效后），则只应按照该有效证书的规定扣减和扣缴以色列税款，而未被扣留的代价余额须同时转移予该收款人，但须受适用于该付款（如有的话）的任何非以色列扣留。对于在紧接交割前（在已发行和完全稀释的基础上并在任何赎回生效后）持有SPAC已发行和未偿付股本证券不足百分之五（5%）的任何收款人，不得扣除和扣缴任何以色列税款。如果任何收款人在紧接交割前（在已发行和完全稀释的基础上并在任何赎回生效后）（i）持有SPAC已发行和未偿还股本证券的百分之五（5%）或更多，但未在扣缴日期前至少三（3）个工作日向以色列扣缴义务人提供有效证书，（ii）在扣缴日期之前向交易所代理人提出解除其部分对价的书面请求，但未在该时间或之前向以色列扣缴代理人提交有效证书，则应根据以色列扣缴代理人合理确定的适用法律，按照适用的扣缴比率计算从该收款人部分对价中扣缴的款额。
（ii）即使在第2.5（b）节（一）如果截至结束时，已获得扣缴税款裁定，则只应按照此项扣缴税款裁定的规定扣除和扣缴任何以色列税款。为免生疑问，任何不适用扣缴税款裁定的受款人（根据扣缴税款裁定的条款），均须依据第2.5（b）节（一）.公司应向SPAC提供合理的机会，以审查公司根据本协议向ITA提交或安排由其提交的任何划界案第2.5节并将本着诚意审议SPAC对此类呈件的评论。
（三）在需要付款人的情况下，根据本第2.5（b）节）为从应付给受款人的对价中扣减以色列税款，该受款人应在向该受款人发放对价前向付款人提供一笔足以支付该等以色列税款的现金。如果收款人不迟于预扣退税日（或收款人要求的较早日期）前三（3）个工作日未向付款人提供支付这些以色列税款所需的全部现金，则付款人有权出售收款人保留的公司股份、公司期权和公司认股权证（一并出售），公司证券"），或其中任何一项（视情况而定），以满足全部应付款项所需的范围为限
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就该等以色列税项而言，并须从该等出售所得款项中，缴付须向ITA缴付的适用预扣税额，并须将该等对价的余额交付予该等适用的受款人。如付款人因任何理由而不能出售公司证券的适用部分，而该部分须为扣减或扣缴规定提供资金，则付款人有权持有以其他方式可交付给适用的收款人的所有公司证券，直至（a）收到有效证书之日（以较早者为准），完全免除付款人从以色列预扣税款或收到相当于付款人应预扣税款的现金；或（b）付款人能够出售以其他方式可交付给收款人的该公司证券的部分，以使付款人能够遵守此种适用的扣除或预扣规定。付款人与此种出售有关的任何费用或开支应由适用的收款人承担，并从支付给收款人的款项中扣除。为免生疑问，付款人在特此许可的情况下所作的任何此种出售均不构成违反、违反或违反本协议或任何可能限制此种出售的交易文件。每一受款人在此放弃、解除和绝对永久地解除付款人对与没收或出售公司证券的任何部分有关的任何损失的任何和所有索赔的要求，否则应按照本条规定的扣缴规定交付给该受款人第2.5节.
（四）双方将合理和真诚地共同努力，以执行本公约的上述要求第2.5节，并可通过相互协议更改或放弃该等规定。
（五）在第一个生效时间之前，本公司应指定一名以色列情报和扣缴义务人以色列扣缴义务人"）协助收集和审查任何有效证书，公司应与以色列扣缴义务人订立协议（为免生疑问，协议应包括以色列扣缴义务人根据以色列所得税通告19/2018第6.2.4.3节（出售公司权利的交易，其中包括将在未来日期转让给公司股东的对价）作出的承诺）。根据本条例规定须扣缴的所有以色列税款第2.5节应由以色列扣缴义务人汇入ITA。
第三条
公司的代表及认股权证
公司的代表及认股权证
除本公司于本协议日期向SPAC提交的披露时间表所列的情况外公司披露时间表"）或如本协议另有明确规定，本公司自本协议签订之日起向SPAC作出如下陈述和保证：
第3.1节。组织、良好信誉和资格.该公司是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，拥有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得如此许可或合格或具有良好信誉的每一个司法管辖区内，均获得正式许可或合格，并作为外国或省外公司（或其他实体，如适用）具有良好的信誉，除非未能获得如此许可或合格或信誉良好对公司并不重要。在执行本协议之前，公司组织文件和公司子公司组织文件的真实和准确副本（自本协议签订之日起生效）均已由公司或代表公司提供给SPAC，这些管理文件具有充分的效力和效力，公司及其每个子公司在任何重要方面均未违反此类管理文件的任何条款或规定。公司在债务到期时或在解散、清算、强制管理、追回或暂停付款过程中，不是破产、破产或无力偿付债务。没有任何诉讼或要求待决，以宣布公司破产，怀疑破产或破产。
第3.2节。子公司.本公司各附属公司及其成立、成立或组织的司法管辖区及股本证券持有人（如适用）的完整名单载于第3.2（a）节）公司披露时间表。除本公司的附属公司外第3.2（a）节）根据公司披露附表，公司并无直接或间接拥有任何股本证券，或任何可转换为或可交换或可行使为任何股本的权益
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证券，任何其他人。本公司的每一附属公司均已按照其成立法域的法律进行了适当的组织，并有效地存在并具有良好的信誉（在此种概念适用于该附属公司的成立法域的范围内），并拥有必要的公司权力和权力来拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。本公司的每一附属公司在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或合格或具有良好信誉的每一管辖区作为外国或省外公司（或其他实体，如适用）具有良好的信誉（在此概念适用于该附属公司的成立管辖区的范围内），除非未能获得许可或合格或信誉良好对该附属公司并不重要。本公司的任何附属公司在债务到期时或在解散、清算、强制管理、追回或暂停付款过程中，均不会破产、破产或无力偿付债务。没有任何诉讼或要求待决，以宣布本公司的任何附属公司破产、可疑的破产或破产。
第3.3节。公司资本化.
（a）截至本协议签署之日，本公司的法定股本为260.94 980美元，包括（i）每股面值0.00001美元的16,232，651股公司普通股，其中2,268，736股公司普通股已发行在外，以及（ii）每股面值0.00001美元的9,862，329股优先股（其中（a）698,000股为种子系列优先股，其中698,000股为种子系列优先股，已发行在外，（b）1,314，285股为A1系列优先股，其中1,314，285股为A1系列优先股，已发行在外，（c）264,983股为指定的A2系列优先股，其中264,983股为已发行的A2系列优先股；（d）2,352，445股为指定的B系列优先股，其中2,352，445股为已发行的B系列优先股；（e）5,232，616股为指定的C系列优先股，其中3,232，616股为已发行的C系列优先股。载于第3.3（a）节）公司披露附表是一份真实、正确的公司股份持有人名单，以及截至本公告日期每一持有人所持有的公司股份数目。除非在第3.3（a）节）在公司披露附表中，截至本协议签订之日，公司没有其他已发行或流通的股份。所有已发行和未发行的公司股份：（x）已获得正式授权和有效发行和分配，并已全额支付和不可评估；（y）已由公司按照适用法律，包括《开曼法》，以及（a）《公司章程》和《投资者权利协议》以及（b）关于发行或配发公司作为当事方或受其他约束的此类证券的任何其他适用合同中规定的所有要求发售、出售和发行；（z）不受任何担保的约束，也不违反任何担保，购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何适用法律、公司组织文件或任何其他合同的任何规定下的任何类似权利，在任何此种情况下，公司是一方当事人或受其他约束。
(b)第3.3（b）节）公司披露附表载列一份真实、完整及正确的名单，列出公司及其附属公司的每名现任及前任雇员、顾问、高级人员、董事及控股股东（定义见《所得税条例》第32（9）条），而他们在本协议日期持有公司期权，包括（i）受该等期权规限的公司普通股数目，（ii）归属开始日期，归属时间表（包括加速条款）及到期日期，（iii）授予日期，（iv）每股行使价（如适用，与行使价有关的任何调整金额（以及调整的依据）的详情，（v）公司期权的授予途径（以及，就以色列人持有的任何公司期权而言，说明该公司期权是根据《所得税条例》第102条授予的（以及根据《所得税条例》第3（i）条授予的具体途径），以及（vi）该持有人的姓名、分类（个人或实体）和聘用类型（现任/前任雇员、顾问、高级职员，公司期权持有人的董事或控股股东）在授予日期（以及其后的地位是否发生任何变化）和该人的头衔/职位。截至本协议签署之日，所有尚未行使的公司期权均以适用的公司决议和授标协议作为证明，其形式基本上与SPAC以前提供的形式相同。据本公司所知，并无任何特别税项或其他法律责任可由任何更改为
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任何公司期权。就任何该等法律责任而言，本公司并无口头或书面同意向任何公司期权的持有人作出赔偿。
（c）待公司股东批准后，公司现拟预留一定数目的公司普通股，供公司及其附属公司的雇员、顾问、高级人员、董事及控股股东（定义见《所得税条例》第32（9）条）在发行股份或行使根据公司股票计划授予的公司期权时发行，其中（i）1,403，065股公司普通股可在行使根据公司股票计划授予的尚未行使的公司期权时发行，（ii）500,000股公司普通股作为初始池，加上每年5%（5%）的常青树和每年因注销、没收或在某些其他情况下与先前根据公司股票计划作出的奖励有关的任何结转股份，将可在交易结束时及之后根据新的公司股权激励计划以SPAC可接受的形式提供给未来的赠款。为免生疑问，截至收盘时，公司普通股不得继续供日后根据公司股票计划批出。根据公司股票计划保留的公司普通股数量在任何时候都足以支付根据该计划授予的公司期权。
（d）公司股票计划（及其任何修订（如适用）已根据《所得税条例》第102条就透过受托人授出期权而作为激励计划提交ITA存档，且该计划已获ITA本身批准，或经ITA久而久之当作无异议批准。本公司现时及过去一向遵守及发行所有根据本公司股票计划发行的公司期权，均符合（如适用）《所得税条例》第102条（包括ITA不时就此发出的任何其他书面规定、通告、刊物及澄清）或《所得税条例》第3（i）条（如适用），包括根据《所得税条例》第102条的规定及ITA所发出的任何规例或刊物，向以色列受托人交存公司期权的款项。除公司股票计划外，并无其他任何种类的奖励或奖励计划（公司或任何附属公司），亦无任何其他雇员福利计划拟符合《所得税条例》第102条或其他规定的资本收益轨道计划的资格。根据《所得税条例》第102条拟符合资格的所有公司期权，均已获收款人确认。公司期权的每项授予均获得所有必要的公司行动的正式授权，包括（如适用的话）公司董事会（或其正式组成和授权的委员会）的批准，以及任何必要的股东以必要票数或书面同意的方式批准，而有关授予的授标协议（如有的话）已由授予协议的每一方签署并及时交付。
（e）除非第3.3（e）节）在公司披露附表中，本公司并无任何尚未行使的认购、期权、认股权证、权利或其他可行使或交换为公司股份的证券（包括债务证券）、任何其他承诺、认购、转换权、交换权或特权（无论是优先认购、合同或法律事项）、计划或其他任何性质的协议，规定发行额外股份、出售库存股或由本公司发行或出售本公司其他股本证券，或为公司回购或赎回公司的股份或其他股本证券，或其价值乃参照公司的股份或其他股本证券厘定，而公司并无任何有表决权的信托、代理或任何种类的协议可强制公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式取得公司的任何股份或其他股本证券。
（f）就预先签署重组而言，公司已向公司期权持有人发出通知，说明他们在预先签署重组中的公司期权的处理方式，公司已采取一切必要行动：（a）取得任何必要的同意、放弃或豁免，通过适用的决议，修订公司股票计划的条款或任何未完成的裁决，并采取一切其他适当行动，以实施预先签署重组；（b）确保在预先签署重组生效后，公司期权的持有人（或其任何受益人）或公司股票计划的任何其他参与者都没有
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根据该等权利取得本公司的任何证券或就先前根据本公司股票计划所批出的任何奖励收取任何付款或利益，但如第2.2节.预签重组和合并均无意或不应被视为“交易”（定义见公司股票计划）。
第3.4节。子公司的资本化.
（a）公司每一附属公司的未偿还股本或其他股本证券（i）已获得正式授权并有效发行和分配，并在适用范围内全额支付和不可评估；（ii）已按照适用法律，包括联邦和州证券法、公司法和外汇法，以及（a）各附属公司的组织文件中规定的所有要求提供、出售、获得、发行和分配，（b）该附属公司为当事方或以其他方式受约束的任何其他适用于发行或配发该等证券的合同；（iii）该附属公司不受任何购买选择权、认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何适用法律、每一附属公司的组织文件或任何其他合同的任何规定所规定的任何类似权利的约束，也没有违反这些权利的发行，在任何此类附属公司为当事方或以其他方式受约束的情况下。
（b）除第3.4（b）节）根据公司披露时间表或本协议或其他交易文件的规定，公司直接或间接通过其子公司对这些子公司的所有已发行和流通的股本证券拥有排他性和完全的法律所有权，并从中受益，不存在除许可担保以外的任何其他担保。
（c）本公司任何附属公司没有任何未完成的认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可行使或交换为该附属公司的任何股本证券、任何其他承诺、要求、转换权、交换权或特权（无论是优先购买权、合同或法律事项）、任何性质的计划或其他协议，规定由该附属公司发行额外股份、出售库存股或由该附属公司发行或出售该附属公司的其他股本证券，或由该附属公司回购或赎回该附属公司的股份或其他股本证券，而该等股份或其他股本证券的价值是参照该附属公司的股份或其他股本证券而厘定的，并且没有任何有表决权的信托、代理或任何种类的协议可迫使该附属公司发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式取得其任何股本证券。
第3.5节。授权.
（a）公司拥有一切必要的法人权力和权力，以执行和交付本协议及其作为当事方的每一份交易文件，履行其在本协议下和根据本协议承担的义务，并完成交易，但须获得必要的公司股东批准。本协议及本公司为其当事方的每份交易文件的签署和交付以及交易的完成（i）已获公司董事会妥为和有效授权，（ii）除公司股东批准外，本公司无须进行任何其他公司程序，除非本协议另有规定，否则本协议及本公司为其当事方的每份交易文件的签署和交付或完成交易。在本协议签署之日或之前，公司董事会在一次正式召集和举行的会议上一致（a）确定本协议和包括合并在内的交易符合《开曼法》规定的公司的最佳利益，（b）核准并通过本协议，（c）建议公司股东投票赞成根据《开曼法》核准本协议和其他公司股东核准事项公司推荐"）及（d）指示将本协议及公司股东批准事宜提交公司股东批准。本协议已经生效，本公司作为当事方的每份交易文件在交付时，均应由本公司正式和有效地签立和交付，并在本协议及交易文件得到其他当事方的适当授权、签立和交付的情况下，构成本公司的有效和具有约束力的义务，或在交付时应构成本公司的可强制执行的义务
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根据其条款对公司提起诉讼，但其可执行性可能受到适用的破产法、破产法、重组法和暂停法以及其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，但须遵守一般的衡平法原则（统称可执行性例外”).
（b）所要求的公司股东批准是公司股份和公司其他股本证券持有人在公司签立本协议和公司作为当事方的其他交易文件以及完成交易（包括资本重组和交割）方面所必需的唯一批准。
第3.6节。同意；无冲突.假设在第四条均为正确无误，但第（a）款另有规定的除外第3.6节（b）根据反垄断法要求的任何批准，（c）要求的公司股东批准，（d）向开曼群岛公司注册处处长、美国证券交易委员会或适用的国家蓝天或其他证券法提交的与本次交易有关的登记或备案，以及（e）此类其他备案、通知、通知、提交、申请或同意，如果未能单独或合计获得或作出，则不具备或合理预期不具备，a对本公司订立和履行本协议义务的能力产生重大不利影响，本协议和其他交易文件的有效执行、交付和履行所需的所有重要文件、通知、通知、呈件、申请、任何政府当局或任何其他人的同意书或同意书，以及交易的完成，在每一种情况下，本公司均已或将适当取得或完成（视情况而定），并在交割时具有或将具有完全效力和效力。本协议及其作为或将作为当事方的交易文件的签署、交付和履行，本公司不会作出任何表示，本公司完成交易也不会作出任何表示和保证。第四条是真实和正确的，除前一句（a）至（e）条所述的事项外，（i）导致违反、抵触或构成违约，根据（a）任何政府命令，（b）公司或其任何附属公司的组织文件的任何规定，（c）任何适用法律，或（d）任何重要合同，（ii）导致对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何产权负担，但本协议、公司组织文件及准许产权负担所订的任何限制除外，但（i）条或（ii）条的（a）、（c）及（d）款的情况除外，而该等财产或资产并不合理地预期会个别地或整体上对公司及其附属公司具有重要意义。
第3.7节。遵守法律；同意；许可证.
（a）在本协议日期之前的三（3）年内，除非对公司及其附属公司的整体业务并不重要，或合理地预期不重要，（i）公司及其附属公司符合并一直符合所有适用的法律；（ii）公司或其任何附属公司并无因违反任何适用的法律而受到或曾经受到任何实际的、待决的或据公司所知而威胁的诉讼；及（iii）公司或其任何附属公司均无，据本公司所知，现正或已就任何违反任何适用法例的行为，接受任何政府当局的调查或接受任何政府当局的调查。
（b）在本协议日期之前的三（3）年内，本公司或其任何附属公司均未收到任何信件或其他书面函件，而据本公司所知，在司法管辖区内，并无任何作为通知形式的惯常类型的公告，任何政府当局以书面威胁或发出通知，威胁（i）撤销或暂停向公司或其任何附属公司发出的任何所需政府授权，或（ii）需要就公司或其任何附属公司所进行的活动采取遵约或补救行动。
（c）在本协议日期之前的三（3）年内，本公司或其任何附属公司均未在任何政府当局就反腐败法、反洗钱法、出口管制法或制裁采取任何行动，而据本公司所知，该等行动并未受到任何书面威胁。
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（d）本公司、其任何附属公司、其各自的任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司、任何雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均未在本合同日期前六（6）年的任何时间作出、提供、索取、接受或接受任何根据任何适用的反腐败法将属非法的付款或利益。
（e）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司、其任何董事或高级人员、任何雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，在本协议日期之前的三（3）年内，均未（i）被政府当局判定或认定违反任何反腐败法、反洗钱法、出口管制法或制裁，或（ii）被通知其正在或曾经是任何调查的对象，任何政府、行政或监管机构或任何客户就任何反腐败法、反洗钱法、出口管制法或制裁方面的任何罪行或指控的罪行进行调查或执行程序。
（f）本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其任何董事或高级人员、雇员、代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人，均不是被禁止的人，而在本协议日期之前的五（5）年内，没有任何被禁止的人获发出成为本公司或其任何附属公司的雇员、高级人员、顾问、董事或代理人的要约，而当时该等人是被禁止的人。本公司或其任何附属公司在本合同日期之前的五（5）年内，没有任何时间经营或同意经营任何业务，或与被禁止的人进行或同意进行任何交易，或违反制裁或出口管制法。
（g）除对本公司或其任何附属公司的业务并无重大影响外，本公司及其每一附属公司均拥有政府当局的所有批准、授权、许可、执照、注册、许可证或证书材料许可证"）被要求拥有、租赁或经营其财产和资产，并按目前在所有方面进行的方式经营其业务，而这些材料许可证在所有重大方面均已生效并得到遵守。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，表明已颁发任何材料许可证的任何政府当局打算暂停、取消、终止或不再延续任何此类材料许可证，除非此类材料许可证可因交易而修订、更换或重新发放，并在必要时反映交易情况，或可在重新发放或更换过程的正常和通常过程中终止。
第3.8节。税务事项.
（a）公司及其每一附属公司须提交的或与之有关的所有收入和其他重要报税表均已在规定期限内提交（考虑到任何有效的延期）。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，而且基本上是按照所有适用的法律编制的。本公司或其任何附属公司应缴的所有重大税款（不论在报税表上是否显示为应缴税款）均已及时缴付。本公司及其各附属公司已代扣代缴并向有关的税务机关缴纳了它必须从已缴或欠任何雇员、独立承包商、成员、股权持有人、债权人或其他人的款项中代扣代缴的所有重大税款，并在所有重大方面遵守了与这些税款有关的所有适用的代扣代缴和相关报告要求。
（b）除第3.8（b）节）在《公司披露附表》中，（i）任何税务当局均未以书面提出、申索、建议或评估任何针对公司或其任何附属公司的重大款额的欠妥之处，而该欠妥之处仍未获支付；（ii）任何诉讼、审计、评估或其他法律程序均未获书面通知，而该等诉讼、审计、评估或法律程序在每宗个案中均属待决，或在过去三（3）年内已作出，就公司或其任何附属公司的任何报税表或任何税项而言，公司或其任何附属公司的任何报税表或税项均已接获任何税务主管当局；及（iii）公司或其任何附属公司与任何税务主管当局的任何报税表或税项，目前并无任何争议或评估尚未解决。
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（c）在公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表表明公司或该附属公司正在或可能须受该司法管辖区征税的司法管辖区内，税务当局没有提出任何重大申索，而该等申索目前尚未解决。
（d）公司或其任何附属公司的资产不存在物质税的担保（但尚未到期和应付的税款的担保除外）。
（e）除第3.8（e）节）根据《公司披露附表》，本公司或其任何附属公司均不是附属、合并、单一或类似税务集团的成员，也不对任何人（本公司或本公司附属公司除外）作为受让人或继承人根据库务署条例第1.1502-6条或州、地方或非美国法律的任何类似规定或通过合同（包括任何税收分享、分配或类似协议或安排，但不包括在普通课程中订立的任何商业合同，而不是主要与税收有关的）的税收负有任何责任。
（f）除第3.8（f）节）在公司披露附表中，公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守了任何政府当局规定的所有适用的转让定价规定。
（g）本公司及其每一附属公司均符合适用于本公司或其任何附属公司的政府当局的任何税务奖励、豁免、假期或其他减税协议或命令的所有条款和条件，交易的完成不会对任何此类税务奖励、豁免、假期或其他减税协议或命令的持续有效性和效力产生任何重大不利影响。
（h）本公司或其任何附属公司都不是与财务条例第1.6011-4（b）（2）条所界定的“上市交易”相似或实质相似的交易的当事方，也不是根据州、地方或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易的当事方。
（i）除《公司披露附表》第3.8（i）条所列的情况外，公司或其任何附属公司均不在其组织所在国以外的国家设有常设机构（适用的税务条约所指的），或在其他方面设有办事处或固定营业地点。除《公司披露附表》第3.8节（i）规定的情况外，每一附属公司只是其成立管辖区的税务居民。
（j）就美国联邦所得税而言，本公司自成立之日起即被归类为应作为公司纳税的协会。本公司或其任何附属公司均未采取任何可合理预期可防止、损害或妨碍预期税务处理的行动（或准许采取任何行动）。
（k）公司并非亦从来不是《守则》第1291及1298条所界定的被动式外国投资公司（就本年度而言，乃假设公司的应课税年度在紧接截止日期的前一天结束而厘定）。
（l）除第3.8（l）节）在公司的任何附属公司须为以色列增值税的目的而登记的范围内（"增值税"），该子公司已正式注册，并已遵守有关以色列增值税的所有要求。每一此种附属公司（i）没有进行任何免税交易（如1975年《以色列增值税法》所界定的那样），在任何情况下都不可能有权对其所作的投入、供应品及其他交易和进口征收或支付的所有增值税全额抵免，（ii）在适用的情况下，已收取并及时向有关税务机关汇去其根据任何适用的法律必须收取和汇出的所有增值税，（iii）没有收到根据任何适用法律它无权获得的进项增值税退款。除非在第3.8（l）节）根据公司披露时间表，公司或任何非以色列子公司均无需为以色列增值税目的在以色列注册。如果公司或其任何子公司必须根据以色列以外的任何国家的法律进行增值税登记，公司和每个子公司都已进行了此种登记，并已向适用的税务机关收取和支付了所有需要收取和支付的增值税。
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（m）除第3.8（m）节）在公司披露附表中，公司或其任何子公司均未受益（或已受益）于以色列资本投资鼓励法—— 1959年规定的任何赠款、豁免、免税期、降低税率或加速折旧，包括但不限于优先技术企业、优先企业、受益企业和核准企业地位。
（n）公司及其各附属公司并无进行或参与任何行动或交易，而该等行动或交易是（i）根据《所得税条例》第131（g）条被列为“可呈报交易”，（ii）根据《所得税条例》第131D条被列为“可呈报意见”，或（iii）根据《所得税条例》第131E条被列为“可呈报职位”。
（o）除第3.8（o）节）根据《公司披露附表》，每份拟符合《所得税条例》第102条规定的资本收益途径计划的股权激励计划，均已获ITA作出有利的决定或核准函，或经ITA循序渐进地当作获得批准而无异议。
（p）公司及其每一附属公司均已遵从每项税务裁决或其作为任何税务当局一方的预裁中的所有条款及条件，而公司及其每一附属公司已就该等税务裁决或预裁向适用的税务当局提供全面及准确的事实背景。本公司或本公司的任何附属公司，或据本公司所知本公司的股东，均未采取任何行动或进行任何交易，或知悉任何可合理地视为违反税务裁定或预裁定的事实或情况，而该等违反可合理地预期会对本公司、本公司的股东或本公司的任何附属公司造成不利的税务影响。
（q）除第3.8（q）节）在《公司披露附表》中，公司并没有要求任何私人函件裁决、技术咨询备忘录、结案协议、和解协议或类似的裁决、备忘录或与任何政府当局就任何税款达成的协议，而这些请求目前尚未完成。
（r）在本协议日期之前的两（2）年内，本公司并非一间声称或拟受《守则》第355条规管的交易的分销法团或受控法团。
第3.9节。财务报表.
（a）本公司已向SPAC提供截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的Freightos HK及其附属公司的经审计综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该日终了的财政年度的相关经审计综合损益表和现金流量表经审计的财务报表"），以及审计报告（为免生疑问，这些报告不是按照会计监督委员会的标准编制的）。经审计的财务报表（i）是根据Freightos HK及其附属公司的帐簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面均公允地反映了Freightos HK及其附属公司截至报表所列日期和报表所列期间的财务状况、经营成果和现金流量（附注中可能注明的除外，但不包括脚注），（iii）是根据在整个所涉期间一致适用的国际财务报告准则编制的（附注中可能注明的除外），（iv）当公司交付登记声明以供提交给SEC时，将在所有重大方面遵守适用的会计要求（包括PCAOB的标准）以及SEC的规则和条例、《交易法》和《证券法》中适用于注册人的规则和条例，这些规则和条例在相应日期生效（包括在适用于公司的范围内，S-X条例）。
（b）本公司还向SPAC提供了Freightos HK及其附属公司截至2022年3月31日的未经审计综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该日结束的三个月期间的相关未经审计综合损益表和现金流量表中期财务报表“以及经审计的财务报表”Freightos HK财务报表"（为免生疑问而不是
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按照PCAOB的标准编制）。中期财务报表（i）是根据Freightos HK及其附属公司的帐簿和记录编制的；（ii）在所有重大方面，真实和公允地反映Freightos HK及其附属公司截至报表所列日期和报表所列期间的财务状况、经营成果和现金流量（附注中可能注明的除外，但须按正常年终调整和不加脚注的情况），（iii）是根据在所涉期间一贯适用的《国际财务报告准则》编制的（附注中可能注明的除外，但须作年终调整和不加脚注）。
（c）公司及其子公司维持一套内部会计控制制度，足以合理保证：（一）交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；（二）交易记录是必要的，以便按照《国际财务报告准则》编制财务报表并保持资产问责制；（三）只有按照管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（四）资产的记录问责制与现有资产进行合理的间隔比较，并对任何差异采取适当的行动。
（d）自2021年12月31日以来，公司的任何董事或公司任何子公司的董事均未以书面形式获知（i）公司或其任何子公司的管理层参与编制财务报表或公司或其任何子公司使用的内部会计控制的任何欺诈行为，或（ii）公司或其任何子公司从事违反适用法律的任何重大可疑会计或审计做法的任何指控、断言或声称。自2021年12月31日以来，没有任何代表公司或其任何子公司（不论是否受雇于公司或任何此类子公司）的律师或审计师向公司董事会、任何子公司的任何董事会、任何子公司的任何委员会或公司或其任何子公司的任何董事或高级职员报告公司或其任何子公司严重违反证券法、违反诚信义务或类似的重大违规行为。
第3.10节。没有变动.除非在第3.10款根据公司披露附表，自2021年12月31日起，（a）至本协议签订之日，公司及其子公司在普通课程中经营业务，并在普通课程中收取应收款项和应付款项及类似债务；（b）公司未发生任何重大不利影响。
第3.11节。行动.没有任何超过五万美元（50000美元）的诉讼未决或据公司所知以书面威胁或影响公司或其任何子公司或其任何董事或高级职员（以其本人的身份）。本公司或其任何附属公司并无重大判决或裁决未获信纳，亦无任何对本公司或其任何附属公司或其各自的董事或高级人员（以该等董事或高级人员的身分）或资产或财产有效及具约束力的政府命令。就公司及各附属公司而言，并无作出任何命令、呈交及收到任何呈请、通过任何决议或召开任何会议，以审议有关公司或其任何附属公司清盘或自愿清盘及解散的决议，亦无为公司或其任何附属公司成立清算组的事宜，亦无为公司或其任何附属公司委任清盘人、接管人、重组人员、督察或管理人，亦无为委任清盘人、接管人、重组人员、督察或管理人而采取的任何步骤，根据任何适用的破产法、破产法或重组法，本公司或其任何附属公司均无任何诉讼。
第3.12节。负债.本公司或其任何附属公司均无任何负债，但以下负债除外：（a）载于Freightos HK财务报表，（b）自2021年12月31日起在普通课程中发生，（c）载于第3.12节公司披露附表，或（d）对公司及其附属公司的整体业务并不重要。
第3.13节。重大合同和承诺.
（a）除第3.13（a）节）本公司或其任何附属公司均不是以下任何一项的订约方或在其他方面承担以下任何一项的义务（每一项，材料合同“和合称，”材料合同”):
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（i）与关联方订立的任何合同（依据任何福利计划订立的合同除外）第3.13（a）节（四）本公司或任何附属公司订立的股权协议及安排）；
（ii）任何租赁不动产合同（每份，a）公司租赁”);
（iii）授予另一人任何授权书（不论可撤销或不可撤销）的协议，或授权代表或代表公司或其任何附属公司行事的协议；
（iv）雇用任何雇员或雇用任何个别服务供应商的合约（a），而该合约对雇员而言，不能由公司或其任何附属公司（如适用的话）在不到六十（60）天的通知下终止，而对服务供应商而言，则不能由公司或其任何附属公司（如适用的话）在不到六十（60）天的通知下终止，及（b）规定每年付款超过200,000美元；
（v）除本公司或任何附属公司欠本公司或任何其他附属公司的债项外，本公司或任何附属公司就金额超过1,000，000美元的借款而订立的任何证明债项的合约，以及本公司或任何附属公司就本公司或任何附属公司的任何财产或资产给予任何人担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押协议；
（vi）就公司或其附属公司的任何重要部分资产、业务或股本证券的处分、合并或类似交易（普通课程及本协议的产品销售除外）订立的任何合约，或就公司或其任何附属公司就任何其他人的资产、业务或股本证券（普通课程的非物质经营资产的购买除外）进行的任何收购、合并或类似交易订立的合约，但以（a）在1月1日后订立为限，2019年或（b）根据或与之相关，本公司须承担任何持续的义务或责任；
（vii）任何金额超过$ 100,000的放弃、妥协或解决任何争议、申索、诉讼或仲裁的合约；
（viii）就公司及其附属公司的任何财产、资产或业务授予优先购买权、优先要约权或类似权利的任何合约；
（ix）任何载有公司或其附属公司以第三人为受益人的“最惠国”条款的合同；
（x）载有公司或其任何附属公司的契诺的合约（a）禁止或限制公司或其任何附属公司在任何重要方面从事任何业务或与任何人竞争的权利，或（b）禁止或限制公司或任何附属公司在任何地理区域与任何人进行其各自业务的能力；
（xi）与主要客户订立的合约；
（xii）与主要供应商订立的合约；
（xiii）与任何政府当局订立的合约；
（xiv）任何有关经营或成立合营企业、战略联盟、合伙企业或类似安排的合约；
（xv）与公司或其任何附属公司的任何清盘、清算、解散、重组、资本重组或重组有关的任何合约（依据签署前重组或交割前重组订立的合约除外）；
（xvi）任何载有许可证、分许可证、授予其他权利、创造、开发或取得知识产权的合约（a）
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子公司，（b）公司或其任何子公司在转让、使用、起诉、维护或强制执行公司或其任何子公司拥有的任何知识产权方面受到限制，或对另一方负有义务，或曾对另一方负有限制或义务，或（c）公司或其任何子公司据此解决任何争端，或免除或免除任何侵犯、盗用或其他侵犯知识产权的指控，但（x）非排他性的商用最终用户许可证除外，仅供公司或其任何子公司内部使用的现成软件，年度总费用低于150000美元；（y）向公司或其任何子公司的客户提供在普通课程中授予的非排他性知识产权许可；（z）根据在普通课程中与其雇员订立的合同将知识产权转让给公司或其任何子公司，并载有知识产权转让和保密规定；或
（xvii）就公司或其任何附属公司的任何雇员而与工会订立的任何集体谈判协议、中立协议、劳资协议或其他任何种类的合约。
（b）在本合同日期之前，本公司已向SPAC提供所有材料合同的正确、完整和最新副本（包括对其进行的任何重大修改或修改）以及每项材料合同的口头协议或安排的书面说明，并且这些材料合同均未在任何重大方面进行修改或修改。
（c）本公司或其附属公司为当事方的每一份材料合同，或本公司或其附属公司以其他方式承担义务的每一份材料合同，或其受约束的任何资产或财产，均为本公司或其附属公司的有效、有约束力和可强制执行的义务，据本公司所知，该合同的其他当事方均应按照其条款和条件承担义务。除非在第3.13（c）节）根据公司披露附表，公司或任何附属公司均未收到任何书面或据公司所知的口头通知，表明任何交易对方有意（i）终止，（ii）选择不续期，或（iii）实质上改变公司或其任何附属公司在任何该等重要合约下的服务或供应品的权利范围，或实质上减少该公司或其任何附属公司的服务或产品的使用。除非在第3.13（c）节）根据公司披露附表，在过去十二（12）个月内，没有任何主要客户或主要供应商（a）大幅减少使用或购买公司或其任何附属公司的产品或服务，（b）拒绝支付应付公司或其任何附属公司的任何款项，或对公司或任何附属公司采取任何补救措施，或（c）与公司或任何附属公司发生任何纠纷或因未履行义务而提起诉讼。
第3.14节。资产所有权；充分性.
（a）除第3.14（a）节）根据《公司披露附表》，允许的产权负担，以及合理预期不会对公司整体产生重大不利影响的情况，公司及其子公司对（i）在截至2021年12月31日止期间的经审计财务报表中反映为Freightos HK或其子公司拥有的所有资产，以及（ii）所有其他有形和无形的不动产、个人财产和其他财产，拥有良好的、可销售的所有权，并拥有唯一和专有的所有权，由本公司及其附属公司拥有或由本公司及其附属公司使用，但（a）出租给本公司或其附属公司的任何财产或资产或（b）许可给本公司或其附属公司的知识产权（统称物业、厂房及设备“以及连同租赁的不动产”财产”).
（b）该财产构成公司及其附属公司目前经营业务时使用的所有重要财产和财产权。不存在任何条件、限制或保留会影响该财产的所有权或用途，从而妨碍本公司或其任何附属公司在交割后使用该财产，除非合理预期不会对公司整体产生重大不利影响。在关闭时，公司或适用的附属公司应继续对其财产享有良好的所有权或有效的租赁权益或许可权权益。本协议或本公司作为当事方的任何交易文件的签署或交付，或
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交易的完成（单独或与另一事件合并）将（i）对公司或其任何附属公司作为当事方的任何租赁协议或许可协议的有效性或公司或其任何附属公司在该协议下的租赁权产生不利影响，或（ii）要求根据任何此类协议作出任何同意或通知要求。
（c）所有有形财产，不论是拥有的或租赁的，均已按照正常的行业惯例维持，运作状况良好，维修良好（但须经一般和正常的磨损），除不影响正常经营的预期用途的轻微缺陷外，没有其他缺陷，但合理预期不会对公司整体造成重大不利影响的除外。
第3.15节。不动产.第3.15节本公司或其任何附属公司目前为经营本公司或该附属公司的业务而租赁或转租的所有处所，在本协议签订之日，附表载有一份完整而准确的清单租赁不动产"），以及此类租赁不动产的当前年租金和租期。本公司或任何附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。
第3.16节。知识产权.
(a)第3.16（a）节）公司披露附表列出（i）所有注册知识产权的真实、完整和准确的清单，以及（ii）所有重要软件的真实、完整和准确的清单，这些软件包括在自有知识产权中，并包含在任何公司产品中。第3.16（a）节）在适用的情况下，公司披露时间表准确地概括了注册知识产权的每一项：专利号、申请号、注册号、申请日、签发日期、申请人、所有人、商标或名称以及原产国。本公司或其适用的附属公司已采取必要步骤，就所列或须列于第3.16（a）节）公司披露时间表。所有知识产权的每一项材料都是存在的，据公司所知，这些知识产权是有效和可执行的，任何此类拥有知识产权的权利都没有被放弃或被允许进入公共领域。除非在第3.16（a）节）在公司披露时间表中，公司及其子公司完全拥有并拥有所有自有知识产权的所有权利、所有权和权益，包括注册知识产权的每一项，没有任何产权负担。根据有效和可强制执行的许可证或其他权利（目前没有重大争议，公司及其子公司或据公司所知任何交易对手均未违约，且所有相关付款都是最新的），公司及其子公司在每种情况下都有充分的权利按照公司知识产权目前在各自业务中的使用方式使用所有其他重要的公司知识产权。本公司知识产权构成本公司及其附属公司在结业后继续经营业务所使用的全部知识产权和材料，或如在结业前所进行的业务所需的一切知识产权。交易的完成不会、也不会给予任何其他人改变、损害、阻碍或消灭公司或任何附属公司在任何自有知识产权或其他重要公司知识产权上的任何权利的权利或选择权，或以其他方式影响或阻止公司及其附属公司在交易完成后强制执行或利用其在自有知识产权或重要公司知识产权方面的任何权利，其程度和条件与交易未进行时大致相同。
（b）任何政府当局、大学、军事、教育机构、研究中心或其他机构或组织的资金、设施或人员，均未直接或间接用于全部或部分开发或创建（包括构思或首先简化为实践）任何拥有的知识产权，其方式将给予该政府当局、大学、军事、教育机构、研究中心或其他机构或组织对该拥有的知识产权的任何许可或其他权利或利益。任何拥有的知识产权都不受或已经受制于任何命令，而该命令限制、损害或以其他方式强加与此种拥有的知识产权的有效性、可执行性、披露、使用、强制执行、起诉、维护、转让、许可或其他利用有关的任何义务。
（c）据公司所知：（i）公司或其任何附属公司，（ii）公司及其附属公司业务的经营，或（iii）公司产品或制造、使用、已制造、要约出售、出售、供应、发展或其他开发
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违反、侵犯、稀释或盗用公司产品，或在本协议日期之前的六（6）年内侵犯、侵犯、稀释或盗用任何人的任何知识产权，本公司或其任何子公司在本协议日期之前的六（6）年内也未收到任何与上述任何一项有关的书面通知、要求赔偿或威胁的请求（包括以任何要约或要求许可任何知识产权的形式）。任何指控公司或其任何附属公司盗用、侵犯、稀释或侵犯任何人的知识产权或质疑任何自有知识产权的有效性、所有权、使用、可注册性或可执行性或公司或任何附属公司使用任何自有知识产权的权利的诉讼，在本协议日期之前的六（6）年内或在本协议日期之前的六（6）年内，均未对本公司或其任何附属公司提出任何待决或书面威胁。据本公司所知，没有任何人侵犯、侵犯、稀释或盗用，或在本协议日期之前的六（6）年内，没有人侵犯、侵犯、稀释、滥用或盗用任何自有知识产权。在本协议日期之前的六（6）年内，本公司或其任何附属公司均未向任何人发出任何书面通知，指控任何人侵犯、侵犯、稀释或盗用任何自有知识产权，或质疑任何人的任何知识产权的有效性、所有权、使用、可注册性或可执行性，本公司或其任何附属公司在本协议日期之前的六（6）年内没有或一直有任何与此有关的诉讼或以书面形式受到威胁。
（d）公司及其附属公司拥有构成自有知识产权的所有源代码和材料，这些源代码和材料是编制和经营公司产品所必需的，而目前由公司及其附属公司编制和经营的产品，有关文件足以使具有合理技能和能力的程序员能够理解、分析、修改和支持这些公司产品。本公司或其任何附属公司均未向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供任何公司产品的任何源代码或以其他方式包含在自有知识产权中的任何源代码，但为或代表本公司及其附属公司履行义务的人除外，这些人已签署或以其他方式受有效和可执行的协议的约束，这些协议规定了对使用和不披露源代码的限制。本公司及其子公司没有义务或义务（不论是现有的、或有的或其他）向任何人披露、交付、许可或以其他方式提供自有知识产权中包含的任何源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将导致或合理预期将导致向任何人交付、许可或披露自有知识产权中包含的源代码。本公司及其附属公司拥有或有权使用和利用本公司及其附属公司在关闭后，将继续拥有或有权利用本公司或其附属公司或其代表使用或利用的每一项软件，其方式和程度与关闭前本公司及其附属公司或其代表使用和利用的方式和程度基本相同。
（e）公司及其子公司采取了商业上合理的行动，以维护和保护所有自有知识产权，包括实现和维护所有自有知识产权的所有权、有效性和可执行性，并保护其在所有其他公司知识产权方面的权利和履行其义务。凡参与构思或开发公司产品所载的任何自有知识产权，或以其他方式为公司或其任何附属公司贡献、开发或构思任何知识产权的人，均已根据有效和可执行的协议这样做，该协议保护公司及其附属公司的商业秘密和重要机密资料，并现将该个人的贡献、开发和构思，或与顾问有关的专有所有权转让给适用的公司或附属公司，公司或其任何子公司的承包商和其他供应商向公司及其子公司授予使用此类知识产权的有效和可强制执行的许可，并且这些人没有违反或以其他方式违反该人在任何此类协议下的义务。本公司或其任何附属公司均未向任何人披露构成拥有的知识产权的任何商业秘密或本公司的任何重大机密知识产权，除非依据一项有效和可执行的协议，该协议规定限制使用和不披露此类商业秘密和机密信息。在本协议日期之前的六（6）年内，没有任何贡献、开发或构想任何自有知识产权的人对任何自有知识产权提出或以书面威胁提出任何索赔。任何公司产品均不源自、包括或体现公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员所创造的任何知识产权，而该知识产权并不是公司或其任何附属公司所拥有的知识产权，公司或其任何附属公司均不使用或以其他方式使用任何知识产权
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由非自有IP的任何现任或前任员工创建。本公司或任何附属公司均不使用或雇用本公司或附属公司为客户（或本公司或附属公司以其他方式向该客户提供）开发的、本公司或附属公司已转让或有义务转让给该客户的任何知识产权（包括与公司产品的销售、许可证或其他提供有关的知识产权），也不使用或雇用这些知识产权（包括与公司产品的销售、许可证或其他提供有关的知识产权）。
（f）本公司或其任何附属公司均未分发、嵌入、修改、合并或以其他方式使用任何开源软件，其方式是：（i）授予或意图授予任何人对任何自有知识产权的任何权利或豁免；（ii）要求向任何自有知识产权披露或分发源代码；（iii）为制作衍生作品的目的向任何自有知识产权提供源代码；或（iv）要求免费或以最低费用分发或提供任何自有知识产权。本公司及其附属公司在任何时候都在所有重大方面遵守了本公司或其任何附属公司根据任何许可证或协议所承担的所有义务，根据这些许可证或协议，本公司或其任何附属公司在任何第三方软件（包括开源软件）中获得了任何权利。
（g）公司及其子公司执行并保持了商业上合理的（i）旨在保护公司系统的政策和技术、实物和组织安全措施，以及（ii）业务连续性和灾后恢复计划。本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护所有公司系统免于引入任何旨在自动禁用任何其他软件或任何计算机或系统的软件，随着时间的推移，在任何人的积极控制下，或以其他方式，包括任何后门、定时炸弹、投掷死机或类似软件，或任何软件，使任何其他软件或任何计算机或系统，包括任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他类似软件，能够未经授权进入或运行。在过去六（6）年中，公司的任何系统或公司的任何产品都不存在任何缺陷或其他技术问题，这些缺陷或问题会妨碍该系统按照其规格和文件运作。本公司及其附属公司尚未收到任何声称存在上述任何缺陷或其他技术问题的重要通知。本公司及其附属公司在任何时候都拥有、租赁、许可或以其他方式保持使用和利用所有公司系统的有效合法权利，并在任何时候都获得和保持足够数量的许可证（不论是否由席位许可），供其使用和利用所有软件（以及包括软件即服务在内的同等资源）和公司系统，除非不这样做会合理地预期会对本公司及其附属公司的整体业务产生重大影响。本公司及其附属公司在任何时候均在所有重要方面遵从所有该等牌照。
（h）本公司及其附属公司已采取商业上合理的步骤，保护和维护拥有的知识产权，包括其中所载的任何商业秘密的保密性、保密性和价值。
（i）所有公司系统及公司产品在任何时间均按照其文件及规格（包括向公司及其附属公司的客户及潜在客户提供的任何文件或规格）在所有重要方面运作。所有公司系统在所有重要方面均按照制造商制定的标准进行维护，或按照合理的行业标准进行维护。在本协议日期之前的六（6）年内，没有任何公司系统出现重大故障或其他重大不达标的情况。
（j）本公司及其附属公司拥有使用、利用和以其他方式处理本公司及其附属公司目前使用、利用和以其他方式处理的业务数据的有效权利，本公司及其附属公司及其代表在关闭后将继续在所有重大方面以与关闭前相同的方式和程度拥有和保持这些权利。
第3.17节。数据保护.
（a）本公司及各附属公司在所有重要方面均符合所有资料规定，并在本协议日期之前的六（6）年内一直符合所有资料规定。
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本协议和交易文件的执行、交付和履行以及交易的完成不构成或导致在任何重大方面违反或违反任何数据要求。
（b）本公司及其附属公司已就收集、使用和披露其所拥有、保管或控制的个人资料，或根据所有数据要求以其他方式代其持有或处理的个人资料制定了隐私政策。据本公司所知，没有任何人违反任何数据要求或以不符合该人本身的数据或资料私隐或保安政策的方式向本公司或其任何附属公司提供任何业务数据。除非在第3.17（b）节）在公司披露附表中，本公司及其附属公司保持了所有登记、通知、同意书、许可和授权，并在所有重要方面保持遵守由本公司及其附属公司及其代表处理所有业务数据的所有数据要求。此类登记、通知、同意、许可、授权和其他权利不会因交易的完成而受到任何影响，并且在交易结束后，公司及其子公司将继续拥有并保持登记、通知、同意、许可、授权和其他必要的权利，以便以相同的方式和相同的程度处理所有业务数据，业务数据是在交易结束前由公司及其子公司代表处理的。
（c）本公司及其附属公司关于数据或信息的保护、保密、隐私或安全及其处理的政策包括，并且在本协议日期之前的六（6）年中包括了所有数据要求所要求的所有政策，本公司及其附属公司在本协议日期之前的六（6）年中，在所有重大方面始终遵守所有这些政策。在不限制上述规定的情况下，本公司及各附属公司在本合同日期之前的六（6）年内，始终保持并遵守书面信息安全程序，包括并在本合同日期之前的六（6）年内，始终采取商业上合理的技术、物理和组织措施，以保障和保证信息的可用性、完整性和安全性，所有业务数据和公司系统的机密性和保密性，旨在保护所有业务数据和公司系统免受安全事件和对业务数据或公司系统的安全性或完整性的合理预期威胁或危害。
（d）在本协议日期之前的六（6）年中，没有任何诉讼，也没有任何诉讼，在过去六（6）年中，公司也没有任何其他纠纷、申索、投诉或任何种类的要求以书面通知公司或其任何附属公司，而该等纠纷、申索、投诉或要求是就任何违反或违反任何数据规定或与任何业务数据的处理有关而待决的。据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等违反或违反或任何该等诉讼、争议、申索、投诉或要求。
（e）除第3.17（e）节）根据公司披露时间表，在本公告日期之前的六（6）年内没有发生任何安全事故。本公司或其任何附属公司均未接获任何代表本公司处理个人资料的供应商发出的书面通知，告知在本协议日期之前的六（6）年内发生任何保安事故。在本协议日期之前的六（6）年内，本公司及其附属公司没有通知任何保安事故或任何违反资料规定的情况，而据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无任何事实或情况需要将任何保安事故或违反资料规定的情况通知任何其他人。
第3.18节。劳动和雇员事项.
（a）截至2022年3月31日，公司已分别向SPAC提供：（i）公司及其子公司雇员的真实和完整名单（根据适用的数据要求化名）；（ii）其受雇日期；（iii）其全职、兼职或临时身份；（iv）每名此类雇员的基本薪酬，包括基本工资或小时工资（如适用）、累积病假、累积疗养工资、通知期和累积假期；（v）每名此类雇员是否有资格获得奖金、佣金、社会保障金或任何
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其他奖励性薪酬或递延薪酬；（vi）每名此类雇员的职称或职位以及全职、兼职或小时工的身份；（vii）每名此类雇员的雇用实体和工作地点；（viii）根据任何适用法律将每名此类雇员划分为豁免或不豁免加班要求；（ix）他们的签证身份（如适用）；（x）雇员参加的适用的养恤金计划或社会保障计划以及社会福利的参与（包括是否为这类雇员维持管理人员的保险、养恤基金和教育基金），他们各自的缴款率和这种缴款的薪金基础；就以色列公司而言，这名雇员是否被视为受《以色列离职偿金法—— 1963》第14条安排的约束（"第14款安排"）（并在该雇员已被视为受第14条安排所规限的范围内，说明该雇员自其受雇开始日期起，是否已根据其全部薪金对其适用该安排）。
(b)第3.18（b）节）截至本协议签订之日，公司披露时间表中列出了公司及其子公司所有按个人提供服务的承包商或顾问的真实完整名单。
（c）第3.18（c）节）公司披露附表列出了每个福利计划的完整和正确的清单（不包括（x）任何可终止的福利计划，而公司或任何附属公司没有义务支付任何款项、提前六十（60）天以上通知或提供与终止有关的任何福利，（y）不包含超过适用的法定最低限额或保留、控制权变更或其他与交易有关的奖金，或（z）根据法律要求通知的福利计划）。在适用于每项福利计划的范围内，现已向SPAC交付或提供下述最新文件的真实、正确和完整副本：（一）所有计划文件及其修订（如为不成文计划，则提供书面说明）和任何相关保险单，信托协议和其他供资安排；（ii）当前的简要计划说明和任何重大修改摘要；（iii）IRS的确定函或意见函以及任何未决的确定函请求；（iv）任何福利计划的三（3）份最近年度报告（5500表系列）；（v）任何福利计划的最近财务报表；（vi）美国劳工部IRS的所有非常规信件，或任何其他政府当局在过去三（3）年内就任何福利计划；及（vii）就任何福利计划订立的任何重要行政协议，在每宗个案中，截至本协议日期。
（d）本公司及其各子公司在本合同日期之前的五（5）年内基本遵守与劳动或就业有关的所有适用法律，包括但不限于与工资和薪金、奖金、工资扣减、工作时间和休息时间、加班费、工作条件、福利（包括生育福利、雇员国家保险、酬金、医疗保险和其他社会保障福利）、社会福利、招聘、定期雇用合同、实习、与临时职业介绍所签订的服务合同、分包合同、裁员、退休、养老金、最低就业和退休年龄、平等机会、歧视、终止雇用有关的规定，请假、举报、骚扰、隐私、工人分类、职业健康和安全、非法解雇、裁员或关闭工厂、移民、雇员公积金、社会保障（包括在社会保障方面没有未偿债务）、工会组织和集体谈判、工会、强制性就业保险、工作和居留许可、公共假期和休假（包括休假兑现）、反性骚扰法律和政策、劳资纠纷、法定劳动或就业报告和备案义务以及合同安排。本公司或其任何附属公司违反与劳动或雇用有关的任何适用法律，包括与不公平劳动做法、就业歧视、骚扰、报复、同工同酬、违反工资或工时、未支付工资或佣金、不当解雇或由其任何现任或前任雇员、董事根据适用法律提出的任何其他与雇用有关的事项（包括社会保障、健康和安全）有关的任何索赔，任何政府当局或公司或其任何附属公司的高级人员或个别服务供应商，而据公司所知，并无任何政府当局提出控罪或投诉
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本公司或其任何附属公司。本公司及其附属公司在实质上遵守关于为所有目的（包括（一）为税务目的，（二）为最低工资和加班费目的，以及（三）为确定参加任何法定和非法定福利计划的资格）适当分类的法律。在过去五（5）年中，为每一实体或代表每一实体提供服务的所有人在所有重大方面均适当扣缴和缴纳了所有适用的税款。西班牙子公司没有经历过任何工会组织的尝试、实质性劳资纠纷或实质性停工或由于劳资分歧造成的实质性减速。据本公司所知，西班牙子公司不存在劳工罢工、重大争议、重大停工或重大停工待决或受到威胁的情况。
（e）（i）每项福利计划均已按照其条款运作及管理，并在实质上符合所有适用法律，而每项福利计划的所有供款均已及时作出，而据公司所知，并无任何事件、交易或情况发生或存在，会导致公司或其任何附属公司根据该福利计划承担任何法律责任；（ii）并无任何待决或据公司所知，涉及任何福利计划的威胁行动（任何福利计划正常运作期间应付福利的例行索赔除外），并且据公司所知，不存在可能导致任何此类行动的事实或情况；（iii）没有任何福利计划正在接受任何政府当局的调查或审计，并且据公司所知，没有考虑或正在考虑此类调查或审计；（iv）在适用范围内，公司、其子公司和每个福利计划均符合2010年《患者保护和平价医疗法案》（Ppaca"）或任何其他适用的法律，并且没有发生任何事件，也没有任何条件或情况，可以合理地预期会使公司、任何ERISA关联公司或任何福利计划根据《守则》第4980d或4980H条或PPACA的任何其他规定承担任何罚款或消费税的责任；（v）公司及其每个子公司在适用的范围内，遵守与其提供任何形式的社会保险有关的所有适用法律和合同，并已支付或为支付任何形式的社会保险作出规定，适用法律和合同规定的所有社会保险缴款。
（f）公司作为其中一方的任何交易文件的签立或交付，或根据交易文件所设想的交易的完成（单独或与另一事件相结合），均不会合理地预期（i）导致公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或个人服务提供者的任何付款或利益到期或应付；（ii）增加根据任何福利计划应支付的补偿或任何利益的数额；（iii）导致付款时间的加快和行使时间的加快，（iv）限制或限制公司合并、修订或终止任何福利计划的能力；或（v）导致《守则》第280G（b）条所指的任何“超额降落伞付款”。
（g）在任何部分构成《守则》第409A条所指的不合格递延补偿计划的每一项福利计划，在所有重大方面均按照《守则》第409A条及其适用的指导和任何其他适用的条例在业务和文件方面加以操作和维持。在违反适用法律的法域，公司期权或任何其他授予的股权、基于股权的权利、股权衍生工具或购买公司股权的期权均未追溯或授予的购买价格低于该等股权在适用的授予日的公允市场价值。
（h）本公司及其附属公司并无义务就根据《守则》第4999或409A条征收的任何消费税向任何个人作出“补足”或以其他方式作出补偿。
（i）本公司或其任何附属公司或任何ERISA附属公司均未曾维持、协助、参与、赞助或以其他方式承担以下方面的任何责任：（i）ERISA第3（37）或4001（a）（3）条所指的“多雇主计划”；（ii）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）条，不论是否受ERISA约束）或受ERISA标题IV或守则第412条约束的计划；或（iii）“多雇主计划”
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在《守则》第413（c）条或《电子逆向拍卖条例》第210条的涵义内。任何福利计划均不向公司或任何附属公司的前雇员或退休雇员提供生命、健康或其他福利，公司或任何附属公司均不承担任何责任或义务向前雇员或退休雇员提供生命、医疗或其他福利，除非根据COBRA或适用的法律，这些法律要求对这些福利的保险范围进行有限的延续。
（j）涵盖美国境外雇员的所有福利计划：（一）按照适用的法律（包括适用的扣缴税款和报告要求以及适用的法律文件）维持、运作和供资；（二）如果打算有资格享受特别税务待遇，满足了这种待遇的所有物质要求；（三）如果打算为其提供资金或保留帐簿，则根据共同的精算假设为其提供资金或保留帐簿。据公司所知，不存在一系列情况，也没有发生合理预期会导致公司、其任何子公司、SPAC或任何此类福利计划根据适用法律被要求缴纳任何重大税款或罚款的事件。
（k）除第3.18（k）节）根据公司披露附表，公司及其每一附属公司现在不是，也从来不是与任何工会就公司或其任何附属公司的任何雇员订立任何集体谈判协议或其他合同或任何谈判义务的一方或受其约束，而且公司或其任何附属公司也不是就公司或其任何附属公司的任何雇员与任何工会谈判任何集体谈判协议或其他合同。据公司所知，（i）目前没有任何工会或代表任何工会作出任何努力或威胁组织公司或其任何附属公司的任何雇员，以及（ii）没有任何工会代表程序在任何政府当局待决或受到威胁。本公司或其任何附属公司并无任何重大劳资纠纷（包括任何停工、停工、停工、纠察或罢工）待决或据本公司所知。与本公司或其任何附属公司或任何工会的任何雇员有关的任何通知、同意、谘询或谈判义务，将不会成为执行本协议或完成本协议所设想的交易的先决条件或触发条件。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不受任何延期令的规限（在希伯来语中：Tzavei Harchava"）但适用于以色列境内所有雇员的延期令除外。
（l）公司及其每一附属公司在过去四（4）年中一直在实质上遵守关于授权雇员在其各自管辖范围内工作的法律。
第3.19节。经纪人.除非在第3.19款在公司披露附表中，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据公司或其任何受控制的关联公司所作出的安排，获得与所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金或费用补偿。
第3.20节。环境事项.
（a）公司及其每一附属公司在所有重大方面均遵守其经营业务的各自法域内适用的环境法，包括在所有重大方面取得并遵守适用的环境法所要求的所有许可证、执照、同意书和其他授权，以便按照目前的方式合法经营其业务。本公司或其任何附属公司在本协议日期之前的三（3）年内，均未收到任何书面通知，说明任何实际或指称的重大不遵守或环境法规定的重大责任尚未解决。
（b）本公司或其任何附属公司在本合同日期之前的三（3）年内，均未收到任何书面通知，说明（i）任何实际的或指称的重大不遵守环境法的行为或根据环境法承担的重大责任，或（ii）任何民事、刑事、仲裁或行政或其他法律程序或根据任何环境法进行的调查，这些程序或调查是现行的、待决的或有威胁的。
（c）本公司或其任何附属公司均未承担、承诺或以合约方式同意就任何环境法所引起的任何法律责任向任何其他人作出赔偿。
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第3.21节。保险.
(a)第3.21（a）节）公司披露附表列出了一份真实准确的清单，包括但不限于指定的被保险人、签发人的名称、保单期限、保费、限额，以及保单是基于事故还是基于索赔，以及由公司及其每一附属公司、代表或为公司及其每一附属公司的利益维持的所有保险单，或为公司或其任何附属公司的业务、经营、资产或负债提供保险的所有保险单，在每一份保险单的日期保险单”).保险单涵盖在公司及其子公司经营的行业和地区开展业务的人员通常承担的风险，并提供适用的政府当局、适用的法律和公司或其任何子公司作为当事方或其任何资产或财产受其约束的任何合同所要求的保险。每份保险单均已全面生效，自本协议签订之日起，所有到期应付的保险费均已全额支付。本公司或其任何附属公司（a）在任何保险单下均不属违约，或（b）没有接获任何通知，表示任何保险单将会或已经取消、终止或不会以与现时大致相同的条款续期。
（b）没有任何情况可合理地预期会引起根据任何保险单提出的申索，而据公司所知，亦没有任何情况可导致根据任何保险单承担的任何法律责任被有关保险人撤销或变得不可强制执行，或以其他方式大幅减少根据任何这类保险单可追讨的款额。公司披露附表第3.21（b）节载有所有未决索偿和过去五（5）年内根据任何保险单提交的所有索偿的清单。在过去五（5）年中，没有任何保险人对保险单下的任何索赔的承保范围提出质疑、否认或争议（或以其他方式保留其权利）。没有一份保险单的限额已用尽或大幅减少。
第3.22节。公司关联方.除非在第3.22款在公司披露附表中，公司或其任何附属公司均未与（a）或（b）在过去三（3）年内（i）提供服务（公司或其附属公司的高级人员、董事或雇员除外），（ii）提供物业（包括知识产权）的租金，或（iii）以其他方式须向（作为董事的服务或开支除外）支付款项，公司或其附属公司的高级人员或雇员）、任何关联方或任何关联方作为所有者、高级人员、经理、董事、受托人或合伙人拥有权益的人，或任何关联方拥有任何直接或间接权益的人（代表上市公司未行使表决权或经济权益不超过百分之二（2%）的证券所有权除外）。资产不包括来自关联方的任何应收款或其他债务，公司及子公司的负债不包括对关联方的任何应付款项或其他债务或承诺。
第3.23节。代理/注册声明.公司、其任何子公司或其各自的代表提供或将提供的书面信息，专门用于列入（a）登记声明，（b）表格8-K的任何当前报告，及其任何证物或就本次交易向任何政府机构或证券交易所（包括SEC）提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案，或（c）就本次交易向SPAC股东和/或潜在投资者及公司股东邮寄或以其他方式分发的信息，将在提交、提供、邮寄或分发后，或在公司股东大会或SPAC股东大会（视属何情况而定）召开时，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。尽管有上述规定，本公司对由SPAC、其附属公司或其各自代表提供或代表提供的任何信息不作任何陈述、保证或约定。
第3.24节。外国私人发行人；新兴成长型公司.公司在任何时间均须自首次向
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证券交易委员会通过交割，（a）《证券法》第405条所界定的外国私人发行人，（b）2012年《快速启动我们的企业初创法》所界定的“新兴成长型公司”就业法”).
第3.25节。定向增发.就管道投资者而言，并假定在第4.18节，与管道投资者订立的管道认购协议具有充分的效力及效力，并无在任何重大方面撤回或终止，或以其他方式修订或修改。本公司与任何投资者之间就管道认购协议订立的任何其他协议、附函或安排，均不会在任何重大方面影响管道投资者为管道认购协议所载投资金额的适用部分提供资金的义务。据本公司所知，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，将构成《管道设备认购协议》任何重要条款或条件下的违约或违约。截至本协议签订之日，本公司没有理由相信管道设备投资者将无法在所有重要方面及时满足《管道设备认购协议》所载的任何条款或条件。
第3.26节。不承认其他申述或保证.本公司承认并同意，（a）除第四条在任何交易文件中，SPAC或其任何关联公司或代表均未就SPAC或其任何业务、运营、资产、负债、运营结果、状况（财务或其他）或前景或本协议所设想的交易作出或已经作出或明确否认依赖任何明示或暗示的陈述或保证，并且（b）本公司特此声明不对任何陈述、保证、预测、陈述或所传达的信息承担任何责任和义务，或由SPAC或其任何附属公司或代表（包括SPAC的任何代表可能已经或可能向公司提供的任何意见、信息、预测或建议）（口头或书面）提供，但以下明确规定的陈述和保证除外第四条或在任何交易文件中。在不违反本条例所有上述条文的情况下第3.26款，本公司、Merger Sub I、Merger Sub II和SPAC均保留其对基于欺诈的索赔的所有权利和补救措施。
第四条
SPAC的代表权和认股权证
SPAC的代表权和认股权证
（a）在本文件日期或之前提交或提交的任何SPAC SEC文件中所述的情况除外（不包括（i）任何风险因素部分中不构成事实陈述的任何披露、任何前瞻性陈述免责声明中的任何披露和任何其他通常具有警示性、预测性或前瞻性的披露，以及（ii）任何附件或其他文件）（承认此类SPAC SEC文件中披露的任何内容均不会被视为修改或限定第4.1节,第4.2节和第4.11节）；（b）如SPAC在本协议日期向本公司交付的披露时间表所载的SPAC披露时间表"）或（c）如本协议另有明确规定，自本协议签订之日起，SPAC代表并向本公司作出如下保证：
第4.1节。组织、良好信誉、公司权力和资格.SPAC是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司，拥有必要的公司权力和权力，以拥有和经营其财产和资产，并按目前的方式经营其业务。在其财产所有权或其活动的性质要求其获得许可或资格或具有良好信誉的每个法域，SPAC均获得正式许可或合格，并具有良好的信誉（在此概念适用于该子公司的成立法域的范围内），作为外国或省外公司，除非未能获得许可或资格或良好的信誉对SPAC并不重要。在本协议执行之前，SPAC或其代表已向本公司提供了SPAC章程的真实和正确的副本，SPAC章程具有充分的效力和效力，并且SPAC在任何重大方面均未违反SPAC章程的任何条款。SPAC没有破产、破产或无法在债务到期时偿付债务。
第4.2节。资本化和投票权.
（a）SPAC的法定股本包括（i）100,000，000股SPAC普通股和（ii）1,000，000股SPAC优先股。SPAC已发行和流通的股票证券
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向前第4.2（a）节）SPAC披露时间表。没有已发行或流通的SPAC优先股。所有已发行的SPAC股票均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束或违反《开曼法案》、SPAC组织文件或SPAC作为缔约方的任何合同的任何规定而发行。未发行的SPAC证券在任何重大方面均未违反任何适用的证券法。
（b）除第4.2（b）节）在SPAC披露附表中，除私募外，没有：（一）SPAC的未完成认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可行使或交换为SPAC股份，任何其他承诺、要求、转换权、交换权或特权（无论是优先购买权、合同或法律事项），（二）计划或其他任何性质的协议，规定发行额外股份、出售库存股或SPAC的其他股本证券，或由SPAC回购或赎回SPAC的股份或其他股本证券，或其价值参照SPAC的股份或其他股本证券确定，以及（iii）没有任何有表决权的信托、代理或任何类型的协议可迫使SPAC发行、购买、登记出售、赎回或以其他方式收购任何SPAC股份或其他SPAC股本证券。
（c）自SPAC成立之日起，除本协定所设想的情况外，SPAC没有就其股份宣布或支付任何分配或股息，也没有回购、赎回或以其他方式获得其任何股份，并且SPAC董事会没有授权任何放弃。
第4.3节。公司结构；子公司.SPAC没有子公司，也不直接或间接拥有任何人的任何股本证券或其他权益或投资（无论是股权或债务），无论其是否为法人。SPAC没有义务向任何其他人或代表任何其他人进行任何投资或出资。
第4.4节。授权.SPAC拥有一切必要的公司权力和权力，以执行和交付本协议及其作为缔约方的每一份交易文件，履行其在本协议项下和本协议项下的义务，并完成交易，但须获得所需的SPAC股东批准。执行和交付本协议和SPAC作为当事方的每一份交易文件以及完成交易（a）已得到SPAC董事会的正式和有效授权，（b）除必要的SPAC股东批准外，除协议其他部分规定的程序外，无需SPAC方面的其他公司程序来授权执行和交付本协议及其作为当事方的每一份交易文件或完成交易。在本协议签署之日或之前，SPAC董事会在一次正式召集和举行的会议上一致认为：（一）本协议和本次交易，包括合并，符合SPAC的最佳利益；（二）核准并通过本协议；（三）建议SPAC股东投票赞成核准本协议、合并和其他SPAC股东批准事项SPAC建议"）和（iv）指示将本协议和SPAC股东批准事项提交SPAC股东批准。本协议一直是，SPAC作为一方的每份交易文件在交付时应由SPAC正式有效地签署和交付，并假定本协议及此种交易文件得到其他各方的适当授权、签署和交付，即构成或在交付时应构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性例外情况除外。
第4.5节。政府批准.除（a）根据反垄断法，（b）本协议明确规定的备案，（c）就本次交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的备案，（d）《证券法》、《交易法》和/或任何国家“蓝天”证券法的适用要求（如有）外，在SPAC执行、交付或履行本协议及其作为当事方的每份交易文件或完成交易时，无需征得或取得任何政府当局的同意，（e）如未能取得或作出该等同意，或未能作出该等备案或通知，则不会合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。
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第4.6节。非违禁.SPAC执行和交付本协定及其作为缔约方的每一份交易文件，SPAC完成交易，SPAC遵守本协定及其任何规定，将不会（a）与SPAC组织文件的任何规定相冲突或违反，（b）在获得《协定》所述政府当局的同意或向《协定》所述政府当局提交任何文件的前提下第4.5节（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之，即构成违约），（iii）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（iv）加速SPAC根据以下规定要求的履行，（v）导致终止或加速的权利，（vi）导致根据以下规定支付款项或提供补偿的任何义务，（vii）导致根据以下规定对SPAC的任何财产或资产设定任何产权负担（许可产权负担除外），（viii）导致有义务获得任何人的第三方同意，或（ix）赋予任何人宣布违约、行使任何补救、要求回扣、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履约的权利，取消、终止或修改任何权利、利益，SPAC作为缔约方的任何重要合同的任何条款、条件或规定所规定的义务或其他条款，但与上述（b）或（c）项中的任何一项不能合理地预期会产生SPAC重大不利影响的任何偏离除外。
第4.7节。税务事项.
（a）SPAC要求提交的或与SPAC有关的所有收入和其他重要纳税申报表均已在规定期限内提交（考虑到任何有效的延期）。这些报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，而且基本上是按照所有适用的法律编制的。SPAC应缴和应付的所有重大税款（无论在纳税申报表上是否显示为应缴税款）均已及时缴纳。SPAC已代扣代缴并向适当的税务局缴纳了它必须从已缴或欠任何雇员、独立承包商、成员、股东、债权人或其他人的款项中代扣代缴的所有重大税款，并且在所有重大方面遵守了与此类税款有关的所有适用的代扣代缴和相关报告要求。
（b）任何税务当局均未以书面提出、要求、提议或评估任何针对SPAC的实质性税款数额的不足之处，但仍未支付。没有收到任何税务机关关于任何诉讼、审计、评估或其他程序的书面通知，这些诉讼、审计、评估或其他程序在每一案件中都是目前待决的，或在过去三（3）年中已经作出的，涉及此种报税表或SPAC的任何税款的书面通知。目前与任何此种税务机关没有任何与此种报税表或此种税款有关的争议或评估尚未解决。
（c）在SPAC未提交纳税申报表的法域内，税务机关未提出任何重大索赔，说明SPAC正在或可能受到该法域的征税，而该索赔目前尚未解决。
（d）SPAC的资产不存在物质税的担保（未到期应缴税款的担保除外）。
（e）SPAC不是附属的、合并的、统一的或类似的税务集团的成员，在其他方面，作为受让人或继承人，根据库务署条例第1.1502-6条或州、地方或非美国税法的任何类似规定，或通过合同（包括任何税收分享、分配或类似的协议或安排，但不包括在普通课程中订立的、并非主要与税收有关的任何商业合同），对任何人的税收不负任何责任。
（f）SPAC不是属于或实质上类似于财务条例第1.6011-4（b）（2）节所界定的“上市交易”的交易的当事方，也不是根据州、地方或非美国法律的类似规定要求披露的任何交易的当事方。
（g）SPAC没有常设机构（在适用的税务条约的含义内），或在其组织所在国以外的国家设有办事处或固定营业地点。SPAC是开曼群岛的税务居民。
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（h）就美国联邦所得税而言，自成立之日起，SPAC一直被归类为应作为公司纳税的协会。SPAC没有采取任何行动（或允许采取任何行动），也不知道任何可以合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的事实或情况。据SPAC所知，没有任何SPAC股东或投资者订立或有任何现行计划或意图订立任何合同、协议、承诺或安排，以处置在交易中收到的任何公司证券。
（i）SPAC没有要求任何私人信件裁决、技术咨询备忘录、结案协议、和解协议或类似的裁决、备忘录或与任何政府当局就任何税收达成的协议，这些请求目前尚未得到落实。
（j）SPAC是一家非以色列驻地公司，在以色列境内没有任何活动，其活动在以色列境外受到控制和管理。
（k）在本协议日期之前的两（2）年内，在声称或打算受《守则》第355条管辖的交易中，SPAC不是分销公司或受控制公司。
第4.8节。财务报表.
（a）SPAC证券交易委员会文件所载的SPAC财务报表SPAC财务报表"）（i）按照SPAC的账簿和记录编制，（ii）在所有重大方面公允地反映了SPAC截至其中所示日期的综合财务状况，以及SPAC在其中所示期间的综合经营业绩和现金流量，（iii）在所有相关期间均按照一贯适用的公认会计原则编制，（iv）在所有重大方面均符合适用的会计要求和SEC的规则和条例，适用于SPAC的《交易法》和《证券法》，自相关日期起生效（在适用于SPAC的范围内，包括S-X条例）。
（b）SPAC制定了披露控制和程序，其目的是：（i）合理地确保SPAC内部的其他人向SPAC管理层公布与SPAC有关的重要信息；（ii）在所有重大方面有效履行其设立的职能。SPAC维持一套内部会计控制系统，足以合理保证：（w）交易按照管理层的一般或具体授权执行；（x）交易按必要记录，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（y）只有按照管理层的一般或具体授权才允许获取资产；（z）资产的记录问责制以合理的间隔与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。
（c）除在SPAC财务报表中反映或保留的范围外，SPAC没有发生任何未在SPAC财务报表中充分反映或保留或未在SPAC财务报表中作出规定的按照GAAP要求反映在资产负债表中的负债或义务，但自SPAC在普通课程中成立以来发生的根据GAAP要求反映在资产负债表中的负债除外。SPAC不保留《证券法》S-K条例第303项所指的任何“表外安排”。
（d）自SPAC成立以来，SPAC的任何董事都没有被告知：（一）涉及在编制财务报表或SPAC使用的内部会计控制方面发挥作用的SPAC管理层的任何欺诈行为，或（二）任何指控、断言或声称SPAC从事了违反适用法律的任何重大可疑会计或审计做法。
第4.9节。没有变动.自2021年12月31日以来，（i）至本协定签署之日，SPAC一直在普通课程中开展业务，（ii）没有任何SPAC重大不利影响。
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第4.10节。行动.（a）不存在针对SPAC或其任何董事或高级职员（以其身份）的未决诉讼，或据SPAC所知，没有书面威胁或影响SPAC或其任何董事或高级职员（以其身份）的诉讼，（b）没有针对SPAC的判决或裁决未获信纳，也没有任何有效的、对SPAC或其董事或高级职员（以其身份）或资产或财产具有约束力的政府命令，除非在每种情况下，（i）单独地或合计地不具备或合理地预期具备，对SPAC订立和履行其在此设想的义务的能力产生重大不利影响，或（ii）对SPAC具有重大或合理的预期。SPAC没有为审议关于SPAC的清盘或自愿清算和解散的决议或设立清算小组的决议而作出任何命令、提交和收到任何请愿、通过任何决议或召开任何会议，也没有为SPAC指定任何清盘人、接管人、重组干事、检查员或管理人，也没有知悉SPAC为指定清盘人、接管人、重组干事、检查员或管理人而采取的步骤，而且据SPAC所知，根据任何有关SPAC的适用破产法、破产法或重组法，都没有采取任何行动。
第4.11节。经纪人.除非在第4.11节根据SPAC披露时间表，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或其任何关联公司或其代表作出的安排，获得与所设想的交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金或费用补偿。
第4.12节。代理/注册声明.SPAC、其附属公司或其各自代表提供或将提供的专门用于列入登记声明的书面信息，不得在（a）登记声明宣布生效之时，（b）委托书（或其任何修订或补充）首次邮寄给（i）SPAC股东和（ii）公司股东之时，以及（c）（i）SPAC股东大会和（ii）公司股东大会之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明其中必须说明的或为作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。尽管有上述规定，SPAC对公司、其子公司或其各自的关联公司或代表提供的任何信息不作任何陈述、保证或约定。SPAC负责就本次交易向SEC提交的所有文件在形式和实质上均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。
第4.13节。美国证券交易委员会文件.根据《交易法》或《证券法》，SPAC及时向证券交易委员会提交或提交了其要求提交或提交的所有报表、招股说明书、登记报表、表格、报告和文件（统称，自提交或提交之日起至本协议之日为止，经修订的"SPAC SEC文件”).自上述SPAC SEC备案之日起，以及自任何修订之日起，每一份SPAC SEC备案在所有重大方面均符合适用于此类SPAC SEC备案的《证券法》、《交易法》或《萨班斯-奥克斯利法案》的要求。自提交之日起（或如果在本协议日期或截止日期之前提交的文件被修正或取代，则在提交之日），SPAC SEC提交的文件没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为了使在其中作出的陈述不具误导性而必须在其中陈述的重要事实。截至本协议签署之日，美国证券交易委员会就任何SPAC SEC文件提交的评论函中没有任何未决或未解决的评论。据SPAC所知，在本协议签署之日或之前提交的任何SPAC SEC文件都不会受到SEC自本协议签署之日起正在进行的审查或调查。
第4.14节。信托账户.截至2022年5月27日，SPAC在信托账户中的资产至少等于116232130美元。信托账户中的资金投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议未经修订或修改，完全有效，是SPAC和受托人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。SPAC在所有重大方面遵守了《信托协议》的条款，没有违反或违约，并且不存在任何事件，如果发出通知或时间推移，将构成SPAC或受托人的此种违约或违约。没有单独的合同、附函或其他安排或谅解（不论是书面的或不书面的、明示的或默示的）会导致对
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SPAC SEC文件中的信托协议在任何重大方面都不准确，或会使任何人（除（a）递延承销佣金或税款外，（b）在第一个生效时间之前选择根据SPAC组织文件赎回其SPAC普通股的SPAC普通股的持有人，或（c）如果SPAC未能在分配的期限内完成业务合并并根据信托协议的条款清算信托账户，有限数额的SPAC，以允许SPAC向信托账户中的任何部分资金支付信托账户清算和解散的费用，然后是SPAC的公共股东）。在交割之前，信托账户中的任何资金都不得释放，只能用于向根据SPAC章程有效行使赎回权的SPAC股东缴纳税款和付款。截至本报告所述之日，尚无关于信托账户的未决行动或据SPAC所知的威胁行动。在交割前，信托账户中持有的资金除（v）应付税款、（w）应根据SPAC章程行使赎回权的SPAC股东、（x）根据法律要求根据本协议提交的文件、申请和/或采取的其他行动、（y）向受托人支付根据信托协议产生的费用和费用以及（z）向SPAC提供服务的第三方（如专业人员、印刷商等）支付的税款外，不得释放。自本协议之日起，假设本公司在本协议中的陈述和保证的准确性以及本公司遵守其在本协议下各自的义务，以及除支付赎回款项外，SPAC没有理由相信信托账户资金使用的任何条件将不会得到满足，或者信托账户中的可用资金在第一个生效时间将不能提供给SPAC。
第4.15节。投资公司法；就业法.SPAC不是《投资公司法》所指的“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人。SPAC是《就业法》所指的“新兴成长型公司”。
第4.16节。业务活动.
（a）自成立以来，SPAC除与SPAC的IPO有关的活动或为实现企业合并而进行的活动外，未进行任何其他业务活动。除《SPAC章程》规定或《交易文件》和《交易》另有规定外，SPAC作为当事方的任何合同都不具有或将合理地预期具有在任何重大方面禁止或损害SPAC的任何商业惯例或SPAC对财产的任何收购或SPAC目前进行的或预期在交割时进行的业务的效力。
（b）除本次交易外，SPAC不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议、交易文件和交易外，SPAC对属于或将合理地解释为构成业务合并的任何合同或交易没有任何实质性权益、权利、义务或负债，也不是直接或间接的任何合同或交易的一方、受其约束或受其资产或财产的约束。
第4.17节。纳斯达克报价.SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC单位均根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码分别为“GIAC”、“GIACW”和“GIACU”。SPAC尚未收到纳斯达克关于此类SPAC证券继续上市要求的任何书面缺陷通知。SPAC证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则。
第4.18节。定向增发.
（a）SPAC已向本公司交付《远期购买协议》和《支持认购协议》的真实、正确和完整的副本，根据这些副本，投资者承诺仅为完成交易的目的向SPAC和/或本公司提供股权融资。就每一投资者而言，与该投资者订立的《远期购买协议》或《支持认购协议》（视情况而定）具有充分的效力和效力，并具有
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没有在任何重要方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改。自本协议签订之日起，《远期购买协议》和《支持认购协议》都是SPAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，这是每个投资者的义务。据SPAC所知，（i）任何一方的执行或交付，或任何一方根据《远期购买协议》或《支持认购协议》（如适用）履行义务，均不违反任何法律；（ii）《远期购买协议》和《支持认购协议》载有投资者按照其中所载条款为《远期购买协议》和《支持认购协议》所载投资金额的适用部分提供资金的义务的所有先决条件（其他交易文件所载条件除外）。
（b）关于管道投资者，并假定第3.25款（i）《管道设备认购协议》具有充分的效力和效力，并且在任何重大方面均未被撤销或终止，或以其他方式修订或修改；（ii）《管道设备认购协议》是SPAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SPAC所知，也是管道设备投资者的义务。据SPAC所知，（i）任何一方当事人的执行或交付，或任何一方当事人根据《管道认购协议》所承担的义务的履行，均不违反任何法律，（ii）《管道认购协议》载有所有先决条件（其他交易文件所载条件除外），规定管道投资者有义务按照《管道认购协议》中的条款为投资金额的适用部分提供资金。
（c）SPAC与任何投资者之间就任何认购协议所达成的任何其他协议、附函或安排，在任何重大方面均不会影响该投资者为该投资者的认购协议所列投资金额的适用部分提供资金的义务；提供,然而SPAC可在交割之前或同时将其在任何认购协议下的任何权利和义务转让给本公司。据SPAC所知，没有发生任何事件，无论是否有通知、时间的流逝或两者兼而有之，将构成任何认购协议的任何重要条款或条件下的违约或违约，并且自本协议签订之日起，SPAC没有理由相信任何投资者将无法在所有重大方面及时满足其在任何认购协议中应满足的任何成交条款或条件。
第4.19节。SPAC相关方.除SPAC SEC文件和本协议所设想的合同中所述的情况外，SPAC与任何关联方之间不存在任何合同。
第4.20节。不承认其他申述或保证.
（a）SPAC对公司及其子公司的业务、经营、经营成果、财务状况、资产、负债和前景进行了必要和适当的独立调查、审查和分析，以便SPAC就是否签订本协定作出合理知情的决定。SPAC承认并同意，它及其附属机构和代表已获得截至本协议签署之日为止它所要求的所有访问公司及其附属机构的人员、财产和记录的权限。
（b）SPAC承认并同意，除《公约》所载的陈述和保证第三条和第五条（包括公司披露附表的有关部分，载于根据本协议交付给SPAC的任何证书中），（i）公司、其子公司或其任何关联公司或代表均未作出或已经作出，SPAC也未对任何明示或暗示的任何形式的陈述或保证作出转述，并且SPAC明确声明不依赖任何形式的陈述或保证，包括但不限于关于（a）公司或其任何子公司的任何陈述或保证；（b）公司或其任何子公司各自的业务、经营、资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面），或前景；或（c）本协议所设想的交易，及（ii）本公司、本公司的附属公司及其各自的附属公司及代表，现就本公司、本公司的附属公司（以口头或书面形式）所传达或提供的任何陈述、保证、预测、声明或资料，概不承担任何法律责任及责任
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及其各自的关联公司和代表（包括公司或其任何子公司或关联公司的任何代表已经或可能向SPAC提供的任何意见、信息、预测或建议）。
（c）在不限制（a）条）和(b)以上，SPAC承认并同意：（i）就其对公司及其子公司的调查而言，SPAC从公司或代表公司收到了某些预测，包括公司及其子公司的营业收入和营业收入预测报表以及公司及其子公司的某些业务计划信息，（ii）在试图作出这些估计、预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，SPAC熟悉这些不确定性，并且SPAC正在对所有估计的充分性和合理性进行自己的评估，向其提供的预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性），（iii）除第三条和第五条（包括公司披露附表的相关部分，以及根据本协议向SPAC提交的任何证书）中所载的陈述和保证外，公司或其任何子公司、关联公司或代表均未就此类估计、预测和其他预测和计划（包括此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）作出任何陈述或保证，并且SPAC并未依赖这些陈述或保证，（iv）SPAC不会就此向本公司、Merger Sub I、Merger Sub II或任何其他人提出申索。
（d）在不违反本条所有上述规定的前提下第4.20节，本公司、Merger Sub I、Merger Sub II和SPAC均保留其对基于欺诈的索赔的所有权利和补救措施。
第五条
合并次级I和合并次级II的代表权和认股权证
合并次级I和合并次级II的代表权和认股权证
Merger Sub I和Merger Sub II在此共同和分别向SPAC和本公司作出如下声明和保证：
第5.1节。组织、良好信誉、公司权力和资格.合并第一组是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。Merger Sub II是一家根据开曼群岛法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的豁免公司。
第5.2节。资本化和投票权.
(a)资本化.
（i）截至本协议签订之日，第一合并小组的核定股本为50000美元，分为50000股，每股面值1美元，其中一（1）股合并子I股"）已签发，截至本协议签署之日尚未签发。合并子I股（i）已获得正式授权，并已有效分配和发行，并记为全额支付；（ii）是按照适用法律和合并子I组织文件发行的；（iii）发行时未违反任何担保权、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何适用法律、合并子I组织文件或合并子I为当事方或受其他约束的任何其他合同的任何规定所规定的任何类似权利。
（二）截至本协议签订之日，合并次级证券的核定股本为50000美元，分为50000股，每股面值1美元，其中一（1）股合并子II股"）已签发，截至本协议签署之日尚未签发。合并子II份额（i）已获得正式授权，并已有效分配和发行，并记为全额支付；（ii）是按照适用法律和合并子II组织文件发行的；（iii）发行时并未违反任何适用法律、合并子II组织文件或合并子II作为当事方或受其他约束的任何其他合同的任何规定所规定的任何担保权、购买选择权、认购选择权、优先购买权、认购权或任何类似权利。
A-37
(b)无其他证券.除本文件所列的第5.2节没有任何已发行或尚未发行的合并子I或合并子II的股份，也没有任何尚未发行的合并子I或合并子II的认购、期权、认股权证、权利或其他证券（包括债务证券）可分别行使或交换为合并子I或合并子II的股份，也没有任何其他承诺、要求、转换权、交换权或特权（无论是优先认购、合同或法律事项）、计划或其他规定发行额外股份的任何性质的协议，出售合并子I或合并子II的库存股或其他股本证券，或通过合并子I或合并子II分别回购或赎回合并子I或合并子II的股份或其他股本证券，或其价值分别参照合并子I或合并子II的股份或其他股本证券确定，并且没有任何有表决权的信托、代理或任何类型的协议可能要求合并子I或合并子II发行、购买、登记出售，分别赎回或以其他方式收购合并子I或合并子II的任何股份或其他股本证券。
第5.3节。公司结构.合并子I和合并子II均无义务向或代表任何其他人作出任何投资或出资，但与交易有关的除外。Merger Sub I和Merger Sub II均不直接或间接拥有或控制任何公司、公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
第5.4节。授权.
（a）合并组I拥有一切必要的法人权力和权力，以便（i）订立、执行、交付和履行其在本协议下的义务以及它现在或将来成为当事方的每一份交易文件，以及（ii）完成交易，包括第一次合并，并履行其在本协议下和在本协议下的所有义务。为授权、执行和交付本协议和第一合并为当事方或将为其当事方的交易文件以及履行其根据协议承担的所有义务（包括适用的任何董事会或股东批准），第一合并分组已采取一切必要的公司行动，但须向开曼群岛公司注册处处长提交第一次合并备案文件。本协议和合并子I作为或将作为一方当事人的交易文件，或在其他当事人签署时，将构成合并子I根据其条款对其强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但可执行性例外情况除外。
（b）合并子II拥有一切必要的公司权力和权力，以（i）订立、执行、交付和履行其在本协议下的义务以及其作为或将作为当事方的每份交易文件，以及（ii）完成交易，包括第二次合并，并履行其在本协议下和在本协议下的所有义务。为授权、执行和交付本协议和作为或将作为当事方的交易文件以及履行其根据本协议承担的所有义务（包括适用的任何董事会或股东批准）所必需的合并分组II的所有公司行动均已采取，但须向开曼群岛公司注册处处长提交第二份合并备案文件。本协议和Merger Sub II作为或将作为一方当事人的交易文件，或由其他当事人签署的交易文件，将构成Merger Sub II的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。
第5.5节。政府批准.在执行、交付或履行Merger Sub I或Merger Sub II（如适用于本协议和其作为当事方的每份交易文件）或由其完成交易时，不需要取得或取得任何政府当局的同意或取得任何政府当局的同意，但（a）根据反垄断法，（b）本协议明确规定的备案，（c）就交易向纳斯达克或美国证券交易委员会要求的备案，（d）适用的要求除外，如果有的话，《证券法》、《交易法》和/或任何州的《蓝天》证券法及其相关规则和条例，以及（e）如果未能获得或作出此类同意或作出此类备案或通知，则合理地预计不会对合并子I或合并子II（如适用）产生重大不利影响。
第5.6节。非违禁.本协议的第一项合并和第二项合并以及其作为当事方的每一份交易文件的执行和交付，每一项交易文件的完成
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本次交易的合并子I和合并子II，以及合并子I和合并子II各自遵守本协议及其任何条款的情况，不会（a）分别与合并子I或合并子II的组织文件的任何条款相冲突或违反，（b）在获得第第5.5节，而其中所提述的等待期已届满，而该等同意或放弃的任何先决条件已获满足，则与适用于合并第I款或合并第II款或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或（c）（i）违反、冲突或导致违反，（ii）构成违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之，即构成违约的事件），（iii）导致终止、撤回、中止、取消或修改，（iv）加快合并子I或合并子II所规定的履行，（v）导致根据（vi）所规定的终止或加速的权利，（vi）引起根据（vii）所规定的任何付款或提供补偿的义务，（vii）导致在合并子I或合并子II的任何财产或资产上产生任何产权负担（准许的产权负担除外），（viii）导致任何义务取得任何人的第三方同意，或（ix）给予任何人宣布违约和行使任何补救的权利，加速合并子I或合并子II的任何重要合同的到期或履行、取消、终止或修改其任何条款、条件或规定所规定的任何权利、利益、义务或其他条款，但任何偏离上述（b）或（c）项的情况除外，如有理由预计不会对合并子I或合并子II产生重大不利影响（如适用）。
第5.7节。行动.（a）没有任何待决诉讼，或据公司所知，没有书面威胁对合并第I款或合并第II款进行交易，以及（b）没有任何判决或裁决不符合对合并第I款或合并第II款的要求，除非这些判决或裁决没有单独或合计地对合并第I款或合并第II款的能力产生重大不利影响，也没有任何有效和具有约束力的政府命令，无论是合并子I还是合并子II或其资产或财产。
第5.8节。经纪人.任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据或代表发现者I或发现者II作出的安排，从发现者I、发现者II、本公司或其任何关联公司收取与本次交易有关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第5.9节。代理/注册声明.由Merger Sub I和Merger Sub II各自或其代表提供或将提供的专门用于列入登记声明的书面信息，不得在（a）登记声明宣布生效之时，（b）委托书（或其任何修订或补充）首次邮寄给（i）SPAC股东和（ii）公司股东之时，以及（c）（i）SPAC股东大会和（ii）公司股东大会之时，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述时所处的情况，没有说明其中必须说明的或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。Merger Sub I和Merger Sub II各自负责就本次交易向SEC提交的所有文件在所有重大方面的形式和实质内容上均符合《证券法》和《交易法》的适用要求。
第5.10节。业务活动.
（a）第一合并小组自成立以来，除本协议所设想的业务活动外，未从事任何业务活动，从未雇用任何雇员，不直接或间接拥有或控制任何人的任何所有权、权益、利润或表决权，除与本协议及其作为当事方的交易文件和本次交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，截至本协议签署之日，除本协议及其作为当事方的交易文件外，没有任何资产或负债，合并小组I不是任何合同的一方或受其约束。
（b）合并分组二自成立以来，除本协议所设想的业务活动外，未从事任何业务活动，从未雇用任何雇员，不直接或间接拥有或控制任何人的任何所有权、权益、利润或表决权，除与本协议及其作为当事方的交易文件和本次交易有关的资产或负债外，没有任何资产或负债，截至本协议签署之日，除本协议及其作为当事方的交易文件外，没有任何资产或负债，Merger Sub II不是任何合同的当事方，也不受任何合同的约束。
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第5.11节。预期税务处理.
（a）就美国联邦所得税而言，第一项合并自其成立之日起即被归类为应作为公司纳税的协会。合并分组I没有采取任何可以合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的行动（或允许采取任何行动）。
（b）就美国联邦所得税而言，合并子项II自其成立之日起即被视为独立于其所有人之外的实体。合并子II没有采取任何可以合理预期会阻止、损害或阻碍预期税务处理的行动（或允许采取任何行动）。
第5.12节。不承认其他申述或保证.合并第I款及合并第II款各自承认并同意，（a）除载于第四条，SPAC或其任何关联公司或代表均未作出或已经作出，Merger Sub I或Merger Sub II也不依赖，并且明确声明不依赖任何关于SPAC或其任何业务、运营、资产、负债、运营结果、状况（财务或其他）或前景或本协议所设想的交易的明示或暗示的陈述或保证，（b）Merger Sub I和Merger Sub II均特此声明不对任何陈述、保证、预测、声明或所传达的信息承担任何责任和义务，或由SPAC或其任何附属公司或代表（口头或书面）提供（包括SPAC的任何代表可能已经或可能向Merger Sub I或Merger Sub II提供的任何意见、信息、预测或建议），但以下明确规定的陈述和保证除外第四条.在不违反本条例所有上述条文的情况下第5.12节，本公司、Merger Sub I、Merger Sub II和SPAC均保留其对基于欺诈的索赔的所有权利和补救措施。
第六条
盟约
盟约
第6.1节。访问和信息.自本协定之日起并持续到本协定根据第8.1节或截止日期过渡时期"），在合理的事先通知下，并在符合适用法律的情况下，公司和SPAC应并应促使其每一子公司及其每一高级职员、董事和雇员，并应利用其商业上合理的努力促使其代表，（a）在另一方按照本规定发出合理通知后，向另一方及其高级职员、董事、雇员和代表提供第6.1节（b）在正常工作时间内，合理地查阅管理人员、董事、代理人、财产、办公室和其他设施、管理委员会及其各附属机构的簿册和记录，以及合理要求的所有其他财务、业务和其他数据和资料；（b）合理地配合另一方及其代表进行尽职调查；提供,然而在每一种情况下，公司或SPAC（如适用）及其各自的子公司均无须披露任何文件或信息，或允许进行任何检查，而根据公司或SPAC（如适用）的合理判断，这些文件或信息会（i）导致违反适用法律，（ii）导致任何商业秘密的披露，违反其保密义务或与此种信息有关的类似法律限制，或（iii）放弃对任何律师-客户工作产品的保护或其他适用特权；进一步提供未经公司或SPAC（如适用）事先书面同意，此种查阅不得包括对公司或SPAC（如适用）或其各自子公司的任何财产、设施或设备进行任何不合理的侵入性或侵入性调查或其他测试、取样或分析。根据本协定提供的所有信息和材料将受NDA规定的约束。
第6.2节。公司业务的进行、合并第一项及合并第二项.除（a）交易文件所准许的情况外，（b）适用法律（包括为此目的采取的任何新冠疫情措施）或集体谈判协议所规定的情况外，（c）第6.2节在公司披露附表中，（d）与交割前重组有关，（e）与资本重组有关，或（f）经SPAC书面同意（其同意不得被无理限制、拒绝、延迟或拒绝），在过渡期内，公司（i）须在普通课程中经营公司及其附属公司的业务，（ii）须作出商业上合理的努力，以维持公司与供应商、客户的业务及营运关系，
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合伙人及与本公司有业务关系的其他人，以及（iii）除非本协议或其他交易文件另有明确规定或许可，或法律另有规定，否则不得并应促使其附属公司：
（a）除与经修订的组织文件有关外，在任何方面修订、放弃或以其他方式更改其组织文件；
（b）授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以获取或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及对雇员的任何其他基于股本的奖励，但与认购协议或普通课程中授予的期权有关的情况除外，或与第三方就该等证券进行任何对冲交易；
（c）招致、承担、担保或回购任何债项或以其他方式对任何债项承担法律责任，或发行或出售任何债项证券或期权、认股权证或其他权利以取得债项证券，在任何该等情况下，本金超过5,000，000美元，但属公司交易开支的负债除外；提供为免生疑问，本公司可继续根据需要动用其现有信贷额度，以资助普通课程的业务运作；
（d）将其任何股本证券分割、合并、资本重组或重新分类，或就该等证券发行任何其他证券，或就其股本权益支付或搁置任何非现金股息或其他非现金分配，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，或支付任何现金股息或其他现金分配；
（e）出售、租赁、许可证、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或设押（包括证券化），或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分，但（i）普通课程中知识产权的非排他性许可或（ii）依据公司在普通课程中订立的表格总服务协议或总SaaS协议与公司客户进行的交易除外；
（f）（i）增加雇员的工资、薪金或报酬，但不包括普通课程，在任何情况下，增加总额不超过：（a）截至2022年12月31日的历年的百分之五（5%）和（b）自本协定之日起至结业为止期间的百分之十（10%），如果结业发生在2022年12月31日之后，（ii）作出或承诺支付任何奖金（不论是以现金支付，财产或证券）或向普通课程以外的任何雇员支付的遣散费，（iii）实质上增加雇员的其他福利，或与任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、订立、实质上修订或终止任何福利计划，或就任何现任顾问、高级人员、经理董事或雇员订立、订立、实质上修订或终止任何福利计划，但适用法律或根据任何福利计划的条款规定除外，或（iv）承认任何工会为公司或其任何附属公司的任何雇员的谈判代表，而无须提前三十（30）天向SPAC发出书面通知；
（g）与任何其他人合并、合并或合并，或取得（以任何其他方式购买资产的相当部分或任何股本），或向任何其他人作出任何预支或贷款，或向任何其他人作出任何投资，或由任何其他人取得；
（h）就每宗个案向任何政府当局或任何其他第三方提出的诉讼，解决或同意解决超过25,000美元的诉讼；
（i）授权、作出或招致与此有关的任何资本开支或负债，但任何资本开支或负债的总额不得超过200,000美元；
（j）（i）除普通课程外，在任何方面加速或延迟向公司或其附属公司提交材料（a）在到期日期之前或之后收取任何应收账款，或（b）在到期日期之前或之后支付任何应付账款；或（ii）进行其现金管理习惯和做法（包括在普通课程以外收取应收账款、支付应付账款和现金、现金等价物或有价证券的任何其他流动）；
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（k）以对公司的合并业务产生重大影响的方式设立任何子公司或从事任何新的业务；
（l）自愿终止（根据其条款已届满除外）、暂停、废除、修订或修改任何物料许可证；
（m）除非国际财务报告准则或适用法律要求，否则对其会计原则或方法作出任何重大改变；
（n）（i）作出、更改或撤销任何有关税项的重要选择，（ii）采纳或更改任何重要的税务会计方法或期间，（iii）提交任何经修订的重要税务申报表，（iv）与任何政府当局订立任何重要的税务结算协议，（v）解决任何有关税务的重要申索或诉讼，（vi）明知而放弃任何要求退还税款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于或与任何重要税务申索或评估有关的时效期间，（viii）没有缴付任何到期应付的重大税项（包括估计的税款）（但诚心有争议的税项及已根据国际财务报告准则在Freightos HK财务报表中为其设立足够储备金的税项除外）；
（o）采取可合理预期的任何行动，以防止、损害或妨碍预期的税务处理；
（p）采取或不采取任何行动，使公司不符合《交易法》第3b-4条所界定的“外国私人发行人”的资格；
（q）除在普通课程或与任何交易文件有关外，与任何人订立任何合营企业；
（r）清算、解散、重组或以其他方式结束公司的业务和经营，或提出或通过一项计划，对公司进行全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组；
（s）就其股本证券的表决订立任何协议、谅解或安排；
（t）就其股本证券而宣布、搁置、订立纪录日期、作出或支付任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派；
（u）与公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事、经理、雇员、顾问或百分之五（5%）的证券持有人订立、修订、续期、放弃或终止任何合约（根据合约条款终止合约除外），但普通课程所提供的补偿及福利及预支费用除外；或
（v）订立任何协议或以其他方式作出任何承诺，以作出本条所禁止的任何行动第6.2节.
第6.3节。SPAC的业务行为.除（a）如交易文件所设想或准许，（b）如适用法律（包括为此目的而采取的任何新冠疫情措施）所规定，或（c）如公司以书面同意（同意不得被无理限制、拒绝、延迟或拒绝）外，在过渡期间，SPAC（i）须在普通课程中经营其业务，而（ii）不得：
（a）除与认购协议有关外，授权发行、发行、授予、出售、质押、处分或建议发行、授予、出售、质押或处分其任何股本证券或任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，以取得或出售其任何股本证券或其他证券，包括可转换为或可交换为其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券，以及任何其他基于股本的奖励，或就该等证券与第三方进行任何对冲交易；
（b）（i）寻求SPAC股东批准更改、修改或修订《信托协议》或《SPAC章程》，或（ii）更改、修改或修订《信托协议》或其
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各自的组织文件，在每种情况下，SPAC股东批准事项明确规定的除外；
（c）（i）就其任何股本宣布、搁置、确定记录日期、作出或支付任何股息或其他分配，以现金、股份、财产或其他方式支付，（ii）分割、合并、细分、重新分类或修订其股本证券的任何条款，或（iii）赎回、回购、取消或以其他方式取得或提议赎回、回购或以其他方式取得其任何股本证券，但与任何SPAC股东行使任何SPAC股东赎回权有关的SPAC普通股赎回除外；
（d）出售、租赁、许可证、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或担保（包括证券化），或以其他方式处分其财产、资产或权利的任何重要部分；
（e）与任何其他人合并、合并或合并，或收购（通过以任何其他方式购买资产的很大一部分或任何股权），或向任何其他人预支或贷款，或向任何其他人投资，或由任何其他人收购；
（f）（i）作出、更改或撤销任何有关税务的重要选择，（ii）采纳或更改任何重要的税务会计方法或期间，（iii）提交任何经修订的重要税务申报表，（iv）与任何政府当局订立任何结税协议，（v）解决任何有关税务的重要申索或诉讼，（vi）明知而放弃任何要求退还税款的权利，（vii）同意延长或放弃适用于或有关任何重大税务申索或评估的时效期间，（viii）未缴纳到期应缴的任何重大税款（包括估计的税款）（但善意争议的税款除外，并且已根据公认会计原则在SPAC财务报表中为这些税款建立了足够的准备金）；
（g）采取任何可以合理预期的行动，以防止、损害或妨碍预期的税务处理；
（h）承担、承担、担保或回购或以其他方式对任何债务承担责任，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、权利或转换或其他权利以获取债务证券或其他重大责任，在任何情况下，本金或金额（如适用）合计超过1000000美元，但符合SPAC交易费用条件的负债除外；提供这个第6.3（h）节）不得阻止SPAC借入必要的资金，以支付其与完成交易有关的日常管理费用和开支以及SPAC交易费用；
（i）除非公认会计原则或适用法律规定，否则须对其会计原则或方法作出任何更改；
（j）解决或同意解决在任何政府当局或任何其他第三方面前提出的任何诉讼或对SPAC施加强制性或其他非金钱救济的任何诉讼；
（k）清算、解散、重组或以其他方式结束SPAC的业务和业务，或提出或通过一项计划，对SPAC进行全部或部分清算或解散、合并、重组、资本重组、重新分类或类似的资本化变更或其他重组；
（l）终止、放弃或转让其作为当事方的任何重要合同项下的任何重要权利；或
（m）订立任何协议或以其他方式作出任何承诺，以作出本条所禁止的任何行动第6.3节.
第6.4节。收购提议和替代交易.
（a）为本协定的目的，（i）一项"收购建议书“指任何个人或团体在任何时间就一项替代交易提出的任何研讯、建议或要约，或表示有兴趣提出一项或多于一项建议，及（ii）一项”替代交易"指（a）就公司及其附属公司而言，一项交易（本条所设想的交易除外）
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协议，包括（为免生疑问）关于出售（x）公司全部或任何重要部分的业务或资产（普通课程除外）或（y）公司股份或其他股本证券或利润的任何重要数额的协议，不论此种交易采取出售股份或其他股本证券、资产、合并、合并、企业合并、发行债务证券、合资或合伙企业或其他形式，以及（b）关于SPAC及其附属公司的协议，关于SPAC业务合并的交易（本协定所设想的交易除外）。
（b）在过渡期间，为了促使其他缔约方继续承诺花费管理时间和财政资源来推进本协议所设想的交易，每一缔约方均不得、也不得促使其代表在未经公司或SPAC（视情况而定）事先书面同意的情况下，直接或间接地（i）征求、发起或明知而协助或协助提出、提交或宣布与该缔约方有关的任何收购建议书，或有意鼓励该缔约方的任何收购建议书，（ii）提供关于该缔约方或其关联企业或其各自业务、经营、资产、负债的任何非公开信息，任何个人或集团（本协议缔约方或其各自代表除外）在与收购建议书有关或响应收购建议书时的财务状况或前景，（iii）参与或参与与任何个人或集团就收购建议书进行的讨论或谈判，但须立即告知该个人或集团受此项排他性规定的约束，该规定禁止其参与或参与与任何收购建议书有关的任何讨论，（iv）批准、认可或推荐，或公开提议批准、认可或推荐任何收购建议书，（v）为推进任何收购建议而谈判或订立任何意向书、原则性协议、收购协议或其他类似协议。
（c）每一缔约方均应在切实可行范围内尽快（无论如何在两（2）个工作日内）以书面形式通知其他缔约方，该缔约方或其任何代表收到（i）关于或构成任何收购建议书的任何善意查询、提议或要约、索取资料的要求或讨论或谈判的要求，或任何可以合理预期会产生收购建议书的善意查询、提议或要约、索取资料的要求或讨论或谈判的要求，（ii）就任何收购建议书而要求提供与该缔约方或其附属公司有关的非公开资料，并在每宗个案中指明该等建议书的重要条款及条件（包括书面的副本或口头的摘要）及作出该等查询、建议书、要约或要求提供资料的一方的身分。每一缔约方均应尽可能迅速地向其他缔约方通报任何此类查询、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，每一缔约方应并应促使其代表立即停止并促使终止与任何人就任何收购建议书进行的任何招标、讨论或谈判，并应并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。
第6.5节。D & O赔偿及保险.
（a）自关闭之日起及之后，第二尚存附属公司及本公司须安排第二尚存附属公司对SPAC的每一位现任及前任董事及高级人员作出赔偿，并使其免受损害（在每种情况下，仅限于以其本人身份行事以及此类活动与SPAC的业务有关的范围）SPAC D & O受偿方"）支付与任何诉讼有关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，均由结案时或结案前存在或发生的事项引起或与之有关，不论是在结案前、结案时或结案后主张或提出的，在本协定生效之日起生效的组织文件允许的最大限度内，SPAC可对此种SPAC D & O受赔方进行赔偿（包括在此种组织文件允许的最大限度内垫付所产生的费用）。在不限制上述规定的情况下，第二存续子公司和公司应促使第二存续子公司在关闭后不少于六（6）年的期间内，不修订、废除或以其他方式修改其组织文件中关于SPAC D & O受偿方的赔偿和免责（包括有关预支费用的规定）的规定，其方式是
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仅就截止日期之前的实际或指称的作为、错误或遗漏而言，对这些人不利，但法律要求的除外。自交割之日起，公司应承担并同意履行SPAC赔偿协议规定的义务。
（b）自关闭后，公司须向公司或其任何关闭前附属公司的每名现任及前任董事及高级人员作出赔偿，并使其免受损害（在每宗个案中，仅限于以其身分行事，以及该等活动分别与公司或其关闭前附属公司的业务有关的范围）公司D & O获弥偿方"）支付与任何诉讼有关的任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索偿、损害赔偿或法律责任，不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，是由在交割前或交割前存在或发生的事项引起或与之有关的，不论是在交割前、交割时或交割后提出的主张或索偿，但最大限度分别为公司或其交割前子公司，在本协定生效之日起生效的其各自的组织文件本应允许对这些公司D & O受赔方进行赔偿（包括在这些组织文件允许的最大限度内垫付所发生的费用）。在不限制上述规定的情况下，公司须并须安排其附属公司在关闭后不少于六（6）年的期间内，不修订、废除或以其他方式修改其各自组织文件中有关公司D & O获弥偿方的弥偿及免责（包括有关预支费用的条文）的条文，而该等条文仅就截止日期前的实际或指称的作为、错误或遗漏而言，对该等人士不利，但法律规定除外。
（c）在交割时或交割前，SPAC应为其现行董事和高级职员责任保险单安排一份为期六年的“尾款”保险单或延长的报告期（以下简称“尾款”保险单"D & O尾巴"）将在交割后立即发行。与D & O尾部相关的溢价、费用、成本和费用应为SPAC交易费用。
（d）尽管本协定有相反的规定，本第6.5节（i）是为每一位现为或在本协议日期之前的任何时间或在交割前成为SPAC D & O受偿方、公司D & O受偿方、其继承人及其遗产代理人的人的利益而设，并可由他们强制执行，（ii）对SPAC和/或公司及其继承人和受让人（视情况而定）具有约束力，（iii）是对SPAC和/或公司及其继承人和受让人（视情况而定）的补充，而非替代，任何人根据法律、合同、组织文件或其他方式可能拥有的任何其他赔偿或分担权，（iv）应在交割完成后继续有效，（v）不得以对任何SPAC D & O受赔方或公司D & O受赔方产生不利影响的方式终止或修改，未经该人同意。
第6.6节。发展公告.在过渡期内，如果其他缔约方或其附属机构：（a）不遵守或不履行任何盟约，每一缔约方应迅速通知其他缔约方，（b）接获任何第三方（包括任何政府当局）的书面通知或其他函件，指称（i）就交易而须或可能须取得该第三方的同意，而若未能取得该等同意，则合理地预期该第三方或其附属公司会导致无法满足完成交易的条件，或（ii）该第三方或其附属公司不遵守任何法律（c）收到任何政府当局就该交易发出的任何通知或其他函件；（d）发现任何事实或情况，或知悉任何事件的发生或不发生，而该等事件的发生或不发生，可合理地预期会导致或导致第七条未得到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或（e）知悉对该缔约方或其子公司或其各自的任何财产或资产的任何诉讼的开始或以书面威胁，或据该缔约方所知，该缔约方或其子公司的任何高级职员、董事、合伙人、成员或经理以其本人的身份就交易的完成对该缔约方或其子公司提起诉讼。
第6.7节。财务；PCAOB.
（a）在过渡期间，公司应在每个三个月季度和每个财政年度结束后的四十五（45）个历日内，向SPAC提交：（i）未经审计的
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本公司的综合损益表，以及（ii）本公司未经审计的综合资产负债表，每一期间自2022年3月31日至该季度或财政年度结束，以及上一财政年度适用的比较期间。从本报告所述日期至截止日期，本公司还将及时向SPAC交付本公司注册会计师可能出具的任何经审计的本公司合并财务报表的副本。
（b）在本协议签订之日后三十（30）个历日内，公司应安排对已审计的财务报表（a）按照会计监督委员会的标准进行审计，并载有公司审计员的报告，该审计员应在会计监督委员会注册为独立注册会计师事务所，（b）在所有重大方面遵守适用的会计要求和证券交易委员会的规则和条例，《交易法》和《证券法》在交割之日起生效（包括适用的S-X条例或S-K条例）。
第6.8节。禁止交易.本公司承认并同意，本公司已知悉并已告知其控制的关联公司，美国联邦证券法和美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例以及其他适用的外国和国内法律对拥有上市公司重大非公开信息的人施加的限制。本公司在此同意，本公司不得违反上述法律购买或出售SPAC的任何证券，或促使任何人这样做。
第6.9节。所需的公司股东批准.在登记声明根据《证券法》宣布生效后，公司应尽快为股东大会的召开、正式召集、通知、召开和举行确定一个记录日期（"公司股东大会"）以取得《公司组织文件》和《开曼法案》所要求的股东的同意为目的所需的公司股东批准"）批准（a）根据《公司组织文件》和《开曼法案》，并在适用范围内根据证券交易委员会和纳斯达克的条例，通过和批准本协议和交易；（b）批准经修订的组织文件和资本重组；（c）根据本协议任命收盘后董事会成员；（d）根据本协议发行公司普通股和公司认股权证，包括（a）根据资本重组可发行的公司普通股，及（b）在行使公司认股权证及公司期权时可发行的公司普通股；（e）公司及SPAC日后须互相决定为在本协议日期后尽快进行交易而须有需要或适当的其他事宜；及（f）股东大会休会（如公司作出合理决定而认为有需要或适当的话）公司股东批准事项”).公司应尽最大努力征求公司普通股和公司优先股股东的同意或书面同意，并采取一切必要或可取的其他行动，以确保获得所需的公司股东批准，包括执行股东支持协议。公司应在其就公司股东大会向公司股东发送的所有会议资料中列入公司推荐，公司董事会或其任何委员会均不得拒绝、撤回、限定、修改或修改公司推荐，或公开提议或决定拒绝、撤回、限定、修改或修改公司推荐。
第6.10节。公司激励计划.在注册说明书生效前，公司董事会须批准及通过Freightos有限公司2022年长期奖励计划2022年股权计划"），以本协议所附的格式作为附件一，并按照适用法例所订明的方式，自截止日期起生效，为根据该等规定批予的公司普通股数目，预留相当于截止日期后已发行及已发行的公司普通股数目的百分之五（5%）（不包括受公司期权规限的公司普通股数目）。
第6.11节。交割前重组.自本协议签订之日起至交割时止，本公司将尽最大努力在本协议签订之日后尽快完成交割前重组。
第6.12节。资本重组.在关闭日期之前，公司应采取一切合理必要的步骤（在适用法律允许的范围内），使资本重组发生
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以及在每种情况下终止现有的投资者权利协议，该协议在紧接第一个生效时间之前生效，包括根据资本重组发行公司普通股。
第6.13节。[保留。]
第6.14节。纳斯达克上市.公司应作出商业上合理的努力，促使：（a）公司就交易向纳斯达克提出的首次上市申请获得批准；（b）公司满足纳斯达克所有适用的首次上市要求；（c）公司普通股和公司认股权证可就交易（包括合并）在纳斯达克上市，但须在正式发行通知的前提下，在每一种情况下，在本协议日期之后，在合理可行的范围内尽快，无论如何在第一个生效时间之前。公司应向纳斯达克支付与公司普通股和公司认股权证在纳斯达克上市的申请和上市有关的所有费用。
第6.15节。公司交割后董事.公司须采取一切必要行动，包括安排公司董事辞职，以使公司董事会自结束时起生效结业后委员会“）应已重组，由九（9）名董事组成，其中：（a）一（1）名由SPAC指定的董事（”SPAC提名人“），（b）一（1）名由公司指定的董事（”公司提名人“）和（c）由SPAC和本公司共同协议指定的最多七（7）名董事，根据纳斯达克规则，每一名董事都必须符合”独立董事"的资格（每一名独立董事"），无论纳斯达克董事独立性要求是否适用于公司。如果任何公司提名人、SPAC提名人或独立董事不能或不愿意在交割后董事会任职，则指定不能或不愿意任职的被提名人的缔约方可指定SPAC和本公司合理接受的替代董事填补这些空缺。任何替代独立董事必须符合纳斯达克规则中的“独立董事”资格，无论纳斯达克董事独立性要求是否适用于公司。
第6.16节。经修订的公司组织文件.就资本重组而言，公司组织文件须经公司董事会及公司股东批准后予以修订及重述，并须经公司组织文件的修订及重述经修订的组织文件"）的形式，由缔约方共同商定（a），以便按照《说明》和第2.2（a）节），以及（b）在第一个生效时间和第二个生效时间内继续有效，直至根据其条款和《开曼法》进行修正。
第6.17节。SPAC公开文件.从本协议签订之日起至交易结束，SPAC将尽最大努力准确和及时地向SEC提交所有要求提交或提交的报告，并在所有重大方面遵守适用法律规定的报告义务。公司应提供SPAC为履行其在本协议项下的义务而合理要求的关于公司及其子公司的所有资料第6.17节.
第6.18节。监管批准.双方同意在切实可行范围内尽快根据适用的反托拉斯法就交易提出任何规定的备案或申请（提供根据《HSR法》提交的任何此类文件应在本文件发布之日起十（10）个工作日内提交，以便在合理可行的情况下尽快提供根据反托拉斯法合理要求的任何补充资料和文件材料，并利用其商业上合理的努力，采取合理必要、适当或可取的所有其他行动，尽快导致《反托拉斯法》规定的适用等待期到期或终止，包括在适用的情况下要求提前终止《反托拉斯法》规定的等待期。每一缔约方在努力根据任何反托拉斯法为本协定所设想的交易取得一切必要的批准和授权时，应利用其商业上合理的努力：（a）在任何提交或呈件以及任何调查或其他调查方面与对方缔约方或其附属机构进行所有方面的合作；（b）在符合惯例的“仅供律师观察”安排的情况下，向其他缔约方和/或其各自的外部反垄断律师合理地通报该缔约方或其代表收到的任何来文，或由该缔约方或其代表就任何交易向任何政府当局提供
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（c）在符合习惯的“仅限律师的眼睛”安排的情况下，允许其他当事方代表和/或其各自的外部反垄断律师在与任何政府当局或任何其他人举行会议或会议之前，并在该政府当局或其他人允许的范围内，审查其向任何政府当局或任何其他人发出的任何通信，并相互协商，给予一名或多名其他缔约方代表出席和参加此类会议的机会；（d）在禁止该缔约方代表参加或出席任何会议的情况下，其他缔约方应及时并合理地向该缔约方通报有关情况；（e）作出商业上合理的努力，合作提交任何备忘录、白皮书、文件、信函或其他书面信函，解释或为在此设想的交易辩护，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局提出的请求或反对。在不限制上述内容的情况下，并在与本公司进行真诚协商的前提下，有一项谅解并一致认为，SPAC有权就本协议所列的任何事项指导缔约方的战略第6.18节.因此而产生的所有费用和开支第6.18节应由公司和SPAC同等承担。
第6.19节。注册声明.
（a）在本协议日期后，公司应在切实可行范围内尽快编制一份登记声明，并（在SPAC的协助下）向证券交易委员会提交一份关于F-4表格或其他适当表格的登记声明（经不时修订或补充，并包括其中所载的代理声明）注册声明“）根据《证券法》登记公司普通股和公司认股权证（以及作为公司认股权证基础的公司普通股）根据本协议向SPAC股票和SPAC认股权证持有人发行，登记声明还将载有SPAC的代理声明（经修订的”代理声明）就拟在SPAC股东大会上采取行动的事项向SPAC股东征集代理人，并根据SPAC组织文件和IPO招股说明书向SPAC股东提供赎回其SPAC普通股的机会赎回"）与股东对SPAC股东批准事项的投票相结合。代理声明应包括代理材料，以便在为此目的召集和举行的SPAC股东特别大会上向SPAC股东征集投票代理人SPAC股东大会"），赞成以下决议：（一）通过并批准本协议和本次交易；（二）在必要的范围内，根据认购协议发行任何SPAC普通股；（三）公司和SPAC以后应相互确定为进行本次交易所必需或适当的其他事项；（四）SPAC股东大会休会，必要或适当时，为合理确定SPAC（统称SPAC股东批准事项”).就注册声明书及合并事宜而言，公司须（x）提交公司股本证券在纳斯达克上市所需的任何上市申请，及（y）提交注册声明书1934年法令登记声明"）根据《交易法》，在公司将其证券在纳斯达克上市之前。
（b）SPAC和本公司应进行合作，并为另一方（及其律师）提供合理的机会，在向SEC提交注册声明及其任何修订或补充之前，对该声明进行审查和评论。登记声明应包括关于公司、SPAC及其各自股东、高级职员、董事、雇员、资产、负债、状况（财务或其他）、业务和经营的资料，这些资料可能需要或合理地认为适合列入登记声明或公司和SPAC分别提供的资料的任何修订或补充，这些资料应是真实和正确的，不应包含对重大事实的任何不真实的陈述，也不应根据所作陈述的情况，略去陈述作出这些陈述所必需的重大事实，没有实质性的误导。关于注册声明和代理声明，公司和SPAC将根据适用法律和适用的代理征集和注册声明规则、SPAC组织文件、开曼法案以及SEC和纳斯达克的规则和条例，向SEC提交有关本次交易的财务和其他信息。
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（c）SPAC和公司应采取一切合理和必要的行动，以满足《证券法》、《交易法》和其他适用法律对登记声明、SPAC股东大会和赎回的要求。SPAC和公司各应并应促使其各子公司在合理的事先通知下，向公司和SPAC及其各自的代表提供其各自的董事、高级职员和雇员，以便起草与本协议所设想的交易有关的公开文件，包括登记声明，并及时回应SEC的评论。每一缔约方均应迅速更正其提供的供登记说明（及其他相关材料）使用的任何信息，如果这些信息在任何重要方面或在适用法律另有规定的情况下被确定为虚假或具有误导性。SPAC和公司应修改或补充登记声明，并安排将经如此修改或补充的登记声明提交给SEC并分发给SPAC股东，在适用法律要求的情况下，并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的情况下分发给SPAC股东。
（d）SPAC和公司应在其他各方的协助下，迅速回应SEC对注册声明的任何评论，并应以商业上合理的努力促使注册声明“清除”SEC的评论并生效。公司应向SPAC提供任何书面意见的副本，并应将公司或其代表从SEC或其工作人员收到的关于登记声明、SPAC股东大会和赎回的任何重要口头意见通知SPAC，并应在收到这些意见后立即给予SPAC在这种情况下的合理机会，以审查和评论对这些意见提出的任何书面或重要口头答复。
（e）在登记声明“清除”美国证券交易委员会的评论并生效后，SPAC（在公司的合理合作下）应在切实可行的范围内尽快向SPAC股东分发委托书，并应根据《开曼法案》召集SPAC股东大会，日期不迟于登记声明生效后三十（30）天。根据《证券法》宣布注册声明生效后，SPAC应征求SPAC股东的代理人对SPAC董事会批准的SPAC股东批准事项投赞成票，该批准也应包括在注册声明中。
（f）如果在安排召开SPAC股东大会之日，无论是否达到法定人数，SPAC仍未收到代表足够数量股份以获得必要的SPAC股东批准的代理人，则SPAC可连续一次或多次推迟或休会SPAC股东大会。SPAC还可暂停SPAC股东大会，以确定法定人数，或如果SPAC股东选择在合理预期会导致以下条件的时间赎回若干股SPAC股票第7.2（d）节）不满意。尽管如此，未经公司同意，SPAC在任何情况下都不得将SPAC股东大会的休会时间比最近休会的会议晚十五（15）天以上。除适用法律另有规定外，SPAC承诺，SPAC董事会（包括其任何委员会）或SPAC均不得撤回、拒绝或修改或公开提议修改SPAC建议。
（g）公司（在SPAC的合理合作下）应采取必要的合理步骤，将公司普通股和公司认股权证在纳斯达克上市，并应提供必要的信息，以获得纳斯达克批准上市。
第6.20节。交易的支持；锁定协议.
（a）在不限制本条所载的任何契诺的情况下第六条，双方应并应促使其各自的子公司作出商业上合理的努力，采取合理必要或另一方合理要求的行动，以满足第七条或以其他方式遵守本协议并在切实可行范围内尽快完成交易；提供,然而，本协议中的任何内容，包括本第六条，应要求任何缔约方或其
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（a）开始或威胁开始、追究或抗辩任何司法或行政诉讼，（b）寻求撤销或撤销任何中止或政府命令，（c）提议、谈判、承诺或通过同意令生效，持有单独命令或其他方式，出售、剥离、许可或处置公司、其任何子公司或SPAC的任何资产或业务，（d）采取或承诺采取限制公司、其任何子公司或SPAC行动自由的行动，或保留、控制或经营公司、其任何子公司或SPAC的任何业务、产品系列或资产或对其行使完全所有权的能力，或（e）向任何其他人提供任何财务、法律或其他便利，包括同意更改交易的任何条款。
（b）在本协议日期至交割期间，公司应尽最大努力采取此类行动，向实益拥有公司已发行和流通股本证券超过百分之一（1%）的公司股东寻求并获得已执行的锁定协议。
第6.21节。税务事项.
（a）双方不得采取（或准许或安排采取）任何行动，或不采取（或准许或安排不采取）任何行动，而这种行动或不采取行动会阻止、损害或阻碍合并，或可以合理地预期会阻止、损害或阻碍合并，使其有资格享受预期的税务待遇。每一缔约方均应按照预期税务处理报告合并情况，但以下情况除外：（一）预期税务处理没有实质性授权；（二）缔约方书面同意；或（三）根据《守则》第1313（a）节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的“决定”所要求的。
（b）本公司、其股东或本公司任何附属公司均不得作出会被视为或合理地预期会被视为违反税务裁定或税务预裁定的作为或交易。
第6.22节。股东诉讼.本公司应迅速通知SPAC，而SPAC应迅速通知本公司，在本协议签订之日或之后，公司股东或SPAC股东就本协议、合并或本次交易（任何此类诉讼）对该缔约方、其任何子公司或其任何董事或高级管理人员提起的任何诉讼（或据公司所知或据SPAC所知，视情况而定，受到威胁），股东诉讼"），并应就任何此类股东诉讼向另一方发出合理的通知。
第6.23节。投资者权利协议.在交割时或交割前，公司应促使《投资者权利协议》和所有类似协议在交割时或交割前终止，而公司不承担任何责任或损失。
第6.24节。定向增发.在过渡期间，双方应尽其合理的最大努力（a）在适用范围内，将认购协议转让给公司，以便在根据协议提供资金后，所有款项将直接支付给公司，（b）此后完成私募。缔约方应并应指示其各自的代表就此种私募安排相互合作，并利用各自在商业上合理的最大努力促成此种私募安排的发生（包括促使缔约方的高级管理人员参加SPAC或本公司（如适用）合理要求的任何投资者会议和路演）。在过渡期内，经本公司事先同意，SPAC和/或本公司可按SPAC和本公司各自合理接受的条款与投资者签订额外的认购协议。SPAC和本公司各自应尽其商业上合理的努力，在安排彼此合理要求的任何额外私募方面相互合作。
第6.25节。公开公告.
（a）双方同意，在过渡期间，任何有关本协定或交易文件或交易的公开发布、备案或公告均不得由任何
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未经SPAC和本公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的缔约方或其任何关联公司，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求发布或公告，在这种情况下，适用缔约方应作出商业上合理的努力，让其他缔约方有合理的时间对发布或公告发表评论，并安排在发布之前就此种发布或公告提交任何必要的备案。
（b）尽管有上述规定，在本协议执行后，SPAC将尽快根据《交易法》编写并向SEC提交一份8-K表格的当前报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质内容均为公司合理接受的。SPAC应为公司提供一个合理的机会，在提交表格8-K之前对其进行审查和评论，并应真诚地考虑这些评论。在本协议执行后，SPAC和本公司还应立即发布双方商定的联合新闻稿，宣布本协议的执行。
第6.26节。信托账户收益.双方商定，在结账时或结账后，信托账户中的资金在考虑到赎回基金的付款后，应用于支付SPAC交易费用。信托账户中的任何剩余资金将转入第二个存续子公司，或按照第二个存续子公司的指示转入本公司（此种转入可能危及预期税务处理的情况除外），在每种情况下，均应用于SPAC或本公司及其其他子公司的营运资金和一般公司用途（视情况而定）。
第6.27节。进一步保证.双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的努力采取或促使采取一切行动，并根据本协议和适用的法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以便在合理可行的情况下尽快完成交易，包括在可行的情况下尽快编制和提交所有文件，以落实所有必要的通知、报告和其他文件。
第七条
债务的条件
债务的条件
第7.1节。各缔约方义务的条件.每一缔约方完成合并的义务应以公司和SPAC满足或书面放弃（在允许的情况下）以下条件为前提：
(a)要求SPAC股东批准.所需的SPAC股东批准应已获得。
(b)所需的公司股东批准.所要求的公司股东批准应已获得。
（c）所需的监管批准.与反托拉斯法有关的所有必要同意均应已获得。
（d）没有法律或秩序.任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效的任何法律或命令（不论是临时的、初步的或永久的），而该法律或命令的效力是使关闭成为非法，或以其他方式阻止或禁止交易的完成。
（e）有形资产净额.在紧接交割前或交割时，在赎回生效后，SPAC的有形资产净值至少为5000,001美元（根据《交易法》第3a51-1（g）（1）条确定）。
（f）注册声明.证券交易委员会应已宣布注册声明生效，并应在交易结束时继续有效。
（g）纳斯达克上市.公司就本次交易向纳斯达克提出的首次上市申请应已获得有条件批准，公司的普通股和
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与本次交易有关的公司认股权证应已获准在纳斯达克上市，但须发出正式发行通知。
（h）资本重组.在首个生效日期前，公司须已完成资本重组，并按照第6.16节并根据《投资者权利协议》第6.23节.
第7.2节。公司、合并子I和合并子II义务的条件.除了在第7.1节，公司、合并组I及合并组II完成交割的义务须符合或书面放弃（由公司）下列条件：
(a)申述及保证.（i）SPAC的陈述和保证载于第4.1节（组织、良好信誉、公司权力和资格），第4.2节（资本化和投票权），第4.4节（授权），以及第4.11节（经纪）自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在截止日期作出的一样（任何与某一特定日期明确有关的陈述或保证除外，而该等陈述或保证在如此指明的日期须如此真实及正确），及（ii）SPAC的其他陈述及保证载于第四条本协议自本协议签订之日起至截止日期止均应是真实和正确的（不对“重要性”或“重大不利影响”或类似限定语施加任何限制），如同在截止日期作出的一样（但任何明确涉及某一特定日期的陈述或保证除外，该陈述或保证在如此指明的日期应是真实和正确的），但本第（ii）款的情况除外，如果该等陈述和保证不是如此真实和正确，则不会如此，单独或合计，具有SPAC材料的不利影响。
(b)协议和盟约.SPAC应在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其在截止日期当日或之前应由其履行或遵守的本协定项下的所有协定和盟约。
（c）无实质性不利影响.不应发生仍在继续的SPAC材料不利影响。
（d）可用的期末SPAC现金.可用的期末SPAC现金应等于或大于80,000，000美元。
（e）结束交付.
（i）SPAC须已向公司交付一份日期为截止日期的证明书，该证明书须由SPAC的一名执行人员以该身分签署，证明符合第7.2（a）节）,第7.2（b）节）和第7.2（d）节）.
（ii）SPAC应已向公司交付其秘书或其他执行人员的证书，证明并附上（a）截止日期（紧接第一个生效时间之前）有效的组织文件的副本，（b）SPAC董事会授权和批准执行、交付和履行本协议及其作为当事方或受其约束的每份交易文件的决议，以及交易的完成，（c）证明已获得所需的SPAC股东批准的证据，及（d）获授权执行本协议或任何交易文件的高级人员的在职情况，而该等交易文件是SPAC的一方，或受其他方面的约束。
（iii）公司须已收到一份手令修订文本。
（四）自截止日起，在截止日之前，SPAC应已递交自截止日起生效的董事和高级管理人员的书面辞呈。第7.2（e）节（四）SPAC披露时间表。
（v）公司须已收到由公司及该等保证人正式签立的保证人锁定协议，而该保证人锁定协议须按照该协议的条款在交割时生效。
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（vi）登记权利协议自结束时起，应按照协议的条款全面生效。
（vii）公司应已收到一份由SPAC正式签署的转让和承担协议。
第7.3节。SPAC义务的条件.除了在第7.1节，SPAC完成交割的义务取决于（SPAC）满足或书面放弃以下条件：
(a)申述及保证.（i）本公司、合并第一组及合并第二组的申述及保证载于第3.1节（组织、良好信誉和资格），第3.2节（子公司），第3.3节（公司资本化），第3.4节（子公司资本化），第3.5节（授权），第3.19款（经纪人），第5.1节（组织）第5.2节（资本化和投票权），第5.3节（公司结构），以及第5.4节（授权）在各方面均属真实及正确（如属第3.3节,第3.4节，和第5.2节，为微量不准确之处）截至截止日期，犹如在截止日期作出的一样（但任何与某一特定日期明确有关的陈述或保证除外，而该等陈述或保证在如此指明的日期须如此真实和正确），及（ii）公司、合并第I及合并第II所载的其他陈述及保证第三条和第五条本协议自截止日期起分别应是真实和正确的（不对“重要性”或“重大不利影响”或类似限定语施加任何限制），如同在截止日期当日和截止日期时所作的那样（明确涉及某一特定日期的任何陈述或保证除外，该陈述或保证在如此指明的日期应如此真实和正确），但本条（ii）项的情况除外，如果该等陈述和保证未能如此真实和正确，则不会单独或合计，对公司有重大不利影响。
(b)协议和盟约.本公司、合并组I及合并组II均须在所有重大方面履行其所有义务，并在所有重大方面遵守其根据本协议须在截止日期当日或之前履行或遵守的所有协议及契诺。
（c）无实质性不利影响.不应发生持续的公司重大不利影响。
（d）结束交付.
（i）公司须已向SPAC交付一份日期为截止日期的证明书，该证明书须由公司执行人员以该身分签署，证明符合第7.3（a）节）,第7.3（b）节），和第7.3（c）节）.
（ii）公司、合并子I和合并子II应各自向SPAC交付一份由其秘书或其他执行人员提供的证书，证明并附上（a）截止日期（紧接第一个生效日期之前）有效的组织文件的副本，（b）授权和批准执行、交付和履行本协议及其作为当事方或受其约束的每一份交易文件的董事会和股东的决议（如适用），以及交易的完成，及（c）获授权执行本协议或其为一方或受其他约束的任何交易文件的高级人员的在职情况。
（iii）公司、Merger Sub I和Merger Sub II应各自向SPAC交付一份公司、Merger Sub I和Merger Sub II各自的良好的常备证书（或适用于其组织管辖权的类似文件），该证书的核证日期不早于公司、Merger Sub I或Merger Sub II组织管辖权的适当政府主管机构在截止日期前三十（30）天。
（iv）本公司须已交付由本公司及其每一持单人正式签立的《投资者权利协议》终止的证据。
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（v）公司应已提交SPAC合理接受的书面证据，证明公司承担了SPAC赔偿协议规定的义务。
（vi）SPAC应已收到一份登记权协议的副本，该副本由公司及其每一方公司股东正式签署。
（vii）与公司股东订立的锁定协议第1.5节公司披露附表（包括在交易结束前与公司股东签订的任何其他锁定协议）的条款在交易结束时已完全生效。
（viii）经修订的SPAC登记权协议应在交易结束时按照协议条款充分生效。
（ix）SPAC应已收到一份由公司正式签署的转让和承担协议。
（x）公司须按照第6.15节.
（e）交割前重组.在第一个生效时间之前，公司应已完成交割前重组。
第7.4节。条件的挫折.尽管本协议中有任何相反的规定，任何缔约方均不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第七条如该等不履行是由于该缔约方或其附属公司（或就本公司、其附属公司、合并子I或合并子II而言）未能遵守或履行其在本协议中所列的任何契诺或义务所致，则信纳。
第八条
终止/效力
终止/效力
第8.1节。终止.在第一个生效时间之前的任何时间，本协议均可终止，交易也可放弃：
（a）经公司与SPAC的相互书面同意；
（b）如任何政府主管当局已颁布、发出、颁布、执行或输入任何已成为最终的、不可上诉的政府命令，并具有使完成该交易为非法或以其他方式阻止或禁止完成该交易的效力，则由公司或SPAC向另一方发出书面通知；
（c）如因未能在为此正式召开的SPAC股东大会上或在根据本协议举行的任何休会或延期会议上获得所需的表决而未获得所需的SPAC股东批准，则由公司向SPAC发出书面通知；
（d）如因未能在为此而妥为召开的公司股东大会上或在按照本协议而举行的任何休会或延期会议上获得所需的表决而未获得所需的公司股东批准，则须由SPAC向公司发出书面通知；
（e）如有任何违反本协议所载公司合并第I或合并第II段的任何陈述、保证、契诺或协议的情况，则由SPAC向公司发出书面通知第7.3节不会在截止日期满足（a "终止公司违约"），但如该终止公司违约可由本公司、Merger Sub I或Merger Sub II予以纠正，则在本公司收到SPAC关于该违约的书面通知后最多三十（30）天的期间内，该终止不具有效力，而只有在该三十（30）天期间内终止公司违约未得到纠正的情况下，该终止才具有效力；提供SPAC无权终止
A-54
根据本协议达成的协议第8.1（e）节）如该公司严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议；
（f）如本协议所列的任何陈述、保证、契诺或协议被违反，则由公司以书面通知SPAC第7.2节不会在截止日期满足（a "终止SPAC违约"），但如果任何此种终止的SPAC违约可由SPAC予以纠正，则在SPAC收到公司关于此种违约的书面通知后最多三十（30）天的期限内，此种终止不应生效，只有在终止的SPAC违约未在该三十（30）天期限内得到纠正的情况下，此种终止才应生效；提供该公司无权根据本协议终止本协议第8.1（f）节）如果它严重违反了它根据第六条;
（g）如本协议所设想的交易在2023年2月28日或之前尚未完成，则由SPAC或本公司向另一方发出书面通知；提供根据本协议终止本协议的权利第8.1（g）节）任何一方如违反本协议的任何规定，主要导致或导致交易未能在该时间之前完成，将不能使用该协议；
（h）如公司在本协议日期后有重大不利影响，而该影响是未予修正和持续的，或如条件载于第7.2（c）节）将不会在截止日期满足；或
（i）如在本协议日期后发生了未予修正和持续的SPAC材料不利影响，或如在本协议日期后发生了以下情况，则由公司向SPAC发出书面通知第7.3（c）节）不会在截止日期满足。
第8.2节。终止的效力.如果本协定根据第8.1节本协议随即失效，不具任何效力，任何一方或其各自的附属公司、高级人员、董事或股东不负任何法律责任，但公司、SPAC、Merger Sub I或Merger Sub II（视属何情况而定）对在终止协议之前发生的实际欺诈行为所负的法律责任除外，但本协议的规定除外第8.2节,第九条和第十条应在本协议终止后继续有效。
第九条
信托账户豁免
信托账户豁免
第9.1节。信托账户豁免.尽管本协议另有相反规定，本公司、Merger Sub I及Merger Sub II各自承认已阅读IPO招股说明书，包括《信托协议》，并明白SPAC已设立其中所述的信托账户信托账户"）是为了SPAC的公众股东的利益，而且信托账户的付款只能在信托账户规定的有限情况下使用。本公司、Merger Sub I和Merger Sub II均进一步承认并同意，SPAC的唯一资产包括IPO的现金收益以及SPAC的承销商获得的超额配售股份以及与IPO同时进行的某些证券私募所获得的超额配售股份，并且这些收益基本上全部已存入为SPAC公众股东服务的信托账户（“公众股东”).因此，为了并考虑到SPAC签订本协议和其他良好和有价值的代价，本公司（代表其本身及其附属公司）Merger Sub I和Merger Sub II特此放弃因本协议而对信托账户、信托账户的任何受托人、SPAC、保荐人及其任何附属公司提出的任何过去、现在或将来的任何种类的债权，以及任何进入信托账户的权利，从信托账户收取SPAC或其任何关联公司因任何原因可能欠其的任何款项，并且不会在任何时候以任何理由向信托账户、信托账户的任何受托人、SPAC、保荐人或其任何关联公司寻求追索，包括本协议任何一方明知而故意违反本协议所载的任何陈述或保证，或该缔约方严重违反其在本协议中所列的任何盟约或其他协议，而该缔约方在明知采取或不采取此种行为将导致严重违反本协议的情况下，构成或由于其故意行为或不采取此种行为而造成的后果。这个第9.1节因任何原因在本协议终止后继续有效。
A-55
第十条
杂项
杂项
第10.1节。放弃.SPAC和本公司各自代表其本身及其附属公司可全权酌情决定：（a）延长任何其他非附属缔约方履行任何义务或其他行为的时间；（b）放弃该其他非附属缔约方在本协议或依据本协议交付的任何文件中所作的陈述和保证的任何不准确之处；（c）放弃该其他非附属缔约方遵守本协议所载的任何契诺或条件。任何此种延期或放弃只有在以书面形式提出并由受其约束的一方或多方签署后才有效；提供,然而则任何一方未能或迟延行使本协议所订的任何权利，均不得视为放弃该项权利，亦不得因任何一次或部分行使该项权利而排除任何其他或进一步行使本协议所订的任何其他权利。
第10.2节。公告.根据本协议规定或准许发出或发出的所有一般性通知、要求或其他通信，均应以书面形式送达，并亲自送达，或以信使送达，或以挂号邮递方式送达，或以电子邮件方式送达预定收件人的地址或下列电子邮件地址（或一方当事人可能不时通知其他当事人的其他地址或电子邮件地址）。任何该等通知、要求或通知，须当作已妥为送达：（a）如是亲自发出或由信使发出，则须在交货地点的正常营业时间内送达；（b）以传真或其他电子方式送达，并须确认收货；（c）由信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发出的次日的下一个营业日；及（d）（如是以挂号或核证邮件发出，则须在邮寄后三（3）个营业日内预先付款并要求回执。为本协定的目的，缔约方的初始地址和电子邮件地址如下：
（a）如果是向SPAC，则应：
Gesher I Acquisition Corp.
哈格塔，北塔，24楼
以色列特拉维夫Haarba 28
关注度：Ezra Gardner，首席执行官
电子邮件：
哈格塔，北塔，24楼
以色列特拉维夫Haarba 28
关注度：Ezra Gardner，首席执行官
电子邮件：
附一份（不构成通知）：
Bryan Cave Leighton Paisner律师事务所
大西洋中心一号，十四楼
1201 W. Peachtree St.，NW
佐治亚州亚特兰大30309
注意：Amy Wilson；Jonathan Nesher
电子邮件：amy.wilson@bclplaw.com；jonathan.nesher@bclplaw.com
大西洋中心一号，十四楼
1201 W. Peachtree St.，NW
佐治亚州亚特兰大30309
注意：Amy Wilson；Jonathan Nesher
电子邮件：amy.wilson@bclplaw.com；jonathan.nesher@bclplaw.com
（b）如对本公司、合并第一组或合并第二组提出以下要求：
货运有限公司
Hapo‘el 1，Derech Agudat Sport Hapo’el
以色列耶路撒冷9695102
注意：首席执行官Zvi Schreiber；总法律顾问Michael Oberlander
电子邮件：zvi@freightos.com；legal@freightos.com
Hapo‘el 1，Derech Agudat Sport Hapo’el
以色列耶路撒冷9695102
注意：首席执行官Zvi Schreiber；总法律顾问Michael Oberlander
电子邮件：zvi@freightos.com；legal@freightos.com
附一份（不构成通知）：
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号
27第楼层
纽约，NY 10020
注意：Jon Venick；Stephen Alicanti
电子邮件：Jon.Venick@us.dlapiper.com；Stephen.Alicanti@us.dlapiper.com
美洲大道1251号
27第楼层
纽约，NY 10020
注意：Jon Venick；Stephen Alicanti
电子邮件：Jon.Venick@us.dlapiper.com；Stephen.Alicanti@us.dlapiper.com
A-56
第10.3节。分配.任何一方未经本协议其他各方事先书面同意，不得通过法律或其他方式转让本协议或本协议的任何部分，未经事先书面同意，任何此种转让均为无效。在不违反上述规定的前提下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
第10.4节。第三方权利.SPAC D & O受偿方和公司D & O受偿方的权利除外第6.5节，Bryan Cave Leighton Paisner LLP（"BCLP"）载于第10.18（a）节）和DLA派珀（DLA"）载于第10.18（b）节）如双方承认并同意是本协议的明确的第三方受益人，则本协议或任何一方就本协议所设想的交易而签立的任何文书或文件中所载的任何内容，均不得对任何非本协议或其缔约方的人或该缔约方的继承者或被允许的受让人产生任何权利，或视为已为其利益而签立。
第10.5节。费用和开支.受第9.1节除本协议另有规定外，与本协议、交易文件和本协议所设想的交易有关的一切费用和开支，包括律师、财务顾问和会计师的费用和付款，均应由承担这些费用或开支的一方支付；前提是为免生疑问，（a）如本协议按照其条款终止，公司应支付或安排支付所有未支付的公司交易费用，而SPAC应支付或安排支付所有未支付的SPAC交易费用；（b）如完成交割，则SPAC应支付或安排支付信托账户资金第6.26节所有未支付的公司交易费用和所有未支付的SPAC交易费用。
第10.6节。建筑.
（a）除非本协定的上下文另有规定或另有规定，（i）任何性别的词语应酌情解释为男性、女性、中性或任何其他性别；（ii）使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数；（iii）“本协定”、“本协定”、“本协定”、“本协定”等词语，“本协议”及派生或类似词语均指本协议全文；（iv）“条款”或“款”是指本协议特定的条款或款；（v）“附表”或“附件”是指本协议特定的附表或附件；（vi）“包括”、“或“包括”是指“包括但不限于”，不应解释为将其所遵循的任何一般性陈述局限于紧随其后的具体或类似项目或事项；（vii）“程度”一词中的“程度”一词是指一个主题或事物延伸到何种程度，该短语不应仅指“如果”；（viii）“或”一词应是分离的，但不是排他性的；（ix）“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义；（x）除非上下文另有明确说明，本协议中使用的每一定义术语在以复数或单数形式使用时应具有类似含义；（xi）单数中的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文所要求的另一种性别；（xii）提及“书面”或“书面”包括电子形式；（xiii）提及任何人包括该人的前任、继承人和允许的受让人；
（b）除非本协定的上下文另有规定，对规约的提及应包括根据该协定颁布的所有条例，对规约或条例的提及应被解释为包括合并、修正或取代规约或条例的所有法规和规章规定。
（c）“美元”、“美元”或“美分”是指美利坚合众国的法定货币。
（d）凡本协定提及某几天或某几个月，该数字应指历日或某几个月，除非明确指明营业日。在根据本协定支付任何款项或采取任何行动的期限内或之后，计算方法应不包括该期限开始的日历日，包括该期限结束的日历日，如果该期限的最后一个日历日不是营业日，则应将该期限延长至下一个营业日。
A-57
（e）本协议中使用但未在本协议中明确界定的所有会计术语应具有《公认会计原则》（就SPAC而言）和《国际财务报告准则》（就本公司或其任何子公司而言）赋予它们的含义。
（f）除非本协定的上下文另有规定，提及第二个生效时间之后的期间的合并子项II，应解释为指第二个尚存的附属公司，反之亦然。
（g）本协议及其附件所载的目录、章节和其他标题和副标题仅供参考，不属于双方协议的一部分，也不以任何方式影响本协议或本协议任何附件的含义或解释。
（h）除非本协定的上下文另有规定，对协定和其他文件的提及应视为包括其后对协定的所有修正和其他修改。
（i）展品和披露附表中使用的大写术语和其中未另作定义的术语具有本协定赋予它们的含义。
（j）关于本协定的每一项条款和条件，双方理解并同意，这些条款和条件是相互谈判、拟订和起草的，如果双方希望或被要求解释或解释任何此类条款或条件或受本协定约束的任何协议或文书，则不应考虑哪一方实际拟订、拟订或要求本协定的任何条款或条件的问题。
第10.7节。管辖法律.本协议以及基于本协议、产生于本协议或与本协议相关的任何索赔或诉讼因由（无论是基于法律、衡平法、合同、侵权或任何其他理论）或本协议的谈判、执行、履行或强制执行，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不应实施法律冲突原则，否则这些原则将需要适用任何其他国家的法律；提供为免生疑问，公司董事会、SPAC董事会、Merger Sub I的唯一董事和Merger Sub II的唯一董事以及合并双方的法定和受托责任在每一种情况下均受开曼群岛法律管辖。
第10.8节。对管辖权的同意.因本协定而产生或与本协定有关的一切诉讼，均应由特拉华州衡平法院及其在特拉华州境内的任何州上诉法院审理和裁定，除非特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州境内的任何联邦法院指定法院”).本协议每一方在此（a）就本协议任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何特定法院的专属属人管辖权和标的管辖权；（b）不可撤销地放弃并同意在任何此类诉讼中不以动议、抗辩或其他方式主张不受上述法院的属人管辖权或标的管辖权管辖、其财产免于扣押或执行、诉讼是在不方便的法院提起的任何主张，诉讼地点不当，或本协议或本协议所设想的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。每一缔约方同意，任何诉讼的最后判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。每一缔约方均不可撤销地同意在与本协议所设想的交易有关的任何其他诉讼中，以其本人或其财产的名义将传票和申诉及任何其他程序送达该缔约方，方式是亲自将此种程序的副本按第10.2节.这里面什么都没有第10.8节应影响任何一方以法律允许的任何其他方式为法律程序服务的权利。
第10.9节。标题；对应方.本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的一部分，也不应影响本协议任何条款的解释或解释。本协定可由两个或两个以上的对应方签署，也可由不同的缔约方在不同的对应方签署，其效力与所有缔约方签署同一份文件相同，但所有这些文件加在一起应构成同一份文书。以电子传送（包括电子邮件或.pdf格式）或传真以及以电子方式或
A-58
以数字方式签署的对应方（如DocuSign）应具有与原始签署相同的法律效力，并应被视为本协议的原始签署对应方。
第10.10节。披露时间表.在《公司披露附表》的任何章节中列入任何信息（包括美元金额），不应被视为公司承认或承认，合并第I款或合并第II款（如适用）要求在该章节中列出此类信息，或对公司的普通过程、合并第I款或合并第II款（如适用）具有重要意义，此类信息也不应被视为确立了重要性标准（实际的重要性标准可能高于或低于此类信息所披露的事项）。此外，公司披露附表所反映的事项不一定限于本协议要求在公司披露附表中反映的事项。任何此类附加事项仅供参考，不一定包括（也不应被视为包括）其他类似性质的事项。公司披露附表所载的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或本协议所载的任何信息均不得视为本协议任何一方向任何第三方承认任何事项（包括但不限于任何违反适用法律或违反合同的行为）。在公司披露附表内根据任何条文编号披露的任何资料，须当作已披露，并根据任何其他条文纳入公司披露附表内，但该等资料与该等其他条文的关联性，在该等资料的读者看来是合理可见的范围内。披露附表中对任何合同的提及包括对此种合同的展品、修正案、附表和定购单的提及，只要此种展品、修正案、附表或定购单已提供给SPAC。在不违反适用法律的情况下，任何信息都是为本协定所设想的目的秘密披露的，并须遵守保密协议的保密规定。
第10.11节。整个协议.本协议（连同披露附表）、保密协议和交易文件构成本协议各方就本次交易达成的全部协议，并取代任何一方或其各自的任何附属机构可能就本次交易订立或订立的任何其他书面或口头协议。除交易文件中明确规定的情况外，这些当事人之间不存在与交易有关的任何陈述、保证、契约、谅解、协议，无论是口头的还是其他的。
第10.12节。修正.本协议只能通过签署由SPAC和本公司签署的书面文书予以修订、补充或修改。
第10.13节。保密.双方承认，就本协定和交易的完成所提供的信息受NDA条款的约束，NDA条款以引用方式并入本文。
第10.14节。可分割性.如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应继续完全有效。双方还商定，如果本协定所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协定的法律在任何方面被认为无效或不可执行，双方应采取一切必要行动，使本协定的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行，并在必要的范围内修订或以其他方式修改本协定，以有效和可执行的条款取代本协定中被认为无效或不可执行的任何条款，使双方的意图生效。
第10.15节。强制执行.双方同意，如果本协定的任何条款没有按照其具体条款履行或以其他方式被违反，就会造成无法弥补的损害。因此商定，除任何一方当事人依法或公平有权获得的任何其他补救外，双方当事人有权寻求一项或多项强制令，以防止违反本协定，并有权具体执行本协定的条款和规定。如果为强制执行本协议的规定而采取公平的行动，任何缔约方均不得声称在法律上有适当的补救办法，并且每一缔约方在此放弃抗辩，并且每一缔约方同意放弃任何关于担保或张贴与此有关的任何保证金的要求。
A-59
第10.16节。无追索权.除非在第10.4节本协议只能针对被明确指定为缔约方的人执行，而任何基于本协议或本交易、产生于本协议或本交易或与本协议或本交易有关的索赔或诉讼因由只能针对本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或（a）任何一方的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或其他代表，以及（b）任何一方的过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员、入主人、成员、合伙人、股东、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或其他代表均不承担任何责任（不论是在合同、侵权方面，股权或其他）为公司、Merger Sub I、Merger Sub II或SPAC在本协议下的任何一项或多项陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任中的任何一项或多项，或为基于本协议或交易的、由本协议或交易产生的或与本协议或交易相关的任何索赔而提出的任何索赔。
第10.17节。申述、保证及契诺的不存续.除非在第8.2节本协议或依据本协议交付的任何证书（包括其中的确认）、声明或文书中的陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反这些陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，在交割结束后失效，并在交割结束时终止和失效（交割后不承担任何赔偿责任），但（a）本协议所载的全部或部分条款在交割后明确适用的契诺和协议除外，然后仅就该部分的截止日期后部分及（b）本第十条.
第10.18节。冲突和特权.
（a）公司、SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II代表其各自的继承人和受让人特此同意，如果在（i）保荐人、SPAC的任何股票的股东或持有人、保荐人或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（公司或第二个存续子公司除外）之间或之间在交易结束后发生与本协议或本次交易有关的争议（统称Gesher集团"），一方面，（ii）公司或Freightos集团的任何成员，另一方面，在交割前代表SPAC或保荐人的任何法律顾问，包括BCLP，可在此类纠纷中代表保荐人或Gesher集团的任何其他成员，即使这些人的利益可能直接损害公司或第二家存续子公司的利益，即使该律师可能曾代表SPAC处理与此类纠纷有实质性关联的事项。本公司、SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II代表各自的继承人和受让人（包括第二个存续子公司）进一步同意，在交割前，SPAC、保荐人或Gesher集团的任何其他成员与BCLP之间或之间的所有具有法律特权的通信（与根据本协议、任何交易文件或交易进行的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或与之相关的任何争议或诉讼），律师/委托人的特权和对委托人信任的期望在合并后仍然有效，并且在交割后属于格西集团，不应转移给公司或第二家存续子公司，也不应由公司或第二家存续子公司主张或控制。此外，公司、SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II同意，公司在交割前根据共同利益协议与SPAC或保荐人共享的任何特权通信或信息仍应是公司和第二个存续子公司的特权通信或信息。
（b）本公司、SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II代表其各自的继承人和受让人，特此同意，如果在（i）本公司任何股本证券的股东或持有人或其各自的任何董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（本公司或第二个存续子公司除外）之间或之间在交易结束后发生与本协议或交易有关的争议（统称Freightos集团"），以及（ii）本公司、第二家存续子公司或Gesher集团的任何成员，则在交割前代表本公司的任何法律顾问，包括DLA，均可在该纠纷中代表Freightos集团的任何成员，即使
A-60
尽管这些人的利益可能直接对公司和第二家尚存的子公司不利，即使该律师可能曾代表公司处理与该纠纷有重大关联的事项。公司、SPAC、Merger Sub I和Merger Sub II代表其各自的继承人和受让人（包括第二家存续的子公司）进一步同意，对于交割前公司或Freightos集团任何成员与DLA之间或之间的所有具有法律特权的通信（就根据本协议、任何交易文件或交易进行的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易文件或交易引起的任何争议或诉讼而进行的），另一方面，律师/委托人特权和对委托人信任的期望在合并后仍然有效，并在交割后归Freightos集团所有，不应转移给公司或第二家存续子公司，也不应由公司或第二家存续子公司主张或控制。此外，本公司、SPAC Merger Sub I和Merger Sub II同意，Freightos集团的任何成员在交割前根据共同利益协议与本公司、SPAC或保荐人共享的任何特权通信或信息仍应是Freightos集团的此类成员的特权通信或信息。
[页的其余部分故意留空]
A-61
作为证明，双方已在本协议中安排在上述第一个书面日期正式签署本协议。
空间：
Gesher I收购公司。
| | | | | 签名： | | |
/s/Ezra Gardner
姓名：Ezra Gardner
|
|
| | | | | | | | 职务：首席执行官 | |
公司：
Freightos有限公司
| | | | | 签名： | | |
/s/Zvi Schreiber
姓名：Zvi Schreiber
|
|
| | | | | | | | 职务：主任 | |
合并分项一：
Freightos合并分组I
| | | | | 签名： | | |
/s/Zvi Schreiber
姓名：Zvi Schreiber
|
|
| | | | | | | | 职务：主任 | |
合并分项二：
Freightos合并次级II
| | | | | 签名： | | |
/s/Zvi Schreiber
姓名：Zvi Schreiber
|
|
| | | | | | | | 职务：主任 | |
业务合并协议签署页
A-62
附件一
定义
本协定中使用但未予界定的大写术语具有下列赋予这些术语的各自含义。
“1934年法令登记声明"的含义载于第6.19（a）节）.
“2022年股权计划"的含义载于第6.10节.
“收购建议书"的含义载于第6.4节.
“行动"是指由调解人、仲裁员或政府当局提起或进行的任何指控、要求、诉讼、申诉、请愿、起诉、调查、上诉、诉讼、诉讼或仲裁，不论是行政、民事、监管或刑事，无论是在法律上还是公平上，或根据任何适用的法律。
“附属公司"就任何人而言，指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如属基金的人或受基金直接或间接控制的人，“附属公司”一词亦包括（a）该基金的任何普通合伙人，（b）管理该基金的基金经理，直接或间接控制该基金或该基金经理的任何其他人，或由（a）或（b）所提述的任何人控制或为其利益而控制的由该基金管理人和（c）信托管理的任何其他基金（不包括根据本协议和信托协议为释放信托账户收益的唯一目的以外的所有目的的信托账户）。
“协议"具有序言中阐述的含义。
“替代交易"的含义载于第6.4节.
“经修订的组织文件"的含义载于第6.16节.
“反腐败法"是指禁止向任何政府官员、政府当局或任何其他个人或商业实体直接或间接腐败支付、提供、许诺或授权支付或转让任何有价值的东西以获取商业利益的任何法律，例如经修订的1977年《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》或任何其他适用的地方或外国反腐败或反贿赂法。
“反洗钱法"指公司或其子公司开展业务或拥有资产的司法管辖区的所有财务记录和报告要求以及所有与洗钱有关的法律。
“反垄断法"是指旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易的目的或效果的行动的任何法律，包括但不限于《高铁法案》。
“物业、厂房及设备"的含义载于第3.14（a）节）.
“转让和假设协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“可用的期末SPAC现金"是指在不重复的情况下，等于（a）信托账户中紧接结清前的所有款项的数额加（b）与私募配售有关的已向公司和/或SPAC提供资金的现金总额，或将在紧接交收前或同时向公司和/或SPAC提供资金的现金总额减（c）SPAC股东赎回金额。
“支持投资者”具有朗诵会中阐述的含义。
“支持订阅”具有朗诵会中阐述的含义。
“支持认购协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“BCLP"的含义载于第10.4节.
A-63
“福利计划“指任何”雇员福利计划"（该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束）和薪酬或福利计划、计划、政策、实践、合同、协议或其他安排，包括任何雇佣、咨询、遣散费、解雇费、递延补偿、退休、带薪休假、休假、利润分享、奖励、奖金、健康、福利、绩效奖励、股权或股权补偿（包括股票期权、股权购买、股权所有权和限制性股票单位）、伤残、死亡抚恤金、人寿保险、附加福利、赔偿、留用或留用奖金、交易或控制权变更协议，或由其赞助、维持的其他薪酬或福利，为公司及其附属公司的任何现任或前任雇员、董事或高级人员或个人服务提供者的利益而向公司或其ERISA附属公司供款或要求向其供款，而公司或其附属公司对此负有任何法律责任，但法律规定的法定福利计划除外。
“业务组合”具有SPAC章程中给出的含义。
“业务数据"指由公司或其任何子公司处理或代表公司处理的所有数据和信息，包括个人数据。
“营业日”是指商业银行在纽约、美国、开曼群岛和以色列营业的一天，但周六、周日或公众假期除外（已在宪报刊登或未在宪报刊登，无论是否已安排）。
“开曼法案”具有朗诵会中阐述的含义。
“收盘"的含义载于第1.2节.
“截止日期"的含义载于第1.2节.
“代码"指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司"具有序言中阐述的含义。
“公司董事会”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司章程"指根据2022年4月12日通过的特别决议通过的公司组织章程大纲和章程细则。
“公司D & O获弥偿方"的含义载于第6.5（b）节）.
“公司披露时间表"的含义载于第三条.
“公司IP"指在公司或其任何附属公司的业务中使用或持有的所有自有知识产权和所有其他知识产权，或为经营该公司或其任何附属公司的业务所必需的知识产权。
“公司租赁"的含义载于第3.13（a）节）.
“公司重大不利影响"指已对（i）公司及其附属公司的整体业务、资产及负债、经营成果或财务状况或（ii）公司、其任何附属公司、合并子I或合并子II完成交易的能力产生或合理预期将对其个别或合计产生重大不利影响的任何事件；提供,然而在任何情况下，以下任何一种情况，无论是单独的还是合并的，都不会被视为构成或在确定是否存在或将会存在“公司重大不利影响”时被考虑在内：（a）适用法律或《国际财务报告准则》或其解释在本协定日期之后的任何变更或拟议变更；（b）利率或经济、政治方面的任何变更，商业或金融市场的一般情况；（c）采取或不采取根据本协定明确要求采取或不采取的任何行动；（d）任何自然灾害（包括飓风、风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病或大流行病（包括任何新冠疫情措施或此种新冠疫情措施或解释在本协定日期之后的任何变化）、性质行为或气候变化；（e）任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、地方、国家或国际政治条件，暴乱或叛乱；（f）其本身或其任何附属机构未能达到任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或
A-64
收入、收益、现金流或现金状况的经营预测，提供本条款（f）不应妨碍对此种失败所依据的任何变更、事件或事件已在本定义允许的范围内导致公司重大不利影响的认定；（g）一般影响公司及其子公司经营所在行业或地理区域的事件或条件；（h）可归因于合并或交易的任何部分的宣布或执行、未决、谈判或完成的任何事件（包括其对与客户、供应商、雇员、政府当局或政府官员的关系的影响），或（i）所采取的任何行动，或应SPAC的书面请求或同意；提供,然而则就（b）、（d）、（e）及（g）条中的每一条而言，任何该等事件如对公司或其任何附属公司的影响相对于该等人士所经营的行业及地区的其他类似情况的参与者而言不成比例，则不得排除在对公司是否已产生或合理地预期会产生重大不利影响的确定之外。
“公司期权"指根据根据任何公司股票计划或其他方式授予的期权而购买公司普通股（或公司的任何母公司或子公司的股份）的未行使期权，无论已授予或未授予。
“公司普通股"是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
“公司组织文件"指《公司章程》和《投资者权益协议》。
“公司优先股"是指《公司章程》中定义的种子系列优先股、A1系列优先股、A2系列优先股、B系列优先股和C系列优先股的统称。
“公司产品"指所有产品、服务和其他产品（a）在本协议日期前三（3）年内由本公司或其任何附属公司直接或间接营销、提供、销售、分销、商业提供或以其他方式提供，以及（b）本公司或其任何附属公司目前正在开发的产品、服务和其他产品。
“公司推荐"的含义载于第3.5（a）节）.
“公司证券"的含义载于第2.5（b）节（一）.
“公司股东"指任何公司股份的持有人。
“公司股东批准事项"的含义载于第6.8节.
“公司股东大会"的含义载于第6.8节.
“公司股份"是指公司普通股和公司优先股的合称。
“公司股票计划"指经修订和/或不时重述的Tradeos Ltd. 2012年全球激励期权计划。
“公司系统"指本公司或其任何附属公司在处理数据或资料时使用或代表其使用的所有计算机、装置、设备、网络、平台、系统和其他信息技术基础设施，包括在上述任何一项上运行或与之相关的所有软件。
“公司交易费用"指公司或其任何子公司因交易的谈判、文件和完成而应支付的任何自费和费用（无论是否已开票或应计），包括（a）财务顾问、投资银行、资料室管理员、律师、会计师及其他顾问和服务提供者（包括顾问和公关公司）的所有费用、成本、开支、经纪费、佣金、发现者费用和支出，（b）与（i）任何申报有关的费用、成本和开支的百分之五十（50%），不超过500,000美元，提交或申请与适用于该交易的反垄断法有关的政府命令，以及（ii）提交和邮寄与该交易有关的代理声明和登记声明，以及（c）任何和所有提交费用
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公司或其任何附属公司向政府当局提供与交易有关的服务；提供,然而，则公司须负责支付公司或其任何附属公司就签署前重组、完成前重组及资本重组而须缴付的任何费用、开支及讼费。
“公司认股权证"的含义载于第2.1（c）节）.
“合同"指任何具有法律约束力的书面、口头或其他协议、合同、分包合同、租赁、文书、票据、选择权、保证书、定购单、许可证、分包许可、抵押、担保、定购单、保险单或任何性质的承诺或承诺，但有任何未尽的权利或义务。
“控制"就任何人而言，指（a）直接或间接拥有，或有能力指示铸造，超过当时已发行的所有股份所赋予的总表决权的百分之五十（50%），并授予该人在所有股东大会上的投票权；（b）有能力委任或罢免该人的董事会或同等理事机构的多数董事；（c）有权在该人的董事会（或同等理事机构）会议上控制投票；或（d）有能力指示或促使指示该人的管理和政策，不论是以合约或其他方式，而“受控”、“受控”和“与共同控制下”应作相应的解释。
“转换比率"具有所阐述的含义第2.2（a）节（二）.
“新冠肺炎"是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行病或疾病爆发。
“新冠疫情措施“指（i）任何政府当局，包括香港卫生署、疾病控制及预防中心及世界卫生组织，在每宗个案中，就类似情况的公司而针对或针对新冠肺炎采取的任何检疫措施、”就地避难“、”待在家里"、裁员、保持社交距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、指引或建议，以及（ii）为应对新冠肺炎疫情而合理采取或不采取的任何行动。
“D & O尾巴"的含义载于第6.5（c）节）.
“数据法"是指适用于或对公司或其任何子公司或任何公司系统、公司产品或业务数据具有约束力的所有法律，在每种情况下涉及数据或信息的保护、保密、隐私或安全或处理，包括在适用范围内的英国数据保护法、开曼群岛数据保护法（2021年修订版）、以色列隐私保护法、西班牙数据保护法（组织法3/2018）、2018年加州消费者隐私法（CCPA）和GDPR。
“数据要求"在适用于公司或其任何子公司或任何公司系统、公司产品或业务数据的范围内，以及在每种情况下与数据或信息的保护、保密、隐私或安全或其处理有关的所有下列各项：（a）法律（包括所有数据法），（b）公司及其子公司的规则、政策和程序，（c）适用于公司或其子公司处理数据或信息的许可、同意和授权，（d）行业标准（如适用，包括支付卡行业数据安全标准（PCI DSS））和（e）合同。
“披露时间表"如适用，指公司披露时间表和SPAC披露时间表。
“DLA"的含义载于第10.4节.
“DTC"是指存托信托公司。
“累赘"指任何抵押、押记（不论固定或浮动）、质押、留置权、许可证、不起诉契约、选择权、认股权证、可转换票据、优先要约权、拒绝或谈判权、抵押，
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转让、信托契据、所有权保留或其他任何种类的任何类似的产权负担，不论其为合意的、法定的或其他形式。
“环境法"是指所有关于污染、保护环境或人类健康或安全的法律（因为这些法律涉及接触危险材料）。
“股票证券"就任何人而言，指该人的任何股本、股份、股本权益、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益，以及可直接或间接转换为该等股本、股份、股本权益、会员权益、合伙权益或注册资本、合营企业或其他所有权权益（不论该等衍生证券是否由该人发行）的任何期权、认股权证或其他证券（为免生疑问，包括债务证券）。
“埃里萨"指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“Erisa附属公司"任何实体是指根据ERISA第4001（b）（1）条或《守则》第414条的规定，在任何时候被视为或曾经被视为单一雇主的每个实体。
“事件"指任何事件、事实状态、发展、变化、情况、发生或影响。
“交易法"指经修订的1934年《证券交易法》。
“交换代理"的含义载于第2.3（a）节）.
“出口管制法"是指（a）美国（包括《出口管理条例》（15 CFR第730至774章））、（b）欧洲联盟（其成员国）、（c）联合王国（d）以色列（和（e）政府当局管理的任何其他类似出口管制）不时管理、颁布或执行的出口管制法。
“首次生效时间"的含义载于第1.3（a）节。
“第一次合并”具有朗诵会中阐述的含义。
“第一次合并申报文件"具有第1.3（a）节所述含义。
“第一次合并计划"的含义载于第1.3（a）节）.
“第一家尚存的子公司"的含义载于第1.1（a）节）.
“翻转的子公司”具有朗诵会中阐述的含义。
“远期采购协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“远期购买投资者”具有朗诵会中阐述的含义。
“远期购买认购”具有朗诵会中阐述的含义。
“公认会计原则"是指美国公认的会计原则，不时生效。
“GDPR"是指《通用数据保护条例》（欧盟）2016/679。
“Gesher集团"的含义载于第10.18（a）节）.
“政府官员"指任何官员、干部、公务员、雇员或任何其他以官方身份为任何政府当局（包括任何政府拥有或政府控制的企业、政党、公共国际组织或其官员）行事的人，或以官方身份为任何政府或政治职位候选人行事的人。
“政府当局"指任何国家、省、州、市、地方或其任何政治分区的政府，任何行使政府、法规或合规的行政、立法、司法、监管、税收或行政职能或与之相关的实体，或任何仲裁员或仲裁机构、任何自律组织、证券交易所或具有适当管辖权的准政府机构。
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“政府秩序"指由任何政府当局作出、在其面前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、判决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令或其他类似的决定。
“危险材料“指受任何法律或行动管制或在任何环境法中被归类为”危险“、”有毒“、”危险“、”污染物“、”污染物"或类似含义的词语的任何物质、污染物、污染物、材料和废物，包括石棉、含石棉材料、多氯联苯、汽油、柴油、石油、石油副产品或石油产品、放射性材料和氡气、全氟和多氟烷基物质，以及任何其他化学品、材料、物质或废物，其数量或浓度受任何环境法管制或可能根据任何环境法规定责任。
“高铁法案"是指经修正的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其下颁布的条例。
“国际财务报告准则"是指国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，不时生效。
“所得税条例"指以色列所得税条例[新版本] 5721-1961，以及根据该条例颁布的规则和条例。
“负债"指就任何人而言，在不重复的情况下，就（a）所有借入款项债务的本金和溢价（如有的话），包括应计利息和任何每日应计利息，包括应付该人任何股东的任何款项，（b）根据适用的公认会计原则或国际财务报告准则资本化租赁债务的本金和应计利息部分，（c）信用证、银行担保的提款（包括任何应计和未付利息），银行承兑汇票和其他类似票据（仅限于已实际提取的金额），（d）债券、债权证、票据和类似票据所证明的债务的本金和溢价（如有），（e）利率保护协议和货币义务掉期、套期保值或类似安排的终止价值（不重复由其支持或担保的其他债务），（f）支付已交付财产和设备的递延和未付购买价款的所有义务的主要组成部分，包括“盈利”、“卖方票据”、“退出费”和“保留金”，但不包括在普通课程中产生的应付款项，（g）因完成上述（a）至（f）条中任何项目的交易而须支付的破损费、预付款或提前终止费、罚款或其他费用或开支，以及（h）上述（a）至（g）条中提及的另一人直接或间接、共同或个别担保的全部债务；提供,然而，仅为第6.2（c）节），“债务”不应包括（b）条）或者（e）这里。
“知识产权“是指在全世界任何和所有法域，在所有情况下，不论是否已登记，可受适用法律保护或可根据适用法律强制执行的所有知识产权、工业产权和所有权，包括：（a）专利、（b）商标和外观设计、（c）版权、作者或表达作品的权利和面具作品的权利、（d）商业秘密、专门知识和其他机密或专有信息、（e）软件、（f）”精神"权利、公开权或隐私权、数据库或数据收集权、社交媒体账户和账号上的权利以及其他类似的知识产权，（g）注册、申请，以及延续（a）至（f）及（h）条中的任何上述权利，以及在世界任何地方具有类似性质或效果的所有其他形式的保护。
“预期税务处理”具有朗诵会中阐述的含义。
“过渡时期"的含义载于第6.1节.
“投资公司法”是指1940年的《投资公司法》。
“投资者权利协议"指日期为2022年5月27日的有关本公司的投资者权利协议，该协议可不时修订和/或重述。
“投资者”具有朗诵会中阐述的含义。
A-68
“IPO"是指SPAC根据IPO招股说明书首次公开发行股票。
“IPO招股说明书”是指SPAC的最终招股说明书，日期为2021年10月12日，于2021年10月13日提交给SEC（文件编号：333-259253）。
“以色列隐私法"指以色列《隐私保护法》，第5741-1981号，以及根据该法颁布的条例和以色列隐私保护局颁布的所有准则。
“以色列受托人"指Altshuler Shaham Trusts Ltd，该公司是根据《所得税条例》第102条授予的裁决的受托人。
“以色列扣缴义务人"的含义载于第2.5（b）节（五）.
“ITA"是指以色列税务局。
“就业法"的含义载于第3.24节.
“对空间信息中心的了解"或任何类似的表达是指每个人都知道第1.2节在对其直接负责适用标的事项的直接报告进行合理查询后，任何此类个人实际上已经拥有或知道其将获得的信息。
“对公司的了解"或任何类似的表达是指每个人都知道第1.1节公司披露附表实际拥有或知道任何此类个人在对其直接负责适用标的事项的直接报告进行合理查询后本应获得的信息。
“法律"是指任何政府当局的任何法规、法律、法令、规则、规章或政府命令，或对上述规定的任何规定或解释，包括普通法和民法及公平的一般原则。
“租赁不动产"的含义载于第3.15节.
“责任"就任何人而言，指该人的任何责任、债务、不足、税款、罚款、评估、罚款、索偿、诉讼因由、责任或其他损失、费用、成本或开支，不论其性质、描述或性质，不论已知或未知、声称或未声称、绝对或或有、应计或未计、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、连带或数项、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或以其他方式确定，以及是否需要在该人的财务报表中计提相同的费用、费用或开支。
“锁定协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“已提供“系指，除非上下文另有要求，本公司、其附属公司或其各自的任何代表已在本合同日期之前至少一（1）个工作日通过上传到Intralinks公司以项目名称”Project Falcon Data Room "运营的虚拟数据室的方式提供了主题文件或其他材料的副本。
“主要客户"指截至2021年12月31日止的过去十二（12）个月内，公司及其附属公司的前十（10）名以美元计的客户第1.2节公司披露时间表，其中第1.2节公司披露时间表反映了从每个此类客户收到的美元数额。
“主要供应商"指截至2021年12月31日止的过去十二（12）个月内，本公司及其附属公司的前十（10）家供应商第1.2节公司披露时间表，其中第1.2节的公司披露时间表反映了支付给每个此类供应商的美元数量。
“材料合同"的含义载于第3.13（a）节）.
“合并”具有朗诵会中阐述的含义。
“合并考虑"是指SPAC股东根据《上市公司章程》规定应收的全部SPAC股份对价和SPAC认股权证对价的总和第2.1（b）节）和第2.1（c）节）.
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“合并备案文件"的含义载于第1.3节.
“合并子I"具有序言中阐述的含义。
“合并子II"具有序言中阐述的含义。
“合并子I股"的含义载于第5.2（a）节（一）.
“合并子II股"的含义载于第5.2（a）（二）条）.
“合并第一项书面决议”具有朗诵会中阐述的含义。
“合并第二项书面决议”具有朗诵会中阐述的含义。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“Nda"是指SPAC与香港私人股份有限公司Freightos Limited于2021年11月9日签订的保密协议。
“开源软件“是指根据任何已获许可或作为”免费软件“、”共享软件“而获得许可或提供的任何软件，或包含或衍生自任何已获许可或作为”免费软件“、”共享软件“的任何软件，”或“开源”软件，包括开源倡议组织现在或将来批准并在http://www.opensource.org/licenses（或其任何后续版本）上列出的任何许可证以及任何互惠许可证，其中许可证包括GNU通用公共许可证（GPL）、GNU较小通用公共许可证（LGPL）、GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证（MPL）、Artistic许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源许可证（SCSL）的所有版本，以及Sun行业标准许可证（SISL）。
“订单"指任何政府当局已作出或已作出、作出或以其他方式生效的命令、法令、裁决、判决、强制令、令状、裁定、具约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。
“普通课程"是指，就某人所采取或不采取的行动而言，这种行动或不作为是在该人的正常操作过程中采取的，符合以往惯例，包括任何新冠疫情措施和对这种新冠疫情措施或解释的任何改动，不论是在本协定日期之前或之后采取的。
“组织文件"就任何并非个人的人而言，指经修订或重述的公司注册证书、附例、章程大纲及章程、章程、有限责任公司协议或类似组织文件。
“自有知识产权"指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权。
“党“或”缔约方"具有序言中阐述的含义。
“专利"指专利，包括实用新型、工业设计和外观设计专利及其申请（以及因这些专利申请而发出的任何专利），包括所有分案、延续、部分延续、持续起诉申请、替代、重新签发、复审、续期、临时条款和延期，以及在世界各地主张优先权的任何对应专利。
“收款人"的含义载于第2.5（b）节（一）.
“付款人"的含义载于第2.5（a）节）.
“PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会。
“准许的产权负担"指（a）尚未到期和应付的税款、摊款和政府收费或征费的负担，或正受到适当程序的善意质疑，并已根据《国际财务报告准则》为其设立了适当准备金的负担；（b）技工、承运人、工人、修理工、材料工或其他在普通课程中产生或发生的负担
A-70
关于尚未到期和应付的款项；（c）作为公司或其任何附属公司的任何合同的一方当事人或在其合同中拥有权益的任何第三方的权利；（d）所有权、地役权、侵占、契诺、通行权、条件、从实物检查或对此类不动产的当前准确调查中可以看出的事项、限制和其他类似的费用或担保的缺陷或不完善，这些费用或担保对租赁不动产的当前使用没有实质性的影响，（e）就任何租赁不动产而言（i）有关出租人的权益及权利，包括任何法定业主留置权及其任何产权负担，（ii）公司租赁所准许的任何产权负担，及（iii）以租赁不动产为其组成部分的不动产为抵押的任何产权负担，而该不动产并无实质上干扰租赁不动产的现时使用，（iv）分区、建筑、权利及任何政府当局颁布的其他土地使用及环境规例，而该等规例并无实质上干扰租赁不动产的现时使用，（f）在普通课程中授予公司或其任何附属公司的客户知识产权的非排他性许可，（g）普通课程购买款项的担保和担保，以确保根据经营或资本租赁安排支付尚未到期或应付的款项的租金，（h）普通课程中产生的、并非因借款而产生的其他担保，并以符合以往与工人补偿、失业保险或其他类型社会保障有关的惯例为基础，（i）就公司或其任何附属公司所拥有的任何建筑物或其他装修而根据任何公司租约给予业主的复归权利，及（j）在普通课程中已招致或遭受的任何其他负担，而该负担并不实质上损害受该负担影响的财产的现有用途。
“人"指任何个人、商号、公司、公司、合伙、有限责任公司、成立或未成立的协会、信托、产业、合营企业、股份有限公司、政府当局或工具或其他任何种类的实体。
“个人资料“指（a）任何”个人信息“、”个人数据“、”个人身份信息“、”受保护的健康信息"或任何数据法或其他适用法律所定义的其他类似或类似术语，以及（b）单独或与任何其他数据或信息相结合，识别、涉及、描述、合理能够与自然人、住户或设备直接或间接关联或合理关联的所有数据和信息，在构成或构成上述内容的范围内，包括姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、政府签发的身份证号码、客户或账号、健康信息、财务信息、设备标识符、交易标识符、cookie ID，浏览器或设备指纹或其他概率标识符、IP地址、生理和行为生物特征标识符、查看历史记录、平台行为和任何其他类似的数据或信息，只要这些数据受适用法律的管制。
“管道投资”具有朗诵会中阐述的含义。
“管道投资者”具有朗诵会中阐述的含义。
“管道认购协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“合并计划"具有第1.3（b）节所述的含义。
“Ppaca"的含义载于第3.18（e）节）.
“交割前重组”具有朗诵会中阐述的含义。
“预签重组”具有朗诵会中阐述的含义。
“定向增发”具有朗诵会中阐述的含义。
“过程,” “处理“或”已处理"就数据或信息而言，指数据或信息的使用、收集、创建、处理、接收、存储、记录、组织、结构、调整、更改、分析、转移、传输、检索、协商、披露、传播、提供、对齐、组合、限制、安全、处置、删除、销毁或以其他方式处理。
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“被禁止的人"指（a）根据美国禁运或限制目的地（截至本协定签署之日，由古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区和所谓的卢甘斯克人民共和国和顿涅茨克人民共和国组成）的法律组织或居住在美国禁运或限制目的地国的任何人，（b）被列入与制裁有关的被封锁或指认方名单（包括美国财政部的《特别指定国民和被封锁人员名单》、《特别指定麻醉品贩运者名单》、《特别指定恐怖分子名单》、《特别指定全球恐怖分子名单》，或第13224号行政命令的附件；或联合国安全理事会、联合王国财政部和欧洲联盟发布的任何受制裁人员名单）；（c）在法律或条例适用的情况下，由上文（b）条所述的任何与制裁有关的被阻禁方或被指认方名单上的人直接或间接拥有百分之五十或以上的股份；（d）是以董事、高级职员、雇员或任何与制裁有关的被阻禁方或被指认方名单上的人的代理人的正式身份行事的人，如上文（b）条所述；或（e）与其进行的商业交易，包括进出口，在其他方面受到制裁限制的人，包括在上文每一条中对上述规定和任何新公布的规则作出的任何更新或修订。
“财产"的含义载于第3.14（a）节）.
“代理声明"的含义载于第6.19（a）节）.
“资本重组”具有朗诵会中阐述的含义。
“互惠许可证"指软件许可证，其中要求或规定在以下条件下授予的任何权利：（a）任何其他软件（第三方以其未修改形式提供的软件除外）的披露、分发或许可；（b）任何其他软件（未修改形式的软件除外）的披露、分发或许可不收取任何费用或收取最低费用的要求；（c）允许软件的任何其他被许可人访问其源代码、修改或制作其衍生作品的要求，或对任何该等其他软件进行逆向工程；（d）要求该等其他软件可由其他被许可人重新分发；或（e）授予任何专利权（该等软件的专利权除外），包括不主张或专利许可义务（与使用该等软件有关的专利义务除外）。
“赎回SPAC股份"指SPAC普通股，其合格持有人（根据SPAC章程确定）已有效行使（但未有效撤销、撤回或丧失）其SPAC股东赎回权。
“赎回"的含义载于第6.19（a）节）.
“注册知识产权"是指由任何政府当局、互联网域名注册商或其他机构签发、注册、记录或归档、续订的知识产权，或由任何政府机构、互联网域名注册商或其他机构提交的待决申请的主体所拥有的知识产权。
“登记权协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“注册声明"的含义载于第6.18节.
“关联方"指（a）任何成员、股东或权益持有人，连同其附属公司，直接或间接持有公司或其任何附属公司已发行股本总额的5%或以上，（b）公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员。
“代表"一人指该人或其附属公司的高级人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人及其他代表。
“所需的公司股东批准"的含义载于第6.9节.
“所需的政府授权"指所有重要的特许、批准、许可证、同意书、资格、证书、授权、执照、命令、登记、证书、差异或其他类似的许可证、权利，以及根据适用法律目前经营公司及其任何子公司业务所需的相关政府当局提出的或向相关政府当局提出的所有待决申请。
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“要求SPAC股东批准"是指根据适用法律和SPAC章程确定的批准SPAC股东批准事项所需的SPAC股东投票。
“制裁"是指（a）美国（包括美国财政部外国资产管制局、美国国务院和美国商务部）、（b）欧洲联盟并由其成员国、（c）联合国安全理事会、（d）联合王国女王陛下财政部和（e）政府当局实施的任何其他类似经济制裁，不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、条例、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
“第二次生效时间"的含义载于第1.3（b）节）.
“第二次合并申报文件"的含义载于第1.3（b）节）.
“第二次合并计划"的含义载于第1.3（b）节）.
“第二家尚存的子公司"的含义载于第1.1（b）款）.
“第14款安排"的含义载于第3.18（a）节）.
“证券法"是指经修正的1933年《证券法》。
“安全事件"指任何实际的或涉嫌的数据泄露或违反安全或其他事件或事件，导致未经授权、意外或非法访问、使用、销毁、丢失、拒绝或失去使用、破坏、更改、损坏、获取或披露任何业务数据或公司系统。
“股东诉讼"的含义载于第6.22节.
“股东支持协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“Software"指所有计算机软件、数据和数据库，连同其对象代码、源代码、固件和嵌入式版本，以及与之有关的文件，以及上述任何一项的知识产权、工业产权和所有权。
“空间应用"具有序言中阐述的含义。
“SPAC委员会”具有朗诵会中阐述的含义。
“SPAC章程"是指根据2021年10月12日通过的特别决议通过的经修订和重述的SPAC组织章程大纲和章程细则。
“SPAC D & O受偿方"的含义载于第6.5（a）节）.
“SPAC披露时间表"的含义载于第四条.
“SPAC赔偿协议"是指SPAC与受偿人于2021年10月12日签订的某些赔偿协议。
“SPAC材料的不利影响"是指对（一）SPAC的业务、资产和负债、经营成果或财务状况或（二）SPAC完成交易的能力产生或合理预期会单独或总体产生重大不利影响的任何事件；提供,然而（a）适用法律或公认会计原则或其解释在本协定日期之后的任何变化，（b）利率或一般经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化，（c）采取或不采取本协定明确要求采取或不采取的任何行动，（d）任何自然灾害（包括飓风），
A-73
风暴、龙卷风、洪水、地震、火山爆发或类似事件）、流行病或大流行病（包括任何新冠疫情措施或此种新冠疫情措施或解释在本协定日期之后的任何变化）、性质行为或气候变化，（e）任何恐怖主义或战争行为、敌对行动的爆发或升级、地缘政治条件、当地、国家或国际政治条件、暴乱或叛乱，（f）公司采取的或应公司书面要求采取的任何行动；提供,然而对于（b）和（d）项中的每一项，任何此种事件如果相对于其他特殊目的收购公司对SPAC产生不成比例的影响，不应排除在确定是否存在或合理预期是否存在SPAC重大不利影响之外，而应仅限于相对于这种类似情况的参与者对SPAC产生的不成比例的增量影响。尽管有上述规定，SPAC股东行使其SPAC股东赎回权的人数或未能获得所需的SPAC股东批准的情况不应被视为对SPAC产生重大不利影响。
“SPAC普通股”具有朗诵会中阐述的含义。
“SPAC优先股”具有朗诵会中阐述的含义。
“SPAC注册权协议"是指SPAC与签署页上列为投资者的各方于2021年10月12日签署的某些登记权协议。
“SPAC SEC文件"的含义载于第4.13节.
“SPAC证券"是指SPAC股票和SPAC认股权证的合称。
“SPAC股东"是指任何SPAC股票的持有人。
“SPAC股东批准事项"的含义载于第6.19（a）节）.
“SPAC股东赎回金额"是指SPAC就所有赎回的SPAC股份应付的总额。
“SPAC股东赎回权"是指SPAC普通股合资格持有人（根据SPAC章程确定）根据SPAC章程就SPAC股东批准事项赎回该持有人所持有的全部或部分SPAC普通股的权利。
“SPAC股东大会"的含义载于第6.19（a）节）.
“SPAC股份"是指SPAC普通股和SPAC优先股的合称。
“SPAC股票对价”具有朗诵会中阐述的含义。
“SPAC交易费用"是指SPAC或保荐人因交易的谈判、文件和完成而支付或应付的任何自费和开支（不论是否已开票或应计），包括（a）所有费用（包括递延承销费）、成本、开支、经纪费、佣金、发现者费用以及财务顾问、投资银行、资料室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供者的付款，（b）SPAC欠保荐人的任何债务，其关联公司或其各自的股东或关联公司（包括截至交割时任何周转贷款项下的应计和未偿金额），以及（c）与（i）提交、提交或申请与交易适用的反垄断法有关的政府命令和（ii）提交和邮寄与交易有关的委托书和登记声明有关的费用、成本和开支的百分之五十（50%）。
“空调股"是指SPAC在IPO中发行或行使承销商超额配售选择权而发行的单位，每一单位由一（1）股SPAC普通股和一份SPAC认股权证的二分之一组成。
“SPAC认股权证"是指SPAC为收购SPAC普通股而发行的所有未行使和未行使的认股权证。
“SPAC认股权证对价”具有朗诵会中阐述的含义。
A-74
“西班牙子公司”是指网络货运公司。
“指定法院"的含义载于第10.8节.
“赞助商”具有朗诵会中阐述的含义。
“保证人锁定协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“订阅协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“附属公司"就指明的人而言，指由该指明的人直接或间接控制的任何其他人，如属有限合伙、有限责任公司或类似实体，该人是普通合伙人或管理成员，并有权分别指导该人的政策、管理和事务。
“尚存的附属宪章"的含义载于第1.4节.
“税“或”税收"指任何政府当局征收的所有联邦、州、地方、非美国或其他税种，包括所有收入、总收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、保费、意外利润、环境、关税、资本存量、从价计值、增值、库存、特许经营、利润、预扣、社会保障（或类似）、失业、残疾、不动产、个人财产、被没收、遗弃和无人认领的财产、销售、使用、转让、登记、替代或附加最低限度、估计税或其他任何种类的税种，无论是按单独或合并、统一或合并计算，还是以任何其他方式计算，包括任何利息、不足、罚款或附加税。
“税务局"指负责征收或管理税款或报税表的任何政府机关。
“报税表"是指在税务方面要求或允许向政府当局提供或向政府当局提交的所有申报表、申报、计算、通知、报表、索赔、报告、附表、表格和资料申报表，包括其任何附件或修正案。
“终止公司违约"的含义载于第8.1（e）节）.
“终止SPAC违约"的含义载于第8.1（f）节）.
“商业秘密"是指所有商业秘密和其他机密或专有信息、专门知识和其他发明、工艺、模式、方法和所有其他信息，这些信息因不为其他能够从披露或使用这些信息中获得经济价值的人所普遍了解而产生经济价值（实际或潜在）。
“商标"是指商品名称、标识、商标、服务标志、服务名称、商业外观、公司名称、集体会员标志、认证标志、标语、域名、社交媒体句柄、免费电话号码和其他来源或来源标识，无论是否可在任何特定国家注册为商标，以及注册和申请，以及与上述任何一项有关的商誉。
“交易"是指本协议和交易文件所设想的交易，包括合并、资本重组、预签重组和交割前重组。
“交易文件“是指本协议、NDA、远期购买协议、管道认购协议、后援认购协议、锁定协议、股东支持协议、登记权协议、认股权证修正案、转让和承担协议、合并备案文件，以及根据本协议或本协议订立或交付的任何其他协议、文件或证书，而”交易文件"一词是指其中任何一项。
“财务条例”是指美国财政部根据《守则》颁布的条例。
“信托协议“指SPAC与大陆证券转让信托公司于2021年10月12日签署的某些投资管理信托协议（以该身份签署的”受托人”).
“受托人”的含义与“信托协议”的定义中所述的含义相同。
A-75
“美国”是指美利坚合众国。
“英国数据保护立法"指（一）1998年《数据保护法》和执行欧盟数据保护指令95/46/EC的所有其他适用的国家法律、法规和二级立法；（二）联合王国适用的《全球数据保护法》，以及所有相关的国家法律、法规和二级立法；（三）2018年《数据保护法》；（四）英国《全球数据保护法》；（五）2018年《数据保护（收费和信息）条例》；（六）2003年《隐私和电子通信（EC指令）条例》（SI 2003/2426）和所有其他适用的国家法律，实施《隐私和电子通信数据保护指令2002/58/EC》的法规和二级立法；（vii）《2000年调查权利法》、《2016年调查权利法》和《2000年电信（合法商业惯例）（拦截通信）条例》（SI 2000/2699）；（viii）（在适用的情况下）《2017年数字经济法》第五部分；（ix）所有其他适用的法律和法规，只要涉及保护和处理个人数据、针对个人的营销以及任何司法管辖区的隐私，酌情包括联合王国信息专员、欧洲数据保护委员会或任何其他法域的任何类似机构发布或通过的任何具有约束力的指南或业务守则。
“英国GDPR"是指由《2018年英国数据保护法》实施并经《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例》（SI 2019/419）修订的全球数据保护计划。
“联盟"指任何工会、工务委员会、劳工组织或其他雇员代表机构。
“单位分离"的含义载于第2.1（a）节）.
“有效证书"就付款人而言，指ITA出具的有效证书或裁定，其形式和实质内容为公司和以色列扣缴义务人合理接受的：（a）免除该付款人就所适用的付款预扣以色列税款的义务，（b）确定应从所适用的付款中预扣的以色列税款的适用税率，或（c）就所适用的付款提供任何其他指示或就所适用的付款预扣税款。
“增值税"的含义载于第3.8（l）节）.
“认股权证协议"是指SPAC与作为权证代理人的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年10月12日签署的经修订的《权证协议》。
“认股权证修订”具有朗诵会中阐述的含义。
“扣缴日期"的含义载于第2.5（b）节（一）.
“扣缴税款裁定"是指ITA作出的税务裁定，（a）豁免公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交换代理、以色列预扣税代理及其各自的代理人任何义务，免除他们从根据合并而应付或以其他方式交付的合并对价中预扣以色列税款的义务，或澄清在每种情况下对所有收款人或其任何部分均不存在此类义务，或（b）指示公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交换代理，以及以色列扣缴义务人及其各自的代理人，说明如何执行这种扣缴。
“周转贷款"指任何保荐人、保荐人的关联公司或任何SPAC的高级职员或董事向SPAC提供的任何贷款，并以一张或多张本票为凭证，用于支付与企业合并有关的融资费用；提供此种周转贷款以前没有也不会与业务合并转换为SPAC认股权证有关。
A-76
附件b
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
开曼群岛
股份有限公司
经修订和重报
备忘录和结社章程
的
Freightos有限公司
（由日期为[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）
备忘录和结社章程
的
Freightos有限公司
（由日期为[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）
1.
公司名称为货运有限公司.
2.
本公司的注册办事处应设在Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处，或设在董事决定的开曼群岛境内其他地方。
3.
本公司设立的目标是不受限制的，本公司有充分的权力和权力执行开曼群岛法律不加禁止的任何目标。
4.
每一成员的赔偿责任以该成员股份的未付数额为限。
5.
公司法定股本为3,510美元，分为350,000，000股每股面值0.00001美元的普通股和1,000，000股每股面值0.00001美元的优先股。
6.
本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。
7.
本经修订及重述的组织章程大纲内未予界定的大写词汇，与本公司经修订及重述的组织章程细则所赋予的涵义相同。
B-1
公司法（经修订）
开曼群岛
股份有限公司
开曼群岛
股份有限公司
经修订和重报
协会条款
的
Freightos有限公司
（由日期为[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）
协会条款
的
Freightos有限公司
（由日期为[日期]并于[日期]生效的特别决议通过）
1
口译
1.1
在本条款中，《规约》附表1中的表a不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致之处：
| |
“适用法律”
|
| | 就任何人而言，指适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、规例、许可证、证明书、判决、决定、法令或命令的所有条文。 | |
| |
“文章”
|
| | 指根据本章程及本章程不时更改或增补的经修订及重述的本公司章程。 | |
| |
“审计委员会”
|
| | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或任何继任委员会。 | |
| |
“审计员”
|
| | 指当其时履行公司核数师职责的人（如有的话）。 | |
| |
“票据交换所”
|
| | 指股票（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的结算所。 | |
| |
“公司”
|
| | 指上述公司。 | |
| |
“公司网站”
|
| | 指公司的网站，其地址或域名已通知会员。 | |
| |
“薪酬委员会”
|
| | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 | |
| |
“指定证券交易所”
|
| | 指公司证券上市交易的任何美国国家证券交易所，包括纳斯达克资本市场。 | |
| |
“董事”
|
| | 指当其时公司的董事。 | |
| |
“股息”
|
| | 指根据本章程决议须就股份支付的任何股息（不论是中期股息或末期股息）。 | |
| |
“电子通讯”
|
| | 指以电子方式发出的通讯，包括以电子方式张贴于本公司的网站，传送至任何号码、地址或互联网网站（包括证券交易委员会的网站），或董事另有决定及批准的其他电子传送方式。 | |
| |
“电子记录”
|
| | 具有与《电子交易法》相同的含义。 | |
B-2
| |
“电子交易法”
|
| | 指《开曼群岛电子交易法》（经修订）。 | |
| |
《交易法》
|
| | 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规及证券交易委员会的规则和条例，均在当时有效。 | |
| |
“独立董事”
|
| | 与指定证券交易所的规则和条例或《交易法》第10A-3条（视情况而定）中的含义相同。 | |
| |
“会员”
|
| | 具有与规约相同的含义。 | |
| |
“备忘录”
|
| | 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。 | |
| |
“官员”
|
| | 指获委任在本公司任职的人。 | |
| |
“普通决议”
|
| | 指（i）有权亲自投票的议员，或如任何议员是一个组织，则由其获正式授权的代表投票，或（如允许代理人的话）在股东大会上以代理人投票的方式，以简单多数票通过的决议，或（ii）一项一致通过的书面决议。 | |
| |
“普通股”
|
| | 指公司股本中面值0.00001美元的普通股，并享有本章程规定的权利。 | |
| |
"其他赔偿人”
|
| | 指公司以外的人或实体，可就该等获弥偿人参与公司的管理而向该等获弥偿人提供弥偿、预支开支及/或保险。 | |
| |
“优先股”
|
| | 指公司股本中面值为0.00001美元的优先股。 | |
| |
“会员登记册”
|
| | 指按照本章程备存的会员名册，包括（除非另有说明）任何会员名册的分支机构或副本。 | |
| |
“注册办事处”
|
| | 指当其时公司的注册办事处。 | |
| |
“印章”
|
| | 指公司的法团印章，包括每一份复印印章。 | |
| |
“证券交易委员会”
|
| | 指美国证券交易委员会。 | |
| |
“证券法”
|
| | 指经修订的1933年《美国证券法》或任何类似的美国联邦法规及证券交易委员会的规则和条例，均在当时有效。 | |
| |
“分享”
|
| | 指公司股本中的任何股份，包括普通股、优先股，并包括公司股份的一小部分。 | |
| |
“特别决议”
|
| | 指（i）由有权这样做的议员以不少于三分之二的票数通过的决议， | |
B-3
| | | | | 在已妥为发出通知，指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的大会上，亲自投票或在允许委托代理人的情况下委托代理人投票，或（ii）一致通过的书面决议。 | |
| |
“规约”
|
| | 指《开曼群岛公司法》（经修订）。 | |
| |
“Treasury Share”
|
| | 指根据章程以公司名义作为库存股持有的股份。 | |
1.2
在条款中，除非上下文另有规定：
(a)
输入单数的词包括复数，反之亦然；
(b)
输入男性性别的词语包括女性性别；
（c）
进口人一词包括公司以及任何其他法人或自然人；
（d）
“书面”和“书面”包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；
（e）
“应”解释为强制执行，“可”解释为允许；
（f）
凡提述任何法律或规例的条文，均须解释为提述经修订、修订、重订或取代的条文；
（g）
由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表达引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语之前的词语的含义；
（h）
“和/或”一词在此用来表示“和”以及“或”。在某些情况下使用“和/或”在任何方面都不能限定或修改在其他情况下使用“和”或“或”。“或”一词不应被解释为排他性的，“和”一词也不应被解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；
（一）
插入标题仅供参考，在解释本条款时应予忽略；
（j）
本条款对交付的任何要求包括以电子记录的形式交付；
(k)
本条款下关于执行或签字的任何要求，包括本条款本身的执行，均可以《电子交易法》所界定的电子签字的形式予以满足；
（l）
不适用《电子交易法》第8和19（3）条；
(m)
就通知的期限而言，“晴天”一词是指不包括通知收到或当作收到的日期以及通知发出或将生效的日期的期限；及
（n）
有关股份的“持有人”一词是指其姓名作为该股份的持有人而记入会员名册的人。
2
业务的开始
2.1
公司的业务可在公司成立为法团后，在董事认为适当的情况下尽快展开。
2.2
董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和设立过程中或与之有关的一切费用，包括注册费用。
B-4
3
发行股份
3.1
在符合本备忘录（以及本公司在股东大会上可能作出的任何指示）及（如适用的话）指定证券交易所、证券交易监督和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定的情况下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可在不经股份持有人批准的情况下，行使其绝对酌情权，配发、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括零碎股份），无论是否优先，递延或其他权利或限制，不论是在股息或其他分配、投票、资本返还或其他方面，在他们认为适当的时间和其他条件下给予这些人，这些权利或限制应以他们批准这些权利或限制的条件为确证，也可（根据《规约》和《章程》）改变这些权利。
3.2
本公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人按董事不时决定的条款认购、购买或接收本公司任何类别的股份或其他证券的权利。
3.3
本公司可在本公司发行证券，该等证券可由全部或零碎股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或类似性质的证券组成，授予该等证券的持有人认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券的权利，条款由董事以其绝对酌情决定权不时决定，而无须股份持有人批准。
3.4
本公司不得以无记名形式发行股份，而只应发行缴足股款的股份。
4
会员登记册
4.1
本公司须按照本章程备存或安排备存会员名册。
4.2
董事可决定本公司须按照本章程备存一份或多于一份会员分册。董事亦可决定哪一份会员登记册构成主要注册纪录册，而哪一份则构成一份或多于一份分支注册纪录册，并可不时更改该项决定。
5
成员的截止登记或订定纪录日期
5.1
为决定有权获通知的议员或有权在任何议员会议或其任何休会期间投票的议员，或有权收取任何股息或其他分派的款项的议员，或为决定有权为任何其他目的的议员，董事可在根据指定证券交易所、证券交易监督和/或任何其他主管管理当局的规则及规例，或根据适用法律，以任何其他方式，在委任报章或任何其他报章刊登广告或以任何其他方式发出通知后，规定会员登记册须在一段规定的期间内关闭，以供转让，而该期间在任何情况下均不得超过四十天。
5.2
董事可预先订定一个日期，作为有权获通知或有权在任何议员会议上投票或休会的议员作出上述决定的记录日期，或为决定有权收取任何股息或其他分配款项的议员，或为作出任何议员为任何其他目的而作出的决定的记录日期，以代替或除关闭议员登记册外，或为任何其他目的订定日期。
5.3
如会员名册并未如此关闭，而没有订定纪录日期以确定有权获通知或在有权收取股息或其他分配款项的会员会议上投票的会员，则该会议的通知发出的日期或决定支付股息或其他分配款项的董事的决议（视属何情况而定）通过的日期，即为会员作出上述决定的纪录日期。如有权在任何会员会议上投票的会员已按本条的规定作出决定，则该决定适用于该决定的任何休会。
B-5
6
股份证明书
6.1
只有在董事决定发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份（如有的话）的股票，须采用董事所决定的格式。股票应由一名或多名董事或经董事授权的其他人签署。董事可授权以机械工序加盖授权签字的方式发出证明书。所有股份证书须连续编号或以其他方式识别，并须指明与其有关的股份。所有交还公司以供转让的证书均须注销，并在符合本章程的规定下，不得发出新的证书，直至代表相同数目的有关股份的前一份证书已交还并注销为止。
6.2
对于一人以上共同持有的股份，本公司无须发出一份以上的证明书，而向一名共同持有人交付证明书，即为向所有人交付足够的证明书。
6.3
如任何股份证明书被污损、磨损、遗失或毁坏，该证明书可按董事订明的证据及弥偿条款（如有的话）及支付公司为调查证据而合理招致的开支（如有的话）续期，而该等开支则可在旧证明书交付时（如属污损或磨损）续期。
6.4
每一份按照《章程》送交的股票将由会员或其他有权领取股票的人承担风险。本公司将不负责任何股票在交付过程中丢失或延迟。
6.5
股票证书应在本章程（如适用）所规定的有关期限内发行，或在指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管管理机构的规则和条例或适用法律规定的其他规则和条例可能不时确定的期限内发行，以较短者为准，在配发后发行，或在向本公司提交股份转让后发行，但本公司当时有权拒绝登记但未登记的股份转让除外。
7
股份转让
7.1
除本条款另有规定外，任何会员均可通过转让文书转让其全部或任何股份，但转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管管理当局的规则和条例，或符合适用法律的其他规定。如有关股份是连同根据本章程所发出的权利、期权或认股权证一并发出，而条件是其中一项不得在没有另一项的情况下转让，则董事在没有令其信纳该等权利、期权或认股权证的同样转让的证据的情况下，须拒绝登记该等股份的转让。
7.2
任何股份的转让文书，须采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管管理当局的规则及规例所订明的形式，或采用适用法律另有规定的形式，或采用经董事批准的任何其他形式，并须由转让人或代表转让人签立（如董事有此要求，须由受让人或代表受让人签署），并可在手或在手，如转让人或受让人是结算所或其代名人，则须以专人或机器盖印的签字或以董事不时批准的其他方式执行。转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入股东名册为止。
8
股份的赎回、回购及交还
8.1
在符合本章程、备忘录、适用法律（包括本章程）及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管管理当局的规则及规例或其他适用法律所订的规则及规例（如有的话）的规定下，公司可：（a）按董事在
B-6
（b）以董事与有关会员议定的方式及其他条款购买其本身的股份（包括任何可赎回股份），但购买方式须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构不时施加的任何适用规定或适用法律另有规定。为免生疑问，在本条所述情况下赎回、回购和交出股份，无须再经会员批准。
8.2
本公司可按本章程所准许的任何方式，包括以资本方式，就赎回或购买其本身的股份支付款项。
8.3
董事可不以任何已缴足股款的代价接受交还。
9
库存股
9.1
董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该等股份须作为库藏股持有。
9.2
董事可决定以其认为适当的条款（包括但不限于不计代价）注销库存股或转让库存股。
10
股份所附权利的变更
10.1
除第3.1条另有规定外，如公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否正在清盘，如董事认为该等股份的更改不会对该等权利造成重大不利影响，则该等股份所附带的全部或任何权利（除非该等股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下更改，否则，只有在不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议的批准下，才可作出上述更改。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利，即使任何该等更改可能不会产生重大不利影响。任何该等会议均适用本条款有关大会的所有条文比照，但所需法定人数须为一人持有或以代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，而该类别股份的任何持有人可亲自或以代理人出席，要求进行投票表决。
10.2
就单独类别会议而言，如董事认为两个或两个以上或所有类别的股份会以同样的方式受到所审议的建议的影响，则董事可将该两个或两个以上类别的股份视为构成一个类别的股份，但在任何其他情况下，均须将该两个或两个以上类别的股份视为单独类别的股份。
10.3
除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，不得被视为因设定或发行与其同等地位的其他股份或以优先或其他权利发行的股份而被更改。
11
股份出售佣金
在本规约允许的范围内，本公司可向任何人支付佣金，作为其认购或同意认购（不论是绝对认购或有条件认购）或采购或同意采购认购（不论是绝对认购或有条件认购）任何股份的代价。这种佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分缴足的股票来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪商付款。
12
不承认信托
公司不得受任何股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益的约束，亦不得被迫以任何方式（即使已获通知）承认任何股份的权益，或（除非另有规定
B-7
本章程或本章程）与任何股份有关的任何其他权利，但对持有人的全部股份的绝对权利除外。
13
股份留置权
13.1
公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足股款）拥有第一及最高留置权（不论是否已缴足股款），以支付该会员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否已缴足股款）向公司或与公司订立的所有债务、负债或合约（不论现时是否已缴足股款），但董事可随时宣布任何股份全部或部分不受本条条文规限。任何该等股份的转让的登记，即为放弃公司对该等股份的留置权。本公司对某一股份的留置权，亦适用于就该股份而须支付的任何款额。
13.2
公司可按董事认为适当的方式，出售任何公司拥有留置权的股份，但如有一笔留置权的款项现时须支付，但在该等股份的持有人或因该持有人死亡或破产而有权获得该等留置权的人接获或当作已接获该等通知后十四整天内仍未获支付，则该等留置权可予该等留置权的人要求支付，并述明如该通知不获遵从，则该等股份可予出售。
13.3
为使任何该等出售生效，董事可授权任何人签立一份将所出售的股份转让予买方的文书，或按照买方的指示将该等股份转让予买方。买方或其代名人须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他无须注意购买款项的运用，他对该等股份的所有权亦不会因出售或行使本公司根据本章程细则所拥有的销售权方面的任何不正常或无效而受影响。
13.4
该等出售在缴付费用后的净收益，须用于支付现时须支付的留置权所关乎的款额的一部分，而任何余额（须就在出售前该等股份所存在的现时并不须支付的款项，享有相同的留置权）须支付予在出售当日有权取得该等股份的人。
14
认购股份
14.1
除配发及发行任何股份的条款另有规定外，董事可就其股份的任何未缴款项（不论是面值或溢价）向各成员发出催缴通知，而每名成员须（在接获至少十四个整日指明缴付时间的通知后）按如此指明的时间向公司缴付该等股份的催缴款额。根据董事的决定，上诉可全部或部分撤销或推迟。电话可能需要分期付款。任何人如被要求作出要求，则即使要求作出要求所关乎的股份其后已转让，他仍须对要求作出的要求承担法律责任。
14.2
董事授权传召的决议获得通过时，传召即被视为已发出。
14.3
股份的共同持有人有连带责任支付与该股份有关的所有催缴款项。
14.4
如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该催缴款项自到期应付之日起的未付款项支付利息，直至该催缴款项按董事厘定的利率支付为止（以及公司因该等未付款项而招致的所有开支），但董事可免除全部或部分支付该等利息或开支。
14.5
就某股份在发行或配发时或在任何固定日期应付的款额，不论是由于该股份的面值或溢价或其他原因，均应视为催缴，如未获支付，则本条款的所有规定均应适用，犹如该款额已因催缴而到期应付一样。
14.6
董事可发行不同条款的股份，以支付催缴款项的金额及时间，或须支付的利息。
B-8
14.7
董事如认为适当，可从任何成员处收取一笔款项，该成员愿意就其所持有的任何股份垫付全部或任何部分未收回及未付款项，并可（直至该款项否则须予支付为止）按董事与该成员之间议定的利率支付利息，而该成员须预先支付该款项。
14.8
任何在催缴前缴付的该等款额，均无权使缴付该等款额的会员有权获得就该等款额（如无该等付款）须缴付的日期之前的任何期间所须缴付的股息或其他分派的任何部分。
15
没收股份
15.1
如任何催缴或分期催缴的款项在到期后仍未缴付，则董事可向该催缴款项到期的人发出不少于十四整天的通知，要求缴付未缴付的款项，连同公司因该等款项未缴付而可能累积的利息及任何开支。该通知须指明在何处缴付款项，并须述明如该通知未获遵从，该通知所涉及的股份将会被没收。
15.2
如该通知未获遵从，则该通知所关乎的任何股份，在该通知所规定的付款尚未缴付前，可藉董事决议予以没收。该等没收须包括就该被没收股份而须支付而在没收前并未支付的所有股息、其他分派或其他款项。
15.3
被没收的股份可按董事认为适当的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置前的任何时间，按董事认为适当的条款取消没收。凡为处置被没收股份的目的而将被没收的股份转让予任何人，董事可授权某人签立一份以该人为受益人的股份转让文书。
15.4
任何人的任何股份已被没收，即不再是该等股份的成员，并须将被没收股份的证明书交还公司以供注销，并须继续有法律责任向公司缴付他在没收当日就该等股份而须就该等股份向公司缴付的所有款项，连同按董事所厘定的利率计算的利息，但如公司已收到他就该等股份而应缴付及须缴付的全部款项，则他的法律责任即告终止。
15.5
由一名董事或高级人员签署的证明某股份已于指明日期被没收的书面证明书，即为该证明书内所述事实的确凿证据，而该等事实对所有声称有权取得该股份的人均属不利。该证明书（在签署转让文书的情况下）须构成该股份的良好所有权，而该股份被出售或以其他方式处置的人无须确保购买款项（如有的话）的适用，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何违规或无效而影响其对该股份的所有权。
15.6
本条款中关于没收的规定，适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条件，任何款项在固定的时间成为应付款项，不论是由于该股份的面值，还是以溢价方式支付，犹如该款项是凭藉已妥为发出和通知的催缴通知而支付的。
16
股份的转让
16.1
如任何成员死亡，则遗属或遗属（如他是共同持有人）或其法定遗产代理人（如他是唯一持有人）为公司承认对其股份有任何所有权的唯一人士。已故成员的遗产并不因此而免除其作为共同或唯一持有人的任何股份的任何法律责任。
16.2
任何人因任何成员的死亡或破产、清盘或解散（或以任何其他方式而非以转让方式）而有权取得股份，可在出示董事所要求的证据后，选择由他向
B-9
公司，或成为该等股份的持有人，或由他提名的人登记为该等股份的持有人。如他选择另一人登记为该股份的持有人，他须签署一份将该股份转让予该人的文书。在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，其权利与有关成员在其死亡或破产或清盘或解散（视属何情况而定）前转让该股份时的权利相同。
16.3
任何人因任何成员的死亡、破产、清盘或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得某一股份，他有权获得如他是该等股份的持有人，他将有权获得的相同股息、其他分配及其他利益。然而，在就某股份成为会员前，他无权就该股份行使会籍所赋予的与公司大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，规定任何该等人选择登记本人，或要求由他提名的人登记为该股份的持有人（但在任何情况下，董事均须，有相同的权利拒绝或暂停登记，如有关成员在其死亡或破产或清盘或解散或任何其他情况下转让股份（视属何情况而定）。如该通知在接获或当作接获后九十天内未获遵从（根据本章程所厘定），则董事其后可扣留就该股份而须支付的所有股息、其他分派、红利或其他款项，直至该通知的规定获遵从为止。
17
修订组织章程大纲及章程细则及更改资本
17.1
除本条款另有规定外，本公司可藉普通决议：
(a)
按普通决议所订明的数额增加其股本，并增加公司在股东大会上所决定的权利、优先权和特权；
(b)
将其全部或任何股本合并并分割为数额大于其现有股份的股份；
（c）
将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；
（d）
通过拆细其现有股份或其中任何一股，将其全部或任何部分股本分成数额小于本备忘录所定数额的股份或分成无面值的股份；和
（e）
注销于普通决议案通过日期尚未有人取得或同意由任何人取得的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
17.2
依照前一条规定新设的股份，在支付催缴款、留置权、转让、转让、没收等方面，与原股本中的股份相同。
17.3
在不违反本规约和本章程关于以普通决议方式处理的事项的规定的情况下，本公司可以特别决议方式：
(a)
更改其名称；
(b)
修改或增补本条款；
（c）
就备忘录内指明的任何目标、权力或其他事宜，更改或增补该备忘录；及
（d）
以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备基金。
B-10
18
办事处及营业地点
除本章程另有规定外，本公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。除注册办事处外，公司可维持由董事决定的其他办事处或营业地点。
19
大会
19.1
除周年大会外，所有大会均称为特别大会。
19.2
公司可以（但不应（除非本章程另有规定）有义务在每年举行一次大会，作为其周年大会，并应在召开大会的通知中指明该次大会。任何周年大会均须在董事指定的时间及地点举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如有的话）。
19.3
董事或Shlomo Kramer可酌情召集股东大会，为免生疑问，会员无权召集股东大会。
19.4
临时股东大会可以由董事过半数召集，也可以由Shlomo Kramer召集。如董事召集临时股东大会，则该临时股东大会须在董事决定的时间和地点举行；如Shlomo Kramer召集临时股东大会，则该临时股东大会须在Shlomo Kramer决定的时间和地点举行。
19.5
会员如欲在周年大会前办理业务或提名候选人在周年大会上获委任为董事，则必须在公司就上一年度的周年大会向会员发出委托说明书的日期前不少于120个历日，向公司各主要行政办事处发出通知，如公司在上一年度没有举行周年大会，或者如果本年度股东周年大会的日期与上一年度股东周年大会的日期相比有30天以上的变更，则该截止日期应由董事会确定，该截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间。
20
大会通知
20.1
任何大会应至少发出五个历日的通知（但不超过六十个历日的通知）。每份通知均须不包括发出或当作发出的日期及发出的日期，并须指明会议的地点、日期及时间，以及在大会上进行的事务的一般性质，并须按下文所述的方式或按公司订明的其他方式（如有的话）发出，但公司的大会须不论本条所指明的通知是否已发出，亦不论本条有关大会的条文是否已获遵守，如经如此议定，即视为已妥为召开：
(a)
如属周年大会，则由有权出席大会并在大会上投票的所有会员（或其代理人）提出；及
(b)
如属特别大会，则以有权出席大会并在会上投票的成员（或其代理人）的过半数，合计持有不少于给予该权利的股份面值的百分之九十五。
20.2
任何有权收到大会通知的人意外不向其发出大会通知或未收到大会通知，不应使该大会的程序无效。
B-11
21
大会议事情况
21.1
除（a）由董事（或其任何获正式授权的委员会）发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明或应董事（或其任何获正式授权的委员会）指示而指明的事务外，不得在任何大会上处理任何事务，（b）由董事（或其任何获正式授权的委员会）或应董事（或其任何获正式授权的委员会）的指示而适当地提交周年大会，或（c）公司任何成员（1）在（x）第19.5条所规定的该成员发出通知的日期及（y）确定有权在该周年大会上投票的成员的记录日期，以及（2）符合本条款所列的通知程序的同时，以其他方式妥善地将该成员送交周年大会。为免生疑问，在任何大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。多数股份的持有人为亲自出席或由代理人出席的个人，或如法团或其他非自然人由其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。
21.2
一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互通信。以这种方式参加大会的人被视为亲自出席该会议。
21.3
如在指定会议开始的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则（a）会议主席或（b）有权在会上投票的成员（亲自出席或由代理人代表出席）均有权休会（如在休会的会议上，自指定会议开始的时间起计半小时内仍未达到法定人数，则出席该休会的成员即为法定人数）。
21.4
董事可在指定会议开始的时间之前的任何时间，委任任何人代行公司大会主席的职务，如董事并无作出该等委任，则董事局主席（如有的话）须在该大会上以主席的身分主持会议。如无主席，或在指定会议开始的时间后十五分钟内不能出席，或不愿采取行动，则出席会议的董事应推选其中一人担任会议主席。
21.5
如无一名董事愿意代行主席职务，或在指定会议开始的时间后十五分钟内无一名董事出席会议，则出席会议的成员须从人数中选择一名出任会议主席。
21.6
主席可在有法定人数出席的会议同意下（如该会议有此指示，则须如此指示）不时并在各地休会，但任何休会会议不得处理任何事务，但在休会会议上未完成的事务除外。
21.7
大会休会三十天或以上时，应按原会议的情况发出休会通知。否则，无须就续会发出任何该等通知。
21.8
如就某次大会发出通知，而董事以其绝对酌情权认为以任何理由在召开该次大会的通知所指明的地点、日期及时间举行该次大会是不切实际或不可取的，则董事可将大会推迟到另一地点、日期或时间举行，但须将重新安排的大会的地点、日期及时间的通知迅速通知全体会员。除原会议通知所指明的事务外，任何延期会议不得处理任何事务。
21.9
大会延期三十天或三十天以上时，应与原会议一样，发出延期会议通知。否则，无须就推迟举行的会议发出任何此种通知。为原股东大会提交的所有代理表格在延期后的会议上仍然有效。已延期的股东大会，董事可延期。
B-12
21.10
会议付诸表决的决议，应以投票方式决定。
21.11
投票须按主席的指示进行，而投票的结果须当作为要求进行投票的大会的决议。
21.12
在票数相等的情况下，主席无权进行第二次或决定性投票。
21.13
任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项的对应方签署），由当时有权接获大会通知、出席大会及在大会上投票的所有会员（或为法团或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）或代表签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的大会上通过一样。
22
议员的表决
22.1
在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每一名亲自出席公司大会的成员及每一名以代理人身份代表成员出席公司大会的人，对其持有的每一股份均有一票表决权。不允许累积投票。
22.2
如属联名持有人，则高级持有人亲自或委托代理人（如属法团或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投出的票，除其他联名持有人的票外，其他联名持有人的票应予接受，而资历须按持有人在会员名册上的姓名顺序决定。
22.3
任何心智不健全的议员，或任何法院已就其作出命令而对其具有司法管辖权的议员，可由其委员会、接管人、博尼斯馆长或由该法院委任的代表该议员的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、博尼斯馆长或其他人可由代理人投票。
22.4
任何会员均无权在任何大会上投票，除非他在该大会的记录日期登记为会员，亦除非他当时就股份而须缴付的所有催缴或其他款项均已缴付。
22.5
不得对任何选民的资格提出异议，除非在大会或休会的大会上作出反对的表决或投出反对的票，而且在大会上不被拒绝的每一票均为有效。根据本条规定在适当时候提出的任何反对意见应提交主席，主席的决定应是最终的和结论性的。
22.6
投票可由个人投票或由代理人投票（如属法团或其他非自然人，可由其正式授权的代表或代理人投票）。议员可根据一项或多于一项文书委任多于一名代表或同一名代表出席会议及投票。凡任何成员委任多于一名代理人，代理人文书须指明每名代理人有权行使有关表决权的股份数目。
22.7
持有多于一股股份的成员无须以同样方式就任何决议就其股份投票，因此可就某项决议对某一股份或部分或全部该等股份投赞成票或反对票和/或对某一股份或部分或全部股份投弃权票，并在符合委任该成员的文书条款的规定下，根据一份或多于一份文书委任的代理人，可投票赞成或反对某项决议而获委任的某一股份或部分或全部股份，及/或对获委任的某一股份或部分或全部股份投弃权票。
23
代理
23.1
委任代理人的文书须为书面形式，并须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团或其他非自然人，则须由其获正式授权的代表签署。代理人不必是会员。
B-13
23.2
董事可在召开任何会议或续会的通知内，或在公司发出的委托书内，指明委任代理人的文书的存放方式，以及委任代理人的文书的存放地点及时间（不迟于委任代理人所关乎的会议或续会的开始时间）。如董事在召开任何会议或续会的通知中或在公司发出的代表委任文书中没有发出任何该等指示，则委任代表的文书须在该文书所指名的人建议投票的会议或续会开始的指定时间前不少于48小时，以实物方式存放于注册办事处。
23.3
在任何情况下，主席可酌情宣布一份代理文书须当作已妥为存放。未按准许的方式交存或主席未宣布已妥为交存的委托书，即属无效。
23.4
委任代理人的文书可采用任何通常或通用的格式（或董事批准的其他格式），并可表述为某一特定会议或该会议的任何休会，或大致上直至被撤销为止。委任代理人的文书，须当作包括要求或加入或同意要求投票的权力。
23.5
即使委托人已死亡或精神失常，或代理人或执行代理人的授权已被撤销，或代理人所涉股份已被转让，按照代理人文书的条款所作的表决仍有效，除非公司在股东大会开始前在注册办事处收到关于该等死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，或在其被要求使用该代理人的续会上收到关于该等死亡、精神失常、撤销或转让的通知。
24
公司成员
24.1
任何法团或属法团成员的其他非自然人，可按照其组织文件，或在其董事或其他理事机构决议并无该等条文的情况下，授权其认为适当的人在公司或任何类别成员的任何会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与该法团为个别成员时所能行使的权力相同的权力。
24.2
如作为法团的结算所或保存人（或其代名人）是成员，则可授权其认为适当的人在公司的任何会议或任何类别的成员的任何会议上担任其代表，但授权书须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本条规定获如此授权的每一人，均应被视为已获正式授权，而无需提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与该人是结算所（或其代名人）所持该等股份的登记持有人相同的权利和权力。
25
不得投票的股份
由公司实益拥有的公司股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在任何特定时间的流通股总数中。
26
董事
26.1
董事会应由董事不时确定的董事人数组成（但不少于一名董事），除非在大会上通过普通决议不时增加或减少。
26.2
董事应分为三类：第一类、第二类和第三类。每个职类的董事人数应尽可能接近相等。在本章程通过后，现任董事应通过决议将自己划分为第一类、第二类或第三类董事。这
B-14
第一类董事的任期至公司第一届股东周年大会止，Class II Directors的任期至公司第二届股东周年大会止，第三类董事的任期至公司第三届股东周年大会止。任期届满的董事有资格再获委任。自公司第一次年度股东大会开始，并在其后的每一次年度股东大会上，获委任接替任期届满的董事的任期应在其获委任后的第三次年度股东大会上届满。
26.3
如组成董事会的董事人数其后由董事会更改，则任何新设立的董事职位或董事职位的减少，须由董事会在各职类中分配，使各职类的人数在切实可行范围内几乎相等，但组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。
27
董事的权力
27.1
在符合本章程、本备忘录及章程细则的规定及特别决议所发出的任何指示的规定下，本公司的业务由董事管理，董事可行使本公司的一切权力。本备忘录或章程细则的任何更改及任何该等指示，均不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有作出该等更改或该指示没有发出，本应是有效的。在法定人数出席的情况下，妥为召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。
27.2
所有支票、本票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事藉决议决定的方式签署、提取、接受、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。
27.3
代表公司的董事可在退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利地点的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而支付保费。
27.4
董事可行使公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其经营、财产及资产（现时及将来）及未收回的资本或其任何部分，并可发行债权证、债权证股票、按揭、债券及其他该等证券，不论是直接或作为公司或任何第三者的任何债务、法律责任或义务的担保。
28
董事的任免
28.1
公司可藉普通决议委任任何人为董事，或可藉普通决议罢免任何董事。
28.2
董事以出席董事会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票，或如只剩下一名董事，则由唯一的董事（即使少于法定人数）投票，有权不时及随时委任任何人为董事，以填补空缺，包括因事由罢免董事而产生的未填补空缺，或委任一名增补董事，但该任命不会导致董事人数超过本章程规定或按照本章程规定的最高董事人数。所有董事的任期至各自任期届满为止，直至其继任者获得任命和合格为止。获委任填补因处长死亡、辞职或被免职而产生的空缺的处长，须在处长因其死亡、辞职或被免职而产生该空缺的全部任期的剩余时间内任职，直至其继任人已获委任和符合资格为止。组成董事的董事人数不得减少，以缩短任何现任董事的任期。
29
主任办公室的空缺
在下列情况下，署长的职位应予腾空：
(a)
处长向公司发出书面通知，表示他已辞去处长的职务；或
B-15
(b)
董事连续三次缺席董事会会议（为免生疑问，无须由代理人代表），而董事并无特别的缺席许可，而董事通过一项决议，他已因缺席而空缺职位；或
（c）
署长去世、破产或与其债权人作出任何安排或组合；或
（d）
处长被发现精神不健全或变得不健全；或
（e）
（i）处长已被具有主管司法管辖权的法院裁定犯有重罪，而该项定罪不再可直接上诉；或（ii）处长已在为此目的而召开的任何董事会常会或特别会议上，或经具有主管司法管辖权的法院，以当时在任的董事过半数的赞成票，裁定处长在对公司具有重大意义的事项上，在执行其对公司的职责时犯有故意不当行为；或
（f）
所有其他董事（人数不少于两名）决定应由所有其他董事在按照本章程妥为召开和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议解除其董事职务。
30
董事的议事程序
30.1
处理董事事务的法定人数，可由董事订定，除非如此订定，否则须为当时在任的董事的过半数。
30.2
在符合本章程条文的规定下，董事可酌情规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席不得有第二票或决定票。
30.3
董事可使用会议电话或其他通讯设备参加董事会议或任何董事委员会会议，而所有参加会议的人均可使用该等通讯设备同时互相联络。处长以这种方式参加某次会议，即视为亲自出席该次会议。除非董事另有决定，会议应视为在会议开始时主席所在的地点举行。
30.4
由全体董事或任何董事委员会的全体成员签署的书面决议（以一项或多于一项的对应方签署），如属与任何董事被免职或任何董事休假有关的书面决议，则该决议所针对的董事以外的所有董事，其效力及效力，犹如该决议是在董事会议或董事委员会（视属何情况而定）上通过的一样。
30.5
处长或其他获处长指示的人员，可向每名处长发出最少两天的书面通知，召集处长会议，而该通知须列明须予考虑的事务的一般性质，除非全体处长在会议举行时、举行前或举行后放弃通知。任何该等董事会议的通知，本章程中有关公司向会员发出通知的所有条文均适用比照。
30.6
连续性董事（或唯一的连续性董事（视属何情况而定）可在其团体中有任何空缺的情况下行事，但如其人数减至低于本章程所定或依据本章程所定的董事法定人数，则连续性董事或董事可为增加董事人数至与该固定人数相等的人数，或为召集公司股东大会而行事，但不得为其他目的。
30.7
董事可选出一名董事会主席，并决定其任期；但如没有选出该主席，或如在任何会议上，主席在指定会议开始的时间后五分钟内没有出席，则出席会议的董事可选择其中一人担任会议主席。
B-16
30.8
任何董事会议或任何董事委员会所作的一切作为，即使事后发现任何董事的委任有任何欠妥之处，及/或他们或其中任何一人被取消资格，及/或已撤销其职位及/或无权投票，其效力亦须犹如每一人已获妥为委任及/或并无丧失其董事资格及/或并无撤销其职位及/或有权投票（视属何情况而定）一样。
30.9
董事可由其以书面委任的代表出席董事局的任何会议。该代理人须计入法定人数，而就所有目的而言，该代理人的投票须当作是委任署长的投票。
31
同意的推定
任何董事如出席就任何公司事宜采取行动的董事局会议，即须推定其已同意所采取的行动，除非他的反对或弃权须记入会议纪录内，或除非他须在会议休会前将他对该项行动的书面反对意见送交以主席或秘书身分行事的人，或须在会议休会后立即以挂号邮递方式将该项反对意见转交该人。此种异议权不适用于对此种行动投赞成票的董事。
32
董事权益
32.1
任何董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职位或盈利地点（核数师办公室除外），任期及条款由董事决定。
32.2
任何董事均可以公司的专业身分，由他本人或由他的商号、透过或代表他的商号行事，而他或他的商号有权获得专业服务的酬金，犹如他并非董事一样。
32.3
任何董事可为或成为公司所推广的任何公司的董事或其他高级人员，或在该公司以股东、订约方或其他方式可能拥有权益的任何公司中拥有权益，而该董事不得就其作为该公司的董事或高级人员所获得的任何薪酬或其他利益，或就其在该公司中的权益而向公司负责。
32.4
任何人不得被取消处长职位的资格，或被处长职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，而任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何合约或交易，而任何处长在其中有任何利害关系，亦不得予以撤销或可予撤销，任何如此订约或如此利害关系的处长，亦无须向公司交代因任何该等合约或交易而变现或与该等合约或交易有关而产生的任何利润，而该等利润是由于该处长任职或因该等合约或交易而建立的信托关系而产生的。处长可就任何他感兴趣的合约或交易自由投票，但任何处长在该合约或交易中的权益的性质，须由他在该合约或交易的审议及就该合约或交易进行表决时或之前披露。
32.5
如任何一般性通知述明处长是任何指明的商号或公司的股东、董事、高级人员或雇员，并被视为在与该商号或公司的任何交易中具有利害关系，则该一般性通知须足以披露，以就其拥有利害关系的合约或交易的决议进行表决，而在该一般性通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。
33
分钟
董事须安排在备存的簿册内制作纪录，以记录董事对高级人员的所有委任、公司或任何类别股份及董事的持有人的会议的所有议事程序，以及各董事委员会的会议记录，包括出席各次会议的董事的姓名。
B-17
34
董事权力的转授
34.1
董事可将其任何权力，包括分授权力，转授任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审计委员会及薪酬委员会）。任何该等转授，均可受董事施加的任何条件所规限，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授，均可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以该等条文能够适用为限。
34.2
董事可设立任何委员会、地方董事会或机构，或委任任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可委任任何人为该等委员会、地方董事会或机构的成员。任何该等委任均可受董事施加的任何条件所规限，并可与董事本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等委任均可由董事撤销或更改。除任何上述条件另有规定外，任何上述委员会、地方董事会或机构的议事程序，只要能够适用，均须受规管董事议事程序的条文所规限。
34.3
董事可通过委员会的正式书面章程，如获通过，则应每年审查和评估这些正式书面章程的适当性。每一委员会均有权作出一切必要的事情，以行使本章程所列的该委员会的权利，并具有董事依据本章程和指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管管理当局的规则或根据适用法律的其他规定转授的权力。每个审计委员会和薪酬委员会如成立，应由董事不时决定的董事人数组成（或指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的最低人数）。只要任何类别的股份在指定证券交易所上市，审计委员会和薪酬委员会应由指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律不时规定的独立董事人数组成。
34.4
董事可凭授权书或以其他方式委任任何人为公司的代理人，条件由董事决定，但该项转授并不排除其本身的权力，并可随时由董事撤销。
34.5
董事可藉授权书或以其他方式委任任何公司、商号、人士或团体，不论其是否由董事直接或间接提名，作为公司的受权人或获授权的签字人，而该等受权人或获授权的签字人是公司的受权人或获授权的签字人，其权力、权限及酌处权（不超过董事根据本章程赋予或可由董事行使的权力、权限及酌处权），并可在其认为适当的期限内及在符合其认为适当的条件下，而任何该等授权书或其他委任，可载有董事认为适当的条文，以保护与任何该等律师或获授权签字人打交道的人并为他们提供方便，并可授权任何该等律师或获授权签字人转授予他的全部或任何权力、权力及酌处权。
34.6
董事可按董事认为适当的条款、薪酬及履行职责所需的高级人员委任，但须符合董事认为适当的取消资格及免职的规定。除委任条款另有指明外，任何人员可藉董事或议员的决议而被免职。任何人员如向公司发出辞职的书面通知，可随时离职。
35
无最低持股
公司可在股东大会上订定董事须持有的最低持股量，但除非及直至订定该持股资格，否则董事无须持有股份。
B-18
36
董事薪酬
36.1
支付给董事的薪酬（如有的话）为董事决定的薪酬。董事亦有权就其出席董事会议或董事委员会会议、公司大会或公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或就公司业务或履行其作为董事的职责而适当招致的一切旅费、旅馆及其他开支，或就该等开支而领取由董事厘定的固定津贴，或一种这种方法的一部分和另一部分的组合。
36.2
任何董事认为超出其作为董事的日常工作范围的任何服务，董事可藉决议批准给予其额外报酬。向兼任公司大律师、律师或律师或以专业身分为公司服务的董事支付的任何费用，须在其作为董事的酬金之外。
37
印章
37.1
如董事决定，本公司可盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份加盖印章的文书，须由最少一人签署，该人须为处长或其他人员，或由处长为此目的而委任的其他人。
37.2
本公司可备有一枚或多于一枚印章，以供在开曼群岛以外的任何地方使用，每枚印章均须为本公司公章的传真，如董事决定如此，则须在该印章的正面加上拟使用该印章的每一地方的名称。
37.3
公司的任何董事或高级人员、代表或代理人，无须再获董事授权，可在任何须由他盖章认证或须在开曼群岛或任何其他地方的公司注册处处长存档的公司文件上，单独盖上印章，盖上其签名。
38
股息、分派及储备金
38.1
除本章程及本条另有规定外，除任何股份所附带的权利另有规定外，董事可决定就已发行的股份支付股息及其他分派，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分派。股息须被视为中期股息，除非董事决定支付该股息所依据的决议条款明确规定该股息为末期股息。除公司已实现或未实现的利润、股份溢价账户或法律另有许可外，不得支付股息或其他分配。
38.2
除任何股份所附带的权利另有规定外，所有股息及其他分派均须按会员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定，自某一特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。
38.3
董事可从任何须支付予任何会员的股息或其他分派中，扣除该会员当时因催缴或其他原因而须支付予本公司的所有款项（如有的话）。
38.4
董事可决定，任何股息或其他分派全部或部分以分派特定资产的方式支付，特别是（但不限于）以分派任何其他公司的股份、债权证或证券的方式或以其中任何一种或多种方式支付，并在有关分派出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分配价值，并可决定以如此厘定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
B-19
38.5
除任何股份所附带的权利另有规定外，股息及其他分派均可以任何货币支付。董事可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础，以及如何支付所涉及的任何费用。
38.6
董事在决定支付任何股息或其他分派前，可拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，该等储备金可适用于公司的任何目的，而在该等申请提出前，可由董事酌情决定在公司的业务中使用。
38.7
就股份而须以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可电汇予持有人，或以支票或认股权证寄往该持有人的注册地址，如属联名持有人，则可寄往该持有人的注册地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每一张该等支票或手令，均须按照所寄出的人的命令支付。两名或两名以上的共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、其他分派、红利或其他应付款项，提供有效收据。
38.8
任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。
38.9
任何股息或其他分派如不能支付予任何会员及/或自该股息或其他分派须予支付的日期起计六个月后仍无人认领，可由董事酌情将该股息或其他分派存入公司名下的一个独立帐户，但公司不得就该帐户而构成受托人，而该股息或其他分派仍须作为欠该会员的债项。任何股息或其他分派如在自该股息或其他分派须予支付之日起计六年后仍无人认领，则该股息或其他分派须予没收，并须归还公司。
39
资本化
在不违反《规约》和本条款的情况下，董事可随时将公司任何储备帐户或基金（包括股份溢价帐户及资本赎回储备基金）的任何款项或利润及亏损帐户的任何款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；将该等款项拨予会员的比例，如该等款项是以股息或其他方式分配利润，则该等款项本可在该等会员之间分割；并以该等款项代他们缴付全部未发行股份，以供配发及分派按上述比例记为已缴足的股份。在此情况下，董事须作出一切使该等资本化生效所需的作为及事情，并有充分权力给予董事作出他们认为适当的条文（如股份可按零碎分配）（包括有关零碎应享权益的利益应归于公司而非有关会员的条文）。董事可授权任何人代表所有有利害关系的会员与公司订立一项协议，就该等资本化及附带或有关事宜订定条文，而根据该授权订立的任何协议，对所有该等会员及公司均具效力及约束力。
40
帐簿
40.1
董事须安排备存适当的帐簿（如适用的话，包括合约及发票等重要的基础文件），内容涉及公司所收及支出的所有款项，以及发生收或支出的事项，公司所有货品的销售及购买，以及公司的资产及负债。这种帐簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有为真实和公正地了解公司的事务状况和解释公司的交易而备存必要的帐簿，则不应视为备存适当的帐簿。
40.2
董事须决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否公开，在何种程度上公开，在何种时间、地点公开，以及在何种条件或规例下公开
B-20
为供并非董事的会员查阅，任何会员（并非董事）均无权查阅公司的任何帐目、簿册或文件，但如属章程所授予或由董事或公司在大会上授权的，则属例外。
40.3
董事可安排编制及呈交公司于股东大会的损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律所规定的其他报告及帐目内。
41
审计
41.1
董事可委任一名公司核数师，核数师的任期由董事决定。
41.2
在不损害董事设立任何其他委员会的自由的原则下，如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，并如指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管管理当局的规则和条例或适用法律另有规定，董事应设立和维持一个审计委员会，作为董事委员会，并应通过正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式的书面章程的充分性。审计委员会的组成和职责应符合指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律的其他规定。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况更频繁地举行会议。
41.3
如股份（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会审查和批准潜在的利益冲突。
41.4
审计员的薪酬应由审计委员会（如果有）确定。
41.5
如核数师职位因核数师辞职或死亡而出缺，或因他在需要提供服务时因疾病或其他伤残而不能行事，则董事须填补该空缺并厘定该核数师的薪酬。
41.6
公司的每名核数师均有权随时查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求董事及高级人员提供执行核数师职责所需的资料及解释。
41.7
核数师如获董事要求，须应董事或任何会员大会的要求，在其获委任后的下一次特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，就其任期内公司的帐目作出报告。
41.8
支付给审计委员会成员（如果存在）的任何款项均须经董事审查和批准，任何对此种付款感兴趣的董事均应放弃审查和批准。
41.9
审计委员会的至少一名成员应是根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管管理当局的规则和条例或根据适用法律确定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有过去在财务或会计方面的就业经验、必要的会计专业证书，或任何其他类似的经验或背景，从而导致个人的财务复杂程度。
42
公告
42.1
通知须以书面发出，并可由公司亲自或以信使、邮递、电报、电传、传真或电邮方式发给任何会员，或发给该会员的地址
B-21
成员登记册（或在通知以电子邮件方式发出时，将其发送至该成员提供的电子邮件地址）。电子通讯亦可根据指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或将该通知登载于本公司的网站。
42.2
凡通知由下列机构发出：
(a)
信使；通知的送达须当作是通过将通知送达快递公司而完成的，并须当作是在通知送达信使之日的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到的；
(b)
邮寄；通知的送达应被视为通过妥善寄送、预先支付和邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为在通知张贴之日之后的第五天（不包括开曼群岛的星期六或星期日或公众假期）收到；
（c）
电报、电传或传真；通知的送达应被视为通过妥善处理和发送通知而完成，并应被视为在发送通知的同一天收到；
（d）
电子邮件或其他电子通信；通知的送达应被视为通过将电子邮件发送至预定收件人提供的电子邮件地址而完成，并应被视为在发出通知的同一天收到，收件人不必确认收到的电子邮件；以及
（e）
刊登于公司网站；该通知的送达须当作在该通知或文件刊登于公司网站后一小时送达。
42.3
公司可向获告知因成员死亡或破产而有权获得一份或多于一份股份的人发出通知，其方式与根据本章程须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表的职衔或破产人的受托人的职衔，或以声称有此种资格的人为此目的而提供的地址上的任何类似说明，向他们发出通知，或由公司选择以任何方式发出通知，而在死亡或破产没有发生的情况下，该通知可能已发出。
42.4
每一次大会的通知，须以本章程授权的任何方式发给每一有权在该次大会的记录日期收到该通知的股份持有人，但如属共同持有人，则该通知已足够如给予首次在成员登记册内指名的共同持有人，以及每名因其是成员的法定遗产代理人或破产受托人而将股份所有权移交的人，而该成员如不因其死亡或破产而有权接获会议通知，则该成员无权接获大会通知，而任何其他人均无权接获大会通知。
43
清盘
43.1
如公司须清盘，则清盘人须运用公司的资产，以清盘人认为适当的方式及命令清偿债权人的债权。在符合任何股份所附带的权利的情况下，在清盘中：
(a)
如可供各成员分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则须将该等资产分配，使亏损尽可能由各成员按其所持股份的面值比例承担；或
(b)
如可供各成员分配的资产足以在清盘开始时偿还公司全部已发行股本，则盈余须按
B-22
他们在清盘开始时所持有的股份，须从该等有应付款项的股份、因未付催缴款项或其他款项而须支付予公司的所有款项中扣除。
43.2
如公司须清盘，则清盘人可在任何股份所附权利的规限下，并经公司特别决议的批准及本规约所规定的任何其他批准，将公司的全部或任何部分资产（不论该等资产是否由同类财产组成）以实物形式分配给各成员，并可为此目的对任何资产进行估值，并可决定如何在各成员或不同类别的成员之间进行分配。清盘人可在同样的批准下，将该等资产的全部或任何部分，为清盘人认为适当的成员的利益，在该等信托上归属受托人，但不得强迫任何成员接受任何负有法律责任的资产。
44
赔偿和保险
44.1
任何诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政或调查（以下简称进行中"）公司的董事或高级人员，因为他或他或她是其法定代表人的人在本条生效期间的任何时间（不论该人在依据本条寻求任何赔偿或支付费用时，或在存在或提起任何与此有关的法律程序时，是否继续以该身份服务），或在任何时间是或曾经是应公司的要求以董事或高级人员的身分任职（每名获弥偿的人"），应在《规约》或适用法律允许的最大限度内，从公司的资产中得到赔偿，并使其不受损害，因为《规约》或适用法律已经存在或以后可能对其进行了修订（但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的情况下）。此种保险应涉及任何和所有赔偿责任、损失、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害赔偿或费用，包括法律费用、判决、罚款、消费税或罚款以及在和解中已支付或将支付的数额，不论该人在任何此种诉讼中可能招致或遭受的损失。此外，对于已不再担任董事或高级人员的人，该补偿须继续进行，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益，不论该人是否因任何作为或不作为而履行其职能；但除本条另有规定外，公司只须在该程序（或部分程序）获董事局授权的情况下，才须就该人所提起的法律程序（或部分程序）向该人寻求补偿的人作出补偿。
44.2
本条款所赋予的获得赔偿的权利，包括公司有权在任何该等法律程序最后处分前为其辩护而招致的费用，而该等预支款须由公司在收到一份或多于一份由获弥偿人不时要求该等预支款或预支款的陈述后二十（20）天内支付；提供,然而则任何处长或高级人员以处长或高级人员身分（而不是以该人在担任处长或高级人员期间曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的上述开支，只须在向公司交付一项保证（以下简称承办“）由该处长或主管人员或代表该处长或主管人员偿还所有如此垫付的款额，但最终须由最终司法裁决、仲裁裁决或规管裁定裁定，而该等裁定并无进一步的上诉权（a”最后处置"）这种责任（如果有的话）是由于他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约而引起的。
44.3
为免生疑问，任何获弥偿人无须就公司因执行其职能而招致的任何损失或损害（不论是直接或间接的）向公司承担法律责任，除非该法律责任是由于该获弥偿人的实际欺诈、故意疏忽或故意失责而引起的。任何人均不得被认定犯有本条规定的实际欺诈、故意疏忽或故意违约行为，除非或直至对此作出最终处分。
B-23
44.4
为根据本条款获得赔偿，索赔人应向公司提交书面请求，包括请求书或其中所附的文件和资料，这些文件和资料是索赔人可以合理获得的，是确定索赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的。在索赔人根据本款第一句（44.4）要求赔偿的书面请求下，如适用法律要求，应就索赔人应享有的权利作出如下裁定：（一）如索赔人要求，应由独立律师（定义见下文）作出裁定；（二）如索赔人未要求独立律师作出裁定，（a）由董事会以无利害关系董事（定义见下文）的多数票作出裁定，即使不到法定人数，或（b）由以无利害关系董事过半数票指定的无利害关系董事委员会，即使少于法定人数，或（c）如无无利害关系董事或无利害关系董事如此指示，则由独立大律师向董事局提出书面意见，该意见的副本须交付申索人，或（d）如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由公司股东作出书面意见。如经如此裁定，申索人有权获得赔偿，则应在裁定后十（10）天内向申索人付款。
44.5
如根据本条第44.1款提出的申索在公司收到根据本条第44.2款提出的书面申索后三十（30）天内未获足额偿付（但预支费用申索的情况除外，其适用期限为二十（20）天），则申索人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追讨该申索的未付款额，如全部或部分胜诉，索赔人也有权获得起诉此种索赔的费用。申索人未达到《适用法律》和（或）《章程》允许公司就申索人的索赔额向其作出赔偿的行为标准的任何该等诉讼（为强制执行在任何法律程序最后处分前为其辩护而招致的费用申索而提起的诉讼除外）应作为抗辩，但证明该抗辩的责任应由公司承担。公司（包括无利害关系董事、独立法律顾问或股东）未在诉讼开始前确定赔偿要求人在当时情况下是适当的，因为索赔要求人已达到适用的行为标准，公司（包括无利害关系董事、独立法律顾问或股东）未实际确定索赔要求人未达到适用的行为标准，均不应构成对诉讼的抗辩，也不应构成索赔要求人未达到适用的行为标准的推定。
44.6
如已作出裁定，证明申索人有权获得赔偿，则公司在依据本条款第44.5段展开的任何司法程序中，须受该裁定的约束。
44.7
本公司不得在依据本条款第44.5段启动的任何司法程序中声称本条款的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在该程序中规定本公司受本条款所有条款的约束。
44.8
在本条款（i）所赋予的法律程序最后处分之前为其辩护而获得赔偿和支付费用的权利，不应排除任何人根据任何适用法律、协议、股东或无利害关系董事的表决权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，并且（ii）公司、董事会或公司股东不得就某人在终止日期之前的服务而终止该权利。对本条款的任何修订、修改、更改或废除，如以任何方式减损、限制、限制、不利影响或取消获弥偿人或获弥偿人的继承人获得弥偿、预支开支或其他权利，则该等修订、修改、更改或废除，只属预期，不得以任何方式减损、限制、限制、不利影响或消除任何该等权利，而该等权利与当时或先前存在的事实、发生、作为或不作为或任何行动的任何实际或指称状态有关，之前或之后提起的诉讼或程序全部或部分基于任何此类实际或指称的事实、发生、作为或不作为的状态而提起或威胁。
B-24
44.9
公司可在董事会不时授权的范围内，在本条款有关赔偿的规定的最大限度内，授予公司任何现任或前任雇员或代理人获得赔偿的权利，并授予公司在任何法律程序最后处置前为其辩护所招致的费用由公司支付的权利。
44.10
如果本条款的任何一项或多项规定因任何理由被认定为无效、非法或不可执行：（一）本条款其余规定的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本条任何一段中载有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的每一部分，其本身并不被认为是无效、非法或不可执行的）不应因此而受到任何影响或损害；（二）在尽可能大的范围内，本条款的规定（包括但不限于，本条款任何一段中载有被认为无效、非法或不可执行的任何此种规定的每一部分）应解释为使被认为无效、非法或不可执行的规定所表明的意图生效。
44.11
为本条款的目的：
（一）
“无私的董事"是指公司的董事，他不是，也不是申索人要求赔偿的事项的一方。
（二）
“独立律师"指由无利害关系董事挑选的律师事务所、律师事务所成员或独立执业人员（如大律师或大律师），他们在公司法的有关事项上有足够的经验，并应包括根据当时适用的专业行为标准，代表公司或索赔人参加根据本条确定索赔人权利的诉讼不会产生利益冲突的任何人。
44.12
根据本条规定或准许向公司发出的任何通知、要求或其他通信，均须以书面形式送达，或以电子邮件、电传、电传、电报、隔夜邮件或快递服务，或以挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式送达公司秘书，并须在公司秘书收到后方具效力。
44.13
公司可购买和维持保险，费用自理，以保护自己、公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人，以及其他法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何现任或前任董事、高级人员、受托人、雇员或代理人，包括就公司维持或赞助的任何雇员福利计划以任何该等身分任职或服务的人，免受任何费用、法律责任或损失，而该等费用、法律责任或损失凭藉任何法律规则，会因任何疏忽或失责而附加于该人，违反责任或违反信托而该人就公司而可被判有罪，以及公司是否有权根据本规约就该等费用、法律责任或损失向该人作出赔偿。
45
财政年度
除非董事另有规定，公司的财政年度须于每年的12月31日结束，而在成立为法团的年度后，则须于每年的1月1日开始。
46
以延续方式转让
如公司获得《规约》所界定的豁免，则在不违反《规约》规定的情况下，经特别决议核准，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，以法人团体的形式继续注册，并在开曼群岛撤销注册。
47
合并和合并
本公司有权按照董事决定的条件，并（在本章程要求的范围内）经特别决议批准，与一个或多个其他组成公司（如本章程所界定）合并或合并。
B-25
附件c
合并计划
合并计划是在2022年这一天制作的。
之间：
(1)
Gesher I收购公司。，一间根据开曼群岛法律成立为法团的获豁免公司，其注册办事处为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，幸存公司"）；以及
(2)
Freightos合并分组I，一间根据开曼群岛法律成立为法团的获豁免公司，其注册办事处为Conyers Trust Company（Cayman）Limited，地址为：Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands合并公司”).
（连同存续公司）公司”).
但是：
(A)
存续公司的董事会及合并公司的唯一董事已各自批准存续公司与合并公司的合并，而存续公司继续作为合并中的存续公司合并"）根据《开曼群岛公司法（修订本）》第十六部分的规定公司法”).
(b)
本合并计划是根据《公司法》第233条制定的。
（c）
合并应根据《BC协议》（定义见下文）、本合并计划和《公司法》的相关规定的条款和条件进行。
商定：
制宪公司
1.
本合并计划的组成公司（根据《公司法》的定义）是存续公司和合并公司。
存续公司名称
2.
存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，合并后其名称仍为：
Gesher I收购公司。
存续公司注册办事处
3.
存续公司的注册办事处应为Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，自生效之日起保持不变。
认可股本
4.
在紧接生效日期（定义如下）之前，存续公司的法定股本为10,100美元，分为100,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股存续公司股份”).截至本合并计划之日，存续公司已发行10,817,008普通股。
5.
在紧接生效日期之前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股合并公司股份”).
C-1
6.
存续公司的法定股本为10,100美元，分为100,000，000股每股面值0.0001美元的普通股和1,000，000股每股面值0.0001美元的优先股。
生效日期
7.
合并的生效日期，即合并拟生效的日期，即为本合并计划由开曼群岛公司注册处处长登记的日期生效日期”).
条款和条件；分享权利
8.
在生效日期当日，在紧接生效日期前已发行和尚未发行的每一股存续公司股份，均应转换为在存续公司、Freightos Limited、合并公司和Freightos Merger Sub II于2022年5月31日签署的《业务合并协议》的条款和条件下，获得Freightos Limited资本中每股面值0.00001美元的同等数量普通股的权利（"BC协定”).
9.
在生效日期，在紧接生效日期之前已发行和流通的唯一合并公司股份将继续存在，并构成存续公司资本中唯一已发行和流通的股份，但须遵守并符合BC协议的条款和条件。
10.
自生效之日起，存续公司股份所附带的权利和限制在并购（定义见下文）中列出。
备忘录和结社章程
11.
紧接生效日期前的存续公司组织章程大纲及章程细则并购"）在紧接生效日期后仍为存续公司的组织章程大纲及章程细则。
董事在合并中的权益
12.
任何公司的董事都不会因合并而获得任何金额或任何利益。
13.
自生效日期起，存续公司董事的姓名和地址如下：
|
姓名
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地址
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| Ezra Gardner | | | | |
| Omri Cherni | | | | |
| Philip Broenniman | | | | |
| Eugene Dozortsev | | | | |
| Noah G. Levy | | | | |
有担保债权人
14.
存续公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的任何固定或浮动担保权益。
15.
合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划之日尚未清偿的任何固定或浮动担保权益。
C-2
财产
16.
在生效日期，每一公司的权利、各类财产，包括在诉讼中选择的财产，以及每一公司的业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属存续公司。存续公司应以与公司相同的方式，对每一公司的所有抵押、押记、担保权益和所有合同、义务、债权、债务和责任承担法律责任和义务。
终止
17.
在生效日期之前的任何时间，本合并计划可由任何公司向另一公司发出书面通知而终止（但此种终止是根据BC协议）。
对应部分
18.
本合并计划可由任何数目的对应方执行，所有这些对应方加在一起构成同一份文书。
核准和授权
19.
本合并计划已根据《公司法》第233（3）条获得合并公司唯一董事和存续公司董事会的批准。
20.
本合并计划已根据《公司法》第233（6）条获得合并公司和存续公司股东的授权。
管理法
21.
本合并计划应受开曼群岛法律管辖并按其解释。
[要关注的签名页]
C-3
见证人其中本合并计划是双方在上述日期和年份签订的。
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签署并代表
Gesher I收购公司。:
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通过埃兹拉·加德纳
董事
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签署并代表
Freightos合并分组I:
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通过兹维·施莱伯
董事
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C-4
附件d
[后里翰乐凯资本公司]
2022年5月31日
Gesher I Acquisition Corp.
哈格塔
北塔，24楼
哈尔巴28
以色列特拉维夫
收件人：董事会
哈格塔
北塔，24楼
哈尔巴28
以色列特拉维夫
收件人：董事会
尊敬的董事会：
据我们了解，Gesher I Acquisition Corp.（“SPAC”）打算在SPAC、Freightos Limited（“Freightos”）、Freightos的全资子公司Freightos Merger Sub I（“Merger Sub I”）和Freightos的全资子公司Freightos Merger Sub II（“Merger Sub II”）之间签订一份业务合并协议（“协议”），根据该协议，除其他事项外，在资本重组（定义见下文）生效后，（i）Merger Sub I将与SPAC合并（“第一次合并”），而SPAC作为Freightos的全资子公司在第一次合并中幸存下来，（ii）SPAC将与Merger Sub II合并（“第二次合并”），Merger Sub II作为Freightos的全资子公司在第二次合并后存续，并且（iii）SPAC每股面值0.0001美元的已发行普通股（“SPAC普通股”）和每股面值0.0001美元的已发行优先股（“SPAC优先股”）将自动注销，以换取获得Freightos新发行的每股面值0.00001美元的普通股（“Freightos普通股”）的权利。我们还了解到，正如《协议》进一步规定或设想的那样，在第一次合并完成之前，Freightos将实施资本重组（“资本重组”），即Freightos的每一股已发行的Freightos普通股，包括每股面值0.00001美元的已发行优先股转换后发行的Freightos普通股，将自动转换为Freightos普通股的数量，该数量等于商数（“转换比率”）除以（i）当时已发行和已发行的Freightos普通股（包括在已发行优先股转换后将发行的Freightos普通股）和（ii）在行使购买Freightos普通股的期权时可发行的Freightos普通股的数量，这些股票要么在该时间之前已归属，要么将在2022年9月30日或之前根据其条款归属。
此外，贵方已告知我方，我们了解到，就本次交易而言，在协议执行时或之前，（i）SPAC将收到Freightos和某些Freightos普通股持有人签署的支持协议（“支持协议”）和锁定协议（“锁定协议”），（ii）SPAC已与一名投资者签订远期购买协议，购买4,000，000个SPAC单位，其中包括4,000，000股SPAC普通股，每股价格为10.00美元，以及2,000，000份认股权证，用于购买SPAC普通股，总购买价为40,000，000美元，根据远期购买协议的条款，投资者将向SPAC提供最多10,000，000美元的承诺资本，以换取额外数量的SPAC普通股，其数额等于提取的承诺资本除以10.00美元，以及500,000份SPAC认股权证，用于购买SPAC普通股，（iii）SPAC签订了额外的支持认购协议，根据该协议，投资者同意向SPAC提供10,000，000美元的承诺资本，以换取100000股SPAC普通股，每股价格为10.00美元，以及500,000份购买SPAC普通股的SPAC认股权证，以及（iv）投资者同意对Freightos进行私人投资，并以每股10.00美元的价格购买总计1,000，000股Freightos普通股。支持协议、锁定协议以及本段所述投资和承诺所设想的交易在本文中称为“关联交易”，关联交易连同资本重组、第一次合并和第二次合并在本文中称为“交易”。
SPAC董事会（“董事会”）要求Houlihan Lokey Capital，Inc.（“Houlihan Lokey”）向董事会提供一份意见（“意见”），说明截至本报告发布之日，
D-1
考虑到Freightos在第一次合并中发行的普通股，根据协议在资本重组中规定的转换比率从财务角度来看对SPAC是公平的。为了我们的分析和本意见的目的，我们在贵方同意的情况下，仅根据Freightos的隐含权益价值（定义见下文）和我们认为Freightos的财务分析所显示的隐含权益估值参考范围的比较，对上述内容进行了评估。
关于这一意见，我们进行了我们认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和调查。除其他外，我们有：
1.
审查了日期为2022年5月30日的《协定》草案；
2.
审查了我们认为相关的与SPAC和Freightos相关的某些公开商业和财务信息；
3.
审查了Freightos和SPAC向我们提供的与Freightos的历史、当前和未来业务、财务状况和前景有关的某些信息和文件，包括Freightos管理层编制的与Freightos有关的资本化信息和财务预测（“预测”）；
4.
与SPAC和Freightos管理团队的某些成员就Freightos的业务、运营、财务状况和前景、本次交易及相关事项进行了交谈；
5.
将Freightos的财务和经营业绩与我们认为相关的公开交易股本证券公司的财务和经营业绩进行了比较；以及
6.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为适当的其他信息和因素。
我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，向我们提供或以其他方式提供、与我们讨论或审查或公开提供的所有数据、材料和其他信息的准确性和完整性，并且不对这些数据、材料和其他信息承担任何责任。此外，根据贵方的指示，我们假定预测是根据反映Freightos公司管理层对Freightos公司未来财务结果和状况的现有最佳估计和判断的合理诚意编制的。根据贵方的指示，我们假定这些预测为评估Freightos和本次交易提供了一个合理的基础，并且在贵方的指示下，我们使用和依赖这些预测来进行我们的分析和本意见。我们不对这些预测或它们所依据的假设发表任何看法或意见。在得到贵方同意的情况下，我们在下文中得出结论时，并不依赖于对其他交易的公开财务条款的审查，因为我们没有确定足够数量的相关交易，我们认为在这些交易中，被收购的公司与Freightos公司足够相似。此外，就我们的财务分析和本意见而言，（i）经贵方同意，我们没有进行任何财务分析来评估SPAC的价值或得出任何SPAC股票的估值参考范围，以便与转换比率或其他方式所暗示的价值进行比较，以及（ii）根据贵方的指示，我们假定转换比率意味着Freightos的股权价值等于39000000美元（“Freightos的隐含股权价值”）。我们在未经独立核实的情况下，依赖并假定Freightos或SPAC的业务、资产、负债、财务状况、经营成果、现金流量或前景自最近的财务报表和向我们提供的对我们的分析或本意见具有重要意义的其他财务或其他信息的相应日期以来没有任何变化，并且没有任何信息或任何事实会使我们所审查的任何信息不完整或具有误导性。
我们在未经独立核实的情况下依赖并假定：（a）《协定》及其中提及的所有其他有关文件和文书的所有各方的陈述和保证是真实和正确的；（b）《协定》及其他有关文件和文书的每一方均将充分和及时地履行该各方在任何方面必须履行的对我们的分析或本意见具有重要意义的所有盟约和协议；（c）完成交易的所有条件均将得到满足而不会放弃，在对我们的分析或本意见具有重要意义的所有方面，以及（d）交易，包括所有相关交易，将会完成
D-2
及时按照《协定》和其他有关文件和文书中所述的条款，不作任何修改或修改，在所有方面对我们的分析或本意见具有重要意义。我们还假设Gesher或Freightos或其任何关联公司不会因第一次合并或第二次合并而确认任何应税收益或损失。我们依赖并假定，在没有独立核实的情况下，（i）交易的完成将在所有方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例，（ii）将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他方面的同意和批准，并且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，也不会做出任何修改、修改或放弃，从而导致处置Freightos或SPAC的任何资产，或以其他方式对交易产生影响，Freightos或SPAC或对我们的分析或本意见具有重要意义的交易的任何预期收益。此外，我们在未经独立核查的情况下依赖并假定，《协定》的最后形式在对我们的分析或本《意见》具有重要意义的任何方面都不会与上述《协定》草案有所不同。
我们在未经独立核实的情况下，进一步依赖SPAC和Freightos管理层对Freightos现有和未来技术、产品、候选产品、服务和知识产权（包括但不限于专利或其他知识产权的有效性和寿命、此类技术、产品、候选产品和服务的成功测试、开发和商业化的时间和可能性、以及竞争的潜在影响）的评估，以及此类技术、产品、候选产品、服务和知识产权的有效性和相关风险，我们在您的指导下假设，不会有任何在任何方面会影响我们的分析或本意见的有关事宜的发展。此外，关于本意见，我们没有被要求对SPAC、Freightos或任何其他方的任何资产、财产或负债（固定、或有、衍生、表外或其他）进行任何实物检查或独立评估或评估，也没有向我们提供任何此类评估或评估。我们没有估计任何实体或企业的清算价值，也没有发表任何意见。我们没有对SPAC或Freightos是或可能是一方当事人的任何潜在或实际诉讼、监管行动、可能的未主张债权或其他或有负债进行独立分析，也没有对SPAC或Freightos是或可能是或可能是一方当事人的任何可能的未主张债权或其他或有负债进行政府调查。
本意见必然是以本意见发表之日起生效的财政、经济、市场和其他条件以及我们所获得的资料为基础的。如你所知，信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，我们不对这种波动对交易的任何潜在影响发表任何意见或看法，本意见并不旨在讨论任何此类市场的潜在发展。此外，如各位所知，对于新冠病毒及相关疾病的传播可能产生的直接和间接商业、金融、经济和市场影响和后果，以及各国、中央银行、国际融资和供资组织、股票市场、企业和个人为应对新冠病毒及相关疾病的传播可能采取的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场有关的行动和措施（统称“大流行病影响”），存在很大的不确定性，大流行病的影响可能对我们的分析和这一意见产生重大影响。我们没有承诺，也没有义务更新、修改、重申或撤回本意见，或以其他方式评论或考虑在本意见发布之日之后发生或引起我们注意的事件。
我们没有被要求，也没有（a）与第三方就交易、SPAC、Freightos或任何其他方的证券、资产、业务或业务或交易的任何替代方案，发起或参与任何讨论或谈判，或征求第三方的任何意向，（b）谈判交易条款，（c）就交易的替代方案向董事会、SPAC或任何其他方提供建议，或（d）确定、向董事会、SPAC或任何其他方介绍或筛选任何潜在投资者的信誉，出借人或交易的其他参与者。我们不对Freightos普通股在根据协议在交易中发行时的实际价值或任何时候买卖或以其他方式转让SPAC普通股或Freightos普通股的价格或价格范围发表任何意见。我们有
D-3
假设将在本次交易中向SPAC普通股股东发行的Freightos普通股将在纳斯达克股票市场有限责任公司上市。
本意见供董事会（以其身份）在评估交易时使用，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。本意见无意也不构成向董事会、SPAC、任何证券持有人或任何其他方提出的关于如何就与本次交易或其他事项有关的任何事项采取行动或投票或作出任何选择的建议，包括但不限于SPAC普通股持有人是否应赎回其股份。
在日常业务过程中，我们的某些雇员和关联公司，以及他们可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金，可能会收购、持有或出售长期或短期头寸，或交易SPAC、Freightos或可能参与本次交易的任何其他方及其各自的关联公司或证券持有人或可能参与本次交易的任何货币或商品的债务、股权和其他证券和金融工具（包括贷款和其他债务）或投资。
Houlihan Lokey及其某些附属公司今后可向SPAC、Freightos、交易的其他参与者或其各自的某些附属公司或证券持有人提供投资银行、财务咨询和/或其他财务或咨询服务，Houlihan Lokey及其附属公司可为此获得赔偿。此外，在破产、重组、困境和类似事项方面，Houlihan Lokey及其某些关联公司过去可能采取行动，现在可能采取行动，将来可能采取行动，担任债务人、债权人、股权持有人、受托人、代理人和其他利害关系方（包括但不限于正式和非正式委员会或债权人团体）的财务顾问，这些机构可能直接或间接包括或代表、可能包括或代表SPAC、Freightos、交易的其他参与者或其各自的某些关联公司或证券持有人，Houlihan Lokey及其附属公司已经获得并可能获得赔偿的咨询和服务。
Houlihan Lokey将收到提出本意见的费用，其中一部分在提出本意见时支付给我们，另一部分在（i）交易完成、（ii）涉及SPAC的另一项业务合并完成、以及（iii）SPAC清算或解散的第一个发生时支付。此外，SPAC已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们和某些相关方因我们的业务而产生的某些潜在责任。
除其他事项外，我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见也不对以下事项发表意见或以其他方式处理：（一）董事会、SPAC、其证券持有人或任何其他方进行或实施本次交易的基本商业决定；（二）与本次交易或其他事项有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易或其他事项的形式、结构或任何其他部分或方面（此处明确规定的转换比率除外），包括但不限于任何相关交易，（iii）交易的任何部分或方面对任何类别证券的持有人、债权人或SPAC的其他成员或任何其他方的公平性（包括但不限于在资本重组中发行的Freightos普通股和SPAC的任何已发行证券（包括认股权证）或交易的任何其他部分或方面的潜在稀释或其他影响），（iv）与SPAC或任何其他方可能采用的任何替代业务战略或交易相比，交易的相对优点，（v）交易的任何部分或方面对任何一类或一组SPAC或任何其他方的证券持有人或其他成分相对于任何其他类或一组SPAC或此类其他方的证券持有人或其他成分的公平性（包括但不限于在这些类别或类别的证券持有人或其他成分之间或之内分配任何对价），（vi）SPAC的适当资本结构，无论SPAC是发行债务或股本证券，还是在交易中发行两者的组合，或形式，交易的任何债务或股权融资的结构或任何方面或条款，或获得此类融资的可能性，（vii）无论SPAC、Freightos、其各自的证券持有人或任何其他方是否在交易中收到或支付合理等值的价值，（viii）SPAC、Freightos或交易的任何其他参与者或其各自的任何资产根据与破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项有关的任何适用法律的偿付能力、信誉或公允价值，或（ix）公平、财务或其他方面
D-4
交易任何一方、任何类别的人或任何其他一方的任何高级职员、董事或雇员所获或所获的任何补偿或代价的金额、性质或任何其他方面，与换算比率或其他方面有关。此外，对于需要法律、监管、环境、会计、保险、税务或其他类似专业意见的事项，我们不发表任何意见、意见或解释。假定这些意见、律师或解释已经或将从适当的专业来源获得。此外，经理事会同意，我们依赖理事会、SPAC、Freightos及其各自顾问对与SPAC、Freightos和交易或其他方面有关的所有法律、监管、环境、会计、保险、税务和其他类似事项的评估。这一意见的发表得到了一个有权批准这种性质的意见的委员会的批准。
基于上述情况，并以此为前提，我们认为，自本协议签署之日起，在第一次合并中发行的Freightos普通股生效后，从财务角度来看，根据本协议在资本重组中规定的转换比率对SPAC是公平的。
非常真正属于你，
/s/Houlihan Lokey Capital，Inc。
厚利汉乐凯资本公司。
D-5
附件e
Gesher I收购公司。
Ugland House，Po Box 309
大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛
Ugland House，Po Box 309
大开曼岛，KY1-1104，开曼群岛
初步代理卡
待完成
代理卡的形式
特别大会
Gesher I收购公司。
特别大会
Gesher I收购公司。
这一代理是以董事会的名义请来的
以下签署人特此任命Ezra Gardner和Christopher Coward（每人一名“代理人”）为代理人，每一人均有权全权行事，无需另一人行使职权，并有权指定一名代理人就以下签署人有权在Gesher I Acquisition Corp.（“Gesher”）将于美国东部时间2023年1月25日星期三上午9：00举行的特别股东大会上投票选举的股份投票，地址为https://www.cstproxy.com/gesherspac/2023，会议地点为Bryan Cave Leighton Paisner LLP，地址为1700 Lincoln Street，Denver，CO 80203，USA，以及任何休会和/或延期。该等股份应按就本协议反面所列提案所示的方式进行表决，并由每一代理人酌情决定在特别股东大会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事项。
下列签署人确认已收到所附的代理声明，并撤销上述会议的所有先前代理。
该代理在适当执行时所代表的股份将按照未签署协议的股东在此指示的方式进行表决。如果没有对反方的提案作出具体指示，这一代理将被投给提案1、2、3和4。请在代理卡上做标记、签名、注明日期并及时返回。
（续，并在反面标明、注明日期和签名）
▲若要邮寄投票，请在此处详细填写代理卡，并在提供的邮资信封内签名、注明日期和返回内容▲
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董事会建议对第1、2、3和4号提案投“赞成”票。
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请将您的投票标记为本例所示
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☒
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(1)
建议一——业务合并建议——根据开曼群岛法律，以随附的委托说明书/招股说明书中“建议一——企业合并建议——拟表决的决议”所列的形式，批准并通过《企业合并协议》，作为一项普通决议，该协议的副本附于随附的委托说明书/招股说明书附件a，以及其中所设想的交易，包括业务合并，合并子I将与Gesher合并并入Gesher，Gesher作为Freightos的全资子公司在第一次合并中幸存，紧随第一次合并后，作为同一整体交易的一部分，Gesher（作为第一次合并的幸存实体）将与合并子II合并并入Gesher，合并子II作为Freightos的全资子公司在合并中幸存。
| | ☐ | | | ☐反对 | | | ☐弃权 | |
E-1
(2)
建议二——合并建议——根据开曼群岛法律，以随附的委托说明书/招股说明书中“建议二—合并建议—待表决的决议”所列的形式，批准并通过第一个合并计划，作为一项特别决议。
| | ☐ | | | ☐反对 | | | ☐弃权 | |
(3)
建议三——《宪章》建议—根据开曼群岛法律，以随附的委托说明书/招股说明书中“建议三—章程建议—有待表决的决议”的形式，批准和通过经修订和重述的Freightos Limited组织章程大纲和章程细则，自业务合并结束时起生效，其副本作为随附的委托说明书/招股说明书的附件附件b.
| | ☐ | | | ☐反对 | | | ☐弃权 | |
(4)
提议四——休会提议—根据开曼群岛法律，按照随附的代理声明/招股说明书中“提案四—休会提案—有待表决的决议”所列的形式，审议并表决一项普通决议，如果提议将特别股东大会延期至一个或多个日期，必要时允许进一步征集代理人，因为没有足够的票数来批准和通过提交股东表决的一项或多项提案。
| | ☐ | | | ☐反对 | | | ☐弃权 | |
请标记，日期并迅速返回此代理。
在对某一事项进行表决后收到的任何表决将不予计算。
日期： , 2023
签字
签字
完全按照此代理卡上显示的名称签名。共同持有股份的，各持有人应当签字。执行人、管理人、受托人、监护人、律师和代理人应提供其全称。如股东为法团，则须由获授权人员以法团名义签署，并给予该法团的全称。如果股东是合伙企业，请由授权人在合伙企业名称上签字，并给予其完整的所有权。
▲若要邮寄投票，请在此处详细填写代理卡，并在提供的邮资信封内签名、注明日期和返回内容▲
E-2