美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（第____号修正案）
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由注册人提交x
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由注册人以外的一方提交o
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| 选中相应的框： | ||||||||
| o | 初步代理声明 | |||||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| x | 最终代理声明 | |||||||
| o | 确定的附加材料 | |||||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
| First Western Financial, Inc. | ||||||||
| （注册人的名称在其章程中指明） | ||||||||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||||||||
| 缴纳备案费（勾选相应方框）： | ||||||||
| x | 无需任何费用 | |||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用 | |||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
1
2025年4月25日
尊敬的老股东：
我代表我们的董事会，邀请您参加将于2025年6月4日下午4：00 Mountain Time在First Western的公司办公室举行的2025年年度股东大会，该办公室位于科罗拉多州丹佛市80202号第十六街1900号，套房1200。
会议宗旨载于随附的股东周年大会通告及代表声明。除了这些事项，我们还将审查2024年的经营业绩和未来一年的计划。
无论你是否计划参加会议，重要的是你的股份有代表。请您花点时间尽快填写、注明日期、签名并交还随附的代理卡，或根据代理卡上的说明使用网络或电话投票方式。你也可以亲自出席会议并参加表决。
感谢您一直以来对我司的支持，期待在2025年年会上与您相见。
| 真诚的， | |||||
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Scott C. Wylie
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Scott C. Wylie
First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁
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2
第16街1900号，套房1200
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 531-8100
2025年4月25日
2025年年度股东大会通知
致First Western Financial, Inc.股东：
First Western Financial, Inc.（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于山区时间2025年6月4日（星期三）下午4：00在First Western的公司办公室举行，地址为1900 Sixtenth Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202，会议用途如下：
1.选举十一名董事在公司董事会任职，直至公司2026年年度股东大会召开或各自任职，直至其各自的一名或多名继任者正式当选并具备任职资格或直至其提前辞职或被免职；
2.批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
3.就支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询性、不具约束力的投票（通常称为“薪酬发言权”投票）；
4.批准经修订并于2025年4月23日重述的《First Western Financial, Inc.综合激励计划》（“2025年计划”），其中包括增加股份储备15万股；
5.处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
只有在记录日期2025年4月11日营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。有关投票的须知，请参阅随附的代理卡或投票资料表格。有权在年会上投票的股东名单将于年会举行前10天的正常营业时间内在公司主要办公地点供任何股东查阅。这份名单也将在年会上提供给股东。
| 根据董事会的命令， | |||||
| Scott C. Wylie | |||||
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Scott C. Wylie
First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁
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3
关于2025年6月4日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
你的投票很重要
包括代理卡。无论是否计划参加年会，请按照随附的代理卡上提供的说明，填写、签名并与代理卡约会并及时邮寄或通过互联网进行投票。您可以在行使代理卡之前的任何时间以代理声明中描述的方式撤销您的代理卡。有关如何投票您的股份或撤销您的代理的更多信息，请参阅“关于年会”。
4
目 录
关于前瞻性陈述和其他条款的警告通知
本代理声明包含前瞻性声明。这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩等方面的看法。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“将可能导致”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”和“展望”等词语或短语作出，或这些词语的否定版本或其他具有未来或前瞻性的类似词语或短语。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，其中许多就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围，尤其是在与其他金融机构的稳健性相关的发展方面。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为，截至作出之日，这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但实际结果可能证明与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。
实际的未来目标、战略、计划、前景、业绩、条件或结果可能与任何前瞻性陈述中所述的内容存在重大差异。一些可能导致实际结果或其他未来事件或情况与前瞻性陈述中的不同的因素在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告或向美国证券交易委员会提交或提供的其他适用文件（统称为我们的SEC文件）中有所描述。我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效。我们不承诺更新任何前瞻性陈述以反映在做出陈述之日之后出现的事件、情况或结果的影响，除非适用的证券法要求。但是，您应该查阅我们可能在随后提交给SEC的任何文件中做出的进一步披露（包括前瞻性披露）。
5
这份代理声明包含特别确定的非GAAP财务指标，这些指标补充了根据美国公认会计原则（GAAP）报告的结果。这些非GAAP财务指标可能对投资者有用，但不应孤立于GAAP结果或作为GAAP结果的替代品来看待。非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标之间的差异在本代理声明的附录B中进行了核对。
第16街1900号，套房1200
科罗拉多州丹佛市80202
(303) 531-8100
(303) 531-8100
代理声明
2025年年度股东大会
将于2025年6月4日举行
除非文意另有所指，本委托书中提及的“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”或“First Western”均指First Western Financial, Inc.，一家科罗拉多州公司，及其合并子公司；提及的“银行”或“我们的银行”指First Western Trust Bank，该公司的全资子公司。此外，除非文意另有所指，提及“股东”是指我们普通股的流通股持有人，没有面值（“普通股”）。
本代理声明是在公司董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供将于山区时间2025年6月4日（星期三）下午4：00在First Western公司位于1600 Sixtenth Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202的公司办公室举行的公司2025年年度股东大会上使用，以及为本代理声明和随附的会议通知所述目的而进行的任何休会（“年度会议”）。这份代理声明、会议通知、截至2024年12月31日止年度致股东的年度报告或10-K表格，以及随附的代理卡（统称为“代理材料”）首先于2025年5月6日或前后寄发予股东。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
关于2025年6月4日召开的2025年年度股东大会提供代理材料的重要通知：我们的代理声明和2024年年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的规则，公司通过向您发送全套代理材料并将这些材料的副本在互联网www.proxyvote.com上提供，从而提供对其代理材料的访问权限。鼓励股东在投票前查阅和审查代理材料。这个网站也会有出席会议和亲自投票的指示。
2
关于年会
年会在何时何地召开？
年会定于2025年6月4日下午4：00在First Western的公司办公室举行，地址为1900 Sixtenth Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202。
年会的目的是什么？
在2025年年度股东大会上，股东将对通知中概述的事项采取行动，包括以下内容：
1.选举十一名董事在公司董事会任职，直至公司2026年年度股东大会召开或各自任职，直至其各自的一名或多名继任者被正式选出并符合资格或直至其提前辞职或被免职；
2.批准委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
3.就支付给公司指定执行官的薪酬进行咨询性、非约束性投票（通常称为“薪酬发言权”投票）；
4.批准2025年规划；
5.处理在年会或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
提名董事人选有哪些？
以下十一人获提名选举为公司董事：
•Julie A. Caponi
•Julie A. Courkamp
•David R. Duncan
•Thomas A. Gart
•Patrick H. Hamill
•Luke A. Latimer
•Scott C. Mitchell
•埃伦·罗宾逊
•Mark L. Smith
•Scott C. Wylie
•Joseph C. Zimlich
谁有权在年会上投票？
在2025年4月11日，即董事会确定为年度会议记录日期的日期（“记录日期”），公司已发行普通股的记录持有人有权在年度会议上投票。在记录日期，公司已发行普通股的每位记录持有人将有权就年度会议上将表决的所有事项对所持有的每一股股份拥有一票表决权。
3
怎么投票？
您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票表决您的普通股股份。投票表决你的股份的过程取决于如下所述你的股份是如何持有的。如果您是年会记录日期的记录保持者，您可以委托代理人投票，也可以亲自出席年会并投票。如果您是记录持有人并希望通过代理投票您的股份，您可以使用以下任何一种方式投票：
•在适用于您的普通股的代理卡上注明您希望如何投票和签名，尽快在随附的预先注明地址的已付邮资信封中注明日期并邮寄您的代理卡，以确保在年会之前收到；
•去网站www.proxyvote.com 并按照该网站的互联网投票说明进行操作；或者
•按照代理卡中的指示进行电话投票。
公司必须在不迟于年会投票结束时收到您的投票，您的投票才能在年会上被清点。请注意，网络和电话投票将于美国东部时间2025年6月3日晚上11：59截止。
通过代理投票表决您的股份将使您的普通股股份能够在年度会议上获得代表和投票，如果您不出席年度会议并亲自投票表决您的股份。通过遵循您收到的材料中的投票指示，您将指示指定人员（称为“代理人”）按照您的指示在年度会议上对您的普通股进行投票。董事会已任命Scott C. Wylie和Julie A. Courkamp担任年度会议的代理人。如果您通过网络或电话投票，您不必交还您的代理人或投票指示卡。
如果你的普通股股份以“街道名称”持有，你通过互联网投票的能力取决于你的经纪人的投票过程。您应该遵循您的经纪人或中介的投票指示卡上的指示。
要在年会上亲自对您以“街道名义”持有的股份进行投票，您必须携带您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，（1）确认您在记录日期营业时间结束时是这些股份的实益拥有人，（2）说明当时由该经纪人、银行或其他代名人为您的利益而持有的您是实益拥有人的股份数量，以及（3）任命您为记录持有人的代理人，以在年会上对该代理人所涵盖的股份进行投票。如果您未能带上被提名人签发的代理人出席年会，您将无法在年会上亲自投票表决您的被提名人持有的股份。
备案股东和“街名”持有人有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义在公司的股票转让代理机构Securitize（前身为Pacific Stock Transfer，Inc.）登记，您将被视为这些股份的“在册股东”。
如果你的股份由经纪账户或由银行或其他代名人持有，则代名人被视为该等股份的记录持有人。您被视为这些股份的实益拥有人，您的股份以“街道名称”持有。这份代理声明和代理卡或投票指示卡已由你的被提名人转交给你。作为实益拥有人，你有权通过使用邮件中包含的投票指示或遵循其投票指示来指示你的被提名人如何对你的股份进行投票。
什么构成年会法定人数？
如果有权在会议上投票的所有已发行和已发行股份所代表的具有多数表决权的股份持有人亲自出席或由代理人代表出席会议，则出席股东大会的法定人数将达到。每一普通股股份的记录持有人有权就在记录日期以该持有人的名义在公司账簿上登记的每一股普通股股份对将在年度会议上采取行动的所有事项拥有一票表决权。公司章程禁止累积投票。
4
什么是券商不投票？
当为受益所有人持有股份的经纪人没有对特定提案进行投票时，就会出现经纪人不投票的情况，因为该经纪人对该项目没有全权表决权，也没有收到受益所有人的投票指示。贵公司的经纪人有酌处权就批准任命国富会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所（提案2）对贵公司的股份进行投票。在您未作出具体指示的情况下，您的经纪人没有酌情决定权就董事会董事选举（提案1）、关于支付给公司指定执行官的薪酬的咨询性非约束性投票（提案3）或批准经修订和重述的2025年4月23日的First Western Financial, Inc.综合激励计划（提案4）对您的股份进行投票。
收到一套以上的投票资料怎么办？
您可能会收到一套以上的投票材料，包括本代理声明的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果你在一个以上的券商账户上持有你的股票，你将收到每个你持股的券商账户的单独的投票指示卡。同样，如果你是登记在册的股东，并且在经纪账户中持有股份，你将收到一张以你的名义持有的股份的代理卡和一张以“街道名称”持有的股份的投票指示卡。请您填写、签名、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以确保您的所有股份都被投票。
董事会对我应该如何投票我的股份有何建议？
董事会建议您将您的股份投票如下：
提案1—为选举每名董事提名人；
提案2—为批准对Crowe LLP的任命；
提案3—为关于支付给公司的补偿的咨询性、不具约束力的投票
执行官；和
提案4—为2025年规划的批准情况
如果我退回一张签名并注明日期的代理卡，但没有具体说明我的股份将如何投票，我的股份将如何投票？
如果您是记录持有人，但返回一张填妥的代理卡，其中未说明您希望如何就一项或多项提案对您的股份进行投票，则代理人将就您未提供投票指示的每项提案对您的股份进行投票，该等股份将按以下方式进行投票：
提案1—为选举每名董事提名人；
提案2—为批准对Crowe LLP的任命；
提案3—为关于支付给公司的补偿的咨询性非约束性投票
执行官；和
提案4—为2025年规划的批准情况
如果您是“街道名称”持有人，并且没有就一项或多项提案提供投票指示，您的银行、经纪人或其他被提名人将无法对这些股份进行投票，但这些被提名人将有权就批准对Crowe LLP的任命（提案2）进行投票。
5
投票时，我有哪些选择？
在董事选举（议案1）中，你可以对所有董事提名人投赞成票，也可以对一名或多名董事提名人不投赞成票。关于批准委任国富集团（Crowe LLP）的建议（建议2）及向公司指定行政人员支付的顾问非约束性薪酬（建议3），以及批准2025年计划的建议（建议4），你可对建议投赞成票、反对票或对建议投弃权票。
我提交代理卡后可以更改投票吗？
是的，如果您拥有记录在案的普通股，您可以在您的股份在年度会议上投票之前的任何时间通过以下方式撤销您的代理或更改您的投票指示：
•在召开年度会议命令之前向公司送达书面撤销通知，收件人：First Western Financial, Inc.,190016th Street，Suite1200，Denver，Colorado 80202，收件人：公司秘书；
•在必须收到任何此类普通股持有者的代理卡之前，填写、签署和退回日期晚于您的原始代理卡的新代理卡，任何更早的代理将被自动撤销；
•以同样方式登录您的代理卡上指定的互联网网站，您将以电子方式提交您的代理，并遵循代理卡上指示；或者
•出席年会并亲自投票，任何早前的代理将被撤销。但是，不亲自参加投票而参加年会并不会撤销你的代理。
如果您的股份以“街道名称”持有，并且您希望更改您之前向您作为实益拥有人的股份的记录持有人发出的任何投票指示，您应该联系以“街道名称”持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，以便指示更改您的股份的投票方式。
批准每项提案需要多大比例的选票？
假设存在法定人数：
提案1-选举董事提名人需获得年会上所投多数票的持有人的赞成票。将选出我们普通股股份持有人选举得票最多的十一名董事提名人。
提案2-批准对Crowe LLP的任命将需要在年度会议上获得多数票持有人的赞成票。
提案3-关于支付给公司指定执行官的薪酬的咨询性非约束性投票不具约束力，但将被视为获得年度会议上所投多数票的持有人的赞成票通过。
提案4-2025年计划的批准将需要在年会上获得多数票的持有人的赞成票。
券商无票、弃权票如何看待？
法定人数—为确定是否存在法定人数，经纪人未投票将被计算为出席，因为批准对Crowe LLP的任命被视为例行事项。 为确定是否存在法定人数，弃权将被视为出席。
提案1—对于一名或多名董事提名人，经纪人不投票或拒绝授权投票将不会产生投票反对该等被提名人或被提名人的效果。
6
提案2—由于批准委任独立注册会计师事务所被视为常规事项，而经纪人或其他代名人一般可能就常规事项进行投票，因此预计不会发生与批准委任国富会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案有关的经纪人不投票的情况。 弃权和经纪人不投票不计入投票，对批准任命国富会计师事务所为公司独立注册会计师事务所的提案没有影响。
提案3—弃权票和经纪人不投票不计入投票，对有关支付给公司指定执行官的薪酬的咨询性非约束性投票没有影响。
提案4—弃权票和经纪人不投票不计入投票，对有关2025年计划的提案没有影响。
本次代理征集的征集费用有哪些，费用由谁来支付？
董事会要求你的代理，我们将支付征集股东代理的所有费用。除通过邮件征集代理外，我们的高级职员、董事和员工可以亲自或通过其他通讯方式征集代理，而无需因此类服务获得额外补偿。公司将补偿银行、经纪行和其他托管人、被提名人和受托人在将代理材料转发给普通股受益所有人方面的合理费用。
年会还有其他需要采取行动的事项吗？
管理层不打算在年会上提出通知所列事项以外的任何事项进行表决，管理层也没有其他人会这样做的信息。该代理人还授予代理人就在年度会议上适当提出的任何事项进行投票的酌处权。如果其他需要股东投票的事项适当地出现在年度会议之前，则根据适用法律及其对此类事项的判断，在随附的代理表格中指名的人员有意对其所持有的代理人所代表的股份进行投票。
在哪里可以找到投票结果？
该公司将以8-K表格公布投票结果，该表格将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
如何与董事会沟通？
与董事会进行沟通时，股东应通过邮寄或快递方式将其意见提交至First Western Financial, Inc.，地址为：16th Street 1900，Suite 1200，Denver，Colorado 80202，收件人：公司秘书；或发送电子邮件至corporate.secretary@myfw.com。股东通讯将直接发送给通讯中指明的公司特定董事或董事，如未指明，则发送给董事会全体成员。
7
提案1。选举董事
董事人数；任期
根据我们经修订和重述的章程，我们的董事每年参加选举，任期在下一次年度股东大会上届满，或直至每个人的继任者被正式选出，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。
如果当选，所有被提名人的任期将从年会日期开始，一直持续到2026年年会或每个人的继任者正式当选，或直到该董事较早去世、辞职或被免职。上述各被提名人目前均担任公司董事。
选举提名候选人
下表列示各候选人当选公司董事的姓名、年龄、在公司任职情况：
| 董事自 | ||||||||||||||||||||
| 被提名人姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||||||||
| Scott C. Wylie | 67 | First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁 | 2002 | |||||||||||||||||
| Julie A. Caponi | 63 | 董事 | 2017 | |||||||||||||||||
| Julie A. Courkamp | 45 | 第一西部信托银行董事、首席运营官、行长 | 2021 | |||||||||||||||||
| David R. Duncan | 59 | 董事 | 2011 | |||||||||||||||||
| Thomas A. Gart | 66 | 董事 | 2013 | |||||||||||||||||
| Patrick H. Hamill | 65 | 董事 | 2004 | |||||||||||||||||
| Luke A. Latimer | 48 | 董事 | 2015 | |||||||||||||||||
| Scott C. Mitchell | 62 | 董事 | 2021 | |||||||||||||||||
| 埃伦·罗宾逊 | 62 | 董事 | 2024 | |||||||||||||||||
| Mark L. Smith | 73 | 董事 | 2002 | |||||||||||||||||
| Joseph C. Zimlich | 65 | 董事、牵头董事 | 2004 | |||||||||||||||||
Scott C. Wylie.Wylie先生自2002年创立公司以来，一直担任公司董事长、首席执行官、总裁。Wylie先生在1998年将其之前的机构Trust Bank of Colorado出售给北方信托后，于1998年至2002年担任北方信托科罗拉多银行的董事长兼首席执行官。他此前在1994年领导了对科罗拉多州Equitable Bankshares的收购，这是一家总部位于丹佛的银行控股公司，拥有两家子公司，后来更名为科罗拉多商业银行，现在以BOK银行的名称为科罗拉多州提供服务。他的第一家银行，环球信托，最初是第一波士顿公司的子公司。他于1988年组织了对那家银行的管理层收购，并将其更名为波多黎各银行和信托。他还领导了对一家软件公司American Fundware的收购，作为董事长，他在2001年以较Intuit的大幅溢价出售了该公司。Wylie先生参与了一系列社区组织，他目前在丹佛会议中心酒店管理局、科罗拉多成功、农达河牧场和丹佛当代艺术博物馆的董事会任职。Wylie先生获得了密歇根大学的文学学士学位、美国大学国际服务学院的经济发展文学硕士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。作为我们自公司成立以来的创始人和首席执行官，Wylie先生丰富的银行、领导和董事会经验，以及他在金融服务和软件行业的创业活动，使他有资格担任我们的董事会成员。
8
Julie A. Caponi。Caponi女士在2023年12月之前一直是注册会计师。在担任多个财务领导职务后，她于2017年从Arconic公司（前身为美国铝业公司）退休，该公司是一家由铝和其他轻质金属制成的工程产品制造商。在Arconic的十七年里，Caponi女士曾担任助理财务主管、副总裁-审计和助理财务总监。在加入Arconic之前，她是德勤的审计合伙人，主要服务于金融服务行业的客户。自2007年起，她担任纽交所上市金融控股公司First Commonwealth Financial Corporation的董事，担任该公司审计委员会主席以及风险委员会成员。2015年至2019年，她还是薪酬和人力资源委员会的成员。她还是第一联邦银行的董事。卡波尼女士获得了宾夕法尼亚印第安纳大学会计学理学学士学位。Caponi女士在我们董事会任职的资格包括她的领导、审计和公共银行控股公司董事会经验。她在财务会计、审计和内部控制方面的知识也有利于我们的董事会。
Julie A. Courkamp.2023年8月，库尔坎普女士晋升为第一西部信托银行行长，并于2022年2月被任命为公司和第一西部信托银行的首席运营官。在最近的晋升之前，Courkamp女士自2013年至2023年9月曾担任公司和First Western Trust Bank的财务主管和首席财务官。她还于2021年2月被任命为公司董事。2006年加入公司任财务总监，2010年晋升为财务会计总监。在目前的职位上，库尔坎普女士在First Western负责监督公司在银行、抵押贷款、信托和投资管理业务以及财务、会计、人力资源、法律/治理、风险管理和合规部门的运营。在加入公司之前，Courkamp女士曾在丹佛的普华永道任职，研究与SEC报告相关的问题，并协调和监督对上市公司和私营公司的审计和中期季度审查。Courkamp女士拥有科罗拉多大学博尔德分校会计学学士学位。
David R. Duncan。自2002年以来，邓肯先生一直担任Silver Oak和Twomey的董事长兼首席执行官。邓肯先生积极参与社区和公民组织，曾担任圣赫勒拿医院基金会董事会主席和圣赫勒拿蒙台梭利学校资本运动联合主席。邓肯先生还担任过纳帕谷葡萄酒商的主席和纳帕谷拍卖的联合主席。邓肯先生是前分会主席，也是青年总统组织北加州分会的成员。邓肯先生获得了圣母大学的文学学士学位和丹佛大学的工商管理硕士学位。邓肯先生在我们董事会任职的资格包括他作为企业家、商业领袖、董事会成员和经理在私募股权和成长型公司投资方面的经验。他对家族企业的运作也有丰富的经验和知识。
Thomas A. Gart。 Gart先生是The Gart Companies的总裁，这是一家专注于房地产和专业零售的私募股权投资公司，他于1993年与他人共同创立。Gart先生的职业生涯始于Gart Brothers Sporting Goods Company，这是一家由Gart先生的祖父于1927年创立的三代家族拥有和经营的企业，Gart先生从1985年开始担任该公司的总裁兼首席运营官，直到该公司于1992年被出售。Gart先生目前担任国家犹太医院、鹰河基金和Highline Canal Conservancy的董事会成员。他也是大自然保护协会科罗拉多分会的名誉委员会成员。Gart先生是世界总统组织（WPO）的成员，拥有斯坦福大学荣誉文学学士学位和哈佛大学商学院工商管理硕士学位。Gart先生拥有成熟的金融背景，在家族企业和广泛行业的私募股权投资方面拥有领导经验。他在房地产和专业零售方面也有很深的背景。
9
Patrick H. Hamill。哈米尔先生于1991年创立了Oakwood Homes，LLC，并于2017年将其出售给了伯克希尔哈撒韦。哈米尔先生的其他兴趣包括Bright Door Properties、PHH设备租赁、Green Valley Ranch高尔夫俱乐部、。哈米尔先生创立了BuildStrong基金会，该基金会专注于幼儿教育以及劳动力发展。BuildStrong创立了BuildStrong学院，该学院为住房行业的职业培训工人。哈米尔先生曾担任过多个公民职位，包括：大都会足球体育场区副主席、丹佛大学校董、丹佛大都会男孩女孩俱乐部校董、美国第一Tee全国校董。多年来，Hamill先生因各种荣誉和认可而获得认可；专业成就奖通过1999年丹佛大学创始人日、2007年青年男孩和女孩俱乐部冠军、2016年8月城市之夜惠益无家可归青年奖、2017年9月科罗拉多州‘‘我有一个梦想’’基金会奖、2017年10月比尔·丹尼尔斯年度道德领袖奖、2018年5月圣裘德希望奖、2018年5月炉石传说建设者人道主义奖、以及科罗拉多州商业Hall of Fame获奖者等等。Hamill先生获得了丹佛大学房地产和建筑管理学院的工商管理理学学士学位。哈米尔先生担任董事的资格包括他在商业方面的创业成功、社区领导力以及他在房地产、住宅建设和经济发展方面的专长。
Luke A. Latimer。Latimer先生自2015年起担任R & L Development的董事长、首席执行官兼总裁，该公司是宾夕法尼亚州新亚历山大的一家重型建筑公司。此前，他曾于1999年至2015年担任R & L Development执行副总裁兼财务主管。Latimer先生是SML有限合伙公司的普通合伙人，SML有限合伙公司是宾夕法尼亚州新亚历山大的一家房地产控股和开发合伙公司。2011年至今，担任纽交所上市金融控股公司First Commonwealth Financial Corporation的董事。他也是第一联邦银行的董事。Latimer先生目前在First Commonwealth的治理委员会任职，之前曾在审计和贷款委员会任职。拉蒂默先生此前曾担任圣达菲First National银行的董事长和新墨西哥州班奎斯特公司的董事，该公司是一家位于新墨西哥州圣达菲的银行和银行控股公司，直至2013年5月。他在圣文森特学院获得了商业管理理学学士学位。Latimer先生担任董事的资格包括他在其业务中的领导以及他在多个银行和银行控股公司董事会的经验，包括一家上市银行控股公司。
Scott C. Mitchell.Mitchell先生是Lane Capital Partners的首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的投资组合公司，以其在室内外家具裁缝行业的创新而闻名，为Target、Overstock和Wayfair等知名客户提供服务。此外，米切尔先生还领导着靴子服装行业的自有品牌Lane Boots和Capitan Boots。此前，米切尔曾担任美国工程、MetalWorks和多家制造企业的总裁，其中包括为汽车行业定制金属制造的跨国企业Monroe Group的家族办公室，以及开创性的太阳能公司Sylarus Technology。Mitchell先生的经验延伸至埃森哲合伙人、第一数据高级副总裁以及西部联盟公司的战略角色。Mitchell先生在南伊利诺伊大学获得工业工程理学学士学位，在丹佛大学获得工商管理硕士学位。米切尔先生的治理专长在他的董事会成员中得到进一步证明，包括科罗拉多州州长领袖倡议和丹佛会议中心酒店管理局。米切尔先生目前在国家犹太医院董事会任职，并且是年轻总统组织（金牌）落基山分会的成员。先生。米切尔在我们董事会任职的资格得到了在企业和创业企业中具有行政领导能力的职业生涯的支持。
艾伦·罗宾逊。Robinson女士自2007年起担任Robinson Coaching Group，Inc.的负责人和创始人。Robinson Coaching Group，Inc.在私营和公共部门提供个人和团队层面的领导力发展和指导。罗宾逊女士是丹佛百事可乐的前高管兼总经理。Robinson女士曾担任EventConnex的创始人和首席执行官、Ascent Sports，Inc.总裁和Frito-Lay，Inc.品牌经理。她在建立有效的团队、指导和指导人才以及推动变革方面拥有丰富的经验。Robinson女士拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融和市场营销理学学士学位。罗宾逊女士于2012年获得了New Ventures West颁发的职业教练证书。罗宾逊女士是一位经验丰富的商业领袖，对个人和团队层面的领导力发展和辅导有着特别的兴趣和专长。她担任董事的资格包括她在销售、营销、建立有效团队、指导和指导人才方面久经考验的专业知识。在大型企业和小型创业型商业环境中，她一直是一名成功的高管和教练。
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Mark L. Smith。Smith先生是Slifer Smith and Frampton的负责人和管理合伙人，他于1989年共同创立了这两家公司，他在房地产开发、销售和营销方面拥有50年的经验。他还是East West Partners和Union Station Neighborhood Company的创始负责人。史密斯先生是青年基金会（现为青年力量365）、普拉特论坛和滨河公园社区基金会的创始人。目前的董事会附属机构包括福布斯全球地产、Clyfford Still博物馆、科罗拉多论坛、Riverfront Park社区基金会以及Slifer Smith和Frampton基金会。马克在2001年被评为落基山地区年度安永企业家，在2011年获得了格林威基金会颁发的首个河流之友奖，在2014年获得了科罗拉多商业杂志年度CEO奖，并获得了无数其他奖项。Smith先生拥有佛罗里达国际大学房地产本科学位和新星大学管理学硕士学位。史密斯先生的董事服务资格包括他在商业方面的创业成功、社区领导力以及在房地产开发和经济发展方面的专业知识。他还对我们所服务的科罗拉多市场有广泛的了解。
Joseph C. Zimlich。Zimlich先生担任波西米亚集团首席执行官已有二十多年。 Bohemian是一家私人家庭金融管理和社区服务办公室，由Bohemian基金会和Bohemian Companies组成。在目前的职位上，Zimlich先生为基金会的主要项目领域提供领导和监督，并指导投资和管理超过10亿美元的金融资产。Zimlich先生通过在多个领域和行业的董事会和委员会任职，进一步行使了他的企业和社区利益。他是科罗拉多论坛和科罗拉多关注组织的成员。Zimlich先生毕业于爱荷华大学，获得会计学商业学士学位。注册会计师、人力资源专业人员。Zimlich先生担任董事的资格包括他在财务、会计、治理和人力资源事务方面的丰富经验，以及他在多个董事会任职期间积累的领导经验。他还拥有广泛的投资管理和私募股权投资背景。
选举程序
每一位董事提名人的选举都需要在出席法定人数的年度会议上获得多数票的赞成票。这意味着，在今年的年会上，获得普通股流通股股东投票最多的十一名董事提名人将当选。
除非对一名或多名被提名人保留投票选举董事的权力，否则由代理人代表的所有普通股股份将被投票选举被提名人。如果对一名或多名但不是全部被提名人的选举投票授权被扣留，任何此类代理人所代表的所有普通股股份将被投票选举被提名人或被提名人（视情况而定），而对于没有被扣留此类授权的人。
倘被提名人在选举前因任何理由而无法担任董事，则由代理人代表的股份将投票给董事会指定的其他人（如有的话）。董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。所有被提名者都同意在此被提名，如果当选将任职。
董事会建议投票“支持”选举上述每一位候选人进入董事会。
建议2。批准委任独立注册会计师事务所
根据审计委员会的建议，董事会已委任国富会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会正在寻求批准对Crowe LLP的2025财年任命。我们的章程、州法律或其他规定不要求股东批准选择Crowe LLP作为我们2025财年的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将Crowe LLP的选择提交给我们的股东以供批准，这是一个良好的公司治理问题。如果股东未能批准选择，审计委员会将在决定是否保留国富律师事务所用于未来服务时考虑这些信息。
国富律师事务所的代表预计将出席年会，并将有机会发表声明。代表们也可以回答问题。
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在年度会议上，股东将被要求考虑批准国富律师事务所任命的提案并采取行动。假设出席人数达到法定人数，批准这种任命将需要在年度会议上获得过半数选票的持有人的赞成票。弃权不计入投票，对本提案不产生影响。
董事会建议投票“赞成”批准任命CROWE LLP为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计事务所的提案。
建议3。批准就支付给公司指定执行官员的补偿进行咨询、无约束力的投票
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“《多德-弗兰克法案》”）第951条的要求以及SEC的相关规定，公司正在为股东提供机会，在咨询性、非约束性的基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
我们认为，我们的薪酬计划旨在使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。我们的薪酬理念是提供具有市场竞争力的方案，确保我们吸引和留住高绩效人才，并适当激励高管随着时间的推移不断改善公司业绩并增加股东价值。 这一提案，俗称“薪酬发言权”提案，让您作为股东有机会认可我们指定的执行官的薪酬。我们鼓励您查看本代理声明中包含的补偿表和我们的叙述性讨论。
我们的执行官，包括我们指定的执行官，在这份代理声明的“高管薪酬”部分中确定，对于我们的成功至关重要。我们设计高管薪酬计划是为了推动相对于我们的短期运营目标和长期战略目标的绩效；使我们高管的利益与股东的利益保持一致；并吸引和留住高素质的高管。
本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、计划要素和流程。因此，我们建议你在年会上投票“赞成”以下决议：
“决议，特此批准根据SEC颁布的S – K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中的薪酬表和叙述性讨论。”
根据《多德-弗兰克法案》的规定，这一投票是咨询性的，对董事会没有约束力，不得被解释为推翻董事会的决定，造成或暗示对董事会的受托责任或董事会的任何受托责任的任何改变，或限制或限制股东提出建议以纳入与高管薪酬相关的代理材料的能力。 然而，薪酬委员会在考虑未来高管薪酬安排时，可能会考虑投票结果。
股东在表决通过上述决议时，可以对决议投赞成票、反对票或弃权票。关于支付给公司指定执行官的薪酬的咨询性、非约束性投票不具约束力，但将被视为获得年度会议上所投过半数票的持有人的赞成票通过。 弃权票和经纪人不投票不计入投票，对本提案没有影响。
董事会建议对本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行“赞成”投票。
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建议4。批准First Western Finance，INC。2025年4月23日经修订和重报的OMNIBUS激励计划
董事会建议
我们要求股东投票赞成经修订和重述的2025年4月23日的First Western Financial, Inc.综合激励计划（“2025年计划”）。2025年计划是对First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划（为清楚起见，我们在此将其称为“2016年计划”）的延续、修正和重述。 2025年计划将使我们能够继续向值得的个人授予股权奖励，并保持与行业同行的竞争力。我们认为，股权奖励是招聘、留住和激励我们行业中最优秀员工的关键激励措施。在进行某些衡平法调整后，将授权额外150,000股普通股用于根据2025年计划授予的奖励加上根据First Western Financial, Inc. 2008年股票激励计划（“2008年计划”）（统称“股份储备”）可供授予的任何剩余股份。 每一股受奖励的普通股将减少一股股份储备；但根据其条款要求以现金支付的奖励不得减少股份储备。 根据2025年计划交付的任何普通股股份将包括授权和未发行的股份或库存股。
背景
该计划最初于2016年12月7日被我行董事会采纳为“First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划”，并于2017年4月19日获得我行股东的批准。关于我们的首次公开募股，我们的董事会修订并重申了该计划，以使该计划符合2017年《减税和就业法案》所做的某些税法变更，并进行某些其他符合规定的行政变更。该计划随后进行了修订和重述，自2023年4月26日起生效，以规定符合退休资格的雇员在满足某些条款和条件后在退休后继续归属其持有的奖励。
经薪酬委员会建议，董事会修订并重述2016年计划，自2025年4月23日起生效，但须经我们的股东在年度会议上批准，以：
•增加计划下可供发行股份数量15万股；
•取消自由份额回收条款；
•要求在奖励授予日的一周年之前，任何根据该计划授予的奖励不得归属或成为可行使的，但控制权发生变更或参与者因死亡、残疾或退休而终止的情况除外；但在不考虑这一一年最低归属要求的情况下，可发行根据该计划保留的最多百分之五（5%）的股份；
•规定在此类股份成为既得股份之前，不会就奖励涵盖的未归属股份支付股息和股息等价物；
•规定如果参与者的雇佣在控制权变更后十二（12）个月内因非原因、死亡或残疾而终止，则该参与者在计划下的奖励将归属并可行使；
•将该计划更名为“2025年4月23日经修订和重述的First Western Financial, Inc.综合激励计划”；及
•作出某些其他符合和明确的变更，并删除过时的条款。
在做出修改和重述计划的决定时，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们历史上的股权薪酬做法，以及我们的独立薪酬顾问Alvarez & Marsal和法律顾问的建议。除了在该计划的股份储备中增加150,000股外，该计划正在进行修订，以实施多项既定的最佳公司治理特征，包括（a）取消自由股份回收条款，（b）增加最低一年归属期（有限的例外情况除外），以及（c）禁止就未归属的奖励支付股息或股息等价物。
该计划是目前公司唯一一项主动操作的股权激励计划。截至2024年12月31日，根据该计划可供发行的普通股有468,753股，而79,761股受制于目前尚未行使的期权，以及375,047股受制于先前根据该计划授予的未归属限制性股票单位（RSU）。随着股东批准2025年计划，在股份储备中增加150,000股，将有618,753股可供授予，包括截至2024年12月31日根据该计划仍可供授予的468,753股加上150,000股新股。
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应投票赞成增持至2025年方案的理由
如果股东不批准2025年计划，公司将继续有权根据现有条款根据2016年计划授予奖励。然而，在没有股东批准2025年计划的情况下，我们估计可供授予的股份将不足以满足我们预期的员工招聘和保留需求。截至2024年12月31日，根据2016年计划，仍有468,753股可供授予新的奖励。 额外的150,000股股票将使我们能够继续向值得的个人授予股权奖励，并在人才市场上保持竞争力。
我们的董事会建议投票支持批准2025年计划，因为它认为2025年计划符合公司及其股东的最佳利益；这些可能包括：
1.Aligns董事、员工和股东利益；
2.必须获得批准，才能继续实施基于股权的薪酬计划，董事会认为，为了使参与者的利益与股东的利益保持一致，这一计划至关重要；
3.适度的股份使用和稀释；
4.包括最佳公司治理特征；和
5.吸引并留住人才。
我们认为，根据2025年计划，向我们的员工和董事授予股权奖励给我们的股东带来的好处超过了授予的潜在稀释效应。公司认为，以股权奖励的形式支付每年可变薪酬的很大一部分，是使公司管理层和其他员工的利益与我们的股东的利益保持一致、鼓励对公司拥有所有权以及留住、吸引和奖励有才华的个人的有效方法。我们还认为，在股票奖励中有一辆车为我们的非雇员董事支付一部分补偿是适当的，并且符合市场惯例。
如果这项提议没有获得批准，我们相信在招聘、留住和激励那些对我们的成功至关重要的人方面，我们将在与竞争对手的竞争中处于明显的劣势。我们可能会被迫增加现金补偿，减少可用于满足我们其他业务需求的资源。如果2025年计划未在年度会议上获得公司股东的批准，那么2016年计划将继续存在并根据其所有条款和条件运作。
2025年规划的主要特点
支持我们保护股东利益的公司治理最佳实践的2025年计划的一些关键特征如下：
•行政管理.2025年计划由董事会或董事的薪酬委员会管理，该委员会完全由独立的非雇员董事组成。
•任何额外股份均需获得股东批准.2025年规划没有年度“常青”条款，而是保留了固定的普通股最高股数。需要额外的股东批准才能增加这个数字。
•被禁止的重新定价.股票期权和股票增值权不得低于公允市场价值授予，未经股东批准不得重新定价。
•没有自由股份回收.为支付行权价或支付预扣税而投标、交换或代扣代缴的股份不得再次授予。
•对裁决的限制.导致发行超过授权发行的最大股份数量5%的奖励不得在授予日期的一（1）周年之前归属和变得可行使，但因控制权变更而发生的加速归属或参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务时或与之相关的情况除外。
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•在基础股份Ves之前不派发股息t.股息等值权利将在限制性股票单位、限制性股票或其他基于股票的奖励归属并可就与股息等值权利相关的相关股份行使时支付。在任何情况下，都不会就未归属的股票期权支付股息或股息等值权利。
•可转让性有限.一般来说，除2025年计划规定的某些有限例外情况外，奖励不可转让。
•当Contro发生变化时，双重触发加速归属股权奖励l.如果参与者在控制权变更完成后的十二（12）个月内因非因、死亡或残疾的任何原因导致终止雇佣，则截至终止雇佣之日尚未获得的每项奖励应成为完全归属并可行使
•追回. 如果参与者根据基于财务报表的计划下的奖励（无论是基于时间的奖励还是基于绩效的奖励）获得基于激励的补偿，随后要求以会降低此类补偿价值的方式重述，则参与者将向公司偿还参与者收到的与参与者根据会计重述应收到的之间的差额。
•无税收毛额.没有与与控制权变更相关的授予相关的税收毛额付款。
历史奖励信息和股权使用情况
下文汇总了截至2024年12月31日根据授予的奖励已发行普通股的股份总数以及根据该计划未来股权奖励可供发行的股份总数。还显示了如果2025年计划获得批准，未来可用于授予的股份数量。在确定根据2025年计划授权用于保险的股份数量时，我们的董事会和薪酬委员会仔细考虑了以我们的“烧钱率”和预测的未来股份使用量衡量的对当前股东的潜在稀释。该公司的历史烧钱率一直不高，尽管我们注意到2022年略有增长，反映出为表彰2021年的强劲业绩而授予的股权奖励增加。建议的新股储备将因2024年12月31日之后及股东批准2025年计划之前的授予而减少。
| (A) | (b) | （c） | |||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 在行使未行使期权或授予未行使限制性股票授予时将发行的证券数量 | 未行使期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 454,808 |
(1)
|
$ | 25.30 | 468,753 |
(2)
|
|||||||||||||||||
| 股权补偿方案未获股东通过 | — | — | 150,000 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 454,808 | 618,753 | |||||||||||||||||||||
(1)包括（i）根据2008年计划下的未行使股票期权为发行保留的79,761股普通股和（ii）根据2016年计划下的限制性股票单位奖励为发行保留的375,047股普通股。
(2)根据2008年计划或2016年计划最初授予的未偿奖励而被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的股份结算、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份的任何普通股股份，将根据2025年计划（如果2025年计划未获得我们的股东批准，则为2016年计划）可供未来发行。
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下表提供了有关根据该计划在前三年授予股权奖励的信息：
| 年份 |
授予的股票期权
|
获批的RSU
|
已批给的私营部门服务单位
|
授予总数
|
加权平均已发行普通股
|
燃烧率
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | — | 75,070 | 42,805 | 117,875 | 9,649,433 | 1.22% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | — | 77,871 | 102,188 | 180,059 | 9,541,050 | 1.89% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | — | 157,682 | 92,697 | 250,379 | 9,461,349 | 2.65% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3年平均 | — | 103,541 | 79,230 | 182,771 | 9,550,611 | 1.91% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2025年计划概要
下文简要概述2025年计划的某些关键特征，并通过参考2025年计划全文对其进行整体限定，其副本作为附录A附于本代理声明之后。
行政管理
2025年计划将由薪酬委员会管理，如果没有该委员会，则由董事会管理。根据2025年计划的限制，薪酬委员会有权解释2025年计划，并有权决定奖励的获得者、每项奖励的股份数量、奖励成为可行使或归属的时间、行使价格、在行使时将支付的对价类型以及奖励的其他条款。在适用法律和2025年计划条款允许的范围内，薪酬委员会可授权公司的适当高级管理人员授予、修订、修改、取消、延长或延长对交易受《交易法》第16条约束的董事或执行官以外的人的奖励。因此，如本文就2025年计划所使用的，提及“委员会”包括全体董事会、薪酬委员会和公司的任何高级管理人员，如2025年计划规定的那样，可向其授予此类授权，但前提是此类授权适用。
资格
任何合资格人士（即公司或其任何附属公司的雇员、非雇员董事、独立承建商或顾问）可获委员会选出，以获得奖励并成为参与者。由于2025年计划下的特定赠款是酌情决定的，它们可能因年度和参与者而异，目前尚无法确定。因此，没有提供有关根据2025年计划将向任何个人或个人群体提供的福利的信息；但是，根据“董事薪酬”项下所述向我们的非雇员董事授予年度会议奖励，该授予将自动根据2025年计划而不是2016年计划进行，但须经股东批准本提案。
可用股及分享计票
如果2025年计划获得我们股东的批准，该计划的股份储备将增加150,000股，从而使总计（a）618,753股（包括截至2024年12月31日根据该计划可供使用的468,753股，加上150,000股新股）加上（b）根据2008年计划可供授予的任何剩余股份，将被授权用于根据2025年计划授予的奖励。每一股受奖励的普通股应减少一股股份储备；但根据其条款要求以现金支付的奖励不得减少股份储备。
被没收的相关奖励（包括因未能满足任何适用条件而由公司回购的任何受奖励约束的股份）、被取消、终止或到期未行使或以其他方式结算而未向参与者交付与奖励相关或以其他方式以现金结算的全部股份数量的股份，应可根据2025年计划下的未来奖励授予。
为履行与限制性股票单位、限制性股票或构成全额奖励（或期权或股票增值权以外的奖励）的其他基于股票的奖励有关的预扣税义务而投标或代扣代缴的任何股份，不得根据未来的奖励授予。为支付股票期权的期权价格或奖励的其他购买价格而代扣代缴或投标的任何股份，或与股票期权或股票增值奖励有关的预扣税款义务，其支付金额基于授予日至行权日期间的标的股份增值而非基于行权日的股份全部价值，不得根据未来的奖励授予。
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股票期权
2025年计划授权委员会管理2025年计划，并向符合条件的人授予选择权。股票期权可授予委员会选定的任何合格人员，但激励股票期权只能授予满足各种条件的员工。每份股票期权应在授予日由委员会酌情指定为激励股票期权或不合格股票期权。股票期权的每股行权价格不得低于授予日一股普通股股票公允市场价值的百分之百（100%）。委员会可酌情规定每股行使价高于授予日普通股股份的公平市场价值。
委员会应酌情规定股票期权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票期权的归属和可行权性要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务，基于特定绩效目标的实现，或基于委员会酌情批准的其他条款和条件，所有这些都在授予协议中规定。如果股票期权的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收。
委员会应酌情在授予协议中规定可行使既得股票期权的期限；但条件是股票期权的最长期限应为自授予之日起十（10）年。委员会可规定，由于授标协议或其他规定的任何原因，股票期权将在服务终止后的指定时间段或结束时停止行使。在受到某些限制的情况下，委员会可随时延长可行使股票期权的期限。
其他股票奖励
除期权外，根据2025年计划可获得的其他奖励包括授予股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、现金业绩奖励或股票奖励。限制性股票奖励和限制性单位单位将有一个归属期，由委员会全权酌情决定，但须遵守美国国税局施加的限制。适用的授标协议将规定归属期。
每笔绩效份额和绩效单位的授予将取决于委员会指定的绩效目标的实现情况和相应的授予协议。获授限制性股票的参与者将有权在限制或履约期内对所有收到的股份进行投票。
奖项重新定价
在不违反反稀释调整条款的情况下，未经公司股东事先批准，当行使价格或每股基准价超过一股普通股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（控制权变更相关除外）或导致注销时，委员会或董事会均不得注销股票期权或股票增值权，替换或修改股票增值权，其效果将降低先前根据该计划授予的此类股票增值权的基础价格，或以其他方式批准对此类股票增值权的任何修改，根据当时适用的规则、法规或纳斯达克或普通股随后上市的任何其他主要交易所采用的上市要求，这些修改将被视为“重新定价”。
可转移性
根据2025年计划的条款，除有限的例外情况外，不得出售、转让、质押或转让根据2025年计划授予的奖励。
扣缴
与2025年计划下的所有奖励相关的预扣税款可通过预扣股份的方式完成，前提是预扣的股份数量将限于参与者适用的税务管辖区的最高法定税率或不会对公司引发负面会计影响的其他税率。
业绩标准
就现金绩效奖励、绩效股票单位和其他奖励而言，绩效标准应为委员会选定的任何绩效衡量标准的一个或任意组合。每一项绩效标准应根据委员会在授予适用裁决时制定的客观公式或标准加以应用和解释，包括但不限于公认会计原则。
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业绩目标
就现金绩效奖励和归属和/或支付与一个或多个绩效目标挂钩的其他奖励而言，绩效目标应为与委员会为奖励选择的绩效标准相关的绩效水平。绩效目标应以书面形式提出，并应以客观公式或标准表述，排除在实现目标时增加否则应支付的补偿金额的酌处权。业绩目标可以（但不要求）在绝对基础上或相对于已确定的指数、同行群体或一个或多个竞争对手或其他公司（包括特定业务部门或部门或此类公司）应用。绩效目标不必对所有参与者都是相同的。
退休
2025年计划规定，“符合退休条件的雇员”在“退休”后继续归属其持有的奖励。“退休”定义为符合特定条件的退休合资格雇员自愿辞职，包括：（a）退休合资格雇员已向公司提供至少一年的提前书面辞职通知；（b）退休合资格雇员订立竞业禁止协议或不招揽协议，如果退休合资格雇员在退休时不受竞业禁止协议或不招揽协议（如适用）的约束；（c）退休合资格雇员在公司批准的表格上交付且不撤销一般释放和放弃。“符合退休条件的员工”一般定义为年满65岁并在公司和我们的子公司完成10年雇佣的员工。
控制权变更后股权奖励加速归属
除非公司与参与者之间的授标协议、雇佣协议或其他协议另有规定，如参与者在控制权变更完成后十二（12）个月内因非原因、死亡或残疾而导致终止雇佣，（i）参与者根据2025年计划授予的奖励所享有的权利的任何条件，或适用的任何转让或可行使性限制，均应被放弃或全部失效，并应成为完全归属和可行使（视情况而定），以及（ii）在适用范围内，自该终止雇用之日起尚未行使的每项奖励，其后可行使至（a）本可行使该奖励的最后日期，及（b）（i）该控制权变更一周年及（II）该奖励期限届满两者中较早者，但如任何奖励的行使或归属将以业绩条件达成为条件，则为准，适用于任何未完成奖励的绩效目标应被视为已达到截至终止之日的目标或实际绩效中的较大者。
会计重述
如果参与者根据2025年计划下的一项奖励（无论是基于时间的还是基于绩效的奖励）获得基于激励的补偿（定义见公司的回拨政策），而该奖励基于随后被要求以会降低此类补偿价值的方式重述的财务报表，则参与者将在法律未另有禁止的范围内，根据公司的补偿回收、“回拨”或类似政策，没收并向公司偿还参与者收到的与基于会计重述参与者应收到的之间的差额。
联邦所得税后果
以下讨论旨在作为摘要，并非全面描述影响根据2025年计划可能授予的奖励的联邦税法、法规和政策。对任何法律、法规或政策的规定的任何描述均通过参考特定的法律、法规或政策对其整体进行限定。适用法律法规或各税务机关政策的任何变化都可能对本摘要产生重大影响。2025年计划不是《守则》第401（a）条规定的合格计划。
股票期权.根据授标协议规定的条款和条件，股票期权可在其期限内的任何时间通过公司要求的形式通知全部或部分行使，同时支付总行使价和适用的预扣税。可通过以下方式支付行权价：（i）以现金或委员会可接受的现金等价物支付，或（ii）在委员会全权酌情许可的范围内，并在授予协议或其他方式（包括委员会的政策或决议）中规定，（a）以在行权日按该等股份的公平市场价值估值的普通股股份支付，（b）通过公开市场、经纪人协助的销售交易，据此公司被迅速交付满足行权价所需的收益金额，（c）将行使股票期权时以其他方式可交付的普通股股份的数量减少在行使之日具有公平市场价值的普通股股份的数量等于行使价格，（d）通过上述方法的组合或（e）通过委员会可能批准并在授予协议中规定的其他方法。除支付行权价外，在支付行权价时，参与者应向公司全额支付任何和所有适用的所得税、就业税和与该行使有关的其他需要预扣的金额，这些金额应根据
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委员会可能批准并在授标协议中规定的上述支付行权价的方法。
股票增值权.股票增值权在被授予时不会对接受者或公司产生联邦所得税后果。当行使股票增值权时，为联邦所得税目的，在结算中支付的金额被包括在收款人的总收入中，公司可能有权要求获得相同金额的联邦税收减免。
限制性股票奖励和单位.一般来说，根据2025年计划授予的限制性股票和单位奖励在作出时不会对公司或奖励接受者造成联邦所得税后果。一旦授予奖励并分配受奖励约束的股份，奖励获得者通常将被要求在归属日期发生的纳税年度的普通收入中包括相当于归属日期股票的公平市场价值的金额。公司一般会被允许以相同的金额要求扣除赔偿费用。如果在根据该计划授予奖励时支付股息，则此类股息金额也将计入接受者的普通收入。一般来说，公司也会被允许要求扣除这笔金额的赔偿费用。在某些情况下，限制性股票奖励的接受者可以选择在授予时而不是在授予时将受限制性股票奖励的股票价值计入联邦所得税目的的收入。
其他奖项.限制性股票单位奖励、现金绩效奖励和股票奖励在授予时不会产生联邦所得税后果。受赠方一般确认普通收入，金额等于收到的任何现金和收到的任何股份在付款或交付之日的公允市场价值。在同一纳税年度，公司一般会被允许以相同的金额主张赔偿费用的扣除。如果在根据计划授予奖励时支付股息，这些股息金额也将计入接受者的普通收入。该公司也将被允许要求扣除这笔款项的赔偿费用。
修订及终止
董事会可随时修订或终止2025年计划。董事会授权的任何修订均不会生效，除非获得公司股东的批准，如果该修订将以任何其他方式修改2025年计划，根据适用法律或纳斯达克或普通股随后上市的任何其他主要交易所采用的上市要求，需要股东批准。
董事会建议您投票“赞成”批准 的 这 第一 西部金融股份有限公司。2025年4月23日经修订和重报的OMNIBUS激励计划
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2024年财务业绩执行摘要
我们相信我们的战略正在为我们的股东创造价值。在本节中，我们总结了本代理声明中其他地方包含的2024年业绩亮点和其他信息。请在投票前仔细查看本代理声明中所包含的信息以及2024年10-K表格年度报告中提供的信息。
2024年业绩亮点
First Western继续推动业绩指标的积极势头，导致过去五年股东总回报的持续表现。
(1)表示2020年1月1日至2024年12月31日期间的股价增值。
(2)见非公认会计原则对账。
2024年，我们继续看到积极的趋势。以下，我们总结2024年业绩亮点：
•截至2024年12月31日，每股账面价值为26.10美元，而截至2023年12月31日为25.33美元。每股有形账面价值(1)截至2024年12月31日为22.83美元，而截至2023年12月31日为22.01美元
•截至2024年止年度，普通股股东可获得的净收入为850万美元，而截至2023年止年度的净收入为520万美元，增加了320万美元，增幅为62.2%
•截至2024年的年度稀释后每股收益为0.87美元，而截至2023年的年度为0.54美元。调整后摊薄EPS(1)2024年底止年度为0.90美元，2023年底止年度为0.64美元
•截至2024年12月31日，不良贷款为1280万美元，比截至2023年12月31日的5080万美元减少3810万美元
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(1)见非公认会计原则对账。
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企业管治
董事会和治理重点
我们的目标是维持一个公司治理框架，以支持一个致力于代表股东长期利益的具有多元化视角和判断力的敬业、独立的董事会。我们认为，我们的董事应该具备最高的个人和职业标准的道德、诚信和价值观，以及实践智慧和成熟的判断力。因此，我们的董事会在管理层以及公司治理和提名委员会的协助下，定期审查我们的公司治理原则和实践。
董事会组成
我们将继续评估我们的整体董事会构成，并建立一个多元化的董事会，以增加思想的多样性，并使董事会能力与我们的战略重点保持一致。电路板特性如下：
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板多样性矩阵（截至2025年4月25日）
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| 董事总数 | 11 | |||||||||||||||||||||||||
| 第一部分：性别认同 | 女 | 男 | 非二进制 | 未披露性别 | ||||||||||||||||||||||
| 董事 |
3
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8
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- | - | ||||||||||||||||||||||
| 第二部分：人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | - | 1 | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 亚洲人 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 白 |
3
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6
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- | - | ||||||||||||||||||||||
| 两个或两个以上种族或族裔 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| LGBTQ + | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
| 未披露人口背景 | - | 1 | - | - | ||||||||||||||||||||||
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我们董事会的规模目前定为十一名成员。根据公司经修订及重述的章程，董事会的规模由董事会决议不时厘定。各职类成员选举产生，任期至下一届年度股东大会届满。任何因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致的董事空缺，以及因授权董事人数增加而产生的新设董事职位，只能由（i）有权就董事选举投票的过半数股份持有人投赞成票，或（ii）由董事会填补，即使其余董事构成全体董事会的法定人数不足，在仅有一名董事留任的情况下，由该唯一留任董事填补。根据公司经修订及重列的附例，将委任一名董事填补空缺，直至该董事的继任者已获正式选出并符合资格为止。
随着Courkamp女士、Mitchell先生和Robinson女士的加入，公司正在增加董事会组成的多样性。虽然我们计划增加更多高质量、多元化的董事，但我们的预期是，随着我们积极的收购活动（自2004年以来的13次收购），我们可能会通过收购带来更多的董事。在罗宾逊女士当选后，我们的女性董事组合在2024年增加到27%。
公司治理准则
我们采纳了企业管治指引，以协助董事会行使其受托责任和责任，并为公司和我们的股东的最佳利益服务。企业管治指引可于本公司网页查阅，网址为www.myfw.com在“投资者关系—治理—治理文件”下。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克规则”）的规则，我们董事会的大多数成员都必须是独立的。纳斯达克规则，以及美国证券交易委员会的规则，也对我们董事的独立性提出了其他几项要求。
我们的董事会根据这些规则评估了每位董事的独立性。应用这些规则，我们的董事会已肯定地确定，除Courkamp女士和Wylie先生外，我们的每位现任董事均符合纳斯达克市场规则5605（a）（2）所定义的独立董事的资格。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事目前和以前与公司的关系以及我们董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位董事对普通股的实益所有权以及本委托书中标题为“某些关系和关联人交易”一节中描述的交易。
董事会领导Structure
至少每年，我们的董事会与我们的薪酬和治理委员会协调，讨论和审议适当的董事会领导结构。根据其评估，董事会领导框架是通过以下方式提供的：1）合并的董事长和首席执行官角色，2）明确定义的首席独立董事角色，3）积极的委员会主席，以及4）有奉献精神和独立思想的有才华的董事。目前，董事会认为这种治理结构是适当的，最符合我们股东的利益。
董事长.Scott C. Wylie，现担任本公司董事长、首席执行官兼First Western Financial, Inc.总裁Wylie先生于2002年创立公司，自那时起一直担任本公司董事长兼首席执行官。Wylie先生的主要职责是领导我们的董事会建立公司的总体愿景和战略计划，并领导公司管理层执行该计划。
董事会定期评估谁应该担任First Western金融公司的董事长、首席执行官和总裁，以及这些办公室应该合并还是分开，并适当考虑当前的事实和情况。我们认为，First Western和我们的股东受益于一位对金融服务行业、公司、其业务具有深厚经验和知识的执行董事长，以及有助于推动增长和收入从而为股东带来强劲财务回报的领导力。
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鉴于Wylie先生在该组织的重要领导任期、他对公司的广泛了解以及他与机构投资者社区的关系，以及这种结构提供的效率、问责制、统一领导和有凝聚力的公司文化，董事会认为他担任董事长和首席执行官是合适的。
牵头独立董事.我们的公司治理准则要求，在任何时候董事长不独立，董事会将指定一名首席独立董事。Wylie先生目前担任我们的董事长、首席执行官和总裁，Zimlich先生目前担任我们的首席独立董事。作为我们的首席独立董事，Zimlich先生必须是独立的，并负责（i）主持公司或我们任何子公司的独立董事的执行会议，（ii）在董事长不在场时主持我们董事会的会议，（iii）促进董事和董事长之间的信息流动和沟通，（iv）与董事长协商，并审查董事会会议的日程安排和议程以及向董事会提供的与此类会议有关的信息，（v）可应要求与主要股东进行谘询及直接沟通，（vi）就与公司及董事会有关的其他事项谘询主席，及（vii）执行董事会不时订明的其他职责。
风险管理和监督
我们的董事会负责监督管理层以及公司的业务和事务，包括与风险管理有关的业务和事务。我们的全体董事会一般为我们确定适当的风险，评估我们面临的特定风险，并审查管理层为管理这些风险而采取的步骤。虽然我们的全体董事会维持对风险管理过程的最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险，如题为“——董事会委员会”的部分所述。
董事会积极审查我们的长期战略以及管理层为实施我们的战略而制定的计划和方案。虽然董事会每年至少召开一次正式会议，审议整体长期战略，但它通常会在每次例会上审查战略的各个要素，以及我们在实施方面的进展。
董事会认为，在公司面临的多项风险中，战略风险是一个异常重要的风险要素，并致力于确保在公司及其客户经营环境迅速变化的情况下适当管理这一风险。
董事会认为，管理战略风险的一个组成部分是确保在我们的战略发展过程中考虑董事会的观点。董事会坚信，拥有积极参与的委员会主席和首席独立董事可以更好地确保董事会作为一个整体可以成为对管理层计划和计划的可信挑战，并增加管理层正在实施的快节奏变革的透明度。
董事会各委员会还努力确保我们有正确的一致性来支持我们的长期战略方向，包括：（i）积极的董事会招聘流程，重点是发展或获得支持我们战略所需的个人和整个董事会的技能、经验和属性，（ii）确保在我们的薪酬设计和我们的长期战略之间建立适当的联系，通过阻止过度风险来鼓励和奖励实现我们的长期目标和项目股东价值，及（iii）确保我们的风险管理架构能有效管理作为我们策略基础的固有风险。
公司面临的其他类型风险包括：
•宏观经济风险，如通货膨胀、利率波动、经济增速降低或衰退；
•政治或监管风险，例如限制市场准入；
•事件风险，例如其他金融机构的稳健性、全球流行病、自然灾害或网络安全漏洞；以及
•与财务报告、信用、资产/负债管理、市场、运营执行（公司治理、法律、监管合规）、声誉相关的业务特定风险。
我们的董事会还认识到以符合我们的使命、愿景和价值观的负责任和可持续的方式运作的重要性。员工包容和发展、社会影响和环境可持续性是公司文化和商业实践的关键组成部分。
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网络安全
信息安全是金融机构的重大操作风险，包括因未经授权访问、使用、披露、破坏、修改或破坏信息或信息系统而产生的风险。董事会积极参与监督公司的信息安全和企业风险管理计划，包括网络风险防御。董事会批准公司的信息安全和企业风险管理计划，并收到关于测试和计划有效性的正式报告。董事会确保建立全企业风险管理框架，配备充足的人员、预算和负债覆盖范围。董事会任命的信息安全与技术（“IS & T”）指导委员会协助董事会对技术、信息安全、网络安全风险以及数据管理风险进行监督。
董事提名
公司治理和提名委员会考虑被提名人担任公司董事，并向董事会推荐这些人。公司治理和提名委员会还考虑由股东推荐的董事候选人，这些候选人看起来有资格在董事会任职，并符合该委员会审议的被提名人标准。如果董事会不存在空缺，且公司治理和提名委员会认为没有必要扩大董事会规模，公司治理和提名委员会可选择不考虑主动提出的建议。为避免不必要地使用企业管治及提名委员会的资源，委员会将只考虑根据我们的章程规定的程序推荐的董事候选人。股东提名董事的截止日期汇总在标题为“提交2026年年会股东提案的日期”一节中。
董事提名人标准
公司治理和提名委员会寻求确定和选择董事提名人选，他们将为公司的整体公司目标做出贡献，包括：对股东的责任、行业领导地位、客户成功、积极的工作环境以及财务报告和商业行为方面的诚信。公司治理和提名委员会根据（1）独立性、经验、专业领域和与董事会整体组成相关的其他因素，以及（2）根据董事会成员目前的职责，对被提名人的董事会成员资格是否适当进行评估。公司治理和提名委员会在评估被提名人参选或重新当选董事会成员时还考虑以下资格：
•坚持高道德标准和高廉洁标准；
•足够的教育背景、专业经验、业务经验、在其他董事会任职等经验、资历、观点的多样性、属性和技能，将使候选人能够有效地在我们的董事会和他或她被考虑参加的特定委员会任职；
•领导力的证据，健全的专业判断和专业敏锐度；
•证据被提名者在社区内获得良好认可，并有为社区服务的证明记录；
•愿意遵守公司每一项公布的行为准则或道德准则，并客观评价管理绩效；
•有能力和意愿投入足够的时间来履行董事所要求的职责和责任；
•候选人拥有或可能拥有重大直接或间接利益且我们参与的任何关联人交易；和
•个人的技能和个性与其他董事和潜在董事的契合度，以建立一个有效、合议性和对公司需求和我们股东利益有反应的董事会。
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董事会会议
我们的董事会在2024财年召开了五次会议（包括定期会议和特别会议）。在2024财政年度，每位董事至少参加了（i）董事会会议总数（在其担任董事期间举行）和（ii）其任职的董事会所有委员会会议总数（在其任职期间）合计的75%或更多。
董事出席年会
董事会鼓励全体董事出席年度股东大会，但不要求董事出席。我们的8名董事出席了2024年年度股东大会。
董事会各委员会
公司董事会下设三个常设常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、公司治理与提名委员会。这些委员会为公司和银行提供相同的职能。各公司委员会目前的组成和2024年召开的会议数量如下表所示：
董事会委员会成员和2024年委员会会议
我们的董事会可根据适用的法律和法规以及我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程，酌情设立额外的委员会。
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审计委员会
我们审计委员会的成员是Caponi女士、Latimer先生和Robinson女士，Caponi女士担任我们审计委员会的主席。SIPF先生于2024年从董事会和审计委员会退休，Robinson女士被提名和治理委员会推荐并批准接替SIPF先生。我们的董事会评估了审计委员会每位成员的独立性，并肯定地确定我们审计委员会的每位成员（1）是纳斯达克规则下的“独立董事”，（2）满足适用的SEC规则下关于审计委员会服务的额外独立性标准，以及（3）具有阅读和理解基本财务报表的能力。此外，我们的董事会已确定，Caponi女士是一位财务专家，由于她的经验和背景，她具备纳斯达克规则要求的至少一名审计委员会成员的财务成熟度。审计委员会在2024年召开了五次会议。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，并在这方面协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、审计和报告我们的合并财务报表的独立审计师的选择、聘用、管理和业绩、我们内部审计职能的履行情况、审查银行监管机构的报告并监测管理层遵守这些报告中所载建议的情况以及我们遵守与我们的财务报表和报告相关的法律和监管要求的情况。除其他事项外，我们的审计委员会有责任：
•补偿和监督我们的独立审计师（包括解决管理层和我们的独立审计师之间关于财务报告的分歧）以编制或出具审计报告或相关工作为目的；
•任命、保留、评估，并在适当情况下更换我们的独立审计师，并就此类事项向董事会提供建议；
•至少每年从我们的独立审计师处获得一份报告，内容涉及我们的独立审计师的内部质量控制程序以及最近的内部质量控制或同行审查或政府或专业机构的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及为处理此类问题而采取的任何步骤；
•获取并审查PCAOB发布的每一份检查报告；
•至少每年从我们的独立审计师处获得一份正式的书面声明，以划定我们与独立审计师之间的所有关系，并讨论是否有任何已披露的关系或服务，或任何其他因素，已经影响或可能影响我们独立审计师的独立性；
•批准我们的独立审计师的所有费用和聘用条款，并事先批准独立审计师和任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务；
•根据适用的法律、规则和条例，制定聘用我们独立审计师的雇员或前雇员以及审计合伙人轮换和独立审计师轮换的政策；
•讨论和解决管理层与我们的独立审计师之间有关财务报告的任何分歧，并与我们的独立审计师一起审查任何审计问题、分歧或困难以及管理层对此的回应；
•监督我们的内部审计职能；
•至少每年审查一次我们的风险领域，评估每个领域所需的审计参与程度，并确定哪种类型的审计计划最能满足我们的需求；
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•审查内部审计报告、管理信函、监管机构审查报告以及有关重大特别调查的启动和状态的任何通信中确定的运营和控制问题；
•就内部控制环境中的重大弱点和可报告情况的识别和解决状态与管理层和我们的独立审计师会面；
•审查管理层对我们的财务报告内部控制和程序的有效性的定期评估和我们的独立审计师对管理层评估的报告，以及管理层对财务报告和相关事项的内部控制和程序的定期认证，每一项都符合适用的法律、规则和条例的要求；
•监测管理层遵守所有适用法律、规则和条例的情况；
•审查监管部门有关公司、我司子公司及联营公司的审查报告；
•审查根据12 C.F.R. Part 363出具的管理报告以及相应的独立审计师的证明和商定程序报告；
•根据我们的政策和程序审查和监督所有关联人交易；
•与管理层和我们的独立审计师审查并讨论我们每个财政年度的合并财务报表的审计范围，至少每年一次；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查，在提交之前，我们的中期综合财务报表以及相关脚注中的披露以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析将包含在表格10-Q的季度报告中；
•根据GAAP和PCAOB审计准则，审查季度审查结果以及我们的独立审计师需要向审计委员会传达的任何其他事项；
•与管理层和我们的独立审计师一起审查，在提交之前，我们的年度合并财务报表以及相关脚注中的披露以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析将包含在表格10-K的年度报告中，并向董事会建议是否应将经审计的合并财务报表包含在表格10-K的年度报告中；
•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论我们的陈述，即合并财务报表是根据公认会计原则编制的，并公平地反映了我们的合并经营业绩和合并财务状况；
•审查并与管理层讨论与政府官员的沟通以及提出与我们的财务报表或会计事项有关的重大问题的一般可靠的报告；
•审查并与管理层和独立审计师讨论与编制或审计我们的合并财务报表和其他财务或信息报告有关的任何重大估计，并从我们的独立审计师那里获得有关此类重大估计的报告以及我们的独立审计师和管理层之间的任何重大通信；
•审查内部会计控制报告（管理函）和对内部会计控制报告的监测测试，并审查我们的独立审计师关于披露控制和程序有效性的报告以及我们的高级管理人员对其的认证；
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•审查并与管理层讨论我们的收益新闻稿、任何收益电话会议的实质内容、向投资界提供的任何收益指导，以及向分析师和评级机构提供的财务和其他信息；
•准备SEC规则要求的审计委员会报告，以纳入与我们的年度股东大会有关的代理声明；
•与我们的独立审计师讨论PCAOB要求的事项；
•建立和监督公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及公司联系人对可疑会计或审计事项的关注事项的保密匿名提交程序；
•对审计委员会的业绩及其章程的充分性进行年度评估，并向我们的董事会建议其认为必要的任何变更；和
•处理我们董事会不定期具体委托给审计委员会的其他事项。
审计委员会通过了一份书面章程，其中规定了审计委员会的职责和责任。审计委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为www.myfw.com在“投资者关系—治理—治理文件”下。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员是卡波尼女士、邓肯先生和哈米尔先生，哈米尔先生担任我们薪酬委员会的主席。我们的董事会已评估了我们薪酬委员会每位成员的独立性，并肯定地确定我们薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义。
我们的董事会还确定，薪酬委员会的每位成员都符合经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格。
薪酬委员会协助我们的董事会监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，并评估此类结构是否建立了适当的激励措施并符合我们的公司目标、我们的执行官的薪酬以及我们的薪酬和福利计划的管理。
除其他事项外，我们的薪酬委员会有责任：
•审查和确定年度薪酬、年度奖励机会以及与我们的执行官薪酬有关的任何其他事项，并建议董事会予以确认；任何执行官与我们之间拟订立的所有雇佣协议、遣散或终止协议、控制权变更协议或类似协议；以及修改我们与董事和管理层薪酬有关的理念和薪酬做法；
•审议并建议董事会批准公司根据《多德-弗兰克法案》进行“薪酬发言权”投票的频率，同时考虑到《交易法》第14A条要求的关于“薪酬发言权”投票频率的最近一次股东咨询投票的结果，审议并批准关于“薪酬发言权”投票和“薪酬发言权”投票频率将纳入公司代理声明的提案；
•审查和确定，并建议我们的董事会确认，修改我们与董事、执行官和其他管理层成员的薪酬有关的理念和做法；
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•审查和确定，并建议我们的董事会确认，建立绩效衡量标准和适用的绩效目标，用于在任何福利计划下进行的每项基于绩效的现金和股权激励奖励；
•根据我们的福利计划条款采取所有要求或允许的行动，拥有单独但并行的权力，并至少每年审查我们的福利计划的整体绩效、运营和管理；
•审查并建议我们的董事会就与我们的每个福利计划相关的各种其他事项采取行动；
•与我们的首席执行官一起审查应付给除我们的执行官之外的联营公司的薪酬，包括股权和非股权激励薪酬和其他福利，以及我们为每个财政年度设想的总激励薪酬计划；
•与我们的首席执行官就我们的执行官（包括首席执行官）的继任计划进行咨询，并审查我们的高级管理职位的领导力发展过程；
•审查我们的执行官在每个财政年度的表现；
•每年审查并向我们的董事会推荐每一年的非管理董事薪酬方案；
•管理我们关于受《交易法》第16（b）条规定的短期利润限制的联系人和顾问的薪酬和福利计划，以确保我们的董事和受《交易法》第16（b）条规定约束的那些高级管理人员可以获得《交易法》第16b-3条规定的豁免；
•监督并就公司遵守SEC有关股东批准某些高管薪酬事项的规则和规定向我们的董事会提出建议，包括就高管薪酬和金降落伞薪酬进行咨询投票以及批准股权薪酬计划；
•对薪酬委员会的表现及其章程的充分性进行年度评估，并向我们的董事会建议其认为必要的任何变更；和
•处理我们董事会不时特别委予薪酬委员会的其他事项。
赔偿委员会拥有唯一和专属的权力，可在赔偿委员会认为必要或适当时保留赔偿顾问、法律顾问或其他顾问，以使赔偿委员会履行其职责，包括有权根据赔偿委员会的决定提供适当的资金，用于向这些赔偿顾问、法律顾问和其他顾问支付合理的赔偿；但在决定是否聘用任何赔偿顾问、法律顾问或其他顾问时，薪酬委员会需考虑《交易法》第10C-1（b）（4）条规定的因素以及纳斯达克规则要求如此考虑的任何其他因素，包括但不限于《纳斯达克规则》第5605（d）（3）条规定的因素。薪酬委员会不时重新聘请薪酬顾问。2024年，薪酬委员会聘请Alvarez & Marsal，LLC（“Alvarez & Marsal”）提供薪酬咨询服务。请参阅下文标题为“独立薪酬顾问的作用”一节下有关Alvarez & Marsal向薪酬委员会提供的咨询服务的讨论。
薪酬委员会通过了一份书面章程，其中规定了薪酬委员会的职责和责任。薪酬委员会章程可于本公司网页查阅，网址为www.myfw.com在“投资者关系—治理—治理文件”下。薪酬委员会在2024年召开了三次会议。
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公司治理和提名委员会
我们公司治理和提名委员会的成员是Latimer先生、Mitchell先生、Smith先生和Zimlich先生，Zimlich先生担任我们公司治理和提名委员会的主席。我们的董事会评估了公司治理和提名委员会每位成员的独立性，并肯定地确定公司治理和提名委员会的每位成员均符合纳斯达克规则下“独立董事”的定义。公司治理和提名委员会在2024年期间没有保留任何独立猎头公司的服务。
公司治理和提名委员会协助我们的董事会进行监督，以确定和推荐拟被提名为董事的人选，并填补董事会的任何空缺，监督董事会常设委员会的组成和运作，制定、审查和监督我们的公司治理政策和做法，以及在塑造公司的公司治理方面发挥领导作用。
除其他事项外，我们的企业管治及提名委员会负责：
•检讨董事会及其每个委员会的表现；
•物色、评估及厘定获本局提名选举为董事及填补本局任何空缺的人士的资格、属性及技能，并推荐该等人士；
•审查被考虑作为董事候选人的个人的背景、资格和独立性，包括我们股东提出的人；
•审查并向我们的董事会推荐每位董事在任期届满时以及在其地位发生任何重大变化时是否适合继续担任董事；
•审查整个董事会的规模和组成，并建议任何适当的变动，以反映所需的独立性、知识、经验、技能、专门知识和多样性的适当平衡；
•监督我们的常设委员会的职能，并建议任何变动，包括董事的分配、任何委员会的创建或取消；
•制定、审查和监测遵守我们的公司治理准则和政策以及联邦证券法的公司治理条款以及适用于我们和/或我们的子公司的上市规则；
•调查任何涉嫌违反此类准则以及联邦证券法和上市规则的适用公司治理条款的行为，并向我们的董事会报告此类违规行为并建议采取纠正措施；
•根据同行的最佳公司治理实践，审查我们和我们的子公司的公司治理实践，确定是否有必要对此类公司治理实践进行任何变更，并就此类公司治理政策的任何拟议变更提出建议；
•考虑任何董事向我们的董事会提出的辞呈，并建议酌情接受该辞呈；
•考虑涉及董事的可能利益冲突问题，包括可能被视为与我们的业务具有竞争性或存在利益冲突的业务；
•制定并向我们的董事会推荐用于确定董事是否与公司存在会损害其独立性的关系的批准标准；
•为我们的董事会监督我们的董事定向和继续教育计划；
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•审查其章程并向我们的董事会建议任何修改或变更；和
•处理我们董事会不时特别委予公司治理及提名的其他事项。
我们的公司治理和提名委员会通过了一份书面章程，其中规定了公司治理和提名委员会的职责和责任。企业管治及提名委员会章程可于本公司网页查阅，网址为www.myfw.com在“投资者关系—治理—治理文件”下。
我们的公司治理和提名委员会将考虑股东对被提名人的建议，前提是该股东遵守标题为“——股东在董事提名方面应遵循的程序”一节中描述的程序。公司治理和提名委员会在2024年召开了两次会议。
商业行为和道德准则
我们制定了适用于我们所有董事、管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则规定了具体的行为和道德标准，我们希望我们的所有董事、高级管理人员和员工，包括公司董事长兼首席执行官和高级财务官，都能遵守这些标准。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.myfw.com在“投资者关系—治理—治理文件”下。对《商业行为和道德准则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在此类修订或豁免后的四天内在我们的网站上披露。
追回政策
根据《交易法》第10D条颁布的纳斯达克回拨规则及其下颁布的规则，我们采用了First Western金融 Inc.回拨政策（“政策”）。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报（“财务重述”），及受保单规限的高级人员（“受保人员”）在紧接公司被要求编制财务重述日期前的三个已完成财政年度（或适用法律规定的较长期间）获得的奖励薪酬超过该受保人员在没有财务重述的情况下本应获得的金额，则公司应向该受保人员收回该受保人员的超额基于奖励的薪酬金额，但保单中描述的某些有限例外情况除外。公司的回拨政策已作为展品列入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
内幕交易政策
我们维持内幕交易政策，该政策管理我们的执行官、董事、雇员和其他受覆盖人员购买、出售和其他处置我们的证券（“内幕交易政策”）。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于我们的纳斯达克上市标准。内幕交易政策已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
质押和套期保值政策
适用于我们的董事、执行官和某些其他指定员工的我们的内幕交易政策的规定禁止这些人对冲或质押我们的证券，但根据我们的内幕交易政策条款，有限的例外情况和预先批准除外。这些人也被禁止从事各种交易行为，包括卖空公司证券、买卖公司的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，以及在保证金账户中持有我们的证券。
32
持股指引
我们的董事会和管理层坚信将高管的长期回报与股东价值挂钩。我们的董事会制定了适用于我们的执行官和其他关键职位持有者的股票所有权准则。
要求下列联营公司持有的股份数量等于以下规定的基本工资的倍数：
| 个人/团体 | 持股目标 | |||||||
| 首席执行官 | 6倍年基薪 | |||||||
|
首席运营官
|
4倍年基薪 | |||||||
| 其他高级管理人员 | 2倍年基薪 | |||||||
| 我们利润中心的其他指定高级管理人员 | 1倍年基薪 | |||||||
该指引规定，高管有五年的时间来满足所有权要求。在五年期限之后，未达到最低持股要求的高管可能被限制出售最多50%的股票期权行使和任何PSU和RSU归属时获得的净股份，直到他们达到所要求的所有权水平。
高管薪酬计划亮点
我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬理念和框架，以努力保持具有竞争力的总薪酬方案。我们认为，这些薪酬要素的当前组合和价值为我们指定的执行官提供了既合理又在我们的市场中具有竞争力的年度总薪酬，适当地反映了我们的业绩和高管对该业绩的特定贡献，并通过将薪酬与业绩挂钩，同时考虑到适用的监管准则和要求，使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。
我们的2024年战略计划继续关注股东价值创造，薪酬委员会使用年度收益和收入增长指标作为关键指标，表明管理层正走在产生可持续长期价值的正确道路上。薪酬委员会通过对管理层业绩进行定性和定量评估，同时考虑到增长和回报，并考虑到我们的风险框架，确定了授予我们指定的执行官的年度和长期激励金额。评估过程包括记分卡，这些记分卡确定了收入增长、足迹增加、运营、技术、风险和业务转型等领域的年度共同目标和个人目标，每股收益、每股有形账面价值和平均股本回报率的增长是2024年授予额外激励奖励的主要考虑因素。
薪酬委员会致力于使我们的薪酬战略与我们不断发展的业务战略、良好的治理和有效的风险管理做法保持一致，并努力为我们的股东创造卓越的长期回报。我们的高管薪酬策略使我们的首席执行官和其他高管与长期股东利益紧密结合。
有关我们的薪酬计划的详细信息，请参阅本代理声明中的“高管薪酬”部分。
33
现任执行干事
下表列出了我们每位执行官的姓名、年龄和在公司的职位。所有这些人的营业地址是1900 16th Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202。
| 执行干事 | 职务 | 年龄 | ||||||||||||
| Scott C. Wylie | First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁 | 67 | ||||||||||||
| Julie A. Courkamp | 第一西部信托银行董事、首席运营官、行长 | 45 | ||||||||||||
| 大卫·韦伯 | 首席财务官和财务主管 | 37 | ||||||||||||
| Eric E. Ensmann | 首席风险官 | 57 | ||||||||||||
| Matthew C. Cassell | 首席银行官 | 49 | ||||||||||||
我们不是董事的执行官的背景。
大卫·R·韦伯。 Weber先生于2018年加入First Western Trust Bank，担任其资金经理，2019年晋升为财务和资金经理，2021年晋升为该银行的财务和资金总监和出纳员。2023年9月25日，First Western金融公司董事会指定公司首席财务官 David R. Weber担任其首席财务官，自2023年10月1日起生效。Weber先生的首席财务官职责由公司首席运营官兼第一西部信托银行行长Julie A. Courkamp担任，因为首席财务官的职责过渡到Weber先生。亦于2023年9月25日，Weber先生获委任为公司的银行附属公司First Western Trust Bank（“银行”）的首席财务官兼财务主管。在加入公司之前，Weber先生曾在五三银行银行担任多个财务职务超过九年。Weber先生拥有迈阿密大学商业理学学士学位和伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校会计学理学硕士学位。
Eric E. Ensmann.Ensmann先生于2024年加入FWT，担任首席风险官。在这个岗位上，他对银行的企业风险管理、信用风险、信用管理、信息安全、合规、审计等职能进行监督。他在银行业有30年的职业生涯。在过去的15年里，他专注于信用风险和各种风险管理学科。在加入富威特之前，他曾担任SVP、独立银行贷款审查总监，并在BBVA美国公司工作了18年，担任过包括临时CRO、风险内控总监、企业风险管理总监等多个职务。恩斯曼先生拥有休斯顿大学金融学学士学位。
Matthew C. Cassell。Cassell先生于2020年5月加入First Western Trust Bank，担任商业银行业务总裁。在该职位上，他负责商业银行、私人银行、资金管理、退休服务和抵押银行业务的战略、执行以及产品开发和监督。2023年2月，卡塞尔先生被任命为首席银行官。在加入公司之前，卡塞尔先生是西蒙斯银行的科罗拉多州总裁。在过去25年中，卡塞尔还在地方、地区和国家银行的银行业担任州和地区领导职务。Cassell先生拥有科罗拉多基督教大学的学士学位，重点是管理和市场营销。
行政赔偿
根据S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家“较小的报告公司”。因此，我们可以豁免适用于不属于较小报告公司的其他上市公司的各种报告要求。这些包括但不限于在我们的代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，包括要求包括特定形式的薪酬讨论和分析。我们选择遵守适用于较小报告公司的规模化披露要求。
我们在2024财年的“指定执行官”（“NEO”）由我们的首席执行官和另外两名薪酬最高的执行官组成，它们是：
•Scott C. Wylie—第一西部金融股份有限公司（“First Western Financial，Inc.”）董事长、首席执行官兼总裁，第一西部信托银行（“FWTB”）董事长兼首席执行官
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•Julie A. Courkamp— FWFI和FWTB董事、首席运营官、FWTB总裁
•Matthew C. Cassell— FWTB首席银行官
高管薪酬概览
薪酬委员会的角色
薪酬委员会负责建立我们的薪酬结构和理念，并负责监督我们的高管薪酬政策和计划。作为这项责任的一部分，赔偿委员会：
•定期与我们的首席执行官互动，以便就薪酬方案、绩效和领导层继任规划做出明智的决定；
•就高管薪酬方案向全体董事会提出建议，包括建设我们的同行群体、发放股权奖励、结果认证；
•评估首席执行官的绩效并确定首席执行官的薪酬；和
•审查执行官在每个财政年度的表现。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会于2024年聘请Alvarez & Marsal作为其独立薪酬顾问，以提供以下内容：
•与选择公司同行群体有关的信息以及为确定公司合适的同行群体的建议；
•公司首席执行官、首席运营官&总裁、首席银行官、其他高管的薪酬基准数据；
•协助代理起草、股权计划请求和政策更新
•关于公司首席执行官、首席运营官&总裁、首席银行官、其他执行官薪酬的建议；和
•关于同行集团公司激励计划设计及结构与公司现行激励计划结构进行对比的建议。
Alvarez & Marsal没有向薪酬委员会提供除薪酬咨询之外的其他服务。赔偿委员会对Alvarez & Marsal的潜在利益冲突和独立性问题进行了评估，赔偿委员会未发现与Alvarez & Marsal服务有关的利益冲突或独立性问题。
高管薪酬计划理念和亮点
我们将继续审查、评估和修改我们的薪酬理念和框架，努力保持具有竞争力的总薪酬方案，将高管薪酬与绩效适当挂钩。我们认为，这些薪酬要素的当前组合和价值为我们指定的执行官提供了既合理又在我们的市场中具有竞争力的年度总薪酬，适当地反映了我们的业绩和高管对该业绩的特定贡献，并使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，同时考虑到适用的监管准则和要求。
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我们的2024年战略计划继续专注于股东价值创造，薪酬委员会使用年度收益和收入增长指标作为关键指标，表明管理层正走在产生可持续长期价值的正确道路上。薪酬委员会通过对管理层业绩进行定性和定量评估，同时考虑到增长和回报，并考虑到我们的风险框架，确定了授予我们指定的执行官的年度和长期激励金额。评估过程包括在收入增长、每股有形账面价值、足迹增加、运营、技术、风险和业务转型等领域确定当年共同和个人目标的记分卡，每股营业利润、毛收入和税前、拨备前营业净收入的增长是2024年授予额外激励奖励的主要考虑因素。
薪酬委员会致力于使我们的薪酬战略与我们不断发展的业务战略、良好的治理和有效的风险管理做法保持一致，并努力为我们的股东创造卓越的长期回报。我们的高管薪酬策略使我们的首席执行官和其他高管与长期股东利益紧密结合。
下表总结了我们2024年高管薪酬的主要要素：
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成分
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目的
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注意事项
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| 基本工资 |
•认可履行岗位职责，吸引和留住具有优势人才的个人。
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•反映了薪酬委员会对高管对First Western的经验、技能和价值观以及竞争性市场条件的评估。
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| 业绩份额单位（“PSU”或“财务业绩单位”） |
•使薪酬与我们的业务战略和长期股东价值保持一致。
|
•授予的PSU数量由薪酬委员会在考虑每位高管的绩效记分卡后确定。
•可能获得的PSU数量基于薪酬委员会确定的三年执行期目标的实现水平，然后是两年的持续服务要求。
•归属时实现的价值根据归属期内的股价表现而有所不同。
|
||||||
| 限制性股票单位（“RSU”或“时间归属单位”） |
•提供强大的保留元素，并使高管和股东利益保持一致。
|
•授予RSU的金额由薪酬委员会在考虑每位高管的绩效记分卡后确定。
•RSU的实现价值基于归属期内的股价表现。
|
||||||
| 短期激励薪酬（“短期激励计划”） |
•通过将部分现金薪酬与公司财务业绩挂钩，激励公司符合条件的高级管理人员提高股东价值，奖励参与者卓越的个人表现，并帮助吸引和留住关键员工。
|
•短期激励计划下的参与者激励机会基于三个因素：满足财政年度的既定标准、公司在该财政年度的财务表现以及参与者在该财政年度的个人表现。
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||||||
我们的高管薪酬计划使我们指定的高管的薪酬与绩效保持一致，通过用他们薪酬的很大一部分构建我们的薪酬方案，包括短期激励和长期激励，面临风险并与财务业绩和战略业务目标挂钩。 我们命名的高管薪酬方案的主要重点是促进持续增长和股东价值最大化。以下图表说明了我们指定的执行官的直接薪酬总额。
36
2024年任命的执行官目标直接薪酬总额薪酬组合
薪酬竞争性评估–同行公司与市场数据
我们的薪酬委员会认为，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的当前做法，因为我们的目标是在竞争异常激烈的市场中吸引和留住最合格的执行官。为此，我们的薪酬委员会审查了由Alvarez & Marsal汇编的每个高管职位的市场数据，如下所述，包括与银行业高管薪酬组合和水平相关的信息，重点关注目标直接薪酬总额，与我们的薪酬委员会对高管薪酬的整体方法一致。
2024年同行集团
高管薪酬同行小组（“同行小组”）每年进行审查，并在Alvarez & Marsal的协助下酌情更新。 Peer Group由薪酬委员会认为在规模、业绩和商业模式上与公司相当并且我们可能与之竞争人才的公司组成。
薪酬委员会认为，从Peer Group获得的市场数据提供了信息，但其薪酬决定并非仅基于此类数据或将薪酬设定为目标市场百分位。相反，薪酬委员会在做出每一年的薪酬决定时，会考虑到所有因素，包括但不限于同行集团的市场数据、人才竞争市场、公司业绩、公司在同行集团内的相对定位、个人表现以及其他因素。
2024年同行集团由下表所列的十五家公司组成。薪酬委员会认为这是一种合理的平衡，也是范围和复杂性相似的公司的良好代表。
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Alerus Financial Corporation
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Blue Ridge Bankshares, Inc.
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Capital Bancorp, Inc.
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Coastal Financial Corporation
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CapStar金融控股控股公司。
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First Business Financial Services, Inc.
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Financial Institutions, Inc.
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Greene County Bancorp, Inc.
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First Foundation Inc.
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Mid Penn Bancorp, Inc.
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National Bank Holdings Corporation
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Peapack-Gladstone Financial Corporation
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Univest Financial Corporation
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Washington Trust Bancorp, Inc.
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West Bancorporation, Inc.
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赔偿决定中的关键影响
性能指标
我们高管薪酬计划的组成部分旨在与公司的短期和长期目标保持一致。NEO的整体长期激励目标组合包括50%的基于时间的限制性股票单位奖励（“RSU”）和50%的基于绩效的单位奖励（“PSU”）。RSU和PSU奖励归属于五年期。
PSU有资格根据相对于预先设定的目标目标，在三年业绩期间衡量的公司平均每股运营收益（“EPS”）归属。 在三年履约期后确定将获得的PSU数量，应在随后的两年服务期结束后归属（如果有的话）。 我们认为，这一业绩衡量标准加上时间衡量标准是一个很好的衡量盈利能力和业绩随时间推移的指标。
NEO也有资格获得年度现金奖金，作为我们基于个人目标和绩效衡量的高管薪酬计划的组成部分。年度短期激励奖励是根据财年公司业绩相对于预先设定的目标目标计算得出的营运EPS、营运税前拨备前净收入（“PTPPNI”）、毛收入、规划、信托和投资管理（“PTIM”）费用，以及相对于定性目标的个人业绩。我们认为，这些业绩衡量指标是衡量本财年盈利能力和业绩的良好指标。
个人捐款
我们的薪酬委员会还考虑首席执行官和每个NEO的角色和责任，并将高级管理人员的大部分薪酬与长期业务战略和关键优先事项挂钩。对2024年奖项的考虑包括以下项目：
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Scott C. Wylie，↓ First Western Financial，Inc. First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官兼总裁
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•持续领导和执行我们的业务战略
•带领度过动荡的经济和金融业动荡，与客户和员工合作改善体验
•持续执行愿景，为西方财富管理客户打造最佳私人银行
•在交付股东价值方面保持一致性，在短期财务结果方面以及在维护和增长股东价值方面的业绩改善
•在我们的规划、信托和投资管理业务中提供领导力、管理监督和增长
•持续执行接班规划战略，留住为今天和未来做好领导准备的高层管理人员
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第一西部信托银行董事、首席运营官、总裁Julie A. Courkamp
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•设定最高标准的领导力和管理者期望，以驱动公司的文化
•与全公司业务战略努力和效率举措相关的执行和领导
•对加强技术、数据报告工作和全面改善客户体验的贡献
•持续的领导地位和对改善抵押贷款业务战略和盈利能力的贡献
•在投资决策和项目管理组织中的关键作用
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Matt Cassell，First Western Trust Bank首席银行官
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•有助于将我们的贷存比降至96以下的更多历史水平，同时提高我们的净息差
•对聘用关键领导角色的贡献
•与内部合作伙伴成功协作，确保获得足够的支持和上市速度
•制定并培训了销售策略，设计了销售工具和跟踪支持
•对销售重点和组织结构审查的贡献，以支持销售成功
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2024 Say-on-Pay投票、股东外联和薪酬变动实施
除了就高管薪酬举行年度咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与我们的股东进行持续接触。
38
对于关于我们的NEO薪酬的咨询投票，我们的薪酬发言权投票，在2024年6月举行的年度股东大会上，大约67%的投票股份投票赞成我们关于指定执行官薪酬的咨询投票，不包括弃权。
薪酬委员会于2024年3月批准了NEO的2023财年薪酬，这是在2024年股东年会和2024年6月的薪酬投票之前。除了2024年授予的限制性股票单位奖励（RSU）外，为推动薪酬委员会不断努力使高管薪酬与公司业绩保持一致，薪酬委员会向指定的高管授予了绩效股票单位（PSU），作为2024年薪酬计划的一部分。2024年5月授予的PSU有一个严格的三年平均运营每股收益目标，薪酬委员会在授予时认为，只要付出巨大努力并在执行中取得成功，就可以实现这一目标，但并不确定，需要创造重大价值，这将进一步使我们指定的执行官的利益与我们股东的利益长期保持一致。与先前的股权奖励授予一致，RSU和PSU奖励在五年期间归属。有关2024年5月授予的PSU的更多详细信息，请参见下文的薪酬要素–基于股票的薪酬奖励。根据薪酬委员会决定2024财年高管薪酬的时间安排，薪酬委员会无法将2024年薪酬发言权投票中表达的股东对高管薪酬的看法或我们收到的股东反馈纳入他们关于指定高管的2023年薪酬计划的决定中。
我们的管理层、董事会和薪酬委员会都认真对待了2024年的薪酬投票结果。 我们在2024年秋冬季明显加大了从股东那里获得反馈的力度。我们的首席执行官、首席运营官、首席财务官以及薪酬委员会主席出席了所有这些或某些股东外展会议。我们征求反馈的目的是（1）更好地了解我们的股东对指定高管薪酬的看法，（2）对我们的股东在2024年薪酬投票中表达的观点做出回应，（3）扩大和改进我们的披露，以及（4）了解我们的薪酬计划和治理政策的潜在变化是否会解决我们的股东表达的担忧。我们的股东外联工作包括以下内容：
•直接联系持有我们已发行股票超过59%的顶级股东；
•与代表我们已发行股票约39%的持有人进行深入讨论（我们未接触的股东均未对我们的外联活动做出回应，或表示他们没有反馈或不需要我们提供进一步信息）；和
•审查和审议主要代理咨询公司发布的报告和分析。
在我们的股东外联期间，我们收到了来自股东的宝贵反馈，内容涉及我们对指定执行官薪酬计划、政策和实践以及我们的公司治理计划和实践的披露。虽然股东们对我们的薪酬计划的许多方面提供了积极的反馈，但一些股东表示了担忧，包括希望获得有关绩效指标的更多信息。
收到股东反馈及薪酬委员会回应
根据我们的2024年薪酬发言权投票结果以及我们与股东的讨论、对主要代理咨询公司发布的报告和分析的审查和审议，以及薪酬委员会继续确保高管薪酬与公司业绩保持一致的努力，我们在2025年修改了我们指定的高管薪酬。我们从股东那里收到的与我们指定的高管薪酬和薪酬委员会的回应有关的关键反馈，包括2025年我们高管薪酬计划的相关变化，如下表所示。
39
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收到的股东和主要代理咨询公司反馈意见
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薪酬委员会回应
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年度激励奖励在很大程度上是酌情决定的
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在2023年支付的年度奖励——就像在前几年支付的奖励一样——实际上并不是可酌情决定的。根据薪酬委员会预先确定的公司和个人目标的实际业绩支付。为防止进一步混淆并提高2024年年度激励奖励的透明度，我们提供了更多详细信息，概述了我们的激励薪酬计划、其绩效目标以及薪酬委员会根据“NEO激励计划”确定付款的流程。
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未披露对标目标
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我们在上文的薪酬竞争评估–同行公司和市场数据部分纳入了与基准考虑因素相关的披露。
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Peer Group未披露
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我们在上面的薪酬竞争评估–同行公司和市场数据部分提供了同行集团公司名单。
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增强影响薪酬决策的绩效因素披露
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我们在上文《薪酬决策的关键影响》一节中围绕影响薪酬决策的定量和定性因素进行了披露。
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加强围绕绩效股票单位的披露和透明度
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我们在下文的基于股票的薪酬奖励部分和上文的2024年指定执行官总直接薪酬组合中披露了PSU奖励的历史表现、PSU奖励的预期未来表现以及授予NEO的RSU和PSU奖励组合。
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围绕短期激励指标加强披露和透明度
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我们在下面的NEO激励薪酬计划部分提供了关于短期激励指标和权重的明确说明。
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加强围绕短期激励实现的披露和透明度
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我们在下面的NEO激励补偿计划部分提供了每个NEO的短期激励目标和成就。
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按年度推荐的薪酬频率说
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在我们的2024年年会上，我们的股东投票决定每年就First Western指定高管的薪酬举行Say on Pay咨询投票。
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增强与短期激励成就相关的最高和最低支付门槛的披露和透明度
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我们在下面的NEO激励补偿计划部分提供了额外的披露和透明度。
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补偿要素
基本工资
每一位被点名的执行官的基薪是履行特定工作职责和职能的每一年薪酬的固定组成部分。从历史上看，我们为Wylie先生、Courkamp女士和Cassell先生制定了年度基本工资率，但在每种情况下均须遵守他们的雇佣协议，其水平为保留个人服务所必需，我们在每年年底对基本工资进行了年度审查。我们历来在考虑董事会认为相关的任何因素后，对指定执行官的基本工资率进行了调整，或没有进行调整，包括但不限于（i）高管职责的任何增减，（ii）高管的工作表现，以及（iii）支付给与我们竞争高管人才的其他公司高管的薪酬水平，这是根据公开信息以及董事会成员和管理层的经验估算得出的。
2024年年度基薪变动
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任命为执行干事
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2023
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2024
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%变化
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| Scott C. Wylie | $575,000 | $605,188 | 5% | ||||||||
| Julie A. Courkamp | $350,000 | $368,375 | 5% | ||||||||
| Matthew C. Cassell | $295,188 | $306,750 | 4% | ||||||||
NEO激励补偿计划
我们的NEO参与了First Western金融 Inc.命名的高管激励薪酬计划，也称为First Western Financial, Inc.高级管理人员激励计划（“短期激励计划”或“STI”）。短期激励计划的目的是通过将部分现金薪酬与公司财务业绩挂钩，激励公司符合条件的高管提高股东价值，奖励参与者卓越的个人表现，并帮助吸引和留住关键员工。短期激励计划下参与者的激励机会基于三个因素：对会计年度预先设定的目标的满意度、公司在该会计年度的财务表现以及参与者在该会计年度的个人表现。近地天体2024年的个人支付机会（占基本工资的百分比）如下：
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NEO
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门槛
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目标
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最大值
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||||||||
| 首席执行官 | 28% | 55% | 110% | ||||||||
| 首席运营官 | 20% | 40% | 80% | ||||||||
| 首席银行官 | 18% | 35% | 70% | ||||||||
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对于2024财年，NEO的短期激励计划奖励基于2024财年的业绩，与毛收入、运营EPS、运营PTPPNI以及规划、信托和投资管理（“PTIM”）费用目标相比。尽管如上文所述，NEO的总现金奖励以最高支付水平为上限，但没有保证的最低限度，并且可能会根据绩效结果将支付减少为零。 在短期激励计划遵循客观的支付公式的同时，奖励还包括质量措施，以确保个人绩效也被考虑在内。薪酬委员会继续审查和调整短期激励计划中使用的指标，以确保持续适当性并与公司的战略目标和股东利益保持一致。 2024年的指标和权重如下：
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2024年STI目标
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加权
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| 首席执行官 | 首席运营官 | 首席银行官 | |||||||||
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毛收入
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25% | 30% | 30% | ||||||||
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营业EPS
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15% | 20% | 40% | ||||||||
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经营PTPPNI
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15% | 20% | 0% | ||||||||
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定性因素
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30% | 30% | 30% | ||||||||
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PTIM费用
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15% | 0% | 0% | ||||||||
所有STI奖励均受追回条款的约束，如果公司被要求根据追回政策中的条款重述其财务报表，该条款允许公司收回支付给NEO和其他指定员工的基于激励的补偿。
下表列出了每个近地天体的2024年STI目标和成就：
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任命为执行干事
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STI目标
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STI实现金额
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成就%
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Scott C. Wylie
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$335,200 | $368,300 | 110% | ||||||||
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Julie A. Courkamp
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$148,400 | $161,200 | 109% | ||||||||
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Matthew C. Cassell
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$108,200 | $66,900 | 62% | ||||||||
基于股票的薪酬奖励
薪酬委员会认为，股权奖励提供了显着的保留和激励价值，同时进一步加强了管理层和股东之间的利益一致性。因此，在2024年，薪酬委员会授予了RSU奖励和PSU奖励的混合。
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任命为执行干事
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#授予的基于时间的RSU –五年归属
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#基于绩效的PSU授予（目标）–五年归属
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||||||
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Scott C. Wylie
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11,799 | 11,799 | ||||||
|
Julie A. Courkamp
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6,637 | 6,637 | ||||||
|
Matthew C. Cassell
|
1,769 | 1,769 | ||||||
在2024财年，我们没有向我们的NEO授予股票期权奖励。此外，我们不会为了影响NEO赠款的高管薪酬价值而对重大非公开信息的披露进行计时。
2024年分时性限制性股票奖励
我们的按业绩计薪股票激励策略与使用基于时间的限制性股票单位来增强持股能力、保留和招聘相平衡，同时进一步使高管和股东的利益保持一致。2024年授出的受限制股份单位是为确认2023年业绩而发行的，只要接收人在适用的归属日期仍受雇于公司，则在五年服务期内以等额分期方式归属。
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2024年业绩股票单位奖励
2024业绩股票单位代表以股票结算的激励奖励，其中支付可以从授予的目标股票数量的0%到150%不等。达到绩效目标的绩效存量单位将在三年的绩效期内归属，随后是两年的持续服务要求。绩效股票单位以预先确定的年均运营EPS目标为条件。
业绩股票单位奖励–历史和预期业绩
下表提供了已完成业绩期的PSU奖励的实际绩效结果，以及基于公司内部预测的尚未完成业绩期的PSU奖励的预期绩效结果。
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履约期-开始
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履约期-结束
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归属日期
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成就%
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| 1/1/2020 | 12/31/2022 | 12/31/2024 | 150% | ||||||||
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1/1/2020(1)
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12/31/2022 |
11/18/2023 & 11/18/2025
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114% | ||||||||
| 1/1/2021 | 12/31/2023 | 12/31/2025 | 55% | ||||||||
| 1/1/2022 | 12/31/2024 | 12/31/2026 | 0% | ||||||||
| 1/1/2023 | 12/31/2025 | 12/31/2027 |
0%(2)
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| 1/1/2024 | 12/31/2026 | 12/31/2028 |
100%(2)
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(1)在2020年第四季度，薪酬委员会授权向一组与2020年收益表现相称的精选高级管理人员提供特别赠款。
(2)由于履约期尚未结束，估计达成%。
2022年5月，每一个近地天体都获得了PSU。这些PSU的执行期于2024年12月31日结束。这些奖励将根据公司在三年业绩期间相对于预先设定的目标目标衡量的平均运营每股收益归属，然后是两年的持续服务要求。如上表所示，业绩目标未实现，没有股份符合归属条件。
下表列出了业绩期结束日期在2024年的PSU总数，如上所述，由于未实现业绩目标，因此不会归属：
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姓名
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授予的目标PSU
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实际归属的PSU数量
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| Scott C. Wylie | 10,935 | 0 | ||||||
| Julie A. Courkamp | 3,016 | 0 | ||||||
| Matthew C. Cassell | 540 | 0 | ||||||
401（k）
我们指定的执行官可以选择参加我们的401（k）计划，该计划旨在为所有符合条件的员工提供退休福利。我们的401（k）计划为我们的员工提供了在延税基础上为退休储蓄的机会，并允许我们的员工将其薪酬的1%至100%递延至401（k）计划，但须遵守适用的法定限额。我们可以选择根据我们的政策进行酌情匹配供款或任何额外供款。2024年，Wylie先生、Courkamp女士和Cassell先生的401（k）账户各收到10350美元的相应捐款。
健康和福利福利
我们指定的执行官有资格参加我们的标准健康和福利福利计划，该计划提供医疗、牙科、视力、生命、事故和残疾保险，条款与我们其他员工普遍可用的条款和条件相同。
43
补偿汇总表
下表列出了有关我们指定的每位执行官在所示财政年度内支付、授予或赚取的薪酬的信息。
| 姓名及校长 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 职务 | 年份 | 工资 |
股票奖励(1)
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非股权激励计划薪酬 |
所有其他补偿(2)
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合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Scott C. Wylie | 2024 | $ | 605,188 | $ | 399,986 | $ | 245,100 | $ | 12,190 | $ | 1,262,464 | |||||||||||||||||||||||||||
| First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁 | 2023 | 575,000 | 399,989 | 322,600 | 10,990 | 1,308,579 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Julie A. Courkamp | 2024 | 368,375 | 224,994 | 108,000 | 11,990 | 713,359 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第一西部信托银行董事、首席运营官、行长 | 2023 | 350,000 | 224,971 | 142,800 | 10,790 | 728,561 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 马修·卡塞尔 | 2024 | 306,750 | 59,969 | 58,000 | 12,190 | 436,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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首席银行官
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2023 | 295,188 | 74,979 | 75,000 | 10,910 | 456,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718确定的总授予日公允价值（i）具有基于财务业绩归属条件的业绩份额单位奖励（“财务业绩单位”）和（ii）受时间归属限制的限制性股票单位奖励（“时间归属单位”），均根据2016年计划授予。对用于对这些股权授予进行估值的假设的讨论载于附注11 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的股东权益。
2024年授予的财务业绩单位的总授予日公允价值为：Wylie先生，199,993美元，Courkamp女士，112,497美元，Cassell先生，29,985美元。这些单位的最高支付价值为Wylie先生299,990美元，Courkamp女士168,746美元，Cassell先生44,977美元。适用于财务业绩单位的归属要求在附注11 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的股东权益中有进一步描述。
Wylie先生、Courkamp女士和Cassell先生在2024年获得了时间归属单位，授予日公允价值总额分别为199,993美元、112,497美元和29,985美元。Wylie先生、Courkamp女士和Cassell先生的单位于2024年5月1日获得 并于各自授予日的首五个周年日以20%的等额分期付款归属。
(2)2024年，Wylie先生的401（k）账户收到10350美元的匹配捐款，健康储蓄账户收到1000美元的匹配捐款，手机报销840美元。Courkamp女士的401（k）账户收到10350美元的匹配捐款，健康储蓄账户收到800美元的匹配捐款，手机报销840美元。Cassell先生的401（k）账户收到10350美元的匹配捐款，健康储蓄账户收到1000美元的匹配捐款，手机报销840美元。
就业协议
我们与Wylie先生、Courkamp女士和Cassell先生签订了雇佣协议。以下是每项此类协议的重要条款摘要。
与Scott C. Wylie的就业协议
Wylie先生是与公司签订的雇佣协议的一方，该协议已不时修订。雇佣协议有一项常青条款，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在续签日期前90天提供其不续签意向的书面通知（在这种情况下，期限将在续签日期的一周年结束）。根据Wylie先生的雇佣协议，他有权获得不低于450,000美元的年基本工资，并有资格根据薪酬委员会酌情决定的现金奖励计划中规定的条款获得年度奖励金。2024年期间，Wylie先生的基本工资为605,188美元。Wylie先生也有资格根据我们的既定政策领取员工福利、附加福利和额外津贴，并由薪酬委员会酌情参与基于股票或其他长期激励薪酬计划。
44
与Julie A. Courkamp的雇佣协议
Courkamp女士是与公司签订的雇佣协议的一方，该协议已不时修订。雇佣协议有一项常青条款，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在续签日期前90天提供其不续签意向的书面通知（在这种情况下，期限将在续签日期的一周年结束）。Courkamp女士的雇佣协议规定，她有权获得不低于300,000美元的年基本工资，应每年进行审查，并根据市场变化酌情增加，并有资格获得受现金奖励计划规定条款约束的年度奖励金。2024年期间，库尔坎普女士的基本工资为368,375美元。Courkamp女士还有资格根据我们的既定政策领取员工福利、附加福利和额外津贴，并根据薪酬委员会的酌情权参与基于股票或其他长期激励薪酬计划。
与Matthew C. Cassell的就业协议
2023年6月22日，我们与卡塞尔先生签订了雇佣协议。雇佣协议有一项常青条款，并自动续签连续一年的期限，除非任何一方至少在续签日期前90天（在这种情况下，期限将在续签日期的一周年结束）提供书面通知，表明其不续签的意图。根据Cassell先生的雇佣协议，他有权获得不低于300,000美元的年基薪，该基薪应每年进行审查并根据市场变化酌情增加，并且有资格获得受高级管理人员First Western Financial, Inc.激励计划中规定的条款约束的年度奖励金。2024年期间，卡塞尔的基本工资为306,750美元。Cassell先生也有资格根据我们的既定政策领取员工福利、附加福利和额外津贴，并根据薪酬委员会的酌情权参与基于股票或其他长期激励薪酬计划。如果Cassell先生被“无故”解雇或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在公司“控制权变更”后的24个月内，Cassell先生的现金遣散费将改为一笔相当于Cassell先生“基本金额”两倍的一次性付款，Cassell先生将完全归属于他当时所有未偿还的股权奖励，任何业绩归属条件（s）均被视为在“目标”水平上实现。
45
2023年4月修订雇佣协议
2023年4月26日，董事会批准了与Wylie先生和Courkamp女士修订和重述的雇佣协议。 经修订和重述的雇佣协议修订了其现有的雇佣协议，以便（除其他外）根据Alvarez & Marsal汇编的竞争性市场数据，更紧密地使其基于现金和股权的遣散费补偿与当前的市场惯例保持一致。 根据这些经修订和重述的雇佣协议，如果涵盖的高管无“因由”被解雇或因“正当理由”辞职（适用的雇佣协议中对这些条款的定义），在每种情况下，在公司“控制权变更”之前或之后二十四（24）个月以上，受保高管有权获得（a）工资延续遣散费，总额相当于Courkamp女士的一倍和Wylie先生的两倍“基本金额”（通常是（i）高管在终止时的基本工资和（ii）高管在终止时的年度目标奖金或高管在其终止前结束的三个财政年度中每一年的平均年度奖金的总和），（b）按比例归属受保高管的未偿股权奖励，根据截至受保高管终止日期的业绩确定的任何业绩归属条件，以及（c）最长18个月的COBRA保费支付。 如果受保高管被无故解雇或因“正当理由”辞职，在每种情况下，在公司“控制权发生变更”后的二十四个月内，受保高管的现金遣散费将改为在Courkamp女士的情况下等于两倍的一次性付款，在Wylie先生的情况下等于2.99倍的“基本金额”，受保高管将完全归属于他或她当时未偿还的所有股权奖励，任何业绩归属条件（s）被视为在“目标”水平上实现。 就Wylie先生而言，他修订和重申的雇佣协议还将他的不竞争和不招揽限制性契约的期限延长至他终止后的两年。
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
Wylie先生和Courkamp女士在雇佣关系终止时以及与其某些雇佣关系终止或控制权变更有关的情况下将有权获得的遣散费和其他控制权变更福利在上文题为“雇佣协议-2023年4月雇佣协议修正案”的部分中进行了描述。Cassell先生在终止雇佣关系时以及与他的某些雇佣关系终止或控制权变更有关的离职和其他控制权变更福利在上文题为“雇佣协议-与Matthew C. Cassell的雇佣协议”一节中进行了描述。
46
财政年度结束时的杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日我们每位指定执行官关于指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 标的证券未行权期权可行权数量 | 期权行权价格 | 期权到期日 | 股票奖励的授予日期 |
未归属的基于时间的股份或股票单位数量(1)
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未归属股票分时股票市值(2)
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未归属的未实现业绩的股票数量或股票单位(3)
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未实现业绩的股票或未归属股票单位的市值(2)
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| Scott C. Wylie | 16,500 | $ | 25.00 | 12/23/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2020 | 4,004 | $ | 78,278 | 30,024 | $ | 586,969 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2020 | 2,289 | 44,750 | 6,521 | 127,486 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2021 | 5,649 | 110,438 | 7,775 | 152,001 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2022 | 6,561 | 128,268 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2023 | 9,462 | 184,982 | 11,827 | 231,218 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2024 | 11,799 | 230,670 | 11,799 | 230,670 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Julie A. Courkamp | 3,000 | 25.00 | 12/23/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2020 | 1,001 | 19,570 | 7,506 | 146,742 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2020 | 1,431 | 27,976 | 4,076 | 79,686 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/3/2021 | 1,558 | 30,459 | 2,144 | 41,915 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2022 | 1,810 | 35,386 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/2/2022 | 227 | 4,438 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2023 | 5,322 | 104,045 | 6,652 | 130,047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2024 | 6,637 | 129,753 | 6,637 | 129,753 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew C. Cassell | 8/3/2020 | 3,497 | 68,366 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/2/2022 | 324 | 6,334 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2023 | 1,774 | 34,682 | 2,217 | 43,342 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5/1/2024 | 1,769 | 34,584 | 1,769 | 34,584 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)时间归属单位归属，如果有的话，五年内每个授予日周年日20%。持单人因故终止雇佣或持单人非正当理由辞职，未归属单位立即没收。如果非因故终止雇佣关系，或持有人因正当理由辞职，剩余未归属股份立即归属。在控制权发生变更且未承担、延续或替代以股票为基础的奖励的情况下，董事会可选择立即授予奖励或取消奖励，并以现金或证券交付相当于奖励所涵盖的股票数量乘以根据控制权变更支付给股票持有人的公式或每股固定价格的金额。
(2)根据2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日我们普通股的收盘价计算的市值。
(3)授予的财务业绩单位是根据规定的财务业绩标准赚取的，涵盖授予日期后两年的财政年度结束期间。呈现的股票数量假设目标业绩将实现。如果持有人的雇佣关系被终止，所有未归属的财务业绩单位将立即被没收。如果持有人在公司持续受雇期间发生控制权变更，则所赚取的财务业绩单位金额应根据我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的当前阈值金额——股东权益确定，基于紧接该控制权变更之前结束的截断业绩期间，所赚取的财务业绩单位数量应立即全额归属。如果控制权变更发生在业绩确定日之后，则截至业绩确定日已赚取的财务业绩单位数应立即全额归属。
47
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付给我们指定的执行官的高管薪酬与我们的财务业绩之间关系的信息。
| 年份 |
PEO薪酬汇总表合计(1)
|
实际支付给PEO的补偿(2)
|
非PEO近地天体的平均汇总赔偿表合计(1)
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实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)
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基于股东总回报的初始100美元固定投资价值(3)
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净收入(4)
|
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| 2024 | $ | 1,262,464 | $ | 945,928 | $ | 575,135 | $ | 527,028 | $ | 64.39 | $ | 8,473,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,308,579 | $ | (696,252) | $ | 641,775 | $ | 160,632 | $ | 65.32 | $ | 5,225,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | $ | 1,660,131 | $ | 833,177 | $ | 690,955 | $ | 481,819 | $ | 92.72 | $ | 21,698,000 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)本栏中报告的美元金额是薪酬汇总表“总额”栏中每个相应年份为PEO和非PEO近地天体报告的总薪酬金额。详见“高管薪酬——薪酬汇总表”。对于2024财年，Scott C. Wylie是我们的PEO，Julie A. Courkamp和Matthew C. Cassell是我们的非PEO NEO。对于2023和2022财年，Scott C. Wylie是我们的PEO，Julie A. Courkamp和John E. Sawyer是我们的非PEO NEO。Sawyer先生辞去公司职务，自2024年3月5日起生效。
(2)实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映First Western金融 Inc的NEO实际赚取、实现或收到的赔偿。NEO在2024、2023和2022财年各财年持有的股权奖励包括股票期权、时间归属单位和基于绩效的单位。截至每个适用财政年度结束时，基于业绩的单位的公允价值是根据当时阈值金额的最大可发行股份确定的，如相应财政年度10-K表格年度报告所载合并财务报表附注中的股东权益脚注所述。这些金额反映了经某些调整后的薪酬汇总表总额，具体如下：
|
2024
|
2023
|
2022
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | PEO | 非PEO近地天体的平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 薪酬汇总表合计 | $ | 1,262,464 | $ | 575,135 | $ | 1,308,579 | $ | 641,775 | $ | 1,660,131 | $ | 690,955 | ||||||||||||||||||||||||||
| 补偿汇总表中股票奖励一栏下报告的金额减少 | (399,986) | (142,482) | (399,989) | (174,985) | (724,991) | (172,839) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至年底仍未归属的年内授予的股权奖励年末公允价值的增加 | 461,341 | 164,337 | 234,529 | 102,600 | 307,820 | 74,288 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 当年归属的过往年度授予的股权奖励自上一期间年末至归属日的公允价值变动 | (33,401) | (13,641) | (232,401) | (66,132) | 85,587 | 7,042 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至年底仍未归属的以往年度授予的股权奖励的年末公允价值变动 | (105,008) | (15,439) | (1,606,970) | (342,626) | (495,370) | (117,627) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以前年度授予的股权奖励未达到业绩条件或未行权到期的年末公允价值变动 | (239,482) | (40,882) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实际支付的赔偿 | $ | 945,928 | $ | 527,028 | $ | (696,252) | $ | 160,632 | $ | 833,177 | $ | 481,819 | ||||||||||||||||||||||||||
(3)股东总回报假设在2021年12月31日投资100美元。
(4)净收入是根据美国公认会计原则计算的。
48
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
以下图表说明了根据S-K条例第402（v）项计算的实际支付给我们指定执行官的薪酬与First Western累计股东总回报之间的关系，假设2021年12月31日的投资为100美元，最近完成的三个财政年度的净收入：
49
董事薪酬
有关我们的非雇员董事薪酬计划的决定由我们的全体董事会根据薪酬委员会的建议批准。在提出建议时，薪酬委员会考虑了同行公司的董事薪酬做法，以及这些建议是否符合我们股东在总薪酬及其每个要素方面的利益。我们的非雇员董事薪酬计划旨在：
•适当补偿董事在First Western的规模、增长以及动态和不断发展的商业模式的公司所需的工作；
•使董事利益与First Western股东的长期利益保持一致；以及
•每隔几年进行一次有意义的调整，而不是每年小幅调整。
下表列出了关于我们每位非雇员董事2024年薪酬的信息：
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用 |
股票奖励(1)(2)
|
合计 | |||||||||||||||||
| Julie A. Caponi | $ | 47,900 | $ | 25,000 | $ | 72,900 | ||||||||||||||
| David R. Duncan | 35,100 | 25,000 | 60,100 | |||||||||||||||||
| Thomas A. Gart | 36,600 | 25,000 | 61,600 | |||||||||||||||||
| Patrick H. Hamill | 34,300 | 25,000 | 59,300 | |||||||||||||||||
| Luke A. Latimer | 50,400 | 25,000 | 75,400 | |||||||||||||||||
| Scott C. Mitchell | 33,300 | 25,000 | 58,300 | |||||||||||||||||
| 埃伦·罗宾逊 | 29,200 | 12,500 | 41,700 | |||||||||||||||||
| Mark L. Smith | 42,100 | 25,000 | 67,100 | |||||||||||||||||
| Joseph C. Zimlich | 35,200 | 25,000 | 60,200 | |||||||||||||||||
(1)金额反映了根据2016年计划授予的受时间归属限制的限制性股票单位奖励根据ASC主题718确定的总授予日公允价值。对用于对这些股权授予进行估值的假设的讨论见附注11 ——我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的股东权益。
(2)截至2024年12月31日，每位非雇员董事直接或间接持有的已归属和未归属股票奖励和期权奖励的数量如下：
| 姓名 | 股票奖励（#） | 期权奖励（#） | ||||||||||||
|
Julie A. Caponi
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21,397 | — | ||||||||||||
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David R. Duncan
|
59,178 | 6,663 | ||||||||||||
|
Thomas A. Gart
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96,228 | 4,663 | ||||||||||||
|
Patrick H. Hamill
|
163,055 | 7,147 | ||||||||||||
|
Luke A. Latimer
|
55,322 | 3,796 | ||||||||||||
|
Scott C. Mitchell
|
7,401 | — | ||||||||||||
|
埃伦·罗宾逊
|
733 | — | ||||||||||||
|
Mark L. Smith
|
51,401 | 6,279 | ||||||||||||
|
Joseph C. Zimlich
|
238,648 | 5,713 | ||||||||||||
50
每位董事同时在公司和银行董事会及董事会委员会任职。公司在2024年期间除了5次会议外，还有8次银行董事会会议；上述反映的薪酬包括银行会议。非雇员董事因出席董事会、委员会和股东大会及其他指定公司活动而产生的差旅、住宿和相关费用也得到报销。
2024年的非雇员董事费用包括每次委员会和董事会会议的现金金额、年度现金保留金和年度股票保留金。以股票为基础的补偿以受时间归属限制的限制性股票单位的形式发行，如果有的话，在授予日的周年日以20%的等额分期方式归属，假设在预定归属日期连续服务。2024年非雇员银行董事费用按会议出席情况计算。我们的董事没有因担任本行董事会董事而获得额外报酬。下表列出了按每次会议计算的信息。
| 说明 |
金额(1)
|
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每位董事的年度董事会保留人(2)
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$ | 45,000 | ||||||
| 每次出席的董事会会议 | 800 | |||||||
| 年度审计委员会主席聘用金 | 8,000 | |||||||
| 年度薪酬委员会主席聘用金 | 5,000 | |||||||
| 年度管治委员会主席聘人 | 5,000 | |||||||
| 年度审计委员会和信托成员保留人 | 5,000 | |||||||
| 年度薪酬及管治委员会成员聘用金 | 4,000 | |||||||
| 每次会议审计委员会和信托主席 | 800 | |||||||
| 每次会议薪酬和治理委员会主席 | 700 | |||||||
|
每次出席的委员会会议
|
500 | |||||||
(1)除非另有说明，所有款项均以现金支付。
(2)25000美元以限制性股票单位的形式支付，20000美元以现金支付。
我们的董事会成员，同时也是公司或银行的联系人，不因作为董事提供的服务或他们出席董事会会议而获得报酬。年度董事会薪酬由薪酬委员会建议并经公司董事会批准。董事也有权获得我们经修订和重述的公司章程和经修订和重述的章程中的赔偿条款提供的保护，并且在他们也是银行董事的情况下，经修订的公司章程和经修订的银行章程。
董事持股政策
为了使我们的董事和股东的利益一致，我们的董事会认为董事应该持有First Western的大量财务股份。因此，我们的公司治理准则要求非雇员董事在加入董事会的五年内拥有价值250,000美元的First Western普通股（价值约等于其基本年度保留金的至少五倍）。在五年期限之后，未达到最低持股要求的董事可能被限制出售最多50%的股票期权行使和任何PSU和RSU归属时获得的净股份，直到他们达到所要求的所有权水平。
补偿政策和做法及风险管理
我们认为，我们对执行官和其他员工的薪酬政策和做法不会产生任何风险，这些风险合理地可能对我们的运营、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股权补偿方案信息：
| (A) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||
| 计划类别 | 在行使未行使期权或授予未行使限制性股票授予时将发行的证券数量 | 未行使期权加权平均行权价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | |||||||||||||||||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 454,808 |
(1)
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$ | 25.30 | 468,753 |
(2)
|
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(1)包括（i）根据2008年计划下的未行使股票期权为发行而保留的79,761股普通股和（ii）根据该计划下的限制性股票单位奖励为发行而保留的375,047股普通股。
(2)根据2008年计划和2016年计划的条款，根据2008年计划或2016年计划最初授予的未偿奖励而被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的股份结算、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份的任何普通股股份，将可根据2025年计划（或如果2025年计划未获得我们的股东批准，则在2016年计划）未来发行。
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First Western Financial, Inc. 2008年股票激励计划
2008年3月31日，我司董事会通过了《First Western Financial, Inc. 2008年股票激励计划》（简称“‘2008年计划’”）。采纳2008年计划的目的是增强公司吸引和留住高素质高级管理人员、董事、主要联系人和其他人员的能力，并通过向这些人员提供获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益的机会，激励这些人员尽最大努力为公司服务，以改善其业务成果和收益。为此，2008年方案对股票期权和限制性股票的授予作出了规定。2008年计划因采纳综合激励计划而被冻结，不得根据2008年计划授予新的奖励。截至2024年12月31日，根据2008年计划，有79,761股我们普通股的未行使期权。
First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划（‘2016年计划’）
First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划（“2016年计划”）旨在通过提供与我们的普通股业绩挂钩的具有竞争力的薪酬计划，吸引和留住关键的联营公司和其他个人以及高素质的高级管理人员和董事，从而促进公司及其子公司在财务上的长期成功。该计划还旨在通过增加公司董事和高级管理人员的所有权利益，进一步使我们的董事和管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。公司或其任何附属公司的每名雇员、董事、顾问或其他个人服务提供者均有资格根据该计划获得奖励，但非董事的非雇员不得获授激励股票期权。
截至2024年12月31日，根据2016年计划可供发行的普通股总数为618,753股。根据2008年计划被没收或到期的未行使期权所涵盖的我们普通股的股份将被转移到2016年计划，并增加根据2016年计划可供发行的股份数量。截至2024年12月31日，2008年计划下有79,761个未行使的期权，如果这些期权被没收或到期未行使，所有这些期权都可以转移到计划中。根据2016年计划交付的我们普通股的任何股份将包括授权但未发行的股份或库存股。
如果根据2016年计划授予的奖励被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的股份结算、以现金结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份，则由我们保留或返还给我们的股份将不会被视为已根据2016年计划交付，并将可用于根据2016年计划未来的奖励。为支付行使或购买价格或与此类奖励相关的税款而从奖励中扣留的股份，或由于未行使的股票期权或股票增值权的净额结算而未发行或交付的股份也将不被视为已根据2016年计划交付，并可根据2016年计划用于未来的奖励。
2016年计划规定发行股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、现金业绩奖励和股票奖励。
我司董事会于2016年12月7日通过了2016年计划，作为“First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划”，并于2017年4月19日获得我司股东的批准。关于我们的首次公开募股，我们的董事会修订并重申了2016年计划，以使该计划符合2017年《减税和就业法案》所做的某些税法变更，并进行某些其他符合规定的行政变更。2023年4月26日，董事会批准了2016年计划的修订和重述，以规定“退休合格员工”在“退休”后继续归属其持有的奖励。“退休”定义为符合特定条件的退休合资格雇员自愿辞职，包括：（a）退休合资格雇员已向公司提供至少提前一年的书面辞职通知；（b）退休合资格雇员订立竞业禁止协议或不招揽协议，如果退休合资格雇员在退休时不受竞业禁止协议或不招揽协议（如适用）的约束；以及（c）退休合资格雇员在公司批准的表格上交付且不撤销一般释放和豁免。“符合退休条件的员工”一般定义为年满65岁并在公司和我们的子公司完成10年雇佣的员工。
董事会已提议对2016年计划进行修订和重述。有关建议修订的详情，请参阅标题为“建议4。批准First Western Financial, Inc.综合激励计划，经修订和重述于2025年4月23日”。
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某些关系和关联人交易
我们的某些高级职员、董事和主要股东，以及他们的直系亲属和关联公司，是银行或我们的客户，或在日常业务过程中与我们有过或曾经有过交易。这些交易包括存款、贷款和其他金融服务相关交易。关联人交易是在日常业务过程中进行的，条款基本相同，包括利率和抵押品（如适用），与当时与与我们无关的人进行可比交易的条款基本相同，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现对我们不利的其他特征。我们在这些方面的贷款和存款是按照适用的法规和我们的书面政策作出和接受的。我们预计未来将继续以类似的条款和条件与这些高级职员、董事和股东及其关联公司进行此类交易。
我们从董事之一加特先生控制的实体租赁办公空间。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，我们分别支付了622,000美元和561,000美元，涉及租金、公共区域维护、停车和其他与租赁相关的费用。
该公司聘请布赖恩·韦尔登担任该行市场总裁。Weldon先生是我们的董事长、首席执行官兼总裁Scott C. Wylie的女婿。2024年和2023年，韦尔登先生的总薪酬分别为274,099美元和239,847美元，其中包括工资、奖金、401（k）匹配和福利。
2024年期间，该公司向Aimee Meester旗下提供营销服务的公司Madison Taylor Marketing，LLC（“MTM”）支付了253,633美元。2024年8月8日，公司聘请梅斯特女士担任公司首席营销官。在被公司聘用之前，Meester女士将MTM的资产出售给了Madison Taylor Media，LLC。2024年期间，该公司向Madison Taylor Media，LLC支付了151,985美元。Meester女士的配偶在2024年期间担任Madison Taylor Media的首席运营官。
我们与关联人进行的交易受监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条（这两条规定了银行与其关联公司的某些交易）和美联储的条例O（该条例规定了银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。
此外，我们的董事会已通过一项书面政策，规范关联人交易的批准，该政策符合SEC和纳斯达克规则中有关关联人交易的所有适用要求。关联人交易是指我们作为参与者的交易，涉及的金额超过100,000美元，并且关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。公司的相关人士包括董事、执行人员、我们股本百分之五以上的实益持有人以及这些人士的直系亲属。我们的执行管理团队将酌情与外部法律顾问协商，审查潜在的关联人交易，以确定它们是否受政策约束。如果是这样，该交易将提交给董事会的一个委员会批准。董事会委员会应根据政策规定的标准审查关联人交易，同时考虑董事会委员会可获得的所有相关事实和情况。根据达成的结论，董事会委员会应评估所有选项，包括但不限于批准、批准、修改或终止关联人交易，或就不再待决或正在进行的任何关联人交易而言，撤销和/或纪律处分。只有在董事会委员会确定此类交易符合或不违背公司和我们股东的最佳利益时，才应批准此类交易。
54
管理层及公司主要股东对公司普通股的实益拥有权
下表列出了关于截至2025年4月11日公司普通股实益所有权的某些信息，由（1）公司董事和指定的执行官，（2）公司已知实益拥有公司普通股5%或以上的每个人，以及（3）所有董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，根据该等股东提供的信息，公司管理层认为，每个人对所表明的由该人拥有的股份拥有唯一的投票权和决定权。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。受目前可行使或可在60天内行使的期权约束的普通股股份，在计算持有期权的人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。除另有说明外，我们认为，以下所列普通股的实益拥有人根据其提供的信息，对其名称对面所列的股份数量拥有唯一的投票权和投资权。除非另有说明，下表所列每位董事和指定执行官的地址为：c/o First Western Financial, Inc.,1900 16th Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202。
| 实益拥有人名称 | 实益拥有的股份数目 |
实益拥有的百分比(16)
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| 5%股东 | ||||||||||||||
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The Banc Funds Company，L.L.C。(1)
20 North Wacker Drive，Suite 3300
伊利诺伊州芝加哥60606
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758,386 | 7.8% | ||||||||||||
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贝莱德，公司。(2)
50哈德逊院子
纽约，NY 10001
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534,458 | 5.5 | ||||||||||||
| 任命的执行官和董事 | ||||||||||||||
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Julie A. Caponi(3)
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18,760 | * | ||||||||||||
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马修·卡塞尔(4)
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8,815 | * | ||||||||||||
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Julie A. Courkamp(5)
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39,467 | * | ||||||||||||
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David R. Duncan(6)
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60,337 | * | ||||||||||||
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Thomas A. Gart(7)
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96,821 | 1.0 | ||||||||||||
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Patrick H. Hamill(8)
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164,698 | 1.7 | ||||||||||||
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Luke A. Latimer(9)
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56,481 | * | ||||||||||||
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Scott C. Mitchell(10)
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4,764 | * | ||||||||||||
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埃伦·罗宾逊(11)
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146 | * | ||||||||||||
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Mark L. Smith(12)
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53,610 | * | ||||||||||||
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Scott C. Wylie(13)
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759,013 | 7.8 | ||||||||||||
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Joseph C. Zimlich(14)
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240,291 | 2.5 | ||||||||||||
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全体董事和执行官，作为一个群体（16人）(15)
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1,507,290 | 15.5 | ||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
(1)根据Banc Funds Company，L.L.C.于2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A，其中报告称，它是758,386股股份的实益拥有人，它对758,386股此类股份拥有唯一投票权，对其中任何一股均拥有共同投票权，对758,386股此类股份拥有唯一处置权，对其中任何一股均拥有共同处置权。
(2)根据贝莱德，Inc.于2024年1月29日向SEC提交的附表13G，其中报告称，它是534,458股股份的实益拥有人，并且它对525,647股此类股份拥有唯一投票权，对任何此类股份均不拥有共同投票权，对534,458股此类股份拥有唯一处分权，对534,458股此类股份均不拥有共同处分权。
(3)包括（i）Caponi女士及其配偶共同持有的17,720股普通股和（ii）2025年4月11日60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(4)包括（i）Cassell先生持有的7,911股普通股和（ii）在2025年4月11日60天内限制性股票结算时可发行的904股普通股。
55
(5)包括（i）Courkamp女士持有的31,351股普通股，（ii）2025年4月11日起60天内行使股票期权时可发行的3,000股普通股，以及（iii）2025年4月11日起60天内限制性股票结算时可发行的5,116股普通股。
(6)包括（i）邓肯先生持有的38,801股普通股，（ii）由邓肯先生担任受托人的Sara C. Duncan Marital Trust和Sara C. Duncan Revocable Trust持有的16,700股普通股，（iii）在2025年4月11日后60天内行使股票期权时可发行的3,796股普通股，以及（iv）在2025年4月11日后60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(7)包括（i）Gart先生持有的19,642股普通股，（ii）Gart先生担任管理合伙人的Gart Investments持有的72,909股普通股，（iii）2025年4月11日后60天内行使股票期权时可发行的3,230股普通股，以及（iv）2025年4月11日后60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(8)包括（i）Hamill先生持有的159,378股普通股，（ii）在2025年4月11日起60天内行使股票期权时可发行的4,280股普通股，以及（iii）在2025年4月11日起60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(9)包括（i）Latimer先生持有的51,645股普通股，（ii）在2025年4月11日后60天内行使股票期权时可发行的3,796股普通股，以及（iii）在2025年4月11日后60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(10)由（i）Mitchell先生持有的4,125股普通股和（ii）Mitchell先生持有的639股普通股组成，可在2025年4月11日60天内限制性股票结算时发行。
(11)由（i）Robinson女士持有的146股普通股组成，可在2025年4月11日起60天内结算限制性股票时发行。
(12)包括（i）Smith先生持有的47,724股普通股，（ii）在2025年4月11日后60天内行使股票期权时可发行的4,846股普通股，以及（iii）在2025年4月11日后60天内限制性股票结算时可发行的1,040股普通股。
(13)包括（i）Wylie先生持有的712,833股普通股，（ii）Wylie先生个人退休账户持有的13,941股普通股，（iii）Wylie先生担任总裁和受托人的Wylie家族基金会持有的2,000股，（iv）在2025年4月11日后60天内行使股票期权时可发行的16,500股普通股，以及（v）在2025年4月11日后60天内限制性股票结算时可发行的13,739股普通股。Wylie先生已质押602,899股作为抵押品，以担保未偿债务。
(14)包括（i）Zimlich先生持有的19,638股普通股，（ii）Zimlich先生及其配偶共同持有的16,590股普通股，（iii）Bohemian Investments，LLC持有的90,146股普通股，其中Zimlich先生担任唯一管理成员，（iv）BOCO Investments，LLC持有的108,597股普通股，其中Zimlich先生担任管理成员总裁，（v）在2025年4月11日60天内行使股票期权后可发行的4,280股普通股，及（vi）于2025年4月11日起60天内结算受限制股份时可发行的1,040股普通股。
(15)包括（i）由我们的董事、执行官和其他应报告的内部人士直接实益拥有的1,434，471股普通股，（ii）在2025年4月11日起60天内行使股票期权时可发行的43,728股普通股，以及（iii）在2025年4月11日起60天内限制性股票结算时可发行的29,091股普通股。
(16)百分比基于截至2025年4月11日已发行和流通的9,667，142股普通股。为计算本表所列任何个人持有的已发行普通股的百分比，该人有权根据行使股票期权获得的任何普通股以及在限制性股票结算时可发行的可行使或将在2025年4月11日后60天内归属的普通股股份，均被视为已发行，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及拥有我们已发行普通股10%以上的人向SEC提交我们的股本证券（包括我们的普通股）的所有权和所有权变更报告。SEC的规定要求这些人向我们提供他们根据第16条提交的所有报告的副本。
仅根据对向我们提供的第16（a）节报告的审查以及报告人的书面陈述，公司已确定在截至2024年12月31日的财政年度内没有应披露的拖欠报告。
审计委员会报告
尽管公司之前或未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的规定，可能全部或部分纳入本代理声明或未来向SEC提交的文件，但审计委员会的以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对编制公司财务报表和报告流程负有主要责任，包括根据公认会计原则（GAAP）制定、维护和评估公司对财务报告的内部控制。为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。
56
审计委员会与Crowe LLP讨论了他们对公司2024年财务报表的审计，包括公司对财务报告的内部控制。在2024年期间，审计委员会与Crowe LLP举行了会议，管理层出席和不出席，讨论了他们的检查结果、他们对公司财务报告内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。此外，审计委员会还与Crowe LLP讨论了根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）采用的审计准则要求讨论的事项，以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项。审计委员会还与Crowe LLP讨论了审计师独立于管理层和公司的问题，包括PCAOB要求的书面披露和Crowe LLP的信函中的事项，考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性，并得出结论认为审计师的独立性得到了保持。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议公司董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格提交股东的年度报告中。
董事会审计委员会
Julie A. Caponi（主席）
Luke A. Latimer
埃伦·罗宾逊
独立核数师
审计委员会已建议Crowe LLP作为我们的独立审计师，对公司2025财年的合并财务报表进行审计。Crowe LLP担任我们2024财年的独立审计师，并报告了公司该年度的合并财务报表。
审计委员会预先批准
审计委员会章程规定了一项政策和相关程序，涉及审计委员会有权提前批准所有审计服务（如适用，可包括提供与证券承销有关的安慰函），以及由其独立审计师向公司提供的法律允许的非审计服务（包括税务服务，如果有）（如果需要，则在收到公司管理层的投入后批准）。审计委员会还可授予其一名或多名成员预先批准法律另有许可的审计服务和非审计服务的权力，但每项此类预先批准决定须在其下一次预定会议上或之前提交给全体审计委员会。此外，审计委员会有权审查并全权酌情提前批准公司独立审计师的年度聘书，包括其中所载的拟议费用。
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独立注册会计师事务所收费
审计委员会审查了国富有限责任公司在2024年和2023年向公司收取的以下审计和非审计费用，目的是考虑这些费用是否符合保持审计师的独立性，并得出结论认为，这些费用不会损害国富有限责任公司的独立性。审计委员会的政策是在提供服务之前预先批准Crowe LLP提供的所有审计和非审计服务，包括下文“审计费用”和“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”中描述的所有服务。审计委员会已根据标题为“—审计委员会预先批准”一节中描述的政策和程序预先批准了国富有限责任公司提供的所有服务。
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 683,816 | $ | 932,800 | ||||||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||||||||
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税费(3)
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— | 21,000 | ||||||||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||||||||
| 总费用 | $ | 683,816 | $ | 953,800 | ||||||||||
(1)审计费用包括为审计我们的10-K表格年度报告中包含的年度财务报表、财务报告内部控制审计以及审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常与这些年度的法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务而收取的总费用。
(2)审计相关费用包括为相关SEC文件签发同意函以及地位或法规未要求的其他服务。
(3)税费包括税务咨询和报税服务的总费用。
提交2026年年度会议股东提案的日期
如果股东希望根据《交易法》第14a-8条规则提交股东提案以纳入2026年年度股东大会的代理声明，我们必须不迟于2026年1月6日在公司主要执行办公室收到此类提案和支持性声明（如有）(1).任何此类提案都必须符合规则14a-8的要求。
此外，我们经修订和重述的章程规定，只有在股东大会之前适当提出的业务才会进行。就除提名董事外的业务而言，如要在会议前适当提出，公司秘书必须在不少于上一年年会一周年前90个亦不多于120个日历日前的以下地址收到通知。因此，公司秘书必须在不早于2026年2月4日和不迟于2026年3月6日收到将在我们2026年年度股东大会上审议的任何事项的通知。此外，如要由股东在某次会议上适当作出董事会选举人选的提名，则公司秘书必须在以下地址收到通知，不少于上一年年会一周年之前的90个亦不多于120个历日。因此，公司秘书必须不早于2026年2月4日及不迟于2026年3月6日收到股东提名候选人的通知。
所有给我们的通知还必须提供公司经修订和重述的章程中规定的某些信息。经向公司秘书提出书面要求，可索取公司经修订及重述的章程副本。
股东提案和提名请提交公司秘书，地址：First Western Financial, Inc.,1900 16th Street，Suite 1200，Denver，Colorado 80202，收件人：公司秘书。
(1)这一日期是代理材料邮寄日期的周年纪念日前120天，即2026年5月6日前120天。
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其他事项
董事会不打算在年度会议之前提出任何其他事项，也不知道将在年度会议上提交以供采取行动的任何其他事项。然而，如果任何其他事项确实在年度会议或其任何休会或延期之前适当到来，将根据投票代理人的个人或个人的酌情权对代理人进行投票。
诚邀您参加年会。无论您是否计划参加年会，请您尽早在随附的信封中填写、注明日期、签署并寄回随附的委托书。
| 根据董事会的命令， | |||||
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Scott C. Wylie
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Scott C. Wylie
First Western Financial, Inc.董事长、首席执行官、总裁
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科罗拉多州丹佛市
2025年4月25日
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附录A
First Western Financial, Inc.OMNIBUS激励计划
（经修订及重订，自2025年4月23日起生效）
1. 背景和目的.
1.1 这份经修订和重述的First Western Financial, Inc.综合激励计划（“首次西部金融股份有限公司”）自2025年4月23日起生效计划“），由董事会通过（以下简称”板”）的科罗拉多州公司First Western Financial, Inc.（“公司”，该任期将包括其任何继任者）。该计划是对公司原于2016年11月18日采纳的经修订的若干First Western Financial, Inc. 2016年综合激励计划（经修订）的延续、并对其整体进行修订和重述（第“原生效日期”).该计划自2025年4月23日起生效。生效日期”），但须经公司股东批准。
1.2该计划的目的是通过提供与公司业绩和/或其普通股挂钩的长期现金和股权激励补偿机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来推进公司利益并增加股东价值，这些关键人员的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
2. 定义.计划中凡使用以下大写术语，均具有以下规定的含义：
“附属公司”就公司而言，指根据《证券法》条例C第405条的含义，控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。
“奖项”指根据该计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票、现金业绩奖励或股票奖励。
“授标协议”指公司与参与者订立的通知或协议（不论书面或电子形式），载明根据本协议第16.2节的规定授予参与者的奖励的条款和条件。
“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义。
“板”指公司董事会。
“现金绩效奖”是指根据本协议第10条以现金金额计付给合格人员的奖励，并根据或以在特定业绩期间实现预先确定的业务和/或个人业绩目标为条件，并受计划和适用的奖励协议中规定的条件的约束而支付。
“原因”应具有本协议第13.2节中规定的含义。
“控制权变更”应具有本协议第12.3节中规定的含义。
“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会"指（i）董事会的薪酬委员会，（ii）由董事会委任以管理该计划的其他董事会委员会或（iii）本条例第3.1节所规定的全体董事会。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元，可能会被重新分类、交换或资本重组。
60
“公司”应具有本协议第1.1节规定的含义。
“授予日期”指该计划下的奖励获委员会授予或批准授予的日期或委员会可能指明为奖励生效日期的较后日期。
“残疾”应具有下文所述的含义，但与公司或其子公司之一签订了定义“残疾”或类似术语的有效雇佣协议或服务协议的任何参与者除外，在这种情况下，该协议中规定的“残疾”定义应被视为本协议中仅针对该参与者的“残疾”定义，并且仅在该协议仍然有效的情况下。在所有其他情况下，“残疾”一词是指参与者因任何精神或身体疾病、残疾或丧失行为能力而无法在连续九十（90）天期间或在任何十二（12）个月期间内总计一百八十（180）天内履行参与者在公司及其子公司的基本职责、责任和职能，即使对该疾病有合理的便利，公司及其子公司提供的残疾或丧失工作能力，或如果提供此类便利将是不合理的，并且预计哪种情况将持续不少于十二（12）个月，所有这些均由委员会在其合理的善意判断中确定。如出现有关其是否已致残的问题（包括但不限于由公司选定的一名或多名医生及其他保健专家进行合理检查并授权该等医生及其他保健专家与公司讨论参与者的状况），参与者应在所有方面与公司合作。尽管此处有任何相反的规定，并且仅就任何激励股票期权而言，“残疾”应指永久和完全残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）。
“生效日期”应具有本协议第1.1节规定的含义。
“合资格人士”指公司或其任何附属公司的雇员、非雇员董事、顾问或其他个人服务提供者。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其不时颁布的规则和条例。
“公平市值”是指，在任何特定日期，按以下方式确定的普通股份额的价值：
(a) 就公开发售日期授予的任何奖励而言，公平市场价值将是向公开发售向美国证券交易委员会提交的表格S-1中的注册声明中包含的最终招股说明书中规定的向公众提供的初始价格。
(b) 就任何其他日期授予的任何奖励而言，公平市场价值将是在纳斯达克或普通股随后在该日期上市的任何其他主要交易所报告的收盘价，或者如果普通股在该日期没有交易，则在该普通股在该交易所交易的下一个前一个交易日，由委员会可能选择的负责任的报告服务机构报告。如果普通股未在任何此类交易所上市，则“公平市场价值”应是董事会或委员会酌情决定的价值，并在必要情况下，应以符合《守则》第409A条及其规定的方式确定。
为预扣税款的目的确定公平市场价值可由委员会酌情决定，但须遵守适用的法律，并不要求与为其他目的确定公平市场价值相一致。
“家庭成员”指承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，任何与承授人同住一户的人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有百分之五十以上实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一人或多人（或承授人）拥有超过百分之五十的投票权益的任何其他实体；但条件是，在适用法律要求的范围内，家庭成员一词应限于配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子的人，包括承授人的收养关系或专为这些人中的任何一人或多人的利益而设立的信托或基金会。
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“格兰特”是指该计划下的一项奖励。
“承授人”是指根据该计划获得或持有赠款的人。
“激励股票期权”指根据本协议第6条授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其规定的要求。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球市场。
“非雇员董事”指并非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
“不合格股票期权”指根据本协议第6条授予的不属于激励股票期权的股票期权。
“参与者”是指根据该计划持有杰出奖励的任何符合条件的人。
“业绩标准”应具有本协议第10.3节规定的含义。
“业绩目标”应具有本协议第10.4节中规定的含义。
“业绩股票单位”是指根据本协议第9.2节以业绩股票单位计价的限制性股票，该单位将根据或以在特定业绩期间内实现预先设定的业务和/或个人业绩目标为条件进行支付或分配。
“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语并在其第13（d）和14（d）条中使用的含义，包括其第13（d）条中定义的“集团”。
“计划”应具有本协议第1.1节规定的含义。
“公开发售”指根据《证券法》提交的与承销发行有关的有效登记声明（S-4或S-8表格或任何类似或后续表格的登记声明除外）向公众出售普通股股份。
“限制性股票授予”指根据本协议第8条向合资格人士授予普通股股份，其发行须遵守委员会确定的归属和转让限制，以及计划和适用的授予协议中规定的其他条件。
“限制性股票”是指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表的名义单位权益的价值相当于将在该时间支付或分配的普通股份额，并在符合该计划和适用的授予协议中规定的条件的情况下。
“报告人”是指根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告的人。
“退休”指，对于符合退休条件的员工，该退休条件的员工因符合退休条件的个人自愿离职而终止与公司及其子公司的雇佣关系，凡符合以下所有条件：（a）退休合资格雇员已向公司提供至少一（1）年的提前书面辞职通知；（b）退休合资格雇员于该书面辞职通知所指明的辞职日期（或公司与退休合资格雇员在公司收到书面辞职通知后以书面相互协定的其他日期）终止其雇用；（c）如退休合资格雇员于其终止日期并无受非竞争协议规限，则退休合资格雇员已就公司全权酌情批准的表格签立并向公司交付非竞争协议；（d）如退休合资格雇员于其终止日期并无受非竞争协议规限，则退休合资格雇员已就公司全权酌情批准的表格订立非竞争协议；及（e）退休合资格雇员签立并交付，并不撤销、一般释放及豁免
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表格由公司全权酌情批准，而该等一般宽免及豁免最迟于退休合资格雇员从公司及其附属公司辞职后六十（60）天内成为具有约束力及不可撤销。
“符合退休条件的雇员”是指年满65岁并在公司及其子公司完成10年雇佣的员工。为免生疑问，雇员在被公司或附属公司收购（或其资产被收购）的实体的先前服务不得计入雇员为此目的在公司及其附属公司的服务。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下不时颁布的规则和条例。
“服务”指参与者受雇于公司或任何附属公司，或参与者在公司或任何附属公司（如适用）担任非雇员董事、顾问或其他服务提供者。
“股票增值权”指根据本协议第7条授予符合条件的人的合同权利，使该符合条件的人有权获得付款，即在该时间并在符合计划和适用的授标协议中规定的条件的情况下，一股普通股的公平市场价值超过该权利的每股基础价格的部分。
“股票奖励”是指根据本协议第11条向符合条件的人授予不受转让限制和没收条件的普通股股份。
“股票期权”是指根据本协议第6条授予符合条件的人的合同权利，以该计划和适用的授标协议中规定的时间和价格并在符合条件的情况下购买普通股股份。
“子公司"指在该附属地位期间，由公司或委员会不时如此指定的公司的任何其他附属公司直接或间接全资或多数拥有或控制的实体（不论是否公司）；提供了,然而，就激励股票期权而言，“附属公司”一词应仅包括根据《守则》第424（f）条有资格成为公司“附属公司”的实体。
“百分之十的股东”指拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。
3. 行政管理.
3.1 委员会成员.该计划应由一个委员会管理，该委员会由董事会任命的不少于两名成员组成，负责管理该计划。在董事会认为必要的范围内，每位委员会成员应满足以下要求：（i）根据纳斯达克或普通股随后上市的任何其他主要交易所采用的规则，一名“独立董事”，或（ii）根据《交易法》的此类规则16b-3，一名“非雇员董事”。尽管有上述规定，委员会成员未能根据上述任何规定取得资格，这一事实并不能使委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。公司或委员会任何成员均无须对委员会就该计划或根据该计划作出的任何裁决善意作出的任何行动或决定承担法律责任。董事会有权执行该计划下委员会的权力。
3.2 委员会管理局.委员会拥有一切必要或适当的权力及酌情决定权，以管理计划及控制其运作，包括但不限于（i）决定根据计划授予奖励及授予奖励的合资格人士，（ii）订明所有奖励的限制、条款及条件，（iii）解释计划及奖励的条款，（iv）采纳与计划相一致的管理、解释及应用规则，并解释、修订或撤销任何该等规则，（v）就任何参与者的服务及为任何裁决的目的而终止该服务作出所有决定，（vi）更正计划或根据该计划作出的任何裁决中的任何缺陷或遗漏或调和任何模棱两可或不一致之处，（vii）作出其认为对计划的管理是可取的所有决定；（viii）决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理；（ix）
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在不违反计划条款的情况下，以与计划不抵触的任何方式修订奖励条款，（x）在任何时间（包括但不限于控制权变更时或在某些情况下终止服务时，如奖励协议或其他规定）加速任何奖励的归属或（在适用范围内）行使，以及（xi）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的合资格人士参与该计划。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在参与者和合格人员中有选择地作出，无论这些人员是否处于类似情况。委员会在根据该计划作出解释、决定和行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级职员或雇员或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力。
3.3 授权.委员会有权不时以书面转授公司一名或多于一名高级人员，授权委员会授予及厘定根据计划授予的奖励的条款及条件，但须遵守任何适用法律。在任何情况下，对于授予董事会任何成员或受《交易法》第16b-3条规则约束的任何合格人员的裁决（根据截至适用的确定日期的适用指导确定），均不得允许任何此类授权。委员会还应被允许授予公司任何适当的高级管理人员或雇员，负责履行该计划下的某些部级职能。如果委员会的权力按照上述规定授予官员或雇员，则计划中与委员会有关的所有条款应以符合上述规定的方式解释，将任何此类提及视为为此目的提及该官员或雇员。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并应被视为委员会为本计划的所有目的采取的行动。
4. 受该计划规限的股份.
4.1 预留股份数目.根据本协议第4.4节的规定进行调整后，根据该计划预留发行的普通股股份总数为350,000股，加上根据First Western Financial, Inc. 2008年股票激励计划（“2008年计划”）自原生效之日起（统称“股份储备”).每一股受奖励的普通股应减少一股股份储备；但根据其条款要求以现金支付的奖励不得减少股份储备。根据该计划交付的任何普通股股份应包括授权和未发行的股份或库存股。
4.2 股份回拨.就本第4条而言，根据该计划可供授出的股份数目，须按每一受授标规限的股份减少（或加回）一（1）股。
（a）被没收的基础奖励股份（包括因未能满足任何适用条件而由公司回购的任何受奖励规限的股份）、被注销、终止或到期未行使或以其他方式结算而未向参与者交付与奖励相关或以其他方式以现金结算的全部股份数量的股份，应可根据该计划下的未来奖励授予。
（b）为履行与限制性股票单位、限制性股票或其他构成全值奖励（或期权或股票增值权以外的奖励）有关的预扣税义务而投标或扣留的任何股份，不得根据未来的奖励授予。
（c）为支付股票期权的期权价格或奖励的其他购买价格而代扣代缴或投标的任何股份，或与股票期权或股票增值奖励有关的预扣税款义务，其支付金额基于授予日至行权日之间的基础股份增值，而不是基于行权日股份的全部价值，不得根据未来的奖励授予。
（d）因没收、注销或终止不考虑2008年计划下的奖励而根据2008年计划第4节可供发行的任何股份将（i）无法用于2008年计划下的未来奖励，（ii）可用于本计划下的未来奖励，以及（iii）为公司保留或返还给公司的每一股份增加一股股份储备，但不超过1,500，000股。
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4.3 授予非雇员董事的奖励.任何非雇员董事在任何日历年度内可能被授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票奖励的普通股股份的最大数量应限于所有此类奖励类型的合计100,000股普通股（可根据本协议第4.4节的规定进行调整）。如果一项奖励以现金结算，则该奖励所依据的普通股股份数量不计入本第4.3节规定的个人股份限额，但应计入第10.7节规定的年度现金绩效奖励限额。
4.4 调整.如因任何资本重组、重新分类、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割或其他与普通股股份有关的分配或任何合并、重组、合并、合并、分拆、股票购买或其他类似的公司变更或影响普通股的任何其他变更（公司股东的定期现金股息除外）而导致普通股已发行股份发生任何变动，委员会应，以其认为对参与者适当且公平的方式和范围，并与计划条款一致，促使作出调整，以（i）本条例第4.1节和4.3节规定的普通股股份的最大数量和种类（包括本条例第4.3节规定的可能成为支付给非雇员董事的普通股股份的最大数量），（ii）受当时尚未行使的奖励的普通股、单位或其他权利的股份数量和种类，（iii）每一股份或单位的行使或基准价或受当时尚未行使的奖励规限的其他权利，及（iv）受该事件影响的任何奖励的任何其他条款。尽管有上述规定，（a）任何该等调整须在必要范围内以符合《守则》第409A条规定的方式作出，而（b）就激励股票期权而言，任何该等调整须在切实可行范围内以符合《守则》第424（a）条规定的方式作出。
5. 资格和奖励.
5.1 参与者的指定.任何合资格的人士可由委员会选出，以获得奖励并成为参与者。委员会有权酌情决定和不时指定将获授予奖励的合资格人士、将获授予的奖励种类、将获授予的普通股或受奖励单位的股份数目以及与计划条款一致的此类奖励的条款和条件，并授予任何此类奖励。在选择合资格人士作为参与者时，以及在确定根据该计划授予的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。在任何年度内指定参与者，不得要求委员会指定该人在任何其他年度接受奖励，或一经指定，即收取与在任何其他年度授予该参与者相同的奖励类型或金额。
5.2 裁定赔偿额的厘定.委员会应根据其根据本协议第3.2节的授权，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。一项裁决可以包括本协议项下的一种权利或利益，也可以包括两种或两种以上同时授予的此类权利或利益。
5.3 授标协议.授予合资格人士的每项奖励均须以奖励协议代表。委员会确定的该计划下所有授标条款将在本协议第16.2节所述的每个单独授标协议中规定。
5.4对奖项的限制。
（a）除第5.4（b）条或第12条另有规定外，任何根据本协议批出的授标，不得在批出日期一（1）周年（或如适用，则为承授人开始在公司、附属公司或附属公司受雇或服务的日期）之前归属及成为可行使。尽管有上述判决，但在符合第5.4（c）条的规定下，委员会可全权酌情在批给日期当日或之后规定加速归属裁决。就授予非雇员董事的奖励而言，如授予非雇员董事与其在股东年会上选举或改选董事会有关，且奖励在公司下一次股东年会召开月份的第一天归属，则归属期应视为一（1）年，只要该等会议之间的期间不少于50周。
（b）可向任何一名或多于一名合资格人士授出导致根据该计划授权发行的最多股份总数5%的奖励（“5%限制”），而不考虑该计划所载的任何最低归属条款。就紧接前一句而言，所有在第（1）
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授出日期（或，如适用，承授人开始在公司、附属公司或附属公司受雇或服务的日期）受5%的限制，但因控制权变更或因参与者因死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务而归属或与之相关的奖励除外。尽管有上述规定，委员会可酌情加速授予奖励，以使计划的最低归属要求仍必须得到满足，而该归属加速不计入5%的限制。5%的限制应被视为一个合计限制，适用于向合资格人士授予奖励而不考虑计划最低归属要求和酌情归属加速奖励。
6. 股票期权.
6.1 授出股票期权.股票期权可授予委员会选出的任何合资格人士，但激励股票期权只可授予符合本条例第6.7（a）条条件的合资格人士。每份股票期权应在授予日由委员会酌情指定为激励股票期权或不合格股票期权。
6.2 行权价格.股票期权的每股行权价格不得低于授予日一股普通股股票公允市场价值的百分之百（100%）。委员会可酌情规定每股行使价高于授予日普通股股份的公平市场价值。
6.3 股票期权的归属.委员会应酌情规定股票期权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票期权的归属和可行权要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务、特定绩效目标的实现情况或委员会酌情批准的其他条款和条件，所有这些都在授予协议中规定。若股票期权的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收。
6.4 股票期权期限.委员会应酌情在授标协议中规定可行使既得股票期权的期限；提供了,然而、股票期权的最长期限为自授予之日起十（10）年。委员会可规定，由于授标协议或其他规定的任何理由，股票期权将在服务终止后的指定时间段或结束时停止行使。在符合《守则》第409A条及本第6条条文的规定下，委员会可随时延长行使股票期权的期限。
6.5 股票期权行权；扣税.在符合授标协议所指明的条款及条件下，股票期权可在其期限内的任何时间通过公司要求的形式通知全部或部分行使，同时支付总行使价和适用的预扣税。可通过以下方式支付行权价：（i）以现金或委员会可接受的等值现金支付，或（ii）在委员会全权酌情许可并在授标协议或其他方式（包括委员会的政策或决议）中规定的范围内，（a）以在行权日按该等股份的公平市场价值估值的普通股股份支付，（b）通过公开市场、经纪人协助的销售交易，据此公司被迅速交付满足行权价所需的收益金额，（c）将行使股票期权时以其他方式可交付的普通股股份的数量减少在行使之日具有等于行使价格的公平市场价值的普通股股份的数量，（d）通过上述方法的组合或（e）通过委员会可能批准并在授予协议中规定的其他方法。除支付行权价外及在支付行权价时，参与者应向公司全额支付任何及所有适用的所得税、就业税及与该行使有关的其他需要预扣的金额，这些金额根据委员会可能批准并在授予协议中规定的上述支付行权价的方法支付。
6.6 非合格股票期权的有限可转让性.所有不符合条件的股票期权在参与者存续期内只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使。非合格股票期权及其所赋予的权利和特权，除本协议第16.3节另有规定外，不得转让。
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6.7 激励股票期权附加规则.
(a) 资格.激励股票期权只可授予根据库务条例§ 1.421-1（h）就公司或根据《守则》第424（f）条就公司而言有资格成为“附属公司”的任何附属公司而被视为雇员的合资格人士。
(b) 年度限额.根据《守则》第422条规定的激励股票期权可在计划和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年度首次行使的普通股的合计公平市场价值（截至授予日确定）将超过根据《守则》第422（d）条确定的100,000美元，则不得向参与者授予激励股票期权。按授予顺序考虑该激励股票期权适用本限制。
（c） 附加限制.就授予合资格人士的任何激励股票期权而言，该人士直接或间接（考虑到《守则》第424（d）节所载的归属规则）拥有公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票，行权价格不得低于授予日一股普通股公平市场价值的百分之百（110%），最长期限为五（5）年。
（d） 终止雇用.奖励股票期权的授予可规定，该股票期权可在不迟于（i）参与者终止与公司及所有附属公司的雇佣关系后三（3）个月（本第6.7（d）条第（ii）款规定的除外）或（ii）参与者因死亡或《守则》第22（e）（3）条所指的永久和完全残疾而终止与公司及所有附属公司的雇佣关系后一年内行使，在每种情况下以及在委员会确定的范围内遵守《守则》第422条的要求。
（e） 其他条款和条件；不可转让性.根据本计划授予的激励股票期权，不得在本计划被采纳之日或本计划获得公司股东批准之日起超过十（10）年后授予，以较早者为准。代表根据本协议授予的任何激励股票期权的授予协议应包含委员会认为必要或合意的不与计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款连同计划条款应旨在并解释为使该激励股票期权符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件。作为激励股票期权授予的股票期权，在不符合《守则》规定的“激励股票期权”条件的情况下，作为不符合条件的股票期权处理。激励股票期权根据其条款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，且在参与者的存续期内只能由该参与者行使。
（f） 取消资格处分.若因行使激励股票期权而获得的普通股股份在授出日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内被处置，则参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。
6.8 禁止重新定价。在符合本条例第4.4节所载的反稀释调整条款的规定下，未经公司股东事先批准，委员会或董事会均不得在每股行使价格超过一股普通股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与控制权变更有关的除外）或导致注销的情况下，取消股票期权，替代或修改股票期权，其效果将降低先前根据该计划授予的此类股票期权的行权价格，或以其他方式批准对此类股票期权的任何修改，根据当时适用的规则、法规或纳斯达克或普通股随后上市的任何其他主要交易所采用的上市要求，这些修改将被视为“重新定价”。
6.9 股息等值权利。根据本条例第4.4节所载的反稀释调整条款，不得就股票期权支付股息。在委员会允许的范围内或在授予协议中规定的范围内，应就受股票期权约束的普通股股份授予股息等值权利。任何该等股息等值权利将在股票期权归属并可就股息等值权利所涉及的相关股份行使时支付。在任何情况下，都不会就未归属的股票期权支付股息或股息等值权利。
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7. 股票增值权.
7.1 授予股票增值权.股票增值权可授予委员会选定的任何合格人员。股票增值权可以根据允许参与者行使权利或规定在特定日期或事件自动支付权利的基础授予。股票增值权不得转让，本协议第16.3节规定的除外。
7.2 单机和串联股票增值权.股票增值权可以在没有任何相关股票期权的情况下授予，也可以在授予日或在股票期权期限内此后的任何时间与股票期权同时授予。委员会应酌情在授标协议中规定股票增值权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票增值权的归属和可行权要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务、特定绩效目标的实现或委员会酌情批准的其他条款和条件。股票增值权的归属要求不能满足的，该奖励将被没收。股票增值权将在委员会确定的时间或时间行使或支付；提供了、股票增值权的最长期限为自授予之日起十（10）年。委员会可规定，股票增值权将在因任何理由终止服务后的期间结束时或结束时停止行使。没有任何相关股票期权的股票增值权授予的股票增值权的基准价由委员会酌情确定；提供了,然而、任何该等独立股票增值权的每股基础价格不得低于授予日一股普通股股票公允市场价值的百分之百（100%）。
7.3 股票增值权的支付.股票增值权将使持有人有权在行使或以其他方式支付股票增值权（如适用）时，获得以下确定的金额：（i）在行使或支付股票增值权之日普通股股份的公允市场价值超过该股票增值权的底价的部分，乘以（ii）行使或支付该股票增值权的股份数量。根据上述规定确定的金额，经委员会批准并在授予协议中规定，可按行使或支付之日按其公平市场价值估值的普通股股份、现金或普通股和现金的股份组合支付，但须遵守适用的预扣税款要求。
7.4 禁止重新定价.在符合本条例第4.4节所载的反稀释调整条款的情况下，未经公司股东事先批准，委员会或董事会均不得在每股基础价格超过一股普通股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励（与控制权变更有关的除外）时取消股票增值权或导致取消，替换或修改股票增值权，其效果将降低先前根据该计划授予的此类股票增值权的基础价格，或以其他方式批准对此类股票增值权的任何修改，根据当时适用的规则、法规或纳斯达克或普通股随后上市的任何其他主要交易所采用的上市要求，该修改将被视为“重新定价”。
7.5 股息等值权利。在符合本条例第4.4节所载的反稀释调整条款的情况下，不得就股票增值权支付股息。应在委员会允许的范围内或在授予协议中规定的范围内，就受股票增值权约束的普通股股份授予股息等值权利。任何该等股息等值权利将在股票增值权归属并可就股息等值权利所涉及的相关股份行使时支付。在任何情况下，都不会就未归属的股票增值权支付股息或股息等值权利。
8. 限制性股票奖励.
8.1 授予限制性股票奖励.可向委员会选出的任何合资格人士授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者就任何限制性股票奖励支付指定的购买价格。
8.2 归属要求.对根据限制性股票奖励授予的股份施加的限制应根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效。限制性股票奖励的归属要求可能基于参与者继续为公司或子公司提供特定服务
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时间周期（或期间），关于实现特定绩效目标，或委员会酌情批准的其他条款和条件。若限制性股票奖励的归属要求未得到满足，或（如适用）未实现与该限制性股票奖励有关的业绩目标，则该奖励将被没收，并将受该奖励约束的股票股份退还公司。
8.3 转让限制.根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记，直至所有适用的限制被取消或已到期，除非本协议第16.3节规定。未能满足任何适用的限制将导致限制性股票奖励的标的股份被没收并归还公司。委员会可在一份授标协议中规定，代表根据受限制股票授标批出的股份的证书（如有）须载有适当提及所施加限制的图例，而代表根据受限制股票授标批出或出售的股份的证书（如有）将继续由托管持有人实际保管，直至所有限制被取消或已到期。
8.4 作为股东的权利.在符合本条第8款的前述规定及适用的授标协议的规定下，参与者应享有股东就根据限制性股票授标授予参与者的股份所享有的所有权利，包括对股份进行投票和收取就其支付或作出的所有股息及其他分配的权利，除非适用的授标协议另有规定或委员会在授予限制性股票授标时另有决定。委员会可在授予协议中规定，在一般向股东支付的时间、在限制性股票奖励的归属或其他支付时间或其他时间向参与者支付股息和分配。在任何情况下，都不会就未归属的限制性股票奖励支付股息或股息等值权利。
8.5 第83（b）节选举.如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则该参与者应在授出日期后三十（30）天内，根据《守则》第83条的规定，向公司和国内税务局提交该选择的副本。委员会可在授标协议中规定，受限制股份授标的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就授标作出或不作出选择。
9. 限制性股票单位.
9.1 授出受限制股份单位.可向委员会选出的任何合资格人士授出限制性股票。每个限制性股票的价值等于委员会规定的在适用的确定日期或时间段内普通股的公允市场价值。限制性股票单位应受委员会确定的限制和条件的约束。此外，限制性股票可被指定为“业绩股票单位”，其归属要求可能全部或部分基于委员会酌情批准的在特定业绩期间内实现预先设定的业务和/或个人业绩目标。限制性股票单位不得转让，本协议第16.3节规定的除外。
9.2 限制性股票单位的归属.于授出日期，委员会须酌情决定有关受限制股份单位的任何归属规定，该等规定须载于授标协议。关于归属限制性股票的要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务，或基于委员会酌情批准的其他条款和条件（包括业绩目标）。若限制性股票单位奖励的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收。
9.3 受限制股份单位的缴款.限制性股票单位应在委员会确定并在授予协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，该时间可能在授予授予时或之后。经委员会批准并在授予协议中规定，可按照适用的预扣税款要求，以现金或普通股股份或其组合的方式支付限制性股票。任何限制性股票的现金支付均应以该普通股的公允市场价值为基础。
9.4 股息等值权利。在符合本条例第4.4节所载的反稀释调整条款的规定下，限制性股票单位可能会或可能不会根据委员会的酌情决定权，连同有关受奖励的普通股股份的股息等值权利一起被授予，这些权利可以累积，可以被视为再投资于额外的限制性股票单位，也可以以现金累积，由委员会酌情决定。股息等值权利将在归属或支付限制性股票时支付。股利等值权利予以没收
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在适用于相关限制性股票单位的同等条件下。在任何情况下，都不会就未归属的限制性股票单位支付股息或股息等值权利。
9.5 没有作为股东的权利.在根据授予协议的条款向参与者交付普通股股份之前，参与者作为股东不应享有与受限制性股票约束的股份相关的任何权利。
10. 现金绩效奖励和绩效标准.
10.1 现金表现奖励的授予.可向委员会选出的任何合资格人士颁发现金表现奖。付款数额可根据业绩目标的具体实现水平，如适用，包括具体的门槛、目标和最高业绩水平。付款要求也可能基于参与者在相应的业绩期间继续为公司或子公司服务以及委员会确定并在授予协议中规定的其他条件。关于归属和/或支付与一个或多个业绩目标挂钩的现金业绩奖励和其他奖励，委员会将确定业绩期间的持续时间、业绩标准、与业绩标准相关的适用业绩目标，以及在实现业绩目标时支付和/或归属的金额和条件。现金绩效奖励不得转让，本协议第16.3节规定的除外。
10.2 授标协议.每项现金绩效奖励应以一份奖励协议作为证明，该协议应规定绩效期限以及委员会酌情确定的其他条款和条件。委员会可根据授标协议的规定，在控制权发生变化或在某些情况下终止服务时加速授予现金绩效奖励。
10.3 业绩标准.就现金业绩奖励、业绩股票单位和其他奖励而言，业绩标准应为委员会选定的任何业绩计量的一项或任意组合，其中可包括但不限于公司或任何已确定的子公司或业务单位的任何个别业绩计量或以下任何业绩计量：（a）净收益；（b）每股收益；（c）净债务；（d）收入或销售增长；（e）净收益或营业收入；（f）净营业利润；（g）回报计量（包括但不限于资产回报率、资本回报率、股权或出售）；（h）现金流（包括但不限于经营现金流、可分配现金流和自由现金流）；（i）税前或税后收益、利息、折旧、摊销和/或租金；（j）股价（包括，但不限于增长措施和股东总回报）；（k）费用控制或亏损管理；（l）客户满意度；（m）市场份额；（n）经济增加值；（o）营运资金；（p）组建合资企业或完成其他公司交易；（q）毛利率或净利率；（r）收入组合；（s）经营效率；（t）产品多样化；（u）市场渗透；（v）在质量、运营或合规举措方面取得可衡量的成就；（w）季度股息或分配；（x）员工保留或更替；（y）管理下的资产；（z）平均有形普通股权益回报率（定义为比率，其分子是无形资产摊销前的收入，且其分母为平均有形普通股权益）；（aa）“效率比”确定为非利息运营费用总额（减去无形资产摊销）除以税收等值总收入的比率；（bb）“负担比”确定为非利息运营费用总额（减去无形资产摊销）减去非利息收入与税收等值总收入的比率；（cc）非利息收入与总收入的比率；（dd）非利息收入与平均资产的比率；（ee）净息差；（ff）净息差——税收等值；（gg）非利息费用（减去无形资产摊销）与平均资产的比率；（hh）信用质量措施（包括不良资产率，净冲销率、拨备与不良贷款比率、分类资产占一级资本的百分比加上贷款损失拨备）；（ii）无息存款占存款总额的百分比；（jj）经纪存款占存款总额的百分比；（kk）贷款增长；（ll）存款增长；（mm）核心存款增长（定义为不包括定期存款的存款增长）；（nn）非利息收入增长；（oo）预算非利息收入；（pp）收益资产收益率；（qq）收益资产的税等收益率；（rr）贷款收益率；（ss）税等贷款收益率；（tt）资金成本；（uu）净利息收入；（vv）拨备前，税前收入；（ww）监管标准或措施，包括遵守监管执法行动或条例（包括将某些收入排除在上述任何标准之外的条例）；（xx）基于公司制定的客观标准的其他战略里程碑，条件是，对于涵盖的员工，此类战略里程碑必须在支付任何现金绩效奖励、绩效股票单位和其他旨在符合“基于绩效的薪酬”的奖励之前获得公司股东的批准；或（yy）上述任何一项的任何组合或指定的增加。每一项绩效标准应根据委员会在授予适用裁决时制定的客观公式或标准加以应用和解释，包括但不限于公认会计原则。
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10.4 业绩目标.就现金绩效奖励和其他奖励而言，其归属和/或支付与一个或多个绩效目标相关，“绩效目标”应为与委员会为该奖励选择的绩效标准相关的绩效水平。业绩目标应以书面形式提出，并应表述为一种客观的公式或标准，以排除增加在实现目标时本应支付的赔偿金额的酌处权。业绩目标可以（但不要求）在绝对基础上或相对于已确定的指数、同行群体或一个或多个竞争对手或其他公司（包括特定业务部门或部门或此类公司）应用。绩效目标不必对所有参与者都是相同的。
10.5 调整.在授予奖励时，委员会可规定按其认为适当的客观方式对业绩目标或业绩计量方式进行调整，包括但不限于调整，以反映重组费用、营业外收入、公司交易或终止经营的影响、非常项目和其他不寻常或非经常性项目以及会计或税法变更的累积影响。此外，对于在业绩期开始后聘用或晋升的参与者，委员会可决定按比例分配业绩目标和/或就该参与者在部分业绩期的现金业绩奖励支付的任何金额。
10.6 负自由裁量权.尽管计划中另有相反的规定，委员会须在授标协议规定的范围内，有权酌情（i）减少或取消根据授标以其他方式须支付予任何参与者的款额，及（ii）订立规则或程序，其效力是将应付予任何参与者的款额限制在少于根据授标以其他方式须支付的款额。委员会可在与会者之间以不统一的方式行使这种酌处权。
10.7 认证.在现金绩效奖或其他奖励的绩效期间结束后，其归属和/或支付与一个或多个绩效目标挂钩，委员会应以书面证明该绩效期间的绩效目标是否已经实现，或证明实现程度（如适用）。
10.8 付款.在现金绩效奖或其他奖的绩效目标获得认证后，委员会应确定根据该奖项向参与者支付的归属水平或金额（如有）。尽管有上述规定，可根据委员会的酌情权，以现金或普通股股份的任意组合方式，根据支付时此类股份的公平市场价值支付现金业绩奖励。
11. 股票奖励.
11.1 股票奖励的授予.股票奖励可授予委员会选出的任何合资格人士。股票奖励可授予过去的服务，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事的补偿或委员会确定的任何其他有效目的。委员会须厘定该等裁决的条款及条件，而该等裁决可在无归属规定的情况下作出。此外，委员会可就任何股票奖励要求支付指明的购买价格。
11.2 作为股东的权利.在符合本条第11款的前述规定和适用的授标协议的情况下，在根据股票授标发行普通股时，参与者应拥有股东对普通股股份的所有权利，包括对股份进行投票并获得就此支付或作出的所有股息和其他分配的权利。
12. 控制权变更.
12.1 对裁决的影响.一旦控制权发生变更，除非授标协议另有规定，委员会有权（但没有义务）对未完成授标的条款和条件进行调整，包括但不限于以下（或其任何组合）：
（a）由公司（如是存续公司或法团）或由存续公司或法团或其母公司延续或承担该计划下的该等未偿奖励；
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（b）由存续公司或法团或其母公司替换条款基本相同的未偿裁决的裁决（并对裁决结算时应付的对价类型进行适当调整）；
（c）根据下文第12.2节所述的未偿奖励加速行使、归属和/或付款；和
（d）如果公司的全部或几乎全部已发行普通股股份转让以换取与该控制权变更相关的现金对价：（i）经书面通知，规定任何已发行的股票期权和股票增值权可在紧接该事件预定完成之前的合理期间或委员会确定的其他合理期间（取决于该事件的完成）行使，并且在该期间结束时，该等股票期权和股票增值权应在相关期间内未如此行使的范围内终止；（ii）取消委员会全权酌情决定的全部或任何部分未偿公允价值奖励（以现金、股份、其他财产或其任何组合的形式）；提供了,那，在股票期权和股票增值权的情况下，公允价值可能等于控制权变更交易中将支付给普通股股份持有人的对价价值（如果没有支付此类对价，则为受此类未偿奖励或其部分被取消的普通股股份的公允市场价值）超过就此类奖励或其部分被取消的总行使价或基准价（如适用）的部分，或者如果没有此类超额，则为零。
12.2控制权发生变更，股权奖励加速归属。除非授标协议、雇佣协议或公司与参与者之间的其他协议另有规定，如果参与者在控制权变更完成后十二（12）个月内因非原因、死亡或残疾而招致终止雇佣，（i）参与者根据本计划授予的奖励所享有的权利的任何条件，或适用于转让或行使的任何限制，均应被放弃或全部失效，并应成为完全归属和可行使（视情况而定），以及（ii）在适用的范围内，自该终止雇用之日起尚未行使的每项奖励，其后可行使至（a）在没有本条第12.2条的情况下本可行使该奖励的最后日期，及（b）（i）该控制权变更一周年及（ii）该奖励的任期届满两者中较早者，但如任何奖励的行使或归属将以其他方式受制于绩效条件的达成，适用于任何未完成奖励的绩效目标应被视为已达到“目标”或截至终止之日的实际绩效中的较高者。
12.3 控制权变更的定义。除非授标协议另有定义，“控制权变更”系指在生效日期后发生下列事件之一：
(a) 任何人，直接或间接成为有权在其董事选举中普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人（“优秀公司投票证券”）包括以合并、合并或其他方式；提供了,然而，就本定义而言，以下收购不应构成控制权变更：（i）直接从公司收购公司有表决权的证券，包括但不限于公开发行证券；或（ii）公司或其任何附属公司对未偿还公司有表决权证券的任何收购，包括由公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划或相关信托进行的收购。
(b) 完成公司作为当事方的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或基本全部资产（a "业务组合"），除非，在此类业务合并之后：（i）在紧接此类业务合并之前曾是已发行公司有表决权证券的实益拥有人的任何个人和实体，直接或间接是在业务合并产生的实体的董事选举（或类似理事机构成员选举）中有权普遍投票的已发行有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人（包括但不限于，因此类交易而直接或通过一个或多个子公司拥有公司全部或几乎全部或公司全部或几乎全部资产的实体）（“继任实体"）的比例与紧接此类业务合并之前的所有权基本相同；（ii）任何人（不包括任何继任实体或公司的任何雇员福利计划或相关信托、该继任实体或其任何子公司）均不是直接或间接拥有当时有权在继任实体的董事（或类似理事机构）选举中普遍投票的未偿还有表决权证券合并投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人，除非此类所有权在企业合并之前就已存在；以及（iii）继任者的董事会（或类似理事机构）至少过半数成员
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实体在执行初始协议或规定此类业务合并的董事会行动时为现任董事（包括被视为现任董事的人）。
尽管有上述规定，在遵守《守则》第409A条有关支付“不合格递延补偿”的必要范围内，“控制权变更”应限于《守则》第409A条所定义的“控制权变更事件”。为免生疑问，公开发售或与公开发售有关或因公开发售而导致的董事会规模或成员的任何变动，均不构成或被视为导致控制权变更。
13. 没收事件.
13.1 一般.委员会可在授标时的授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者就某项授标的权利、付款及利益须在发生某些指明事件时予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务、违反重要的公司政策、违反可能适用于参与者的不竞争、保密或其他限制性契约或参与者的其他类似行为，这些行为有损于公司的业务或声誉。
13.2 因故终止.
(a) 裁决的处理.除非委员会另有规定及授标协议另有规定，如（i）参与者与公司或任何附属公司的服务因故终止，或（ii）在因任何其他原因终止服务后一（1）年内，委员会酌情决定，在终止后，该参与者违反了该参与者作为一方的任何非竞争协议、保密协议或类似限制性契诺协议中所载的任何重要条款，则该参与者与授标有关的权利、付款和利益将被取消、没收和/或补偿，如下文第13.3节所规定。公司有权决定参与者是否因故被终止、该因故终止发生的日期以及该参与者是否从事违反参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁定均为最终的、结论性的，并对所有人具有约束力。此外，如果公司应合理地确定某参与者已经或可能已经实施了任何可能构成因故终止该参与者服务的基础的行为，或违反了该参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可暂停该参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利，在公司确定一项作为或不作为是否可构成本条第13.2条规定的因故终止的基础之前，就任何裁决收取任何付款或归属任何权利。
(b) 原因的定义.除非授标协议另有定义，“原因”是指：
（一） 参与者有针对公司利益的蓄意和有预谋的行为，包括但不限于：针对公司的欺诈、挪用、挪用或违反受托责任的行为，包括但不限于要约、支付、招揽或接受与公司业务有关的任何非法贿赂或回扣；或
（二） 参与者已被有管辖权的法院判定犯有任何重罪或涉及道德败坏的任何罪行，或认罪或不认罪；或
（三） 参与者未能定期履行或疏忽对其受雇或与公司的其他业务所造成的重大责任，且该拒绝或不履行应在向参与者发出书面通知后持续二十（20）天，并以合理详细的方式指明该拒绝或未履行；或
（四） 参与者长期缺勤（不包括经公司批准的休假、疾病、伤残或请假）；或
（五） 参与者经明确书面通知后拒绝服从董事会的任何合法决议或指示，而该合法决议或指示与其受雇或与公司的其他业务所发生的责任事件一致，且该拒绝在向参与者发出书面通知后持续超过二十（20）天，并以合理详细的方式指明该拒绝；或
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（六） 参与者违反了该参与者作为一方的任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或类似类型协议中包含的任何重要条款；或者
（七） 参与者已从事（x）在公司场所非法使用（包括受影响）或管有非法药物或（y）在公司场所习惯性醉酒。
参加者因预期因事非自愿终止服务而自愿终止雇用或其他聘用的，视为因“因”而终止。尽管有上述规定，如果参与者是与公司或其任何关联公司的雇佣、遣散或类似协议的一方，且该协议包含“原因”的定义，则就该参与者而言，上述“原因”的定义应被视为被该雇佣、遣散或类似协议中使用的“原因”定义所取代。
13.3 收回权.
(a) 一般.如在参与者行使股票期权或股票增值权之日后一（1）年内（或与参与者的奖励协议或其他协议中规定的较长时间）的任何时间，或股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位限制性股票归属或变得应付或向参与者支付现金业绩奖励之日后一（1）年内的任何时间，或参与者就奖励以其他方式实现收入的任何时间，（i）任何参与者的服务因故终止，或（ii）在参与者的服务因任何其他原因而终止后，委员会酌情决定，在终止后，该参与者违反了该参与者作为一方的任何非竞争协议、保密协议或类似限制性契诺协议中所载的任何重要条款，则该参与者因行使、归属、支付或以其他方式实现与奖励有关的收入而实现的任何收益，应由该参与者在收到公司通知后向公司支付，须遵守适用的州法律。此类收益应在参与者实现收益的一个或多个日期确定，而不考虑随后普通股份额的公允市场价值的任何变化。在法律未另有禁止的范围内，公司有权将该收益与公司以其他方式欠参与者的任何金额（无论是作为工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排）相抵销。
(b) 会计重述.如果参与者根据基于财务报表的奖励（无论是基于时间的奖励还是基于绩效的奖励）根据计划获得基于激励的补偿（定义见公司经修订和重述的高管薪酬回拨政策），而该财务报表随后被要求以会降低此类补偿价值的方式进行重述，则参与者将在法律未另有禁止的范围内没收并向公司偿还参与者收到的与参与者根据会计重述应收到的之间的差额，（i）根据公司的补偿回收，“追回”或类似政策（可能不时生效），或（ii）根据法律适用的任何赔偿追回、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第945节的规定以及美国证券交易委员会和/或公司股本证券可能上市的任何国家证券交易所根据其通过的规则、条例和要求（“政策”).通过接受本协议项下的裁决，参与者承认并同意保单应适用于此类裁决，根据此类裁决支付的所有基于激励的补偿应根据保单条款予以没收和偿还。
14.退休.除非明确提及本条第14款的授标协议（或本条的任何后续条文）另有规定，否则退休资格雇员所持有的授标，须在该退休资格雇员退休后继续按照该授标的条款归属（如该授标的付款与一项或多项业绩目标挂钩，则应获得），尽管该退休资格雇员已终止与公司及其附属公司的雇佣关系。为免生疑问，任何该等裁决须继续受计划条款规限，包括但不限于第13.2及13.3条。现对生效日期尚未作出的每项裁决作出修订，以纳入本第14条的规定。
15.调职、请假等.就本计划而言，除非委员会另有决定，以下事件不应被视为终止雇佣：（a）参与者的雇佣从子公司转移到公司或从公司转移到子公司，或从一家子公司转移到另一家子公司；或（b）因兵役或疾病而批准的休假，或为公司批准的任何其他目的，如果雇员的再雇佣权得到保障
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通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策，或如果委员会另有书面规定。
16. 一般规定.
16.1 计划现状.委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付股票或就奖励支付款项的义务。
16.2 授标协议.该计划下的每项奖励均须以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证明，该协议载明受奖励规限的普通股或受限制股份单位的股份数目、行使价格、奖励的基本价格或购买价格、奖励将成为归属、可行使或应付的时间或次数以及奖励的期限。授标协议还可以规定在某些情况下控制权变更或服务终止对授标的影响。授标协议须受计划的所有适用条款及条件的规限及纳入（藉提述或其他方式），亦可订明委员会根据计划的限制而厘定的适用于授标的其他条款及条件。根据该计划授予奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条款和条件除外。委员会无须要求参与者签署授标协议，在此情况下，参与者接受授标应构成参与者同意计划和授标协议中规定的条款、条件、限制和限制以及公司不时生效的行政准则。如计划的规定与任何授标协议发生冲突，则以计划的规定为准。
16.3不得转让、转让；受益人.除本条例第6.7（e）条另有规定或委员会另有决定外，计划下的授标不得由参与者转让或转让，且不得以任何方式受转让、转让、质押、产权负担或押记。尽管有上述规定，在参与者死亡的情况下，除非委员会在授标协议中另有规定，未完成的授标可由参与者以委员会规定的方式指定的参与者的受益人行使或将成为支付给参与者的受益人，或在未获授权的受益人指定的情况下，由参与者最后遗嘱下的该奖励的受遗赠人或受遗赠人根据参与者的遗嘱或该参与者的遗产执行人、个人代表或该奖励的分配人根据参与者的遗嘱或血统和分配法律行使或将成为支付给该参与者的受益人。委员会可在授标协议的条款或委员会订明的任何其他方式中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，他们有权在参与者去世后获得根据授标指明的任何权利、付款或其他利益。
（a）尽管有上述规定，如适用的授标协议授权，承授人可将并非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。就本条第16.3（a）款而言，“非价值”转让是一种转让，即（i）赠与，（ii）根据家庭关系令为解决婚姻财产权而进行的转让；或（iii）除非适用法律不允许此类转让，否则转让给家庭成员（或受赠人）拥有超过50%表决权权益的实体，以换取该实体的权益。在根据本条第16.3（a）款进行转让后，任何该等选择权应继续受制于紧接转让前适用的相同条款和条件，根据该选择权获得的股份应受适用于承授人的相同股份转让限制。转让期权的后续转让被禁止，但根据本条第16.3（a）款或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原承授人的家庭成员的除外。期权项下的终止服务事件应继续适用于原承授人，其后该期权应仅在适用的授标协议规定的范围内，并在适用的授标协议规定的期间内由受让人行使，股份可由公司或其受让人回购。
16.4延期付款.委员会可酌情准许任何参与者因行使某项权利或就某项裁决满足归属或其他条件而推迟收到现金付款或交付本应由该参与者承担的普通股股份；提供了,然而、该酌处权不适用于股票期权或股票增值权的情形。如果委员会允许任何此类延期，委员会应以旨在遵守《守则》第409A条要求的方式制定与此类延期有关的规则和程序，包括但不限于可能作出延期选择的时间、延期的时间段以及将导致支付延期金额的事件、可归属于延期的利息或其他收益以及可归属于延期金额的任何筹资方法（如有）。
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16.5没有就业或继续服务的权利.计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何规定，均不得授予任何合资格人士或任何参与者任何继续为公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利。
16.6股票凭证.委员会可酌情决定根据该计划发行的普通股的交付方式，可通过交付股票证书、电子账户进入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求该等股票证书（如有的话）由公司为任何普通股股份代管，或使该等股份成为传奇，以符合证券法或其他适用的限制，或如果普通股股份以簿记或电子账户记项而非证书代表，则委员会可采取委员会认为必要或可取的步骤限制普通股股份的转让。
16.7交易政策限制.该计划下的期权行使和其他奖励应在委员会规定的范围内，或根据委员会不时制定的政策，受此类公司内幕交易政策相关限制、条款和条件的约束。
16.8第409a款遵约.在尽可能大的范围内，本计划和本协议下的所有奖励均符合或豁免《守则》第409A条和《财务条例》以及根据其发布的其他指南的要求，委员会应以符合本意的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。除本条例第16.4节另有规定外，根据本计划应支付的任何款项，须不迟于所得款项的应课税年度结束后的两个半月内支付予参与者（但须因不可预见的事件而合理延迟支付，以致在该时间作出支付在行政上不可行），且在任何情况下，均不得迟于所得款项的应课税年度的下一课税年度结束时支付。如果根据本计划支付的任何款项取决于释放的执行情况，且适用的释放跨越参与者的两个纳税年度，则适用的付款必须在两个纳税年度中的第二个纳税年度支付。如委员会裁定计划的任何（i）条文或授标协议、（ii）授标、付款、交易或（iii）计划的条文所设想的其他行动或安排不符合《守则》第409A条的适用规定及库务署规例及根据该条发出的其他指引，则委员会有权采取该等行动，并对计划或授标协议作出委员会认为为遵守该等规定所需的更改。根据《守则》第409A条构成递延补偿的任何款项，如在服务终止时本应根据计划或授标协议作出，则不会作出或提供任何付款，除非且直至该终止亦是根据《守则》第409A条确定的“离职”。尽管有上述规定或计划或授标协议其他地方的任何相反规定，如参与者在就某项授标终止服务时是《守则》第409A条所界定的“特定雇员”，则仅在为避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所需的范围内，根据该授标开始支付任何款项或福利，须推迟至参与者终止服务后六（6）个月的日期（或，如更早，指定雇员的死亡日期），并应在紧接该六（6）个月期间（或死亡）结束后的付款日期或在其后三十（30）天内在行政上切实可行的范围内尽快（以授标协议中规定的方式）支付，但在任何情况下不得迟于适用的纳税年度结束。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。
16.9证券法律合规.
(a)一般.除非并直至联邦和州证券和其他法律、规则和条例以及任何具有管辖权的监管机构以及普通股股票可能上市的任何交易所规定的所有当时适用的要求已完全满足，否则不会根据裁决发行或转让普通股股票。作为根据授予或行使奖励而发行股份的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等规定。委员会可对根据该计划可发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》、根据随后此类股份上市的任何交易所的要求以及根据适用于此类股份的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会亦可要求参加者在
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发行或转让仅出于投资目的而收购的普通股股份，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
(b)遵守细则701.如果任何奖励是在公开发行和在表格S-8上提交有效登记声明之前授予的，则该计划旨在成为根据《证券法》颁布的规则701含义内的书面补偿性福利计划，因此，此类奖励受规则701规定的限制，并且是“限制性证券”，由于该术语在《证券法》颁布的规则144中定义，任何转售此类奖励所依据的股份必须符合《证券法》的登记要求或豁免。在公开发售前根据计划发放的奖励以及在表格S-8上填写有效登记声明在任何情况下均不得超过规则701（d）中规定的限制（如不时适用）。
16.10公司交易中的替代裁决.计划中的任何内容均不得解释为限制委员会根据计划就任何公司或其他实体的业务或资产的收购（无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易）授予奖励的权利。在不限制前述规定的情况下，委员会可根据该计划向因任何该等公司交易而成为合资格人士的另一法团的雇员、董事或其他个人服务供应商授予奖励，以取代该法团或实体先前授予该人士的奖励。替代裁决的条款和条件可能与计划仅在委员会认为为此目的所需的范围内所要求的条款和条件有所不同。任何该等替代奖励不得（a）减少根据该计划可供发行的普通股股份数目，（b）受本计划第4.3、4.4或10.7条所指明的奖励限额规限或计算在内，或（c）在本计划第4.2条所列任何事件发生时补充股份储备。
16.11扣税.公司有权并有权从根据裁决或其他方式可交付的任何金额中自动扣除或扣留，或要求参与者向公司或适用的子公司汇款，最高金额基于参与者适用的税务管辖区的最高法定税率或不会对公司引发负面会计影响的其他税率。关于所要求的预扣税，参与者可以选择（受制于上述规定的公司自动预扣权）通过本协议第6.5节中关于股票期权的方法或类似于本协议第6.5节中关于股票期权以外的奖励的方法（授予协议中另有规定的除外）全部或部分满足因该计划而产生的任何应税事件的预扣税要求。
16.12无资金计划.公司为履行其在本协议项下的义务而采纳该计划和任何保留股票或现金金额不应被视为创建信托或其他资金安排。除根据裁决发行普通股外，参与者在该计划下的任何权利应为公司一般无担保债权人的权利，且参与者或参与者的许可受让人或遗产均不得凭借该计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，公司有权在设保人信托中实施或预留资金，但须受公司债权人的债权或其他情况的限制，以履行其在该计划下的义务。该计划不受不时修订的1974年美国雇员退休收入保障法的约束。
16.13其他薪酬福利计划.该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他股权激励或其他薪酬计划，亦不妨碍公司或任何附属公司为公司或任何附属公司的雇员设立任何其他形式的股权激励或其他薪酬或福利计划。参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，在确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划或计划（包括但不限于根据任何养老金或离职福利计划）有权获得的福利金额时，不构成包括在内的补偿，但任何此类计划的条款具体规定的范围除外。
16.14计划对受让人的约束力.本计划对公司、其受让方和受让人、参与人、参与人的被执行人、管理人及许可受让方和受益人具有约束力。
16.15可分割性.如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。
77
16.16管治法.该计划和本协议项下的所有权利应受科罗拉多州法律的约束和解释，而不涉及法律冲突的原则，以及适用的联邦证券法。
16.17无零碎股份.不得根据该计划或任何奖励发行或交付任何普通股零碎股份，委员会须决定（i）是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何普通股零碎股份，或（ii）该等零碎股份或其任何权利是否应被取消、终止或以其他方式消除（在本第（ii）条的情况下，无需为此支付任何代价）。
16.18没有关于税务处理的保证.公司和委员会均未就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证。公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止就根据《守则》第409A条、《守则》第4999节、《守则》第280G条或其他规定作出的任何裁决而对任何人征收任何税项，公司或委员会均不对任何人就此承担任何法律责任。
16.19数据保护.通过参与该计划，每个参与者同意公司、其子公司和任何第三方管理人为管理该计划而收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据。
16.20对非美国参与者的奖励。为遵守公司或其任何子公司或关联公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，委员会应全权酌情决定有权（i）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，（ii）在作出奖励之前或之后采取任何行动，它认为获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准是可取的，并且（iii）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要或可取的。委员会根据本条第16.20条订立的任何次级计划及对计划条款及程序的修改，须作为附录附于本计划文件内。
16.21监管合规。委员会应采取一切必要步骤，确保该计划按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下颁布的任何法规以及联邦储备系统理事会颁布的条例O和其他法规进行解释和管理。
17.[保留]。
18.任期；修订及终止；股东批准.
18.1任期.该计划自生效之日起生效，但须在生效之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。
18.2修订及终止.委员会可不时并在任何方面修订、修改、暂停或终止该计划；但除第16.8或16.20条另有规定或委员会认为为遵守适用法律而另有决定外，该计划的任何修订、修改、暂停或终止均不得对未经参与者或该奖励的许可受让人同意而授出的任何奖励产生不利影响。公司将在有必要或可取的范围内获得公司股东对任何计划修订的批准，以遵守与基于股权的奖励管理和根据该计划相关的普通股股份发行有关的法律和监管要求，包括不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、守则以及普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统。
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目 录
附录B-非公认会计准则财务措施的GAAP调节和管理解释
我们的会计和报告政策符合公认会计原则和银行业的通行做法。然而，我们也根据本代理声明中讨论的某些额外财务指标作为非GAAP财务指标来评估我们的业绩。我们将财务计量归类为非公认会计原则财务计量，如果该财务计量不包括或包括金额，或受到具有排除或包括金额效果的调整，则不包括或排除（视情况而定）在我们的损益表、资产负债表或现金流量表中根据美国不时有效的公认会计原则计算和列报的最直接可比计量中。
我们在本代理声明中讨论的非GAAP财务指标不应被孤立地考虑或作为最直接可比或根据GAAP计算的其他财务指标的替代品。此外，我们在这份代理声明中讨论的非GAAP财务指标的计算方式可能与其他公司不同，报告指标的名称相似。下表列出了这些非公认会计原则措施与根据公认会计原则计量的适用金额的对账情况：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 非利息支出前总收入 | $ | 90,071 | $ | 82,698 | 107,934 | $ | 95,408 | $ | 92,615 | ||||||||||||||||||||
| 减：权益证券确认的未实现（亏损）收益 | (33) | (22) | 342 | (21) | 15 | ||||||||||||||||||||||||
| 减：根据公允价值选择权入账的贷款净亏损 | (999) | (2,010) | (891) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 减：股本权益净收益 | — | — | 7 | 489 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 减：持有待售贷款净亏损 | (105) | (178) | (12) | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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加：信用损失准备(1)
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1,933 | 10,355 | 3,682 | 1,230 | 4,682 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | $ | 93,141 | $ | 95,263 | $ | 112,170 | $ | 96,170 | $ | 97,282 | |||||||||||||||||||
(1)根据以前适用的公认会计原则报告在2023年1月1日这一ASC 326采用日期之前的期间的信用损失准备金金额。
| 截至12月31日， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元，股份和每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股有形共同账面价值&总收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股东权益合计 | $ | 252,322 | $ | 242,738 | $ | 240,864 | $ | 219,041 | $ | 154,962 | ||||||||||||||||||||||
| 减：商誉及其他无形资产，净额 | 31,627 | 31,854 | 32,104 | 31,902 | 24,258 | |||||||||||||||||||||||||||
| 有形普通股权益 | $ | 220,695 | $ | 210,884 | $ | 208,760 | $ | 187,139 | $ | 130,704 | ||||||||||||||||||||||
| 已发行普通股，期末 | 9,667,142 | 9,581,183 | 9,495,440 | 9,419,271 | 7,951,773 | |||||||||||||||||||||||||||
| 每股有形普通帐面价值 | $ | 22.83 | $ | 22.01 | $ | 21.99 | $ | 19.87 | $ | 16.44 | ||||||||||||||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （单位：千美元，股份和每股数据除外） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的净收入 | $ | 8,473 | $ | 5,225 | $ | 21,698 | $ | 20,610 | $ | 24,534 | ||||||||||||||||||||||
| 加：收购相关费用 | 56 | 117 | 1,223 | 4,101 | 684 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加：或有对价资产减值 | 338 | 1,249 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 减：所得税影响 | 106 | 355 | 303 | 889 | 176 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后股东可获得的净收入 | $ | 8,761 | $ | 6,236 | $ | 22,618 | $ | 23,822 | $ | 25,042 | ||||||||||||||||||||||
| 加权平均流通股，稀释 | 9,755,804 | 9,725,910 | 9,713,623 | 8,235,178 | 7,961,904 | |||||||||||||||||||||||||||
| 调整后稀释后每股普通股收益 | $ | 0.90 | $ | 0.64 | $ | 2.33 | $ | 2.89 | $ | 3.15 | ||||||||||||||||||||||
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目 录
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| （千美元） | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||
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调整后摊薄税前每股收益
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所得税前理财收益 | $ | 10,629 | $ | 9,660 | $ | 31,139 | $ | 21,378 | $ | 12,086 | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前抵押收入（亏损） | 950 | (2,599) | (2,311) | 5,902 | 20,978 | |||||||||||||||||||||||||||
|
加：购置相关费用
|
56 | 117 | 1,223 | 4,101 | 684 | |||||||||||||||||||||||||||
| 加：或有对价资产减值 | 338 | 1,249 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
减：包括收购和减值税收影响在内的所得税费用
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3,212 | 2,191 | 7,432 | 7,673 | 8,705 | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股股东可获得的调整后净收入 | $ | 8,761 | $ | 6,236 | $ | 22,619 | $ | 23,708 | $ | 25,043 | ||||||||||||||||||||||
| 稀释加权平均股 | 9,755,804 | 9,725,910 | 9,713,623 | 8,235,178 | 7,961,904 | |||||||||||||||||||||||||||
| 财富管理分部经调整摊薄每股税前盈利 | $ | 1.13 | $ | 1.13 | $ | 3.33 | $ | 3.09 | $ | 1.60 | ||||||||||||||||||||||
| 合并调整后稀释每股税前利润 | 1.23 | 0.87 | 3.09 | 3.81 | 4.24 | |||||||||||||||||||||||||||
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目 录
目 录
