附件 4.1
51TALK线上教育集团
经修订及重列的2016年股份奖励计划
第一条
目的
51Talk在线教育集团经修订和重述的2016年股份激励计划（“计划”）的目的是通过将董事会成员、雇员、顾问和委员会可能授权和批准的其他个人的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并通过向这些个人提供表现出色的激励，为公司股东带来优越的回报，从而促进51Talk在线教育集团（一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限责任公司（“公司”）的成功并提高其价值。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留本协议下的股份激励接受者的服务，这些接受者的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。该计划对此前通过的公司2016年股份激励计划（“2016年股份激励计划”）进行了整体修订和重述，并承担了根据2016年股份激励计划授予的全部奖励。
第二条
定义和建设
计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意明确另有说明。单数代词应包括上下文如此表示的复数。
2.1“适用法律”是指适用于向其中居民授予的裁决的任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则所规定的与该计划和裁决有关的法律要求。
2.2“奖励”指根据该计划授予参与者的期权、限制性股票或限制性股票单位奖励。
2.3“裁决协议”是指证明裁决的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。
2.4“奖池”应具有第3.1（a）节规定的含义。
2.5“董事会”是指公司的董事会。
2.6与参与者有关的“因由”是指（除非在适用的授标协议中另有明确规定，或与参与者签订的另一份为确定“因故”终止对参与者的裁决产生的影响而定义此类术语的适用合同中另有明文规定）基于以下调查结果的终止雇用或服务
服务接受方，以诚信行事并基于其当时的合理信念，认为参与者：
（a）在向服务受助人履行其职责时有疏忽，拒绝履行所述及或指派的职责，或不能胜任或（因残疾或类似情况除外）不能履行该等职责；
（b）有不诚实行为或实施或从事盗窃、盗用或欺诈行为、违反保密规定、擅自披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；
（c）违反信义责任，或故意及实质上违反服务受助人的任何其他责任、法律、规则、规例或政策；或已被裁定犯有重罪或轻罪（轻微交通违例或类似罪行除外），或认罪或nolo抗辩；
（d）已实质上违反与服务受助人订立的任何协议的任何条文；
（e）与服务接受者进行不正当竞争，或以损害服务接受者的声誉、业务或资产的方式故意行事；或
（f）以不正当方式诱使供应商或客户破坏或终止与服务接受方的任何合同，或诱使服务接受方作为其代理人的委托人终止该代理关系。
因故终止应被视为在服务接受者首次向参与者交付关于因故终止调查结果的书面通知之日发生（但须经委员会作出相反的最终裁定后恢复原状）。
2.7“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。
2.8“委员会”是指第10条所述的董事会或董事会的一个委员会。
2.9“顾问”是指在以下情况下的任何顾问或顾问：（a）顾问或顾问向服务接受方提供善意服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与筹资交易中的证券要约或出售无关，且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；（c）该顾问或顾问是与服务接受方直接签约提供此类服务的自然人。
2.10“公司交易”，除非授标协议另有定义，是指以下任何交易，但条件是委员会应根据（d）和（e）确定多项交易是否相关，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的：
（a）公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划（i），但其主要目的是改变公司成立为法团的司法管辖区的交易除外
2
或（ii）其后公司有表决权证券的持有人不再继续持有存续实体有表决权证券的合并表决权的50%以上；
（b）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产；
（c）公司彻底清盘或解散；
（d）任何反收购或一系列最终导致反收购（包括但不限于要约收购后再进行反收购）的相关交易，而公司是其中的存续实体，但（a）公司在紧接该等收购前尚未发行的股本证券凭藉该收购而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式，或（b）拥有公司已发行证券总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券转让给与紧接该等接管或最终导致该等接管的初始交易之前持有该等证券的人不同的一个或多个人，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何该等交易或一系列相关交易；或
（e）任何个人或相关群体（公司或公司发起的员工福利计划除外）在单一或一系列关联交易中收购（在《交易法》第13d-3条规则的含义内）拥有公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权，但不包括委员会确定不属于公司交易的任何此类交易或一系列关联交易。
2.11“残疾”，除非在奖励协议中另有定义，是指参与者有资格根据服务接受者的长期残疾保险计划领取长期残疾津贴，因为该计划可能会不时修订，而无论参与者是否在此类政策的覆盖范围内，参与者都向该计划提供服务。参保人所提供服务的服务受助人未制定长期残疾计划的，“残疾”是指参保人因任何医学上可确定的身体或精神损害，在连续不少于九十（90）天的时间内无法履行参保人所担任的职务的责任和职能。除非参与者提供的此类损害的证据足以使委员会酌情感到满意，否则不会被视为已招致残疾。
2.12“生效日期”应具有第11.1节中规定的含义。
2.13“雇员”是指受雇于服务接受者的任何人，包括公司的高级职员或董事会成员或公司的任何母公司或子公司，受服务接受者对将执行的工作以及履行的方式和方法的控制和指示。服务受助人支付董事费，不足以构成服务受助人“受雇”。
2.14“交易法”是指经修订的美国1934年《证券交易法》。
3
2.15“公允市场价值”是指，截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：
（a）如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，其公允市场价值应为股份上市的主要交易所或系统（由委员会确定）在确定之日所报的股份的收盘销售价格（或收盘出价，如果没有报告销售）（或，如果在该日期没有报告收盘销售价格或收盘出价，视情况而定，在最后交易日报告的此类收盘销售价格或收盘出价），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；
（b）如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或由认可证券交易商定期报价，其公平市场价值应为该系统或该证券交易商在确定之日所报股份的收盘销售价格，但如未报告销售价格，则股份的公平市场价值应为股份在确定之日的高出价和低要价之间的平均值（或者，如果该日期没有报告该价格，在报告此类价格的最后日期），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道；或
（c）在上述（a）及（b）所述类型的股份缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值须由委员会本着诚意并酌情参考（i）最近一次私募配售股份的配售价及公司业务营运的发展以及自最近一次私募以来的一般经济和市场状况，（ii）涉及股份的其他第三方交易及公司业务营运的发展以及自该次出售后的一般经济和市场状况，（iii）股份的独立估值，或（iv）委员会认为可指示公平市场价值及相关的其他方法或资料。
2.16“激励股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。
2.17“独立董事”是指（i）在股份或代表股份的其他证券在证券交易所上市前，董事会成员为非雇员董事；（ii）在股份或代表股份的其他证券在证券交易所上市后，符合证券交易所适用的公司治理规则规定的独立性标准的董事会成员。
2.18“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b-3（b）（3）条或董事会通过的任何后续定义所定义的“非雇员董事”资格的董事会成员。
2.19“非合资格购股权”指并非拟作为激励购股权的购股权。
2.20“期权”是指根据计划第5条授予参与者在特定时间段内以特定价格购买特定数量股份的权利。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。
4
2.21“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员，或委员会可能授权和批准的其他个人，已根据该计划获得奖励的人。
2.22“母公司”是指《守则》第424（e）条规定的母公司。
2.23“计划”指本51Talk在线教育集团经修订及重述的2016年股份激励计划，因其可能会不时进一步修订及/或重述。
2.24“关联实体”是指公司、公司的母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益但并非子公司且董事会为本计划目的指定为关联实体的任何业务、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
2.25“限制性股份”是指根据第六条授予参与者的股份，该股份受到一定限制，可能面临被没收的风险。
2.26“受限制股份单位”指根据第七条授予参与者在未来日期收取股份的权利。
2.27“证券法”是指经修订的美国1933年《证券法》。
2.28“服务接受者”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、顾问或董事向其提供服务的任何相关实体。
2.29“股份”指公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第9条可能被股份替代的公司其他证券。
2.30“附属公司”指公司直接或间接实益拥有或控制大部分已发行有表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。
2.31“交易日期”指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，向公众首次出售股份的交易结束。
第三条
受计划规限的股份
3.1股份数量。
（a）在符合第9条和第3.1（b）节规定的情况下，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最大股份总数最初应为2016年的4,600，000股A类普通股，加上（i）每年增加，在2017年至2026年的每个财政年度的第一天，相当于截至上一个日历年度12月31日的已发行股本总额的1.5%，以及（ii）每年增加，在2027年开始的每个财政年度的第一天，等于截至上一个历年12月31日公司已发行股本总额的1.2%，或在每种情况下，由公司董事会决定的较少数量的A类普通股。
5
（b）如任何奖励因任何理由而终止、届满或失效，则受该奖励规限的任何股份须再次可供依据该计划授出奖励。在适用法律允许的范围内，为承担或替代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿奖励而发行的股份不得计入根据该计划可供授予的股份。由参与者交付或公司在根据该计划行使任何奖励时扣留的股份，以支付该计划的行使价或就其预扣的税款，可再次根据本协议选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。如任何受限制股份被参与者没收或由公司回购，该等股份可根据本协议再次被选择、授予或授予，但须遵守第3.1（a）节的限制。尽管有本第3.1（b）条的规定，如果此类行动将导致激励股份期权不符合《守则》第422条规定的激励股份期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。
3.2股分派。根据裁决分配的任何股份可全部或部分由授权和未发行的股份、库存股（根据适用法律）或在公开市场上购买的股份组成。此外，根据委员会的酌处权，在任何裁决的结算中，可分配数量等于否则将根据裁决分配的股份数量的美国存托股份，以代替股份。如果美国存托股份所代表的股份数量不是一对一的，则应调整第3.1节的限制，以反映美国存托股份代替股份的分配。
第4条
资格和参与
4.1资格。有资格参加该计划的人员包括雇员、顾问、董事会所有成员，以及经委员会确定、授权和批准的其他个人。
4.2参与。在符合计划条文的规限下，委员会可不时从所有合资格人士中选出获授予奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额。任何个人均无权根据该计划获得奖励。
4.3司法管辖区。为确保在不同法域授予参与者的奖励的可行性，委员会可规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册成立的法域适用的当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可批准其认为为此类目的所需或适当的计划的补充或修订、重述或替代版本，而不会因此影响为任何其他目的而有效的计划条款；但前提是，此类补充、修订、重述或替代版本不得增加计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得根据本协议采取任何行动，也不得授予任何裁决，这将违反任何适用的法律。
6
第五条
选项
5.1一般。委员会受权根据以下条款和条件向参与者授予选择权：
（a）行使价格。受期权约束的每股行使价应由委员会确定，并在授予协议中规定，该协议可能是与股份的公平市场价值相关的固定或可变价格。受期权约束的每股行使价可由委员会全权酌情修改或调整，其确定应是最终的、有约束力的和决定性的。为免生疑问，在适用法律或任何交易所规则未禁止的范围内，对前句所述期权的行权价格进行向下调整，无需经公司股东同意或受影响参与者同意，即为有效。
（b）行使的时间和条件。委员会应确定可全部或部分行使期权的时间或时间，包括在归属前行使期权；但根据该计划授予的任何期权的期限不得超过十年，但第12.1节的规定除外。委员会还应确定在行使全部或部分选择权之前必须满足的任何条件（如有）。
（c）付款。委员会应确定期权行使价的支付方法、支付方式，包括但不限于（i）以美元计价的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以人民币计价的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计价的现金或支票，（iv）委员会为避免不利的财务会计后果而可能要求的一段时间内持有的股份，且在交割日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后交付通知，表明参与者已就当时可在行使期权时发行的股份向经纪人下达市场卖单，且已指示经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；但前提是在该出售结算时向公司支付该等所得款项，（vi）委员会可接受的公平市场价值等于行使价的其他财产，或（vii）上述任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，但《交易法》第13（k）条所指的董事会成员或公司“执行官”的任何参与者均不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行权价格。
（d）批予的证据。所有期权应以公司与参与者之间的授标协议为凭证。授标协议应包括委员会可能规定的附加条款。
（e）终止雇用或服务对选择的影响。终止雇用或服务对授予参与者的期权具有以下影响：
（i）因故开除。除非授标协议另有规定，如参与者受雇于或服务予服务受助人终止
7
由服务接受者因故作出，参与者的期权将于该等终止时终止，无论该期权随后是否被归属和/或可行使；
（二）死亡或残疾。除非授标协议另有规定，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因参加者死亡或残疾而终止：
(a) |
参与者（或其法定代表人或受益人，分别在参与者残疾或死亡的情况下）将有权在参与者终止雇佣关系后12个月之日之前行使参与者的选择权（或其部分），但该等选择权在参与者因死亡或残疾而终止雇佣之日已归属并可行使； |
(b) |
期权，在参与者终止雇佣或服务之日未归属和可行使的范围内，应在参与者因死亡或残疾而终止雇佣或服务时终止；和 |
（c） |
期权，在参与者终止雇佣或服务后的12个月期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在12个月期间的最后一天营业结束时终止。 |
（三）其他终止雇用或服务。除授标协议另有规定外，如参加者受雇于服务受助人或向服务受助人提供服务因服务受助人因故或因参加者死亡或残疾而终止以外的任何理由而终止：
(a) |
在参与者终止雇佣或服务后的90天内，参与者将有权行使其期权（或部分期权），但该等期权在参与者终止雇佣或服务之日已归属并可行使； |
(b) |
期权，在参与者终止雇佣或服务之日未归属和可行使的范围内，应在参与者终止雇佣或服务时终止；和 |
（c） |
期权，在参与者终止雇佣或服务后的90天期间内可行使且在该期间未行使的范围内，应在90天期间的最后一天营业结束时终止。 |
5.2激励股票期权。激励股票期权可授予公司员工、公司的母公司或子公司。激励股票期权不得授予关联实体的员工或独立董事或顾问。根据该计划授出的任何激励购股权的条款，此外
8
5.1节的要求，必须遵守本5.2节的以下附加规定：
（a）个人美元限额。参与者在任何日历年内首次可行使激励股票期权的所有股份的总公平市场价值（在授予期权时确定）不得超过100,000美元或《守则》第422（d）条或任何后续条款规定的其他限制。如果激励股票期权可由参与者优先行使超过该限制，则超出部分应被视为不合格股票期权。
（b）行权价格。激励股票期权的行权价格应等于授予日的公允市场价值。然而，授予任何于授出日期拥有公司所有类别股份合计投票权总数百分之十以上股份的个人的任何激励股份期权的行使价格，不得低于授出日期公平市场价值的110%，且该期权自授出日期起不得超过五年。
（c）转让限制。参与者应在（i）自该激励购股权授出之日起两年内或（ii）该等股份转让予参与者后一年内，就任何因行使激励购股权而取得的股份的处置向公司发出及时通知。
（d）激励购股权到期。在生效日期十周年后，不得根据本计划授予激励购股权。
（e）行使权利。在参与者的存续期内，激励股票期权只能由参与者行使。
第六条
受限制股份
6.1授予限制性股票。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票数量。
6.2限制性股票授予协议。每份限制性股票的授予均应以一份授予协议作为证明，该协议应指明限制期限、授予的限制性股票数量以及委员会全权酌情决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，受限制股份须由公司作为托管代理持有，直至该等受限制股份的限制失效为止。
6.3发行和限制。限制性股票应受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于限制性股票的投票权或限制性股票的股息收取权的限制）。这些限制可在委员会在授予裁决时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式分别或合并失效。
9
6.4没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时受限制的受限制股份应根据奖励协议予以没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分放弃有关受限制股份的限制或没收及回购条件。
6.5限制性股票的凭证。根据该计划授予的限制性股票可以委员会确定的方式作为证据。如代表受限制股份的证书登记在参与者的名下，则证书必须载有提及适用于该等受限制股份的条款、条件和限制的适当图例，而公司可酌情保留对该证书的实际管有权，直至所有适用的限制失效为止。
6.6取消限制。除本条第六条另有规定外，根据本计划授予的限制性股票在限售期最后一天后应在切实可行范围内尽快解除托管。委员会可酌情加快任何限制失效或取消的时间。限制失效后，参与者有权从其股票证书中删除第6.5条规定的任何传说或传说，且股份可由参与者自由转让，但须遵守适用的法律限制。委员会（酌情决定）可视需要或适当制定有关解除股份托管和移除传说的程序，以尽量减少公司的行政负担。
第七条
限制性股票单位
7.1授出受限制股份单位。委员会可在任何时间及不时向参与者授出受限制股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应全权酌情决定授予每位参与者的限制性股票单位数量。
7.2受限制股份单位奖励协议。每份受限制股份单位的奖励均须以一份奖励协议作为证明，该协议须指明任何归属条件、获授的受限制股份单位数目，以及委员会全权酌情决定的其他条款及条件。
7.3绩效目标及其他条款。委员会可酌情制定业绩目标或其他归属标准，视其达到的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量或价值。
7.4受限制股份单位的缴款表格及时间。在授出时，委员会须指明受限制股份单位成为完全归属及不可没收的日期。归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者的组合形式支付受限制股份单位。
10
7.5没收/回购。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用的限制期内终止雇用或服务时，届时未归属的受限制股份单位将根据奖励协议被没收或回购；但委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，在特定原因导致终止的情况下，与受限制股份单位有关的限制或没收及回购条件将被全部或部分放弃，及（b）在其他情况下，全部或部分豁免有关受限制股份单位的限制或没收及回购条件。
第8条
适用于奖项的条文
8.1授标协议。该计划下的奖励应以奖励协议作为证明，该协议应载明每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、参与者的雇用或服务终止时适用的规定，以及公司单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
8.2不得转让；转让限制的有限例外。
8.2.1转让限制。除非（或依据）本条第8.2条另有明文规定，适用法律及授标协议（如同样可予修订）：
(a) |
所有裁决均不可转让，且不会以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记； |
(b) |
奖励将只由参与者行使；及 |
（c） |
根据裁决应付的款项或可发行的股份将仅交付给（或为其账户），如为股份，则以参与者的名义登记。 |
此外，股份须受适用的授标协议所载的限制所规限。
8.2.2转让限制的进一步例外。第8.2.1节中的行使和转让限制将不适用于：
(a) |
转让给公司或子公司； |
(b) |
根据《交易法》颁布的SEC规则16a-1（e）中对“直系亲属”的定义进行了赠与转移； |
（c） |
如果参与者去世，或如果参与者已经去世，则指定受益人领取福利，或由参与者的受益人转移或行使，或在没有 |
11
一名有效指定的受益人，以遗嘱或世系和分配法律方式转让；或
（d） |
如参与者有残疾，则准许由参与者正式授权的法定代表人代表参与者转让或行使；或 |
（e） |
根据委员会或可能确立的条件和程序，转让给作为参与人家庭成员或由参与人和/或参与人家庭成员拥有和控制的实体的一名或多名自然人，包括但不限于其受益人或受益所有人为参与人和/或参与人家庭成员的信托或其他实体，或转让给委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何允许的转让须以委员会收到令其满意的证据为条件，即转让是出于遗产和/或税务规划目的，并基于与公司合法发行证券一致的基础上进行。 |
尽管本第8.2.2条另有相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励股份期权、限制性股票和限制性股票单位将受到适用于此类奖励的《守则》规定的任何和所有转让限制，或为维持此类奖励的预期税务后果而必要的任何和所有转让限制。尽管有上文（b）条的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文（b）条中提及的任何拟通过馈赠方式向“直系亲属”进行的转让，均须遵守先决条件，即转让须经管理人批准才能生效。
8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，任何参与者可按委员会所决定的方式，指定一名受益人行使该参与者的权利，并在该参与者去世时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或根据计划主张任何权利的其他人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于参与者的任何授标协议，但计划和授标协议另有规定的范围除外，并须遵守委员会认为必要或适当的任何额外限制。如果参与者已婚且居住在共有财产状态，则就参与者在奖励中的50%以上的权益指定参与者的配偶以外的人作为其受益人，未经参与者配偶的事先书面同意不得生效。如未指定受益人或在参与者中幸存，则应根据参与者的遗嘱或血统和分配法律向有权获得受益人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时更改或撤销受益人指定，但须向委员会提出更改或撤销。
8.4股票。尽管本文另有相反规定，公司无须发出或交付任何证明该等股份的证明书
12
根据任何裁决的行使，除非并直至委员会经律师建议，确定此类证书的签发和交付符合所有适用的法律、政府当局的条例，以及（如适用）股份上市或交易的任何交易所的要求。根据该计划交付的所有股票均须遵守委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制，以遵守所有适用法律，以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。委员会可在任何股份证书上放置图例，以参考适用于该等股份的限制。除此处规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会酌情认为可取的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会有权要求任何参与者遵守与结算或行使任何裁决有关的任何时间或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。
8.5无纸化行政。在符合适用法律的情况下，委员会可作出裁决，提供适用的披露和程序，以便通过互联网网站或交互式语音响应系统行使裁决，以实现裁决的无纸化管理。
8.6外币。可能要求参与者提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律，包括外汇管制法律和法规获得并带出参与者居住的司法管辖区的。如奖励的行使价以中国人民币或委员会许可的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行对中国人民币颁布的官方汇率从美元换算而定，或就中华人民共和国以外的法域而言，按委员会在行使之日选定的汇率换算而定。
第9条
资本结构变化
9.1调整。如发生任何股息、股份分割、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或以其他方式向其股东分派公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或股份价格的变动，则委员会须作出委员会酌情认为适当的比例调整（如有的话），以反映有关（a）根据计划可能发行的股份总数和类型（包括但不限于，第3.1节中限制的调整）；（b）任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）；（c）计划下任何未兑现奖励的授予或每股行使价格。
9.2公司交易。除公司与参与者订立的任何授标协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期或在发生公司交易时，委员会可全权酌情订定（i）任何及所有根据本协议尚未作出的授标在未来特定时间终止，并须给予每
13
参与者有权在委员会所决定的期间内行使该等奖励的既得部分，或（ii）以相当于行使该等奖励时本可达到的金额的现金金额购买任何奖励（及为免生疑问，如截至该日期，委员会真诚地确定在行使该奖励时不会达到任何金额，则该奖励可由公司在不付款的情况下终止），或（iii）以委员会全权酌情选择的其他权利或财产取代该裁决，或由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担或取代该裁决，并就股份数目及种类及价格作出适当调整，或（iv）根据公司交易日期的股份价值加上截至该奖励本应归属或已按照其原始条款支付之日的合理利息以现金支付奖励，如有必要，以遵守《守则》第409A条。
9.3Outstanding Awards – Other Changes。如公司的资本化或公司变更发生除第9条具体提及的变更以外的任何其他变更，委员会可全权酌情对该变更发生之日尚未行使的奖励的股份数量和类别以及每项奖励的每股授予或行使价格作出委员会认为适当的调整，以防止权利被稀释或扩大。
9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别的股份细分或合并、任何股息的支付、任何类别的股份数目的增减或公司或任何其他法团的解散、清算、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受授予的股份数目或任何授予的授予或行使价，亦不得因此而作出调整。
第10条
行政管理
10.1委员会。该计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应向其转授授予或修订奖励给委员会任何成员以外的参与者的权力。然后，向任何委员会成员授予或修改裁决应要求非委员会成员的董事会成员过半数投赞成票。
10.2委员会的行动。委员会过半数应构成法定人数。出席任何达到法定人数的会议的委员会过半数成员的作为，以及经委员会过半数书面批准的代替会议的作为，应被视为委员会的作为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖或根据公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息采取行动。
10.3委员会的权力。在符合计划内的任何具体指定的情况下，
14
委员会拥有专属权力、权力和酌处权：
（a）指定参加者领奖；
（b）决定授予每名参与者的奖项类型或种类；
（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；
（d）根据计划批出的任何奖励的条款及条件，包括但不限于行使价、授予价或购买价、对奖励的任何限制或限制、任何没收限制失效的时间表或对奖励的可行使性的限制，以及加速或放弃，任何与不竞争和收回奖励收益有关的条文，在每宗个案中均基于委员会全权酌情决定的考虑；
（e）决定是否、在何种程度上以及在何种情况下可结算一项裁决，或可以现金、股份、其他裁决或其他财产支付一项裁决的行使价，或可取消、没收或放弃一项裁决；
（f）订明每份授标协议的格式，无须对每名参与者相同；
（g）决定与裁决有关的所有其他必须确定的事项；
（h）订立、采纳或修订其认为有必要或可取的任何规则及规例，以管理该计划；
（i）解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议产生的任何事宜；及
（j）作出根据该计划或委员会认为管理该计划所需或可取的所有其他决定及决定。
10.4决定具有约束力。委员会对该计划的解释、根据该计划授予的任何授标、任何授标协议以及委员会关于该计划的所有决定和决定对所有各方都是最终的、具有约束力和决定性的。
第11条
生效和到期日期
11.1生效日期。本计划应于董事会通过之日或董事会在采纳本计划时另有规定之日（“生效日期”）生效。
11.2原计划更换。该计划将全部替换2016年股份激励计划，2016年股份激励计划自生效之日起停止生效。根据2016年股份激励计划和证明原始奖励协议授予和未授予的奖励应在2016年股份激励计划终止后继续有效并在计划下具有约束力，但须经任何修订和
15
对委员会全权酌情认为必要或适当的原始授标协议的修改。
11.3有效期。该计划将于生效日期的第四个周年日届满，且在其后不得根据该计划授予任何奖励。任何在生效日期四周年仍未兑现的奖励将根据计划条款和适用的奖励协议保持有效。
第12条
修正、修改、终止
12.1修正、修改、终止。董事会或委员会可在任何时间及不时终止、修订或修改计划；但在遵守适用法律所需的范围内，公司须按规定的方式及程度取得股东对任何计划修订的批准，包括（a）增加计划下的可用股份数目（第9条规定的任何调整除外），或（b）允许委员会将计划的期限或期权的行权期延长至自授予之日起超过十年；此外，条件是在适用法律允许的范围内，董事会可决定遵循母国惯例，不寻求股东批准计划的任何修订或修改。
12.2先前授予的奖项。除根据第12.1节作出的修订外，计划的任何终止、修订或修改均不得以任何重大方式对先前未经参与者事先书面同意根据计划授予的任何奖励产生不利影响。
第十三条
一般规定
13.1没有获得奖励的权利。任何参与者、雇员或其他人不得声称根据该计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、雇员和其他人。
13.2无股东权利。任何奖励均不给予参与者任何公司股东的权利，除非且直至事实上就该奖励向该人发行股份。
13.3税收。不得根据该计划向任何参与者交付任何股份，直至该参与者作出委员会可接受的安排，以根据适用法律履行任何所得税和就业税预扣义务。公司或任何附属公司有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇出足以满足适用法律要求或允许的与参与者有关的任何应税事件因计划而产生的所有适用税款（包括参与者的工资税义务）而被扣缴的金额。委员会可酌情并在满足上述规定的情况下，允许参与者选择让公司扣留根据
16
授予（或允许返还股份）公平市场价值等于要求扣留的金额。尽管本计划另有任何规定，为偿付就发行、归属、行使或支付任何奖励而可扣留的股份数目（或在参与者从公司取得该等股份后可向该奖励的参与者购回该等股份），除非委员会特别批准，否则须偿付就奖励的发行、归属、行使或支付而适用于参与者的任何所得税及薪资税责任，限于在代扣代缴或回购之日具有公平市场价值的股份数量，该数量等于基于适用于此类补充应纳税所得额的适用所得税和工资税目的的最低法定预扣率的此类负债总额。
13.4没有就业权或服务权。计划或任何授标协议不得以任何方式干扰或限制服务接受者在任何时间终止任何参与者的雇用或服务的权利，亦不得授予任何参与者任何继续从事任何服务接受者的雇用或服务的权利。
13.5裁决的无经费状态。该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向参与者支付的任何款项，计划或任何裁决协议中的任何内容均不得给予参与者任何高于公司或任何附属公司的一般债权人的权利。
13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或委员会的每名成员均须获公司赔偿，并使其免受该成员因任何申索、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、法律责任或开支，或他或她可能是一方的或可能因任何行动或未能根据计划行事以及针对或来自他或她为满足对他或她的此类行动、诉讼或诉讼中的判决而支付的任何和所有金额而参与的程序；前提是他或她让公司有机会自费处理和辩护，然后他或她承诺代表他或她自己处理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的组织章程大纲及组织章程细则在法律上或以其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的任何对他们作出赔偿或使他们免受损害的权力。
13.7与其他福利的关系。在根据公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划厘定任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，但该等其他计划或根据该计划的协议以书面另有明文规定的范围除外。
13.8费用。管理该计划的费用由公司及其子公司承担。
13.9标题和标题。计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。
17
13.10零碎股份。不得发行零碎股份，委员会应酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应酌情通过向上或向下取整消除此类零碎股份。
13.11适用于第16条人员的限制。尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何参与者的任何奖励，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。
13.12政府和其他条例。公司以股份或其他方式支付奖励的义务应受所有适用法律的约束，并须获得可能需要的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何其他类似法律在任何适用的司法管辖区登记根据该计划支付的任何股份。如果根据该计划支付的股份在某些情况下可能根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可以以其认为可取的方式限制该等股份的转让，以确保任何该等豁免的可用性。
13.13管辖法律。该计划和所有授标协议应根据开曼群岛法律解释并受其管辖。
13.14第409a节。在委员会确定根据该计划授予的任何奖励受到或可能受到《守则》第409A条的约束的范围内，证明此类奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条所要求的条款和条件。在适用的范围内，该计划和授标协议应根据《守则》第409A条和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，但如在生效日期后委员会确定任何裁决可能受《守则》第409A条及相关的财政部指引（包括在生效日期后可能发出的财政部指引）规限，委员会可通过对计划及适用的授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括具有追溯效力的修订、政策及程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决不受《守则》第409A条的约束和/或保留就裁决提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导。
13.15附录。委员会可批准为遵守适用法律或其他目的而认为有需要或适当的《计划》补充、修订或附录，而该等补充、修订或附录须视为《计划》的一部分；但如未经董事会批准，该等补充不得增加《计划》第3.1节所载的份额限制。
18