附件 10.1
修订第2号
至
第二次经修订和重述的有限合伙协议
的
JBG SMITH Properties LP
截至日期：2025年10月27日
JBG SMITH Properties LP（“合伙企业”）的第二份经修订和重述的有限合伙协议（日期为2025年10月27日）的第2号修正案（本“修正案”）由JBG SMITH Properties（一家马里兰州房地产投资信托公司）作为合伙企业的普通合伙人和有限合伙人（“普通合伙人”）与普通合伙人（代表并作为合伙人登记处中确定的每个人和实体的实际代理人）订立，作为合伙企业的有限合伙人，连同根据经修订的截至2020年12月17日的合伙企业第二份经修订及重述的有限合伙协议（“协议”）的规定成为合伙企业合伙人的任何其他人，他们或其已批准本修订。本文未另行定义的大写术语应具有协议中规定的含义。
然而，普通合伙人希望修订目录、协议第八条第1.1、11.2.B、11.2.C和14.2.E节以及附件 E第9.B（ii）节，并已确定进行此类修订符合合伙企业的最佳利益；
然而，协议第14.1.B节授予普通合伙人修改协议的权力和授权，前提是该修改不会对根据协议第14.1.C节或协议第14.1.d节中规定的需要特定最低投票的任何协议条款授予有限合伙人的任何权利产生不利影响或消除，并且普通合伙人希望根据协议第14.1.B节对目录、协议第VIII条和协议第1.1节进行修订，如本协议所述；
然而，协议第14.1.d节规定，未经外部有限合伙人同意，普通合伙人不得修改第11.2节；
然而，已收到外部有限合伙人的同意，普通合伙人希望按照本协议第14.1.d节修订协议第11.2.B、11.2.C和14.2.E节；
然而，普通合伙人和/或合伙企业不得在未经当时受其影响的未偿还LTIP单位50%以上的持有人以书面或在会议上（作为类别单独投票）亲自或通过代理人投赞成票的情况下，采取任何将通过合并、合并或其他方式对此类LTIP单位的权利、权力或特权产生重大不利改变、变更、修改或修正的行动，但某些例外情况除外：和
然而，已收到受对附件 E第9.B.（ii）条的拟议修订影响的未偿还LTIP单位超过50%的持有人的赞成票；
现据此，考虑到前述情况及其他良好的有价值对价，现确认收到并足额，普通合伙人同意如下：
| 1. | 现对目录进行修订，删除“合伙企业批准”一词，增加（i）“存续公司”一词和（ii）第8.7节合伙企业召集共同合伙单位的权利。 |
| 2. | 现对第1.1节中的以下定义进行修正，并全文重述如下： |
“普通合伙人实体”是指普通合伙人；但前提是，如果（i）普通合伙人在任何时候都没有至少一种其类别的实益权益普通股（或其他可比股权）公开交易，以及（ii）直接或间接拥有普通合伙人的所有实益权益普通股（或其他可比股权）的实体的普通股（或其他可比股权）的股份公开交易，“普通合伙人实体”一词是指其普通股（或其他类似股本证券）股份公开交易的实体。如果上述第（i）和（ii）条规定的两项要求均未得到满足，则“普通合伙人实体”一词应指普通合伙人.。
“股东批准”是指普通合伙人实体的普通股股东对特别交易的批准。
“股东投票”是指普通合伙人实体普通股股东的股东投票。
“要约收购”具有第11.2.B条规定的含义。
| 3. | 特此修订第1.1节，删除“合伙批准”一词及其相关定义。 |
| 4. | 特此修订第1.1节，增加以下术语和定义： |
“存续公司”具有第11.2.B条规定的含义。
| 5. | 现对《协定》第八条进行修订，增加以下新的第8.7节： |
“第8.7条伙伴关系召集共同伙伴单位的权利。尽管有本协议的任何其他规定，在有限合伙人持有的共同合伙单位数量少于10,000个的任何时候，合伙企业有权（但没有义务）不时并在任何时候赎回该有限合伙人拥有的所有未偿还的共同合伙单位，在每种情况下，通过将其任何此类持有人视为已根据本协议第8.6节就普通合伙人指定的共同合伙单位的金额交付赎回通知的赎回合伙人，向该有限合伙人发出通知，告知该合伙企业已选择行使其在本第8.7条下的权利。合伙企业根据本第8.7条向有限合伙人发出的此类通知，应视为该有限合伙人向普通合伙人交付的赎回通知。”
| 6. | 特此对第11.2.b条进行修正，并将其全文重述如下： |
“B。特别交易。尽管有本协议第11.2.A节或任何其他条款规定的限制，普通合伙人实体不得从事任何合并（包括但不限于三角合并）、与另一人或与另一人合并或以其他方式合并、出售其全部或几乎全部资产或已发行公开交易股份的任何重新分类、资本重组或其他变化（面值变化除外，或从面值变为无面值，或由于转换因子定义中所述的细分或合并）（每一项均称为“非常交易”），除非，就该特别交易而言：
(1) |
所有合伙人将收取或将有权收取每一合伙单位的现金、证券或其他财产，其形式与转换因数的乘积相同，且金额等于该等现金、证券或其他财产（如有的话）在特别交易完成之日起及之后的任何时间以一股该等公开交易股份的代价支付给该合伙单位的现金、证券或其他财产（如有的话）；但前提是，如果与特别交易有关，购买、要约或交换要约（“要约收购”）应已根据普通合伙人实体的组织文件向合并批准所需百分比的持有人提出并被其接受，合伙单位的每个持有人应获得或应有权获得该持有人在紧接该购买到期之前行使赎回权并获得公开交易的股份以换取其合伙单位本应获得的最大金额的现金、证券或其他财产，要约或交换要约，并已据此接受该等购买、要约或交换要约； |
(2) |
满足以下所有条件：（a）存续实体直接或间接拥有的几乎所有资产均由合伙企业或作为与合伙企业合并、合并或资产合并的存续人的另一有限责任公司或有限合伙企业直接或间接拥有（在每种情况下，“存续公司”）；（b）在紧接该特别交易完成前持有共同合伙单位的合伙人根据紧接该交易完成前合伙企业净资产和存续公司其他净资产的相对公允市场价值拥有存续公司的百分比权益；（c）权利，此类合伙人在存续公司中的优惠和特权至少与紧接此类交易完成前对共同合伙单位有效的优惠和适用于存续公司的任何非管理成员或有限合伙人的优惠一样；及（d）该等合伙人的权利至少包括以下其中一项：（x）根据第11.2.B（1）或（y）条以该等人士可获得的代价赎回其在存续公司的权益的权利，以现金赎回其在存续公司的权益的条款与紧接该等交易完成前就其共同合伙单位生效的条款大致相等，或如存续公司的最终控制人已公开买卖普通股证券，则该等普通股证券，以该等证券与公开交易股份的相对公允市场价值确定为基础的交换比率；或 |
(3) |
普通合伙人实体是特别交易中的存续实体，公开交易股份持有人不会在特别交易中获得现金、证券、财产或其他对价。” |
| 7. | 特此对第11.2.C条进行修正，并将其全文重述如下： |
| 8. | 现对第14.2.E条进行修正，并全文重述如下： |
| 9. | 兹将附件 E第9.B.（ii）节全文修订和重述如下： |
| 10. | 除非在此作出修改，本协议的所有其他条款和条件应保持完全有效 |