附件 4.2
登记人的证券登记说明
根据1934年证券交易法第12条
Snowflake Inc.有一类证券是根据经修订的1934年证券交易法（交易法）第12条注册的：我们的普通股，每股面值0.0001美元。此处提及的“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”等术语是指Snowflake Inc.
以下对我们股本的描述是一个摘要，并不旨在完整。它受制于我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的适用条款，并通过引用对其进行整体限定，这些条款均作为我们以表格10-K提交的年度报告的证据提交，本附件 4.2是其中的一部分，并通过引用并入本文。我们鼓励您阅读我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州一般公司法（DGCL）的适用条款以获取更多信息。
一般
根据我们修订和重述的公司注册证书，法定股本包括2,500，000,000股我们的普通股，每股面值0.0001美元，以及200,000，000股未指定优先股，每股面值0.0001美元。除纽约证券交易所上市标准另有规定外，我们的董事会有权在未经股东批准的情况下增发我们股本的股份。
普通股
投票权
普通股有权就提交股东投票（包括选举董事）的任何事项每股投一票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举中的累积投票，除非在选举时适用法律要求。
股息及分派
根据可能适用于当时已发行的任何优先股股份的优先权或权利，普通股持有人将有权获得我们董事会不时宣布的任何股息或现金、股票或其他财产的分配。
清算权
在我们清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付任何债务、清算优先权以及任何已发行优先股的应计或已宣布但未支付的股息（如果有的话）后，按比例分享我们所有合法可分配给股东的剩余资产。
控制权变更交易
如果（a）出售、租赁、独家许可或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产（资产转让），（b）合并、合并或重组以外的合并、合并或重组，导致我们的股东继续以基本相同的比例持有公司或存续或收购实体的有表决权证券的合并投票权的多数，或（c）在一项交易或一系列相关交易中向公司证券的个人或关联人士集团转让，如果在交易结束后，受让方或集团将持有公司（或存续或收购实体）50%以上的未行使投票权（（b）和（c）条款，统称为收购），其中现金或其他财产根据资产转让或收购的明确条款，将就其持有的公司股本股份分配给股东，并在就当时已发行的每一系列优先股所需的分配完成后，公司合法可分配给股东的剩余资产，应按比例分配给普通股股东。然而，普通股持有人根据任何雇佣、咨询、遣散或其他补偿安排就资产转让或收购支付或收到的补偿将不构成对普通股的对价或“分配给股东”。
无优先购买权或类似权利
我们的普通股无权享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在没有我们的股东进一步行动的情况下，指定和确定一个或多个系列中最多合计200,000，000股优先股的权力、权利、优惠、特权以及资格、限制和限制，并授权发行。这些权力、权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。发行优先股可能会产生延迟、延期或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。
反收购条文
成立法团证明书及附例
因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了在正式召开的股东大会上的股东行动，并且股东不得通过书面同意采取任何行动。根据董事会通过的决议，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或董事会召集。我们经修订和重述的章程规定了提前通知程序，用于提议提名参加我们董事会选举的人员以及在我们的股东年会之前提出的其他股东提案。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。根据可能适用于当时已发行优先股的任何股份的权利，我们的董事会成员只能根据DGCL第141（k）条的规定因故被罢免。除适用法律施加的任何限制外，除非我们的董事会另有决定或适用法律另有规定，否则我们董事会的任何空缺和因董事人数增加而产生的新设董事职位，仅由我们董事会的过半数填补。
对我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订，需要获得我们董事会的过半数批准，以及在选举董事时有权普遍投票的我们股本的所有当时已发行股份的至少662丨3%的投票权的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。对我们经修订及重述的章程的任何修订，须经我们的董事会过半数或至少662丨3%的股东投赞成票后方可通过
在选举董事时有权投票的所有当时已发行在外股本的股份的投票权，作为单一类别共同投票。
上述规定使另一方更难通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解除我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会能够发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的任何尝试的成功……
这些规定旨在维护我们现有的管理结构，促进我们持续的产品创新及其所要求的风险承担，允许我们继续优先考虑我们的长期目标而不是短期结果，提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定还旨在降低我们对主动提出的收购提议的脆弱性，并阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能会产生阻止他人对我们的股票提出要约收购的效果，并可能产生阻止恶意收购或推迟我们控制权或管理层变化的效果。因此，这些规定也可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致的我们股票市场价格波动。
特拉华州一般公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何“感兴趣的股东”（如其中定义的每个此类术语）进行任何“业务合并”，但某些例外情况除外。DGCL第203条的适用也可能产生延迟或阻止我们控制权变更的效果。
论坛的选择
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（或者，当且仅当特拉华州衡平法院缺乏标的管辖时，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，当且仅当所有此类州法院都缺乏标的管辖时，特拉华州联邦地区法院）和由此产生的任何上诉法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；（ii）声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务的任何诉讼、诉讼或程序；（iii）对我们或任何现任或前任董事、高级职员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或公司其他雇员因DGCL的任何条款、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程而产生或依据或寻求强制执行任何权利、义务或补救措施，或解释、应用或确定其有效性；（iv）DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼、诉讼或程序；（v）对我们或任何现任或前任董事、高级职员提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序，或受内部事务原则管辖的公司其他雇员，在所有受法院管辖的案件中对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这些规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼、诉讼或程序，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。
上述规定可能会对股东提出任何此类索赔施加额外费用，或限制股东在其认为有利于争议的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼。法院可能会认定此类规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者此类规定不可执行。此外，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。
交易所上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“SNOW”。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理是Computershare Trust Company，N.A。转账代理的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021。