2

 

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10

合并对我的税务后果是什么？

为联邦所得税目的，公司股东一般会就以合并对价交换的每一股公司普通股确认收益或损失，金额等于每一股公司普通股调整后的计税基础与就合并收到的每股合并对价价值之间的差额。敦促公司股东咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并的税务后果。

我的公司股票怎么换？

请此时不要寄送您的股票凭证。在合并完成后，您将收到母公司交易所代理关于在何处以及如何交出您的公司股票证书的指示。在任何情况下，您都不应将您的公司股票证书与您的代理卡转发。

如果我对合并有异议，我有权让我的股票被评估吗？

没有。根据我们的公司章程，公司股东无权行使根据马里兰州一般公司法标题3、副标题2规定的反对股东的任何权利，除非董事会确定此类权利适用于交易。董事会尚未就合并作出这样的决定。据此，公司股东并无就合并事项享有评估权。

现在该怎么办？

请您在认真阅读完这份文件后，进行投票。

您可以通过填写并签署随附的代理卡并将其放入随附的已付邮资信封中寄回来投票您的股份，也可以在特别会议上投票。或者，您可以选择使用您的代理卡上说明的互联网或电话投票选项对您的股份进行投票。您应填写并交回本文件随附的代理卡，或使用互联网或电话投票选项进行投票，以确保在特别会议上，或在特别会议的任何休会或延期时，无论您是否计划参加特别会议，您的投票都被计算在内。

以经纪人、银行或其他记录持有人名义持有股份的股东，必须按照该持有人指示的方式进行投票。检查您的代理卡或您的经纪人、银行或其他记录持有人转发的信息，看看您可以选择哪些选项。

如果您没有交还正确执行的代理卡或通过电话或互联网投票，并且没有在特别会议上投票，这将具有与对合并协议投反对票相同的效果。如果您签署、注明日期并交还您的代理卡，但您没有表明您希望如何投票，您的代理将被投票赞成批准合并协议和合并，赞成批准与合并相关的补偿提案，并赞成批准延期提案。你可以在特别会议前更改投票或撤销你的代理，方法是向公司的公司秘书提交一份妥为签立的撤销代理、提交一张日期较后的新代理卡、通过电话或互联网或在特别会议上再次投票。

如果我的股票被我的经纪人、银行或代名人以“街道名称”持有，我的经纪人、银行或代名人是否会自动将我的股票投票给我？

没有。除非您提供有关如何投票的指示，否则您的经纪人、银行或被提名人将无法对您的公司普通股股份进行投票。你应该按照你的经纪人提供的程序，指导你的经纪人、银行或代理人如何对你的股票进行投票。如果你不向你的经纪人提供指示，银行

 

12

或被提名人，你的股份将不会被投票，这将产生投票反对通过合并协议的效果。请查阅你的经纪商、银行或代名人使用的投票表格，看看是否提供电话或互联网投票。

如果我投了弃权票或者没有指导我的经纪人怎么办？

如果你投了弃权票，或者没有指示你的经纪人对你的股票进行投票，这将与对合并协议和合并投“反对票”具有同等效力。然而，弃权票和经纪人不投票将被计入特别会议的法定人数。弃权和经纪人不投票不会影响合并相关补偿提案或延期提案的结果。

我可以亲自出席特别会议并投票表决我的股份吗？

是啊。欢迎所有股东出席特别会议。在册股东可在特别会议上亲自投票。如果你的股份是以街道名义持有，那么你不是记录股东，你必须询问你的银行、经纪人或其他代名人如何在特别会议上投票。

如果我在特别会议之前卖出我的普通股股票会怎么样？

特别会议的记录日期将早于合并生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的普通股股份，除非做出其他安排，否则您将保留您在特别会议上的投票权，但将无权获得此类股份的合并对价。只有在合并完成的情况下，并且只有在合并完成时您拥有我们普通股的股份，您才有权获得合并对价。

现在是不是应该把我的股票凭证或者其他所有权凭证寄过来？

没有。关于交出您的公司普通股股份以换取现金购买价格的说明将在稍后发送给您。如果您的普通股股份由您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，您可能会收到您的银行、经纪人或其他代名人的指示，说明您需要采取什么行动（如果有的话）来收取现金购买价格。请不要随同代理卡寄出任何股票凭证。

股票凭证遗失了怎么办？

如遗失公司股票凭证，应复查送文函，了解如何办理。如果贵公司股票证书已遗失、被盗或销毁，您必须证明您对这些证书的所有权以及这些证书已遗失、被盗或销毁，如果交易所代理或母公司要求，您可能必须在收到该证书所代表的股份的任何付款之前，将交易所代理可能指示的金额作为对可能针对其、公司或另一方就该证书提出的任何索赔的赔偿的保证金过账。

谁能帮忙回答我的问题？

如果您想要这份文件的额外副本，或者如果您想询问有关合并或如何提交您的代理的任何问题，您应该联系：

Laurel Hill Advisory Group，LLC

2 Robbins Lane，套房201

Jericho，New York 11753

美国中部时间周一至周五上午9时至下午5时

银行、券商可拨打（516）933-1305，其他均可拨打，免费，（888）742-1305。

 

13

关于前瞻性陈述的警示性说明

本代理声明中包含的某些非历史事实的陈述可能构成《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的前瞻性陈述。这些基于当前某些假设的陈述，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“计划”、“潜力”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”等词语来识别。该银行打算将这些前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》所载前瞻性陈述的安全港条款，并且为了遵守这些安全港条款的目的，正在纳入这一声明。你应该仔细阅读包含这些词语的报表，因为它们讨论了该行未来的预期，包含对该行未来经营业绩或财务状况的预测，或其他“前瞻性”信息。

此类前瞻性陈述必然是反映我们管理层判断的估计，并受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性会随着时间而变化，并可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。除本文件所载的其他因素和事项外，这些陈述还受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中包括：

 

•

有能力满足合并的成交条件，包括我们的股东和成员（如果需要）按照预期的条款和时间表批准；

 

•

延迟完成合并；

 

•

所需监管批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的条件的可能性；

 

•

合并导致的中断和不确定性，包括转移管理层的注意力，这可能使我们更难维持与客户、员工或供应商的关系，并可能导致我们的业务受到影响；

 

•

合并协议中包含的对我们在交易结束前的行为的限制，这可能会对我们的灵活性和我们的业务运营产生负面影响；

 

•

将会或不会提出替代收购建议的可能性；

 

•

可能对我们或母公司及与合并协议相关的其他人提起的任何法律诉讼的结果；

 

•

美国与全球贸易同行的关税、制裁和其他贸易政策的影响；

 

•

竞争压力增加；

 

•

资产质量和信用风险的变化；

 

•

收入和盈利增长无法持续；

 

•

利率、证券市场和通货膨胀的变化；

 

•

总体经济状况的变化，包括潜在的衰退状况；

 

•

客户借款、还款、投资和存款实务；

 

•

客户脱媒；

 

•

商业倡议的引入、退出、成功和时机；

 

•

我们经营所在的竞争环境发生变化；以及

 

•

技术变革、资本管理活动以及立法和监管行动和改革的影响、程度和时机。

 

14

本代理声明中包含的每项前瞻性陈述仅在做出陈述之日发表，我们不承担公开更新或修改前瞻性陈述以反映在做出任何前瞻性陈述之日之后发生的事实、情况、假设或事件的义务。请注意，鉴于这些和其他风险、不确定性和假设，我们的前瞻性陈述可能是错误的，这些风险、不确定性和假设会随着时间而改变。实际结果、发展和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。所有的前瞻性陈述都通过参考上面讨论的风险因素进行了整体限定。我们在不断变化的营商环境中经营，新的风险因素时有发生。我们无法预测这些新的风险因素，也无法评估新的风险因素对我们业务的影响（如果有的话）或任何因素或因素组合可能导致实际结果或结果与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果或结果存在重大差异的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本代理声明中讨论的前瞻性事件可能不会发生。请注意，不要过分依赖这些声明。

 

15

以下是对合并的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论，以及对公司普通股的美国持有人（定义见下文）的特别股息。本讨论仅适用于持有其公司普通股股份作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产的股东（通常是为投资而持有的财产）。此外，本讨论并未涉及根据特定股东的个人情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东可能相关的美国联邦税收的所有方面，包括：银行、信托；免税组织；保险公司；房地产投资信托；受监管的投资公司；受控外国公司；被动外国投资公司；证券或外币交易商；功能货币不是美元的人；美国侨民；选择采用盯市会计方法的证券交易员；共同基金；合伙企业；S公司或其他传递实体以及此类实体的投资者；外国人士；通过行使员工股票期权获得其公司普通股股份的股东，通过符合税收条件的退休计划或其他方式作为补偿；持有公司普通股作为对冲、跨式、建设性出售、转换交易或其他综合工具的一部分的股东；以及受《守则》替代性最低税收条款约束的股东。

这一讨论基于《守则》、财政部条例、行政裁决和司法裁决，所有这些都在本代理声明之日生效，所有这些都可能发生变化（可能具有追溯效力），并受到可能影响本讨论中所述声明和结论准确性的不同解释的影响。本文件未涉及州、地方和外国法律下的税收考虑。

确定合并和特别股息给你带来的实际税收后果可能很复杂。它们将取决于你的具体情况和不在我们控制范围内的因素。您应咨询您自己的税务顾问，了解合并和特别股息在您的情况下的税务后果，包括替代最低税和任何州、地方、外国或其他税法以及这些法律的变化的适用性和影响。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指公司普通股的实益拥有人，用于美国联邦所得税目的（1）美国的个人公民或居民，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司，（3）不论其来源如何，其收入须征收美国联邦所得税的遗产；或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且一名或多名“美国人”（如《守则》所定义）有权控制所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有公司普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排，如果是公司普通股的受益所有人，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

公司和母公司均未要求或将要求美国国税局就合并或特别股息对公司股东的任何税务影响作出裁决，并且没有或将就合并或特别股息对公司或公司股东的任何税务影响向公司股东提供律师意见。

美国持有人根据合并收到合并对价以换取公司普通股通常将是美国联邦所得税目的的应税交易。总的来说，一个美国

 

22

公司普通股持有人将为联邦所得税目的确认收益或损失，等于以下两者之间的差额（如果有的话）：

 

•

美国持有人为换取该公司普通股而收到的每股现金合并对价；和

 

•

美国持有者在这类公司普通股中的调整后税基。

如果此类股份在合并生效时由美国持有人作为资本资产持有，则此类收益或损失将是资本收益或损失。合并生效时美国持有人持股期限超过一年的，收益或损失为长期资本收益或损失；否则，资本收益或损失为短期。收益或损失，以及持有期限，将针对根据合并交出的每一批股份（即在单一交易中以相同成本获得的股份）分别确定。个人的长期资本收益一般都有资格享受减税的税率。此外，3.8%的净投资所得税（或医疗保险税）可能适用于收入超过特定门槛水平的个人、信托和遗产确认的全部或部分收益。

如果公司的有形普通股权益超过最低权益，公司可以向公司股东支付特别股息。尽管这项特别股息的税务处理并不完全清楚，但我们打算将特别股息报告为与公司普通股相关的分配，以用于美国联邦所得税目的。假设这一定性适用，这种分配的金额将首先被视为应税股息，以每个公司股东在公司当前和累积收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税目的确定），然后作为资本的非应税回报，以美国持有人在我们普通股中的基础为限，最后作为出售或交换公司普通股的资本收益。假设出于美国联邦所得税目的，特别股息将被视为与公司普通股相关的分配，只要满足特定的持有期和其他要求，非公司美国持有人通常应按适用于长期资本收益的税率对特别股息征税。如果美国公司持有人是符合持有期和某些其他要求的其他符合条件的公司持有人，则公司美国持有人可能有权就被视为股息的分配获得股息扣除。根据美国联邦所得税规则，股息可能被视为“非常股息”，具体取决于美国持有者的事实和情况。将股息视为特别股息可能会影响公司美国持有人在其公司普通股股份中的基础，或者，就非公司美国持有人而言，可能会影响出售其公司普通股股份的税务定性。美国持有者应根据自己的具体情况，就《守则》“特别股息”条款的潜在适用性咨询其税务顾问。

美国国税局可能会不同意将特别股息定性为美国联邦所得税目的的公司普通股分配，而是寻求将特别股息定性为与合并相关的额外现金。如果要维持这种定性，特别股息将被视为额外的合并对价，并对美国老年人在合并中确认的收益或损失进行相应调整。

根据《守则》，在某些情况下，公司普通股的美国持有人可能会受到关于在合并中收到的现金或根据特别股息收到的信息报告的约束，除非该美国持有人是公司或其他豁免接受者。备用预扣税也将适用于（目前的税率为24%）在合并中或根据特别股息收到的现金金额，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。备用预扣税不是一项额外的纳税义务，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常可以从美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有的话）中退还或贷记，前提是该美国持有人及时向美国国税局提供所需信息。

 

23

在KBW代表接触的16家银行机构中，有6家机构执行了相互保密协议。其余机构拒绝执行这样的协议。每一份已执行的协议都包含相互不招揽条款和惯常的停顿条款，这些条款将要求公司的交易对手避免采取与收购公司控制权相关的行动。如果公司与第三方订立最终业务合并协议（即协议不包含“不要求，不放弃”条款），这些不招揽条款将不再适用。签署保密协议的六方（i）收到了一份保密信息备忘录，（ii）获准进入虚拟数据室进行初步尽职调查；（iii）被邀请在2025年8月28日之前提交有关合并交易的初步意向指示。

在2025年7月和8月期间，KBW代表公司向管理层和公司董事会定期提供了与潜在战略合作伙伴外联的状态更新。

2025年8月期间，公司高管与签署相互保密协议的银行机构之一（“A公司”）的高管会面，讨论各自的战略计划以及业务合并的潜在好处和战略理由。A公司总部位于美国中西部。

2025年8月21日，另一家总部位于美国中西部、签署了相互保密协议的银行机构（“B公司”）提交了一份不具约束力的意向表示，提出了100%的股票对价。感兴趣的迹象没有提供确切的要约价格，也没有提供公司投标请求要求的额外重要条款。相反，B公司表示有兴趣考虑根据B公司和公司各自的每股收益对它们进行估值，B公司股票的估值高于有形账面价值，公司股票的估值低于有形账面价值的未指明折扣。感兴趣的表示并未讨论B公司董事会的代表问题。感兴趣的指示描述了公司与B公司之间谈判的排他期的必要性，但没有提供这种排他期的固定天数。

2025年8月27日，A公司提交了一份不具约束力的利益指示，每一股公司普通股的隐含价值在19.00美元至20.00美元现金之间。表示有兴趣并没有为任何公司董事在董事会提供代表。感兴趣的指示没有具体提出公司与B公司之间谈判的排他性期限，但确实表明A公司认为尽职调查将在收到所要求的物品后30天内完成。

2025年8月28日，母公司提交了一份不具约束力的权益指示，每股公司普通股的隐含价值为27.16美元现金，可能会根据收盘时公司的有形普通股权益进行调整。母公司表示有兴趣在Servbank董事会为一名公司董事提供代表，并规定了公司与母公司之间进行排他性谈判的最初60天期限。

截至2025年8月28日截止日期或之后，没有与公司订立相互保密协议的其他银行机构提交感兴趣的指示。

公司管理层和公司外部顾问要求母公司提供修订后的利益指示，其中包括：（i）基于公司收盘时的有形普通股权益对购买价格的潜在调整，以及（ii）与员工和高管薪酬和福利相关的某些项目。2025年9月5日，母公司提交了一份修订后的权益指示，每一股公司普通股的隐含价值为27.50美元现金，可能会根据收盘时公司的有形普通股权益进行调整。

 

25

2025年9月8日，在与出席的KBW代表举行的特别会议上，公司董事会审议了从母公司、公司A和公司B收到的提案摘要，并讨论了评估提案所需的信息。审查的信息包括外联过程和收到的感兴趣的迹象的摘要、拟议交易对各自感兴趣的各方的潜在财务影响、与最近的区域和全国性银行并购的比较、与公司相关的财务事项以及各自买方的市场和财务信息。董事会还与Luse Gorman、PC（“Luse Gorman”）、其外部公司法律顾问讨论了董事的一般职责，以及在合并或类似战略交易的背景下，包括涉及所有现金合并对价的交易。

经过这一审查和讨论，公司董事会表示相信，母公司的利益表示中提供的经济条款通常优于公司A和公司B的利益表示提供的经济条款，并指示管理层和KBW推进与母公司的进一步谈判。董事会还授权Hasselbring先生以与提交给董事会的条款基本相似的条款与Parent签署一份意向书。

2025年9月9日，母公司提交了一份修改后的利益指示，以澄清（1）出于母公司所有版本的利益指示中包含的最低股本资本门槛的目的，与交易相关的哪些公司费用将被排除在交易结束时公司有形普通股权益的计算之外，以及（2）如果交易结束后终止，银行的非执行雇员将可以获得的遣散费。修改后的利益表示，每股公司普通股的隐含价值不变，为27.50美元现金，可能会根据收盘时公司的有形普通股权益进行调整。这一兴趣表示，具有45天的独占期，由公司和母公司于2025年9月10日执行。

在9月和10月期间，双方对另一方进行了广泛的尽职调查，其中包括两家公司的管理团队之间的会议，以及关于合并、两家公司的运营和业务以及某些后勤问题的几次讨论，例如未决的供应商合同续签。

2025年10月3日，母公司法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP（“Hunton Andrews”）向Luse Gorman提供了合并协议草案，该草案已提供给公司。此后一直持续到2025年10月29日，双方在各自法律顾问和财务顾问的协助下，继续审查和谈判合并协议以及其他各种附属文件。

在母公司对公司进行了额外的尽职调查，并进一步讨论了与合并相关的终止公司某些供应商合同的相关成本以及其他与交易相关的成本后，母公司提交了交易的最终定价，每股公司普通股的隐含价值为27.20美元现金，但可能会根据收盘时公司的有形普通股权益进行调整。

2025年10月23日召开公司董事会会议。公司高级管理层代表及法律、财务顾问参加了会议。会议之前已向董事会成员提供了一份迄今为止谈判达成的合并协议副本（其中反映了修订后的每股公司普通股27.20美元的现金购买价格）以及某些附属文件。Luse Gorman的代表在会议开始时总结了每位董事的受托责任，重点是董事会在合并或类似战略交易中的作用，包括涉及所有现金合并对价的交易。Luse Gorman代表详细审查了合并协议的条款以及董事和高级管理层将订立的投票、支持和解除协议。KBW提供了迄今为止的流程摘要。

 

26

•

KBW向公司董事会提交的财务报告以及KBW于2025年10月29日向公司董事会提交的意见，从财务角度来看，这些股东在拟议合并中将收到的总现金对价8980万美元对公司普通股持有人（作为一个整体）的公平性，如下文“——公司财务顾问的意见”中更全面地描述。

 

•

母公司根据合并协议须支付的代价的形式及金额，包括现金代价提供的波动性减少。

 

•

母公司从财务和监管角度执行合并交易的能力。

 

•

合并后公司内公司员工的前景。

 

•

这两个组织之间的协同效应，以及更大的合法借贷限额和更多的产品和服务，可以使公司的客户受益。

 

•

家长对客户服务的重视及其对社区的承诺。

 

•

母公司历史上强劲的财务状况和经营业绩。

 

•

该合并将合并两家已建立的银行专营权，以创建一家定位良好的社区银行，总资产约为17.9亿美元。

 

•

合并对银行客户的影响。

 

•

合并后的公司可以实现的规模、范围、实力和运营、产品线和交付系统的多样性。

 

•

合并后公司成功整合运营的可能性。

 

•

获得完成交易所需的股东和监管批准的可能性。

 

•

Luse Gorman，PC就合并的结构、合并协议、在考虑公司出售或合并时适用于董事的信托和法律义务以及公司（包括其董事会）在考虑潜在战略替代方案（包括合并）时所遵循的过程提出的分析。

 

•

公司在公司顾问的建议和协助下进行的彻底招标过程的结果。

 

•

合并协议中包含的某些结构性保护措施，包括：

 

•

合并协议不排除第三方向公司提出非邀约收购建议，且在“—同意不征求其他建议”中更全面描述的某些情况下，公司可就收购建议向该第三方提供非公开信息并与其进行讨论；

 

•

公司董事会撤回、修改或修订其就批准合并协议及合并向股东提出的建议的能力；及

 

•

公司终止合并协议与第三方达成最终协议的能力，前提是满足某些要求，包括公司支付2,694，000美元的终止费，加上母公司因合并协议所设想的交易而产生的任何记录成本的总金额（上限为898,000美元），该金额经公平协商并由公司董事会确定为合理。

 

28

公司董事会还考虑了与考虑合并有关的若干潜在风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

 

•

将管理层的注意力和资源从公司业务的运营转移到合并完成的潜在风险。

 

•

在合并完成前对公司业务开展的限制，这是涉及金融机构的上市公司合并协议的惯例，但除特定例外情况外，这些限制可能会延迟或阻止公司在没有未决合并的情况下就公司运营承担可能出现的商业机会或以其他方式采取的任何其他行动。

 

•

公司某些董事和高级管理人员的利益可能与标题“—董事和高级管理人员在合并中与您的利益不同的利益”下所述的公司其他股东的利益不同或除此之外的利益。

 

•

各方履行完成合并协议义务的条件可能无法满足的风险，包括可能无法获得必要的监管批准或公司股东批准并因此可能无法完成合并的风险。

 

•

因未决合并而导致潜在员工减员和/或对业务和客户关系产生不利影响的风险。

 

•

即：（1）公司将被禁止在执行合并协议后肯定地征求收购建议；（2）如果合并协议在某些情况下被终止，公司将有义务向母公司支付终止费，这可能会阻止与公司战略交易潜在感兴趣的其他方进行此类交易。

 

•

将公司业务、运营和员工与母公司整合的挑战。

 

•

与执行合并协议相关的潜在成本，包括控制权变更付款和相关成本，以及估计的顾问费。

 

•

与合并有关的诉讼的可能性。

董事会评估了上述因素，并一致认定合并符合公司及其股东的最佳利益。在达成批准和建议合并的决心时，公司董事会审视了向其提供的全部信息，并未对所考虑的任何个别因素赋予任何相对或具体的权重，个别董事可能对不同因素赋予了不同的权重。董事会将这些因素作为一个整体考虑，包括与合并相关的潜在风险、不确定性和不利因素，并认为合并的总体利益是有利的，超过了合并的潜在风险、不确定性和不利之处。需要注意的是，本节中对董事会推理和某些其他信息的解释具有前瞻性，因此，应结合“有关前瞻性信息的警示性声明”下讨论的因素来阅读。前述对董事会审议的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是构成董事会审议的重大因素。合并协议的条款是公司代表与母公司公平协商的产物。

公司董事会一致建议公司股东投票“赞成”通过合并协议和合并，“赞成”合并相关补偿提案；“赞成”延期提案。

 

29

•

本公司向其股东提交的若干其他中期报告及其他通讯；及

 

•

由公司提供给KBW或KBW以其他方式被指示用于KBW分析目的的有关公司业务和运营的其他财务信息。

KBW对财务信息和其认为在当时情况下适当或与其分析相关的其他因素的考虑包括（其中包括）以下内容：

 

•

公司历史和当前的财务状况及经营成果；

 

•

公司的资产负债情况；

 

•

银行业若干其他合并交易及业务合并的性质及条款；

 

•

将公司的某些财务和股票市场信息与其证券公开交易的某些其他公司的类似信息进行比较；和

 

•

由公司管理层编制、由该管理层提供给KBW并与其讨论并由KBW在该管理层的指导下使用和依赖并经公司董事会同意的公司财务和经营预测和预测。

KBW还进行了其认为适当的其他研究和分析，并考虑了其对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验，以及其在证券估值方面的经验和对银行业的一般知识。KBW还参与了与公司管理层就公司过去和当前的业务运营、监管关系、财务状况和未来前景以及KBW认为与其调查相关的其他事项进行的讨论。此外，KBW考虑了公司在KBW的协助下就与公司的潜在交易向第三方征求感兴趣的迹象所做努力的结果。

KBW在进行审查并得出其意见时，依赖并假定向其提供或公开获得的所有财务和其他信息的准确性和完整性，而KBW没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性，或对此类核实、准确性或完整性承担任何责任或义务。KBW依赖公司管理层对上述公司财务和运营预测和预测（以及相关假设和基础）的合理性和可实现性，KBW假设此类预测和预测是合理编制的，并代表了此类管理层目前可获得的最佳估计和判断。

据了解，向KBW提供并由其使用和依赖的预测和预测并不是在预期公开披露的情况下编制的，此类信息是基于众多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，因此，实际结果可能与此类预测和预测中所述的结果有很大差异。KBW根据与公司管理层的讨论并经公司董事会同意，假设公司管理层编制并提供给KBW的公司预测和预测为KBW形成其意见提供了合理的基础，而KBW对任何此类信息或其假设或基础不发表任何看法。KBW在未经独立核实或分析的情况下依赖所有此类信息，并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任或义务。

KBW还假设，自向KBW提供的上一份财务报表之日起，公司的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化。KBW不是独立核实信用损失准备金充足性的专家，KBW在未经独立核实并征得公司同意的情况下假定公司的信用损失准备金总额足以弥补此类损失。在发表意见时，KBW

 

31

没有对公司的财产、资产或负债（或有或其他）、为任何此类资产或负债提供担保的抵押品或任何此类资产的可收回性进行或获得任何评估或评估或实物检查，KBW也没有检查任何单独的贷款或信用档案，也没有根据任何州或联邦法律评估公司或母公司的偿付能力、财务能力或公允价值，包括与破产、无力偿债或其他事项有关的法律。KBW注意到公司将其贷款和拥有的证券分类为持有至到期或为投资而持有，或为出售或可供出售而持有，另一方面，KBW还审查了公司财务报表中所载的与此类贷款或拥有的证券有关的报告的公允价值按市值计价和其他报告的估值信息（如果有的话），但KBW对任何此类事项均未发表意见。对公司和资产价值的估计并不旨在是评估，也不一定反映公司或资产可能实际出售的价格。这种估计本质上具有不确定性，不应被视为KBW对任何公司或资产的实际价值的看法。

KBW假定，在所有方面对其分析都很重要：

 

•

合并和任何相关交易将基本上按照合并协议中规定的条款完成（KBW假定的最终条款在任何方面对KBW的分析都与上述KBW审查的草案没有重大区别），合并总对价不作调整，也不涉及公司普通股的其他付款；

 

•

每一方在合并协议中以及在合并协议中提及的所有相关文件和文书中的陈述和保证是真实和正确的；

 

•

合并协议及所有相关文件的每一方将履行该方根据该等文件须履行的所有契诺及协议；

 

•

没有任何因素会延迟或受制于任何不利条件、对合并或任何相关交易的任何必要监管或政府批准，以及完成合并和任何相关交易的所有条件将在不对合并协议或任何相关文件作出任何豁免或修改的情况下得到满足；和

 

•

在就合并和任何相关交易获得必要的监管、合同或其他同意或批准的过程中，不会施加任何限制，包括任何剥离要求、终止或其他付款或修订或修改，这将对合并或公司未来的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

KBW假设合并将以符合经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和条例的方式完成。公司进一步告知KBW，公司依赖其顾问（KBW除外）或其他适当来源就与公司、母公司、合并子公司、合并和任何相关交易以及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事项提供的建议。KBW没有就任何此类事项提供建议。KBW根据公司的指示并在未经独立核实的情况下假设，在计算日期（如合并协议中所定义），公司的有形普通股权益（如合并协议中所定义）将不低于最低权益（如合并协议中所定义）。此外，经公司同意，KBW没有考虑其对特别股息（如有）的意见。

KBW的意见仅涉及从财务角度来看，截至该意见发表之日，这些持有人将在合并中收到的8980万美元的总现金对价对公司普通股持有人（作为一个整体）的公平性。KBW对合并的任何其他条款或方面或任何相关交易的任何条款或方面（包括将在生效时间当天或之前采取的与易洛魁联邦储蓄和贷款协会员工持股计划有关的行动），包括但不限于合并或任何此类相关交易的形式或结构、任何

 

32

合并或任何该等相关交易对公司、其股东、其债权人或其他方面的后果，或任何雇佣、保留、咨询、投票、支持、解除、股东或其他与合并、任何该等相关交易或其他方面有关的预期或订立的协议、安排或谅解的任何条款、方面、优点或影响。KBW的意见必然基于存在的条件，并且可以在发表这种意见之日以及通过该日期向KBW提供的信息进行评估。目前，由于全球紧张局势和政治分裂、经济不确定性、最近宣布实际或威胁征收关税、通货膨胀以及长期更高的利率，股票和其他金融市场出现了显着波动。KBW意见日期之后的事态发展可能已经影响并可能影响KBW意见中达成的结论，KBW没有也没有义务更新、修改或重申其意见。KBW的意见没有涉及，KBW没有就以下方面发表任何观点或意见：

 

•

公司进行合并或订立合并协议的相关业务决定；

 

•

与公司或公司董事会目前、已经或可能获得或考虑的任何战略替代方案相比，合并的相对优点；

 

•

对公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的补偿的金额或性质相对于对公司普通股持有人的补偿的公平性；

 

•

合并或任何相关交易对公司任何类别证券持有人（公司普通股持有人除外（仅涉及KBW意见中所述的总现金对价8980万美元，而不涉及任何其他类别证券持有人将收到的任何对价））或合并协议所设想的任何交易的任何其他方的影响或将收到的任何对价的公平性；

 

•

母公司是否有足够的现金、可用信贷额度或其他资金来源，以使合并总对价能够在合并结束时支付给公司普通股持有人；

 

•

任何其他顾问向合并的任何一方或合并协议所设想的任何其他交易提供的任何建议或意见；或

 

•

与公司或其股东有关的任何法律、监管、会计、税务或类似事项，或与合并或任何相关交易有关或因合并或任何相关交易而产生或因合并或任何相关交易而产生的任何法律、监管、会计、税务或类似事项。

在进行分析时，KBW对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况等事项作出了许多假设，这些都超出了KBW、公司和母公司的控制范围。KBW进行的分析中包含的任何估计并不一定表示实际值或未来结果，这可能比这些分析所建议的要有利得多或少得多。此外，对企业或证券价值的估计并不意味着评估或反映这类企业或证券可能实际出售的价格。因此，这些分析和估计在本质上受到很大的不确定性的影响。此外，KBW的意见是公司董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的几个因素之一。因此，下文所述分析不应被视为公司董事会关于总现金对价公平性的决定的决定性因素。合并中应付代价的种类及金额乃经公司与母公司协商确定，而公司订立合并协议的决定仅由公司董事会作出。

以下是KBW就其意见向公司董事会提交的重大财务分析摘要。该摘要不是对KBW向公司董事会提出的意见或陈述所依据的财务分析的完整描述，而是总结了就该意见进行和提出的重大分析。财务分析汇总

 

33

以下包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。KBW在得出自己的观点时，并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，KBW认为，其分析和分析摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对其分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

精选公司分析。KBW利用公开资料，将该公司的财务业绩、财务状况和市场表现与总部位于美国中西部地区的10家主要交易所交易银行（根据标普 Capital IQ Pro定义为爱荷华州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、肯塔基州、密歇根州、明尼苏达州、密苏里州、内布拉斯加州、俄亥俄州、南达科他州和威斯康星州）进行了比较，这些银行的总资产在2亿美元至17.5亿美元之间。并购标的和互持公司被排除在入选公司之外。

入选公司如下（按总资产降序列示）：

 

		Citizens Community Bancorp, Inc.		First Capital, Inc.
		Landmark Bancorp, Inc.		United Bancorp, Inc.
		Ohio Valley Banc Corp.		中原银行股份有限公司。
		Richmond Mutual Bancorporation, Inc.		NSTS Bancorp，公司。
		SB金融，Inc。		Marathon Bancorp，Inc

为了进行这一分析，KBW使用了可获得的最近12个月或截至该期间结束时的盈利能力数据和其他财务信息（“LTM”）以及截至2025年10月28日的市场定价数据。未报告合并控股公司层面财务数据的，采用子行层面数据计算比率。由于KBW计算所列财务数据所使用的不同期间、假设和方法，下表中列出的某些财务数据可能与公司历史财务报表中列出的数据不一致。

KBW的分析表明，有关该公司和选定公司的财务表现如下：

 

										入选公司
		IF Bancorp，公司。 6/30/2025(3)				IF Bancorp，公司。 9/30/2025(4)				平均				中位数				第25届 百分位				第75届 百分位
LTM核心平均资产回报率(1)			0.49	%			0.57	%			0.73	%			0.83	%			0.73	%			1.06	%
LTM平均有形普通股核心回报率(1)			5.6	%			6.4	%			8.7	%			10.6	%			6.3	%			12.1	%
LTM净息差			2.47	%			2.63	%			3.29	%			3.33	%			2.97	%			3.57	%
LTM手续费收入/营收比(2)			19.4	%			17.4	%			18.0	%			17.2	%			14.2	%			22.2	%
LTM效率比			79.6	%			78.3	%			75.2	%			71.4	%			75.1	%			66.1	%

 

(1)	基于除税后和非常项目前的核心收入，不包括出售证券的收益/（亏损）、无形资产的摊销，以及由标普 Capital IQ Pro定义的非经常性项目。

(2)	不包括出售证券的收益/（损失）。

(3)	基于公司截至2025年6月30日止12个月期间的财务资料。

(4)	基于公司截至2025年9月30日止12个月期间的初步财务资料（由公司提供）。

 

34

KBW的分析还显示了有关该公司和选定公司的财务状况的以下内容：

 

										入选公司
		IF Bancorp，公司。 6/30/2025(1)				IF Bancorp，公司。 9/30/2025(2)				平均				中位数				第25届 百分位				第75届 百分位
有形普通股权益/有形资产			9.2	%			9.8	%			12.3	%			9.3	%			7.7	%			15.2	%
杠杆率			10.0	%			不适用				12.5	%			10.8	%			10.2	%			13.4	%
贷款/存款			88.8	%			92.0	%			88.2	%			87.6	%			79.6	%			99.7	%
贷款损失准备金/贷款			1.04	%			1.04	%			1.20	%			1.27	%			0.90	%			1.40	%
不良资产/贷款+ OREO			0.03	%			不适用				0.67	%			0.54	%			0.91	%			0.44	%
LTM净冲销/平均贷款			0.03	%			不适用				0.06	%			0.03	%			0.12	%			0.01	%

 

(1)	基于公司截至2025年6月30日止12个月期间的财务资料。

(2)	基于公司截至2025年9月30日止12个月期间或截至2025年9月30日止12个月期间的初步财务资料（由公司提供）。

此外，KBW的分析显示，关于公司的市场表现以及在可公开获得的范围内，被选中的公司（不包括其中两家被选中公司的LTM EPS倍数的影响，这些倍数被认为没有意义，因为它们低于0.0x或大于30.0x）：

 

										入选公司
		IF Bancorp，公司。				IF Bancorp，公司。 9/30/2025(3)				平均				中位数				第25届 百分位				第75届 百分位
一年股价异动			15.8	%			—				19.1	%			14.3	%			(0.2	%)			30.5	%
一年总回报			18.8	%			—				22.0	%			15.6	%			6.1	%			34.8	%
年初至今股价异动			8.6	%			—				7.4	%			2.9	%			(5.6	%)			7.1	%
价格/每股有形账面价值			1.04	x(2)			1.00	x			1.03	x			1.04	x			0.85	x			1.21	x
价格/LTM EPS			18.5	x(2)			16.2	x			11.5	x			11.2	x			10.1	x			12.3	x
股息收益率(1)			1.6	%			—				3.5	%			3.1	%			2.8	%			3.9	%
LTM股息支付率(1)			29.2	%(2)			25.6	%			37.9	%			30.7	%			29.0	%			44.7	%

 

(1)	入选的公司中有3家没有分红。

(2)	基于公司截至2025年6月30日止12个月期间的财务资料。

(3)	基于公司截至2025年9月30日止12个月期间或截至2025年9月30日止12个月期间的初步财务资料（由公司提供）。

以上所选公司分析中没有使用的公司与公司完全相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

 

35

选定的交易分析。KBW审查了自2022年1月1日以来宣布的美国中西部地区八笔选定银行交易的公开可得信息，这些交易宣布的交易价值在4000万美元至1.5亿美元之间，收购的公司LTM平均资产回报率不到0.80%。

选定的交易如下：

 

		收购方		被收购公司
		第一财务 Bancorp		班克金融公司
		First Commonwealth Financial Corporation		CenterGroup Financial，Inc。
		Alerus Financial Corporation		HMN金融，公司。
		信标信用社		中南部储蓄银行，F.S.B。
		Equity Bancshares, Inc.		Rockhold Bancorp
		LCNB公司。		Cincinnati Bancorp, Inc.
		Southern Missouri Bancorp, Inc.		Citizens Bancshares Co。
		Civista Bancshares, Inc.		Comunibanc公司。

对于每一项选定的交易，KBW在可公开获得的范围内得出以下隐含交易统计数据，在每种情况下，基于为被收购公司支付的交易对价价值，并使用基于相应选定交易公告之前可获得的被收购公司最新公开财务报表的财务数据：

 

•

每股普通股价格与被收购公司每股有形账面价值（在涉及私人被收购公司的任何选定交易的情况下，此交易统计计算为总交易对价除以总有形普通股权益）；

 

•

对被收购公司核心存款（总存款减去超过10万美元的定期存款）的有形股权溢价，简称核心存款溢价；和

 

•

被收购公司的每股普通股对LTM EPS的价格（在涉及私人被收购公司的任何选定交易的情况下，此交易统计被计算为对LTM收益的总交易对价）。

上述选定交易的交易统计数据是根据8980万美元的总现金对价并使用公司截至2025年9月30日或截至2025年6月30日的12个月期间的历史财务信息与拟议合并的相应交易倍数进行比较的。

 

36

分析结果如下表所示（不包括其中一项选定交易的LTM EPS倍数的影响，该倍数被认为没有意义，因为它大于35.0x）：

 

						选定交易
		IF Bancorp，公司。				第75届 百分位				平均				中位数				第25届 百分位
价格/有形账面价值			1.06	x(1)			1.56	x			1.33	x			1.40	x			1.08	x
核心存款溢价			1.4	%(2)			8.1	%			4.9	%			5.5	%			2.2	%
价格/LTM EPS			17.7	x(1)			28.6	x			24.4	x			23.1	x			20.6	x

 

(1)	基于公司截至2025年9月30日止12个月期间或截至2025年9月30日止12个月期间的初步财务资料（由公司提供）。

(2)	基于公司截至2025年6月30日的财务资料。

选定交易分析中使用的任何公司或交易均不与公司或拟议合并相同。因此，对这些结果的分析不是数学上的。相反，它涉及到有关所涉公司财务和经营特征差异的复杂考虑和判断。

股息贴现模型分析。KBW进行了股息贴现模型分析，以估计公司隐含股权价值的一个范围。在此分析中，KBW使用了与公司管理层提供的收益、资产和公司累计其他综合收益相关的财务预测和预测，并假设了12.0%至16.0%的贴现率。数值范围是通过将（i）公司作为独立公司在2025年6月30日至2029年12月31日期间可能产生的隐含未来可用于股息的超额资本的现值和（ii）公司在该期间结束时的隐含终值的现值相加而确定的。KBW假设公司将维持9.00%的有形普通股/有形资产比率，并将保留足够的收益以维持该水平。在计算公司的隐含终值时，KBW对公司估计的2029年12月31日有形普通股权益适用了1.00x至1.20x的范围。这一股息贴现模型分析得出的公司隐含股权价值范围约为7420万美元至9600万美元，而总现金对价为8980万美元。

股息贴现模型分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、贴现率。该分析并不旨在表明公司的实际价值或预期价值。

杂项。KBW担任公司的财务顾问，而不是任何其他人的顾问或代理人。作为KBW投资银行业务的一部分，KBW持续从事与收购、协议承销、上市和非上市证券的二次分配、私募配售以及为各种其他目的进行估值有关的银行公司证券的估值。KBW作为银行企业证券方面的专家，具有银行企业估值方面的经验和知识。KBW及其关联公司在其及其经纪-交易商业务的日常过程中，可能不时向公司和母公司及其各自的关联公司购买证券并向其出售证券。此外，作为证券的做市商，KBW及其关联公司可能不时持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸，并购买或出售。

根据KBW聘用协议，公司已同意向KBW支付相当于合并总对价的1.50%的现金费用，其中200,000美元在KBW提出意见后成为应付给KBW，余额取决于合并的完成。公司还同意向KBW偿还与相关的合理自付费用和支出

 

37

任何申请的批准仅仅意味着满足批准的监管标准，并不包括从股东收到的对价是否充足的角度对合并进行审查。此外，监管部门的批准并不构成对合并的认可或建议。

 

40

协议不应单独阅读，而应仅与本代理声明其他部分提供的信息一起阅读。

合并协议载有母公司和公司有关各自业务的惯常陈述和保证。合并协议中的陈述和保证在合并生效时间内不存在。

公司向母公司作出的陈述和保证涉及多项事项，包括以下事项：

 

•

公司事项，包括公司和银行的适当组织；

 

•

与执行和交付合并协议有关的权限，不存在因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

 

•

资本化；

 

•

向证券交易委员会和监管机构提交报告、财务报表和财务报告内部控制；

 

•

公司及银行的账簿及记录；

 

•

财产所有权；

 

•

贷款事项，包括信贷损失备抵；

 

•

不存在未披露的负债和对公司或银行的重大不利变化；

 

•

税务事项；

 

•

遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；

 

•

遵守适用法律；

 

•

缺乏与监管机构的某些法律程序和协议；

 

•

没有发生某些变化或事件；

 

•

财产、合同和其他协议及员工福利计划；

 

•

不存在合同违约情况；

 

•

保险；

 

•

遵守环境法；

 

•

员工事项；

 

•

赔偿；

 

•

内幕利益；

 

•

与合并有关的应付经纪人费用；

 

•

在获得监管部门对合并的批准方面没有已知的延迟；和

 

•

为纳入本代理声明和向银行监管机构提交的申请而提供的信息的准确性。

母公司向公司作出的陈述和保证涉及多项事项，包括：

 

•

公司事务，包括母公司和Servbank的适当组织；

 

44

•

与执行和交付合并协议有关的权限，不存在因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

 

•

为纳入本代理声明和向银行监管机构提交的申请而提供的信息的准确性；

 

•

在获得监管部门对合并的批准方面没有已知的延迟；

 

•

向监管部门备案报告；

 

•

Parent和Servbank的账簿和记录；

 

•

遵守适用法律；

 

•

法律诉讼；

 

•

支付合并对价的资金到位情况；及

 

•

员工福利计划。

由于合并是一项全现金交易，母公司作为买方的陈述和保证的范围，并没有作为卖方的公司的那些陈述和保证的范围那么广泛。

合作和开展业务。

根据合并协议，公司已同意，在合并协议日期至合并生效期间，除合并协议明确设想或许可或法律、法规或任何政府实体要求的情况外，未经母公司事先书面同意，公司将不会，也不会允许其任何子公司同意，该同意将不会被无理拒绝、延迟或附加条件：

 

•

变更公司或其任何子公司的章程、公司章程或章程，增加公司股票或其任何子公司已发行股票的数量或增加银行盈余金额；

 

•

与任何关联人士进行任何交易或允许该等人士从公司或其任何附属公司收购任何资产，但（i）以工资、薪金、服务费、偿还已根据现行有效的雇员计划授予或应计的开支和福利的形式，（ii）高级职员、董事或雇员作出的任何存款（任何金额）或（iii）贷款或信贷展期除外；

 

•

除有关（i）特别股息及（ii）定期半年度股息外，以类似的时间和每股相当于事先申报、宣派、搁置或支付任何股息或向其股东作出任何其他分派（包括任何股份股息、实物股息或其他分派），不论是以现金、股份或其他财产或购买、退休或赎回，或自行承担购买、退休或赎回其任何股本股份或其他证券的义务：

 

•

解除或满足任何留置权或支付任何义务或责任，无论是绝对或有、到期或即将到期的，但（i）在符合以往惯例的正常业务过程中，（ii）与合并协议所设想的交易相关的负债，以及（iii）公司财务报表中反映的留置权、义务或负债除外；

 

•

发行、发行准备金、授予、出售或授权发行其股本的任何股份或其他证券或与发行有关的任何种类的认购、期权、认股权证、认购、权利或承诺；

 

•

加速归属公司或其任何子公司的员工的养老金或其他福利，但公司适用的员工计划规定或合并协议另有规定或适用法律要求的除外；

 

45

•

收购任何股本或其他股本证券或收购任何银行、公司、合伙企业或其他实体的任何股权或所有权权益（但（i）通过清偿债务、取消抵押品赎回权或行使债权人的补救措施或（ii）以受托人身份，其所有权不会使其因该人的业务、经营或责任而承担任何责任除外）；

 

•

抵押、质押或留置权其任何有形或无形财产、业务或资产，但（i）许可的产权负担（定义见合并协议）、（ii）联邦Home Loan银行垫款、（iii）联邦储备银行的贷款以及（iv）以资产质押以担保公共资金存款除外；

 

•

除合并协议另有规定外，（i）订立、采纳、修订（适用法律或合并协议所规定的修订除外）或终止任何公司雇员计划，或公司或其附属公司与其一名或多于一名董事或行政人员之间的任何协议、安排、计划或政策，（ii）除在与以往惯例一致的正常业务过程中或根据截至合并协议日期生效的任何计划或安排的要求向主要雇员或非执行人员以外的其他正常加薪外，以任何方式大幅增加任何董事、高级人员或雇员的薪酬或利益，或订立任何合约、协议、承诺或安排以执行上述任何规定，或（iii）授予或授予任何奖金或奖励薪酬，或任何股票期权、限制性股票，限制性股票单位或其他与股权相关的奖励，但根据截至合并协议日期已存在的任何协议条款作为公司现有义务的要求除外；

 

•

对薪酬、佣金、奖金或其他直接或间接应付薪酬的支付率作出任何重大改变，或有条件或以其他方式向其任何董事、高级职员、雇员或代理人支付或同意或口头承诺支付任何奖金、额外补偿、养老金或遣散费或休假薪酬或为其利益支付任何奖金、额外补偿、养老金或遣散费或休假薪酬，但与以往惯例一致的定期增加薪酬以及与以往惯例一致的奖金、佣金和奖励给其雇员和高级职员的除外；

 

•

与任何现任或拟议的董事、执行官或雇员订立任何雇佣或咨询合同（公司员工计划或合并协议条款所设想的除外）或其他协议，或在任何重大方面采纳、修订或终止任何养老金、员工福利、退休、股票购买、股票期权、虚拟股票、股票增值权、终止、遣散、收入保护、黄金降落伞、储蓄或利润分享计划（包括体现此类计划的信托协议和保险合同）、任何递延补偿，或集体谈判协议、任何团体保险合同或任何其他激励措施，为其董事、雇员或前雇员的利益制定的福利或雇员福利计划或协议，但适用法律或合并协议要求的除外；

 

•

进行总额超过100,000美元的任何资本支出或资本增加或改善，但符合公司固定资产和资本支出政策或为防止财产状况大幅恶化所必需的资本支出或资本增加除外；

 

•

出售或处置任何性质的公司账簿或记录，或以其他方式剥离其所有权、占有、保管或控制权，这些账簿或记录按照以往的商业惯例通常在其使用、创建或接收后保留一段时间，但在正常保存期结束时除外；

 

•

对任何（i）信贷承销标准或惯例（包括贷款损失准备金）作出任何或默许任何变更，但与过去惯例一致或为遵守任何适用监管机构的建议、指导、声明或要求而作出的变更除外，（ii）资产负债管理技术，（iii）会计方法、原则或重大惯例，除非与过去惯例一致，如公司独立审计师同意的GAAP变更所要求，或根据任何适用监管机构的建议或要求，

 

46

或（iv）税务选择、改变应课税年度、为税务目的的会计方法、修订税务申报表、限制与税务有关的任何评估期、解决与公司或其任何附属公司有关的任何税务申索或评估、《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）所指的“结束协议”，或将任何申索退还；

 

•

实施或采用其财务会计原则、做法或方法的任何变更，但适用法律、公认会计原则或政府实体的书面指示可能要求的除外；

 

•

在与以往惯例一致的正常业务过程中订立、实质修订、修改、终止或放弃任何重要合同或租赁的任何重要条款，但续期除外；

 

•

就任何诉讼、诉讼、程序、命令或调查订立任何和解或类似协议，而该等诉讼、诉讼、程序、命令或调查是公司或其任何附属公司的一方，或在合并协议日期后成为一方，而该和解或协议涉及公司或其任何附属公司支付金额个别超过100,000美元或总额超过200,000美元和/或将对公司或其任何附属公司的业务施加任何重大限制，但就任何和解或协议而言，总金额的确定将不包括根据任何保险单间接支付的任何金额的收益，但包括公司或其任何子公司作为免赔额或保留支付的任何金额的收益，并进一步规定，任何和解或类似协议将包括无条件免除公司、其子公司或任何董事或执行官，他们是或成为该程序标的的索赔的所有责任；

 

•

订立任何新的材料业务或在任何材料方面更改或修订其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策，但任何政府实体施加的适用锯齿要求除外；

 

•

订立任何衍生交易，但非在符合以往惯例的正常业务过程中进行；

 

•

出售（但到期付款不是出售）或购买任何债务或投资证券，包括指定为“持有至到期”或类似的任何资产，但购买期限为一年或一年以下的美国财政部（或其任何机构）的债务除外；

 

•

对不在正常经营过程中与以往惯例相一致的存款定价进行变更；

 

•

作出任何投资或承诺，投资于不动产或任何不动产开发项目，而不是以止赎或契约代替止赎的方式；

 

•

作为承租人订立不动产的任何收购或租赁，包括新的租赁和租赁延期，但设备租赁和拥有的其他不动产除外；

 

•

作出、更改或撤销任何实体分类选择或其他税务选择，更改任何收入或其他重要税务会计期间，采用或更改任何税务会计方法，提交任何经修订的纳税申报表，订立、取消或修改任何结案协议，解决或妥协任何与税收有关的责任，请求政府实体就税收作出任何裁决，订立任何税收共享协议，提出任何退税索赔，或同意任何延长或放弃适用于任何税收索赔或评估的时效期限；

 

•

根据与任何政府实体的任何协议，或根据其作为一方当事人或其或其财产受其约束或其或其资产、业务或运营获得利益的任何重要合同、租赁或其他重要协议或重要许可，实施构成公司重大违约或违约的任何作为或不作为；

 

•

除截至合并协议日期正在处理的止赎外，在没有先进行

 

47

对该物业进行环境场地评估，或在此类环境评估表明存在任何公认的环境条件或任何其他重大环境问题的情况下，取消或取得任何房地产的契据或所有权，而不是单户住宅物业；

 

•

采取任何行动或不采取（该疏忽将合理地可能导致此类后果），或通过其董事会的任何决议以支持任何旨在或合理地可能导致（i）完成合并或合并协议所设想的交易的重大延迟的行动，（ii）对公司完成合并或合并协议所设想的其他交易的能力的任何重大障碍，或（iii）合并协议第VI条所载的任何合并条件未获满足，但在每种情况下，适用法律或公认会计原则可能要求或合并协议另有具体规定的情况除外；

 

•

直接或间接购回、赎回或以其他方式取得其股本的任何股份或可转换为或可行使其股本的任何股份的任何证券；

 

•

将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或全部或部分清算或解散其或其任何子公司；

 

•

除法律规定或合并协议另有明文规定外，申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款生产或服务设施或自动化银行设施，或开设、搬迁或关闭任何分支机构；

 

•

妥协、解决或以其他方式“解决”任何拖欠或问题贷款，但（i）在正常业务过程中的任何贷款解决方案，符合银行现行政策和程序及以往惯例，或（ii）除非母公司先书面同意；

 

•

就上述任何一项订立任何合约，或以其他方式同意或承诺作出上述任何一项；

 

•

作出、续签、重新谈判、增加、延长或修改任何（i）涉及超过100,000美元承诺的无担保贷款，（ii）涉及超过100,000美元承诺但未完全由第一留置权头寸的抵押品担保的贷款，（iii）超过有关贷款与价值比率的监管准则的贷款，（iv）涉及超过750,000美元承诺的有担保贷款，除非任何此类贷款或信贷延期已得到母公司的书面明确同意，（v）如果借款人或借款实体及其关联公司的总风险敞口大于或等于5,000，000美元，则涉及承付金额超过500,000美元的贷款；但前提是，上述（i）-（v）不适用于自2025年6月30日以来反映在其董事贷款委员会批准中的银行贷款委员会批准和/或承诺的贷款或信贷延期、根据银行抵押贷款计划提供的贷款，以及法律另有要求的情况；

 

•

（i）延长、延长期限或更改任何贷款的任何重要条款，而该等贷款已被分类，或在银行或对银行有监管管辖权的任何政府当局行使合理审慎时，本应被分类为“次级”、“可疑”、“损失”、“特别提及的其他贷款”、“特别提及的其他资产”、“观察”，“通过/观察”或此类人员的任何类似分类，超过50,000美元，或（ii）向任何与银行有未完成贷款协议、票据或借款安排的借款人提供或承诺提供超过50,000美元的贷款，而该贷款协议、票据或借款安排已被分类，或在银行或对银行具有监管管辖权的任何政府当局行使合理尽职调查时，本应被归类为“次级”、“可疑”、“损失”、“特别提及的其他贷款”、“特别提及的其他资产”、“观察”、“通过/观察”或此类人员的任何类似分类；

 

•

（a）延长、延长大麻企业的任何贷款或与大麻企业订立合同的期限，或更改其任何重要条款；（b）与任何大麻企业订立任何合同或其他安排；或（c）实质性地改变、重组或扩大其政策或程序，或其与任何大麻企业有关的投资或其他活动；

 

48

•

与公司任何现任或前任雇员订立、续订、延长任何贷款或与其订立合约的任何重要条款，或更改任何重要条款；或

 

•

订立、续期、延长期限或更改任何贷款的任何重大条款，利率低于当时的有担保隔夜融资利率加100个基点。

同意不征求其他提案。在签署合并协议至完成合并期间，公司及其高级职员、董事、雇员和代表不得就竞争性合并提议进行任何讨论或征求任何进一步的要约，但须遵守合并协议中有关非邀约第三部分收购提议的“受托退出”条款。公司董事会可考虑此类收购提议，但须遵循合并协议中详述的特定程序，包括通知母公司其关于收购提议的决定，并允许母公司有机会匹配所提交的要约。尽管有上述规定，如果在获得公司股东对合并的批准之前，公司收到未经请求的善意书面收购提议，而公司董事会善意地认为该提议构成或合理地可能导致优先提议，公司可采取以下行动：

 

•

向提出该收购建议的人提供有关公司及其附属公司的非公开资料，但前提是（i）在提供该等资料之前，公司已与该等人订立惯常的保密协议，及（ii）所有该等资料先前已提供予母公司或在提供予提出该等上级建议的人或该等人的代表之前或同时提供予母公司；及

 

•

参与或参与与该人就上级提案进行的任何讨论或谈判。公司必须在收到（i）构成或合理可能导致收购建议的任何建议和该建议的重要条款（包括提出该建议的一方的身份，以及（如适用）证明该建议的任何文件或信函的副本）后立即（无论如何在48小时内）以口头和书面通知母公司，以及（ii）要求提供与公司或其任何附属公司有关的信息，但要求提供与收购建议不合理可能有关的信息除外。公司必须在合理的当前基础上（无论如何至少每两个工作日一次）向母公司通报任何此类收购提议的状态（包括对其条款的任何重大变更）。

员工事务。截止日期后，母公司可自行选择维持公司的任何或所有员工计划。对于任何已终止的公司雇员计划，如有可比较的普遍适用的母公司或Servbank福利计划，公司的任何现任或前任雇员在截止日期后仍在母公司或Servbank积极受雇，将有权以与母公司或Servbank的类似情况的雇员相同的程度参与该等母公司福利计划（不包括任何遣散费、固定福利养老金、递延薪酬、基于股权、控制权变更、保留和/或基于交易的计划、计划或安排）。

合并后继续与母公司合作的公司员工（不包括作为雇佣、控制权变更、保留或其他类似类型协议的当事人的员工），其雇佣关系在合并生效时间后两年内被母公司终止（没有因故终止），将根据银行控制权变更遣散计划获得遣散费。

补偿协议。公司将采取一切必要行动，终止其或银行作为一方的某些雇佣协议和控制权协议的变更，在紧接合并生效时间之前生效。公司和母公司还将利用其商业上合理的努力促使公司的某些员工订立自合并生效时起生效的留用或类似协议。

如果预期将就合并支付《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”，公司将采取合理努力消除或减少任何可能

 

49

根据《守则》第4999条，包括依赖独立估价评估师的报告，认为此类付款或福利的全部或任何部分构成“合理补偿”。为此目的，公司和母公司已同意在必要范围内进行合作，以重组为满足该规定的条件而可能合理必要的任何此类福利或付款。

有关公司某些董事和高级管理人员的利益可能与公司其他股东的利益不同或除此之外的其他信息，请参阅“——董事和高级管理人员在合并中与您的利益不同的利益。”

员工持股计划。自紧接交易结束前的营业日起生效，员工持股计划将被终止。公司或其附属公司将指示ESOP受托人首先使用暂记账户中剩余的任何现金偿还该等ESOP债务，然后在必要时向公司汇回足够数量的暂记股份以全额偿还任何剩余ESOP债务，除另有要求外，每一已汇出的股份将按合并对价估值，或如出于受托目的必要，则按公司股票估值。ESOP持有的截至合并生效时所有剩余未分配股份将在合并生效时有未分配账户余额的ESOP参与者在合并生效时受雇于银行的账户之间分配，并按截至上一个计划年度末记入其账户的余额的比例分配。

持续董事。自合并生效之时起生效，母公司将促使世服银行向世服银行董事会委任至少一名公司董事，任期至世服银行下一届股东年会。

赔偿和保险。在生效时间后的六年内，母公司将对公司的董事、高级职员和雇员进行赔偿，赔偿的程度与这些人根据公司的公司章程、章程和赔偿协议（如有）在合并协议签署之日存在的任何补偿或有权预支截至合并协议日期的费用的程度相同，以补偿他们因向公司提供服务而蒙受的任何损失。公司将在合并完成后的六年内为其董事和高级管理人员采购不低于目前为公司董事和高级管理人员提供的保障的“尾部保障”，但须满足这类尾部保障合计不超过该类保险当前年度保费成本的250%的要求。尾部覆盖的总保费将由公司在紧接收盘前的第五个营业日收盘时或之前支付或应计，并将包括在合并协议中定义的公司交易成本的计算中。

终止合并协议。公司与母公司可随时相互约定解除合并协议。此外，公司或母公司任何一方可决定，未经另一方同意，终止合并协议：

 

•

如果截至2026年8月31日，上述各方的交割条件尚未得到满足或豁免，前提是终止方没有严重违反合并协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，并进一步规定，如果仅仅因为未收到政府实体关于完成合并协议所设想的交易的批准而未满足或放弃此类交割条件，则任何一方均可在未经另一方同意的情况下延长这一外部日期，期限不超过60天；

 

•

如果合并协议所设想的任何交易被完成此类交易所需获得其批准的监管机构拒绝批准，或者如果任何有管辖权的法院已发布命令、法令或裁决或采取任何其他行动限制、禁止、无效或以其他方式禁止合并协议所设想的交易，但前提是寻求终止合并协议的一方必须已使用其商业上合理的努力来抗辩、上诉和撤销此类拒绝、命令、法令、裁决或其他行动；

 

50

•

如果发生了任何重大不利变化，如合并协议中所定义的那样，与另一方有关；或者

 

•

如果合并协议和合并未在特别会议上，或在特别会议的任何休会或延期时获得公司股东的必要投票批准；但前提是，如果合并协议的任何一方在任何重大方面违反了其在合并协议下的任何义务，则公司或母公司均不得终止合并协议，在公司的情况下，其方式导致未能在特别会议上获得公司股东的批准，或在特别会议的任何休会或延期时。

如果（i）公司方面违反合并协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证（或任何此类陈述或保证不再真实和正确）或合并协议所设想的任何其他协议（以适用的重要性标准为准），母公司也可以终止合并协议；但如果母公司当时严重违反其任何陈述、保证，则终止合并协议的权利将不会提供给母公司，合并协议中规定的契诺或协议，或（ii）公司董事会已实施公司不利建议变更或故意违反其在任何重大方面有关特别会议、代理声明和合并协议的非邀约条款的某些义务。

如果母公司或合并协议所设想的任何其他协议违反合并协议中规定的任何契诺或协议或任何陈述或保证（或任何此类陈述或保证不再真实和正确），公司也可以终止合并协议（i）；但如果公司当时严重违反合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则公司将无法获得终止合并协议的权利，或（ii），如果在获得股东对合并的批准之前终止，则接受上级第三方提案。

终止费。在某些情况下，公司可能需要向母公司支付2,694，000美元的费用，加上母公司因合并协议所设想的交易而产生的任何书面费用总额，上限为898,000美元（“终止费用”）。具体地说，在以下情况下，公司必须向母公司支付终止费：

 

•

合并协议因公司不利推荐变更或公司在任何重大方面故意违反有关特别会议、代理声明或合并协议的非邀约条款的某些义务而被母公司终止；

 

•

如在合并协议日期后及合并协议终止前，公司收到第三方收购建议，其后合并协议终止：

 

•

由母公司或公司提出，如果截至2026年8月31日，尚未满足或放弃为这些方达成交易的条件，前提是终止方没有严重违反合并协议中所载的任何陈述、保证、契约或其他协议，并进一步规定，如果仅因未收到政府实体批准完成合并协议所设想的交易而未满足或放弃达成交易的这些条件，那么这个外部日期可能由任何一方在未经另一方同意的情况下延长，期限不超过60天；

 

•

由母公司因违反合并协议所载的任何契诺或协议或任何陈述或保证（或公司方面的任何该等陈述或保证不再真实及正确）或合并协议所设想的任何其他协议（以适用的重要性标准为准）；或

 

51

•

由任何一方作出，如合并协议及合并未能在特别会议上，或在特别会议的任何续会或延期会议上获得公司股东所需的投票批准；及

在该终止日期后12个月的日期之前，公司就该第三方收购建议订立最终协议或完成交易。

如果合并协议被任何一方终止是因为合并协议和合并未在特别会议上获得批准，或在特别会议的任何休会或延期时，那么公司必须向母公司支付母公司就合并协议所设想的交易合理产生的任何书面费用的总金额，上限为400,000美元（“费用报销”）（前提是，在任何情况下，公司都不需要同时支付终止费和费用报销）。

费用。除合并协议另有规定外，无论合并是否完成，公司和母公司将自行支付与合并相关的成本和费用。

更改合并协议的条款。在合并生效时间之前，公司和母公司可以同意放弃合并协议的任何条款，只要被放弃的条款对放弃方有利。合并协议可以通过各方签署的书面协议进行修改。

 

52

行政人员		现金 ($)(1)				股权 ($) (2)				合计 ($)
Walter H. Hasselbring, III			2,352,703				48,960				2,401,663
Pamela J. Verkler			1,056,726				38,080				1,094,806
Thomas J. Chamberlain			989,131				38,080				1,027,211

(1)

Hasselbring先生是与公司和银行各自签订的雇佣协议的一方。根据雇佣协议，哈塞尔布林先生将不会收到重复支付的款项。根据一项协议支付的任何款项将抵消根据另一项协议支付的款项。根据雇佣协议，Hasselbring先生有权获得相当于其在控制权发生变更前一年结束的过去五年的平均年薪酬（定义见雇佣协议）三倍的遣散费，一次性支付，加上根据银行计划提供的持续福利福利，期限最长为36个月，或通过支付相当于提供此类福利的成本的现金一次性付款，最长为36个月。此外，任何会员资格或汽车使用应在协议的剩余未到期期限内继续。哈塞尔布林先生的部分付款将考虑到他同意遵守某些离职后契约，包括不招揽员工或客户的契约以及在一段时间内不与由此产生的机构竞争的契约。与哈塞尔布林先生终止雇用有关的离职福利和离职后契约对价的估计总价值为2,352，703美元。

Verkler女士和Chamberlain先生都是与银行的控制权变更协议的当事方。根据控制权变更协议，Verkler女士和Chamberlain先生各自有权获得相当于其基本工资两倍的遣散费和在终止雇佣关系前三年内支付给他或她的最高奖金比率，在其终止雇佣关系后十天内一次性支付。此外，Verkler女士和Chamberlain先生将有权继续参加人寿保险、非应税医疗、视力和牙科保险，但须遵守与其终止雇佣关系前相同的条款和条件。保险范围将在他或她终止后24个月终止。如果提供或支付此类福利将使银行受到消费税或罚款，银行将向适用的主管人员支付相当于提供此类福利的成本的现金一次性付款。Verkler女士和Chamberlain先生应得的遣散费和福利金的估计价值分别为1056,726美元和989,131美元。

 

(2)	每份已发行的公司限制性股票将自动全额归属，对这些限制性股票股份的所有限制将失效，自合并生效时间起生效。归属的每一股限制性股票将转换为根据合并协议条款获得与公司普通股其他持有人相同的合并对价的权利。下表列出截至2025年10月29日，即合并协议签立之日，公司各指定执行人员所持有的将因合并而归属的限制性股票的未归属股份数量。限制性股票的股份估计价值基于每股合并对价27.20美元，乘以每笔未归属限制性股票奖励的股份总数。

 

姓名		限制性股票的股份（#）				限制性股票价值（美元）
Walter H. Hasselbring, III			1,800				48,960
Pamela J. Verkler			1,400				38,080
Thomas J. Chamberlain			1,400				38,080

 

54

下表提供了截至[记录日期]的资料，有关可被视为由每位董事、每位指定的执行官以及公司全体董事和执行官作为一个集团实益拥有的公司普通股的股份。一个人可被视为实益拥有其直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。除非另有说明，上市的股份均不作为证券质押，每个被点名的个人对所显示的股份数量拥有唯一的投票权和唯一的投资权。百分比基于截至[记录日期]已发行和流通的[ ● ]股公司普通股。

 

姓名		数量 股份 拥有				股票数量 那可能是 获得within 60天 锻炼 期权				合计				百分比 共同 股票 优秀
董事
Alan D. Martin			45,093	(1)			—				45,093				1.35	%
Joseph A. Cowan			27,800	(2)			—				27,800					*
Wayne A. Lehmann			21,800	(2)			—				21,800					*
Richard S. Stenzinger			4,500	(2)			—				4,500					*
Dennis C. Wittenborn			57,409	(3)			—				57,409				1.71	%
Rodney E. Yergler			34,298	(4)			—				34,298				1.02	%
Walter H. Hasselbring, III			69,771	(5)			—				69,771				2.08	%
Pamela J. Verkler			50,791	(6)			—				50,791				1.52	%
Scott J. Dworschak			—				—				—				—
不兼任董事的指定执行官
Thomas J. Chamberlain			68,243	(7)			—				68,243				2.04	%
全体董事和执行官为一组（11人）			392,458				—				392,458				11.71	%

*

不到1%。

(1)	包括IRA账户中持有的10,000股、Alan Martin先生的配偶在其IRA账户中持有的3,000股以及800股未归属的限制性股票。

(2)	包括800股未归属的限制性股票

(3)	包括Wittenborn先生拥有的一家公司持有的17,750股和800股未归属的限制性股票。

(4)	包括Yergler先生的配偶在其IRA账户中持有的10,000股，以及800股未归属的限制性股票。

(5)	包括通过协会401（k）计划在IF Bancorp，Inc.股票基金中持有的16,613股、Hasselbring先生的配偶在其IRA账户中持有的1,500股、1,800股未归属的限制性股票以及通过员工持股计划持有的9,659股。

(6)	包括通过协会401（k）计划持有的1.25万股IF Bancorp，Inc.股票基金股票、1,400股未归属限制性股票以及通过员工持股计划持有的12,292股。

(7)	包括通过协会401（k）计划在IF Bancorp股票基金中持有的19,552股、IRA账户中的16,778股、未归属的限制性股票1,400股以及通过员工持股计划持有的8,519股。

 

57

附件a

 

 

合并的协议和计划

由和之间

SERVBANC HOLDCO，INC。

和

IF Bancorp, Inc.

截至2025年10月29日

目 录

 

				页
第一条合并					A-2
第1.01款		合并与公司合并子公司并并入公司			A-2
第1.02款		合并的影响			A-2
第1.03款		公司章程及附例			A-2
第1.04款		董事及高级职员			A-2
第1.05款		对股本的影响			A-2
第1.06款		合并对价的计算			A-3
第1.07款		对合并对价的调整			A-4
第1.08款		付款程序			A-4
第1.09款		限制性股票的处理			A-6
第1.10款		第二次合并			A-6
第1.11款		银行合并			A-6
第1.12款		修改Structure			A-7
第二条交割及交割日期					A-7
第2.01款		截稿时间、地点及截稿日期			A-7
第2.02款		公司于收市时将采取的行动			A-7
第2.03款		母公司于结业时须采取的行动			A-8
第三条公司的代表和认股权证					A-9
第3.01款		组织和资格			A-10
第3.02款		授权；执行和交付			A-10
第3.03款		资本化			A-11
第3.04款		遵守法律、许可和文书			A-12
第3.05款		财务报表			A-12
第3.06款		未披露负债			A-13
第3.07款		诉讼			A-14
第3.08款		同意和批准；没有违约			A-14
第3.09款		资产所有权			A-15
第3.10款		不存在某些变更或事件			A-15
第3.11款		租赁、合同和协议			A-15
第3.12款		税收			A-17
第3.13款		保险			A-19
第3.14款		财富管理及相关活动			A-20
第3.15款		专有权			A-20
第3.16款		与某些个人和实体的交易			A-20
第3.17款		负债的证据			A-20
第3.18款		资产状况			A-21
第3.19款		环境合规			A-21
第3.20款		监管合规			A-22
第3.21款		不存在某些商业惯例			A-23
第3.22款		书籍和记录			A-23
第3.23款		表格工具等			A-23
第3.24款		受托责任			A-23
第3.25款		担保			A-23
第3.26款		存款			A-23
第3.27款		员工关系			A-23
第3.28款		员工福利计划			A-24
第3.29款		对雇员的义务			A-27
第3.30款		投资			A-27

 

A-i

目 录

（续）

 

				页
第3.31款		利率风险管理工具			A-28
第3.32款		SEC文件；其他报告；内部控制			A-28
第3.33款		信息技术；安全与隐私			A-29
第3.34款		社区再投资法			A-30
第3.35款		高利贷法和其他消费者合规法律			A-30
第3.36款		公平住房法、房屋抵押贷款披露法、平等信贷机会法等银行法			A-30
第3.37款		《银行保密法》、《反海外腐败法》和《美国爱国者法案》			A-30
第3.38款		不公平、欺骗性或辱骂性行为或做法			A-31
第3.39款		公司与子公司之间的协议；债权			A-31
第3.40款		按揭贷款事宜			A-31
第3.41款		不具误导性的陈述			A-31
第3.42款		州接管法律			A-32
第3.43款		公司信息			A-32
第3.44款		财务顾问的意见			A-32
第3.45款		经纪费用和佣金			A-32
第3.47款		没有其他申述或保证			A-33
第四条父母的代表和认股权证					A-33
第4.01款		组织和资格			A-33
第4.02款		授权；执行和交付			A-34
第4.03款		遵守法律、许可和文书			A-34
第4.04款		诉讼			A-34
第4.05款		同意书及批准书			A-35
第4.06款		监管合规			A-35
第4.07款		社区再投资法			A-35
第4.08款		公平住房法、房屋抵押贷款披露法、平等信贷机会法等银行法			A-35
第4.09款		《银行保密法》、《反海外腐败法》和美国			A-35
第4.10款		不具误导性的陈述			A-36
第4.11款		州接管法律			A-36
第4.12款		家长信息			A-36
第4.13款		保留			A-36
第4.14款		需要投票/批准			A-36
第4.15款		经纪费用和佣金			A-36
第4.16款		融资			A-36
第4.17款		福利			A-37
第4.18款		财务报表和内部控制			A-37
第4.19款		没有其他申述或保证			A-37
第五条公司盟约					A-37
第5.01款		商业上合理的努力			A-37
第5.02款		公司股东大会；委托书			A-38
第5.03款		公司提供的信息			A-39
第5.04款		规定的行为			A-39
第5.05款		禁止行为			A-40
第5.06款		存取；收盘前调查			A-44
第5.07款		额外财务报表			A-44
第5.08款		不真实的表示			A-45

 

A-ii

目 录

（续）

 

				页
第5.09款		诉讼和索赔			A-45
第5.10款		重大不利变化			A-45
第5.11款		同意书及批准书			A-45
第5.12款		就业协议；保留协议			A-45
第5.13款		税务事项			A-46
第5.14款		披露时间表			A-46
第5.15款		运营更新			A-46
第5.16款		不得招揽			A-46
第5.17款		第二次合并			A-48
第5.18款		银行合并。			A-48
第5.19款		赔偿；尾款保障			A-48
第5.20款		注销登记			A-49
第5.21款		信贷损失准备金			A-49
第5.22款		终止员工持股计划			A-49
第5.23款		特定雇员计划的终止			A-50
第5.24款		第280g条契约			A-50
第5.25款		某些协议的终止			A-50
第5.26款		过渡；信息系统转换			A-50
第5.27款		接触客户和供应商			A-51
第5.28款		股东诉讼和索赔			A-51
第5.29款		协调			A-51
第六条父母之约					A-52
第6.01款		商业上合理的努力			A-52
第6.02款		监管备案			A-52
第6.03款		家长提供的信息			A-53
第6.04款		不真实的表示			A-53
第6.05款		诉讼和索赔			A-53
第6.06款		重大不利变化			A-53
第6.07款		披露时间表			A-53
第6.08款		员工福利计划和员工事项			A-54
第6.09款		对公司业务无控制			A-54
第6.10款		Servbank董事会成员委任			A-54
第6.11款		保留协议			A-54
第6.12款		合并小组的成立及组织			A-54
第七条公司义务的先决条件					A-55
第7.01款		申述及保证			A-55
第7.02款		义务的履行			A-55
第7.03款		股东批准			A-55
第7.04款		政府和其他批准			A-55
第7.05款		无诉讼			A-56
第7.06款		结束文件的交付			A-56
第7.07款		无重大不利变化			A-56
第7.08款		交付总现金对价			A-56
第八条父母义务的先决条件					A-56
第8.01款		申述及保证			A-56
第8.02款		义务的履行			A-57
第8.03款		股东批准			A-57

 

A-iii

目 录

（续）

 

				页
第8.04款		政府和其他批准			A-57
第8.05款		无诉讼			A-57
第8.06款		无重大不利变化			A-57
第8.07款		尾部覆盖			A-57
第8.08款		结束文件的交付			A-57
第8.09款		就业协议			A-57
第8.10款		附属协议			A-57
第8.11款		董事辞职			A-58
第8.12款		终止员工持股计划			A-58
第8.13款		特定雇员计划的终止			A-58
第8.14款		没有评估权。			A-58
第九条终止					A-58
第9.01款		终止权			A-58
第9.02款		终止通知			A-59
第9.03款		终止的效力			A-60
第十条一般规定					A-61
第10.01款		申述、保证、契诺及协议不存续			A-61
第10.02款		费用			A-61
第10.03款		整个协议			A-61
第10.04款		约束效力；转让			A-61
第10.05款		进一步合作			A-61
第10.06款		可分割性			A-61
第10.07款		通告			A-61
第10.08款		管治法			A-62
第10.09款		放弃陪审团审判			A-62
第10.10款		多个对应方			A-63
第10.11款		定义			A-63
第10.12款		具体表现			A-71
第10.13款		律师的费用和成本			A-71
第10.14款		建筑规则			A-71
第10.15款		文章、章节、展品和日程安排			A-71
第10.16款		公开披露			A-72
第10.17款		延期；放弃			A-72
第10.18款		修正			A-72
第10.19款		无第三方受益人			A-72

 

A-iv

展览

 

附件“A”		第二次合并协议的形式
附件“b”		银行合并协议的形式
附件“C”		投票协议的形式
附件“D”		董事支持协议的形式
附件“E”		董事/高级人员的免责表格

 

A-V

合并的协议和计划

本合并协议和计划（本“协议”）自2025年10月29日起由亚利桑那州公司ServBanc Holdco，Inc.（“母公司”）和根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHC法”）注册的银行控股公司与马里兰州公司IF Bancorp，Inc.（“公司”）（根据经修订的1933年《房主贷款法》（“HOLA”）注册的储蓄和贷款控股公司）共同生效。

简历

然而，母公司拥有Servbank，National Association的所有已发行普通股，这是一家主要办事处位于伊利诺伊州奥斯威戈的全国性银行协会（“Servbank”），公司拥有Iroquois Federal Savings and Loan Association的所有已发行普通股，这是一家主要办事处位于伊利诺伊州Watseka的联邦储蓄和贷款协会（“银行”）；

然而，母公司希望通过合并一家即将成立的马里兰州公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）来收购公司的所有已发行股本股份，以换取合并对价（定义见下文），母公司应在生效时间（定义见下文）之前成为本协议的一方，与公司并并入公司，公司根据本协议存续（“合并”）；

然而，紧随合并之后，并根据合并的单独协议和计划，公司与母公司之间，基本上以本协议所附的作为附件“A”的形式（“第二次合并协议”），公司将与母公司合并并成为母公司，母公司在合并（“第二次合并”）中幸存；

鉴于紧随第二次合并之后，根据母公司的选举，并根据合并的单独协议和计划，由Servbank和银行之间，基本上以本协议所附的形式作为附件“B”，银行将与Servbank合并并入Servbank，并且Servbank在合并中仍然有效（“银行合并”）；

鉴于在执行及交付本协议的同时，作为母公司订立本协议的条件及诱因，（i）公司董事会（定义见下文）及董事会的每名成员、公司的每名行政人员及同时为公司股东的银行已订立本协议所附格式的投票协议（其格式为附件“C”（“投票协议”），据此，公司该等股东已同意将该等人士实益拥有的公司股票（定义见下文）的股份投票赞成本协议、合并及据此拟进行的交易，（ii）公司及银行的每名非雇佣、留任或其他类似协议的订约方的董事已订立本协议所附格式的董事支持协议，该协议的格式为附件“d”（“董事支持协议”），及（iii）机密附表8.10（b）所载公司及银行的每名董事及执行人员已签立一份文书，解除公司及其附属公司（定义见下文）对该等人士的任何及所有债权（其中所描述的某些事项除外），其格式为本文件所附的附件“E”（各自称为“Release”）；和

然而，母公司（“母公司董事会”）和公司（“公司董事会”）各自的董事会已根据本协议中规定的条款和条件一致批准本协议以及本协议中提议的交易。

 

A-1

协议

因此，现就并考虑到前述及本协议所载的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并在符合下述条件的情况下，拟受法律约束的各方承诺、承诺、约定和约定如下：

第一条

合并

第1.01节合并子公司与公司合并。根据本协议的条款和条件，在生效时间（定义见第2.01节），母公司应根据马里兰州一般公司法（“MGCL”）第3-105节的规定促使Merger Sub与公司合并并并入公司。公司将作为合并中的存续公司（“存续公司”），并将继续其在MGCL下的公司存在。

第1.02节合并的影响。合并应具有MGCL中规定的效力。存续公司的名称应为“IF Bancorp，Inc。”公司和合并子公司分别在任何类型的财产和行动中选择的所有权利、特许经营权和利益，均应凭借该合并而转让给存续公司并归属于存续公司，而无需归还或减损，无需进一步作为或契据，也无需发生任何转让，但受制于任何现有的留置权或其他产权负担。

第1.03节法团章程及附例。于生效时间，公司的公司章程（“公司章程”）及附例（“附例”）（于紧接生效时间前有效）为存续公司的公司章程及附例，直至其后按法律规定更改或修订为止。

第1.04款董事和高级职员。

（a）Merger Sub于生效时的董事须成为存续公司的董事，并须自生效时起任职，直至其各自的继任人按存续公司的公司章程及附例所规定的方式或按法律另有规定的方式妥为选出或委任并符合资格为止。

（b）合并小组于生效时间的高级人员，须成为存续公司的高级人员，并须自生效时间起任职，直至其各自的继任人按存续公司附例或法律另有规定的方式妥为选出或委任并符合资格为止。

第1.05节对股本的影响。在生效时，凭借合并，且在没有母公司、公司、合并子公司或以下证券的任何记录持有人采取任何进一步行动的情况下：

（a）在紧接生效时间之前已发行和流通的每一股母公司普通股（“母公司股票”），每股无面值，应在生效时间之后保持流通，并应由合并保持不变。

（b）Merger Sub的每一股普通股，每股面值0.01美元，在生效时间之前已发行，应作为存续公司的普通股继续发行。

（c）在紧接生效时间之前已发行和已发行的每股面值0.01美元的公司普通股（“公司股票”），除已注销的股份外，将停止在外流通，并将自动注销并转换为并成为以现金收取每股合并对价（定义见第1.06（a）（v）节）的权利，不计利息（根据本协议条款有权收取每股合并对价的所有公司股票持有人的合计“合并对价”）。

 

A-2

（d）根据本条第1.05条转换为收取每股合并对价权利的每一股公司股票将不再流通，并应自动被注销并不复存在，而在紧接生效时间之前代表任何该等公司股票股份的证书的每一持有人以及由代表公司股票的非证书股份（“记账式股份”）的记账式指定的公司股票股份的持有人将不再拥有与该等公司股票股份有关的任何权利，除在生效时间后收取的权利外，根据本条第1.05款收取该等股份的每股合并对价。

（e）公司、母公司或其各自子公司在紧接生效时间之前拥有的任何公司股份（不包括（i）由第三方实益拥有的直接或间接在信托账户、管理账户等或以其他方式以受托身份持有的公司股份及（ii）就先前订约的债务而持有的公司股份）应予注销和消灭，而无需任何转换或对价（“已注销股份”）。

第1.06节合并对价的计算。

（a）就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

（i）“有形普通股权益”是指根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的公司截至收盘前一个月最后一天的合并基础上的有形普通股权益的金额，为免生疑问，该金额应包括（a）公司通过收盘对所有收入和支出的善意估计，以及（b）合并证券组合中的未实现损失，减去（1）在计算日期前未支付或应计的税后基础上的交易成本，加上（2）与合并相关的索赔、要求或行动相关的成本或费用，包括但不限于律师费、诉讼前或诉讼费用或任何相关的保险免赔额，在每种情况下均按照公认会计原则计算。有形普通股权益的计算应以与机密附表1.06（a）（i）中规定的计算相同的方式编制和列报。

（ii）“交易成本”指（a）终止任何与雇佣相关的协议和义务（包括任何非竞争协议、期权协议或基于股权的计划）或任何员工福利计划的成本，包括任何员工退休福利计划或福利福利计划（为免生疑问，根据公司的遣散计划，不受雇佣或控制权变更协议约束的公司员工收到的与遣散有关的公司任何成本不应被视为有形普通股权益计算的交易成本）；（b）未支付的费用的应计费用，按比例分摊至合并结束当年的部分年度，（c）公司因协议和在此设想的交易而产生的任何交易成本、费用、开支和佣金（包括但不限于所有法律、会计和财务咨询费用和开支，包括就合并的财务公平性获得任何意见的任何成本）；（d）根据公认会计原则在截止日期之前根据任何工资延续、递延补偿项下应支付的任何未来福利付款的应计，公司或银行的控制权付款或其他类似协议的遣散或变更（所有这些均载于机密附表1.06（a）（ii）（d），包括收款人的姓名和此类付款的金额）；（e）截至截止日为清偿任何ESOP贷款而向ESOP作出的供款的任何应计费用（为免生疑问，不包括那些在正常过程中向员工持股计划作出的应计费用和供款，且符合先前的商业惯例）；（f）任何留用或留薪奖金安排的费用（第5.12（b）条所设想的、将在关闭后由母公司支付的留用款项以及任何留用或留薪奖金除外）母公司要求公司或银行在交割时或之前订立）；（g）与采购第5.19节中所述的尾部保险有关的溢价或额外费用；（h）公司或其子公司在生效时间或之前结束的任何应课税期（或其部分）应缴纳的所有税款；（i）应计或支付的所有

 

A-3

公司就根据本协议要求的任何合同终止所需支付的成本、费用、开支和罚款；（J）（i）与终止其数据处理合同和核心处理合同有关的已支付或应计的成本、费用、合同付款、罚款和违约金，包括所有合理估计的解转费，以及（ii）与终止公司或其子公司的网上银行合同、技术或软件服务合同以及机密附表1.06（a）（ii）（J）中确定的其他第三方合同有关的成本、费用、合同付款、合同付款、罚款和已支付或应计的违约金，假设所有此类合同将于2026年6月30日终止，该日期为银行核心系统转换的预期日期（“转换日期”），（K）与谈判、诉讼或其他与股东行动或提议有关的所有成本、费用和开支，包括代理征集和提议，以及（L）公司或其子公司与合并、本协议以及在此设想的行动和交易相关的所有其他费用以及各方可能商定的其他金额。为免生疑问，如公司有形普通权益的计算反映了此处所列的任何项目，则该等项目不得从公司有形普通权益中第二次扣除。为计算有形普通股权益，有形普通股权益的金额应反映根据GAAP计算的上述调整的税后金额，无论GAAP是否要求进行上述调整。

（iii）“计算日期”指5日营业结束时（5^第）截止日前的营业日，或双方同意的其他日期。

（iv）“最低股权”意味着7780万美元。

（v）“每股合并对价”是指现金，金额等于（a）总现金对价除以（b）紧接生效时间之前已发行的公司股票的数量，向下取整至最接近的分位数。

（vi）“总现金对价”是指根据本协议调整后的89,800，000美元。

（b）在计算日，公司应向母公司提供有形共同权益的初步计算，以供母公司审议批准。如果母公司不同意有形共同权益的此类计算，公司和母公司应开会解决任何此类分歧。如果公司和母公司无法解决任何此类分歧，则独立注册会计师事务所Forvis Mazars，LLP（“会计师事务所”）应在截止日之前解决任何此类分歧，该决议为最终决议，对公司和母公司具有约束力，会计师事务所的此类决议费用应由母公司和公司平分。

第1.07节对合并对价的调整。

（a）如果在计算日，公司的有形普通股权益低于最低权益，则母公司将支付的总现金对价应按美元兑美元的方式减少，金额等于最低权益与公司有形普通股权益之间的差额。

（b）如果在计算日，公司的有形普通股权益超过最低权益，则在计算日之后和生效时间之前，公司应宣布并向截至公司董事会确定的记录日期的公司股票记录的每一股已发行公司股票的股东支付现金股息，金额等于（a）有形普通股权益超过收盘时最低权益的金额的商，除以（b）截至该股息记录日期的已发行公司股票总数，四舍五入到最接近的分位数（“特别股息”）。

第1.08款付款程序。

（a）在生效时间之前，母公司应指定Computershare Trust Company，N.A.作为本协议项下的支付代理（“交易所代理”），费用由母公司承担。在收盘时或收盘前

 

A-4

日，母公司应根据本条第1.08款的条款向交易所代理存入或提供给交易所代理以进行交换，即等于现金对价总额的即时可用资金（“外汇基金”）。

（b）在计算日期后及生效时间前，公司须向根据第1.07（b）条有权收取特别股息的公司股票持有人（如有的话）支付根据第1.07（b）条计算的特别股息的金额，而交易所代理人须向该等股东派发该等特别股息。

（c）在切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于生效时间后的五（5）个营业日，且如公司已向交易所代理交付或安排交付交易所代理履行其义务合理必要的所有信息，交易所代理应向根据第1.05条有权收取每股合并对价的公司股票的每一持股人（统称“持有人”）（i）邮寄送文函（其中应指明交付，及遗失的风险及证书或记账股份的所有权，只有在有关记账股份（或代替任何证书的遗失誓章）的证书或指示交付交易所代理后，方可转移，并须大致采用交易所代理订明的格式（“转递函”）及（ii）在交出任何证书时交出证书以换取每股合并代价的使用指示。母公司应促使交易所代理在向持有人传播转递函和其他转让文件之前，为公司提供对转递函和其他转让文件或其任何修订或补充进行审查和评论的合理机会，母公司应善意考虑并应促使交易所代理善意考虑公司提出的任何评论。

（d）持有人向交易所代理人妥善交出其与记账股份有关的证书或指示，并附有妥为填妥的转递函后，交易所代理人须就其证书或记账股份（如适用）所代表的公司股票的股份向该持有人支付及派发每股合并对价，其金额须从外汇基金中扣除。在如此交出之前，每一份该等凭证或记账股份在生效时间后，就所有目的而言，仅代表根据本条I收取每股合并对价以及该持有人有权获得的任何股息或分派的权利，不计利息。

（e）如有代表公司股份的凭证式或记账式股份的所有权转移并未登记在公司的股份转让纪录内，则每股合并代价须依据第1.08（c）条作为交换而交付予如此交出的公司股份登记在其名下的人以外的人，前提是先前代表该公司股份的凭证式或记账式股份须妥为背书，如有证明，或以其他方式以适当形式转让，而要求支付或发放此种款项的人应向登记持有人以外的人支付因支付或发放所需的任何转让或其他类似税款，或以令父母满意的方式证明该税款已被支付或不适用。交易所代理（或，在生效时间一周年之后，母公司）有权从每股合并对价以及根据本协议应支付给任何公司股票持有人的任何其他现金金额中扣除和扣缴交易所代理或母公司（视情况而定）根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）或任何州、地方或外国税法规定要求扣除和扣缴的金额，就作出该等付款而言；但与合并有关的任何转让或其他类似的应缴税款（因向作出该等付款的公司股票的注册持有人以外的人支付每股合并对价而须缴付的该等税款除外）须由交易所代理或母公司（视属何情况而定）从外汇基金中承担及支付。在交易所代理或母公司（视情况而定）如此扣留并已支付给适用的税务机关的金额范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应视为

 

A-5

已向交易所代理人或母公司（视情况而定）就其作出扣除及扣缴的公司股份持有人支付。

（f）在生效时间后，除结算在生效时间之前发生的公司股票转让外，不得在公司的股票转让簿上转让紧接生效时间之前已发行和流通的任何公司股票。如在生效时间后有任何公司股票提交交易所代理转让，则应按照第1.06节和本第一条规定的程序予以注销并换取每股合并对价。

（g）外汇基金的任何部分，如截至生效时间一周年仍无人认领，须提供予家长；但如在该一周年之前的任何时间，外汇基金的任何部分仍无人认领，须根据适用的遗弃财产、遗赠或类似法律交付予公职人员，交易所代理人须先通知家长，而家长可选择将该部分转而提供予家长。任何未遵守本条规定的公司前股东，此后将仅就每股合并对价向母公司看齐，不收取任何利息。母公司、公司、交易所代理人或任何其他人均不得就根据适用的遗弃财产、抵押品或类似法律善意交付给公职人员的任何金额向公司股票的任何前持有人承担责任。

（h）如任何证书已遗失、被盗、毁损或毁损，则在声称该证书遗失、被盗、毁损或毁损的人就该事实作出誓章后，如父母或交易所代理人合理要求，则该人将按父母可能认为合理需要的数额张贴保证金，作为对可能就该证书向其提出的任何索赔的弥偿，交易所代理人须发出该等遗失、被盗，作为交换条件，毁损或毁损证明根据本协议可交付的每股合并对价。

（i）在符合母公司与交易所代理的协议（“交易所代理协议”）条款的情况下，交易所代理在行使其合理酌情权时，有权就任何递送信函的有效性以及任何持有人遵守本协议和其中规定的程序和指示作出所有决定，而不与本协议的条款相抵触；但前提是，在作出此类决定之前应咨询交易所代理，交易所代理应考虑母公司的输入，双方应合理行事。

第1.09节限制性股票的处理。尽管《IF Bancorp，Inc. 2022年股权激励计划》、《IF Bancorp 2012年股权激励计划》或《与公司的限制性股票协议》（统称“股权计划”）中有任何相反规定，在紧接计算日期之前，就根据股权计划授予的尚未归属和未归属的尚未归属且受制于归属、回购或其他限制失效的公司股票份额而言，每项奖励应自动全额归属，并应被视为有权收取合并对价的已发行公司股票。

第1.10节第二次合并。在第二次合并中，公司应在合并后立即与母公司合并，母公司继续作为存续实体，并根据亚利桑那州和马里兰州的适用法律继承和承担公司的所有权利和义务。第二次合并后，公司的单独法人存在将终止。在订立本协议的同时及交割前，母公司及公司应以附件“A”字的形式订立第二份合并协议。应母公司要求，公司应在合并生效时间后立即签署使第二次合并生效所需的条款或合并条款及其他文件和证明。

第1.11节银行合并。在银行合并中并经母公司选举，银行应在第二次合并后立即与Servbank合并并并入Servbank，Servbank继续作为存续实体

 

A-6

并根据美利坚合众国的适用法律继承和承担银行的所有权利和义务。银行合并后，银行的单独法人存在将终止。在执行本协议的同时，世银银行与银行应以附件“B”的形式订立银行合并协议。应母公司的书面要求，公司应促使银行在第二次合并生效时间之后立即签署合并条款和其他必要的文件和证明，以使银行合并生效。

第1.12节修改Structure。尽管本协议有任何相反的规定，只要（i）不会因此类修改而对公司股东产生不利的联邦或州所得税后果，（ii）将支付给公司股东的合并对价不会发生实物变更或金额减少，母公司可在提交所有必要的申请并获得所有必要的监管批准的情况下，选择修改本协议所设想的交易结构，及（iii）该等修改不得相当可能延迟或危及收到任何所需的监管批准或关闭。

第二条

截止日期及截止日期

第2.01节截止时间和截止日期的时间和地点。

（a）在收到所有必要的监管、公司和其他批准以及任何强制性等待期届满后三十（30）天内（“截止日期”）的母公司和公司双方均可接受的日期（经双方共同协议可延长一段合理期限以便于月底的计算日期），或在双方如此同意的情况下，在其他情况下，应进行文件的电子交换，以确定第七条和第八条规定的所有条件是否已经满足或放弃，或是否存在允许本协议一方终止本协议的任何条件。如果上述条件均不存在，或如果没有任何一方选择行使其可能必须行使的任何权利以终止本协议，则各方应签署可能必要或适当的文件和文书，以实现合并和本协议所设想的其他交易（“交割”）。

（b）本协议所设想的合并和其他交易应在根据MGCL向马里兰州评估和税务部提交的反映合并的合并条款规定的日期和时间（“生效时间”）生效。当事人应当通过商业上合理的努力，使生效时间发生在截止日期的同一日期，但在任何情况下，生效时间不得超过截止日期后一（1）天。

第2.02节公司在收盘时应采取的行动。在交割时，公司应签署并确认，或促使签署并确认，并向母公司交付根据本协议拟交付或为证明本协议拟进行的交易而合理必要的文件和证书，包括以下内容（所有这些行为构成母公司根据本协议所承担的交割义务的先决条件）：

（a）公司的法团章程及其所有修订的真实、正确及完整的副本，并经马里兰州评估和税务部于最近日期妥为核证；

（b）银行“章程及其所有修订，并经货币监理署（“OCC”）于最近日期妥为核证的”的真实、正确及完整副本；

（c）经伊利诺伊州州务卿于最近日期妥为核证的LCI公司章程及其所有修订的真实、正确及完整副本；

 

A-7

（d）马里兰州评估和税务部的良好信誉证明，正式证明公司在最近日期根据马里兰州法律的良好信誉；

（e）OCC出具的信誉良好的证明，适当证明截至最近日期银行在美国法律下的良好信誉；

（f）伊利诺伊州州务卿出具的良好信誉证明，该证明于最近日期已妥为证明LCI在伊利诺伊州法律下的良好信誉；

（g）美国联邦存款保险公司（“FDIC”）的BankFind Suite网站上有关该银行的机构详细信息页面的网印，表明截至最近一天，该银行根据经修订的《联邦存款保险法》（“FDIA”）获得“FDIC保险”；

（h）IDFPR的许可证明，适当证明截至最近日期，LCI在伊利诺伊州法律下的良好信誉；

（i）（i）向IRS发出符合库务条例§ 1.897-2（h）（2）要求的通知，其形式和实质均令母公司满意，日期为截止日期并由公司签立；（ii）根据库务条例§ § 1.1445-2（c）（3）和1.897-2（h）提交的非美国不动产控股公司地位声明和非外国身份证明，形式和实质均令母公司满意，日期为截止日期并由公司签立；

（j）由公司秘书或其他适当执行人员签立的日期为截止日期的证明书，据此，该人员须证明：（i）公司董事会适当采纳附于该证明书上的公司决议，授权签立及交付本协议，第二份合并协议及《银行合并协议》以及本协议所设想的其他协议和文件，以及本协议所设想的所有行动的采取；（ii）本公司股东适当采纳和批准本协议；（iii）本公司获正式授权代表其就本协议所设想的交易行事并执行和交付本协议、第二份合并协议的高级职员的在职和真实签名，银行合并协议及据此拟订立的其他协议及文件；（iv）附属于该证书的公司附例副本真实及正确，且该等附例并无修订，除非该等副本反映；及（v）截至截止日期公司股票持有人名单的真实及正确副本；

（k）一份由公司的适当行政人员签署的日期为截止日期的证明书，据此，公司须证明公司已符合第8.01及8.02条所载的条件；

（l）完成机密附表2.02（l）所列本协议所设想的交易所需的第三方的所有同意；和

（m）根据本协议要求交付给家长的所有其他文件，以及家长或其律师合理要求的所有其他文件、证书和文书。

第2.03节母公司在结账时应采取的行动。在交割时，母公司应签署并确认，或促使签署并确认，并向公司交付根据本协议拟交付或为证明本协议拟进行的交易而合理必要的文件和证书，其中包括以下内容（所有这些行为构成公司根据本协议所承担的交割义务的先决条件）：

（a）真实、正确和完整的母公司章程及其所有修正案的副本，并由亚利桑那州州务卿于最近日期正式核证；

（b）Merger Sub公司章程及其所有修正案的真实、正确和完整副本，并经马里兰州评估和税务部于最近日期正式认证；

 

A-8

（c）亚利桑那州州务卿的证明，日期为最近的日期，根据亚利桑那州的法律正式证明父母的存在；

（d）马里兰州评估和税务部的证书，日期为最近的日期，正式证明根据马里兰州法律存在Merger Sub；

（e）一份由母公司的适当执行人员签署的日期为截止日期的证书，据此，该人员应证明（i）母公司董事会适当采纳了附在该证书上的公司决议，授权合并以及执行和交付本协议，即第二份合并协议，银行合并协议及在此设想的其他协议和文件以及在此设想的所有行动的采取；（ii）母公司正式授权代表其就合并行事并执行和交付本协议、第二份合并协议、银行合并协议及在此设想的其他协议和文件的高级人员的在职情况和真实签名，以及在此设想的所有行动的采取并因此代表母公司，及（iii）附属于该证明书的《父母附例》副本为真实及正确，而该等附例并无修订，但该副本所反映的除外；

（f）由家长的适当行政人员签署的日期为截止日期的证明书，根据该证明书，家长须证明家长已符合第7.01及7.02条所载的条件；

（g）由Merger Sub的秘书或助理秘书签署的日期为截止日期的证书，据此，Merger Sub须证明（i）Merger Sub的董事会适当采纳附于该证书上的公司决议，授权进行合并，并执行和交付该协议以及在此及由此设想的其他协议和文件，以及采取在此及由此设想的所有行动；（ii）Merger Sub的唯一股东适当采纳授权进行合并的决议，协议及特此及由此拟进行的交易；（iii）获正式授权代表其就合并行事并执行及交付协议及特此设想的其他协议和文件的合并子公司高级人员的在职和真实签名，以及采取特此及由此代表合并子公司设想的所有行动，以及（iv）该证书所附的合并子公司附例副本是真实和正确的，且该等附例并无修订，除非该副本中反映；和

（h）根据本协议须由母公司交付予公司的所有其他文件，以及公司或其大律师合理要求的所有其他文件、证书及文书。

第三条

公司的代表及授权书

除非公司在本协议执行前交付给母公司的保密附表（统称为“公司披露附表”）中披露；但（a）如该等项目不存在不会导致相关陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外情况，（b）仅将某项目列入公司披露附表作为陈述或保证的例外情况不应被视为公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况，或该等项目有合理可能导致重大不利变化，及（c）（i）就本条第三款某一节作出的任何披露，应被视为限定（1）本条第三款具体提及或交叉引用的任何其他部分和（2）本条第三款的其他部分，只要从对披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），该披露适用于任何报告、表格、附表中披露的其他部分或（ii），公司自2025年6月30日以来、在本协议日期之前向SEC公开提交的注册声明和其他文件（但不考虑“风险因素”标题下包含的风险因素披露，或任何“前瞻性陈述”中所述风险的披露

 

A-9

免责声明或任何其他类似非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述），公司特此向母公司声明和保证如下：

第3.01节组织与资格。

（a）该公司是一家正式组织、有效存在并在马里兰州所有法律下具有良好信誉的公司，并且是一家根据HOLA注册的储蓄和贷款控股公司。公司拥有公司权力和权力（包括所有执照、特许经营权、许可证和法律要求的其他政府授权），以开展其目前正在进行的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行其在本协议项下的义务。经公司秘书核证的公司章程及公司章程的真实及完整副本已提供予母公司。除银行及LCI外，公司不拥有或控制任何关联公司或子公司。公司的业务性质及其活动并不要求其有资格在马里兰州、伊利诺伊州和密苏里州以外的任何司法管辖区开展业务。公司并无直接或间接于任何其他银行或公司或任何合伙企业、合营企业或其他经营企业或实体、除银行或通过清偿债务、丧失抵押品赎回权、行使债权人补救措施或以受托人身份取得的权益，且公司所开展的业务亦无透过除银行及LCI外的任何其他直接或间接附属公司或附属公司进行。

（b）该银行是一个联邦储蓄和贷款协会，根据美利坚合众国法律正式组织和有效存在，并在美国所有法律下具有良好信誉。银行拥有企业权力和权力（包括所有执照、特许经营权、许可证和法律要求的其他政府授权），以开展其目前正在开展的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并进入和开展其现在开展的业务和活动。经修订至今的银行章程和细则的真实完整副本已提供给母公司。该银行是FDIA中定义的受保银行。除LCI外，本行不拥有或控制任何关联机构或子公司。银行获得正式许可或资格，可在其所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产和资产的性质或位置使此种许可或资格成为必要的每个法域开展业务，除非未能获得如此许可或资格并不重要。该银行是芝加哥联邦Home Loan银行（“FHLB”）信誉良好的成员之一。除LCI外，本行没有直接或间接持有任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他经营企业或实体的股权，但通过清偿债务、取消抵押品赎回权、行使债权人补救措施或以受托人身份取得的除外，本行所开展的业务也没有通过本行任何其他直接或间接的附属公司或关联公司进行。

（c）本行的全资附属公司L.C.I. Service Corporation（“LCI”）是根据伊利诺伊州法律正式组建和有效存续的伊利诺伊州保险代理机构，并在伊利诺伊州的所有法律、规则和法规下具有良好的信誉。LCI拥有一切必要的公司权力和权限（包括所有执照、特许经营权、许可证和法律要求的其他政府授权），以开展其现在正在进行的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并从事和开展其现在进行的业务和活动。经修订至今的LCI公司章程及细则的真实及完整副本已交付予母公司。LCI不拥有或控制任何关联公司或子公司。LCI的业务性质并不要求其有资格在伊利诺伊州以外的任何司法管辖区开展业务。LCI在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他商业企业或实体中没有直接或间接的股权，除非通过清偿债务、取消抵押品赎回权、行使债权人的补救措施或以受托人身份获得。LCI所开展的业务未通过任何其他直接或间接的子公司或关联公司LCI进行。

第3.02节权限；执行和交付。公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的全部公司权力和授权。执行和

 

A-10

本协议的交付和合并的完成已获得公司董事会的正式有效批准。公司董事会已确定，根据本协议规定的条款和条件进行的合并符合公司及其股东的最佳利益，并指示将本协议和特此设想的交易提交公司股东大会批准，并由公司董事会提出赞成批准的建议（“公司建议”），并已通过一项具有前述效力的决议。除截至股东大会记录日期已发行公司股票至少过半数的持有人批准本协议（“必要的公司批准”）外，公司已采取一切必要行动授权执行、交付和（前提是获得所需的监管和股东批准）履行本协议以及其作为一方的其他协议和文件。本协议以及本协议所设想的其他协议和文件已经或在结束时应由公司正式签署，每一项都构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外的限制。

第3.03节大写。

（a）公司的全部法定股本仅包括（i）100,000，000股公司股票，其中3,351，526股已发行和流通在外；（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有已发行和流通在外的股票。除机密附表3.03（a）所列情况外，概无（i）任何种类或性质的未偿还股本证券或（ii）未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、认购或公司为购买或以其他方式收购公司的任何担保或股本权益而发行或授予或具有约束力的任何种类的其他协议或承诺，使公司有义务发行任何股份、限制其任何类别的股本股份的转让或以其他方式与其股本股份有关。公司股票的所有已发行及已发行股份均已获正式授权、有效发行且已缴足款项且不可评估，且并无违反任何人的优先购买权而发行。该等公司股份的发行已符合美国证券法及该等公司股份发行所在州的规定。除根据适用法律外，公司股票的股份的股息支付没有适用的限制，在本协议日期之前宣布的所有股息均已支付。

（b）银行的全部法定股本仅包括（i）10,000，000股普通股，每股面值0.01美元（“银行股”），其中100股已发行和流通，没有股份作为库存股持有（ii）1,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有股份已发行和流通，也没有股份作为库存股持有。不存在（i）任何种类或性质的未偿还股本证券或（ii）未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、看涨期权或由银行发行或授予或具有约束力的其他任何种类的协议或承诺，以购买或以其他方式获得银行的任何证券或股本权益，从而使银行有义务发行其任何类别的股本的任何股份、限制其转让或以其他方式与其有关的股份。银行股票的所有已发行和已发行股份均已获得正式授权、有效发行并已全额支付且不可评估（12 U.S.C. § 55规定的除外），且未在违反任何人的优先购买权的情况下发行。此类银行股票的发行符合美国证券法。除依据适用法律外，银行股股份的股息支付没有适用的限制，在本协议日期之前宣布的所有股息均已支付。

（c）LCI的全部法定股本仅由100,000股普通股组成，每股面值1.00美元，为LCI（“LCI股票”），其中50,000股已发行在外，且无股份作为库存股持有。没有（i）任何种类或性质的未偿还股本证券或（ii）未偿还的认购、期权、可转换证券、权利、认股权证、看涨期权或其他由LCI发行或授予或对其具有约束力的任何种类的协议或承诺，以购买或以其他方式收购LCI的任何证券或股权，从而责成LCI发行任何股份、限制转让或

 

A-11

与其任何类别股本的股份有关的其他情况。LCI股票的所有已发行和流通在外的股份均已获得正式授权、有效发行且缴足股款且不可评估，并且没有发行侵犯任何人的优先购买权。LCI股票的该等股份的发行已符合美国的证券法以及该等股份发行地所处的州的规定。除根据适用法律外，对于LCI股票的股息支付没有适用的限制，在本协议日期之前宣布的所有股息均已支付。

第3.04节遵守法律、许可和文书。

（a）公司及其每间附属公司在所有重大方面均已履行及遵守其根据本协议须履行的所有义务至本协议日期，并已遵守、并已遵守、且并无违反（i）公司或其任何附属公司的法团章程的任何条文或公司或其任何附属公司的附例或其他管治文件的任何条文（统称，“公司组成文件”），（ii）适用于公司、其子公司或其各自的资产、经营、财产或业务的任何抵押、契约、租赁、合同、协议或其他文书的任何重要条款，或（iii）适用于公司或其任何子公司或其各自的资产、经营、财产或业务的任何政府实体的任何重要法律或秩序。

（b）公司及其各附属公司在所有重大方面均已遵守任何与其有关的适用法律、法规、命令、规则、条例、政策和/或准则，包括但不限于并在适用时遵守与数据保护或隐私有关的所有法律、《美国爱国者法》、《银行保密法》、《平等信贷机会法》和B条例、《公平住房法》、《社区再投资法》、《公平信用报告法》、《借贷真相法》和Z条例、《住房抵押贷款披露法》，公平债务催收做法法案、电子资金转移法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、联邦消费者信用保护法案消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售的机构间政策声明、2008年安全抵押贷款许可法案、房地产结算程序法和条例X、洪水灾害保护法案、房主权益保护法案、金融隐私权法案、不公平、欺骗性或辱骂性行为或做法，美国《反海外腐败法》和《国际减少洗钱和反恐怖主义融资法》以及与消费者保护、银行保密、歧视性借贷、融资或租赁做法、洗钱预防有关的任何其他法律、《联邦储备法》第23A和23B条、《萨班斯-奥克斯利法案》、与抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务有关的所有机构要求以及管辖联邦保险金融机构运营的所有其他法律法规（统称“银行法”）。公司及银行在过去三（3）年内并无或怀疑涉及公司、银行或其各自的任何高级人员、董事或关联公司的任何重大欺诈或违约事件。银行在所有重大方面及时、适当地归档和维护所有必要的货币交易报告和可疑活动报告，并拥有与银行类似规模的金融机构惯常使用的旨在适当监测交易活动（包括电汇）的系统。

第3.05节财务报表。

（a）公司已向母公司提供（i）公司及其附属公司截至2025年6月30日（“最近资产负债表日”）、2024年6月30日及2023年6月30日的经审核综合资产负债表的真实完整副本，以及公司及其附属公司的相关经审核综合经营报表、股东权益报表及现金流量表，连同所有相关附注及其附表，并附有公司独立核数师截至该日期止年度的有关报告（统称“公司财务报表”）。公司财务报表

 

A-12

（包括相关附注）在截至各自日期的所有重大方面遵守适用的会计要求和SEC已公布的规则和条例（未经审计报表的情况除外，在SEC规则允许的情况下），已根据期间和所涉日期一致适用的公认会计原则编制（附注中可能指明的情况除外），在所有重大方面公平地反映公司和银行的财务状况（如适用），日期以及该日终了期间的经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，以金额或影响均不重大的附注和正常年终调整为准），公司财务报表所依据的会计记录在所有重大方面准确和公平地反映了公司的交易情况。公司财务报表不包含任何特别或非经常性收入项目或除其中明确规定的以外在正常业务过程中未获得的任何其他收入。

（b）公司已向母公司提供截至2025年6月30日、2024年6月30日及2023年6月30日的状况及收入报告（「电召报告」）的真实及完整副本，以供银行使用。电话报告按照电话报告的指示，在所有重大方面公允地反映了该银行在该电话报告所示日期和期间的财务状况及其经营结果。呼叫报告不包含任何特殊或非经常性收入项目或除其中明确规定的情况外在正常业务过程中未获得的任何其他收入。银行已根据（i）适用于银行机构的监管会计原则（“RAP”）、（ii）关于信贷损失准备金的机构间政策声明和（iii）所有适用的规则和条例计算其信贷损失准备金（“ACL”）。

（c）自2025年6月30日以来，（i）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式获得关于公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或其各自与2025年6月30日之后期间有关的内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔的书面或口头通知，包括任何重大投诉、指控，声称或声称公司或其任何子公司从事了有问题的会计或审计做法，以及（ii）据公司所知，没有代表公司或其任何子公司的律师，无论是否受雇于公司或其任何子公司，报告了公司或其任何高级职员、董事在2025年6月30日之后的期间严重违反证券法、违反信托义务或类似违规行为的证据，公司董事会（或其任何委员会）或公司任何董事或高级人员的雇员或代理人。

（d）公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排（包括与公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同或安排，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何“表外安排”）的一方，或有任何承诺成为其一方，如果结果，此类合同或安排的目的或预期效果是避免在公司或该子公司的财务报表中披露涉及公司或其任何子公司的任何重大交易或重大负债。

第3.06节未披露负债。除（i）在公司向SEC提交的截至2025年6月30日止财政年度以表格10-K提交的年度报告中所包含的经审计的综合财务报表中充分反映或保留的负债外，（ii）自2025年6月30日以来在正常业务过程中产生的负债或义务，与以往惯例一致的金额（包括载于公司财务报表或公司报告中的该等负债）；（iii）在生效时间之前已全部解除或支付的负债；或（iv）因本协议而直接招致的负债或义务，公司或其任何附属公司均未招致任何性质的任何负债（不论是绝对、应计或或有或其他，以及是否到期或即将到期），且不存在合理预期会导致该等

 

A-13

除根据或按照本协议的设想或单独或与第（i）或（ii）条未描述类型的所有其他负债相结合时，已发生或将合理预期会发生与公司有关的重大不利变化的责任外。

第3.07节诉讼。

（a）公司或其任何附属公司均不是任何诉讼的一方，亦不存在针对公司或其任何附属公司的未决或据公司所知的威胁、法律、行政、仲裁或其他诉讼、索赔、行动或任何性质的政府或监管调查，亦不存在针对公司或其任何附属公司的任何诉讼、索赔或任何诉讼的任何依据。整体而言，公司或其任何附属公司或其各自的资产或财产不存在已导致或合理可能导致公司及其附属公司发生重大不利变化的命令。

（b）没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，质疑或可能质疑本协议或本协议或本协议所设想的协议的有效性，或公司或其任何附属公司根据本协议或本协议所采取或将采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制本协议或本协议所设想的交易。

第3.08节同意和批准；没有违约。

（a）除（a）向美联储、OCC、伊利诺伊州保险部（“IDOI”）提交申请、备案和通知（如适用）以及必要时批准此类申请、备案和通知外，（b）公司股东的批准，（c）根据《交易法》的适用要求向美国证券交易委员会（“SEC”）提交任何备案，以及（d）根据MGCL的要求向马里兰州评估和税务部提交合并条款，未经同意，与（a）公司执行和交付本协议或（b）公司完成本协议所设想的交易有关，任何政府实体的命令或批准或备案或注册都是必要的。截至本协议签署之日，公司不知道为什么不应及时获得任何政府实体或监管机构为完成本协议所设想的交易而要求的所有监管批准，公司也不知道任何会严重延迟收到任何此类所要求的监管批准的事实或情况。

（b）在收到或作出前款所指的同意、批准、豁免和备案以及相关等待期届满的情况下，公司和银行（如适用）执行、交付和履行本协议，以及完成本协议所设想的交易，不会也不应（i）构成违反或违反公司或其任何子公司或关联公司的公司章程或章程（或类似的管理文件）或违约，（ii）违反任何法规、守则、条例、规则、条例、判决、命令，适用于公司或其任何附属公司，或其各自的任何财产或资产的令状、判令或强制令或隐私义务，或（iii）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约（或经通知或时间推移将构成违约的事件，或两者兼而有之），导致终止或取消根据、加速所要求的履行，或导致根据公司或其任何子公司或关联公司作为一方的任何票据、债券、抵押、契约、信托契据、许可、租赁、合同、协议或其他文书或义务的任何条款、条件或规定对公司或其任何子公司或关联公司的任何相应财产或资产产生任何留置权，或导致对公司或其任何子公司或关联公司可能受其约束或影响的任何文书或义务产生任何留置权，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，因此类违规、冲突、违约、违约、终止、注销，不会合理预期单独或总体上对公司产生重大不利变化的加速或创造。

 

A-14

第3.09节资产所有权。机密附表3.09列明了截至本协议日期（i）由公司或其任何子公司拥有（“拥有的不动产”），或（ii）公司或其任何子公司作为一方所依据的租赁（作为出租人或承租人）的所有不动产，但止赎的其他不动产自有财产（“OREO财产”）除外（“租赁不动产”）。公司或其任何附属公司（a）对其所有自有不动产拥有良好且可销售的所有权；（b）对其所有租赁不动产持有有效且可执行的租约；（c）拥有反映在公司财务报表中的所有个人财产；（d）对公司或其任何附属公司使用的所有租赁个人财产持有有效且可执行的租约，在每种情况下均免于所有抵押和所有其他留置权（许可的抵押权除外）。

第3.10节不存在某些变化或事件。自2025年6月30日以来，（a）公司及其各附属公司仅在与以往惯例一致的正常过程中开展各自的业务（不包括与本协议及本协议所设想的交易有关的费用的发生），（b）没有发生任何已发生或合理可能发生的变更、情况、事实或事件的状态（包括涉及预期变更的任何事件），而这些变更、情况、事实或事件（包括任何涉及预期变更的事件）将对公司及其附属公司产生或合理地预期将产生重大不利变化，及（c）没有发生（i）根据第5.04及5.05条须经母公司同意的任何行动或事件，或（ii）公司或其任何附属公司的任何资产（不论是否在保险范围内）的任何重大损失、损坏或破坏，或使用中的任何重大中断。

第3.11节租赁、合同和协议。

（a）机密附表3.11（a）列出了公司或其任何子公司作为当事方的所有重要合同（统称“所列合同”）的完整清单，其中：

（i）有关公司或其任何附属公司在其营运中使用的不动产（该等合约在此称为“租约”）；

（ii）以任何方式与公司或其任何附属公司的资产或营运有关，并涉及在公司或其任何附属公司的任期内向或由公司或其任何附属公司支付10万美元或以上的款项；

（iii）载有任何优先购买权或以第三人为受益人的购买权；

（iv）限制公司或其任何附属公司在任何业务领域或与任何人或在任何地理区域竞争的能力，或在合并完成后限制母公司或其任何附属公司从事储蓄和贷款控股公司可合法从事的任何业务领域的能力；

（v）有义务公司或其附属公司（或，在本协议所设想的交易完成后，母公司及其附属公司）以排他性或优惠性方式与任何第三方开展业务，或授予除公司或其任何附属公司以外的任何人“最惠国”地位或类似权利；

（vi）涉及合营企业、合伙企业、有限责任公司协议或其他类似协议或安排，或涉及与任何第三方成立、创建或经营、管理或控制任何合伙企业或合营企业；

（vii）有关公司或其任何附属公司的负债；

（viii）就公司或其任何附属公司的潜在弥偿付款作出规定；

（ix）公司或其任何附属公司回购贷款的潜在责任，并涉及在贷款期限内向公司或其任何附属公司支付或由其支付10万美元或以上；

 

A-15

（x）向公司的投资者提供任何权利，包括注册、优先或反稀释权利或指定公司或其任何附属公司董事会成员或观察员的权利；

（xi）是一项数据处理/技术合约、软件编程或许可合约，涉及在该合约期限内向公司或其任何附属公司支付或由其支付50,000美元或以上；

（xii）除投票协议外，是与购买、出售或投票的任何股份的公司股票的优先购买权有关的投票信托、投票协议、股东协议或类似安排；

（xiii）要求同意、放弃或以其他方式包含与“控制权变更”有关的条款，或将或将合理地预期会阻止或延迟本协议所设想的交易的完成；

（xiv）是公司或银行之间的雇佣、控制权变更、薪酬延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、竞业禁止、留用或奖金安排；

（十五）限制银行或公司任何其他附属公司支付股息；

（xvi）是与公司任何行政人员或董事或持有已发行及已发行公司股份百分之十（10%）或以上的银行或持有人或该人的任何联属公司订立的有关银行拥有人寿保险（“BOLI”）的协议；或

（xvii）使公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人有权获得公司或其任何附属公司的赔偿；

（xviii）规定，由于本协议所设想的任何交易的发生，应增加其利益，或加速其利益的归属，或应根据本协议所设想的任何交易计算其任何利益的价值；

（xix）就公司及其附属公司的任何重大资产或财产授予任何优先购买权、优先要约权或类似权利；

（xx）除在本协议日期之前向公司报告提交的情况外，属于“重大合同”（该术语在SEC S-K条例第601（b）（10）项中定义）；

（xxi）并无于正常业务过程中订立。

（b）就本协议而言，“上市合同”一词不包括（i）由、（ii）由、（iii）由、（iv）由、（iv）的贷款参与、（v）由出售或购买的联邦基金、（vi）由、（vii）银行承兑汇票作出的回购协议、（viii）的存款负债、（ix）公司或其子公司的FHLB预付款、（x）公司或其子公司的联邦储备银行贷款，或（xi）在正常业务过程中的交易应付款项，金额低于50,000美元。

（c）除机密附表3.11（c）所列情况外，没有出售任何具有回购、追索或担保条款的参与或贷款，这些条款对公司或其任何子公司造成或有或直接责任。所有所列合同均为可根据其条款强制执行的合同当事人的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产例外。

（d）已向母公司提供所有此类所列合同的真实、完整和正确的副本及其所有修订。

（e）公司及其各附属公司在上市合约项下的所有租金及其他付款均属现行，公司或其任何附属公司在上市合约项下并无重大现有违约，且并无发生任何终止、条件或其他事件（不论是否有通知、时间流逝或任何其他事件的发生或发生）将构成其项下的重大违约。

 

A-16

第3.12节税收。

（a）公司及其子公司均已及时向适当的政府实体提交了根据适用法律要求提交的所有纳税申报表。所有这些报税表在所有重大方面都是真实、正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。公司及其每个子公司（无论是否在任何纳税申报表上显示）的所有应缴和应缴税款均已及时支付给相应的政府实体。本公司或其任何附属公司目前均不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人。在公司或其任何子公司均未提交任何纳税申报表的司法管辖区，当局未提出任何声称公司或其任何子公司正在或可能被该司法管辖区征税或被要求向该司法管辖区提交纳税申报表的主张。除尚未到期应付的当期税款留置权外，公司或其任何子公司的任何资产均不存在税款留置权。

（b）公司及其每个子公司已收取或扣留并已妥为向适当的政府实体支付与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所有已收取或扣留的税款，所有资料申报表（为免生疑问，包括W-2表格和1099表格）以及与此类扣缴和汇款有关的其他重要文件均已妥为及时地归档和保存。本公司及其各附属公司已将向本公司或其附属公司提供服务或为本公司或其附属公司的利益提供服务的个人正确分类为普通法雇员、租赁雇员、独立承包商或代理人（如适用）。

（c）公司及其各附属公司均已就向客户作出的销售或租赁或提供的服务适当收取和汇出所有材料销售和类似税款，并已适当收取和保留所有此类销售、租赁或其他服务的任何适当免税证书或其他文件，而无需收取或汇出符合豁免销售和类似税款资格的销售或类似税款。

（d）公司或其任何附属公司都没有或目前没有成为税务审计、审查或其他行政或司法税务程序或行动的对象，公司或其任何附属公司也没有收到任何政府实体的任何书面通知或请求，表明有意开启与税务有关的审计或其他程序，寻求与税务事项有关的信息或与可合理预期会影响公司或其任何附属公司的税务责任的任何问题有关的信息。截至本协议签署之日，没有任何政府实体通过向公司或其任何子公司发出书面通知的方式就任何额外税额提出任何缺陷或索赔，并且由于任何政府实体的任何税务程序而对公司或其任何子公司的纳税申报表或涵盖或包括其任何子公司的纳税申报表提出的所有缺陷或评估已全部支付。

（e）已向母公司提供公司及其每个子公司所有开放纳税年度的联邦、州和地方所得税申报表的真实完整副本，以及与公司及其每个子公司有关的所有审查报告和不足陈述。本公司或其任何附属公司均未就税务放弃任何诉讼时效或同意就税务评估或缺陷延长任何时间，而该豁免或延长仍然有效。本公司或其任何附属公司均未就任何税务事项向任何人授出任何现行有效的授权书。

（f）本公司或其任何附属公司从未要求或收到任何政府实体的私信裁定或其他类似裁定。本公司或其任何附属公司均未向任何税务机关提出任何裁定请求，包括任何更改任何会计方法的请求，本公司或其任何附属公司目前亦无任何提交意向。

（g）在《守则》第897（c）（l）（a）（ii）条规定的适用期间内，公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

 

A-17

（h）公司或其任何附属公司均不是任何税务分配、分担、赔偿或类似协议或安排（不论是否书面）的一方或受其约束，但主要目的不是税务的协议中所载的此类规定除外。

（i）公司或其任何附属公司均不曾是附属、合并、合并、单一或类似法团集团的成员，或包括在合并、合并或单一税务申报表中（其共同母公司为母公司或公司的集团除外）。根据财政部条例第1.1502-6节（或联邦、州、地方或非美国税法的任何类似规定），公司或其任何子公司均不作为受让人或继承人，根据任何合同义务或以其他方式对任何人的任何税款承担任何责任。

（j）公司或其任何附属公司均未参与或参与库务条例第1.6011-4（b）节所述的任何“应报告交易”。

（k）公司或其任何子公司均未被要求在其联邦所得税申报表上披露任何可能导致《守则》第6662条所指的联邦所得税少报的情况。

（l）公司或其任何附属公司均无须将任何收入项目列入截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）的应课税收入，亦无须公司或其任何附属公司将任何扣除项目排除在以下情况下：（i）公司或其任何附属公司根据《守则》第481条（或任何相应或类似的国家规定）对截止日期或之前结束的应课税期间的会计方法发生变化，当地或外国所得税法）或对截止日期或之前结束的应课税期使用不当的会计方法；（ii）公司或其任何子公司在截止日期或之前执行的《守则》第7121条（或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定）中所述的“结算协议”；（iii）《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州的任何相应或类似规定）中所述的“递延公司间收益”或“超额损失账户”，本地或外国税法）；（iv）公司或其任何附属公司在截止日期或之前作出的分期出售或公开交易处置；（v）公司或其任何附属公司在截止日期或之前收到的递延收入或预付金额；（vi）根据《守则》第965（a）条或根据《守则》第965（h）条或第965（i）条作出的任何选择，（vii）根据《守则》第951条或第951A条，就在截止日期或之前结束的任何应课税期（或其部分）中持有的“受控外国公司”（该术语在《守则》第957条中定义）的任何权益列入；或（viii）任何类似的选举，具有将公司或其子公司的任何税收责任从截止日期或之前结束的任何纳税期间（或其部分）推迟到截止日期或之后结束的任何纳税期间（或其部分）的效果的行动或协议。

（m）公司或其任何附属公司均未在声称或打算全部或部分受《守则》第355或361条管辖的交易中分配另一人的股票或其股票由另一人分配。

（n）本公司或其任何附属公司均不因与该其他国家或在该其他国家拥有雇员、常设机构、分支机构、办事处或固定营业地点、代理机构或其他联系而在美国以外的任何国家纳税。

（o）公司或其任何子公司均未根据《CARES法》递延任何工资税或利用任何税收递延、抵免或福利，或以其他方式利用因临时减少（或暂时推迟到期日期）公司或其子公司对任何税务机关的其他适用付款义务（包括寻求任何员工保留抵免）而导致的与COVID-19相关的适用法律的任何变化。

（p）在过去三（3）年内，美国国税局（“IRS”）没有对公司或其任何子公司的任何债务的利息扣除提出质疑，理由是此类债务构成联邦所得税目的的股权。

 

A-18

（q）公司及其各子公司已在公司财务报表中为截至最近资产负债表日尚未到期应付的公司及其子公司的所有应计税款计入按照公认会计原则确定的准备金。公司及各附属公司的未缴税款（i）截至最近资产负债表日，超过公司财务报表中规定的应计税项的流动负债（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项准备金）和（ii）不超过根据公司及其子公司提交各自纳税申报表的过去习惯和惯例，为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的应计税项的流动负债（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的递延税项准备金）根据截止日期的时间推移进行调整。自最近的资产负债表日以来，公司没有（x）在正常业务过程之外承担任何税收责任，或（y）采取任何可能导致税收或大幅增加消费税基础的行动，如《守则》第4501节及其下的《财政部条例》、通知2023-2以及随后实施上述规定的任何指导所述。

（r）涉及公司及其子公司的所有关联方交易均已按照《守则》第482条和据此颁布的《财政部条例》（以及州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）公平进行，公司及其子公司均已根据《守则》第482条（以及州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）保持与此类关联方交易有关的文件。本公司或其任何附属公司均不是任何成本分摊协议或类似安排的订约方。

（s）公司或其子公司根据《守则》第269、382、383、384或1502条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）利用其净经营亏损、内置亏损、税收抵免或类似项目不受限制，但因完成本协议所设想的交易而产生的任何此类限制除外。

（t）本公司或其任何附属公司均不是任何合营企业、合伙企业、有限责任公司或其他合理预期可被视为联邦所得税目的的合伙企业或合同的当事方或成员。

（u）公司及其各附属公司（i）就美国联邦所得税目的而言（而且据公司所知，一直）应作为C公司课税；（ii）就美国联邦所得税目的而言，不是、也从未作为S公司课税；及（iii）根据要求其提交任何纳税申报表的任何州或地方司法管辖区的适用法律具有类似地位。

（v）公司或其任何子公司均不是任何协议、安排或计划的当事方，这些协议、安排或计划已导致或可能导致单独或合计支付（i）《守则》第280G条（不考虑《守则》第280G（b）（4）和第280G（b）（5）条（或《守则》第280G（b）和第280G（b）（5）条）（或《守则》第162（m）条（或《州、地方或非美国法律》的任何相应规定）所指的任何“超额降落伞付款”或（ii）因《守则》第162（m）条（或州、地方或非美国法律的任何相应规定）而无法全额扣除的任何金额。

第3.13节保险。机密附表3.13列出与公司及其每个子公司有关的所有保险单的准确和完整的清单，包括保真和债券保险（包括任何BOLI）。所有该等保单（a）根据其条款有效、尚未执行及可强制执行，但须遵守破产例外规定；及（b）目前已完全生效及有效，没有收到任何该等保单被取消的通知，或据公司所知，没有收到任何该等保单被威胁或建议取消的通知，并且没有任何应支付的保费。根据公认会计原则，任何BOLI的价值现在并已经公平、准确地反映在公司的资产负债表中。本公司或其任何附属公司均未就任何该等保单发生违约，亦未有未按适当及及时方式发出任何通知或提出任何根据该等保单提出的申索。除机密附表3.13所列情况外，本公司或其任何附属公司均未被拒绝就其资产或营运提供任何保险，亦未被本公司或其任何附属公司向其申请的任何保险承运人限制其保险

 

A-19

最近两（2）年内的保险。本公司及其各附属公司的每项财产均按本公司管理层认为适当的金额（如适用）投保，以抵御本公司管理层认为适当的风险。在过去三（3）年内，本公司或其任何附属公司并无任何富达债券项下的索偿，而本公司亦不知悉构成该等债券项下索偿基础的任何事实。

第3.14节理财及相关活动。除机密附表3.14所述者外，本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或授权代表均无须根据任何政府当局或监管机构颁布的法律作为投资顾问、经纪人或交易商、保险机构或公司、商品交易顾问、商品池运营商、期货佣金商、市政证券交易商、介绍经纪人、注册代表或关联人、投资顾问代表或律师、辅导人员、保险代理人进行注册、持牌或授权，或以政府当局或监管机构的任何类似身份。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关获如此注册、许可或符合资格的任何义务的书面诉讼通知。

第3.15节专有权。除机密附表3.15所述外，公司或其任何附属公司均不拥有或要求使用任何专利、专利申请、专利权、发明、工艺、商标（不论已注册或未注册）、商标申请、商标权、商号名称、服务名称、服务标志、版权或任何商业秘密（“专有权利”）以供其业务或经营。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不存在侵犯任何其他人士或人士所拥有的任何专有权利或以其他方式对其采取不利行动的情况，亦不存在侵犯任何其他人士或人士所拥有的任何专有权利或以其他方式采取不利行动的情况。没有任何该等人士就公司专有权利提出的申索或诉讼待决，或据公司所知受到威胁。据公司所知，没有任何第三方曾未经授权进入公司及其附属公司的业务运营所控制和重要的任何信息技术网络。

第3.16节与某些个人和实体的交易。除存款负债外，除机密附表3.16所列的情况外，公司或其任何附属公司并无应付或应收款项或垫款的未偿还款项，且公司或其任何附属公司均不是公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员的债权人，公司或其任何附属公司亦不是任何该等人士的债务人，但该等人士受聘或担任公司或其任何附属公司董事的正常及惯常条款的一部分除外。本公司或其任何附属公司均不会在营运中使用任何股东或本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事或高级人员所拥有的任何资产（该等高级人员及董事位于本公司或其任何附属公司的处所内且未用于本公司或其任何附属公司的营运的个人财物除外），这些人也不拥有或有权使用与公司或其任何子公司设施所在的财产相邻的不动产。除机密附表3.16所述外，本公司或其任何附属公司均不是与本公司或其任何附属公司的任何董事或执行人员的任何交易或合同的一方。

第3.17节负债证据。

（a）机密附表3.17（a）列出截至本协议签署之日公司及其子公司向公司或其任何子公司的任何董事、执行官和主要股东（这些术语在美联储条例O（12 C.F.R. Part 215）中定义）提供的所有贷款和其他信贷延期（包括提供信贷的承诺）（每一项，“贷款”），并且此类贷款在所有重大方面均符合所有适用法律。

（b）每笔未偿还的贷款（包括为向投资者转售而持有的贷款）均是根据有关票据或其他信用或担保文件、公司的书面承销标准（以及在为向投资者转售而持有的贷款的情况下，在所有方面征求和发起的，并且正在管理和（如适用）服务，并且正在维护相关的贷款档案（以及在为向投资者转售而持有的贷款的情况下，

 

A-20

适用投资者的承销标准（如有））和所有适用法律，但合理预期不会单独或总体上对公司或其子公司具有重要意义的例外情况除外。

（c）公司或其任何子公司出售贷款或贷款池或参与贷款或贷款池所依据的任何协议均不包含仅因债务人对任何此类贷款的付款违约而回购此类贷款或其中权益的任何义务。

（d）机密附表3.17（d）确定（a）截至2025年6月30日未偿还余额和/或无资金承付的每笔贷款为500,000美元或以上，且截至该日期（i）在支付本金和/或利息方面按合同约定逾期六十（60）天或以上，（ii）处于非应计状态，（iii）被归类为“次级”、“可疑”、“损失”、“分类”、“批评”，公司、其任何附属公司或任何监管机构的规则的“观察名单”或“特别关注”（或类似重要性的词语），（iv）由于担心借款人按照这些初始条款支付的能力，在最初创建贷款的协议之后，利率条款已被下调和/或到期日已被延长，或（v）在存在与此相关的特定准备金分配的情况下，（b）截至6月30日，上述（i）-（vi）条款中所有贷款的未偿余额总额，2025年的未偿余额和/或出资承付款低于500,000美元，（c）截至2025年6月30日账面价值超过500,000美元且被归类为OREO或被归类为抵债资产的公司或其任何子公司的每项资产，以偿还根据先前善意签订的债务获得的贷款或资产，包括被抵债设备，以及截至该日期的账面价值。对于根据上述（a）条确定的每笔贷款，机密附表3.17（d）列出了截至2025年6月30日每笔此类贷款的未偿余额，包括应计和未付利息以及借款人的身份。

（e）每笔未偿还的重大贷款（i）均以票据、协议或债务的其他证据作为证据，这些证据在所有重大方面均为真实、真实和声称的内容，（ii）在担保的范围内，已由已完善的有效留置权担保，但可能受破产例外情况限制的除外，以及（iii）据公司所知，是其中所列债务人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守破产例外情况。与每笔此类未偿还贷款有关的票据或其他信贷或担保文件在公司发起或购买时在所有重大方面均符合所有适用法律，并且在所有重大方面均完整和正确。

第3.18节资产状况。公司及其每个子公司使用的所有有形资产（账面价值低于10,000美元的有形资产除外）均处于良好运营状态，普通磨损除外，并在所有重大方面符合所有适用的条例、条例、分区和其他法律，无论是联邦、州还是地方法律。除机密附表3.18所列情况外，本公司或其任何附属公司的房地或设备均不需要进行维护或修理，但属非重大性质或成本的普通日常维护和修理除外。

第3.19节环境合规。

（a）机密附表3.19（a）载列对公司和/或银行拥有的任何不动产或与之相关的所有分析、调查、研究、采样、评估、调查或第一、第二或第三阶段环境报告（“环境报告”），公司已向母公司提供此类环境报告的副本。公司已向母公司提供其所管有的报告副本，其中讨论了任何财产的环境状况以及与任何财产有关的任何违反环境法的行为。

（b）公司及其各附属公司、营运及物业均遵守所有环境法。本公司并不知悉或亦未收到本公司或其任何附属公司的任何过去、当前或未来情况、事件、活动、做法或事件的通知，这些情况、事件、活动、做法或事件可能会干扰或阻止本公司或其任何附属公司遵守所有环境法。

 

A-21

（c）公司及其各附属公司已取得所有环境法规定的所有许可、执照及授权，所有该等许可均已全面生效，不存在撤销或暂停许可的基础，且该等许可不受本协议所设想的交易的影响。

（d）除机密附表3.19（d）所列情况外，任何财产上、周围或内部均不存在任何危险材料，公司也不知道以前在任何财产上、下面、附近或内部存在任何危险材料，或已经使用、产生、储存或从任何财产运输，但在正常业务过程中作为办公或清洁用品使用的正常数量未向环境释放且不会产生根据环境法采取补救行动的义务的情况除外。

（e）没有任何政府实体根据任何环境法以任何方式产生的与任何财产有关的诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，或在任何环境法下以任何方式产生的与任何财产有关的任何其他人构成威胁，或据公司所知，构成威胁。本公司或其任何附属公司均不承担任何环境法下的补救行动责任。公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就任何物业的状况、用途或运营提供信息的请求，公司或其任何附属公司也未收到任何政府实体或其他人就任何违反或声称或根据任何环境法承担任何类型的潜在责任而发出的任何类型的通知。

（f）据公司所知，公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产或设施均不存在以下情况：（i）地下或地上储存罐，（ii）含有任何形式或条件的材料的石棉，（iii）含有多氯联苯或尿素甲醛的材料或设备，或（iv）垃圾填埋场、地表蓄水池或处置区。

（g）公司或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产均不受根据任何环境法产生或施加的留置权的担保。

（h）据公司所知，经过商业上合理的调查并根据公司大律师的建议，根据任何所谓的“交易触发”或“负责任的财产转移”环境法，本协议所设想的交易不应导致任何现场调查或清理责任，或需要任何人的同意。

（i）本公司或其任何附属公司，无论是明示或通过法律运作，均不承担或已承担任何其他人根据任何环境法承担的任何义务，包括任何补救行动的义务。

第3.20节监管合规。公司及其任何附属公司须向任何监管机构（包括但不限于美联储、OCC及IDOI）提交的所有报告、记录、登记、报表、通知和其他文件或信息均已及时归档，且该等报告、记录或其他文件所载的所有信息和数据在所有重大方面均真实、准确、正确且合理完整。本公司或其任何附属公司在过去四（4）年内概无或一直受任何承诺函、谅解备忘录、停止及停止令、书面协议或其他与任何该等监管机构的正式或非正式行政行动所规限。不存在任何此类监管机构或其任何其他国家、州或细分部门或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何其他实体针对公司或其任何子公司的未决或据公司所知威胁的行动或程序。除银行监管机构在日常业务过程中进行的正常检查外，没有任何监管机构对公司或其任何子公司的业务或运营启动任何程序或据公司所知进行调查。就有关公司或银行的任何考试的任何书面报告或声明而言，并无任何监管机构所指称的未解决的违规或明显违规行为。该公司“资本充足”（该术语定义见12 C.F.R. § 225.2（r））和“管理良好”（该术语定义为12 C.F.R. § 225.2（s））。该银行是“符合条件的

 

A-22

银行”（该术语在12 C.F.R. § 5.3中定义）。该银行是“合格的节俭贷款人”（该术语在12 U.S.C. § 1467a（m）中定义）。本行按照12 C.F.R. § 192.450设立并维持“清算账户”。

第3.21节不存在某些商业惯例。本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何高级职员、雇员或代理人，或代表其行事的任何其他人，均未在过去五（5）年内直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商任何馈赠或类似利益，（a）可能使公司或其任何子公司在任何民事、刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚的政府雇员或其他有能力帮助或阻碍公司或其任何子公司的业务（或就任何实际或拟议的交易协助公司或其任何子公司）的人，（b）如果过去没有给予，可能已导致重大不利变化，或（c）如果未来不继续，可能会导致重大不利变化，或可能使公司或其任何子公司在任何私人或政府诉讼或程序中受到诉讼或处罚。

第3.22节账簿和记录。本公司及其各附属公司的会议记录簿、股票凭证簿及股票转让分类账（a）在日常业务过程中一直保持准确，（b）在所有重大方面完整和正确，（c）其中所订立的交易代表善意交易，及（d）未反映涉及本应在其中适当载列而未如此准确载列的本公司或其任何附属公司的业务的交易。

第3.23节文书的形式等。公司已向母公司提供并应向母公司提供公司及其子公司在日常业务过程中定期和经常性使用的所有标准形式的票据、抵押、信托契约和其他类似性质的常规文件的副本。

第3.24节受托责任。本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵照管治文件及适用法律的条款，妥善管理本公司或其任何附属公司作为受托人的所有账户，包括本公司或其任何附属公司作为受托人、代理人、托管人、遗产代理人、监护人、保管人或投资顾问的账户。本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员或雇员，概无就任何该等信托账户作出任何重大违反信托的行为。

第3.25节担保。根据以往业务惯例，在符合适用法律的情况下，本公司或其任何子公司均未对任何其他人的义务或责任进行担保。

第3.26节存款。除机密附表3.26中规定的情况外，银行的任何存款（a）均不属于“经纪存款”（因为该术语在12 C.F.R. § 337.6（a）（2）中定义）；（b）是通过存款上市服务获得的；或（c）受到任何产权负担、法律限制或其他法律程序（除扣押、质押、抵销权利、托管限制和在正常业务过程中采取的类似行动）。

第3.27节员工关系。公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守有关其与其雇员关系的所有适用法律，公司相信公司与其雇员及各附属公司的雇员之间的关系一般良好。据公司所知，除机密附表3.27所列情况外，公司或其任何附属公司的任何营运或公司或其任何附属公司的任何雇员团体的任何行政人员或经理目前没有任何计划，或已讨论终止与公司或其任何附属公司的雇用，包括但不限于公司或银行的任何行政人员或高级管理团队的任何成员。公司不是与劳工部、平等就业机会委员会或任何要求平等的联邦、州或地方机构签订的任何口头或书面合同或授予员工福利或权利的协议或任何集体谈判协议或任何调解协议的当事方

 

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就业机会或就业中的平权行动。在国家劳动关系委员会之前没有针对公司或其任何子公司的不公平劳动实践投诉待决，也没有类似的索赔在任何类似的州或地方或外国机构之前待决。据本公司所知，没有任何劳工组织（或其代表）或雇员团体组织本公司或其任何附属公司的任何雇员的活动或程序，也没有任何该等雇员或与该等雇员有关的任何罢工、减速、停工、停工或威胁。公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，公司或其任何附属公司均不从事任何不公平的劳动惯例，但此类不合规或劳动惯例除外。

第3.28款雇员福利计划。

（a）机密附表3.28（a）载列的所有“雇员福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节）（无论是否受ERISA约束）、代码§ 6039D中定义的所有特定附加福利计划以及所有其他雇佣、奖金、奖励、补偿、递延补偿、利润分享、股票期权、虚拟股票、股票增值权、股票红利、股票购买、其他股权或基于股权的补偿、员工持股、储蓄、遣散、补充失业、裁员、工资延续、退休、养老金、健康、人寿保险、残疾、团体保险、假期、假期、病假、附加福利或福利计划或任何其他类似计划、协议、政策或谅解（书面或口头、合格或不合格、目前有效或终止），以及与此相关的任何信托、托管或其他协议，这些协议（i）由公司或其任何子公司担保、维持或贡献，或公司或其任何子公司已经或可以合理地预期对此承担任何责任，以及（ii）提供福利，或描述适用于前高级职员、董事、独立承包商、雇员的任何现任或为其福利的政策或程序，或公司或其任何附属公司的服务供应商，或任何该等人士的受抚养人或配偶，不论是否获资助（“雇员计划”）。除机密附表3.28（a）中规定的情况外，（i）构成每个雇员计划的文件的真实、准确和完整的副本，或在每个不成文的雇员计划的情况下，其中的书面说明，包括（在适用的情况下）每个授标协议、信托、资金安排（包括所有年金合同、保险合同和其他资金工具），（ii）每个雇员计划的最近的概要计划说明，其中需要概要计划说明，以及对其作出的任何重大修改的摘要，（iii）国内税务局签发的最新确定函或意见，（iv）最近三个计划年度的5500份年度报告（包括所有附表和附件），（v）最近三个计划年度进行的年度非歧视测试的结果，（vi）与任何政府实体有关的与任何雇员计划的所有通信，以及（vii）最近三个计划年度的1094-C和1095-C表格文件已交付给母公司，并包含在机密附表3.28（a）中并具体指明。不存在任何书面员工计划的不成文修订。

（b）除机密附表3.28（b）所列情况外，任何雇员计划均不属于ERISA § 3（35）所指的界定福利计划、多雇主计划（ERISA § 3（37）所指）、“多雇主福利安排”（定义见ERISA § 3（40））或“多雇主计划”（定义见守则第413条）或以其他方式受ERISA Title IV规限，而公司或其任何附属公司均未曾赞助或以其他方式维持该计划。

（c）除机密附表3.28（c）所列情况外，并无任何禁止交易（定义见守则§ 4975（c）（1））、违反信义责任或任何其他违反或违反适用于雇员计划的任何法律的情况，这些情况会直接或间接使公司、其任何附属公司或任何雇员计划承担任何税款、罚款或其他责任（包括因任何赔偿协议或政策而产生的任何责任），除非公司，其任何子公司或由公司或其任何子公司发起的任何员工计划涉及此类交易或违约。每个拟根据Code § 401（a）获得资格的员工计划都有一个当前

 

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有利的裁定或意见函，且没有义务采纳根据守则§ 401（b）的补救修改期已届满的任何修订，且公司并不知悉任何可能导致撤销任何该等有利裁定或意见函的情况。每个此类员工计划都如此合格，并在实质上符合适用法律及其条款的情况下运作，任何相关信托根据《法典》第501（a）条免征联邦所得税，并且没有发生任何将或合理地可能导致丧失此类免税或根据《法典》第511条承担任何税款责任的事件。不存在与任何员工计划有关的未决索赔、诉讼或诉讼（普通课程福利索赔除外），并且据公司所知，没有人受到威胁，除非公司、其任何子公司或由公司或其任何子公司赞助的任何员工计划涉及该交易。除机密附表3.28（c）所指明的情况外，公司或其任何附属公司或其代表并无向公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员作出任何书面或口头陈述，承诺或保证任何雇主付款或资助在当前计划年度结束后的任何时期内继续提供医疗、牙科、生活或残疾保险或任何其他福利福利（定义见ERISA § 3（1））（但代码§ 4980B要求的覆盖范围除外）。除在机密附表3.28（c）中确定的情况外，没有任何人因任何保险、年金或投资合同或任何员工计划所持有的任何其他类似投资截止日期的假设清算而对公司或其任何子公司、员工计划或任何其他人（包括员工计划参与者或受益人）征收退保费用、罚款或其他成本或费用。

（d）除机密附表3.28（d）所规定的情况外，公司执行、交付和履行其在本协议所设想的交易项下的义务和/或公司股东在合并中的批准（无论是单独或与任何后续事件有关），将不会（i）导致遣散费或任何终止雇用时的遣散费增加，（ii）导致加速支付或归属的时间，或（通过设保人信托或其他方式）支付或资助根据，或增加与公司或其任何附属公司的任何雇员有关的应付金额或导致任何其他义务，或根据任何雇员计划，（iii）导致根据守则§ 280G或（iv）要求向《守则》第280G（c）条所指的任何“不合格个人”或就《守则》第409A条所指的任何递延补偿计划支付“总额”或其他款项而不可扣除的任何付款或福利。

（e）公司或其任何子公司在截止日期或之前到期应付的任何员工计划的所有供款（包括但不限于所有雇主供款、员工减薪供款以及所有保费或其他付款（索赔除外））已及时支付（包括允许的延期）或就每个员工计划作出，并且在目前尚未支付的范围内，已为该付款建立适当准备金，并按照公认会计原则适当计提。

（f）没有任何参与者或参与者的受益人被拒绝根据任何雇员计划获得任何应得或即将到期的福利。据公司所知，没有任何人被误导其在任何员工计划下的权利。公司及其任何附属公司根据任何雇员计划须履行的所有义务均已在所有重大方面履行，且公司或其任何附属公司在任何重大方面均不违反或违反任何雇员计划的任何规定。据公司所知，没有发生任何事件构成任何一方根据任何员工计划根据ERISA标题I第5部分对公司、其任何子公司或任何员工计划的任何受托人采取强制执行行动的理由。

（g）就目前或过去六年内由任何法团或贸易或业务维持或向其供款或须向其供款的每项“雇员福利计划”（定义见ERISA）而言，其雇员连同公司及其各附属公司的雇员

 

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根据ERISA或Code § 414所载的任何规则（“受控集团计划”），被要求被视为受雇于单一雇主：

（i）属于“团体健康计划”（定义见Code § 5000（b）（1）和ERISA § 733（a））的每个受控团体计划，自2010年3月23日以来，在所有方面均符合《患者保护和平价医疗法案》，均为酒吧。L. No. 111-148（“PPACA”），2010年《医疗保健和教育和解法案》，Pub。L. No. 111-152（“HCERA”），以及根据其发布的所有法规和指南（与PPACA和HCERA合称“医疗改革法”），并且没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理预期会使公司、其任何子公司或该受控集团计划根据代码§ § 4980D、4980H或4980I或医疗改革法的任何其他规定受到处罚或消费税；和

（ii）除机密附表3.28（g）所列情况外，并无任何受控集团计划为“多雇主计划”或“多雇主计划”（因为其中任何一个术语在ERISA中有定义），亦无任何该等计划根据该计划，公司或其任何附属公司在过去5年内有任何责任（或如已发出通知则会有责任）。

（iii）每项该等受控集团计划均列入机密附表3.28（a）的雇员计划清单。

（h）除机密附表3.28（h）所列情况外，提供健康、牙科、视力、生命、残疾或类似保障的每个员工计划均由一份或多份第三方保险单承保，公司或其任何子公司均无责任自行为任何此类索赔投保。

（i）除机密附表3.28（i）所列情况外，就雇员计划发出的所有雇员计划文件、年度报告或申报表、经审计、汇编或未经审计的财务报表、精算估值、年度报告摘要和计划概要说明在所有重大方面均正确、完整和最新，已及时提交（包括允许的延期）或在法律要求的范围内分发。

（j）除机密附表3.28（j）所列的情况外，没有任何雇员计划持有公司或其任何附属公司的任何股票或其他证券，或提供授予、购买或出资任何该等证券的机会。

（k）除机密附表3.28（k）另有规定外，公司或其任何附属公司可随时修订或终止其赞助或维持的任何雇员计划，并可退出其出资（但不赞助或维持）的任何雇员计划，而无须取得任何第三方的同意，保险公司承保的任何利益除外，且不会产生除在该修订生效日期或之前到期或应计的未付保费或分摊款外的法律责任，退出或终止以及用于惯常的终止费用。

（l）除机密附表3.28（l）所规定的情况外，每项属《守则》§ 409A（d）（1）所指的“非合格递延补偿计划”（“非合格递延补偿计划”）的雇员计划（a“非合格递延补偿计划”）受《守则》§ 409A规限，自2005年1月1日（或，如果较晚，自其开始时起）以来，均已（i）善意地遵守《守则》的《守则》§ 409A和根据其颁布的所有适用的IRS条例，并且，就2005年1月1日之前存在的任何此类计划而言，在2004年10月3日之后的任何时间均未进行“实质性修改”（IRS通知2005-1的含义），或以符合Code § 409A要求的方式进行了修改，并且（ii）自2011年1月1日以来，在实质上符合Code § 409A和根据其颁布的所有适用IRS指南的文件和操作。除机密附表3.28（l）规定外，任何此类雇员计划或其他合同、计划、计划、协议或安排的参与者没有或合理地预期会根据代码§ 409A（a）（1）（b）产生任何额外税款。公司或其任何子公司均不是任何合同、协议、计划或安排的一方，或根据这些合同、协议、计划或安排承担其他义务，这些合同、协议、计划或安排规定了根据Code § 409A（a）（1）（b）征收的税款总额。目前没有

 

A-26

根据任何员工计划获得公司或其任何子公司的公司股票或其他股权证券的未行使股票期权或其他权利，或根据其价值支付现金，（a）就公司或其任何子公司的任何员工而言，其行权价格低于截至授予该股票期权或权利之日的标的股权证券的公允市场价值，由公司本着诚意并遵照授予日生效的相关IRS指引（包括IRS通知2005-1和财政部条例的§ 1.409A-1（b）（5）（iv））确定，（b）具有将确认收入推迟至行使或处置该选择权或权利的较晚者以外的任何补偿递延特征，或（c）已在2004年12月31日之后授予，关于公司或其任何子公司的任何类别的非“服务接受者股票”的股票（在代码§ 409A下的适用法规的含义内）。

（m）员工持股计划在形式上现在是，并且自其成立以来一直是，《守则》第4975（e）（7）条和ERISA第407（d）（6）条所指的“员工持股计划”，其形式上符合《守则》第401（a）条的规定。实施和构成员工持股计划一部分的信托现在是，并且据公司所知，自其成立以来的任何时候都符合《守则》第501（a）条的规定。ESOP持有的证券构成ERISA第407（d）（1）条和守则第409（l）条规定的“雇主证券”，以及ERISA第407（d）（5）条和守则第4975（e）（8）条规定的“合格雇主证券”。当前的有利确定函对员工持股计划生效。

（n）员工持股计划在所有重大方面遵守其条款和适用法律的所有规定，并且一直在遵守管理和运作。为使员工持股计划在所有重大方面与《守则》、ERISA和其他适用法律的所有适用条款保持一致所需的所有修订和行动均已作出或采取，除非法律要求在截止日期之后的某个日期之前作出或采取此类修订或行动。截至截止日期，公司或员工持股计划的任何参与者均不因《守则》第4979A条而承担或可能承担责任。

（o）公司或与员工持股计划有关的任何“利害关系方”或“不合格人士”均未从事《守则》第4975节或《ERISA》第406节所指的“禁止交易”，但根据《守则》第4975节或《ERISA》第408节不获豁免。任何受托人对违反受托责任或与员工持股计划资产的管理或投资有关的任何其他不作为或不遵守承担任何责任。除机密附表3.28（o）规定外，公司和员工持股计划均不是与员工持股计划有关的任何贷款或融资交易的当事方。

第3.29节对雇员的义务。公司、其每个子公司和所有员工计划的所有应计债务和负债，就下列任何事项向信托（包括设保人信托）或其他基金、向任何政府机构或当局，或向任何现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人（或其继承人、受遗赠人或法定代表人）支付的款项，已在适用法律或此类计划、合同计划、政策或其他管理文书的条款要求的范围内及时支付（包括允许的延期）：（a）联邦、州、以及当地的代扣代缴和就业税以及失业补偿和（b）雇员计划。如果目前不需要支付上述任何一项下的任何义务或责任，公司或其子公司已经并正在根据公认会计原则为此类付款进行充分的精算应计和准备金。

第3.30款投资。

（a）截至2025年6月30日，公司已向母公司交付一份完整的清单，列出公司及其子公司拥有的所有证券，包括投资证券（定义见12 C.F.R. § 1.2（e）），所有此类证券均由公司或其记录在案的子公司（i）拥有，但以无记名形式持有的证券除外，以及（ii）实益、自由和免除所有抵押、留置权、质押和产权负担，除非此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务。直接或间接拥有的所有证券

 

A-27

公司是国家银行业协会的允许投资，并在实质上符合适用法律。除本公司的附属公司外，本公司并无任何实体拥有5%或以上的已发行及流通在外的有投票权证券。本公司证券组合中的任何证券均不存在与投票有关的投票信托或其他协议或谅解。除了对FHLB股票、芝加哥联邦储备银行股票以及银行定期融资计划的投资以及为担保FHLB或芝加哥联邦储备银行借款而作出的承诺以及根据正常商业条款和条件在公平交易中订立并在正常业务过程中订立的逆回购协议，以及为归类为“持有至到期”的证券而存在的限制，本公司或其任何附属公司所持有的投资证券均不受任何会严重损害持有该投资的实体在任何时候自由处置该投资的能力的任何限制（合约或法定）的约束。

（b）公司及其子公司各自对其拥有的所有证券和商品（根据回购协议出售的证券和商品除外）拥有良好的所有权，不存在任何留置权，但此类证券或商品在正常业务过程中被质押以担保公司或其子公司的债务的情况除外。此类证券和商品在所有重大方面均根据公认会计原则在公司及其子公司的账簿上进行估值和反映。

（c）公司及其附属公司及其各自的业务采用投资、证券、商品、风险管理及公司认为在该等业务背景下合理的其他政策、做法和程序。在本协议日期之前，公司已向母公司提供此类政策、做法和程序的重要条款。

第3.31节利率风险管理工具。除贷款文件所载利率上限及下限为日常业务过程中的贷款外，本公司或其任何附属公司概无任何利率掉期、上限、下限及期权协议及其他利率风险管理安排，不论是为本公司或其任何附属公司的账户或为本公司或其任何附属公司的客户的账户订立。

第3.32节SEC文件；其他报告；内部控制。

（a）自2022年6月30日起，公司已向SEC提交所有规定的报告、表格、附表、登记声明和其他文件（“公司报告”），并据公司所知，已支付所有相关费用和到期应付的评估。截至各自向SEC提交文件之日（或者，如果随后提交的文件被修订或取代，则截至随后提交的文件之日），公司报告在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及适用于此类公司报告的SEC规则和条例，在向SEC提交文件时没有任何公司报告，如果修订，截至修订之日，包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况需要陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。就任何公司报告而言，没有SEC提出的未决评论或未解决的问题（如适用）。根据《交易法》第13或15（d）条，公司的任何子公司均无需向SEC提交定期报告。

（b）公司及其各附属公司已及时向任何政府实体（公司报告除外）提交自2022年6月30日以来须提交的所有报告、表格、附表、登记、报表和其他文件，连同任何修订，并已支付与公司须提交的任何文件有关的所有到期和应付的费用和评估。根据本协议第5.06节，除政府实体在公司及其子公司的正常业务过程中进行的正常检查外，自2022年6月30日以来，没有任何政府实体通知公司其已启动任何程序，或据公司所知，威胁对公司或其任何子公司的业务或运营进行任何调查。在不违反本协定第5.06节的情况下，任何政府实体在任何报告、表格、日程表、登记、声明或其他文件方面都没有声称的重大未解决的违反或例外情况

 

A-28

由公司或其任何子公司的任何此类政府实体提交或与其任何此类政府实体的任何审查有关。

（c）根据其在本协议日期之前的最近一次评估，公司不必向公司外部审计师和公司董事会审计委员会披露（i）财务报告内部控制的设计或运作中的任何重大缺陷或重大缺陷，这些缺陷或缺陷合理地可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响，以及（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

（d）公司及其子公司的记录、系统、控制、数据和信息是根据公司或其子公司或会计师专属所有权和直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，无论是否电脑化）记录、存储、维护和操作的，但合理预期不会对以下句子所述内部会计控制系统产生重大不利变化的任何非专属所有权和非直接控制除外。公司及其子公司已经设计、维护并目前维持了一套内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。

（e）公司已实施、维持并目前维持披露控制和程序（在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的含义内），旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知公司管理层，以便及时就所需披露作出决定，并就公司报告作出《交易法》要求的证明。

（f）自2022年6月30日以来，（x）公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，均未收到或以其他方式已或已知悉任何有关公司或其任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或声称，包括公司或其任何附属公司从事不适当的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或声称，及（y）没有代表公司或其任何附属公司（不论是否受雇于公司或其任何附属公司）的律师向公司董事会或董事会任何委员会或据公司所知向公司任何董事或高级人员报告公司或其任何高级人员重大违反证券法、违反信托责任或类似违规行为的证据。

第3.33节信息技术；安全与隐私。据公司所知，与数据和信息的传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析有关的所有信息技术和计算机系统及服务（包括软件、信息技术和电信硬件及其他设备），无论是否为电子格式，在公司及其子公司的业务（统称“公司IT系统”）的开展中使用或必要，均已由技术胜任人员按照制造商制定的标准或以其他方式按照行业审慎标准（包括强密码）进行适当维护，以确保正确操作、监控和使用。公司IT系统在实质上符合适用法律要求的监管标准和准则。公司及其子公司对其业务有商业上合理的灾难恢复计划、程序和设施，并已采取商业上合理的步骤来保护公司IT系统。公司IT系统处于良好的工作状态，有效执行开展并表业务所需的所有信息技术操作。自2020年1月1日以来，公司及其子公司均未因缺陷、bug、

 

A-29

公司IT系统出现故障、网络或安全漏洞或其他故障或缺陷。公司已采取合理措施，提供开展业务所需的数据和信息（包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的数据和信息）的备份和恢复，而不会对其各自业务的开展造成重大干扰或重大中断。本公司及其附属公司没有违反与任何公司IT系统有关的任何重大合同。据公司所知，公司及其附属公司一直在所有重大方面遵守有关隐私、数据保护以及收集和使用公司及其附属公司运营过程中收集或访问的个人信息的所有适用法律要求（包括但不限于所有监管标准和指南）。公司及其附属公司一直在所有重大方面遵守公司及其附属公司不时就上述事项订立的所有规则、政策及程序。没有未决索赔，据其所知，没有针对公司或其子公司提出索赔或威胁索赔，公司也没有理由相信任何人很可能对公司或其子公司提出任何此类索赔或威胁，声称根据任何此类适用的法律要求、政策或程序侵犯了该人的隐私、个人或保密权利。合并的完成以及在此设想的其他交易不得违反或以其他方式导致任何此类适用的法律要求、政策或程序的违反。关于本文所述的所有个人信息，公司及其子公司已采取一切合理必要的步骤（包括实施和监测遵守技术和实物安全措施的情况），以符合本文提及的适用法律要求、政策或程序的方式保护信息。据公司所知，不存在未经授权访问或以其他方式滥用该信息的情况。

第3.34节社区再投资法。该银行在实质上遵守《社区再投资法》（“CRA”）及其下颁布的所有法规。截至其最近一次CRA合规检查，该银行的评级为“满意”，而公司不知道为何该银行在其下一次CRA合规检查中不会获得“满意”或更好的评级，也不知道为何OCC或任何其他政府实体可能会因银行在CRA下的任何作为或不作为而寻求限制、延迟或禁止在此设想的交易。公司和银行均不是与CRA事项有关的任何协议的一方。

第3.35节高利贷法和其他消费者合规法。银行的所有贷款均在实质上符合此类贷款或任何续贷时的所有适用法规和监管要求，包括在本协议日期被解释为适用于银行的任何伊利诺伊州高利贷法规、美联储发布的Z条例、《联邦消费者信贷保护法》以及根据美国法律管理特许银行运营的所有法规和条例。

第3.36节《公平住房法》、《住房抵押贷款披露法》、《平等信贷机会法》和其他银行法。该银行在实质上遵守《公平住房法》（42 U.S.C. § 3601 et seq.）、《住房抵押贷款披露法》（12 U.S.C. § 2801 et seq.）、《平等信贷机会法》（15 U.S.C. § 1691 et seq.），以及适用于其业务或从事其业务的雇员的所有其他法律以及根据该法律颁布的所有法规。银行没有收到任何违反这些行为或根据这些行为发布的任何规定的通知，银行也没有收到任何通知，也不知道任何有关银行不遵守这些行为的任何威胁行政调查、程序或调查。

第3.37节《银行保密法》、《海外腐败行为法》和《美国爱国者法案》。该银行在实质上遵守《银行保密法》（12 U.S.C. § § 1730（d）和1829（b））、《美国反海外腐败法》和《国际洗钱减少和反恐怖主义融资法》，也被称为《美国爱国者法案》，以及根据其发布的所有法规，并且银行已对外国存款账户进行了适当认证，并对其存款账户进行了必要的预扣税款；此外，银行已及时和适当地提交和维护必要的“货币交易报告”和其他相关表格，包括美国财政部任何机构（包括美国国税局）要求的必要“自定义报告”，在所有情况下均在实质上符合适用的法律法规。The

 

A-30

银行已在实质上符合适用的法律法规的情况下，及时向其根据本第3.37节中提及的法律法规要求提交的金融机构 —金融犯罪执法网络（美国财政部）提交可疑活动报告。银行令人满意地遵守了任何联邦和州隐私法中所载的客户信息适用隐私要求，包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》第五章及其实施条例，以及银行根据12 C.F.R. Part 364附录B通过的信息安全方案的规定。此外，该行董事会已通过并实施了一项反洗钱方案，其中包含未被任何政府实体视为无效且符合《美国爱国者法》第352和326条要求的充分和适当的客户身份验证程序。该银行已针对81 Federal Registration 29397（July 11,2016）和31 C.F.R. § 1010 et seq中有关金融机构客户尽职调查要求最终规则中规定的受益所有权要求实施了一项计划。

第3.38节不公平、欺骗或辱骂行为或做法。据公司所知，公司或其任何子公司均未从事任何不公平、欺骗性或滥用行为或做法，因为这些术语是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第1031条定义的。本公司或其任何附属公司所参与的指控、申索或争议概无，或据本公司所知，概无任何人威胁指称本公司或其任何附属公司从事任何不公平或欺骗性的行为或做法。

第3.39节公司与子公司之间的协议；债权。除机密附表3.39所述外，本公司与其任何附属公司之间并无任何书面或口头协议或谅解。本公司与各附属公司的所有过往交易过程均在日常业务过程中按与适用法律一致的公平条款进行。本公司并不知悉本公司对其任何附属公司提出的任何申索，亦不知悉会引起任何该等申索的任何事实或情况。

第3.40节抵押贷款事项。除公司披露附表3.40规定的情况外，在公司及其子公司一直发起和服务合格和不合格（即不出售给任何公共政府资助企业）住宅抵押贷款（统称“抵押贷款”）期间，公司及其子公司各自：

（a）已拥有开展其业务所需的所有许可证，并已在每个抵押财产所在的州获得许可、合格且信誉良好，如果该州的法律要求许可或资格以便开展其所开展的类型的业务；

（b）已制定有关抵押贷款发起的政策和程序，包括但不限于关于偿还能力、分析借款人的赠与信函和评估财务报表、使用第三方经纪人以及独立的质量控制，并在所有重大方面遵守此类政策和程序；

（c）已就按揭贷款采用在所有重大方面均属合法、符合所有适用法律及按揭发起及服务行业的惯常做法的发起、收取及服务做法，且收取及服务做法已符合惯常服务程序；

（d）据公司所知，在其最近的审计（如有）中，没有成为重大未能遵守适用的贷款发放、服务或索赔程序的指控的对象；和

（e）已就其发起和服务业务以及标准抵押贷款银行家一揽子债券制定充分有效的错误和遗漏政策或政策。

第3.41节不具误导性的陈述。本协议所载的本公司的任何陈述或保证，亦无本公司根据及依据本协议向母公司提供的任何展品或附表

 

A-31

协议，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据过去或将要作出的情况，忽略陈述作出此处或其中所载陈述所必需的重要事实，不具有误导性，并且此类陈述和保证在向对公司或其财产具有管辖权的任何政府实体披露其所依据的事实和情况后将继续是真实和正确的。

第3.42节国家接管法律。公司董事会已批准本协议以及根据要求在此设想的交易，从而使任何国家的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法，均不适用于此类协议和交易。

第3.43节公司信息。公司在其代理声明、或就本协议所设想的交易向任何监管机构或其他政府实体提交的任何其他申请、通知或其他文件中所包含的任何信息，在每一种情况下或对其的任何修订或补充，均不得在代理声明或其任何此类补充或修订首次邮寄给公司股东时，或在公司股东就构成必要公司批准的事项进行投票时，或在任何此类其他申请时，通知或其他文件或对其的任何此类修订或补充，视情况而定，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。本公司在本条第3.43款中不对根据母公司以书面提供的信息作出的声明作出任何陈述或保证，这些信息明确包含在代理声明或此类其他申请、通知或其他文件中。

第3.44节财务顾问意见。在执行本协议之前，公司董事会已收到Keefe，Bruyette & Woods，Inc.的意见（如果最初是口头提出的，已经或将在日期相同的书面意见中得到确认），大意是，截至该意见日期，并基于并受制于其中所载的因素、假设和限制，从财务角度来看，根据本协议的总现金对价对公司股票持有人是公平的，作为一个整体。截至本协议签署之日，此类意见尚未在任何重大方面得到修正或撤销。

第3.45节经纪费和佣金。除机密附表3.45规定外，没有任何代理人、代表或经纪人代表公司参与本协议所述的交易。对于应付给公司任何代理人、代表或经纪人或公司任何股东的任何费用、开支或佣金，母公司不承担任何责任或义务，公司在此同意对欠公司任何代理人、代表或经纪人或公司任何股东的任何款项进行赔偿并使母公司免受损害。

第3.46节大麻相关业务。

（a）除银行与机密附表3.46（a）所列人员的客户关系外，据公司所知，银行不接受任何从事（a）制造、生产、分销、销售大麻、四氢大麻酚（THC）或根据《受控物质法》属于附表I受控物质的其他大麻或大麻衍生产品（“大麻业务”）或（b）制造、加工、销售或购买大麻或大麻衍生产品的人的存款，没有向其发放任何贷款，也不与其进行业务往来，所有这些都不是《受控物质法》规定的受控物质（“大麻业务”，与大麻业务一起称为“大麻业务”）。

（b）据公司所知，任何贷款（i）项下的借款人均未从事大麻业务或（ii）将任何资产出租给从事大麻业务的任何人，在每种情况下，机密附表3.46（b）所列的大麻业务除外。据公司所知，任何大麻

 

A-32

银行服务的业务，（x）是按照适用的法律（就本第3.46（b）节规定的公司代表而言，并且仅就任何大麻业务而言，“法律”一词被理解为不包括《受控物质法》及其下发布的任何法规或指导）经营的，以及（y）没有收到来自联邦药物管理局、联邦贸易委员会或任何其他政府实体发起的任何合规行动的警告信，也不是其主题。据该公司所知，该银行已及时和适当地提交了与任何大麻业务相关的所有强制性可疑活动报告，并遵守了与为大麻业务或相关实体或客户提供服务相关的适用法律和任何政府实体的指导。

第3.47节无其他申述或保证。除本协议第三条明文规定外，本公司、其附属公司或任何其他人均未就本协议或其所设想的交易作出或已作出任何书面或口头陈述或保证，且均不就本公司或其任何附属公司或其他方面作出任何明示或暗示的法律、权益或其他方面的陈述或保证承担任何责任，或就任何其他事项承担任何责任。

第四条

父母的代表和认股权证

除非在本协议执行前由母公司交付给公司的披露附表（“母公司披露附表”）中披露；但前提是（a）如果没有该等项目不会导致相关的陈述或保证被视为不真实或不正确，则无需将该等项目列为陈述或保证的例外情况，（b）仅将某一项目列入母公司披露附表作为陈述或保证的例外情况不应被视为母公司承认该项目代表重大例外或事实，事件或情况或该等项目有合理可能导致重大不利变化，及（c）就本条第四款某一节作出的任何披露，应被视为有资格（1）本条第四款具体引用或交叉引用的任何其他部分，及（2）本条第四款的其他部分，只要从对该披露的解读中表面上合理地明显（尽管没有具体的交叉引用），该披露适用于该等其他部分，母公司特此向公司声明并保证如下：

第4.01节组织与资格。

（a）母公司是根据亚利桑那州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司。母公司拥有公司权力和权力（包括法律要求的所有执照、特许经营权、许可证和其他政府授权），以开展其目前正在进行的业务，拥有、租赁和经营其现在拥有、租赁或经营的财产和资产，并订立和履行其在本协议下的义务。经修订至今的公司章程及母公司章程的真实及完整副本已提供予公司。除Servbank和（在其成立时）Merger Sub外，母公司不拥有或控制任何关联公司或子公司。Parent的业务性质及其活动并不要求其有资格在亚利桑那州以外的任何司法管辖区开展业务。Parent的业务性质已获得正式许可或有资格在亚利桑那州开展业务。母公司在任何其他银行或公司或任何合伙企业、合资企业或其他商业企业或实体中没有直接或间接的股权，或通过清偿债务、取消抵押品赎回权、行使债权人补救措施或以受托人身份获得的股权，母公司开展的业务没有通过任何其他直接或间接的子公司或母公司的附属公司进行。

（b）Servbank是一个全国性的银行业协会，根据美利坚合众国的所有法律、规则和条例正式成立并有效存在并具有良好的信誉。Servbank拥有一切必要的公司权力和权力（包括所有执照、特许经营权、许可证和法律要求的其他政府授权），以开展其目前正在开展的业务，拥有、租赁和经营其财产

 

A-33

和资产作为现在拥有、租赁或经营的资产，以及订立和进行现在由其进行的业务和活动。经Servbank高级人员认证的Servbank章程和章程的真实完整副本已提供给公司。Servbank是FDIA中定义的受保银行，Servbank的存款账户由FDIC在法律允许的最大范围内通过存款保险基金进行保险，截至本协议日期与之相关的所有到期和欠款的保费和评估均已由Servbank支付。

第4.02节权限；执行和交付。母公司拥有执行和交付本协议以及完成本协议所设想的交易的全部公司权力和权力。本协议的执行和交付以及合并的完成已获得母公司董事会的正式有效批准。母公司已采取一切必要行动，授权执行、交付和（前提是获得所需的监管和股东批准）履行本协议以及其作为一方的其他协议和文件。本协议已经、以及在此设想的其他协议和文件已经或在结束时应由母公司正式签署，并且每一项都构成母公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款和条件强制执行，除非可执行性可能受到破产例外的限制。

第4.03节遵守法律、许可和文书。

（a）母公司及Servbank各自在所有重大方面均已履行及遵守截至本协议日期须由其履行的所有义务，并已根据或违反（i）公司章程或母公司章程或Servbank章程或章程（统称“母公司组织文件”）的任何规定，遵守、遵守、且不存在违约（且随着通知的发出或时间的推移，也不应违约）；（ii）任何抵押、契约、租赁的任何重大规定，适用于母公司、Servbank或其各自的资产、运营、财产或业务的合同、协议或其他文书；或（iii）适用于母公司、Servbank或其各自的资产、运营、财产或业务的任何重要许可、特许权、授予、特许、许可、授权、判决、令状、强制令、命令、法令、裁决、法规、联邦、州或地方法律、法令、任何法院、仲裁员或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具的规则或条例。

（b）本协议和特此设想的其他协议的执行、交付和（前提是获得所需的监管和股东批准）履行，以及特此设想的交易的完成，不应与其本身或与发出通知或时间的流逝相冲突或导致，在任何违反或违约或丧失以下利益时，（i）母公司组织文件，（ii）适用于母公司、Servbank或其各自资产、经营、财产或业务的任何重要抵押、契约、合同、协议或其他文书，或（iii）任何重要许可、特许权，授予、特许、许可、授权、判决、令状、强制令、命令、法令、法规、法律、条例、规则或条例适用于母公司、Servbank或其各自的资产、经营、财产或业务。

第4.04节诉讼。在法律上或公平上，或由任何联邦、州或市法院或其他政府或行政部门、委员会、董事会、局、机构或工具，目前没有任何以任何方式涉及母公司或Servbank或其任何财产或股本的针对或影响母公司或Servbank的重大诉讼、索赔、诉讼、调查、审查或其他任何类型或性质的法律或行政诉讼。据Parent所知，不存在任何对Parent或Servbank构成威胁的重大行动、索赔、诉讼、调查、审查或其他任何种类或性质的法律或行政诉讼，且Parent不知道有任何相同的依据。没有任何法律诉讼、诉讼或程序或司法、行政或政府调查待决，或据母公司所知，威胁母公司或Servbank质疑或可能质疑本协议或本协议所设想的协议的有效性，或母公司或Servbank根据本协议或本协议所采取或将采取的任何行动，或寻求禁止或以其他方式限制本协议或本协议所设想的交易。

 

A-34

第4.05节同意和批准。除收到所有必要的监管批准外，在执行、交付或履行本协议或在此设想的协议，或由母公司或Servbank完成在此设想的交易或由此设想的交易方面，母公司或Servbank不需要任何政府当局或其他第三方的批准、同意、命令或授权，或向其登记、声明或备案。

第4.06节监管合规。

（a）母公司及其子公司要求向任何联邦或州监管机构提交的所有报告、记录、登记、声明、通知和其他文件或信息，包括根据任何行政行动要求提交的文件或信息，均已得到适当和及时的归档，且此类报告、记录或其他文件中包含的所有信息和数据在所有重大方面均真实、准确、正确和完整。

（b）母公司或其任何子公司现在或过去五（5）年内均未受到任何行政行动的约束，且据母公司所知，没有任何此类监管机构目前有意将母公司或其子公司置于任何此类行政行动之下。（i）就与对母公司或其任何子公司的任何审查或检查或任何行政行动有关的任何书面报告或声明，不存在任何监管机构指控的未解决的违规或明显违规行为，以及（ii）不存在任何监管机构就母公司或其任何子公司的业务、运营、政策或程序提出的正式或非正式询问，或与其存在的分歧或争议（例行监管审查和访问的正常过程中除外）。母公司及其子公司已完全保留根据任何行政行动或根据任何行政行动所要求的任何罚款、处罚、赔偿或其他付款（如有）。

（c）不存在任何此类监管机构或其任何其他国家、州或细分部门或行使政府行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何其他实体针对母公司或其子公司的未决或威胁的行动或诉讼。

（d）母公司和Servbank各自“资本充足”（该术语在12 C.F.R. § 6.4（b）（1）中定义），并且“管理良好”（该术语定义为12 C.F.R. § 5.3）。母公司不知道任何合理可能严重延迟收到、阻碍或对合并的任何所需监管批准施加重大负担的监管条件的事实或情况。尽管有上述规定，母公司和Servbank不应被要求在本协议中采取任何会导致其违反任何适用法律或法规的行动。

第4.07节社区再投资法。Servbank在实质上遵守CRA和根据CRA发布的所有法规。截至最近一次CRA合规性检查，Servbank的评级为“满意”，而母公司不知道Servbank在下一次CRA合规性检查中不会获得“满意”或更高评级的任何原因，也不知道为什么OCC或任何其他政府实体可能会由于Servbank在CRA下的任何作为或不作为而寻求限制、延迟或禁止在此设想的交易。母公司和Servbank都不是与CRA事项有关的任何协议的当事方。

第4.08节《公平住房法》、《住房抵押贷款披露法》、《平等信贷机会法》和其他银行法。Servbank在实质上遵守《公平住房法》（42 U.S.C. § 3601 et seq.）、《住房抵押贷款披露法》（12 U.S.C. § 2801 et seq.）、《平等信贷机会法》（15 U.S.C. § 1691 et seq.），以及适用于其业务或从事其业务的雇员的所有其他法律以及根据该法律发布的所有法规。Servbank没有收到任何违反这些行为或根据这些行为发布的任何规定的通知，并且Servbank没有收到任何通知，也不知道任何关于Servbank不遵守这些行为的任何威胁行政调查、程序或调查。

第4.09节《银行保密法》、《海外腐败行为法》和《美国爱国者法案》。Servbank在实质上遵守《银行保密法》（12 U.S.C. § § 1730（d）和1829（b）），美国对外

 

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《反腐败行为法》和《国际洗钱活动减少和反恐怖主义融资法案》，也称为《美国爱国者法案》，以及根据该法案颁布的所有法规，Servbank已对外国存款账户进行了适当认证，并对其存款账户进行了必要的预扣税款；此外，Servbank已及时、适当地提交和维护必要的“货币交易报告”和其他相关表格，包括美国财政部任何机构（包括美国国税局）在所有情况下都在实质性遵守适用法律法规的情况下要求的必要“海关报告”。Servbank已在实质上符合适用的法律法规的情况下，及时向其根据本第4.09节中提及的法律法规要求提交的金融机构 —金融犯罪执法网络（美国财政部）提交可疑活动报告。

第4.10节不具误导性的陈述。本协议所载的母公司的陈述或保证，或母公司根据本协议及依据本协议向公司提供的任何证物或附表，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出或将作出的情况，遗漏陈述作出本协议或其中所载陈述所必需的重大事实，不具误导性，并且此类陈述和保证在向任何对父母或其财产具有管辖权的政府实体披露其所依据的事实和情况后将继续是真实和正确的。

第4.11节国家接管法律。母公司董事会已批准本协议以及根据要求在此设想的交易，从而使任何国家的收购法的任何适用条款，包括任何“暂停”、“控制权份额”、“公平价格”、“收购”或“感兴趣的股东”法，均不适用于此类协议和交易。

第4.12节家长信息。任何已提供或将由母公司提供以列入代理声明、或就本协议所设想的交易向任何监管机构或其他政府实体提交的任何其他申请、通知或其他文件中的任何信息，在每种情况下或其任何修订或补充，均不得在代理声明或其任何此类补充或修订首次邮寄给公司股东时或在公司股东就构成所需公司批准的事项进行投票时，或在任何此类其他申请时，通知或其他文件或对其的任何此类修订或补充，视情况而定，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导。在本条第4.12款中，母公司不对其中基于公司以书面提供的信息作出的声明作出任何陈述或保证，这些信息明确包含在代理声明或此类其他申请、通知或其他文件中。

第4.13节保留。

第4.14节需要投票/批准。批准本协议或本协议所设想的交易不需要母公司普通股持有人的投票或同意。母公司作为Merger Sub的唯一股东的投票或同意，是批准本协议或本协议所设想的交易所必需的Merger Sub任何类别或系列股本的持有人的唯一同意。

第4.15节经纪费用和佣金。除机密附表4.15中规定的情况外，没有任何代理人、代表或经纪人代表母公司参与本协议中所述的交易。公司对应付给母公司的任何代理人、代表或经纪人的任何费用、开支或佣金不承担任何责任或义务，母公司在此同意就欠母公司的任何代理人、代表或经纪人的任何款项向公司作出赔偿并使公司免受损害。

第4.16款融资。母公司和Servbank已且截至交割日应拥有足够的融资，可供其按照本协议的设想支付合并对价，并履行其在本协议下的所有其他义务。

 

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