除本招股章程、本招股章程的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何免费书面招股章程所载或以提述方式并入的招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何资料或作出任何陈述，而包销商亦无授权任何人向您作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程为仅出售特此提供的证券的要约，且仅在允许要约和出售的情况下和在允许的司法管辖区内。你方不应假定本招股章程所载的资料在文件封面所载日期之后的任何日期是准确的，或我们以引用方式并入的任何资料在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期是正确的，即使本招股章程已于较后日期交付或出售证券。我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能自本招股章程封面日期起有所变动。

我们还可能对本招股说明书构成部分的注册声明提交可能包含与本次发售有关的重要信息的生效后修订。生效后的修订还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。如本招股章程所载资料与任何生效后修订有任何不一致之处，应依赖适用的生效后修订。在购买任何证券前，阁下应仔细阅读本招股章程及任何生效后的修订，连同标题“您可以在哪里找到更多信息”及“以参考方式纳入某些信息”下所述的额外信息。

我们和承销商均未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。

对于美国以外的投资者：我们没有，而且承销商也没有做任何事情，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发售或拥有或分发本招股说明书或任何适用的自由编写招股说明书。凡在美国境外拥有本招股章程及任何适用的自由书写招股章程的人士，必须自行了解并遵守与发售及在美国境外分发本招股章程有关的任何限制。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中所述。

2024年3月12日，XTI Aerospace，Inc.（原名Inpixon（“Legacy Inpixon”））、Superfly Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司，是XTI Aerospace，Inc.（“Merger Sub”）的全资子公司，以及XTI Aircraft Company（一家特拉华州公司）（“Legacy XTI”）根据该特定协议和合并计划完成了合并交易，该协议和合并计划的日期为2023年7月24日，并于2023年12月30日和2024年3月12日进行了修订（经如此修订，“XTI合并协议”），据此，Merger Sub与Legacy XTI合并，Legacy XTI作为XTI Aerospace的全资子公司在合并后仍然有效，Inc.（“XTI合并”）。由于XTI合并的完成，我们将公司名称更改为“XTI Aerospace，Inc。”

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中的引用以及通过引用并入本文的信息“XTI Aerospace”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语统称XTI Aerospace，Inc.和我们的子公司、Inpixon GmbH、Inpixon Holding UK Limited、IntraNav GmbH，在XTI合并完成之前，Merger Sub和XTI合并完成之后，Legacy XTI。

关于反向股票分割的注意事项

我们以100配1的比例对已发行普通股进行了反向股票分割，自2024年3月12日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）并满足适用于与XTI合并完成相关的首次上市申请的投标价格要求。我们还以250配1的比例对已发行普通股进行了反向股票分割，自2025年1月10日起生效，目的是遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。我们在此反映了反向股票分割，除非另有说明。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您应仔细考虑以下风险和不确定性，以及我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告（“2024年10-K表格”）以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的季度和年度报告中所载的题为“风险因素”一节中描述的风险和不确定性，这些文件通过引用整体并入本招股说明书。这些风险因素可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。我们的业务面临重大风险，下文所述或以引用方式并入本文的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响。如果发生任何这些风险，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险、我们证券的所有权和我们的业务

此次发行的投资者将立即经历其投资账面价值的大幅稀释。

公开发行价格将大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值。因此，本次发行的投资者将根据本次发行中所售每股1.95美元的假定公开发行价格，立即产生每股0.96美元的稀释。此次发行的投资者将支付的每股普通股价格在减去我们的负债后大大超过我们资产的账面价值。有关本次发行完成后，您的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参见“稀释”。本段中的描述假定没有出售预先出资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股的股份数量。

我们的管理层将对我们在本次发行中获得的收益的使用拥有广泛的酌处权，并且可能不会以增加您的投资价值的方式使用收益。

我们的管理层将对我们本次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，而您将依赖我们的管理层对这些收益的应用的判断。我们的管理层可能不会以最终增加您投资价值的方式运用我们的净收益。我们预计此次发行所得款项净额将用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层可能无法在这些净收益的任何投资上产生可观的回报，如果有的话。您将没有机会影响我们关于如何使用我们此次发行的净收益的决定。

我们可能会寻求通过发行会稀释您所有权的证券来筹集额外资金或发展战略关系。根据我们可用的条款，如果这些活动导致显着稀释，可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们获得的任何额外融资可能需要授予优先于我们普通股的权利、优先权或特权，或与我们普通股的权利、优先权或特权同等。我们发行的任何股本证券可能会达到或低于我们普通股的现行市场价格，并且在任何情况下都可能对您的所有权权益产生稀释影响。我们普通股的市场价格可能会下降，原因是市场上大量普通股的销售，或拟议销售的公告，或认为这些销售可能会发生。这些出售或认为可能发生这些出售也可能压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力，或使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难或不可能。

我们可能会发行债务和股本证券或可转换为股本证券的证券，其中任何一种在分配和清算方面可能优先于我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。

未来，我们可能会尝试通过进行无担保或最多由我们所有资产担保的债务或类债务融资，或通过发行额外的债务或股本证券来增加我们的资本资源，这可能包括发行有担保或无担保的商业票据、中期票据、优先票据、次级票据、担保、优先股、混合证券或可转换为或可交换为股本证券的证券。在我们清算的情况下，我们的贷方和我们的债务和优先证券的持有人将在分配给我们的普通股持有人之前收到我们可用资产的分配。由于我们在未来发行中产生债务和发行证券的决定可能受到市场状况和我们无法控制的其他因素的影响，我们无法预测或估计我们未来发行或债务融资的金额、时间或性质。此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。

我们可能发行的任何证券或工具的持有人可能拥有优于我们普通股股东权利的权利。如果我们经历增发证券的稀释，并且我们授予新证券优于我们普通股持有人的权利，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，您可能会损失全部或部分投资。

本次发行的预募权证不设公开市场。

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的市场，预资权证的流动性将受到限制。

预融资认股权证的持有人在获得我们的普通股之前将没有作为普通股股东的权利，除非其中另有规定。

在预先出资认股权证持有人在行使预先出资认股权证时获得我们的普通股股份之前，持有人将不享有与行使预先出资认股权证时可发行的我们的普通股股份有关的权利，除非预先出资认股权证中另有规定。在行使预先出资的认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使之后的事项行使普通股股东对所行使的证券的权利。

预筹认股权证属投机性质。

预融资认股权证的持有人可以在行使此类预融资认股权证时以每股0.00 1美元的行权价收购我们可发行的普通股股份。无法保证预资权证的市值将等于或超过其公开发行价格。

我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

每份预先出资认股权证将可行使，直至其全部行使，并可通过在行使时支付名义现金购买价格或通过“无现金行使”程序。因此，我们将不会在行使预先注资认股权证时收到任何有意义的额外资金。

由于我们的普通股需求突然增加而可能出现的“空头挤压”在很大程度上超过了供应，这可能会导致我们普通股的价格波动。

在此次发行之后，投资者可能会购买我们的普通股股票，以对冲我们普通股的现有风险敞口或炒作我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的空头敞口超过我们在公开市场上可购买的普通股的股份数量，空头敞口的投资者可能需要支付溢价来回购我们的普通股，以便将我们的普通股交付给贷方。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有空头敞口的投资者能够购买额外的普通股股份来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能会导致我们普通股的价格波动，这与我们的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买了弥补空头头寸所必需的普通股，我们普通股的价格可能会下跌。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

如果本次发行完成，我们提议发行和最终将发行的普通股和/或预融资认股权证的股份数量以及普通股的基础股份，可能会导致我们普通股的交易价格立即下降。这一减少可能会在本次发行完成后继续。我们无法预测与发售相关的预融资认股权证所代表的可供未来出售的股份的可用性将不时对我们普通股的交易价格产生的影响（如果有的话）。

在作出您的投资决定时，您应该了解我们和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息。

您在投资我们的证券前应仔细评估本招股说明书中的所有信息。我们可能会收到有关我们业务的媒体报道，包括不能直接归因于我们的高级职员所作陈述的报道、对我们的高级职员或雇员所作陈述的错误报道，或者由于遗漏了我们、我们的高级职员或雇员提供的信息而产生的误导。我们和承销商没有授权任何其他方向您提供有关我们或本次发行的信息，您在做出投资决策时不应依赖未经授权的信息。

我们未能保持对纳斯达克资本市场持续上市要求的遵守，可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这可能会对我们普通股的价格、流动性、我们进入资本市场的能力以及我们的股东出售其股票的能力产生负面影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“XTIA”。纳斯达克的上市标准规定，一家公司要获得继续上市的资格，必须保持最低1.00美元的股票价格，并满足与最低股东权益、公众持有股票的最低市值以及各种附加要求相关的标准。虽然我们的普通股目前在纳斯达克上市，但我们不能保证我们将能够继续遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们未能保持遵守任何此类持续上市要求，也无法保证我们将能够在未来重新遵守任何此类持续上市要求，或者我们的普通股将不会在未来退市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能会面临重大的负面后果，包括：

从纳斯达克退市还可能导致其他负面后果，包括供应商、客户和员工可能会失去信心，机构投资者会失去兴趣，业务发展机会也会减少。

如果我们的普通股股票失去在纳斯达克的地位，我们认为它们很可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的交易商间电子报价和交易系统（通常称为粉红公开市场）上报价，我们也可能有资格在他们的OTCQB市场（也称为风险市场）上交易。这些市场通常被认为没有纳斯达克那么有效，也没有它那么广阔。在这些市场上出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟。此外，如果我们的股票退市，经纪自营商有一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们的普通股交易，甚至持有我们的普通股，进一步限制我们普通股的流动性。这些因素可能会导致我们普通股的出价和要价出现更低的价格和更大的价差。

如果我们的普通股受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们不保留在纳斯达克资本市场的上市，如果我们普通股的价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

法律诉讼中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害。

我们可能是我们日常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括与例如我们的证券发行、合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗程序、雇用我们的劳动力和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的任何广泛的州和联邦法规、规则和条例有关的索赔。

此外，我们是并且可能成为与XTI合并相关的未来索赔的一方。2023年12月6日，Xeriant，Inc.（“Xeriant”）在美国纽约南区地方法院（“法院”）对Legacy XTI以及两家未具名公司和五名未具名人士提起诉讼。2024年1月31日，Xeriant提交了一份修正申诉，其中将我们添加为被告。2024年2月2日，法院命令Xeriant出示理由，说明为什么不应因缺乏标的管辖权而在不损害的情况下驳回修正后的申诉。2024年2月29日，Xeriant提交了第二份修改后的诉状，解除了我们和其中一家未具名公司的被告身份。第二份经修正的诉状称，Legacy XTI通过多次违规和欺诈行为，对Xeriant造成了重大损害，并使其无法根据Xeriant与Legacy XTI订立的多项协议获得欠其的赔偿，包括但不限于日期为2021年5月31日的合资协议（“合资协议”）、交叉专利许可协议、运营协议以及日期为2022年5月17日的信函（“5月17日信函”），该信函因Xeriant将Legacy XTI介绍给作为Legacy XTI潜在收购方的一家纳斯达克上市公司而产生。Xeriant尤其辩称，Legacy XTI从Xeriant在Legacy XTI的TriFan 600飞机的设计和开发中部署的知识产权、专业知识和资本中获得了实质性优势，但已将Xeriant排除在与我们合并中涉及TriFan 600技术的交易之外，该交易已导致违反5月17日的信函，此外还有上述其他协议。Xeriant在第二份修正申诉中主张以下诉讼因由：（1）违约；（2）故意欺诈；（3）欺诈性隐瞒；（4）量子犯罪；（5）不当得利；（6）不公平竞争/欺骗性商业行为；（7）盗用机密信息，并寻求超过5亿美元的损害赔偿、禁止我们从事任何进一步不当行为的禁令救济、征收特许权使用费义务，以及法院认为适当的其他救济。2024年3月13日，Legacy XTI提出动议，要求部分驳回第二次修正申诉。2025年1月14日，法院驳回了Legacy XTI驳回申诉的动议。2025年1月28日，Legacy XTI提交了对第二次修正申诉的答复。2025年2月18日，Legacy XTI对Xeriant提出了修正答复和反诉。2025年3月18日，Xeriant提出驳回Legacy XTI的反诉。2025年4月14日，Legacy XTI对Xeriant提交了第二次修正答复和修正反诉。修正后的反诉主张：（1）Xeriant违反了《合资协议》，未能提供近460万美元的所需出资，以及未能提供承诺的战略支持和知识产权；（2）Xeriant违反了其对Legacy XTI的受托责任，从事胁迫和自我交易行为——最显着的是，通过以Legacy XTI同意发行Xeriant股权并承担其债务为条件向潜在合并伙伴进行战略介绍；（3）Legacy XTI有权获得确认合资公司已终止的宣告性判决，表示通过合资公司开发的所有知识产权完全属于Legacy XTI，Xeriant在TriFan 600技术或相关资产中没有进一步的权利。2025年4月28日，Xeriant动议驳回Legacy XTI的修正反诉，Legacy XTI反对该动议。2025年5月27日，Xeriant提交了一份暂停发现的更新动议，法院于2025年5月29日驳回了该动议。该案件正处于发现的早期阶段，我们无法估计潜在不利判决的可能性或程度。尽管如此，Legacy XTI否认第二份修正申诉中包含的不当行为指控，并正在积极抗辩。

就上一段所述诉讼事项而言，2024年6月12日，我们收到Auctus Fund，LLC（“Auctus”）律师的信函，日期为2024年4月3日，声称根据Xeriant与Legacy XTI之间的上述5月17日信函，由于XTI合并以及Legacy XTI于2023年3月与Legacy Inpixon订立本票协议，XTI Aerospace和Legacy XTI可能承担了Xeriant根据Xeriant向Auctus发行的本金为6050000美元的某些优先担保本票（“优先担保本票”）承担的义务，包括偿还Auctus所有本金以及根据该票据应计和未付利息的义务，Auctus声称，截至2024年4月3日，该义务为8435008.81美元。2024年7月，Legacy XTI对此类信函作出回应，并表示认为5月17日的信函在几个基础上无效且不可执行。其进一步解释称，即使其有效且可强制执行，Legacy XTI也不认为此类信函导致或以其他方式触发了Xeriant在优先有担保本票项下承担的义务或Legacy XTI方面的任何其他义务。2025年5月13日，Auctus在科罗拉多州阿拉帕霍县地方法院对Legacy XTI提起诉讼，声称索赔与其此前在2024年4月3日信函中提出的立场一致，Legacy XTI在2024年7月的回复中对此提出异议。Auctus在诉状中称，根据2022年10月到期的高级有担保本票，它借给Xeriant超过500万美元，Xeriant将所得款项用于资助与Legacy XTI的合资企业，以开发飞机技术。Auctus进一步声称，如果Legacy XTI与Legacy Inpixon达成交易，5月17日的信函要求Legacy XTI承担这笔债务，并声称Legacy XTI通过在2023年3月从Legacy Inpixon获得贷款并随后于2024年3月与Legacy Inpixon合并来做到这一点。基于这些指控，Auctus主张一项违约指控，并辩称Legacy XTI有合同义务支付近900万美元，代表高级有担保本票的未偿本金和应计利息。Legacy XTI否认Auctus的索赔，除其他抗辩外，Legacy XTI对5月17日信函的可执行性提出异议，并坚称即使5月17日信函具有可执行性，也没有导致或触发Legacy XTI对Xeriant在优先有担保本票或任何相关义务下的义务的任何承担。Legacy XTI还对Xeriant有合同权利将其在优先有担保本票下的义务转让给Legacy XTI或任何转让均符合优先有担保本票和基础协议的条款等问题提出异议。Legacy XTI打算大力抗辩。

2024年8月1日或前后，Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）在FINRA对公司及其子公司XTI Aircraft Company（“Aircraft”）提起仲裁（“仲裁”）。Aircraft和Chardan是订约书协议（“协议”）的当事方。在仲裁中，Chardan最初声称，尽管公司没有签署协议，但仍受该协议的约束，公司对此予以否认。Chardan还称，Aircraft和该公司违反了协议，没有分别向Chardan支付200000美元、94511美元、484044.40美元和174,000美元。Chardan还寻求追回与公司据称未履行的履行银行服务的所谓优先购买权（“ROFR”）有关的未指明金额，包括与由Maxim Group LLC（“ATM”）承销的市场证券发行有关的金额。公司向美国纽约南区地区法院（“法院”）提交了一份请愿书，寻求在针对公司的主张范围内中止仲裁。于2025年1月21日或前后，法院作出最终判决：（a）禁止Chardan对公司提起仲裁；（b）宣布公司没有与Chardan进行仲裁的合同或其他义务。

2025年4月30日，Chardan修改了其在仲裁中的索赔声明。经修订的索赔声明（“ASOC”）仅针对Aircraft提出。因此，该公司不再是仲裁中的被申请人。通过ASOC，Chardan现在就违约和不当得利向Aircraft提出索赔。它寻求追回：（a）Aircraft据称被要求支付但没有支付的20万美元现金；（b）大约134,000美元的损害赔偿，原因是据称于2024年3月19日向Chardan发行了189,037股公司普通股，而不是208,113股；（c）根据ROFR据称应支付给Chardan的所有款项，Chardan表示，这些款项将继续累积。Chardan表示，ROFRR项下到期的金额包括就公司至少以下行为支付的任何银行费用的30%：（i）签订交换协议，据此，Streeterville交换了公司于12月30日向Streeterville发行的特定本票项下的本金和应计利息的剩余余额，2022年，公司9系列优先股的9,801，521股的总金额为9,801，521美元；（ii）与Maxim签订Equity Distribution协议，将可在公司ATM下出售的股票价值从48,000，000美元增加到83,800，000美元；（iii）2025年1月10日使用ThinkEquity LLC服务的融资；（d）2025年2月13日与Streeterville签订交换协议，其中5月1日发行的未偿还的有担保本票，Streeterville持有的本金250,000.00美元的2024年票据（“2024年5月票据”）被分割成一张新的有担保本票（“2025年2月票据”），其形式和金额与2024年5月票据相同，公司和Streeterville随后同意将2025年2月票据交换为59,832股公司普通股，有效价格为每股4.21美元。Aircraft尚未对ASOC做出回应。Aircraft已向公司表示，Aircraft打算积极防御ASOC。

无论任何特定的索赔的是非曲直，对此类行动作出回应可能会将时间、资源和管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，我们可能会在为这些诉讼或其他类似诉讼进行辩护时产生大量费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能会导致对我们不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。

此外，虽然我们为某些潜在负债投保，但此类保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及免赔额和承保金额上限的约束。即使我们认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能会出于各种潜在原因对我们的承保权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，我们对特定索赔的可用保险范围的金额也会受到影响。

我们还可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的商业利益。存在我们无法成功或无法以其他方式令人满意地解决此类索赔或诉讼的风险。诉讼和其他法律索赔具有内在的不确定性。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们经营所在州之间关于损害赔偿的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测发生变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时在财务上更加脆弱。

本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件可能包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“寻求”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。

我们提醒您，上述清单可能并不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期，我们认为这些预期可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到多项风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书第8页开始的“风险因素”中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。我们的前瞻性陈述没有反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资、分拆或投资的潜在影响。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您应阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已向SEC提交的文件，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，但有一项理解，即我们的实际未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

我们估计，假设没有出售预先出资的认股权证，我们将从此次发售中出售证券获得的净收益，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，将约为880万美元（如果代表行使全额购买额外股份的选择权，则为1020万美元）。

我们目前预计将把此次发行的所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途。截至本招股章程日期，我们无法确定地指明本次发行所得款项净额的所有特定用途，我们的管理层将拥有运用本次发行所得款项净额的酌情权和灵活性。投资者将没有机会评估我们决定如何使用收益所依据的经济、财务或其他信息。我们可能会将本次发行的收益用于贵方不同意的目的。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司用途。

假设每股1.95美元的假定公开发行价格增加（减少）0.25美元，将使本次发行给我们的净收益增加（减少）约120万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的普通股数量保持不变，并假设不出售预先出资的认股权证，并在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后。假设每股1.95美元的公开发行价格保持不变，并假设不出售预先出资的认股权证，并且在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计费用后，我们在此次发行中发售的普通股数量增加（减少）500,000股，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）约0.9百万美元。以上信息仅供说明，将根据实际公开发行价格及定价确定的本次发行的其他条款进行变更。

下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况如下：

以下信息仅供说明。我们在本次发行结束后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款发生变化。您应结合2024年10-K表和我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表季度报告（“2025年第一季度10-Q表”）中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及分别包含在2024年10-K表和2025年第一季度10-Q表中的经审计综合财务报表和相关附注以及未经审计的简明综合财务报表和相关附注阅读本表。

上表基于截至2025年3月31日的已发行普通股4,787，540股；假设没有行使代表的超额配股权，没有出售预先出资的认股权证，也没有行使将在本次发行中发行的代表认股权证；还不包括截至2025年3月31日的以下情况：

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的投资将立即被大幅稀释至发行生效后我们普通股每股公开发行价格与我们普通股每股备考有形净账面价值之间的差额。

截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为30万美元或每股0.07美元。每股有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，除以我们已发行普通股的股份数量。

截至2025年3月31日，我们的备考有形净账面价值约为280万美元，考虑到“资本化”中描述的备考调整后，合每股0.40美元。

备考为调整后的每股普通股净有形账面价值稀释给新投资者代表发行中的每股普通股金额与紧接发行完成后的备考为调整后的每股普通股净有形账面价值之间的差额。在进一步实施以假定的公开发行价格每股1.95美元出售我们的普通股后（并假设不出售预先融资的认股权证），在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值的备考将为1160万美元，即每股0.97美元。如下表所示，根据截至2025年3月31日的已发行股份，调整后的有形账面净值为现有股东每股普通股0.57美元，对发行投资者的有形账面净值为每股普通股0.98美元，这意味着备考立即增加。

以下信息仅供说明。本次发行造成的摊薄将根据实际公开发行价格及定价时确定的本次发行的其他条款发生变化。您应结合2024年表格10-K和2025年第一季度表格10-Q中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及分别包含在2024年表格10-K和2025年第一季度表格10-Q中的经审计的综合财务报表和相关附注以及未经审计的简明综合财务报表和相关附注阅读本表。

假设每股1.95美元的假定公开发行价格每增加（减少）0.25美元，将使本次发行后经调整的每股有形账面净值增加（减少）0.10美元，对购买本次发行股票的新投资者的稀释为每股0.15美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并扣除估计的承销折扣和佣金。如本招股说明书封面所述，我们发售的股票数量增加（减少）500,000股，将使本次发售后作为调整后有形账面净值的备考增加（减少）每股0.03美元，并使在本次发售中购买我们普通股的新投资者的稀释减少每股0.03美元，假设假定每股公开发售价格没有变化，并在扣除估计的承销折扣和佣金后。

如果承销商行使全额购买额外股份和/或预融资认股权证的选择权，则发行生效后每股经调整的有形账面净值的形式将为每股1.02美元。这意味着在备考中立即增加，因为调整后的有形账面净值为现有股东每股0.62美元，对在此次发行中购买我们普通股的新投资者立即稀释每股0.93美元。

上述信息仅供说明，将根据实际公开发行价格、我们在本次发行中实际发售的普通股股份数量以及定价时确定的本次发行的其他条款进行调整。上述讨论和表格假定（i）不会发行预先注资的认股权证，如果出售，将会减少我们以一对一的方式发售的普通股股份数量，（ii）承销商不会行使其超额配股权，以及（iii）不会行使将在本次发售中发行的代表认股权证。此外，出于市场情况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上表所列的已发行普通股股数不包括，截至2025年3月31日：

以下信息描述了我们的法定股本，以及我们的组织文件和内华达州法律的某些规定。本说明仅为摘要，并不旨在完整，并通过参考我们的组织文件对其整体进行限定，这些组织文件的副本已归档或通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据。

普通股

根据我们经修订的公司章程，我们被授权发行最多500,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。截至2025年5月28日，已发行在外流通普通股686.354万股。我们的授权但未发行的普通股可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或我们的证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

我们普通股的持有者有权每股投一票。此外，我们普通股的持有者将有权从合法可用的资金中获得我们董事会宣布的按比例分红（如果有的话）；然而，我们董事会目前的政策是保留收益（如果有的话），用于运营和增长。在清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能仅由我们的董事会行动指定并在未来发行。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后，按比例获得我们合法可供分配的资产，但须遵守当时已发行优先股任何持有人的优先权利。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。本招股说明书发售的普通股股份也将全额缴款且不可评税。

优先股

我们的公司章程允许我们在一个或多个系列中发行最多5,000，000股优先股，其权利和优先权可能由我们的董事会确定或指定，而无需我们的股东采取任何进一步行动。各系列优先股将拥有由我们的董事会确定的股份数量、指定、优先权、投票权、资格以及特殊或相关权利或特权，其中可能包括（其中包括）股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先购买权。

在董事会确定我们优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对我们普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：

系列4优先股

我们的董事会指定10,415股优先股为系列4可转换优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1,000美元（“系列4优先股”）。系列4优先股最初是在我们于2018年4月24日完成的公开发行证券中发行的。截至2025年5月28日，有1股已发行的4系列优先股可转换为1股普通股。

我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股的股票，这可能会对系列4优先股持有人的投票权产生不利影响，但系列4优先股的优先权、权利和限制指定证书禁止的情况除外。

转换。第4系列优先股的每一股可随时根据其持有人的选择不时转换为该数量的普通股，该数量由规定的1,000美元价值除以等于每股418,500，000美元的当前转换价格确定。此外，每股转换价格可根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整。第4系列优先股持有人将无权转换第4系列优先股的任何部分，但在转换生效后，持有人连同其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过4.99%（最高可调整至9.99%，仅由持有人在提前61天通知我们后酌情决定）我们已发行普通股的股份数量。

基本交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换要约、重新分类或股份交换，其中我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们将完成业务合并，其中另一个人获得我们普通股已发行股份的50%以上，然后，在任何后续转换系列4优先股时，系列4优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他本应有权获得的对价，前提是该公司曾持有当时可在全部转换为系列4优先股时发行的普通股数量。

股息。系列4优先股的持有人将有权获得与我们普通股股票实际支付的股息相等且形式相同的股息（在“转换为普通股”的基础上），当此类股息支付给我们的普通股股票时，如同且如果此类股息支付给我们的普通股股票。不会对系列4优先股的股票支付其他股息。

投票权。除指定证书另有规定或法律另有规定外，系列4优先股没有投票权。

清算。在任何解散、清算或清盘时，无论是自愿还是非自愿，系列4优先股的持有人将有权从我们的资产中获得分配，无论是资本还是盈余，其数额与如果系列4优先股完全转换为普通股（为此目的不考虑本协议下的任何转换限制）普通股持有人将获得的数额相同，该数额将与所有普通股持有人同等支付。

防稀释保护。Series 4 Preferred包含反稀释保护功能，如果出售或发行普通股的每股对价低于当时有效的转换价格（受某些豁免限制），则调整转换价格，前提是转换价格将不低于418,500，000美元。

赎回权。我们没有义务赎回或回购系列4优先股的任何股份。系列4优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似规定。

系列5优先股

我们的董事会指定12,000股优先股为系列5可转换优先股，面值0.00 1美元，规定价值为1,000美元（“系列5优先股”）。系列5优先股最初是在我们于2019年1月15日完成的配股发行中发行的。截至2025年5月28日，有126股已发行的5系列优先股可转换为1股普通股。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和转换权的额外类别或系列优先股的股票，这可能会对系列5优先股持有人的投票权产生不利影响，但系列5优先股的优先权、权利和限制指定证书禁止的情况除外。

转换。持有人可随时选择将每一股第5系列优先股转换为我们普通股的股份数量，该数量由第5系列优先股每股1,000美元的规定价值除以每股280,968，750美元的转换价格确定。此外，每股转换价格可根据股票股息、分配、细分、组合或重新分类进行调整。除有限的例外情况外，第5系列优先股的持有人将无权转换第5系列优先股的任何部分，只要在转换生效后，持有人连同其关联公司将在转换生效后立即实益拥有超过4.99%（最高可调整至9.99%，仅由持有人在提前61天通知我们后自行决定）我们已发行普通股的股份数量。

基本交易。如果我们实施某些合并、合并、出售我们几乎所有的资产、要约收购或交换要约、重新分类或股份交换，其中我们的普通股被有效地转换为或交换为其他证券、现金或财产，我们将完成一项业务合并，其中另一人获得我们普通股已发行股份的50%以上，然后，在任何后续转换系列5优先股时，第5系列优先股的持有人将有权获得收购公司的任何股份或其他本应有权获得的对价，前提是该公司持有当时可在全部转换为第5系列优先股时发行的普通股数量。

股息。第5系列优先股的持有人将有权获得与普通股实际支付的股息相同形式的股息（在假设转换为普通股的基础上），当此类股息支付于普通股股份时，如同且如果此类股息支付于普通股股份。

投票权。除指定证书另有规定或法律另有规定外，系列5优先股没有投票权。

清算。在我们清算、解散或清盘时，无论是自愿还是非自愿，第5系列优先股的持有人将有权从我们的资产（无论是资本还是盈余）中获得与普通股持有人在第5系列优先股完全转换（为此目的不考虑指定证书下的任何转换限制）为普通股时将获得的相同金额，该金额将与所有普通股持有人同等支付。

赎回权。我们没有义务赎回或回购系列5优先股的任何股份。系列5优先股的份额在其他方面不享有任何赎回权，或强制性偿债基金或类似规定。

本次发行拟发行的预募权证

以下有关现正提呈发售的预筹认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并受预筹认股权证的条文所规限，并在整体上受预筹认股权证的条文所规限，而预筹认股权证的形式是作为证物提交至本招股章程构成部分的注册说明书。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。

期限和行权价格

特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.00 1美元。预先出资的认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至预先出资的认股权证获得全额行使，但前提是本招募说明书构成部分或其他登记声明的登记声明可用于发行预先出资的认股权证的基础普通股股份，除非可获得登记豁免。在发生股票分红、拆股、重组或类似事件影响我们普通股和行权价格时，行权时可发行普通股的行权价格和股数将进行适当调整。

可行使性

每份预筹认股权证可于发行日期后的任何时间及其后不时由持有人选择以现金或无现金行使方式行使，直至预筹认股权证悉数行使为止。预先出资认股权证将可通过向我们交付填妥的行权指示表格并遵守预先出资认股权证中规定的行权要求而全部或部分行权。行使价的支付可以现金或根据无现金行使进行，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数。

行权限制

一般而言，如果持有人（连同其归属方（定义见预先出资认股权证））在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股的股份数量超过4.99%或9.99%，则持有人将无权行使预先出资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在向我们发出通知后将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但前提是此限制的任何增加将在持有人向我们发出该通知后61天后才生效，且该增加或减少将仅适用于提供该通知的持有人。

零碎股份

预筹认股权证获行使后，将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到下一整股，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

可转移性

在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出预融资认股权证时选择转让预融资认股权证，连同适当的转让工具和足以支付在此类转让时应支付的任何转让税款的资金。

交易市场

预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有交易市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预资权证。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。

作为股东的权利

除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。预先出资的认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。

基本面交易

一旦完成一项基本交易（如预先出资认股权证所述，一般包括对我们的普通股股份进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份50%投票权的实益拥有人），预先出资认股权证持有人将有权获得，在行使预筹认股权证时，该等持有人如在紧接该基本交易前行使预筹认股权证，将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预筹认股权证所载的任何行使限制。

代表认股权证的说明

我们已同意向代表发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股和预融资认股权证股份总数的5%的普通股股份。代表的认股权证将可在紧接发售结束后的任何时间立即行使，并可不时全部或部分行使，并于登记声明生效日期起计五年之日届满，每股价格相当于发售中每股普通股公开发行价格的125%。代表的认股权证将根据金融业监管局（“FINRA”）第5110条规则，规定惯常的反稀释条款（行使时可发行的普通股的行使价格和股份数量在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股和行使价格时进行适当调整），此外，为遵守FINRA规则，必要时应减少代表认股权证的基础股份数量。

内华达州法律和我们的公司章程和章程的反收购效力

我们的公司章程、我们的章程和内华达州修订法规（“NRS”）包含的条款可能会延迟或使未经我们董事会批准的对我们公司控制权的收购变得更加困难，无论是通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式。实施这些规定是为了使我们能够以一种将促进我们的长期增长的方式发展我们的业务，而不会因我们的董事会认为不符合我们公司和我们的股东的最佳利益的收购威胁而造成中断。这些规定可能会产生阻止第三方提出涉及我们公司的收购或控制权变更的提议的效果，即使这样的提议如果提出，可能会被我们的大多数股东认为是可取的。这些规定也可能会导致第三方更难在未经董事会同意的情况下导致我们现任管理层的更替。

下文阐述了我们的公司章程、章程和内华达州修订法规中包含的可能阻碍或延迟收购我们公司控制权的条款的描述，而我们的董事会尚未批准这些条款。本说明仅作为摘要，并通过参考我们的公司章程和章程对其整体进行限定，其中每一项的形式均作为证据包含在本招股说明书构成部分的注册声明中。

获授权但未发行优先股

我们目前被授权发行总计5,000，000股优先股。我们的公司章程规定，董事会可以通过决议发行优先股，而无需股东采取任何行动。如果发生恶意收购，董事会可能会使用这种优先股来维护控制权。

分类委员会

根据我们章程的条款，我们的董事会分为三个级别，每个级别的成员交错服务三年任期。在某一类董事任期届满时，该类董事将在其任期届满当年的年度股东大会上选举产生，任期三年。因此，我们每年将选举大约三分之一的董事会成员，可能需要至少召开两次年度股东大会才能改变多数董事。董事的分类使得股东更难改变我们董事会的组成。

填补空缺

内华达州法律和我们的章程规定，董事会的任何空缺可以由当时在任的剩余董事的多数填补，即使少于董事会的法定人数，也可以由唯一的剩余董事填补。因罢免一名董事而产生的董事会空缺，且未由其余董事以其他方式填补，可由股东年会或出席达到法定人数的正式召开的特别会议上投票表决的多数票填补，或由已发行股份过半数的持有人书面同意填补。

罢免董事

我们章程的规定可能会使我们的股东难以罢免我们的一名或多名董事。内华达州法律和我们的章程规定，只有通过代表有权投票的已发行和流通股本的不少于三分之二投票权的股本持有人的投票，才能将整个董事会或任何个人董事免职。根据内华达州法律，每当任何类别或系列股份的持有人有权选举一名或多名董事时，除非公司章程另有规定，罢免任何此类董事只需要该类别或系列持有人的三分之二，而不是整体已发行股份的投票。

不召开会议的董事会行动

我们的章程规定，如果董事会的所有成员都以书面同意行动，董事会可以在不召开会议的情况下采取行动。通过同意采取的董事会行动允许董事会迅速做出决定，包括在恶意收购威胁到现任管理层的情况下。

无累积投票

我们的章程和公司章程没有规定在选举董事时累积投票的权利。这一规定意味着，对选举董事进行投票的多数股份的持有人可以选举所有董事。非累积投票使得叛乱的少数股东更难选出一个人进入董事会。

股东提案

除适用法律要求的范围外，我们无需在我们的代理卡上，或在我们的代理声明中描述与任何股东提案有关并与任何股东大会相关传播的任何信息。

修订法团章程及附例

内华达州法律和我们的公司章程赋予董事和股东通过、修改或废除公司章程的权力。股东对章程的任何采纳、变更、修订、变更或废除，均需获得公司已发行股票过半数的赞成票。任何附例，包括股东已采纳的任何附例，可由董事会修订或废除，除非股东已采纳的附例另有禁止。除与股份拆细及合并计划有关的若干变动外，任何修订、更改、更改或废除我们公司章程的任何条文的建议，均须获得有权就该等修订或废除投票的我们股本所有类别的投票权的过半数批准，作为单一类别共同投票，并且，如果拟议的修订将不利地改变或改变任何类别或系列已发行股份的任何优先权或任何相对权利或其他权利，然后也受到代表每个类别投票权多数的股份持有人的不利影响。

内华达州法定条款

我们须遵守NRS 78.378至78.3793（含）反收购法的规定，该规定适用于任何收购“发行公司”的控股权。一般而言，这类反收购法允许公司章程、章程或“发行公司”（定义见NRS78.3788）的董事通过的决议对收购该公司的控股权益施加比NRS78.378至78.3793（包括在内）的规定更严格的要求，并允许发行公司的董事采取行动保护公司及其股东的利益，包括但不限于通过计划、安排或其他授予或拒绝权利、特权的文书，对拥有一定百分比所有权和/或投票权的人的权力或授权。此外，“收购人”（以及那些有关联行为的人）仅在收购人要求的特别会议上获得股东决议授予的控制权股份的投票权，前提是它根据NRS78.3789提交要约人声明并承诺支付其费用，或在下一次特别会议或股东年度会议上。此外，反收购法一般规定（i）发行公司根据NRS78.3792赎回不少于全部“控制性股份”（定义见），如果在获得“发行公司”的控股权后第10天生效的公司章程或章程中有此规定，以及（ii）根据NRS92A.300至92A.500（含）对投票反对授权控制权股份投票权的股东的异议人权利。我们的章程规定，自2024年3月12日（XTI合并的截止日期）（“截止日期”）起生效，NRS78.378至78.3793（含）的规定不适用于XTI合并协议及其所设想的交易的完成，包括但不限于Legacy XTI的股东或收购股票权利持有人收购公司的股份或收购股票的权利。

我们还须遵守NRS78.411至78.444（含）的规定，该规定一般禁止上市的内华达州公司与“感兴趣的股东”（每个定义如下）进行“合并”，该“股东”是直接或间接拥有该公司已发行有表决权股份至少百分之十投票权的实益拥有人，或者是该公司的关联公司或联营公司，之前在过去三年内持有该投票权，自该人首次成为“感兴趣的股东”之日起三年内，根据其中的规定，受授权组合的某些例外情况的限制。

根据NRS78.195，我们的公司章程规定，董事会有权通过提交指定证书来发行系列优先股股份，以确定不时纳入该系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制，但须遵守法律规定的限制。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

纳斯达克上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“XTIA”。

ThinkEquity LLC担任此次发行的承销商代表。我们已与代表订立日期为2025年的包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向以下各承销商发售，而以下各承销商已分别同意按公开发售价格减去本招股章程封面所载的包销折扣，购买下表中其名称旁边的普通股及预融资认股权证的股份数目：

承销商承诺购买公司发售的所有普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）。承销商的义务可能会在承销协议规定的某些事件发生时终止。此外，承销协议规定，承销商支付和接受交付我们在本招股说明书中提供的股份的义务受承销协议中规定的各种陈述和保证以及其他惯例条件的约束，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。

我们已同意就特定责任（包括《证券法》规定的责任）对承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

承销商发售的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替认股权证）须事先出售，当向其发行并由其接受时，须经其法律顾问批准法律事项和承销协议中规定的其他条件。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

我们已授予代表超额配股权。该选择权可在本招股说明书日期后最多45天内行使，允许承销商购买最多合计额外的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）（相当于在本次发行中出售的普通股和/或预先出资的认股权证总数的15%，或其任何组合）。在行使超额配股权时出售的股份的购买价格应为每股公开发行价格减去每股0.0001美元；在行使超额配股权时出售的预融资认股权证的购买价格应为预融资认股权证的公开发行价格减去每股预融资认股权证0.0001美元；在宽松的情况下，减去承销折扣和佣金，仅用于支付超额配售（如有）。如果承销商全部或部分行使这一选择权，那么承销商将分别承诺，根据承销协议中所述的条件，按照上表所列各自承诺的比例购买额外的普通股股份（和/或预先出资的认股权证代替）。

折扣、佣金和报销

承销商初步建议按本招股章程封面所载的公开发售价格向公众发售普通股股份（及/或预先出资的认股权证代替）。承销商可按该价格向证券交易商提供证券减去不超过每股$（或预融资认股权证）的让步，其中最多每股$（或预融资认股权证）可变现给其他交易商。如果我们提供的普通股和/或预融资认股权证的所有股份未按公开发行价格出售，承销商可以通过补充本招股说明书的方式更改发行价格和其他出售条款。

下表显示了发行价格、承销折扣和收益，扣除费用，给我们。该信息假定承销商不行使或完全行使其超额配股权。

我们还同意支付该代表与此次发行有关的某些费用，包括：（a）与我们的高级职员、董事和实体的背景调查有关的所有费用、开支和支出，总额不超过15,000美元；（b）承销商法律顾问的费用和支出不超过125,000美元；（c）与承销商为此次发行使用Ipreo的簿记、招股说明书跟踪和合规软件相关的29,500美元费用；（d）10,000美元用于数据服务和通信费用；（e）最多30,000美元的做市和交易，以及此次发行的清算公司结算费用；以及（f）承销商实际负责的“路演”费用中最高不超过10,000美元；前提是我们将偿还承销商的最高金额为175,000美元。

我们估计此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，约为50万美元。

代表的认股权证

在本次发行结束时，我们已同意发行代表认股权证（“代表认股权证”）作为补偿，以购买最多为普通股的股份，或承担全额行使超额配股权的普通股股份（占本次发行中出售的普通股和/或预融资认股权证股份总数的5%）。代表的认股权证可按每股行使价$（发行中每股普通股公开发行价格的125%）行使。代表的认股权证可在发行后立即全部或部分行使，直至本次发行的普通股股份开始销售五周年。代表的认股权证和行使代表的认股权证时可发行的普通股股份正登记在本招股说明书所包含的登记说明上。

在某些情况下，代表的手令规定了根据请求的登记权。根据FINRA规则5110（g）（8）（c），所提供的唯一需求登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起五年。根据FINRA规则5110（g）（8）（d），所提供的搭载登记权将不超过自本次发行中发行的证券开始销售之日起七年。除持有人产生和应付的承销佣金外，我们将承担与权证行权时可发行证券登记相关的所有费用和开支。行使代表认股权证时可发行的股份的行使价格和数量可能会在某些情况下进行调整，包括在发生股票股息或我们的资本重组、重组、合并或合并的情况下。然而，代表的认股权证行使价格或相关股份将不会因以低于认股权证行使价格的价格发行普通股股票而调整。

锁定协议

根据“锁定”协议，我们与我们的执行官、董事和关联公司已同意，在未经代表事先书面同意的情况下，不直接或间接要约出售、出售、质押或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份（或进行旨在或可能预期会导致任何人在未来任何时间转让或处置我们的普通股的任何交易或装置），进行全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，我们普通股股份所有权的任何经济利益或风险，就任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股股份或我们的任何其他证券的证券的登记提出任何要求或行使任何权利或促使提交登记声明，包括对其的任何修订，或公开披露对公司而言，在惯例例外的情况下，在自本招股说明书之日起60天的期限内，及就我们的行政人员及董事而言，为期90天，由本招股章程日期起计。

此外，我们已同意，自本招股章程日期起计的90天内，未经代表事先书面同意，我们将不会直接或间接要约出售、出售、合约出售、授予任何出售或以其他方式处置我们股本股份的选择权，或在任何“市场上”、持续股权交易或浮动利率交易中可转换为或可行使或交换为我们股本股份的任何证券。

优先购买权

我们已授予代表一项优先购买权，自发售结束起计为期十二个月，由代表全权及独家酌情就公司或任何继任者（或我们的任何子公司）的每项未来公私募股权和债务发售（包括我们的所有股权挂钩融资（每项，“标的交易”）担任独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，根据代表对此类标的交易惯常的条款和条件。

全权委托账户

承销商不打算确认向其拥有酌处权的任何账户出售在此提供的普通股和/或预融资认股权证的股份。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“XTIA”。预资权证没有既定的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预资权证。

其他

某些承销商和/或其关联公司可能会不时在未来为我们提供、他们可能会收取惯常费用的各种投资银行和其他金融服务。承销商及其关联机构在开展业务过程中，可能会主动为自己的账户或为客户的账户交易我们的证券或贷款，据此，承销商及其关联机构可以随时持有此类证券或贷款的多头或空头头寸。除下文所述外，在本招募说明书日期前的180天期间内，没有任何承销商向我们提供任何投资银行或其他金融服务。

2025年1月10日，我们完成了2025年1月的发售。ThinkEquity担任配售代理，获得1,400，001美元的配售代理费和认股权证，以购买72,727股普通股，自2025年1月10日开始行使，于2030年1月8日到期，行使价为每股17.1875美元。此外，我们向ThinkEquity报销了17.5万美元的实际自付费用发行费用。

于2024年7月30日，我们与ThinkEquity订立协议（于2024年10月10日及2025年3月26日修订），据此，我们聘请ThinkEquity提供财务顾问服务。根据经修订的协议，我们发行了ThinkEquity 4,000股限制性普通股，但须遵守某些登记权，我们向ThinkEquity支付了523,000美元的现金费用，并向ThinkEquity偿还了3,200美元的自付费用。

2025年3月31日，我们完成了2025年3月的发行。ThinkEquity担任承销商代表，获得了280,002美元的承销佣金和认股权证，用于购买147,060股普通股，可于2025年3月31日开始行使，于2030年3月28日到期，行使价为每股1.70美元。此外，我们向ThinkEquity报销了17.5万美元的实际自付费用发行费用。

2025年5月13日，我们与ThinkEquity订立了另一份咨询协议，据此，我们同意向ThinkEquity支付85,000美元现金并发行125,000股限制性普通股，但须遵守某些登记权，作为根据咨询协议同意向公司提供的财务咨询服务的对价。现金费用的百分之五十已经支付，剩余的余额将从此次发行的收益中支付。

价格稳定，空头和惩罚出价

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可通过出售超过本招股说明书封面所载股份的方式超额配售与本次发行有关的股份。这为自己的账户建立了我们普通股的空头头寸。空头头寸可能是备兑空头头寸，也可能是裸空头头寸。在备兑空头头寸中，承销商超额配售的普通股股份数量不超过其在超额配股权中可能购买的普通股股份数量。在裸空仓中，涉及的普通股股数大于超额配股权中的普通股股数。要平仓淡仓，承销商可选择行使全部或部分超额配股权。承销商也可以选择通过在公开市场上投标和购买普通股来稳定我们普通股的价格或减少任何空头头寸。

承销商也可以实施违约价。当特定承销商或交易商因承销商在稳定价格或空头回补交易中回购普通股股份而偿还允许其在本次发行中分配普通股股份的销售特许权时，就会发生这种情况。

最后，承销商可以在做市交易中竞价购买我们普通股的股份，包括下文所述的“被动”做市交易。

这些活动可能会稳定或维持我们普通股的市场价格，其价格高于在没有这些活动的情况下可能存在的价格。承销商无需从事这些活动，可随时停止任何这些活动，恕不另行通知。这些交易可能会在我们的普通股股票交易的国家证券交易所、场外交易市场或其他地方进行。

赔偿

我们已同意就根据《证券法》和《交易法》产生的与本次发行有关的责任、因违反承销协议中包含的部分或全部陈述和保证而产生的责任向承销商进行赔偿，并对承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

电子发行

电子格式的本招股说明书可在网站上或通过由一家或多家承销商或其关联机构维护的其他在线服务提供。除本电子格式的招股章程外，任何承销商网站上的信息以及任何承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程的一部分，未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

美国境外的要约限制

除在美国以外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何该等证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。持有本招股章程的人士请自行了解并遵守与发售及分发本招股章程有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。

澳大利亚

本招股说明书不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也不打算包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。据此，（i）根据《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免，根据《澳大利亚公司法》第6D章，本招股章程下的证券要约仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章无需披露即可合法向其要约的人作出，（ii）本招股章程仅在澳大利亚提供给上述第（i）条规定的人，以及（iii）受要约人必须收到一份通知，在实质上说明通过接受本要约，受要约人声明，受要约人是上述第（i）条所述的人，且除非《澳大利亚公司法》允许，同意在根据本招股说明书转让给受要约人后12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的证券。

加拿大

证券可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

中国

本文件所载资料并不构成有关证券在中华人民共和国（就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）以发售或认购方式公开发售。除直接向“合格境内机构投资者”外，不得在中国境内直接或间接向法人或自然人发售或出售证券。

欧洲经济区——比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是基于所有证券要约将根据欧洲经济区成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）实施的指令2003/71/EC（“招股说明书指令”）规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求而编制的。

未在相关成员国向公众发出证券要约，也不得在相关成员国发出证券要约，除非根据在该相关成员国实施的招股说明书指令下的以下豁免之一：

法国

本文件不是在法国《货币和金融法典》第L.411-1条（Code Mon é taire et Financier）和法国《金融市场监管局》（“AMF”）总则第211-1条及其后含义范围内的金融证券公开发行（offre au public de titres financiers）的背景下分发的。这些证券没有被提供或出售，也不会直接或间接地向法国公众提供或出售。

本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在法国提交AMF批准，因此，不得直接或间接向法国公众分发或导致分发。

此类要约、销售和分配已经并将仅在法国向（i）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的合格投资者（investisseurs qualifi é s）；以及法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1和/或（ii）根据第L.411-2-II-2 °和D.411-4、D.744-1、D.754-1条定义的为自己的账户行事的有限数量的非合格投资者（cercle restreint d'investisseurs）；和法国《货币和金融法典》和任何实施条例的D.764-1。

根据AMF一般条例第211-3条，法国的投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不得（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规下的招股说明书，并且本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在爱尔兰招股说明书（指令2003/71/EC）条例2005（“招股说明书条例”）所指的爱尔兰公开发行证券的背景下编制的。证券没有发售或出售，也不会以公开发售的方式直接或间接在爱尔兰发售、出售或交付，但（i）《招股章程条例》第2（l）条所界定的合格投资者和（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人除外。

以色列

本招股说明书提供的证券未获得以色列证券管理局（“ISA”）的批准或不批准，也未在以色列登记出售此类证券。在未发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售这些股份。ISA没有就发行或发布招股说明书发布许可、批准或许可；也没有对此处包含的细节进行认证，确认其可靠性或完整性，或对所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书所提供的证券，均受可转让性限制，且必须仅在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

意大利

根据意大利证券法，在意大利共和国发行证券未获得意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，或“CONSOB”）的授权，因此，不得在意大利境内分发与证券有关的发行材料，且不得在意大利境内以1998年2月24日第58号立法法令（“第58号法令”）第1.1（t）条含义内的公开发售方式发售或出售此类证券，但以下情况除外：

任何要约、出售或交付证券或在意大利分发与证券有关的任何要约文件（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

随后在意大利进行的任何证券分销必须遵守第58号法令和经修订的第11971号条例规定的公开发售和招股说明书要求规则，除非这些规则的例外情况适用。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布为无效，并导致转让证券的实体对投资者遭受的任何损害承担赔偿责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的登记要求的豁免（定义见并根据FIEL第2条第3款及其下颁布的条例），这些证券没有也不会根据经修订的《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法）第4条第1款（“FIEL”）进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益而发售或出售证券。任何取得证券的合格机构投资者不得将其转售给日本境内任何非合格机构投资者的人，任何该等人取得证券的条件是执行这方面的协议。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法典》（C ó digo dos valores mobili á rios）第109条的含义，本文件不是在葡萄牙公开发行金融证券（oferta p ú blica de valores mobili á rios）的背景下分发的。这些证券没有被发售或出售，也不会直接或间接向葡萄牙公众发售或出售。本文件和与证券有关的任何其他发售材料没有也不会在葡萄牙提交葡萄牙证券市场委员会（Comiss ă o do Mercado de Valores Mobili á rios）批准，因此不得直接或间接向葡萄牙境内的公众分发或促使其分发，除非在根据葡萄牙证券法典被视为不符合公开发售资格的情况下。此类在葡萄牙的证券要约、销售和分配仅限于“合格投资者”（定义见葡萄牙证券法典）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞典

本文件没有也不会在Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或批准。因此，除根据《瑞典金融工具交易法》（1991：980）（SW.lag（1991：980）om handel med finansiella instrument）被视为不需要招股说明书的情况外，不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典发售证券。瑞典的任何证券发行仅限于“合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）的人员。只有这样的投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发售材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件或与证券有关的任何其他发售材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券要约也不会受到监管。

本文件仅供收件人个人使用，不得在瑞士境内普遍散发。

阿拉伯联合酋长国

本文件和证券均未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的批准、不批准或以任何方式传递，公司也未获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，以在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售证券。本文件不构成也不得用于要约或邀请的目的。公司不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的任何服务，包括接收申请和/或配发或赎回此类证券。

在迪拜国际金融中心，任何认购证券的要约或邀请均不有效或不被允许。

英国

本文件中的信息或与要约有关的任何其他文件均未交付给英国金融服务管理局以供批准，也没有就证券发布或打算发布招股说明书（根据经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的含义）。本文件在保密基础上向英国的“合格投资者”（FSMA第86（7）条含义内）发行，不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发售或出售证券，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书的情况除外。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得将其内容透露给英国境内的任何其他人。

收到的与发行或出售证券有关的任何参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导仅在FSMA第21（1）条不适用于公司的情况下在英国传达或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“FPO”）第19条第（5）款（投资专业人士）范围内的投资事项方面具有专业经验的人员，（ii）属于FPO第49条第（2）款（a）至（d）款（高净值公司、非法人协会等）所指人员类别的人员，或（iii）可能以其他方式合法传达给的人员（统称“相关人员”）。本文件所涉及的投资仅向相关人士提供，且任何购买邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不得以本文件或其任何内容作为或依赖。

根据National Instrument 33-105承销冲突或NI 33-105第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

与此次发行有关的某些法律事项将由Mitchell Silberberg & Knupp LLP，New York，New York为我们转交。The underwriters are represented by Blank Rome LLP，New York，New York。

本公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审核综合财务报表，已依据独立注册会计师事务所Marcum LLP作为会计及审计专家的授权，以引用方式并入本招股章程。

XTI Aircraft Company截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计财务报表，包括在我们于2024年5月28日向SEC提交的当前8-K/A表格报告中，已根据独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告以引用方式并入本招股说明书，其中包括关于XTI Aircraft Company持续经营能力的解释性段落，经该公司作为会计和审计专家授权。

SEC允许我们通过引用将我们向其提交的某些信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书日期之后和本次发售终止之日之前或我们根据本招股说明书发行所有证券之日之前，我们通过引用将下列文件和随后向SEC提交的所有文件（不包括任何根据表格8-K的一般说明不被视为“提交”的表格8-K的任何部分）纳入：

要获取这些申报的副本，请参阅本招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含向SEC提供但未提交的信息，包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项以及根据表格8-K的第9.01项提供的任何相应信息或展品。

本招股说明书中的信息取代上述文件中的相关信息，随后归档的文件中的信息取代本招股说明书和合并文件中的相关信息。

我们遵守《交易法》的定期报告要求，我们将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在www.sec.gov上查阅。我们在www.xtiaerospace.com维护一个网站。我们并无将本网站所载或可透过本网站查阅的资料以引用方式纳入本招股章程，而贵公司亦不应将其视为本招股章程的一部分。您可以在以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。您还可以免费索取这些文件的副本（这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式特别并入这些文件或在本招股说明书中提及），致函XTI Aerospace，Inc.，8123 InterPort Blvd.，Suite C，Englewood，CO 80112或致电（800）680-7412联系我们。

我们已根据《证券法》向SEC提交了与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含有关我们和证券的额外相关信息。本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。您可以通过SEC网站www.sec.gov查看注册声明的副本以及通过引用并入本文的文件。

最多5,128，205股普通股

最多5,128，205份预先出资认股权证可购买最多5,128，205股普通股

此类预先出资认股权证的基础普通股最多为5,128，205股

初步前景

ThinkEquity

, 2025

通过并包括（25^第本招股章程日期的翌日），所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发售，均可能被要求交付招股章程。这是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目13。发行及分销的其他开支

下表列出与本登记说明有关的费用。除应付给SEC和FINRA的申请费外，所有这些费用都是估算的。

项目14。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规规定，我们可以赔偿我们的高级职员和董事因其公司身份而产生的损失或责任。这些规定的效果可能是阻止针对我们的高级职员和董事的诉讼。

内华达州修订法规第78.7502条规定：

（1）法团可就费用向任何曾是或现为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，但由法团提出或有权提出的诉讼除外，该人是或曾是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或是或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括律师费、判决、罚款和他在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身并不会产生一种推定，即该人根据NRS78.138承担责任，或没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼或程序而言，他有合理理由相信他的行为是非法的。

（2）法团可就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由法团提出或有权因他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或因他是或曾经是或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人而作出赔偿，如果他：（a）根据NRS78.138不承担责任；或（b）出于善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则包括在和解中支付的金额以及他就诉讼或诉讼的辩护或和解实际和合理地招致的律师费。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

（3）凡任何法团的董事、高级人员、雇员或代理人已就第1及2款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩而胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜而胜诉，法团须就其就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向其作出弥偿。

内华达州修订法规第78.751条规定：

（1）任何依据NRS78.7502作出的酌情弥偿，除非是由法院命令或依据第78.751条第2款提出的；只有在确定董事、高级人员、雇员或代理人的弥偿在有关情况下是适当的情况下，法团才可根据在特定情况下的授权作出。必须通过以下方式作出决定：（a）由股东作出；（b）由董事会以多数票通过由非诉讼、诉讼当事人的董事组成的法定人数或由非诉讼、诉讼或如此命令的当事人的董事组成的法定人数，由独立法律顾问以书面意见作出决定；或（c）如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事人的董事组成的法定人数，则由独立法律顾问以书面意见作出决定。

（2）法团章程、附例或由法团订立的协议可规定，高级人员及董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时所招致的开支，须由法团在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该款额的承诺（如最终由有管辖权的法院裁定其无权获得法团的弥偿）时，在该等开支发生时并在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付。本款的条文不影响除董事或高级人员以外的公司人员根据任何合约或法律以其他方式可能有权享有的任何预支费用的权利。

（3）依据NRS78.7502作出的弥偿及法院依据本条授权或命令垫付的开支：（a）并不排除任何寻求弥偿或垫付开支的人根据公司章程或任何附例、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，就其以官方身份提出的诉讼或在其任职期间以其他身份提出的诉讼而言，但该弥偿除外，除非法院根据NRS78.7502作出命令或为垫付根据第2款作出的开支，否则如最终裁决确定任何董事或高级人员的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律，且对诉讼因由具有重大影响，则不得向该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出；及，（b）继续为已不再担任董事、高级人员、雇员或代理人的人，并为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益行事。

经修订的我们的附例第十条规定，每一位曾经或现在是当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的当事人或参与任何民事、刑事、行政或调查程序的人，由于他或他作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求服务，或为其利益作为另一家公司的董事或高级人员，或作为其在合伙企业中的代表，合营企业、信托或其他企业应在内华达州修订法规不时允许的最大范围内就其合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款以及已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿并使其免受损害，但与因其自身故意不当行为或重大过失而确立的任何索赔或责任相关的任何费用或付款除外。

项目15。近期出售未登记证券。

下文列出的是关于我们在过去三年中出售的所有未根据《证券法》注册的证券的信息。除非另有说明，本项目15中的所有股份和每股数据对2024年3月12日生效的已发行普通股1比100的反向股票分割和2025年1月10日生效的已发行普通股1比250的反向股票分割具有追溯效力，前提是实际金额可能因与反向股票分割相关的零碎股份四舍五入而有所不同。

项目16。展品和财务报表附表。

以下展品纳入展品索引中所包含的本登记声明，以引用方式并入。

展览索引

项目17。承诺。

（1）以下签名的注册人在此承诺：

（a）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所提供的证券数量的任何增加或减少（如果所提供的证券的美元总价值不会超过已登记的价值）以及与估计的最大发售范围的低端或高端的任何偏差都可以根据第424（b）条（本章第230.424（b）条）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果合计，量价变动代表有效注册说明书中“备案费表的计算”或“注册费的计算”表（如适用）中规定的最高发行总价变动不超过20%；以及

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；但前提是，如果上述第（1）（a）（i）、（1）（a）（ii）和（1）（a）（iii）款要求由这些段落在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，则不适用。

（b）为确定《证券法》规定的任何责任，每一项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；

（c）以生效后修订的方式将任何在发售终止时仍未售出的正在登记的证券除名；

（d）为确定《证券法》对任何买方的赔偿责任，根据第424（b）条规则作为与发售有关的登记声明的一部分而提交的每份招股说明书，除依赖于第430B条规则的登记声明或依赖于第430A条规则提交的招股说明书外，应被视为自生效后首次使用之日起登记声明的一部分并包括在其中。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该首次使用之前具有销售合同时间的购买者而言，将取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，该声明或招股章程中作出的任何声明是注册声明的一部分，或在紧接该首次使用日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（e）为确定根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方承担的任何责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（f）就根据《证券法》产生的责任可能根据上述规定或其他方式允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。（e）为确定根据《证券法》在证券的首次分配中对任何买方承担的任何责任，以下签名的登记人承诺，在根据本登记声明对以下签名的登记人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据第424条规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或代表其拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）是由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出的，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月当天在科罗拉多州恩格尔伍德市签署本注册声明，并获得正式授权。

律师权

通过这些礼物了解所有情况，以下签名的每个人构成并任命Scott Pomeroy和Brooke Turk，他们中的任何一个人，可以不经另一方联合行事，作为其真实合法的事实上的代理人和代理人，具有完全替代权力，由他或她并以其名义、地点或代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并签署本登记声明所涵盖的根据《证券法》颁布的第462（b）条及其所有生效后修正案提交时生效的同一发行的任何登记声明，并将该声明连同其证物和与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以执行和执行在该场所内及附近所必需和必要的每一项行为和事情，尽其本人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人或替代人，可能凭借本协议合法做或导致做的所有事情。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

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